美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格 20-F

 

(标记 一)

 

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

 

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

 

对于 ,过渡期从_

 

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

 

需要此空壳公司报告的事件日期 _

 

佣金 文件编号001-41606

 

  Brera Holdings PLC  

(注册人在其章程中规定的确切名称)

 

  不适用  

(将注册人姓名翻译成英文)

 

  爱尔兰。  

(公司或组织的管辖权 )

 

  康乐大厦, 伯灵顿路1号5楼, 都柏林4,
D04 C5Y6, 爱尔兰
 

(主要执行办公室地址 )

 

Daniel执行主席J·麦克洛里

电话: +39 0272605550

电子邮件: info@breraholdings.com

  康乐大厦, 伯灵顿路1号5楼, 都柏林4,
D04 C5Y6, 爱尔兰 
 

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

 

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:

 

每个班级的标题   交易符号   注册的每个交易所的名称
B类普通股,每股面值0.005美元   布雷亚   纳斯达克股市有限责任公司

 

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

 

   

(班级标题 )

 

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:

 

   

(班级标题 )

 

 

 

 

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 :7,700,000A类普通股,每股面值0.005美元,以及2,205,000B类普通股,名义价值为每股0.005美元,截至2022年12月31日。

 

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。

 

  ☐是 不是

 

如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

 

  ☐是 不是

 

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

 

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

 

  ☐编号

 

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

 

  ☐编号

 

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速文件管理器☐ ☐中的加速文件管理器 非加速文件服务器  
    新兴成长型公司

 

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。/☐

 

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:

 

美国公认会计准则:☐ 发布的国际财务报告准则   其他☐
  国际会计准则委员会  

 

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

 

  ☐- 第17项 ☐- 第18项

 

如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

 

  ☐是 不是

 

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

 

在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

 

  ☐ 是 ☐ 否

 

 

 

 

 

 

 

表格20-F中的年度报告

截至2022年12月31日的年度

 

目录表

 

        页面
    第 部分I    
         
第 项1.   董事、高级管理人员和顾问的身份   1
第 项2.   优惠 统计数据和预期时间表   1
第 项3.   密钥 信息   1
3.A.   [已保留]   1
3.B.   资本化和负债   1
3.C.   提供和使用收益的原因   1
3.D.   风险因素   1
第 项。   关于公司的信息   16
4.A.   公司的历史与发展   16
4.B.   业务 概述   19
4.C.   组织结构   30
4.D.   财产、 厂房和设备   30
项目 4A。   未解决的 员工意见   31
第 项5.   运营 和财务回顾与展望   31
5.A.   经营业绩   31
5.B.   流动性 与资本资源   35
5.C.   研发、专利和许可证等。   38
5.D.   趋势 信息   38
5.E.   关键会计估算   39
第 项6.   董事、高级管理层和员工   40
6.A.   董事 和高级管理层   40
6.B.   补偿   41
6.C.   董事会 实践   45
6.D.   员工   48
6.E.   共享 所有权   48
6.F.   披露登记人追回错误判给的赔偿的行动   48
第 项7.   大股东和关联方交易   48
7.A.   大股东   48
7.B.   相关的 方交易   50
7.C.   专家和律师的兴趣   55
第 项8.   财务信息   55
8.A.   合并 报表和其他财务信息   55
8.B.   重大变化   56
第 项9.   优惠和上市   56
9.A.   优惠 和列表详情   56
9.B.   分销计划   56
9.C.   市场   56
9.D.   出售 股东   56
9.E.   稀释   56
9.F.   发行费用   56
第 项10.   其他 信息   56
10.A.   参股 资本   56
10.B.   备忘录和公司章程   56
10.C.   材料 合同   56
10.D.   Exchange 控制   56
10.E.   税收   56
10.F.   分红 和支付代理   62
10.G.   专家发言   62
10.H.   展出的文档   63
10.I.   子公司 信息   63
10.J.   给证券持有人的年度报告   63

 

i

 

 

第 项11.   关于市场风险的定量和定性披露   63
第 项12.   除股权证券外的其他证券说明   64
12.A.   债务 证券   64
12.B.   认股权证 和权利   64
12.C.   其他 证券   64
12.D.   美国存托股份   64
         
    第 第二部分    
         
第 项13.   违约、 股息拖欠和拖欠   65
第 项14.   材料 担保持有人权利的修改和收益的使用   65
第 项15.   控制 和程序   65
第 项16.   [已保留]   66
16A.   审计委员会和财务专家   66
16B.   道德准则   66
16C.   委托人 会计师费用和服务   66
16D.   豁免 审计委员会的上市标准   67
16E.   发行人和关联购买者购买股票证券   67
16F.   更改注册人认证会计师中的   67
16G.   公司治理   67
16H.   矿山 安全披露   68
16I.   披露有关阻止检查的外国司法管辖区   68
16J.   内幕交易政策   68
         
    第 第三部分    
         
第 项17.   财务报表   69
第 项18.   财务报表   69
第 项19.   陈列品   69

 

II

 

 

某些 信息

 

如本年度报告中使用的表格20-F(“年度报告”)中所使用的,除另有说明或上下文另有所指外, 提及:

 

“我们”、“本公司”或“Brera Holdings”是指Brera Holdings PLC,包括其子公司。

 

“A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.005美元。

 

“B类普通股”是指我们的B类普通股,每股面值0.005美元。

 

“纳斯达克” 是指由纳斯达克股票市场有限责任公司运营的纳斯达克资本市场。

 

《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》。

 

“证券法”适用于修订后的1933年证券法。

 

“佣金” 指证券交易委员会。

 

在美国,橄榄球指的是通常被称为足球的运动。

 

“Brera Milano”和“KAP”是指Brera Milano S.r.l.(前身为KAP S.r.l.),这是一家意大利 有限责任公司,是我们的 全资子公司。

 

“Fudbalski Klub Akadymja Pandev”、“FKAP”和“Akadymja Pandev”是Fudbalski Klub Akadymja Pandev的名称,Fudbalski Klub Akadymja Pandev是根据北马其顿法律组建的股份公司,我们拥有90%的股份。

 

“FIFA” 适用于国际足球联合会,或国际足联足球联合会,国际足球协会的管理机构。

 

“CONIFA” 是给独立足球协会联合会的,这是一个国际管理机构,由不隶属于国际足联的协会足球队组成。

 

“欧足联”是指欧洲足球协会联盟、欧洲足球管理机构和55个国家足协的伞式组织。

 

“FIGC” 是意大利足球联合会(Federazione Italiana Giuoco Calcio),或意大利足球联合会,是意大利足球的管理机构,组织意大利足球联赛。

 

“NOIF” 对于最具组织性的国际足联来说,也就是FIGC的内部组织规则,这是管理意大利足球方方面面的规则。

 

意大利足球属于意大利足球联赛体系,它由9个国家级和地区级联赛组成,前3级为职业联赛,其余6级为业余联赛,从高到低依次为:意甲、乙级、丙级、丁级、[br]Eccell、Promozione、Prima Categoria、Second da Categoria和Terza Categoria。

 

“FCD Brera”、“Brera FC”、“Brera Calcio”和“Third Team of 米兰”就是“Brera足球俱乐部”。

 

“First Team”是指被选为足球俱乐部最高级别球队踢球的球员。

 

Fenix 奖杯献给Fenix奖杯,这是欧足联认可的非职业泛欧洲足球 锦标赛,首届比赛于2021年9月至2022年6月举行, 由Brera FC组织。“Fenix”意为“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。

 

在本年度报告中,“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国的法定货币,“欧元”、“欧元”和“欧元”均指欧盟的法定货币,“MKD”指的是北马其顿的法定货币。我们的报告货币 我们的本位币是欧元。

 

仅为方便读者,本年度报告包含按特定汇率将某些欧元折算为美元的数据。 除本年度报告中另有说明外,本年度报告中所有从欧元折算为美元的折算汇率均为1美元兑0.9346欧元,这是美国联邦储备委员会在2022年12月30日生效的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。2023年4月21日,欧元的中午买入价为0.9113欧元兑1美元。对于本年度报告中提及的欧元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或完全转换为美元或欧元(视具体情况而定),未做任何陈述。任何表格中列出的金额合计和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

 

截至及截至2022年、2021年及2020年止财政年度的经审核综合财务报表及附注 载于本年度报告其他部分,乃根据国际财务报告准则(IFRS)编制。我们的财政年度结束日期为 12月31日。

 

三、

 

 

前瞻性陈述

 

这份 年度报告包含许多“前瞻性”表述,使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性术语。“此类条款或其他类似陈述的负面影响。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述,因为其固有的风险和不确定性,既有一般性的,也有具体的。 尽管我们认为前瞻性陈述所基于的假设是合理的,并在我们对截至本年度报告日期的业务和运营的了解范围内 ,但任何或所有这些假设都可能被证明是不准确的。因此,基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不正确的。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述:

 

  我们的目标和战略;

 

  我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;

 

  我们的 预计收入、利润、收益和其他估计财务信息;

 

  我们 有能力获得业务扩展所需的额外资金;

 

  我们行业的增长和竞争趋势;

 

  我们对Brera FC的受欢迎程度和竞争成功的期望;

 

  我们与球迷、支持者和赞助商保持牢固关系的能力;

 

  我们所在市场的一般经济和商业状况的波动;以及

 

  与我们行业相关的政府政策和法规。

 

本年度报告中包含的 前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法,并不是对未来业绩的保证。由于风险因素,我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同 ,其中一些因素在本年度报告的标题“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”、“关于我们公司的信息”和其他部分中进行了描述。此类风险和不确定性 并非包罗万象。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅陈述截至本年度报告的日期,或者,如果从第三方研究或报告中获得,则为相应研究或报告的日期,并且其整体明确地受本年度报告中的警示声明的限制。由于我们在一个不断发展的新兴环境中运营,新的风险因素和不确定性 不时出现,因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求 ,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映本年度报告日期之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。

 

四.

 

 

第 部分I

 

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用 。

 

第 项2.优惠统计和预期时间表

 

不适用 。

 

第 项3.关键信息

 

3.A. [已保留]

  

3.b.资本化和负债

 

不适用 。

 

C.提供和使用收益的理由

 

不适用 。

 

D.风险因素

 

在您决定是否投资我们的证券之前,您 应仔细考虑以下风险因素和本年度报告中包含的所有信息,包括但不限于“前瞻性陈述”一节中涉及的事项和我们的财务信息。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。在任何这种情况下,我们B类普通股的市场价格都可能下降,您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 

风险因素摘要

 

与我们的工商业相关的风险

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们收购的 团队的受欢迎程度和/或竞争成功,这一点无法保证。

 

我们 有集中的信用风险,因为我们的收入来自有限数量的 客户。

 

我们 从数量有限的供应商处采购材料。如果我们失去一个或多个供应商, 我们的运营可能会中断,我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响 。

 

如果 我们无法维护和提升我们的品牌和声誉,或者如果发生损害我们的品牌和声誉的事件,我们扩大粉丝基础、赞助商和商业合作伙伴的能力或大量销售我们的服务的能力可能会受到损害。

 

我们的业务取决于我们吸引球员和员工的能力,包括管理层、招聘人员和我们收购俱乐部的教练。

 

在我们收购的俱乐部中,球员受伤和生病可能会阻碍我们的成功。

 

我们 可能会寻求收购和其他战略交易来补充或扩展我们可能不会成功的业务 。

 

如果 我们无法维护、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施 ,我们将无法成功地将我们的品牌商业化和发展。

 

IT 可能无法以类似或更好的条款续订或替换关键的商业和赞助协议,也无法吸引新的赞助商。

 

足球的受欢迎程度可能会下降。

 

1

 

 

我们的业务受季节性波动的影响,我们的经营业绩和现金流在不同时期可能会有很大差异。

 

我们 在竞争激烈的市场中运营,不能保证我们能够 成功竞争。

 

我们的数字媒体战略可能不会产生我们预期的收入。

 

我们的运营和运营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情以及政府和联盟应对行动的实质性影响。

 

 

与我们B类普通股所有权有关的风险  

 

我们的 双层投票结构的效果是将投票控制权集中到我们A类普通股的持有者 ,这将限制或排除您影响公司 事务的能力,并且您的利益可能与这些股东的利益冲突。由于被排除在某些股票市场指数之外,这也可能对我们的B类普通股的交易市场产生不利影响。

 

我们 可能无法保持我们的B类普通股在纳斯达克上上市。

 

我们的经营业绩和股价可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。

 

我们 目前不打算为我们的证券支付股息,因此,您获得投资回报的能力将取决于我们 B类普通股的价格升值。此外,任何股息分配都必须符合爱尔兰法律适用的规则和限制。

 

对税收或税法的解释或适用的更改 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

 

由于法定优先购买权的取消,如果我们增加已发行股本,股东 未来可能会被稀释。此外,包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权,即使这些权利 尚未取消应用。

 

爱尔兰法律与美国现行法律不同,美国投资者可能难以 对本年度报告中提到的我们、我们的董事或高级管理人员执行民事责任。

 

我们宪法的条款以及爱尔兰法律的条款可能会使收购我们变得更加困难 ,限制我们的股东更换或罢免我们现任董事的尝试, 并限制我们普通股的市场价格。

 

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

作为外国私人发行人,我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有人的保护 。

 

我们 未来可能会失去我们的外国私人发行人身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。

 

由于 是纳斯达克规则下的“受控公司”,我们可以选择豁免我们的 公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求 。

 

我们在任何纳税年度都有可能成为被动的外国投资公司,这 可能会给我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

 

我们 对非新兴成长型公司的持续公开报告要求不如交易所 法案规定严格,我们的股东可能 从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。

 

我们 是证券法所指的较小的报告公司,如果我们利用较小的报告 公司可获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

 

2

 

 

由于 是一家“较小的报告公司”,我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求,因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

未来 发行我们的B类普通股或可转换为或可行使或可交换的B类普通股的证券,或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期, 可能会导致我们B类普通股的市场价格下跌,并会导致您所持股份的稀释。

 

未来发行债务证券,在我们破产或清算时优先于我们的B类普通股,以及未来发行优先股,就股息和清算分配而言,优先股可能优先于我们的B类普通股, 可能会对您通过投资我们的B类普通股获得的回报水平产生不利影响。

 

如果 证券或行业分析师没有发表关于我们的研究,或者发表了关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究,如果他们对我们的B类普通股的推荐进行了不利的修改,或者,如果我们的经营业绩没有达到他们的预期或我们可能提供的任何财务指导,我们B类普通股的交易价或交易量可能会下降。

 

如果我们的B类普通股受到细价股规则的约束,我们的股票交易将变得更加困难。

 

与我们的工商业相关的风险

 

我们的业务在很大程度上依赖于我们收购的团队的受欢迎程度和/或竞争成功,这一点不能保证。

 

我们的 财务业绩在很大程度上取决于我们收购的足球俱乐部在球迷群中仍然很受欢迎,以及在不同程度上依赖于每个俱乐部的一线队取得的竞争成功,这可以激发 球迷的热情,导致赛季期间持续的门票、优质座位、套房、食品和饮料以及商品销售。竞争性的 成功还可以带来与进入欧洲(主要是欧洲)比赛、我们培养的足球运动员的转会市场和赞助相关的收入。然而,由于球场上的结果完全不可预测,并不严格依赖于俱乐部的投资金额,因此不能保证布雷拉控制的俱乐部将在比赛中取得成功,并最终 因此从相关权利中获得大幅增加的收入。

 

我们 认为,我们管理的第一支也是目前唯一一支球队Brera FC的过去表现和熟练程度,由于其业余俱乐部身份,不会提供球迷、赞助商、咨询客户、投资者或其他对Brera FC或我们计划收购或管理的职业俱乐部或我们的足球管理能力感兴趣的有意义的指标。我们认为 Brera FC在我们业务中的角色是支持我们的主要创收计划之一,并且预计其业绩不会产生显著的 直接收入。因此,我们相信,它的表现记录不会影响我们赢得欧洲职业足球比赛、为转会市场专业培训球员、赢得赞助机会以及 签订咨询服务协议的能力。然而,我们不能保证Brera FC以前的历史和表现不会对我们的业务计划产生不利影响,因为它们实际上可能会影响我们的兴趣或作为我们足球俱乐部管理和相关创收能力的准确指标。

 

我们收购的俱乐部Brera FC的竞争记录喜忧参半。由于屡次从赛季失利中降级,我们已经从意甲D级,即意大利业余足球联赛的最高水平,逐渐下降到第二级,第二低级别。因此,我们在克服竞争失败的历史方面可能面临重大挑战,以便赢得关键的球迷忠诚度和相关收入,吸引或留住有才华的球员和教练组,说服赞助商将我们的俱乐部协会视为一项资产,或获得咨询工作。布雷拉足球俱乐部最近推广并参加了菲尼克斯杯,这是一个新成立的非职业泛欧洲足球锦标赛,得到了欧洲足球协会联盟(UEFA)的认可,于2021年9月至2022年6月开幕,旨在让布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系,扩大我们的球迷基础,并与其他足球俱乐部发展重要的关系;然而, 这项首届锦标赛不能保证成功实现这些目标中的任何一个,或者即使它成功了,也不能保证在未来继续这样做。 此外,也不能保证Brera FC将保持或增加受欢迎程度,从而为我们的 创收计划起到支持作用。如果没有这样的收入,我们的经营业绩和财务状况将受到严重影响,您在我们B类普通股的投资可能会损失大部分或全部价值。

 

我们 信用风险集中,因为我们的收入来自有限数量的客户。

 

在截至2021年12月31日的一年中,我们拥有11个客户,其中3个客户分别占我们 收入的45%、21%和10%,或总收入的75%。在截至2022年12月31日的一年中,我们拥有6个客户,其中1个客户占我们收入的74%。因此,我们在应收账款方面的信用风险集中在3个客户和1个客户,分别占截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入的10%。为了将信用风险降至最低,我们的管理层成立了一个团队,负责为客户确定信用额度和信用审批。我们无法 向您保证,未来我们不会看到来自少数客户的应收账款集中。在这种情况下,如果这些客户中的任何一个拖欠对我们的付款义务,我们将无法收回相关应收账款, 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

 

3

 

 

我们 从数量有限的服务供应商处采购服务。如果我们失去这些服务提供商中的一个或多个,我们的运营可能会 中断,我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,四家 和三家服务供应商各占我们总收入成本的10%以上,分别占我们收入成本的88%和56%。如果我们失去了服务供应商,并且无法迅速接触到新的服务供应商,我们的运营可能会中断或暂停,我们可能无法按时向客户交付产品。我们可能还需要在短时间内支付更高的价格从不同的服务供应商处采购。虽然我们正在积极寻找新的服务供应商并与其进行谈判,但不能保证我们能够在我们期望的时间表内找到合适的新服务供应商或服务 供应商合并目标。因此,我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

 

如果 我们无法维护和提升我们的品牌和声誉,或者如果发生损害我们的品牌和声誉的事件,我们扩大粉丝基础、赞助商和商业合作伙伴或大量销售我们的服务的能力可能会受到损害。

 

我们业务的成功取决于我们品牌和声誉的价值和实力。我们的品牌和声誉对于我们扩大粉丝基础、赞助商和商业合作伙伴的战略的实施也是不可或缺的。为了在未来取得成功,尤其是在欧洲以外,我们相信我们必须在我们的所有收入来源中保持、发展和利用我们品牌的价值。例如, 我们必须增加媒体覆盖量,以扩大我们的粉丝基础和品牌知名度。对于我们收购的任何俱乐部的比赛表现或他们在赛场外的行为、我们吸引和留住某些 球员和教练组人员的能力、我们所有权的变化或行动的负面宣传,可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。未能有效应对负面宣传也可能进一步侵蚀我们的品牌和声誉。如果我们的公共形象或声誉因社交媒体负面活动或对我们的服务、活动或球迷体验的差评而受损,我们的品牌也可能受到负面影响。 此外,整个足球行业的事件,即使与我们无关,也可能对我们的品牌或声誉产生负面影响。因此,我们的粉丝群和相关收入的规模、参与度和忠诚度可能会下降。由于上述任何原因,我们的品牌或声誉受损或失去粉丝的承诺可能会削弱我们扩大粉丝基础的能力,并从门票、优质座位、套房、赞助、食品和饮料以及商品销售中增加关键收入,这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响,并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

 

此外,维护和提升我们的品牌和声誉可能需要我们进行大量投资。我们不能向您保证 此类投资会成功。未能成功维护和提升Brera品牌或我们的声誉,或与此相关的过高或不成功的支出 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于我们为收购的俱乐部吸引球员和员工的能力,包括管理层、招聘人员和教练。

 

我们 高度依赖我们的球员和员工,例如我们的管理层、招聘人员和教练。对有才华的球员和员工的竞争正在并将继续激烈。我们吸引和留住高素质员工的能力,尤其是拥有当地关系和网络的招聘人员,对于我们成功为收购的俱乐部吸引优秀球员至关重要,因此, 对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流至关重要。如果我们不能为我们收购的俱乐部和青年体系吸引有才华的球员,我们将无法参与全球转会市场,这将限制我们的竞争能力,并可能在欧足联和其他地区比赛中赢得可观的收入。此外,我们在某些国家或地区的受欢迎程度可能至少部分取决于来自这些国家或地区的某些球员的出场。我们无法吸引关键人员,这可能会对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。

 

在我们收购的俱乐部中,球员受伤和生病可能会阻碍我们的成功。

 

对于我们的财务结果依赖于我们收购的俱乐部的知名度和/或竞技成功的程度,获得这种知名度或竞技成功的可能性 可能会受到关键球员严重和/或过早受伤或生病的严重和/或疾病的严重影响。我们的战略是保持一线队球员足以降低球员受伤或疾病的风险。 然而,如果发生受伤或疾病,这一战略可能不足以减轻所有财务损失,因此此类伤害或疾病可能会影响我们收购的俱乐部的表现。此外,即使球队和联盟都采取了健康和安全预防措施,并遵守了政府指导和我们可能采用的其他新冠肺炎协议,我们的球员仍然可能感染新冠肺炎,因此,我们参与比赛的能力可能会受到实质性影响。替换受伤或生病的球员可能会导致我们的工资支出增加。

 

4

 

 

我们 可能会寻求收购和其他战略交易,以补充或扩展我们可能不会成功的业务。

 

我们 可能会探索购买或投资其他业务、足球俱乐部或资产的机会,我们认为这些业务、足球俱乐部或资产将补充、增强或扩展我们当前的业务,或者可能为我们提供增长机会。对于我们预期收购意大利以外的俱乐部,不同的文化、语言和传统或政治不稳定,可能会对我们的业务计划产生实质性的不利影响 。因此,我们为西欧以外的足球人才提供机会的战略可能不会成功。

 

我们能够识别和完成的任何 交易都可能涉及风险,包括承诺大量资本、产生债务、支付预付款、转移管理层的注意力和资源、与收购或针对我们投资或收购的公司有关的诉讼或其他索赔、我们对某些合资公司和其他少数股权投资缺乏控制、无法将此类业务成功整合到我们的业务中或即使成功整合, 无法实现预期结果的风险,以及在基础交易或合资企业不成功时面临的损失。

 

如果我们未能妥善管理预期增长,我们的业务可能会受到影响。

 

我们商业运营的计划增长可能会给我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统带来巨大压力。为了有效地管理增长,我们需要保持一套管理控制系统,吸引和留住合格的 人员,以及发展、培训和管理管理层和其他员工。如果不能有效地管理我们的增长, 可能会导致我们在基础设施上过度投资或投资不足,并导致我们的基础设施亏损或薄弱,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。如果我们未能有效管理我们的 增长,可能会对我们实现发展和商业化目标和战略的能力产生负面影响。

 

如果 我们无法维护、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施,我们将无法将 商业化并成功发展我们的品牌。

 

随着我们的发展,我们可能无法获得足够数量或专业知识的销售人员或组织来成功营销 并在全球范围内销售我们的品牌和产品。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力,无法有效地培训我们的销售队伍,或提供我们的品牌在国际上商业化所需的任何其他能力,我们将需要与第三方 签订合同来营销和销售我们的品牌。如果我们无法建立和保持合规且充足的销售和营销能力, 我们可能无法增加收入,可能会产生更多费用,并且可能无法继续盈利。

 

IT 可能无法以类似或更好的条款续订或替换关键的商业和赞助协议,也无法吸引新的赞助商。

 

截至2022年和2021年的每一年,我们的商业收入占我们总收入的主要部分。我们大部分的商业收入来自与赞助商的商业协议,这些协议有有限的条款。当这些 合同确实到期时,我们可能无法以类似或更好的条款续订或替换它们,或者根本无法续订或替换它们。

 

如果 我们未能以类似或更好的条款续订或更换这些关键商业协议,我们的商业和赞助收入可能会大幅减少。这种削减可能会对我们的整体收入以及我们继续与意大利和欧洲其他足球俱乐部竞争的能力产生实质性的不利影响。

 

作为我们业务计划的一部分,我们打算通过开发和扩展我们的地域和服务分类方法来继续扩大我们的赞助组合 ,其中将包括与其他全球赞助商、地区赞助商以及移动和媒体运营商合作。 我们可能无法成功执行我们的商业计划来推广我们的品牌以吸引新的赞助商。我们不能向您保证 我们将成功实施我们的业务计划,或者我们的商业和赞助收入将继续以与过去相同或根本不变的速度增长。这些事件中的任何一项都可能对我们实现发展和商业化目标的能力产生负面影响 ,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

公司收购的职业足球俱乐部在欧足联和其他锦标赛中的表现将对公司的 结果产生重大影响。因此,如果由于我们未能监督和管理这些团队而导致这些团队未能参与竞争并获得足够的奖金和赞助商利益,将对我们的业务计划和运营结果产生实质性的不利影响。

 

经济低迷和不利的经济状况可能会损害我们的业务。

 

最近的经济低迷以及意大利和全球市场的不利状况可能会对我们未来的运营产生负面影响。我们的收入 在一定程度上取决于个人可支配收入以及企业营销和酒店预算。此外,我们的赞助和商业收入取决于各行各业的业务支出,随着这些行业继续削减成本以应对经济低迷,我们的收入也可能同样下降。持续疲软的经济状况可能会导致我们的商业和赞助收入减少 ,这每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

 

5

 

 

足球的受欢迎程度可能会下降。

 

不能保证足球将在世界各地保持其作为一项运动的受欢迎程度,或在意大利保持作为最受欢迎运动的地位。 足球受欢迎程度的任何下降都可能导致门票销售、赞助收入、我们球员或我们品牌的价值下降,或者我们的证券价值下降,包括我们的B类普通股。这些事件中的任何一个或这些事件的组合 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

 

我们的业务受到季节性波动的影响,我们的经营业绩和现金流在不同时期可能会有很大差异。

 

我们的收入和支出一直是季节性的,我们预计它们将继续是季节性的。由于比赛季节,我们 业务的收入通常集中在截至12月31日的每个财年的第三财季和第四财季。因此,我们的经营业绩和现金流反映了不同时期的显著差异,并将在未来继续如此。因此,我们经营业绩的逐期比较 不一定有意义,一个时期的经营业绩并不能反映我们整个会计年度的财务业绩。这种变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们 在竞争激烈的市场中运营,不能保证我们将能够成功竞争。

 

我们不仅在意大利和欧洲,而且在全球范围内都面临着来自其他足球俱乐部的竞争。其中许多足球俱乐部比我们更大、更有经验、资金更充裕,这使他们能够获得顶尖球员和教练组,并可能改善这些球队在国内和欧洲比赛中的表现。此外,从商业角度来看,我们在许多不同行业和许多不同市场中积极竞争。我们相信,我们在欧洲和国际上的主要竞争来源包括但不限于:

 

寻求企业赞助和商业合作伙伴的其他企业,如运动队、其他娱乐活动以及电视和数字媒体;

 

寻求零售、销售、服装和产品许可机会的运动服装和器材供应商 ;

 

寻求消费者关注和休闲时间、广告商收入和消费者电子商务活动的数字内容提供商;以及

 

寻求获得广播公司和广告商收入的其他 类电视节目。

 

上述所有形式的竞争都可能对我们的任何收入来源和整体业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

 

我们的数字媒体战略可能不会产生我们预期的收入。

 

我们 通过许多数字和其他媒体渠道(包括互联网、移动服务和社交媒体)与我们的全球粉丝群保持联系并为其提供娱乐。虽然我们的数字媒体资产(包括我们的网站)吸引了大量的追随者,但我们新媒体业务的未来收入和收入潜力尚不确定。您应该根据我们在这个快速发展的新市场中可能遇到的挑战、风险和困难来考虑我们的业务和前景,包括:

 

我们的数字媒体战略将要求我们提供视频点播、亮点和国际会员等服务,而这些服务以前并不是我们业务的重要组成部分;

 

我们 能够通过我们的数字媒体资产保留我们当前的全球粉丝群、建立我们的粉丝群并增加与我们的追随者的参与度。

 

我们 能够通过我们的数字媒体资产增强提供的内容,并增加我们的 订户基础;

 

我们的 能够通过我们的数字媒体资产与我们的追随者互动有效地产生收入 ;

 

我们 有能力吸引新的赞助商和广告商,留住现有的赞助商和广告商,并证明我们的数字媒体资产将为他们带来价值;

 

我们 以经济高效的方式开发我们的数字媒体资产并以盈利和安全的方式运营我们的数字媒体服务的能力;

 

我们识别和利用新的数字媒体业务机会的能力;以及

 

我们 能够与其他体育和其他媒体争夺用户的时间。

 

如果未能成功应对这些风险和困难,可能会影响我们的整体业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景。

 

6

 

 

汇率波动可能会对我们的财务状况产生负面影响。

 

虽然我们在全球开展业务,但我们的合并财务报表是以欧元显示的。除了在欧洲联盟开展业务外,我们还在北美和英国开展业务。因此,我们的收入和支出以欧元、美元和英镑等计价。因此,我们的业务和股价可能会受到欧元与美元、欧元和英镑之间波动的影响,这可能会对我们报告的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。

 

如果未能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售,可能会损害我们的品牌。

 

像 其他流行品牌一样,我们很容易受到品牌侵权的影响(例如,假冒和其他未经授权使用我们的知识产权)。我们寻求保护我们的品牌资产,确保我们拥有和控制这些资产的某些知识产权 ,并在适当的情况下强制执行这些知识产权。例如,我们拥有我们徽标的版权 ,我们的徽标和商号在欧洲、亚太地区、非洲、北美和南美洲的多个司法管辖区注册为商标(或注册申请的标的)。但是,不可能检测到品牌侵权的所有实例 。此外,在检测到品牌侵权的情况下,我们不能保证会 阻止此类情况,因为可能存在法律或事实情况,导致品牌资产中我们的知识产权的有效性、范围和可执行性 存在不确定性。此外,我们在哪些国家/地区许可我们的品牌并进行运营,这些国家/地区的法律可能不会为知识产权所有者提供与欧洲和美国一样的保护,或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长并延迟恢复。 如果我们失败或无法获得、保护、维护和/或执行属于我们品牌资产的知识产权,则我们可能会失去利用此类品牌资产的独家权利。侵犯我们的商标、版权和其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们还将我们的知识产权授权给第三方。为了保护我们的品牌,我们与这些第三方签订了许可协议,以规范我们知识产权的使用,并要求我们的被许可人遵守有关此类使用的质量控制标准。尽管我们努力监管我们的 被许可人使用我们的知识产权,但我们不能向您保证这些努力足以确保他们的合规。 我们的被许可人未能遵守其许可条款可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

 

我们的运营和运营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情以及政府和联盟采取的应对措施的实质性影响。

 

正如 在业务概述“在本年度报告部分,我们的业务取决于我们收购的俱乐部的活动。由于全球新冠肺炎疫情,对于我们收购的俱乐部布雷拉足球俱乐部,2019-20赛季和2020-21赛季的锦标赛被暂停 ,因此,我们几乎所有的业务运营都暂停了。

 

虽然2021-22赛季末的容量限制有所放宽,但新冠肺炎疫情的死灰复燃,如奥密克戎变种,或另一场重大疫情或大流行,可能会影响未来的季节。因此,不能保证2022-23赛季是否以及何时会发生,2022-23赛季的比赛数量,或者比赛是否会有场内观众或没有限制容量的场内观众。此外,尚不清楚新冠肺炎和相关问题是否以及在多大程度上会影响观众对观看这些比赛以及对我们的赞助、门票和其他溢价库存的需求。

 

鉴于我们收购的俱乐部可能在不同的国家运营,紧急情况和对新冠肺炎的反应程度不同,因此无法预测 未来新冠肺炎疫情的卷土重来是否会对体育行业产生严重影响,并改变我们俱乐部的 赛季和业务进程。

 

由于新冠肺炎的复兴,例如奥密克戎的变体,我们的业务可能会受到额外的政府法规和/或联赛决定的影响,包括针对2022-23赛季更新的新冠肺炎协议,这可能会对我们的业务产生实质性影响。

 

即使有额外的保护措施来保护所有观众的健康和安全,包括遵守政府 要求、联赛限制和我们可能采取的其他措施,也不能保证球员、观看比赛的球迷或 供应商和员工不会感染新冠肺炎。任何此类事件都可能导致诉讼、法律和其他成本以及声誉风险,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外,此类额外措施将增加运营费用 。

 

此外,病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响,并造成金融市场和供应链的显著波动和负面压力。疫情已经对意大利整体经济以及我们开展业务的当地经济产生了,而且可能会产生更大的实质性不利影响。大流行 已经并可能在很长一段时间内导致全球金融市场严重混乱,这可能会降低我们未来获得资本的能力,这可能会对我们的流动性产生负面影响。

 

如果新冠肺炎疫情没有继续放缓,新冠肺炎的传播得不到遏制,我们的业务运营可能会进一步 延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的或延长现有的限制,这可能要求我们对我们的运营进行进一步的调整,以遵守任何此类限制。我们还可能遇到员工或玩家资源的限制 。此外,如果我们的任何员工或球员被怀疑感染了新冠肺炎,我们的运营可能会中断,这可能需要隔离部分或所有此类员工或球员,或者关闭我们的设施进行消毒。 目前无法合理估计任何业务中断的持续时间,但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响 并导致额外成本。

 

7

 

 

大流行可能在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有很高的不确定性,截至本年度报告日期无法预测 ,包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性,以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而,疫情和当前的金融、经济和资本市场环境,以及全球供应链和其他领域的未来发展,给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

 

与我们B类普通股所有权有关的风险

 

我们的 双层投票结构具有将投票控制权集中到我们A类普通股持有人手中的效果,这将 限制或排除其他股东影响公司事务的能力,他们的利益可能与A类普通股股东的利益 冲突。这也可能对我们的B类普通股的交易市场产生不利影响,因为它被排除在某些股票市场指数之外。

 

我们 采用双层投票结构,使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成, 我们有权发行任何类别的优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上有权每股10票,而B类普通股在任何此类事项上有权有一票。我们的B类普通股于2023年1月27日在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为BREA。 在上市前,我们的普通股没有公开市场。

 

于本年报日期,我们的创办人、已发行A类普通股的持有人合共持有我们已发行股本约95.4%的投票权,因此合共为我们的控股股东。我们A类普通股的持有者包括董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、亚历桑德罗·阿莱奥蒂的成年儿子莱昂纳多·阿莱奥蒂、董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里、由Daniel·约瑟夫·麦克洛里控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。

 

董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、董事执行主席兼首席执行官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席执行官阿德里奥·马里奥·德卡罗利斯 分别直接或间接控制着截至本年度报告日期约31.6%、28.5%和31.0%的所有投票权。 因此,这些实益所有者中的每一位都可能拥有控制投票权。

 

截至本年度报告日期,我们的 主要高管和董事共同实益拥有我们已发行股本的约46.9%。此外,截至本年度报告日期,我们的主要高管和董事合计拥有公司约60.7%的投票权。因此,他们拥有控制投票权,并有能力批准提交给我们 股东批准的所有事项。

 

我们的 创始人集体、我们的主要高管和董事集体,以及上面提到的A类普通股东可能拥有, 有能力控制大多数需要股东批准的事项的结果,包括:

 

选举我们的董事会,并通过我们的董事会就我们的业务方向和政策做出决策,包括任命和罢免我们的官员;

 

合并、分拆和其他重大公司交易;

 

修改我国宪法;以及

 

我们的 资本结构。

 

这种投票权控制和影响力可能会阻止涉及公司控制权变更的交易,包括我们B类普通股的 股东可能会获得溢价的交易。

 

标准普尔道琼斯和富时罗素已对将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准进行了修改,即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。 因此,我们普通股的双重股权结构可能会阻止B类普通股被纳入此类指数 ,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求 导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们B类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们B类普通股的价值产生不利影响。

 

8

 

 

我们 可能无法保持我们的B类普通股在纳斯达克上上市。

 

我们 必须满足某些财务和流动资金标准才能维持此类上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求,或者如果我们未能达到纳斯达克继续上市的任何标准,我们的B类普通股可能会被摘牌。此外,我们的董事会 可能会认为,维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的B类普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们B类普通股的能力,并可能对我们的B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的B类普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力和您投资的 价值。

 

我们的经营业绩和股价可能会波动,您可能会损失全部或部分投资。

 

作为一家上市公司,我们的季度运营业绩可能会波动。此外,全球证券市场已经经历并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营业绩如何,这种市场波动,以及一般的经济、 市场或政治条件,都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动。你可能无法以或高于你支付的价格转售你的股票,或者根本不能。我们的经营业绩和B类普通股的交易价格 可能会因各种因素而波动,包括:

 

更广泛的股市行情;

 

本公司季度财务和经营业绩的实际或预期波动;

 

由我们或我们的竞争对手介绍新产品或服务;

 

出具新的或变更后的证券分析师报告或建议;

 

债务评级的变化 ;

 

经营业绩与证券分析师和投资者的预期不同;

 

我们向公众提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我们未能满足本指南的 ;

 

我们或我们的竞争对手的战略行动;

 

我们、我们的竞争对手或我们的供应商宣布重要的合同或收购;

 

出售或预期出售大量B类普通股;

 

关键人员增聘或离职;

 

法规、法律或政治动态;

 

公开 对我们或第三方的新闻稿或其他公开公告的回应,包括我们向美国证券交易委员会提交的文件;

 

诉讼和政府调查;

 

不断变化的经济状况;

 

会计原则变更 ;

 

其他 事件或因素,包括自然灾害、流行病、宠物疾病、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应。

 

这些 和其他因素,其中许多是我们无法控制的,可能会导致我们的经营业绩以及我们 B类普通股的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标,但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者轻易 出售其股票,否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外,在过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。 这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力,这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

 

9

 

 

我们 目前不打算为我们的证券支付股息,因此,您实现投资回报的能力将 取决于我们B类普通股的价格升值。此外,任何股息分配都必须符合爱尔兰法律适用的规则和限制。

 

自公司成立以来,我们 从未就任何类别的普通股宣布或支付任何现金股息,目前也不打算在可预见的未来支付 现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们董事会认为相关的其他因素后自行决定,并遵守适用的法律,包括 爱尔兰公司法2014(修订)或爱尔兰公司法,该法案要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金 。可分配准备金是指公司以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去 以前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。除非公司从其业务活动中创建足够的可分配储备,否则创建此类可分配储备将涉及减少公司的股份溢价账户或其他未命名资本账户,这将需要(I)出席并在股东大会上投票的75%股东的批准,以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。如果我们不承诺减少资本以创建可分配准备金 ,则在 公司从其业务活动中创建足够的可分配准备金之前,爱尔兰法律将不允许以股息、股票回购或其他方式进行分配。关于本公司 是否有足够的可分配准备金支付股息,必须参考本公司的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表 或未经审计财务报表,该等财务报表根据爱尔兰公认的会计惯例“真实而公平地反映”公司的未综合财务状况。

 

此外, 即使我们能够或能够宣布和支付股息,我们也希望保留我们运营产生的所有收益,用于我们业务的发展和增长。因此,在可预见的未来,您不太可能从您的普通股中获得任何股息。

 

因此,投资我们B类普通股的成功将取决于我们未来价值的任何增值,投资者 可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分B类普通股,这可能永远不会发生,这是实现其投资未来收益的唯一 方式。不能保证我们的B类普通股将增值,甚至不能保证我们的股东购买我们B类普通股的价格会保持不变。如果我们的B类普通股价格在我们派发股息前下跌,您的投资将遭受损失,而这种损失不会被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。寻求现金分红的投资者不应购买B类普通股。

 

此外,汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额,以及我们的 股东在支付现金股息或我们宣布并以欧元支付的其他分配(如果有)时收到的美元金额。这些因素可能会 损害我们B类普通股的价值,进而损害持有人从出售我们B类普通股中获得的美元收益。

 

对税收或税法的解释或适用的更改 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

 

我们的业务在不同的司法管辖区(主要是意大利)缴纳各种税,其中包括意大利企业所得税(“IRES)、区域贸易税(IRAP)、增值税(增值税“)、消费税、登记税和其他间接税。我们面临的风险是,未来我们的整体税务负担可能会增加。

 

税务法律或法规的变更,或意大利和非意大利有关当局在这些法律或法规的适用、管理或解释方面的立场的变化,特别是如果追溯适用,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些变化包括在两支柱解决方案下引入全球最低税率 15%,以应对经济数字化的税收挑战,该解决方案由130多个司法管辖区 在经济合作与发展组织/G20关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架下商定,并将于2024年1月1日起实施。

 

此外,税法很复杂,受到主观评估和解释性决定的影响,我们可能会定期接受旨在评估我们是否遵守直接和间接税的 税务审计。税务机关可能不同意我们对适用于我们的正常活动和非常交易的税法的解释,或者我们已经采取或打算采取的立场。 如果税务机关对我们的解释提出质疑,我们可能面临漫长的税务诉讼,可能导致支付额外的税款和罚款 ,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

由于法定优先购买权的不适用,如果我们增加已发行股本,股东 未来可能会被稀释。 此外,包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权 ,即使这些权利尚未取消应用。

 

根据爱尔兰法律,我们普通股的持有人对于以现金对价发行我们普通股或授予以现金对价认购我们普通股的权利享有优先购买权,除非该优先购买权在我们的章程中或通过我们的股东大会决议 或其他方式全部或部分取消。然而,在爱尔兰公司法允许的情况下,我们选择不在宪法中享有这些优先购买权(为期五年)。因此,我们的董事会将被允许在我们的章程通过之日起五年内的任何阶段,以非先发制人的方式发行最多我们的所有授权但未发行的股本作为现金对价。此外,由于爱尔兰以外的某些司法管辖区的法律法规,即使本公司章程中包含的优先购买权的解除适用到期(且未由股东在股东大会上续期)或由我们的股东在股东大会上终止, 这些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权,除非我们采取行动登记或以其他方式使根据该司法管辖区的法律提供的权利符合条件。例如,在美国,我们普通股的美国持有人 可能不能行使优先购买权,除非证券法下的注册声明被宣布对行使此类权利时可发行的我们普通股 有效,或者可以豁免美国注册要求。如果这些司法管辖区的股东无法行使其优先购买权,其所有权权益将被稀释。未来发行任何股份或可转换为优先购买权的股份或债务工具,如无优先购买权或不包括优先购买权,将导致 现有股东的股权被稀释,并减少每股收益,这可能对 股票的价格产生重大不利影响。

 

10

 

 

爱尔兰法律与美国现行法律不同,美国投资者可能难以对我们、我们的董事或高级管理层成员执行民事责任。

 

我们的大多数董事会成员和高级管理人员都居住在美国以外,他们全部或很大一部分资产位于美国以外。因此,根据美国联邦或州证券法的民事责任条款,可能无法在美国向这些董事或我们送达诉讼程序,或执行在美国获得的针对这些个人或我们在爱尔兰的法院判决。美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民商事判决的条约。因此,任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决,无论是否仅基于美国联邦 或州证券法,都不会自动在爱尔兰强制执行。如果符合以下一般要求,爱尔兰法院将执行对我们不利的判决:

 

根据爱尔兰冲突法规则,美国法院必须对特定被告拥有管辖权(被告接受管辖权将满足这一规则);以及

 

判决必须是最终的和决定性的,判决必须是最终的和不可更改的,在宣布判决的 法院。

 

判决可以是终局的和决定性的,即使它受到上诉,或者即使上诉待决。但是,如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决,则在此期间判决可能无法在爱尔兰提起诉讼。在缺席的情况下作出的最终判决是否是最终和决定性的,仍有待确定。爱尔兰法院也可以出于以下原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决:

 

判断不是针对一笔确定的金额;

 

判决是通过欺诈获得的;

 

在爱尔兰执行判决将违反自然正义或宪法正义;

 

判决违反爱尔兰公共政策,或涉及不会在爱尔兰执行的某些美国法律;或

 

根据《爱尔兰高级法院规则》第11号命令,爱尔兰法院不能通过在爱尔兰或爱尔兰境外以面交送达的方式获得对执行程序中的判定债务人的管辖权。

 

作为一家爱尔兰公司,我们主要受爱尔兰法律管辖,爱尔兰法律在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律,其中包括与董事相关的高管交易和 股东诉讼相关的差异。同样,爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或其他高级管理人员的个人诉权,只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此,我们普通股的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的持有者更难保护他们的利益。 您还应该知道,爱尔兰法律不允许任何形式的法律程序,直接等同于美国的集体诉讼 。

 

我们宪法的条款以及爱尔兰法律的条款可能会使收购我们变得更加困难,限制我们的股东 更换或罢免我们现任董事的尝试,并限制我们普通股的市场价格。

 

我们的宪法,加上爱尔兰公司法的某些条款,可能会推迟、推迟或阻止第三方收购我们,即使这样的交易对普通股持有人有利,或可能以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如,我国宪法的某些规定:

 

允许我们的董事会在符合适用法律的前提下,发行具有他们 指定的权利和优惠的优先股;

 

允许我们的董事会以其认为合宜且符合我们最佳利益的条款和条件通过股东权利计划;

 

对将在年度股东大会上审议的股东提案和董事提名实施 提前通知要求;以及

 

修改或废除我们章程的任何条款需要 在股东大会上以75%的票数批准。

 

我们 相信,这些规定如果按照适用法律实施,可能会为普通股持有人提供一些保护,使其免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而,即使一些普通股持有人认为要约是有益的,并可能推迟或阻止我们的董事会 认为符合普通股持有人最佳利益的收购,它们仍将适用。这些规定中的某些条款还可能阻止或阻止 罢免和更换现任董事的尝试。

 

11

 

 

此外,爱尔兰法律的强制性条款可能会阻止或推迟第三方对本公司的收购。例如,爱尔兰法律不允许爱尔兰公共有限公司的股东在未经一致同意的情况下通过书面同意采取行动。 此外,收购我们的努力可能受到爱尔兰法律中有关强制出价、自愿出价、提出现金要约和最低价格要求的各种条款的约束,以及实质性收购规则和在某些情况下要求披露普通股权益的规则 。

 

爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面存在差异,可能会使我们的董事会 无法控制与敌意要约人的谈判。

 

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款 的约束。

 

由于 我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制,包括:

 

《交易法》规定的规则,要求美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告;

 

《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的条款 ;

 

《交易法》第 节要求内部人士就其股票所有权、交易活动和在短时间内从交易中获利的内部人士的责任提交公开报告;以及

 

《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。

 

在 本次发售完成后,我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F形式提交年度报告。此外,我们打算按季度发布我们的业绩,新闻稿和重大事件也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而,与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比,我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛,也不那么及时。因此,您可能无法获得与您投资美国和国内发行人时相同的 保护或信息。

 

作为外国私人发行人,我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

 

我们 由于是外国私人发行人,因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人,我们被允许遵循本国的治理做法,而不是纳斯达克的某些公司治理要求 。因此,适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。 例如,我们不需要:

 

董事会多数成员必须是独立的(尽管根据《交易法》,审计委员会的所有成员都必须是独立的);或

 

将薪酬委员会和提名委员会 完全由“独立董事”组成。

 

在 未来,我们可能会利用这些本国豁免。因此,我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处 ,也可能无法获得受这些纳斯达克要求约束的其他公司的股东所享有的同等保护。

 

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份,这可能会导致大量的额外成本和支出。

 

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格,但外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 。未来,如果我们在相关确定日期未能满足保持外国私人发行人身份所需的要求,我们将失去外国私人发行人身份。 例如,如果我们50%以上的证券由美国居民持有,且超过50%的董事或高管 是美国居民或公民,我们可能会失去外国私人发行人身份。

 

根据美国证券法,我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本 。如果我们不是外国私人发行人,我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则,我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制财务报表。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本,而且我们仍将被要求 按照爱尔兰法律的要求按照IFRS编制财务报表。此外,我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 ,以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。

 

12

 

 

由于 是纳斯达克规则下的“受控公司”,我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求,因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

根据纳斯达克的规则,个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括但不限于:(I)董事会多数由独立董事组成的要求;(Ii)由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。

 

于本年报日期,我们的创办人、已发行A类普通股的持有人合共持有我们已发行股本约95.4%的投票权,因此合共为我们的控股股东。我们A类普通股的持有者包括董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、亚历桑德罗·阿莱奥蒂的成年儿子莱昂纳多·阿莱奥蒂、董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里、由Daniel·约瑟夫·麦克洛里控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。

 

董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、董事执行主席兼首席执行官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席执行官阿德里奥·马里奥·德卡罗利斯 分别直接或间接控制着截至本年度报告日期约31.6%、28.5%和31.0%的所有投票权。 因此,这些实益所有者中的每一位都可能拥有控制投票权。

 

截至本年度报告日期,我们的 主要高管和董事共同实益拥有我们已发行股本的约46.9%。此外,截至本年度报告日期,我们的主要高管和董事合计拥有公司约60.7%的投票权。因此,他们拥有控制投票权,并有能力批准提交给我们 股东批准的所有事项。

 

因此,在纳斯达克的规则下,我们是一家“受控公司”。虽然我们目前不打算依赖于“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来以受控公司的身份依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,并且 我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些投资者的吸引力降低,或者以其他方式损害我们的交易价格 。

 

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司,这可能会给我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 税收后果。

 

一般来说,非美国公司是被动外国投资公司或PFIC,在任何纳税年度,(I)其总收入的75%或更多 由被动收入构成,或(Ii)其资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言, 拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额,并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言,现金是一种被动资产。

 

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值,包括商誉,我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。 然而,对于像我们这样拥有业务的公司,PFIC规则的适当适用并不完全清楚。由于我们因首次公开募股而持有大量现金,而且我们在任何课税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能会部分参考我们股票的市场价格来确定, 可能是波动的),因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。

 

如果在美国投资者持有股票的任何课税年度,我们是PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。

 

13

 

 

我们 对非新兴成长型公司的持续公开报告要求不如交易所法案规定严格,我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

 

根据《就业法案》,我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此,我们被允许并打算依赖豁免 ,使其不受某些披露要求的约束。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求。此外,JOBS法案第107节还规定,新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天,在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(Ii)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天;(Iii)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 ;或(Iv)根据《交易所法案》,我们被视为“大型加速申报人”的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权 享受上述《就业法案》中提供的豁免。

 

由于 我们将遵守持续的公开报告要求,这些要求对非新兴成长型公司的要求不如《交易所法案》的规定严格,因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低,或者 利用这些豁免是否会导致我们普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

 

我们 是证券法所指的较小的报告公司,如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

 

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人,并且:

 

截至其最近完成的第二财季的最后一个工作日, 公开发行的股票不到2.5亿美元,计算方法是将非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在全球范围内的总数乘以普通股上次出售时的价格,或普通股在主要市场上的出价和要价的平均值;或

 

在《证券法》或《交易法》规定的《证券法》或《交易法》规定的初始注册书的情况下,其普通股的公开流通股在提交注册书之日起30天内的公开流通额不到2.5亿美元。计算方法为:将注册前非关联公司持有的全球此类股票总数乘以 ,如果是证券法注册声明,则将注册声明中包含的此类股票数量乘以股票的估计公开发行价;或

 

在 发行人根据本定义第(1)或(2)款计算的公众持有量为零或其公众持有量低于7亿美元的情况下,在可获得经审计的财务报表的最近完成的财年中,年收入 不到1亿美元。

 

作为一家较小的报告公司,我们将不需要也不可能在我们的年度报告或委托书(如果有)中包括薪酬讨论和分析部分;我们将只提供两年的财务报表;我们也不需要提供其他上市公司所需的选定 财务数据表。我们还将制定其他“规模化”的披露要求,这些要求不如非较小申报公司的发行人全面,这可能会降低我们的B类普通股对潜在投资者的吸引力,这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

 

由于 是一家“较小的报告公司”,我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求,因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

 

根据 纳斯达克规则,交易法第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如,一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会只由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求,只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准。虽然我们还没有决定让自己 享受纳斯达克要求的这一豁免或其他豁免,但虽然我们将寻求在未来 维持我们在纳斯达克上的股份,但我们可以选择依赖其中的任何一家或所有公司。通过选择使用任何此类豁免,我们的 公司可能会面临更大的风险,即公司治理不善、管理决策流程不佳以及公司组织中的问题导致的运营结果下降 。因此,我们的股价可能会受到影响,而且不能保证我们 将能够继续满足我们无法豁免的纳斯达克持续上市要求,包括最低股价要求。

 

14

 

 

未来 发行我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券,或可执行或可交换为B类普通股的证券,或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期时, 可能会导致我们B类普通股的市场价格下跌,并导致您所持股份的稀释。

 

未来 发行我们的B类普通股或可转换为B类普通股、可行使或可交换为B类普通股的证券,或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期, 可能会导致我们B类普通股的市场价格下跌。我们无法预测我们证券未来发行或锁定协议未来到期对我们B类普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下,未来发行我们的B类普通股 将导致您所持股份的稀释。此外,认为我们的证券可能会进行新发行的看法,或认为禁售方将在禁售期结束时出售其证券的看法,可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股,我们、我们的所有董事和高级管理人员以及A类普通股股东已与承销商达成协议,除某些例外情况外,在首次公开募股后12个月内不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券。除这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外,本协议中的禁售条款可随时免除,恕不另行通知。如果解除锁定协议下的限制 ,我们的B类普通股可能会根据适用的法律转售,包括在没有通知的情况下 ,这可能会降低我们B类普通股的市场价格。

 

未来发行债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的B类普通股),以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言,优先股可能优先于我们的B类普通股), 可能会对您投资我们的B类普通股获得的回报水平产生不利影响。

 

未来,我们可能会尝试通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时,我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在 向我们B类普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外,如果我们发行优先股,此类优先股的持有者可以在支付股息和支付清算分派方面享有比B类普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股,或向贷款人借款,将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们B类普通股的持有者必须承担风险,即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们在我们B类普通股的投资中获得的回报水平产生不利影响 。

 

如果 证券或行业分析师没有发表关于我们的研究报告,或者发表了关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告,如果他们改变了对我们B类普通股的建议,或者如果我们的经营业绩没有 符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导,我们B类普通股的交易价或交易量可能会下降 。

 

我们B类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们对独立分析师没有任何控制权。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道,如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的B类普通股评级,改变了他们对我们B类普通股的看法,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们B类普通股的需求可能会减少,我们可能会在金融市场失去知名度,这可能会导致我们的B类普通股和交易量下降。 此外,我们可能会提供各种财务指导措施,可能包括与非GAAP财务指标有关的指导 ,如果我们没有满足我们可能向公众提供的任何财务指导,如果我们没有达到证券分析师或投资者的期望,或者如果我们的指引被证券分析师或投资者误解,我们B类普通股的交易价格可能会大幅下跌。由于影响我们或我们行业的各种因素的变化,我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动,其中许多因素很难预测。因此,我们在预测未来一段时间的经营业绩时可能会遇到挑战 。

 

15

 

 

如果我们的B类普通股受到细价股规则的约束,我们的股票交易将变得更加困难。

 

美国证券交易委员会已通过规则,规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券,但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外,前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市 ,如果我们的B类普通股的价格低于5美元,我们的B类普通股可以被视为细价股。Penny 股票规则要求经纪-交易商在以其他方式不受这些规则豁免的细价股票交易之前,提交包含特定信息的标准化 风险披露文件。此外,《细价股规则》要求,经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易 之前,必须作出特别的书面决定,确定该细价股 是买家的合适投资,并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认;(Ii)涉及细价股的交易的书面协议;以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们B类普通股在二级市场的交易活动,因此股东可能难以出售他们的股票。

 

第 项4.公司信息

 

4.公司的历史和发展

 

我们的 公司历史

 

我们根据爱尔兰法律 于2022年6月30日注册成立为私人股份有限公司Brera Holdings Limited,成为Brera Milano S.r.l.的控股公司, 一家意大利有限责任公司,或Brera Milano。Brera Milano是Brera Holdings Limited的运营公司和子公司,成立于2016年12月20日,名称为KAP S.r.l。直到2022年9月9日。KAP于2022年7月29日被我们收购。KAP更名为Brera Milano S.r.l。2022年9月9日。Brera Holdings Limited重新注册为爱尔兰上市有限公司,并于2022年10月27日更名为Brera Holdings PLC。2023年4月28日,我们收购了Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(根据马其顿北部法律于2017年6月9日成立的股份公司)或Akadymja Pandev或FKAP(拥有成立于2010年的同名足球俱乐部)90%的已发行普通股。

 

我们的公司地址和注册办事处位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦5楼,邮编:DO4 C5Y6。 我们注册办事处的电话号码是+353 1 237 3700。

 

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.,地址为纽约东42街122号,18楼,NY 10168,(800) 2221-0102.

 

我们的网站位于www.breraholdings.com。布雷拉足球俱乐部的网站是www.brerafc.com。我们网站上包含的信息 不是本年度报告的一部分,该等内容也不包含在本年报中作为参考,因此不应作为确定是否投资我们B类普通股的依据。

 

2022年7月18日,我们与Brera Holdings的前董事成员Marco Sala、Stefano Locatelli、我们的首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂以及董事、克里斯蒂安·罗卡、塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、我们的首席执行官和董事以及Max SRL达成了一项初步协议,购买Brera Milano的全部股份。我们还同意在米兰公司注册处最终完成本协议项下的正式义务时向Brera Milano提供253,821欧元,以恢复Brera Milano的股本 ,因为其财务报表显示Brera Milano承担了253,821欧元的债务。2022年7月29日,我们签署了最后的股权转让契约, 支付了253,821欧元用于恢复Brera Milano的股本,并完成了其他一些必要的手续。因此,股份转让根据意大利法律生效,Brera Milano成为我们的全资子公司。

 

2022年7月13日,Brera Milano与Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti签订了一份私人契约,其中Brera Milano同意 购买商标“Brera”和“Fenix Trophy”,以支付商标注册费用。

 

2022年7月13日,Brera Milano与FCD Brera签订了一份私人契约,其中FCD Brera获得了在其足球活动中使用“Brera”和“Fenix Trophy”商标的非独家许可。根据协议,FCD Brera同意开展与商标有关的某些请求的体育活动,以换取双方 商定的费用。与商标相关的体育活动的费用将由FCD Brera承担,此类活动的收入将由Brera Milano确认。如果不能同意以适当的费用换取所要求的体育活动, Brera Milano可能会拒绝开展这些活动。FCD Brera因按照Brera Milano要求的方式开展商定的体育活动而承担的任何费用,均可向Brera Milano报销。否则,FCD Brera可能会继续独立于Brera Milano和本公司运营。

 

2022年7月14日,我们发行了8,100,000股A类普通股和100,000股B类普通股,发行价格为每股0.005美元,总代价为41,000美元。根据(I)证券法第4(A)(2)节及据此颁布的法规D第506(B)条所载豁免、 及适用的州证券法,或(Ii)根据证券法颁布的法规S的条文,所有股份均售予本公司董事会成员、行政人员或其附属公司及持有超过5%已发行股本的实益拥有人。

 

16

 

 

下表显示了本公司董事会成员 董事、高管或其关联公司以及持有超过5%已发行股本的实益拥有人发行的A类普通股的金额和支付的总购买价格。这些购买条款 对我们普通股的所有购买者都是相同的。

 

股东  A类 普通
股票
   B类
普通股
   集料
已支付的采购价格
 
Daniel:董事执行主席约瑟夫·麦克洛里   2,500,000    -   $12,500 
Niteroi Spa(1)   2,500,000    -   $12,500 
首席战略官、董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂   2,500,000    -   $12,500 
莱昂纳多·阿列奥蒂(2)   250,000    -   $1,250 
马尔科·萨拉,前董事   350,000    -   $1,750 
KAP 环球控股有限公司(3)   -    100,000   $500 

 

(1)尼特罗伊水疗公司是一家意大利股份制公司。Nteroi Spa的唯一董事是Adrio Maria de Carolis,他曾是布雷拉控股公司的董事。 Adrio Maria de Carolis被视为实益拥有Nteroi Spa拥有的A类普通股,对其股票拥有唯一投票权和处置权。Nteroi Spa的公司办公室位于意大利密西西比州米兰圣乔治广场2号,邮编:20121。

 

(2)莱昂纳多·阿列奥蒂是我们的首席战略官、董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂的成年儿子。

 

(3)KAP 环球控股有限公司是一家香港有限公司。KAP全球控股有限公司的董事是斯特凡诺·洛卡特利。Marco Sala、Stefano Locatelli、Sergio Carlo Scalpelli及董事首席执行官Alessandro Aleotti以及KAP Global Holding Limited成员董事、Massimo Ferlini及Christian Rocca被视为实益拥有KAP Global Holding Limited拥有的B类普通股,并对其股份拥有投票权及处置权。KAP Global Holding Limited的注册办事处位于香港?鱼涌健康东街39号柯达二期9楼903室。

 

2022年9月21日,董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克罗里交出了2500,000股A类普通股,我们向唯一实益拥有人为Daniel·约瑟夫·麦克罗里的Pinehurst Partners LLC发行了2250,000股A类普通股,向Lucia Giovannetti发行了200,000股B类普通股,向我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了50,000股B类普通股,价格分别为11,250美元、1,000美元和250美元。

 

2022年10月5日,马可·萨拉交出250,000股A类普通股,Daniel约瑟夫·麦克罗里交出250,000股B类普通股,我们向首席战略官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂分别发行50,000股A类普通股,向Alberto Libanori、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、我们的董事、Goran Pandev、我们的董事和董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利分别发行50,000股B类普通股,总收购价分别为250美元Daniel约瑟夫·麦克洛里的成年儿子,售价1,250美元。

 

2022年11月11日,我们向董事首席执行官克里斯托弗·保罗·加德纳发行了100,000股B类普通股,向我们的首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利发行了50,000股B类普通股,价格分别为500美元和250美元。

 

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日,我们进行了B类普通股的私募配售,并根据证券法第2(A)(15)条和根据证券法颁布的第501条规定的豁免,依据证券法第4(A)(2)条和规则D第506(B)条规定的豁免,与多家认可投资者签订了认购协议。和适用的州证券法或(Ii)符合《证券法》颁布的法规S的规定的非美国人。根据协议,我们以每股1.00美元的价格发行了1,505,000股B类普通股 ,总计1,505,000美元。除某些例外情况外,在B类普通股开始交易后的180天内,该等股份须受若干锁定条款的约束。Boustead Securities,LLC或Boustead担任此次私募的配售代理 。根据吾等与Boustead订立的聘书协议,除支付成功费用105,350美元,或私募售出股份总购买价的7%,以及非实报实销开支津贴15,050美元,或私募售出股份总购买价的1%外,吾等同意发行Boustead一份为期五年的认股权证,以购买最多105,350股B类普通股,可按无现金基准行使,行使价为每股1.00美元,可予调整。

 

17

 

 

最近的发展

 

首次公开募股

 

于2023年1月26日,吾等作为附表1所列承销商的代表(“代表”)与Revere Securities,LLC订立承销协议(“包销协议”),有关本公司首次 公开发售(“发售”)1,500,000股B类普通股(“发售股份”),发行价格为每股5.00美元(“发行价”)。根据包销协议,作为 代表购买发售股份的坚定承诺的交换,本公司同意以4.65美元(每股公开发行价的93%)的收购价向代表 出售发售股份。本公司亦向代表授予为期45天的超额配售选择权,以按发行价额外购入最多225,000股B类普通股,相当于本公司发售的B类普通股的15%(15%),减去承销折扣及佣金及非实报实销开支 津贴。

 

此次发行的股票开始在纳斯达克资本市场交易,交易代码为“BREA”。股票发售于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴后,公司 收到净收益约6,900,000美元。

 

公司亦向代表发出认股权证,认购最多105,000股B类普通股(占发行中售出的B类普通股的7%)(“代表认股权证”)。代表认股权证可于2023年7月26日至2028年7月26日期间的任何时间按每股5.00美元(每股B类普通股发行价的100%)行使。代表的 认股权证载有惯常的反摊薄条款,适用于以低于行使价(或行使及/或转换价格)的价格派发普通股、拆分、合并及任何未来发行普通股或普通股等价物。根据FINRA规则5110,代表的授权书还包含搭载登记权。

 

根据本公司于2022年11月4日初步提交监察委员会并于2023年1月26日宣布生效的F-1表格(文件编号333-268187)(经修订)(“注册声明”),以及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日向监察委员会提交的最终招股说明书 ,发售及出售股份,以及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日提交委员会的最终招股说明书。发行股份、代表认股权证及代表认股权证相关的B类普通股已登记为注册声明的一部分。本公司 拟将发售所得款项净额用于购买足球俱乐部的收购或经营权、持续投资于社会影响力足球、销售及市场推广、营运资金及一般企业用途。

 

承销协议包含本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿责任,包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出,截至特定日期仅为该协议的当事人的利益而作出,并可能 受缔约各方商定的限制的约束。

 

除若干例外情况外,本公司的高级职员、董事及A类普通股股东已同意,在未经 代表事先书面同意的情况下,在12个月内不得提出、发行、出售、订立出售合约、扣押、授出任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券的认购权或以其他方式处置任何普通股或其他证券。

 

与Fudbalski Klub Akadymja Pandev签署意向书

 

于2023年2月13日,吾等与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份公司)及其唯一股权持有人Goran Pandev(董事所有者)就本公司或Brera Milano收购FKAP一事订立了一份具约束力的意向书(“意向书”)。

 

根据意向书,本公司、FKAP 及FKAP拥有人将订立证券购买协议及其他与意向书一致的文件或协议(“最终协议”) 并将说明本公司将于收购后向FKAP拥有人收购若干FKAP已发行及已发行股本或其他股权的条款 ,该等股份占FKAP已发行普通股或其他股权的90%。公司将在双方签订最终协议之日向FKAP所有者支付600,000欧元。此外,自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间,本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文)的商 的公司限制性B类普通股。就意向书而言,“适用净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的15%;加上(Ii)FKAP 在适用年度内为进入欧洲资格赛(不包括小组赛,且仅包括此类回合)而实际收到的净收入的15%;“每股VWAP”是指B类普通股在紧接计量日期前一个交易日 开始的连续十个交易日内的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

 

18

 

 

本意向书将于(I)签署最终协议、(Ii)本公司与FKAP拥有人之间的共同协议或(Iii)一方向另一方发出至少十天的书面终止通知(最早可能于2023年3月31日发出)时自动终止,且除另有规定外,不再具有进一步的效力和效力。意向书包含惯例 契约,包括尽职调查、排他性和费用。

 

与楚门足球俱乐部体育协会签订合同

 

2023年3月17日,我们与根据莫桑比克法律组织的足球俱乐部Tchumene FC Sports Association(“Tchumene FC”或“Club”)签订了一份合同(“合同”),通过在我们和Tchumene FC之间建立赞助和特许经营关系,建立战略合作伙伴关系。

 

根据合同,2023年足球赛季,Tchumene FC将更名为“Brera Tchumene FC”,同时修改其徽标和公司颜色。我们将确定俱乐部的球衣赞助商,在其传播渠道上提供与俱乐部相关的媒体,管理外部媒体关系,使用俱乐部的品牌进行任何传播活动和推广,并通过其与美国足球运营商和金融合作伙伴的关系网络在世界各地推广俱乐部。我们不会干预或承担俱乐部的体育管理责任,俱乐部的所有体育活动仍将由Tchumene FC独家控制。该公司将向Tchumene FC支付25,000欧元,其中15,000欧元在签署合同时支付,10,000欧元将在2023年足球赛季中期支付。此外,如果合同如下文所述自动续签了额外的年度期限,公司将在足球赛季后的合同续签后30天内一次性支付25,000欧元。我们将决定俱乐部足球衬衫的赞助商。如果赞助商是已经与我们合作的意大利公司 ,赞助收入的一部分可以分配给Tchumene FC;但是,如果赞助商来自莫桑比克,我们将根据市场标准与Tchumene FC谈判赞助收入的分配。

 

对于Tchumene FC在莫桑比克乙级联赛踢球的每个后续足球赛季,合同将自动续签,除非任何一方在任何足球赛季结束时提前30天通知终止合同,或在30天通知 后违反合同。如果Tchumene足球俱乐部进入莫桑比克足球甲级联赛,合同将被终止,目的是重新谈判条款,以包括双方之间更大的承诺。

 

合同还规定,合同下不产生排他性义务,我们可以与任何在体育行业运营的公司 签署类似的赞助、特许经营权或其他协议。

 

与Fudbalski Klub Akadymja Pandev签订股份购买协议

 

于2023年4月28日,吾等与根据北马其顿法律成立的股份公司Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(“FKAP”)及其唯一股权持有人、吾等的董事(“FKAP拥有人”)Goran Pandev(“FKAP拥有人”)订立买卖已发行普通股协议(“股份购买协议”) 。

 

根据购股协议,本公司于签署购股协议时向FKAP拥有人收购FKAP 2,250股普通股,占FKAP已发行普通股的90%,并向FKAP拥有人支付600,000欧元。此外,自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年内,本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP (定义见下文)的数目的受限制B类普通股。就股份购买协议而言,“适用净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度内从球员转会市场费用实际收到的净收入的15%;加上(Ii)FKAP在适用年度内为进入欧洲资格赛(不包括小组赛,且仅包括此类回合)而实际从欧洲足球协会联盟收到的净收入的15%之和;“每股VWAP ”是指自计量日前一个交易日开始的连续十个交易日内,B类普通股的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

 

股份购买协议的终止、修订、补充、放弃或修改,只能由被请求强制执行终止、修订、补充、放弃或修改的一方签署的书面文件 终止、修订、补充、放弃或修改。股份购买协议 包含惯例契诺,包括尽职调查、陈述和保证以及赔偿。

 

4.b.电子商务业务 概述

 

概述

 

Brera Holdings PLC是一家爱尔兰控股公司,专注于通过开发新兴足球俱乐部的全球投资组合来扩大足球的社会影响力 这些俱乐部增加了赚取锦标赛奖品、获得赞助以及提供其他职业足球和相关咨询服务的机会。我们寻求在Brera FC的遗产和品牌的基础上再接再厉,Brera FC是我们在2022年7月收购的第一家足球俱乐部。布雷拉足球俱乐部是一个业余足球协会,自2000年成立以来一直在打造另一种足球遗产。

 

19

 

 

Brera FC从接管第四级的一家体育俱乐部开始其足球活动-意大利足球金字塔由 九个类别组成-并立即确立了自己作为两家米兰主流俱乐部的替代方案:国际米兰足球俱乐部(br}Milano)和意大利足球俱乐部Calcio米兰(AC米兰)。在其20年的历史中,布雷拉足球俱乐部对足球的另类愿景得到了验证 其管理本地有意义和对社会有影响的举措的能力,包括重新向足球开放米兰古老的竞技场 西维卡体育场,聘请包括Walter·曾加在内的米兰足球偶像担任教练,并专注于传达社会融合和接受的信息 。自成立以来,我们俱乐部的基因包括发起具有社会影响力的足球项目和 足球的创新用途,采用了与米兰布雷拉“艺术家区”相同的名称,包括其 由布雷拉美术学院董事设计的标志。

 

我们 专注于从体育俱乐部和主流市场以外的人才创造自下而上的价值、创新驱动的业务增长、 和具有社会影响力的成果。为此,我们正在发展我们的“全球足球集团”职业足球俱乐部组合。我们的全球足球集团将仿照总部位于英国曼彻斯特的城市足球集团有限公司的协作式、品牌一致的控股公司结构。根据我们的Global Football Group架构,我们打算收购非洲、南美、东欧以及潜在的其他新兴市场的顶级足球队,并让他们进入全球转会市场。我们同样预计,收购东欧和其他非主流市场球队将使我们能够在欧足联和潜在的其他地区性比赛中竞争,并可能赢得可观的 收入。我们相信,Brera FC具有社会影响力的足球品牌和我们的全球足球集团(Global Football Group)本地足球俱乐部最受欢迎的产品组合也将使我们获得越来越多的赞助收入。我们打算 扩展我们的非竞争性儿童足球学校课程,我们预计这也将产生可观的收入 ,以提升我们的社会影响力足球品牌和相关价值。基于这些和其他创新计划,我们预计我们在创新融资和创收活动方面的经验将以咨询机会的形式从足球俱乐部、协会、投资者和其他机构获得更多收入。

 

我们 行业

 

足球是地球上最受欢迎的观众性运动之一。全球追随者对足球的兴趣使这项运动能够通过赞助、零售、商品销售、服装和产品许可、新媒体和移动、广播和比赛日比赛 将其活动商业化。根据联合市场研究公司发布的一份报告(《按类型、制造流程和分销渠道划分的全球足球市场:2021-2027年全球机遇分析和行业预测》,2021年5月),2019年全球足球市场的价值为18亿美元,预计到2027年将达到38亿美元,2021年至2027年的复合年增长率或复合年增长率为18.3%。欧洲是最大的市场,预计在预测期内的年复合增长率为17.7%。

 

足球和被广泛宣传的赛事对经济发展、社会影响和大规模增长的影响是公认的。 根据德国(https://www.supplier.io/blog/economic-impact-of-hosting-a-world-cup),主办的2006年世界杯的一项研究 德国世界杯给德国带来的总体财务影响为28.6亿欧元(33.1亿美元),其中1.04亿欧元(1.2亿美元)是直接税 在赛事前和赛事期间的8个月内增加了50,000个工作岗位,并拉动德国国内生产总值增长0.3%。 这一影响还延伸到建筑,公用事业,交通,旅游等行业。

 

虽然国际足联世界杯的经济影响是不可否认的,但我们认为,包括足球队在内的所有企业都有一个明显的趋势,即需要表现出对社会问题的认识。我们认为,没有这种意识的球队将不会成功,最近短暂的2021年欧洲超级联赛的经历证明了这一点。正如《国家法律评论》的一篇文章(《场下-超级联赛惨败能教我们什么关于ESG》,2022年4月30日)所描述的那样,2021年4月18日,12支精英足球队宣布与欧足联分道扬镳,成立由摩根大通资助的欧洲超级联赛,除了球队的常规联赛日程外, 还将在成员球队之间提供周中比赛。最初的12个成员将成为永久联盟成员,另外几支资格赛球队将不会拥有永久成员资格。成员团队 预计将从参与中获得可观的收入。此外,超级联赛球队将相互比赛,而不是参加欧足联锦标赛。一旦宣布,立即引发强烈的反弹。球迷,球员,教练,被排除在外的球队,也许最重要的是,欧足联感觉被背叛了-似乎没有努力征求,更不用说考虑,来自超级联赛领导层以外的任何人的意见。到2021年4月20日,在公开亮相不到三天后,超级联赛屈服于反弹,特别是来自欧足联的潜在制裁,它似乎几乎完全解散了。我们认为,欧洲超级联赛表明,除了最赚钱的球队之外,将所有球队排除在比赛之外并不会像支持者所说的那样“拯救足球”,相反,它表明足球行业需要对整个足球社区的利益做出承诺。

 

2021年6月,布雷拉足球俱乐部成立了菲尼克斯杯,这是欧足联认可的非职业泛欧洲足球锦标赛,从2021年9月至2022年6月举行,旨在让布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系,扩大我们的球迷基础,并 发展与其他足球俱乐部的重要关系。Fenix奖杯的重点是促进欧洲足球俱乐部之间的包容性友谊、对欧洲足球俱乐部的热情以及周围的商业机会,而不是像欧洲超级联赛这样的独家重磅赛事,其口号是“交朋友,而不是百万富翁。”部分基于媒体对菲尼克斯奖杯的有利报道,例如德国媒体德国之声的文章(《菲尼克斯奖杯:业余俱乐部参加另类欧洲超级联赛》,2021年9月23日),我们相信,我们对欧洲足球行业未来方向的愿景被许多人共享 。

 

20

 

 

我们 还认为,欧洲足球市场对东欧和欧足联以外的市场对未得到充分利用的球员人才的需求都很大。我们相信,这些地区的俱乐部可以提供急需的机会,包括欧足联和其他足球比赛奖项、全球转会市场、赞助和其他创新项目,这是因为运营成本较低,在某些情况下,还有大量的当地和全球球迷基础、标志性的当地体育场或其他属性。

 

我们 进一步认为,欧洲足球业也在发出信号,需要具有社会影响力的方式来创造急需的资本和收入 。我们相信,我们创始人在进入公共资本市场方面的经验也可以应用于足球俱乐部运营商,并获得赞助商、球迷和追随者。我们计划提供非竞争性足球学校和职业培训课程等举措,使监狱囚犯能够成为裁判,这将被视为为资本不足的俱乐部提供具有社会影响力的足球咨询服务的可信、创收的 基础的一部分。此外,每次收购或运营都将在尊重当地合作伙伴、传统和文化的情况下进行,同时促进我们的社会影响使命。例如,我们计划在每个我们收购俱乐部的国家设立女足专区,以提高知名度和社会影响力。

 

我们 还预计,由于2022年世界杯,社会意识和影响将成为越来越多的公众关注的焦点。因此,尽管“转会市场”(球队可以转会球员和经理以换取转会球队和转会个人的高额薪酬)预计将继续存在,但我们相信,这最终将成为足球愿景的一部分,其中包括 自下而上培养球员,包括那些来自弱势背景或社区的球员,例如历史上和目前为Brera FC竞争的球员。

 

我们 打算通过使用非常规路线和未发现的市场,在引导行业采用更具包容性的职业足球方法方面成为领导者,目的是释放其全部潜力。

 

我们的 市场机会

 

我们的目标市场是:

 

足球比赛奖品市场。在我们打算开展业务的欧洲国家,我们打算通过至少三支顶级球队 进军欧足联比赛市场。欧足联有三项比赛:欧冠联赛,欧联杯。基本参与奖 颁发给获准进入每届欧足联比赛小组赛的32个俱乐部中的每一个。在2021-2022赛季,每个俱乐部的基本参赛奖金分别为CL 1564万欧元、EL 363万欧元和联盟294万欧元 。每次比赛都有不同的规则,规定俱乐部如何在比赛的小组赛中占据 32个名额中的一个,但通常他们要么根据欧足联的准入标准自动被录取,要么通过资格赛获得录取。对于CL,根据欧足联的 标准,26家俱乐部自动进入小组赛阶段,剩下的6个名额在获得联赛冠军资格或在全国锦标赛中获得第二至第四名的俱乐部之间分配。对于欧足联,12家俱乐部根据欧足联的标准自动进入,10家俱乐部通过从CL转会 输掉了CL的附加赛或第三轮资格赛,10家俱乐部是El附加赛的获胜者。对于大会,10人在输掉EL附加赛后被录取,22人在赢得会议附加赛后被录取。来自较小欧洲国家的俱乐部 ,包括我们正在探索以下讨论的俱乐部收购机会的东欧国家,由于欧足联用来形成这些比赛的自动访问列表的某些系数的影响,通常无法自动进入CL或EL,但它们可能通过CL、EL或会议限定词进入小组赛阶段 。此外,某些比赛 资格赛的参与者还可以在没有达到大赛小组赛 阶段的情况下获得参赛奖金,如果在第一轮资格赛中被淘汰,奖金从15万欧元不等。在CL 附加赛最后一轮被淘汰的情况下,最高可达500万欧元。这些奖品可以产生高利润率,特别是对于我们正在收购的运营成本较低的俱乐部 。在我们希望收购俱乐部的非洲、南美或其他非欧洲市场,我们同样希望 我们预期的俱乐部将争夺丰厚的比赛奖品。

 

21

 

 

全球转会市场 。作为我们全球足球集团的一部分,我们可能拥有或管理的每一家职业俱乐部都将为我们提供专业球员,我们可能会就此类球员转会到其他俱乐部谈判 有利的费用。我们相信,我们可以 利用以前在全球转会市场中没有得到充分利用的球员人口统计数据和地理位置。特别是,我们认为年轻球员的市场 ,特别是来自东欧、非洲和南美的球员,没有得到充分利用,我们计划进入,并向其他俱乐部提供对这些潜在重要转会 市场资源的访问。在所有这些地区,我们相信我们可以利用他们较低的足球联赛发展水平和资源较少的当地竞争,获得和培养否则无法充分发挥其潜力的重要足球人才。 例如,南美球员,他们没有欧洲国家的双重国籍, 占南美足球人口的比例特别大, 只有极少数人参与了转会,留下了大量的人才没有实现。 我们同样看到了这些地区的一些俱乐部的巨大潜力,因为现有的 当地和全球球迷基础,标志性的当地体育场,以及其他属性。我们的目标是通过参加国际锦标赛和主要展示会,为17-19岁的年龄段建立 有价值的利基市场。这一机会将要求我们的收购模式灵活 ,以符合适用的当地移民法律法规。请参阅“法律和法规 “下面。我们最初将重点关注的地区包括以下 :

 

o东欧 欧洲。我们预计我们将收购意甲(最高级别)或同等级别的较小国家的东欧俱乐部。由于所有欧洲国家都有权利 参加上文所述的三大欧足联比赛,我们战略的目标 是通过较小的国家达到这些比赛的资格。我们相信 这些小国家的顶级俱乐部的运营成本较低,节省了大量资源 ,否则就需要获得大笔现金奖励和相关投资。如上文所述,于2023年2月13日,吾等与泛德俱乐部订立收购意向书,并于2023年4月28日订立购股协议,据此,吾等收购其90%的已发行普通股。该俱乐部已经是其国家的领先球队之一,今年俱乐部还可以 观看欧足联比赛的预选赛。该俱乐部还可以促进非洲和南美其他俱乐部球员的交换和转会市场,尤其是18-21岁年龄段的球员。该俱乐部还有资格注册参加主要的青年锦标赛,如Viareggio锦标赛,在该锦标赛中,它将有机会与与主要国际俱乐部同龄的球队竞争,这是出售年轻球员的最佳展示窗口,拥有明显的转会市场机会。

 

o非洲. 在非洲,市场机会既体现在必要的投资额较低,也体现在通过提供更多机会接触所需的技术和管理人员来实现球员培训方面的重要目标的可能性。我们相信来自非洲大陆的人才是重要的,但没有培养出充分发挥其潜力的能力。我们相信,在非洲收购的俱乐部不仅将成为非洲内部转会市场的招聘中心,而且将成为未来国际转会市场的招聘中心,并因此在国际舞台上充分利用本土人才。一些伟大的欧洲俱乐部在非洲的投资集中在竞争性培训学校,这些学校只考虑8-14岁的青春期前群体,然后将主要人才转移到欧洲。 由于缺乏培训资源,足球运动员的人才发展延迟可能会对他们的职业前景产生严重的不利影响。我们预计,通过向更多非洲参与者提供合适的资源,我们可以获得更多适销对路的转让 市场地位,使这一市场为更多参与者服务,并从中产生更大的价值。因此,我们认为有一个尚未开发的非洲玩家市场,他们没有能力充分发挥潜力,进入更成熟的市场,如欧洲市场,也没有能力实现其真正的社会和经济价值。通过与我们在非洲的意大利管理俱乐部合作,我们相信 将有可能招募到优秀的球员,并与我们在欧洲甲级联赛踢球的潜在俱乐部 建立有效的转会桥梁,为这些球员提供巨大的机会 。因此,我们仍然致力于培养和发展当地的非洲团队,所有这些都是在促进与欧洲同行交流的同时。在这方面,我们于2023年3月17日与Tchumene FC Sports Association签订了一项合同,通过为2023年足球赛季建立赞助和特许经营关系,建立战略合作伙伴关系。

 

o南美洲。与上述有关非洲球员的计划类似, 我们相信南美将会有一个招聘中心的市场,提供进入全球转会市场的渠道 。然而,在这种情况下,由于监管机构对外国俱乐部所有权、出售足球协会俱乐部或多家俱乐部所有权的限制,我们预计将控制俱乐部的 管理层,而不是获得俱乐部的所有权。为此,我们正在与布宜诺斯艾利斯的一家足球俱乐部进行谈判。在那里,我们将进行“管理运作”,即向一家相当于丙级职业俱乐部的俱乐部发放为期五年的管理权许可证,这是南美的一种常见结构。

 

赞助。 通过在我们的全球足球集团中拥有或管理不同国家和大洲的俱乐部,我们相信我们将能够吸引更多的公司和组织作为国际传播活动的合作伙伴/赞助商 。我们相信,Brera FC的社会影响力足球品牌的市场潜力将具有巨大的赞助潜力,其商业模式结合了我们可能在商品和服务成本较低的国家拥有或管理的足球俱乐部的预期较低运营成本,这可能使我们能够为赞助预算有限的 赞助商提供更具竞争力的条款,即使是大型国际商业品牌的赞助商也是如此。我们预计,我们球队和Fenix奖杯锦标赛的社会影响方面 可能会吸引赞助商,这些赞助商的品牌或管理层正在寻求推广与社会影响相关的目标 。2022年8月16日,我们与阿卡德米亚·潘德夫就他们在2022-23年足球赛季期间使用Brera商标签订了赞助协议,我们将该赛季延长至2022年12月31日,即2022年11月25日。2022年10月7日,互联网营销协会在其Impact 22大会上提名Brera FC为其“通过足球产生的社会影响”的获奖者,以表彰该公司在国际层面上对这一荣誉的关注。我们相信,影响力奖 可能为公司创造的额外知名度将使公司更好地为我们的各种全球计划接洽企业和基金会赞助商。 此外,通过将更多俱乐部汇集到一个品牌或管理结构下,我们相信我们可能能够为潜在赞助商提供更大的 规模经济好处,如City Football Group Limited等全球足球品牌的创建就证明了这一点。

 

22

 

 

足球 学校服务。家长和孩子们正在寻求建设性的、非竞争性的运动 ,并让孩子们彼此以及成人人物和榜样(如教练和父母)一起参与社交活动,以强调足球的合作和有趣的方面。我们的足球学校 多年来不断发展壮大,目前在意大利的两个学校:奇维卡竞技场和布雷拉足球村,拥有350多名学生。我们相信,作为我们在当地社区中最受赞赏的企业之一,以及重要的收入来源,对这项服务的需求是巨大的。

 

咨询。 我们相信,足球俱乐部、协会、投资者和其他机构正在寻求创新的 方法,以增加足球俱乐部获得资金和收入的机会。我们的社会影响力足球经验为我们提供咨询服务以帮助他们满足这些需求提供了基础。我们期望提供的独特咨询支持的一部分是为 公司提供与“斜体”概念相关的产品和服务。这个概念是由米兰知识分子皮耶罗·巴塞蒂创造的,他写了几本书, 指的是一种对意大利文化的归属感,无论其公民身份如何,通过对意大利传统、时尚、生活方式、艺术、美食的亲和力,或意大利文化的其他方面。巴塞蒂预计将成为Brera Holdings咨询项目的重要合作伙伴。

 

我们的业务模式和收入驱动因素

 

在Brera FC品牌和现有业务关系网络的基础上,我们将利用Brera Milano在沟通、营销和咨询方面十多年的专业知识 ,提供有效的、可盈利的项目。我们希望通过提供以下创收活动和服务在人才培训中利用我们的知识 :

 

服务

 

比赛 和足球联赛晋级:随着预计将有越来越多的被收购或管理的足球队,我们打算以巨额奖金参与一些创收比赛 ,特别是如上所述的欧足联CL、EL和Conference 锦标赛。此外,如果我们的球队通过更高的地方、国家和国际足球部门取得进步,那么相当多的额外资金,收入 和其他机会可能以赞助和咨询服务的形式提供。 我们预计,我们计划在东欧收购甲级或更高级别俱乐部的计划将成为争夺这些收入机会的最初重点。有关 的进一步讨论,请参阅“我们的市场机遇-足球比赛的市场奖品 “上图。

 

全球转会市场 :我们打算为我们的全球足球集团在东欧、非洲和南美收购或管理甲级或更高级别的俱乐部,这体现在我们的全球足球集团最近与Akadymja Pandev和Tchumene FC Sports Association的协议中,我们目前正在与其他潜在目标进行谈判。这一计划的扩张将使我们能够为利润丰厚的国际足球运动员转会市场提供 候选人 ,同时提升我们的社会影响力足球品牌对球迷、赞助商和投资者的吸引力。有关进一步的 讨论,请参阅“我们的市场机遇--全球转移市场“ 以上。

 

赞助: FIFA 2022年世界杯吸引了前所未有的赞助兴趣,国际足联售出了所有赞助级别的 ,因为公司和组织非常有动力保持 或获得其产品的知名度。我们打算为现有的以及未来可能收购的足球队提供赞助机会,为品牌提供展示平台,将他们的标志与球队的制服套件和设施联系起来,并帮助他们接触到更多的市场受众。我们的赞助机会预计还将延伸到菲尼克斯奖杯锦标赛,最近在意大利天空体育的电视上进行了重点报道。我们预计 我们团队和Fenix奖杯的社会影响方面可能会吸引其品牌或管理层正在寻求促进其社会影响相关目标的赞助商。2022年8月16日,我们与阿卡德米亚·潘德夫就他们在2022-23年足球赛季期间使用Brera商标达成了赞助协议。2022年10月7日,互联网营销协会在其Impact 22大会上提名Brera FC为其“通过足球产生的社会影响”的获奖者,以此表彰该公司在国际层面上的关注 。我们相信,影响力奖可能为公司创造的额外知名度将使公司更好地为我们的各种全球计划接洽公司和基金会赞助商 。如需进一步讨论,请参阅“我们的市场机会 -赞助“上图。

 

足球 学校服务:我们为米兰地区的儿童提供非竞争性体育和社交活动 。我们计划将目前注册的在校学生人数增加一倍以上,从约350人增加到1,000人,我们相信我们可以通过这项服务创造显著的额外 年收入。如需进一步讨论,请参阅“我们的市场机遇 -足球学校服务“上图。

 

23

 

 

咨询: 我们打算为意大利国内和国际上的足球俱乐部、协会、投资者和其他寻求筹集资金或产生更高收入的人提供创新足球项目的咨询服务和建议。我们希望根据我们与Brera FC以及通过此次IPO向更广泛的全球投资者市场销售少数股权的经验,为俱乐部提供向球迷出售少数股权的“交钥匙”管理。我们还计划为意甲联赛和FIGC等足球电视转播权持有者提供 咨询,以扩大对全球转播商的销售的国际渗透率。我们认为,意大利电视转播权在国外市场的有限开发是意大利足球系统在经济上的主要缺陷之一。我们的咨询功能预计将在其对我们业务的影响比例上增长 ,并支持我们的足球创新使命。 有关进一步的讨论,请参阅“我们的市场机遇-咨询“ 以上。

 

协作

 

我们 与其他公司通力合作,提供服务和产品,并期望发展其他协作关系。我们目前的合作 包括:

 

米兰市为儿童足球学校、监狱的联邦裁判执照课程和其他倡议;

 

为销售布雷拉足球俱乐部和菲尼克斯杯赞助的广告代理商做广告;

 

球员转会的球员经纪人;以及

 

布雷拉足球俱乐部寻求赞助、拨款或其他财政支持的政府机构和非政府组织。

 

竞争优势

 

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功,并使我们有别于竞争对手:

 

强大的 品牌认知度。自2000年成立以来,我们在意大利获得了显著的品牌认知度,尤其是在米兰大都市区和伦巴第地区。我们拥有并授权给Brera FC的Brera FC注册商标“Brera Football Club”获得了广泛认可,这是我们委托 或在2016年3月至2023年2月进行的民意调查所表明的。根据这些民调结果,Brera FC显然被公认为“米兰的第三支球队”,也是一个特别关注社会倡议的体育品牌,约58%的受访者认为Brera 在商业和社会倡议之间取得了适当的平衡。根据2023年2月的民意调查,在我们于2023年1月首次公开募股后,Brera FC的品牌知名度提升了300%以上,接受调查的米兰居民中约有25%表示他们会考虑在纳斯达克上投资该公司。正如Facebook、Instagram、YouTube和Twitter等社交媒体上的大量国际 关注者和大量 外国媒体报道所表明的那样,该品牌的相关性不仅是本地或全国的,而且是全球的。

 

坚实的国际关系 。布雷拉足球俱乐部拥有强大的国际关系, 由于其悠久的国际球员名单和“邪教俱乐部”地位, 在意大利以外拥有许多球迷,以及在国际层面上启动足球项目的能力。 例如,我们2003/2004和2006/2007赛季的一线队包括意大利-阿根廷球员。我们参加了Viareggio锦标赛,其中包括加蓬的年轻足球运动员;我们与意大利以外的类似俱乐部(如美国的布鲁克林意大利队)结成姐妹俱乐部的做法;以及组织菲尼克斯杯,这是欧足联承认的第一个针对邪教业余俱乐部的欧洲锦标赛。我们打算在这种 经验的基础上,通过在许多新兴地理区域收购同样具有新兴足球人才的顶级联赛足球队,帮助他们像布雷拉足球俱乐部一样成长,并获得相关且潜在的可观收入机会。

 

扎实的社会影响力项目记录。布雷拉足球俱乐部开展了许多项目,将足球作为一种社会影响的工具。一些最重要的项目是:从2000年到2003年创建了米兰蒙多足球队,其中包括居住在米兰的移民;从2003年到2005年成立了自由歌剧院布雷拉球队,这是第一支在监狱里设立的参加FIGC官方锦标赛的足球队;2015年至2018年参加国际足联组织的比赛的罗姆和辛提族欧洲足球队的管理层;在过去的五年里,管理具有寻求庇护者身份的球员,这是米兰天主教大学心理系进行的一项研究项目的主题。2022年10月7日,互联网营销协会在其Impact 22大会上提名Brera FC为其获奖对象,以表彰该公司在国际 层面上对足球的关注。

 

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增长战略

 

我们扩展业务的战略的关键要素包括:

 

关注长期的球迷、支持者和赞助商。我们打算在这些现有的持续战略关系的基础上,专注于保留和加强我们的长期球迷、支持者和赞助商。根据最近的一项调查,我们的球迷和追随者在米兰表现出了巨大的品牌忠诚度 。我们在我们的社交网络平台上拥有大约10,000名追随者和30多万个独特的社交媒体浏览量,意大利报纸 的文章等媒体报道反映了重要的国际品牌认可 《晚邮报》,德国体育杂志11弗伦德,西班牙报纸世界报和英国的BBC体育。我们相信,这些属性 将吸引许多寻求以社会影响力为目标受众的赞助商 消息。我们将致力于增强所有这些属性,以寻求快速的业务增长。

 

通过本地营销、社交媒体和社会影响力计划扩大粉丝群。我们 打算利用布雷拉足球俱乐部作为一支具有社会影响力的运动队的声誉。 我们将加强在米兰地区的公关努力,旨在增加我们的球迷社区和我们在社交网络上的追随者,采用病毒式营销策略,以娱乐性和吸引力的方式展示我们品牌的独特个性。我们的创业孵化器 将寻求通过适当的品牌调整来维持和扩大收购的粉丝基础。我们 还将继续并扩展我们广受欢迎的社会影响力足球项目,由我们的非竞争性足球学校领导,以及其他特殊项目。例如,我们 最近通过参加意大利足球联合会认可的课程,为米兰监狱设施的囚犯提供职业培训服务,以扩大获得联邦裁判执照的机会 。我们还打算在我们收购俱乐部的每个国家发展女子足球部门。

 

国际扩张 。我们打算同时在东欧、非洲和南美洲进行Brera FC品牌的国际扩张和许可 ,通过潜在的收购并在适当的情况下重新命名足球球队,目的是加强这些球队的球员,使他们能够进入职业转会市场,并获得与欧足联或其他比赛的参与权相关的 奖项。在北马其顿,我们签订了股份购买协议, 收购了相当于甲级联赛的俱乐部Akadymja Pandev 90%的已发行普通股;在莫桑比克,我们与Tchumene FC Sports Association签订了一份战略合作伙伴关系和俱乐部品牌重塑的合同;在布宜诺斯艾利斯,我们正在讨论收购一家阿根廷丙级俱乐部的为期五年的管理合同。选择国家/地区源于对足球、监管和经济参数的深入分析,这些参数对我们的商业模式至关重要。

 

季节性

 

我们的收入和支出一直是季节性的,我们预计它们将继续是季节性的。由于比赛季节,我们 业务的收入通常集中在截至12月31日的每个财年的第三财季和第四财季。因此,我们的经营业绩和现金流反映了不同时期的显著差异,并将在未来继续如此。

 

我们的足球运营

 

我们的足球业务主要由以下活动组成:我们的全球足球集团、我们的非竞争性足球学校、 和菲尼克斯奖杯(及其相关活动)。

 

全球足球集团

 

我们的主要足球业务专注于全球足球集团投资组合中俱乐部的管理和发展。我们的第一家足球俱乐部布雷拉足球俱乐部于2022年7月被收购。在接下来的两年里,我们预计将收购东欧、非洲和南美的俱乐部。具体地说,我们预计接下来的几次俱乐部收购将发生在马其顿北部、莫桑比克和阿根廷。

 

Brera FC在意大利业余足球联赛中打球。我们相信,这个团队展现了一个令人信服的社会影响故事。2022年10月7日,互联网营销协会在其Impact 22大会上将Brera FC评为获奖者,以表彰该公司在国际层面上对足球的关注。我们相信,影响力奖可能会为公司创造更多的知名度,这将使公司更好地为我们的各种全球计划接洽公司和基金会赞助商 。在其20年历史的大部分时间里,它一直由来自不同国籍的球员组成,他们出于各种原因生活在米兰。我们相信,这一系列不同身份的吸引力,再加上包容和非传统的方式,使Brera FC成为一家具有新闻价值的足球俱乐部,特别适合支持旨在扩大Brera FC球迷社区和赞助基础的传播项目。虽然球队参加了当地的意大利业余联赛,但它对我们的主要创收服务起到了支持作用,预计不会成为我们未来的主要足球业务。

 

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我们计划收购的俱乐部中,北马其顿俱乐部将在甲级联赛开始他们的下个赛季,我们预计莫桑比克俱乐部将在乙级联赛开始他们的下个赛季,乙级联赛分别是每个国家最高和第二高的足球联赛。我们预计,这些俱乐部在收购后将带有布雷拉品牌。我们预计,由于目标俱乐部每年的维护成本较低以及与西欧的历史联系,这些收购将为人才管理和市场转会机会提供巨大的经济可能性。

 

我们 还希望收购阿根廷布宜诺斯艾利斯的第三级足球联赛--三级俱乐部的“gerenciamento”(管理层),我们希望在那里找到并提供一些南美洲最优秀的人才。在其他属性中, 目标俱乐部拥有拥有35,000个座位的体育场的权利,平均每场比赛有15,000名观众。由于俱乐部自身重要的历史品牌吸引力,以及潜在的监管限制,我们不打算更改俱乐部的名称,但希望 利用其他方式突出我们的品牌与其的关联。

 

我们 将从我们在米兰的基地为所有收购的俱乐部提供自己的意大利专业技术和管理人员,并由我们的总部进行监督。此外,每次收购或运营都将尊重当地合作伙伴,同时促进我们的社会影响使命。例如,我们计划在每个我们收购俱乐部的国家设立女足专区,以提高知名度和社会影响力。

 

我们 还在探索其他机会来扩大我们的足球俱乐部组合。

 

非竞争性足球学校

 

我们 认为我们最受欢迎的资产之一是我们的非竞争性足球学校。这所学校已经活跃了16年,我们相信它从根本上创新了足球学校的传统逻辑,专注于儿童以及他们与成人人物和包括教练和家长在内的榜样的互动,目的是增强足球的娱乐性。该项目多年来不断发展,受到当地社区的高度赞赏。目前,我们有两个地点:奇维卡竞技场和布雷拉足球村,共有350名儿童。

 

Fenix 奖杯

 

布雷拉 足球俱乐部组织、推广和参加了菲尼克斯杯,这是我们新成立的非职业泛欧洲足球锦标赛,得到了欧足联的认可 。如上所述,Fenix是“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。菲尼克斯杯旨在让Brera FC与当地社区建立联系,增加我们的球迷基础,并与其他欧洲足球俱乐部发展重要的关系 。我们相信,关于菲尼克斯杯的讨论传播了人们对足球社会影响力的这些信条的认识。 我们还相信,比赛的意义超出了比赛本身:它是一种身临其境的体验,旨在突出非职业足球的最佳实践:体育精神、与当地社区的联系、可持续性、技术的使用和俱乐部之间的友谊。因此,我们相信菲尼克斯奖杯将极大地支持我们具有社会影响力的足球价值主张。 菲尼克斯奖杯于2021年开幕,并于2021年9月至2022年6月举行了第一届锦标赛。我们相信,最初的比赛 达到或超过了我们对其社会影响力足球品牌价值的预期。

 

作为菲尼克斯杯的官方组织者,Brera FC和欧洲其他七家标志性的业余俱乐部参加了最近的比赛。 其他七家俱乐部是:AFC DWS(荷兰阿姆斯特丹)、AKS Zly(波兰华沙)、AS LoDigani Calcio 1972(意大利罗马)、CD Cuenca-Mestalistes 1925年(西班牙瓦伦西亚)、曼彻斯特FC United(英国曼彻斯特)、HFC Falke(德国汉堡)和布拉格猛龙队(布拉格,捷克共和国)。曼彻斯特联队以2:0战胜布拉格猛龙队,成为首个锦标赛冠军。

 

曼彻斯特联队作为一个标志性的业余俱乐部的地位始于它的成立。该俱乐部成立于2005年,由美国商人马尔科姆·格雷泽接管曼联而引发的曼联的不满支持者创建,作为一个由5000名支持者拥有的社区福利社会。每个老板都可以投票决定俱乐部的运营方式,包括投票选举董事会成员、制服设计和门票价格。这种自下而上的价值创造与Brera FC品牌相一致。

 

本届锦标赛是一次成功的公关活动--2022年6月在意大利里米尼举行的菲尼克斯奖杯锦标赛八强赛获得了全国(Sky Sports TV)和国际(ZDF)媒体的广泛报道。我们打算在菲尼克斯杯2022-2023年的锦标赛中利用这一成功 。

 

我们的2022-2023年菲尼克斯杯锦标赛,我们称之为第二届,于2022年11月开始,有九家非职业欧洲足球俱乐部,因为它们具有非凡的社会、历史和文化特色而被选中:布雷拉FC(意大利米兰),曼彻斯特联队(英国曼彻斯特),AFC DWS(荷兰阿姆斯特丹),BK Skjold(丹麦哥本哈根),KSK Beveren(比利时贝弗伦),布拉格猛龙FC (捷克共和国布拉格),CD Cuenca-Mestallistes 1925(西班牙瓦伦西亚),Krakow Dragoons(波兰克拉科夫)和FK Miljakovac(贝尔格莱德,比利时)(Br)塞尔维亚)。本届锦标赛的最后阶段将于2023年6月7日和8日在米兰市举行,半决赛在西维卡竞技场举行,决赛在圣西罗体育场举行。经过三个小组的小组赛,每个小组有三个俱乐部,然后三个小组的获胜者和最佳亚军 将面对面决定第二届的获胜队。

 

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比赛

 

该公司在创新的社会影响力足球这一新兴类别中展开竞争,因此,我们相信其世界领先的业务举措和新兴模式将超越历史上运动队的上座率和球员转会费指标。因此,我们 不相信有任何单一的市场,我们有明确的竞争对手群体。关键指标将是企业、政府和基金会的赞助和赠款;国内和国际的商品销售;青少年足球学院费用和参与者; 球员转会费;以及锦标赛组织、主办和赞助等。

 

我们 认为我们最接近的竞争对手是城市足球集团有限公司,或CFG,这是一家管理足球协会俱乐部的控股公司 。CFG成立于2013年,由三家机构持有:阿布扎比联合集团持股78%,中国公司中国传媒和中信股份资本持股12%,美国私募股权公司银湖持股10%。CFG的名字来源于曼城足球俱乐部,或曼城足球俱乐部,曼城足球俱乐部是其旗舰足球俱乐部,是俱乐部的母公司。曼城足球俱乐部是一家总部位于曼彻斯特布拉德福德的英国足球俱乐部,参加英超联赛,这是英国足球联赛体系中的顶级联赛。除了曼城足球俱乐部外,CFG还拥有其他10家俱乐部:纽约足球俱乐部(美国)、墨尔本足球俱乐部(澳大利亚)、横滨马里诺斯(日本)、蒙得维的亚扭矩(乌拉圭)、吉罗纳足球俱乐部(西班牙)、隆美尔(比利时)、埃斯佩兰斯足球俱乐部(法国)、四川九牛足球俱乐部(中国)、孟买市足球俱乐部(印度)和巴勒莫足球俱乐部(意大利)。万纳奥林匹克俱乐部(法国)和玻利瓦尔俱乐部(玻利维亚)。 据本公司所知,城市足球集团没有组织起来接受公开资本市场的资金,也没有 尝试首次公开募股并在纳斯达克等全球证券交易所上市。

 

我们的成功在一定程度上取决于我们在业务各个方面的效率和实现适当的成本结构的能力。我们的一些竞争对手 拥有比我们更多的经济资源,可能具有更低的成本结构,使他们能够更好地承受行业内和整个经济的波动 ,同时保持比我们公司更大的运营和财务灵活性 。

 

知识产权

 

我们 认为知识产权对我们的业务运营非常重要,对推动我们的商业收入增长至关重要。 尤其是在赞助收入方面。我们的某些商业合作伙伴有权使用我们的知识产权。 为了保护我们的品牌,我们通常拥有批准商业合作伙伴使用我们的知识产权的合同权利。 例如,Brera FC拥有使用“Brera FC”和“Fenix Trophy”商标的非独家许可。

 

我们 认为我们的品牌是一项关键的商业资产,因此拥有一系列与Brera FC相关的注册商标和商标申请,重点是寻求和维护“Brera FC”、“Fenix Trophy”和俱乐部徽章的商标注册。我们已在意大利申请,并计划在欧洲以及非洲、亚洲和北美和南美洲的部分国家/地区申请。我们还积极争取文学作品、标识、摄影图像和视听片段等材料的版权保护和版权所有权。

 

执行我们的商标权对于维护Brera FC品牌的价值非常重要。虽然在所有情况下采取行动的成本都很高 ,但我们的目标是通过在对可疑商标侵权行为进行调查后采取具有成本效益的协调执法行动,持续减少与Brera FC相关的商标侵权数量。执法行动采取多种 形式,例如与当局合作查封假冒商品并阻止未经授权的卖家的活动,以及对侵权者采取直接的法律 行动,例如,通过发布停止和停止函。

 

对于可获得版权保护的材料(如文学作品、徽标、摄影图像和视听素材),我们目前的做法通常是在可能和适当的情况下确保版权所有权。例如,如果我们与第三方合作,并且正在创建受版权保护的材料,我们通常会尝试将相关版权的转让 作为商业合同的一部分。然而,确保版权所有权并不总是可能的。例如,对于与足球比赛有关的视听镜头,版权通常将属于比赛组织者,而Brera FC 对此类镜头的任何利用都将获得比赛组织者的许可。

 

法律和法规

 

在 全球足球等级的顶端是国际足联(FIFA),所有成员足球协会组织都必须 遵守其规则。国际足联的主要目标是不断改进和在全球推广足球运动,组织国际比赛,制定管理足球比赛和相关事项的法规和规定并确保其执行,通过采取适当措施防止 违反国际足联章程、法规或决定或比赛法律来控制每一种类型的协会足球,促进诚信、道德和公平比赛,以防止腐败、兴奋剂或操纵比赛等一切可能危及比赛、比赛、球员、官员和会员协会或产生滥用协会足球。

 

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国际足联的规则和条例主要包含在(I)国际足联章程中,即国际足联管理系统的规章中,以及(Ii)比赛规则中,即成文的足球协会规则中。国际足联章程提供了必要的手段来解决成员协会、联合会、俱乐部、官员和球员之间或之间可能产生的争端。国际足联理事会以特别条例的形式管理球员的地位和转会规定,以及与这些事项有关的问题,特别是俱乐部鼓励球员训练和保护代表队的问题。所有机构和官员在其活动中必须遵守国际足联的章程、条例、决定和道德守则。参与足球比赛的每个人和组织都有义务遵守国际足联的法规和公平竞争的原则。每个成员协会 必须遵守国际足球协会理事会(IFAB)颁布的足球规则。IFAB是一个独立于国际足联的组织,但FIFA在董事会中有代表,并拥有50%的投票权。只有IFAB才能制定和修改游戏规则。

 

来自同一大洲或区域的协会成员组成了以下六个联合会,国际足联承认这些联合会:(1)亚洲足球联合会--亚足联;(2)非洲足球联合会--CAF;(3)北美洲、中美洲和加勒比足球联合会--非洲足球联合会;(4)大洋洲足球联合会--OFC;(5)南美洲足球联合会-欧洲足球联合会;和(6)欧洲足球协会联盟--欧足联。每个联合会必须遵守和执行国际足联的章程、条例和决定,必须按照国际比赛日程组织自己的俱乐部间和国际比赛,必须确保国际联盟或任何其他此类俱乐部或联盟集团在未经其同意和国际足联批准的情况下不得成立,必须建立履行其职责所需的机构,并必须获得履行其职责所需的资金。

 

国际足联 要求每个成员协会独立管理其事务,不受第三方的不当影响。俱乐部、联盟或隶属于成员协会的任何其他团体必须从属于该成员协会并得到该成员协会的承认。会员协会的章程必须规定这些团体的权限范围和权利和义务。这些团体的章程和规定必须 得到成员协会的批准。特别相关的是,每个成员协会必须确保其附属俱乐部可以独立于任何外部机构就任何有关成员资格的问题做出所有决定。此义务适用于 无论附属俱乐部的公司结构如何。在任何情况下,会员协会必须确保自然人和法人(包括控股公司和子公司)不以任何方式行使控制权(尤其是通过持有多数股权、多数投票权、董事会多数席位或任何其他形式的经济依赖或控制权等)。当任何比赛或比赛的完整性可能受到损害时,超过一个俱乐部。

 

如上所述,欧足联管理着所有欧洲足球,包括意大利足球,而意大利足球又由意大利足球联合会管理。国际足联是意大利的足球管理机构,在完全的技术、组织和管理自主权下,按照国际足联和欧足联的决议和指导方针履行其职能。FIGC规定的规则被称为NOIF(Norme Organizzative Internetdella FIGC),管理着意大利足球的方方面面:运动员、技术人员、比赛官员、经理和联邦系统的其他主体。此外,裁判是FIGC的一部分,并根据意大利裁判协会(AIA)的内部规定分为 类别,该协会独立管理其成员 和活动。所有意大利足球俱乐部都承诺只使用体育司法系统,不能求助于普通的司法当局来解决任何纠纷。

 

欧洲足球协会有详细的规则管理和限制意大利球队和球员的所有权、合并、收购和出售,某些交易需要得到协会的批准。特别相关的是NOIF条款16之二,该条款禁止任何人直接或间接控制职业联赛中的一家以上的足球公司,如果在一家足球公司从业余联赛过渡到职业联赛之后,任何人控制着一家以上的公司,该人必须在联邦法规规定的提交进入相关职业锦标赛的截止日期 之前的5天内终止对其中一家公司的控制。

 

合并、收购、出售和分立也受特定规则的约束,如NOIF第20条。两家或两家以上公司之间的合并, 公司分拆,体育公司出资成为转让公司全资拥有的公司,按照现行法规和法律进行 必须得到国际体育总会总裁的批准。如果剥离一家公司或将体育公司转让给转让公司全资拥有的另一家公司,可以批准,但条件是 保持整个体育公司的统一,并保持体育活动的规律性和连续性。在合并获得批准的情况下,合并后保留的公司仍隶属于FIGC,并保留参与合并的公司的最高体育头衔和从属关系的资历。在批准分拆的情况下,只能有一家剥离出来的公司隶属于FIGC;因此,在剥离时,将决定隶属于FIGC的公司,并将原始公司的体育头衔和从属资历归于该公司。如果体育公司被批准向转让公司全资拥有的公司出资,则当时拥有体育公司的公司是隶属于FIGC的 公司,转让公司的体育头衔和从属关系的年限归于该公司。允许体育公司合并、分拆和出资成为转让公司全资拥有的公司 ,条件如下:被合并的公司、被剥离的公司或被转让的公司至少在FIGC有两个体育赛季;在专业领域,所有参与合并、 或参与剥离或转让的公司必须在同一直辖市或邻近直辖市注册办事处,除非绝对例外。在业余和青年和学校活动部门,参与合并或剥离或转移的公司必须设在同一省,或设在不同省或地区的邻近直辖市。如果上述交易是在专业领域的公司与业余和青少年和学校领域的公司之间进行的,则适用专业领域中确立的标准;在前两个体育赛季中未将注册办事处转移到另一个城市的公司之间,不是合并、剥离或公司 转移的对象。

 

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对于球员的注册,球员在签署申请后向FIGC注册,并在每年3月31日之前通过他们打算为其开展体育活动的公司发送。“年轻”、“年轻业余选手”和“年轻 系列”球员可以在此截止日期后注册。注册申请由联盟、青年和学校活动部门、分部和委员会起草,并由公司的法定代表人和球员正式签署,如果是未成年人,则由父母中的一人签署,如果成员资格持续一年,则由父母双方之一签署,如果成员资格持续数年,则由父母双方签署。球员的声明必须附在注册申请中,证明是否存在任何以前在外国足球联合会(即FIGC以外的联合会)注册的 。参加职业锦标赛的俱乐部可以自由注册来自或来自外国联合会的球员,只要他们是属于欧洲联盟或欧盟的国家的公民。为此,申请加入欧盟必须附有公民身份证书。非欧盟国家公民的职业俱乐部球员的会员资格规则由联邦委员会每年发布。国家业余联盟的俱乐部只能要求注册两名非欧盟国家公民参加男性活动的足球运动员,他们已 注册为外国联合会俱乐部,以及不限数量的欧盟国家公民球员,他们 已注册外国联合会俱乐部,前提是他们遵守关于移民、入境和留在意大利的现行法律。

 

欧足联财务公平竞争规则将对我们的业务具有特别重要的意义。欧足联财务公平竞赛条例于2011-12赛季实施,最后一次更新于2018年,旨在通过阻止足球俱乐部继续亏损来确保财务自给自足和可持续发展,在俱乐部财务方面引入更多纪律和理性,确保俱乐部及时清偿债务,并鼓励对青年发展和体育基础设施的长期投资。 该条例包含旨在鼓励足球俱乐部根据自己的收入运营的“盈亏平衡”规则。因此,所有者股权投资将仅允许在可接受的偏差阈值内进行。违反《金融公平竞争条例》的潜在制裁措施包括谴责/警告、扣留奖金、罚款、禁止新球员注册参加欧足联比赛,以及最终被排除在欧洲比赛之外。

 

我们预计收购俱乐部的一些国家/地区的法律、法规或体育协会规则禁止任何人在同一国家/地区的同一部门拥有 多个俱乐部。例如,在阿根廷,根据阿根廷体育部的法律,足球俱乐部由于其关联结构,通常不能出售或转让给不同的所有者。因此,我们在阿根廷或具有类似限制的国家收购足球俱乐部的方式将是与其当前所有者达成管理和收入分享协议。这样的法律可能会限制我们从这些俱乐部获得所有利润的能力,或者对这些俱乐部实施控制的能力。

 

此外,我们预计收购俱乐部的许多国家/地区对足球俱乐部一线队中允许的外籍球员数量进行了限制。例如,在莫桑比克,莫桑比克足球协会的规则允许俱乐部在联赛中只派六名或更少的外国球员上场。在北马其顿,北马其顿足协的规则规定,联赛中外籍球员不得超过8人,但每支球队的外籍球员注册人数可能不受限制。作为非欧盟成员国,北马其顿目前不要求外国玩家持有欧盟护照;然而,北马其顿自2005年以来一直是欧盟成员国的候选国,如果它成为成员国,可能会实施这一要求。这些限制 可能会限制我们实现全球足球俱乐部投资组合优势的能力。

 

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4.c.组织架构

 

下图描述了截至本年度报告日期的我们的组织结构,包括我们的子公司。此图 包括我们持有A类普通股的控股股东作为一个组,以及我们目前持有B类普通股的股东作为一个组的持股。

 

 

 

4.厂房、财产和设备

 

Brera FC在米兰的两个体育设施运营:

 

竞技场 Civica。西维卡竞技场于1807年8月18日开业,可容纳约10,000人,位于历史悠久的布雷拉区。西维卡竞技场是布雷拉足球俱乐部一线队主场比赛的主要地点,有时也用于我们的足球 学校项目。每次活动前必须申请将体育场用于其他活动。 该场馆位于意大利米兰,20154,Viale Giorgio Byron 2。我们根据米兰条例Deliberazione G.C.N.1881 26/09/2014与米兰市签订的公共特许权协议 租用该设施。2022年10月19日,我们签订了一份新租约,租期为2022年10月24日至2023年4月27日,其中规定我们足球学校使用体育场的基本费率为每小时30.00欧元。我们签订了 单独的公共特许协议,允许我们在比赛中使用体育场。截至2022年4月1日,我们为菲尼克斯奖杯比赛签订的最后一份公开特许协议规定 基本费率为每小时320.00欧元。

 

布雷拉 足球村。布雷拉足球村位于米兰的利纳特社区,是布雷拉足球俱乐部的官方体育总部。它用于一线队比赛 当西维卡竞技场不可用时,我们的足球学校。该工厂位于 Via Giovanni Pascoli,20068 Late,意大利。我们根据自2019年1月31日起向佩斯基埃拉博罗梅奥市政府签订的为期九年的租赁协议租赁该设施。 该租赁规定的基本租金为每年500欧元。

 

我们的子公司Brera Milano的公司办公室位于意大利米兰20123号圣乔治广场2号。我们根据日期为2023年3月1日的一年租赁协议 租赁此设施,该协议将续订后续的一年期限,直至任何一方提前 三(3)个月通知终止。租约规定的基本租金为每月2500欧元,外加增值税。

 

我们的子公司Fudbalski Klub Akadymja Pandev的公司办公室位于马其顿北部Strumica 2400,Gjuo Salaj BB,Sports Hall Park-ABA。我们根据日期为2023年3月3日的一年租赁协议租赁该设施,任何一方均可提前三十(30)天通知终止该租赁协议。租约规定的基本租金为每月30,000马币,包括增值税。

 

我们爱尔兰控股公司的注册办事处位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号5楼康诺大厦,邮编:DO4 C5Y6。

 

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我们 相信,我们所有的物业都得到了充分的维护,总体状况良好,适合我们的 业务。

 

项目 4A。未解决的员工意见

 

没有。

 

项目 5.经营和财务回顾及展望

 

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论可能包含前瞻性陈述。 由于各种因素,包括第3项“关键信息-3.D.风险因素”或本年度报告其他部分中陈述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅 “介绍性说明-前瞻性信息”。 

 

5.a.运营业绩

 

以下是管理层对Brera控股的财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析 概述了影响本公司于2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。本项目5要求的某些信息,包括与截至2020年12月31日的年度相比的讨论 ,已在我们提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-268187)中的注册声明 中报告,并于2023年1月26日在题为 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分下宣布生效。本MD&A应与公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注一并阅读 (“2022年财务报告”)。除非另有说明,否则金额以欧元表示。本MD&A包含基于管理层信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息的前瞻性陈述。 由于各种因素,实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。 另请参阅介绍性说明-前瞻性信息.”

 

本MD&A中包含的2022年财务报告和财务信息是根据国际财务报告准则(IFRS)和美国上市公司会计监督委员会的标准编制的。在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下,我们的财务报表不符合美国公认会计原则。

 

本MD&A报告公司截至2022年12月31日的活动,除非另有说明。除非另有说明,否则所有数字均以欧元表示。

 

概述

 

我们 是一家爱尔兰控股公司,专注于通过开发新兴足球俱乐部的全球投资组合来扩大足球的社会影响力 ,增加赚取锦标赛奖品、获得赞助和提供其他职业足球和相关咨询服务的机会 。我们寻求在Brera FC的遗产和品牌基础上再接再厉,Brera FC是我们在2022年7月获得许可权的第一家足球俱乐部 。Brera FC是一家业余足球协会,自2000年成立以来一直在打造另一种足球遗产。 我们专注于从体育俱乐部和主流市场以外的人才创造自下而上的价值,创新驱动的业务增长, 和具有社会影响力的成果。

 

足球 是地球上最受欢迎的观众体育运动之一,2019年全球市场价值18亿美元,预计到2027年将达到38亿美元 ,欧洲目前是最大的市场(“按类型、制造工艺和分销划分的全球足球市场 渠道:2021-2027年全球机遇分析和行业预测,2021年5月])。我们认为,足球行业的领导者和所有企业一样,必须表现出对社会问题的认识。我们认为,没有这种意识的球队将不会成功,欧洲足球业正在发出信号,需要通过具有社会影响力的方式来扩大获得资本和收入的渠道 。

 

有鉴于此,我们组织、推广和参加了菲尼克斯杯,这是我们新成立的非职业泛欧足球锦标赛 ,得到了欧足联的认可。如上所述,Fenix是“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。Fenix 奖杯旨在让Brera FC与当地社区建立联系,扩大我们的球迷基础,并与其他欧洲足球俱乐部发展重要的关系 。我们相信,关于菲尼克斯杯的讨论传播了人们对足球社会影响的这些信条的认识。我们还相信,比赛的意义超越了比赛本身:它是一种身临其境的体验,旨在突出非职业足球领域的最佳实践:体育精神、与当地社区的联系、可持续性、技术使用、 以及俱乐部之间的友谊。因此,我们相信菲尼克斯奖杯将极大地支持我们具有社会影响力的足球价值主张。 菲尼克斯奖杯于2021年开幕,并于2021年9月至2022年6月举行了第一届锦标赛。我们相信,最初的比赛 达到或超过了我们对其社会影响力足球品牌价值的预期。本届锦标赛是一次成功的公关活动--2022年6月在意大利里米尼举行的菲尼克斯奖杯锦标赛八强赛获得了全国(天空体育电视台)和国际(ZDF)媒体的广泛报道。我们打算利用这一成功,并将更多的业余俱乐部纳入菲尼克斯奖杯2022-2023年的锦标赛。

 

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我们 还预计,由于2022年世界杯,社会意识和影响将成为越来越多的公众关注的焦点。因此,尽管“转会市场”(球队可以转会球员和经理以换取转会球队和转会个人的高额薪酬)预计将继续存在,但我们相信,这最终将成为足球愿景的一部分,其中包括 自下而上培养球员,包括那些来自弱势背景或社区的球员,例如历史上和目前为Brera FC竞争的球员。我们打算成为行业的领导者,通过使用非常规路线和未发现的市场,引导行业以更具包容性的方式进入职业足球,目的是释放其全部潜力。

 

为此,我们正在发展我们的“全球足球集团”职业足球俱乐部组合。我们的Global Football Group 将效仿总部位于英国曼彻斯特的City Football Group Limited的协作式、与品牌一致的控股公司结构。 根据我们的Global Football Group架构,我们打算收购非洲、南美、东欧和潜在的其他新兴市场的顶级联赛足球队,并使他们能够进入全球转会市场。我们同样预计,收购东欧和其他非主流市场球队将使我们能够在欧足联和潜在的 其他地区性比赛中竞争并可能赢得可观的收入。我们相信,Brera FC的社会影响力足球品牌和我们的Global Football Group本地足球俱乐部最受欢迎的投资组合也将使我们获得更多的赞助收入。我们打算扩大我们的非竞争性 儿童足球学校课程,我们预计这将产生可观的收入,并提升我们的社会影响力足球 品牌和相关价值。基于这些和其他创新计划,我们预计我们在创新融资和创收活动方面的经验将以足球俱乐部、协会、投资者和其他机构提供的咨询机会的形式吸引更多收入。

 

我们目前的收入依赖于我们的业务战略和营销咨询服务,我们主要在数字媒体和宽带领域、我们的足球学校服务和我们新成立的锦标赛Fenix Trophy向商业客户提供这些服务。我们预计,我们未来的收入将取决于扩展这些服务、收购职业足球俱乐部、获得参加或赢得足球锦标赛的资格和获得锦标赛奖品、成功提供转会市场服务以及达成赞助协议。

 

最近的发展

 

2022年7月14日,我们发行了8,100,000股A类普通股和100,000股B类普通股,发行价格为每股0.005美元,总代价为41,000美元。根据(I)证券法第4(A)(2)节及据此颁布的法规D第506(B)条所载豁免、 及适用的州证券法,或(Ii)根据证券法颁布的法规S的条文,所有股份均售予本公司董事会成员、行政人员或其附属公司及持有超过5%已发行股本的实益拥有人。

 

下表显示了本公司董事会成员 董事、高管或其关联公司以及持有超过5%已发行股本的实益拥有人发行的A类普通股的金额和支付的总购买价格。这些购买条款 对我们普通股的所有购买者都是相同的。

 

股东  A类普通
股票
   B类
普通股
   集料
已支付的购置价
 
董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里   2,500,000    -   $12,500 
尼特罗伊温泉(1)   2,500,000    -   $12,500 
董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂   2,500,000    -   $12,500 
莱昂纳多·阿列奥蒂(2)   250,000    -   $1,250 
马可·萨拉,前董事   350,000    -   $1,750 
凯普环球控股有限公司(3)   -    100,000   $500 

 

(1)尼特罗伊水疗公司是一家意大利股份制公司。Nteroi Spa的唯一董事是Adrio Maria de Carolis,他曾是布雷拉控股公司的董事。 Adrio Maria de Carolis被视为实益拥有Nteroi Spa拥有的A类普通股,对其股票拥有唯一投票权和处置权。Nteroi Spa的公司办公室位于意大利密西西比州米兰圣乔治广场2号,邮编:20121。

 

(2)莱昂纳多·阿列奥蒂是我们的首席战略官、董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂的成年儿子。

 

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(3)KAP 环球控股有限公司是一家香港有限公司。KAP全球控股有限公司的董事是斯特凡诺·洛卡特利。Marco Sala、Stefano Locatelli、Sergio Carlo Scalpelli及董事首席执行官Alessandro Aleotti以及KAP Global Holding Limited成员董事、Massimo Ferlini及Christian Rocca被视为实益拥有KAP Global Holding Limited拥有的B类普通股,并对其股份拥有投票权及处置权。KAP Global Holding Limited的注册办事处位于香港?鱼涌健康东街39号柯达二期9楼903室。

 

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日,我们进行了B类普通股的私募配售,并根据证券法第2(A)(15)条和根据证券法颁布的第501条规定的豁免,依据证券法第4(A)(2)条和规则D第506(B)条规定的豁免,与多家认可投资者签订了认购协议。和适用的州证券法或(Ii)符合《证券法》颁布的法规S的规定的非美国人。根据协议,我们以每股1.00美元的价格发行了1,505,000股B类普通股 ,总计1,505,000美元。除某些例外情况外,在B类普通股开始交易后的180天内,该等股份须受若干锁定条款的约束。Boustead在本次私募中担任配售代理。 根据我们与Boustead的订约函协议,除了支付105,350美元的成功费用,或私募出售股份总购买价的7%,以及15,050美元的非实报实销费用津贴,或私募出售股份总购买价的1%,我们同意发行Boustead一份为期五年的认股权证,购买最多105,350股B类普通股,可在无现金基础上行使,行使价为每股1.00美元,可予调整。

 

2022年8月16日,我们与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev或Akadformja Pandev签署了一项赞助协议,其中我们向Akadformja Pandev捐赠了70,000欧元,以换取他们在2022-23足球赛季期间使用Brera商标。戈兰·潘德夫,我们的董事,是成立于2010年的北马其顿足球俱乐部Akadymja Pandev的创始人和所有者,该俱乐部在马其顿 第一联赛踢球。在整个2022-23赛季,阿卡德米亚·潘德夫将提供布雷拉品牌知名度,并将在他们的比赛球衣、斯特鲁米卡市的墙上海报活动、他们的横幅上,包括戈兰·潘德夫的体育中心使用的横幅上使用我们的商标,以及在马其顿媒体和俱乐部的官方媒体渠道上共同商定的联合沟通。赞助协议是非排他性的,不会自动续签。2022年11月25日,我们签订了赞助协议的延期协议,同意将赞助协议的期限延长至2023年12月31日,并 向Pandev公司额外支付30,000欧元。

 

2022年9月21日,董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克罗里交出了2500,000股A类普通股,我们向唯一实益拥有人为Daniel·约瑟夫·麦克罗里的Pinehurst Partners LLC发行了2250,000股A类普通股,向Lucia Giovannetti发行了200,000股B类普通股,向我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了50,000股B类普通股,价格分别为11,250美元、1,000美元和250美元。

 

2022年10月5日,马可·萨拉交出250,000股A类普通股,Daniel约瑟夫·麦克罗里交出250,000股B类普通股,我们向首席战略官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂分别发行50,000股A类普通股,向Alberto Libanori、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、我们的董事、Goran Pandev、我们的董事和董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利分别发行50,000股B类普通股,总收购价分别为250美元Daniel约瑟夫·麦克洛里的成年儿子,售价1,250美元。

 

2022年11月11日,我们向董事首席执行官克里斯托弗·保罗·加德纳发行了100,000股B类普通股,向我们的首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利发行了50,000股B类普通股,价格分别为500美元和250美元。

 

影响财务业绩的主要因素

 

我们的 经营业绩主要受以下因素影响:

 

我们有能力获得新的球迷、支持者和赞助商或保留现有的球迷、支持者和赞助商;

 

我们 能够为我们的产品和服务提供具有竞争力的价格;

 

我们 扩大产品和服务范围的能力;

 

在相关报告期间 是否出现了成功或重要的比赛季节或比赛 ;

 

影响球迷、支持者和赞助商可自由支配收入的一般经济状况;

 

行业需求和竞争;以及

 

市场状况和我们的市场地位。

 

33

 

 

新兴的 成长型公司

 

本次发行完成后,我们将符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。因此,我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。此外,《就业法案》第107条还规定,新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订的会计准则。换句话说,新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此,我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

 

我们 将一直是一家新兴成长型公司,直到(I)财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入至少为12.35亿美元;(Ii)本次发行完成五周年后,我们的财政年度的最后一天; (Iii)在之前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务;或(Iv) 根据《交易法》,我们被视为“大型加速申报人”的日期,如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日,非关联公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元,则可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司,我们将无权享受上文讨论的就业 法案中提供的豁免。

 

运营结果

 

下文概述了本公司在所指期间的综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。我们的历史 结果如下所示,并不一定代表未来任何时期的预期结果。

 

2022年12月31日和2021年12月31日的年份比较

 

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的经营业绩的主要组成部分。

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2021 
      $   占收入的百分比      的百分比
收入
 
收入   162,407    171,085    100%   420,167    100%
收入成本   (90,270)   (95,093)   (56)%   (110,588)   (26)%
一般和行政费用   (1,298,873)   (1,368,274)   (800)%   (316,669)   (75)%
营业亏损   (1,226,736)   (1,292,282)   (755)%   (7,090)   (2)%
其他收入(费用)   4,869    5,129    3%   (47,942)   (11)%
融资成本   (4,988)   (5,255)   (3)%   (2,693)   (1)%
所得税前亏损   (1,226,855)   (1,292,408)   (755)%   (57,725)   (14)%
所得税费用准备   -    -    0%   (29,331)   (7)%
净亏损   (1,226,855)   (1,292,408)   (755)%   (87,056)   (21)%

 

收入

 

本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度的主要业务为提供与KAP现已停产的遗留业务有关的顾问服务。截至2022年和2021年12月31日止年度的收入分别为162,407欧元和420,167欧元 ,下降61.3%。减少的原因是,与截至2021年12月31日的年度相比,本公司截至2022年12月31日的年度的咨询服务销售合同总额下降。

 

收入成本

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本分别为90,270欧元和110,588欧元,下降了18.4%。这一下降是由于公司执行咨询服务的成本下降,这与这些服务收入的下降 相一致。

 

34

 

 

一般费用和管理费用

 

一般及行政开支包括专业及顾问费、广告、董事薪酬及福利、租金开支、水电费、折旧、差旅及娱乐及其他杂项开支。截至2022年和2021年12月31日的年度的一般和行政费用分别为1,298,873欧元和316,669欧元,增长310.2%。增加的原因是:(I)主要与我们在纳斯达克首次公开招股有关的专业和顾问服务费增加;(Ii)赞助费用增加 ;以及(Iii)其他行政和运营相关费用。

 

营业亏损

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的营业亏损分别为1,226,736欧元和7,090欧元,增幅为17,202.3%。增加的主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度收入较截至2021年12月31日的年度减少;及(Ii)一般及行政开支增加982,204欧元,其中主要包括专业及顾问服务费、 以及与纳斯达克首次公开招股相关的其他上市及杂项开支。

 

其他 收入(费用)

 

其他 收入(支出)主要包括与我们的咨询服务有关的杂项费用或收入,以及与公司核心业务无关的损益。截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入(支出)分别为4,869欧元和47,942欧元, 。出现变化的主要原因是与咨询服务有关的杂项费用减少。

 

财务成本

 

财务成本 包括来自中小型企业担保基金贷款的贷款利息支出、来自股东的贷款以及与办公室和车辆租金有关的租赁负债的利息支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的财务成本分别为4,988欧元和2,693欧元,增幅为85.2%。增加的原因是与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度与办公室和车辆租金相关的租赁负债的利息支出 增加。

 

所得税前亏损

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税前亏损分别为1,226,855欧元和57,725欧元,增长 2,025.3%。增加的主要原因是,与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加。

 

所得税费用拨备

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出准备金分别为0欧元和29,331欧元,减少了100%。减少是由于本公司在截至2022年12月31日止年度并未产生任何应课税溢利。

 

净亏损

 

截至2022年和2021年12月31日止年度的净亏损分别为1,226,855欧元和87,056欧元,增幅为1,309.3%。增加的主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度收入较截至2021年12月31日的年度减少;及(Ii)一般及行政开支增加982,204欧元,其中主要包括专业及顾问服务费、 以及与纳斯达克首次公开招股相关的其他上市及杂项开支。

 

5.b.资金流动性 和资本资源

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别拥有347,229欧元(约371,466美元)和26,957欧元(约30,512美元)的现金和现金等价物。到目前为止,我们的运营资金主要来自运营收入、贷款和现金发行的股票 。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在非传统银行Wise Europe SA的现金存款分别为292,658欧元(约313,081美元)和0欧元(约0美元)。这些存款不受当地政府的保险。本公司对在Wise Europe SA进行的无保险存款进行了详细的信用风险评估,并根据以下因素确定信用风险较低:(I)Wise Europe SA根据其监管义务的要求,通过将客户资金以主要商业银行的现金和低风险流动资产的组合持有来保护客户的资金;(Ii)Wise Europe SA得到比利时国家银行(NBB)的授权,确保银行在NBB制定的法规和指导方针下运营;及(Iii) 本公司并无在该等银行账户上蒙受任何损失,亦不相信其在该等银行账户上有任何重大信贷风险。

 

35

 

 

2023年1月27日,本公司B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码:BREA。 首次公开募股于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及 非实报实销费用津贴后,公司获得净收益约6,900,000美元。截至2023年3月31日,我们拥有现金和现金等价物5,985,603欧元(约合6,507,547美元)。

 

管理层 已经准备了运营估算,并相信运营将产生足够的资金来支持我们的运营,并 至少在未来12个月内偿还我们的债务。但是,由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施或我们 可能决定进行的其他投资或收购,我们未来可能需要额外的现金资源 。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求,我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券,或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加,并可能要求我们同意 限制我们运营的运营和财务契约。我们可能无法以可接受的金额或条款获得融资 (如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金,或根本不这样做,可能会限制我们扩大业务运营的能力,并可能损害我们的整体业务前景。

 

这些假设中已经考虑了新冠肺炎对我们业务的影响;然而,现在就知道新冠肺炎对恢复更正常运营的全部影响或其时机还为时过早。

 

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,预计我们能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债。

 

正在进行 关注

 

所附的合并财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们拥有最低限度的现金和现金等价物,截至2022年12月31日的年度出现净亏损。截至2022年和2021年12月31日,我们的净现金分别约为347,229欧元和26,957欧元,净亏损分别约为1,226,855欧元和87,056欧元。

 

我们持续经营的能力取决于我们在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力,以履行我们的义务,并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。管理层 计划通过公开发行寻求更多资本,包括此次发行、私募股权发行、债务融资以及 政府或其他第三方融资。

 

然而, 出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致 偿债义务增加,并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得,如果根本没有融资的话。如果我们未能按对我们有利的条款 筹集更多资金,或根本不这样做,可能会限制我们扩大业务运营的能力,并可能损害我们的整体业务前景。

 

2023年1月27日,本公司B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码:BREA。 首次公开募股于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及 非实报实销费用津贴后,公司收到约6,900,000美元的净收益,管理层认为公司 拥有足够的现金和现金等价物,截至2023年3月31日为6,059,848欧元(约6,482,826美元)。由于首次公开招股及集资成功,管理层相信本公司拥有所需资源及流动资金以履行其责任及维持其在可预见未来(即截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表发布日期 后至少12个月)的经营。因此,这些财务报表是以持续经营为基础编制的,管理层认为编制财务报表作为持续经营是适当的。

 

债务

 

2020年5月20日,我们通过欧洲担保基金计划下的中小企业担保基金与Banca del Mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A.签订了一笔25,000欧元的贷款。正如6月和12月财务报表附注11所披露的那样,月利率为0.0625%,年利率为0.75%。贷款期限为6年 ,本金自贷款支取之日起2年开始偿还。

 

我们于2021年10月28日与董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利签订了一笔金额为20,000欧元的贷款。 如6月和12月财务报表附注13所披露,这笔贷款是免息的,计划于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日分别偿还7,000欧元、7,000欧元和6,000欧元。斯卡尔佩利先生 放弃了还款时间表,全额还款日期被重新安排到2022年9月30日。贷款已于2022年9月30日全部偿还给斯卡尔佩利先生。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,贷款余额分别为0欧元和20,000欧元。

 

36

 

 

现金流量汇总表

 

下表概述了本公司所指期间的综合现金流。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。我们的历史业绩(br}如下所示)不一定代表未来任何时期的预期现金流。

 

   截至十二月三十一日止的年度, 
   2022   2022   2021 
运营报表数据     $    
经营活动提供的现金净额(用于)   (917,436)   (981,473)   26,849 
用于投资活动的现金净额   (26,209)   (28,038)   (16,353)
融资活动提供(用于)的现金净额   1,237,144    1,323,497    (36,911)
现金净增(减)   293,499    313,986    (26,415)
现金,年初   26,957    28,839    53,372 
外汇汇率变动的影响   26,773    28,641    - 
年终现金   347,229    371,466    26,957 

 

到目前为止,公司的运营资金主要来自运营收入以及以现金形式发行的贷款和股票。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额分别为欧元(917,436欧元)和26,849欧元 。这一变化主要是由于未计营运资本的营业利润减少。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金净额分别为26,209欧元和16,353欧元。用于投资活动的现金净额的增加主要是由于在截至2022年12月31日的年度内收购了我们的子公司Brera Milano。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,融资活动提供(用于)的现金净额分别为1,237,144欧元和36,911欧元。融资活动提供的现金净额增加主要是由于在截至2022年12月31日的年度内以现金形式发行的股票。

 

合同义务

 

   截至2022年12月31日的年度 
   总计   不到1年   1-3年   3至5年   5年以上 
      $      $      $      $      $ 
经营租赁承诺额   312,228    334,021    82,666    88,436    144,273    154,343    85,289    91,242    -    - 
应付贷款   22,212    23,762    6,346    6,789    12,693    13,579    3,173    3,394    -    - 
    334,440    357,783    89,012    95,225    156,966    167,922    88,462    94,636    -    - 

 

   截至2021年12月31日的年度 
   总计   不到1年   1-3年   3至5年   5年以上 
      $      $      $      $      $ 
来自股东的贷款   20,000    22,637    20,000    22,637    -    -    -    -    -    - 
经营租赁承诺额   380,266    430,409    80,054    90,610    150,793    170,677    133,169    150,729    16,250    18,393 
应付贷款   25,478    28,838    3,267    3,698    12,692    14,366    9,519    10,774    -    - 
    425,744    481,884    103,321    116,945    163,485    185,043    142,688    161,503    16,250    18,393 

 

除上述 外,于2022年12月31日及2021年12月31日,我们并无其他长期债务、资本(财务) 租赁债务、经营租赁债务、购买债务或其他长期负债反映在我们的财务 状况表中。

 

37

 

 

承付款 和或有 

 

资本支出

 

在截至2022年和2021年12月31日的年度内,该公司的资本支出分别为1,209欧元和16,353欧元。我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。

 

租赁 承诺额

 

我们 签订了办公空间、车库、机动车和办公设备的租赁协议,到期日从2023年到 2027年。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在这些租约下的最低租金承诺如下:

 

   最低要求
租赁
付款
截至
12月31日,
2022
 
    
不到1年   82,666 
1至3年   144,273 
3至5年   85,289 
5年以上   - 
总计   312,228 

 

   最低要求
租赁
付款
截至
12月31日,
2021
 
    
不到1年   80,054 
1至3年   150,793 
3至5年   133,169 
5年以上   16,250 
总计   380,266 

 

或有事件

 

我们 目前不是任何重大法律程序、调查或索赔的被告。

 

表外安排 表内安排

 

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外安排。

 

5.C.研发、专利和许可等。

 

见 “项目4.公司信息-B.业务概述。”

 

5.D.行业趋势 信息

 

除本年报其他地方披露的 以外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的净收入和运营收入、盈利能力、流动性、资本资源产生重大影响,或者会导致报告的财务信息不能反映未来的运营结果或财务状况。

 

38

 

 

5.E.关键会计估算

 

下面的讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告金额的假设、估计和判断,包括其附注,以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策,需要管理层做出困难、主观或复杂的判断,这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感,因为它们对财务报表具有重要意义,而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断:

 

判决

 

有关在应用对综合财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时作出的判断的信息 包含在本年报所附财务报表的以下附注中。

 

-注 1:反向资本重组

 

根据国际财务报告准则第3号B19至B27段有关反向收购的指引,收购Brera Milano的交易按反向资本重组入账,并无商誉或其他无形资产入账。根据收购条款和其他因素,Brera Milano被确定为会计上的收购人,这些因素包括:(I)紧接收购完成后前Brera Milano股东(在完全稀释的基础上)拥有合并后公司约35%的股份,并且是公司最大股东方,(Ii)Brera Milano前股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官和董事 ,(Iii)前Brera Milano股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为公司首席执行官和董事。(Iv)除前Brera Milano股东外的本公司股东继续作为被动投资者;及(V)合并后公司继续经营足球相关业务,而Brera Milano股东为本公司该行业的主要主题专家 ,并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。

 

截至2022年12月31日,本公司于2022年6月30日成立,是一家非运营空壳公司,在2022年7月29日完成反向收购后进行了转型 。于本次收购前,本公司以空壳公司的身份向现有股东发行股份, 根据IFRS 3的定义,该公司并不具备作为业务的资格。参照IFRS 3附录B,由于报告实体或其资产及负债并无重大变动,因此不会构成业务合并 。因此,本公司截至2021年12月31日的综合财务报表是Brera Milano财务报表的延续,资产和负债按其历史账面价值列报。截至2022年12月31日,本公司的综合财务报表根据IFRS 10编制,并代表集团内所有实体的综合财务业绩 。

 

-附注 2(F):评估我们未来的流动资金和现金流;

 

-附注 10:评估租赁负债的租赁期取决于我们是否合理地 确定行使延期选择权。

 

假设 和估计不确定性

 

关于截至2022年和2021年12月31日的假设和估计的信息,这些假设和估计具有很高的风险,可能会导致下一财政年度的资产和负债账面金额进行重大调整 本年度报告所附财务报表的以下附注中包含了这些信息。

 

-附注 3:财产、厂房和设备以及使用权资产的估计使用年限、折旧方法和减值评估。

 

-附注 4:对坏账准备的计量,对于管理层在估计预期信贷损失(加权平均损失率或违约率)时使用的重大假设。管理层知道的个别应收账款债务人的当前和未来财务状况(br}将很难收回,未来的一般经济状况)。

 

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第 项6.董事、高级管理人员和员工

 

6.a.董事和高级管理层

 

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。

 

名字   年龄   位置
塞尔吉奥 卡洛·斯卡尔佩利   63   首席执行官兼董事
亚历山德罗 阿列奥蒂   59   首席战略官兼董事
Amedeo 蒙托纳蒂   30   首席财务官
Daniel 约瑟夫·麦克洛里   63   董事执行主席兼执行主席
阿尔贝托 利巴诺里   33   董事
克里斯托弗·保罗·加德纳   69   董事
皮埃特罗·贝尔萨尼   55   董事
戈兰 潘德夫   39   董事

 

塞尔吉奥 卡洛·斯卡尔佩利自2022年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。自2021年6月以来,斯卡尔佩利先生一直是意大利数字报纸Linkiestaclub文化策划活动的总裁。从2001年1月至2021年5月,斯卡尔佩利先生担任意大利光纤连接先驱公司Fastweb的机构和对外关系主管,在那里他曾赞助尤文图斯(2001-2003)、华伦天奴·罗西(2006-2011)、尤塞恩·博尔特(2018)和Frecce{br>Tricolori(2017-2019)。在Fastweb工作期间,Scalpelli先生也是ApBiscom的总裁,ApBiscom是Fastweb和美联社在2002年4月至2004年3月之间的合资企业。斯卡尔佩利先生在1997年6月至2001年3月期间担任米兰市议会体育、青年和关系议员,并担任市议会执行委员会成员。斯卡尔佩利先生是意大利最权威的报纸之一:Il Foglio Quitidiano的创始人之一和首任首席执行官(1996-1999)。在整个20世纪90年代,斯卡尔佩利先生都是《MicroMega》、《Limes》、《IdeAzione》和《Critica Social》杂志的编辑委员会成员,也是博科尼大学的董事会成员。

 

亚历山德罗 阿列奥蒂自2022年7月以来一直担任我们的首席战略官和董事会成员。自2000年布雷拉足球俱乐部成立以来,阿列奥蒂先生一直担任该俱乐部的总裁。阿列奥蒂于1997年创办了《米兰都市报》,在2004年之前一直担任该报的编辑和董事主编。阿列奥蒂先生撰写了许多关于经济问题的文章,包括意大利证券交易所的历史,以及三本关于足球哲学的书。2005年2月至2015年11月,阿列奥蒂先生是米兰智库董事的成员,也是许多报纸和电视节目的撰稿人或专栏作家,如Libero、Telecampione和Lombardia

 

Amedeo 蒙托纳蒂自2022年7月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年10月以来,Montonati先生一直担任AOGB专业服务集团的助理 董事,这是一家总部位于香港的国际注册会计师事务所。Montonati先生曾在国际金融公司的金融咨询部门和相关的政府行政部门工作多年。他在会计、公司财务、公司税务、管理和行政咨询以及公司服务方面拥有广泛的专业知识。他之前曾在领先的金融服务和信托基金公司霍克斯福德金融服务公司工作,并在香港和澳门的意大利商会担任经理。Montonati先生于2022年获得南澳大利亚大学金融专业工商管理硕士学位 ,2021年获得莱顿大学国际税法专业证书,2022年获得CFI公司金融研究所会计原则和准则专业证书,2022年获得南澳大利亚大学工商管理研究生证书,并于2017年在澳大利亚墨尔本理工学院完成了他的国际商务专业大学课程。

 

Daniel 约瑟夫·麦克洛里自2022年7月以来一直担任我们的执行主席和董事会成员。自2022年10月以来,McClory先生一直担任RoyaLand Company Ltd.的联合创始人、执行主席和董事会成员。RoyaLand Company Ltd.是一家百慕大控股公司,专注于创造一种以皇室为主题的体验,名为MyRoyal.World。McClory先生自2016年7月以来一直担任非银行金融机构Boustead&Company Limited的董事长兼首席执行官,并自2016年7月以来一直担任其美国子公司Boustead Securities,LLC的董事 董事总经理、股权资本市场部主管和中国主管。在加盟Boustead之前,McClory先生曾于2004年5月至2016年7月在Bonwick Capital Partners LLC、Burnham Securities Inc.和Hunter Wise Financial Group LLC担任董事经理职务。McClory先生的团队在配售代理排行榜上名列 前十,在并购顾问奖上荣获“年度最佳交易”,并为在纳斯达克、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、香港证券交易所和爱尔兰证券交易所上市的客户完成了 首次公开募股和交易。McClory先生在美国田径基金会、美国萨沃伊订单基金会和奥尔德基金会的董事会任职,在那里他在巴西Bovespa的Social Stock 交易所上市了有史以来第一个由风险慈善机构支持的外资IPO。McClory先生在东密歇根大学获得了英语学士学位和语言与国际贸易硕士学位。2010年,东密歇根大学授予McClory先生公共服务荣誉博士学位。

 

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阿尔贝托·利巴诺里博士自2022年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年1月以来,Libanori博士一直担任Boustead&Company Limited的高级顾问。Libanori博士自2021年11月以来一直担任美因茨生物科技有限公司(纳斯达克代码:MYNZ)的董事会成员,并自2022年10月以来担任RoyaLand Company Ltd.的董事会成员。在此之前,Libanori博士创建并帮助了许多科技初创企业的战略退出,包括Atelier Mnemist SAS和被Symrose收购的Cutech。他还在风险投资、业务开发和许可、并购和IPO方面拥有10年的科学-商业界面工作经验,专注于生命科学、医疗技术和化妆品,曾与欧莱雅研究和创新公司、M-Ventures、 和诺华风险投资基金合作。Libanori博士在《自然电子学》、《先进材料》和《ACS Nano》等期刊上发表了30多篇同行评议文章,并拥有两项专利。Libanori博士拥有加州大学洛杉矶分校生物工程博士和硕士学位,主攻再生医学可穿戴和植入式生物电子和生物材料,剑桥大学生物科学企业硕士学位,以及圣安德鲁斯大学双分子科学(荣誉)学士学位。利巴诺里博士精通英语、法语、西班牙语、普通话和葡萄牙语,此外还有他的母语意大利语。

 

克里斯托弗·保罗·加德纳自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年6月以来,加德纳先生一直在萨特证券公司担任董事高级经理。加德纳先生的第一本书《追求幸福》于2006年5月出版,成为《纽约时报》和《华盛顿邮报》的畅销书第一名,该书已被翻译成40多种语言,并受到了由威尔·史密斯饰演的广受好评的同名电影的启发。加德纳先生的第二本畅销书《从你所在的地方开始》 于2009年5月出版,他的最新著作《梦想的许可》于2021年4月出版。Gardner先生在金融服务业拥有30多年的经验,并于1987年成立了经纪公司Gardner Rich&Co,并于2006年将其出售。加德纳还担任过美国国家教育基金会的董事。我们相信,由于加德纳先生的执行和董事会经验,他有资格在我们的董事会任职。

 

皮埃特罗·贝尔萨尼自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年6月以来,贝尔萨尼先生一直担任纳斯达克公司(KRBP)董事会成员,在2022年1月担任临时首席执行官后,于2022年5月被任命为首席执行官。2020年4月至2022年1月,贝尔萨尼先生是B2B CFO Partners,LLC的合伙人,该公司为私人持股公司的所有者提供战略管理咨询服务。2016年10月至2018年7月和2019年11月至2020年3月,他担任K.P.钻石鹰公司的总裁兼首席执行官,这是一家专门开发创新的商业和私人航空商业模式的咨询公司。贝尔萨尼先生于2018年8月至2019年10月期间在Alvarez &Marsal的私募股权业绩改善实践有限责任公司担任高级董事。Bersani先生是注册公共会计师,也是意大利的注册公共审计师和特许注册会计师,在那里他积累了对美国公认会计准则和国际财务报告准则的丰富知识。贝尔萨尼先生在博科尼大学获得了商业经济学学士学位和硕士学位。我们相信,由于贝尔萨尼先生的执行和董事会经验,他有资格在我们的董事会任职。

 

戈兰 潘德夫自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。潘德夫先生是一名职业足球运动员,他的职业生涯始于2000-01赛季的FK Belasica,曾效力于拉齐奥、国际米兰、热那亚和帕尔马等球队,同时也是北马其顿国家队的队长,直到2021年从国际足坛退役。在拉齐奥确立了自己的地位后,潘德夫于2010年初转会到国际米兰。在为蓝黑军团效力期间,潘德夫获得了一系列荣誉,包括2010年赢得意甲、意大利杯和欧洲冠军联赛冠军,这是俱乐部三冠王的一部分。2021年4月22日,他成为第一个在欧洲五大足球联赛之一打入100球的马其顿人。在2001年至2021年间,潘德夫打入38球,是所有北马其顿国家队球员中进球最多的。潘德夫是成立于2010年的北马其顿足球俱乐部Akadymja(Br)Pandev的创始人和所有者,该俱乐部效力于马其顿第一联赛,并已成功晋级2019-2020赛季欧联杯预选赛和2022-2023赛季欧联杯预选赛。我们 相信潘德夫先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的足球经验。

 

我们的任何董事和高管之间都不存在 家庭关系。与大股东、客户、供应商或其他人没有达成任何安排或谅解,根据这些安排或谅解,上述任何人都不会被选为董事或高级管理层的成员。

 

B.董事会成员和高管的薪酬

 

在截至2022年12月31日的财年,我们向董事和首席执行官支付的薪酬总额为137,685欧元,其中包括首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利的工资12,478欧元,首席财务官的工资18,986欧元,董事的费用 蒙托纳蒂60,303欧元,以及一次性支付给前米兰唯一的董事和布雷拉控股公司的前董事马尔科·萨拉的42,828欧元,以及支付给现任董事的3,090欧元。本公司并无预留或累积任何额外款项,以向本公司董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。我们的董事会可以决定支付给 董事和高管的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。关于我们的首次公开募股,我们采用了股权激励计划 ,见“-股权激励计划“下面。

 

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根据我们与首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利的咨询协议,自2022年10月5日起生效,我们同意,除非根据条款提前终止,否则我们将向斯卡尔佩利先生支付50,000欧元的年薪, 他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议,我们同意根据该计划授予 斯卡尔佩利先生一项股票期权,行使价相当于2.00美元,以购买50,000股B类普通股,在自2023年1月26日起的三(3)年内平均归属 。一旦公司控制权变更,所有股份将立即归属。 公司还提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险,此外,如果公司未来实施这些福利,公司还可以参与 标准员工福利,如健康保险或401(K)计划。斯卡尔佩利先生 还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

 

根据我们与首席财务官Amedeo Montonati于2022年10月18日生效的咨询协议,我们同意,除非按条款提前终止,否则我们将代表Montonati先生向AOB会计和咨询服务有限公司 支付每月4,000美元的费用,他将有资格获得董事会 确定的年度现金奖金。本公司还提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。Montonati先生也受某些保密和竞业禁止条款的约束。

 

根据他们与我们的独立董事协议,每个独立的董事都会获得一笔年度现金费用和一份初始股票期权, 是在我们的首次公开募股时授予的。我们向每个独立的董事支付年度现金补偿费,不迟于2023年第二季度开始的每个日历季度的第五个工作日,分四次 等额支付。支付给每个独立董事的现金费用 为:Alberto Libanori先生51,000美元,Christopher Paul Gardner先生51,000美元,Goran Pandev先生36,000美元,Pietro Bersani先生56,000美元。根据他们的协议,每个独立的董事都被授予了一项股票期权, 行权价相当于2.00美元,可以购买50,000股B类普通股。股票期权从2023年1月26日开始,在三(3)年内授予,年利率为1/3。我们还报销每个独立董事因履行独立董事的职责而真诚地发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求,我们已分别与我们的每位独立董事 签订了一份标准的赔偿协议,该协议的任期从2023年1月26日开始。

 

根据公司与布雷拉控股公司前董事马可·萨拉于2022年11月30日签订的一份私人协议,我们同意 萨拉先生辞去布雷拉·米兰唯一董事一职,没收作为唯一董事的应计及未付薪酬约43,000欧元,取消因遣散费而到期的11,000欧元赔偿,公司将向萨拉先生支付总计43,000欧元,其中包括全部43,000欧元,并且在履行此类付款义务后,协议并由萨拉先生承认他对布雷拉·米兰不再有任何其他期望。随着萨拉先生辞职和进行上述没收的承诺的履行,公司确认萨拉先生因在担任布雷拉·米兰唯一董事公司期间所做的工作而被解职。2022年11月30日,萨拉先生辞去了米兰布雷拉唯一董事的职务。同一天,Brera Milano任命Francesca Duva博士为Brera Milano的新唯一董事,并授予Duva博士30,000欧元的年薪。

 

股权 激励计划

 

2022年10月26日,我们的董事会批准了Brera Holdings Limited 2022年股权激励计划,即2022年计划。

 

2022计划的目的 :2022年计划的目的是通过提供 激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员,并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献,从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据2022年计划授予的奖励,可能发行的B类普通股的最大数量将为2,000,000股。根据2022年计划,取消和交出的购股权和股票奖励可能再次可供授予。 截至本年度报告日期,我们已根据2022年计划授予200,000份股票期权,所有1,800,000股股票仍可根据2022计划进行发行 。我们打算根据《2022计划》授予的奖励豁免或遵守《国税法》第409a条或该《准则》(包括对该部分的任何修订或替代)的规定,而《2022年计划》也应如此理解。

 

以下摘要简要描述了《2022年计划》的主要特点,并参考《2022年计划》全文对其全文进行了限定。

 

可授予的奖励 包括:(A)激励性股票期权,或ISO(B)非限制性股票期权,(C)股票增值权,(D) 限制性股票,(E)限制性股票单位,(F)作为红利或代替另一奖励授予的股票,以及(G)绩效 奖励。这些奖励为我们和我们的股东提供了未来价值的可能性,这取决于我们B类普通股的长期价格升值和获奖者为我们提供的持续服务。

 

股票 期权使期权持有人有权以授予期权时确定的购买价格 从我们手中收购指定数量的B类普通股。行权价格将不低于B类普通股于授出日的市价。授予的股票期权可以是激励性股票期权,也可以是非限制性股票期权。

 

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股票增值权,或SARS,可以单独授予,也可以与期权一起授予,具有与期权类似的经济价值。 当行使特定数量的股份的特别提款权时,持有人获得的报酬相当于股票在行使日的市场价格与特别提款权下股份的行使价之间的差额。同样,SARS的行权价通常是香港特别行政区获授股份当日的市价。根据2022年计划,SARS的持有者可以现金或B类普通股的形式获得这笔款项--增值价值--按行使之日的公允市场价值计算。付款方式将由我们决定。

 

受限 股票是在未来某一日期获得我们B类普通股的权利的奖励。限制性股份单位奖励以本公司董事会不时订立的授出协议作为证据。限制性股份可以采取以下形式: 受限股份奖励,即受归属标准限制的B类普通股的已发行和已发行股份,或受限股份单位,代表在满足归属标准的情况下获得我们B类普通股的股份的权利。在股份归属之前,限制性股票是可交还和不可转让的。归属日期和其他 归属条件在授予股份时确定。

 

我们的董事会可以向任何符合条件的接受者授予B类普通股作为红利,或者授予股份或其他奖励,以代替根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。

 

2022年计划还规定了绩效奖励,表示有权根据预先设定的目标的实现情况,以现金、B类普通股或两者相结合的形式获得报酬。

 

下面将更详细地介绍2022年计划允许的所有类型的奖励。

  

2022年计划的管理:*2022年计划目前由我们的董事会管理。对《2022年计划》、任何授予协议或本公司在管理《2022年计划》或任何裁决时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由董事会决定,该等决定对所有与《2022年计划》或该裁决有利害关系的人 具有终局性、约束力和终局性,除非是欺诈或恶意作出的。董事会采取或作出的任何和所有行动、决定和决定。根据2022年计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时,对所有与其有利害关系的人来说, 应是最终的、具有约束力和决定性的 ,但根据上述句子确定的解释问题除外。

 

符合条件的 收件人:*有资格根据2022年计划获得奖项的人将是我们或我们任何子公司的员工、顾问和董事 。

 

根据2022年计划提供的股份 :根据2022年计划可发行的B类普通股的最大总数将为2,000,000股 将由授权但未发行或重新收购的B类普通股或其任何组合组成, 须根据影响股份的某些公司变化进行调整,例如股份拆分、合并、合并、重组、 重新注册、资本重组、重新分类或股份股息。受2022年计划奖励的股票,如果奖励被取消、没收、交出或到期,则可再次根据2022年计划授予。

 

股票 期权和股票增值权:

 

常规。 购股权及特别提款权须以授予协议证明,协议须按董事会不时订立的格式,列明认股权所涵盖的B类普通股数目。每个股票期权授予都会将该期权标识为ISO或 不合格股票期权。根据《2022年计划》的规定,管理人有权决定所有股票期权的授予。该决定将包括:(I)受任何购股权约束的股份数目;(Ii)每股行使价;(Iii)购股权的到期日;(Iv)获准行使的方式、时间及日期;(V)对购股权或购股权相关股份的其他限制(如有);及(Vi)管理人可能决定的任何其他条款及条件。

 

选项 价格。每项购股权或特别行政区的行权价格应由董事会酌情决定;但条件是该购股权或特别行政区的每股行使价格不得低于B类普通股在授予该购股权或特别行政区生效之日的公平市价。尽管有上述规定,如购股权或特别行政区是根据一项假设 或以符合守则第(424(A)节规定的方式取代另一项购股权的方式授予的,则该等购股权或特别行政区可获授予行使价低于上文所述的最低行使价。

 

练习 个选项。购股权可即时行使,但须购回,或可于有关事件发生时或该等事件发生时行使,并须受 董事会厘定及证明该等购股权的授予协议所载的条款、条件、履约准则及限制所规限。任何购股权或特别行政区在授予该等购股权或特别行政区生效日期起计七(7)年届满后不得行使。除前述规定外,除非董事会在授予购股权或特别行政区时另有规定,否则根据本协议授予的任何购股权或特别行政区应在授予购股权或特别行政区的生效日期起计七(7)年后终止,除非按照其规定提前终止。 董事会可设定可随时行使的合理最低B类普通股数量。

 

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过期 或终止。选项(如果以前未行使)将在管理员在授予时设定的截止日期 到期。就激励性股票期权而言,这一期限不能超过七年,但如果持有者超过我们总投票权股份的10%,则期限不能超过五年。如果持有者在本公司或子公司的服务在到期日之前终止,期权将在到期日之前终止。在某些雇佣终止(包括因死亡、残疾或退休而终止)后,该选择权可在特定时间内继续行使 ,行使选择权的确切期限由管理人确定,并反映在证明该奖励的拨款中。

 

激励 股票期权。拟获授予ISO资格的购股权只可授予由董事会决定的员工。 任何人士不得获授予ISO,条件是该人士在紧接授予ISO后,将拥有普通股,包括B类普通股,但须受其根据2022年计划或本公司制定的任何其他计划持有的未偿还奖励所规限,占本公司所有类别普通股的总投票权或总价值的10%(10%)以上。 如果授标协议规定某一选项拟被视为ISO,则该选项应尽可能地 符合《守则》第422节所指的“激励性股票期权”,并应如此解释;但条件是, 任何此类指定不得解释为本公司关于该选项已被确定或将被确定符合ISO资格的陈述、担保或其他承诺。如果任何股票是根据任何 期权的一部分发行的,超过守则第422节100,000美元的限制,则该B类普通股不得被视为根据 ISO发行,即使有任何其他指定。 

 

受限 股票奖励:根据2022年计划,也可以授予股票奖励。股票奖励是授予B类普通股或未来获得股票的权利。这些奖励将受到管理人在授予之日确定的条件、限制和或有事项的约束。这些可能包括持续服务和/或实现指定绩效目标的要求。

 

受限的 个股份单位:RSU奖励应以董事会不时制定的奖励协议作为证明。 根据每个RSU奖励可发行的股票的购买价格应由董事会酌情确定。除适用法律可能要求或董事会确定的情况外,不需要支付任何金钱款项(适用的预扣税金除外) 作为获得RSU奖的条件。根据任何RSU奖励发行的股票可能(但不需要)受基于满足服务要求、条件、限制或业绩标准的归属条件的约束,该等服务要求、条件、限制或业绩标准应由董事会确定并在证明该奖励的奖励协议中阐明。

 

绩效标准:根据2022年计划, 业绩标准是指业务标准,包括但不限于:收入;收入增长;息税折旧及摊销前收益;每股收益;营业收入;税前或税后收入;营业净利润;经济增加值(或同等指标);营业收益与资本支出的比率;现金流(股息前或股息后);每股现金流量(股息前或股息后);净收益;净销售额;销售增长;股价表现; 资产回报率或净资产回报率;股本回报率;资本回报率(包括总资本回报率或投资资本回报率); 现金流量投资回报率;股东总回报;费用水平的改善或达到;营运资金水平或业绩标准的改善或达到。任何业绩标准都可以用来衡量公司作为整个或任何业务部门的业绩,并可以相对于同业集团或指数进行衡量。

 

表演 奖。绩效奖励应以董事会不时制定的奖励协议为依据。 每个绩效奖励应使参与者在达到绩效标准和董事会规定的其他条款和条件时,有权获得现金或B类普通股。尽管符合任何业绩标准, 根据业绩奖励支付的金额可由董事会根据董事会全权酌情决定的进一步考虑进行调整。董事会可酌情决定以实际B类普通股取代根据业绩奖励而须向参与者支付的现金支付。

 

红利 股份和债务奖励。董事会可向任何合资格的接受者授予B类普通股作为红利,或授予B类普通股或其他奖励,以代替根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务,但如果参与者受交易所 法案第16条的约束,董事会仍可酌情决定授予B类普通股的金额,以确保收购B类普通股或其他奖励免除根据交易所法案第16(B)条规定的责任。B类普通股或根据本协议授予的奖励应受董事会决定的其他条款的约束。

 

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其他 材料规定:奖励将由一份书面协议证明,协议的形式可由管理人批准。 如果本公司的资本发生各种变化,如股份拆分、股份分红和类似的再资本化,管理人将对未偿还奖励涵盖的股份数量或此类奖励的行使价格进行适当调整 。管理人还被允许在书面协议中加入条款,规定在我们公司控制权发生变化的情况下对裁决进行某些更改,包括加速归属。除非 管理人在授予之日另有决定,否则奖励不得转让,除非根据遗嘱或继承法和分配法。在任何奖励发放之前,我们被允许扣除或预扣足以满足任何员工预扣税款要求的金额。 我们的董事会也有权在任何时候停止授予奖励。董事会还有权更改或修订2022年计划或任何悬而未决的奖励,或可终止2022年计划的进一步奖励,前提是 未经我们股东批准,不得在法律或适用交易所的规则要求此类批准的范围内进行任何修订,增加2022年计划下的可用股票数量,改变2022年计划下有资格获得奖励的人员,延长可作出奖励的时间,或修改2022年计划中与修订相关的条款。未经裁决持有人同意,不得对根据《2022年计划》作出的任何未裁决产生不利影响的修订。

 

6.C.董事会惯例

 

纳斯达克的上市规则通常要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们的董事会目前由七(7)名董事组成:塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、亚历山德罗·阿列奥蒂、Daniel·约瑟夫·麦克洛里、阿尔贝托·利巴诺里、克里斯托弗·保罗·加德纳、皮埃特罗·贝尔萨尼和戈兰·潘德夫,其中四(4)人按照纳斯达克规则的含义是独立的。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

 

董事不需要持有我们公司的任何股份 才有资格成为董事。本公司董事会可行使本公司的所有权力,在借入资金或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时,借入、抵押或抵押本公司的业务、财产和未催缴资本,并发行债券、债券和其他证券,但须受适用的股票 交易所限制(如有)。

 

董事会委员会

 

我们董事会有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。我们通过了三个委员会的章程。 每个委员会的成员和职能如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani组成,他们每个人都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求,贝尔萨尼先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定贝尔萨尼先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。

 

审计委员会将负责除其他事项外:(I)保留和监督我们的独立会计师;(Ii)协助董事会监督我们的财务报表的完整性、我们的独立审计师的资格、独立性和业绩,以及我们遵守法律和法规要求的情况;(Iii)审查和批准内部和外部审计的计划和范围;(Iv)预先批准我们的独立审计师提供的任何审计和非审计服务;(V)批准支付给我们的独立审计师的费用;(Vi)与我们的首席执行官、首席财务官和独立审计师一起审查我们内部控制的充分性和有效性; (Vii)审查和批准关联方交易(Viii)审查套期保值交易;以及(Ix)每年审查和评估审计委员会的业绩及其章程的充分性。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani组成,他们每个人都符合交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求,Gardner先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。

 

薪酬委员会将负责:(I)审查和批准我们高管的薪酬;(Ii)就我们独立董事的薪酬向董事会提出建议;(Iii)就基于股权和激励性的薪酬计划、政策和计划向董事会提出建议;以及(Iv)每年审查和评估薪酬委员会的业绩和其章程的充分性。

 

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提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会 由Alberto Libanori、Christopher Paul Gardner和Pietro Bersani组成,他们每个人都满足交易所法案和纳斯达克规则下规则10A-3的“独立性”要求 ,Libanori博士担任提名和公司治理委员会主席 。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。

 

提名和公司治理委员会将负责除其他事项外:(I)确定和评估有资格成为董事会成员的个人,方法是审查股东提交的 提名进入董事会的候选人,并向董事会推荐董事提名的人参加每次股东年会和填补董事会任何空缺的选举;(Ii)就董事会组织、董事会成员期望的 资格、委员会的成员资格、职能、运作、结构和组成(包括任何委员会 授权给小组委员会的权力)以及自我评估和政策向董事会提供建议;(Iii)就与企业管治有关的事宜提供意见 ,并监察企业管治的法律和实务的发展;及(Iv)监督遵守我们的道德守则。

 

提名和公司治理委员会确定董事会选举候选人的方法将包括从多个来源征求可能的候选人的想法 -我们的董事会成员、我们的高管、我们董事会成员个人认识的个人,以及其他研究。提名和公司治理委员会还可以不时聘请一家或多家第三方 猎头公司来确定合适的候选人。

 

在提出董事推荐时,提名 和公司治理委员会可考虑以下部分或全部因素:(I)候选人的判断力、技能、与其他目的、复杂性和规模相似的组织的经验,并受类似的法律限制和监督;(Ii)候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互影响;(Iii)候选人在多大程度上愿意成为董事会及其任何委员会的成员;(Iv)此人是否与任何可能损害其独立性的关系;以及(V)应聘者是否有能力为我们公司的有效管理做出贡献,同时考虑到我们公司的需求以及个人对我们所在行业的经验、观点、技能和知识等因素。

 

董事的职责

 

根据爱尔兰法律,我们的 董事负有某些法定和受托责任。所有董事对公司的管理负有平等和全面的责任(尽管兼任员工的董事将根据其雇佣协议承担额外的责任和职责,并将比非执行董事行使更高程度的技能和勤奋)。主要受托责任包括法定和普通法受托责任,即本着公司利益真诚行事,并行使应有的谨慎和技能。其他法定职责包括确保保存适当的账簿、编制年度账目、进行年度审计、维护某些登记册、进行某些存档以及披露个人利益。特殊责任也适用于破产公司的董事(例如,如果 法院认为他们在破产期间继续经营我们的业务,而没有适当考虑债权人的利益,董事可能会受到制裁)。对于上市有限公司, 董事负有特定的责任,确保公司秘书是具有履行职责所需的知识和经验的人。

 

利益冲突

 

根据爱尔兰法律,董事负有避免利益冲突的受托责任。爱尔兰法律和我们的宪法规定:(I)董事可以是董事,也可以是在与我们相关的公司中有利害关系的其他 ,并且除非我们另有指示,否则不会就由此产生的任何薪酬或其他利益向我们负责;(Ii)董事或董事的公司可以非审计师的专业身份代表我们行事; 和(Iii)董事可以在我们担任职务或有收益的职位,并且不会被取消与我们签订合同的资格。如果董事 在与我们的实际或拟议合同中有个人利益,则董事必须申报其利益的性质,我们 必须保存此类申报利益的登记册,供股东查阅。这样的董事 可以对董事会关于此类合同的任何决议进行表决,并且此类合同不会仅因此而无效 。

 

董事和高级职员的条款

 

我们的宪法规定最少两名 名董事,最多十二名董事。我们的股东可以不时通过普通决议增加或减少董事的最高人数,或增加 最低董事人数。我们的董事会决定受上述 限制的董事人数。公司的第一个董事是由我们章程的认购人书面决定的人。第一位董事 于2022年7月11日辞职,由本招股说明书中点名的董事接替。本公司后续董事可由本公司董事会委任 ,任期至下一届股东周年大会为止,届时他们有资格再选连任。爱尔兰公司法取消了以下人员成为我公司董事会员的资格:(I)未满18岁的任何人;(Ii)不是个人的人;以及(Iii)具有破产人身份的人。

 

46

 

 

雇佣 和赔偿协议

 

我们已与我们的某些高管签订了咨询协议。这些协议中的每一项都规定了初始工资和在我们的员工或客户的服务期间以及在终止后长达18个月的期间内不招揽他们的契诺。

 

在爱尔兰法律允许的最大范围内,我们的宪法为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。但是,这种赔偿受到爱尔兰公司法的限制,该法案 规定,预先赔偿承诺仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任,条件是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中做出了有利于董事或公司秘书的判决,或者爱尔兰法院因为董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济 ,因此理应得到公平的宽恕。爱尔兰公司寻求在爱尔兰公司法规定的限制之外提前承诺赔偿其董事或公司秘书的任何条款,根据爱尔兰法律都是无效的,无论是包含在爱尔兰法律中 ,还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中。这一限制不适用于我们的高管,他们不是董事、公司秘书或根据爱尔兰公司法 被视为该术语含义内的其他人员。

 

我们的宪法还包括对不是董事或公司秘书的人的赔偿和费用预支条款。

 

根据我们的宪法和爱尔兰公司法,我们可以为我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。

 

此外,我们还签订了协议,在适用法律允许的最大范围内对我们的董事和高管进行赔偿。这些协议及其他 事项规定,吾等将赔偿吾等董事及主管人员在任何诉讼或诉讼(包括由吾等提出或根据吾等权利提起的任何诉讼)中,或因其代表吾等提供的任何服务或彼等作为董事或主管人员的身份而合理招致的某些开支(包括律师费)、判决、罚款及和解金额。

 

爱尔兰法律和纳斯达克要求之间的差异

 

萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会随后实施的相关规则 要求我们等外国私人发行人遵守各种公司治理惯例。 此外,随着普通股在纳斯达克上市,我们还必须遵守纳斯达克证券市场规则。根据这些规则,我们可以选择遵循爱尔兰法律允许的某些公司治理实践,而不是遵守相应的公司治理要求,而不是遵守纳斯达克股票市场规则对美国国内注册人施加的其他要求。

 

根据爱尔兰法律和惯例,并 在遵守《纳斯达克证券市场规则》第5615(A)(3)条规定的豁免的情况下,作为外国私人发行人,我们已选择 依赖母国治理要求和相应的某些豁免,而不是《纳斯达克证券市场规则》,同时 遵守以下要求:

 

第5635条规定在发行证券之前需要获得股东批准的情况,涉及:(I)收购另一家公司的股票或资产;(Ii)高级管理人员、董事、雇员或顾问的股权薪酬;(Iii)控制权的变更;以及(Iv)公开发行以外的交易。相反,公司将遵守适用的爱尔兰法律;

 

规则5250(B)(3),其中规定了披露第三方董事和被提名人薪酬的要求。相反,公司将遵守适用的爱尔兰法律;以及

 

第5250(D)条规定了分发年度报告和中期报告的要求。对于中期报告,公司可能只被允许遵守爱尔兰法律的要求,这些要求没有适用于国内上市公司的规则那么严格。

 

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6.D.雇员

 

截至2022年12月31日,该公司没有员工和两个独立的 承包商。截至2022年12月31日,我们的子公司Brera Milano没有员工,也没有独立承包商。我们没有任何员工 由工会代表,我们相信我们与员工的关系很好。

 

6.股份所有权

 

见“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东”。 

 

6.f.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

 

不适用。

 

项目7.大股东和关联方交易

 

7.a.大股东

 

下表列出了截至本年度报告日期我们股本的受益 所有权信息,具体如下:

 

我们所知的每一位实益拥有我们每类有投票权证券5%或更多的人;

 

每一位现任董事和每一位高级管理层成员;以及

 

我们所有的董事和高级管理层都是一个团队。

 

   实益拥有的普通股(1) 
实益拥有人姓名或名称  A类 普通
个共享
   百分比
A类
普通
份(%)
   B类
普通
个共享
   百分比
B类
普通
份(%)
  

总计
投票
电力网(2)

(%)

 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利,董事首席执行官(3)   -    -    200,000(4)   5.4    * 
董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂(5)   2,550,000    33.1    100,000    2.7    31.6 
首席财务官Amedeo Montonati(6)   -    -    -    -    - 
董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里(7)   2,300,000    29.9    -    -    28.5 
阿尔贝托·利巴诺里,董事(8)   -    -    50,000    1.3    * 
克里斯托弗·保罗·加德纳,董事(9)   -    -    150,000    4.0    * 
皮埃特罗·贝尔萨尼,董事(10)   -    -    50,000    1.3    * 
潘德夫,董事(11)   -    -    50,000    1.3    * 
全体董事和执行干事(8人)   4,850,000    63.0    500,000    13.5    60.7 
凯普环球控股有限公司(12)   -    -    100,000    2.7    * 
尼特罗伊温泉(13)   2,500,000    32.5    -    -    31.0 
Pinehurst Partners LLC(14)   2,250,000    29.2    -    -    27.9 
格兰特·麦克洛里   -    -    250,000    6.7    * 
露西亚·乔万内蒂   -    -    200,000    5.4    * 
BaseStones,Inc.(15)   -    -    220,000    5.9    * 
Oleta Investments,LLC(16)   -    -    255,000    6.9    * 
克里斯·埃瑟林顿   -    -    280,000(17)   7.6    * 

 

(1)按截至本年报日期已发行及已发行的7,700,000股A类普通股及3,705,000股B类普通股计算。

 

(2)就所有提交股东表决的事项,A类普通股持有人就每持有一股A类普通股有权投十(10)票 ,B类普通股持有人每持有一股B类普通股有权投一(1)票 。截至本年度报告日期,共有11,405,000股普通股流通股,相当于80,705,000票的总投票权。

 

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(3)根据塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利与公司之间的咨询协议,斯卡尔佩利先生被授予一项股票期权,行使价格相当于2.00美元,购买50,000股B类普通股 ,从2023年1月26日开始,在三(3)年内以每年三分之一的速度授予。

 

(4)包括(I)Sergio Carlo Scalpelli持有的100,000股B类普通股;及(Ii)被视为由Scalpelli先生实益拥有的KAP Global Holding Limited持有的100,000股B类普通股。

 

(5)KAP Global Holding Limited持有的100,000股B类普通股被视为由Alessandro Aleotti实益拥有。

 

(6)目前没有持有任何股份或期权。

 

(7)Pinehurst Partners LLC持有的2,250,000股A类普通股被视为由Daniel约瑟夫·麦克洛里实益拥有。

 

(8)根据Alberto Libanori 与本公司之间的独立董事协议,Libanori博士被授予购买50,000股B类普通股的股票期权,行使价相当于2.00美元,该期权将于2023年1月26日起在三(3)年内按每年1/3的速度授予。

 

(9)根据克里斯托弗·保罗·加德纳与公司之间的独立董事协议,加德纳先生被授予购买50,000股B类普通股的购股权,行使价相当于2.00美元,该期权将于2023年1月26日起在三(3)年内按每年三分之一的速度授予。

 

(10)根据皮埃特罗·贝尔萨尼与本公司的独立董事协议,贝尔萨尼先生被授予一项行使价相当于2.00美元的购股权,以购买50,000股B类普通股, 将于2023年1月26日起在三(3)年期内按每年三分之一的费率归属。

 

(11)根据潘德夫与本公司订立的独立董事协议,潘德夫先生获授一项行使价相当于2.00美元的购股权,以购买50,000股B类普通股, 将于2023年1月26日起在三(3)年期内按每年1/3的比率归属。

 

(12)凯普环球控股有限公司是一家香港有限公司。KAP 全球控股有限公司的董事是Stefano Locatelli。作为KAP Global Holding Limited成员,Brera Holdings前董事成员Marco Sala、Stefano Locatelli、首席执行官Sergio Carlo Scalpelli及董事首席执行官Alessandro Aleotti、董事成员Massimo Ferlini及Christian Rocca被视为实益拥有KAP Global Holding Limited拥有的B类普通股,并对其股份拥有投票权及否决权。KAP Global Holding Limited的注册办事处为中国,地址为香港?鱼涌健康东街39号柯达二楼9楼903室。

 

(13)Niteroi Spa是一家意大利股份制公司。尼特罗伊温泉的唯一董事是阿德里奥·玛丽亚·德·卡罗利斯,他曾是布雷拉控股公司的董事。Adrio Maria de Carolis被视为实益拥有Niteroi Spa拥有的A类普通股,并对其股份拥有唯一投票权和处分权。Niteroi Spa的营业地址是意大利密西西比州米兰20121号圣乔治广场。

 

(14)Pinehurst Partners LLC是一家科罗拉多州的有限责任公司。 Pinehurst Partners LLC的管理成员是我们的执行主席兼董事董事长Daniel·约瑟夫·麦克罗里。Daniel约瑟夫·麦克洛里被视为实益拥有Pinehurst Partners LLC拥有的A类普通股,并对其股份拥有唯一投票权和处分权。Pinehurst Partners LLC的业务地址是美国科罗拉多州博尔德市冈帕克路6525号,Suite370-103号,邮编:80301。

 

49

 

 

(15)BaseStones,Inc.是一家内华达州的公司。BaseStones公司的总裁是穆罕默德·安萨里。Mohammad Ansari被视为实益拥有BaseStones,Inc.拥有的B类普通股, 对其股份拥有唯一投票权和处分权。BaseStones,Inc.的业务地址是美国加利福尼亚州洛杉矶90067号星光大道1901号。

 

(16)Oleta Investments,LLC是一家内华达州的有限责任公司。Oleta Investments,LLC的管理成员是克里斯·埃瑟林顿。Chris Etherington被视为实益拥有Oleta Investments,LLC拥有的B类普通股,并对其股份拥有唯一投票权和处分权。Oleta Investments,LLC的业务地址是48 Iron Trail,Ladera Ranch,CA,92694,United States。

 

(17)包括(I)由Chris Etherington持有的25,000股B类普通股;及(Ii)由Oleta Investments,LLC持有的255,000股B类普通股,其中Etherington先生拥有唯一投票权和处置权。

 

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

 

7.B.关联方交易

 

除非另有说明,以下是我们自2022年1月1日以来与我们董事会的任何成员、任何高管、任何在交易时持有超过5%的我们的普通股的任何人,或他们的直系亲属中已经或将拥有直接或间接重大利益(薪酬安排除外)的 的描述, “董事、高级管理人员和雇员-B”和“董事, 高级管理人员和员工-C.董事会惯例。

 

企业重组

 

2022年7月18日,我们与Brera Holdings的前董事成员Marco Sala、Stefano Locatelli、我们的首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂以及董事、克里斯蒂安·罗卡、塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、我们的首席执行官和董事以及Max SRL签订了一项初步协议,购买Brera Milano的全部股份,总金额为25,000欧元。在这笔交易中,我们向董事支付了5,000欧元给Sala先生购买了Brera Milano 20%的股本;我们向Aleotti先生支付了4,000欧元购买了Brera Milano 16%的股本 。根据这项协议,我们还同意在米兰公司注册处最终完成本协议下的正式义务时出资253,821欧元,以恢复Brera Milano因其财务报表中显示的253,821欧元的负债而产生的股本。2022年7月29日,我们签署了最后的股权转让契约,支付了253,821欧元用于恢复Brera Milano的股本,并完成了其他一些必要的手续。因此,根据意大利法律,股份转让 生效,Brera Milano成为我们的全资子公司。

 

2022年7月13日,我们的子公司Brera Milano与Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti签订了一份私人契约,其中Brera Milano同意以商标注册费用购买“Brera”和“Fenix Trophy”商标。

 

2022年7月13日,Brera Milano与FCD Brera签订了一份私人契约,其中Brera Milano授予FCD Brera非独家许可,允许其在足球活动中使用“Brera”和“Fenix Trophy”商标。根据协议,FCD Brera同意开展与商标有关的某些请求的体育活动,以换取双方 商定的费用。与商标相关的体育活动的费用将由FCD Brera承担,此类活动的收入将由Brera Milano确认。如果不能同意以适当的费用换取所要求的体育活动, Brera Milano可能会拒绝开展这些活动。FCD Brera因按照Brera Milano要求的方式开展商定的体育活动而承担的任何费用,均可向Brera Milano报销。否则,FCD Brera可能会继续独立于Brera Milano和本公司运营。

 

证券销售

 

方正 股票发行

 

2022年7月14日,我们发行了8,100,000股A类普通股和100,000股B类普通股,发行价为每股0.005美元,总代价为41,000美元。根据(I)证券法第4(A)(2)节及据此颁布的法规D第506(B)条所载豁免、 及适用的州证券法,或(Ii)根据证券法颁布的法规S的条文,所有股份均售予本公司董事会成员、行政人员或其附属公司及持有超过5%已发行股本的实益拥有人。

 

50

 

 

下表列出了本公司董事会成员、高管或其关联公司以及持有本公司5%以上已发行股本的实益拥有人所发行的A类普通股的金额和支付的总购买价格。这些购买条款对我们普通股的所有购买者都是相同的。

 

股东  A类 普通
个共享
   B类
普通
个共享
   集料
购买
支付的价格
 
董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里   2,500,000    -   $12,500 
尼特罗伊温泉(1)   2,500,000    -   $12,500 
董事首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂   2,500,000    -   $12,500 
莱昂纳多·阿列奥蒂(2)   250,000    -   $1,250 
马可·萨拉,前董事   350,000    -   $1,750 
凯普环球控股有限公司(3)   -    100,000   $500 

 

(1)尼特罗伊水疗公司是一家意大利股份制公司。尼特罗伊温泉唯一的董事是阿德里奥·玛丽亚·德·卡罗利斯,他曾是布雷拉控股公司的董事。Adrio Maria de Carolis被视为实益拥有Niteroi Spa拥有的A类普通股,并对其股份拥有唯一投票权和处分权。Nteroi Spa的公司办公室位于意大利密西西比州米兰圣乔治广场2号,邮编:20121。

 

(2)莱昂纳多·阿列奥蒂是亚历山德罗·阿莱奥蒂的成年儿子,亚历桑德罗·阿莱奥蒂是我们的首席战略官,也是一名董事用户。

 

(3)凯普环球控股有限公司(Br)是一家香港有限公司。KAP全球控股有限公司的董事是斯特凡诺·洛卡特利。Brera Holdings前董事成员Marco Sala、Stefano Locatelli、首席执行官Sergio Carlo Scalpelli及董事首席执行官Alessandro Aleotti以及作为KAP Global Holding Limited成员的董事、Massimo Ferlini及Christian Rocca被视为实益拥有KAP Global Holding Limited拥有的B类普通股,并对其股份拥有投票权及处置权。KAP Global Holding Limited的注册办事处位于香港?鱼涌健康东街39号柯达大厦二期9楼903室。

 

交出方正股份和相关股票发行

 

2022年9月21日,董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克罗里交出了2500,000股A类普通股,我们向唯一实益拥有人Daniel·约瑟夫·麦克罗里的Pinehurst Partners LLC发行了2,250,000股A类普通股,向Lucia Giovannetti发行了200,000股B类普通股,向我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了50,000股B类普通股,价格分别为11,250美元、1,000美元和250美元, 。

 

2022年10月5日,马可·萨拉放弃了250,000股A类普通股,Daniel约瑟夫·麦克罗里放弃了250,000股B类普通股,我们向首席战略官Daniel·约瑟夫·麦克罗里和亚历山德罗·阿莱奥蒂和董事分别发行了50,000股A类普通股,向阿尔贝托·利巴诺里、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、我们的董事、戈兰·潘德夫、我们的董事和董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利分别发行了50,000股B类普通股,总收购价为每股250美元,向Daniel的成年儿子Daniel·麦克罗里的成年儿子格兰特·麦克罗里发行了250,000股B类普通股1,250美元。

 

2022年11月11日,我们向我们的董事首席执行官克里斯托弗·保罗·加德纳发行了100,000股B类普通股,向我们的首席执行官塞尔吉奥·斯卡尔佩利发行了50,000股B类普通股,价格分别为500美元和250美元。

 

根据我们的章程,我们被授权发行两类普通股,A类普通股和B类普通股,以及任何 类优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上有权每股10票,而B类普通股在任何此类事项上有权有一票。A类普通股可按以下方式转换为B类普通股:(I)在A类普通股持有人的选择下不支付额外代价 或(Ii)A类普通股转让时自动转换,但A类普通股转让给A类普通股的另一持有人 不会导致此类自动转换。B类普通股不可转换。除 投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股享有相同的权利和优先权,排名平等。

 

由于上述发行和交出股份,我们的创始人(其中一些是我们的高级管理人员和董事或由我们的高级管理人员和董事实益拥有) 拥有7,700,000股A类普通股,相当于我们的已发行普通股总共持有80,705,000票 中的77,000,000票。

 

51

 

 

私人配售

 

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日,我们进行了B类普通股的私募配售,并与多个认可投资者签订了认购协议,(I)根据证券法第4(A)(2)节和随后颁布的规则D第506(B)条规定的豁免,我们与以下若干认可投资者签订了认购协议:和适用的州证券法或(Ii)符合《证券法》颁布的法规S的规定的非美国人。根据协议,我们以每股1.00美元的价格发行了1,505,000股B类普通股 ,总计1,505,000美元。除某些例外情况外,在B类普通股开始交易后的180天内,该等股份须受若干锁定条款的约束。Boustead在本次私募中担任配售代理。 根据我们与Boustead的订约函协议,除了支付105,350美元的成功费用,或私募出售股份总购买价的7%,以及15,050美元的非实报实销费用津贴,或私募出售股份总购买价的1%,我们同意发行Boustead一份为期五年的认股权证,购买最多105,350股B类普通股,可在无现金基础上行使,行使价为每股1.00美元,可予调整。

 

增资协议

 

2022年7月18日,我们与Brera Holdings的前董事成员Marco Sala、Stefano Locatelli、我们的首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂以及董事、克里斯蒂安·罗卡、塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、我们的首席执行官和董事以及Max SRL签订了一项购买Brera Milano全部股份的初步协议。我们还同意在米兰公司注册处最终完成本协议项下的正式义务时向Brera Milano提供253,821欧元,以恢复Brera Milano的股本 ,因为其财务报表显示Brera Milano承担了253,821欧元的债务。2022年7月29日,我们签署了最后的股权转让契约, 支付了253,821欧元用于恢复Brera Milano的股本,并完成了其他一些必要的手续。因此,股份转让根据意大利法律生效,Brera Milano成为我们的全资子公司。

 

赔偿协议

 

在爱尔兰法律允许的最大范围内,我们的宪法为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。但是,这种赔偿受到《爱尔兰公司法》的限制 ,该法规定,预先承担的赔偿责任仅允许公司支付费用或解除 董事或公司秘书的责任,条件是在有关此类费用或责任的任何民事或刑事诉讼中做出有利于董事的判决 ,或者爱尔兰法院因董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济,应公平地予以免除。爱尔兰公司寻求预先承诺赔偿其董事或公司秘书而超出爱尔兰公司法规定的限制的任何条款,根据爱尔兰法律都是无效的,无论 包含在其章程中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中。这一限制不适用于我们的非董事高管、公司秘书或根据《爱尔兰公司法》被视为 该词含义的其他人员。

 

我们的宪法 还包含对不是董事或公司秘书的人的赔偿和费用预支条款。

 

根据我们的宪法和爱尔兰公司法,我们可以 为我们的董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险,以及其他类型的保险。

 

此外, 我们已签订协议,在适用法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高管。 这些协议除其他事项外,还规定我们将赔偿董事和高管在任何诉讼或诉讼中合理招致的某些费用(包括 律师费)、判决、罚款和和解金额,包括 因此人代表我们提供的任何服务或此人作为我们董事或高管的身份而由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼。

 

其他 协议

 

从2016年3月至2022年5月,我们聘请SWG S.p.A.或SWG在没有书面协议的情况下免费提供某些投票服务。 SWG由Adrio Maria de Carolis实益拥有,他持有我们约30.9%的A类普通股,也是Brera Holdings的前 董事。

 

截至2022年12月31日止年度,本公司欠Brera Calcio的其他应收款为3,076欧元,欠首席战略官Alessandro Aleotti和董事的其他应收款分别为38,856欧元和35,868欧元,欠董事的前董事成员Marco Sala、首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利和董事的首席执行官Stefano Locatelli和Christian Rocca分别为333欧元,欠Max SRL、Stefano Locatelli和Sergio Carlo Scalpelli的定金和预付款分别为38,856欧元、35,868欧元和22,020欧元, 斯特凡诺·洛卡特利、塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、我们的首席执行官弗朗西斯卡·杜瓦、布雷拉·米兰的董事,金额分别为19,666欧元、9,867欧元、4,146欧元和3,090欧元。

 

52

 

 

截至2021年12月31日止年度,我们欠Stefano Locatelli 1,334欧元,欠首席战略官Alessandro Aleotti及董事、Brera Holdings前董事Marco Sala、首席执行官兼董事Sergio Carlo Scalpelli及Christian Rocca 333欧元,欠Max SRL及Stefano Locatelli定金及预付款14,545欧元及14,000欧元,欠Max SRL及Brera Calcio贸易应付款6,112欧元及36,600,000欧元我们从斯卡尔佩利先生那里得到了20,000欧元的贷款。

 

2022年8月16日,我们与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev或Akadymja Pandev签署了一项赞助协议,根据协议,我们向Akadymja Pandev捐赠了7万欧元,以换取他们在2022-23足球赛季使用Brera商标。戈兰·潘德夫,我们的董事, 是成立于2010年的北马其顿足球俱乐部Akadhemja Pandev的创始人和所有者,该俱乐部在马其顿第一联赛效力。 在整个2022-23赛季,Akadhemja Pandev将为他们提供Brera品牌知名度,并将在他们的比赛衬衫上使用我们的商标, 在他们在斯特鲁米卡市的海报宣传活动中,在他们的横幅上,包括那些在Goran Pandev体育中心使用的横幅上, 作为双方同意的联合沟通给马其顿媒体和俱乐部的官方媒体渠道。赞助 协议是非排他性的,不会自动续订。2022年11月25日,我们延长了赞助协议 ,同意将赞助协议的期限延长至2023年12月31日,并额外向Akadymja Pandev支付30,000欧元。

 

根据公司与Brera Holdings前董事Marco Sala于2022年11月30日签订的一份私人协议,我们同意,Sala先生将辞去Brera Milano唯一董事一职,没收作为唯一董事的应计及未付薪酬约43,000欧元,失去因遣散费而到期的11,000欧元赔偿,公司将向Sala先生支付总计43,000欧元,且在履行此类付款义务后,Sala先生承认他对Brera Milano不再有任何其他期望随着萨拉先生辞职和进行上述没收的承诺的履行,公司确认萨拉先生因在担任布雷拉·米兰唯一董事公司期间所做的工作而被解职。2022年11月30日,萨拉先生辞去了米兰布雷拉唯一董事的职务。同一天,Brera Milano任命Francesca Duva博士为Brera Milano的新首席执行官,并授予Duva博士30,000欧元的年薪。

 

首次公开募股

 

于2023年1月26日,吾等与Revere Securities,LLC(“承销协议”)订立承销协议(“承销协议”),有关本公司首次公开发售(“发售”)本公司1,500,000股B类普通股(“发售股份”),发行价为每股5.00美元(“发售价格”)。根据包销协议,作为代表购买发售股份的坚定承诺的交换,本公司同意以4.65美元(每股公开发售价格的93%)的购买价向代表出售发售股份。本公司亦授予代表为期45天的超额配售选择权,以按发行价向本公司额外购买最多225,000股B类普通股,相当于发行中售出的B类普通股的15%(15%),减去承销折扣及佣金及非实报实销开支津贴。

 

此次发行的股票在纳斯达克 资本市场开始交易,交易代码为“BREA”。此次发行于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴后,该公司的净收益约为6900,000美元。

 

本公司亦向代表发出认股权证 ,以购买最多105,000股B类普通股(占发售所售B类普通股的7%)(“代表认股权证”)。代表认股权证可于2023年7月26日至2028年7月26日期间以每股5.00美元(每股B类普通股发行价的100%)的价格随时行使。代表的认股权证载有惯常的反摊薄条款 ,适用于股份股息、分拆、合并,以及未来以低于行使价(或行使及/或换股价格)的价格发行普通股或普通股等价物。根据FINRA规则5110,代表授权书还包含搭载登记权。

 

发售股份已予发售及 代表认股权证乃根据本公司于2022年11月4日首次提交予证监会并于2023年1月26日由证监会宣布生效的F-1表格(文件编号333-268187)、 经修订的注册说明书及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日提交证监会的最终招股说明书 而发出。发行股份、代表认股权证及代表认股权证相关的B类普通股已登记为注册声明的一部分。本公司拟将发售所得款项净额用于购买足球俱乐部的收购或管理权;继续投资于社会影响力足球;销售及市场推广;以及营运资金 及一般企业用途。

 

承销协议 载有本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿责任,包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款 。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出,截至特定日期仅为该协议的当事人的利益而作出,并可能受签约各方商定的限制的限制。

 

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除若干例外情况外,本公司高级管理人员、董事及A类普通股股东已同意,在12个月内,在未经代表事先书面同意的情况下,不得提供、发行、出售、订立出售合约、产权负担、授出或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券。

 

与Fudbalski签订意向书 Klub Akadymja Pandev

 

于2023年2月13日,我们与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份公司)及其唯一股权持有人Goran Pandev,即我们的董事(“FKAP 所有者”)就本公司或Brera Milano对FKAP的收购订立了一份具有约束力的意向书(“意向书”)。

 

根据意向书,本公司、FKAP及FKAP拥有人将订立证券购买协议及其他文件或协议(“最终文件或协议”),该等协议将与意向书一致,并将说明本公司将于收购事项后向FKAP拥有人收购若干FKAP已发行及已发行股本或其他股权的条款,该等股份占FKAP已发行普通股或其他已发行普通股的90%。公司将在双方签订最终协议之日向FKAP所有者支付600,000欧元。此外,自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内,本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文)的商数的本公司限制性B类普通股。就意向书的目的而言,“适用净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的15%;加上(Ii)FKAP在适用年度从欧洲足球协会联盟为进入欧洲资格赛(不包括 小组赛,但仅包括此类回合)支付的净收入的15%的总和;和“VWAP每股”是指B类普通股在紧接计量日期前一个交易日开始的连续十个交易日内每个交易日的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

 

意向书将于(I)签署最终 协议、(Ii)本公司与FKAP拥有人之间的共同协议,或(Iii)一方向另一方发出不早于2023年3月31日的书面终止通知 时自动终止,且除另有规定外,不再具有进一步的效力和效力。意向书包含惯例契约,包括关于尽职调查、排他性和费用的 。

 

与楚门足球俱乐部体育协会签订合同

 

2023年3月17日,我们 与根据莫桑比克法律成立的足球俱乐部Tchumene FC Sports Association(“Tchumene FC”或“Club”)签订了一份合同(“合同”),内容是通过我们与Tchumene FC之间建立赞助和特许经营关系建立战略合作伙伴关系。

 

根据合同,Tchumene FC将于2023年足球赛季更名为“Brera Tchumene FC”,同时修改其徽标和公司颜色。我们将确定俱乐部的球衣赞助商,在其传播渠道上提供与俱乐部相关的媒体, 管理外部媒体关系,使用俱乐部的品牌进行任何传播活动和推广,并通过其与美国足球运营商和金融合作伙伴的关系网络在世界各地推广俱乐部。我们不会干预或承担俱乐部的体育管理责任,俱乐部的所有体育活动仍将由Tchumene FC独家控制。该公司将向Tchumene FC支付25,000欧元,其中15,000欧元在签署合同时支付,10,000欧元将在2023年足球赛季中期支付。此外,如果合同如下文所述自动续签了额外的年度期限,公司将在足球赛季后的合同续签后30天内一次性支付25,000欧元。我们将决定俱乐部足球衬衫的赞助商。如果赞助商是已经与我们合作的意大利公司 ,赞助收入的一部分可以分配给Tchumene FC;但是,如果赞助商来自莫桑比克,我们将根据市场标准与Tchumene FC谈判赞助收入的分配。

 

如果Tchumene足球俱乐部在莫桑比克乙级联赛踢球,合同将在随后的每个足球赛季自动续签,除非在任何足球赛季结束时,任何一方提前30天通知终止合同,或在30天通知后违反合同。如果Tchumene FC 进入莫桑比克足球甲级联赛,合同将终止,目的是重新谈判条款,以包括 双方之间更大的承诺。

 

合同还规定,在合同项下不产生排他性义务,我们可以与任何在体育行业运营的公司 签署类似的赞助、特许经营或其他协议。

 

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与Fudbalski Klub Akadymja Pandev签订股份购买协议

 

于2023年4月28日,吾等与Fudbalski Klub Akadymja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份公司(“FKAP”)及其唯一股权持有人戈兰·潘德夫,我们的 董事(“FKAP拥有人”))就本公司收购FKAP订立买卖已发行普通股的协议(“股份购买协议”)。

 

根据购股协议,本公司向FKAP拥有人收购2,250股FKAP普通股,占FKAP已发行普通股的90%,并于签署购股协议时向FKAP拥有人支付600,000欧元。此外,自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间内,本公司将向 FKAP拥有人发行数目相等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股平均有效收益(定义见下文)的商数的本公司受限制B类普通股。就股份购买协议而言,“适用净收益金额”应等于(I)FKAP在适用年度从球员转会市场收到的费用净额的15%;加上(Ii)FKAP在适用年度从欧洲足球协会联盟实际收到的净收益的15% 为进入欧洲资格赛(不包括小组赛,仅包括此类回合)而支付的奖金之和;“每股VWAP”是指B类普通股 自计量日前一个交易日起的连续十个交易日的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

 

股份购买协议的终止、修订、补充、放弃或修改,只能通过要求强制执行终止、修订、补充、放弃或修改的一方签署的书面文件进行。股份购买协议包含惯例契诺,包括尽职调查、陈述和保证以及赔偿。

 

相关的 方交易政策

 

根据我们的关联方交易政策,任何关联方交易都必须得到我们的董事会或其指定的 委员会的批准或批准。在决定是否批准或批准与关联方的交易时,我们的董事会或指定的 委员会将考虑所有相关事实和情况,包括但不限于条款的商业合理性、对我们的好处和预期利益或缺乏好处、替代交易的机会成本、关联方直接或间接利益的重要性和性质 以及关联方的实际或表面利益冲突。我们的董事会或指定委员会不会批准或批准关联方交易,除非它在考虑所有相关信息后确定该交易符合或不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益。

 

7.C.专家和律师的利益

 

不适用。

 

项目8.财务信息

 

8.a.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

见“项目 18.财务报表,”其中载有我们根据《国际财务报告准则》编制的综合财务报表。

 

法律诉讼

 

我们可能会不时地卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而,诉讼受到固有不确定性的影响 ,这些或其他事项可能会不时产生不利结果,可能会损害我们的业务。我们目前不知道 我们认为会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生重大不利影响的任何此类法律程序或索赔。

 

关于股利分配的政策

 

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ,预计在不久的将来不会支付任何现金股息。未来宣布股息的任何决定将由我们董事会自行决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同 限制、一般商业条件和董事会可能认为相关的其他因素,并将遵守包括爱尔兰公司法在内的适用法律,该法律要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金。

 

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8.B.重大变化

 

除本年度报告中其他地方披露的信息(如与我们2023年1月首次公开募股相关的信息)外,自作为本年度报告的一部分提交综合财务报表之日起,未发生重大变化。

 

项目9.报价和清单

 

9.a.优惠和上市详情

 

我们的B类普通股自2023年1月27日起在纳斯达克资本市场交易,交易代码为BREA。

 

9.b.配送计划

 

不适用。

 

9.C.市场

 

见“项目9.报价和清单--报价和清单详情”。

 

9.D.出售股东

 

不适用。

 

9.稀释

 

不适用。

 

9.发行事宜的开支

 

不适用。

 

项目10.补充信息

 

10.A.股本

 

不适用。

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

修改后的爱尔兰宪法的某些条款和条款以及爱尔兰公司法的某些相关条款的描述通过参考我们在美国证券交易委员会提交的F-1表格(文件编号333-268187)中提交的注册 声明而并入,并宣布于2023年1月26日生效。

 

10.c.材料合同

 

管理本公司业务的所有重大合同 在本年度报告的其他部分或通过引用并入本文的信息中进行了描述。

 

10.外汇管制

 

根据爱尔兰法律,目前爱尔兰对资本的进出口没有任何限制,包括外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有人汇款股息(不适用于豁免的股息预扣税除外)的限制。见 “第10项.附加信息-E.征税。”

 

10.征税

 

以下摘要包含对收购、拥有和处置我们的B类普通股所产生的爱尔兰和美国联邦税收后果的说明。此 摘要不应被视为与此次发行中收购普通股的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。

 

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爱尔兰税务方面的考虑

 

以下是爱尔兰对我们B类普通股的某些实益持有人的重大税收后果的摘要。本摘要基于爱尔兰税法和爱尔兰税务专员在本年度报告发布之日起生效的惯例,以及与爱尔兰税务专员的通信。法律和/或行政惯例的改变可能会导致下列税务考虑因素的改变,可能具有追溯力。

 

本摘要不构成税务建议, 仅供一般指导。摘要并不详尽,我们B类普通股的持有者应就此次发行的爱尔兰税收后果(以及其他相关司法管辖区法律下的税收后果)咨询他们自己的税务顾问 ,包括收购、所有权和处置我们的B类普通股。摘要仅适用于将拥有我们的B类普通股作为资本资产的股东,而不适用于其他类别的股东,例如证券交易商、受托人、保险公司、集体投资计划以及通过在爱尔兰任职或受雇(在爱尔兰从事或从事)而获得普通股或被视为拥有普通股的股东。

 

应课税增值税

 

爱尔兰目前的应税收益税率为33%(如果适用)。

 

如果我们的B类普通股由并非爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰的股东出售,且该股东并非爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰,则不会对出售B类普通股所获得的任何应课税收益 产生爱尔兰税,除非该B类普通股用于或用于该股东在爱尔兰通过分支机构或代理机构进行的交易,或用于或持有或收购该分支机构或代理机构的使用或目的。

 

持有我们B类普通股的个人且暂时不在爱尔兰居住,根据爱尔兰反避税法规,在该个人为非居民期间出售我们的B类普通股所实现的任何应课税收益,可能需要缴纳爱尔兰税。

 

印花税

 

转让爱尔兰注册公司股份的印花税税率(如适用)一般为支付价格或所收购股份市值的1%,两者以较大者为准。 凡产生爱尔兰印花税,一般由买方或受让人承担责任。根据持有B类普通股的方式,转让B类普通股可能需要缴纳爱尔兰印花税。

 

通过DTC持有的股票

 

预期以转让账面权益方式转让我们的B类普通股将不需缴纳爱尔兰印花税。

 

在DTC之外持有或转移到 或DTC外的股票

 

转让我们的B类普通股,如果转让的任何一方在DTC以外持有该等股票,则可能需要缴纳爱尔兰印花税。我们B类普通股的持有者 希望将他们的股票转让给(或转让出)DTC的人可以这样做,而不需要缴纳爱尔兰印花税,条件是:

 

该等股份的实益所有权并未因转让而改变 ;及

 

转让入(或转出)DTC并不因考虑由实益拥有人将该等股份出售予第三方而生效。

 

由于转让我们的B类普通股可能会征收爱尔兰印花税,任何希望收购我们公司股票的人都应考虑通过DTC收购此类股票 。

 

股息预提税金

 

我们预计在可预见的未来不会派发红利。就我们向股东支付股息(或为爱尔兰税务目的而被视为“分配”的其他回报)而言,应注意的是,如果我们作出的此类分配没有任何一项免税,我们将被征收 爱尔兰股息预扣税,或DWT,目前税率为25%。

 

就DWT而言,分配包括我们可能向股东进行的任何 分配,包括现金股息、非现金股息和代替现金股息的额外股票 。如果豁免不适用于向特定股东进行的分配,我们有责任 在进行此类分配之前扣留DWT。

 

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一般豁免

 

以下是我们可以在不扣除DWT的情况下支付股息的总体情况概述 。

 

爱尔兰国内法律规定,持有我们B类普通股的非爱尔兰居民 如果从我们收到的股息中受益,且符合以下任一条件,则无需缴纳分红税:

 

在相关地区(包括美国)居住,但既不是爱尔兰居民,也不是通常居住在爱尔兰的个人(不是一家公司)(目前的有关地区名单包括:阿尔巴尼亚、亚美尼亚、澳大利亚、奥地利、巴林、白俄罗斯、比利时、波斯尼亚和黑塞哥维那、博茨瓦纳、保加利亚、加拿大、智利、中国、克罗地亚、塞浦路斯、捷克共和国、丹麦、埃及、爱沙尼亚、埃塞俄比亚、芬兰、法国、格鲁吉亚、德国、加纳、希腊、香港、匈牙利、冰岛、印度、以色列、意大利、日本、哈萨克斯坦、肯尼亚、韩国、科索沃、科威特、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马其顿、马来西亚、马耳他、墨西哥、摩尔多瓦、黑山、摩洛哥、荷兰、新西兰、挪威、巴基斯坦、巴拿马、波兰、葡萄牙、卡塔尔、罗马尼亚、俄罗斯、沙特阿拉伯、塞尔维亚、新加坡、斯洛伐克共和国、斯洛文尼亚、南非、西班牙、瑞典、瑞士、泰国、土耳其共和国、乌克兰、阿拉伯联合酋长国、英国、美国、乌兹别克斯坦、越南和赞比亚);

 

为纳税目的不在爱尔兰居住但为纳税目的在有关领土居住的公司,条件是该公司不受居住在爱尔兰的一人或多人的直接或间接控制。

 

不是爱尔兰居民的公司, 由有关领土居民直接或间接控制,并且(视情况而定)不受非有关领土居民直接或间接控制。

 

不是爱尔兰居民的公司, 其主要股票类别(或其75%的直接或间接母公司的股票)在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的其他证券交易所进行实质性和定期交易;或

 

不是爱尔兰居民的公司, 由两家或两家以上公司直接或间接全资拥有,其中每家公司的主要股票类别在爱尔兰的证券交易所、相关领土的公认证券交易所或爱尔兰财政部长批准的此类其他证券交易所进行实质性和定期的交易。

 

在上述所有情况下,如有需要,吾等已从B类普通股持有人处收到派息前的相关爱尔兰税务专员表格 ,而该等表格仍然有效。

 

对于我们B类普通股的非爱尔兰居民持有者,如果他们不能享受爱尔兰国内法律的一项DWT豁免,则此类股东 可以依靠爱尔兰加入的双重征税条约的条款来降低DWT税率。

 

我们B类普通股的持有者如 不属于上文具体提及的任何类别,则仍可能属于DWT的其他豁免范围(如果需要履行某些管理义务,则以 为准)。如果我们B类普通股的任何持有人获得免税,但获得受免税限制的股息,该等股东可向爱尔兰税务专员申请退还该等免税。

 

我们B类普通股支付股息的所得税

 

对于从爱尔兰居民公司获得的股息,可能会对某些人征收爱尔兰所得税。如果股东不是爱尔兰居民,或者在个人情况下,通常居住在爱尔兰,并且有权获得免税,则通常不需要缴纳爱尔兰所得税或从我们收到的股息的普遍社会费用。这一立场的例外情况可能适用于该持有人通过在爱尔兰进行交易的分支机构或代理机构持有我们的B类普通股的情况。

 

我们B类普通股的持有者如果不是爱尔兰居民或通常居住在爱尔兰,并且没有资格获得免税,通常不会有额外的爱尔兰所得税 或缴纳普遍社会费用的责任。我们扣除的DWT免除了缴纳所得税的义务。如果持有者通过在爱尔兰的分支机构或代理机构持有我们的B类普通股,并通过该分支机构进行交易,则此职位的例外情况 可能适用。

 

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资本购置税

 

爱尔兰资本收购税,或CAT,主要包括赠与税和遗产税。CAT可以适用于我们B类普通股的赠与或继承,而无论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为我们的B类普通股被视为位于爱尔兰的财产 ,因为我们的股票登记必须在爱尔兰持有。接受礼物或遗产的人对CAT负有主要责任 。

 

CAT目前的税率高于 某些免税门槛的33%。适当的免税门槛取决于(1)捐赠人和受赠人之间的关系, 和(2)受赠人从同一组门槛内的人那里收到的以前的应税赠与和应税遗产的价值的总和。同一婚姻的配偶或同一民事合伙关系的民事伴侣之间的赠与和继承不受《禁止酷刑法》的约束。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产免税门槛为335,000欧元。我们B类普通股的持有者在计算任何国内纳税义务时,应咨询他们自己的税务顾问关于CAT是否可抵扣或可抵扣 。

 

CAT还有一项“小额礼物豁免” ,即受赠人在每个日历 年度从任何一位捐赠者那里获得的所有应税礼物的头3,000欧元免税,也不包括在未来的任何汇总中。这项豁免不适用于继承。

 

以上概述的爱尔兰税务考虑因素 仅供参考。我们B类普通股的持有者应咨询他们的税务顾问关于爱尔兰的税收后果,包括与此类普通股的收购、所有权和处置有关的问题。

 

美国联邦所得税的考虑因素

 

以下讨论描述了与美国股东(定义如下)拥有和处置我们的普通股有关的重大美国联邦所得税后果。 本讨论适用于根据本年度报告购买我们的普通股并将该普通股作为资本资产持有的美国股东。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法、据此颁布的《美国国税法》及其行政和司法解释,以及爱尔兰和美国之间的所得税条约(以下简称《条约》),所有这些条约均在本条约生效之日生效,可能会有追溯效力 。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有后果,这些后果可能与特定的美国持有者或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有者有关(例如, 某些金融机构、保险公司、货币或证券交易商和证券交易员,或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市价计价的人、免税实体、退休计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、某些前美国公民或居民,持有我们普通股作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或综合投资的 部分的个人,拥有美元以外的“功能货币”的个人,直接、间接或通过归属10%或更多投票权而拥有我们股票投票权的个人,为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司,遵守守则第451(B)节规定的特别税务会计规则的个人,合伙企业和其他传递实体,以及此类传递实体的投资者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税收后果,也不涉及任何美国联邦财产、赠与或其他最低税收后果。

 

在本讨论中使用的术语“美国持有者”指的是我们普通股的实益拥有人,即,就美国联邦所得税而言,(I)是美国公民或居民的个人,(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的实体) 。(Iii)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或(Iv)信托(X),美国境内的法院可对其管理进行主要监督,且一个或多个美国人有权控制 其所有重大决定,或(Y)根据适用的美国财政部法规选择作为国内信托处理以缴纳美国联邦所得税的信托 。

 

如果为美国 联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股,则投资于我们的普通股的美国联邦所得税后果将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何此类实体应就适用于其及其合伙人购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。考虑投资我们普通股的人应咨询他们自己的税务顾问,了解适用于他们购买、拥有和处置我们普通股的特殊税收后果,包括美国联邦、州和地方税法以及非美国税法的适用性 。

 

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被动型外国投资公司后果

 

一般而言,在美国以外成立的公司,在任何课税年度,如(1)至少75%的总收入为“被动收入”,或(2)平均至少50%的资产(按季度厘定)为产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产,将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此,被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金和产生被动收入的出售或交换财产的收益。产生或为产生被动收入而持有的资产通常包括现金、有价证券和其他可能产生被动收入的资产,即使是作为营运资金或通过公开发行筹集的。通常,在确定 非美国公司是否为PFIC时,会考虑其直接或间接拥有的每个公司的收入和资产的比例份额 至少25%的利息(按价值计算)。

 

尽管我们不认为我们在截至2022年12月31日的一年中是PFIC,但我们的决定是基于对法律复杂条款的解释,这些条款在美国国税局(IRS)的大量行政声明或裁决中没有得到解决。因此,不能保证 我们关于2022纳税年度我们作为PFIC地位的结论不会受到美国国税局的质疑,如果受到质疑,将在适当的程序中维持 。此外,由于PFIC的地位是以年度为基础确定的,通常要到纳税年度结束时才能确定,因此不能保证我们在本纳税年度不会成为PFIC。由于我们可能继续持有大量现金和现金等价物,而且我们资产价值的计算可能基于我们普通股的价值,而普通股价值可能会有相当大的波动,因此我们可能在未来的纳税年度成为PFIC。即使我们确定 在某个纳税年度内我们不是PFIC,也不能保证IRS会同意我们的结论,也不能保证IRS不会成功挑战我们的地位。我们作为PFIC的地位是每年作出的事实密集的决定。

 

如果我们是美国股东持有我们普通股的任何课税年度内的美国股东,则美国股东可能需要为以下情况承担额外的税费和利息:(1)在课税年度内支付的分派超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,或者,如果时间较短,则为美国持有者持有我们普通股的期限,以及(2)在出售、交换或其他处置(包括质押)我们的普通股时确认的任何 收益。我们是否继续成为一个PFIC。根据PFIC超额分派制度,此类分派或收益的税收将通过分配分派或按比例分配我们普通股的美国持有人持有期内的收益来确定。分配给当前纳税年度(即分配发生或确认收益的年度)和我们所在第一个纳税年度之前的任何年度的金额 将作为本纳税年度的普通收入纳税。分配给其他课税年度的款项将按适用于个人或公司的最高边际税率向每个该等课税年度的普通收入征税, 并将在该税项中增加一项通常适用于少缴税款的利息费用。

 

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何年度的PFIC,则该美国持有人通常必须在美国持有人持有我们普通股的后续年份中继续将我们视为PFIC,除非我们不再满足成为PFIC的要求,并且美国持有人对我们的普通股做出了“视为 出售”的选择。如果做出选择,美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的上一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售其持有的普通股,从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视为出售选举后,美国持有者的普通股不会被视为PFIC的股票,除非我们随后再次成为PFIC。

 

如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股,而我们的一家非美国公司子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC),此类美国持有者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算),并将根据PFIC超额分配制度对较低级别的PFIC的分配和处置较低级别的PFIC的股份的收益征税,即使该美国持有者不会收到这些分配或处置的收益。建议美国持有者就PFIC规则适用于我们的非美国子公司咨询他们的税务顾问。

 

如果我们是PFIC,美国持有人将不会根据PFIC超额分配制度对我们普通股的分配或确认的收益 征税,前提是该美国持有人对我们的普通股作出了有效的“按市值计价”选择。仅适用于美国持有者的按市值计价的选举仅适用于 “可销售股票”。

 

我们的普通股将是流通股,因此 只要它们继续在纳斯达克上市,并在每个日历 季度内至少15天进行定期交易,而不是以最低数量交易。如果按市值计价的选举生效,美国持股人通常会将我们持有的普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过该普通股的调整税基的 超额作为每年的普通收入。美国持有者还将把该等普通股在纳税年度结束时的调整计税基准超出其公平市值的部分作为每年的普通亏损考虑,但仅限于之前计入收益中的超出因按市值计价而扣除的普通亏损的金额。我们 普通股中的美国持有者的纳税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举而确认的任何收入或损失。在本公司为PFIC的任何课税年度,出售、交换或以其他方式处置普通股的任何收益将被视为普通收入 ,而来自该等出售、交换或其他处置的任何损失将首先被视为普通亏损(以之前包括在收入中的任何按市值计价的净收益的范围),然后被视为资本损失。

 

60

 

 

在我们不是PFIC的任何课税年度,按市值计价的选举将不适用于我们的 普通股,但对于我们成为PFIC的后续纳税 年度,它将继续有效。此类选择将不适用于我们未来可能组织或收购的任何非美国子公司。 因此,即使美国持有人对我们的普通股按市值计价,我们未来可能组织或收购的任何较低级别的PFIC,美国持有人仍可继续根据PFIC超额分配制度纳税。

 

如果我们是 或成为PFIC,适用的税收后果也将与上述不同,如果美国持有人能够进行有效的合格选举基金 或QEF选举。目前,我们不希望向美国持有人提供美国持有人进行QEF 选举所需的信息。因此,潜在投资者应该假设不会举行QEF选举。

 

作为PFIC投资者的美国人通常被要求 提交IRS Form 8621的年度信息申报单,其中包含美国财政部可能要求的信息。 未能提交IRS Form 8621可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效 。

 

与PFIC相关的美国联邦所得税规则非常复杂。强烈建议潜在的美国投资者就以下事项咨询他们自己的税务顾问:PFIC身份对我们普通股的购买、所有权和处置的影响,投资PFIC对他们的后果,我们普通股的任何选择,以及与购买、拥有和处置PFIC普通股有关的美国国税局信息报告义务。

 

分配

 

但须符合上文在“-被动的 外国投资公司后果“,一般情况下,收到关于我们普通股的分配的美国持有人将被要求在实际或建设性收到时,将此类分配的毛额计入毛收入中作为股息 ,范围为美国持有人在我们当前和/或累计收益和利润(根据美国 联邦所得税原则确定)中的比例份额。如果美国持有者收到的分红超过了美国持有者在我们当前和累计收益和利润中的比例而不是股息,它将首先被视为免税资本回报,并降低 (但不低于零)美国持有者普通股的调整税基。如果分配的非股息部分超过美国持有者普通股的调整税基,其余部分将作为资本利得征税。由于 我们可能不会根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行会计处理,因此美国持有者应期待将所有 分配作为股息报告给他们。我们普通股的分配通常被视为股息,将构成 来自美国以外来源的收入,用于外国税收抵免,通常将构成被动类别收入。此类 股息将不符合一般允许公司股东就从美国公司收到的股息 扣减股息的资格。

 

如上文在“股利政策“, 我们目前预计不会对普通股进行分配。但须受上述“-被动的 外国投资公司后果,只要我们的普通股在纳斯达克上市,或者我们有资格享受本条约规定的福利 ,支付给某些非公司美国股东的股息将有资格作为“合格股息收入”纳税,因此,根据适用的持有期要求,应按不超过适用于该美国股东的长期资本利得税 税率征税。股息金额将包括我们就爱尔兰所得税预扣的任何金额。 股息金额将被视为美国持有者的外国股息收入,没有资格享受根据《守则》美国公司通常可获得的股息收入扣除。股息将在美国股东收到股息之日 计入美国股东的收入。以欧元支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额,无论当时支付是否实际兑换为美元。如果股息在收到之日兑换成美元,美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在以后兑换成美元,美国持有者可能会有外币收益或损失。

 

根据适用的限制(其中一些限制因美国持有人的特殊情况而异),从普通股股息中预扣的爱尔兰所得税(税率不超过本条约规定的税率)将抵扣美国持有人的美国联邦所得税责任。 管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者应就其特定情况下外国税收的可信度咨询其税务顾问。美国持有者在计算其应纳税所得额时,可以在选择时扣除包括任何爱尔兰所得税在内的外国税,而不是申请外国税收抵免,但受美国 法律一般适用的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在应纳税年度内支付或应计的所有外国税。

 

61

 

 

如果满足某些要求,“合格外国公司”支付的股息 有资格按降低的资本利得税税率纳税,而不是一般适用于普通收入的边际税率。但是,如果我们是支付股息的课税年度或上一个课税年度的个人私募股权投资公司(见上文“-被动型外国投资公司后果“), 我们不会被视为合格的外国公司,因此上述降低的资本利得税税率将不适用。 建议每个美国持有者咨询其税务顾问,了解是否可以根据 其特定情况提供降低的股息税率。

 

非美国公司(不包括在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司)一般将被视为合格的外国公司(A)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处, 美国财政部长认为就本条款而言令人满意,其中包括信息交换条款 ,或(B)就可随时在美国成熟证券市场交易的普通股支付的任何股息 。我们认为,为了《条约》的目的,我们有资格成为爱尔兰居民,并有资格享受《条约》的好处,尽管在这方面不能保证。此外,美国国税局认定,就有限制股息规则而言,《条约》令人满意,而且其中包括信息交换条款。因此,根据上文在“-被动的 外国投资公司后果如果《条约》适用,只要满足某些条件,包括持有期和没有进行某些风险降低交易,此类股息通常将是美国个人持有者手中的“合格股息 收入”。

 

出售、交换或以其他方式处置我们的普通股

 

但须符合上文在“-被动的 外国投资公司后果“,美国持有者一般将在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时,确认美国联邦收入的资本收益或损失 ,金额等于在出售、交换或其他处置中实现的金额(即,现金金额加上收到的任何财产的公允市场价值)与该美国持有者在我们普通股中的调整后计税基础之间的差额(如果有)。此类资本收益或损失一般为长期资本收益,非公司美国股东应按较低税率纳税,如果在出售、交换或其他处置之日,我们的普通股由美国股东持有超过一年,则为长期资本损失。非公司美国持有者的任何资本收益如果不是长期资本收益,则按普通所得税率征税。资本损失的扣除是有限制的。通过出售或以其他方式处置我们的普通股而确认的任何损益,一般都将是美国境内的损益,用于美国的外国税收抵免。

 

医疗保险税

 

某些美国持有者为个人、遗产或信托基金,其收入超过某些门槛,一般需对其全部或部分净投资收入 缴纳3.8%的税,这可能包括他们的总股息收入和出售我们普通股的净收益。如果您是美国人, 个人、财产或信托基金,我们鼓励您咨询您的税务顾问,了解此Medicare 税是否适用于您在我们普通股的投资所产生的收入和收益。

 

信息报告

 

美国持有者可能被要求向美国国税局提交有关投资我们普通股的某些美国信息报告申报表,其中包括IRS Form 8938, 指定境外金融资产表。如上所述,“-被动型外国投资公司后果“, 作为PFIC股东的每个美国持有者必须提交一份包含某些信息的年度报告。支付10万美元以上收购我们普通股的美国持有者需要提交IRS表格926,美国转让人将财产返还给外国公司, 报告此付款。未能遵守所要求的信息报告的美国持有者可能会受到重大处罚。

 

美国持有者应就信息申报规则咨询自己的税务顾问 。

 

我们呼吁所有潜在投资者根据投资者自身的情况,就投资我们普通股对他们造成的税务后果咨询他们自己的税务顾问 。

 

10.股息及付款代理人

 

不适用。

 

10.G.专家的发言

 

不适用。

 

62

 

 

10.h.展出的文件

 

作为外国私人发行人,我们必须遵守《交易法》的信息要求,并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息,包括本年度报告,可以从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.查看此外,我们将应股东的要求免费提供年度报告的硬拷贝 。

 

本年度报告中关于所指任何文件的 内容的陈述未必完整。对于作为本年度报告的证物提交的每一份此类文件,请参考该证物以获得对所涉及事项的更完整的描述,并且每项此类陈述应被视为符合该引用的全部资格。

 

作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

 

10.一、子公司信息

 

见“第4项.关于Company-C组织结构的信息。”

 

10.向证券持有人提交的年报

 

如果我们 被要求根据Form 6-K的要求向证券持有人提供年度报告,我们将按照《埃德加文件手册》以电子格式向证券持有人提交年度报告。

 

项目11.关于市场风险的定量和定性披露

 

Brera的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括外币风险和利率风险)、信用风险和集中度风险。整体风险管理战略侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对财务业绩的潜在不利影响降至最低。风险管理是在董事会的指导下进行的。

 

风险管理概述

 

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率和汇率波动的结果,其次是通胀、信贷和集中度风险。 本说明提供了有关我们对这些风险的敞口、我们的目标、政策以及衡量和管理风险的流程的信息。这些综合财务报表中包含了进一步的量化披露。

 

利率风险

 

我们在正常的业务过程中面临市场风险。我们的基本利率与计息的长期借款有关。据估计,利率变化50个基点将分别影响我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的税前亏损110欧元和125欧元。鉴于我们没有重大债务或应收账款,利率上升对我们财务状况的影响预计可以忽略不计。

 

外币兑换风险

 

我们的大部分现金流、金融资产和负债都是以美元和欧元计价的,这两种货币分别是本公司和Brera Milano的本位币。 合并财务报表的报告货币是欧元。我们面临着与外汇汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险仅限于我们以欧元以外的货币计价的业务交易的比例,主要用于资本支出、潜在的未来债务(如果有)以及各种运营费用,如工资和专业费用。我们目前不使用衍生金融工具来减少我们的外汇敞口 管理层认为我们目前面临的货币风险不是很大。

 

63

 

 

通货膨胀风险

 

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性的影响。如果我们的成本受到巨大的通胀压力,我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这种更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

 

信用风险

 

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务,对我们造成财务损失的风险,主要来自我们在银行和其他金融中介机构持有的现金 。

 

现金的账面金额代表了 截至2022年12月31日和2021年12月31日的最大信贷敞口,分别为347,229欧元和26,957欧元。

 

我们根据资金的可获得性、金融中介的监管和经济环境评估了初步确认的信贷风险没有显著增加。 因此,在此期间确认的损失准备金仅限于12个月预期的信贷损失。基于历史信息, 并根据前瞻性预期进行调整,我们评估了截至2022年12月31日和 2021年这两个现金余额的零亏损准备金。

 

信用风险集中

 

金融工具主要由现金存款和应收账款组成,可能使本公司面临集中的信用风险。该公司通过在优质投保金融机构持有现金,将与现金相关的信用风险集中度降至最低。对于意大利传统银行的现金存款,超过意大利法定存款担保计划所涵盖金额的现金余额(即 欧元100,000欧元)将面临风险。对于非传统银行(即Wise Europe SA)的现金存款,由于不受政府保险,因此整个现金存款金额 都有风险。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们在非传统银行Wise Europe SA的现金存款分别为292,658欧元和0欧元。这些存款不受当地政府的保险。本公司对在Wise Europe SA进行的无保险存款进行了详细的信用风险评估,并根据以下因素确定信用风险较低:(I)Wise Europe SA按照其监管义务的要求,将客户资金以主要商业银行的现金和低风险流动资产的组合形式持有,以保护客户的资金;(Ii)Wise Europe SA得到比利时国家银行(“NBB”)的授权,确保银行根据NBB制定的法规和指导方针运营;及(Iii)本公司并无在该等银行账户上蒙受任何亏损,亦不相信其在该等银行账户上有任何重大信贷风险。

 

集中风险

 

一个客户占我们截至2022年12月31日年度销售额的74%,三个客户占我们截至2021年12月31日年度销售额的75%。截至2022年和2021年12月31日,这些客户的应收账款分别为24,400欧元和71,038欧元。

 

第12项股权证券以外的证券说明

 

12.a.债务证券

 

不适用。

 

12.b.认股权证及权利

 

不适用。

 

12.C.其他证券

 

不适用。

 

12.美国存托股份

 

不适用。

 

64

 

 

第II部

 

项目13.拖欠股息和拖欠股息

 

不适用。

 

项目14.对担保持有人权利的实质性修改 和收益的使用

 

对担保持有人权利的实质性修改

 

我们的证券持有人的权利没有任何实质性的修改。

 

收益的使用

 

2023年1月31日,我们完成了首次公开发行1,500,000股B类普通股,发行价为每股5.00美元(“首次公开募股”)。首次公开发售的B类普通股是根据我们的F-1表格注册表(文件编号:333-268187)根据证券法进行登记的,该注册表于2023年1月26日被美国证券交易委员会宣布生效。

 

我们的IPO产生了750万美元的总收益。 我们的承销折扣和佣金约为30万美元,其他发行成本约为30万美元。我们 从公司收益中支付了与IPO相关的所有费用、成本和支出。

 

本公司并无直接或间接 向任何董事或高级职员(或其联系人)、拥有本公司10%或以上普通股的人士或任何其他联营公司支付发售费用。

 

根据规则424(B),我们在2023年1月30日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了我们首次公开募股所得资金净额的预期用途没有实质性变化。

 

项目15.控制和程序

 

披露控制和程序

 

披露控制和程序旨在确保我们在根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中披露的信息在美国证券交易委员会的 规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制包括但不限于旨在确保根据《交易法》要求披露的信息被累积并传达给管理层(包括主要高管和财务主管)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制,包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,对截至2022年12月31日根据交易所法案颁布的规则第13a-15(E)条所定义的披露控制程序和程序的有效性进行了评估。 根据该评估,包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论,截至本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露 控制程序和程序是有效的。

 

管理层年度财务内部控制报告

 

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

 

65

 

 

独立注册会计师事务所认证报告

 

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告涵盖的期间内,我们对财务报告的内部控制(定义见外汇法案第13a-15(F)条)并无 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

 

应注意的是,虽然我们的管理层认为我们的披露控制和程序提供了合理的保证,但我们的管理层并不希望我们的披露控制和程序或内部财务控制能够防止所有错误或欺诈。控制系统, 无论构思或操作有多好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,保证控制系统目标的实现。

 

第16项。[已保留]

 

项目16A。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已经决定 皮埃特罗·贝尔萨尼是美国证券交易委员会颁布的S-K法规第407(D)项中定义的“审计委员会财务专家”,也符合纳斯达克的财务复杂性要求。贝尔萨尼先生是董事规章制度所定义的“独立纳斯达克人”。

 

项目16B。道德准则

 

我们已 通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《道德和商业行为准则》或《道德准则》 ,并可在我们的网站https://investors.breraholdings.com/governance/.上查看我们网站上包含的或可通过该网站访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。如果我们对《道德守则》进行任何修订 或批准对《道德守则》某一条款的任何豁免,包括任何默示放弃,我们将在我们的网站上按照美国证券交易委员会的规则和规定的要求披露此类修订或豁免的性质。根据表格 20-F第16B项,如果对《道德守则》的豁免或修订适用于我们的主要行政主管、首席财务官、主要会计主管或财务总监,并且涉及促进表格20-F第16B(B)项所述任何价值的标准,则我们必须 根据该16B项指示4的要求在我们的网站上披露该豁免或修订。

 

项目16C。首席会计师费用及服务

 

下表为本公司主要会计师事务所TAAD LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向本公司开出的费用总额。

 

   截至 12月31日的年度, 
   2022   2021 
审计费  $59,148   $        - 
审计相关费用  $-   $- 
税费  $-   $- 
所有其他费用  $-   $- 
总计  $59,148   $- 

 

审计费

 

审计费用包括 我们合并财务报表的审计、半年审查、同意以及协助审查提交给美国证券交易委员会的文件的总费用。截至2022年12月31日的年度费用还包括与IPO相关并根据PCAOB标准进行的审计活动相关费用。

 

审计 相关费用

 

与审计相关的费用包括在过去两个会计年度内,本公司的主要会计师所提供的担保及相关服务所收取的费用总额,而该等费用与本公司财务报表的审计或审查表现有合理关系 ,并未在标题为“审计费“上图。在过去两个财年,我们没有聘请我们的主要会计师提供担保或相关服务。

 

66

 

 

税费

 

税费是指过去两个财年中,公司首席会计师在税务合规、税务咨询、税务咨询和税务规划方面提供的专业服务所产生的费用总额。在过去两个会计年度,我们没有聘请我们的首席会计师提供税务合规、税务建议或税务规划服务。

 

所有其他费用

 

所有其他费用包括过去两个会计年度内由本公司首席会计师提供的产品和服务的总费用,但标题下报告的服务除外。审计费,” “与审计相关的费用 “和”税费“上图。除上述报告外,在过去两个会计年度内,我们没有聘请我们的主要会计师为我们提供服务。

 

审计委员会的审批前政策和程序

 

我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采用了预先批准的政策。 根据这项旨在确保此类活动不会损害我们审计师独立性的政策,审计委员会 预先批准了每种类型的审计、与审计相关的服务、税务和其他允许的服务,但审计委员会有能力将某些预先批准的权力授予其一个或多个成员。上表所列的所有费用都得到了我们审计委员会的批准。

 

项目16D。豁免审计委员会的上市标准

 

不适用。

 

项目16E。发行人及其关联购买者购买股权证券

 

不适用。

 

项目16F。更改注册人的认证会计师

 

不适用。

 

项目16G。公司治理

 

我们在爱尔兰共和国注册成立 ,我们的公司治理实践受爱尔兰适用法律和我们的宪法管辖。此外,由于我们的B类普通股在纳斯达克上市,我们受到纳斯达克的公司治理要求的约束。

 

我们是纳斯达克上市规则所指的 范围内的“受控公司”,在董事选举中,我们证券超过50%的投票权由个人、集团或另一家公司持有,因此有资格豁免纳斯达克的某些公司治理要求,包括但不限于(I)不迟于其财政年度结束 后一年召开股东年会的要求;(Ii)要求高管的薪酬由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐 ,以及(Iii)要求董事的被提名人必须由多数独立董事或仅由独立董事组成的提名和公司治理委员会选出或推荐给董事会。我们并没有依赖任何这些“受控公司”的豁免。

 

然而,作为境外私人发行人,纳斯达克上市规则 规则5615(A)(3)允许我们遵循上市规则第5600条的某些要求,前提是我们在提交给美国证券交易委员会的年报中披露了规则5600的各项要求,即我们没有遵循规则5600的各项要求,并对代替该要求而遵循的祖国做法进行了描述。

 

67

 

 

我们目前遵循了一些爱尔兰公司治理实践,以取代纳斯达克公司治理上市标准,具体如下:

 

我们目前遵循的是爱尔兰公司治理实践 ,而不是纳斯达克第5635条,后者规定了在以下情况下需要股东批准才能发行证券的情况:(I)收购另一家公司的股票或资产;(Ii)高管、董事、员工或顾问的股权薪酬;(Iii)控制权变更;以及(Iv)公开发行以外的交易。

 

我们目前遵循的是爱尔兰公司治理实践 ,而不是纳斯达克规则5250(B)(3),该规则规定了披露第三方董事和被提名人薪酬的要求。

 

我们目前遵循爱尔兰公司治理实践 ,而不是纳斯达克规则5250(D),后者规定了分发年度报告和中期报告的要求。

 

我们的爱尔兰律师已向纳斯达克提供了相关信函 ,证明根据爱尔兰法律,在上述情况下,我们不需要寻求股东的批准。

 

第16H项。煤矿安全信息披露

 

不适用。

 

项目16I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

68

 

 

第三部分

 

项目17.财务报表

 

本公司已选择根据第18项提供财务报表。

 

项目18.财务报表

 

我们经审计的财务报表包括在本年度报告所附的“F-1” 页中。

 

除另有说明外,本年度报告中的所有财务报表均按照国际财务报告准则列报。

 

项目19.展品

 

证物编号:   描述
1.1   登记人在2022年10月27日之前有效的章程(参照2022年11月4日提交的F-1表格登记声明的附件3.1并入)
1.2   2022年10月27日生效的登记人章程(参照2022年11月4日提交的F-1表格登记声明附件3.2并入)
2.1*   截至2022年12月31日,根据《交易法》第12条的证券说明
4.1   私募认购协议表格(参照于2022年11月4日提交的F-1表格注册声明附件10.1)
4.2   租赁协议-Arena Civica的英译本,日期为2022年4月1日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格登记声明的附件10.2并入)
4.3   租赁协议-Arena Civica的英译本,日期为2022年10月19日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格登记声明的附件10.3并入)
4.4   布雷拉足球村租赁协议英译本(参考2022年11月4日提交的F-1表格登记声明附件10.4)
4.5*   Brera Milano S.r.L.租赁合同的英文翻译和dcs及合作伙伴,日期为2023年3月1日
4.6   KAP S.r.L.之间的私人契约的英译和Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti,日期为2022年7月13日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.6并入)
4.7   KAP S.r.L.之间的私人契约的英译和FCD Brera,日期为2022年7月13日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.7并入)
4.8   KAP S.r.l与KAP S.r.l之间中小企业担保基金表格的英译和MedioCredito Centrale S.p.A.,日期为2020年5月20日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.8并入)
4.9   KAP S.r.L.之间个人之间的无息贷款私人协议的英文翻译。和Sergio Carlo Scalpelli,日期为2021年10月28日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.9并入)
4.10   独立董事协议表(参考2022年11月4日提交的F-1表格注册说明书附件10.10并入)
4.11   董事及人员弥偿协议书表格(参照于2022年11月4日提交的F-1表格登记声明附件10.11并入)
4.12   Brera Holdings Limited和Sergio Carlo Scalpelli的咨询协议,日期为2022年10月5日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.12并入)
4.13   Brera Holdings Limited与Amedeo Montonati的咨询协议,日期为2022年10月18日(参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.13)
4.14   Brera Holdings Limited 2022股权激励计划(于2022年11月4日提交的F-1表格注册说明书的附件10.14)
4.15   2022年股权激励计划认股权协议表格(参考附件10.15并入2022年11月4日提交的F-1表格登记说明书)
4.16   2022年股权激励计划限售股奖励协议格式(参考2022年11月4日提交的F-1表格注册说明书附件10.16)
4.17   2022年股权激励计划限制性股份奖励协议表格(参考2022年11月4日提交的F-1表格注册说明书附件10.17并入)
4.18   KAP S.r.l之间的赞助协议的英文翻译。和Fudbalski Klub Akadhemja Pandev,日期为2022年8月16日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件10.18并入)
4.19   Brera Milano S.r.L.关于延长赞助协议的私人协议的英译本。和Fudbalsky Klub Akadhemja Pandev,日期为2022年11月25日(通过参考2022年11月30日提交的F-1表格注册声明的附件10.19并入)

 

69

 

 

4.20   Brera Holdings PLC与Marco Sala的私人协议的英译本,日期为2022年11月30日(通过参考2022年11月30日提交的F-1表格注册声明的附件10.20并入)
4.21   《出售有限责任公司股份的初步协议》英文译本Brera Holdings Limited与Marco Sala、Stefano Locatelli、Alessandro Aleotti、Christian Rocca、Sergio Carlo Scalpelli和Max SRL之间的合同,日期为2022年7月18日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件2.1合并)
4.22   Brera Holdings Limited与Marco Sala,Stefano Locatelli,Alessandro Aleotti,Christian Rocca,Sergio Carlo Scalpelli和Max SRL之间的股份转让契约的英译,日期为2022年7月29日(通过参考2022年11月4日提交的F-1表格注册声明的附件2.2并入)
4.23   承销协议书表格(于2023年2月1日提交的表格6-K参考附件1.1并入)
4.24   代表委托书表格(参考附件4.1合并于2023年2月1日提交的表格6-K)
4.25   配售代理人授权书表格(参照于2022年11月4日提交的F-1表格登记声明附件4.2并入)
4.26   意向书,日期为2023年2月13日,由Brera Holdings PLC、Fudbalski Klub Akadhemja Pandev和Fudbalski Klub Akadymja Pandev股权持有人之间签署(通过参考附件1.1合并,形成于2023年2月15日提交的6-K表)
4.27   合同的英文译文,日期为2023年3月17日,由Brera Milano S.r.l.和Tchumene FC体育协会(通过参考附件1.1注册成立,于2023年3月29日提交表格6-K)
4.28*   股票购买协议,日期为2023年4月28日,由Brera Holdings PLC、Fudbalski Klub Akadymja Pandev和Fudbalski Klub Akadymja Pandev股权持有人签署
4.29*   Fudbalski Klub Akadymja Pandev与ABA Strumica篮球俱乐部租赁合同的英译本,日期为2023年3月3日
8.1*   注册人的子公司名单
11.1*   道德准则和商业行为准则
12.1*   根据经修订的《证券交易法》第13a-14(A)条认证首席执行官(首席执行官)
12.2*   根据经修正的《证券交易法》第13a-14(A)条证明首席财务官(首席财务官)
13.1**   根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明
15.1*   TAAD LLP的同意书
101.INS   内联XBRL实例文档。
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

 

 
*现提交本局。
**随信提供。

 

70

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表注册人在本年度报告上签字。

 

  Brera Holdings PLC
   
日期:2023年5月1日 发信人: /s/塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利
  姓名: 塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利
  标题: 行政总裁(首席行政干事)

 

71

 

 

 

合并财务报表索引

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合财务报表   页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号:5854)   F-2
财务报表:    
合并财务状况表   F-3
合并损益表   F-4
合并股东亏损变动表   F-5
合并现金流量表   F-6
合并财务报表附注   F-7

 

F-1

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

 

 

致Brera Holdings PLC及其子公司(FKA Brera Holdings Limited)董事会和股东

 

对合并财务报表的几点看法

 

我们已审计随附的Brera Holdings PLC及其附属公司(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务报表 ,以及截至该日止年度的相关损益、股东亏损变动及现金流量综合报表 ,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在所有重大方面公平地列报了本公司截至2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年和2021年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

意见基础

 

这些合并财务报表由 公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行审计。 这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。

 

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

 

/s/ TAAD LLP

 

我们 自2022年以来一直担任本公司的审计师。

 

加州钻石 巴尔

 

2023年5月1日

 

F-2

 

 

Brera Holdings PLC(FKA Brera Holdings Limited)

 

截至2022年和2021年12月31日的综合财务状况报表

 

       截至 12月31日,
2022
   截至
12月31日,
2021
 
   备注   欧元   欧元 
资产            
非流动资产            
财产、厂房和设备、净值  5    11,365    14,175 
使用权资产  6    288,389    363,412 
        299,754    377,587 
               
流动资产              
递延发售成本  24    262,684    
-
 
贸易和其他应收款--外部当事人  7    32,252    121,760 
与贸易和其他应收款有关的各方  7    4,409    2,667 
押金和预付款--外部当事人  8    82,027    40,649 
与存款和提前还款有关的当事人  8    96,744    28,545 
现金和现金等价物  9    347,229    26,957 
        825,345    220,578 
总资产       1,125,099    598,165 
               
股东赤字和负债              
股东亏损              
A类普通股,美元0.005面值,50,000,000授权的A类普通股,7,700,0002,850,000已发行及已发行股份2,850,000分别于2022年和2021年12月31日发行的股票1  15    35,988    13,466 
B类普通股,美元0.005面值,250,000,000核准的B类普通股,2,205,000100,000分别于2022年和2021年12月31日发行的股票1  15    10,306    473 
应收认购款  15    (935)   (13,939)
累计其他综合收益  15    26,773    
-
 
其他储备  15    1,302,846    25,515 
累计赤字       (1,506,191)   (279,336)
股东总亏损        (131,213)   (253,821)
               
非流动负债              
非流动租赁负债  10    226,773    295,587 
非活期应付贷款  11    15,713    21,916 
        242,486    317,503 
               
流动负债              
贸易和其他应付款--外部当事人  12    613,489    297,492 
贸易和其他与应付款项有关的当事人  12    36,769    42,712 
递延收入--外部各方  25    224,248    29,371 
来自股东的贷款  13    
-
    20,000 
流动租赁负债  10    80,637    77,520 
条文  14    
-
    11,000 
应付所得税       52,480    53,304 
本期应付贷款  11    6,203    3,084 
        1,013,826    534,483 
股东赤字和负债总额       1,125,099   598,165 

 

1方正股份的股份金额以追溯方式列示 。

 

F-3

 

 

Brera Holdings PLC(FKA Brera Holdings Limited)

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日的综合损益表

 

       截至该年度为止
12月31日,
2022
   这一年的
告一段落
12月31日,
2021
   这一年的
告一段落
12月31日,
2020
 
   备注   欧元   欧元   欧元 
                 
收入  16    162,407    420,167    214,756 
                    
成本和运营费用:                   
收入成本--外部各方  17    (25,180)   (81,588)   (49,546)
与收入相关各方的成本  17    (65,090)   (29,000)   (25,000)
一般和行政--外部当事人  18    (1,152,873)   (286,669)   (135,217)
一般和与行政有关的当事人  18    (146,000)   (30,000)   (15,000)
总运营费用       (1,389,143)   (427,257)   (224,763)
                    
营业亏损       (1,226,736)   (7,090)   (10,007)
                    
其他收入(费用)       4,869    (47,942)   21,118 
融资成本       (4,988)   (2,693)   (367)
其他(费用)收入合计       (119)   (50,635)   20,751 
                    
(亏损)所得税前利润       (1,226,855)   (57,725)   10,744 
                    
所得税费用准备  20    
-
    (29,331)   (8,236)
净(亏损)利润       (1,226,855)   (87,056)   2,508 
                    
其他全面亏损:                   
外币折算调整       26,773    -    - 
综合(亏损)收益总额       (1,200,082)   (87,056)   2,508 
                    
基本和稀释后加权平均流通股1                   
A类
  21    5,203,562    2,850,000    2,850,000 
B类
  21    709,301    100,000    100,000 
                    
每股基本收益和摊薄(亏损)收益(欧元)                   
A类
       (0.21)   (0.03)   0.00
B类
       (0.21)   (0.03)   0.00

 

1方正股份以追溯方式列示股份金额 。

 

F-4

 

 

Brera Holdings PLC(FKA Brera Holdings Limited)

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东赤字变动表

 

           A类 A   B类                   总计 
   普通股 股   普通股 股   普通股 股   订阅   交易所   其他   累计   股东的 
   股票   金额   股票   金额   股票   金额   应收账款   储备   储量   赤字   赤字 
      欧元       欧元       欧元   欧元   欧元   欧元   欧元   欧元 
                                             
截至2019年12月31日的余额 1   -    -    2,850,000    13,466    100,000    473    (13,939)   -    25,000    (194,788)   (169,788)
                                                        
计入利息    -    -    -    -    -    -    -    -    243    -    243 
                                                        
本年度利润    -    -    -    -    -    -    -    -    -    2,508    2,508 
                                                        
截至2020年12月31日的余额 1   -    -    2,850,000    13,466    100,000    473    (13,939)   -    25,243    (192,280)   (167,037)
                                                        
计入利息    -    -    -    -    -    -    -    -    272    -    272 
                                                        
本年度亏损    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (87,056)   (87,056)
                                                        
截至2021年12月31日的余额 1   -    -    2,850,000    13,466    100,000    473    (13,939)   -    25,515    (279,336)   (253,821)
                                                        
以现金形式发行的股票    1    1    7,600,000    35,374    2,355,000    11,001    13,003    -    1,262,228    -    1,321,607 
                                                        
交出 股份   (1)   (1)   (2,750,000)   (12,852)   (250,000)   (1,168)   1    -    14,020    -    - 
                                                        
计入利息    -    -    -    -    -    -    -    -    1,083    -    1,083 
                                                        
汇兑 翻译产生的差额   -    -    -    -    -    -    -    26,773    -    -    26,773 
                                                        
本年度亏损    -    -    -    -    -    -    -    -    -    (1,226,855)   (1,226,855)
                                                        
截至2022年12月31日的余额    -    -    7,700,000    35,988    2,205,000    10,306    (935)   26,773    1,302,846    (1,506,191)   (131,213)

 

1方正股份以追溯方式列示股份金额 。

 

F-5

 

 

Brera Holdings PLC(FKA Brera Holdings Limited)

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并现金流量表

 

   截至该年度为止
12月31日,
2022
   这一年的
告一段落
12月31日,
2021
   这一年的
告一段落
12月31日,
2020
 
   欧元   欧元   欧元 
             
(亏损)所得税前利润   (1,226,855)   (57,725)   10,744 
                
对以下各项进行调整:               
厂房和设备折旧   4,019    4,455    1,185 
使用权资产折旧   92,293    64,426    1,855 
租赁变更收益,净额   (451)   -    - 
条文的更改   (11,000)   -    - 
坏账核销   5,261    -    - 
利息支出   4,946    2,421    124 
                
营运资金变动前的营业(亏损)利润   (1,131,787)   13,577    13,908 
                
递延发行成本的变化   (262,684)   -    - 
贸易和其他应收款的变动   82,505    (38,250)   (22,166)
存款和提前还款的变动   (109,577)   (69,194)   - 
递延收入变动   194,877    29,371    - 
贸易和其他应付款项的变动   310,054    97,562    41,300 
                
运营产生的现金(用于)   (916,612)   33,066    33,042 
已缴税款   (824)   (6,217)   (4,137)
经营活动产生的现金净额(用于)   (917,436)   26,849    28,905 
                
投资活动               
购置厂房和设备   (1,209)   (16,353)   - 
收购一家子公司   (25,000)   
-
    
-
 
用于投资活动的现金   (26,209)   (16,353)   - 
                
融资活动               
来自股东的贷款   -    20,000    - 
偿还股东的贷款   (20,000)   -    - 
发行股票所得款项换现金   1,346,607    -    - 
偿还租赁债务   (82,516)   (54,762)   (1,855)
租赁负债的利息部分   (3,680)   (2,234)   (28)
长期借款支付的利息   (183)   (187)   (96)
投稿   -    272    243 
筹集新的长期借款   
-
    -    25,000 
部分偿还长期借款   (3,084)   -    - 
融资活动产生(用于)的现金净额   1,237,144    (36,911)   23,264 
                
现金及现金等价物净增(减)   293,499    (26,415)   52,169 
年初现金及现金等价物   26,957    53,372    1,203 
外汇汇率变动的影响   26,773    -    - 
                
年终现金及现金等价物   347,229    26,957    53,372 
                
非现金融资活动               
                
以租赁负债换取的使用权资产   22,752    425,250    - 
因修改租约而引起的租约负债变动   5,933    -    - 

 

F-6

 

 

Brera Holdings PLC(FKA Brera Holdings Limited)

 

截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并财务报表附注

 

附注1--一般信息和重组交易

 

Brera Holdings PLC(FKA Brera Holdings Limited) (“Brera Holdings”或“公司”)是一家股份有限公司,于2022年6月30日在爱尔兰成立。

 

本公司注册章程的唯一认购人是Goodbody Subscriber One Limited,他以欧元认购了一(1)股普通股1.00。2022年7月11日,普通股 转让给Daniel约瑟夫·麦克洛里,2022年7月14日,普通股被移交给公司,并根据爱尔兰法律注销 。2022年7月13日,公司通过了修订章程,法定股本为欧元1.00和美元1,750,000分为50,000,000A类普通股,面值美元0.005每股,250,000,000B类普通股 ,面值美元0.005每股,50,000,000优先股,面值美元0.005每股,以及面值为欧元的普通股1.00。2022年7月14日,公司发布8,100,000A类普通股和100,000B类普通股。

 

Brera Milano S.r.l.(FKA KAP S.r.l.)(“Brera Milano”或“KAP”)是一家意大利有限责任公司,成立于2016年12月20日。

 

2022年7月18日,公司与Marco Sala、Stefano Locatelli、Alessandro Aleotti、Christian Rocca、Sergio Carlo Scalpelli和Max SRL签订了购买Brera Milano全部股份的初步 协议(“收购”)。根据协议条款,该公司收购了1002022年7月29日,Brera Milano的股权% 。因此,Brera Milano成为该公司的全资子公司。

 

该公司还同意捐赠欧元253,821 在米兰公司注册处最终完成本协议项下的正式义务后,向Brera Milano支付,以便 恢复Brera Milano因欧元而产生的股本253,821其财务报表显示的负债。2022年7月29日, 公司签署了最后一份股权转让契据,支付了253,821以恢复Brera Milano的股本,并完成了其他所需的某些手续。同一天,根据意大利法律,股份转让生效。因此,Brera Milano 成为本公司的全资子公司。

 

根据IFRS 3 B19-B27段关于反向收购的指导意见,此次收购被列为反向资本重组, 没有商誉或其他无形资产记录。 根据收购条款和其他因素,Brera Milano被确定为会计收购人,这些因素包括:(I)Brera Milano前股东拥有约35收购完成后,(Br)前米兰诺股东亚历山德罗·阿莱奥蒂 被任命为合并后公司的首席战略官和董事董事,以及(Iii)前米兰诺股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为本公司首席执行官和董事董事;(4)除前米兰诺股东外的其他公司股东继续作为被动投资者;及(V)合并后的公司继续经营足球相关业务,而Brera 米兰诺股东为本公司该行业的主要主题专家,并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。

 

截至2022年12月31日,本公司于2022年6月30日成立,是一家未运营的空壳公司,在2022年7月29日完成反向收购后进行了转型。于本次收购前,本公司以空壳公司身份向现有股东发行股份,并不符合国际财务报告准则第3号定义下的业务资格 。参照国际财务报告准则3附录B,由于申报实体或其资产及负债并无重大变动,故不会构成业务合并 。因此,本公司截至2021年12月31日的综合财务报表 延续了Brera Milano的财务报表,资产和负债 按其历史账面价值列报。于2022年12月31日,本公司的综合财务报表乃根据国际财务报告准则第10号编制,并代表本集团内所有实体的综合财务业绩。

  

该公司通过其全资运营子公司Brera Milano从事一系列业务,包括足球事业部发展、全球足球球员转会服务、赞助服务、足球学校服务和足球项目咨询服务。

 

F-7

 

 

附注2--编制合并财务报表的一般原则

 

(a)遵守国际财务报告准则

 

本集团的综合财务报表已根据国际财务报告准则编制。

 

新冠肺炎大流行

 

2020年1月30日,世界卫生组织(“世卫组织”)宣布全球卫生紧急状态,原因是源于武汉的一种新的冠状病毒株中国(“新冠肺炎”疫情),以及该病毒在全球范围内超越其发源地传播给国际社会带来的风险。2020年3月,根据新冠肺炎疫情在全球范围内的迅速增加,世卫组织将其列为大流行。截至本报告日期,新冠肺炎疫情的全面影响继续发展,并发现了新的变种。因此,大流行将对集团的财务状况、流动资金和未来的经营结果产生多大影响尚不确定。

 

管理层正在积极监控全球形势对其财务状况、流动性、运营、供应商、行业和员工队伍的影响。该小组目前无法估计 新冠肺炎疫情影响的持续时间或严重性。如果疫情持续下去,可能会对集团未来12个月的经营业绩、财务状况和流动资金产生实质性影响。

 

(b)历史成本惯例

 

除以下会计政策所披露者外,综合财务报表乃根据历史成本基础编制。历史成本一般是以商品和服务的对价的公允价值为基础的。

 

公允价值是指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格,无论该价格是直接可见还是使用另一种估值方法进行估计。在估计资产或负债的公允价值时,本集团会考虑市场参与者于计量日期为资产或负债定价时会考虑的资产或负债的特性。这些综合财务报表中用于计量和/或披露目的的公允价值是以此为基础确定的,但属于IFRS 16租赁范围内的租赁交易和与公允价值有一些相似但不属于公允价值的计量除外。

 

此外,为了财务报告的目的,公允价值计量根据公允价值计量的投入的可观察性程度和投入对整个公允价值计量的重要性分为1级、2级或3级,说明如下:

 

一级投入是该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价 (未经调整);

 

2级投入是指可直接或间接观察到的资产或负债的投入, 第1级所列报价以外的投入;以及

 

3级投入是资产或负债的不可观察的 投入。

 

(c)准备的基础

 

合并财务报表由合并财务状况表、合并损益表、合并权益变动表、合并现金流量表和合并财务报表附注组成。

 

综合财务状况表 是根据交易的性质编制的,区分:(A)流动资产和非流动资产,其中流动资产 是指在正常经营周期内应变现、出售或使用的资产,或为在短期内(12个月内)出售而拥有的资产;(B)非流动负债的流动负债,其中流动负债是指在正常经营周期内或在报告日期之后的12个月期间内应支付的负债。

 

综合损益表 是根据费用的功能编制的。

 

合并现金流量表 采用间接法编制。

 

除非另有说明,综合财务报表将所有金额四舍五入为最接近的欧元美元(“欧元”)。它们还提供关于上一时期的比较信息 。

 

F-8

 

 

(d)功能和列报货币 币种

 

本集团各实体的财务报表所包括的项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币( “功能货币”)计量。这些综合财务报表以欧元(集团的列报货币)列报。

 

实体   功能货币
Brera Holdings PLC   美元(“美元”)
Brera Milano S.r.l.   欧元(“欧元”)

 

本位币变动

 

本公司自注册成立之日(即2022年6月30日)起,已将其职能货币的厘定由欧元(“欧元”)改为美元(“美元”), 因预期国际业务的增长而增加对美元的敞口。

 

本位币的变动已从变动之日起计入 预期。由于该变动,本集团已根据国际会计准则第21号--外汇汇率变动的影响重新列报其综合财务报表,以作比较用途。

 

本位币变动对本集团综合财务报表的影响已反映在综合损益表、综合财务状况表和综合现金流量表中。

 

(e)关键会计政策 和估算

 

在编制该等综合财务报表时, 管理层作出了影响本集团会计政策应用及资产、负债、收入及开支的报告金额的判断及估计。实际结果可能与这些估计不同。

 

持续审查估计数和基本假设 。对估计数的修订是前瞻性确认的。估计基于历史经验及其他因素,包括对可能对本集团造成财务影响的未来事件的预期,并被认为在此情况下是合理的。

 

(i)判决

 

对合并财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策的应用判断的信息包括在以下附注中 。

 

-注1:反向资本重组

 

根据IFRS 3第B19-B27段关于反向收购的指导意见,此次收购被计入 反向资本重组,没有商誉或其他无形资产记录。根据收购条款和其他因素,Brera Milano被确定为会计收购者 包括:(I)Brera Milano的前股东拥有约35收购完成后,(I)前米兰股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为合并后公司的首席战略官和董事董事,(Iii)前米兰股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为公司首席执行官和董事董事,(Ii)前米兰股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为合并后公司的首席战略官和董事的股东;(Iv)除前米兰股东外的其他公司股东继续作为被动投资者;及(V)合并后的公司继续经营足球相关业务,而Brera Milano股东为本公司该行业的主要主题专家,并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。

 

截至2022年12月31日,本公司于2022年6月30日成立,是一家非运营空壳公司,在2022年7月29日完成反向收购后进行了转型。于本次收购前,本公司以空壳公司的身份向现有股东发行股份, 根据IFRS 3的定义,该公司并不具备作为业务的资格。参照IFRS 3附录B,由于报告实体或其资产及负债并无重大变动,因此不会构成业务合并 。因此,本公司截至2021年12月31日的综合财务报表是Brera Milano财务报表的延续,资产和负债按其历史账面价值列报。截至2022年12月31日,本公司的综合财务报表根据IFRS 10编制,并代表集团内所有实体的综合财务业绩 。

 

-附注2(F):评估集团未来的流动资金和现金流;

 

-附注10:评估租赁负债的租赁期,视乎本集团是否合理地确定行使延期选择权而定。

 

F-9

 

 

(Ii)假设和估计 不确定性

 

关于截至2022年12月31日的假设和估计的信息,这些假设和估计具有很高的风险,可能导致下一财政年度资产和负债的账面价值发生重大调整,这些信息包括在以下附注中。

 

-注3:预计使用年限、财产、厂房和设备以及使用权资产的折旧方法和减值评估。

 

-注4:根据管理层在估计预期信贷损失时使用的重大假设(加权平均损失率或违约率、管理层知道难以收回的个别应收账款债务人的当前和未来财务状况、未来的一般经济状况),计量 坏账准备。

 

(f)持续经营假设

 

在编制综合财务报表时,本公司董事已因本集团录得净亏损 而审慎考虑本集团未来的流动资金。1,226,855截至2022年12月31日止年度及截至该日,本集团公司股东应占权益亏损 欧元131,213集团的净负债为欧元131,213和欧元的流动负债净额188,481.

 

该等综合财务报表并未 反映在综合财务状况表中对资产及负债的账面价值及报告的开支及分类作出的调整,如本公司无法继续经营下去,则可能需要作出调整,而该等调整可能是重大的 。

 

2023年01月27日,本公司B类普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为BREA。首次公开募股于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴后,公司 收到的净收益约为$6,900,000管理层认为该公司有足够的现金和现金等价物, 欧元6,059,848(约$6,482,826)截至2023年3月31日。由于首次公开招股及集资成功, 管理层相信本公司拥有所需资源及流动资金以履行其责任及维持其业务于可预见的未来(即截至2022年12月31日的经审核综合财务报表发布日期后至少12个月)。因此,这些财务报表是以持续经营为基础编制的,管理层认为将财务报表作为持续经营编制是适当的。

 

注3-重要会计政策摘要

 

巩固的基础

 

综合财务报表包括本公司及本公司及其附属公司控制的实体的财务报表。当公司在以下情况下实现控制:

 

  对被投资方有权力;
     
  面临或有权从其与被投资方的参与中获得可变回报;以及
     
  有能力利用其权力影响其回报。

 

如果事实和情况表明上述三个控制要素中的一个或多个发生变化,本集团将重新评估其是否控制被投资方。

 

子公司的合并从集团获得子公司的控制权开始,当集团失去子公司的控制权时停止。具体而言,于本年度内收购或出售的附属公司的收入及支出 自本集团取得控制权之日起至本集团停止控制该附属公司之日起计入综合损益表。

 

损益及其他各项综合收入均归属本公司所有人及非控股权益。附属公司的全面收入总额应归属于本公司的所有者和非控股权益,即使这导致非控股权益出现赤字余额。

 

如有需要,各附属公司的财务报表会作出调整,使其会计政策与本集团的会计政策一致。

 

所有与本集团成员公司之间交易有关的集团内资产及负债、权益、收入、开支及现金流量于合并时全数撇除。

 

F-10

 

 

附属公司的非控股权益与本集团于附属公司的权益分开列示,该等权益为现有所有权权益,使其持有人于清盘时有权按比例分享有关附属公司的资产净值。

 

下表列出了集团的组成公司 。

 

公司名称   管辖权   注册日期   所有权
Brera Holdings PLC   爱尔兰   2022年6月30日   集团控股公司
布雷拉·米兰诺先生   意大利   2016年12月20日   100%(通过Brera Holdings PLC)

 

财产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备是为生产或提供商品或服务或出于行政目的而持有的有形资产。物业、厂房及设备 于综合财务状况表内按成本减去其后累计折旧及随后累计减值损失(如有)列报。

 

成本包括 将资产移至管理层预期运作所需的地点及条件所直接应占的任何成本,而对于符合资格的资产,则包括根据本集团的会计政策资本化的借款成本。这些资产的折旧, 与其他财产资产的折旧基础相同,从资产准备就绪可供其预期使用时开始。

 

折旧确认为使用直线法将资产的成本减去其在估计使用年限内的剩余价值分配。估计使用年限、剩余价值及折旧方法于各报告期末审核,估计变动的影响按预期计入 。

 

物业、厂房及设备于出售时或预期资产继续使用不会带来未来经济利益时,即不再确认。因出售或注销物业、厂房及设备而产生的任何收益或亏损 按销售收益与资产账面金额之间的差额厘定,并于损益中确认。

 

折旧是根据以下基础使用直线法在估计的使用年限内分配资产的成本:

 

   年份 
租赁权改进  5 
家具和配件  5 
办公设备和软件  5 

 

财产、厂房和设备减值 和使用权资产

 

于报告期末,本集团 会审核其物业、厂房及设备及使用权资产的账面金额,以确定是否有任何迹象显示该等资产已出现减值损失。如有任何该等迹象,则估计有关资产的可收回金额,以厘定减值损失的程度(如有)。

 

财产、厂房和 设备及使用权资产的可收回金额分别估计。当无法个别估计可收回金额时,本集团估计资产所属的现金产生单位的可收回金额。

 

在对现金产生单位进行减值测试时,当能够建立合理和一致的分配基础时,公司资产被分配到相关的现金产生单位,否则,它们被分配到可以建立合理和一致分配基础的最小现金产生单位组 。可收回金额是为公司资产所属的现金产生单位或现金产生单位组确定的,并与相关现金产生单位或现金产生单位组的账面金额进行比较。

 

可收回金额为公允价值减去处置成本及使用价值两者之间的较高者。在评估使用价值时,估计未来现金流量按税前贴现率折现至现值 ,该贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估,以及尚未调整未来现金流量估计的资产(或现金产生单位)的特定风险。

 

如果一项资产(或现金产生单位)的可收回金额估计少于其账面金额,则该资产(或现金产生单位)的账面金额减至其 可收回金额。对于不能合理和一致地分配给现金产生单位的企业资产或部分企业资产,本集团将一组现金产生单位的账面价值(包括分配给该现金产生单位组的企业资产或部分企业资产的账面金额)与该现金产生单位组的可收回金额 进行比较。在分配减值损失时,减值损失首先被分配以减少任何商誉(如适用)的账面金额,然后根据单位或现金产生单元组中每项资产的账面金额按比例分配给其他资产。资产的账面价值不会减少至低于其公允价值减去处置成本(如可计量)、使用价值(如可厘定)及零的最高者。本应分配给该资产的减值损失金额按比例分配给该单位或现金产生单位集团的其他资产。减值损失 立即在损益中确认。

 

F-11

 

 

若减值亏损其后转回,则该资产(或现金产生单位或一组现金产生单位)的账面值将增加至其可收回金额的修订估计值 ,但增加的账面值不会超过若该资产(或现金产生单位或一组现金产生单位)在过往年度未确认减值亏损时应厘定的账面值。减值损失的冲销立即在损益中确认。

 

条文

 

当本集团因过去事件而有一项(法律或推定)现有债务时,本集团很可能会被要求清偿该 债务,并可对债务金额作出可靠估计。

 

当本集团因过往事件而承担现时的法律或推定责任时,很可能需要资源外流以清偿责任,而有关金额可可靠地 估计。未确认未来营业亏损的拨备。

 

金融工具

 

金融资产和金融负债在集团实体成为该文书合同条款的当事方时确认。所有以常规方式购买或出售的金融资产均按交易日期/结算日期确认和取消确认。常规方式购买或出售是指购买或出售金融资产,要求在市场监管或惯例确定的时间范围内交付资产。

 

金融资产及金融负债最初按公允价值计量,但因与客户签订合约而产生的应收贸易款项除外,该等交易根据国际财务报告准则第15号初步计量。直接可归因于收购或发行金融资产及金融负债的交易成本 (除按公允价值计入损益的金融资产或金融负债(“FVTPL”)外)于初步确认时按公允价值计入或扣除 。直接 可归因于收购FVTPL金融资产或金融负债的交易成本立即在损益中确认。

 

实际利息法是一种计算金融资产或金融负债的摊余成本,并在相关的 期间分配利息收入和利息支出的方法。实际利率是指通过金融资产或金融负债的预期寿命,或(如适用)较短期间,将估计未来现金收入和付款(包括构成有效利率、交易成本和其他溢价或折扣组成部分的所有费用和支付或收到的点数) 在初始确认时准确贴现至账面净额的利率。

 

金融资产

 

金融资产的分类和后续计量

 

满足下列条件的金融资产 随后按摊销成本计量:

 

金融资产在商业模式中持有,其目标是收集合同现金流;以及

 

合同条款使 在指定日期上升为现金流,即仅支付本金和未偿还本金的利息。

 

(i)摊销成本和利息收入

 

利息收入按随后按摊余成本计量的金融资产和随后按 FVTOCI计量的债务工具/应收账款的有效 利息方法确认。利息收入是通过将实际利率应用于金融资产的账面总额来计算的。

 

F-12

 

 

应根据国际财务报告准则第9号进行减值评估的金融资产的减值

 

本集团根据国际财务报告准则第9号进行减值评估的金融资产(包括贸易及其他应收账款及贷款应收账款)按预期信贷损失(“ECL”)模式进行减值评估。ECL金额于每个报告日期更新,以反映自首次确认以来信贷风险的变化 。

 

寿命ECL表示在相关仪器的预期寿命内,所有可能的默认事件将导致的ECL。相比之下,12个月ECL(“12个月ECL”) 代表预期因报告日期后12个月内可能发生的默认事件而导致的生命周期ECL部分。评估乃根据本集团过往的信贷损失经验,并根据债务人特有的因素、一般经济状况、对报告日当前状况的评估及对 未来状况的预测而作出调整。

 

本集团始终确认贸易应收账款的终身ECL。对于所有其他工具,本集团计量的损失拨备相当于12M ECL,除非自初始确认以来信用风险大幅增加 ,在这种情况下,本集团确认终身ECL。评估终身ECL是否应被确认是基于自初始确认以来发生违约的可能性或风险的显著增加。

 

(i)信用风险显著增加

 

在评估信贷风险自初步确认以来是否显著增加 时,本集团比较于报告日期的金融工具违约风险 与于初始确认日期的金融工具违约风险。在作出这项评估时,本集团会同时考虑合理和可支持的定量和定性资料,包括历史经验和无需付出不必要成本或努力便可获得的前瞻性资料。

 

特别是,在评估信用风险是否显著增加时,会考虑以下信息:

 

  金融工具的外部(如果可用)或内部信用评级的实际或预期显著恶化;

 

  信用风险的外部市场指标显著恶化,例如信用价差显著增加、债务人的信用违约互换价格;

 

  企业、财务或经济状况的现有或预期不利变化,预计将导致债务人履行其债务义务的能力大幅下降;

 

  债务人经营业绩实际或预期出现重大恶化;

 

  债务人的监管、经济或技术环境发生的实际或预期的重大不利变化,导致债务人履行债务的能力显著下降。

 

无论上述评估结果如何, 本集团假设,除非本集团有合理及可支持的资料证明情况并非如此,否则自初步确认逾期超过120天的合约付款后,信贷风险已显著增加。

 

尽管如此,本集团假设,如债务工具于报告日期被确定为信用风险较低,则债务工具的信用风险自初步确认以来并无显著增加。在下列情况下,债务工具被确定为信用风险较低:(I)违约风险较低,(Ii)借款人在短期内具有较强的履行合同现金流义务的能力,以及(Iii)长期内经济和商业状况的不利变化可能但不一定会降低借款人履行合同现金流义务的能力。

 

本集团定期监察用以确定信贷风险是否大幅增加的准则的有效性 ,并视情况作出修订,以确保该等准则能够在金额逾期前识别信贷风险的显著增加。

 

为了将信用风险降到最低,公司管理层 成立了一个团队,负责确定客户的信用额度和信用审批。

 

(Ii)失责的定义

 

本集团认为,就内部信贷风险管理而言,并根据过往经验,当从内部或外部渠道获得的资料显示债务人不太可能偿付其债权人(包括本集团)时,违约事件即已发生。

 

F-13

 

 

(Iii)信贷减值金融资产

 

当一个或多个事件对金融资产的估计未来现金流产生不利影响时,该金融资产即为信用减值。这些事件包括 债务人出现重大财务困难或债务人有可能进入破产程序的证据。

 

(Iv)核销政策

 

当 有资料显示交易对手陷入严重财务困难而没有实际复苏前景时,例如当交易对手已被清盘或进入破产程序时,本集团撇账金融资产。经适当考虑法律意见后,撇账的金融资产仍可 根据本集团的追回程序进行执法活动。 任何追回款项均于损益中确认。

 

(v)预期信贷损失的计量与确认

 

预期信用损失的衡量是违约概率、违约造成的损失(即违约时的损失幅度)和违约风险敞口的 函数。如上所述,对违约概率和违约损失的评估基于由前瞻性信息调整的历史数据。至于违约风险,对于金融资产,以资产在报告日的账面毛值 表示。

 

对于金融资产,预期信贷损失 估计为根据合同到期应付本集团的所有合同现金流量与本集团预期收到的所有 现金流量之间的差额,按原始实际利率贴现。

 

如本集团于上一报告期以相当于终身ECL的金额计量一项金融工具的损失准备,但于本报告日期确定不再符合终身ECL的条件,则本集团于本报告日期以相当于12个月ECL的金额计量损失准备。

 

本集团确认所有金融工具的减值损益 ,并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。

 

金融资产不再确认

 

本集团仅在金融资产的现金流合同权利到期或将金融资产及其所有权的几乎所有风险和回报转让给另一方时才终止确认该金融资产。若本集团既不转移亦不保留实质上所有的风险及所有权回报,并继续控制已转移的资产,则本集团确认其于该资产的留存权益及可能须支付的相关负债。如本集团保留转让金融资产所有权的实质所有风险及回报,本集团将继续确认该金融资产及所收取收益的抵押借款。

 

终止确认按摊余成本计量的金融资产时,该资产的账面价值与已收和应收对价之和之间的差额在损益中确认。

 

财务负债和权益

 

归类为债务或股权

 

本集团发行的金融负债及权益工具 按订立的合约安排的实质内容及金融负债及权益工具的定义分类。

 

股权工具

 

权益工具指任何证明本集团资产在扣除其所有负债后仍有剩余权益的合约。权益工具在扣除直接发行成本后按收到的收益 入账。

 

金融负债

 

包括贸易及其他应付账款、股东贷款及借款在内的金融负债最初按公允价值扣除交易成本后计量,其后按实际利息法按摊销成本计量,利息支出按实际收益率确认,短期应付账款除外,因为确认利息并不重要。

 

计息贷款最初按公允价值确认,随后按实际利率法按摊销成本计量。

 

F-14

 

 

金融负债的解除确认

 

当且仅当本集团的债务被清偿、注销或到期时,本集团才会终止确认财务负债。已取消确认的金融负债的账面金额与已支付和应付的对价之间的差额在损益中确认。

 

与客户签订合同的收入

 

收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的,并在将服务控制权转移给客户时予以确认。

 

履约义务是指不同的货物或服务(或捆绑的货物或服务),或实质上相同的一系列不同的货物或服务。

 

控制权随时间转移,收入通过参照在满足以下条件之一的情况下完全履行相关履约义务的进展情况来确认:

 

  客户同时获得和消费由集团业绩所提供的利益;

 

  集团的业绩创造或加强了客户在集团业绩时控制的资产;或

 

  本集团的业绩并不会产生可供本集团作其他用途的资产,本集团有权强制执行迄今已完成的业绩付款。

 

否则,收入在客户获得对不同商品或服务的控制权的 时间点确认。

 

合同资产是指本集团以尚未无条件转让给客户的商品或服务作为交换的对价权利。应收账款则根据国际财务报告准则第9号评估减值。相反,应收账款代表本集团无条件的对价权利,即只需经过一段时间即可支付该对价。

 

合同责任指本集团向已收到客户对价(或应支付对价金额)的客户转让货品或服务的 责任。

 

与同一合同有关的合同资产和合同负债按净额入账和列报。

 

收入在应用以下步骤时确认:

 

1.与客户签订的一份或多份合同的标识;

 

2.确定合同中的履行义务;

 

3.交易价格的确定;

 

4.合同中履约义务的交易价格分配 ;以及

 

5.在履行履约义务时确认收入 。

 

本集团订立服务协议及 工作说明书,列明将提供予客户的每个项目的工作流程详情。工作流程 通常能够不同,并作为单独的履约义务进行核算。

 

从与客户的合同中确认的收入 按类别分类,描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响 。

 

  本集团通过向客户提供有关其客户、产品和服务的信息来提供咨询服务。其目标是帮助其客户进行市场定位、内部角色结构和对新合作伙伴的研究。服务被视为一项履约义务,在履行履约义务并以迄今提供的服务的价值衡量时,通过使用产出方法,随着时间的推移确认收入。

 

F-15

 

 

所提供服务的价值是根据合同规定的工时乘以固定费率确定的。交易价格中的任何变化都会在 每次计费前解决。

 

本集团已选择采用国际财务报告准则第15号规定的实际权宜之计,确认其有权开票的收入,并未披露截至 报告期结束时分配给未履行(或部分未履行)履约债务的交易价格总额。

 

利息收入

 

利息收入按时间计算,以未偿还本金为基准,按适用的实际利率计算。

 

租契

 

租约的定义

 

如果合同 转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。

 

对于于国际财务报告准则第16号首次应用日期或之后订立或修改的合约,或因企业合并而订立或修改的合约,本集团会根据国际财务报告准则第16号于开始、修改日期或收购日期(视何者适用而定)的定义,评估合约是否为或包含租约。除非合同的条款和条件随后发生变化,否则不会重新评估此类合同。

 

作为承租人的集团

 

短期租赁和低值资产租赁

 

本集团对租期自生效日期起计为12个月或以下且不包含购买选择的汽车租赁适用短期租赁确认 豁免。它还适用于低价值资产租赁的确认豁免。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款在租赁期内按直线法或另一种系统法确认为费用。

 

使用权资产

 

使用权资产的成本包括:

 

  租赁负债的初始计量金额;

 

  在开始日期或之前支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励;

 

  本集团产生的任何初始直接成本;以及

 

  本集团因拆卸及移走相关资产、恢复其所在地点或将相关资产恢复至租约条款及条件所规定的条件而产生的成本估计。

 

使用权资产按成本减去 任何累计折旧和减值损失计量,并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。

 

本集团合理地 确定将于租赁期结束时取得相关租赁资产所有权的使用权资产,将从开始日期起计提折旧至使用年限结束时。否则,使用权资产将在其估计可用年限和租赁期中较短的时间内按直线折旧。

 

本集团在综合财务状况表中将使用权资产作为一个单独的 项目列示。

 

可退还的租金押金

 

已支付的可退还租金按金按国际财务报告准则第9号入账,初步按公允价值计量。首次确认时对公允价值的调整被视为额外租赁 付款,并计入使用权资产成本。

 

F-16

 

 

租赁负债

 

于租赁开始日期,本集团 按该日尚未支付的租赁付款现值确认及计量租赁负债。在计算租赁付款的现值 时,如果租赁中隐含的利率无法轻易确定,本集团使用租赁开始日的递增借款利率。

 

租赁费包括:

 

  固定付款(包括实质固定付款)减去任何应收租赁奖励;

 

  取决于指数或费率的可变租赁付款,最初使用的是截至开始日期的指数或费率;

 

  本集团根据剩余价值担保预计应支付的金额;

 

  如本集团合理地确定会行使某项购股权,则该购股权的行使价;及

 

  支付终止租约的罚款(如租期反映本集团行使终止租约的选择权)。

 

在生效日期后,租赁负债 按利息增加和租赁付款进行调整。

 

本集团在下列情况下重新计量租赁负债(并对相关使用权资产进行相应调整):

 

  租赁期限发生变化或对行使购买选择权的评估发生变化,在这种情况下,相关租赁负债通过在重估日使用修订贴现率对修订租赁付款进行贴现来重新计量。

 

  租赁付款因市值租金检讨后市值租金变动/预期按保证剩余价值支付而有所变动,在此情况下,相关租赁负债以使用初始贴现率对修订租赁付款进行贴现的方式重新计量。

 

本集团在综合财务状况表中将租赁负债作为一个单独的 项目列示。

 

借款成本

 

所有借款成本在发生期间在利润或亏损中确认。

 

税收

 

所得税支出是指当前应缴税金和递延税金的总和。

 

当前应缴税额是基于本年度的应税利润 。应税利润与税前利润/(亏损)不同,是因为其他年度应纳税或可扣除的收入或费用,以及从不应纳税或可扣除的项目。本集团的当期税项负债按报告期结束时已颁布或实质颁布的税率计算。

 

递延税项按综合财务报表内资产及负债账面值与计算应课税溢利时使用的相应计税基准之间的暂时性差额确认。递延税项负债一般对所有应税暂时性差异予以确认。递延税项 资产一般会确认所有可扣除的暂时性差异,前提是可能会有应课税利润可用来抵销该等可抵扣的暂时性差异。如果暂时性差异是由于在不影响应税利润或会计利润的交易中对资产和负债的初始确认(业务合并除外)而产生的,则不会确认此类递延税项资产和负债 。此外,如果暂时性差异是由于最初确认商誉而产生的,则不确认递延税项负债 。

 

递延税项资产的账面金额于每个报告期结束时进行审核,并在不可能再有足够的应课税利润以收回全部或部分资产的情况下予以削减。

 

递延税项资产及负债是根据报告期末已颁布或实质颁布的税率 (及税法),按预期于清偿负债或变现资产期间适用的税率计量。

 

递延税项负债及资产的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。

 

F-17

 

 

当存在可依法强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债进行抵销,且与同一税务机关向同一应纳税主体征收的所得税有关时,递延税项资产和负债被抵销 。

 

当期和递延税项在利润或亏损中确认,但与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关的项目除外,在这种情况下,当期和递延税项也分别在其他全面收益或直接在权益中确认。如果企业合并的初始会计产生的是当期税金或递延税金,税务影响将计入该企业合并的会计科目。

 

注4--金融工具、金融风险和资本管理

 

(a)金融工具的类别

 

下表列出了截至本报告所述期间结束时的金融工具:

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
金融资产        
按摊销成本计算的金融资产   383,890    151,384 
           
金融负债          
按摊销成本计算的财务负债   896,422    414,575 
租赁负债   307,410    373,107 

 

(b)金融风险管理政策和目标

 

本集团的整体风险管理政策 旨在将对本集团财务业绩的潜在不利影响降至最低。本集团对该等财务风险的风险敞口或其管理及衡量风险的方式并无改变。与这些金融工具相关的风险以及缓解这些风险的政策如下。

 

(i)信用风险管理

 

信用风险是指交易对手违约给本集团造成财务损失的风险。本集团的信贷风险主要来自其现金及现金等价物及应收贸易账款及其他应收账款。

 

截至2022年12月31日,大约 95集团应收贸易款项的百分比来自2个客户,(2021年:约75本集团应收贸易账款的百分比 来自3个客户)。为了将信贷风险降至最低,本集团管理层已委派一个团队负责确定信贷额度和信贷审批。

 

现金和现金等价物被放置在国际信用评级机构赋予高信用评级的信用良好的金融机构,因此信用风险有限。本集团已采取向客户提供信贷条件及监察其信贷风险的程序。信用评估 对需要信用额度超过一定金额的客户执行。在接纳任何新客户之前,本集团会对新客户的信用风险进行研究,评估潜在客户的信用质量,并按客户确定信用额度。 在必要时会审查客户的信用额度。

 

信用风险集中

 

金融工具主要包括现金存款及应收账款,可能令本集团承受集中信贷风险。该公司通过在优质投保金融机构持有现金,将与现金相关的信用风险集中度降至最低。对于意大利传统银行的现金存款,超过意大利法定存款担保计划所涵盖金额的现金余额(即欧元100,000)处于危险之中。对于非传统银行(即Wise Europe SA)的现金存款,由于不受政府保险, 现金存款的全部金额都存在风险。

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们 在非传统银行Wise Europe SA的现金存款总额为欧元292,658和欧元0,分别为。这些存款不受当地政府的保险。本公司对在Wise Europe SA进行的无保险存款进行了详细的信用风险评估,并根据以下因素确定信用风险较低:(I)Wise Europe SA按照其监管义务的要求,将客户资金以主要商业银行的现金和低风险流动资产的组合形式持有,以保护客户的资金;(Ii)Wise Europe SA得到比利时国家银行(“NBB”)的授权,确保银行根据NBB制定的法规和指导方针运营;及(Iii)本集团并无因该等银行账户而蒙受任何亏损,亦不相信本集团因该等银行账户而面临任何重大信贷风险。

 

F-18

 

 

本集团目前的信用风险评级框架包括以下类别:

 

类别   描述   认识ECL的基础
低风险   交易对手的违约风险很低,而且没有任何逾期金额。   12个月ECL
值得怀疑   自通过内部开发或外部资源开发的信息进行初步确认以来,信用风险显著增加。   终身ECL-信用未受损
在默认情况下   有证据表明,该资产的信用受损。   终身ECL-信用受损
核销   有证据表明,债务人处于严重的财务困难之中,专家组没有实际的复苏前景。   金额被核销

 

下表详细说明了本集团金融资产的信用质量,以及按信用风险评级等级划分的最大信用风险敞口:

 

按摊销成本计算的金融资产  12个月或终身ECL  总运载量
金额
欧元
   损失
津贴
欧元
   网络
携带
金额
欧元
 
2022                  
应收贸易账款  终身ECL-信用未受损   31,660    
         -
    31,660 
其他应收账款  12个月ECL   5,001    
-
    5,001 
       36,661    
-
    36,661 
2021                  
应收贸易账款  终身ECL-信用未受损   120,363    
-
    120,363 
其他应收账款  12个月ECL   4,064    
-
    4,064 
       124,427    
-
    124,427 

 

(Ii)利率风险管理

 

利率风险产生于本报告期内及未来数年可能对本集团产生不利影响的潜在利率变动。

 

本集团的基本利率 涉及计息长期借款。银行贷款的利率和偿还条件在综合财务报表附注11中披露。

 

敏感度分析乃根据报告期末非衍生工具的利率风险及财政年度开始时的规定变动而厘定,如属浮动利率的工具,则在整个报告期内保持不变。采用50个基点的上调或下调,代表管理层对利率合理可能变化的评估。

 

截至2022年12月31日,预计利率变动50个基点将影响集团税前亏损50欧元110(2021年:税前利润按欧元计算125).

 

(Iii)流动性风险管理

 

在管理流动资金风险方面,本集团监察及维持管理层认为足以为其营运提供资金及纾缓现金流波动影响的现金及现金等价物水平。管理层监测银行借款的使用情况,并确保遵守贷款契约。

 

F-19

 

 

下表详列本集团非衍生金融负债的合约到期日。本表乃根据金融负债的未贴现现金流量,以本集团可被要求付款的最早日期为基准编制。

 

   利率   按需存储或
1年内
   超过1年   总计
未打折
现金流
   总计
携带
金额
 
   %   欧元   欧元   欧元   欧元 
2022年12月31日                    
无息   -    874,506    
-
    874,506    874,506 
固定利率工具   0.75    6,346    15,866    22,212    21,916 
租赁负债   0.758.1    82,666    229,562    312,228    307,410 
                          
2021年12月31日                         
无息   -    389,573    
-
    389,573    389,573 
固定利率工具   0.75    3,267    22,212    25,479    25,000 
租赁负债   0.75    80,054    300,212    380,266    373,107 

 

(Iv)金融资产和金融负债的公允价值

 

由于该等综合金融工具的到期日相对较短,综合财务状况表内的金融资产及负债的账面值与其各自的公允价值相若。其他类别金融资产和负债的公允价值在合并财务报表的各自附注中披露。

 

(c)资本风险管理政策和目标

 

管理层定期检讨资本结构 ,以确保集团能够继续经营下去。资本结构仅包括已发行资本、准备金和留存收益。作为是次检讨的一部分,管理层会考虑资本成本及与每类资本有关的风险。 根据董事的建议,本集团将透过派发股息、发行新股以及发行新债或赎回现有债务来平衡其整体资本结构。集团的整体策略保持不变。

 

附注5--财产、厂房和设备

 

  

办公室

装备

   租赁权改进  

 

总计

 
   欧元   欧元   欧元 
成本:            
2020年1月1日   5,923    
-
    5,923 
加法   
-
    
-
    
-
 
2020年12月31日   5,923    
-
    5,923 
加法   9,153    7,200    16,353 
2021年12月31日   15,076    7,200    22,276 
加法   1,209    
-
    1,209 
2022年12月31日   16,285    7,200    23,485 
                
累计折旧:               
2020年1月1日   2,461    
-
    2,461 
当年折旧   1,185    
-
    1,185 
2020年12月31日   3,646    
-
    3,646 
当年折旧   3,015    1,440    4,455 
2021年12月31日   6,661    1,440    8,101 
当年折旧   2,579    1,440    4,019 
2022年12月31日   9,240    2,880    12,120 
                
账面净额:               
2020年12月31日   2,277    
-
    2,277 
2021年12月31日   8,415    5,760    14,175 
2022年12月31日   7,045    4,320    11,365 

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度折旧费用为欧元4,019,欧元4,455和欧元1,185分别列入一般费用和行政费用。

 

F-20

 

 

附注6--使用权资产

 

  

办公空间

和他的车库

  

办公室

装备

   车辆   总计 
   欧元   欧元   欧元   欧元 
成本:                
2020年1月1日   
-
    
-
    4,443    4,443 
加法   
-
    
-
    
-
    
-
 
2020年12月31日   
-
    
-
    4,443    4,443 
加法   341,591    3,315    80,344    425,250 
2021年12月31日   341,591    3,315    84,787    429,693 
加法   
-
    
-
    22,752    22,752 
租契的修改   
-
    
-
    (5,482)   (5,482)
2022年12月31日   341,591    3,315    102,057    446,963 
                     
累计折旧:                    
2020年1月1日   
-
    
-
    
-
    
-
 
当年折旧   
-
    
-
    1,855    1,855 
2020年12月31日   
-
    
-
    1,855    1,855 
当年折旧   43,986    182    20,258    64,426 
2021年12月31日   43,986    182    22,113    66,281 
当年折旧   62,829    660    28,804    92,293 
2022年12月31日   106,815    842    50,917    158,574 
                     
账面金额:                    
2020年12月31日   
-
    
-
    2,588    2,588 
2021年12月31日   297,605    3,133    62,674    363,412 
2022年12月31日   234,776    2,473    51,140    288,389 

 

在损益中确认的金额

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
使用权资产折旧费用   92,293    64,426    1,855 
租赁负债利息支出   3,680    2,234    28 
与短期租约的租赁有关的费用   2,951    3,597    1,210 

 

附注7--贸易和其他应收款

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
应收贸易账款--外部当事人   31,660    120,363 
其他应收款--外部当事人   592    1,397 
其他应收账款关联方   4,409    2,667 
    36,661    124,427 

 

F-21

 

 

对外提供服务的信用期限以正常业务流程为准。

 

贸易应收账款的损失准备金已按等同于终身ECL的金额计量。应收贸易账款的ECL是通过参考债务人过去的违约经验和对债务人当前财务状况的分析而使用拨备矩阵估算的,并根据债务人特有的因素和债务人所在行业的相关一般经济状况进行了调整。于报告期末,管理层认为贸易及其他应收账款的ECL微不足道。

 

由于本集团过往的信贷损失经验 并未显示不同客户类别的亏损模式有显著差异,因此本集团的不同客户群之间并无进一步区分基于逾期状况的损失拨备。

 

附注8--存款和提前还款

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
存款--外部当事人   39,193    39,694 
与预付款有关的各方   96,744    28,545 
提前还款--外部当事人   42,834    955 
    178,771    69,194 

 

附注9--现金和现金等价物

 

   2022年12月31日  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
银行现金   347,229    26,957 

 

附注10--租赁负债和承担

 

本集团就办公室空间、车库、办公设备及车辆订立租赁协议,到期日由2023年至2027年。租赁条款介于26截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司在这些租约下的租赁负债、应付款项和最低租金承诺如下:

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
应付租赁债务:        
不到1年   80,637    77,520 
1至3年   141,909    147,453 
3至5年   84,864    131,904 
5年以上   
-
    16,230 
    307,410    373,107 

 

下表报告了基于未贴现的毛现金流量的租赁负债到期日分析:

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
不到1年  82,666   80,054 
1至3年   144,273    150,793 
3至5年   85,289    133,169 
5年以上   
-
    16,250 
    312,228    380,266 

 

截至2022年12月31日,租赁的现金流出总额为欧元86,196(2021年:欧元56,996).

 

F-22

 

 

附注11--应付贷款

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
无担保-按摊销成本计算:        
中小企业担保资金利率:0.75年利率(2021年:年利率:0.75年利率)   21,916    25,000 
           
分析范围:          
当前部分          
1年内   6,203    3,084 
           
非流动部分          
在2至5年内   15,713    21,916 
    21,916    25,000 

 

该贷款于2020年6月25日从独立第三方获得。月利率是0.0625%,年化利率为0.75年利率。贷款期限是6年限和本金偿还开始 2自贷款支取之日起数年。

 

附注12-贸易和其他应付款项

 

  

12月31日,

2022

  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
应付贸易账款--外部当事人   100,791    68,986 
应付贸易账款关联方   29,533    42,712 
其他应付款--外部当事人   512,698    257,877 
其他与应付款项相关的当事人   7,236    
-
 
    650,258    369,575 

 

贸易应付款主要是指应向供应商支付的贸易应付款,包括提供咨询服务的独立第三方和关联方。其他应付主要指社保缴费、增值税等应纳税金。

 

附注13-来自股东的贷款

 

余额为股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利和董事提供的贷款,金额为欧元。20,000,免息,定于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日偿还,金额为欧元7,000,欧元7,000和欧元6,000,分别为。塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利放弃了还款时间表,全额还款日期被重新安排到2022年9月30日。全部贷款已于2022年9月30日偿还给Sergio Carlo Scalpelli。这笔贷款的未偿还余额为欧元0和欧元20,000分别于截至 12月31日、2022年及2021年12月31日止年度。

 

附注14--条文

 

余额为Brera Milano董事的离职福利 。董事离职福利拨备于本集团因过往事件而产生现时法律或推定责任时,很可能需要流出资源以清偿责任 ,而金额可予可靠估计。米雷拉前董事马可·萨拉同意在他于2022年辞去米雷拉董事一职时放弃这一有资格的条款。

 

附注15--股本和其他储备

 

公司的法定股本包括 350,000,001股份,包括(I)300,000,000面值为美元的普通股0.005每股,其中50,000,000 股票被指定为A类普通股,面值为美元0.005每股,以及250,000,000股票被指定为B类普通股 ,面值为美元0.005每股,及(Ii)50,000,000面值为美元的优先股0.005每股和 (三)一股面值为欧元的普通股1.00。A类普通股有权需要 或需要股东批准的提案的每股投票权,B类普通股有权对任何这类问题进行投票。

 

F-23

 

 

Brera Holdings Limited注册章程的唯一认购人是Goodbody Subscriber One Limited,他以欧元认购了一(1)股普通股1.002022年6月30日,但 没有收到现金。2022年7月11日,一股普通股转让给Daniel约瑟夫·麦克洛里,2022年7月14日,普通股被移交给公司,并根据爱尔兰法律注销。2022年7月13日,Brera Holdings Limited通过了修改后的宪法,反映了法定股本为欧元1.00和美元1,750,000分为50,000,000A类普通股 ,面值美元0.005每股,250,000,000B类普通股,面值美元0.005每股,50,000,000优先股 ,面值为美元0.005每股,以及一股面值为欧元的普通股1.00。2022年7月14日,公司发布了 8,100,000A类普通股和100,000B类普通股。

 

作为重组的一部分,100公司收购了Brera Milano %的股份,以换取欧元的支付25,000向Brera Milano股东(“收购”)。 该公司还同意出资欧元253,821在米兰公司注册处最终完成协议项下的正式义务后向Brera Milano支付,以恢复Brera Milano因欧元而产生的股本253,821其财务报表显示的负债。

 

根据IFRS 3第B19-B27段关于反向收购的指导意见,此次收购被计入反向资本重组,没有商誉或其他无形资产记录。根据收购条款和其他因素,Brera Milano被确定为会计收购者,这些因素包括:(I)Brera Milano的前股东拥有约35(Ii)前米兰股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官和董事董事,以及(Iii)前米兰股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为公司首席执行官和董事董事;(Iv)除前米兰股东外继续作为被动投资者继续担任被动投资者的公司股东;及(V)合并后的公司继续经营足球相关业务,而Brera Milano股东为本公司该行业的主要主题专家,并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。

 

截至2022年12月31日,本公司于2022年6月30日成立,是一家未运营的空壳公司,在2022年7月29日完成反向收购后进行了转型。于本次收购前,本公司以空壳公司身份向现有股东发行股份,并不符合国际财务报告准则第3号定义下的业务资格 。参照国际财务报告准则3附录B,由于申报实体或其资产及负债并无重大变动,故不会构成业务合并 。因此,本公司截至2021年12月31日的综合财务报表 延续了Brera Milano的财务报表,资产和负债 按其历史账面价值列报。于2022年12月31日,本公司的综合财务报表乃根据国际财务报告准则第10号编制,并代表本集团内所有实体的综合财务业绩。

 

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日,我们进行了B类普通股的私募配售,并与多个认可投资者达成了一定的认购 协议:(I)《证券法》第2(A)(15)节及其颁布的第501条所界定的认可投资者, 依据《证券法》第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条所载的豁免, 和适用的州证券法或(Ii)符合根据《证券法》颁布的法规S的规定的非美国人。根据协议,我们发布了1,505,000B类普通股,价格为$1.00每股,总额为美元1,505,000。 股票在B类普通股开始交易后180天前受某些锁定条款的约束,但受某些例外情况的限制。Boustead在这次私募中担任配售代理。根据我们与Boustead签订的聘书协议,除支付成功费用美元外, 105,350,或7以私募方式出售的股份的总购买价的%, 和一笔非实报实销的费用津贴美元。15,050,或1%,我们 同意向Boustead发行为期五年的认股权证,以购买最多105,350B类普通股,可在无现金基础上行使,行使价为美元1.00每股,可予调整。

 

2022年9月21日,董事执行主席Daniel约瑟夫·麦克洛里自首2,500,000A类普通股,我们发行了2,250,000A类普通股 授予Pinehurst Partners LLC,其唯一实益拥有人为Daniel约瑟夫·麦克洛里,200,000B类普通股授予Lucia Giovannetti, 和50,000B类普通股以美元出售给我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳11,250,美元1,000和美元250,分别为。

 

2022年10月5日,马可·萨拉投降250,000 他的A类普通股,Daniel约瑟夫·麦克洛里投降250,000他的B类普通股,我们发行了50,000A类 董事首席战略官Daniel约瑟夫·麦克洛里和亚历山德罗·阿莱奥蒂分别持有普通股,以及50,000向阿尔贝托·利巴诺里、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、我们的董事、戈兰·潘德夫、我们的董事和塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利分别出售B类普通股 我们的首席执行官和董事,购买总价为$250每一个,以及250,000B类普通股授予Daniel约瑟夫·麦克洛里的成年儿子格兰特·麦克洛里,价格为美元1,250.

 

2022年11月11日,我们发布了100,000B类普通股授予克里斯托弗·保罗·加德纳,我们的董事,以及50,000B类普通股授予我们的首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利和董事,价格为美元500和美元250,分别为。

 

F-24

 

 

附注16--收入

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
随时间推移确认的收入            
咨询收入   162,407    420,167    214,756 

 

所有收入均来自与独立第三方的销售交易。

 

一位客户占了超过10占集团总收入的百分比 74占集团截至2022年12月31日止年度销售额的百分比。三个客户,每个客户占比超过 10占集团总收入的百分比,代表75%和98分别占集团截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度销售额的百分比 。来自这些客户的贸易应收账款为欧元24,400,欧元71,038和欧元81,385分别截至2022年、2021年和2020年12月31日。

 

附注17--收入成本

 

收入成本主要包括直接参与向客户提供服务的顾问的费用 。

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
收入成本   90,270    110,588    74,546 

 

72%, 26%和34分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度与本公司关连人士的交易产生收入成本的百分比 。

 

四家供应商,各自占比超过10占集团总营收成本的百分比,代表88%, 56%和88分别占本集团截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度的收入成本的百分比。这些供应商的应付贸易额为欧元。37,853,欧元6,112和欧元7,560分别截至2022年12月31日、2021年和2020年。

 

附注18--一般和行政费用

 

一般和行政费用中包括以下费用 。

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
广告和营销费用   17,566    1,210    2,529 
坏账支出   5,261    
-
    
-
 
银行及其他收费   4,424    2,718    719 
清洁费用   8,888    9,250    
-
 
折旧   96,311    68,881    3,040 
董事的薪酬(附注19)   118,699    58,164    80,660 
娱乐费   33,651    13,172    428 
保险   3,190    1,680    
-
 
上市费   47,464    
-
    
-
 
办公用品和行政费用   10,453    36,158    1,307 
专业和咨询服务-第三方   643,825    47,020    6,045 
与专业和咨询服务相关的各方   46,000    
-
    
-
 
短期租约的开支   2,951    3,597    1,210 
赞助关联方   100,000    30,000    15,000 
员工成本   38,993    
-
    
-
 
印花税及其他税项   5,214    2,089    315 
订费   427    5,454    9,469 
交通和住宿   39,466    11,613    10,688 
公用事业   3,344    1,729    
-
 
其他行政费用   72,746    23,934    18,807 
    1,298,873    316,669    150,217 

 

F-25

 

 

注19--董事的薪酬

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
董事的费用   106,693    46,892    59,756 
其他薪酬   12,006    11,272    20,904 
    118,699    58,164    80,660 

 

其他薪酬主要是社保基金和医疗津贴。

 

附注20--所得税支出准备金

 

爱尔兰

 

Brera Holdings PLC是一家在爱尔兰注册的控股公司。本公司于2022年6月30日在爱尔兰注册成立,由于Brera Holdings PLC在截至2022年12月31日的年度内未产生任何爱尔兰应纳税所得额,因此未在爱尔兰计提所得税拨备。爱尔兰2022年交易收入的企业税率为12.50% (2021:12.50%).

 

意大利

 

该公司在意大利开展主要业务 ,并在该司法管辖区纳税。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司的所有应纳税所得额(亏损)均来自意大利。作为其业务活动的结果,该公司提交纳税申报单,并接受意大利税务局的审查。

 

意大利公司需按以下税率缴纳两项已制定的所得税:

 

   2022   2021   2020 
IRES(州税)   24.00%   24.00%   24.00%
IRAP(地区税)   3.90%   3.90%   3.90%

 

IRES是一种州税,是根据根据税前收入确定的应税收入计算的,经修改以反映税法规定的所有暂时性和永久性差异。

 

IRAP是一种地区税,每个意大利地区 都有权提高目前的税率3.90%,最大为0.92%。一般来说,IRAP的应课税基数是毛利的一种形式,由毛收入(不包括利息和股息收入)和直接生产成本(不包括利息 费用和其他财务成本)之间的差额确定。

 

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,公司所得税支出如下:

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
当期税费支出   
-
    29,331    8,236 
    
-
    29,331    8,236 

 

按法定税率计算的所得税与报告的 税的对账如下:

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
(亏损)本年度税前利润   (1,226,855)   (57,725)   10,744 
                
预期所得税退税-IRES   (112,400)   (13,854)   2,579 
预期所得税退税(简写为IRAP)   (18,265)   (2,251)   419 
预期所得税退税--爱尔兰   (94,815)   
-
    
-
 
未确认的税务损失   225,480    
-
    
-
 
永久性差异   
-
    45,436    5,238 
当期税费支出   
-
    29,331    8,236 

 

F-26

 

 

附注21-每股基本收益和摊薄(亏损)收益

 

本集团股东应占每股基本收益及摊薄(亏损)收益的计算依据如下:

 

(亏损)收益

 

   2022   2021   2020 
   欧元   欧元   欧元 
(亏损)每股基本收益和摊薄(亏损)收益   (1,226,855)   (87,056)   2,508 
                

 

股份数量

 

   2022   2021   2020 
每股基本(亏损)收益的普通股加权平均数(A类普通股)   5,203,562    2,850,000    2,850,000 
每股基本(亏损)收益的普通股加权平均数(B类普通股)   709,301    100,000    100,000 

 

稀释(亏损)每股收益是通过调整本年度已发行普通股的加权平均数来计算的,以假设所有稀释性潜在普通股的转换 。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,公司没有摊薄股份。

 

本集团采用两类法计算A类普通股和B类普通股的每股净(亏损)收益 。每股基本净(亏损)收益是使用期间已发行股票的加权平均数量计算的。每股摊薄净(亏损)收益是使用加权平均股数和期内潜在摊薄证券的影响来计算的。潜在摊薄证券由限制性股票单位和其他或有发行的股票组成。已发行限制性股票 单位和其他或有发行股份的摊薄效应通过应用库存股方法在每股摊薄收益中反映。

 

持有A类普通股和B类普通股的股东享有相同的权利,包括清算和分红权利,但投票权除外。

 

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,A类普通股和B类普通股的每股净(亏损)收益金额相同,因为每个类别的持有人在清算时有权获得相等的每股股息或分配。

 

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的基本和稀释后每股净(亏损)收益的计算方法,其中包括A类普通股和B类普通股:

 

   2022   2021   2020 
   普通股
A类
   普通
股票
B类
   普通
股票
A类
   普通
股票
B类
   普通
股票
A类
   普通
股票
B类
 
每股基本收益和摊薄后净(亏损)收益                        
分子:                        
分配未分配净(亏损)收益   (1,079,683)   (147,172)   (84,105)   (2,951)   2,423    85 
分母:                              
加权平均股份   5,203,562    709,301    2,850,000    100,000    2,850,000    100,000 
每股基本和摊薄净(亏损)收益
   (0.21)   (0.21)   (0.03)   (0.03)   0.00    0.00 

 

F-27

 

 

附注22-关联方

 

关联方拥有截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的交易和未偿还余额包括:

 

关联方名称   关系的性质
Brera Calcio AS   本公司股东为本单位的总裁
福巴尔斯基·克卢布·阿卡德米亚·潘德夫   戈兰·潘德夫,公司的董事,是
该实体的创始人和所有者
亚历桑德罗·阿列奥蒂   公司股东、首席战略官和董事
马尔科·萨拉   公司股东、前米兰董事
最大源数   本公司的股东
斯特凡诺·洛卡特利   本公司的股东
克里斯蒂安·罗卡   本公司的股东
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   公司股东、首席执行官和董事
阿德里奥·玛丽亚·德·卡罗利斯   本公司的股东
弗朗西丝卡·杜瓦   米兰布列拉的董事

 

   2022   2021 
   欧元   欧元 
其他应收账款关联方        
亚历桑德罗·阿列奥蒂   333    333 
马尔科·萨拉   333    333 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   333    333 
克里斯蒂安·罗卡   334    334 
斯特凡诺·洛卡特利   
-
    1,334 
Brera Calcio AS   3,076    
-
 
           
与存款和提前还款有关的当事人          
最大源数   38,856    14,545 
斯特凡诺·洛卡特利   35,868    14,000 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   22,020    
-
 
           
贸易和其他与应付款项有关的当事人          
最大源数   19,666    6,112 
斯特凡诺·洛卡特利   9,867    
-
 
Brera Calcio AS   
-
    36,600 
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   4,146    
-
 
弗朗西丝卡·杜瓦   3,090    
-
 
           
来自股东的贷款          
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利   
-
    20,000 

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日,关联方的应付余额 主要指关联方在正常业务过程中的货币预付款和偿还 。

 

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,Brera Milano聘请SWG S.p.A.或SWG免费提供某些民意调查服务,而且没有书面协议。SWG由A类普通股实益拥有人Adrio Maria de Carolis实益拥有。

 

F-28

 

 

附注23--为活动筹资而产生的负债的对账

 

  

贷款

应付

  

贷款来源

股东

  

租赁

负债

   总计 
   欧元   欧元   欧元   欧元 
2020年1月1日   
-
    
-
    4,474    4,474 
融资现金流   25,000    
-
    (1,883)   23,117 
利息支出   
-
    
-
    28    28 
2020年12月31日   25,000    
-
    2,619    27,619 
融资现金流   
-
    20,000    (56,996)   (36,996)
已输入新租约   
-
    
-
    425,250    425,250 
利息支出   
-
    
-
    2,234    2,234 
2021年12月31日   25,000    20,000    373,107    418,107 
融资现金流   (3,084)   (20,000)   (86,196)   (109,280)
已输入新租约   
-
    
-
    22,752    22,752 
修改租契时的更改   
-
    
-
    (5,933)   (5,933)
利息支出   
-
    
-
    3,680    3,680 
2022年12月31日   21,916    
-
    307,410    329,326 

 

2022年发行股票换取现金的净收益为欧元1,346,607(2021年和2020年:).

 

附注24-递延发售费用

 

递延发售成本指应付予任何一方的任何费用、佣金、成本、开支、特许权及其他款项,包括但不限于经纪、承销商、顾问(会计、财务、法律及其他方面)及任何顾问,与本公司首次公开发售B类普通股(“发售股份”)有关。本次发行股票于2023年1月31日在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“BREA”。IPO完成后,这些递延发行成本将从流动资产重新分类为股东权益,并计入发行所得净额。

 

   2022年12月31日  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
递延发售成本   262,684    
-
 

 

注25--递延收入

 

递延收入,也称为未赚取收入, 表示在交付货物或提供服务之前收到或开具发票的金额。这些金额在履行合同规定的履约义务时确认为收入 。公司根据国际财务报告准则 15--与客户的合同收入对递延收入进行会计处理。

 

   2022年12月31日  

12月31日,

2021

 
   欧元   欧元 
递延收入--外部各方   224,248    29,371 

 

附注26--后续活动

 

(i)首次公开募股

 

于2023年1月26日,吾等与Revere Securities,LLC订立承销 协议(“承销协议”),作为附表 1所列承销商(“代表”)的代表,有关本公司的首次公开发售(“发售”)。1,500,000本公司B类普通股(“发售股”),发行价为美元。5.00每股(“发行价格”)。根据包销协议,作为代表购买发售股份的坚定承诺的交换,本公司同意以购买价美元向代表出售发售股份。4.65 (93公开发行的百分比 每股价格)。公司还授予代表45天的超额配售选择权,最多可额外购买225,000B类普通股,按发行价计算,占15%(15发行中出售的B类普通股,减去承销折扣和佣金,以及非实报实销的费用津贴。

 

此次发行的股票在纳斯达克 资本市场开始交易,交易代码为“BREA”。此次发行于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴后,公司收到的净收益约为美元6,900,000.

 

F-29

 

 

该公司还向代表签发了认股权证 ,购买最多105,000B类普通股(7发行中出售的B类普通股的百分比)(“代表认股权证”)。代表的认股权证可在2023年7月26日至2028年7月26日期间的任何时间行使,金额为#美元。5.00每股 (100每股B类普通股发行价的%)。代表的认股权证载有惯常的反摊薄条款 ,适用于股份股息、分拆、合并,以及未来以低于行使价(或行使及/或换股价格)的价格发行普通股或普通股等价物。根据FINRA规则5110,代表授权书还包含搭载登记权。

 

发售股份已予发售及 代表认股权证乃根据本公司于2022年11月4日首次提交予证监会并于2023年1月26日由证监会宣布生效的F-1表格(文件编号333-268187)、 经修订的注册说明书及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日提交证监会的最终招股说明书 而发出。发行股份、代表认股权证及代表认股权证相关的B类普通股已登记为注册声明的一部分。本公司拟将发售所得款项净额用于购买足球俱乐部的收购或管理权;继续投资于社会影响力足球;销售及市场推广;以及营运资金 及一般企业用途。

 

承销协议包含本公司惯常的陈述、担保和契诺、成交的惯常条件、本公司和承销商的赔偿义务,包括证券法下的责任、当事人的其他义务和终止条款。 承销协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出,截至特定日期,仅为该协议的当事人的利益,并可能受 缔约各方同意的限制的限制。

 

除若干例外情况外,本公司高级管理人员、董事及A类普通股股东已同意,在12个月内,在未经代表事先书面同意的情况下,不得提供、发行、出售、订立出售合约、产权负担、授出或以其他方式处置任何可转换为或可行使或可交换为普通股的任何普通股或其他证券。

 

(Ii)与Fudbalski Klub Akadymja签订意向书

 

于2023年2月13日,吾等与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根据北马其顿法律(“FKAP”)成立的股份公司)及其唯一股权持有人Goran Pandev,即我们的董事(“FKAP所有者”)订立了一份具约束力的意向书(“意向书”),内容涉及本公司或Brera Milano收购FKAP的事宜。

 

根据意向书,本公司、FKAP 及FKAP拥有人将订立证券购买协议及其他文件或协议(“最终协议”),与意向书一致,并将说明本公司向FKAP拥有人收购构成FKAP已发行及已发行股本或其他股权的若干股份的条款。 90收购后,FKAP已发行普通股的百分比。公司将向FKAP所有者支付欧元600,000在双方签订最终 协议之日。此外,在一段时间内,十年自2023年12月31日起至2033年12月31日止,本公司将向FKAP拥有者发行相当于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文)的商 的本公司限制性B类普通股。就意向书而言,“适用净收入金额”应等于(I)之和15FKAP在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的百分比 ;加上(Ii)15FKAP在适用年度内实际从欧洲足协联盟收到的净收入的百分比 为进入欧洲资格赛轮(不包括小组赛,且 仅包括此类轮)而支付的奖金;以及“每股VWAP”指B类普通股在紧接测量日期之前的 前一个交易日开始的连续十个交易日中每一天的每日成交量加权平均每股平均价格。

 

意向书将自动终止, 并且不再具有进一步的效力和效力,除非规定在(I)签署最终协议、(Ii)本公司与FKAP所有者之间的相互 协议,或(Iii)一方向另一方发出不早于2023年3月31日的书面终止通知中较早者时。意向书包含惯例契约,包括尽职调查、排他性和费用。

 

(Iii)与楚门足球俱乐部体育协会签订合同

 

2023年3月17日,我们与根据莫桑比克法律成立的足球俱乐部Tchumene FC Sports Association(“Tchumene FC”或“Club”)签订了一份关于我们与Tchumene FC之间建立赞助和特许经营关系的战略合作伙伴关系的合同 (“合同”)。

 

根据合同,在2023年足球 赛季,Tchumene FC将更名为“Brera Tchumene FC”,同时修改其标识和公司颜色。 我们将确定俱乐部的比赛球衣赞助商,在其传播渠道上提供与俱乐部相关的媒体,管理外部媒体关系,将俱乐部品牌用于任何传播活动和促销,并通过其与美国足球运营商和金融合作伙伴的关系网络在世界各地推广俱乐部。我们不会干预或承担俱乐部的体育管理责任,俱乐部的所有体育活动仍将由Tchumene FC独家控制。该公司将向Tchumene FC支付欧元25,000,其中欧元15,000在签署合同和欧元时支付10,000将在2023年足球赛季中期支付。此外,如果合同按如下所述自动续签了额外的年度期限,公司将支付欧元25,000在下一个足球赛季合同续签后30天内一次性付清。我们将决定俱乐部足球衬衫的赞助商。如果赞助商是已经与我们合作的意大利公司,则可以将部分赞助收入分配给Tchumene FC;但是,如果赞助商来自莫桑比克,我们将根据市场标准与Tchumene FC协商赞助收入的分配。

 

F-30

 

 

合同将针对Tchumene FC在莫桑比克乙级联赛踢球的随后的每个足球赛季自动续签,除非在任何足球赛季结束时,任何一方提前30天通知终止合同,或在30天通知后违约。如果Tchumene足球俱乐部进入莫桑比克足球甲级联赛,合同将终止,目的是重新谈判条款,以包括双方之间更大的承诺 。

 

合同还规定,在合同项下不产生排他性义务,我们可以与任何经营体育行业的公司签署类似的赞助、特许经营权或其他协议。

 

(Iv)与Fudbalski Klub签订股份购买协议 阿卡迪米亚·潘德夫

 

于2023年4月28日,吾等与Fudbalski Klub Akadymja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份公司(“FKAP”)及其唯一股权持有人戈兰·潘德夫,我们的 董事(“FKAP拥有人”))就本公司收购FKAP订立买卖已发行普通股的协议(“股份购买协议”)。

 

根据股份购买协议,本公司 向FKAP所有者收购2,250FKAP的普通股,构成90%的已发行普通股,公司向FKAP所有者支付了 欧元600,000在股份购买协议签署后。此外,在一段时间内,十年自2023年12月31日起至2033年12月31日止,本公司将向FKAP拥有者发行数目相等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP (定义见下文)的商数的公司限制性B类普通股。就购股协议而言,“适用净收入金额”应等于(I)的总和。15FKAP在适用的 年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的百分比;加上(Ii)15在适用年度内,FKAP实际从欧洲足球协会联盟收到的净收入的百分比;以及“VWAP 每股”是指从紧接测量日期之前的连续十个交易日开始的连续十个交易日内,B类普通股的每日成交量加权平均每股价格。

 

股份购买协议的终止、修订、补充、放弃或修改,只能通过要求强制执行终止、修订、补充、放弃或修改的一方签署的书面文件进行。股份购买协议包含惯例契诺,包括尽职调查、陈述和保证以及赔偿。

F-31

 

 

国际财务报告准则28500002850000520356270930111000001000000.000.030.210.000.030.210.000.000.030.030.210.21错误财年000193996500019399652022-01-012022-12-310001939965Dei:商业联系人成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员2022-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharesMember2022-12-3100019399652022-12-3100019399652021-12-310001939965BRER:普通共享类成员2022-12-310001939965BRER:普通共享类成员2021-12-310001939965BRER:普通共享类BMember2022-12-310001939965BRER:普通共享类BMember2021-12-3100019399652021-01-012021-12-3100019399652020-01-012020-12-310001939965BRER:普通共享类成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:普通共享类成员2021-01-012021-12-310001939965BRER:普通共享类成员2020-01-012020-12-310001939965BRER:普通共享类BMember2022-01-012022-12-310001939965BRER:普通共享类BMember2021-01-012021-12-310001939965BRER:普通共享类BMember2020-01-012020-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2019-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2019-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2019-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2019-12-310001939965BRER:交易所保留成员2019-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2019-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2019-12-3100019399652019-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2020-01-012020-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2020-01-012020-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2020-01-012020-12-310001939965BRER:交易所保留成员2020-01-012020-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2020-01-012020-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2020-01-012020-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2020-01-012020-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2020-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2020-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2020-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2020-12-310001939965BRER:交易所保留成员2020-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2020-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2020-12-3100019399652020-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2021-01-012021-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2021-01-012021-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2021-01-012021-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2021-01-012021-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2021-01-012021-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2021-01-012021-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2021-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2021-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2021-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2021-12-310001939965BRER:交易所保留成员2021-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2021-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2021-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2022-01-012022-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:交易所保留成员2022-01-012022-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2022-01-012022-12-310001939965IFRS-FULL:普通共享成员2022-12-310001939965BRER:ClassA普通共享成员IFRS-FULL:普通共享成员2022-12-310001939965BRER:ClassBEverarySharMemberIFRS-FULL:普通共享成员2022-12-310001939965BRER:订阅应收账款成员2022-12-310001939965BRER:交易所保留成员2022-12-310001939965IFRS-FULL:其他保留成员2022-12-310001939965IFRS-Full:RetainedEarningsMembers2022-12-310001939965BRER:预测成员2022-07-110001939965BRER:预测成员2022-07-130001939965BRER:ClassA普通共享成员BRER:预测成员2022-07-130001939965BRER:ClassBEveraryShareMemberBRER:预测成员2022-07-130001939965BRER:ClassA普通共享成员BRER:预测成员2022-07-140001939965BRER:ClassBEveraryShareMemberBRER:预测成员2022-07-140001939965BRER:预测成员2022-07-180001939965BRER:预测成员2022-07-012022-07-2900019399652023-03-310001939965BRR:BreraHoldingsPLCM成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:BreraMilanoSrlMembers2022-01-012022-12-310001939965IFRS-Full:租赁改进成员2022-01-012022-12-310001939965IFRS-Full:FixturesAndFittingsMember2022-01-012022-12-310001939965IFRS-Full:OfficeEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001939965BRER:客户两个成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:客户三位成员2021-01-012021-12-310001939965BRER:低风险成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:DoubtfulRiskMember2022-01-012022-12-310001939965BRER:InDefaultMember2022-01-012022-12-310001939965BRER:写入成员2022-01-012022-12-310001939965IFRS-Full:应收贸易账款成员2022-01-012022-12-310001939965IFRS-Full:应收贸易账款成员2022-12-310001939965BRER:其他应收账款成员2022-01-012022-12-310001939965BRER:其他应收账款成员2022-12-310001939965IFRS-Full:应收贸易账款成员2021-01-012021-12-310001939965IFRS-Full:应收贸易账款成员2021-12-310001939965BRER:其他应收账款成员2021-01-012021-12-310001939965BRER:其他应收账款成员2021-12-310001939965BRER:非兴趣BearingMembers2022-12-310001939965BRER:固定利率工具成员2022-12-310001939965IFRS-Full:租赁责任成员IFRS-FULL:底部范围成员2022-12-310001939965IFRS-Full:租赁责任成员IFRS-Full:TopOfRangeMember2022-12-310001939965IFRS-Full:租赁责任成员2022-12-310001939965BRER:非兴趣BearingMembers2021-12-310001939965BRER:固定利率工具成员2021-12-310001939965IFRS-Full:租赁责任成员2021-12-310001939965IFRS-Full:OfficeEquipmentMembers2019-12-310001939965IFRS-Full:租赁改进成员2019-12-310001939965IFRS-Full:OfficeEquipmentMembers2020-01-012020-12-310001939965IFRS-Full:租赁改进成员2020-01-012020-12-310001939965IFRS-Full:OfficeEquipmentMembers2020-12-310001939965IFRS-Full:租赁改进成员2020-12-310001939965IFRS-Full:Office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