美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号001-41606

(注册人在其章程中规定的确切名称)

(将注册人姓名翻译成英文)

(公司或组织的管辖权 )

(主要执行办公室地址 )

Daniel执行主席J·麦克洛里

电话： +39 0272605550

电子邮件： info@breraholdings.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

(班级标题 )

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：7,700,000A类普通股，每股面值0.005美元，以及2,205,000B类普通股，名义价值为每股0.005美元，截至2022年12月31日。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。/☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

表格20-F中的年度报告

截至2022年12月31日的年度

目录表

某些 信息

如本年度报告中使用的表格20-F(“年度报告”)中所使用的，除另有说明或上下文另有所指外， 提及：

在本年度报告中，“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均指美国的法定货币，“欧元”、“欧元”和“欧元”均指欧盟的法定货币，“MKD”指的是北马其顿的法定货币。我们的报告货币 我们的本位币是欧元。

仅为方便读者，本年度报告包含按特定汇率将某些欧元折算为美元的数据。 除本年度报告中另有说明外，本年度报告中所有从欧元折算为美元的折算汇率均为1美元兑0.9346欧元，这是美国联邦储备委员会在2022年12月30日生效的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。2023年4月21日，欧元的中午买入价为0.9113欧元兑1美元。对于本年度报告中提及的欧元或美元金额可以或可以按任何特定汇率或完全转换为美元或欧元(视具体情况而定)，未做任何陈述。任何表格中列出的金额合计和总和之间的任何差异都是由于四舍五入造成的。

截至及截至2022年、2021年及2020年止财政年度的经审核综合财务报表及附注 载于本年度报告其他部分，乃根据国际财务报告准则(IFRS)编制。我们的财政年度结束日期为 12月31日。

前瞻性陈述

这份 年度报告包含许多“前瞻性”表述，使用了“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“打算”、“ ”、“可能”、“应该”、“计划”、“可能”、“预测”、“ ”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等前瞻性术语。“此类条款或其他类似陈述的负面影响。 您不应过度依赖任何前瞻性陈述，因为其固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。 尽管我们认为前瞻性陈述所基于的假设是合理的，并在我们对截至本年度报告日期的业务和运营的了解范围内 ，但任何或所有这些假设都可能被证明是不准确的。因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能是不正确的。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：

本年度报告中包含的 前瞻性陈述受有关我们的业务和业务环境的已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些陈述反映了我们对未来事件的当前看法，并不是对未来业绩的保证。由于风险因素，我们业务的实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息大不相同 ，其中一些因素在本年度报告的标题“风险因素”、“经营和财务回顾与展望”、“关于我们公司的信息”和其他部分中进行了描述。此类风险和不确定性 并非包罗万象。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素 。本年度报告中包含的前瞻性陈述仅陈述截至本年度报告的日期，或者，如果从第三方研究或报告中获得，则为相应研究或报告的日期，并且其整体明确地受本年度报告中的警示声明的限制。由于我们在一个不断发展的新兴环境中运营，新的风险因素和不确定性 不时出现，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非美国证券法另有要求 ，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用 。

C.提供和使用收益的理由

不适用 。

D.风险因素

在您决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑以下风险因素和本年度报告中包含的所有信息，包括但不限于“前瞻性陈述”一节中涉及的事项和我们的财务信息。这些风险中的一个或多个组合可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。在任何这种情况下，我们B类普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

风险因素摘要

与我们的工商业相关的风险

与我们B类普通股所有权有关的风险  

与我们的工商业相关的风险

我们的业务在很大程度上依赖于我们收购的团队的受欢迎程度和/或竞争成功，这一点不能保证。

我们的 财务业绩在很大程度上取决于我们收购的足球俱乐部在球迷群中仍然很受欢迎，以及在不同程度上依赖于每个俱乐部的一线队取得的竞争成功，这可以激发 球迷的热情，导致赛季期间持续的门票、优质座位、套房、食品和饮料以及商品销售。竞争性的 成功还可以带来与进入欧洲(主要是欧洲)比赛、我们培养的足球运动员的转会市场和赞助相关的收入。然而，由于球场上的结果完全不可预测，并不严格依赖于俱乐部的投资金额，因此不能保证布雷拉控制的俱乐部将在比赛中取得成功，并最终 因此从相关权利中获得大幅增加的收入。

我们 认为，我们管理的第一支也是目前唯一一支球队Brera FC的过去表现和熟练程度，由于其业余俱乐部身份，不会提供球迷、赞助商、咨询客户、投资者或其他对Brera FC或我们计划收购或管理的职业俱乐部或我们的足球管理能力感兴趣的有意义的指标。我们认为 Brera FC在我们业务中的角色是支持我们的主要创收计划之一，并且预计其业绩不会产生显著的 直接收入。因此，我们相信，它的表现记录不会影响我们赢得欧洲职业足球比赛、为转会市场专业培训球员、赢得赞助机会以及 签订咨询服务协议的能力。然而，我们不能保证Brera FC以前的历史和表现不会对我们的业务计划产生不利影响，因为它们实际上可能会影响我们的兴趣或作为我们足球俱乐部管理和相关创收能力的准确指标。

我们收购的俱乐部Brera FC的竞争记录喜忧参半。由于屡次从赛季失利中降级，我们已经从意甲D级，即意大利业余足球联赛的最高水平，逐渐下降到第二级，第二低级别。因此，我们在克服竞争失败的历史方面可能面临重大挑战，以便赢得关键的球迷忠诚度和相关收入，吸引或留住有才华的球员和教练组，说服赞助商将我们的俱乐部协会视为一项资产，或获得咨询工作。布雷拉足球俱乐部最近推广并参加了菲尼克斯杯，这是一个新成立的非职业泛欧洲足球锦标赛，得到了欧洲足球协会联盟(UEFA)的认可，于2021年9月至2022年6月开幕，旨在让布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系，扩大我们的球迷基础，并与其他足球俱乐部发展重要的关系；然而， 这项首届锦标赛不能保证成功实现这些目标中的任何一个，或者即使它成功了，也不能保证在未来继续这样做。 此外，也不能保证Brera FC将保持或增加受欢迎程度，从而为我们的 创收计划起到支持作用。如果没有这样的收入，我们的经营业绩和财务状况将受到严重影响，您在我们B类普通股的投资可能会损失大部分或全部价值。

我们 信用风险集中，因为我们的收入来自有限数量的客户。

在截至2021年12月31日的一年中，我们拥有11个客户，其中3个客户分别占我们 收入的45%、21%和10%，或总收入的75%。在截至2022年12月31日的一年中，我们拥有6个客户，其中1个客户占我们收入的74%。因此，我们在应收账款方面的信用风险集中在3个客户和1个客户，分别占截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度收入的10%。为了将信用风险降至最低，我们的管理层成立了一个团队，负责为客户确定信用额度和信用审批。我们无法 向您保证，未来我们不会看到来自少数客户的应收账款集中。在这种情况下，如果这些客户中的任何一个拖欠对我们的付款义务，我们将无法收回相关应收账款， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 从数量有限的服务供应商处采购服务。如果我们失去这些服务提供商中的一个或多个，我们的运营可能会 中断，我们的运营结果可能会受到不利的实质性影响。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，四家 和三家服务供应商各占我们总收入成本的10%以上，分别占我们收入成本的88%和56%。如果我们失去了服务供应商，并且无法迅速接触到新的服务供应商，我们的运营可能会中断或暂停，我们可能无法按时向客户交付产品。我们可能还需要在短时间内支付更高的价格从不同的服务供应商处采购。虽然我们正在积极寻找新的服务供应商并与其进行谈判，但不能保证我们能够在我们期望的时间表内找到合适的新服务供应商或服务 供应商合并目标。因此，我们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

如果 我们无法维护和提升我们的品牌和声誉，或者如果发生损害我们的品牌和声誉的事件，我们扩大粉丝基础、赞助商和商业合作伙伴或大量销售我们的服务的能力可能会受到损害。

我们业务的成功取决于我们品牌和声誉的价值和实力。我们的品牌和声誉对于我们扩大粉丝基础、赞助商和商业合作伙伴的战略的实施也是不可或缺的。为了在未来取得成功，尤其是在欧洲以外，我们相信我们必须在我们的所有收入来源中保持、发展和利用我们品牌的价值。例如， 我们必须增加媒体覆盖量，以扩大我们的粉丝基础和品牌知名度。对于我们收购的任何俱乐部的比赛表现或他们在赛场外的行为、我们吸引和留住某些 球员和教练组人员的能力、我们所有权的变化或行动的负面宣传，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。未能有效应对负面宣传也可能进一步侵蚀我们的品牌和声誉。如果我们的公共形象或声誉因社交媒体负面活动或对我们的服务、活动或球迷体验的差评而受损，我们的品牌也可能受到负面影响。 此外，整个足球行业的事件，即使与我们无关，也可能对我们的品牌或声誉产生负面影响。因此，我们的粉丝群和相关收入的规模、参与度和忠诚度可能会下降。由于上述任何原因，我们的品牌或声誉受损或失去粉丝的承诺可能会削弱我们扩大粉丝基础的能力，并从门票、优质座位、套房、赞助、食品和饮料以及商品销售中增加关键收入，这可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

此外，维护和提升我们的品牌和声誉可能需要我们进行大量投资。我们不能向您保证 此类投资会成功。未能成功维护和提升Brera品牌或我们的声誉，或与此相关的过高或不成功的支出 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的业务依赖于我们为收购的俱乐部吸引球员和员工的能力，包括管理层、招聘人员和教练。

我们 高度依赖我们的球员和员工，例如我们的管理层、招聘人员和教练。对有才华的球员和员工的竞争正在并将继续激烈。我们吸引和留住高素质员工的能力，尤其是拥有当地关系和网络的招聘人员，对于我们成功为收购的俱乐部吸引优秀球员至关重要，因此， 对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流至关重要。如果我们不能为我们收购的俱乐部和青年体系吸引有才华的球员，我们将无法参与全球转会市场，这将限制我们的竞争能力，并可能在欧足联和其他地区比赛中赢得可观的收入。此外，我们在某些国家或地区的受欢迎程度可能至少部分取决于来自这些国家或地区的某些球员的出场。我们无法吸引关键人员，这可能会对我们有效管理和发展业务的能力产生负面影响。

在我们收购的俱乐部中，球员受伤和生病可能会阻碍我们的成功。

对于我们的财务结果依赖于我们收购的俱乐部的知名度和/或竞技成功的程度，获得这种知名度或竞技成功的可能性 可能会受到关键球员严重和/或过早受伤或生病的严重和/或疾病的严重影响。我们的战略是保持一线队球员足以降低球员受伤或疾病的风险。 然而，如果发生受伤或疾病，这一战略可能不足以减轻所有财务损失，因此此类伤害或疾病可能会影响我们收购的俱乐部的表现。此外，即使球队和联盟都采取了健康和安全预防措施，并遵守了政府指导和我们可能采用的其他新冠肺炎协议，我们的球员仍然可能感染新冠肺炎，因此，我们参与比赛的能力可能会受到实质性影响。替换受伤或生病的球员可能会导致我们的工资支出增加。

我们 可能会寻求收购和其他战略交易，以补充或扩展我们可能不会成功的业务。

我们 可能会探索购买或投资其他业务、足球俱乐部或资产的机会，我们认为这些业务、足球俱乐部或资产将补充、增强或扩展我们当前的业务，或者可能为我们提供增长机会。对于我们预期收购意大利以外的俱乐部，不同的文化、语言和传统或政治不稳定，可能会对我们的业务计划产生实质性的不利影响 。因此，我们为西欧以外的足球人才提供机会的战略可能不会成功。

我们能够识别和完成的任何 交易都可能涉及风险，包括承诺大量资本、产生债务、支付预付款、转移管理层的注意力和资源、与收购或针对我们投资或收购的公司有关的诉讼或其他索赔、我们对某些合资公司和其他少数股权投资缺乏控制、无法将此类业务成功整合到我们的业务中或即使成功整合， 无法实现预期结果的风险，以及在基础交易或合资企业不成功时面临的损失。

如果我们未能妥善管理预期增长，我们的业务可能会受到影响。

我们商业运营的计划增长可能会给我们的管理层以及我们的运营和财务资源和系统带来巨大压力。为了有效地管理增长，我们需要保持一套管理控制系统，吸引和留住合格的 人员，以及发展、培训和管理管理层和其他员工。如果不能有效地管理我们的增长， 可能会导致我们在基础设施上过度投资或投资不足，并导致我们的基础设施亏损或薄弱，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。如果我们未能有效管理我们的 增长，可能会对我们实现发展和商业化目标和战略的能力产生负面影响。

如果 我们无法维护、培训和建立有效的国际销售和营销基础设施，我们将无法将 商业化并成功发展我们的品牌。

随着我们的发展，我们可能无法获得足够数量或专业知识的销售人员或组织来成功营销 并在全球范围内销售我们的品牌和产品。如果我们无法扩大我们的销售和营销能力，无法有效地培训我们的销售队伍，或提供我们的品牌在国际上商业化所需的任何其他能力，我们将需要与第三方 签订合同来营销和销售我们的品牌。如果我们无法建立和保持合规且充足的销售和营销能力， 我们可能无法增加收入，可能会产生更多费用，并且可能无法继续盈利。

IT 可能无法以类似或更好的条款续订或替换关键的商业和赞助协议，也无法吸引新的赞助商。

截至2022年和2021年的每一年，我们的商业收入占我们总收入的主要部分。我们大部分的商业收入来自与赞助商的商业协议，这些协议有有限的条款。当这些 合同确实到期时，我们可能无法以类似或更好的条款续订或替换它们，或者根本无法续订或替换它们。

如果 我们未能以类似或更好的条款续订或更换这些关键商业协议，我们的商业和赞助收入可能会大幅减少。这种削减可能会对我们的整体收入以及我们继续与意大利和欧洲其他足球俱乐部竞争的能力产生实质性的不利影响。

作为我们业务计划的一部分，我们打算通过开发和扩展我们的地域和服务分类方法来继续扩大我们的赞助组合 ，其中将包括与其他全球赞助商、地区赞助商以及移动和媒体运营商合作。 我们可能无法成功执行我们的商业计划来推广我们的品牌以吸引新的赞助商。我们不能向您保证 我们将成功实施我们的业务计划，或者我们的商业和赞助收入将继续以与过去相同或根本不变的速度增长。这些事件中的任何一项都可能对我们实现发展和商业化目标的能力产生负面影响 ，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

公司收购的职业足球俱乐部在欧足联和其他锦标赛中的表现将对公司的 结果产生重大影响。因此，如果由于我们未能监督和管理这些团队而导致这些团队未能参与竞争并获得足够的奖金和赞助商利益，将对我们的业务计划和运营结果产生实质性的不利影响。

经济低迷和不利的经济状况可能会损害我们的业务。

最近的经济低迷以及意大利和全球市场的不利状况可能会对我们未来的运营产生负面影响。我们的收入 在一定程度上取决于个人可支配收入以及企业营销和酒店预算。此外，我们的赞助和商业收入取决于各行各业的业务支出，随着这些行业继续削减成本以应对经济低迷，我们的收入也可能同样下降。持续疲软的经济状况可能会导致我们的商业和赞助收入减少 ，这每一项都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

足球的受欢迎程度可能会下降。

不能保证足球将在世界各地保持其作为一项运动的受欢迎程度，或在意大利保持作为最受欢迎运动的地位。 足球受欢迎程度的任何下降都可能导致门票销售、赞助收入、我们球员或我们品牌的价值下降，或者我们的证券价值下降，包括我们的B类普通股。这些事件中的任何一个或这些事件的组合 都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务受到季节性波动的影响，我们的经营业绩和现金流在不同时期可能会有很大差异。

我们的收入和支出一直是季节性的，我们预计它们将继续是季节性的。由于比赛季节，我们 业务的收入通常集中在截至12月31日的每个财年的第三财季和第四财季。因此，我们的经营业绩和现金流反映了不同时期的显著差异，并将在未来继续如此。因此，我们经营业绩的逐期比较 不一定有意义，一个时期的经营业绩并不能反映我们整个会计年度的财务业绩。这种变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，不能保证我们将能够成功竞争。

我们不仅在意大利和欧洲，而且在全球范围内都面临着来自其他足球俱乐部的竞争。其中许多足球俱乐部比我们更大、更有经验、资金更充裕，这使他们能够获得顶尖球员和教练组，并可能改善这些球队在国内和欧洲比赛中的表现。此外，从商业角度来看，我们在许多不同行业和许多不同市场中积极竞争。我们相信，我们在欧洲和国际上的主要竞争来源包括但不限于：

上述所有形式的竞争都可能对我们的任何收入来源和整体业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的数字媒体战略可能不会产生我们预期的收入。

我们 通过许多数字和其他媒体渠道(包括互联网、移动服务和社交媒体)与我们的全球粉丝群保持联系并为其提供娱乐。虽然我们的数字媒体资产(包括我们的网站)吸引了大量的追随者，但我们新媒体业务的未来收入和收入潜力尚不确定。您应该根据我们在这个快速发展的新市场中可能遇到的挑战、风险和困难来考虑我们的业务和前景，包括：

如果未能成功应对这些风险和困难，可能会影响我们的整体业务、财务状况、运营结果、现金流、流动性和前景。

汇率波动可能会对我们的财务状况产生负面影响。

虽然我们在全球开展业务，但我们的合并财务报表是以欧元显示的。除了在欧洲联盟开展业务外，我们还在北美和英国开展业务。因此，我们的收入和支出以欧元、美元和英镑等计价。因此，我们的业务和股价可能会受到欧元与美元、欧元和英镑之间波动的影响，这可能会对我们报告的运营业绩和不同时期的现金流产生重大影响。

如果未能充分保护我们的知识产权并遏制假冒商品的销售，可能会损害我们的品牌。

像 其他流行品牌一样，我们很容易受到品牌侵权的影响(例如，假冒和其他未经授权使用我们的知识产权)。我们寻求保护我们的品牌资产，确保我们拥有和控制这些资产的某些知识产权 ，并在适当的情况下强制执行这些知识产权。例如，我们拥有我们徽标的版权 ，我们的徽标和商号在欧洲、亚太地区、非洲、北美和南美洲的多个司法管辖区注册为商标(或注册申请的标的)。但是，不可能检测到品牌侵权的所有实例 。此外，在检测到品牌侵权的情况下，我们不能保证会 阻止此类情况，因为可能存在法律或事实情况，导致品牌资产中我们的知识产权的有效性、范围和可执行性 存在不确定性。此外，我们在哪些国家/地区许可我们的品牌并进行运营，这些国家/地区的法律可能不会为知识产权所有者提供与欧洲和美国一样的保护，或者根据这些法律制度执行我们的知识产权所需的时间可能会很长并延迟恢复。 如果我们失败或无法获得、保护、维护和/或执行属于我们品牌资产的知识产权，则我们可能会失去利用此类品牌资产的独家权利。侵犯我们的商标、版权和其他知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。我们还将我们的知识产权授权给第三方。为了保护我们的品牌，我们与这些第三方签订了许可协议，以规范我们知识产权的使用，并要求我们的被许可人遵守有关此类使用的质量控制标准。尽管我们努力监管我们的 被许可人使用我们的知识产权，但我们不能向您保证这些努力足以确保他们的合规。 我们的被许可人未能遵守其许可条款可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

我们的运营和运营业绩已经并可能继续受到新冠肺炎疫情以及政府和联盟采取的应对措施的实质性影响。

正如 在业务概述“在本年度报告部分，我们的业务取决于我们收购的俱乐部的活动。由于全球新冠肺炎疫情，对于我们收购的俱乐部布雷拉足球俱乐部，2019-20赛季和2020-21赛季的锦标赛被暂停 ，因此，我们几乎所有的业务运营都暂停了。

虽然2021-22赛季末的容量限制有所放宽，但新冠肺炎疫情的死灰复燃，如奥密克戎变种，或另一场重大疫情或大流行，可能会影响未来的季节。因此，不能保证2022-23赛季是否以及何时会发生，2022-23赛季的比赛数量，或者比赛是否会有场内观众或没有限制容量的场内观众。此外，尚不清楚新冠肺炎和相关问题是否以及在多大程度上会影响观众对观看这些比赛以及对我们的赞助、门票和其他溢价库存的需求。

鉴于我们收购的俱乐部可能在不同的国家运营，紧急情况和对新冠肺炎的反应程度不同，因此无法预测 未来新冠肺炎疫情的卷土重来是否会对体育行业产生严重影响，并改变我们俱乐部的 赛季和业务进程。

由于新冠肺炎的复兴，例如奥密克戎的变体，我们的业务可能会受到额外的政府法规和/或联赛决定的影响，包括针对2022-23赛季更新的新冠肺炎协议，这可能会对我们的业务产生实质性影响。

即使有额外的保护措施来保护所有观众的健康和安全，包括遵守政府 要求、联赛限制和我们可能采取的其他措施，也不能保证球员、观看比赛的球迷或 供应商和员工不会感染新冠肺炎。任何此类事件都可能导致诉讼、法律和其他成本以及声誉风险，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，此类额外措施将增加运营费用 。

此外，病毒在许多国家的传播继续对全球经济活动造成不利影响，并造成金融市场和供应链的显著波动和负面压力。疫情已经对意大利整体经济以及我们开展业务的当地经济产生了，而且可能会产生更大的实质性不利影响。大流行 已经并可能在很长一段时间内导致全球金融市场严重混乱，这可能会降低我们未来获得资本的能力，这可能会对我们的流动性产生负面影响。

如果新冠肺炎疫情没有继续放缓，新冠肺炎的传播得不到遏制，我们的业务运营可能会进一步 延迟或中断。我们预计政府和卫生当局可能会宣布新的或延长现有的限制，这可能要求我们对我们的运营进行进一步的调整，以遵守任何此类限制。我们还可能遇到员工或玩家资源的限制 。此外，如果我们的任何员工或球员被怀疑感染了新冠肺炎，我们的运营可能会中断，这可能需要隔离部分或所有此类员工或球员，或者关闭我们的设施进行消毒。 目前无法合理估计任何业务中断的持续时间，但可能会对我们的业务运营能力产生重大影响 并导致额外成本。

大流行可能在多大程度上影响我们的结果将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，截至本年度报告日期无法预测 ，包括新冠肺炎疫苗和其他治疗方法的有效性，以及可能出现的关于大流行的严重性以及为控制大流行或应对其影响而采取的步骤等的其他新信息。然而，疫情和当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

与我们B类普通股所有权有关的风险

我们的 双层投票结构具有将投票控制权集中到我们A类普通股持有人手中的效果，这将 限制或排除其他股东影响公司事务的能力，他们的利益可能与A类普通股股东的利益 冲突。这也可能对我们的B类普通股的交易市场产生不利影响，因为它被排除在某些股票市场指数之外。

我们 采用双层投票结构，使我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成， 我们有权发行任何类别的优先股。A类普通股在需要或要求股东批准的提案上有权每股10票，而B类普通股在任何此类事项上有权有一票。我们的B类普通股于2023年1月27日在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为BREA。 在上市前，我们的普通股没有公开市场。

于本年报日期，我们的创办人、已发行A类普通股的持有人合共持有我们已发行股本约95.4%的投票权，因此合共为我们的控股股东。我们A类普通股的持有者包括董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、亚历桑德罗·阿莱奥蒂的成年儿子莱昂纳多·阿莱奥蒂、董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里、由Daniel·约瑟夫·麦克洛里控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。

董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、董事执行主席兼首席执行官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席执行官阿德里奥·马里奥·德卡罗利斯 分别直接或间接控制着截至本年度报告日期约31.6%、28.5%和31.0%的所有投票权。 因此，这些实益所有者中的每一位都可能拥有控制投票权。

截至本年度报告日期，我们的 主要高管和董事共同实益拥有我们已发行股本的约46.9%。此外，截至本年度报告日期，我们的主要高管和董事合计拥有公司约60.7%的投票权。因此，他们拥有控制投票权，并有能力批准提交给我们 股东批准的所有事项。

我们的 创始人集体、我们的主要高管和董事集体，以及上面提到的A类普通股东可能拥有， 有能力控制大多数需要股东批准的事项的结果，包括：

这种投票权控制和影响力可能会阻止涉及公司控制权变更的交易，包括我们B类普通股的 股东可能会获得溢价的交易。

标准普尔道琼斯和富时罗素已对将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准进行了修改，即将拥有多类普通股的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。 因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止B类普通股被纳入此类指数 ，并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求 导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们B类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们B类普通股的价值产生不利影响。

我们 可能无法保持我们的B类普通股在纳斯达克上上市。

我们 必须满足某些财务和流动资金标准才能维持此类上市。如果我们违反了纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克继续上市的任何标准，我们的B类普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会 可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了这种上市的好处。我们的B类普通股从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们B类普通股的能力，并可能对我们的B类普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的B类普通股退市可能会严重削弱我们的融资能力和您投资的 价值。

我们的经营业绩和股价可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

作为一家上市公司，我们的季度运营业绩可能会波动。此外，全球证券市场已经经历并可能继续经历价格和成交量的大幅波动。无论我们的经营业绩如何，这种市场波动，以及一般的经济、 市场或政治条件，都可能使我们股票的市场价格受到广泛的价格波动。你可能无法以或高于你支付的价格转售你的股票，或者根本不能。我们的经营业绩和B类普通股的交易价格 可能会因各种因素而波动，包括：

这些 和其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们的经营业绩以及我们 B类普通股的市场价格和需求大幅波动。虽然我们认为任何特定季度的经营业绩不一定是未来业绩的有意义的指标，但我们季度经营业绩的波动可能会限制或阻止投资者轻易 出售其股票，否则可能会对我们股票的市场价格和流动性产生负面影响。此外，在过去，当一只股票的市场价格波动时，该股票的持有者有时会对发行股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生巨额诉讼辩护费用。 这样的诉讼还可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们 目前不打算为我们的证券支付股息，因此，您实现投资回报的能力将 取决于我们B类普通股的价格升值。此外，任何股息分配都必须符合爱尔兰法律适用的规则和限制。

自公司成立以来，我们 从未就任何类别的普通股宣布或支付任何现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付 现金股息。未来是否派发股息将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、合同限制、一般业务条件和我们董事会认为相关的其他因素后自行决定，并遵守适用的法律，包括 爱尔兰公司法2014(修订)或爱尔兰公司法，该法案要求爱尔兰公司拥有等于或大于建议股息金额的可分配准备金 。可分配准备金是指公司以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去 以前未在资本减少或重组中注销的累计已实现亏损。除非公司从其业务活动中创建足够的可分配储备，否则创建此类可分配储备将涉及减少公司的股份溢价账户或其他未命名资本账户，这将需要(I)出席并在股东大会上投票的75%股东的批准，以及(Ii)爱尔兰高等法院的批准。如果我们不承诺减少资本以创建可分配准备金 ，则在 公司从其业务活动中创建足够的可分配准备金之前，爱尔兰法律将不允许以股息、股票回购或其他方式进行分配。关于本公司 是否有足够的可分配准备金支付股息，必须参考本公司的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表 或未经审计财务报表，该等财务报表根据爱尔兰公认的会计惯例“真实而公平地反映”公司的未综合财务状况。

此外， 即使我们能够或能够宣布和支付股息，我们也希望保留我们运营产生的所有收益，用于我们业务的发展和增长。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息。

因此，投资我们B类普通股的成功将取决于我们未来价值的任何增值，投资者 可能需要在价格升值后出售其持有的全部或部分B类普通股，这可能永远不会发生，这是实现其投资未来收益的唯一 方式。不能保证我们的B类普通股将增值，甚至不能保证我们的股东购买我们B类普通股的价格会保持不变。如果我们的B类普通股价格在我们派发股息前下跌，您的投资将遭受损失，而这种损失不会被未来潜在的现金股息部分或完全抵消。寻求现金分红的投资者不应购买B类普通股。

此外，汇率波动可能会影响我们能够分配的欧元金额，以及我们的 股东在支付现金股息或我们宣布并以欧元支付的其他分配(如果有)时收到的美元金额。这些因素可能会 损害我们B类普通股的价值，进而损害持有人从出售我们B类普通股中获得的美元收益。

对税收或税法的解释或适用的更改 可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的业务在不同的司法管辖区(主要是意大利)缴纳各种税，其中包括意大利企业所得税(“IRES)、区域贸易税(IRAP)、增值税(增值税“)、消费税、登记税和其他间接税。我们面临的风险是，未来我们的整体税务负担可能会增加。

税务法律或法规的变更，或意大利和非意大利有关当局在这些法律或法规的适用、管理或解释方面的立场的变化，特别是如果追溯适用，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。这些变化包括在两支柱解决方案下引入全球最低税率 15%，以应对经济数字化的税收挑战，该解决方案由130多个司法管辖区 在经济合作与发展组织/G20关于基础侵蚀和利润转移的包容性框架下商定，并将于2024年1月1日起实施。

此外，税法很复杂，受到主观评估和解释性决定的影响，我们可能会定期接受旨在评估我们是否遵守直接和间接税的 税务审计。税务机关可能不同意我们对适用于我们的正常活动和非常交易的税法的解释，或者我们已经采取或打算采取的立场。 如果税务机关对我们的解释提出质疑，我们可能面临漫长的税务诉讼，可能导致支付额外的税款和罚款 ，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

由于法定优先购买权的不适用，如果我们增加已发行股本，股东 未来可能会被稀释。 此外，包括美国在内的某些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权 ，即使这些权利尚未取消应用。

根据爱尔兰法律，我们普通股的持有人对于以现金对价发行我们普通股或授予以现金对价认购我们普通股的权利享有优先购买权，除非该优先购买权在我们的章程中或通过我们的股东大会决议 或其他方式全部或部分取消。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们选择不在宪法中享有这些优先购买权(为期五年)。因此，我们的董事会将被允许在我们的章程通过之日起五年内的任何阶段，以非先发制人的方式发行最多我们的所有授权但未发行的股本作为现金对价。此外，由于爱尔兰以外的某些司法管辖区的法律法规，即使本公司章程中包含的优先购买权的解除适用到期(且未由股东在股东大会上续期)或由我们的股东在股东大会上终止， 这些司法管辖区的股东可能无法行使其优先购买权，除非我们采取行动登记或以其他方式使根据该司法管辖区的法律提供的权利符合条件。例如，在美国，我们普通股的美国持有人 可能不能行使优先购买权，除非证券法下的注册声明被宣布对行使此类权利时可发行的我们普通股 有效，或者可以豁免美国注册要求。如果这些司法管辖区的股东无法行使其优先购买权，其所有权权益将被稀释。未来发行任何股份或可转换为优先购买权的股份或债务工具，如无优先购买权或不包括优先购买权，将导致 现有股东的股权被稀释，并减少每股收益，这可能对 股票的价格产生重大不利影响。

爱尔兰法律与美国现行法律不同，美国投资者可能难以对我们、我们的董事或高级管理层成员执行民事责任。

我们的大多数董事会成员和高级管理人员都居住在美国以外，他们全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在美国向这些董事或我们送达诉讼程序，或执行在美国获得的针对这些个人或我们在爱尔兰的法院判决。美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民商事判决的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦 或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。如果符合以下一般要求，爱尔兰法院将执行对我们不利的判决：

判决可以是终局的和决定性的，即使它受到上诉，或者即使上诉待决。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间判决可能无法在爱尔兰提起诉讼。在缺席的情况下作出的最终判决是否是最终和决定性的，仍有待确定。爱尔兰法院也可以出于以下原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院的判决：

作为一家爱尔兰公司，我们主要受爱尔兰法律管辖，爱尔兰法律在某些实质性方面不同于一般适用于美国公司和股东的法律，其中包括与董事相关的高管交易和 股东诉讼相关的差异。同样，爱尔兰公司的董事和高级管理人员的责任通常只对公司负责。爱尔兰公司的股东一般没有针对公司董事或其他高级管理人员的个人诉权，只有在有限的情况下才可以代表公司行使这种诉权。因此，我们普通股的持有者可能比在美国司法管辖区注册的公司的持有者更难保护他们的利益。 您还应该知道，爱尔兰法律不允许任何形式的法律程序，直接等同于美国的集体诉讼 。

我们宪法的条款以及爱尔兰法律的条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东 更换或罢免我们现任董事的尝试，并限制我们普通股的市场价格。

我们的宪法，加上爱尔兰公司法的某些条款，可能会推迟、推迟或阻止第三方收购我们，即使这样的交易对普通股持有人有利，或可能以其他方式对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，我国宪法的某些规定：

我们 相信，这些规定如果按照适用法律实施，可能会为普通股持有人提供一些保护，使其免受强制或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使一些普通股持有人认为要约是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会 认为符合普通股持有人最佳利益的收购，它们仍将适用。这些规定中的某些条款还可能阻止或阻止 罢免和更换现任董事的尝试。

此外，爱尔兰法律的强制性条款可能会阻止或推迟第三方对本公司的收购。例如，爱尔兰法律不允许爱尔兰公共有限公司的股东在未经一致同意的情况下通过书面同意采取行动。 此外，收购我们的努力可能受到爱尔兰法律中有关强制出价、自愿出价、提出现金要约和最低价格要求的各种条款的约束，以及实质性收购规则和在某些情况下要求披露普通股权益的规则 。

爱尔兰法律与美国现行法律在捍卫不受欢迎的收购提议方面存在差异，可能会使我们的董事会 无法控制与敌意要约人的谈判。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款 的约束。

由于 我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

在 本次发售完成后，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F形式提交年度报告。此外，我们打算按季度发布我们的业绩，新闻稿和重大事件也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国和国内发行人时相同的 保护或信息。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于国内 美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们股票的持有者提供较少的保护。

我们 由于是外国私人发行人，因此不受纳斯达克的某些公司治理要求的约束。作为外国私人发行人，我们被允许遵循本国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求 。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。 例如，我们不需要：

在 未来，我们可能会利用这些本国豁免。因此，我们的股东可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处 ，也可能无法获得受这些纳斯达克要求约束的其他公司的股东所享有的同等保护。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。

虽然我们目前符合外国私人发行人的资格，但外国私人发行人地位的确定是在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日 。未来，如果我们在相关确定日期未能满足保持外国私人发行人身份所需的要求，我们将失去外国私人发行人身份。 例如，如果我们50%以上的证券由美国居民持有，且超过50%的董事或高管 是美国居民或公民，我们可能会失去外国私人发行人身份。

根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本可能远远高于我们作为外国私人发行人的成本 。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。根据目前的美国证券交易委员会规则，我们将被要求根据美国公认会计准则而不是国际财务报告准则编制财务报表。将我们的财务报表转换为美国公认会计原则将涉及大量时间和成本，而且我们仍将被要求 按照爱尔兰法律的要求按照IFRS编制财务报表。此外，我们可能无法依赖美国证券交易所向外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 ，以及与征集委托书相关的程序要求的豁免。

由于 是纳斯达克规则下的“受控公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纳斯达克的规则，个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括但不限于：(I)董事会多数由独立董事组成的要求；(Ii)由完全由独立董事组成的薪酬委员会确定或向董事会推荐高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必须由独立董事的多数成员或完全由独立董事组成的提名委员会选出或推荐给董事会。

于本年报日期，我们的创办人、已发行A类普通股的持有人合共持有我们已发行股本约95.4%的投票权，因此合共为我们的控股股东。我们A类普通股的持有者包括董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、亚历桑德罗·阿莱奥蒂的成年儿子莱昂纳多·阿莱奥蒂、董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克洛里、由Daniel·约瑟夫·麦克洛里控制的Pinehurst Partners LLC、前董事公司的Marco Sala以及由前董事公司的Adrio Maria de Carolis控制的Niteroi Spa。

董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂、董事执行主席兼首席执行官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席执行官阿德里奥·马里奥·德卡罗利斯 分别直接或间接控制着截至本年度报告日期约31.6%、28.5%和31.0%的所有投票权。 因此，这些实益所有者中的每一位都可能拥有控制投票权。

截至本年度报告日期，我们的 主要高管和董事共同实益拥有我们已发行股本的约46.9%。此外，截至本年度报告日期，我们的主要高管和董事合计拥有公司约60.7%的投票权。因此，他们拥有控制投票权，并有能力批准提交给我们 股东批准的所有事项。

因此，在纳斯达克的规则下，我们是一家“受控公司”。虽然我们目前不打算依赖于“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来以受控公司的身份依赖这一豁免。如果我们选择依赖 “受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，并且 我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。我们作为受控公司的地位可能会导致我们的B类普通股对某些投资者的吸引力降低，或者以其他方式损害我们的交易价格 。

我们在任何课税年度都有可能成为被动的外国投资公司，这可能会给我们股票的美国投资者带来不利的美国联邦所得税 税收后果。

一般来说，非美国公司是被动外国投资公司或PFIC，在任何纳税年度，(I)其总收入的75%或更多 由被动收入构成，或(Ii)其资产平均季度价值的50%或更多由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言， 拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有该另一家公司资产的比例份额，并直接获得该另一公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为本纳税年度的PFIC。 然而，对于像我们这样拥有业务的公司，PFIC规则的适当适用并不完全清楚。由于我们因首次公开募股而持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC状况将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值(这可能会部分参考我们股票的市场价格来确定， 可能是波动的)，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC 。

如果在美国投资者持有股票的任何课税年度，我们是PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能 适用于该美国投资者。

我们 对非新兴成长型公司的持续公开报告要求不如交易所法案规定严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

根据《就业法案》，我们 有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖豁免 ，使其不受某些披露要求的约束。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节规定的审计师认证要求。此外，JOBS法案第107节还规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营 公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(Ii)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财政年度的最后一天；(Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务 ；或(Iv)根据《交易所法案》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权 享受上述《就业法案》中提供的豁免。

由于 我们将遵守持续的公开报告要求，这些要求对非新兴成长型公司的要求不如《交易所法案》的规定严格，因此我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。我们无法预测，如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，或者 利用这些豁免是否会导致我们普通股的交易不那么活跃或价格波动更大。

我们 是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

交易法规则 12b-2将“较小的报告公司”定义为不是投资公司、资产担保的发行人或不是较小的报告公司的母公司的多数股权子公司的发行人，并且：

作为一家较小的报告公司，我们将不需要也不可能在我们的年度报告或委托书(如果有)中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们也不需要提供其他上市公司所需的选定 财务数据表。我们还将制定其他“规模化”的披露要求，这些要求不如非较小申报公司的发行人全面，这可能会降低我们的B类普通股对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的股东更难出售他们的股票。

由于 是一家“较小的报告公司”，我们可能会选择免除公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据 纳斯达克规则，交易法第12b-2条规则所定义的“较小的报告公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家较小的报告公司可以免除薪酬委员会只由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求，只要薪酬委员会至少有两名成员确实符合这些标准。虽然我们还没有决定让自己 享受纳斯达克要求的这一豁免或其他豁免，但虽然我们将寻求在未来 维持我们在纳斯达克上的股份，但我们可以选择依赖其中的任何一家或所有公司。通过选择使用任何此类豁免，我们的 公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程不佳以及公司组织中的问题导致的运营结果下降 。因此，我们的股价可能会受到影响，而且不能保证我们 将能够继续满足我们无法豁免的纳斯达克持续上市要求，包括最低股价要求。

未来 发行我们的B类普通股或可转换为B类普通股的证券，或可执行或可交换为B类普通股的证券，或限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期时， 可能会导致我们B类普通股的市场价格下跌，并导致您所持股份的稀释。

未来 发行我们的B类普通股或可转换为B类普通股、可行使或可交换为B类普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期， 可能会导致我们B类普通股的市场价格下跌。我们无法预测我们证券未来发行或锁定协议未来到期对我们B类普通股价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的B类普通股 将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会进行新发行的看法，或认为禁售方将在禁售期结束时出售其证券的看法，可能会对我们B类普通股的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们、我们的所有董事和高级管理人员以及A类普通股股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在首次公开募股后12个月内不直接或间接出售、转让或处置我们的任何普通股或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券。除这些禁售协议到期后可能产生的任何不利影响外，本协议中的禁售条款可随时免除，恕不另行通知。如果解除锁定协议下的限制 ，我们的B类普通股可能会根据适用的法律转售，包括在没有通知的情况下 ，这可能会降低我们B类普通股的市场价格。

未来发行债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的B类普通股)，以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言，优先股可能优先于我们的B类普通股)， 可能会对您投资我们的B类普通股获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人将在 向我们B类普通股持有人进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，此类优先股的持有者可以在支付股息和支付清算分派方面享有比B类普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债券或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们B类普通股的持有者必须承担风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们在我们B类普通股的投资中获得的回报水平产生不利影响 。

如果 证券或行业分析师没有发表关于我们的研究报告，或者发表了关于我们、我们的业务或我们的市场的不准确或不利的研究报告，如果他们改变了对我们B类普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有 符合他们的预期或我们可能提供的任何财务指导，我们B类普通股的交易价或交易量可能会下降 。

我们B类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告 。我们对独立分析师没有任何控制权。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的B类普通股评级，改变了他们对我们B类普通股的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们B类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场失去知名度，这可能会导致我们的B类普通股和交易量下降。 此外，我们可能会提供各种财务指导措施，可能包括与非GAAP财务指标有关的指导 ，如果我们没有满足我们可能向公众提供的任何财务指导，如果我们没有达到证券分析师或投资者的期望，或者如果我们的指引被证券分析师或投资者误解，我们B类普通股的交易价格可能会大幅下跌。由于影响我们或我们行业的各种因素的变化，我们的经营业绩可能会在不同时期大幅波动，其中许多因素很难预测。因此，我们在预测未来一段时间的经营业绩时可能会遇到挑战 。

如果我们的B类普通股受到细价股规则的约束，我们的股票交易将变得更加困难。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市 ，如果我们的B类普通股的价格低于5美元，我们的B类普通股可以被视为细价股。Penny 股票规则要求经纪-交易商在以其他方式不受这些规则豁免的细价股票交易之前，提交包含特定信息的标准化 风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在对不受这些规则约束的细价股进行任何交易 之前，必须作出特别的书面决定，确定该细价股 是买家的合适投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明的副本。这些披露要求可能会减少我们B类普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

第 项4.公司信息

4.公司的历史和发展

我们的 公司历史

我们根据爱尔兰法律 于2022年6月30日注册成立为私人股份有限公司Brera Holdings Limited，成为Brera Milano S.r.l.的控股公司， 一家意大利有限责任公司，或Brera Milano。Brera Milano是Brera Holdings Limited的运营公司和子公司，成立于2016年12月20日，名称为KAP S.r.l。直到2022年9月9日。KAP于2022年7月29日被我们收购。KAP更名为Brera Milano S.r.l。2022年9月9日。Brera Holdings Limited重新注册为爱尔兰上市有限公司，并于2022年10月27日更名为Brera Holdings PLC。2023年4月28日，我们收购了Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(根据马其顿北部法律于2017年6月9日成立的股份公司)或Akadymja Pandev或FKAP(拥有成立于2010年的同名足球俱乐部)90%的已发行普通股。

我们的公司地址和注册办事处位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号康诺大厦5楼，邮编：DO4 C5Y6。 我们注册办事处的电话号码是+353 1 237 3700。

我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，NY 10168，(800) 2221-0102.

我们的网站位于www.breraholdings.com。布雷拉足球俱乐部的网站是www.brerafc.com。我们网站上包含的信息 不是本年度报告的一部分，该等内容也不包含在本年报中作为参考，因此不应作为确定是否投资我们B类普通股的依据。

2022年7月18日，我们与Brera Holdings的前董事成员Marco Sala、Stefano Locatelli、我们的首席战略官亚历山德罗·阿莱奥蒂以及董事、克里斯蒂安·罗卡、塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利、我们的首席执行官和董事以及Max SRL达成了一项初步协议，购买Brera Milano的全部股份。我们还同意在米兰公司注册处最终完成本协议项下的正式义务时向Brera Milano提供253,821欧元，以恢复Brera Milano的股本 ，因为其财务报表显示Brera Milano承担了253,821欧元的债务。2022年7月29日，我们签署了最后的股权转让契约， 支付了253,821欧元用于恢复Brera Milano的股本，并完成了其他一些必要的手续。因此，股份转让根据意大利法律生效，Brera Milano成为我们的全资子公司。

2022年7月13日，Brera Milano与Alessandro Aleotti和Leonardo Aleotti签订了一份私人契约，其中Brera Milano同意 购买商标“Brera”和“Fenix Trophy”，以支付商标注册费用。

2022年7月13日，Brera Milano与FCD Brera签订了一份私人契约，其中FCD Brera获得了在其足球活动中使用“Brera”和“Fenix Trophy”商标的非独家许可。根据协议，FCD Brera同意开展与商标有关的某些请求的体育活动，以换取双方 商定的费用。与商标相关的体育活动的费用将由FCD Brera承担，此类活动的收入将由Brera Milano确认。如果不能同意以适当的费用换取所要求的体育活动， Brera Milano可能会拒绝开展这些活动。FCD Brera因按照Brera Milano要求的方式开展商定的体育活动而承担的任何费用，均可向Brera Milano报销。否则，FCD Brera可能会继续独立于Brera Milano和本公司运营。

2022年7月14日，我们发行了8,100,000股A类普通股和100,000股B类普通股，发行价格为每股0.005美元，总代价为41,000美元。根据(I)证券法第4(A)(2)节及据此颁布的法规D第506(B)条所载豁免、 及适用的州证券法，或(Ii)根据证券法颁布的法规S的条文，所有股份均售予本公司董事会成员、行政人员或其附属公司及持有超过5%已发行股本的实益拥有人。

下表显示了本公司董事会成员 董事、高管或其关联公司以及持有超过5%已发行股本的实益拥有人发行的A类普通股的金额和支付的总购买价格。这些购买条款 对我们普通股的所有购买者都是相同的。

2022年9月21日，董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克罗里交出了2500,000股A类普通股，我们向唯一实益拥有人为Daniel·约瑟夫·麦克罗里的Pinehurst Partners LLC发行了2250,000股A类普通股，向Lucia Giovannetti发行了200,000股B类普通股，向我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了50,000股B类普通股，价格分别为11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，马可·萨拉交出250,000股A类普通股，Daniel约瑟夫·麦克罗里交出250,000股B类普通股，我们向首席战略官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂分别发行50,000股A类普通股，向Alberto Libanori、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、我们的董事、Goran Pandev、我们的董事和董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利分别发行50,000股B类普通股，总收购价分别为250美元Daniel约瑟夫·麦克洛里的成年儿子，售价1,250美元。

2022年11月11日，我们向董事首席执行官克里斯托弗·保罗·加德纳发行了100,000股B类普通股，向我们的首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利发行了50,000股B类普通股，价格分别为500美元和250美元。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我们进行了B类普通股的私募配售，并根据证券法第2(A)(15)条和根据证券法颁布的第501条规定的豁免，依据证券法第4(A)(2)条和规则D第506(B)条规定的豁免，与多家认可投资者签订了认购协议。和适用的州证券法或(Ii)符合《证券法》颁布的法规S的规定的非美国人。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了1,505,000股B类普通股 ，总计1,505,000美元。除某些例外情况外，在B类普通股开始交易后的180天内，该等股份须受若干锁定条款的约束。Boustead Securities，LLC或Boustead担任此次私募的配售代理 。根据吾等与Boustead订立的聘书协议，除支付成功费用105,350美元，或私募售出股份总购买价的7%，以及非实报实销开支津贴15,050美元，或私募售出股份总购买价的1%外，吾等同意发行Boustead一份为期五年的认股权证，以购买最多105,350股B类普通股，可按无现金基准行使，行使价为每股1.00美元，可予调整。

最近的发展

首次公开募股

于2023年1月26日，吾等作为附表1所列承销商的代表(“代表”)与Revere Securities，LLC订立承销协议(“包销协议”)，有关本公司首次 公开发售(“发售”)1,500,000股B类普通股(“发售股份”)，发行价格为每股5.00美元(“发行价”)。根据包销协议，作为 代表购买发售股份的坚定承诺的交换，本公司同意以4.65美元(每股公开发行价的93%)的收购价向代表 出售发售股份。本公司亦向代表授予为期45天的超额配售选择权，以按发行价额外购入最多225,000股B类普通股，相当于本公司发售的B类普通股的15%(15%)，减去承销折扣及佣金及非实报实销开支 津贴。

此次发行的股票开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“BREA”。股票发售于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及非实报实销费用津贴后，公司 收到净收益约6,900,000美元。

公司亦向代表发出认股权证，认购最多105,000股B类普通股(占发行中售出的B类普通股的7%)(“代表认股权证”)。代表认股权证可于2023年7月26日至2028年7月26日期间的任何时间按每股5.00美元(每股B类普通股发行价的100%)行使。代表的 认股权证载有惯常的反摊薄条款，适用于以低于行使价(或行使及/或转换价格)的价格派发普通股、拆分、合并及任何未来发行普通股或普通股等价物。根据FINRA规则5110，代表的授权书还包含搭载登记权。

根据本公司于2022年11月4日初步提交监察委员会并于2023年1月26日宣布生效的F-1表格(文件编号333-268187)(经修订)(“注册声明”)，以及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日向监察委员会提交的最终招股说明书 ，发售及出售股份，以及根据证券法第424(B)(4)条于2023年1月30日提交委员会的最终招股说明书。发行股份、代表认股权证及代表认股权证相关的B类普通股已登记为注册声明的一部分。本公司 拟将发售所得款项净额用于购买足球俱乐部的收购或经营权、持续投资于社会影响力足球、销售及市场推广、营运资金及一般企业用途。

承销协议包含本公司的惯常陈述、保证及契诺、成交的惯常条件、本公司及承销商的赔偿责任，包括证券法下的责任、各方的其他责任及终止条款。承销协议中包含的陈述、担保和契诺仅为该协议的目的而作出，截至特定日期仅为该协议的当事人的利益而作出，并可能 受缔约各方商定的限制的约束。

除若干例外情况外，本公司的高级职员、董事及A类普通股股东已同意，在未经 代表事先书面同意的情况下，在12个月内不得提出、发行、出售、订立出售合约、扣押、授出任何可转换为或可行使或可交换为普通股的普通股或其他证券的认购权或以其他方式处置任何普通股或其他证券。

与Fudbalski Klub Akadymja Pandev签署意向书

于2023年2月13日，吾等与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(一家根据北马其顿法律成立的股份公司)及其唯一股权持有人Goran Pandev(董事所有者)就本公司或Brera Milano收购FKAP一事订立了一份具约束力的意向书(“意向书”)。

根据意向书，本公司、FKAP 及FKAP拥有人将订立证券购买协议及其他与意向书一致的文件或协议(“最终协议”) 并将说明本公司将于收购后向FKAP拥有人收购若干FKAP已发行及已发行股本或其他股权的条款 ，该等股份占FKAP已发行普通股或其他股权的90%。公司将在双方签订最终协议之日向FKAP所有者支付600,000欧元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年期间，本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP(定义见下文)的商 的公司限制性B类普通股。就意向书而言，“适用净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度从球员转会市场费用中实际收到的净收入的15%；加上(Ii)FKAP 在适用年度内为进入欧洲资格赛(不包括小组赛，且仅包括此类回合)而实际收到的净收入的15%；“每股VWAP”是指B类普通股在紧接计量日期前一个交易日 开始的连续十个交易日内的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

本意向书将于(I)签署最终协议、(Ii)本公司与FKAP拥有人之间的共同协议或(Iii)一方向另一方发出至少十天的书面终止通知(最早可能于2023年3月31日发出)时自动终止，且除另有规定外，不再具有进一步的效力和效力。意向书包含惯例 契约，包括尽职调查、排他性和费用。

与楚门足球俱乐部体育协会签订合同

2023年3月17日，我们与根据莫桑比克法律组织的足球俱乐部Tchumene FC Sports Association(“Tchumene FC”或“Club”)签订了一份合同(“合同”)，通过在我们和Tchumene FC之间建立赞助和特许经营关系，建立战略合作伙伴关系。

根据合同，2023年足球赛季，Tchumene FC将更名为“Brera Tchumene FC”，同时修改其徽标和公司颜色。我们将确定俱乐部的球衣赞助商，在其传播渠道上提供与俱乐部相关的媒体，管理外部媒体关系，使用俱乐部的品牌进行任何传播活动和推广，并通过其与美国足球运营商和金融合作伙伴的关系网络在世界各地推广俱乐部。我们不会干预或承担俱乐部的体育管理责任，俱乐部的所有体育活动仍将由Tchumene FC独家控制。该公司将向Tchumene FC支付25,000欧元，其中15,000欧元在签署合同时支付，10,000欧元将在2023年足球赛季中期支付。此外，如果合同如下文所述自动续签了额外的年度期限，公司将在足球赛季后的合同续签后30天内一次性支付25,000欧元。我们将决定俱乐部足球衬衫的赞助商。如果赞助商是已经与我们合作的意大利公司 ，赞助收入的一部分可以分配给Tchumene FC；但是，如果赞助商来自莫桑比克，我们将根据市场标准与Tchumene FC谈判赞助收入的分配。

对于Tchumene FC在莫桑比克乙级联赛踢球的每个后续足球赛季，合同将自动续签，除非任何一方在任何足球赛季结束时提前30天通知终止合同，或在30天通知 后违反合同。如果Tchumene足球俱乐部进入莫桑比克足球甲级联赛，合同将被终止，目的是重新谈判条款，以包括双方之间更大的承诺。

合同还规定，合同下不产生排他性义务，我们可以与任何在体育行业运营的公司 签署类似的赞助、特许经营权或其他协议。

与Fudbalski Klub Akadymja Pandev签订股份购买协议

于2023年4月28日，吾等与根据北马其顿法律成立的股份公司Fudbalski Klub Akadhemja Pandev(“FKAP”)及其唯一股权持有人、吾等的董事(“FKAP拥有人”)Goran Pandev(“FKAP拥有人”)订立买卖已发行普通股协议(“股份购买协议”) 。

根据购股协议，本公司于签署购股协议时向FKAP拥有人收购FKAP 2,250股普通股，占FKAP已发行普通股的90%，并向FKAP拥有人支付600,000欧元。此外，自2023年12月31日起至2033年12月31日止的十年内，本公司将向FKAP拥有者发行数目等于适用净收益金额(定义见下文)除以每股VWAP (定义见下文)的数目的受限制B类普通股。就股份购买协议而言，“适用净收入金额”应等于(I)FKAP在适用年度内从球员转会市场费用实际收到的净收入的15%；加上(Ii)FKAP在适用年度内为进入欧洲资格赛(不包括小组赛，且仅包括此类回合)而实际从欧洲足球协会联盟收到的净收入的15%之和；“每股VWAP ”是指自计量日前一个交易日开始的连续十个交易日内，B类普通股的每日成交量加权平均每股价格的平均值。

股份购买协议的终止、修订、补充、放弃或修改，只能由被请求强制执行终止、修订、补充、放弃或修改的一方签署的书面文件 终止、修订、补充、放弃或修改。股份购买协议 包含惯例契诺，包括尽职调查、陈述和保证以及赔偿。

4.b.电子商务业务 概述

概述

Brera Holdings PLC是一家爱尔兰控股公司，专注于通过开发新兴足球俱乐部的全球投资组合来扩大足球的社会影响力 这些俱乐部增加了赚取锦标赛奖品、获得赞助以及提供其他职业足球和相关咨询服务的机会。我们寻求在Brera FC的遗产和品牌的基础上再接再厉，Brera FC是我们在2022年7月收购的第一家足球俱乐部。布雷拉足球俱乐部是一个业余足球协会，自2000年成立以来一直在打造另一种足球遗产。

Brera FC从接管第四级的一家体育俱乐部开始其足球活动-意大利足球金字塔由 九个类别组成-并立即确立了自己作为两家米兰主流俱乐部的替代方案：国际米兰足球俱乐部(br}Milano)和意大利足球俱乐部Calcio米兰(AC米兰)。在其20年的历史中，布雷拉足球俱乐部对足球的另类愿景得到了验证 其管理本地有意义和对社会有影响的举措的能力，包括重新向足球开放米兰古老的竞技场 西维卡体育场，聘请包括Walter·曾加在内的米兰足球偶像担任教练，并专注于传达社会融合和接受的信息 。自成立以来，我们俱乐部的基因包括发起具有社会影响力的足球项目和 足球的创新用途，采用了与米兰布雷拉“艺术家区”相同的名称，包括其 由布雷拉美术学院董事设计的标志。

我们 专注于从体育俱乐部和主流市场以外的人才创造自下而上的价值、创新驱动的业务增长、 和具有社会影响力的成果。为此，我们正在发展我们的“全球足球集团”职业足球俱乐部组合。我们的全球足球集团将仿照总部位于英国曼彻斯特的城市足球集团有限公司的协作式、品牌一致的控股公司结构。根据我们的Global Football Group架构，我们打算收购非洲、南美、东欧以及潜在的其他新兴市场的顶级足球队，并让他们进入全球转会市场。我们同样预计，收购东欧和其他非主流市场球队将使我们能够在欧足联和潜在的其他地区性比赛中竞争，并可能赢得可观的 收入。我们相信，Brera FC具有社会影响力的足球品牌和我们的全球足球集团(Global Football Group)本地足球俱乐部最受欢迎的产品组合也将使我们获得越来越多的赞助收入。我们打算 扩展我们的非竞争性儿童足球学校课程，我们预计这也将产生可观的收入 ，以提升我们的社会影响力足球品牌和相关价值。基于这些和其他创新计划，我们预计我们在创新融资和创收活动方面的经验将以咨询机会的形式从足球俱乐部、协会、投资者和其他机构获得更多收入。

我们 行业

足球是地球上最受欢迎的观众性运动之一。全球追随者对足球的兴趣使这项运动能够通过赞助、零售、商品销售、服装和产品许可、新媒体和移动、广播和比赛日比赛 将其活动商业化。根据联合市场研究公司发布的一份报告(《按类型、制造流程和分销渠道划分的全球足球市场：2021-2027年全球机遇分析和行业预测》，2021年5月)，2019年全球足球市场的价值为18亿美元，预计到2027年将达到38亿美元，2021年至2027年的复合年增长率或复合年增长率为18.3%。欧洲是最大的市场，预计在预测期内的年复合增长率为17.7%。

足球和被广泛宣传的赛事对经济发展、社会影响和大规模增长的影响是公认的。 根据德国(https://www.supplier.io/blog/economic-impact-of-hosting-a-world-cup)，主办的2006年世界杯的一项研究 德国世界杯给德国带来的总体财务影响为28.6亿欧元(33.1亿美元)，其中1.04亿欧元(1.2亿美元)是直接税 在赛事前和赛事期间的8个月内增加了50,000个工作岗位，并拉动德国国内生产总值增长0.3%。 这一影响还延伸到建筑，公用事业，交通，旅游等行业。

虽然国际足联世界杯的经济影响是不可否认的，但我们认为，包括足球队在内的所有企业都有一个明显的趋势，即需要表现出对社会问题的认识。我们认为，没有这种意识的球队将不会成功，最近短暂的2021年欧洲超级联赛的经历证明了这一点。正如《国家法律评论》的一篇文章(《场下-超级联赛惨败能教我们什么关于ESG》，2022年4月30日)所描述的那样，2021年4月18日，12支精英足球队宣布与欧足联分道扬镳，成立由摩根大通资助的欧洲超级联赛，除了球队的常规联赛日程外， 还将在成员球队之间提供周中比赛。最初的12个成员将成为永久联盟成员，另外几支资格赛球队将不会拥有永久成员资格。成员团队 预计将从参与中获得可观的收入。此外，超级联赛球队将相互比赛，而不是参加欧足联锦标赛。一旦宣布，立即引发强烈的反弹。球迷，球员，教练，被排除在外的球队，也许最重要的是，欧足联感觉被背叛了-似乎没有努力征求，更不用说考虑，来自超级联赛领导层以外的任何人的意见。到2021年4月20日，在公开亮相不到三天后，超级联赛屈服于反弹，特别是来自欧足联的潜在制裁，它似乎几乎完全解散了。我们认为，欧洲超级联赛表明，除了最赚钱的球队之外，将所有球队排除在比赛之外并不会像支持者所说的那样“拯救足球”，相反，它表明足球行业需要对整个足球社区的利益做出承诺。

2021年6月，布雷拉足球俱乐部成立了菲尼克斯杯，这是欧足联认可的非职业泛欧洲足球锦标赛，从2021年9月至2022年6月举行，旨在让布雷拉足球俱乐部与当地社区建立联系，扩大我们的球迷基础，并 发展与其他足球俱乐部的重要关系。Fenix奖杯的重点是促进欧洲足球俱乐部之间的包容性友谊、对欧洲足球俱乐部的热情以及周围的商业机会，而不是像欧洲超级联赛这样的独家重磅赛事，其口号是“交朋友，而不是百万富翁。”部分基于媒体对菲尼克斯奖杯的有利报道，例如德国媒体德国之声的文章(《菲尼克斯奖杯：业余俱乐部参加另类欧洲超级联赛》，2021年9月23日)，我们相信，我们对欧洲足球行业未来方向的愿景被许多人共享 。

我们 还认为，欧洲足球市场对东欧和欧足联以外的市场对未得到充分利用的球员人才的需求都很大。我们相信，这些地区的俱乐部可以提供急需的机会，包括欧足联和其他足球比赛奖项、全球转会市场、赞助和其他创新项目，这是因为运营成本较低，在某些情况下，还有大量的当地和全球球迷基础、标志性的当地体育场或其他属性。

我们 进一步认为，欧洲足球业也在发出信号，需要具有社会影响力的方式来创造急需的资本和收入 。我们相信，我们创始人在进入公共资本市场方面的经验也可以应用于足球俱乐部运营商，并获得赞助商、球迷和追随者。我们计划提供非竞争性足球学校和职业培训课程等举措，使监狱囚犯能够成为裁判，这将被视为为资本不足的俱乐部提供具有社会影响力的足球咨询服务的可信、创收的 基础的一部分。此外，每次收购或运营都将在尊重当地合作伙伴、传统和文化的情况下进行，同时促进我们的社会影响使命。例如，我们计划在每个我们收购俱乐部的国家设立女足专区，以提高知名度和社会影响力。

我们 还预计，由于2022年世界杯，社会意识和影响将成为越来越多的公众关注的焦点。因此，尽管“转会市场”(球队可以转会球员和经理以换取转会球队和转会个人的高额薪酬)预计将继续存在，但我们相信，这最终将成为足球愿景的一部分，其中包括 自下而上培养球员，包括那些来自弱势背景或社区的球员，例如历史上和目前为Brera FC竞争的球员。

我们 打算通过使用非常规路线和未发现的市场，在引导行业采用更具包容性的职业足球方法方面成为领导者，目的是释放其全部潜力。

我们的 市场机会

我们的目标市场是：

我们的业务模式和收入驱动因素

在Brera FC品牌和现有业务关系网络的基础上，我们将利用Brera Milano在沟通、营销和咨询方面十多年的专业知识 ，提供有效的、可盈利的项目。我们希望通过提供以下创收活动和服务在人才培训中利用我们的知识 ：

服务

协作

我们 与其他公司通力合作，提供服务和产品，并期望发展其他协作关系。我们目前的合作 包括：

竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

增长战略

我们扩展业务的战略的关键要素包括：

季节性

我们的收入和支出一直是季节性的，我们预计它们将继续是季节性的。由于比赛季节，我们 业务的收入通常集中在截至12月31日的每个财年的第三财季和第四财季。因此，我们的经营业绩和现金流反映了不同时期的显著差异，并将在未来继续如此。

我们的足球运营

我们的足球业务主要由以下活动组成：我们的全球足球集团、我们的非竞争性足球学校、 和菲尼克斯奖杯(及其相关活动)。

全球足球集团

我们的主要足球业务专注于全球足球集团投资组合中俱乐部的管理和发展。我们的第一家足球俱乐部布雷拉足球俱乐部于2022年7月被收购。在接下来的两年里，我们预计将收购东欧、非洲和南美的俱乐部。具体地说，我们预计接下来的几次俱乐部收购将发生在马其顿北部、莫桑比克和阿根廷。

Brera FC在意大利业余足球联赛中打球。我们相信，这个团队展现了一个令人信服的社会影响故事。2022年10月7日，互联网营销协会在其Impact 22大会上将Brera FC评为获奖者，以表彰该公司在国际层面上对足球的关注。我们相信，影响力奖可能会为公司创造更多的知名度，这将使公司更好地为我们的各种全球计划接洽公司和基金会赞助商 。在其20年历史的大部分时间里，它一直由来自不同国籍的球员组成，他们出于各种原因生活在米兰。我们相信，这一系列不同身份的吸引力，再加上包容和非传统的方式，使Brera FC成为一家具有新闻价值的足球俱乐部，特别适合支持旨在扩大Brera FC球迷社区和赞助基础的传播项目。虽然球队参加了当地的意大利业余联赛，但它对我们的主要创收服务起到了支持作用，预计不会成为我们未来的主要足球业务。

我们计划收购的俱乐部中，北马其顿俱乐部将在甲级联赛开始他们的下个赛季，我们预计莫桑比克俱乐部将在乙级联赛开始他们的下个赛季，乙级联赛分别是每个国家最高和第二高的足球联赛。我们预计，这些俱乐部在收购后将带有布雷拉品牌。我们预计，由于目标俱乐部每年的维护成本较低以及与西欧的历史联系，这些收购将为人才管理和市场转会机会提供巨大的经济可能性。

我们 还希望收购阿根廷布宜诺斯艾利斯的第三级足球联赛--三级俱乐部的“gerenciamento”(管理层)，我们希望在那里找到并提供一些南美洲最优秀的人才。在其他属性中， 目标俱乐部拥有拥有35,000个座位的体育场的权利，平均每场比赛有15,000名观众。由于俱乐部自身重要的历史品牌吸引力，以及潜在的监管限制，我们不打算更改俱乐部的名称，但希望 利用其他方式突出我们的品牌与其的关联。

我们 将从我们在米兰的基地为所有收购的俱乐部提供自己的意大利专业技术和管理人员，并由我们的总部进行监督。此外，每次收购或运营都将尊重当地合作伙伴，同时促进我们的社会影响使命。例如，我们计划在每个我们收购俱乐部的国家设立女足专区，以提高知名度和社会影响力。

我们 还在探索其他机会来扩大我们的足球俱乐部组合。

非竞争性足球学校

我们 认为我们最受欢迎的资产之一是我们的非竞争性足球学校。这所学校已经活跃了16年，我们相信它从根本上创新了足球学校的传统逻辑，专注于儿童以及他们与成人人物和包括教练和家长在内的榜样的互动，目的是增强足球的娱乐性。该项目多年来不断发展，受到当地社区的高度赞赏。目前，我们有两个地点：奇维卡竞技场和布雷拉足球村，共有350名儿童。

Fenix 奖杯

布雷拉 足球俱乐部组织、推广和参加了菲尼克斯杯，这是我们新成立的非职业泛欧洲足球锦标赛，得到了欧足联的认可 。如上所述，Fenix是“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。菲尼克斯杯旨在让Brera FC与当地社区建立联系，增加我们的球迷基础，并与其他欧洲足球俱乐部发展重要的关系 。我们相信，关于菲尼克斯杯的讨论传播了人们对足球社会影响力的这些信条的认识。 我们还相信，比赛的意义超出了比赛本身：它是一种身临其境的体验，旨在突出非职业足球的最佳实践：体育精神、与当地社区的联系、可持续性、技术的使用和俱乐部之间的友谊。因此，我们相信菲尼克斯奖杯将极大地支持我们具有社会影响力的足球价值主张。 菲尼克斯奖杯于2021年开幕，并于2021年9月至2022年6月举行了第一届锦标赛。我们相信，最初的比赛 达到或超过了我们对其社会影响力足球品牌价值的预期。

作为菲尼克斯杯的官方组织者，Brera FC和欧洲其他七家标志性的业余俱乐部参加了最近的比赛。 其他七家俱乐部是：AFC DWS(荷兰阿姆斯特丹)、AKS Zly(波兰华沙)、AS LoDigani Calcio 1972(意大利罗马)、CD Cuenca-Mestalistes 1925年(西班牙瓦伦西亚)、曼彻斯特FC United(英国曼彻斯特)、HFC Falke(德国汉堡)和布拉格猛龙队(布拉格，捷克共和国)。曼彻斯特联队以2：0战胜布拉格猛龙队，成为首个锦标赛冠军。

曼彻斯特联队作为一个标志性的业余俱乐部的地位始于它的成立。该俱乐部成立于2005年，由美国商人马尔科姆·格雷泽接管曼联而引发的曼联的不满支持者创建，作为一个由5000名支持者拥有的社区福利社会。每个老板都可以投票决定俱乐部的运营方式，包括投票选举董事会成员、制服设计和门票价格。这种自下而上的价值创造与Brera FC品牌相一致。

本届锦标赛是一次成功的公关活动--2022年6月在意大利里米尼举行的菲尼克斯奖杯锦标赛八强赛获得了全国(Sky Sports TV)和国际(ZDF)媒体的广泛报道。我们打算在菲尼克斯杯2022-2023年的锦标赛中利用这一成功 。

我们的2022-2023年菲尼克斯杯锦标赛，我们称之为第二届，于2022年11月开始，有九家非职业欧洲足球俱乐部，因为它们具有非凡的社会、历史和文化特色而被选中：布雷拉FC(意大利米兰)，曼彻斯特联队(英国曼彻斯特)，AFC DWS(荷兰阿姆斯特丹)，BK Skjold(丹麦哥本哈根)，KSK Beveren(比利时贝弗伦)，布拉格猛龙FC (捷克共和国布拉格)，CD Cuenca-Mestallistes 1925(西班牙瓦伦西亚)，Krakow Dragoons(波兰克拉科夫)和FK Miljakovac(贝尔格莱德，比利时)(Br)塞尔维亚)。本届锦标赛的最后阶段将于2023年6月7日和8日在米兰市举行，半决赛在西维卡竞技场举行，决赛在圣西罗体育场举行。经过三个小组的小组赛，每个小组有三个俱乐部，然后三个小组的获胜者和最佳亚军 将面对面决定第二届的获胜队。

比赛

该公司在创新的社会影响力足球这一新兴类别中展开竞争，因此，我们相信其世界领先的业务举措和新兴模式将超越历史上运动队的上座率和球员转会费指标。因此，我们 不相信有任何单一的市场，我们有明确的竞争对手群体。关键指标将是企业、政府和基金会的赞助和赠款；国内和国际的商品销售；青少年足球学院费用和参与者； 球员转会费；以及锦标赛组织、主办和赞助等。

我们 认为我们最接近的竞争对手是城市足球集团有限公司，或CFG，这是一家管理足球协会俱乐部的控股公司 。CFG成立于2013年，由三家机构持有：阿布扎比联合集团持股78%，中国公司中国传媒和中信股份资本持股12%，美国私募股权公司银湖持股10%。CFG的名字来源于曼城足球俱乐部，或曼城足球俱乐部，曼城足球俱乐部是其旗舰足球俱乐部，是俱乐部的母公司。曼城足球俱乐部是一家总部位于曼彻斯特布拉德福德的英国足球俱乐部，参加英超联赛，这是英国足球联赛体系中的顶级联赛。除了曼城足球俱乐部外，CFG还拥有其他10家俱乐部：纽约足球俱乐部(美国)、墨尔本足球俱乐部(澳大利亚)、横滨马里诺斯(日本)、蒙得维的亚扭矩(乌拉圭)、吉罗纳足球俱乐部(西班牙)、隆美尔(比利时)、埃斯佩兰斯足球俱乐部(法国)、四川九牛足球俱乐部(中国)、孟买市足球俱乐部(印度)和巴勒莫足球俱乐部(意大利)。万纳奥林匹克俱乐部(法国)和玻利瓦尔俱乐部(玻利维亚)。 据本公司所知，城市足球集团没有组织起来接受公开资本市场的资金，也没有 尝试首次公开募股并在纳斯达克等全球证券交易所上市。

我们的成功在一定程度上取决于我们在业务各个方面的效率和实现适当的成本结构的能力。我们的一些竞争对手 拥有比我们更多的经济资源，可能具有更低的成本结构，使他们能够更好地承受行业内和整个经济的波动 ，同时保持比我们公司更大的运营和财务灵活性 。

知识产权

我们 认为知识产权对我们的业务运营非常重要，对推动我们的商业收入增长至关重要。 尤其是在赞助收入方面。我们的某些商业合作伙伴有权使用我们的知识产权。 为了保护我们的品牌，我们通常拥有批准商业合作伙伴使用我们的知识产权的合同权利。 例如，Brera FC拥有使用“Brera FC”和“Fenix Trophy”商标的非独家许可。

我们 认为我们的品牌是一项关键的商业资产，因此拥有一系列与Brera FC相关的注册商标和商标申请，重点是寻求和维护“Brera FC”、“Fenix Trophy”和俱乐部徽章的商标注册。我们已在意大利申请，并计划在欧洲以及非洲、亚洲和北美和南美洲的部分国家/地区申请。我们还积极争取文学作品、标识、摄影图像和视听片段等材料的版权保护和版权所有权。

执行我们的商标权对于维护Brera FC品牌的价值非常重要。虽然在所有情况下采取行动的成本都很高 ，但我们的目标是通过在对可疑商标侵权行为进行调查后采取具有成本效益的协调执法行动，持续减少与Brera FC相关的商标侵权数量。执法行动采取多种 形式，例如与当局合作查封假冒商品并阻止未经授权的卖家的活动，以及对侵权者采取直接的法律 行动，例如，通过发布停止和停止函。

对于可获得版权保护的材料(如文学作品、徽标、摄影图像和视听素材)，我们目前的做法通常是在可能和适当的情况下确保版权所有权。例如，如果我们与第三方合作，并且正在创建受版权保护的材料，我们通常会尝试将相关版权的转让 作为商业合同的一部分。然而，确保版权所有权并不总是可能的。例如，对于与足球比赛有关的视听镜头，版权通常将属于比赛组织者，而Brera FC 对此类镜头的任何利用都将获得比赛组织者的许可。

法律和法规

在 全球足球等级的顶端是国际足联(FIFA)，所有成员足球协会组织都必须 遵守其规则。国际足联的主要目标是不断改进和在全球推广足球运动，组织国际比赛，制定管理足球比赛和相关事项的法规和规定并确保其执行，通过采取适当措施防止 违反国际足联章程、法规或决定或比赛法律来控制每一种类型的协会足球，促进诚信、道德和公平比赛，以防止腐败、兴奋剂或操纵比赛等一切可能危及比赛、比赛、球员、官员和会员协会或产生滥用协会足球。

国际足联的规则和条例主要包含在(I)国际足联章程中，即国际足联管理系统的规章中，以及(Ii)比赛规则中，即成文的足球协会规则中。国际足联章程提供了必要的手段来解决成员协会、联合会、俱乐部、官员和球员之间或之间可能产生的争端。国际足联理事会以特别条例的形式管理球员的地位和转会规定，以及与这些事项有关的问题，特别是俱乐部鼓励球员训练和保护代表队的问题。所有机构和官员在其活动中必须遵守国际足联的章程、条例、决定和道德守则。参与足球比赛的每个人和组织都有义务遵守国际足联的法规和公平竞争的原则。每个成员协会 必须遵守国际足球协会理事会(IFAB)颁布的足球规则。IFAB是一个独立于国际足联的组织，但FIFA在董事会中有代表，并拥有50%的投票权。只有IFAB才能制定和修改游戏规则。

来自同一大洲或区域的协会成员组成了以下六个联合会，国际足联承认这些联合会：(1)亚洲足球联合会--亚足联；(2)非洲足球联合会--CAF；(3)北美洲、中美洲和加勒比足球联合会--非洲足球联合会；(4)大洋洲足球联合会--OFC；(5)南美洲足球联合会-欧洲足球联合会；和(6)欧洲足球协会联盟--欧足联。每个联合会必须遵守和执行国际足联的章程、条例和决定，必须按照国际比赛日程组织自己的俱乐部间和国际比赛，必须确保国际联盟或任何其他此类俱乐部或联盟集团在未经其同意和国际足联批准的情况下不得成立，必须建立履行其职责所需的机构，并必须获得履行其职责所需的资金。

国际足联 要求每个成员协会独立管理其事务，不受第三方的不当影响。俱乐部、联盟或隶属于成员协会的任何其他团体必须从属于该成员协会并得到该成员协会的承认。会员协会的章程必须规定这些团体的权限范围和权利和义务。这些团体的章程和规定必须 得到成员协会的批准。特别相关的是，每个成员协会必须确保其附属俱乐部可以独立于任何外部机构就任何有关成员资格的问题做出所有决定。此义务适用于 无论附属俱乐部的公司结构如何。在任何情况下，会员协会必须确保自然人和法人(包括控股公司和子公司)不以任何方式行使控制权(尤其是通过持有多数股权、多数投票权、董事会多数席位或任何其他形式的经济依赖或控制权等)。当任何比赛或比赛的完整性可能受到损害时，超过一个俱乐部。

如上所述，欧足联管理着所有欧洲足球，包括意大利足球，而意大利足球又由意大利足球联合会管理。国际足联是意大利的足球管理机构，在完全的技术、组织和管理自主权下，按照国际足联和欧足联的决议和指导方针履行其职能。FIGC规定的规则被称为NOIF(Norme Organizzative Internetdella FIGC)，管理着意大利足球的方方面面：运动员、技术人员、比赛官员、经理和联邦系统的其他主体。此外，裁判是FIGC的一部分，并根据意大利裁判协会(AIA)的内部规定分为 类别，该协会独立管理其成员 和活动。所有意大利足球俱乐部都承诺只使用体育司法系统，不能求助于普通的司法当局来解决任何纠纷。

欧洲足球协会有详细的规则管理和限制意大利球队和球员的所有权、合并、收购和出售，某些交易需要得到协会的批准。特别相关的是NOIF条款16之二，该条款禁止任何人直接或间接控制职业联赛中的一家以上的足球公司，如果在一家足球公司从业余联赛过渡到职业联赛之后，任何人控制着一家以上的公司，该人必须在联邦法规规定的提交进入相关职业锦标赛的截止日期 之前的5天内终止对其中一家公司的控制。

合并、收购、出售和分立也受特定规则的约束，如NOIF第20条。两家或两家以上公司之间的合并， 公司分拆，体育公司出资成为转让公司全资拥有的公司，按照现行法规和法律进行 必须得到国际体育总会总裁的批准。如果剥离一家公司或将体育公司转让给转让公司全资拥有的另一家公司，可以批准，但条件是 保持整个体育公司的统一，并保持体育活动的规律性和连续性。在合并获得批准的情况下，合并后保留的公司仍隶属于FIGC，并保留参与合并的公司的最高体育头衔和从属关系的资历。在批准分拆的情况下，只能有一家剥离出来的公司隶属于FIGC；因此，在剥离时，将决定隶属于FIGC的公司，并将原始公司的体育头衔和从属资历归于该公司。如果体育公司被批准向转让公司全资拥有的公司出资，则当时拥有体育公司的公司是隶属于FIGC的 公司，转让公司的体育头衔和从属关系的年限归于该公司。允许体育公司合并、分拆和出资成为转让公司全资拥有的公司 ，条件如下：被合并的公司、被剥离的公司或被转让的公司至少在FIGC有两个体育赛季；在专业领域，所有参与合并、 或参与剥离或转让的公司必须在同一直辖市或邻近直辖市注册办事处，除非绝对例外。在业余和青年和学校活动部门，参与合并或剥离或转移的公司必须设在同一省，或设在不同省或地区的邻近直辖市。如果上述交易是在专业领域的公司与业余和青少年和学校领域的公司之间进行的，则适用专业领域中确立的标准；在前两个体育赛季中未将注册办事处转移到另一个城市的公司之间，不是合并、剥离或公司 转移的对象。

对于球员的注册，球员在签署申请后向FIGC注册，并在每年3月31日之前通过他们打算为其开展体育活动的公司发送。“年轻”、“年轻业余选手”和“年轻 系列”球员可以在此截止日期后注册。注册申请由联盟、青年和学校活动部门、分部和委员会起草，并由公司的法定代表人和球员正式签署，如果是未成年人，则由父母中的一人签署，如果成员资格持续一年，则由父母双方之一签署，如果成员资格持续数年，则由父母双方签署。球员的声明必须附在注册申请中，证明是否存在任何以前在外国足球联合会(即FIGC以外的联合会)注册的 。参加职业锦标赛的俱乐部可以自由注册来自或来自外国联合会的球员，只要他们是属于欧洲联盟或欧盟的国家的公民。为此，申请加入欧盟必须附有公民身份证书。非欧盟国家公民的职业俱乐部球员的会员资格规则由联邦委员会每年发布。国家业余联盟的俱乐部只能要求注册两名非欧盟国家公民参加男性活动的足球运动员，他们已 注册为外国联合会俱乐部，以及不限数量的欧盟国家公民球员，他们 已注册外国联合会俱乐部，前提是他们遵守关于移民、入境和留在意大利的现行法律。

欧足联财务公平竞争规则将对我们的业务具有特别重要的意义。欧足联财务公平竞赛条例于2011-12赛季实施，最后一次更新于2018年，旨在通过阻止足球俱乐部继续亏损来确保财务自给自足和可持续发展，在俱乐部财务方面引入更多纪律和理性，确保俱乐部及时清偿债务，并鼓励对青年发展和体育基础设施的长期投资。 该条例包含旨在鼓励足球俱乐部根据自己的收入运营的“盈亏平衡”规则。因此，所有者股权投资将仅允许在可接受的偏差阈值内进行。违反《金融公平竞争条例》的潜在制裁措施包括谴责/警告、扣留奖金、罚款、禁止新球员注册参加欧足联比赛，以及最终被排除在欧洲比赛之外。

我们预计收购俱乐部的一些国家/地区的法律、法规或体育协会规则禁止任何人在同一国家/地区的同一部门拥有 多个俱乐部。例如，在阿根廷，根据阿根廷体育部的法律，足球俱乐部由于其关联结构，通常不能出售或转让给不同的所有者。因此，我们在阿根廷或具有类似限制的国家收购足球俱乐部的方式将是与其当前所有者达成管理和收入分享协议。这样的法律可能会限制我们从这些俱乐部获得所有利润的能力，或者对这些俱乐部实施控制的能力。

此外，我们预计收购俱乐部的许多国家/地区对足球俱乐部一线队中允许的外籍球员数量进行了限制。例如，在莫桑比克，莫桑比克足球协会的规则允许俱乐部在联赛中只派六名或更少的外国球员上场。在北马其顿，北马其顿足协的规则规定，联赛中外籍球员不得超过8人，但每支球队的外籍球员注册人数可能不受限制。作为非欧盟成员国，北马其顿目前不要求外国玩家持有欧盟护照；然而，北马其顿自2005年以来一直是欧盟成员国的候选国，如果它成为成员国，可能会实施这一要求。这些限制 可能会限制我们实现全球足球俱乐部投资组合优势的能力。

4.c.组织架构

下图描述了截至本年度报告日期的我们的组织结构，包括我们的子公司。此图 包括我们持有A类普通股的控股股东作为一个组，以及我们目前持有B类普通股的股东作为一个组的持股。

4.厂房、财产和设备

Brera FC在米兰的两个体育设施运营：

我们的子公司Brera Milano的公司办公室位于意大利米兰20123号圣乔治广场2号。我们根据日期为2023年3月1日的一年租赁协议 租赁此设施，该协议将续订后续的一年期限，直至任何一方提前 三(3)个月通知终止。租约规定的基本租金为每月2500欧元，外加增值税。

我们的子公司Fudbalski Klub Akadymja Pandev的公司办公室位于马其顿北部Strumica 2400，Gjuo Salaj BB，Sports Hall Park-ABA。我们根据日期为2023年3月3日的一年租赁协议租赁该设施，任何一方均可提前三十(30)天通知终止该租赁协议。租约规定的基本租金为每月30,000马币，包括增值税。

我们爱尔兰控股公司的注册办事处位于爱尔兰都柏林4号伯灵顿路1号5楼康诺大厦，邮编：DO4 C5Y6。

我们 相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的 业务。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

您 应阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本讨论可能包含前瞻性陈述。 由于各种因素，包括第3项“关键信息-3.D.风险因素”或本年度报告其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。另请参阅 “介绍性说明-前瞻性信息”。 

5.a.运营业绩

以下是管理层对Brera控股的财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析 概述了影响本公司于2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的经营业绩、财务状况、流动资金和现金流的重要因素。本项目5要求的某些信息，包括与截至2020年12月31日的年度相比的讨论 ，已在我们提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-268187)中的注册声明 中报告，并于2023年1月26日在题为 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分下宣布生效。本MD&A应与公司截至2022年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注一并阅读 (“2022年财务报告”)。除非另有说明，否则金额以欧元表示。本MD&A包含基于管理层信念以及管理层做出的假设和目前可用的信息的前瞻性陈述。 由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。 另请参阅介绍性说明-前瞻性信息.”

本MD&A中包含的2022年财务报告和财务信息是根据国际财务报告准则(IFRS)和美国上市公司会计监督委员会的标准编制的。在美国证券交易委员会针对外国私人发行人的规则允许的情况下，我们的财务报表不符合美国公认会计原则。

本MD&A报告公司截至2022年12月31日的活动，除非另有说明。除非另有说明，否则所有数字均以欧元表示。

概述

我们 是一家爱尔兰控股公司，专注于通过开发新兴足球俱乐部的全球投资组合来扩大足球的社会影响力 ，增加赚取锦标赛奖品、获得赞助和提供其他职业足球和相关咨询服务的机会 。我们寻求在Brera FC的遗产和品牌基础上再接再厉，Brera FC是我们在2022年7月获得许可权的第一家足球俱乐部 。Brera FC是一家业余足球协会，自2000年成立以来一直在打造另一种足球遗产。 我们专注于从体育俱乐部和主流市场以外的人才创造自下而上的价值，创新驱动的业务增长， 和具有社会影响力的成果。

足球 是地球上最受欢迎的观众体育运动之一，2019年全球市场价值18亿美元，预计到2027年将达到38亿美元 ，欧洲目前是最大的市场(“按类型、制造工艺和分销划分的全球足球市场 渠道：2021-2027年全球机遇分析和行业预测，2021年5月])。我们认为，足球行业的领导者和所有企业一样，必须表现出对社会问题的认识。我们认为，没有这种意识的球队将不会成功，欧洲足球业正在发出信号，需要通过具有社会影响力的方式来扩大获得资本和收入的渠道 。

有鉴于此，我们组织、推广和参加了菲尼克斯杯，这是我们新成立的非职业泛欧足球锦标赛 ，得到了欧足联的认可。如上所述，Fenix是“友好的欧洲非专业创新Xenial”的首字母缩写。Fenix 奖杯旨在让Brera FC与当地社区建立联系，扩大我们的球迷基础，并与其他欧洲足球俱乐部发展重要的关系 。我们相信，关于菲尼克斯杯的讨论传播了人们对足球社会影响的这些信条的认识。我们还相信，比赛的意义超越了比赛本身：它是一种身临其境的体验，旨在突出非职业足球领域的最佳实践：体育精神、与当地社区的联系、可持续性、技术使用、 以及俱乐部之间的友谊。因此，我们相信菲尼克斯奖杯将极大地支持我们具有社会影响力的足球价值主张。 菲尼克斯奖杯于2021年开幕，并于2021年9月至2022年6月举行了第一届锦标赛。我们相信，最初的比赛 达到或超过了我们对其社会影响力足球品牌价值的预期。本届锦标赛是一次成功的公关活动--2022年6月在意大利里米尼举行的菲尼克斯奖杯锦标赛八强赛获得了全国(天空体育电视台)和国际(ZDF)媒体的广泛报道。我们打算利用这一成功，并将更多的业余俱乐部纳入菲尼克斯奖杯2022-2023年的锦标赛。

我们 还预计，由于2022年世界杯，社会意识和影响将成为越来越多的公众关注的焦点。因此，尽管“转会市场”(球队可以转会球员和经理以换取转会球队和转会个人的高额薪酬)预计将继续存在，但我们相信，这最终将成为足球愿景的一部分，其中包括 自下而上培养球员，包括那些来自弱势背景或社区的球员，例如历史上和目前为Brera FC竞争的球员。我们打算成为行业的领导者，通过使用非常规路线和未发现的市场，引导行业以更具包容性的方式进入职业足球，目的是释放其全部潜力。

为此，我们正在发展我们的“全球足球集团”职业足球俱乐部组合。我们的Global Football Group 将效仿总部位于英国曼彻斯特的City Football Group Limited的协作式、与品牌一致的控股公司结构。 根据我们的Global Football Group架构，我们打算收购非洲、南美、东欧和潜在的其他新兴市场的顶级联赛足球队，并使他们能够进入全球转会市场。我们同样预计，收购东欧和其他非主流市场球队将使我们能够在欧足联和潜在的 其他地区性比赛中竞争并可能赢得可观的收入。我们相信，Brera FC的社会影响力足球品牌和我们的Global Football Group本地足球俱乐部最受欢迎的投资组合也将使我们获得更多的赞助收入。我们打算扩大我们的非竞争性 儿童足球学校课程，我们预计这将产生可观的收入，并提升我们的社会影响力足球 品牌和相关价值。基于这些和其他创新计划，我们预计我们在创新融资和创收活动方面的经验将以足球俱乐部、协会、投资者和其他机构提供的咨询机会的形式吸引更多收入。

我们目前的收入依赖于我们的业务战略和营销咨询服务，我们主要在数字媒体和宽带领域、我们的足球学校服务和我们新成立的锦标赛Fenix Trophy向商业客户提供这些服务。我们预计，我们未来的收入将取决于扩展这些服务、收购职业足球俱乐部、获得参加或赢得足球锦标赛的资格和获得锦标赛奖品、成功提供转会市场服务以及达成赞助协议。

最近的发展

2022年7月14日，我们发行了8,100,000股A类普通股和100,000股B类普通股，发行价格为每股0.005美元，总代价为41,000美元。根据(I)证券法第4(A)(2)节及据此颁布的法规D第506(B)条所载豁免、 及适用的州证券法，或(Ii)根据证券法颁布的法规S的条文，所有股份均售予本公司董事会成员、行政人员或其附属公司及持有超过5%已发行股本的实益拥有人。

下表显示了本公司董事会成员 董事、高管或其关联公司以及持有超过5%已发行股本的实益拥有人发行的A类普通股的金额和支付的总购买价格。这些购买条款 对我们普通股的所有购买者都是相同的。

在2022年7月22日、2022年9月19日、2022年10月7日、2022年10月26日和2022年11月4日，我们进行了B类普通股的私募配售，并根据证券法第2(A)(15)条和根据证券法颁布的第501条规定的豁免，依据证券法第4(A)(2)条和规则D第506(B)条规定的豁免，与多家认可投资者签订了认购协议。和适用的州证券法或(Ii)符合《证券法》颁布的法规S的规定的非美国人。根据协议，我们以每股1.00美元的价格发行了1,505,000股B类普通股 ，总计1,505,000美元。除某些例外情况外，在B类普通股开始交易后的180天内，该等股份须受若干锁定条款的约束。Boustead在本次私募中担任配售代理。 根据我们与Boustead的订约函协议，除了支付105,350美元的成功费用，或私募出售股份总购买价的7%，以及15,050美元的非实报实销费用津贴，或私募出售股份总购买价的1%，我们同意发行Boustead一份为期五年的认股权证，购买最多105,350股B类普通股，可在无现金基础上行使，行使价为每股1.00美元，可予调整。

2022年8月16日，我们与Fudbalski Klub Akadhemja Pandev或Akadformja Pandev签署了一项赞助协议，其中我们向Akadformja Pandev捐赠了70,000欧元，以换取他们在2022-23足球赛季期间使用Brera商标。戈兰·潘德夫，我们的董事，是成立于2010年的北马其顿足球俱乐部Akadymja Pandev的创始人和所有者，该俱乐部在马其顿 第一联赛踢球。在整个2022-23赛季，阿卡德米亚·潘德夫将提供布雷拉品牌知名度，并将在他们的比赛球衣、斯特鲁米卡市的墙上海报活动、他们的横幅上，包括戈兰·潘德夫的体育中心使用的横幅上使用我们的商标，以及在马其顿媒体和俱乐部的官方媒体渠道上共同商定的联合沟通。赞助协议是非排他性的，不会自动续签。2022年11月25日，我们签订了赞助协议的延期协议，同意将赞助协议的期限延长至2023年12月31日，并 向Pandev公司额外支付30,000欧元。

2022年9月21日，董事执行主席Daniel·约瑟夫·麦克罗里交出了2500,000股A类普通股，我们向唯一实益拥有人为Daniel·约瑟夫·麦克罗里的Pinehurst Partners LLC发行了2250,000股A类普通股，向Lucia Giovannetti发行了200,000股B类普通股，向我们的董事克里斯托弗·保罗·加德纳发行了50,000股B类普通股，价格分别为11,250美元、1,000美元和250美元。

2022年10月5日，马可·萨拉交出250,000股A类普通股，Daniel约瑟夫·麦克罗里交出250,000股B类普通股，我们向首席战略官Daniel·约瑟夫·麦克洛里和董事首席战略官亚历桑德罗·阿莱奥蒂分别发行50,000股A类普通股，向Alberto Libanori、我们的董事、皮埃特罗·贝尔萨尼、我们的董事、Goran Pandev、我们的董事和董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利分别发行50,000股B类普通股，总收购价分别为250美元Daniel约瑟夫·麦克洛里的成年儿子，售价1,250美元。

2022年11月11日，我们向董事首席执行官克里斯托弗·保罗·加德纳发行了100,000股B类普通股，向我们的首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利发行了50,000股B类普通股，价格分别为500美元和250美元。

影响财务业绩的主要因素

我们的 经营业绩主要受以下因素影响：

新兴的 成长型公司

本次发行完成后，我们将符合《就业法案》规定的“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求。此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入至少为12.35亿美元；(Ii)本次发行完成五周年后，我们的财政年度的最后一天； (Iii)在之前三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(Iv) 根据《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值 超过7亿美元，则可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业 法案中提供的豁免。

运营结果

下文概述了本公司在所指期间的综合经营业绩。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。我们的历史 结果如下所示，并不一定代表未来任何时期的预期结果。

2022年12月31日和2021年12月31日的年份比较

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的经营业绩的主要组成部分。

收入

本公司于截至2022年及2021年12月31日止年度的主要业务为提供与KAP现已停产的遗留业务有关的顾问服务。截至2022年和2021年12月31日止年度的收入分别为162,407欧元和420,167欧元 ，下降61.3%。减少的原因是，与截至2021年12月31日的年度相比，本公司截至2022年12月31日的年度的咨询服务销售合同总额下降。

收入成本

截至2022年和2021年12月31日止年度的收入成本分别为90,270欧元和110,588欧元，下降了18.4%。这一下降是由于公司执行咨询服务的成本下降，这与这些服务收入的下降 相一致。

一般费用和管理费用

一般及行政开支包括专业及顾问费、广告、董事薪酬及福利、租金开支、水电费、折旧、差旅及娱乐及其他杂项开支。截至2022年和2021年12月31日的年度的一般和行政费用分别为1,298,873欧元和316,669欧元，增长310.2%。增加的原因是：(I)主要与我们在纳斯达克首次公开招股有关的专业和顾问服务费增加；(Ii)赞助费用增加 ；以及(Iii)其他行政和运营相关费用。

营业亏损

截至2022年和2021年12月31日止年度的营业亏损分别为1,226,736欧元和7,090欧元，增幅为17,202.3%。增加的主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度收入较截至2021年12月31日的年度减少；及(Ii)一般及行政开支增加982,204欧元，其中主要包括专业及顾问服务费、 以及与纳斯达克首次公开招股相关的其他上市及杂项开支。

其他 收入(费用)

其他 收入(支出)主要包括与我们的咨询服务有关的杂项费用或收入，以及与公司核心业务无关的损益。截至2022年和2021年12月31日止年度的其他收入(支出)分别为4,869欧元和47,942欧元， 。出现变化的主要原因是与咨询服务有关的杂项费用减少。

财务成本

财务成本 包括来自中小型企业担保基金贷款的贷款利息支出、来自股东的贷款以及与办公室和车辆租金有关的租赁负债的利息支出。截至2022年和2021年12月31日止年度的财务成本分别为4,988欧元和2,693欧元，增幅为85.2%。增加的原因是与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度与办公室和车辆租金相关的租赁负债的利息支出 增加。

所得税前亏损

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税前亏损分别为1,226,855欧元和57,725欧元，增长 2,025.3%。增加的主要原因是，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政费用增加。

所得税费用拨备

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出准备金分别为0欧元和29,331欧元，减少了100%。减少是由于本公司在截至2022年12月31日止年度并未产生任何应课税溢利。

净亏损

截至2022年和2021年12月31日止年度的净亏损分别为1,226,855欧元和87,056欧元，增幅为1,309.3%。增加的主要原因是(I)截至2022年12月31日的年度收入较截至2021年12月31日的年度减少；及(Ii)一般及行政开支增加982,204欧元，其中主要包括专业及顾问服务费、 以及与纳斯达克首次公开招股相关的其他上市及杂项开支。

5.b.资金流动性 和资本资源

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有347,229欧元(约371,466美元)和26,957欧元(约30,512美元)的现金和现金等价物。到目前为止，我们的运营资金主要来自运营收入、贷款和现金发行的股票 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们在非传统银行Wise Europe SA的现金存款分别为292,658欧元(约313,081美元)和0欧元(约0美元)。这些存款不受当地政府的保险。本公司对在Wise Europe SA进行的无保险存款进行了详细的信用风险评估，并根据以下因素确定信用风险较低：(I)Wise Europe SA根据其监管义务的要求，通过将客户资金以主要商业银行的现金和低风险流动资产的组合持有来保护客户的资金；(Ii)Wise Europe SA得到比利时国家银行(NBB)的授权，确保银行在NBB制定的法规和指导方针下运营；及(Iii) 本公司并无在该等银行账户上蒙受任何损失，亦不相信其在该等银行账户上有任何重大信贷风险。

2023年1月27日，本公司B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：BREA。 首次公开募股于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及 非实报实销费用津贴后，公司获得净收益约6,900,000美元。截至2023年3月31日，我们拥有现金和现金等价物5,985,603欧元(约合6,507,547美元)。

管理层 已经准备了运营估算，并相信运营将产生足够的资金来支持我们的运营，并 至少在未来12个月内偿还我们的债务。但是，由于不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施或我们 可能决定进行的其他投资或收购，我们未来可能需要额外的现金资源 。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的 股权或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意 限制我们运营的运营和财务契约。我们可能无法以可接受的金额或条款获得融资 (如果有的话)。如果我们不能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

这些假设中已经考虑了新冠肺炎对我们业务的影响；然而，现在就知道新冠肺炎对恢复更正常运营的全部影响或其时机还为时过早。

随附的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，预计我们能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债。

正在进行 关注

所附的合并财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们拥有最低限度的现金和现金等价物，截至2022年12月31日的年度出现净亏损。截至2022年和2021年12月31日，我们的净现金分别约为347,229欧元和26,957欧元，净亏损分别约为1,226,855欧元和87,056欧元。

我们持续经营的能力取决于我们在未来创造盈利业务和/或获得必要融资的能力，以履行我们的义务，并在正常业务运营产生的债务到期时偿还这些债务。管理层 计划通过公开发行寻求更多资本，包括此次发行、私募股权发行、债务融资以及 政府或其他第三方融资。

然而， 出售额外的股权证券可能会导致我们的股东的股权被稀释。债务的产生将导致 偿债义务增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。 融资可能无法以我们可以接受的金额或条款获得，如果根本没有融资的话。如果我们未能按对我们有利的条款 筹集更多资金，或根本不这样做，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

2023年1月27日，本公司B类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：BREA。 首次公开募股于2023年1月31日结束。在扣除承保折扣和佣金以及 非实报实销费用津贴后，公司收到约6,900,000美元的净收益，管理层认为公司 拥有足够的现金和现金等价物，截至2023年3月31日为6,059,848欧元(约6,482,826美元)。由于首次公开招股及集资成功，管理层相信本公司拥有所需资源及流动资金以履行其责任及维持其在可预见未来(即截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表发布日期 后至少12个月)的经营。因此，这些财务报表是以持续经营为基础编制的，管理层认为编制财务报表作为持续经营是适当的。

债务

2020年5月20日，我们通过欧洲担保基金计划下的中小企业担保基金与Banca del Mezzogiorno-MedioCredito Centrale S.p.A.签订了一笔25,000欧元的贷款。正如6月和12月财务报表附注11所披露的那样，月利率为0.0625%，年利率为0.75%。贷款期限为6年 ，本金自贷款支取之日起2年开始偿还。

我们于2021年10月28日与董事首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利签订了一笔金额为20,000欧元的贷款。 如6月和12月财务报表附注13所披露，这笔贷款是免息的，计划于2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日分别偿还7,000欧元、7,000欧元和6,000欧元。斯卡尔佩利先生 放弃了还款时间表，全额还款日期被重新安排到2022年9月30日。贷款已于2022年9月30日全部偿还给斯卡尔佩利先生。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，贷款余额分别为0欧元和20,000欧元。

现金流量汇总表

下表概述了本公司所指期间的综合现金流。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注一起阅读。我们的历史业绩(br}如下所示)不一定代表未来任何时期的预期现金流。

到目前为止，公司的运营资金主要来自运营收入以及以现金形式发行的贷款和股票。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额分别为欧元(917,436欧元)和26,849欧元 。这一变化主要是由于未计营运资本的营业利润减少。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额分别为26,209欧元和16,353欧元。用于投资活动的现金净额的增加主要是由于在截至2022年12月31日的年度内收购了我们的子公司Brera Milano。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，融资活动提供(用于)的现金净额分别为1,237,144欧元和36,911欧元。融资活动提供的现金净额增加主要是由于在截至2022年12月31日的年度内以现金形式发行的股票。

合同义务

除上述 外，于2022年12月31日及2021年12月31日，我们并无其他长期债务、资本(财务) 租赁债务、经营租赁债务、购买债务或其他长期负债反映在我们的财务 状况表中。

承付款 和或有 

资本支出

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，该公司的资本支出分别为1,209欧元和16,353欧元。我们 目前对持续资本支出没有任何合同义务。

租赁 承诺额

我们 签订了办公空间、车库、机动车和办公设备的租赁协议，到期日从2023年到 2027年。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在这些租约下的最低租金承诺如下：

或有事件

我们 目前不是任何重大法律程序、调查或索赔的被告。

表外安排 表内安排

我们 没有或合理地可能对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化产生当前或未来影响的表外安排。

5.C.研发、专利和许可等。

见 “项目4.公司信息-B.业务概述。”

5.D.行业趋势 信息

除本年报其他地方披露的 以外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的净收入和运营收入、盈利能力、流动性、资本资源产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不能反映未来的运营结果或财务状况。

5.E.关键会计估算

下面的讨论与我们公司的关键会计政策有关。根据《国际财务报告准则》编制财务报表要求我们的管理层作出影响所报告金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及有关承诺和或有事项的披露(如有)。我们已经确定了对编制我们的财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营结果非常重要。关键会计政策是那些对我们的财务状况和经营结果的描述最重要的政策，需要管理层做出困难、主观或复杂的判断，这通常是因为需要 对内在不确定性和可能在随后的时期发生变化的事项的影响进行估计。某些会计估计 特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，而且未来影响该估计的事件可能与管理层目前的判断大不相同。我们认为以下关键会计政策 涉及编制财务报表时使用的最重要的估计和判断：

判决

有关在应用对综合财务报表确认的金额有最重大影响的会计政策时作出的判断的信息 包含在本年报所附财务报表的以下附注中。

根据国际财务报告准则第3号B19至B27段有关反向收购的指引，收购Brera Milano的交易按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据收购条款和其他因素，Brera Milano被确定为会计上的收购人，这些因素包括：(I)紧接收购完成后前Brera Milano股东(在完全稀释的基础上)拥有合并后公司约35%的股份，并且是公司最大股东方，(Ii)Brera Milano前股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官和董事 ，(Iii)前Brera Milano股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为公司首席执行官和董事。(Iv)除前Brera Milano股东外的本公司股东继续作为被动投资者；及(V)合并后公司继续经营足球相关业务，而Brera Milano股东为本公司该行业的主要主题专家 ，并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。

截至2022年12月31日，本公司于2022年6月30日成立，是一家非运营空壳公司，在2022年7月29日完成反向收购后进行了转型 。于本次收购前，本公司以空壳公司的身份向现有股东发行股份， 根据IFRS 3的定义，该公司并不具备作为业务的资格。参照IFRS 3附录B，由于报告实体或其资产及负债并无重大变动，因此不会构成业务合并 。因此，本公司截至2021年12月31日的综合财务报表是Brera Milano财务报表的延续，资产和负债按其历史账面价值列报。截至2022年12月31日，本公司的综合财务报表根据IFRS 10编制，并代表集团内所有实体的综合财务业绩 。

假设 和估计不确定性

关于截至2022年和2021年12月31日的假设和估计的信息，这些假设和估计具有很高的风险，可能会导致下一财政年度的资产和负债账面金额进行重大调整 本年度报告所附财务报表的以下附注中包含了这些信息。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

6.a.董事和高级管理层

下表列出了有关我们董事和高管的某些信息。

塞尔吉奥 卡洛·斯卡尔佩利自2022年10月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员。自2021年6月以来，斯卡尔佩利先生一直是意大利数字报纸Linkiestaclub文化策划活动的总裁。从2001年1月至2021年5月，斯卡尔佩利先生担任意大利光纤连接先驱公司Fastweb的机构和对外关系主管，在那里他曾赞助尤文图斯(2001-2003)、华伦天奴·罗西(2006-2011)、尤塞恩·博尔特(2018)和Frecce{br>Tricolori(2017-2019)。在Fastweb工作期间，Scalpelli先生也是ApBiscom的总裁，ApBiscom是Fastweb和美联社在2002年4月至2004年3月之间的合资企业。斯卡尔佩利先生在1997年6月至2001年3月期间担任米兰市议会体育、青年和关系议员，并担任市议会执行委员会成员。斯卡尔佩利先生是意大利最权威的报纸之一：Il Foglio Quitidiano的创始人之一和首任首席执行官(1996-1999)。在整个20世纪90年代，斯卡尔佩利先生都是《MicroMega》、《Limes》、《IdeAzione》和《Critica Social》杂志的编辑委员会成员，也是博科尼大学的董事会成员。

亚历山德罗 阿列奥蒂自2022年7月以来一直担任我们的首席战略官和董事会成员。自2000年布雷拉足球俱乐部成立以来，阿列奥蒂先生一直担任该俱乐部的总裁。阿列奥蒂于1997年创办了《米兰都市报》，在2004年之前一直担任该报的编辑和董事主编。阿列奥蒂先生撰写了许多关于经济问题的文章，包括意大利证券交易所的历史，以及三本关于足球哲学的书。2005年2月至2015年11月，阿列奥蒂先生是米兰智库董事的成员，也是许多报纸和电视节目的撰稿人或专栏作家，如Libero、Telecampione和Lombardia

Amedeo 蒙托纳蒂自2022年7月以来一直担任我们的首席财务官。自2021年10月以来，Montonati先生一直担任AOGB专业服务集团的助理 董事，这是一家总部位于香港的国际注册会计师事务所。Montonati先生曾在国际金融公司的金融咨询部门和相关的政府行政部门工作多年。他在会计、公司财务、公司税务、管理和行政咨询以及公司服务方面拥有广泛的专业知识。他之前曾在领先的金融服务和信托基金公司霍克斯福德金融服务公司工作，并在香港和澳门的意大利商会担任经理。Montonati先生于2022年获得南澳大利亚大学金融专业工商管理硕士学位 ，2021年获得莱顿大学国际税法专业证书，2022年获得CFI公司金融研究所会计原则和准则专业证书，2022年获得南澳大利亚大学工商管理研究生证书，并于2017年在澳大利亚墨尔本理工学院完成了他的国际商务专业大学课程。

Daniel 约瑟夫·麦克洛里自2022年7月以来一直担任我们的执行主席和董事会成员。自2022年10月以来，McClory先生一直担任RoyaLand Company Ltd.的联合创始人、执行主席和董事会成员。RoyaLand Company Ltd.是一家百慕大控股公司，专注于创造一种以皇室为主题的体验，名为MyRoyal.World。McClory先生自2016年7月以来一直担任非银行金融机构Boustead&Company Limited的董事长兼首席执行官，并自2016年7月以来一直担任其美国子公司Boustead Securities，LLC的董事 董事总经理、股权资本市场部主管和中国主管。在加盟Boustead之前，McClory先生曾于2004年5月至2016年7月在Bonwick Capital Partners LLC、Burnham Securities Inc.和Hunter Wise Financial Group LLC担任董事经理职务。McClory先生的团队在配售代理排行榜上名列 前十，在并购顾问奖上荣获“年度最佳交易”，并为在纳斯达克、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所、香港证券交易所和爱尔兰证券交易所上市的客户完成了 首次公开募股和交易。McClory先生在美国田径基金会、美国萨沃伊订单基金会和奥尔德基金会的董事会任职，在那里他在巴西Bovespa的Social Stock 交易所上市了有史以来第一个由风险慈善机构支持的外资IPO。McClory先生在东密歇根大学获得了英语学士学位和语言与国际贸易硕士学位。2010年，东密歇根大学授予McClory先生公共服务荣誉博士学位。

阿尔贝托·利巴诺里博士自2022年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2019年1月以来，Libanori博士一直担任Boustead&Company Limited的高级顾问。Libanori博士自2021年11月以来一直担任美因茨生物科技有限公司(纳斯达克代码：MYNZ)的董事会成员，并自2022年10月以来担任RoyaLand Company Ltd.的董事会成员。在此之前，Libanori博士创建并帮助了许多科技初创企业的战略退出，包括Atelier Mnemist SAS和被Symrose收购的Cutech。他还在风险投资、业务开发和许可、并购和IPO方面拥有10年的科学-商业界面工作经验，专注于生命科学、医疗技术和化妆品，曾与欧莱雅研究和创新公司、M-Ventures、 和诺华风险投资基金合作。Libanori博士在《自然电子学》、《先进材料》和《ACS Nano》等期刊上发表了30多篇同行评议文章，并拥有两项专利。Libanori博士拥有加州大学洛杉矶分校生物工程博士和硕士学位，主攻再生医学可穿戴和植入式生物电子和生物材料，剑桥大学生物科学企业硕士学位，以及圣安德鲁斯大学双分子科学(荣誉)学士学位。利巴诺里博士精通英语、法语、西班牙语、普通话和葡萄牙语，此外还有他的母语意大利语。

克里斯托弗·保罗·加德纳自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2021年6月以来，加德纳先生一直在萨特证券公司担任董事高级经理。加德纳先生的第一本书《追求幸福》于2006年5月出版，成为《纽约时报》和《华盛顿邮报》的畅销书第一名，该书已被翻译成40多种语言，并受到了由威尔·史密斯饰演的广受好评的同名电影的启发。加德纳先生的第二本畅销书《从你所在的地方开始》 于2009年5月出版，他的最新著作《梦想的许可》于2021年4月出版。Gardner先生在金融服务业拥有30多年的经验，并于1987年成立了经纪公司Gardner Rich&Co，并于2006年将其出售。加德纳还担任过美国国家教育基金会的董事。我们相信，由于加德纳先生的执行和董事会经验，他有资格在我们的董事会任职。

皮埃特罗·贝尔萨尼自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。自2020年6月以来，贝尔萨尼先生一直担任纳斯达克公司(KRBP)董事会成员，在2022年1月担任临时首席执行官后，于2022年5月被任命为首席执行官。2020年4月至2022年1月，贝尔萨尼先生是B2B CFO Partners，LLC的合伙人，该公司为私人持股公司的所有者提供战略管理咨询服务。2016年10月至2018年7月和2019年11月至2020年3月，他担任K.P.钻石鹰公司的总裁兼首席执行官，这是一家专门开发创新的商业和私人航空商业模式的咨询公司。贝尔萨尼先生于2018年8月至2019年10月期间在Alvarez &Marsal的私募股权业绩改善实践有限责任公司担任高级董事。Bersani先生是注册公共会计师，也是意大利的注册公共审计师和特许注册会计师，在那里他积累了对美国公认会计准则和国际财务报告准则的丰富知识。贝尔萨尼先生在博科尼大学获得了商业经济学学士学位和硕士学位。我们相信，由于贝尔萨尼先生的执行和董事会经验，他有资格在我们的董事会任职。

戈兰 潘德夫自2023年1月以来一直担任我们的董事会成员。潘德夫先生是一名职业足球运动员，他的职业生涯始于2000-01赛季的FK Belasica，曾效力于拉齐奥、国际米兰、热那亚和帕尔马等球队，同时也是北马其顿国家队的队长，直到2021年从国际足坛退役。在拉齐奥确立了自己的地位后，潘德夫于2010年初转会到国际米兰。在为蓝黑军团效力期间，潘德夫获得了一系列荣誉，包括2010年赢得意甲、意大利杯和欧洲冠军联赛冠军，这是俱乐部三冠王的一部分。2021年4月22日，他成为第一个在欧洲五大足球联赛之一打入100球的马其顿人。在2001年至2021年间，潘德夫打入38球，是所有北马其顿国家队球员中进球最多的。潘德夫是成立于2010年的北马其顿足球俱乐部Akadymja(Br)Pandev的创始人和所有者，该俱乐部效力于马其顿第一联赛，并已成功晋级2019-2020赛季欧联杯预选赛和2022-2023赛季欧联杯预选赛。我们 相信潘德夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的足球经验。

我们的任何董事和高管之间都不存在 家庭关系。与大股东、客户、供应商或其他人没有达成任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人都不会被选为董事或高级管理层的成员。

B.董事会成员和高管的薪酬

在截至2022年12月31日的财年，我们向董事和首席执行官支付的薪酬总额为137,685欧元，其中包括首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利的工资12,478欧元，首席财务官的工资18,986欧元，董事的费用 蒙托纳蒂60,303欧元，以及一次性支付给前米兰唯一的董事和布雷拉控股公司的前董事马尔科·萨拉的42,828欧元，以及支付给现任董事的3,090欧元。本公司并无预留或累积任何额外款项，以向本公司董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。我们的董事会可以决定支付给 董事和高管的薪酬。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。关于我们的首次公开募股，我们采用了股权激励计划 ，见“-股权激励计划“下面。

根据我们与首席执行官塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利的咨询协议，自2022年10月5日起生效，我们同意，除非根据条款提前终止，否则我们将向斯卡尔佩利先生支付50,000欧元的年薪， 他将有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据他的协议，我们同意根据该计划授予 斯卡尔佩利先生一项股票期权，行使价相当于2.00美元，以购买50,000股B类普通股，在自2023年1月26日起的三(3)年内平均归属 。一旦公司控制权变更，所有股份将立即归属。 公司还提供标准赔偿和董事和高级管理人员保险，此外，如果公司未来实施这些福利，公司还可以参与 标准员工福利，如健康保险或401(K)计划。斯卡尔佩利先生 还受某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与首席财务官Amedeo Montonati于2022年10月18日生效的咨询协议，我们同意，除非按条款提前终止，否则我们将代表Montonati先生向AOB会计和咨询服务有限公司 支付每月4,000美元的费用，他将有资格获得董事会 确定的年度现金奖金。本公司还提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。Montonati先生也受某些保密和竞业禁止条款的约束。

根据他们与我们的独立董事协议，每个独立的董事都会获得一笔年度现金费用和一份初始股票期权， 是在我们的首次公开募股时授予的。我们向每个独立的董事支付年度现金补偿费，不迟于2023年第二季度开始的每个日历季度的第五个工作日，分四次 等额支付。支付给每个独立董事的现金费用 为：Alberto Libanori先生51,000美元，Christopher Paul Gardner先生51,000美元，Goran Pandev先生36,000美元，Pietro Bersani先生56,000美元。根据他们的协议，每个独立的董事都被授予了一项股票期权， 行权价相当于2.00美元，可以购买50,000股B类普通股。股票期权从2023年1月26日开始，在三(3)年内授予，年利率为1/3。我们还报销每个独立董事因履行独立董事的职责而真诚地发生的预先批准的合理业务相关费用。根据独立董事协议的要求，我们已分别与我们的每位独立董事 签订了一份标准的赔偿协议，该协议的任期从2023年1月26日开始。

根据公司与布雷拉控股公司前董事马可·萨拉于2022年11月30日签订的一份私人协议，我们同意 萨拉先生辞去布雷拉·米兰唯一董事一职，没收作为唯一董事的应计及未付薪酬约43,000欧元，取消因遣散费而到期的11,000欧元赔偿，公司将向萨拉先生支付总计43,000欧元，其中包括全部43,000欧元，并且在履行此类付款义务后，协议并由萨拉先生承认他对布雷拉·米兰不再有任何其他期望。随着萨拉先生辞职和进行上述没收的承诺的履行，公司确认萨拉先生因在担任布雷拉·米兰唯一董事公司期间所做的工作而被解职。2022年11月30日，萨拉先生辞去了米兰布雷拉唯一董事的职务。同一天，Brera Milano任命Francesca Duva博士为Brera Milano的新唯一董事，并授予Duva博士30,000欧元的年薪。

股权 激励计划

2022年10月26日，我们的董事会批准了Brera Holdings Limited 2022年股权激励计划，即2022年计划。

2022计划的目的 ：2022年计划的目的是通过提供 激励来吸引、留住和奖励为我们提供服务的人员，并激励这些人员为我们的增长和盈利做出贡献，从而促进我们的利益和我们股东的利益。根据2022年计划授予的奖励，可能发行的B类普通股的最大数量将为2,000,000股。根据2022年计划，取消和交出的购股权和股票奖励可能再次可供授予。 截至本年度报告日期，我们已根据2022年计划授予200,000份股票期权，所有1,800,000股股票仍可根据2022计划进行发行 。我们打算根据《2022计划》授予的奖励豁免或遵守《国税法》第409a条或该《准则》(包括对该部分的任何修订或替代)的规定，而《2022年计划》也应如此理解。

以下摘要简要描述了《2022年计划》的主要特点，并参考《2022年计划》全文对其全文进行了限定。

可授予的奖励 包括：(A)激励性股票期权，或ISO(B)非限制性股票期权，(C)股票增值权，(D) 限制性股票，(E)限制性股票单位，(F)作为红利或代替另一奖励授予的股票，以及(G)绩效 奖励。这些奖励为我们和我们的股东提供了未来价值的可能性，这取决于我们B类普通股的长期价格升值和获奖者为我们提供的持续服务。

股票 期权使期权持有人有权以授予期权时确定的购买价格 从我们手中收购指定数量的B类普通股。行权价格将不低于B类普通股于授出日的市价。授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非限制性股票期权。

股票增值权，或SARS，可以单独授予，也可以与期权一起授予，具有与期权类似的经济价值。 当行使特定数量的股份的特别提款权时，持有人获得的报酬相当于股票在行使日的市场价格与特别提款权下股份的行使价之间的差额。同样，SARS的行权价通常是香港特别行政区获授股份当日的市价。根据2022年计划，SARS的持有者可以现金或B类普通股的形式获得这笔款项--增值价值--按行使之日的公允市场价值计算。付款方式将由我们决定。

受限 股票是在未来某一日期获得我们B类普通股的权利的奖励。限制性股份单位奖励以本公司董事会不时订立的授出协议作为证据。限制性股份可以采取以下形式： 受限股份奖励，即受归属标准限制的B类普通股的已发行和已发行股份，或受限股份单位，代表在满足归属标准的情况下获得我们B类普通股的股份的权利。在股份归属之前，限制性股票是可交还和不可转让的。归属日期和其他 归属条件在授予股份时确定。

我们的董事会可以向任何符合条件的接受者授予B类普通股作为红利，或者授予股份或其他奖励，以代替根据2022年计划或其他计划或补偿安排支付现金或交付其他财产的义务。

2022年计划还规定了绩效奖励，表示有权根据预先设定的目标的实现情况，以现金、B类普通股或两者相结合的形式获得报酬。

下面将更详细地介绍2022年计划允许的所有类型的奖励。

2022年计划的管理：*2022年计划目前由我们的董事会管理。对《2022年计划》、任何授予协议或本公司在管理《2022年计划》或任何裁决时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题均应由董事会决定，该等决定对所有与《2022年计划》或该裁决有利害关系的人 具有终局性、约束力和终局性，除非是欺诈或恶意作出的。董事会采取或作出的任何和所有行动、决定和决定。根据2022年计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时，对所有与其有利害关系的人来说， 应是最终的、具有约束力和决定性的 ，但根据上述句子确定的解释问题除外。

符合条件的 收件人：*有资格根据2022年计划获得奖项的人将是我们或我们任何子公司的员工、顾问和董事 。

根据2022年计划提供的股份 ：根据2022年计划可发行的B类普通股的最大总数将为2,000,000股 将由授权但未发行或重新收购的B类普通股或其任何组合组成， 须根据影响股份的某些公司变化进行调整，例如股份拆分、合并、合并、重组、 重新注册、资本重组、重新分类或股份股息。受2022年计划奖励的股票，如果奖励被取消、没收、交出或到期，则可再次根据2022年计划授予。