☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐	根据§ 征集材料 240.14a-12

☒

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11

 

 

年会通知

股东和

2023 年委托书

 

年度股东大会

建筑商 FirstSource, Inc. 将举行：

2023 年 6 月 14 日星期三当地时间上午 9:00

6031 连接驱动器

得克萨斯州欧文 75039

 

 

            

给我们的股东的一封信

致各位股东，

诚邀您参加Builders FirstSource, Inc. 的年度股东大会，该会议将于当地时间2023年6月14日星期三上午9点在德克萨斯州欧文的Connection Drive6031号举行。年会上将要开展的业务的详细信息见年度股东大会通知、委托书、关于代理材料可用性的通知和委托书。

2022 年，我们在上一年的势头基础上再接再厉，通过向客户提供基于生产力的解决方案、管理供应链和通货膨胀压力以及加强我们的竞争地位，取得了创纪录的业绩。我们行业领先的分销足迹、终端市场的多样性以及对增值能力的投资支持了我们的有机增长。我们的创新是为客户创造价值并提高留存率的关键竞争优势，而满足客户的需求是这种创新的核心。作为异地制造领域的领导者，我们继续突破极限，为客户提供更快的周期时间。

下半年，随着全年房屋开工逐渐减速，我们看到了行业的巨大波动。我们的 1 支球队操作系统和各种成本控制杠杆的成功启动维持了强劲的利润表现，并展示了我们的潜在盈利能力。我们在 2022 年节省了 1.23 亿美元的生产力，并继续推动整个业务的运营改进。

随着我们继续在房屋建筑行业的数字化转型中发挥关键的先驱作用，我们的数字产品在 2022 年实现了增长，2023 年将大幅扩张。我们正在执行我们的数字发展计划，并通过我们的销售团队将其与我们的BFS业务整合。我们坚信，我们对投资数字创新和技术的长期承诺将提高房屋建筑的效率，并增强我们的产品和服务供应。我们的数字战略仍在按计划进行，到2026年，我们的销售额有望增加10亿美元。

2022 年 5 月，我们发布了首份企业社会责任 (CSR) 报告，我们预计将于 2023 年 5 月发布我们的 2023 年企业社会责任报告。我们继续通过提高安全性来展示我们的高绩效文化，将可记录的事故率同比降低约22％，这是我们连续第二年取得改善。我们还继续投资于员工，对近 100% 的团队成员进行多元化、公平和包容性举措方面的培训，并改善员工福利，以更好地吸引和留住表现优异的人才。

为股东创造长期价值仍然是我们的董事会和管理团队的首要任务。我们将继续谨慎地配置资本，并仔细评估每个优先事项。我们严格的资本配置策略支持了年内的无机增长，进一步分散了我们的投资组合，扩大了我们在多户家庭中的敞口。2022 年，我们完成了六个 螺栓连接收购2021年的总销售额约为6.5亿美元，全部符合我们既定的战略、财务和文化并购标准，扩大了我们的增值产品供应并扩大了我们在关键房地产市场的足迹。自 2021 年 BMC 合并以来，我们已经完成了超过 20 亿美元的收购。我们还通过股票回购向股东返还资本。在过去的18个月中，我们已经回购了近40％的已发行股份。

Builders FirstSource是高度分散行业的领导者，位于高增长地区，其增值解决方案组合不断扩大，在为有机和无机增长分配资本方面表现出纪律。我们强调回报和卓越运营。我们要感谢我们大约 29,000 名忠实的团队成员度过了不可思议的一年，我们为他们的不懈努力所带来的出色成绩感到非常自豪。我们还想表彰戴夫·弗利特曼为Builders FirstSource提供的服务，并强调我们对戴夫·拉什担任新任总裁兼首席执行官感到兴奋。戴夫·拉什的经验和行业知识为我们在成功为股东创造长期价值的基础上再接再厉提供了坚实的基础。

我们还注意到，我们公司总部将于2023年5月8日迁至德克萨斯州欧文市400 Connection Drive的6031 Connection Drive，75039。

您的投票对我们很重要。即使你打算亲自加入我们，我们也鼓励你提前投票，这样我们就会知道我们有足够的股东参加会议。当您提前投票时，还请表明您打算亲自参加年会。如果您计划参加会议，请参阅委托书第三页的 “问题和答案” 部分，了解相关说明。

我们谨代表董事会和执行管理团队，对您持续关注Builders FirstSource事务表示感谢。

 

真诚地，		真诚地，
保罗·S·利维 董事会主席		大卫 E. 拉什 首席执行官 和总统

6031 Connection Drive，欧文，400 套房，德克萨斯州 75039

年度股东大会通知

致我们的股东：

Builders FirstSource, Inc. 的年度股东大会将于当地时间2023年6月14日星期三上午9点在德克萨斯州欧文市Connection Drive6031 75039举行，目的是考虑以下问题并采取行动：

 

(1)

选举董事；

 

(2)	就指定执行官的薪酬进行咨询投票；

 

(3)	就指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询性投票；

 

(4)	批准任命普华永道会计师事务所为我们的2023年独立注册会计师事务所；

 

(5)	考虑要求公司通过温室气体减排目标的股东提案，如果该提案在会议上得到适当提交；以及

 

(6)	可在年会或其任何休会之前适当处理的任何其他事项。

只有在2023年4月17日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。

有关能够出席会议和亲自投票的指示，可致电 (214) 与公司法律部门联系 880-3500.

根据董事会的命令，

 

蒂莫西 D. 约翰逊

公司秘书

2023年4月28日

 

重要：

请参阅本委托书第 3 页的 “问与答” 部分，了解有关亲自参加年会需要做什么的说明。请注意，年会的大门将在上午 8:30 打开，并将于上午 9:00 立即关闭。无论您是否希望亲自出席，我们都敦促您尽早对股票进行投票，以确保会议达到法定人数。立即通过互联网、通过免费电话对您的股票进行投票，或者，如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，请填写、签名、注明日期并在提供的已付邮费信封中退回随附的代理卡，这将为我们节省额外代理招标的费用和额外工作。由于您的代理可以选择撤销，因此如果您愿意，现在提交代理不会阻止您在会议上对股票进行投票。请参阅《关于代理材料可用性的通知》中包含的投票说明、代理卡或您的银行、经纪人或其他登记在册的股东转发的投票说明（如适用）。

目录

 

目录

 

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    i

 

6031 Connection Drive，400 套房，德克萨斯州欧文 75039

委托声明

年度股东大会

2023年6月14日

本委托书由Builders FirstSource, Inc.（“公司”、“公司” 或 “Builders FirstSource”）提供，涉及其董事会（“董事会” 或 “董事会”）征求代理人，以便在将于2023年6月14日举行的公司股东年会（“年会” 或 “会议”）上进行表决。无论您是否亲自出席，在年会上派代表您的股票并进行投票都很重要。大多数股东可以选择通过互联网投票，使用免费电话号码，或者对于选择通过邮件接收代理材料的股东，填写代理卡并将其邮寄到提供的已付邮费的信封中。查看关于代理材料可用性的通知、您的代理卡或您的银行、经纪人或其他登记在册的股东转发的信息（如适用），以确定哪些投票选项可供您使用。登记在册的股东的互联网投票和电话投票设施将持续到美国中部时间2023年6月14日上午 8:00。关于代理材料可用性的通知将于 2023 年 5 月 5 日左右首次寄出。

征求和批准代理

如果签署并归还了代理卡，则将按照代理卡上的规定进行投票，或者，如果未指定投票，则将其投票为 “赞成” 提案1中提出的所有被提名人，“赞成” 提案2和提案4中的所有被提名人，“每年” 对提案3和 “反对” 提案5中提出的 “反对”。在行使委托书之前，您可以随时通过及时向公司秘书发出书面通知、及时提交经适当签署的、日期较晚的委托书（包括通过互联网或电话投票）或在年会上通过投票来撤销您的委托书。如果您决定亲自参加年会，则在年会之前进行投票不会限制您在年会上的投票权。如果您是受益所有人，并且您的股份以银行、经纪人或其他登记在册的股东的名义注册，则为了能够在年会上亲自投票，您必须从登记在册的股东那里获得合法代理人并将其与选票一起在会议上提交。有关 “受益所有人” 一词的解释，请参阅本委托书中的 “关于会议和投票的问答”。

董事会正在征求本委托书所附的委托书。公司将承担本次招标的全部费用，包括编写和交付本委托书、委托书以及向股东提供的任何其他信息。除了使用邮件和互联网外，Builders FirstSource或其子公司的董事、执行官和其他员工也可以亲自或通过电话征求代理。不会因董事、执行官或其他雇员在这方面的服务而向其支付额外报酬。Builders FirstSource还将要求银行、经纪商和其他登记在册的股东向公司股票的受益所有人转发代理材料，费用由公司承担。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    1

有关代理和投票的一般信息

 

有关代理和投票的一般信息

流通股票

 

 

2023年4月17日营业结束时，Builders FirstSource, Inc.普通股（“普通股”）的登记股东将有权在年会上亲自或通过代理人投票。当时，该公司的普通股已发行129,457,263股。每位股东都有权亲自或通过代理人对持有的每股普通股进行一次投票。业务交易的法定人数应由有权在年会上投票的大多数普通股已发行股份亲自或由代理人出席年会构成。为了确定年会是否达到法定人数，所有退回代理或投票指令的股票都被视为在场。

代理材料的互联网可用性

 

 

在联邦证券法允许的情况下，Builders FirstSource正在发布本委托书和2022年年度表格报告 10-K（“2022 年年度报告”）主要通过互联网向其股东提供，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。2023 年 5 月 5 日左右，我们将向股东（之前申请电子或纸质交付的股东除外）邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问委托声明和随附的 2022 年年度报告的说明。这些代理材料将在2023年5月5日左右提供给我们的股东。该通知提供了有关如何通过互联网投票的说明。委托书和2022年年度报告也可在我们的网站www.bldr.com上查阅。

如果您通过邮件收到通知，除非您要求提供印刷材料，否则您将不会通过邮件收到代理材料的印刷副本。如果您希望收到印刷的代理材料，则应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

如果您收到多个通知，则表示您的股票注册方式不同，并且持有多个账户。为确保所有股票都经过投票，请通过互联网或电话对每个账户进行投票，或者签名并邮寄所有代理卡。

投票事项和董事会建议

 

 

在今年的年会上，我们要求股东就以下事项进行投票：

 

		提案		董事会建议		页码
1.		董事选举		对于每位被提名人		7
2.		就指定执行官的薪酬进行咨询投票		为了		55
3.		关于指定执行官薪酬的咨询投票频率的咨询性投票		每年		56
4.		批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所		为了		62
5.		股东提案（如果在会议上适当地提出），要求公司通过温室气体减排目标		反对		66

 

 

2    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

关于会议和投票的问题和答案

 

关于会议和投票的问题和答案

 

 

什么是代理？

代理人是您对另一个人（称为代理持有人）的合法指定，对您拥有的股票进行投票。我们指定执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书蒂莫西·约翰逊和执行副总裁兼首席财务官彼得·杰克逊在年会上担任所有退还代理卡或通过互联网或电话提供投票指示的股票的代理持有人。

 

 

 

 

 

什么是委托书？

委托书是美国证券交易委员会（“SEC”）法规要求我们在要求您提供代理人（通过电话或互联网投票，或在适用情况下，通过邮寄方式退回代理卡）时要求我们向您提供的文件，指定上述代理持有人代表您投票。

 

 

 

 

 

登记在册的股东和以街名持有股票的股东（也称为 “受益所有人”）有什么区别？

如果您的股票以您的名义在我们的过户代理机构Computershare投资者服务处注册，则您是登记在册的股东。

如果您的股票是通过经纪人、银行、受托人、被提名人或其他类似的登记股东代表您持有的，则您的股票以街道名称持有，您是股票的受益所有人。

 

 

 

 

 

你如何获得年会的入场许可？

登记在册的股东.登记在册的股东必须携带政府签发的带照片的身份证才能进入年会。

街道名称持有者.要获得年会的入场许可，街道名称持有人必须（i）携带政府签发的带照片的当前身份证，（ii）向其经纪人或银行索要合法代理人，并且必须随身携带该合法代理人参加会议。如果您没有及时收到法定代理人，请带上最新的经纪报表参加会议。我们可以用它来验证你对普通股的所有权并允许你参加会议。但是，如果没有合法代理人，您将无法在会议上对您的股票进行投票。请注意，如果您拥有街道名称的股份，并且获得了合法代理人，则之前执行的任何代理都将被撤销，除非您出席会议并亲自投票，否则您的投票将不会被计算在内。

 

 

 

 

 

您可以使用哪些不同的方法进行投票？

通过书面代理. 选择通过邮寄方式接收代理材料的股东可以通过邮寄书面代理卡进行投票。

通过电话和互联网代理.所有登记在册的股东也可以从美国通过电话、使用代理卡或通知中列出的网站上提供的免费电话号码进行投票，或者使用通知或代理卡中描述的程序和说明通过互联网进行投票。如果街道名称持有者的银行、经纪人或其他登记在册的股东提供电话或互联网投票，则这些方法可用。在这种情况下，银行、经纪商或其他登记在册的股东将把指示与委托书或其他会议通知一起附上。电话和互联网投票程序，包括控制号码的使用，旨在验证股东的身份，允许股东对股票进行投票，并确认他们的指示已得到正确记录。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    3

关于会议和投票的问题和答案

 

亲自面谈.所有股东都可以在会议上亲自投票（除非他们是没有合法代理人的街道名称持有者，如前述问题所述）。

 

 

 

 

 

记录日期是什么，这意味着什么？

年会的记录日期是2023年4月17日。记录日期由董事会根据特拉华州法律的要求确定。在记录日期营业结束时的登记股东有权收到年会通知并在会议上对其股份进行投票。

 

 

 

 

 

你对董事候选人的投票选择是什么？选举董事需要什么投票？

为了对任期至2026年年会的第三类董事候选人的选举进行投票，股东可以：

 

•

对所有被提名人投赞成票，

•

投票反对所有被提名人，或

•

对特定被提名人投赞成票和其他特定被提名人投反对票，或者对所有或某些特定被提名人投弃权票。

在2023年的年会上，董事将在年会上以亲自或代理人的多数票选举产生。2023 年的每位董事候选人都提交了不可撤销的辞职，该辞职将在 (i) 该董事候选人未能获得多数选票以及 (ii) 董事会接受该辞职时生效。投票的弃权对此类投票的结果没有影响，因为董事的选举是根据投票决定的，弃权不算作投票。

 

 

 

 

董事会建议对每位董事候选人投票 “支持”。

 

 

在批准公司指定执行官2022年薪酬的咨询投票中，你有哪些投票选择，包括公司的薪酬做法和原则及其实施？

在 不具约束力投票批准本委托书中讨论和披露的公司指定执行官的2022年薪酬，包括公司的薪酬做法和原则及其实施，股东可以：

 

•

对该提案投赞成票，

•

对提案投反对票，或

•

对该提案投弃权票。

该提案需要在年会上派代表和有权参加表决的多数选票投赞成票。因此，弃权票具有 “反对” 提案2的效力。这是一项咨询性投票，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会将来在确定公司执行官的薪酬时将考虑投票结果。

 

 

 

 

董事会建议对提案 2 投赞成票。

 

4    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

关于会议和投票的问题和答案

 

 

你在... 上的投票选择是什么 不具约束力就未来关于高管薪酬的咨询投票（例如提案2）的频率进行投票？

邀请股东就高管薪酬咨询投票（例如提案2）的频率发表看法。股东可以就是否应进行此类投票向董事会和薪酬委员会提供建议：

 

•

每年，

•

每两年

•

每三年一次，或

•

投弃权票。

被视为被选中的频率将是获得年会代表和有权投票的股票中获得最多赞成票的选项。因此，弃权对提案3没有影响。本次投票对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会在决定何时就高管薪酬进行下一次咨询投票时将考虑投票结果。类似的日程表决将至少每六年进行一次。

 

 

 

 

董事会建议对提案 3 进行 “每年” 表决。

 

 

在批准任命普华永道会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的问题上，你的投票选择是什么？批准他们的任命需要多少投票？

在批准任命普华永道会计师事务所为2023年独立注册会计师事务所的投票中，股东可以：

 

•

投票赞成批准，

•

投票反对批准，或

•

对批准案投弃权票。

批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案将需要在年会上代表并有权投票的大多数股份投赞成票。因此，弃权票将具有 “反对” 提案4的效力。该投票对董事会或审计委员会没有约束力。

 

 

 

 

董事会建议对提案 4 投赞成票。

 

 

如果在会议上正确提出，要求公司通过温室气体减排目标的股东提案，你有哪些投票选择？

在对要求公司通过温室气体减排目标的股东提案进行表决时，如果在会议上正确提出，股东可以：

 

•

对股东提案投赞成票，

•

投票反对股东提案，或

•

对股东提案投弃权票。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    5

关于会议和投票的问题和答案

 

审议股东提案的提案，如果在会议上正确提出，要求公司通过温室气体减排目标，则需要在年会上派代表和有权投票的大多数股份投赞成票。因此，弃权票将具有 “反对” 提案5的效力。

 

 

 

 

董事会建议对提案 5 投反对票。

 

 

 

如果股东在退回代理卡时没有为某件事指定选择怎么办？

股东如果收到代理卡上描述的每项提案，则应具体说明他们的选择。但是，已签署并退回但未给出具体说明的代理卡，将投票给 “提案1”、“支持” 提案 2 和 4、提案 3 的 “每年” 和 “反对” 提案 5 中列出的所有董事候选人。

如果本委托书中未具体规定的任何事项在会议上适当地付诸表决，则由蒂莫西·约翰逊和彼得·杰克逊组成的代理委员会的任何一位成员都将根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

 

 

 

 

 

什么是经纪人 不投票以及它们是如何计算的？

尽管您的经纪人是您以街名持有的任何股票的记录持有人，但它必须根据您的指示对这些股票进行投票。如果您不提供指示，您的经纪人可以就 “常规” 项目对您的股票行使自由裁量投票权，但不能对于 “非常规”物品。除批准我们的独立审计师任命外，本委托书中描述的所有事项均被视为是 非常规事情。“经纪人 不投票”发生在 a 上 非常规当经纪人持有的记录在案的股票由于受益所有人没有提供投票指示，而且经纪人缺乏或拒绝行使自由裁量权对股票进行投票时，该问题就不重要。

经纪人 不投票在确定法定人数时，将视为出席。经纪人 不投票不会对提案 1 产生任何影响，因为经纪人 不投票不是投的票。经纪人 不投票将具有投反对票 “反对” 提案2和5的效果，因为经纪人 不投票有权在年会上投票，但无权投票 “非常规”物品。经纪商不投票不会对提案 3 产生任何影响。经纪商拥有对提案 4 进行投票的自由裁量权。

 

 

 

 

 

我可以改变主意并撤销或更改我的代理吗？

是的。登记在册的股东可以通过以下方式在年会上行使代理权之前撤销代理或更改其投票：

 

•

在中部时间2023年6月14日上午 8:00 之前通过电话或互联网提交稍后的投票；

•

签署一份有效的、日期较晚的代理卡并提交，以便根据代理卡中的说明在年会之前收到；

•

在年会之前，签署一份日期晚于委托书日期的书面撤销通知，并将其提交给我们的公司秘书，以便在年会之前收到；或

•

参加年会并亲自投票。

请注意，参加年会本身并不会撤销您的代理人。

街道名称持有人可以按照持有其股份的银行、经纪人、受托人或其他被提名人的指示，撤销根据本招标发出的委托书。

 

 

 

 

6    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

提案 1 — 选举董事

 

提案 1 — 选举董事

根据公司的 章程，董事会是 “机密的”，这意味着根据董事的任期届满将其分为三类。在机密的董事会安排下，当选董事的任期将在他们当选的年会后三年的年会日期届满，任期是 “错开的”，因此任期大约 三分之一的董事每年到期。

四位三级董事保罗·利维、科里·博伊德斯顿、詹姆斯·奥利里和克雷格·斯坦克的任期将在2023年的年会上到期。因此，提案1旨在选举四名董事以填补任期将于2023年到期的连续董事职位。

董事会已提名博伊德斯顿女士和利维、奥利里和斯坦克先生当选，任期将在2026年年会上届满。

 

提名人

年龄

位置 已举行

独立

审计 委员会

补偿 委员会

提名和企业 治理委员会

保罗·S·利维

75

椅子和 导演

X

Cory J. Boydston

64

导演

X

X

詹姆斯·奥利里

60

导演

X

X

克雷格·A·斯坦克

66

导演

X

X

椅子

除非另有说明，否则所有授权代理持有人投票支持董事选举的代理人将被投票赞成 “赞成” 以下所列候选人的选举。如果由于不可预见的情况，被提名人无法参加选举，则代理持有人打算投票支持董事会可能提议的替代被提名人（如果有）的选举。截至本委托书发布之日，每位被提名人均同意任职，董事会不知道有任何会导致被提名人无法担任董事的情况。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    7

提案 1 — 选举董事

 

董事候选人的背景和业务隶属关系，以及导致董事会得出每位被提名人应担任公司董事的结论的资格，如下所示：

第三类 — 任期将于 2023 年到期的董事

 

保罗 S. 征维
从那以后导演1998   独立   75岁   董事会主席		Levy 先生是董事会主席。他是他于 1988 年创立的 JLL Partners, Inc. 的董事总经理，也是专门从事航空航天部件设计和制造的公司 Loar Group, Inc. 的董事会成员。Levy先生此前还曾在多家私营公司的董事会任职，包括车库门制造商C.H.I. Oversial Doors, Inc.。在过去的五年中，Levy先生曾在以下上市公司的董事会任职：Patheon, Inc.（前）和PGT Innovations, Inc.（前身）。     资格：Levy先生在投资和管理包括其他建筑产品公司在内的各种业务方面拥有丰富的经验。他曾在多家上市公司的董事会任职。Levy先生还曾担任过一家大公司的首席执行官、另一家公司的总法律顾问和执业律师，这进一步扩大了他对董事会的贡献。

 

Cory J. 博伊德斯顿
从那以后导演2021   独立   64岁   提名和公司治理委员会 （会员）		博伊德斯顿女士是提名和公司治理委员会的成员。博伊德斯顿女士从2018年起通过BMC与公司合并担任该公司的董事。2009 年至 2022 年，她担任美国最大的私人房屋建筑商 Ashton Woods USA L.C 的首席财务官。在加入阿什顿伍兹之前，博伊德斯顿女士曾在2008年至2009年期间在喜达屋置地风险投资有限责任公司担任高级副总裁、首席财务官兼合伙人。喜达屋置地是一家从事住宅用地收购、开发和融资的房地产投资公司。她还曾在两家上市房屋建筑公司担任高级领导职务，包括1998年至2008年在Beazer Homes USA, Inc.担任财务和财务高级副总裁，1987年至1997年在Lennar Corporation担任首席财务官、公司财务总监和其他领导职务。博伊德斯顿女士目前在私营房屋建筑公司The New Home Company的董事会、审计委员会和ESG委员会任职，并在私人木材产品提供商和林地所有者罗斯堡森林产品的董事会和薪酬委员会任职。博伊德斯顿女士也是 创始人妇女住房领导小组成员，并在格鲁吉亚公共土地信托基金顾问委员会任职。她拥有佛罗里达州立大学的理学学士学位，并且是乔治亚州的注册会计师。     资格：博伊德斯顿女士在高级管理层和行政管理部门工作了30多年，拥有丰富的上市公司会计和财务经验。她的大部分经验都来自房屋建筑行业，这是我们的主要职责 终端市场，这使博伊德斯顿女士有资格为公司和董事会做出重要贡献。

 

8    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

提案 1 — 选举董事

 

詹姆士 O'Leary
从那以后导演2021   独立   60岁   薪酬委员会 （会员）		O'Leary 先生是薪酬委员会的成员。奥利里先生从2015年起通过BMC与公司合并担任董事，包括在BMC与公司合并之前担任BMC的董事长。自2015年以来，他一直担任运动学制造公司的董事长。他还在 Sentient Science 和 ProSource 管道供应公司的董事会任职。自2014年3月以来，奥利里先生一直担任麦迪逊·迪尔伯恩合伙人的高级顾问和基础产业咨询小组成员。2017 年 1 月至 2019 年 7 月，他还担任过全球领先的工程钢丝、钢绳和合成绳制造商 WireCo Worldgroup, Inc. 的董事长兼首席执行官。在此之前，奥利里先生从 2007 年 3 月起担任全球多元化精密工业产品制造商 Kaydon Corporation, Inc. 的董事会主席兼首席执行官，直到 2013 年 10 月将其出售。2013 年 10 月至 2014 年 3 月，奥利里先生担任凯登公司收购方斯凯孚集团的高级顾问。2005 年至 2007 年 3 月，他担任凯登公司独立董事。     资格：O'Leary 先生在多家制造公司（包括一家上市公司）担任首席执行官，积累了丰富的业务、运营和财务经验。作为持牌注册会计师（目前在纽约不活跃），他还为我们的董事会带来了宝贵的会计经验。

 

克雷格 A. 斯坦克
从那以后导演2006   独立   66岁   审计委员会 （会员）   提名和公司治理委员会 （主席）		Steinke 先生是提名和公司治理委员会主席和审计委员会成员。自2013年6月以来，斯坦克先生一直担任Service Logic LLC的首席执行官兼董事。Service Logic LLC是一家私募股权公司，专门为全国范围的办公楼、医院、数据中心和其他商业建筑提供能源管理和暖通空调服务。从2008年到2017年7月，他是Sterling Investment Partners（“Sterling”）的运营合伙人，与部分投资组合公司的管理团队合作。从2010年9月到2015年1月，斯坦克先生担任Lazer Spot Inc.（斯特林投资）的董事兼运营顾问，该公司专门为财富500强公司提供物流支持。在此之前，他曾担任GPX国际轮胎公司（Sterling investment）的总裁兼首席执行官，该公司是品牌工业和越野设备轮胎的国际制造商和分销商。从2001年到2007年，斯坦克先生担任食品行业私募股权消费品公司Eagle Family Foods, Inc. 的总裁兼首席执行官。他之前的职位包括重要的自然资源公司必和必拓铜业的高级副总裁兼集团总经理，以及Magma Copper Company价值数十亿美元的子公司Magma Metals的总裁。Steinke 先生是一名注册会计师，曾受雇于安达信会计师事务所。他目前在多家私营公司的董事会任职。     资格：Steinke先生在高级执行管理层的丰富经验，包括担任首席执行官，使他能够为公司业务战略的制定做出重大贡献。他还为董事会的讨论带来了广泛的会计知识和注册会计师的经验。Steinke 先生还曾在多个董事会任职。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    9

常任董事

 

常任董事

下文列出了公司其他董事的背景和业务隶属关系，他们的任期将持续到2023年以后，以及导致董事会得出此类董事应担任公司董事的结论的资格：

I 类 — 任期将于 2024 年到期的董事

 

克里夫兰 A. 克里斯托夫
从那以后导演2005   独立   77岁   薪酬委员会 （主席）   提名和公司治理委员会 （会员）		Christophe 先生是薪酬委员会主席兼提名和公司治理委员会成员。2013 年 1 月，Christophe 先生从 US&S, Inc. 退休，该公司主要向美国政府各机构提供服务和材料。自2009年以来，他一直担任US&S, Inc.的总裁。克里斯托夫先生是他于1992年创立的私募股权投资公司TSG Capital Group的管理合伙人。此前，Christophe先生曾担任TLC Group, L.P. 的高级副总裁。从1971年到1987年，Christophe先生在北卡罗来纳州花旗银行担任过多个高级职位。自1975年以来，他一直担任特许金融分析师。     资格：Christophe 先生在投资和银行业的长期任职期间拥有丰富的财务和管理专业知识。他还在商业和工业服务行业拥有丰富的高级管理经验。此外，Christophe先生之前曾在其他上市公司董事会和审计委员会任职，这使他能够为董事会及其委员会的治理和运作做出宝贵的贡献。

 

W. 布拉德利 海斯
从那以后导演2019   独立   57岁   审计委员会 （主席）		海耶斯先生是审计委员会主席。从2005年6月起，他担任纽约证券交易所上市生命科学公司美国实验室控股公司（“LabCorp”）的执行副总裁、首席财务官兼财务主管，直到2014年6月退休。2004 年 6 月至 2005 年 6 月，他担任 LabCorp 的投资者关系高级副总裁。海耶斯先生于 1996 年 9 月加入 LabCorp，负责 日常收入周期功能的运营。在加入LabCorp之前，海耶斯先生在毕马威会计师事务所的审计部门工作了九年。Hayes先生拥有北卡罗来纳大学格林斯伯勒分校的会计学学士学位。在过去的五年中，他曾在以下上市公司的董事会任职：Indaptus Therapeutics, Inc.（现任）和Patheon, N.V.（前身）。     资格：海耶斯先生拥有丰富的上市公司财务经验。他在高级和行政管理领域拥有超过15年的经验，并作为注册会计师执业了三十年。海耶斯先生以往担任上市公司首席财务官兼审计委员会主席的经验，为公司董事会和审计委员会带来了宝贵的知识。

 

10    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

常任董事

 

布雷特 N. Milgrim
从那以后导演1999   独立   54岁   薪酬委员会 （会员）		Milgrim 先生是薪酬委员会的成员。米尔格里姆先生是 联席主席Loar Group, Inc. 董事会成员，该公司专门从事航空航天部件的设计和制造。从 1997 年到 2011 年初，他担任领先的私募股权公司 JLL Partners, Inc. 的董事总经理。在过去的五年中，他曾在以下上市公司的董事会任职：Horizon Global Corp.（前）和PGT Innovations, Inc.（现任）。     资格：Milgrim先生对企业融资和资本市场的各个方面都非常了解。他在公司董事会的长期任职以及在另外两家建筑产品公司的董事会任职，这使他受益良多 深入对建筑产品行业的了解以及公司面临的问题。

 

大卫 E. 匆忙
从那以后导演2022   60岁		拉什先生于2023年11月当选为Builders FirstSource的临时首席执行官，并于2023年1月当选为常任首席执行官。在被任命之前，拉什先生曾担任战略管理办公室（SMO）的执行副总裁。在此职位上，他负责制定流程，对公司和现场举措进行优先排序、协调和管理，以帮助实现公司的长期战略，为我们的团队成员和其他利益相关者提供更好的价值。拉什先生此前还曾担任公司整合管理办公室（IMO）执行副总裁，在那里他与行政领导团队、高级管理层和现场领导合作，制定了有效整合BMC和Builders FirstSource的关键流程，并抓住了与合并相关的价值机会。拉什先生的职业生涯始于1999年，当时他收购了鹈鹕公司，他在那里担任财务副总裁。2003 年，他进入运营部门，担任南卡罗来纳州、北卡罗来纳州和田纳西州的区域副总裁，直到 2015 年。拉什先生在收购ProBuild的过程中发挥了重要作用，担任截至2017年的传统建筑商FirstSource高级整合负责人。他还曾担任战略和业务发展高级副总裁，监督并购工作、业务线审查和其他特殊项目，并担任公司东部分部的首席运营官。Rush 先生在北卡罗来纳大学教堂山分校获得会计学学士学位。     资格：拉什先生是公司的首席执行官。这一职位，加上他在公司工作二十多年来对公司及其运营和财务的广泛了解，使他成为重要的董事会成员。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    11

常任董事

 

第二类 — 任期将于 2025 年届满的董事

 

马克·A. 亚历山大
自导演起 2021   独立   64岁   审计委员会 （会员）		亚历山大先生是审计委员会的成员。亚历山大先生从2017年起通过BMC与公司合并担任董事，包括在BMC与公司合并之前担任BMC审计委员会主席。自2009年成立以来，他目前担任物业管理和房地产再开发公司Landmark Property Group的创始人、董事长兼首席执行官。亚历山大先生曾在1996年3月至2009年9月期间担任Suburban Propane Propane Propane Partners的首席执行官、总裁兼董事，该公司是一家价值数十亿美元的上市能源服务公司。在加入Suburban Propane Partners之前，他在1984年至1996年期间担任汉森集团美国分公司汉森工业公司业务发展高级副总裁。他拥有圣母大学的工商管理学士学位，并且是新泽西州的注册会计师（目前不活跃）。在过去的五年中，他曾在以下上市公司的董事会任职：W.P. Carey Inc.（现任）。     资格：亚历山大先生拥有丰富的行政和财务专业知识以及从以前的管理职位中获得的经验。此外，他目前在另一家上市公司董事会及其审计委员会任职，这使他能够为我们的董事会及其委员会提供宝贵的指导和知识。

 

德克森 R. 查尔斯
自导演起 2022   独立   59岁   审计委员会 （会员）		查尔斯先生是审计委员会的成员。查尔斯先生目前担任Loar Group, Inc. 的创始人兼首席执行官，该公司专门从事航空航天部件的设计和制造。自 Loar Group 于 2012 年 1 月成立以来，他一直担任过这样的职务。在创立 Loar Group 之前，查尔斯先生自 2007 年秋季起担任 McKechnie Aerospace 的执行副总裁。在加入 McKechnie Aerospace 之前，查尔斯先生曾在K&F Industries担任过类似的执行副总裁兼首席财务官。K&F Industries是一家领先的航空车轮、制动器、油箱和制动控制系统制造商，被收购 Meggitt-USA在 2007 年 5 月。此外，查尔斯先生在 Arthur Andersen and Company 任职 八十年代中期五年了。查尔斯先生拥有佩斯大学的公共会计本科学位和金融学工商管理硕士学位，并且是纽约州的注册会计师。自2020年3月以来，查尔斯先生一直担任唐卡斯特斯集团有限公司的董事长，该公司是一家私营控股的领先国际高精度合金零件制造商。     资格：查尔斯先生在目前担任首席执行官和董事长的职位以及之前担任的高级领导职务中拥有丰富的企业高管经验。此外，作为持牌注册会计师，他拥有重要的会计技能，而且他以前在公共会计方面的经验也具有重要的会计技能。查尔斯先生的资历和成就将为董事会提供至关重要的视角。

 

12    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

董事薪酬

 

董事薪酬

董事薪酬

 

 

下表列出了公司在2022年向公司董事会成员支付的所有服务的现金和其他报酬。

 

姓名		赚取的费用或         以现金支付 ($)		股票       奖项 ($)(1)				总计 ($)
丹尼尔·阿格罗斯金(4)		30,181(2)			—			30,181
马克·亚历山大		104,851(2)			149,982			245,833
Cory J. Boydston		104,851(2)			149,982			245,833
大卫·W·布洛克(4)		30,245			—			30,245
Dirkson R. Charles(5)		74,846(2)			149,982			224,828
克利夫兰克里斯托夫		125,000			149,982			274,982
大卫·E·弗利特曼(3)		—			—			—
W. 布拉德利·海耶斯		129,846(2)			149,982			279,828
保罗·S·利维		199,840(2)			149,982			349,822
Brett N. Milgrim		104,851(2)			149,982			245,833
詹姆斯·奥利里		104,851(2)			149,982			245,833
大卫 ·R· 拉什(3)		—			—			—
弗洛伊德·谢尔曼(4)		28,804			—			28,804
克雷格·A·斯坦克		114,899(2)			149,982			264,881

 

1.	反映了 2022 年授予的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。这些奖励的公允价值是根据以下规定确定的 补偿 — 股票补偿财务会计准则委员会会计准则编纂的主题。限制性股票单位奖励的公允价值等于授予日普通股的收盘价。

2.	如下文 “董事薪酬计划” 所述，阿格罗斯金先生、亚历山大先生、查尔斯先生、海耶斯先生、利维先生、米尔格里姆先生、奥利里先生、斯坦克先生和博伊德斯顿女士分别领取了2022年全年在普通股委员会任职的所有费用。金额包括这些股票奖励的授予日期公允价值。

3.	作为公司的员工，拉什先生和弗利特曼先生在2022年没有因担任董事而获得任何报酬。作为指定执行官，拉什先生和弗利特曼先生在2022年作为员工获得的薪酬见下文 “高管薪酬和其他信息”。

4.	Agroskin、Bullock 和 Sherman 先生从董事会退休，在 2022 年 6 月 14 日的 2022 年年会上没有竞选连任。

5.	查尔斯先生在 2022 年 6 月 14 日的 2022 年年会上首次当选为董事会成员。

下表显示了截至2022年12月31日公司董事会成员（不包括执行官）持有的普通股标的限制性股票单位的总数：

 

姓名		的数量 标的股票 受限 库存单位
马克·亚历山大		2,722
Cory J. Boydston		2,722
Dirkson R. Charles		2,722
克利夫兰克里斯托夫		2,722
W. 布拉德利·海耶斯		2,722
保罗·S·利维		2,722
Brett N. Milgrim		2,722
詹姆斯·奥利里		2,722
克雷格·A·斯坦克		2,722

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    13

董事薪酬

 

董事薪酬计划

 

 

根据经修订和重述的董事薪酬政策，如果董事未以任何身份同时受雇于公司或其任何子公司，则有权因在董事会任职而获得补偿。根据2022年生效的经修订和重述的董事薪酬政策，符合这些标准的董事（“合格董事”）将获得100,000美元的年度现金储备。此外，董事会主席每年获得100,000美元的现金预留金，用于支付该职务，这笔现金也按季度支付。

董事因在董事会委员会任职而获得年费，但参加董事会或委员会会议不收取单独的每次会议费用。在董事会各委员会任职的年费如下：

 

委员会		椅子费					会员费 （非主席）
审计委员会		$30,000					$5,000
薪酬委员会		$20,000					$5,000
提名和公司治理委员会		$10,000					$5,000

符合条件的董事还将获得限制性股票单位的年度补助。2022年，这些奖励所依据的股票数量由美元价值（每年15万美元）除以授予之日普通股的公允市场价值确定。这些奖励在补助金之日一周年或该董事因死亡、残疾或退休而停止服务时以较早者为准，全额归属。如果新的符合条件的董事加入董事会，或者如果现任董事的身份发生变化以使其有资格成为合格董事，则该董事将获得限制性股票单位的补助 按比例分配当前董事薪酬年度剩余时间的基础，即从上一次年度股东大会之日到下一次年度股东大会之日的一年。

符合条件的董事可以选择接收普通股的全额既得股份，其价值在发行的服务季度的第一天大致等于他或她本应获得的现金预付金额，以代替现金预付款。代替现金预付金的此类股票补助金将按季度发放，同时支付现金预付款。符合条件的董事只能选择在开放交易窗口期间获得普通股的全部既得股份代替现金预留金，这种选择要到次年才会生效。

我们不会就董事不符合条件的董事的任何任职期向他们提供补偿。

 

14    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

有关董事会及其委员会的信息

 

有关董事会及其委员会的信息

 

姓名

董事会             导演

审计         委员会

补偿         委员会

提名和 企业 治理 委员会

保罗·S·利维

椅子

马克·亚历山大

X

X

Cory J. Boydston

X

X

Dirkson R. Charles

X

X

克利夫兰克里斯托夫

X

椅子

X

W. 布拉德利·海耶斯

X

椅子

Brett N. Milgrim

X

X

詹姆斯·奥利里

X

X

大卫 E. 拉什

X

克雷格·A·斯坦克

X

X

椅子

董事会宗旨和结构

 

 

董事会的使命是为公司管理层提供战略指导，监督公司管理层的绩效和道德行为，最大限度地提高公司股东的长期财务回报，同时考虑并适当平衡其他利益相关者和选民的利益。董事会目前由10名董事组成。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    15

有关董事会及其委员会的信息

 

董事会多元化和技能构成

 

 

下图重点介绍了我们董事的关键能力和多元化特征范围：

 

导演独立性

 

 

董事会由一名管理董事拉什先生（公司现任总裁兼首席执行官）和九名管理董事组成 非管理层导演们。作为董事独立性年度评估的一部分，董事会除其他外审查了每位独立董事与公司或其子公司或独立注册会计师事务所（“审计师”）之间目前或过去三年中是否存在任何交易或关系。如果存在此类交易或关系，董事会审查这些交易或关系的性质，包括相关的纽约证券交易所上市标准（“纽约证券交易所标准”）和美国证券交易委员会标准下的交易或关系，以确定这些交易或关系是否会损害该董事的独立性。董事会还审查了在过去一年中，每位独立董事与Builders FirstSource或其关联公司的高级管理层成员之间是否存在或已经存在任何交易或关系。根据此次评估，董事会肯定地确定，根据这些标准，利维、亚历山大、查尔斯、克里斯托夫、海斯、米尔格里姆、奥利里和斯坦克先生以及博伊德斯顿女士每位先生都是独立的。

此外，我们的董事会明确确定，薪酬委员会的所有成员和审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所标准对审计和薪酬委员会成员的额外独立性要求。因此，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均仅由独立董事组成。

每年，独立董事定期举行管理层代表不在场的执行会议。包括股东在内的利益相关方可以与董事长沟通或

 

16    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

有关董事会及其委员会的信息

 

独立董事作为一个群体完成本委托书中描述的流程，标题为 “股东与董事沟通的政策”。

董事会会议和出席情况

 

 

2022 年，我们的董事会举行了 11 次会议，我们的审计委员会举行了八次会议，我们的薪酬委员会举行了三次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议，包括定期会议和特别会议。2022 年，公司的每位现任董事出席了董事会和该董事在担任董事期间任职的任何委员会的合并会议中至少有 75%。根据Builders FirstSource, Inc.公司治理准则（可在我们网站的治理部分查阅），强烈建议所有董事参加年会。任何无法参加年度股东大会的董事都应在年度股东大会之前通知董事会主席。2022 年，七名董事会成员通过电话会议出席了我们的年会。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

 

 

董事会由董事会主席保罗·利维领导。唯一的员工董事戴夫·拉什在董事会中没有正式的领导职位。Levy 先生在确定董事会会议的时间、议程和程序方面发挥了主导作用。但是，每位董事都积极参与指导董事会的行动。董事会已确定这种领导结构是适当和有效的，这要归因于董事会的规模、董事之间因在董事会任职时间而形成的工作关系，以及董事会成员作为董事和高级管理层成员在其他公司担任董事和高级管理层成员的丰富经验。除其他外，董事会在以下领域对公司进行审查和指导：

 

		团队成员安全				监管和立法方面的发展
		环境、社会和治理事务				网络安全和数据隐私
		商业战略和政策，包括行业和经济发展				人力资本管理与多元化和包容性
		操作和系统完整性				年度预算，包括资本投资计划
		诉讼和其他法律事务				收购和整合

公司董事会认识到了这一点，尽管 日常风险管理主要由公司管理团队负责，董事会在监督风险管理方面起着至关重要的作用。有鉴于此，董事会整体上和委员会层面都在积极审查管理层对公司面临的主要风险的评估以及管理层监测和控制这些风险的流程。董事会定期从高级管理层那里收到有关公司财务业绩、信贷、流动性、运营和其他事项的信息，以及公司审计委员会和薪酬委员会的报告。在审查此类信息时，董事会讨论和分析了与每个领域相关的风险，以及与新业务相关的风险以及与公司高管薪酬计划和安排相关的风险。董事会对确保公司管理层充分评估公司面临的风险并妥善管理这些风险负有最终责任。

审计委员会具体负责监督和监测公司向股东提供的财务报告和其他财务信息的质量和完整性。这包括审查

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    17

有关董事会及其委员会的信息

 

管理层的风险评估结果以及与财务报告相关的管理政策的遵守情况。审计委员会还监督公司遵守法律和监管要求的情况以及与之相关的风险。审计委员会定期与高级管理层一起审查重要的风险敞口领域，包括财务报告控制、运营风险、未决诉讼、员工问题、网络安全、灾难恢复计划以及因公司热线和其他风险检测机制的投诉而产生的问题。

董事会和审计委员会在审查公司的网络安全风险以及减少或缓解网络安全风险的行动方面发挥积极作用。公司的首席信息安全官（“CISO”）和首席信息官（“CIO”）以及首席财务官持续监控内部和外部网络安全威胁，并持续审查和修订公司的网络安全防御措施。首席信息安全官和首席信息官定期为审计委员会准备网络安全指标报告。首席财务官和首席信息官向审计委员会提交这些报告，并回答审计委员会提出的任何问题和疑虑。审计委员会至少每年与首席信息官和首席信息安全官会面，更详细地讨论网络安全问题。审计委员会向董事会报告网络安全事宜，董事会直接向管理层或通过审计委员会解决网络安全问题。

薪酬委员会与管理层一起审查了我们针对包括高管在内的所有员工的薪酬计划的设计和运作情况，目的是确定此类计划是否会鼓励不当的冒险行为，从而对公司产生重大不利影响。薪酬委员会在进行评估后得出结论，公司的薪酬计划不鼓励员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

审计委员会

 

 

审计委员会由四位独立董事组成，即海耶斯先生、亚历山大先生、查尔斯先生和斯坦克先生，他们都是独立的（该术语由纽约证券交易所标准和美国证券交易委员会法规定义）。海耶斯先生担任审计委员会主席。董事会明确确定，根据纽约证券交易所标准的定义，所有审计委员会成员都具备财务素养。根据美国证券交易委员会的指导方针，审计委员会的所有成员还被董事会指定为审计委员会的 “财务专家”。董事会进一步确定，审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会法规和纽约证券交易所审计委员会成员标准的独立性标准。审计委员会章程的副本可在我们网站的 “治理” 部分获得，网址为 www.bldr.com。审计委员会是一个单独指定的常设审计委员会，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）条成立。

审计委员会的主要职能是协助公司董事会履行与以下方面的监督职责：(i) 公司向股东、公众和其他人提供的公司财务报告和其他财务信息的质量和完整性，(ii) 公司遵守法律和监管要求的情况，(iii) 审计师的资格、独立性、业绩和薪酬，以及 (iv) 公司内部的业绩审计职能，包括其内部控制系统。审计委员会的职能包括编写本委托书中包含的审计委员会报告以及审查重要的关联方交易。审计委员会每年还必须评估其业绩，审查和评估其章程是否充分。

薪酬委员会

 

 

薪酬委员会由三位独立董事组成，克里斯托夫先生、米尔格里姆先生和奥利里先生。Christophe 先生担任薪酬委员会主席。薪酬委员会章程的副本可在我们网站的 “治理” 部分获得，网址为 www.bldr.com。

薪酬委员会负责 (i) 每年审查与首席执行官薪酬有关的所有公司目标和目标，并向董事会提出建议，供董事会批准；(ii) 每年根据公司的目标评估首席执行官的业绩；以及

 

18    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

有关董事会及其委员会的信息

 

目标，(iii) 根据薪酬委员会对首席执行官相对于公司目标和目标的绩效的评估，每年审查首席执行官的基本工资、激励性薪酬水平以及津贴和其他个人福利，并将其提交董事会批准；(iv) 每年审查、评估其他高管的基本工资水平、激励性薪酬水平以及额外津贴和其他个人福利，并向董事会提出建议，供其批准的军官公司，（v）审查与公司任何执行官达成的任何雇佣、遣散或解雇安排并向董事会提出建议，（vii）就公司激励薪酬计划和股权薪酬计划下的奖励向董事会提出建议，（viii）定期向董事会报告薪酬委员会的活动，（viii）对薪酬委员会进行年度绩效评估，（ix）批准实施或修订公司收回支付给高级执行官和其他员工薪酬的回扣政策，（x）制定和监督执行官和董事的股票所有权指导方针，（xi）审查并向董事会推荐管理层发展和继任计划，（xii）评估公司最近关于高管薪酬的咨询投票的结果，（xiii）监督与公司人力资本管理战略有关的重大事项，包括DEI以及招聘、留用和参与雇员，以及 (xiv) 从事薪酬委员会或董事会认为适当的其他活动。薪酬委员会可在适当时将权力下放给小组委员会。有关薪酬委员会的作用及其考虑和确定高管薪酬的流程和程序的信息载于本委托书后面的 “薪酬讨论与分析” 部分。

提名和公司治理委员会

 

 

提名和公司治理委员会由三位独立董事组成，即斯坦克先生和克里斯托夫先生以及博伊德斯顿女士。斯坦克先生担任委员会主席。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们网站的 “治理” 部分获得，网址为 www.bldr.com。

提名和公司治理委员会的目的是 (i) 根据董事会批准的标准，确定和评估有资格成为董事会成员的个人，(ii) 向董事会推荐在任何股东会议上被提名当选为董事的人员，以及为填补董事会空缺而选举的人员，(iii) 向董事会推荐被任命为董事会各委员会成员的董事，(iv) 评估并就 (a) 资格标准向董事会提出建议作为董事获得薪酬，以及 (b) 向符合条件的董事会成员和董事会委员会成员支付的适当薪酬，(v) 协助董事会处理一般公司治理问题，(vi) 协助董事会及其委员会解决内部治理问题，(vii) 监督管理层在与企业社会责任和可持续发展相关问题上的工作。

提名和公司治理委员会负责确定潜在的董事候选人，并考虑各种标准，包括技能、专业知识、诚信、性格、判断力、年龄、独立性、公司经验、服务年限、背景和经验的多样性，包括种族、性别和民族、利益冲突和承诺以及提名和公司治理委员会认为可以提高董事会有效管理和指导能力的其他素质，那个公司的事务和业务。提名和公司治理委员会可能会不时聘请专门寻找董事候选人的公司。此外，提名和公司治理委员会还将考虑股东推荐的候选人。

高管和董事持股指南

 

 

根据公司的《高管和董事股票所有权准则》，公司的每位执行官（未达到67岁的正常退休年龄）和公司董事应收购并继续持有总市值等于或超过67岁的公司普通股（在通过该政策或被任命后的五年内）

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    19

有关董事会及其委员会的信息

 

要求如下所列。未归属的限制性股票单位将计入所有权要求。在达到要求的水平之前，董事或执行官必须保留从公司获得的普通股净股的50％作为补偿。一旦满足要求，只有在该董事或执行官在出售后立即继续满足要求的范围内，才允许将来的销售。一旦达到目标实益所有权水平，如果股价下跌，该董事或执行官将无需额外收购任何股份，前提是该董事或执行官仍持有基础股票数量。

 

位置		持有要求
首席执行官		年基本工资的 5 倍
执行官员		年基本工资的 3 倍
导演		5 倍年度现金储备*

* 不包括担任董事会或其任何委员会主席或在任何委员会任职的现金预付金。

薪酬委员会负责管理本政策的遵守情况，并有权酌情执行这些准则 逐案处理基础。年度评估将在每年的4月1日进行。截至2023年4月1日，所有董事和执行官要么遵守了该政策，要么接受了达到所需总额的宽限期。

 

20    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

审计委员会的报告

 

审计委员会的报告

审计委员会的主要职责是协助公司董事会（“董事会”）履行其与 (i) 财务报告过程的质量和完整性、(ii) 遵守法律和监管要求、(iii) 公司内部审计职能的履行以及 (iv) 任命独立注册会计师事务所有关的监督职责。管理层负责财务报表和财务报告流程，包括实施和维持有效的内部控制。独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责就公司的财务报表及其对财务报告的内部控制发表意见。董事会得出结论，（i）每位审计委员会成员都符合纽约证券交易所规则中规定的适用的独立性要求，（ii）每位审计委员会成员都符合美国证券交易委员会规则规定的适用独立性要求 10A-3,并符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规章制度规定的审计委员会成员的金融知识要求。根据美国证券交易委员会的指导方针，董事会还指定审计委员会主席布拉德利·海斯和委员会成员马克·亚历山大、德克森·查尔斯和克雷格·斯坦克为审计委员会的 “财务专家”。审计委员会已与管理层和普华永道审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表。

2022 年，审计委员会举行了八次会议。审计委员会主席和审计委员会其他成员审查并评论了公司关于美国证券交易委员会表格的季度报告中包含的公司财报新闻稿和中期财务报表 10-Q在每个季度，并开会并讨论了公司的美国证券交易委员会表格年度报告草案 10-K在报告提交和公开发布之前，与首席财务官、总法律顾问和普华永道会面。审计委员会在任命审计公司和每年对审计公司进行评估时，会考虑各种相关因素，包括资格、绩效和独立性。如果根据美国证券交易委员会的审计伙伴轮换规则或出于其他原因，五年后需要轮换，则审计委员会还会参与主要参与合作伙伴的甄选过程。由于轮换要求，我们选择了新的主要合作伙伴，该合作伙伴将于 2022 财年生效。此外，审计委员会审查并批准了其章程，该章程可在公司网站的治理部分查阅。

审计委员会与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。内部审计副总裁和普华永道都可以完全直接地进入审计委员会，审计委员会与内部审计副总裁和普华永道有同样的访问权限。审计委员会会见了内部审计副总裁和普华永道，无论管理层是否在场，讨论了他们的审查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告流程的总体质量。审计委员会分别会见了公司的首席财务官和总法律顾问。审计委员会酌情与管理层讨论了未决诉讼、税收以及与财务报告和审计程序有关的其他监督领域的状况。审计委员会还审查了公司的企业风险管理（ERM）计划，包括特定的信息安全风险等。审计委员会建议在向联委会提交的报告中述及其中许多议题。审计委员会讨论了公司内部审计的总体范围，并批准了年度内部审计计划。审计委员会每季度向董事会报告这些讨论的结果。

审计委员会根据上市公司会计监督委员会关于独立审计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求收到并审查了普华永道的书面通信，并与普华永道讨论了其独立性。审计委员会已通过以下程序 预先批准所有审计、与审计相关的以及 非审计普华永道提供的服务，包括审查和批准审计、审计相关和许可的预估费用 非审计服务。审计委员会考虑了普华永道提供的所有服务是否符合其独立性，并得出结论 非审计服务与维护普华永道的独立性相容。在截至2022年12月31日的财政年度中，普华永道主要受雇进行年度审计和提供税务服务。审计委员会审查了审计委托书，并批准了向普华永道支付的所有审计、审计相关费用和 非审计服务。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    21

审计委员会的报告

 

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司根据美国证券交易委员会表格提交的年度报告 10-K截至2022年12月31日的财年，向美国证券交易委员会提交。审计委员会任命普华永道为公司2023财年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

由审计委员会提交：

W. Bradley Hayes（主席）

马克·亚历山大

Dirkson R. Charles

克雷格·A·斯坦克

 

22    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

公司治理

 

公司治理

Builders FirstSource致力于以反映最佳实践以及最高法律和道德行为标准的方式开展业务。为此，董事会批准了全面的公司治理文件和政策体系。定期审查这些文件和政策，并在必要时更新，以反映监管要求的变化和不断变化的治理做法。这些政策体现了董事会、执行官和员工在管理公司时遵循的原则、政策、流程和惯例，是健全公司治理的灵活框架。

商业行为与道德守则

 

 

Builders FirstSource及其子公司努力按照最高的道德和法律标准开展业务，同时遵守法律的文字和精神。我们的董事会批准了《商业行为与道德准则》，该准则适用于公司的董事、高级职员（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和主计长）和员工。我们的《商业行为与道德准则》由合规委员会管理，该委员会由我们的财务、法律、人力资源和内部审计部门的代表组成。鼓励我们的员工举报任何涉嫌违反法律、法规或《商业行为和道德准则》的行为以及所有不道德的商业行为。我们提供持续监控的热线，供员工匿名举报。我们的董事会还批准了Builders FirstSource, Inc. 首席执行官、总裁和高级财务官的补充道德准则，该守则由我们的总法律顾问管理。这两项政策都可以在我们公司网站的 “治理” 部分找到，网址为 www.bldr.com。股东可以在2023年5月8日之前联系Builders FirstSource, Inc. 公司秘书，Builders FirstSource, Inc.，位于德克萨斯州达拉斯市布莱恩街2001号，套房1600号，75201，或者在2023年5月8日当天或之后联系德克萨斯州达拉斯75201 Connection Drive，400套房，德克萨斯州欧文 75039。

此外，在以下四个工作日内：

 

•

适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监的《商业行为与道德准则》或《补充道德准则》的任何修正案，或

 

•

向其中一名官员授予任何豁免，包括对其中一项保单条款的默示豁免

与第 406 (b) 项中列出的一项或多项物品有关 法规 S-K，我们将在我们的网站上上述互联网地址上提供有关任何此类修正或豁免的信息（包括任何豁免的性质、获得豁免的人的姓名以及豁免的日期）。此类信息将在我们的网站上提供至少一年 12 个月时期。此外，我们将根据纽约证券交易所标准的要求立即披露对我们的《商业行为与道德准则》和《补充道德准则》的任何豁免。

此外，公司还通过了一项关联方交易政策，该政策与《商业行为与道德准则》相结合，规定了审计委员会审查公司与其执行官、董事和超过百分之五的实益所有者及其直系亲属与公司之间的某些关联方交易的程序。

章程董事候选人股东提名规定

 

 

Builders First 章程规定，除根据公司的代理访问条款（如下所述）外，除非股东（i）在规定的时限内向公司秘书提交文件，否则股东不得提名任何董事候选人参加会议选举 章程，一份包含中规定的信息的书面通知 章程并且 (ii) 在向公司秘书发出此类通知时，以及 (b) 在决定有权在该董事竞选的会议上获得通知和投票的股东的记录日期是登记在册的股东。因此，为了使股东提名候选人参加董事会选举

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    23

公司治理

 

股东在2023年年会上根据公司的规定进行了审议 章程，我们的公司秘书必须在 2023 年 2 月 14 日当天或之后收到所需的书面通知，但不迟于 2023 年 3 月 16 日。只有根据中规定的程序提名的个人 章程有资格在股东大会上竞选董事并担任董事。的副本 章程可以在我们网站 www.bldr.com 的 “治理” 部分获得，也可以在 2023 年 5 月 8 日当天或之后向德克萨斯州达拉斯市布莱恩街 2001 号 Builders FirstSource, Inc. 的公司秘书提出 75201，或者在 2023 年 5 月 8 日当天或之后获得 6031 Connection Drive，400 套房，德克萨斯州欧文 75039 电子邮件在 inforequest@bldr.com。上述内容受美国证券交易委员会规定的公司义务的约束 规则 14a-8关于将股东提案纳入公司委托书的问题，下文 “股东提案” 对此进行了进一步描述。

董事候选人股东推荐政策

 

 

提名和公司治理委员会通过了《股东推荐董事候选人政策》，以描述提名和公司治理委员会（在准备董事会候选人推荐时）将根据公司的《股东推荐董事候选人》考虑股东推荐的董事候选人的流程 章程。董事候选人股东推荐政策的最新副本可在我们网站的治理部分获得，网址为www.bldr.com。要让提名和公司治理委员会考虑候选人，股东必须以书面形式提交建议，并且必须包括股东推荐董事候选人政策中规定的信息。

董事提名的代理访问权限

 

 

除上述内容外，Builders FirstSource的 章程还包括一项代理准入条款，允许在至少三年内持续拥有公司已发行普通股3％或以上的股东或最多20名股东提名和包括在公司的代理材料中提名和包括最多由两个人或20％董事会成员（以较大者为准）的董事候选人；但是，只要公司有机密的董事会，提名人数在任何情况下都不得超过该候选人出现在公司代理材料中的候选人超过 二分之一该年度会议将选出的董事人数为多少（四舍五入至最接近的整数）。

根据公司的 章程，为了及时纳入我们 2023 年年会的代理材料，我们的公司秘书必须在 2023 年 2 月 14 日当天或之后，但不迟于 2023 年 3 月 16 日，收到股东关于使用公司代理材料提名董事的书面通知。此类通知应在2023年5月8日之前发送给位于德克萨斯州达拉斯市布莱恩街2001号1600号的Builders FirstSource, Inc.公司秘书，或在2023年5月8日当天或之后发送给德克萨斯州达拉斯市75201 Connection Drive，400套房75039。通知必须包含我们要求的信息 章程，股东和被提名人必须遵守我们的信息和其他要求 章程与将股东提名人纳入我们的代理材料有关。的副本 章程可以在我们网站 www.bldr.com 的 “治理” 部分获得，也可以在 2023 年 5 月 8 日当天或之后向德克萨斯州达拉斯市布莱恩街 2001 号 Builders FirstSource, Inc. 的公司秘书提出 75201，或者在 2023 年 5 月 8 日当天或之后获得 6031 Connection Drive，400 套房，德克萨斯州欧文 75039 电子邮件在 inforequest@bldr.com。

公司治理指导方针

 

 

Builders FirstSource通过了其公司治理准则，以协助董事会履行其职责和责任。《公司治理准则》规定了董事会在董事会的组成、董事职责、董事委员会、董事与高级管理人员和独立顾问的接触、董事薪酬和董事会绩效评估等方面遵循的做法。公司治理准则的最新副本可在我们网站的 “治理” 部分获得，网址为 www.bldr.com。

《公司治理准则》限制了我们的董事可以加入的其他上市公司董事会的数量，以确保董事不会 “过度任职”，能够将适当的时间和精力投入到董事会上

 

24    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

公司治理

 

对公司的监督。通常，董事在包括董事会在内的超过四家上市公司的董事会任职。担任上市公司首席执行官的董事不得任职

除我们的董事会外，还有另外两家以上上市公司的董事会。公司审计委员会的任何成员均不得在超过三个上市公司审计委员会（包括我们的审计委员会）任职。在没有公开交易的股票（或仅发行债务）的子公司的董事会任职， 非营利组织和私营公司不包括在这些计算中。任何寻求加入另一家公司董事会的董事都必须先通知提名和公司治理委员会并获得其批准才能继续担任我们的董事会成员。

董事会的一项主要职责是监督高级领导层的确定和发展。《公司治理准则》概述了继任规划流程，包括在计划晋升和退休的情况下既考虑正常继任，也包括对首席执行官或其他高级管理层成员意外无法履行职责的情况进行规划。为了协助董事会，薪酬委员会审查我们的继任计划，监督公司主要职位合格候选人的发展情况，并至少每年与董事会一起审查继任规划和管理发展。

每年，董事会根据公司《公司治理准则》的要求，对其业绩和有效性进行评估。根据其章程的规定，提名和公司治理委员会负责监督这一过程。董事会和每个委员会通常在财政年度的第一次定期会议上进行自我评估。这些自我评估就一系列问题征求反馈，包括董事会和委员会结构、文化和动态、会议内容以及与管理层的互动。

与董事沟通

 

 

股东和其他利益相关方可以联系董事会的任何成员（或所有成员）（包括 非管理层或独立董事（作为一个团体，任何董事会委员会或任何此类委员会的任何主席），以书面形式，邮寄或隔夜服务或电子方式。为了与董事会、任何个别董事或任何董事团体或委员会进行沟通，应通过姓名或头衔向董事会或任何此类个别董事或团体或董事委员会发送信函。所有此类信函应在2023年5月8日之前发送给位于德克萨斯州达拉斯市布莱恩街2001号1600套房75201的公司秘书或在2023年5月8日当天或之后发送给位于德克萨斯州欧文的6031 Connection Drive，400套房75039。股东与董事沟通政策的最新副本可在我们网站的治理部分查阅，网址为www.bldr.com。

收到的所有通信将由我们的总法律顾问办公室打开，其唯一目的是确定内容是否代表向我们的董事传达的信息。任何与公司业务和运营合法相关且不属于广告、产品或服务促销、明显攻击性材料、慈善请求、重复材料或政治或类似议程宣传性质的内容将立即转发给收件人。

审计师服务 预先批准政策

 

 

我们的审计和 非审计服务 预先批准政策，可在我们网站的 “治理” 部分查阅，网址为 www.bldr.com, 定义了审计委员会遵循的原则和程序 预先批准审计和 非审计由公司的独立注册会计师事务所提供的服务。

关于套期保值和质押的政策

 

 

公司的内幕交易政策适用于所有董事、执行官和其他员工，该政策规定，未经公司总法律顾问事先书面批准，此类人员不得交易公司证券的期权、认股权证、看跌期权和看涨期权或类似工具，不得在保证金账户中持有公司证券，或者 “做空” 公司证券。未经公司总法律顾问的事先书面批准，此类人员不得进行任何其他涉及公司证券或质押公司证券作为贷款或其他债务抵押品的套期保值交易。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    25

公司治理

 

2022 年可持续发展亮点

 

 

我们的价值观是我们一切工作的核心：安全、人才、诚信、客户和卓越。从董事会到工作现场，他们定义了我们的文化并指导我们的优先事项、决策和行动。

以下是我们 2022 年可持续发展工作的一些亮点。

发布我们的第一份可持续发展报告

 

 

我们很自豪地宣布，我们在2022年5月发布了首份企业社会责任报告，其中包括可持续发展会计准则委员会 (SASB) 和气候相关财务披露工作组 (TCFD) 框架。可以在 investors.bldr.com/ESG 上找到。我们预计将在2023年5月初发布我们的2023年企业责任报告。

团队成员的安全、参与和多元化

 

 

我们将可记录的伤害减少了22％去年，整个公司的受伤率达到了创纪录的2.21，超过了我们减少10％的目标。我们为2023年设定了另外10％的年度安全改善目标。我们还将这一目标列为我们 2023 年领导层薪酬的一部分。

我们平均为每位员工提供近 33 小时的培训在2022年，包括1,406小时的领导力培训。

我们成立了 We Build，这是一个以女性为中心的新员工资源小组作为我们多元化、公平和包容性战略的一部分，旨在强调我们致力于增加在我们的行业和Builders FirstSource工作的女性人数。我们还扩大了退伍军人招聘计划。

下表列出了2022年我们团队成员的性别和种族多样性构成。

 

		所有球队 会员					高管					企业					实地行动					字段 管理
男性		83%					83%					67%					84%					85%
女		17%					17%					33%					16%					15%
种族多元化		51%					19%					31%					55%					30%

实现更环保、更高效的施工

 

 

我们在 2022 年采购的木材中，有 90% 以上获得了 SFI 的可持续认证。 在采购材料时，我们致力于与那些在环境可持续性和对地球负责方面与我们有共同价值观的公司合作，这就是我们采购可持续认证木材的原因，包括来自可持续林业倡议和森林管理委员会的木材以及能源之星的木材^®合格的门窗。

我们在车队中引入了 140 多辆电动叉车并计划在短期内增加电动汽车的数量，以努力减少温室气体排放。

确立了温室气体排放基线

 

 

我们在设施和车队中创建了范围 1 和范围 2 的温室气体排放基线。我们致力于应对气候变化的风险，包括采取行动减少我们的温室气体排放。在 2022 年和 2023 年初，我们开展并完成了一个广泛的项目，旨在协调不同设施的能源使用数据收集。我们很高兴地宣布，我们将在2023年企业社会责任报告中首次报告整个公司的排放数据。

我们目前正在利用我们的 2022 年碳排放基线，在 2025 年之前设定适当的减排目标。

 

26    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

公司治理

 

向前看

 

 

我们任命了 ESG 副总裁和风险管理协调和领导我们在整个公司的ESG工作。

我们致力于在未来几个月和几年内继续努力实现可持续发展，并将这些努力传达给股东。我们将继续与股东接触，征求他们对我们可持续发展工作的看法，并随着我们的政策、实践和披露的演变，适当地整合股东提供的反馈。

有关我们的可持续发展计划和进展的更多信息，请访问 Investors.bldr.com/ESG。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    27

注册人的执行官员

 

注册人的执行官员

Builders FirstSource的执行官及其年龄（截至2023年4月28日）如下：

 

姓名		年龄					曾担任的职位
大卫 E. 拉什(1)		60					总裁、首席执行官兼董事
彼得 M. 杰克逊		51					执行副总裁兼首席财务官
蒂莫西 D. 约翰逊		48					执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
斯蒂芬·J·赫伦		65					首席运营官
艾米 B. 梅瑟史密斯		49					首席人事官
迈克尔·A·法默		46					商业运营总裁
迈克·麦克罗比		46					东区总裁
迈克尔·希勒		49					总裁-中央分部
斯科特·L·罗宾斯		56					总裁—西区

 

(1)

由于拉什先生也是公司的董事，拉什先生的传记载于本委托书第7页开始的 “提案1——董事选举” 下。

 

 

 

 

彼得 M. 杰克逊2021 年 1 月被任命为执行副总裁兼首席财务官。自2016年11月以来，他一直担任该公司的高级副总裁兼首席财务官。在加入公司之前，杰克逊先生曾受雇于伦诺克斯国际公司（“Lennox”）。自 2014 年 7 月以来，他一直担任 Lennox 制冷部门的副总裁兼首席财务官。他之前在伦诺克斯担任的职位还包括财务副总裁——财务规划和分析以及并购以及伦诺克斯住宅供暖和制冷领域的副总裁兼首席财务官。在加入伦诺克斯之前，杰克逊先生曾在SPX公司、通用电气和格柏科学公司担任过多个财务领导职位。他是一名注册会计师，毕业于通用电气的经验财务领导力课程。他拥有伦斯勒理工学院的工商管理硕士学位和布莱恩特大学的学士学位。

 

 

 

 

 

 

蒂莫西 D. 约翰逊2021 年 1 月加入公司，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。此前，他自2019年1月起担任BMC Stock Holdings, Inc.的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入 BMC 之前，约翰逊先生于 2008 年 6 月至 2019 年 1 月在 Ply Gem Holdings, Inc. 担任高级副总裁兼总法律顾问，并于 2006 年 3 月至 2008 年 6 月担任 Arysta LifeScience 北美的高级副总裁兼区域法律顾问。约翰逊先生曾在亨顿·安德鲁斯·库尔特（前身为亨顿和威廉姆斯）和威尔逊、桑西尼、古德里奇和罗萨蒂等国际律师事务所执业。他拥有泰勒大学的生物学学士学位和杜克大学法学院的法学博士学位。

 

 

 

 

 

 

斯蒂芬·J·赫伦2023 年 3 月被任命为公司首席运营官。赫伦先生曾在2021年1月至2023年2月期间担任公司商业运营总裁，并在2015年8月至2020年12月期间担任公司高级副总裁（第5区）。在2015年公司收购ProBuild Holdings LLC之前，他曾担任ProBuild美国东南部运营高级副总裁。在此之前，赫伦先生曾担任HD Supply Holdings的高级副总裁，负责监督木材和建筑材料（LBM）部门。他在建筑产品行业拥有超过39年的经验，曾在家得宝、HD Supply Holdings和Williams Brothers Lumber担任高级管理职务。

 

 

 

 

 

28    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

注册人的执行官员

 

 

艾米 B. 梅瑟史密斯2022 年 3 月被任命为首席人事官。在加入公司之前，梅瑟史密斯女士于2018年9月至2022年3月在美国麻醉合作伙伴公司担任首席人力资源官。在此之前，她曾于2017年6月至2018年9月在TDIndustries Inc.担任首席人事官和百胜必胜客分部的首席人事官！2013 年 1 月至 2017 年 6 月的品牌。Messersmith 女士的人力资源生涯始于在百事可乐担任过各种职务， Frito-LayInc. Messersmith 女士拥有德克萨斯农工大学的工商管理学士学位。

 

 

 

 

 

 

迈克尔·A·法默2021 年 1 月被任命为商业运营总裁。在加入公司之前，法默先生曾在BMC Stock Holdings, Inc. 担任过各种职务，包括2019年2月至2020年12月担任负责卓越运营、人员和增长的执行副总裁以及2015年12月至2019年1月的人力资源高级副总裁。在此之前，他自2006年以来一直是Stock Building Supply的人力资源部门成员。Farmer 先生拥有霍普学院的学士学位和密歇根州立大学的硕士学位。法默先生还完成了宾夕法尼亚大学沃顿学院和哈佛大学的高管发展课程。

 

 

 

 

 

 

迈克·麦克罗比 2023 年 4 月被任命为公司东部总裁。麦克罗比先生曾在2021年1月至2023年3月期间担任公司东北地区高级副总裁。McCrobie 先生于 2017 年加入公司，担任东部国民账户副总裁，此前他在 84 Lumber 担任了一系列渐进式领导职位。

 

 

 

 

 

 

迈克尔·希勒2021 年 1 月被任命为中央分部总裁。在加入公司之前，希勒先生曾在BMC Stock Holdings, Inc. 担任过各种职务，包括2017年1月至2020年12月的Intermountain分部副总裁，2015年1月至2016年12月的科罗拉多州区域经理以及2011年10月至2014年12月的犹他州区域经理。Hiller 先生在建筑产品行业拥有 20 多年的经验。他拥有威斯敏斯特学院的工商管理硕士学位和金融学研究生证书。

 

 

 

 

 

 

斯科特·L·罗宾斯 2021 年 1 月被任命为西区总裁。Robins 先生自 2018 年 2 月起担任公司西部的高级副总裁兼首席运营官。自公司于2015年收购ProBuild Holdings LLC以来，他一直担任公司运营高级副总裁，在此之前自2007年起在ProBuild工作。在ProBuild，罗宾斯先生负责监督八个州的93个地点。罗宾斯先生于2004年加入Hope Lumber Company，担任运营副总裁，负责监督三州地区的多项业务，并在2007年Hope被ProBuild Holdings LLC收购时继续担任该职务。在此之前，自1988年以来，他曾在Anderson Lumber和Stock Building Supply担任过各种运营、销售和供应链管理职位。Robins 先生在建筑产品业务方面拥有 30 多年的经验。他拥有韦伯州立大学的金融学学士学位。

 

 

 

 

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    29

高管薪酬和其他信息

 

高管薪酬和其他信息

薪酬讨论与分析

 

 

概述

接下来的讨论概述和分析了我们的薪酬计划和政策、我们在这些计划和政策下针对我们的高级管理人员做出的重大薪酬决策，以及我们在做出这些决定时考虑的重大因素。2022 年我们公司的执行官（我们在此称他们为 “指定执行官” 或 “NEO”）如下：

 

姓名		标题
大卫 E. 拉什		总裁兼首席执行官
大卫·E·弗利特曼		前总裁兼首席执行官
彼得 M. 杰克逊		执行副总裁兼首席财务官
斯科特·L·罗宾斯		总裁—西区
迈克尔·C·希勒		总裁-中央分部
蒂莫西 D. 约翰逊		执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

正如先前宣布的那样，大卫·弗利特曼于 2022 年 11 月 18 日辞去了总裁兼首席执行官的职务。大卫 E. Rush 于 2022 年 11 月 18 日被任命为公司临时首席执行官，并于 2023 年 1 月 10 日起成为我们的首席执行官。

我们的业务在内部分为三个地理运营部门——西部、中部和东部。2022 年，Scott L. Robins 担任我们的西部分区运营总裁，迈克尔·希勒担任我们的中央分部运营总裁，他们的某些薪酬部分进行了调整，以反映他们所监督的相应部门的业绩。

剩下的 NEO，大卫 E. Rush、David E. Flitman、Peter M. Jackson 和 Timothy D. Johnson 在 2022 年是企业领导者。因此，他们的薪酬调整以反映公司的整体业绩。

执行摘要

2022 年初，我们的董事会为我们的执行团队制定了今年的几个优先目标。薪酬委员会认为，高管团队基本实现了其中的大多数财务目标，总结如下：

 

2022 年财务目标				2022 年财务成就
调整后 EBITDA(1)（定义如下）等于或大于我们 2022 年年度运营计划（“2022 AOP”）中的 28 亿美元目标				调整后息税折旧摊销前利润达到创纪录的44亿美元 （比2021年增长了43％）
营运资金占销售额的百分比等于或低于 2022 年 AOP 中 10.0% 的目标				营运资金占销售额的百分比为 10.2%，略高于目标，这主要是由于大宗商品价格波动在 2022 年下半年趋于稳定
投资资本回报率（“ROIC”）（定义见下文）为34.5％或以上				实现了 44.3% 的投资回报率

 

30    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

此外，高级管理层在2022年继续执行我们的战略，实现了以下里程碑：

 

战略支柱				2022 年战略成就
增值产品的有机增长				• 2022 年核心有机销售增长 6.6%，增值产品和服务的净销售额核心有机增长 20.9% • 另外开设了四个桁架设施，并通过收购在不同地域收购了14个设施 • 通过效率投资和精益实践部署，提高了我们制造设施的产品吞吐量
推动卓越运营				• 继续为我们的客户和更广泛的房屋建筑行业开发数字产品，这反映在2023年初启动的BFS数字工具和Mybldr.com试点项目上 • 在 2022 年节省了 1.23 亿美元的生产力
追求战略 Tuck-in收购				• 完成了六项木材和建筑材料收购，2021 年总销售额约为 6.5 亿美元，这继续扩大了我们在关键市场的地理足迹
继续建立我们的高绩效文化				• 2022 年记录的可记录受伤率为 2.21，比 2021 年提高了 22% • 我们的近 29,000 名团队成员中有 99.5% 在 2022 年完成了 DEI 培训

考虑到我们的财务和运营目标，我们的薪酬委员会设计了2022年高管薪酬计划，其中包括以下组成部分：

 

•

增加所有近地物体的工资。

 

•

一项基于绩效的年度激励奖金计划，适用于包括我们的 NeO 在内的所有企业经理（“2022 年企业激励计划” 或 “2022 年计划”）。如下文所详述，2022 年企业激励计划为我们的 NEO 提供了根据 (i) 公司在 2022 年产生的调整后息税折旧摊销前利润金额、(ii) 营运资金水平占公司当年销售额的百分比、(iii) 年内 RIR 的降低、(iv) 对 DEI 的团队成员进行培训，以及 (v) 实现关键的可持续发展里程碑。由于管理层在这些财务和运营目标上的表现明显优于这些财务和运营目标，我们所有的NEO都获得了2022年度激励奖励，约占2022年计划下各自目标奖励机会的183％。

 

•

每年向我们的高管团队发放股权激励奖励，以进一步使他们的财务利益与股东的财务利益保持一致。自 2022 年 2 月起，薪酬委员会向包括我们的 NEO 在内的主要经理发放了新的股权激励奖励，以提高留用率并激励管理层最大限度地提高我们公司的财务业绩。股权激励奖励包括基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和时间授予的限制性股票单位（“RSU”）。PSU的归属基于薪酬委员会设定的年度和三年投资回报率目标的实现情况，业绩调整数基于公司在三年业绩期内衡量的股东总回报率（“TSR”），如下所述。薪酬委员会选择投资回报率作为PSU的主要绩效指标，以便从长远来看，更好地使管理层的财务利益与股东的财务利益保持一致。

 

1.	公司提供了这些对账单 非公认会计准则与表中的可比公认会计原则财务指标相比的财务指标 8-K2023 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    31

高管薪酬和其他信息

 

补偿原则

我们的高管薪酬计划旨在提供全面的薪酬待遇，使我们能够吸引、留住和激励有能力管理我们业务的高管。我们的高管薪酬计划历来遵循以下几个关键原则：

 

•

在与我们争夺人才的公司中，提供具有竞争力的水平与可比职位相比的总体薪酬机会。

 

•

为我们的执行官提供激励措施，以实现董事会设定的关键财务目标。

 

•

提供固定和浮动薪酬部分的适当组合，以建立 “按绩效付费”定向补偿计划。

 

•

通过以股权奖励的形式提供重要的薪酬机会，使高管的财务利益与股东的利益保持一致。

 

•

强调直接支付部分，例如现金和股权。

主要高管薪酬惯例

以下是我们的高管薪酬做法摘要，我们认为这些做法可以推动绩效并将高管的利益与股东的利益保持一致：

 

•

我们努力为我们的高管提供均衡的薪酬机会，包括现金和股权的适当组合、年度和长期激励措施以及固定和浮动薪酬。

 

•

我们的年度激励计划基于绩效，支出受基于绩效目标和适当上限的最低门槛约束。

 

•

我们有一项补偿回扣政策，允许公司在重报财务业绩的情况下追回在某些情况下错误支付给执行官的多余款项。

 

•

我们的激励计划规定，控制权变更后，股权奖励可以 “双触发” 归属。

 

•

我们不提供任何税款 集体作战。

 

•

我们的内幕交易政策禁止员工和董事参与涉及公司股票的质押或套期保值活动。

考虑最近关于高管薪酬的股东咨询投票

在2022年6月14日的年度股东大会上，超过93％的股东在年会上代表并有权对该提案进行表决的股份被投票批准了公司指定执行官的薪酬。董事会和薪酬委员会赞赏并重视股东的观点。在考虑本次高管薪酬咨询投票的结果时，薪酬委员会得出结论，支付给我们指定执行官的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持。

展望未来，未来关于高管薪酬的咨询投票将作为指导董事会和薪酬委员会评估公司高管薪酬计划与公司及其股东利益的一致性的又一工具。

2022 年高管薪酬流程

薪酬委员会的作用。根据其章程，薪酬委员会负责 (i) 审查和批准我们的高管薪酬计划，(ii) 管理我们的长期激励计划，(iii) 根据最佳实践和良好的公司治理审查公司的薪酬计划，(iv) 审查和批准薪酬讨论与分析

 

32    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

我们的委托书部分，以及（v）监控公司的薪酬相关风险。 作为与NEO薪酬相关的评估过程的一部分，薪酬委员会审查了我们的薪酬顾问汇编的信息以及公司汇编的数据。在2021年11月和2022年2月举行的会议上，薪酬委员会批准了2022年高管薪酬计划，并建议我们的董事会批准该计划，其中包括设定2022年基本工资、批准2022年企业激励计划以及批准将在2022年发放的股权激励奖励。薪酬委员会还审查并批准了拉什先生在2022年11月被任命时的临时首席执行官薪酬，并在拉什先生于2023年1月被任命为常任首席执行官时认为临时薪酬待遇是适当的。

高管的角色。我们的首席执行官和总法律顾问以及我们的法律、人力资源和财务部门成员协助薪酬委员会和董事会收集了各自审查我们的 2022 年高管薪酬计划所需的信息。薪酬委员会和董事会还考虑了我们的首席执行官就2022年高管薪酬计划向我们的执行官（他本人除外）提出的建议。

董事会的作用。董事会负责审查和批准薪酬委员会关于我们的高管薪酬计划的决定和建议。2022 年 2 月，在考虑了薪酬委员会的决定和建议后，董事会批准了 2022 年执行官薪酬计划。

薪酬顾问的作用。根据其章程，薪酬委员会有权聘请独立的外部顾问，协助其履行与高管薪酬有关的职责。薪酬委员会聘请了Meridian Commensation Partners, LLC（“Meridian”）对我们的高管薪酬计划进行全面审查，并为我们的执行官进行市场薪酬比较，以协助薪酬委员会设计我们的2022年高管薪酬计划。薪酬委员会确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Meridian是独立的。虽然薪酬委员会会考虑Meridian关于薪酬问题的建议，但薪酬委员会有权和责任就我们的高管薪酬计划做出最终决定。

市场比较。薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬计划的竞争力，以确定我们的薪酬水平与我们的总体理念和目标市场相比如何。薪酬委员会聘请了Meridian，以协助更新我们的同行群组（定义见下文），以便审查市场薪酬比较。就我们而言，同行选择有些困难，因为我们缺乏与之竞争的上市公司，也缺乏私人控股竞争对手的可用数据。在与 BMC Stock Holdings, Inc. 合并后，我们在 2020 年 11 月修订了同行集团，使其更接近公司的规模。2021 年 11 月，我们的收入位居前四分之一，市值约在同行集团的前 30%。由于 2020 年 11 月同行群体中有充足的样本量、相关的直接和相关行业代表性以及可比收入，Meridian 在 2021 年 11 月的审查中建议不对同行集团进行任何调整。薪酬委员会同意Meridian的建议。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    33

高管薪酬和其他信息

 

为了便于薪酬委员会审查 2022 年的市场薪酬比较，主要同行群体（“同行群体”）包括：

 

同行集团公司
鲍尔公司		马斯科公司
信标屋面供应有限公司		莫霍克工业公司
开利环球公司		欧文斯·康宁
Core-Mark 控股公司		PulteGroup, Inc.
Fastenal 公司		特灵科技有限公司
财富品牌家居与安全有限公司		Univar 解决方案公司
原装零件公司		Veritiv 公司
Lennar 公司		WESCO 国际有限公司
LKQ 公司		W.W. Grainger, Inc.

我们的市场比较分析包括直接薪酬总额的所有组成部分，包括基本工资、年度奖金和长期激励措施。这些组件是根据从 Peer Group 的代理声明中收集的数据来衡量的。

我们的薪酬计划的要素

补偿的组成部分。我们的 2022 年高管薪酬计划包括针对我们的 NeO 的以下要素：

 

		计划		目的		相关业绩 指标和描述
		基本工资		为个人表现和所担任职位的责任级别提供公平和有竞争力的薪酬。		个人表现
		2022 年企业年度激励计划		为公司和部门绩效提供基于绩效的年度现金奖励，以激励和奖励实现我们短期业务目标和推动绩效的关键员工。		混合指标，包括：   • 调整后的息税折旧摊销前利   • 营运资金   • 安全   • DEI 培训   • 可持续发展里程碑修改器
		2022 年长期激励计划：绩效股票单位（50%）（“PSU”）		以限制性股票单位的形式提供基于绩效的股权薪酬，以最大限度地提高股东价值并留住关键员工。		奖励在三年业绩期结束时根据与投资资本回报率相关的目标的实现情况发放，与道琼斯美国建筑与材料指数相比，TSR修正值为+/-10％。
		2022 年长期激励计划：限制性股票单位（50%）（“限制性单位”）		通过允许基于时间的奖励，增强该计划留住参与者和推动长期行为的能力。		限制性股票单位是按时间分配的奖励，通常在适用补助日期的前三周年之日分等年度分期发放，前提是接受者能否继续受雇于公司。

薪酬委员会通常寻求向我们的执行官提供总直接薪酬（“TDC”）机会，包括基本工资、目标年度现金激励和长期股权奖励价值，约为市场中位数，但由于各种原因，例如公司和个人的业绩、经验、任期、留用问题、内部一致性、其角色相对于外部基准的独特方面或其他相关方面，个人市场定位可能高于或低于中位数

 

34    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

因素。根据Meridian进行的市场比较调查，为我们的执行官设定的2022年TDC目标机会与这一薪酬理念一致。

以下各节更详细地描述了我们高管薪酬计划的每个要素、选择它们的原因以及每个要素的金额是如何确定的。

基本工资

基本工资旨在补偿执行官的角色和职责，并提供稳定和固定的薪酬，作为高管整个职业生涯留住人员的工具。在确定基本工资时，我们通常会考虑每位高管的角色和职责、独特的技能、Peer Group 公司中类似职位的薪资水平以及内部薪酬平等。

批准的我们执行官的薪水如下所示：

 

姓名		2021 年薪水					2022 年薪水					增加
大卫 E. 拉什		$        525,000					$        586,589					11.7%
大卫·E·弗利特曼		$    1,050,000					$    1,100,000					4.8%
彼得 M. 杰克逊		$        625,000					$        655,000					4.8%
斯科特·L·罗宾斯		$        525,000					$        550,000					4.8%
迈克尔·C·希勒		$        450,000					$        500,000					11.1%
蒂莫西 D. 约翰逊		$        450,000					$        500,000					11.1%

拉什先生2022年的薪水反映了他在这一年中支付给他的实际工资，这包括他在2022年1月1日至2022年11月17日期间担任整合管理办公室执行副总裁的职位以及他从2022年11月18日起担任临时首席执行官的职位。

年度现金激励

我们向执行官提供年度现金激励机会，旨在奖励在本财年取得的财务业绩。薪酬委员会根据被认为对公司短期成功至关重要的关键财务指标来选择适用于年度激励计划的财务绩效目标。

2022 年企业年度激励计划。2022 年，薪酬委员会为我们的公司办公室经理（包括我们的 NEO）实施了年度现金激励计划。根据2022年企业激励计划，每位参与者的目标奖金机会被设定为基本工资的百分比，具体取决于他们的职位。我们的NeoS可以获得的实际奖励金额从各自目标奖励金额的0％（表现低于阈值水平）到最大200％（表现高于目标水平）不等。2022 年计划还包括，如果达到某些可持续发展里程碑，则可以额外获得 5% 的收入。

2022年，薪酬委员会将弗利特曼先生的目标奖金机会定为其基本工资的135％，将其他NEO的目标奖金机会定为该NEO基本工资的100％，这是每个 NEO 的雇佣协议中规定的。但是，由于弗利特曼先生于2022年11月18日辞去了总裁兼首席执行官的职务，因此他在2022年企业激励计划下没有获得任何收入。

根据2022年计划，NEO的奖金潜力中有85％完全取决于公司实现财务目标的情况，而其余15％则基于环境、社会和治理（“ESG”）目标的实现。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    35

高管薪酬和其他信息

 

根据2022年企业激励计划向我们的NeO支付的奖金金额将在本薪酬讨论和分析部分以及本委托书中 “薪酬汇总表” 的 “非股权激励计划薪酬” 栏中列出。此外，下表汇总了我们 NeO 在 2022 年企业激励计划下的指标、支付目标、成就和实际支出：

 

指标

加权

支付目标

成就

支付

阈值

目标

最大值

企业调整后的息税折旧摊销前利(1)

65%

$2.21 十亿

27.7 亿美元

33.2 亿美元 或更大

44 亿美元

130%

营运资金占销售额的百分比

20%

12.0%

10.0%

8.0% 或以下

10.2%

18.6%

安全目标

10%

2.84 RIR

2.56 RIR

2.30 RIR

2.21

20%

DEI 训练

5%

—

75% 训练有素

100% 训练有素

99.5% 为 企业 和西方 部门 球队 会员

99.4% 赞成 中央 部门 球队 会员

先生为 9.90% 拉什，杰克逊， 知更鸟和 约翰逊

希勒先生为 9.85%

可持续性修改器

额外 5%

—

—

—

发布了 2022 年企业社会责任报告，并在 2022 年委托书中纳入了 ESG 披露

5%

总支出

183.6% 支持 拉什先生， 杰克逊和 约翰逊

183.5% 为 罗宾斯先生 和希勒

 

1.

希勒和罗宾斯先生调整后的息税折旧摊销前利润奖金部分的32.5％基于其各自部门在2022年获得的调整后息税折旧摊销前利润。部门调整后的息税折旧摊销前利润目标是竞争敏感信息，此处未披露。

薪酬委员会选择调整后的息税折旧摊销前利润（定义见下文）和营运资本占销售的百分比作为2022年计划的财务业绩目标，因为它认为这些指标为最大限度地提高财务业绩提供了有效的激励，并将管理奖励与公司业绩和股东的财务利益紧密结合起来。

调整后的息税折旧摊销前利润指标。2022年计划规定，拉什先生、弗利特曼先生、杰克逊先生和约翰逊先生的65％奖金以及希勒先生和罗宾斯先生的32.5％的奖金基于公司当年获得的调整后息税折旧摊销前利润与公司2022年AOP中包含的调整后息税折旧摊销前利润的预算目标金额。与2022年AOP相比，希勒和罗宾斯先生调整后的息税折旧摊销前利润奖金部分的其他 32.5% 基于其各自部门在2022年获得的调整后息税折旧摊销前利润，希勒和罗宾斯先生对此负有运营责任。“调整后的息税折旧摊销前利润” 计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，经调整后的其他收益 非经常性的和/或 非现金物品。

2022年计划规定，除非公司在董事会设定的2022年AOP中实现调整后的息税折旧摊销前利润目标的80％以上，否则在调整后的息税折旧摊销前利润部分下不会获得任何奖金。关卡之间的任何性能都是根据这些关卡之间的线性插值计算的。

2022年AOP中包含的调整后息税折旧摊销前利润目标为27.7亿美元。如上所述，公司在2022财年实现了44亿美元的调整后息税折旧摊销前利润，比2022年AOP目标高出近60％。此外，2022财年西部分部的调整后息税折旧摊销前利润比目标高出29％，中央分区2022财年的调整后息税折旧摊销前利润比目标高出56％。我们的每位Neo获得的最高支付额为调整后息税折旧摊销前利润指标的200％，或目标奖金总额的130％。

 

36    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

2022 年向我们的 NEO 支付的调整后息税折旧摊销前利润相关奖金金额包含在 “非股权本委托书中 “薪酬汇总表” 中的 “激励计划薪酬” 栏。

营运资金指标。营运资金是衡量公司运营流动性的指标，包括投资于应收账款、产品库存和应付账款的资金。薪酬委员会将NeoS 2022 年计划下的营运资金占销售的百分比目标设定为 10.0%，因为这与公司在 2022 年 AOP 中包含的预算营运资金目标相符。该营运资本目标包括在公司层面管理的营运资金（例如未付支票、公司应计费用和预付资产）和区域营运资本业绩。如果该年度的实际营运资金百分比低于目标，则奖金将增加。如果实际营运资金百分比高于目标，则奖金将减少。根据2022年计划，公司必须实现2022年营运资金目标的至少80％（或营运资金占销售额的百分比最高为12.0％）才能触发任何付款。关卡之间的任何性能都是根据这些关卡之间的线性插值计算的。

该公司在2022年实现了10.2％的营运资金占销售额的百分比，略高于其预算门槛。就2022年计划的这一部分而言，所有近地天体的表现都是根据整个公司的业绩确定的。我们的每位NEO都获得了营运资金指标的93％，或目标奖金总额的18.6％。

安全组件. 公司员工的安全是公司的核心价值观之一，薪酬委员会认为这是公司成功的关键组成部分。因此，除了上述调整后的息税折旧摊销前利润和营运资本指标外，薪酬委员会还决定，2022年计划应将降低公司RIR作为我们2022年计划的一部分。薪酬委员会将2022年计划下的RIR目标设定为2.56，比公司上一年的RIR降低了10％，根据2022年计划触发任何款项的RIR门槛为2.84，相当于公司2021年的RIR业绩。关卡之间的任何性能都是根据这些关卡之间的线性插值计算的。

薪酬委员会在与我们的首席执行官协商后，在全公司范围内设定了这一目标。就2022年计划的这一部分而言，所有近地天体的表现是根据2022年整个公司整体业绩的RIR目标确定的。该公司在2022年的收入回报率为2.21，比上年增长了22％。我们的每个 NEO 获得的最高报酬为安全指标的 200%，或目标奖励总额的 20%。

DEI 训练组件. 薪酬委员会认识到为公司团队成员营造多元化和包容性环境的重要性。因此，薪酬委员会将针对公司员工的2022年计划DEI培训列为我们的NEO奖励计划的一部分。2022年，薪酬委员会设定了75％的培训目标，以触发2022年计划下的任何款项。关卡之间的任何性能都是根据这些关卡之间的线性插值计算的。

就2022年计划的这一部分而言，拉什先生、弗利特曼先生、杰克逊先生和约翰逊先生的业绩是根据2022年接受培训的所有公司团队成员的百分比确定的。希勒和罗宾斯先生的表现分别根据2022年在中部和西部赛区训练的所有队员的百分比确定。2022 年，公司所有 99.5% 的团队成员和 99.5% 的西部分区团队成员完成了 DEI 培训，这使拉什先生、杰克逊先生、罗宾斯先生和约翰逊先生获得了 9.90% 的目标奖金。99.4% 的中央分区团队成员参加了 DEI 训练，希勒先生的目标奖金总额为 9.95%。

可持续性修改器. 为了加强和向主要利益相关者强调公司在ESG事务上的进展，薪酬委员会规定，如果在2022年实现两个关键的ESG里程碑，NeoS可以额外获得5％的奖金。具体而言，2022年计划规定，如果公司发布2022年企业社会责任（“CSR”）报告并将ESG披露纳入其2022年委托书，则NeoS可以获得5％的奖金，即每个里程碑2.5％。这两个里程碑都实现了，所有 NeO 都获得了额外 5% 的奖励。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    37

高管薪酬和其他信息

 

总支出。由于公司2022年的财务业绩，以及我们的高管团队在实现上述运营目标方面取得的实质性成就，我们的NEO获得了以下总奖金：

 

姓名		2022 年目标奖金 （占工资的百分比）		2022 年目标金额		2022 年目标的百分比      获得的奖金
大卫 E. 拉什		100%		$    661,918		183.6%
大卫·E·弗利特曼		135%		不适用		不适用
彼得 M. 杰克逊		100%		$        655,000		183.6%
斯科特·L·罗宾斯		100%		$        550,000		183.5%
迈克尔·C·希勒		100%		$        500,000		183.5%
蒂莫西 D. 约翰逊		100%		$        500,000		183.6%

拉什先生的目标金额反映了他在2022年11月18日被任命为临时首席执行官后对薪酬的调整。2022 年支付给我们 NeO 的奖金金额包含在 “非股权本委托书中 “薪酬汇总表” 中的 “激励计划薪酬” 栏。

长期股权激励

2022 年 LTIP 补助金。我们的高管薪酬计划的一个关键组成部分包括基于股票的激励措施，以奖励长期战略成就并提高长期股东价值。我们认为，长期激励性薪酬在吸引和留住有才华的高管以及为他们提供激励以最大化股东价值方面起着至关重要的作用。2022 年，薪酬委员会决定授予基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）和时间授予限制性股票单位（“RSU”），这与我们近年来的做法一致。这些奖励车辆之所以被薪酬委员会选中，是因为它们的保留价值以及性能与我们的股价息息相关。

自 2022 年 2 月 17 日起，薪酬委员会和董事会批准了对包括我们的 NEO（拉什先生除外）在内的主要经理的股权奖励，以提高留用率并激励管理层在很长一段时间内最大限度地提高公司的财务业绩。50% 的奖励是 RSU，50% 是 PSU，如下所述：

 

•

时间归属。RSU 在三年内按等额年度分期授权。

 

•

性能授权。根据公司实现年度和三年投资回报率目标的情况，PSU将在拨款日三周年之际全额归属，如果公司的股东总回报率在三年衡量期内表现明显优于或表现低于同行集团的股东总回报率，则支出将受到修改。

薪酬委员会选择上述绩效指标作为PSU向每位NEO（拉什先生除外）发放的补助金，是为了（i）激励我们的高管团队结合2022年企业激励计划中使用的调整后息税折旧摊销前利润和营运资本财务指标，（ii）确保我们的NEO的财务利益在很长一段时间内与股东的财务利益保持一致。薪酬委员会决定，每个 NEO 的奖励中应有 50% 是基于继续在公司工作而授予的 RSU，因为它认为留住关键管理人才是我们长期股权激励计划的关键职能。

拉什先生在2022年2月没有获得股权奖励，因为他在2021年获得了股权奖励，以领导公司与BMC Stock Holdings, Inc.合并后的整合。由于拉什先生的某些整合股权奖励是基于2022年持续的运行率协同效应，薪酬委员会没有在2022年2月向拉什先生授予额外的股权奖励。但是，拉什先生收到了一个 一次性的 登录在他于2022年11月18日被任命为临时首席执行官时，该奖项的目标价值为50万美元，该奖项将于2023年11月20日全额授予。

 

38    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

弗利特曼先生于 2022 年 11 月离任总裁兼首席执行官后，薪酬委员会认为留住公司关键高管至关重要。因此，薪酬委员会向杰克逊先生、罗宾斯先生、希勒先生和约翰逊先生分别授予了 一次性的留存RSU奖励的目标价值为100万美元，在2023年11月22日授予25％，在2024年5月22日授予25％，在2024年11月22日授予50％（“高管留用奖”）。

2022 年向每个 NEO 颁发的 RSU 和 PSU 奖励的目标价值如下：

 

姓名		奖励的价值
大卫 E. 拉什		$       500,000
大卫·E·弗利特曼		$    5,250,000
彼得 M. 杰克逊		$    3,000,000
斯科特·L·罗宾斯		$    1,800,000
迈克尔·C·希勒		$    1,800,000
蒂莫西 D. 约翰逊		$    1,750,000

不包括高管留任奖和拉什先生的奖励 登录股权补助金，我们每位执行官的RSU奖励约定为市场的中位数。2022 年授予我们 NeO 的限制性股票单位奖励反映在本委托书后面的 “2022 年基于计划的奖励授予” 表中。

性能测量 — ROIC 组件。薪酬委员会认为，投资回报率是衡量公司在分配资本和为股东创造回报方面的效率的有效指标。

在制定长期绩效目标时，薪酬委员会和管理层认为，激励立即和持续的绩效目标是适当的 预先建立的目标。与前几年的股权奖励不同，前几年的股权奖励是基于与上一年的实际投资回报率绩效相比的百分比的提高，而薪酬委员会为2022年股权奖励设定了年度投资回报率目标，以与公司长期计划（“LRP”）中的投资回报率目标保持一致。

投资回报率定义为：

 

调整后的息税前利润

（债务总额+财务和经营租赁债务 — 现金及现金等价物（+ 股东权益）*

* 根据过去四个季度每个年度的平均值计算

ROIC 绩效分四个独立的评估阶段进行测量：2022-2024 年每个阶段的年度投资回报率评估和三年期间绩效的累计 ROIC 衡量标准。

 

测量阶段		重量
2022 ROIC		25%
2023 ROIC		25%
2024 ROIC		25%
3 年平均。ROIC (2022-2024)		25%

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    39

高管薪酬和其他信息

 

对于每一批，在最低绩效目标时，奖金将从50％开始，在达到全部支出目标时将增加到100％，在最高目标时将上限为200％。未达到最低目标的部分将不予支付。目标之间的支付百分比将由线性插值确定。下表列出了支付规模，其中包含的目标与公司LRP中的投资回报率目标一致。

 

一部分		最低限度 （50% 的支付）		全额支付 （100% 支付）		最大值 （200% 的支付）
2022 ROIC		23.7%		25.7%		29.7%
2023 ROIC		17.9%		19.9%		23.9%
2024 ROIC		19.9%		21.9%		25.9%
3 年平均。ROIC		20.5%		22.5%		26.5%

如上所述，公司在奖励的三年归属期内测得的总回报率将用作修改量而不是主要指标。与往年公司股东总回报率是针对选定的同行群体衡量的，而2022年股票奖励的TSR表现是针对构成道琼斯美国建筑与材料指数的公司进行衡量的。如果公司的股东总回报率在该指数中处于倒数的25％百分位，则基于投资回报率百分比的派息将减少10％。如果公司的总回报率在该组中排名前25％，则基于投资回报率百分比的派息将增加10％。

2022年和2023年阶段产生的任何支出均受额外的时间归属要求的约束，因此这些支出将在三年绩效期结束时归属，前提是我们的近地物体在补助金的整整三年期内继续受雇于公司。

2020 年 PSU 的归属。2020 年 3 月，薪酬委员会向拉什先生、杰克逊先生和罗宾斯先生授予了 PSU，后者根据下表列出的比额表支付了款项：

 

一部分		最低限度 （50% 的支付）		目标支付 （100% 支付）		最大值 （200% 的支付率）
2020 ROIC		2019 年实际投资回报率		2019 年实际投资回报率 + 7.5% 的改善		2019 年实际投资回报率 + 17.5% 的改善
2021 ROIC		2020 Pro-forma ROIC(1)		2020 Pro-forma ROIC + 7.5% 的改善		2020 Pro-forma ROIC + 17.5% 的改善
2022 ROIC		2021 年实际投资回报率		2021 年实际投资回报率 + 7.5% 的改善		2021 年实际投资回报率 + 17.5% 的改善
3 年平均值ROIC		2019 年实际投资回报率 + 7.5% 的改善		3 年平均值 最低目标 + 7.5% 的改善		3 年平均值 最低目标 + 17.5% 的改善

 

1.

当用作计算2021年投资回报率的目标时，2020年的实际投资回报率是在公司和BMC Stock Holdings, Inc.的合并预测基础上计算得出的。

目标之间的支付百分比是线性的。此外，这些奖励还受到TSR修改的约束。如果公司的总回报率在选定的同行群体中排名倒数第二，则基于投资回报率百分比的支付将减少10％。如果公司总回报率在选定的同行群体中名列前两位，则基于投资回报率百分比的支付将增加10％。

 

40    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

PSU 的绩效期于 2022 年 12 月 31 日结束。公司实现了以下列出的投资回报率指标，这使得所有四项绩效指标的最高报酬都达到了上限：

 

一部分		目标支付		实际的		加权 支付百分比
2020 ROIC		18.4%		22.9%		50%
2021 ROIC		10.5% （经形式调整的投资回报率）		32.4%		50%
2022 ROIC		34.9%		44.3%		50%
3 年平均投资回报率		14.1% （经形式调整的投资回报率）		33.2%		50%
总支出						200%

此外，该公司在三年内的总回报率为155％，在选定的同行群体中排名第一。因此，200％的投资回报率提高了20％，使拉什、杰克逊和罗宾斯先生每人的总支出达到目标金额的220％。实际股票支付金额反映在本委托书的 “2022 年年底杰出股权奖励” 表中。

行政福利和津贴

公司通常不向其执行官提供其他员工无法获得的津贴或特殊福利。公司为军官提供的航空旅行仅用于商业目的。包括NEO在内的所有符合条件的员工，公司的医疗保健、保险、401（k）计划（包括公司对等缴款）以及其他福利和员工福利计划相同，唯一的不同是年收入超过10万美元的员工为健康保险福利缴纳的每月缴款额更高，某些高级官员及其受抚养人有资格通过ArmaDaCare报销最高为50,000美元的某些医疗费用。

2022 年向我们的指定执行官提供的福利在本委托书后面的 “薪酬汇总表” 的 “所有其他薪酬” 列中列出。

解雇后补偿

董事会认为，为了吸引和保持公司担任最高级职位所需的高管才干和素质，遣散费是必要的。

薪酬委员会于2022年开始考虑高管遣散计划，以更紧密地与最新的市场惯例保持一致。根据Meridian的建议，薪酬委员会在多次会议上评估了适当的遣散计划，并于2023年2月向董事会建议通过一项新的高管遣散计划。2023年2月24日，董事会批准并通过了Builders FirstSource, Inc.高管和主要员工遣散计划（“遣散计划”），该计划规定，如果公司的某些关键员工在某些情况下被非自愿解雇，则向他们支付遣散费和福利。根据遣散计划，参与者分为三个福利等级，由薪酬委员会选择和指定。薪酬委员会指定以下指定执行官参与遣散计划：作为一级参与者的戴夫·拉什；彼得·杰克逊、斯科特·罗宾斯、迈克尔·希勒和蒂莫西·约翰逊为二级参与者。此类指定执行官承认参与遣散计划后，公司与该指定执行官之间的任何现有雇佣协议均已终止。

作为参与遣散计划的条件，参与者必须签订限制性契约协议，其中包括 非竞争，顾客 不招揽他人和员工 不招聘条款，对于一级参与者，适用期限为24个月，对于二级参与者，适用期限为18个月，在参与者终止工作后，在每种情况下均受州法律规定的适用限制。董事会确定，遣散费计划的实施符合公司的最大利益，因为它使公司能够实现吸引和留住尽可能优秀的高管人才的目标，同时获得 离职后禁止竞争和不招揽契约来自执行官员。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    41

高管薪酬和其他信息

 

根据遣散计划，如果公司无故或参与者出于正当理由（如遣散计划中定义的条款）解雇了参与的高管的工作，并且解雇不是在遣散费计划中发生的 3 个月之前的时段或 24 个月在公司控制权变更后的一段时间内，参与者将有权获得某些遣散费和福利（“定期遣散费”）。定期遣散费包括以下金额的现金支付：（1）按比例支付的年度奖金，（2）对于一级参与者，相当于2.0倍的遣散费，对于二级参与者，相当于参与者的基本工资和目标年度奖金的1.5倍，以及（3）对于一级参与者，相当于向参与者提供24个月的团体健康福利的全部费用的补助金，如果是二级参与者，则为18个月（基于公司赞助并由公司维持的团体健康福利）参与者（截至终止日期）。此外，参与者未偿还的股票期权、限制性股票单位和其他有时间归属限制的股票奖励的比例部分将归属和可行使，根据截至常规业绩期结束时所有相关绩效指标的实际实现水平，参与者按比例分配的基于业绩的股票奖励的比例部分将被视为既得和赚取。

如果公司无故终止了参与高管的雇佣关系，或者参与者有正当理由解雇了参与的高管，并且解雇发生在 3 个月之前的时段或 24 个月在公司控制权变更后的一段时间内，参与者将有权获得某些遣散费和福利（“控制权变更遣散费”）。控制权变更遣散费包括以下金额的一次性现金支付：（1）按比例支付的目标年度奖金，（2）一级参与者的遣散费，等于参与者基本工资和目标年度奖金的2.0倍，以及（3）相当于向参与者提供30个月的团体健康福利的全部费用的补助金，在这种情况下 I 级参与者，如果是 II 级参与者，则为 24 个月（基于由 I 级参与者赞助的团体健康福利）公司，截至终止之日由参与者维护）。此外，与参与者基于杰出绩效的股票奖励有关的所有绩效目标的实现水平将基于：(i) 在终止日期之前已经开始但未完成的绩效期，在 “目标” 水平上的假定绩效水平或截至终止日期测得的实际绩效水平，(ii) 终止日期之前未开始的绩效期在 “目标” 水平上的假定绩效水平，取较大者。

如上所述（以及先前宣布），弗利特曼先生于2022年11月18日辞去了总裁兼首席执行官的职务。弗利特曼先生的雇佣协议包括保密和 18 个月终止后 非竞争， 不干扰，和 不招揽他人契约从2022年12月12日开始，这是他在公司工作的最后日期。

退休/离职后福利

除了公司的401（k）计划外，董事会还批准了自2023年4月1日起生效的不合格递延薪酬计划（“NDCP”）。NDCP将允许包括NeoS在内的某些公司员工在任何计划年度内推迟最多80％的基本工资、100％的现金奖励和任何401（k）歧视测试退款的100％。2023年的初始延期将在2023年7月1日左右生效。

薪酬委员会报告

 

 

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书和公司的年度表格报告 10-K截至2022年12月31日的年度向美国证券交易委员会提交。

由薪酬委员会提交：

克利夫兰 A. 克里斯托夫（主席）

Brett N. Milgrim

詹姆斯·奥利里

 

42    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

薪酬摘要表

 

 

下表列出了我们在 2022 年、2021 年和 2020 年期间向我们的近地物体支付的现金和其他补偿，或者我们的近地物体以其他方式获得的现金和其他补偿，这些现金和其他报酬。

 

姓名和主要职位		年			工资 ($)				股票     奖项     ($)(1)				奖金 ($)(2)				非股权 激励计划  补偿  ($)(3)			所有其他 补偿 ($)			总计  ($)
大卫 E. 拉什
首席执行官兼总裁(4)		2022			586,589				499,990				150,000				1,214,970			9,200(8)			2,460,749
		2021			525,000				2,999,984				1,650,000				—			5,800			5,180,784
		2020			471,538				757,758				—				621,686			5,700			1,856,682
大卫·E·弗利特曼
前首席执行官兼总裁(5)		2022			1,052,692				5,315,327	(7)			—				—			9,150(9)			6,377,169
		2021			1,050,000				6,842,350				—				2,145,506			91,703			10,129,559
彼得 M. 杰克逊
执行副总裁兼首席财务官		2022			655,000				3,018,612				150,000				1,202,273			9,150(9)			5,035,035
		2021			625,000				1,513,224				—				1,021,669			5,800			3,165,693
		2020			533,462				1,487,927				—				759,357			5,700			2,786,446
斯科特·L·罗宾斯
总裁—西区		2022			550,000				1,809,898				150,000				1,009,470			9,200(8)			3,528,568
		2021			525,000				807,059				—				858,202			5,800			2,196,061
		2020			464,006				757,758				—				710,537			5,700			1,938,001
迈克尔·C·希勒
总裁-中央分部(6)		2022			500,000				1,809,898				150,000				917,597			19,961(10)			3,397,456
蒂莫西 D. 约翰逊
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书(6)		2022			500,000				1,759,284				150,000				917,765			14,661(11)			3,341,710
		2021			450,000				2,004,364				—				735,602			9,750			3,199,716

 

1.

除非另有说明，否则反映了限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值，2022 年限制性股票单位奖励包括基于时间的归属和基于绩效的归属限制性股票单位。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂中的薪酬——股票补偿主题确定的。授予日期基于时间归属的限制性股票的公允价值等于授予日普通股的收盘价。基于绩效的归属限制性股票的授予日期公允价值是使用基于多种因素的蒙特卡罗仿真模型确定的，该模型分别使用2022-2024年每年的年度投资资本回报率（“ROIC”）衡量标准和该三年期间业绩的累计 ROIC 衡量标准，受股东总回报率的约束。如果假设达到最高绩效条件，则授予杰克逊先生、罗宾斯先生、希勒先生和约翰逊先生的奖励日期公允价值将分别增加922,360美元、491,880美元、491,880美元和461,137美元。确定这些奖励的授予日期公允价值时使用的加权平均假设载于我们的年度表格报告所含合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 10-K截至2022年12月31日的财年。拉什先生的奖项是 一次性的 登录与他被任命为临时首席执行官有关的补助金，该补助金将于2023年11月20日全部归还，不受任何绩效条件的约束。由于辞去总裁兼首席执行官的职务，弗利特曼先生没收了2022年授予他的限制性股票单位奖励以及前几年授予的任何未归属限制性股票奖励。

2.

反映了与公司与BMC Stock Holdings, Inc.合并相关的现金奖励

3.

反映了在 2022 年企业年度激励计划下获得的现金激励奖励。有关我们 2022 年企业年度激励计划的信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 部分中的讨论。由于弗利特曼先生于2022年11月18日辞去了总裁兼首席执行官的职务，因此他没有收到2022年企业激励计划下的任何款项。

4.

拉什先生于2022年11月18日被任命为临时首席执行官，于2023年1月10日被任命为常任首席执行官，并于2023年4月27日被任命为总裁。

5.

弗利特曼先生被任命为总裁，自2021年1月1日起生效，首席执行官自2021年4月1日起生效，并于2022年11月18日辞去总裁兼首席执行官职务。

6.

希勒先生和约翰逊先生被任命担任各自的职务，自2021年1月1日起生效，希勒先生在2021年没有被任命为执行官。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    43

高管薪酬和其他信息

 

7.

弗利特曼辞去总裁兼首席执行官职务后，失去了2022年授予他的所有限制性股票单位奖励。

8.

金额反映了雇主对高管401（k）计划的9,150美元缴款和50美元 新冠肺炎疫苗接种激励。

9.

金额反映了雇主对高管401（k）计划的9,150美元缴款。

10.

金额反映了雇主对希勒先生401（k）计划的9,150美元缴款和50美元 新冠肺炎疫苗接种奖励以及10,761美元的汽车补贴。

11.

金额反映了雇主对约翰逊401（k）计划的9,150美元缴款，50美元 新冠肺炎疫苗接种奖励以及公司支付的5,461美元的搬家费用。

2022 年基于计划的奖励的拨款

 

 

下表列出了2022年向我们的每位Neo发放的基于计划的奖励的个人补助金。

 

姓名		格兰特 日期					批准 日期					预计未来支出将低于 非股权激励计划奖励(1)															预计未来支出将低于 股权激励计划奖(2)															所有其他 股票奖励： 数字 的股份 的库存 或单位 (#)					授予日期 公允价值 的库存 和选项 奖项 ($)(3)
												阈值 ($)					目标 ($)					最大值 ($)					阈值 (#)					目标 (#)					最大值 (#)
大卫 E. 拉什
2022 年计划												16,547					661,918					1,356,931
RSU		11/20/22					11/18/22																																			7,788(4)							$499,990
大卫·E·弗利特曼
2022 年计划(7)												—					—					—
RSU(8)		2/17/22					2/16/22																																			38,016(5)							$2,625,005
PSU(8)		2/17/22					2/16/22																				4,276					38,015					83,633												$2,690,322
彼得 M. 杰克逊
2022 年计划												16,625					655,000					1,342,750
RSU		2/17/22					2/16/22																																			10,862(5)							$750,021
RSU		11/23/22					11/23/22																																			24,805(6)							$1,499,958
PSU		2/17/22					2/16/22																				1,221					10,861					23,894												$768,633
斯科特·L·罗宾斯
2022 年计划												13,750					550,000					1,127,500
RSU		2/17/22					2/16/22																																			5,793(5)							$400,006
RSU		11/23/22					11/23/22																																			16,537(6)							$999,992
PSU		2/17/22					2/16/22																				651					5,792					12,742												$409,900
迈克尔·C·希勒
2022 年计划												12,250					500,000					1,025,000
RSU		2/17/22					2/16/22																																			5,793(5)							$400,006
RSU		11/23/22					11/23/22																																			16,537(6)							$999,992
PSU		2/17/22					2/16/22																				651					5,792					12,742												$409,900
蒂莫西 D. 约翰逊
2022 年计划												12,250					500,000					1,025,000
RSU		2/17/22					2/16/22																																			5,431(5)							$375,011
RSU		11/23/22					11/23/22																																			16,537(6)							$999,992
PSU		2/17/22					2/16/22																				610					5,430					11,946												$384,281

 

1.

代表 2022 年企业年度激励计划下 2022 年业绩的门槛、目标和最高支付水平。拉什先生、杰克逊先生、罗宾斯先生、希勒先生和约翰逊先生每位先生的门槛金额代表了2022年企业年度激励计划下可以支付的最低金额，如果公司仅达到安全指标下的最低支出（占目标奖金总额的2.5％），则会出现这种情况。有关 2022 年企业年度激励计划的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析” 部分中的讨论。

 

44    建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书

高管薪酬和其他信息

 

2.

反映了根据2014年激励计划对基于绩效的归属限制性股票的奖励。每个奖项在拨款日期的三周年之际授予，基于四项单独的绩效衡量标准：2022-2024年每年的年度投资资本回报率（“ROIC”）衡量标准以及该三年期间绩效的累积投资回报率衡量标准。对于每个年度分期和三年平均分期，目标支出与公司LRP中的投资回报率目标一致。具体目标在上文 “薪酬讨论和分析” 部分的讨论中列出。此外，奖励受股东总回报率（“TSR”）的约束。如果公司的总回报率在道琼斯美国建筑与材料指数的公司中处于倒数的25％百分位，则基于投资回报率百分比的派息将减少10％。如果公司的总回报率在该组中排名前25％，则基于投资回报率百分比的派息将增加10％。

3.

反映了 2022 年授予的限制性股票单位奖励的总授予日期公允价值。这些奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会会计准则编纂中的薪酬——股票补偿主题确定的。对于基于时间的归属限制性单位，此类限制性股票的授予日公允价值等于授予日普通股的收盘价。基于绩效的归属限制性股票的授予日期公允价值是使用基于多种因素的蒙特卡罗仿真模型确定的。确定这些奖励的授予日期公允价值时使用的加权平均假设载于我们的年度表格报告所含合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策摘要” 10-K截至2022年12月31日的财年。

4.

反映 登录根据与拉什先生于2022年11月18日被任命为临时首席执行官相关的2014年激励计划下的基于时间的限制性股票单位，其中7,527个限制性股票单位于2023年11月20日全额归属，261家限制性股票单位在拨款日被扣留以支付预扣税。

5.

反映了根据2014年激励计划授予的基于时间归属的限制性股票单位。每个奖项每年分三次等额发放，分别于 2023 年 3 月 1 日、2024 年和 2025 年 3 月 1 日发放。

6.

反映了以下奖项 一次性的2014 年激励计划下基于保留时间的归属限制性单位。每个奖项在2023年11月22日授予25％，在2024年5月22日授予25％，在2024年11月22日授予50％。有关这些奖励的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论和分析” 部分中的讨论。

7.

由于弗利特曼先生于2022年11月18日辞去了总裁兼首席执行官的职务，因此他没有资格获得2022年企业激励计划下的任何款项。

8.

弗利特曼辞去总裁兼首席执行官职务后，失去了2022年授予他的所有限制性股票单位奖励。

雇佣协议

 

正如上文 “薪酬讨论与分析” 部分所讨论的那样，董事会于2023年2月24日通过了遣散计划。薪酬委员会指定以下指定执行官参与遣散计划：作为一级参与者的戴夫·拉什；彼得·杰克逊、斯科特·罗宾斯、迈克尔·希勒和蒂莫西·约翰逊为二级参与者。此类指定执行官承认参与遣散计划后，公司与该指定执行官之间的任何现有雇佣协议均已终止。

如上所述（以及先前宣布），弗利特曼先生于2022年11月18日辞去了总裁兼首席执行官的职务。弗利特曼先生的雇佣协议包括保密和 18 个月终止后 非竞争， 不干扰，和 不招揽他人契约从2022年12月12日开始，这是他在公司工作的最后日期。

 

建设者 FirstSource, Inc| 2023 年委托书    45

高管薪酬和其他信息

 

2022 年杰出股票大奖 年底

 

下表提供了有关截至2022年12月31日我们每个 NEO 的未偿股权奖励的信息。

 

		股票奖励
姓名		的数量 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 (#)		市场 的价值 股票或 的单位 存放那个 还没有 既得 ($)(1)		公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份，单位 要么 其他权利 那有 不是既得 (#)		公平 激励计划 奖项： 市场或支出 的价值 未赚得的股份， 单位或其他 那个权利 还没归属 ($)(1)
大卫 E. 拉什
2020 RSU		5,505(2)		357,164
2020 PSU						36,326(3)		2,356,831
2021 RSU		18,378(4)		1,192,365
2021 PSU						44,106(5)		2,861,597
2022 RSU		7,527(6)		488,352
大卫·E·弗利特曼(13)
PSU
RSU
彼得 M. 杰克逊
2020 RSU		9,174(2)		595,209
2020 PSU						60,546(3)		3,928,224
2021 RSU		10,634(7)		689,934
2021 PSU						31,900(8)		2,069,672
2022 RSU		10,862(10)		704,727
2022 PSU						10,861(11)		704,662
2022 RSU		24,805(12)		1,609,348
斯科特·L·罗宾斯
2020 RSU		5,505(2)		357,164
2020 PSU						36,326(3)		2,356,831
2021 RSU		5,672(7)		367,999
2021 PSU						17,014(8)		1,103,868
2022 RSU		5,793(10)		375,850
2022 PSU						5,792(11)		375,785
2022 RSU		16,537(12)		1,072,921
迈克尔·C·希勒
2021 RSU		4,608(7)		298,967
2021 PSU						13,822(8)		896,771
2022 RSU		5,793(10)		375,850
2022 PSU						5,792(11)		375,785
2022 RSU		16,537(12)		1,072,921
蒂莫西 D. 约翰逊
2021 RSU		3,545(7)		230,000
2021 PSU						10,632(8)		689,804
2021 RSU		22,302(9)		1,446,954
2022 RSU		5,431(10)		352,363
2022 PSU						5,430(11)		352,298
2022 RSU		16,537(12)		1,072,921

 

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