附录 5.1
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| 2023 年 4 月 28 日 |
我们的参考文献：11963-27899 您的参考：Recon Technology有限公司 _________ |
| 亲爱的先生们， | 开曼 | 英属维尔京群岛 | 香港 |
侦察技术有限公司
我们是开曼群岛豁免公司 Recon Technology Ltd（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及该公司在 F-1 表格上的注册声明 最初于 2023 年 4 月 28 日提交给美国证券交易委员会（“委员会”） ，经修订，涉及该公司转售（“转售”） 出售注册声明中确定的10,002,500股公司A类普通股的股东，面值 每股可发行0.0925美元（“认股权证”）在行使认股权证（定义见下文）时。
在按下文 的形式提出我们的意见时，我们审查并研究了以下内容：
| 1 | 公司注册处于2007年8月21日签发的公司注册证书副本。 |
| 2 | 公司于2021年4月5日通过股东特别决议（“股东决议”）通过并于2021年4月7日向公司注册处提交的公司组织备忘录和公司章程的副本，根据董事证书（“章程文件”）经Shenping Yin认证为真实。 |
| 3 | 本公司董事于2019年11月3日和2023年3月13日作出的书面决议的副本（连同股东决议，“决议”）。 |
| 4 | 注册声明的电子副本。 |
| 5 | 公司董事名册副本，由尹申平根据董事证书认证为真实。 |
| 6 | 2023 年 3 月 13 日公司董事证书（“董事证书”）的副本。 |
| 7 | 公司注册处处长于 2023 年 3 月 9 日签发的公司良好信誉证书副本（“证书日期”）。 |
| 8 | 公司与作为认股权证购买者的 Sabby Volitaly Warrant Master Fund, Ltd.、Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efenciate III、LP、Armistice Capital Master Fund Ltd.、Alto Opportunite Master Fund SPC — 独立主投资组合 B.、L1 Capital Global Opertunite Master Fund, LTD.、Empery Tax Efenciate III、LP、Alto Opportunit) 日期为 2023 年 3 月 15 日。 |
| 9 | 公司于2023年3月17日向Sabby Vollaty Warrant Master Fund, LTD、Empery Asset Master, LTD、Empery Tax Efficent、LP、Armistice Capital Capital Master Fund Ltd.、Alto Opportunite Master Fund SPC — 独立主投资组合 B.、L1 Capital Global 机会主基金和哈德逊湾主基金有限公司（“认股权证”）分别发行的普通股购买权证。 |
购买协议和认股权证以下称为 “文件”，与注册声明一起称为 “交易文件”。 上文第 1-7 段（含）中规定的文件以下称为 “公司文件”。
以下意见仅就开曼群岛法律的 事项给出，我们对除开曼群岛以外的任何 司法管辖区法律管辖或根据其法律解释的任何事项不发表任何意见。我们假设，根据任何法律（开曼群岛法律除外） ，没有任何内容会影响或改变以下观点。具体而言，我们没有对美利坚合众国 的法律进行独立调查，也没有就此发表任何意见。除非下文特别规定，否则我们对任何 方对交易文件做出的任何陈述或保证不提供任何意见。本意见严格限于其中所述的事项 ，不含蓄地适用于其他事项，仅涉及 (1) 本文具体陈述的情况或事实 和 (2) 开曼群岛法律，因为它们分别存在于本文发布之日。
在给出这个意见时，我们假设，在没有 独立验证的情况下：
| (a) | 所有签名和印章的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、提供给我们的所有副本文件或文件形式与原件或原件的最终形式的一致性，以及任何显示文件修订或修正的标记是正确和完整的； |
| (b) | 向我们出示的会议纪要和/或决议副本为真实副本，正确记录了此类会议的议事情况和/或他们提议记录的主题事项，其中包含的所有事实陈述均真实无误，此类副本中提及的任何会议均已正式召开和举行，此类记录或决议中载列的所有决议均已正式通过并完全生效，此类决议、局长证书和证书中作出的所有事实陈述任何其他我们所依赖的证书和文件是真实和正确的（并且仍然是真实和正确的）； |
| (c) | 公司的董事和高级职员、成员、抵押和押记的法定登记册以及会议记录是真实、完整、准确和最新的； |
| (d) | 交易文件和我们审查的任何其他文件各方就事实问题作出的所有陈述、保证和契约的准确性； |
| (e) | 不得以任何会影响本文所列意见的方式对宪法文件进行修改； |
| (f) | 公司将发行认股权证以推进其章程文件中规定的目标； |
| (g) | 认股权证发行后，公司将获得不低于其面值的全部发行价格的对价； |
| (h) | 文件各方（作为一方的公司除外）签订和履行文件规定的各自义务的能力、权力和权限，以及各方（公司除外）对文件的应有执行； |
| (i) | 任何司法管辖区的法律中均不存在对本文表达的意见产生任何影响或可能影响的任何法律的条款（开曼群岛除外），也没有任何法律的依据； |
| (j) | 根据交易文件各自的条款，包括公司受位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国州和联邦法院的专属管辖，在纽约州法律下的有效性和约束力； |
| (k) | 注册声明在美利坚合众国法律下的有效性和约束力； |
| (l) | 转售及其所设想的交易符合纳斯达克股票市场适用规则的要求；以及 |
| (m) | 没有任何对公司或任何其他方具有约束力的合同或其他禁令（开曼群岛法律可能产生的禁令除外），禁止其订立和履行交易文件规定的义务或对注册声明所设想的交易产生重大影响、修改或变更的禁令。 |
基于上述情况并以此为依据， 我们认为：
| (i) | 截至证书颁发之日，公司已正式注册为豁免有限责任公司，根据开曼群岛法律，该公司在公司注册处有效存在且信誉良好； |
| (ii) | 注册声明中描述的认股权证已获得正式授权，将在 (i) 卖出股东行使认股权证，(ii) 收到卖出股东的全额付款，根据注册声明中描述的认股权证条款发行和交付，以及 (iii) 在公司成员（股东）名册中登记，将有效发行、全额支付且不可征税。 |
上述意见受以下 保留意见和条件的约束：
| 1 | 根据开曼群岛的法律，成员（股东）登记册是股票所有权的初步证据，该登记册不会记录第三方对此类股份的权益。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如果认为成员登记册未反映正确的法律地位，则有权命令更正公司保存的成员登记册。据我们所知，此类申请在开曼群岛很少提出，截至本意见书发布之日，我们所知的情况或事实问题尚不构成申请更正公司成员登记册令的依据，但如果此类申请是针对认股权证提出的，则此类股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。 |
| 2 | 在本意见书中，“不可评估” 一词的含义是，就股票发行而言，在没有合同安排或没有备忘录和公司章程规定的义务的情况下，股东没有任何义务进一步向公司的资产缴款（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的）或法院可能处于的其他情况准备揭开或揭开公司面纱）。 |
| 3 | 对于公司在交易文件中就其履行根据文件承担的义务的能力（财务或其他能力）所作的任何陈述或保证，我们既不表达也不暗示任何意见。 |
| 4 | 为了保持公司在开曼群岛法律下的良好信誉，必须支付年费，并向公司注册处提交年度申报表。年费由公司支付，不会影响认股权证的不可征税性质。 |
我们特此同意使用本意见作为 向委员会提交的注册声明的附录，也同意在注册声明中在 “法律事务” 标题下使用我们的名字。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或该法下的《委员会规则和条例》要求征得同意 的人员类别。
| 忠实地是你的 | |
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