美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
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（美国国税局雇主 证件号） |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）： (
根据该法第12（b）条注册的证券。
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的交易所名称 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
☒ |
加速过滤器 |
☐ |
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非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
2023 年 4 月 25 日已发行普通股数量是
目录
第一部分财务信息 |
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页面 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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3 |
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截至2023年3月31日和2022年12月31日的简明合并资产负债表 |
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3 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并运营报表 |
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4 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 |
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5 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明合并权益表 |
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6 |
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简明合并财务报表附注 |
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7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
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14 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
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22 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
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22 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
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23 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
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23 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
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23 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
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23 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
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23 |
第 5 项。 |
其他信息 |
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24 |
第 6 项。 |
展品 |
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24 |
|
签名 |
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25 |
2
第一部分：最后一部分社交信息
第 1 项。Finan社交声明。
公园很热ELS & RESORTS INC
简明的合并资产负债表
（以百万计，股票和每股数据除外）
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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财产和设备，净额 |
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无形资产，净值 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，扣除可疑账款备抵金美元 |
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预付费用 |
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其他资产 |
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经营租赁使用权资产 |
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总资产（可变利率实体） – $ |
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负债和权益 |
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负债 |
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债务 |
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应付账款和应计费用 |
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这要归功于酒店经理 |
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其他负债 |
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经营租赁负债 |
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总负债（可变利息实体） – $ |
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–请参阅注释 11 |
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股东权益 |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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股东权益总额 |
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非控股权益 |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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$ |
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
3
公园很热ELS & RESORTS INC
简明合并运营报表
（未经审计，以百万计，每股数据除外）
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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收入 |
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房间 |
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$ |
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食物和饮料 |
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附属酒店 |
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其他 |
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总收入 |
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运营费用 |
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房间 |
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食物和饮料 |
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其他部门和支持 |
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其他物业级别 |
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管理费 |
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伤亡损失 |
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折旧和摊销 |
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公司一般和行政 |
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其他 |
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支出总额 |
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出售资产的收益，净额 |
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营业收入 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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关联公司投资收益中的权益 |
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其他收益，净额 |
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所得税前收入（亏损） |
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所得税支出 |
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) |
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净收益（亏损） |
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( |
) |
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归属于非控股权益的净收益 |
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( |
) |
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归属于股东的净收益（亏损） |
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$ |
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) |
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每股收益（亏损）： |
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每股收益（亏损）— 基本 |
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( |
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每股收益（亏损）——摊薄 |
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( |
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加权平均已发行股票—基本 |
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加权平均已发行股票——摊薄 |
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
4
公园酒店及度假村公司
压缩合并 ST现金流量表
（未经审计，以百万计）
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2023 |
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2022 |
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经营活动： |
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净收益（亏损） |
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$ |
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$ |
( |
) |
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为将净收益（亏损）与运营提供的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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出售资产的收益，净额 |
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伤亡损失 |
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关联公司投资收益中的权益 |
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其他收益，净额 |
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) |
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基于股份的薪酬支出 |
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递延融资成本的摊销 |
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来自未合并关联公司的分配 |
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经营资产和负债的变化 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动： |
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财产和设备的资本支出 |
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( |
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收购，净额 |
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资产处置收益，净额 |
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对未合并关联公司的捐款 |
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( |
) |
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由（用于）投资活动提供的净现金 |
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融资活动： |
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信贷额度的还款 |
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抵押贷款债务的偿还 |
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债务发行成本 |
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已支付的股息 |
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对非控股权益的分配，净额 |
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基于股份的薪酬的预扣税 |
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回购普通股 |
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用于融资活动的净现金 |
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) |
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
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( |
) |
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
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期末现金和现金等价物及限制性现金 |
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$ |
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补充披露 |
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非现金融资活动： |
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已申报但未支付的股息 |
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请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
5
面值K 酒店及度假村公司
简明合并权益表
（未经审计，以百万计）
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额外 |
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非- |
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普通股 |
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付费 |
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已保留 |
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控制 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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收益 |
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兴趣爱好 |
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总计 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净收入 |
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股息和股息等价物(1) |
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向非控股的分布 |
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回购普通股 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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额外 |
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非- |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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控制 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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兴趣爱好 |
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总计 |
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截至2021年12月31日的余额 |
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基于股份的薪酬，净额 |
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净亏损 |
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股息和股息等价物(1) |
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回购普通股 |
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截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
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( |
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(1)
请参阅未经审计的简明合并财务报表附注。
6
公园 酒店和度假村公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1: 组织
Park Hotels & Resorts Inc.（“我们”、“我们的” 或 “公司”，不包括任何子公司，即 “Park Parent”）是一家特拉华州公司，拥有一系列主要位于市中心和度假胜地的高端品牌酒店和度假村。2017 年 1 月 3 日，希尔顿全球控股公司（“希尔顿”）完成了对酒店和度假村投资组合的分拆工作，将百乐酒店及度假村公司打造成一家独立的上市公司。
2019年5月5日，该公司、公司的间接子公司PK Hodeming Property LLC（“PK Lodince”）和PK Hodemonic（“合并子公司”）的全资子公司PK Hodeming Sub LLC与切萨皮克住宿信托基金（“切萨皮克”）签订了最终协议和合并计划（“合并协议”）。2019年9月18日，根据合并协议中规定的条款和条件，切萨皮克与Merger Sub（“合并”）以及切萨皮克的每股实益普通股合并并成了合并
我们是一家用于美国（“美国”）联邦所得税目的的房地产投资信托基金（“REIT”）。我们已经组织和运营，我们预计将继续以符合房地产投资信托基金资格的方式进行组织和运营。要获得房地产投资信托基金的资格，我们必须满足与收入来源的房地产资格、资产的房地产构成和价值、每年分配给股东的金额以及股票所有权的多样性有关的要求。从我们从希尔顿分拆之日起，Park Intermedial Holdings LLC（我们的 “运营公司”）直接或间接持有我们的所有资产并开展了我们的所有业务。公园家长所有
注意事项 2
演示基础
整合原则
未经审计的简明合并财务报表反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则（“U.S. GAAP”）。我们缩减或省略了某些信息和脚注披露，这些信息和脚注披露通常包含在根据美国公认会计原则列报的财务报表中。我们认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允列报过渡期所需的所有调整，包括正常的经常性项目。财务报表中所有重要的公司间交易和余额均已消除。
这些财务报表应与截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告中。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。中期业绩不一定代表全年业绩。
改叙
截至2022年12月31日，经审计的简明合并资产负债表上的某些细列项目已重新分类，以符合本期列报方式。
7
重要会计政策摘要
我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告包含对重要会计政策的讨论。自 2022 年 12 月 31 日以来，我们的重要会计政策没有发生重大变化。
注意事项 3: 收购和处置
收购
2023 年 3 月，我们购买了
处置
2023 年 2 月，我们以总收益出售了迈阿密机场希尔顿酒店
注意事项 4: 财产和设备
财产和设备是：
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（单位：百万） |
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土地 |
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建筑物和租赁权改善 |
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家具和设备 |
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在建工程 |
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累计折旧 |
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财产和设备的折旧为美元
注意事项 5：合并可变权益实体（“VIE”）和对关联公司的投资
合并后的VIE
我们整合拥有的 VIE
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（单位：百万） |
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财产和设备，净额 |
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现金和现金等价物 |
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限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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预付费用 |
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债务 |
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应付账款和应计费用 |
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这要归因于酒店经理 |
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其他负债 |
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未合并的实体
8
注意事项 6: 债务
截至的债务余额和相关利率 2023 年 3 月 31 日是：
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截至的本金余额 |
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利率 |
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到期日 |
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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（单位：百万） |
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顺丰抵押贷款(1) |
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$ |
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$ |
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HHV 抵押贷款(1) |
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其他抵押贷款 |
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平均比率 |
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左轮手枪(3) |
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SOFR + |
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2025 年优先票据(4) |
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||||
2028 年优先票据(4) |
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2029 年优先票据(4) |
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加：未摊销的溢价 |
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减去：未摊销的递延融资费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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(1)
(2)
(3)
(4)
我们需要向贷款人存入一定的现金储备，用于限制用途。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的简明合并资产负债表包括d $
债务到期日
截至目前，我们债务的合同到期日，假设行使了所有只能由我们选择行使的延期 2023 年 3 月 31 日是：
年 |
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（单位：百万） |
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2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后(1) |
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|
$ |
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(1)
9
注意事项 7: 公允价值测量
我们没有为我们的金融资产或负债选择公允价值计量选项。我们未包含在下表中的其他金融工具的公允价值估计等于其账面金额。
我们债务的公允价值和我们用来估算公允价值的等级级别如下所示：
|
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2023年3月31日 |
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2022年12月31日 |
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等级制度 |
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携带 |
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公允价值 |
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|
携带 |
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公允价值 |
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（单位：百万） |
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负债： |
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顺丰抵押贷款 |
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3 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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HHV 抵押贷款 |
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3 |
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其他抵押贷款 |
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3 |
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左轮手枪 |
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|
3 |
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2025 年优先票据 |
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1 |
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2028 年优先票据 |
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1 |
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||||
2029 年优先票据 |
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1 |
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注意事项 8: 基于股份的薪酬
我们根据2017年综合激励计划（“2017年员工计划”）向员工发放基于股权的奖励，并根据2017年非雇员董事股票计划（“2017年董事计划”）向我们的非雇员董事发放基于股权的奖励，这两项计划均不时经过修订和重申。我们的董事会于 2023 年 2 月批准了 2017 年员工计划的修正和重申并于2023年4月获得股东的批准，除其他变更外，将增加可供发行的股票数量
限制性股票奖励
限制性股票奖励（“RSA”）通常从每个授予之日起一年到三年内每年分期发放。下表提供了 RSA 的摘要 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
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|
股票数量 |
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加权平均值 |
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截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
|
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被没收 |
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( |
) |
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截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
高性能库存单位
性能库存单位（“PSU”）通常在结束时归属
10
此外，2020年11月，我们授予特别奖励并授予这些奖励，前提是我们的每股平均收盘销售价格从美元提高了八个水平
下表提供了 PSU 的摘要 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月：
|
|
股票数量 |
|
|
加权平均值 |
|
||
截至 2023 年 1 月 1 日未归属 |
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|
$ |
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已授予 |
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||
被没收 |
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( |
) |
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|
截至 2023 年 3 月 31 日未归属 |
|
|
|
|
$ |
|
||
根据股东总回报率的市场条件实现情况，授予日期奖励的公允价值是使用具有以下假设的蒙特卡罗模拟估值模型确定的：
预期波动率 |
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% |
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股息收益率(1) |
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无风险利率 |
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% |
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预期期限 |
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(1)
注意事项 9: 每股收益
下表显示了基本和摊薄后每股收益（“EPS”）的计算：
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截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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（以百万计，每股金额除外） |
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分子： |
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归属于股东的净收益（亏损），净额 |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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分母： |
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加权平均已发行股票—基本 |
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未归属的限制性股票 |
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加权平均已发行股票——摊薄 |
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每股收益（亏损）— 基本(1) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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|
每股收益（亏损）——摊薄(1) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
|
(1)
截至2023年3月31日的三个月，我们的某些未偿股权奖励被排除在上述每股收益计算之外还有2022年，因为它们的作用本来是反稀释的。
11
注意事项 10: 业务部门信息
截至2023年3月31日，我们有
下表列出了与合并金额对账后的合并酒店收入以及与酒店调整后息税折旧摊销前利润的净收益（亏损）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
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2022 |
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|
（单位：百万） |
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收入： |
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合并酒店收入总额 |
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$ |
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$ |
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其他收入 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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净收益（亏损） |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
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其他收入 |
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( |
) |
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( |
) |
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折旧和摊销费用 |
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公司一般和管理费用 |
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伤亡损失 |
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其他运营费用 |
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出售资产的收益，净额 |
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( |
) |
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利息收入 |
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( |
) |
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利息支出 |
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关联公司投资收益中的权益 |
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( |
) |
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所得税支出 |
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|
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其他收益，净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他物品 |
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酒店调整后的EBITDA |
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$ |
|
|
$ |
|
|
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下表列出了我们合并后的酒店的总资产，经调节后的总资产：
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|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
|
|
（单位：百万） |
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|||||
合并后的酒店 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所有其他 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
注意事项 11: 承诺和意外开支
截至2023年3月31日，我们在第三方合同下的未履行承诺约为美元
我们参与了因正常业务流程而产生的诉讼，其中一些诉讼包括巨额款项索赔，并且作为销售过程的一部分，我们可能会向选择的酒店买家提供某些赔偿或担保。我们还参与了与希尔顿分拆有关的索赔和诉讼，这些索赔和诉讼不属于正常业务范围。分拆协议规定，希尔顿将就其中某些索赔向我们提供赔偿，并要求我们就其他索赔向希尔顿提供赔偿。此外，根据分拆协议，与某些或有负债相关的损失可以分摊给我们。关于我们在分拆协议下向希尔顿提供赔偿的义务，我们已经预留了大约 $
13
第 2 项。Managment对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对百乐酒店及度假村公司（“我们”、“我们的” 或 “公司”）财务状况和经营业绩的讨论和分析应与随附的未经审计的简明合并财务报表、本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注以及截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读。
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于与我们对业务业绩、财务业绩、流动性和资本资源的预期相关的陈述，包括预计偿还公司部分债务、资本配置优先事项的完成、公司股票的预期回购、对我们和酒店管理公司业务和财务状况的影响、宏观经济因素（包括通货膨胀）的影响、利率上涨、潜力经济放缓或衰退和地缘政治冲突）、竞争的影响、未来立法或法规的影响、预期处置的预期完成、未来股息的申报和支付以及其他非历史报表。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，在某些情况下，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “展望”、“相信”、“期望”、“潜在”、“继续”、“可能”、“可以”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“估计”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“预期”、“希望” 或者这些词或其他类似词语的否定版本。您不应依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流、业绩或未来成就或事件产生重大影响。
所有这些前瞻性陈述均基于管理层当前的预期，因此涉及受风险、不确定性和其他因素影响的估计和假设，这些因素可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，我们敦促投资者仔细查看我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中关于第1A项：“风险因素” 中关于风险和不确定性的披露，因为这些因素可能会在我们向美国证券交易委员会提交的定期文件中不时更新，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅，还会讨论的风险、不确定性和其他因素在这份10-Q表季度报告中。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们拥有多元化的投资组合，包括具有重要基础房地产价值的标志性和市场领先的酒店和度假村。我们目前对拥有46家酒店所有权或租赁权益的实体进行投资，其中包括拥有超过29,000间客房的高级品牌酒店和度假村，其中约88％为豪华和高档酒店（定义见Smith Travel Research），位于美国主要市场及其地区。我们的高质量投资组合包括主要城市和会议区的酒店，例如纽约市、华盛顿特区、芝加哥、旧金山、波士顿、新奥尔良和丹佛；以及主要休闲目的地的顶级度假村，包括夏威夷、奥兰多、基韦斯特和迈阿密海滩；以及部分机场和郊区的酒店。
我们的目标是成为卓越的住宿房地产投资信托基金（“REIT”），专注于通过积极的资产管理和周到的外部增长战略，持续为股东提供经风险调整后的优异回报，同时保持强劲而灵活的资产负债表。作为一家可以直接获得资本和独立财务资源的纯房地产公司，我们认为，我们在投资组合中实施令人信服的投资回报计划的能力得到增强，是一个重要的内在增长机会。最后，鉴于我们的规模和投资专业知识，我们相信我们将能够成功执行单一资产和投资组合的收购和处置，从而在整个住宿周期中进一步提高资产的价值和多元化，包括有可能利用住宿房地产投资信托基金行业整合可能带来的规模经济。
我们通过两个运营部门经营业务，即合并后的酒店和未合并的酒店。我们的合并酒店运营部门是我们唯一可报告的细分市场。有关我们运营部门的更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注10：“业务部门信息”，该报表包含在本10-Q季度报告的其他地方。
14
最近的事件
2023年2月，我们出售了拥有508间客房的希尔顿迈阿密机场酒店，总收益为1.1825亿美元，合每把钥匙23.3万美元，并使用部分净收益全额偿还了循环信贷额度（“Revolver”）下未偿还的5000万美元。
2023 年 3 月，我们以大约 1,800 万美元的价格购买了两块土地，包括所有改善设施，位于希尔顿夏威夷村威基基海滩度假村附近，包括所有改善措施，包括交易成本。我们将此次收购视为对资产的收购，我们打算在收购的地块上再开发一座塔楼，作为希尔顿夏威夷村威基基海滩度假村的一部分。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们回购了约880万股普通股，总收购价为1.05亿美元。
外表
当前的经济挑战影响了全权支出和旅行，包括供应链中断和通货膨胀加剧。通货膨胀担忧可能会影响消费者情绪和旅行需求，并增加酒店维护或运营的劳动力或其他成本，而这些成本在不对业务增长或酒店价值产生不利影响的情况下是无法降低的。但是，我们依靠酒店的业绩和积极的资产管理来缓解通货膨胀和当前宏观经济不确定性的影响，包括最近对银行和金融业的压力。在2023年第一季度，包括城市酒店在内的休闲、团体和商务临时需求继续得到改善。尽管无法保证我们的酒店收入或酒店收益不会因通货膨胀和其他宏观经济因素（例如利率上升、潜在的经济放缓或经济衰退和地缘政治冲突）而出现进一步的波动，但根据当前的需求趋势，以及预计2023年下半年国际旅行需求将有所改善，我们预计这种积极势头将持续到2023年剩余时间。
管理层使用的关键业务指标
占用率
入住率等于销售的总客房晚数除以一家酒店或一组酒店的可用客房总天数。入住率衡量我们酒店可用容量的利用率。我们使用入住率来衡量特定酒店或酒店集团在给定时间内的需求。随着房间需求的增加或减少，入住率还有助于我们确定可实现的平均每日房价（“ADR”）水平。
平均每日汇率
ADR 表示客房收入除以给定时间段内售出的客房总天数。ADR衡量的是酒店达到的平均房价，ADR趋势提供了有关酒店或酒店集团定价环境和客户群性质的有用信息。ADR是酒店行业常用的绩效衡量标准，我们使用ADR来评估我们能够按客户类型产生的定价水平，因为如上所述，费率变化对总收入和增量盈利能力的影响比入住率的变化更为明显。
每间可用房间的收入
每间可用客房的收入（“RevPAR”）等于客房收入除以给定时间段内可供客人使用的客房总晚数。我们认为 RevPAR 是衡量我们业绩的有意义指标，因为它提供的指标与酒店或酒店集团的两个主要和关键运营因素：入住率和 ADR 相关。RevPAR 也是衡量同期绩效的有用指标。
非公认会计准则财务指标
我们还通过美国公认会计原则未认可的某些其他财务指标来评估我们的业务业绩。投资者应将所有这些非公认会计准则财务指标视为总收入、营业利润和净收入等公认会计准则绩效指标的补充指标。
息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和酒店调整后的息税折旧摊
此处列报的息税折旧摊销前利润反映了净收益（亏损），不包括折旧和摊销、利息收入、利息支出、所得税，以及关联公司投资收益（亏损）中权益中包含的利息支出、所得税和折旧及摊销。
此处列报的调整后息税折旧摊销前利润按息税折旧摊销前利润计算，经进一步调整，不包括以下不反映我们持续经营业绩或在正常业务过程中产生的项目，因此不包括在管理层的业务范围内
15
在制定日常运营决策时进行分析，评估我们与行业内其他公司的经营业绩：
酒店调整后的息税折旧摊销前利润衡量合并后酒店在还本付息、折旧和公司支出前的酒店层面业绩，其中不包括未合并关联公司拥有的酒店，是衡量我们盈利能力的关键指标。我们提供酒店调整后的息税折旧摊销前利润，以帮助我们和投资者评估合并后酒店的持续经营业绩。
息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和酒店调整后的息税折旧摊销前利润不是美国公认会计原则下的认可条款，不应被视为净收益（亏损）或其他根据美国公认会计原则衡量财务业绩或流动性的替代品。此外，我们对息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和酒店调整后息税折旧摊销前利润的定义可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。
我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和酒店调整后的息税折旧摊销前利润为投资者提供了有关我们以及我们的财务状况和经营业绩的有用信息，原因如下：（i）息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和酒店调整后的息税折旧摊销前利润是我们的管理团队通过消除资本结构（主要是利息支出）和资产基础的影响来做出日常运营决策和评估我们在各期之间和各期之间运营业绩的指标之一（主要是折旧和摊销）来自我们的业务业绩；以及（ii）证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和酒店调整后的息税折旧摊销前利润作为常用的绩效衡量标准，用于比较本行业各公司的业绩或估值。
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和酒店调整后息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应将其作为净收益（亏损）或其他根据美国公认会计原则报告的经营业绩和业绩分析方法的替代品。其中一些限制是：
我们不使用或列报息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和酒店调整后的息税折旧摊销前利润作为衡量我们的流动性或现金流的指标。这些指标作为分析工具存在局限性，不应单独考虑，也不应替代现金流或其他根据美国公认会计原则分析我们的现金流和流动性的方法。其中一些限制是：
16
由于这些限制，不应将息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和酒店调整后息税折旧摊销前利润视为我们可用于业务增长再投资的可支配现金，也不应将其视为可用于履行义务的现金衡量标准。
下表列出了净收益（亏损）与酒店调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（单位：百万） |
|
|||||
净收益（亏损） |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
(56 |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
64 |
|
|
|
69 |
|
利息收入 |
|
|
(10 |
) |
|
|
— |
|
利息支出 |
|
|
60 |
|
|
|
62 |
|
所得税支出 |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
利息支出、所得税和折旧以及 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
税前利润 |
|
|
152 |
|
|
|
76 |
|
出售资产的收益，净额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
伤亡损失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
其他物品 |
|
|
4 |
|
|
|
2 |
|
调整后 EBITDA |
|
|
146 |
|
|
|
82 |
|
减去：来自关联公司投资的调整后息税折旧摊销前利润 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(5 |
) |
添加：所有其他(1) |
|
|
13 |
|
|
|
12 |
|
酒店调整后的EBITDA |
|
$ |
152 |
|
|
$ |
89 |
|
(1)包括 其他收入和 其他开支，TRS租赁的非所得税包含在 其他物业层面的开支 以及公司一般和管理费用。
归属于股东的纳雷特FFO和归属于股东的调整后FFO
我们将归属于股东的纳雷特FFO和摊薄后每股纳雷特FFO（定义见下文）列为衡量我们业绩的非公认会计准则。我们根据全国房地产投资信托协会（“Nareit”）制定的标准，将特定运营期内来自股东的（用于）运营（“FFO”）的资金计算为归属于股东的净收益（亏损）（根据美国公认会计原则计算），不包括折旧和摊销、资产销售收益或亏损、减值以及会计原则变化的累积影响，再加上调整适用于未合并的合资企业。计算未合并合资企业的调整是为了在相同基础上反映我们在这些实体FFO中所占的比例份额。正如纳雷特在2018年12月的《纳雷特运营基金白皮书——2018年重述》中指出的那样，由于房地产价值历来随着市场状况的上涨或下降，许多行业投资者认为，仅仅介绍使用历史成本会计的房地产公司的经营业绩是不够的。出于这些原因，纳雷特采用了FFO指标，以促进衡量房地产投资信托基金运营绩效的全行业标准。我们认为，Nareit FFO为投资者提供了有关我们经营业绩的有用信息，并有助于比较不同时期之间和房地产投资信托基金之间的经营业绩。我们的陈述可能无法与其他房地产投资信托基金报告的FFO相提并论，这些房地产投资信托基金没有根据当前的纳雷特定义定义来定义术语，或者对当前纳雷特定义的解释与我们不同。我们将纳雷特摊薄后每股FFO的计算方法是我们的Nareit FFO除以给定运营期内已完全摊薄的已发行股票数量。
17
在评估我们的业绩时，我们还列出了归属于股东的调整后FFO和调整后的摊薄后每股FFO，因为我们认为，排除下文所述的某些额外项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息。管理层历来在评估我们的业绩和年度预算流程中做出了如下详细的调整。我们认为，调整后的FFO的介绍提供了有用的补充信息，有助于投资者全面了解我们的经营业绩。我们调整了以下可能在任何时期发生的归属于股东的Nareit FFO，并将该指标称为归属于股东的调整后FFO：
下表列出了归属于股东的归属于股东的Nareit FFO的净收益（亏损）和归属于股东的调整后FFO的对账情况：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
（以百万计，每股金额除外） |
|
|||||
归属于股东的净收益（亏损） |
|
$ |
33 |
|
|
$ |
(57 |
) |
折旧和摊销费用 |
|
|
64 |
|
|
|
69 |
|
折旧和摊销费用 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(1 |
) |
出售资产的收益，净额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
— |
|
股权投资调整： |
|
|
|
|
|
|
||
关联公司投资收益中的权益 |
|
|
(4 |
) |
|
|
— |
|
对关联公司投资的按比例 FFO |
|
|
5 |
|
|
|
2 |
|
归属于股东的 Nareit FFO |
|
|
82 |
|
|
|
13 |
|
伤亡损失 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
其他物品 |
|
|
5 |
|
|
|
1 |
|
调整后归属于股东的FFO |
|
$ |
92 |
|
|
$ |
18 |
|
Nareit 每股 FFO — 摊薄(1) |
|
$ |
0.37 |
|
|
$ |
0.05 |
|
调整后的每股FFO——摊薄(1) |
|
$ |
0.42 |
|
|
$ |
0.08 |
|
(1) 每股金额根据未四舍五入的数字计算。
运营结果
财产处置对我们业务的同比可比性产生了重大影响，下方的酒店收入和运营支出表进一步说明了这一点。自 2022 年 1 月 1 日以来，我们已经出售了六家合并酒店。这些酒店的经营业绩仅在我们的所有权期内包含在我们的合并业绩中。
酒店收入和运营费用
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
从... 更改 |
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
（单位：百万） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
房间收入 |
|
$ |
382 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
101 |
|
食品和饮料收入 |
|
|
181 |
|
|
|
110 |
|
|
|
71 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
72 |
|
酒店辅助收入 |
|
|
65 |
|
|
|
61 |
|
|
|
4 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
5 |
|
房间开支 |
|
|
107 |
|
|
|
85 |
|
|
|
22 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
24 |
|
食物和饮料开支 |
|
|
127 |
|
|
|
87 |
|
|
|
40 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
41 |
|
其他部门和支持费用 |
|
|
158 |
|
|
|
133 |
|
|
|
25 |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
29 |
|
其他物业层面的开支 |
|
|
60 |
|
|
|
50 |
|
|
|
10 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
11 |
|
管理费支出 |
|
|
30 |
|
|
|
22 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
9 |
|
(1)其他因素的变化主要与下文讨论的特定市场条件有关。
18
截至2023年3月31日的三个月中，集团收入、临时房收入、合同收入和其他房间收入，以及每个细分市场与2022年同期相比的变化如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
从... 更改 |
|
|
改变 |
|
|||||
|
|
（单位：百万） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
团体房间收入 |
|
$ |
125 |
|
|
$ |
73 |
|
|
$ |
52 |
|
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
54 |
|
临时房间收入 |
|
|
229 |
|
|
|
199 |
|
|
|
30 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
39 |
|
合同房间收入 |
|
|
20 |
|
|
|
14 |
|
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
|
|
6 |
|
其他房间收入 |
|
|
8 |
|
|
|
6 |
|
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
2 |
|
房间收入 |
|
$ |
382 |
|
|
$ |
292 |
|
|
$ |
90 |
|
|
$ |
(11 |
) |
|
$ |
101 |
|
(1)其他因素的变化主要与下文讨论的特定市场条件有关。
市场特定条件
其他因素导致的酒店收入和运营支出的增加主要是由于在截至2023年3月31日的三个月中，我们的某些最大市场的入住率和ADR与2022年同期相比大幅增加，其中旧金山、夏威夷和纽约市场的变化最为显著。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的旧金山酒店的总入住率和ADR分别比2022年同期增长了23.3个百分点和45.7％，这要归因于团体和临时需求的增加，加上希尔顿酒店于2022年5月重新开放。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的两家夏威夷酒店的总入住率和ADR分别比2022年同期增长了10.6个百分点和10.4％，这主要是受希尔顿夏威夷村威基基海滩度假村国内临时需求增加的推动，该度假村的入住率和ADR分别增长了12.3个百分点和13.5％。纽约希尔顿中城区受益于集团和临时需求的增长，导致在截至2023年3月31日的三个月中，入住率和ADR分别比2022年同期增长了35.2个百分点和4.2％。
其他收入和其他运营支出
在截至2023年3月31日的三个月中， 其他收入和 其他运营费用 与2022年同期相比，两者都增加了400万美元，这主要是由于与希尔顿大度假有服务安排的酒店的支持服务收入和支出增加。
公司一般和行政
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化百分比 |
|
|
|||
|
|
（单位：百万） |
|
|
|
|
|
||||||
一般和管理费用 |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
10 |
|
|
|
10.0 |
% |
|
基于股份的薪酬支出 |
|
|
4 |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
其他物品(1) |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
公司总务和行政总计 |
|
$ |
16 |
|
|
$ |
16 |
|
|
|
— |
% |
|
(1)主要由处置成本组成。
出售资产的收益，净额
在截至2023年3月31日的三个月中，我们确认出售一家合并后的酒店净收益为1500万美元。
非营业收入和支出
利息收入
在此期间，利息收入增加了1000万美元截至2023年3月31日的三个月 与同期相比 2022这是现金增加加上利率提高的结果.
19
利息支出
在截至2023年3月31日的三个月中，利息支出与2022年同期相比有所下降，这要归因于我们的无抵押延迟提取定期贷款额度（“2019年定期贷款”）和希尔顿Checkers担保的2600万美元抵押贷款，部分被2022年12月左轮手枪下的5000万美元借款所抵消，这些借款随后于2023年2月偿还。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，与我们的债务相关的利息支出如下：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
百分比 |
|
|
|||
|
|
（单位：百万） |
|
|
|
|
|
||||||
SF 和 HHV 抵押贷款(1) |
|
$ |
21 |
|
|
$ |
21 |
|
|
|
— |
% |
|
其他抵押贷款 |
|
|
5 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
左轮手枪 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
2019 年定期贷款(2) |
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
(100.0 |
) |
|
2025 年优先票据(3) |
|
|
12 |
|
|
|
12 |
|
|
|
— |
|
|
2028 年优先票据(3) |
|
|
11 |
|
|
|
11 |
|
|
|
— |
|
|
2029 年优先票据(3) |
|
|
9 |
|
|
|
9 |
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(50.0 |
) |
|
利息支出总额 |
|
$ |
60 |
|
|
$ |
62 |
|
|
|
(3.2 |
)% |
|
(1)2016年10月，我们签订了由旧金山联合广场希尔顿酒店和旧金山帕克55酒店担保的7.25亿美元CMBS贷款（“旧金山抵押贷款”），以及由希尔顿夏威夷村威基基海滩度假村担保的12.75亿美元的CMBS贷款（“HHV 抵押贷款”）。
(2)2022 年 12 月，我们全额偿还了 2019 年的定期融资。
(3)2020年5月，Park Intermertial Holdings LLC（我们的 “运营公司”）、公司的间接子公司PK Hodemential Property LLC和PK Finance共同发行人公司（“PK Finance”）共发行了2028年到期的6.5亿美元优先票据（“2025年优先票据”），并于2020年9月发行了总额为7.25亿美元的2028年到期的优先票据（“2028年优先票据”），并于2021年5月发行 2029年到期的优先票据（“2029年优先票据”）共计7.5亿美元，统称为 “优先票据”。
流动性和资本资源
概述
我们力求维持足够的流动性，保持适当的现金、债务和股权平衡，以提供财务灵活性。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为8.42亿美元，限制性现金为3,300万美元。限制性现金主要包括我们的债务协议限制使用的现金和根据我们的某些管理协议的资本支出准备金。
在2023年第一季度，我们的投资组合中的休闲、团体和商务临时需求继续得到改善，根据当前的需求趋势以及预计2023年下半年国际旅行需求将有所改善，预计这种积极势头将持续到2023年剩余时间。我们继续通过积极的资产管理减轻宏观经济和通货膨胀压力的影响。
我们的Revolver下有大约9.5亿美元的可用现金和现金等价物，我们有足够的流动性来偿还到期的债务，并为明年及以后的其他流动性债务提供资金。除旧金山联合广场希尔顿酒店和旧金山帕克55酒店担保的7.25亿美元抵押贷款将于2023年11月到期，我们预计将在2023年第二季度末之前解决该贷款，我们预计将在2023年第二季度末之前解决该贷款。我们预计将在手头可用现金在到期前全额偿还由芝加哥市中心W酒店担保的7500万美元抵押贷款，该贷款将于2023年8月到期。此外，2023年2月，我们用出售迈阿密机场希尔顿酒店的净收益全额偿还了Revolver下的5000万美元未偿还款项，该酒店的出售总收益为1.1825亿美元，其余收益用于一般公司用途和股票回购。如果我们确定这样做对我们有利，我们也可以采取行动来改善我们的流动性，例如发行额外的债务、股票或股票挂钩证券。但是，无法保证任何此类发行的时机（可能在短期内），也无法保证任何此类额外融资将以优惠条件完成，或者根本无法保证。
我们已知的短期流动性需求主要包括支付运营费用和其他支出所需的资金，包括向酒店经理偿还工资和相关福利、与酒店运营相关的成本、未偿债务的利息和合同到期本金、酒店在建装修和维护的资本支出、公司一般和管理费用以及向股东发放的分红。与我们的酒店相关的许多其他费用相对固定，包括部分租金支出、财产税和保险。由于当酒店需求减少时，我们通常无法大幅或快速降低这些成本，因此由此产生的收入下降可能会对我们的净现金流、利润率和利润产生更大的不利影响。我们的长期流动性
20
要求主要包括支付预定债务到期日所需的资金、酒店的资本改善以及与潜在收购相关的成本。
我们承诺为酒店装修和维护的资本支出提供资金，将由现金和现金等价物、贷款协议允许的限制性现金以及运营现金流提供资金。我们有约1.68亿美元的施工合同承诺用于我们物业的资本支出，其中5100万美元与邦内特溪综合大楼的项目有关，包括会议空间扩建项目和客房、现有会议空间、大厅、高尔夫球场和其他娱乐设施的翻新，3,900万美元用于Curio Collection卡萨玛丽娜酒店的所有客房、公共空间和酒店基础设施的全面翻新，3000万美元与塔帕塔塔塔的客人有关希尔顿酒店的房间装修夏威夷村威基基海滩度假村。我们的合同包含允许我们取消全部或部分工作的条款。此外，我们根据我们的管理和某些债务协议设立了资本支出准备金（“FF＆E 储备金”）。通常，这些协议要求我们将酒店收入的4％存入FF＆E储备金，除非已经产生了此类金额。
我们的现金管理目标仍然是保持流动性的可用性，最大限度地降低运营成本，偿还债务并为我们的资本支出计划和未来的收购提供资金。此外，我们的投资政策侧重于保护资本和最大限度地提高新投资和现有投资的回报。
股票回购计划
2023 年 2 月，我们的董事会终止了 2022 年 2 月批准的先前股票回购计划（“2022 年 2 月股票回购计划”），批准并批准了一项新的股票回购计划，允许我们在截至 2025 年 2 月的两年内回购高达 3 亿美元的普通股（“2023 年 2 月股票回购计划”，与 2022 年 2 月的股票回购计划合称 “股票回购计划”），但须遵守中规定的任何适用限制或限制我们的信用与我们的优先票据相关的融资和契约。股票回购可以通过公开市场购买（包括通过规则10b5-1交易计划）、私下谈判交易进行，也可以通过符合适用证券法的其他方式进行。未来任何股票回购的时间和回购的股票数量将取决于当前的市场状况和其他因素，我们可能会随时暂停回购计划。在截至2023年3月31日的三个月中，我们根据股票回购计划共回购了约880万股普通股，总收购价为1.05亿美元。截至2023年3月31日，根据2023年2月的股票回购计划，还有2.25亿美元可用于股票回购。
我们的现金和现金等价物的来源和用途
下表总结了我们的净现金流量和与流动性相关的关键指标：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化百分比 |
|
|||
|
|
（单位：百万） |
|
|
|
|
||||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
104 |
|
|
$ |
44 |
|
|
|
136.4 |
% |
由（用于）投资活动提供的净现金 |
|
|
49 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
333.3 |
% |
用于融资活动的净现金 |
|
|
(217 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
214.5 |
% |
经营活动
经营活动产生的现金流主要来自我们酒店产生的营业收入。与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金增加了6000万美元，这主要是由于我们的酒店入住率增加导致运营现金增加。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的4,900万美元净现金主要归因于出售我们一家酒店的1.16亿美元净收益，部分被6500万美元的资本支出和土地收购所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的2100万美元净现金归因于资本支出。
21
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的2.17亿美元净现金主要归因于以1.05亿美元的价格回购了约880万股普通股，支付了5600万美元的股息和5200万美元的债务偿还。
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的6,900万美元净现金主要归因于以6100万美元的价格回购了我们约340万股普通股。
分红
作为房地产投资信托基金，我们需要每年向股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额，该收入的确定不考虑已支付的股息的扣除额，也不包括净资本收益。因此，总的来说，考虑到允许使用我们的净营业亏损结转后，我们打算将全部或几乎全部的房地产投资信托基金应纳税收入（包括净资本收益）分配给股东，因此，我们无需为收入纳税。因此，在考虑使用任何净营业亏损结转之前，我们不太可能从年度应纳税所得额中保留可用于满足流动性需求的大量现金余额。相反，我们需要通过外部资本来源和运营产生的现金流超过应纳税所得额的金额（如果有）来满足这些需求。
我们在2023年向普通股持有人宣布了以下分红：
记录日期 |
|
付款日期 |
|
每股分红 |
|
|
2023年3月31日 |
|
2023年4月17日 |
|
$ |
0.15 |
|
债务
截至2023年3月31日，我们的总负债约为46亿美元，其中包括约21亿美元的优先票据，不包括来自关联公司投资的约1.69亿美元债务份额。实际上，此类未合并关联公司的所有债务仅由关联公司的资产担保，或者由其他合伙人担保，无需追索我们。有关更多信息，请参阅我们未经审计的简明合并财务报表中的附注6：“债务”，该报表包含在本10-Q季度报告的其他地方。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表发布之日报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额以及未经审计的简明合并财务报表和随附脚注中的相关披露。在我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，我们已经讨论了这些估计，我们认为这些估计至关重要，需要在适用时使用复杂的判断。我们的关键会计政策或我们采用的方法或假设没有重大变化。
第 3 项。Quant关于市场风险的定性和定性披露。
我们面临的市场风险主要来自利率的变化，这可能会影响我们未来的收入、现金流和公允价值，具体取决于利率的变化。在某些情况下，我们可能会寻求通过签订旨在对冲与利率波动相关的部分风险的金融安排来降低与利率变化相关的现金流波动。
第 4 项Contr油和程序。
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条 (b) 段的要求，我们的管理层在公司首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可确保我们在向美国证券交易委员会提交或提交的报告中必须披露的信息（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告；（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席执行官和首席执行官财务官员，酌情允许就披露做出及时的决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
22
第二部分。其他R 信息
第 1 项。腿所有诉讼程序。
我们参与了正常业务过程中产生的各种索赔和诉讼，其中一些包括巨额索赔，包括涉及侵权和其他一般责任索赔、员工索赔和消费者保护索赔的诉讼。大多数涉及责任、过失索赔和雇员的事件都由有偿付能力的保险公司承保。对于保险未涵盖的事项，包括商业事务，当我们认为损失可能发生且可以合理估计时，我们承认负债。无法肯定地预测索赔和诉讼的最终结果。我们认为我们有足够的储备金来应对此类问题。我们目前认为，此类诉讼和诉讼的最终结果，无论是单独还是总体而言，都不会对我们的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。但是，根据金额和时机的不同，部分或全部问题的不利解决可能会对我们在特定时期内的未来经营业绩产生重大影响。
第 1A 项。风险传真演员。
与先前披露的回应” 的风险因素相比，没有实质性变化。第一部分 — 第 1A 项。风险因素” 是我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
第 2 项。取消注册ed 股权证券的出售和所得款项的使用
2 (a)：未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
2 (b)：注册证券收益的使用
没有。
2 (c)：购买股权证券
在截至2023年3月31日的三个月中，根据我们的股票回购计划进行的回购如下：
呼
时期 |
|
的总数 |
|
|
加权平均值 |
|
|
的总数 |
|
|
最大人数 |
|
||||
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日 |
|
|
2,536,900 |
|
|
$ |
11.64 |
|
|
|
2,536,900 |
|
|
$ |
43 |
|
2023 年 2 月 1 日至 2023 年 2 月 28 日 |
|
|
174,848 |
|
|
$ |
13.78 |
|
|
|
— |
|
|
$ |
300 |
|
2023 年 3 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日 |
|
|
6,278,600 |
|
|
$ |
11.93 |
|
|
|
6,278,600 |
|
|
$ |
225 |
|
总计 |
|
|
8,990,348 |
|
|
|
|
|
|
8,815,500 |
|
|
|
|
||
(1)购买的股票数量代表根据先前宣布的适用的股票回购计划回购的普通股，以及我们的某些员工为履行与限制性普通股归属相关的联邦和州纳税义务而交出的普通股。
(2)某些员工交出的普通股的加权平均每股支付价格基于股票交付之日前交易日的普通股收盘价。回购股票的加权平均每股支付的价格不包括已支付的佣金。
(3)2022年2月25日批准的股票回购计划允许回购我们高达3亿美元的普通股，该计划在新的3亿美元股票回购计划获得批准后于2023年2月17日终止，该计划将于2025年2月21日到期。
第 3 项。Defaults On Senior
不适用。
第 4 项M葡萄酒安全披露。
不适用。
23
第 5 项其他信息mation。
没有。
第 6 项。前hibits
展览 数字 |
|
描述 |
2.1 |
|
希尔顿全球控股公司、Park Hotels & Resorts Inc.、Hilton Grand Vacations Inc.和希尔顿国内运营公司之间的分销协议，日期为2017年1月2日（参照我们于2017年1月4日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 |
|
|
|
2.2 |
|
截至2019年5月5日，Park Hotels & Resorts Inc.、PK Hodemone Property LLC、PK Hodeming Sub LLC和切萨皮克住宿信托之间的合并协议和计划（参照我们于2019年5月6日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。 |
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3.1 |
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经修订和重述的 Park Hotels & Resorts Inc. 公司注册证书（参照我们于2019年4月30日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
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3.2 |
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Park Hotels & Resorts Inc. 修订和重述的章程（参照我们于2019年2月26日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。 |
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10.1 |
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百乐酒店及度假村公司2017年综合激励计划（经修订并重申，自2023年4月26日起生效）（参照我们于2023年4月28日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证，随函提供。 |
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32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席财务官进行认证，随函提供。 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
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101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
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101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
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101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
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101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
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104* |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
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随函提交 |
24
信号图雷斯
根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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百乐酒店及度假村有限公司 |
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日期：2023 年 5 月 1 日 |
来自： |
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/s/小托马斯·J·巴尔的摩 |
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小托马斯·巴尔的摩 |
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董事会主席， 总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2023 年 5 月 1 日 |
来自： |
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/s/Sean M. Dell'Orto |
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Sean M. Dell'Orto |
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执行副总裁， 首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
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日期：2023 年 5 月 1 日 |
来自： |
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/s/Darren W. Robb |
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Darren W. Robb |
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高级副总裁和 首席会计官 （首席会计官） |
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