附录 99.1
Lion Electric Company 年度股东大会通知和管理信息通告一家全电动商用 汽车制造商
附录 99.1
Lion Electric Company 年度股东大会通知和管理信息通告一家全电动商用 汽车制造商
2023年4月19日
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亲爱的股东们，
我们代表狮子电气公司的董事会和管理层，很高兴邀请您参加 Lion 的年度股东大会，该会议将于 2023 年 5 月 30 日上午 11:00（美国东部时间）虚拟举行。
去年年初，在我们讨论2022年的战略目标时，我们强调了以下具体的重点领域，这些领域将指导 我们的工作和投资：
提高我们位于魁北克省圣杰罗姆的 制造工厂的产量；
在我们位于伊利诺伊州 乔利埃特的美国制造工厂和位于魁北克米拉贝尔 YMX 国际航空城的电池制造工厂建立制造业务；以及
加快车辆和充电基础设施的交付。 |
全年中，尽管市场环境不确定，但我们仍专注于执行我们的战略，同时保持我们在电动校车领域的 领导地位。我们确实提高了汽车生产节奏，在2022年交付了519辆汽车，而2021年为196辆。如今，我们在加拿大和美国 州的道路上行驶的车辆已超过 950 辆，在实际运行条件下总行驶里程已超过 1000 万英里。
我们还在两个 增长项目中取得了重要的里程碑，我们在美国的制造工厂组装了第一辆电动校车单元，在电池工厂组装了第一个电池组。
随着2023年开始 ，我们的目标是继续投资我们的两家新制造工厂以提高产能，同时继续寻求使资本支出与对 车辆的预期短期需求保持一致，并谨慎管理我们的流动性。
作为Lion的股东，我们邀请您对年度 股东大会之前的所有项目对您的股票进行投票。您的投票和参与对我们非常重要。您可以通过代理或在会议上在线对您的股票进行投票。随附的管理信息通告为您提供有关这些项目以及如何行使投票权的信息。它还提供了有关Lion董事候选人、拟议审计师、Lion董事和某些高管的薪酬以及我们的高管薪酬方法的更多信息。关于如何参与我们的虚拟会议的详细 说明也可以在管理信息通告中找到。
最后，我要感谢 Lions 员工和管理团队，他们满怀激情和奉献精神使狮子成为电动汽车行业的领导者，并与我们一样对未来持乐观态度。还感谢我们的董事会承诺激励 我们超越自我，也感谢您，我们的股东，您的信任。
真诚地，
马克·贝达德（已签署)
首席执行官创始人
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| 2023年年度股东大会通知 |
特此通知，Lion Electric 公司（以下简称 “公司”）的年度股东大会（大会）将于 2023 年 5 月 30 日上午 11:00（美国东部时间）通过网络直播以纯虚拟形式举行，以审议以下事项并采取行动：https://web.lumiagm.com/475248000
| (1) | 接收公司截至2022年12月31日财年的经审计的年度合并财务报表以及审计师的相关报告； |
| (2) | 选举通告中提名的十（10）名董事，他们的任期将持续到下一次 股东年会或其继任者被选出或任命为止； |
| (3) | 任命公司的独立审计师并授权董事确定其薪酬；以及 |
| (4) | 处理可能适当地提交会议或任何延期或 休会的其他事项。 |
公司董事会已将2023年4月19日的营业结束定为确定有权收到会议通知并在会上投票或会议的任何延期或休会的股东的记录日期。在此之后成为登记股东的任何人均无权在 会议或其任何延期或休会中投票。
公司将会议作为完全虚拟的会议举行，将通过网络直播进行 ，以使所有股东无论其地理位置如何都能更容易地参加会议，并最大限度地提高股东的出席率。股东将无法亲自出席会议。 公司股东（股东）可以通过 https://web.lumiagm.com/475248000 在线参加会议。但是，只有注册股东和正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己为代理持有人的非注册股东）将有权在会议上投票和提问。未正式任命自己为代理持有人的非注册股东（即通过受托人、金融机构或证券经纪人等被提名人持有股份的 股东）只能作为嘉宾出席会议。来宾将能够 收听会议，但不能投票、提问或以其他方式参与会议。
如果您无法出席 会议，请根据相应表格和通告中规定的说明，填写、注明日期、签署并交回随附的委托书或投票指示表，或者，请根据此类表格和通告中提供的说明，自行决定通过 或通过电话投票。为了生效，所附的委托书或投票指示表必须不迟于2023年5月26日上午 11:00（美国东部时间）收到，如果会议被推迟或休会，则不迟于延期或延期会议（不包括周六、周日和节假日）的48小时之前收到。您的股票将按照 的指示进行投票，如代理上所示。
除了 公司在委托书或投票指示表上指定的人员（包括希望任命自己为代理持有人的非注册股东）外，希望指定代理持有人的股东必须仔细遵守通告及其 代理表格或投票指示表中的指示。这些说明包括在提交代理人表格或投票指示表后，在公司的过户代理机构TSX Trust Company注册此类代理持有人的额外步骤。 未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用作在线登录凭证的控制号码，也无法在会议上投票，因此 将只能以访客身份在线参加会议。如果位于美国的非注册股东希望 在会议上投票或指定第三方作为代理持有人，则必须向多伦多证券交易所信托公司提供一份正式填写的委托书。
该公司正在使用 通知和访问加拿大证券法允许的向注册股东和 非注册股东交付本通告和公司截至2022年12月31日财年的经审计的年度合并财务报表的程序，以及独立审计师就此向其注册股东和 非注册股东提交报告以及相关的管理层讨论和分析（代理材料）。在下面 通知和访问程序， 股东将收到一份关于代理材料可用性的通知（通知和访问信）（其中提供有关 如何访问代理材料副本的信息，而不是接收代理材料的纸质副本
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代理材料，如何申请代理材料的纸质副本以及会议的详细信息）。 通知和访问信函和委托书或投票指示表已发送给注册和非注册 股东。 通知和访问大大降低了公司的印刷和邮寄成本，并且由于减少了纸张和能源 的消耗，因此更加环保。代理材料可在公司网站 ir.thelionelectric.com 上查阅，也可在公司的 SEDAR 个人资料下查阅，网址为 www.sedar.com 和 EDGAR，网址为 www.sec.gov。
自本通告在SEDAR提交之日起一年内，股东可以免费索取 本通告、公司年度合并财务报表以及相关管理层讨论和分析的纸质副本。股东可以在会议前随时提出这样的 请求 (a) 在网上 ir.thelioneclectric.com；(b) 通过以下方式联系多伦多证券交易所信托公司 1-888-433-6443（在加拿大和美国免费拨打电话）或 416-682-3801（其他国家）；或 (c) 通过电子邮件联系公司的投资者关系部门，电子邮件地址为 ir@thelionelectric.com。
如果股东要求提供代理材料的纸质副本，请注意，不会发送其他形式的委托书或投票说明表 。
这款 19 年日期为魁北克省圣杰罗姆第四2023 年 4 月的那一天。
根据董事会的命令，
弗朗索瓦·杜奎特（已签署)
首席法务官 兼公司秘书
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狮子电气公司
管理信息通报
目录
| 页面 | ||||
| 2023年年度股东大会通知 |
3 | |||
| 一般信息 |
7 | |||
| 一般代理事宜 |
9 | |||
| 代理征集 |
9 | |||
| 谁能投票 |
9 | |||
|
通知和访问 |
9 | |||
| 如何申请代理材料的纸质副本 |
9 | |||
| 如何参加会议 |
10 | |||
| 你的投票很重要 |
11 | |||
| 投票 |
11 | |||
| 通过代理 |
12 | |||
| 在虚拟会议上 |
13 | |||
| 通过代理 |
13 | |||
| 在虚拟会议上 |
15 | |||
| 填写委任表格 |
15 | |||
| 更改您的投票 |
16 | |||
| 投票要求 |
16 | |||
| 在会议上提交问题 |
16 | |||
| 有表决权的已发行股份和法定人数 |
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| 主要股东 |
17 | |||
| 会议事务 |
18 | |||
| 董事选举 |
18 | |||
| 拟议提名董事的描述 |
20 | |||
| 任命独立审计师 |
31 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 董事薪酬 |
32 | |||
| 董事激励计划奖励 |
33 | |||
| 高管薪酬讨论和分析 |
34 | |||
| 高管薪酬理念和目标 |
35 | |||
| 人力资源和薪酬委员会的角色和问责制 |
35 | |||
| 薪酬咨询服务和相关费用 |
36 | |||
| 市场定位和基准 |
36 | |||
| 补偿的主要内容 |
37 | |||
| 有关长期激励计划的更多信息 (LTIP) |
39 | |||
| 套期保值/反套期保值政策 |
43 | |||
| 行政人员继任计划 |
43 | |||
| 薪酬风险管理 |
44 | |||
| 绩效结果 |
45 | |||
| 薪酬摘要表 |
46 | |||
| 激励计划奖励 |
48 | |||
| NEO 雇佣协议摘要 |
49 | |||
| 终止雇佣关系时的遣散费 |
50 | |||
| 根据股权补偿计划获准发行的证券 |
51 | |||
| 披露公司治理惯例 |
52 | |||
| 董事会 |
52 | |||
| 职位描述 |
54 | |||
| 董事提名 |
54 | |||
| 董事会评估 |
55 | |||
| 定向和继续教育 |
55 | |||
| 风险管理 |
55 | |||
| 董事会对 ESG 事务的监督 |
55 | |||
| 董事任期限制和其他董事会续约机制 |
56 | |||
| 董事会技能矩阵 |
56 | |||
| 2022 财年董事会亮点 |
57 | |||
| 董事会委员会 |
57 | |||
5
| 道德守则 |
60 | |||
| 内幕交易政策 |
61 | |||
| 多样性 |
61 | |||
| 提名权协议 |
62 | |||
| 多数投票政策 |
62 | |||
| 董事提名的预先通知要求 |
63 | |||
| 赔偿和保险 |
63 | |||
| 附加信息 |
64 | |||
| 董事和执行官的债务 |
64 | |||
| 某些个人和公司在有待采取行动的事项中的利益 |
64 | |||
| 知情人在重大交易中的利益 |
64 | |||
| 公开申报 |
64 | |||
| 下次年度股东大会的股东提案 |
65 | |||
| 附表 A |
66 |
6
| 一般信息 |
本管理信息通告（以下简称 “通告”）与 管理层为将于 2023 年 5 月 30 日上午 11:00（美国东部 时间）举行的公司年度股东大会（以下简称 “会议”）或其任何延期或休会而征集代理人有关，其目的在随附的 2023 年年度股东大会（会议通知）。
会议将以完全虚拟的会议形式举行，将通过网络直播进行，以期使所有股东无论其地理位置如何 都能更容易地参加会议，并最大限度地提高股东的出席率。本公司股东（股东）将无法亲自出席会议。 股东参加在线会议所需的信息摘要如下。
除本通告中所载事项外，任何人均无权就会议将要审议的任何其他事项提供任何信息或 作出任何陈述，如果提供或作出，则不得将任何此类信息或陈述视为已获得授权。
某些定义术语
除非另有说明或上下文另有要求，否则本通告中提供的所有信息均截至2023年4月19日提供， 提及狮子、我们、我们、本公司或类似条款合并指狮电公司及其子公司。我们以美元发布合并财务 报表。在本通告中，除非另有说明，否则所有货币金额均以美元为单位，所有提及美元、美元均指美元，所有提及 C$、CDN$、CAD$ 的内容均指加元。
前瞻性陈述
本通告包含适用的 证券法所指的前瞻性信息和1995年《美国私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性信息和前瞻性陈述（统称前瞻性陈述）。本通告中包含的任何非历史 事实陈述的陈述，包括有关狮子会信仰和期望的陈述，均为前瞻性陈述，应据此进行评估。
前瞻性陈述可以通过使用诸如相信、 可能、将、继续、预期、打算、期望、应该、将、可以、计划、预测、潜在、 seek、seek、future、target 或其他类似表达方式等词语来识别，以及预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的任何其他陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都可能包含此类识别词语。这些前瞻性陈述包括有关狮子会目标和 战略的陈述信息，以及与狮子会的信念、计划、期望、预期、估计和意图有关的信息。此类前瞻性陈述基于许多估计和 假设，Lion认为这些估计和假设在作出时是合理的，包括Lion将能够留住和雇用关键人员并维持与客户、供应商和其他业务合作伙伴的关系，Lion将继续正常运营其 业务，Lion将能够成功和及时地完成其业务的建设并加大制造力度其美国制造工厂及其魁北克电池工厂和创新中心的产能，Lion 将不会在竞争条件下遭受任何供应链挑战或原材料供应 的任何实质性中断，Lion 将能够保持其竞争地位，Lion 将继续改善其运营、财务和其他内部控制和系统以管理其增长和规模，Lion 将 能够直接或间接（包括通过应用程序）从中受益由 Lion 和/或其客户制作），来自政府补贴和激励措施，Lion将能够通过股权或债务融资 以狮子可接受的条件和未来需要的金额获得额外资金。此类估计和假设是Lion根据管理层的经验及其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及其他认为在当时情况下适当和合理的因素做出的。但是，无法保证这样的估计和假设会被证明是正确的。
7
与狮子业务相关的风险和不确定性在公司截至2022年12月31日的年度（2022财年）的管理讨论与分析（MD&A）第 23.0 节中更详细地描述了与狮子会业务相关的风险和不确定性。这些 风险超出了狮子会管理层的控制或预测能力。所有归因于Lion或代表其行事的人员的前瞻性陈述均受MD&A以及向适用的加拿大监管证券机构和证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中包含的警示声明和 风险因素的明确限定。
由于这些风险、不确定性和假设，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。 此外，前瞻性陈述仅代表其发表之日。本通告反映了截至2023年4月19日（本通告发布之日）公司可获得的信息。除非适用的证券法有要求，否则{ br} Lion没有义务更新、修改或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也明确表示不承担任何责任。
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| 一般代理事宜 |
代理征集
根据本通告征集代理人主要由管理层或代表管理层进行，但是 也可以由公司董事、高级管理人员或普通雇员通过互联网、电话、书面或面对面征求代理人，他们除正常报酬外不会因此获得任何报酬。公司还可以向 经纪人和其他以其名义或以被提名人的名义持有普通股的人补偿向其委托人发送代理材料以获得代理所产生的费用。招标费用预计为名义成本 ，将由公司承担。
谁能投票
只有在2023年4月19日（记录日）营业结束时注册为普通股持有人的人士 才有权收到会议或会议的任何延期或休会的通知和投票，在记录日期之后成为股东的任何人都无权收到会议或任何延期 或休会的通知和投票。任何股东未能收到会议通知并不剥夺股东本应有权在会议上投票的权利。
通知和访问
该公司正在使用 通知和访问加拿大证券法允许的程序 向其注册和非注册 股东交付通函、公司截至2022年12月31日财年的经审计的年度合并财务报表（财务报表）、 以及独立审计师就此报告以及相关的管理层讨论和分析（代理材料）。在下面 通知和访问程序，股东将收到 代理材料可用性的通知，而不是收到代理材料的纸质副本（其中提供有关如何访问代理材料副本、如何申请代理材料的纸质副本以及会议详细信息的信息）。 通知和访问如适用，已向注册和非注册 股东发送了信函和委托书或投票指示表。 通知和访问大大降低了公司的打印和邮寄成本，并且由于减少了 纸张和能源消耗，因此更加环保。代理材料可在公司网站 ir.thelionelectric.com 上查阅，也可在公司的 SEDAR 个人资料下查阅，网址为 www.sedar.com，EDGAR 网址为 www.sec.gov。
如何申请代理材料的纸质副本
会议之前
如果您的名字出现在股票证书或 DRS 报表上，则您被视为注册股东。如果您的普通股 股票在中介机构提供给您的账户对账单中列出，则您被视为非注册股东。无论您是注册股东还是非注册股东，您都可以致电 TSX Trust Company 免费索取代理材料的纸质副本 1-888-433-6443（北美地区免费电话）或 416-682-3801（北美以外），或发送电子邮件至 tsxt-fulfilment@tmx.com.
请注意，您不会收到其他形式的代理或投票指示表；请保留您当前的委托书或投票说明表，以便对您的普通股 股票进行投票。
无论如何，纸质副本的申请应在代理存款 日期和时间（定为 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）之前至少五 (5) 个工作日收到，以便在该日期和会议日期之前收到代理材料。为确保在投票截止日期和 会议日期之前收到纸质副本，我们估计您的请求必须在 2023 年 5 月 18 日下午 5:00（美国东部时间）之前收到。
会议结束后
致电 450-432-5466 或发送电子邮件至 ir@thelionelectric.com。代理材料 的纸质副本应在收到您的请求后的十 (10) 个日历日内发送给您。
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如何参加会议
公司仅以虚拟会议形式举行会议，将通过网络直播进行，所有股东，无论身在何处 都将有平等的机会参加会议。只有注册股东和正式任命的代理持有人（包括已正式任命 自己为代理持有人的非注册股东）才有权在会议上投票和提问。我们将努力回答提交的与提案和/或本次会议相关的任何此类问题。未正式任命自己为代理持有人的非注册 股东只能作为嘉宾参加会议。来宾将可以收听会议，但不能投票、提问或以其他方式参与会议。
要访问会议，请按照以下说明进行操作：
| • | 通过 https://web.lumiagm.com/475248000 登录。我们鼓励您在会议预定开始之前足够的时间登录 会议，以便您有足够的时间在线查看会议。 |
| • | 单击 “我是访客”，然后填写在线表格；或 |
| • | 单击 “我有控制号码”，然后输入您唯一的 13 位控制号或 13 位代理持有人控制号和密码 lion2023（区分大小写）。 |
如何找到访问会议的控制号码：
| • | 注册股东：控制号码位于代理表格上或您从 TSX Trust Company 收到的电子邮件通知 中。如果您使用控制号码登录会议，则您在会议上进行的任何投票都将撤消您之前提交的任何代理。如果您不想撤销先前提交的代理，则不应在会议期间投票 。 |
| • | 代理持有人：13位数的代理持有人控制号码将在您注册后由多伦多证券交易所信托公司按照本通告中规定的说明通过电子邮件提供 。注册失败将导致代理持有人无法收到控制号码，而控制号码是在 会议上投票所必需的。 |
当您在线参加会议时，必须在 会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时投票。您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线查看会议。你需要最新版本的 Chrome、 Safari、Edge 或 Firefox。请不要使用 Internet Explorer。包括防火墙和 VPN 连接在内的内部网络安全协议可能会阻止对 Lumi 平台的访问。如果您在连接或观看 会议时遇到任何困难，请确保您的 VPN 设置已禁用，或者使用不受组织安全设置限制的网络上的计算机。
10
你的投票很重要
作为股东，请务必阅读以下有关如何对您持有的公司 普通股（普通股）进行投票的信息，然后通过代理或出席会议对普通股进行投票。以下问题和答案为如何对普通股进行投票提供了指导。
投票
你 可以参加会议，也可以指定其他人为你投票，作为你的代理持有人。有权在会议上投票的股东可以通过代理人任命一名代理人或一名或多名候补代理持有人，他们无需 成为股东，以代理人授权的方式和范围以及代理人授予的权力出席会议和行事。代理投票意味着您授予代理表格上指定的人员（ 代理持有人）根据您在会议或会议的任何休会或延期上的指示为您投票普通股的权力。
首席执行官马克·贝达德和执行副总裁兼首席财务官尼古拉斯·布鲁内特是公司的执行官，他们是根据您收到的委托书或 投票指示表提名的（指定代理持有人），他们将根据您的指示为您投普通股。作为股东，您有权 在委托书或投票说明表上提供的空白处填写为您投票的人的姓名，从而指定指定代理持有人以外的个人或公司作为您的代理持有人。如果 你任命了其他人，他或她必须出席会议才能对你的普通股进行投票，否则你的投票将不被考虑在内。
希望指定第三方代理持有人代表他们参加 会议的注册股东和希望任命自己为代理持有人的非注册股东，必须按照下文 “如何通过 代理对注册股东进行投票” 或 “如何通过代理投票给非注册股东” 中所述的说明在 TSX Trust Company 注册该代理持有人。
如果您是非注册股东，并希望参加会议并在线投票，则您必须 在中介机构发送给您的投票指示表上提供的空白处输入自己的姓名，按照中介机构提供的所有适用说明进行操作，并将自己注册为代理持有人，如下所述。 这样做，即表示您指示您的中介机构任命您为代理持有人。请务必遵守中介机构提供的签名和退货说明。
如果您是位于美国的非注册股东，并希望在会议上投票 或在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则必须从您的中介机构获得有效的合法代理人。按照您的中介机构的指示和发送给您的 投票信息表中随附的说明进行操作，或者如果您没有收到合法代理人，请联系您的中介机构申请合法代理人。从中介机构获得有效的合法代理后，您必须向TSX Trust Company提交此类合法代理人。来自美国境内、希望在会议上投票或在允许的情况下指定第三方为 代理持有人的非注册股东的注册申请 必须通过快递发送至：TSX 信托公司，注意：代理部，安大略省阿金库尔邮政信箱 721 号 M1S 0A1，且必须贴上合法代理的标签，且不得迟于投票截止日期上午 11:00 （东部时间）时间）于 2023 年 5 月 26 日，或者，如果会议被推迟或休会，则不迟于此类延期或延期会议时间前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）。
如何投票给注册股东
如果您的姓名出现在股票证书或DRS声明上，则您是注册股东。
如果您不确定自己是否是注册股东，请通过以下方式联系公司的过户代理多伦多证券交易所信托公司 1-800-387-0825（在加拿大和美国免费拨打电话）或 416-682-3860（其他国家）。
11
通过代理
通过邮件
填写您的委托书并将其寄回我们提供给您的商业回复信封中，或者在会议休会或延期当天不迟于 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）送达 TSX Trust Company 的办公室 ，位于安大略省 M1S 0A1 的邮政信箱 721 Agincourt，以便在会议开始前 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）收到。
您可以指定指定代理持有人以外的人作为您的 代理持有人。此人不必是股东。在委托书上提供的空白处输入您任命的人员的姓名。确保您指定为代理持有人的人知道他或她已获任并参加在线会议，否则您的投票将不被考虑在内。
如果您是注册股东 并希望指定第三方作为您的代理持有人，则必须提交代理表，任命该代理持有人并致电 在多伦多证券交易所信托公司注册该代理持有人866-751-6315（加拿大和 美国免费电话）或 647-252-9650（其他国家），或者填写在线表格 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，不迟于2023年5月26日上午 11:00（美国东部时间），或者，如果会议延期或休会，则不迟于延期或延期会议举行前 48 小时（不包括周六、周日和节假日），因此 TSX 信托公司可以通过电子邮件向此类代理持有人提供 13 位代理持有人控制号码。这种 13 位数的代理持有人控制编号将不同于您的 代理表格中列出的控制号码。注册您的代理持有人是您提交代理表后需要完成的另一个步骤，这样 TSX Trust Company 就可以通过电子邮件向您的代理持有人提供控制号码。未能注册代理持有人将 导致代理持有人无法收到用作其在线登录凭证的控制号码，也无法在会议上投票或提问，因此，将导致 您的代理持有人只能以访客身份在线参加会议。有关如何登录会议的更多信息，请参阅如何参加会议。
您可以选择指导您的代理持有人如何就会议或其任何休会或延期 之前可能出现的事项进行表决。除非您另有指示，否则您的代理持有人将完全有权出席、投票或以其他方式就会议或任何休会或延期可能出现的所有事项采取行动，即使这些事项并非 以委托书或通告的形式列出。您也可以通过以下网址在线更改您的代理持有人 www.tsxtrust.com/vote-p。详情请参阅本通告第 15 页的 “填写代表委任表格” 部分。
通过互联网
前往网站 www.tsxtrust.com/vote-p并按照屏幕上的说明进行操作。然后，您的 投票指示将通过互联网以电子方式传达。
您将需要您的 13 位控制号码。你可以在你的代理表格上找到这个号码。
如果您通过互联网返回 您的代理人，则可以指定指定代理持有人以外的人作为您的代理持有人。此人不必是股东。前往 www.tsxtrust.com/vote-proxy 在网站上提供的空白处输入你任命的人的 姓名。确保您指定为代理持有人的人知道他或她已被任命并参加在线会议，否则您的投票将不会被考虑在内 。
如果您是注册股东并希望指定第三方作为您的代理持有人，则必须前往 www.tsxtrust.com/vote-proxy 指定该代理持有人，然后致电在 TSX 信托公司注册该代理持有人 1-866-751-6315（在加拿大和美国免费拨打电话）或 647-252-9650（其他国家），或在 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）之前填写在线表格 https://www.tsxtrust.com/control-number-request，或者，如果会议延期或休会，则不迟于此类延期或延期会议（不包括周六、周日和节假日）之前 的 48 小时，这样多伦多证券交易所信托公司可以向此类代理持有人提供 13 位数代理持有人通过电子邮件控制 号码。这种 13 位数的代理持有人控制号码将不同于您的代理表格上列出的控制号码。注册您的代理持有人是您 提交代理表后需要完成的额外步骤，这样 TSX Trust Company 就可以通过电子邮件向您的代理持有人提供控制号码。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用作其在线 登录凭证的控制号码，也无法在会议上投票或提问，因此，您的代理持有人只能以访客身份在线参加会议。有关如何登录会议的更多信息，请参阅 如何参加会议。
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您可以选择指导您的代理持有人如何对 会议或其任何休会或延期之前可能出现的事项进行表决。除非您另有指示，否则您的代理持有人将完全有权出席会议、任何休会或 延期会议之前的所有事项，进行投票或以其他方式采取行动，即使这些事项未在委托书或通告中列出。您也可以通过以下网址在线更改您的代理持有人 www.tsxtrust.com/vote-p.
互联网投票的截止时间是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）。
通过电话
使用电话进行代理投票仅适用于位于加拿大或 美国的股东。
致电 1-888-489-7352（加拿大和美国为免费电话）使用按键电话， 按照说明进行操作。然后，通过电话使用按键选择传达您的投票指示。
您将需要 13 位数的控制号码。你可以在你的代理表格上找到这个号码。
如果您选择通过电话传达 指示，则不能指定除指定代理持有人以外的任何人作为您的代理持有人。
电话投票的截止时间是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）。
在虚拟会议上
会议将通过网络直播进行虚拟会议。您不需要 填写或返回代理表即可在会议上投票。只需登录会议并在会议期间在线完成投票。注册股东可以通过访问 https://web.lumiagm.com/475248000 参加会议。你需要你的 在您的代理表格中找到 的 13 位控制号码。如果您计划在会议上投票，在会议期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时投票。您有责任确保会议期间的互联网连接 。您应留出足够的时间在线登录会议并完成签到程序。
如何投票 非注册股东
如果您的普通股以存托人或 被提名人的名义持有，例如受托人、金融机构或证券经纪人（被提名人），则您是非注册股东。如果您不确定自己是否为非注册股东，请联系您的被提名人、为您的账户提供服务的人员 或其他中介机构。
如果您不确定自己是否是 非注册股东，请通过以下方式联系公司的过户代理人多伦多证券交易所信托公司 1-800-387-0825（在加拿大和美国免费拨打电话）或 416-682-3860（其他国家）。
通过代理
您的被提名人必须在会议前征求您的投票指示。在大多数情况下， 非注册股东将收到一份投票指示表，允许他们通过邮件、互联网或电话提供投票指示。如果您没有 收到您的投票说明请求，请联系您的被提名人 通知和访问信。
通过邮件
您 可以对普通股进行投票，方法是按照表格上的指示填写投票说明表，并在2023年5月26日上午 11:00（美国东部时间）之前将其退回提供给收件的商业回复信封中。如果您通过邮寄方式退回投票指示表，则可以指定自己或指定代理持有人以外的人作为您的代理持有人。此人不必是股东。确保您指定为代理持有人的 人知道他或她已被任命并参加在线会议，否则您的投票将不被考虑在内。
13
如果您是非注册股东，并希望 任命自己或指定代理持有人以外的人为您的代理持有人，则必须提交您的投票指示表，在投票截止日期之前任命该代理持有人，并通过 致电 在多伦多证券交易所信托公司注册该代理持有人 1-800-387-0825（在 加拿大和美国免费拨打电话）或 647-252-9650（其他国家），或在 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）之前填写在线表格，或者，如果会议已延期或延期，则不迟于此类延期或延期会议（不包括周六、周日和节假日）前 48 小时多伦多证券交易所信托公司可以通过电子邮件向此类代理持有人提供13位数的代理持有人控制号码。https://www.tsxtrust.com/control-number-request注册您的代理持有人是您提交代理表后需要完成的额外步骤，这样 TSX Trust Company 就可以通过电子邮件向您的代理持有人 提供控制号码。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用作其在线登录凭证的控制号码， 需要他们在会议上投票或提问，因此，您的代理持有人只能以访客身份在线参加会议。有关如何登录会议的更多信息，请参阅如何参加会议。
您可以选择指导您的代理持有人如何就会议或其任何休会或延期 之前可能出现的事项进行表决。除非您另有指示，否则您的代理持有人将拥有全权出席、投票或以其他方式就会议或任何休会或延期可能出现的所有事项采取行动，即使这些事项未在投票说明表或通告中列出 。你也可以通过 www.proxyvote.com 在线更改您的代理持有人。
通过互联网
访问网站 www.proxyvote.com，然后按照屏幕上的说明进行操作。然后，您的投票指示将通过互联网以电子方式传达。
您需要在投票说明表上找到的 16 位数控制号码。
如果您在线投票，则可以指定自己或投票说明表上注明的指定代理持有人以外的其他人作为您的 代理持有人。此人不必是股东。为此，请访问www.proxyvote.com，在网站上提供的空白处输入您的姓名或指定人员的姓名。确保您指定为 代理持有人的人知道他或她已被任命并参加在线会议，否则您的投票将不被考虑在内。
如果您是非注册股东，并希望任命自己或指定的 代理持有人以外的人为您的代理持有人，则必须提交您的投票指示表，在投票截止日期之前任命该代理持有人，并通过致电在多伦多证券交易所信托公司注册该代理持有人 1-866-751-6315（在加拿大和美国 州免费拨打电话）或 212-235-5754（其他国家），或在 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）之前填写在线表格，或者，如果会议延期或休会，则不迟于此类延期或延期会议举行前 48 小时（不包括周六、周日和节假日），这样 TSX 信托公司可以向此类代理持有人提供 13 位数的代理持有人通过电子邮件发送的代理持有人控制号码。https://www.tsxtrust.com/control-number-request注册您的代理持有人是您提交代理表格 之后需要完成的额外步骤，这样 TSX Trust Company 就可以通过电子邮件向您的代理持有人提供控制号码。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用作其在线登录凭证的控制号码，也无法在会议上投票或提问，因此，您的代理持有人只能以访客身份在线参加会议。有关如何登录会议的更多信息，请参阅如何 参加会议。
您可以选择指导您的代理持有人 如何就会议或任何休会或延期之前可能出现的事项进行表决。除非您另有指示，否则您的代理持有人将完全有权出席 会议或任何休会或延期之前可能出现的所有事项，进行投票或以其他方式采取行动，即使这些事项未在投票说明表或通告中列出。你也可以通过 www.proxyvote.com 在线更改您的代理持有人。
互联网投票的截止时间是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）。
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通过电话
使用电话进行代理投票仅适用于位于加拿大或美国的股东。
打电话 1-800-474-7493要么 1-800-474-7501 （在加拿大分别使用英语或法语免费电话）使用按键电话， 按照指示进行操作。然后，通过电话使用按键选择传达您的投票指示。
您 需要在投票说明表上找到的 16 位数控制号码。
如果您选择 通过电话传达您的指示，则不能指定除指定代理持有人以外的任何人作为您的代理持有人。
电话投票的截止时间是 2023 年 5 月 26 日上午 11:00（美国东部时间）。
在虚拟会议上
如果您已指示您的被提名人 任命您为代理持有人，则可以在会议上对普通股进行投票。为此，请在投票说明表上提供的空白处写下您的姓名，否则请按照被提名人的指示进行操作。
如果您没有正式任命自己为代理人，则您将无法在会议上提问或投票，但 将能够以访客身份在线参加会议。这是因为公司及其过户代理人TSX Trust Company没有非注册股东的记录，因此，除非您任命自己为代理持有人，否则将不了解您的股权或投票权。来宾将可以收听会议，但不能在会议上投票或提问。在代理投票截止日期过后，TSX Trust Company将通过电子邮件向您提供13位数的代理持有人控制号码，前提是您已获得正式任命并在TSX Trust Company注册。此控制号码是您的用户名，用于 登录会议。有关如何登录会议的更多信息，请参阅参加仅限虚拟的会议，以及如何通过代理对非注册 股东进行投票，了解有关任命自己为代理持有人和在 TSX Trust Company 注册的更多信息。
如果您计划在会议上投票，在会议期间必须始终连接到互联网，以便在投票开始时投票 。您有责任确保会议期间的互联网连接。您应留出足够的时间在线登录会议并完成签到 程序。
填写委任表格
您可以选择对每位拟议提名董事的选举投赞成票或拒绝，即 Latasha Akoma、Sheila C. Bair、Marc Beard、Pierre Larochelle、Dane L. Parker、Ann L. Payne、Pierre Olivier Perras、Michel Ringuet、Lorenzo Roccia 和 Pierre Wilkie（被提名人 董事）的任命，以及独立审计师的任命。如果您是投票普通股的非注册股东，请按照投票说明表中提供的说明进行操作。
当您在未指定备用代理持有人的情况下提交代理表或投票指示表（如适用）时，您授权 指定代理持有人按照您的指示在会议上为您投票普通股。
如果您没有 指定如何对特定事项进行投票，则您的代理持有人有权以他们认为合适的方式对您的普通股进行投票。请注意，如果您在退回委托书时未具体说明您想如何对普通股进行投票，并且您已授权 指定代理持有人为您的代理持有人，则指定代理持有人将投票赞成选举本通告中提名的董事候选人，赞成任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP为 公司的独立审计师，并在他们认为合适的情况下就任何其他可能的事项进行表决在会议之前来。
管理层不知道还有任何其他 事项将在会议上提请采取行动。但是，如果其他事项适当地提交会议，则指定代理持有人将根据 代理人就此类其他事项授予的自由裁量权，根据他们的判断进行投票。
15
您有权指定指定代理持有人以外的个人或公司作为您的代理持有人 。如果您在会议上指定其他人为您的普通股投票，请在委托书或投票说明表（如适用）上提供的空白处填写为您投票的人的姓名。如果你 没有具体说明你希望如何投票你的普通股，你的代理持有人将按照他或她认为合适的方式对预定在会议之前举行的每项项目以及可能在会议之前举行的任何其他事项对你的普通股进行投票。
代理持有人与被任命参加会议的股东拥有相同的权利， 在会议上以投票方式进行投票的权利，除非代理持有人收到来自多个股东的相互矛盾的指示，否则有权在会议上就任何事项进行投票。
如果您是个人股东，则您或您的授权律师必须签署委托书或投票指示表。如果您是 公司或其他法律实体，则必须由授权官员或律师签署代理人表格或投票说明表。
更改您的投票
除了以法律允许的任何其他方式撤销外，提供委托书并通过邮寄方式提交的股东可以通过由股东或股东授权律师签署的 文书将其撤销，该文书要么存放在安大略省 M5H 4H1 多伦多阿德莱德街 100 号 301 号的 TSX 信托公司办公室，要么存放在公司的 注册办公室，921，chemin de la 北里维埃尔，魁北克圣杰罗姆 J7Y 5G2，在使用代理的会议前的最后一个工作日或会议休会之前的任何时间提请公司秘书注意 。
如果投票指示是在网上、电话或邮件传达的，则在适用的截止时间之前在网上、通过电话或邮件 传达新的投票指示将撤销先前的指示。如果您是注册股东，则在会议上投票将自动取消您之前完成和提交的任何委托书。
投票要求
截至记录日期营业结束时拥有的每股普通股使持有人有权对在 会议上表决的任何和所有决议进行一次投票。这包括董事选举、公司独立审计师的任命以及会议中可能出现的任何其他普通业务。所有计划在会议上进行表决的事项均为 项普通决议。普通决议以简单多数通过，这意味着如果在会议上投的票中有一半以上是赞成票，则该决议获得通过。股东可以反对在 会议上提出的任何事项，要么拒绝对会议上的任何决议投票，要么对普通股投反对票，要么投票反对会议上的任何决议，具体取决于具体决议。如果出现平局，则会议主席无权进行第二次投票或投决定性投票。 TSX 信托公司将计票并列出选票。
有关公司在 选举董事方面的多数投票政策的详细信息，请参阅公司治理惯例披露——多数投票政策。
在会议上提交问题
如果注册股东或正式任命的代理持有人（包括 已正式任命自己为代理持有人的非注册股东）对股东在会议上将要表决的项目之一有疑问，则可以在向会议提交问题供 考虑时或之前，在门户网站 https://web.lumiagm.com/475248000 提供的字段中提交此类问题。在投票结束之前，将就股东在会议上表决的任何项目回答问题。根据会议行为规则、行为规则和程序，将在会议结束后的现场提问时段内回答 在会议期间收到的一般性问题，但不涉及议程事项。
16
只有注册股东和正式任命的代理持有人（包括已正式任命自己为代理持有人的非注册股东）才能在会议上提交与提案和/或会议相关的问题。来宾将无法提交问题、 投票或以其他方式参与会议；但是，他们将能够以访客身份加入网络直播。欢迎在会议之前通过代理投票的股东作为嘉宾参加会议。
会议主席保留根据会议行为和程序编辑问题或拒绝他认为不恰当的问题的权利，这些规则可在 http://ir.thelionelectric.com/Englis 上查阅H/活动与演讲/股东周年大会而在网络平台上 https://web.lumiagm.com/475248000。为确保会议以公平对待所有股东的方式进行 ，会议主席可以对提问的顺序和用于任何一个问题的时间等行使广泛的自由裁量权。 会议主席还可以限制每位股东的问题数量，以确保尽可能多的股东有机会提问。
如果出现技术故障或其他重大问题干扰会议，会议主席可以休会、休会或 加快会议，或者根据情况采取主席认为适当的其他行动。
欲了解更多 信息，请查阅公司网站 上提供的行为规则和程序http://ir.thelionelectric.com/English/events-and-presentations/AGM.
有表决权的已发行股份和法定人数
公司的法定股本由无限数量的普通股和无限数量的优先股组成，可系列发行 。截至2023年4月19日，已发行和流通的普通股为223,522,729股，没有发行和流通的优先股。根据公司的条款，每股普通股都有权获得一票 (1) 票。
如果在会议开幕时，代表拥有会议表决权的股份的至少百分之二十五（25%）的两名人员亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则达到会议法定人数。
主要股东
下表披露了据公司所知，截至2023年4月19日，受益人直接或间接拥有或控制或指导公司任何类别或系列有表决权证券10％以上的个人或公司的名称：
| 股东姓名 |
目前为普通股
|
未缴百分比 股份(1) | ||
| 电力能源公司 |
77,143,685(2) | 34.51% | ||
| 9368-2672 魁北克公司 |
26,458,653(3) | 11.84% | ||
| (1) | 数字代表未摊薄后的所有权百分比。 |
| (2) | Power Energy Corporation是Power Sustainal Capital Inc. 的全资子公司，而后者又是加拿大电力公司的全资子公司，其控股投票权由Desmarais家族剩余信托持有。Power Energy Corporation还持有（i）期权，有权根据2020年11月27日的特定期权协议，购买电力能源公司与公司其他股东 之间的2270,895股普通股，以及（ii）可行使的普通股购买认股权证，可行使为9,842,519股普通股。 |
| (3) | Lion首席执行官马克·贝达德直接或间接控制了魁北克公司9368-2672股有表决权的 股票。马克·贝达德还持有（i）59,842股普通股，（ii）可行使的普通股购买权证，以及（iii）有权购买 3,500,655股普通股（其中2,9999股普通股）的期权可以通过行使自记录日起60天内可行使的期权来收购1,770股普通股。 |
17
| 会议事务 |
股东将被要求在会议上考虑以下事项并进行表决：
| (1) | 选举通告中提名的十（10）名董事，他们的任期将持续到下一次 股东年会或其继任者被选出或任命为止； |
| (2) | 任命公司的独立审计师并授权董事确定其薪酬；以及 |
| (3) | 处理可能适当地提交会议或任何延期或 休会的其他事项。 |
公司2022财年经审计的年度合并财务报表以及 及其审计报告将在会议上提交，但无需或预计无需进行表决。这些经审计的年度合并财务报表以及相关的管理层讨论和分析可在公司简介下查阅 ，可在SEDAR（www.sedar.com）、EDGAR（www.sec.gov）和公司网站ir.thelionelectric.com上查阅。
董事选举
公司的章程规定，其董事会（董事会或狮子会 董事会）应由不少于三（3）名且不超过二十（20）名董事组成。公司的董事每年在年度股东大会上选出，预计每位董事的任期将持续到 下次年度股东大会或选出或任命其继任者。在下面 《商业公司法》（魁北克），在狮子会股东的年度股东大会之间，董事可以再任命一名或 多任董事，但增加的董事人数在任何时候都不得超过上一次年度股东大会上选出的董事人数的三分之一。
董事会目前由十（10）名董事组成：拉塔莎·阿科马、希拉·拜尔、马克·贝达德、皮埃尔·拉罗谢尔、戴恩 L. Parker、Ann L. Payne、Pierre-Olivier Perras、Michel Ringuet、Lorenzo Roccia 和 Pierre Wilkie。在标题为 “候选董事描述 被提名人描述” 的章节中确定的十 (10) 人将在会议上被提名当选为董事。所有这些人目前都是公司的董事，他们都将竞选连任，但Latasha Akoma和Dane L. Parker除外，他们将在会议上首次竞选。股东可以单独投票选出每位拟议的董事候选人。
董事会通过了多数投票政策，规定在无争议的董事选举中， 获得的被扣留选票数超过其当选选票数的被提名人将立即向董事会主席提出辞呈以供考虑。收到根据本政策提交的辞职 后，公司提名和公司治理委员会应考虑该辞职，并向董事会建议是否接受。除非特殊情况允许 董事继续在董事会任职，否则董事会将接受辞职。应在股东大会之日后的90天内发布新闻稿，披露董事会的决定（以及拒绝辞职的理由，如适用 ）。此类新闻稿的副本应同时发送给多伦多证券交易所和纽约证券交易所。辞职将在董事会 接受后生效。有关公司在董事选举方面的多数投票政策的详细信息，请参阅公司治理惯例披露——多数投票政策 。
根据公司、电力能源公司（Power Energy）和9368-2672 Québec Inc. （9368-2672）于 2021 年 5 月 6 日签订的提名权协议（提名权协议），前提是Power Energy和9368-2672的任何一方及其各自的许可持有人（包括他们各自的 关联公司）共同持有至少 20% 的已发行普通股（在未经稀释的基准），该党有权指定一定数量的董事候选人，介于两到四名被提名人之间，等于 的乘积四舍五入到最接近的整数）（i）其持有的已发行普通股的百分比（按未摊薄计算）乘以（ii）狮子会董事会的规模。 此外，只要9368-2672及其关联公司共同持有至少5％的已发行普通股（按未摊薄计算），则只要马克·贝达德担任狮子会首席执行官，就有权获得 dexecate (i)，一位董事候选人（除马克·贝达德外，他将在担任狮子会董事会首席执行官期间被任命为狮子会董事会成员）以及 (ii) 在任何其他时间，马克·贝达德作为董事提名人。
18
截至本文发布之日，Power Energy已依靠此类提名权任命了皮埃尔·拉罗谢尔和皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯，9368-2672已根据此类提名权任命了马克·贝达德。参见 公司治理惯例披露提名权协议。
除非代理人指定其 所代表的普通股应停止就一名或多名董事的选举进行投票，或者根据代理中的规定进行投票，否则指定代理持有人打算投票赞成本 通告中列出的每位被提名人的选举。
公司管理层预计，任何被提名人都不会无法或出于任何原因会变得 不愿在会议上竞选董事。但是，如果出于任何原因，在会议举行时或之前，任何被提名人无法出任，除非另有规定，否则意在由 以代理形式指定的人员将酌情投票选出一名或多名替代被提名人。
19
拟议提名董事的描述
| 皮埃尔·拉罗谢尔 | 董事兼董事会主席 | |||||||
|
年龄：51
加拿大魁北克
不独立(1)
自 2017 年起导演 |
皮埃尔·拉罗谢尔自 2017 年 10 月起担任狮子会董事会成员，同时还担任 狮子会董事会主席。拉罗谢尔先生在过去的25年中一直担任投资者和财务顾问。自2022年以来，他是理想主义资本的联合管理合伙人。此前，拉罗谢尔先生曾担任加拿大电力公司的子公司Power Energy的总裁 兼首席执行官，Power Sustainal Capital Inc. 的能源基础设施联席主管，Power Sustainal Capital Inc. 是Power Energy的母公司，也是加拿大电力公司的全资子公司。在加入加拿大电力公司之前，拉罗谢尔先生曾在Adaltis Inc. 担任总裁兼首席执行官，他在 2003 年 11 月至 2009 年 2 月期间担任该职务。此前，他还曾在Picchio Pharma Inc.担任业务发展副总裁和英国伦敦瑞士信贷第一波士顿合并 和收购副总裁。拉罗谢尔先生的职业生涯始于奥美雷诺蒙特利尔办公室的律师。Larochelle 先生还是 Bellus Health Inc. 的董事会成员。 Larochelle 先生拥有蒙特利尔大学的法律学位、麦吉尔大学的国际商法硕士学位和法国枫丹白露欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。
| |||||||
|
董事会/委员会 成员资格 |
出席情况 | 其他公共委员会成员 | ||||||
| 董事会 | 8/8 | 实体 | 由于 | |||||
| 贝鲁斯健康 | 2009 | |||||||
| 总计： |
100% | |||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额(2)
| ||||||||
| 2022 财年： |
$177,192 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 |
| 常见 |
市场的价值 常见 股份(3) ($) |
常见 分享 购买 认股证(#) |
市场的价值认股证(4)($) | 选项(#) | 的价值Unexer-cised在- 钱 选项($) |
已推迟 分享 单位(#) |
市场 的价值 已推迟 分享 单位(3) ($) |
总计 市场 的价值 证券 已举行(5) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 7,874 |
17,638 | 7,874 | 3,543 | — | — | 66,556 | 149,085 | 170,267 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
| (1) | 皮埃尔·拉罗谢尔先生不被视为独立人士，因为该术语是在《纽约证券交易所上市规则》和 NI 58-101 中定义的。参见《公司治理惯例披露董事会独立性》。 |
| (2) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (4) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
20
| LATASHA AKOMA | 导演 | |||||||
|
年龄：51 美国佛罗里达州
独立
自 2022 年起导演 |
拉塔莎·阿科马是Gennx360 Capital Partner的运营合伙人，Gennx360 Capital Partner是一家私募股权公司，专注于投资美国中间市场的工业和 商业服务公司。在2014年加入Gennx360 Capital Partner之前，她曾在哈雷戴维森汽车公司担任过多个行政领导职位，她于2009年加入哈雷戴维森汽车公司担任运营总监， 负责车辆装配和材料管理。在此之前，Akoma女士曾在克莱斯勒（前戴姆勒克莱斯勒）担任涂料运营高级经理，在运营 和综合管理领域担任过各种高级领导职务。Akoma女士在制造、运营和商业战略的各个方面拥有超过26年的管理经验。Akoma女士拥有西北凯洛格管理学院的工商管理硕士学位、密歇根大学的 工程管理硕士学位和霍华德大学的机械工程学士学位，辅修能源与机器人专业。
| |||||||
|
董事会/委员会 |
出席情况 | 其他公共委员会成员 | ||||||
| 董事会 | 5/5 | 实体 | 由于 | |||||
| 审计委员会 | — | 美国伍德马克公司 | 2022 | |||||
| 总计： |
100% | |||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (2)
| ||||||||
| 2022 财年： | $52,743 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份 (#) |
市场 的价值 |
常见 (#) |
市场 的价值 ($) |
选项 (#) |
的价值 cised |
已推迟 单位 (#) |
市场 的价值 单位(4) |
总计 市场 的价值 |
||||||||||||||||||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | — | — | 10,450 | 23,408 | 33,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
| (1) | Akoma 女士于 2022 年 8 月 4 日被任命为董事会成员，并于 2022 年 11 月 9 日被任命为审计委员会成员。 |
| (2) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (4) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
21
| 马克·贝达德 | 董事，首席执行官创始人 | |||||||
|
年龄：59
加拿大魁北克
不独立(1)
自 2008 年起导演 |
自 2008 年狮子会成立以来，马克·贝达德一直担任狮子会首席执行官和狮子会董事会成员。在创立Lion之前，贝达德先生曾在2003年至2007年期间担任Les Enterprises Barrette Ltée的副总裁兼首席财务官。Les Enterprises Barrette Ltée是北美建筑 和室外用途木材和乙烯制品的领先制造商。此前，贝达德先生曾在普华永道会计师事务所担任合伙人，普华永道会计师事务所是一家由专业会计师和顾问组成的全国性合伙企业。Bedard 先生是一名注册特许专业会计师 ，曾是 魁北克商定职业会计秩序自 1987 年以来。Bedard 先生拥有蒙特利尔大学高等商业研究学院 (HEC) 的工商管理学士学位。
| |||||||
|
董事会/委员会 |
出席情况 | 其他公共委员会成员 | ||||||
| 董事会 | 8/8 | 没有 | ||||||
|
总计： |
100% |
|||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (2)
| ||||||||
| 2022 财年： | 无 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份(3) (#) |
市场 的价值 常见 股份(4) ($) |
常见 分享 购买 认股证 (#) |
市场 的价值 认股证(5) ($) |
选项 (#) | 的价值 Unexer- cised 在- 钱 ($) |
受限 分享 单位(7) (#) |
市场 的价值 受限 共享单位 ($)(4) |
总计 市场 的价值 证券 已举行(8) ($) |
||||||||||||||||||||||||
| 26,518,495 |
59,401,429 | 9,842 | 4,429 | 2,500,499 | 4,583,653 | 244,286 | 547,201 | 64,536,712 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
| (1) | 贝达德先生不被视为独立人士，因为该术语是在《纽约证券交易所上市规则》和NI 58-101中定义的。参见《公司治理惯例披露董事会独立性》。 |
| (2) | 贝达德先生没有因其担任董事而从公司获得任何报酬。有关 Berdards 先生薪酬的更多 信息，请参阅高管薪酬讨论和分析摘要薪酬表。 |
| (3) | 包括（i）贝达德先生个人持有的59,842股普通股，以及（ii）9368-2672目前持有的26,458,653股，贝达德先生直接或间接控制了其中大多数有表决权的股份。参见一般信息-主要股东。 |
| (4) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (6) | 基于2022年12月30日多伦多证券交易所普通股的收盘价（3.04加元），也就是2022财年的最后一个交易日 。价值已按1.00加元=0.7383美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2022年12月30日公布的将加元兑换为美元的每日汇率。 |
| (7) | 只有非雇员董事才有资格获得递延股份 单位。 |
| (8) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
22
| SHEILA C. BAIR | 导演 | |||||||
|
年龄：68
美国马里兰州
独立
自 2020 年起导演 |
希拉 C. Bair 自 2020 年 9 月起担任狮子会董事会成员。她是提名和公司 治理委员会的主席。拜尔女士是公司董事。拜尔女士是联邦存款保险公司（FDIC）的前主席，她在2006年至2011年期间担任该职务。离开联邦存款保险公司后，她以高级顾问的身份加入了 皮尤慈善信托基金，她在 2011 年至 2015 年期间担任该职务。拜尔女士还于2015年至2017年担任华盛顿学院院长，并在2014年至2015年期间担任国际律师事务所DLA Piper的高级顾问。 在她职业生涯的早期，她还曾于 2001 年至 2002 年担任美国财政部金融机构事务助理部长，1995 年至 2000 年担任纽约证券交易所政府关系高级副总裁，1991 年至 1995 年担任商品期货交易委员会专员，1981 年至 1988 年担任堪萨斯州共和党参议院多数党领袖鲍勃·多尔的法律顾问。她继续就金融政策问题开展工作，担任倡导金融稳定的系统性 风险委员会的名誉主席、推动卓越公共服务的沃尔克联盟的创始理事以及为国际财务报告准则基金会提供可持续发展报告 标准建议的知名人士小组成员。拜尔女士是邦吉有限公司的非执行董事，她担任该公司的副主席、提名和公司治理委员会主席以及审计和风险委员会的成员。 她曾任房利美、Host Hotels & Resorts, Inc. 和汤森路透的非执行董事，担任风险委员会主席。她是一位出色的作家，曾写过几本关于财务问题的 书。她是久负盛名的经济学家促进和平与安全组织的受托人，该组织由著名经济学家和其他致力于世界安全与繁荣的人组成。她拥有堪萨斯大学的学士学位和堪萨斯大学法学院的 法学博士学位。她还拥有堪萨斯大学、阿默斯特学院和德雷塞尔大学的荣誉博士学位。
| |||||||
|
董事会/委员会 成员资格
|
出席情况
|
其他公共董事会 成员资格
| ||||||
| 董事会 | 8/8 | 实体 | 由于 | |||||
|
审计 委员会(1) |
4/4 |
邦吉有限公司 |
2019 | |||||
|
人力资源与薪酬委员会(2) |
— | |||||||
|
提名和公司治理委员会 |
4/4 | |||||||
|
总计： |
100% |
|||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (3)
| ||||||||
| 2022 财年： | $136,586 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份 (#) |
市场 的价值 |
常见 (#) |
市场 的价值 ($) |
选项 (#) |
的价值 Unexer- cised |
已推迟 单位 (#) |
市场价值 的已延期 分享 单位(5) |
总计 市场 的值
| ||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | 41,289 | — | 25,579 | 57,297 | 57,297 |
| 注意事项 |
| (1) | 拜尔女士于 2022 年 11 月 9 日停止担任审计委员会成员。 |
| (2) | 拜尔女士于 2022 年 11 月 9 日被任命为人力资源和薪酬委员会成员。 |
| (3) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (4) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (5) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (6) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
23
| 戴恩·L·帕克 | 导演 | |||||||
|
年龄：55
美国德克萨斯州
独立
自 2022 年起导演 |
Dane L. Parker 是通用汽车前首席可持续发展官兼可持续工作场所副总裁，他在 2015 年至 2021 年期间担任该职务。在此职位上，帕克先生是公司计划到2040年实现碳中和以及到2035年实现所有新 轻型汽车零排放的愿望的主导力量。帕克先生还负责设施设计、工程、施工、运营、能源采购和效率、房地产、环境合规以及工作场所战略等全球职责。在 加入通用汽车之前，Parker 先生曾担任戴尔公司的全球环境、健康与安全、设施和房地产副总裁。他还在英特尔公司的技术和制造部门工作了 13 年多，担任过各种运营职务，包括担任全球环境、健康与安全总监。Parker 先生拥有杨百翰大学的政治学学士学位和工商管理硕士学位。
| |||||||
|
董事会/委员会
|
出席情况
|
其他公共委员会成员
| ||||||
|
董事会 |
5/5 |
没有 |
||||||
|
人力资源与薪酬委员会 |
— | |||||||
|
提名和公司治理委员会 |
— | |||||||
|
总计： |
100% | |||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (2)
| ||||||||
| 2022 财年： | $52,743 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份 (#) |
市场 的价值 |
常见 (#) |
市场 的价值 ($) |
选项 (#) | 的价值 cised |
已推迟 (#) |
市场 的价值 已推迟 分享 单位(4) |
总计 市场 的值
| ||||||||
| 9,842 |
22,046 | 9,842 | 4,429 | — | — | 15,674 | 35,110 | 61,585 |
| 注意事项 |
| (1) | 帕克先生于 2022 年 8 月 4 日被任命为董事会成员，并于 2022 年 11 月 9 日被任命为提名和 公司治理委员会和人力资源与薪酬委员会成员。 |
| (2) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (4) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
24
| ANN L. PAYNE | 导演 | |||||
|
年龄：64
美国佛罗里达州
独立
自 2022 年起导演 |
Ann L. Payne 自 2021 年起担任狮子会董事会成员。佩恩女士从1993年起一直担任全球会计师事务所 普华永道会计师事务所（PwC）的审计合伙人，直到她于2019年6月退休，并继续担任顾问直到2020年6月。在普华永道，佩恩女士为休闲、医疗保健和交通领域的国内和国际 公共和私营企业提供专业服务，领导了普华永道在美国的第一个审计外包中心，并为普华永道审计业务国家质量办公室提供支持服务。她 目前是纳斯达克上市的订阅型豪华旅游公司Inspirato Incorporated 的董事会成员，她担任审计委员会主席和提名和公司治理 委员会成员。Payne女士目前在多个非营利组织董事会担任领导职务。自2020年9月以来，佩恩女士一直担任圣托马斯·阿奎那高中基金会董事会主席。 自 1980 年 9 月以来，Payne 女士一直参与并担任杰克和吉尔儿童中心的财务主管和董事会成员。自 1981 年 1 月以来，佩恩女士一直是大劳德代尔堡青少年联盟的成员，在那里她担任过包括总统在内的多个职务。她是佛罗里达州的注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。Payne 女士以优异成绩获得巴里大学学士学位。她还参加了耶鲁大学的女性董事会计划，并获得了凯洛格管理学院高管教育项目的学者证书。她获得了卡内基梅隆大学的网络安全 监督证书和南佛罗里达大学工作场所多元化、公平和包容性项目证书，并完成了全国企业董事协会 Virtual 董事专业计划。
| |||||
|
董事会/委员会 成员资格(1)
|
出席情况
|
其他公共董事会 成员资格
| ||||
|
董事会 |
5/5 |
Inspirato 公司 | ||||
|
审计委员会 |
— |
|||||
|
提名和公司治理委员会 |
— |
|||||
|
总计： |
100% |
|||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (2)
| ||||||
| 2022 财年： | $84,601 | |||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份 (#) |
市场 的价值 常见 股份(3) ($) |
常见 分享 购买 认股证 (#) |
市场 的价值 认股证(4) ($) |
选项 (#) | 的价值 Unexer- 在- 钱 选项 ($) |
已推迟 分享 单位 (#) |
市场 的价值 已推迟 分享 单位(3) ($) |
总市场 的价值 证券 已举行 ($)(5) | ||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | — | — | 18,353 | 41,111 | 51,701 |
| 注意事项 |
| (1) | 佩恩女士于 2022 年 5 月 6 日被任命为董事会成员，并于 2022 年 11 月 9 日被任命为审计委员会和 提名和公司治理委员会成员。 |
| (2) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (4) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
25
| 皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯 | 导演 | |||||||
|
年龄：54
加拿大魁北克
不独立(1)
自 2021 年起导演 |
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯自 2021 年 1 月起担任狮子会董事会成员。 Perras先生是电力可持续能源基础设施伙伴关系的管理合伙人。在加入Power Sustainable之前，Perras先生在BMO Capital Markets工作了二十多年，在那里他曾在投资和企业银行集团 担任过各种领导职务，在最后一个职位上，他是电力、公用事业和基础设施集团负责人，领导一支横跨北美和欧洲的国际团队。在加入BMO Capital Markets之前，佩拉斯先生是一名精算顾问的 高级顾问分析师。作为Power Sustainables一职的一部分，佩拉斯先生还担任Nautilus Solar和Potentia Renewables Inc.的董事会主席，也是 Lumenpulse Inc. 的董事会成员。佩拉斯先生拥有麦吉尔大学的工商管理硕士学位和拉瓦尔大学的精算科学理学学士学位。他是特许金融分析师（CFA）。
| |||||||
|
董事会/委员会 成员资格
|
出席情况
|
其他公共委员会成员
| ||||||
|
董事会 |
7/8 |
没有 |
||||||
|
人力资源与薪酬委员会 |
4/4 |
|||||||
|
提名和公司治理委员会 |
4/4 |
|||||||
|
总计： |
93.8% |
|||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (2)
| ||||||||
| 2022 财年： | $129,203 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份 (#) |
市场 的价值 |
常见 (#) |
市场 的价值 ($) |
选项 (#) |
的价值 cised 钱 ($) |
已推迟 单位 (#) |
市场 的价值 单位(3) |
总计 市场 的值
| ||||||||
| 3,937 |
8,819 | 3,937 | 1,772 | — | — | 24,266 | 54,356 | 64,946 |
| 注意事项 |
| (1) | 佩拉斯先生不被视为独立人士，因为该术语是在《纽约证券交易所上市规则》和NI 58-101中定义的。 参见《公司治理惯例披露董事会独立性》。 |
| (2) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后交易日 。 |
| (4) | 基于纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）在2022年12月30日收盘价（0.45美元）， ，也就是2022财年的最后一个交易日。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
26
| 米歇尔·林格特 | 首席导演 | |||||||
|
年龄：64
加拿大魁北克
独立
自 2017 年起导演 |
米歇尔·林格特自 2017 年 10 月起担任狮子会董事会成员，自 2021 年 5 月起担任该公司 的首席董事。林格特先生还是审计委员会主席。从2006年到2016年，林格特先生担任Master Group Inc. 的首席执行官，该公司是北美暖通空调/制冷设备分销的领导者，他还在 1990 年至 2006 年期间担任该公司的财务和行政副总裁。在加入万事达集团之前，Ringuet 先生曾在加拿大国家银行 和蒙特利尔银行的多个财务和投资部门工作。林格特先生是Lumenpulse Inc. 的董事会成员，在该公司在多伦多证券交易所上市期间，他曾在审计委员会任职。林格特先生还积极参与私募股权行业， 是W Investment Group一和二的创始合伙人之一，也是BDG Appalaches I和II以及Cycle Capal Management I和III的投资委员会的成员。Ringuet 先生拥有拉瓦尔大学的 管理学士学位和麦吉尔大学的工商管理硕士学位。
| |||||||
|
董事会/委员会
|
出席情况
|
其他公共董事会 成员资格
| ||||||
|
董事会 |
8/8 |
没有 |
||||||
|
审计委员会 |
4/4 |
|||||||
|
人力资源与薪酬委员会(1) |
3/3 |
|||||||
|
总计：
|
100% |
|||||||
|
作为董事获得的总薪酬金额 (2)
| ||||||||
| 2022 财年： | $140,277 | |||||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份(3) (#) |
市场 的价值 |
常见 (#) |
市场 的价值 ($) |
选项 (#) |
的价值 cised 钱 |
已推迟 单位 (#) |
市场 的价值 单位(4) |
总计 市场 的值
| ||||||||
| 1,188,242 |
2,661,662 | 19,685 | 8,858 | — | — | 49,475 | 110,824 | 2,781,344 |
| 注意事项 |
| (1) | 林格特先生于 2022 年 2 月 24 日被任命为人力资源和薪酬委员会成员， 于 2022 年 11 月 9 日不再是人力资源和薪酬委员会的成员。 |
| (2) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (3) | 包括 (i) Capital Mimar Inc. 持有的1,168,557股普通股，林格特先生直接或间接控制了其中的大部分有表决权的股份，以及 (ii) Placements Mica3 Inc. 持有的19,685股普通股，林格特先生直接或间接控制了其中大部分有表决权的股份。 |
| (4) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (6) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
27
| 洛伦佐·罗西亚 | 导演 | |||||
|
年龄：48
米兰，意大利
独立
自 2021 年起导演 |
洛伦佐·罗恰自 2021 年起担任狮子会董事会成员。罗恰先生自2009年起担任Transatlantic Holdings的董事长，该公司是一家国际金融控股公司，在美国、拉丁美洲和欧洲的金融服务、物流、 能源和啤酒行业拥有权益。此外，他还是跨大西洋电力控股公司的创始人兼董事长，也是Skyline Renewables的非执行董事。Skyline Renewables是一家独立的可再生能源公司，拥有超过1GW的风能和太阳能资产。罗恰先生创立了Roccia Ventures, L.P.，并成为互联网和科技投资银行Wit Soundview私募股权集团的主要股东和高级分析师。Roccia Ventures, L.P. 与高盛集团、德雷珀·费舍尔·尤尔维森和三菱商事一起成为该银行的最大股东之一。该公司上市， 随后出售给了查尔斯·施瓦布集团。罗恰先生的职业生涯始于所罗门·史密斯·巴尼。 | |||||
| 董事会/委员会 成员资格 |
出席情况 | 其他公共董事会 成员资格 | ||||
|
董事会 |
8/8 | 没有 | ||||
| 提名和公司治理委员会 | 4/4 | |||||
| 总计： |
100% | |||||
| 作为董事获得的总薪酬的价值(1) | ||||||
| 2022 财年： | $129,203 | |||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 |
| 常见 股份(2) (#) |
市场 的价值 常见 股份 |
常见 分享 购买 认股证 (#) |
市场 的价值 认股证(4) ($) |
选项 (#) |
的价值 Unexer- cised 选项 ($) |
已推迟 分享 单位 (#) |
市场 的价值 已推迟 分享 |
总计 市场 的价值 证券 |
||||||||||||||||||||||||
| 100,000 |
232,819 | 3,937 | 1,772 | — | — | 24,266 | 54,356 | 288,946 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 |
| (1) | 有关薪酬的完整明细，请参阅董事薪酬。 |
| (2) | 包括（i）罗恰先生个人持有的3,937股普通股，以及（ii）目前由 Transatlantic Mobility Holdings LLC持有的10万股，罗恰先生直接或间接控制了跨大西洋移动控股公司管理成员的大部分有表决权的股份。 |
| (3) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (4) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (5) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
28
| 皮埃尔·威尔基 | 导演 | |||||
|
年龄：62
加拿大魁北克
独立
自 2019 年起导演 |
皮埃尔·威尔基在 2011 年至 2017 年期间担任狮子会董事会成员，并自 2019 年 5 月起再次担任狮子会董事会成员。自 2022 年 2 月起，他担任人力资源和薪酬委员会主席。威尔基先生是一位 连续创业者，他创立或参与了许多企业的创建，包括制造业的企业。他目前是 M.A.C. Metal Architecture Inc. 的共同所有者。他还担任 Deco Nat Inc. 的总裁。在此之前，他曾担任 Laboratoire Dr Renaud Inc. 的联席主席。威尔基先生拥有蒙特利尔大学高等商业研究学院 (HEC) 的经济与金融学士学位。 | |||||
| 董事会/委员会 成员资格 |
出席情况 | 其他公共委员会成员 | ||||
|
董事会 |
8/8 | 无 | ||||
| 人力资源与薪酬委员会 | 4/4 | |||||
| 总计： |
100% | |||||
| 作为董事获得的总薪酬的价值(1) | ||||||
| 2022 财年： | $137,065 | |||||
| 截至2022年12月31日持有的证券 | ||||||||||||||||
| 常见 股份 (#) |
市场 的价值 常见 股份(2) |
常见 分享 购买 认股证 (#) |
市场 的价值 认股证(3) ($) |
选项 (#) |
的价值 Unexer- 选项 ($) |
已推迟 分享 单位 (#) |
市场 的价值 已推迟 分享 单位(2) |
总计 市场 的价值 证券 已举行(4) |
||||||||||||||||||||||||
| 9,842 |
22,046 | 9,842 | 4,429 | — | — | 50,842 | 113,886 | 140,361 | ||||||||||||||||||||||||
| 注意事项 | ||||||||||||||||
| (1) | 有关薪酬的完整明细表，请参阅董事薪酬。 |
| (2) | 基于2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价（2.24美元），也就是2022财年的最后一个交易日 。 |
| (3) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（0.45美元）。 |
| (4) | 基于2022年12月30日（2022财年的最后一个交易日）纽约证券交易所 普通股和普通股购买权证（LEV.WS）的收盘价（分别为2.24美元和0.45美元）。 |
29
停止交易订单
据公司所知，根据拟议董事提名人提供的信息，截至本通告发布之日，公司提名的 董事候选人均不是任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官，在该人 以该身份行事时（或在该人停止行事之后）以这种身份行事但由于该人以这种身份行事时发生的事件所致）是停止交易令、类似于停止交易 令的命令或在连续30天以上的时间内拒绝公司获得证券立法规定的任何豁免的命令的主体。
破产
据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，截至本通告发布之日，公司提名的 董事候选人均不是任何公司（包括公司）的董事或执行官，在该人以 身份行事时，或在该人停止行事后的一年内，也不是任何公司（包括公司）的董事或执行官以这种身份破产, 根据任何与破产或破产有关的立法提出提案, 或受制于与 债权人提起任何诉讼、安排或合同，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产。
据公司所知，根据拟议董事候选人提供的 信息，在本通告发布之日之前的十年内，公司的拟议董事候选人均未破产，没有人根据任何与破产 或破产有关的立法提出提案，也没有参与或提起任何诉讼、安排或与债权人合并，也没有指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。
证券处罚或制裁
据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，公司提名的 董事候选人（i）均未受到与证券立法有关的法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管 机构签订和解协议，或（ii）受到法院或监管机构施加的任何其他可能被考虑的处罚或制裁对于理智的担保持有人作出决定很重要是否投票给拟议的提名董事。
30
任命独立审计师
在会议上，将要求股东任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP的公司担任公司的 独立审计师，直到下一次年度股东大会闭幕。
Raymond Chabot Grant Thornton LLP 自 2014 年起担任公司的 独立审计师，并告知公司，根据《道德守则》，该公司对公司是独立的 魁北克商定的专业会计秩序.
除非代理人指定其所代表的普通股应不参与对 任命独立审计师的投票或根据委托书中的规定进行投票，否则指定代理持有人打算投票赞成任命Raymond Chabot Grant Thornton LLP为公司独立审计师。
在2022财年和截至2021年12月31日的财年（2021财年），其独立审计师雷蒙德·查伯特·格兰特·桑顿律师事务所 向公司收取了以下费用：
| 2022 财年 | 2021 财年 | |||||||
| 审计费(1) |
C$ | 599,225 | C$ | 664,050 | ||||
| 审计相关费用(2) |
C$ | 86,500 | C$ | 30,575 | ||||
| 税费(3) |
C$ | 99,966 | C$ | 73,010 | ||||
| 所有其他费用(4) |
C$ | 77,000 | C$ | 37,500 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 已支付的费用总额 |
C$ | 862,691 | C$ | 805,135 | ||||
|
|
|
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|||||
| (1) | 审计费用包括对合并 财务报表进行年度审计或审查所需的费用。该类别还包括与招股说明书和注册声明申报相关的程序相关的审计或审查费用。 |
| (2) | 审计相关费用包括独立审计师提供的与公司财务报表审计或审查业绩合理相关的鉴证和相关服务的费用，但审计费用中包含的费用除外，例如会计和报告事项咨询。 |
| (3) | 税费包括所有税务服务的费用，审计费用和审计相关费用中包含的费用除外。该类别包括税收合规费用以及回答税务相关问题的协助。 |
| (4) | 其他费用包括独立审计机构提供的产品和服务的费用，上述 除外。此类别包括与翻译服务相关的费用。 |
根据 《审计委员会章程》的规定，公司审计委员会（审计委员会）负责预先批准独立审计师向公司或其子实体提供的所有和任何 非审计服务，在独立审计师提供任何此类服务之前，先前未获得 批准的任何与非审计服务有关的新授权均由审计委员会主席确认。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的声明，审查和确认独立 审计师的独立性。严格的流程可确保审计师提供的所有服务符合我们的标准以及专业 标准和证券法规，包括强制性审计合作伙伴轮换。
有关审计委员会 的更多详细信息可在公司2023年3月9日年度信息表中标题为 “审计委员会信息” 的部分中找到，该部分可在公司在SEDAR的简介下查阅，网址为www.sedar.com，EDGAR网址为 www.sec.gov。
31
| 董事薪酬 |
公司的董事薪酬计划旨在（i）具有竞争力，吸引和留住 最合格的人才在董事会任职，（ii）为董事承担的职责提供适当的薪酬，以及（iii）使董事的利益与公司和股东的 长期利益保持一致。
人力资源与薪酬 委员会在 2021 财年保留了威利斯·涛悦的服务，以审查公司的董事薪酬市场定位，并协助制定非雇员董事（外部董事）的正式董事薪酬政策，该政策于同年获得狮子会董事会通过。根据此类政策，除公司首席执行官马克·贝达德先生外，所有董事都有权获得董事薪酬。作为首席执行官创始人，马克·贝达德先生没有因担任公司董事而获得报酬。担任 首席执行官创始人的贝达兹先生的薪酬在 “高管薪酬讨论与分析” 部分中披露。
人力资源和薪酬委员会的书面授权规定，薪酬委员会应定期评估董事薪酬计划，包括向外部董事支付的适当的 形式和薪酬金额，并向董事会提出建议，以确保该计划与上述目标保持一致，并真实反映成为 公司有效董事所涉及的责任和风险。
董事薪酬
外部董事有权以董事会成员的身份获得报酬，如果适用，作为 董事会任何委员会的成员，外部董事有权获得以下年度预付金：
| 角色 | 现金预付金 | 股权预付金 | 每年总金额 | |||||||||
| 年度 预付金 |
||||||||||||
| 董事会主席 |
C$ | 120,000 | C$ | 120,000 | C$ | 240,000 | ||||||
| 董事会成员 |
C$ | 87,500 | C$ | 87,500 | C$ | 175,000 | ||||||
| 委员会主席 Retainer |
||||||||||||
| 审计 委员会主席 |
C$ | 7,500 | C$ | 7,500 | C$ | 15,000 | ||||||
| 人力资源和 薪酬委员会主席 |
C$ | 6,250 | C$ | 6,250 | C$ | 12,500 | ||||||
|
提名和公司治理委员会主席 |
C$ | 5,000 | C$ | 5,000 | C$ | 10,000 | ||||||
根据自2021年5月6日起生效的公司综合激励计划（综合计划），股权预留金以每两年发放的递延股票单位（DSU）的形式支付。有关综合计划的详细信息可在本通告高管薪酬讨论与分析长期激励计划（LTIP）部分下标题为 的小节中找到。
根据综合计划授予外部董事的所有DSU均在授予之日完全归属，并以记账 记账的形式存入符合条件的董事账户，在董事停止担任董事后支付。如果要为普通股支付任何股息，则未偿还的DSU将以 额外DSU的形式获得股息等价物，其利率与普通股支付股息的比率相同。DSU 将由董事会酌情以现金和/或在公开市场上购买或从财政部发行的公司普通股结算。每位外部董事可以选择以DSU的形式获得高达其年度现金预留金的100％。现金和股权预留金每半年支付一次，向 发行的DSU数量将根据每次发行前五个交易日的交易量加权平均交易价格确定。2022财年，皮埃尔·拉罗谢尔先生。Michel Ringuet 先生和
32
Pierre Wilkie先生各选择以DSU的形式获得其年度现金预留金的100％，而Dane L. Parker先生则选择以 DSU 的形式获得其年度现金预留金的75％。在2022财年，向董事发放了两笔DSU补助金，此类补助金分别于2022年5月13日和2022年12月22日发放。
除了上述应支付给外部董事的薪酬外，董事还有权获得合理的 差旅费和其他费用报销，以履行公司董事的职责。公司不向董事会成员提供会议费。预付金总额被视为担任 董事职位的全额报酬。有关此类董事在2022财年获得的总薪酬摘要，请参阅下一节。
外部董事的总薪酬
下表显示了公司外部董事在2022财年的费用分配和赚取的总费用 。
| 姓名 | Cash
预付金 ($)(1)(2) |
公平 预付金 ($)((1)(2)(3) |
总计 ($)(1)(2) |
分配
的 总薪酬(1)(4)(5) |
||||||||||||||||
| 以现金 ($) |
在 DSU 中(6) ($) |
|||||||||||||||||||
| 皮埃尔·拉罗谢尔 |
$ | 88,596 | $ | 88,596 | $ | 177,192 | — | $ | 177,192 | |||||||||||
|
拉塔莎·阿科马(7) |
$ | 26,372 | $ | 26,372 | $ | 52,744 | $ | 26,372 | $ | 26,372 | ||||||||||
| Sheila C. Bair |
$ | 68,293 | $ | 68,293 | $ | 136,586 | $ | 68,293 | $ | 68,293 | ||||||||||
|
克里斯托弗·贾拉特(8) |
$ | 10,240 | $ | 10,240 | $ | 20,480 | $ | 20,480 | — | |||||||||||
| Ann L. Payne(7) |
$ | 42,300 | $ | 42,300 | $ | 84,600 | $ | 42,300 | $ | 42,300 | ||||||||||
|
戴恩·L·帕克(7) |
$ | 26,372 | $ | 26,372 | $ | 52,744 | $ | 13,186 | $ | 39,558 | ||||||||||
|
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯 |
$ | 64,602 | $ | 64,602 | $ | 129,204 | $ | 64,602 | $ | 64,602 | ||||||||||
|
米歇尔·林格特 |
$ | 70,139 | $ | 70,139 | $ | 140,278 | — | $ | 140,278 | |||||||||||
| 洛伦佐·罗西亚 |
$ | 64,602 | $ | 64,602 | $ | 129,204 | $ | 64,602 | $ | 64,602 | ||||||||||
|
皮埃尔·威尔基 |
$ | 68,533 | $ | 68,533 | $ | 137,066 | — | $ | 137,066 | |||||||||||
| (1) | 所有款项均以加元支付，并已按 C1.00=0.7383 美元的汇率兑换成美元，这是加拿大银行在 2022 年 12 月 30 日公布的将加元兑换为美元的每日汇率。 |
| (2) | 代表董事在 2022 财年赚取的现金和股权预付金。 |
| (3) | 2022财年基于股份的奖励涉及2022年5月13日和2022年12月22日 因董事的年度股权保留而授予的DSU。2022 财年期间支付的基于股份的奖励的价值是根据根据综合计划授予的奖励的授予日期公允价值 计算的。授予日期公允价值是根据国际财务报告准则第2号（基于股份的支付）以及授予日前五天多伦多证券交易所 普通股的交易量加权平均交易价格确定的。 |
| (4) | 除了 基于股份的奖励中披露的年度股权保留金外，每位外部董事还可以选择以DSU的形式获得最多100％的年度现金保留金。现金和股权预留金每两年支付一次，待发行的DSU数量根据每次此类{ br} 发行前五个交易日的交易量加权平均交易价格确定。2022财年，皮埃尔·拉罗谢尔先生。米歇尔·林格特先生和皮埃尔·威尔基先生各选择以DSU的形式获得其年度现金预留金的100％，而戴恩·L. Parker先生则选择以DSU的形式获得其 年度现金预留金的75％。 |
| (5) | 任何外部董事均无权获得额外津贴或其他个人福利， 的总价值为50,000加元或以上，或超过其费用的10％。 |
| (6) | 董事在2022财年获得的DSU补助金于2022年5月13日和2022年12月22日发放，包括拉罗谢尔先生的61,370份DSU，价值为24万加元的Akoma女士的10,450份DSU，价值为28,528加元的拜尔女士的23,653份DSU，代表价值92,500加元的18,353份DSU 其中 50,103 加元，帕克先生为 15,674 个 DSU，价值 42,791 加元，佩拉斯先生为 22,375 个 DSU，价值 87,500 加元，林格特先生为 47,422 个 DSU，价值 181,954 加元， 先生为 22,375 个 DSURoccia的价值为87,500加元，威尔基先生的47,060个DSU的价值为183,301加元。董事在2022财年因年度股权保留而获得的剩余DSU将在2023年发放。 |
| (7) | 阿科马女士、佩恩女士和帕克先生仅在 2022 财年的一部分时间内担任董事会成员。佩恩女士被任命为董事会成员，自2022年5月6日起生效，阿科马女士和帕克先生被任命为董事会成员，自2022年8月4日起生效。因此，该表反映了他们在2022财年担任董事会成员的适用时间段内赚取的费用 。 |
| (8) | 贾拉特先生自2022年2月24日起辞去董事会职务。 Jarratt先生辞职后，公司选择以现金结清当时欠贾拉特先生的股权预付款。 |
董事激励计划奖励
杰出 基于股份的 奖励和基于期权的奖励
下表汇总了截至2022年12月31日（即 财年的最后一天）的每位Outside 董事的所有基于期权和股票的奖励的数量和价值。
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| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的编号
(#)(1) |
($) |
选项 到期日期 |
的值
($)(2) |
的数量 有 DSU 不是 已归属 (#)(3) |
市场或 的支付价值 DSU 未付款 出去或 分散式的 ($)(4) |
||||||||||||||||||
| 皮埃尔·拉罗谢尔 |
— | — | — | — | — | $ | 149,085 | |||||||||||||||||
|
拉塔莎·阿科马 |
— | — | — | — | — | $ | 23,408 | |||||||||||||||||
| Sheila C. Bair |
41,289 | (5) | $ | 5.66 | 2030年9月15日 | — | — | $ | 57,297 | |||||||||||||||
|
Ann L. Payne |
— | — | — | — | — | $ | 41,111 | |||||||||||||||||
| 戴恩·L·帕克 |
— | — | — | — | — | $ | 35,110 | |||||||||||||||||
|
皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯 |
— | — | — | — | — | $ | 54,356 | |||||||||||||||||
| 米歇尔·林格特 |
— | — | — | — | — | $ | 110,824 | |||||||||||||||||
|
洛伦佐·罗西亚 |
— | — | — | — | — | $ | 54,356 | |||||||||||||||||
| Pierre 威尔基 |
— | — | — | — | — | $ | 113,886 | |||||||||||||||||
| (1) | 代表前一个财年根据遗产期权计划（定义见下文）授予的期权。自2021年5月6日通过综合计划以来，没有根据遗产计划授予 期权。 |
| (2) | 未行使的价值 在钱里期权是根据期权的行使价与2022年12月30日 纽约证券交易所普通股收盘价之间的差额计算的，即每股普通股2.24美元。 |
| (3) | 根据综合计划授予外部董事的所有DSU均在授予之日完全归属。 |
| (4) | 代表根据综合计划授予的DSU，以及由于外部董事 选择以DSU的形式接收其全部或部分年度预付金而授予的DSU。未支付或分配的DSU的价值是根据2022年12月30日纽约证券交易所普通股的收盘价计算得出的，即每股普通股 2.24 美元。 |
| (5) | 2020年9月15日，拜尔女士获得了遗产计划下的期权补助，使她有权以每股 普通股的期权行使价5.66美元购买 （考虑到与公司业务合并交易相关的股份分割，该交易已于2021年5月6日完成），但须遵守任何归属条件。 |
激励计划奖励年内既得或赚取的价值
2022财年授予的外部董事持有的基于期权的奖励均不是 在钱里。有关2022财年授予的DSU的详细信息，请参阅外部董事的总薪酬和基于股份的杰出奖励和基于期权的奖励，所有这些奖励都完全在授予之日归属，采用记账记账的形式，记入符合条件的 董事账户，在董事停止担任董事后支付。
董事股份所有权指南
2021 年 8 月 11 日，董事会根据 通过了外部董事的股份所有权准则，预计每位外部董事至少持有其普通股和/或 DSU 年度预留金总额的 2.5 倍。根据指导方针，每位董事都必须在 (i) 该董事加入董事会之日或 (ii) 准则通过之日后的五年内 达到所需的股份所有权水平。截至本通告发布之日，只有Michel Ringuet符合公司外部董事的股份所有权准则 。有关董事候选人个人持股的信息，请参阅拟议被提名董事的会议事务描述。
| 高管薪酬讨论和分析 |
以下讨论描述了公司高管薪酬 计划的重要内容，特别强调了确定向指定执行官（指定执行官或 NeO）支付薪酬的流程，即 (i) 首席执行官 （首席执行官），(ii) 首席财务官（CFO），以及 (iii) 其他三位薪酬最高的执行官（或以类似身份行事的个人）公司。在 2022 财年，该公司的近地物体是：
| • | 首席执行官创始人马克·贝达德； |
| • | Nicolas Brunet，执行副总裁兼首席财务官； |
| • | 弗朗索瓦·杜奎特，首席法务官兼公司秘书； |
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| • | 布莱恩·皮尔恩，首席商务官；以及 |
| • | 雅尼克·普林，首席运营官。 |
高管薪酬理念和目标
Lion 在一个充满活力和快速发展的行业中运营。为了在这种环境中取得成功并实现其业务和财务目标， Lion 需要吸引、留住和激励一支才华横溢的执行官团队。高管薪酬计划基于 按绩效付费哲学。
狮子会的薪酬理念旨在：
| • | 使向包括指定执行官在内的高管提供的薪酬与包括增长和扩张在内的业务目标的实现 保持一致； |
| • | 使狮友能够吸引、激励和留住为狮子会长期成功做出贡献的关键人物； |
| • | 促进股东价值的增加和与股东利益的紧密一致； |
| • | 鼓励团队合作和创新； |
| • | 确定企业和个人绩效与所有 短期和长期薪酬组成部分之间的明确联系；以及 |
| • | 鼓励灵活和敏捷地管理业务以取得成功。 |
人力资源和薪酬委员会的角色和问责制
人力资源和薪酬委员会目前由威尔基先生、佩拉斯先生、帕克先生和拜尔女士组成，威尔基先生 担任主席。人力资源和薪酬委员会的所有成员都熟悉人力资源和薪酬事务。
人力资源和薪酬委员会每位成员的相关经历均在他们各自的传记中描述。 参见拟议被提名董事的会议事务描述。根据NI 52-110第1.4节规定的标准，威尔基先生、拜尔女士和帕克先生均被视为独立人士，而根据此类标准，佩拉斯先生不被视为独立人士。董事会鼓励采用客观的薪酬确定流程，包括审查由大多数独立董事组成的人力资源和薪酬委员会负责的 薪酬相关事宜，并审查任何潜在冲突以确保流程的完整性。 关于董事会成员独立性的讨论见《公司治理惯例披露董事会——独立性》。
人力资源和薪酬委员会在监督和管理公司高管薪酬政策 和计划方面发挥着至关重要的作用。该委员会的目的是协助董事会履行与公司关键人力资源和薪酬政策、计划和计划有关的监督职责， 审查公司执行官的业绩，审查和确定（或建议董事会批准）应向其支付的薪酬。
人力资源和薪酬委员会评估适合公司执行官的薪酬政策、 计划和计划，并建议董事会批准这些政策、 计划和计划，并不时评估和建议董事会批准其认为必要的任何新政策、计划和计划的通过，或对 现有政策、计划和计划的任何修改或终止。人力资源和薪酬委员会的目标是通过提供与个人贡献以及个人和公司业绩成比例的 适当水平的风险和回报，维持旨在吸引、留住和激励执行官的整体薪酬结构。
35
人力资源和薪酬委员会审查和批准与公司执行官薪酬相关的个人和企业目标和目标，或向 董事会建议其批准，根据这些目标和 目标以及其他独立董事的适当意见评估公司执行官的业绩，对于公司执行官除首席执行官创始人以外的公司执行官，则由首席执行官创始人决定并建议董事会 批准首席执行官和公司其他执行官的薪酬水平。
董事会已通过人力资源和薪酬委员会的 书面章程，其中描述了该委员会的任务。根据其章程，人力资源和薪酬委员会就高管 薪酬的特定问题承担各种责任。有关 Human 资源和薪酬委员会及其任务的更多信息，请参阅公司治理惯例披露董事会委员会人力资源和薪酬委员会部分。
薪酬咨询服务和相关费用
根据其章程，人力资源和薪酬委员会有权不时保留高管 薪酬顾问的服务，就高管和/或董事薪酬及相关治理问题提供独立建议。人力资源和薪酬委员会也有权确定和支付此类顾问的费用。 此类独立顾问、顾问和专家向公司提供的所有薪酬和非薪酬服务必须事先获得人力资源 和薪酬委员会或其主席的批准。
在2021财年，董事会聘请了独立咨询公司威利斯·陶氏惠悦就公司的高管薪酬做法提供建议，包括以下内容：
| • | 建立一个与公司具有相似属性的上市公司同行比较小组； |
| • | 进行市场审查，以确定高管薪酬政策和计划的基准； |
| • | 支持为公司执行官设计基于股权的 长期激励性薪酬框架；以及 |
| • | 审查公司综合计划的拟议条款及其补助金。 |
在2022财年，人力资源和薪酬委员会和董事会没有保留任何高管薪酬 顾问的服务，以就高管和/或董事薪酬及相关治理问题提供独立建议。因此，公司在2022财年和2021财年就与高管薪酬相关的 事宜承担了以下咨询费。
| 2022 财年 | 2021 财年 | |||||||
| 与高管薪酬相关的费用(1) |
C$ | 0 | C$ | 101,237.79 | ||||
| 所有其他费用 |
C$ | 0 | C$ | 0 | ||||
| 已支付的费用总额 |
C$ | 0 | C$ | 101,237.79 | ||||
| (1) | 有关韦莱涛惠悦在 2021 财年期间提供的服务的更多详细信息，请参阅上面的讨论。 |
市场定位和基准
作为高管薪酬审查和设计过程的一部分，人力资源和薪酬委员会在2021财年成立了一个 同行小组（比较者小组），以对薪酬进行基准。
36
用于确定比较组构成的选择标准包括 以下：
| • | 在北美争夺类似人才的公司； |
| • | 类似行业的公司； |
| • | 加拿大和美国的上市组织；以及 |
| • | 规模相当的公司（按运营和市值衡量）。 |
比较小组由人力资源和薪酬委员会在韦利斯·涛悦的协助下成立，使用 对高管薪酬政策和计划进行基准测试。比较集团由以下公司组成，这些公司符合上述全部或部分标准：
|
比较器组
| ||
| BRP Inc. | 蓝鸟公司 | |
| NFI Group Inc. | Spruce Power（前身为 XL 舰队公司） | |
| CAE Inc. | Canoo Inc. | |
| Heroux-Devtek Inc. | Workhorse 集团公司 | |
| Savaria 公司 | 尼古拉公司 | |
| GreenPower 汽车公司 | Hyliion Holdings | |
| PACCAR Inc | 洛兹敦汽车公司 | |
| Navistar 国际公司 | Proterra Inc. | |
该比较小组由其他有竞争力的薪酬信息来源补充，是确定薪酬水平和结构的重要投入。人力资源和薪酬委员会根据其薪酬理念，定期评估比较集团的组成和一揽子薪酬待遇的竞争力 ，以做出与薪酬相关的决定。
补偿的主要要素
公司执行官的薪酬包括三个主要部分：（i）基本工资；（ii）短期激励，包括年度奖金；（iii）长期股权激励，包括综合计划下的奖励。额外津贴和个人 福利不是公司执行官薪酬的重要组成部分。公司的薪酬理念是根据公司比较集团的 将其指定执行官的直接薪酬待遇总额设定为市场中位数，旨在在业绩需要的情况下使薪酬高于市场中位数。
基本工资
年度基本工资旨在为狮子会指定执行官提供固定部分的薪酬，以反映他们的技能 组合、经验、角色和职责。狮子会指定执行官的基本工资通常定为必要的水平，以吸引和留住具有卓越才华的人才。指定执行官的基本工资 是根据Neo的总薪酬待遇和公司的总体薪酬理念确定的。
人力资源和薪酬委员会定期审查基本工资，至少每年一次，以确保基本工资继续反映个人绩效和市场状况，并酌情进行绩效增加或其他调整。此外，Lion可以选择在全年视需要调整基本工资，以反映晋升或指定执行官角色或职责范围或广度的其他 变化，并保持市场竞争力，包括在比较国集团内部的竞争力。
每年 短期激励计划 (STIP)
根据他们各自雇佣协议的条款，某些狮子会指定执行官和其他行政 官员有资格获得年度现金奖励
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以个人和公司的业绩或狮子会董事会可能不时确定的其他标准为依据。公司的STIP旨在激励高管 官员实现公司的总体业务和财务目标。
在 2022 财年，STIP 下的实际支出可能介于每个 NEO 目标 STIP 的零到两倍之间，具体取决于下述业务和个人绩效目标的实现情况。此外，如果NEO在其 个人目标方面没有达到某个阈值，则无论业务表现如何，他/她在该参考年度的实际STIP奖励都可能为零。
在2022财年， 根据STIP向NeoS和其他管理层成员发放的奖金由董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议，根据业务绩效指标 (50%) 和个人目标的实现情况 (50%) 确定。 董事会根据人力资源和薪酬委员会的建议，于年初制定了适用的业务绩效指标和目标以及每个 NEO 的个人目标以及相应的支付水平。
下表列出了 构成 2022 财年 STIP 业务绩效部分的绩效指标：
|
性能指标
|
公制重量
|
|||
| 收入 |
50 | % | ||
|
毛利率 |
25 | % | ||
| 调整后 息税折旧摊销前利润(1) |
25 | % | ||
| (1) | 有关调整后息税折旧摊销前利润（非国际财务报告准则指标）的更多信息，请参阅公司截至2022年12月31日止年度的管理层讨论和分析。 |
在 2022 财年， 大多数 NeO 实现了适用的个人目标。人力资源和薪酬委员会为每个 NEO 制定的个人目标与公司的业务计划和增长战略一致，目标是为公司创造 长期收益，而不是立即取得不一定可持续的短期成功。个人目标与交付增长项目有关，例如 扩建其圣杰罗姆工厂，在公司位于伊利诺伊州 乔利埃特的美国制造工厂及其位于米拉贝尔的电池制造工厂建立制造业务，有效利用资源以及成本控制和优化，聘请关键领导来支持业务计划以及推出LionCapital Solutions。近地天体的个人 性能由实现相应近地天体个人目标的明确预先确定的标准决定。
下表列出了2022财年NeoS获得的STIP目标、最高和实际支付额：
| NEO | 位置 | 目标 支付 （占基数的百分比） 工资） |
最大值 支付 （占基数的百分比） 工资） |
实际的 商业 性能 支付 （STIP 的 50%） |
实际的 目标 |
实际总计 支付 在科技和创新政策下 |
||||||||||||||||
| 马克·贝达德 | 首席执行官创始 | 100 | % | 200 | % | 0$ | $ | 228,329 | $ | 228,329 | ||||||||||||
| 尼古拉斯·布鲁内特 | 执行副总裁兼首席财务官 | 75 | % | 150 | % | 0$ | $ | 120,297 | $ | 120,297 | ||||||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 | 首席法务官兼公司秘书 | 50 | % | 100 | % | 0$ | $ | 66,045 | $ | 66,045 | ||||||||||||
| Yannick Poulin | 首席运营官 | 50 | % | 100 | % | 0$ | $ | 48,119 | $ | 48,119 | ||||||||||||
| 布莱恩·皮尔恩 | 首席商务办公室 | 33 | % | 66 | % | 0$ | $ | 49,500 | $ | 49,500 | ||||||||||||
38
长期股权激励
基于股权的激励奖励是薪酬的一个可变要素，旨在使 狮子会及其股东的利益与其员工（包括其指定执行官）的利益保持一致。股权奖励旨在奖励执行官的绩效和持续工作，同时为 Lion of 吸引和留住员工带来相关好处。公司认为，期权、限制性股票单位（RSU）和绩效股票单位（PSU）为执行官提供了与长期公司业绩和股东价值创造的紧密联系。截至本文发布之日，股票期权奖励和限制性股票是Lion向其指定执行官授予的两种股权奖励。 有关此类奖励的归属、结算和其他条款，请参阅下面的长期激励计划。
在综合计划通过之前，Lion通过根据公司于2017年11月通过的 发行期权，向NeOS发放基于股权的奖励，该计划于2019年12月和2021年5月进行了修订和重申（遗产计划）。在通过 综合计划后，Lion根据综合计划发放了基于股权的奖励，在遗产计划下没有也不会再提供任何补助金。狮子会股权计划的条款在下文标题为 “高管薪酬长期激励计划（LTIP）的主要要素” 的部分中描述 。
关于基于权益的奖励的发放，人力资源和薪酬委员会 决定向董事会建议的补助金额和条款。作为公司薪酬做法年度审查的一部分，人力资源和薪酬委员会和董事会确定了长期激励性薪酬的确切结构。2022财年根据综合计划授予的基于期权的奖励的有效期为 为10年，每年1月1日分成四等份st在授予日期之后。2022财年授予的基于RSU的 奖励完全在就业三周年之日归属，可以在归属后立即以现金或普通股结算，由公司选择。
在2022财年，董事会根据LTIP向NEO发放的基于股权的激励奖励分为两类 奖励，即限制性股票单位（RSU）和期权，均加权为50％。
在2023财年，董事会根据LTIP向NEO授予的基于股权的激励奖励 将分为两种类型的奖励，即限制性股票单位（RSU）和期权，均加权为50％。
有关的其他信息 长期激励计划 (LTIP)
狮子会长期激励计划（LTIP）的主要特征总结如下。正如上文高管薪酬讨论与分析——薪酬的主要要素部分进一步讨论的那样，根据人力资源和薪酬委员会和董事会的评估，LTIP补助金的价值因责任级别和 指定执行官的绩效而异。
综合计划
普通的。Lion 于 2021 年 5 月通过了与其普通股在纽约证券交易所和 多伦多证券交易所上市有关的综合计划。综合计划为公司的某些董事、执行官、员工和顾问提供不同类型的股权激励，包括期权、RSU、PSU 和DSU，统称为奖励。董事会负责管理综合计划，并可将其在综合计划下的职责委托给其委员会或计划管理人。以下 的讨论完全受综合计划全文和证明适用奖励的每份补助协议的限制。
董事会有权自行决定不时指定向其授予奖励的董事、执行官、员工和 顾问，并酌情确定此类奖励所涵盖的普通股数量以及此类奖励的条款和条件。综合计划下的奖励通常由董事会 根据人力资源和薪酬委员会的建议发放。
根据综合计划授予的每项奖励均为 参与者个人，除非根据遗嘱或已故参与者的住所继承法，否则参与者不得转让或转让，无论是自愿还是通过法律运作。
39
该计划下可用的股票。综合计划和遗产计划下可供发行的最大普通股总数 不得超过不时已发行和流通的普通股总数的百分之十（10%）（按 未摊薄的基础上计算）。截至2022年12月31日，已发行和流通了218,079,962股普通股，因此，根据综合计划和遗产计划授予的 奖励，总共最多可以发行21,807,996股普通股。
随着已发行和流通普通股数量的不时增加，综合计划和 遗产计划下可供发行的普通股数量将增加。根据 Omnibus Plan，任何受奖励约束且已行使或以普通股结算的股票将再次可供发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，普通股不得被视为已根据综合计划发行。
在不违反下文规定的内部参与限额和上述综合计划下可获得的总股份的前提下，Omnibus 计划不限制任何个人或公司根据综合计划有权获得的最大普通股数量。
内部参与限额。根据 综合计划、遗产计划或任何其他拟议或已确立的股票补偿安排，可随时向内部人士及其同伙发行的普通股总数将不超过已发行和流通普通股的10％，在任何一年内根据综合计划或任何其他拟议或已建立的股票补偿安排向内部人士及其同伙发行的普通股总数将不超过已发行和流通普通股的10％。
选项。根据综合计划授予的所有期权的行使价将在授予时由 董事会确定和批准，该行使价将不低于授予之日普通股的市场价格。就综合计划而言，截至给定日期的普通股市场价格通常为该日期前五个交易日多伦多证券交易所（美国员工在纽约证券交易所）的交易量 加权平均交易价格。
根据参与者补助协议中规定的任何归属条件，期权可在董事会规定的期限内行使 ，该期限自授予期权之日起不超过十年。综合计划规定，如果计划终止的日期在 封锁期内，则行使期将自动延长。在这种情况下，延长的行使期将在封锁期最后一天后的十个工作日内终止。董事会有权自行决定制定程序，允许参与者选择 进行无现金行使或净行使期权。
共享单位。 董事会有权向综合计划下的符合条件的个人授予RSU、PSU和DSU，以证明他们有权在未来某个时候获得普通股、基于普通股价值的现金或两者的组合。尽管 DSU 可能 向董事、执行官、员工和顾问提供补助，但Lion目前预计仅将DSU作为非执行董事薪酬的一种形式发放。
限制性股票通常在持续就业一段时间后成为既得股份（如果有的话）。PSU 与 RSU 类似，但它们的全部归属 或部分取决于董事会可能确定的特定绩效指标的达成。RSU 和 PSU 的补助条款和条件，包括数量、奖励类型、补助日期、归属条件、 归属期、结算日期以及与这些奖励相关的其他条款和条件，将在参与者补助协议中规定。视适用的归属条件的实现而定，RSU 或 PSU 的结算通常将在归属日期当天或之后在合理可行的情况下尽快进行。DSU 的和解通常将在预先确定的延期期之后达成，延期期可能是 参与者不再担任狮友的董事、执行官、雇员或顾问之日或之后，但须满足任何适用条件。
RSU、PSU 和 DSU 可以由狮子会选择以现金或普通股结算，这些股票可以在二级市场上购买或从财政部发行 。
分红 共享单位。如果（视情况而定）以普通股支付 股息（股票分红除外），则可以自动向在记录日期持有此类股息的每位持有限制性单位、PSU 或 DSU 的参与者发放额外的股票单位等价物。如果董事会规定授予限制性股票单位、PSU 或 DSU 以获得 股息份额单位，则此类单位将遵守适用于标的 RSU、PSU 或 DSU 的相同归属或其他条件（视情况而定）。
40
资本重组。如果资本结构发生任何变化或任何影响普通股的 其他变化，董事会将公平地调整综合计划下可能交付的股票总数或种类、受 奖励约束的股份或其他财产（包括现金）的数量或种类以及奖励的条款和条件。
如果Lion的资本结构或业务发生任何其他变化或其他 公司交易，董事会有权自行决定在这种情况下进行公平的调整，以维护参与者在 综合计划下的奖励方面的经济权利。
控制权变更。如果因资本重组、重组、安排、合并、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关变更而发生控制权变更或Lion或已发行的普通股 发生其他变化，董事会将有权自行决定修改综合计划 和/或根据该计划授予的奖励的条款，包括授予加快归属的权力，放弃任何没收条件或以其他方式修改或调整与裁决有关的任何其他条件或限制。董事会有权自行决定加快奖励的行使时间，兑换全部或部分未兑现的奖励，取消仍受限制期限的奖励，并对当时未兑现的奖励进行 董事会认为适当的调整，以反映控制权变更或其他此类事件，包括规定继任公司或母公司替换、承担或延续奖励或其子公司。
触发事件。综合计划规定，除非董事会另有决定，否则在因参与者的原因而解雇 时，授予此类参与者的任何奖励，无论是既得的还是未归属的，都将自动终止并失效。综合计划进一步规定，在参与者无故终止雇佣关系后， 或参与者辞职或退休，(i) 董事会可以自行决定授予该参与者的部分PSU、RSU和/或DSU 将立即归属（根据归属条款，包括绩效标准的实现情况，包括绩效标准的达成，如适用），具体取决于终止日期董事会的最终和全权酌处权），（ii）所有未归属的期权将被没收，以及（iii) 既得的 期权将一直可行使，直到期权终止日期或到期日之后的90天（辞职或退休为30天），以较早者为准。最后，在参与者因 死亡或残疾而终止雇佣关系后，除非董事会另有决定，(i) 根据Omnibus 计划和参与者补助协议的条款，继续归属于授予该参与者的未归属期权的所有权利、所有权和权益，有效期最长为两年，(ii) 既得期权（包括在此期间归属的期权）在终止日期之后）将一直可行使，直到两 年后（A）中较早的一年根据董事会的决定，终止日期和（B）期权的到期日以及（iii）授予参与者的部分PSU、RSU和/或DSU将立即归属。
修改和终止。综合计划将根据其关于10的条款终止第四2021 年 5 月 6 日生效的周年纪念日。董事会有权随时暂停或终止综合计划，也可以不时修改或修改 综合计划或任何授予的奖励的条款，前提是不会进行此类暂停、终止、修改或修订，(i) 除非符合适用法律以及需要事先获得股东、纽约证券交易所 和/或 TSX 或任何其他具有权力的监管机构的批准对于 Lion，以及 (ii) 在未经Lion同意的情况下，它是否会对任何参与者的权利产生不利影响或损害参与者，除非综合计划条款允许。
董事会需要获得股东批准才能进行以下修改：
| • | 除非综合计划允许的调整、期权行使价的任何下调或 取消期权并用行使价较低的期权取代此类期权，前提是此类降低或替代有利于内部人士； |
| • | 根据综合计划可发行的最大普通股数量的任何增加，包括对以固定百分比表示的普通股最大数量的任何 修正案； |
| • | 根据内部人士 参与限额，可以向内部人士发行的最大普通股数量的任何增加； |
41
| • | 将裁决期限延长至原到期日之后，但前提是此类修正有利于 内部人士； |
| • | 任何增加行使根据综合计划作为激励性股票期权发行的期权 时可以发行的最大普通股数量的修正案，旨在满足1986年《美国国税法》第422条的要求； |
| • | 对综合计划修正条款的任何修正；以及 |
| • | 任何修改符合条件的参与者定义的修正案，用于确定根据综合计划获得任何奖励的资格 。 |
除非 董事会批准的赠款协议中另有规定，否则根据综合计划授予的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或继承法。
遗产计划
普通的。公司此前曾根据遗产期权计划向公司及其子公司的 某些董事、高级管理人员和员工授予收购普通股的期权。遗产计划最初于2017年11月通过，随后于2019年12月进行了修改和重申。2021 年 5 月， Lion 对遗产计划进行了某些修改，除其他外，考虑到了普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所交易的事实。根据遗产计划发行的期权的行使价等于或 ，行权价等于首次授予时标的股票的公允市场价值。综合计划通过后，遗产计划下没有也不会再发放任何奖励；但是，遗产计划下未兑现的奖励将根据其现有条款继续完全生效 。遗产计划包括多伦多证券交易所要求的股权激励计划条款和条件，例如与计划修改有关的限制和对内部参与的限制。
董事会管理遗产计划，拥有管理和解释遗产计划的全部权力和自由裁量权， 规定此类规则和条例，并做出其认为对管理遗产计划必要或有用的其他决定。
除遗嘱或 继承法外，期权持有人不得转让或转让根据遗产计划收购普通股的期权。
股票储备。根据遗产计划预留发行的普通股的最大数量为12,854,615股。 正如上文标题为综合计划的部分所讨论的那样，综合计划和遗产计划下可供发行的最大普通股总数不得超过不时已发行和流通的普通股总数 的百分之十（10％）（按未摊薄基础计算）。
资本重组。如果因任何股票分红、股票拆分、资本重组、合并或股票交换或其他类似的公司变更而进行任何重组、 导致已发行和流通普通股数量发生变化，则董事会将公平调整遗产计划下未偿还 期权的股票数量和/或种类以及此类未偿还期权的行使价格。
触发事件；控制权变更。 Legacy Plan 规定，某些事件，包括因故终止、辞职、非因故终止、退休、死亡或残疾，可能会触发未偿还股票 期权的没收或归属期限（如适用）。如果控制权发生变化，董事会将有权加快归属与此类控制权变更有关的任何未归属期权。除非在证明授予 任何期权的任何文件中另有规定，否则在任何控制权变更交易中存在收购或幸存实体，董事会可以提供来自收购或幸存实体或该实体的一家或多家关联公司价值相似的替代或替换期权，或由收购实体或该实体的一家或多家关联公司承担未偿还的 期权，任何此类替换、替代或假设符合董事会等条款董事们真诚地决定。董事会将有权 自行决定终止任何或所有未偿还的股票期权，前提是任何已归属的此类股票期权在控制权变更完成之前仍可行使。
42
下表列出了可能导致 从财政部发行普通股的股票期权、RSU 和 DSU 的数量，在每种情况下，都是在2022财年、2021财年和截至2020年12月31日的财年（2020财年）发放的，以占2022财年已发行普通股的加权 平均数（即销毁率）的百分比表示。
| 财政年度 | 股票数量 期权，限制性单位 和 DSU 已授予(1) |
加权 平均数字 杰出的 普通股 |
燃烧率(1) | |||||||||||||
| 综合计划 |
2022 | 558,697 | 193,113,983 | 0.29 | % | |||||||||||
| 2021 | 294,854 | 162,245,092 | 0.18 | % | ||||||||||||
| 2020 | — | 110,551,314 | — | |||||||||||||
| 传统期权计划 |
2022 | — | 193,113,983 | — | ||||||||||||
| 2021 | — | 162,245,092 | — | |||||||||||||
| 2020 | 412,890 | 110,551,314 | 0.37 | % | ||||||||||||
| (1) | 销毁率的计算方法是将适用的 财年内授予的期权、RSU 和 DSU 的数量除以适用财年已发行普通股的加权平均数。 |
截至2022年12月31日，根据综合计划已授予或发行了845,977份股票期权、301,091份DSU和297,658份限制性股票期权，遗产计划下未偿还的股票期权为8,701,208份，因此，根据综合计划和遗产计划，总共仍有11,662,062股普通股可供发行，占当时总数的5.35％ 已发行普通股。
其他福利和养老金安排
指定执行官有资格参加 通常向领薪员工提供的福利，包括健康、牙科、人寿和伤残保险福利，其条件与所有其他员工相同。除其他福利外，指定执行官有资格在自愿的基础上 参与通常向公司员工提供的养老金安排，条件相同。加拿大近地天体可以向养老金安排，即雇主团体注册退休储蓄计划（GRRSP）缴款， 雇主将支付近地物体缴款的50％，最高为近地物体基本工资的1％。总部在美国的近地物体可以向养老金安排，即雇主401K计划缴款，雇主将支付NeoS 缴款的50％，最高为近地物体基本工资的1％。
对冲/ 反套期保值政策
根据 公司内幕交易政策的条款，禁止NEO和董事从事任何套期保值或货币化活动，包括但不限于使用任何金融工具（例如期权、看跌期权、看涨期权、远期合约、期货、互换、套利或 个交易基金单位）或任何其他旨在对冲或抵消任何普通股或其他Lion市值下跌的交易 NEO 或董事直接或间接实益拥有的证券，或价值为 任何股权的证券-NEO或董事的基于薪酬的奖励（例如股票期权、递延股票单位、限制性股票单位和绩效股票单位）。
高管继任规划
董事会在人力资源和薪酬委员会的协助下，负责确保 公司执行官的继任计划到位。该流程的目标是确定能够在公司正常增长过程中以及在出现计划外空缺的情况下担任关键领导职务的人员， 并帮助这些人发展技能和能力。董事会还审查了如何利用继任规划作为工具，确保管理团队的多元化取得进展，以及如何改善高管继任规划 流程本身。
人力资源和薪酬委员会定期收到管理层关于此 领导层继任规划流程的最新信息，讨论继任情景，评估潜在候选人填补高级领导职位的准备情况，并确定可能需要外部人才搜寻的职位。董事会还通过参与会议和向董事会发表演讲以及偶尔在全年举行的非正式会议上与执行管理团队成员会面 ，这使董事会成员能够与 管理团队中可能成为公司未来领导者的成员进行接触。
43
Clawback
一旦纽约证券交易所实施这些 规则，公司预计，将根据美国证券交易委员会通过的新规则，采用有关会计重报的回扣政策。人力资源和薪酬委员会正在密切关注纽约证券交易所规则的实施情况，并预计将在适用的纽约证券交易所上市标准生效之日起 生效之日起 60 天内通过一项回扣政策。
薪酬风险管理
董事会和人力资源与薪酬委员会将与狮子会薪酬 政策和做法相关的风险的影响作为其各自与监督高管和董事薪酬相关事项的职责的一部分。
公司目前的薪酬结构试图确保薪酬和激励计划不会助长不必要的行为 和基于以下因素的不必要的冒险行为：
| • | 固定薪酬和可变薪酬的合理平衡，以及 股票薪酬与短期和长期薪酬的适当组合； |
| • | 用于形成平衡计分卡的定性和定量指标，以确定就STIP和LTIP向NeoS 发放的奖励金额； |
| • | 股份所有权要求要求外部董事在 公司中保持有意义的股权所有权； |
| • | 禁止对股权补偿进行套期保值； |
| • | 政策和做法通常连贯一致地适用于所有执行干事； |
| • | 外部顾问在需要时提供的服务可确保人力资源和薪酬 委员会获得有关狮子会高管薪酬计划的独立意见； |
| • | 对高管薪酬进行年度审查，以确保持续的相关性、有效性并与 公司的薪酬目标保持一致；以及 |
| • | 由大多数独立董事组成的人力资源和薪酬委员会。 |
在考虑了适用于包括近地物体在内的所有员工的总体政策和做法后，Human 资源和薪酬委员会没有发现公司的薪酬政策和做法所产生的任何可能对公司产生重大不利影响的风险。
44
性能结果
下图将公司的累计股东总回报率与标准普尔/多伦多证券交易所综合指数进行了比较，假设将所有股息的 再投资，并考虑在2021年5月7日（即普通股开始在多伦多证券交易所和纽约证券交易所交易的日期）进行100美元的投资。
上图显示的趋势显示，自2021年5月7日以来，股东对 普通股的累计总回报低于标准普尔/多伦多证券交易所综合指数的投资总回报率。但是，在此期间出现了很大的波动。与 电动汽车制造商，尤其是过去几年上市的制造商的未来前景相关的投资者情绪波动，继续助长对普通股和其他电动汽车制造商股票的大量投机。随着公司 继续扩大业务规模，公司必须确保其薪酬结构使其能够吸引、留住和激励一支才华横溢的执行官团队，这对于执行 公司的业务计划和增长战略，包括扩大其圣杰罗姆工厂、建立制造业务和提高公司位于美国的制造工厂的产能至关重要伊利诺伊州乔利埃特及其电池制造厂位于魁北克米拉贝尔。尽管董事会认可 股东的观点，而且公司的某些股东关注股价表现，但董事会的高管薪酬方针符合公司关注长期价值而不是 短期业绩的战略，尤其是在公司运营所在的行业领域动荡不安的情况下。在 2022 财年，NeoS 的高管薪酬待遇总额略有调整，以使薪酬更接近基于公司比较集团的 的市场中位数。虽然人力资源和薪酬委员会制定的薪酬待遇总额仅略有增加，但由于2022财年的某些STIP支出和LTIP奖励，2022财年薪酬汇总表 中披露的高管薪酬总额在某些情况下高于2021财年，而2021财年没有发放此类支出和补助金。STIP下的支出完全是Neo实现预先确定的个人目标的结果，这些目标与公司的业务计划和增长战略一致，这些目标侧重于长期价值而不是短期业绩，因为在STIP的业务绩效指标部分方面， 没有支付任何款项。
如本通告所述， 公司NeoS的薪酬政策主要与企业的财务业绩和个人目标的实现相关，而不是与普通股绩效挂钩。因此，多伦多证券交易所使用普通股交易价格可能 继续不完全衡量公司高管业绩和总体公司业绩，人力资源和薪酬委员会认为，neoS 的薪酬仅依赖普通股交易价格走势是不恰当的。
45
薪酬摘要表
下表列出了有关公司在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度中向NeoS支付的薪酬的信息。
| 名称和 主要职位 |
财政 年 |
基地 工资 ($)(1), (2) |
分享- 基于 奖项 ($)(1), (3) |
选项- 基于 奖项 ($)(1), (4) |
非股权激励 计划补偿 |
养老金 ($) |
所有其他 补偿 ($)(1), (6) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||||||||
| 每年 激励 计划 ($)(1), (5) |
长- ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马克·贝达德 首席执行官创始 |
2022 | 456,979 | 345,054 | 345,053 | 228,329 | — | — | — | 1,375,415 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 391,291 | — | — | 195,823 | — | — | — | 587,114 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 215,991 | — | — | — | — | — | 3,557 | 219,548 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·布鲁内特 执行副总裁兼首席财务官 |
2022 | 321,019 | 161,595 | 161,595 | 120,297 | — | — | — | 764,506 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 286,698 | — | — | 108,697 | — | — | — | 395,395 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 196,356 | — | — | — | — | — | — | 196,356 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦 杜奎特(7) 首席法务官兼公司 秘书 |
2022 | 264,368 | 79,849 | 79,847 | 66,045 | — | 717 | — | 490,826 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 167,316 | 59,141 | 59,164 | 42,595 | — | — | — | 328,216 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| Yannick Poulin 首席运营官 |
2022 | 256,815 | 90,491 | 90,493 | 48,119 | — | — | — | 485,918 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 232,159 | — | — | — | — | — | — | 232,159 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 157,085 | — | — | — | — | — | 8,764 | 165,831 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·皮尔恩(8) 首席商务官 |
2022 | 297,115 | 169,952 | 169,950 | 49,500 | — | 2,530 | — | 689,047 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 129,808 | 175,854 | 1,960,920 | (9) | 39,900 | — | — | 88,781 | 2,395,263 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | Bedard、Brunet、Duquette 和 Poulin 先生的基本工资、基于股份的奖励、基于期权的奖励、年度激励和所有其他薪酬均以加元支付。皮尔恩斯先生的赔偿以美元支付。除非另有说明，否则上表中报告的Bedard、Brunet、Duquette和 Poulin先生的金额已转换为美元（i），汇率为1.00加元 = 0.7383美元，这是加拿大银行在2022年12月30日公布的将加元兑换为美元 美元的每日汇率，（ii) 就与2021财年相关的金额而言，汇率为1.00加元 = 0.7888美元，即加拿大银行公布的用于兑换的每日汇率2021 年 12 月 31 日 将加元兑换成美元，(iii) 对于与 2020 财年相关的金额，汇率为 1.00 加元 = 0.7854 美元，这是加拿大银行在 2020 年 12 月 31 日公布的将加元兑换为美元的每日汇率。 |
| (2) | 此列中报告的金额代表每个 NEO 在适用的 财年获得的基本工资。在2022财年，以加元支付的近地物体的基本工资为贝达德先生的618,961加元，布鲁内特先生的434,808加元，杜奎特先生的358,077加元，普林先生的347,846加元。 |
| (3) | 本栏中报告的金额代表根据 综合计划向近地物体发放的限制性单位的授予日期公允价值。授予日期公允价值是根据国际财务报告准则第2号（基于股份的支付）确定的，并基于授予日前五天 在多伦多证券交易所或纽约证券交易所普通股的交易量加权平均交易价格（如适用）。在2021财年，本专栏中报告的RSU补助金是向杜奎特先生和皮尔恩先生发放的，以激励他们每个人与 公司签订全职雇佣协议。 |
46
| (4) | 本栏中报告的金额代表根据 综合计划授予的期权的估计授予日期公允价值。在2021财年期间，本专栏中报告的期权补助是向杜奎特先生和皮尔恩先生发放的，以激励他们每个人与公司签订全职雇佣协议。本栏中报告的金额 不代表期权持有人收到的现金，未来归属和行使此类期权时实现的实际价值可能小于或大于本栏中显示的授予日期公允价值。截至 2022 年 12 月 31 日，在 2022 财年和 2021 财年向近地物体授予的期权均不是 在钱里。显示的金额是使用 Black-Scholes 方法计算得出的，该方法基于授予日前五个交易日多伦多证券交易所或纽约证券交易所的交易量加权平均交易价格（如适用）。Black-Scholes 方法用于估算基于期权的 奖励的授予日期公允价值，因为它是最常用的基于股份的奖励定价模型，被认为可以合理估算公允价值。用于衡量 2022 财年在授予日以 Black-Scholes 方法授予的期权的公允价值的假设如下： |
| 2022年5月13日 加拿大补助金 |
2022 年 5 月 13 日美国 格兰特 |
2022年5月20日 加拿大补助金 |
||||||||||
| 股息收益率 |
0 | % | 0 | % | 0 | % | ||||||
| 预期波动率 |
40 | % | 40 | % | 40 | % | ||||||
| 无风险利率 |
2.77 | 2.86 | 2.77 | |||||||||
| 预期的期权期限 |
7.5 | 7.5 | 7.5 | |||||||||
| 布莱克-斯科尔斯的价值 |
2.437 | 2.543 | 2.483 | |||||||||
| (5) | 本栏中报告的金额代表根据STIP向每个NEO授予的年度现金奖励，这些奖励是在每个财政年度提供的 服务，如高管薪酬讨论和分析年度短期激励计划（STIP）的主要内容所述。在2022财年，根据科技创新政策向以加元支付的近地物体发放的现金奖励 为贝达德先生为309,263加元，布鲁内特先生为162,938加元，杜奎特先生为89,456加元，普林先生为65,175加元。 |
| (6) | 总价值低于50,000加元或NEO 总工资的 10% 的额外津贴和其他个人福利不包含在所有其他薪酬中。贝达德先生和普林先生在2022财年、2021财年和2020财年获得了汽车补贴，杜奎特先生和皮尔恩先生在2022财年和2021财年获得了汽车补贴。布鲁内特先生在2022财年获得了汽车补贴。在2021财年，向皮尔恩先生支付的款项包括（i）6,923美元的汽车补贴，以及（ii）与搬迁相关的81,858美元。 |
| (7) | Duquette 先生于 2021 年 4 月 12 日被任命为公司首席法务官兼公司秘书，在此之前没有从公司获得任何报酬。2021年6月28日，杜奎特先生根据综合计划获得了7,282份期权和3,257份限制性股份，以此作为与 公司签订全职雇佣协议的激励。 |
| (8) | 皮尔恩先生于2021年6月7日被任命为公司首席商务官，在此之前没有从公司获得任何报酬。2021年6月28日，皮尔恩先生根据综合计划获得了236,569份期权和9,409份限制性股份，以此作为与公司签订全职雇佣协议的诱因。 |
| (9) | 代表根据综合计划向皮尔恩先生授予的236,569份期权，以此作为与公司签订 全职雇佣协议的激励。截至2022年12月31日，在2021财年授予皮尔恩先生的期权均不是 在钱里。参见 激励计划奖励——基于股票的杰出奖励和基于期权的奖励表。 |
47
激励计划奖励
杰出 基于股票的奖励和基于期权的奖励 表
下表汇总了截至2022年12月31日，也就是2022财年的最后一天，每个 NeoS 尚未发放的基于期权和股票的奖励数量。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 的编号
证券 标的 未锻炼 选项 (#)(1) |
选项 运动 价格 ($)(2) |
选项 日期 |
的价值 未锻炼 在钱里 选项 ($)(3) |
的数量 股票或 的单位 分享那个 没有 既得 (#)(4) |
市场或 支付 的价值 分享- 基于 奖项 那有 不是既得 ($)(5) |
市场或 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 马克·贝达德 |
141,582 | 5.11 | 2032/05/13 | — | 67,538 | 151,584 | — | |||||||||||||||||||||
| 314,935 | 0.69 | 2029/06/14 | 488,285 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2,641,440 | 0.69 | 2027/11/01 | 4,095,368 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 尼古拉斯·布鲁内特 |
65,083 | 5.21 | 2032/05/20 | — | 31,046 | 69,681 | — | |||||||||||||||||||||
| 2,245,917 | 0.69 | 2029/12/26 | 3,482,137 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 |
32,763 | 5.11 | 2032/05/13 | — | 15,629 | 35,078 | — | |||||||||||||||||||||
| 7,282 | 17.00 | 2031/04/12 | — | 3,257 | 7,310 | — | ||||||||||||||||||||||
| Yannick Poulin |
37,131 | 5.11 | 2032/05/13 | — | 17,712 | 39,753 | — | |||||||||||||||||||||
| 52,490 | 0.69 | 2029/06/14 | 81,382 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 490,238 | 0.69 | 2027/11/01 | 760,080 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 布莱恩·皮尔恩 |
66,831 | 5.31 | 2032/05/13 | — | 32,006 | 71,693 | — | |||||||||||||||||||||
| 236,569 | 18.69 | 2031/06/07 | — | 9,409 | 21,076 | — | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 代表既得期权和未行使期权的数量。 |
| (2) | 除授予皮尔恩斯先生的期权外，本表中包含的所有期权的行使价均为加元。此类期权的兑换价格已按1.00加元=0.7383美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2022年12月30日公布的将加元 兑换为美元的每日汇率。 |
| (3) | 选项是 在钱里如果期权标的普通股的 市值大于期权行使价。显示的价值等于2022年12月30日多伦多证券交易所或纽约证券交易所普通股收盘价（分别为3.04加元和2.24加元）超过期权行使价的部分（如果有）（如适用）。实际实现的价值将基于实际价值 在钱里行使 期权（如果有）时的价值。期权在四年内分成25％，从（i）2021财年向杜奎特先生和皮尔恩先生授予的期权的聘用之日起一周年或 （ii）授予贝达德先生、布鲁内特先生和普林先生在2022财年之前授予的期权的授予日一周年日以及（iii）每年1月1日开始st接下来几年的补助金将在2022财年发放。 |
| (4) | 代表根据综合计划授予近地物体的基础限制性股份。RSU 在 (i) 2021 财年批准的 Duquette 先生和 Piern 先生获得 RSU 聘用之日三周年，(ii) 1 月 1 日归属st继2022财年的补助金之后。 |
| (5) | 价值基于多伦多证券交易所或纽约证券交易所2022年12月30日的普通股收盘价（分别为3.04加元和 2.24美元），视情况而定。除皮尔恩先生外，尚未归属于所有近地物体的股票奖励的市场价值或支付价值以加元计算，并按1.00加元 = 0.7383美元的汇率转换为美元，这是加拿大银行在2022年12月30日公布的将加元兑换为美元的每日汇率。 |
激励计划奖励年内既得或赚取的价值
下表汇总了每个NEO在2022财年获得的既得或非股权激励计划薪酬所获得的基于期权和股份的奖励的价值：
| 姓名 | 基于期权的奖励 ($)(1) |
基于共享的奖励 在此期间归属的价值 年 ($) |
非股权激励计划 补偿价值 年内获得 ($)(2) |
|||||||||
| 马克·贝达德 |
300,528 | — | 228,329 | |||||||||
| 尼古拉斯·布鲁内特 |
844,658 | — | 120,297 | |||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 |
— | — | 66,045 | |||||||||
| Yannick Poulin |
50,089 | — | 48,119 | |||||||||
| 布莱恩·皮尔恩 |
— | — | 49,500 | |||||||||
| (1) | 按归属日或归属前最后一个 交易日（如果适用）的普通股市场价格与行使期权应支付的行使价之间的差额计算。 |
48
| (2) | 金额等于薪酬汇总表中非股权激励计划 薪酬年度激励计划列中显示的金额。 |
NEO 雇佣协议摘要
我们已经与每位狮子会指定执行官签订了雇佣协议。每个 雇佣协议都有无限期限。我们每份 NEO 雇佣协议的实质性条款如下：
马克·贝达德
2015 年 5 月，马克·贝达德与 Lion 签订了雇佣协议。Bedards先生在Lion的工作将持续到根据雇佣协议的条款终止 为止。雇佣协议规定（1）基本工资；（2）年度绩效奖金。贝达德先生还有权参与公司的长期 长期激励计划。雇佣协议为贝达德先生提供潜在的遣散费，前提是他在 Lion 的工作因以下任何原因被终止：(i) 死亡、(ii) 破产或破产、(iii) 永久或长期丧失工作能力或残疾、(iv) 原因或 (v) Bedards先生自愿辞职或退休，最高金额相当于他当时当前年度基本 工资的24个月，一次性支付。根据其雇佣协议，贝达德先生在终止雇佣关系期间和解雇后的两年内必须遵守不竞争义务，在终止雇佣关系期间和解雇后的三年内，在招揽狮子会雇员方面受到限制 ，并受保密和知识产权转让契约的约束。
尼古拉斯·布鲁内特
2019年12月11日，Nicolas Brunet与Lion签订了雇佣协议，担任Lion的执行副总裁兼首席财务官。Brunets先生在Lion 的工作将持续到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定（1）基本工资；（2）年度绩效奖金；以及（3）参与公司的长期 激励计划。如果布鲁内特先生无故终止在Lion的工作，雇佣协议为他提供了潜在的遣散费，最高金额相当于当时年基本工资的12个月，以 一次性支付。根据其雇佣协议，布鲁内特先生在终止雇佣关系期间和之后招募狮子会员工时受到限制，并受保密和知识产权转让契约的约束 。
弗朗索瓦·杜奎特
2021 年 3 月 8 日，弗朗索瓦·杜奎特与 Lion 签订了雇佣协议，担任狮子会的首席法务官和 公司秘书。根据雇佣协议的条款，Duquette先生在Lion的工作将持续到终止为止。雇佣协议规定（1）基本工资；（2）年度 绩效奖金；以及（3）参与公司的长期激励计划。如果杜奎特先生无故终止在Lion的工作，雇佣协议为他提供了潜在的遣散费，最大金额相当于当时年度基本工资的12个月，一次性支付。根据其雇佣协议，Duquette先生在终止雇佣关系后的12个月内 须遵守不竞争义务，在离职期间和解雇后的12个月内，在招揽狮子会员工、客户和供应商方面受到限制，并受保密和知识产权 财产转让契约的约束。
49
布莱恩·皮尔恩
2021年5月2日，布莱恩·皮尔恩与Lion签订了雇佣协议，担任Lion的首席商务官。 Pierns 先生在 Lion 的工作将持续到根据雇佣协议的条款终止为止。雇佣协议规定（1）基本工资；（2）年度绩效奖金；以及 （3）参与公司的长期激励计划。如果皮尔恩先生无故终止在Lion的工作，雇佣协议为他提供了潜在的遣散费，最高金额相当于当时年基本工资的12个月，一次性支付。根据其雇佣协议，皮尔恩先生在 期间和终止雇佣关系后的12个月内必须遵守不竞争义务，在离职期间和解雇后的12个月内，在招揽狮子会员工、客户和供应商方面受到限制，并受保密和 知识产权转让契约的约束。
Yannick Poulin
2016年3月14日，雅尼克·普林与Lion签订了雇佣协议，担任Lion的首席运营官。 Poulins 先生在 Lion 的工作将持续到根据雇佣协议的条款终止为止。普林先生有权 (1) 基本工资；(2) 年度绩效奖金；以及 (3) 参与公司的长期激励计划。在无故解雇 Poulins 先生的工作后，向 Poulin 先生提供的任何遣散费或福利将根据适用法律确定。2017 年 9 月 13 日，Poulin 先生与公司签订了保密、非竞争和 不招揽协议，根据该协议，Poulin 先生在其 终止雇佣关系后的 12 个月内受禁止竞争义务的约束，在离职期间和解雇后的 12 个月内受限制招揽狮子会员工、客户和供应商，并受保密和知识产权转让 契约的约束。
终止雇佣关系时的遣散费
可以通过以下任何一种方式终止对NEO的雇用：高管辞职、公司因故解雇、 公司因故解雇、高管退休或高管残疾或死亡。遣散费待遇在个人NEO就业协议以及综合计划和遗产计划中规定。
下表列出了假设某些事件截至2022年12月31日发生的情况，截至2022财年末 公司雇用的每位近地物体本应支付的最低金额的估计值：
| NEO 的名称 |
终止 除了 为了理由 ($)(1) |
自愿 辞职，退休($) |
终止日期 原因($) |
|||||||||
| 马克·贝达德 |
||||||||||||
| 工资/遣散费 |
983,081 | — | — | |||||||||
| RSU |
— | — | — | |||||||||
| 选项 |
— | — | — | |||||||||
| 尼古拉斯·布鲁内特 |
||||||||||||
| 工资/遣散费 |
345,297 | — | — | |||||||||
| RSU |
— | — | — | |||||||||
| 选项 |
— | — | — | |||||||||
| 弗朗索瓦·杜奎特 |
||||||||||||
| 工资/遣散费 |
284,362 | — | — | |||||||||
| RSU |
— | — | — | |||||||||
| 选项 |
— | — | — | |||||||||
| 布莱恩·皮尔恩 |
||||||||||||
| 工资/遣散费 |
300,000 | — | — | |||||||||
| RSU |
— | — | — | |||||||||
| 选项 |
— | — | — | |||||||||
| Yannick Poulin |
||||||||||||
| 工资/遣散费 |
— | — | — | |||||||||
| RSU |
— | — | — | |||||||||
| 选项 |
— | — | — | |||||||||
50
| (1) | 非因故终止包括控制权变更后因非原因终止。 金额不包括所有既得金额 在钱里截至2022年12月31日尚未兑现的期权。 |
如果 解雇（无论有无原因）或辞职的生效日期发生在计算STIP支出所依据的财政年度结束之前，则NEO无权根据STIP获得与部分完成的财政年度相关的任何付款。此外，在 NEO 无故终止雇佣关系时，或者在 NEO 辞职或退休后，董事会可以自行决定 (i) 授予该类 NEO 的部分奖励将立即归属，(ii) 所有未归属期权将被没收，(iii) 既得期权 将一直可行使，直至在 90 天（辞职或退休 30 天）之后的 90 天（辞职或退休 30 天）中较早者为止期权的终止日期或到期日期。此外，除非董事会另有决定，否则在 NeoS 因故终止的生效之日，所有此类近地天体的既得和未归属期权都将被没收，他或她的所有其他权益也将终止。有关终止NEO 雇佣关系或公司控制权变更时适用的各项条款的更多讨论，请参阅高管薪酬长期激励计划（LTIP）。
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日的基于证券的 薪酬计划或个人薪酬安排，根据这些计划或个人薪酬安排，公司可以根据这些计划发行股权证券：
| 计划类别(1) | 将要持有的证券数量 (#) |
加权平均运动 未平仓期权的价格 ($) |
证券数量 未来仍可用 （不包括证券） 出现在第二列） (#) | |||
| 遗产计划 | 选项：8,701,208 | C$1.13 | 11,662,062 | |||
| 综合计划 | 期权：845,977DSU：301,091 RSU：297,658 |
C$12.14 — — | ||||
| 总计 | 10,145,934 | C$2.10 | 11,662,062 |
| (1) | 有关遗产计划和 综合计划的描述，请参阅高管薪酬股权激励计划。 |
51
| 披露公司治理惯例 |
加拿大证券监管机构已根据 National Policy 58-201 发布了公司治理准则公司治理指导方针(公司治理准则), 以及国家第 号文书 58-101 规定的某些相关披露要求披露公司治理惯例（在 58-101 中）。建议将《公司治理准则》作为 最佳做法供发行人遵守。Lion认识到，良好的公司治理在其整体成功和提高股东价值方面起着重要作用，因此，Lion采取了某些公司治理 政策和实践，反映了其对建议的公司治理准则的考虑。以下披露描述了公司的公司治理方针。
董事会
董事会规模
董事会目前由十名董事组成，除Latasha Akoma和Dane L. Parker外，他们都将 竞选连任，他们将在会议上首次竞选。股东可以单独投票选出每位拟议的董事候选人。参见 董事选举拟议董事候选人描述。董事会认为，其规模和组成是足够的，可以使董事会作为 决策机构高效运作。
独立
根据纽约证券交易所上市规则，独立董事是指狮子会董事会认为与 Lion 没有实质性关系的人 。根据NI 58-101，如果董事是国家仪器 52-110 第 1.4 节所指的独立人士，则被视为独立董事审计委员会（在 52-110 中）。根据NI 52-110，独立董事是 董事，与狮子会没有任何直接或间接的实质性关系，在狮子会董事会看来，这种关系可能会干扰该董事独立判断的行使。狮子会 同意这种评估董事独立性的方法。
根据每位董事和被提名董事 提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，狮子会董事会已确定，截至2023年4月19日，十名现任董事中有七名被视为独立人士，因为该任期是根据纽约证券交易所上市规则 和 NI 58-101 定义的，即 Mss。Latasha Akoma、Sheila C. Bair 和 Ann L. Payne 以及 Dane L. Parker 先生、Michel Ringuet 先生、Lorenzo Roccia 和 Pierre Wilkie 先生。在做出这一决定时，狮子会董事会 考虑了每位此类非雇员董事与狮子会当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。
此外，董事会审计委员会的所有成员都被视为独立成员，因为该术语是根据纽约证券交易所 上市规则和NI 58-101定义的，每个委员会由一位独立主席担任主席。
马克·贝达德 被认为是非独立的，因为他是 Lion 的首席执行官创始人。根据纽约证券交易所上市规则，皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯被视为 非独立人士，因为他与可持续电力和电力能源的关系，而皮埃尔·拉罗谢尔被视为非独立人士，根据纽约证券交易所上市规则，皮埃尔·拉罗谢尔被视为非独立人士，因为他过去与可持续电力和电力能源的关系。
董事会的十名现任成员中有九名不是狮子会管理层的成员。狮子会理事会认为，除 Bedard 先生外，所有在狮子会董事会任职的个人都独立于管理层，并且没有任何其他关系可以合理干扰他们在履行对 Lion 的职责时行使独立判断力。下表显示了《纽约证券交易所上市规则》和NI 58-101所指的哪些董事或拟议董事不被视为独立董事，以及个别董事不独立的原因。
52
| 名字 | 在纽约证券交易所上市
规则中 还有不是 58-101 |
的原因非独立 | ||||
| 独立 | 不独立 | |||||
| 拉塔莎·阿科马 | ✓ | |||||
| 马克·贝达德 | ✓ | 贝达德先生不是独立的，因为他是公司的首席执行官和创始人。 | ||||
| Sheila C. Bair | ✓ | |||||
| 皮埃尔·拉罗谢尔 | ✓ | 拉罗谢尔先生并不独立，因为他过去与可持续能源有过关系。参见董事选举 对拟议董事候选人的描述。 | ||||
| 戴恩·L·帕克 | ✓ | |||||
| Ann L. Payne | ✓ | |||||
| 皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯 | ✓ | 佩拉斯先生并不独立，因为他是Power Energy的高管。参见 提名董事候选人的董事选举说明。 | ||||
| 米歇尔·林格特 | ✓ | |||||
| 洛伦佐·罗西亚 | ✓ | |||||
| 皮埃尔·威尔基 | ✓ | |||||
狮子会理事会认为，鉴于其规模和结构，它能够在履行职责时促进独立判断 。为了加强这种独立判断力，狮子会董事会的独立成员可以在非独立董事和管理层成员缺席的情况下举行会议。公司 独立董事在每次会议上考虑是否 在镜头里在没有非独立董事和管理层成员的情况下开会是适当的，可以举行 在照相机在适当的时候开会。此外，如果认为有必要促进独立董事之间的公开和坦率的讨论，任何独立董事均可随时召开会议或申请 在镜头里没有管理层和非独立董事的会议。在 2022 财年期间，董事会举行了五次会议 在镜头里会议，审计委员会举行了 四次会议在照相机 成员在没有非独立董事和管理层成员的情况下开会的会议。
此外，考虑到董事会主席被视为非独立人士， Michel Ringuet 先生被董事会任命为独立首席董事，以确保独立董事的适当领导。狮子会董事会通过了对 首席董事的书面职位描述。他的主要职能是领导董事提高董事会的有效性和独立性，促进董事会的有效运作，确保管理层与董事会成员之间存在 的有效关系，并就向董事会适当流通信息向董事会主席提供建议。
为了管理任何潜在的利益冲突，在狮子会董事会或 他或她所任职的任何委员会中拥有实质性利益的董事必须在董事意识到此类利益后立即披露此类利益。如果董事对拟由狮子会董事会或其任职的 委员会审议的事项有实质性利益，则在就该事项进行讨论和表决期间，该董事可能被要求本人缺席会议。董事还必须遵守 的相关规定《商业公司法》（魁北克）关于利益冲突的问题。
其他申报发行人的董事职位
公司董事会的部分成员也是其他上市公司的董事会成员。见 会议事项-董事选举-拟议董事候选人描述。董事会尚未通过董事互锁 政策，但会随时通报其成员担任的其他公共董事职位。截至2023年4月19日，该公司的董事均未在任何其他上市公司的董事会中共同任职。
53
董事会的授权
狮子会董事会负责监督狮子会业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略 监督。董事会定期举行定期会议和临时会议。狮子会董事会通过了一项正式授权，该授权的最后一次审查和修改是在2022年8月，其中包括以下 ：
| • | 确保战略规划流程到位，至少每年审查公司的主要业务目标 ，并监测公司在实施战略和实现其目标方面的成功情况； |
| • | 任命公司的首席执行官，制定 首席执行官负责实现的公司目标和目的，并根据这些目标和目的审查首席执行官的业绩； |
| • | 监督与股东、其他利益相关者、分析师和公众的沟通，包括采取 措施来接收利益相关者的反馈并在必要时向股东报告；以及 |
| • | 监测与公司治理、风险 管理、企业社会责任、健康和安全、道德和诚信相关的程序、政策和举措的执行情况。 |
根据其授权，除其他外， 董事会有权将其负责的某些事项委托给董事会委员会。董事会授权的文本作为附表A附于本通告。
职位描述
董事会主席和委员会主席
狮子会董事会通过了狮子会董事会主席和董事会委员会主席的书面立场 描述。他们的主要职责是管理狮子会董事会或此类相关委员会的事务，包括确保狮子会董事会或此类委员会 组织得当，有效运作并履行其义务和责任。每个委员会都有一名主席，负责根据相关委员会的章程处理相关委员会的事务。此外，Lions 董事会通过了董事会首席董事的书面职位描述，详见公司治理惯例披露董事会/独立董事会。
狮子会董事会和首席执行官创始人目前尚未为首席执行官或其他 执行官制定书面职位描述。首席执行官创始人的作用是根据惯例界定的。狮子会董事会认为，首席执行官创始人的角色和职责是制定公司的战略计划和 政策，并向狮子会董事会推荐此类计划和政策，提供行政领导，监督全面的运营规划和预算流程，监督 日常管理层，向狮子会董事会报告相关事宜，促进狮子会董事会与高级管理团队之间的沟通，确定 业务风险和机会并进行相应的管理，并将其传达给首席执行官创始人。
提名 名董事
根据提名权协议，如果Power Energy和9368-2672中的任何一方及其各自的许可持有人（包括其各自的关联公司）共同持有至少20％的已发行普通股（按未摊薄 计算），则该方有权指定两到四名被提名人的董事候选人，等于（四舍五入到最接近的整数）（i）已发行普通股百分比的乘积其持有的普通股（按未摊薄计算）乘以（ii）狮子会董事会的规模。此外，只要9368-2672及其关联公司共同持有 已发行普通股的至少 5%（按未摊薄计算），就有权指定 (i) 在马克·贝达德担任狮子会首席执行官期间，指定一名董事候选人（除马克·贝达德外， 将在担任狮子会董事会首席执行官期间被任命为狮子会董事会成员）以及 (ii) 在任何其他时间，马克·贝达德作为董事候选人。有关提名权协议中包含的权利的摘要描述，请参阅公司治理披露 实践提名权协议。
提名和公司治理委员会负责董事会和委员会的继任规划，并就其委员会的规模和组成向董事会提出 年度建议。它还提出新的董事候选人参选。提名和公司治理委员会将考虑董事会 考虑的能力和技能
54
是整个董事会必须具备的能力和技能、董事会认为每位现任董事所具备的能力和技能，以及每位新被提名人 在提出董事提名建议时将带给董事会的能力和技能。董事会鼓励客观的提名流程，包括审查提名和公司治理委员会在 进行提名流程时采用的标准，并审查任何潜在冲突以确保流程的完整性。
董事会评估
狮子会提名和公司治理委员会负责监督狮子会董事会及其委员会的评估 ，在这方面，委员会根据公司面临的机遇和风险以及董事的技能和能力要求，持续评估每位董事的贡献。此外，每位 董事每年都必须完成对董事会及其委员会绩效的保密书面评估。
定向和继续教育
公司将持续的董事教育视为良好治理的重要组成部分。董事们确保了解当前的 最佳实践、公司治理的新趋势和相关的监管发展。在适当的情况下，狮子会董事会不时在公司的运营场所或其他设施或附近举行会议。在 2022 财年， 董事访问了狮子会在圣杰罗姆（魁北克）、乔利埃特（伊利诺伊州）和米拉贝尔（魁北克）的设施。董事们还在每次董事会会议上与行政和高级管理层进行了互动， 定期收到有关对狮子会业务具有战略重要性的事项的广泛演讲，包括关于其生产和采购流程、狮子会价值主张、业务增长战略、可持续性 举措、网络安全和与狮子会业务相关的监管事项的演讲。
提名和公司治理委员会 负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对狮子会业务的知识和理解保持最新状态。每个 委员会的主席负责协调与委员会任务相关的指导和持续的董事发展计划。
根据公司的入职计划，每位新董事在当选为董事会成员时会与 主席、个别董事和高级管理层成员会面，以熟悉公司及其业务的性质和运作、狮子会董事会及其委员会的角色以及个人董事预计将做出的 贡献。新任董事还将获得董事会政策和程序、公司当前的战略计划、组织结构、运营、治理和 薪酬计划、财务计划和资本计划、最新的核心公开披露文件以及与关键业务问题有关的其他材料。新任局长还应邀参观选定的设施。
风险管理
董事会认为，业务战略应包括健全的风险管理实践。通过了解公司业务面临的最关键风险 ，董事会可以主动建立系统来缓解这些风险，同时寻找它们带来的任何机会。董事会根据公司风险治理框架通过其 委员会提供整体风险监督，该框架规定了持续评估业务风险的具体流程。其中包括与公司运营、财务、合规、 网络安全以及环境、社会和治理 (ESG) 相关的风险。您可以从第 57 页开始阅读有关每个委员会职责的更多信息。
董事会对 ESG 事务的监督
尽管董事会最终负责监督公司的 ESG 政策和实践，审查并根据需要定期审议 ESG 事宜，但提名和公司治理委员会是董事会下属的委员会，负责定期审查公司 ESG 政策和实践并提出 建议。在管理层的协助下，提名和公司治理委员会根据公司可能不时面临的ESG问题，监督与ESG和健康 以及安全规章制度相关的程序和举措的实施情况，以确保公司能够尽可能降低风险并利用相关机会。提名和 公司治理委员会还定期收到管理层关于ESG事项的报告。
55
审计委员会作为董事会委员会，负责识别公司面临的风险或暴露并与管理层讨论为最大限度地降低此类风险或暴露而采取的措施，还协助董事会监督ESG事务，评估管理层监测、管理和减轻ESG风险的能力的充分性和有效性。
董事任期限制和其他董事会续约机制
提名和公司治理委员会根据其章程负责挑选候选人参选独立董事。 参见公司治理惯例披露董事会委员会提名和公司治理委员会。
狮子会董事会没有采用董事任期限制或其他董事会自动续约机制。公司认为，施加 任期限制或任意退休年龄将降低经验的价值和董事会服务的连续性，并可能产生不幸的后果，迫使对公司 业务和事务有广泛了解、为董事会及其任职的相关委员会做出宝贵贡献的董事退休。提名和公司治理委员会没有采用正式的任期限制、与年龄相关的强制性退休政策和 其他董事会续约机制，而是根据公司面临的机会和风险，侧重于董事会和董事的整体和个人评估（正式和非正式），并力求维持狮子会董事会的组成，根据狮子会董事会的判断，提供技能和经验的最佳组合，为狮子会提供全面管理。
同时，董事会认识到，即使普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的时间相对较短，而且 大多数董事会成员在董事会任职的时间不到三 (3) 年，但不时更新董事会成员资格，鼓励多元化，为董事会提供新的视角和 观点以及互补的经验和技能，还是有价值的。提名和治理委员会每年审查董事会的规模、组成和有效性。在 2022 财年，这项工作促使董事会根据提名和公司治理委员会 的建议，将董事会规模扩大到 10 名董事，以期加强董事会的组成并增加其专业知识的广度和深度。结果，有三 (3) 位新董事 被任命为董事会成员，即 Latasha Akoma、Dane L. Parker 和 Ann L. Payne。
董事会技能矩阵
以下矩阵汇总了每位现任董事或提名 董事候选人所拥有的某些关键能力、技能、经验和专业知识，以及可能与确定新董事相关的其他信息。此矩阵并不打算详尽列出董事的技能。
| 金融 和 会计 |
预算 监督 |
环境 专业知识 |
战略性 规划 |
工业 专业知识 |
人类 资源 |
商业和 管理 |
市场营销和 通信 |
法律和 企业 治理 |
风险 管理 |
信息 科技 和 网络安全 |
政府 关系 | |||||||||||||
| 拉塔莎·阿科马 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
| Sheila C. Bair | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||
| 马克·贝达德 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| 皮埃尔·拉罗谢尔 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||
| 戴恩·L·帕克 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| Ann L. Payne | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||||
| 皮埃尔-奥利维尔·佩拉斯 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||||
| 米歇尔·林格特 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||||||
| 洛伦佐·罗西亚 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||||
| 皮埃尔·威尔基 | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ |
56
2022 财年董事会亮点
在 2022 财年期间，董事会根据其任务和工作计划，除其他外，完成了以下工作：
| 战略规划和运营监督 |
收到首席执行官创始人和 管理层关于运营、供应链、产品开发、销售和商业运营、财务业绩、人力资源和人才招聘、投资者关系活动以及安全、安保和环境的季度最新消息。
收到了乔利埃特（伊利诺伊州）工厂和 Mirabel（魁北克）Lion Campus 开发的最新信息。
审查并批准了公司2022财年的资本和运营预算。
监测了公司 的财务状况和前景。 | |
| 继任计划 |
与人力资源和薪酬委员会一起监督 高级执行官继任计划的持续制定。
与提名和公司治理委员会一起，监督董事长继任计划 的持续发展。 | |
| 董事会技能和组成 | 与 管理层及提名和公司治理委员会一起，审查了董事会的组成、技能和多样性，以找出差距并锁定特定专业知识，最终任命了三 (3) 名新董事， 将董事规模扩大到了 10 名董事。 | |
| 首席执行官的目标和薪酬 |
回顾了 首席执行官创始人 2022 财年的绩效目标和目标，并根据这些目标和目的评估了首席执行官的表现。 | |
| 环境、社会及管治策略 |
与管理层和提名和公司治理委员会主席一起，继续发展公司的ESG战略。 | |
| 管理监督 | 与 管理层和提名和公司治理委员会一起，审查并批准了与 IT 安全、隐私、反洗钱、 反骚扰、ESG 以及多元化和包容性相关的政策。
监督公司披露和关键公司沟通。
确保了 诚信文化。 | |
| 董事会委员会 |
收到三个委员会就其 会议上讨论的事项和建议提交董事会批准的季度报告。
审查了每个审计委员会、人力资源和 薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的任务和工作计划。
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董事会委员会
狮子会董事会有三个常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名和 公司治理委员会。每个委员会都根据狮子会董事会通过的自己的书面章程运作，每个章程均可在狮子会网站上查阅。
审计委员会
狮子会审计委员会由 Michel Ringuet、Latasha Akoma 和 Ann L. Payne 组成，米歇尔·林格特担任 委员会主席。狮子会董事会已确定，所有此类董事都符合《纽约证券交易所上市规则》、NI 52-110 和 《交易法》第 10A-3 条规定的独立性要求。Lion依靠NI 52-110对美国上市发行人的豁免，遵守了NI 52-110。审计委员会每位成员的相关经历被描述为其 各自传记的一部分。参见会议事务-董事选举- 拟议董事候选人描述”.
董事会通过了一项描述审计委员会任务的书面章程。 董事会每年审查审计委员会的此类章程。审计委员会的职责包括：
| • | 任命、补偿、保留和监督任何注册会计师事务所的工作，其目的是编制或发布审计报告或提供其他审计、审查或证明服务，以及审查和评估狮子会独立会计师的审计工作； |
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| • | 预先批准由狮子会独立注册会计师事务所提供的审计和允许的 非审计服务以及此类服务的条款； |
| • | 制定程序，以 (i) 接收、保留和处理有关会计、 内部会计控制或审计事项的投诉，以及 (ii) 狮子会员工就可疑会计或审计事项提出的保密和匿名意见； |
| • | 必要时聘请独立律师和其他顾问，确定委员会聘请的会计师或顾问提供的各种服务 的资金来源； |
| • | 审查狮子会的财务报告流程和内部控制； |
| • | 制定、监督和处理与公司经理和 财务人员道德守则有关的问题； |
| • | 审查和批准关联方交易或建议关联方交易供狮子会董事会独立成员审查；以及 |
| • | 为独立会计师、财务和高级管理层以及 狮子会董事会提供开放的沟通渠道。 |
与审计委员会有关的其他信息可以在公司在SEDAR的www.sedar.com和EDGAR的www.sec.gov上的 简介中找到，也可以在公司网站 ir.thelionelectric.com 上找到。
审计委员会 2022 财年亮点
在 2022 财年期间，审计委员会根据其任务和工作计划完成了以下工作：
| 对财务报告的监督 |
在发布之前，与管理层和 外部审计师一起审查了狮子会的年度和季度合并财务报表，包括狮子会的 MD&A 披露和收益新闻稿。
审查了向证券监管 机构提交的其他文件中包含的财务信息，或用于狮子会年度信息表或投资者演示的财务信息。
审查了外部审计师季度审查参与报告和 2021 财年外部审计的结果。 | |
| 财务风险管理和披露控制 |
通过与管理层和外部审计师的独立讨论，包括接收管理报告和审计师的相关报告，监测狮子会会计和财务报告流程、 披露控制和程序以及内部控制系统的完整性和质量。
监督 政策、程序和战略的实施，以管理狮子会财务风险。 | |
| 对外部审计师的监督 |
评估和监督了狮子会外部 审计师的资格、绩效和独立性，包括外部审计师描述其内部质量控制程序的陈述。
根据其定义审计和允许外部审计师提供的非审计服务的政策，审查并批准了Lion就所有审计和非审计服务向外部审计师支付的费用。
与外部 审计师讨论了狮子会会计政策的质量、适当性和披露。
审查了外部审计师编制的2022财年审计计划。
收到了外部审计师关于公司使用非公认会计准则财务指标的特定审计程序的季度报告 。 | |
| 风险管理与网络安全 |
继续监督与网络安全、危机管理、业务连续性和隐私暴露相关的计划、流程、控制、风险评估、测试和风险缓解 行动。 | |
| 欺诈与道德 |
收到有关通过狮子会举报热线提出的投诉的报告。 |
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人力资源与薪酬委员会
人力资源和薪酬委员会目前由皮埃尔·威尔基、皮埃尔-奥利维尔 Perras、Dane L. Parker 和 Sheila C. Bair 组成，皮埃尔·威尔基担任主席。人力资源和薪酬委员会在薪酬方面的主要目的是协助狮子会董事会履行其监督 职责，并就狮子会董事和执行官的薪酬向狮子会董事会提出建议。
董事会通过了一项书面章程，描述了人力资源和薪酬委员会的任务。 人力资源和薪酬委员会的此类章程每年由董事会审查。人力资源和薪酬委员会的主要职责和职责包括：
| • | 建立和审查狮子会的整体薪酬理念； |
| • | 根据狮子会董事会制定的 目标和目的评估狮子会首席执行官和其他执行官的表现，并根据此类评估，征求狮子会董事会其他独立成员的适当意见，确定首席执行官和其他高管 官员的薪酬； |
| • | 审查管理层对现有管理资源和继任计划的评估； |
| • | 管理狮子会基于股权和激励的薪酬计划 ，并就此类计划的修正和任何新的员工激励薪酬计划的采纳向狮子会董事会提出建议； |
| • | 在公司公开披露高管薪酬披露信息之前审查这些信息；以及 |
| • | 必要时聘请独立律师和其他顾问，确定委员会聘请的顾问提供的各种服务 的资金来源。 |
公司的薪酬方针在 会议业务——董事薪酬和会议事务——高管薪酬讨论与分析中进行了描述。
人力资源与薪酬委员会 2022 财年亮点
在 2022 财年期间，人力资源和薪酬委员会根据其任务和工作计划，除其他外，完成了以下工作：
| 补偿计划 |
审查了高级管理人员薪酬计划的竞争力和设计以及其 在激励短期和长期战略计划成果方面的有效性。
审查了年度 短期激励计划（STIP）和LTIP中的关键绩效指标和支出范围，以确保与Lion的计划目标和长期战略计划保持一致。
继续监测影响高管薪酬的监管和治理动态，包括代理咨询公司和大型机构股东公布的监管和治理动态，并在必要时做出回应。
审查并批准了 2022 财年高级管理层激励薪酬。 | |
| 人力资源问题 |
定期收到管理层关于整个 组织采取的人力资源行动的最新信息。
收到 关于健康和安全问题的定期报告。
审查和评估了关键人力资源战略计划举措的进展情况，包括加拿大和美国的 招聘计划。 | |
| 组织和继任规划 |
审查了高级管理人员的继任计划，并评估了关键 潜在继任者的发展计划。
监测组织规划和发展，确保其支持长期战略计划。 |
提名和公司治理委员会
狮子会提名和公司治理委员会由希拉 C. Bair、Dane L. Parker、Ann L. Payne、Pierre-Olivier Perras 和 Lorenzo Roccia 组成，希拉·拜尔担任委员会主席。董事会通过了一项书面章程，描述了提名和公司治理 委员会的任务。提名和公司治理委员会的此类章程每年由董事会审查。提名和公司治理委员会的职责包括：
| • | 制定并向狮子会董事会推荐董事会和委员会成员标准； |
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| • | 向狮子会董事会和狮子会董事会各个 委员会推荐候选人； |
| • | 在 适用的证券法和证券交易所规则的含义范围内评估董事的独立性； |
| • | 考虑董事根据狮子会多数投票政策提交的辞职，并就是否接受此类辞职向狮子会董事会提出 建议； |
| • | 审查狮子会公司治理 原则并向董事会提出建议； |
| • | 定期为现任董事提供新董事入职培训和继续教育； |
| • | 评估委员会的表现；以及 |
| • | 监督狮子会董事会及其委员会的评估。 |
提名和公司治理委员会 2022 财年亮点
在 2022 财年期间，提名和公司治理委员会根据其任务和工作计划，除其他外，完成了 ：
| 董事会和委员会的组成和业绩 |
审查了构成、技能和多样性，以找出差距并锁定特定的 专业知识。
建议 将董事会规模扩大到10名董事，以加强组成并增加专业知识的广度和深度。
聘请了一名外部顾问来招募两 (2) 名新的董事会成员。
审查了 董事会委员会的组成。 | |
| 董事入职 |
为新主任 新员工制定了入职计划。 | |
| 教育总监 | 通过寻找教育机会，对战略/运营风险和活动进行深入审查，继续加强 董事教育计划。 | |
| 董事会多元化 |
监督董事会多元化目标的实施情况，以确保其实现 。 | |
| 公司治理事宜 | 审查了狮子会治理原则和政策并提出了 的改进建议。 | |
| 监管与合规 |
监测公司治理方面的监管发展和最佳实践。
收到了有关 合规事项的报告，包括遵守适用法律、道德准则和其他关键公司政策。 | |
| 环境和社会责任事项和披露 |
监督狮子会ESG披露方法和实践的实施情况。
收到了有关 Lions 企业社会责任计划和举措的报告。 |
道德守则
公司有适用于其所有董事、 高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则（行为准则）。《行为准则》规定了狮子会基本价值观和行为标准，期望狮子会董事、高级职员和雇员在狮子会业务的各个方面遵守这些价值观和行为标准。 行为准则的目标是提供维护狮子会诚信、声誉和诚实的指导方针，目标是尊重他人对狮友的信任。《行为准则》就利益冲突、 保护和正确使用公司资产和机会、公司信息保密、与第三方进行公平交易、遵守法律和举报任何非法或不道德行为规定了指导方针。
狮子会审计委员会负责定期审查和评估《行为准则》，并向狮子会建议对其进行任何必要或 适当的修改，以供考虑。审计委员会还协助狮子会董事会监测《行为准则》的遵守情况，并负责考虑对《行为准则》的任何豁免 （适用于狮子会董事或执行官的豁免除除除外，这些豁免须经狮子会全体董事会审查）。
公司设有举报热线，员工和其他人可以通过电话或在线访问该热线，并选择匿名举报或不通过 举报。审计委员会主席会被自动通知任何举报人报告，管理层会定期向审计委员会通报可能已举报的任何举报人报告以及如何调查和解决这些举报人报告的最新情况。
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《行为准则》可在公司简介下查阅：SEDAR（www.sedar.com）、EDGAR（ www.sec.gov）和公司网站 ir.thelionelectric.com。
内幕交易政策
Lion已通过一项内幕交易政策，禁止其高管、其他员工和董事：（i）在持有有关Lion的重要未公开信息的情况下交易其 证券；以及（ii）在 限制期内进行某些直接或间接涉及Lion证券的衍生品交易。
多样性
Lion 认识到董事会和高级管理层的重要性和好处，该董事会和高级管理层由才华横溢且经验丰富的 个人组成，同时考虑到需要促进和促进董事会成员和高级管理层在性别、种族和其他因素等属性方面的多样性。为了支持这一目标，提名和公司治理 委员会在确定候选人参选狮子会董事会或被任命为高级管理人员时，或在审查高级管理层继任规划和人才管理时，将：
| • | 考虑到狮子会当前和未来的计划和目标，以及预期的监管和市场发展，根据他们的才能、经验、职能专长和 个人技能、性格和素质，考虑高素质的个人； |
| • | 考虑促进多样性的标准，包括性别、种族和其他方面的标准； |
| • | 在推荐狮子会董事会候选人或任命为高级管理层时，以及在狮子会董事会和高级管理层的继任规划方面，考虑女性在董事会和高级管理职位上的代表性水平，以及 以及其他多元化标志；以及 |
| • | 根据需要，聘请合格的独立外部顾问，协助狮子会董事会寻找 符合董事会技能、经验和多样性标准的候选人。 |
提名和公司治理委员会通过监督甄选过程和确保包括女性和种族 和少数族裔在内的各种候选人被纳入向董事会提出的潜在董事候选人名单中，从而考虑来自不同背景的董事在董事会中的代表性水平。提名和公司治理委员会还为实现多元化设定了可衡量的目标。关于 这些目标，董事会在 2022 年表示其目标是在今年会议之前实现以下两个目标：（i）董事会中至少 30% 的董事应为女性；（ii）至少有一位 董事应为少数。狮子会目前的董事会中有三（3）名女性，占狮子会董事的30％。在今年 会议上提名参选的十（10）位董事候选人中，有三（3）位是女性，在十（10）位董事候选人中，有两（2）位自认是明显少数的成员。假设所有被提名的董事在会议上当选， 将占董事会的30％（符合2022年设定的目标），而自认是明显少数群体的成员将占董事会的20％（超过2022年设定的目标 ）。
公司致力于促进组织各级的多元化和包容性，并在填补高管职位时考虑到 的女性代表性以及多元化的重要性。由于高管团队的规模有限，而且需要确保招聘工作和任命主要基于 个人的优点和公司在相关时刻的需求，因此董事会决定不设定女性在执行官职位上的代表性的目标。但是，董事会致力于机会平等，并在其员工队伍中招聘、保留、发展和晋升合格的女性候选人，包括最高级别的候选人。截至本文发布之日，狮子会目前有一名女性担任执行官，占狮子会高级管理团队的 12.5%。
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提名权协议
根据提名权协议，Power Energy和9368-2672均被授予提名狮子会董事会成员（在某些情况下包括狮子会委员会成员）的某些 权利，前提是狮子会董事会或其允许的持有人拥有狮子会总投票权的必要百分比。更具体地说， 如果Power Energy和9368-2672中的任何一方及其各自的许可持有人（包括其各自的关联公司）共同持有至少20％的已发行普通股（按未摊薄计算），则该方有权指定两到四名被提名人的董事候选人，等于（四舍五入到最接近的整数）（i）已发行普通股百分比的乘积其持有的股份（按未摊薄计算）乘以（ii）狮子会董事会的规模。
Power Energy和9368-2672对指定董事候选人的上述权利将在2026年5月6日之后举行的第一次股东年会以及此后每五次股东大会上提交 供股东批准。未经股东批准，此类提名权 将失效，不再具有进一步的效力或效力。
尽管股东批准了上述 的提名权，但只要9368-2672及其关联公司共同持有至少5％的已发行普通股（按未摊薄计算），只要马克·贝达德担任狮子会的首席执行官，还有一名董事候选人（除马克·贝达德外，马克·贝达德将被任命为狮子会董事会成员）担任其首席执行官），在任何其他时间 (ii)，马克·贝达德担任董事候选人。
根据提名和公司治理委员会的决定，Power Energy和 9368-2672的董事候选人（马克·贝达德除外）中至少有一人必须是独立董事，Power Energy和9368-2672的所有董事候选人还必须获得提名和公司治理委员会的赞同推荐，考虑到 Lions 董事会所期望的特征、经验、技能、独立性和多元化。即使任何Power Energy或9368-2672的董事候选人因未能满足上述标准而被取消资格，则受影响的股东也有权 指定替代董事候选人。
提名权协议中包含的提名权规定，Power Energy 和9368-2672将在相关时间投票选举根据提名权协议的条款和条件指定的董事。
提名权协议进一步规定，只要Power Energy有权指定董事候选人， 就有权指定其一名董事候选人担任狮子会董事会主席。如果此类指定董事候选人不是独立董事，则其余董事将从 狮子会董事会的独立董事中选出一名首席独立董事。
根据提名权协议，Power Energy和9368-2672也有权任命狮子会董事会每个委员会的一名成员，但Marc Bedard或9368-2672均无权任命Human 资源与薪酬委员会的任何董事，该委员会的组成应由董事会自行决定。
上述 对提名权协议的描述可参照提名权协议形式的全文进行全面限定，该协议的副本可在公司在SEDAR的简介下找到，网址为 www.sedar.com，EDGAR 在 www.sec.gov 上找到。
多数投票政策
公司不采用候选人投票的做法，因此，在将选举董事的 股东大会上，公司股东有权对每位董事候选人分别投赞成票或拒绝投票。公司确保记录每位董事候选人获得赞成票或拒绝投票的股票数量 ，并在会议结束后立即披露。
董事会通过了多数投票政策，以促进加强 董事问责制。该政策规定，在无争议的董事选举（定义见下文）中，任何董事候选人如果在当选中获得的未获选票数多于其 当选的选票数，都将在股东大会后立即向董事会主席提出辞职。收到此类辞职后，提名和公司治理委员会将考虑此类辞职 ，并向董事会建议是否接受。
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董事会应在相关股东大会之日后的 90 天内就提名和公司治理委员会 的建议采取行动。除非出现需要董事继续在董事会任职的特殊情况，董事会将接受辞职。应立即发布新闻稿 ，披露董事会的决定（以及拒绝辞职的理由，如果适用）。此类新闻稿的副本应同时发送给多伦多证券交易所和纽约证券交易所。辞职将在董事会接受后生效 。
如果辞职被接受，董事会可以根据 的规定 《商业公司法》 （魁北克）、公司多项文件、适用的证券法律和法规以及适用协议，包括提名权协议，任命新董事 以填补辞职造成的任何空缺，缩小董事会规模，将任何空缺保留到下一次年度股东大会，召开股东特别大会，提名人填补任何 空缺或上述任何组合。
该政策仅适用于涉及无争议的董事选举的情况。就多数投票政策而言，无争议选举是指董事提名人数等于待选董事人数的选举。
董事提名的提前通知要求
公司章程包含一项预先通知条款（《预先通知章程》），旨在为公司股东、董事和管理层提供与 股东的任何年度会议或特别会议有关的公司董事提名明确的框架。
《预先通知章程》的目的是 (i) 确保所有 股东收到足够的董事提名通知，并有足够的时间和信息，让所有被提名人进行适当的审议和进行知情投票；(ii) 促进公司股东年度会议或特别会议的有序高效流程 。《预先通知章程》规定了普通股登记持有人必须在 任何年度股东大会或特别股东大会之前向公司提交董事提名的最后期限，并规定了股东在及时向公司发出的书面通知中必须包含的信息，任何董事候选人才有资格参加 股东的此类年度或特别会议。如果是年度股东大会（包括年度和特别会议），提名股东的提名通知必须在 会议日期之前不少于三十（30）天或六十（60）天发出，但前提是如果会议的日期距离第一次股东大会（通知日期）不到五十（50）天举行公布 会议的日期，提名股东的通知必须不迟于营业结束时发出通知日期后的第十天（第 10）天。如果是为选举董事而召开的名为 的股东特别会议（也不是年会），则提名股东的提名通知必须不迟于 首次公开宣布会议日期之日后的第十五（15）天营业结束时发出。
公司章程 可在公司简介下查阅 SEDAR（www.sedar.com）和 EDGAR（www.sec.gov）。
赔偿和保险
公司已经实施了董事和高级管理人员保险计划，并已与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议通常要求公司在法律允许的最大范围内，就受保人作为董事和执行官向公司服务所产生的 责任进行赔偿并使受保人免受损害，前提是受保人诚实和善意地行事，受保人有理由认为反对或不反对 反对公司的最大利益，以及在刑事和行政行为方面或者通过罚款强制执行的诉讼，受保人没有有合理的理由认为他或她的行为是非法的。 赔偿协议还规定公司向受保人预付辩护费用。
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| 附加信息
|
董事和执行官的债务
自公司最近结束的财政年度开始以来，公司或其任何子公司的董事或拟议董事候选人、执行官、员工、前董事、前执行官或前 员工，以及他们的同伙在任何时候都没有欠过公司或其任何子公司的债务。 此外，公司或其任何子公司没有就任何此类人员对任何个人或实体的任何债务提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解，但适用证券立法定义的例行债务除外 。
某些个人和公司在 有待采取行动的事项中的利益
除本文所述外，任何董事、公司拟议董事候选人或高级管理人员，或自公司上一财年开始以来一直担任公司 董事或高级管理人员的任何人，以及任何此类人员的任何关联人或关联公司，通过证券的实益所有权或其他方式，在会议将要采取行动的任何事项上拥有任何直接或间接的重大利益。
知情人员在 重大交易中的利益
除下文所述或本通告其他地方所述外，公司管理层不知道 自公司最近完成的财年开始以来的任何交易或对公司产生重大影响或将对公司产生重大影响的任何拟议交易中， 任何知情人士、任何拟议董事候选人或任何知情人员或拟议董事候选人的任何关联公司或关联公司存在任何直接或间接的重大利益或其任何子公司。
提名权协议
根据提名权协议，Power Energy和9368-2672均被授予提名狮子会董事会成员（在某些情况下包括狮子会委员会成员）的某些 权利，前提是狮子会董事会或其允许的持有人拥有狮子会总投票权的必要百分比。 有关提名权协议中包含的权利的摘要描述，请参阅《公司治理惯例披露提名权协议》。
注册权协议
自业务合并完成之日起，Lion签订了注册权协议（注册权 协议），根据该协议，在遵守其中包含的条款和条件的前提下，Power Energy、9368-2672和Amazon.com NV Investment Holdings LLC均被授予在美国和/或加拿大招股说明书注册或资格出售其持有的普通股的某些权利。注册权协议条款的摘要见2023年3月9日公司年度信息表中标题为 “材料 合同” 的部分，该表可在公司在SEDAR的简介下查阅，网址为 www.sedar.com，EDGAR 位于 www.sec.gov。
2022 年 12 月单位发行
关于公司发行22,637,795套单位，该发行于2022年12月结束，向 公司总收益约为5,750万美元，扣除承保佣金和发行成本，Power Energy和公司的某些高级管理人员和董事（包括所有拟议的董事候选人）共购买了9,929,131套单位，总收购价约为2,500万美元。每个单位由一份普通股和一份普通股购买权证（均为2022年认股权证）组成。每份2022年认股权证的持有人都有权以每股2.80美元的行使价收购一股普通股，为期五年，截至2027年12月15日，但须视某些惯例情况而定。
公开申报
根据适用的加拿大和美国证券法，公司必须提交各种文件，包括财务报表。财务 信息在公司 2022 财年经审计的年度合并财务报表及其附注中提供
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独立注册会计师事务所对此的报告以及相关的管理层讨论和分析。这些文件的副本以及有关 公司的其他信息可以在公司在SEDAR的个人资料下找到，网址为www.sedar.com，在EDGAR上找到www.sec.gov。公司经审计的年度合并财务报表和管理层讨论 和管理层讨论的副本也可以索取 和分析的副本，总部设在总部：921，chemin de la Riviere du Nord， 圣杰罗姆（魁北克），加拿大，J7Y 5G2。
下次年度股东大会的股东提案
公司没有收到股东关于纳入本通告的提案。 公司将在明年的管理委托书中纳入股东提出的符合适用法律的提案，该提案将在其截至2023年12月31日的财年举行的下一次年度股东大会上。 股东提案必须在 2023 年 12 月 28 日营业结束之前收到，并发送给公司总部：921，chemin de la Riviere du Nord， Saint-Jerôme（魁北克），加拿大，J7Y 5G2。
董事批准
公司董事会批准了本通告的内容，并授权将其提供给有资格获得会议通知并在会议上投票的公司每位股东以及公司的独立审计师及其每位董事，和/或 （视情况而定）发送给公司每位股东。
这款 19 英寸的日期为圣杰罗姆第四2023 年 4 月 天。
弗朗索瓦·杜奎特（已签署)
首席法务官兼公司秘书
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附表 A
| 狮子电气公司 董事会的授权
|
导言
Lion Electric Company（本公司）的董事会（董事会）负责 行使管理或监督公司业务和事务管理所必需的所有权力。其成员（董事）由公司股东选出。 董事会这项任务（以下简称 “授权”）的目的是描述董事会的主要职责和责任，以及适用于董事会履行其职责和责任的一些政策和程序。
董事会组成和组织的某些方面由理事会规定和/或管辖 《商业公司法》 （魁北克）和公司的相关文件，以及适用协议，包括日期为2021年5月6日的提名权协议（提名权协议）。
董事会的职责和责任
根据适用法律，董事在行使权力和履行职责时， 对公司有责任谨慎勤奋、诚实和忠诚地行事，符合公司的利益。为了进一步履行其责任和宗旨，董事会的主要职责和 职责包括：
企业战略和预算
| • | 确保战略规划流程到位，并至少每年审查公司的主要业务目标 ，其中除其他外，考虑了业务的机会和风险； |
| • | 批准公司的年度运营和资本预算； |
| • | 监督公司在实施战略和实现其目标方面的成功； |
风险管理
| • | 与管理层一起确定适用于公司的主要风险，并监督 管理层实施适当系统的情况，以期有效监测、管理和减轻此类风险的影响，前提是董事会根据其监督有效风险管理政策和 程序实施的职责，可以将评估和实施应对特定风险的适当政策和程序的责任委托给相关的董事会委员会，包括下放风险管理给 董事会各委员会； |
| • | 确保充分披露董事会如何监督风险； |
| • | 监督公司的公司治理政策和惯例及其在公开 披露文件中的披露； |
| • | 监督董事会的规模和组成，确定 甄选董事会成员的适当资格和标准，就董事的独立性做出决定，并监督新董事的提名流程，在每种情况下均受提名权协议或公司与公司股东之间任何其他协议 的条款的约束（如适用）； |
| • | 根据提名和公司治理 委员会的建议，为董事制定继任计划； |
| • | 为首席执行官（首席执行官）制定继任计划； |
| • | 根据人力资源 资源和薪酬委员会的建议，为公司其他高级管理人员制定继任计划； |
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| • | 为董事会主席和 董事会各委员会主席制定职位描述； |
| • | 制定评估董事会、 董事会各委员会和个别董事的有效性和贡献的流程； |
| • | 确保所有新董事全面了解董事会及其 委员会的角色、公司业务的性质和运营以及各位董事预计将做出的贡献（特别包括公司期望其 董事投入的时间和资源）； |
| • | 为所有董事提供继续教育机会，使个人能够保持或提高他们作为董事的 技能和能力，并确保他们对公司业务的知识和理解保持最新状态； |
| • | 通过和监督关键公司政策和程序的遵守情况，这些政策和程序旨在确保 公司及其董事、高级管理人员和员工遵守所有适用的法律、规章和法规，以道德和诚实正直的方式开展业务，包括确保董事、高级管理人员和员工遵守 公司的商业行为和道德准则； |
| • | 监测与企业社会和环境 责任以及本组织健康和安全规则和条例有关的程序和举措的执行情况； |
首席执行官、 高管和薪酬与福利
| • | 任命首席执行官并制定首席执行官负责实现的公司目标和目的，并且 根据这些目标和目的审查首席执行官的业绩； |
| • | 与首席执行官一起制定首席执行官的职位描述，其中包括 管理职责的划分； |
| • | 批准公司高级管理人员的任命以及对每位高级管理人员 对实现公司战略的贡献的评估； |
| • | 对照 董事会设定的目标评估首席执行官和其他执行官的业绩； |
| • | 根据人力资源和 薪酬委员会的建议，批准公司高级管理人员的薪酬； |
| • | 在继任规划方面提供管理，并确保公司在 方面制定有效的领导力发展计划以及对管理层的任命、培训和监督； |
| • | 制定与薪酬理念相关的目标和目标，监督高管薪酬 并评估与高管薪酬和激励计划相关的风险； |
| • | 批准公司的董事薪酬政策； |
| • | 采取措施使自己对公司高级管理人员的诚信满意，并确保 高级管理人员在整个组织中营造诚信文化； |
财务报告和 交易
| • | 批准公司向适用的 证券监管机构提交的财务报表和其他财务信息； |
| • | 任命和罢免公司 的审计师，但须经股东批准； |
| • | 监测内部控制和管理信息系统，审查相关程序和 报告； |
| • | 审查、批准和监督公司的披露控制和程序； |
| • | 担任管理层顾问，审查和批准重大业务决策，包括正常业务过程之外的重要 交易以及公司治理下董事会必须批准的事项 |
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| 法规，包括支付股息、发行、购买和赎回证券以及收购和处置有形资本资产； |
法律要求和沟通
| • | 监督适用于公司的披露要求的遵守情况，包括根据适用的证券法和证券交易规则披露重要 信息； |
| • | 通过并定期审查公司的披露政策，监督与 股东、其他利益相关者、分析师和公众的沟通，包括采取措施接收利益相关者的反馈，必要时向股东报告，监督公司披露 委员会的活动；以及 |
| • | 监督公司流程的充分性，以确保公司遵守适用的法律 和监管要求。 |
组成和成员资格
董事会应由董事会根据 提名和公司治理委员会的建议不时确定的董事人数组成。董事必须具备适当的商业技能、知识和经验组合，并了解公司的行业、主要运营和财务目标以及财务 的职位和业绩。当选的董事应能够投入必要的时间来履行职责。
董事会委员会
董事会成立了审计委员会、人力资源和薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会。在遵守适用法律的前提下，董事会可以设立其他董事会委员会或合并或处置任何董事会委员会。
董事会已批准了每个董事会委员会的授权，并将批准每个新的董事会委员会的授权。董事会应 审查提名委员会和公司治理委员会关于每个董事会委员会的适当结构、规模、组成、任务和成员的建议，并批准对此类项目所作的任何适当修改。
董事会已将每个委员会 任务中规定的职责和责任委托给相关委员会。
会议
董事会会议将在董事会主席可能确定的时间和地点举行，前提是董事会每季度至少举行一次会议 。董事可以通过公司章程允许的任何方式出席董事会会议，前提是期望董事在 可行的范围内亲自出席会议。
审查任务和授权
董事会可不时允许前瞻性或事后偏离本授权的条款。本授权 无意追究公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、员工或其他人员的民事责任，也无意追究他们的任何其他责任。 董事会可以不时审查和建议修改授权，提名和公司治理委员会可以定期审查和评估本授权的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更以供 考虑。
董事会应向首席执行官、其他高级管理人员和管理人员授予适当的权力，以管理公司的业务和 事务。董事会可根据适用法律将其负责的某些事项委托给董事会各委员会，这些委员会目前由审计委员会、提名和公司治理委员会以及 人力资源和薪酬委员会组成。
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2021 年 5 月 6 日由董事会批准。
由董事会于 2022 年 8 月 2 日修订。
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