附件4.14
某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或 机密的类型。这类被排除的信息已被标记为[****]”
PRENETICS GLOBAL有限公司
香港柏瑞基因有限公司
和
ACT基因组控股有限公司
该物业的买卖合约
ACT基因控股公司的已发行股份
中兴实业股份有限公司
目录
| 条款 |
页面 | |||||
| 1. |
释义 |
2 | ||||
| 2. |
买卖和购买 |
10 | ||||
| 3. |
购买价格与现金奖励支付 |
11 | ||||
| 4. |
条件 |
11 | ||||
| 5. |
完成 |
13 | ||||
| 6. |
保修和竣工前行为 |
15 | ||||
| 7. |
弥偿 |
16 | ||||
| 8. |
锁定 |
16 | ||||
| 9. |
出售代价股份 |
18 | ||||
| 10. |
卖方的承诺 |
18 | ||||
| 11. |
进一步的承诺 |
19 | ||||
| 12. |
机密信息 |
19 | ||||
| 13. |
公告 |
20 | ||||
| 14. |
费用 |
20 | ||||
| 15. |
一般信息 |
20 | ||||
| 16. |
完整协议 |
22 | ||||
| 17. |
转让、修订和修改 |
23 | ||||
| 18. |
通告 |
23 | ||||
| 19. |
治国理政法 |
24 | ||||
| 20. |
争议解决 |
24 | ||||
| 21. |
执政语言 |
25 | ||||
| 22. |
同行 |
26 | ||||
| 附表1有关公司的资料 |
27 | |||||
| 附表2的填写规定 |
28 | |||||
| 附表3基本保证 |
30 | |||||
| 附表4买方担保 |
32 | |||||
| 附表5对法律责任的限制 |
36 | |||||
| 附表6 ACT多数SPA |
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- 1 -
本协议于2023年1月3日签订。
在以下情况之间：
| (1) | PRENETICS GLOBAL Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，在纳斯达克 上市，股票代码为PRE，其主要执行办事处位于香港国王道728号英士道K11号7楼(买方)； |
| (2) | 香港柏瑞基因有限公司，一家根据香港法律注册成立的公司，注册办事处位于香港皇后大道中15号上盖广场告士打台13楼(卖方)；以及 |
| (3) | ACT基因组控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(注册编号：336039)，注册办事处位于开曼群岛KY1-1104邮编Uland House 309号邮政信箱(公司)。 |
双方同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1 | 在本协议中： |
《ACT多数SPA》指的是#年的买卖协议[●]2022由本公司、买方和本公司的某些股东就出售本公司已发行股本(经不时修订和补充)的多数股份订立，其副本(连同所有该等修订和补充文件(如有))作为附表6附于本协议后；
·附属公司？意味着：
| (a) | 对于自然人、其直系亲属或者由该自然人或其直系亲属直接或间接控制的任何其他人； |
| (b) | 就不是自然人的人而言，直接或间接控制由第一个人控制或共同控制的任何其他人； |
经修订的章程是指公司在完成时将采用的商定形式的组织章程大纲和章程；
？经修订的股东协议是指买方、本公司和股东在完成时将以商定的形式签订的经修订和重述的股东协议；
？适用法律？指对某人适用的任何法律、法规、规则、措施、准则、条约、判决、裁定、任何政府当局或证券交易所发出的适用于此人的命令或通知；
？蓝天法律是指国家证券或蓝天法律；
- 2 -
？营业日？指香港、开曼群岛、台湾和美国的银行营业的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)；
？买方集团是指买方及其子公司；
？买方重大不利影响是指任何违反适用法律的行为、买方集团材料许可证或许可证的任何不续期、买方集团业务的任何重大变化、以及在买方集团正常业务过程之外采取或不采取的任何行动，其结果或合理预期将对买方集团的整体财务结果产生重大不利影响，但不包括因下列原因引起的任何事件：
(A)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济、商业或政治或地缘政治条件的任何变化；
(B)Prentics股票交易价格的任何变化或其他金融市场波动或状况；
(C)任何自然灾害，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害；
(D)适用的法律或适用的会计准则和原则，包括《国际财务报告准则》的任何变化，或对上述任何一项的执行或解释；
(E)任何内乱、战争、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动，或任何涉及美国或另一个主权政治大国的敌对行动的爆发或升级，美国、台湾政府当局或另一个主权政治大国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生任何其他灾难或危机，包括乌克兰、台湾海峡的战争，或上述任何事件的升级或恶化；
(F)任何流行病或大流行或其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情况的任何恶化、恶化或改善；
(G)一般影响买方集团所在行业的条件变化 ；或
(H)买方集团根据适用法律的要求采取的任何行动或不作为，
除上述(A)至(H)项外，在与同行业经营的其他业务相比，此类变更或事件不会对买方集团整体造成重大和不成比例的影响的范围内；
？买方美国证券交易委员会单据具有附表4第3.1段给出的含义；
买方保修是指附表4中所载的声明；
？现金奖励付款具有第3.3条中给出的含义；
- 3 -
？完成？是指根据本协议完成所有出售股份的买卖。
？完成日期？具有第5.1条中给出的含义；
条件？指第4.1条所列的条件；
？保密信息是指与任何集团公司或任何一方的业务和事务有关的所有信息和交易信息，但不包括：
| (a) | 在公众普遍知道的范围内，不是由于违反保密义务而导致的； |
| (b) | (与交易信息有关的除外)在披露方披露之前由接收方合法占有的；或 |
| (c) | (与交易信息有关的除外)接收方可以获得或变得可用的信息 ，但由于接收方明知违反了对披露方承担的保密义务的人的披露而导致的； |
？对价股份具有第3.2.1条中给出的含义；
“控制”是指直接或间接拥有50%以上的股份。(50%)相关人士的有表决权股份、注册资本或其他股权，或直接或间接拥有指示股东大会、委任或选举过半数董事或以其他方式指示有关人士的管理层的权力；
？CP违约方具有第4.6条中给出的含义；
？CP非违约方具有第4.6条中给出的含义；
？治愈期？具有第4.6条中给出的含义；
违约方具有第5.7条中给出的含义；
？指定银行账户是指香港柏瑞基因组有限公司，OSA11443632932768，上海浦东发展银行，SPDBCNSHOSA，12中Shan董毅Lu；
？处置？和？处置？各自具有《多数SPA法》中赋予它的含义；
争议具有第20.1条中给出的含义；
？产权负担是指抵押、抵押、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权、优先购买权、第三方权利或利益、转让、信托契约、任何种类的其他产权负担或担保权益，或具有类似效力的另一种优惠安排 (包括所有权转让或保留安排)；
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？《证券交易法》是指1934年修订的《证券交易法》，以及据此颁布的规则和条例。
？现有股东普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的现有股东普通股；
？第五个禁售期具有第8.1.5条中给出的含义；
？第一次禁售期具有第8.1.1条中给出的含义；
？第四个禁售期具有第8.1.4条中给出的含义；
*基本保证 指附表3所载的声明；
基本保证索赔是指买方因违反任何基本保证而提出的任何索赔；
*政府当局是指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或行使监管机构职能的任何机构；
·政府官员的意思是：
| (a) | 政府当局的雇员、官员或代表，或以公务身份或代表政府当局行事的任何人； |
| (b) | 担任任何形式的立法、行政或司法职务的人，无论是选举产生还是任命的； |
| (c) | 政党的官员或在政党中担任职务的个人； |
| (d) | 竞选政治职位的候选人； |
| (e) | 在政府或其任何机构担任任何其他官方、礼仪或其他任命或继承职务的个人；或 |
| (f) | 为一个国家或地区或该国家或地区的任何公共机构或公共企业或代表该国家或领土行使公共职能的个人； |
？集团公司？是指本公司或其任何子公司，集团？和集团成员？应据此解释；
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？集团公司重大不利影响是指任何变更、事实、 情况、事件、状况、发展、效果或事件，连同所有其他变更、事实、情况、事件、状况、事态、效果或事件，已经或将合理地预期：(I)对整个集团的状况(融资、交易或其他)、资产、负债、收入、利润、前景、运营、结果或业务产生重大不利影响；或(Ii)阻止或在实质上 损害买方完成本协议项下预期的交易的能力，但不包括因下列原因而产生的任何结果、事件、事实、变化、条件、情况、事件或影响：
(A)金融市场、利率、汇率、商品价格或其他一般经济、商业或政治或地缘政治条件的任何变化；
(B)金融市场波动或状况；
(C)任何自然灾害，包括任何飓风、洪水、龙卷风、地震或其他自然灾害；
(D)适用的法律或适用的会计准则和原则，包括《国际财务报告准则》的任何变化，或对上述任何一项的执行或解释；
(E)任何内乱、战争、破坏、网络攻击、恐怖主义或军事行动，或任何涉及美国或另一个主权政治大国的敌对行动的爆发或升级，美国、台湾政府当局或另一个主权政治大国宣布国家进入紧急状态或战争，或发生任何其他灾难或危机，包括乌克兰、台湾海峡的战争，或上述任何事件的升级或恶化；
(F)任何流行病或大流行或其他公共卫生危机(包括新冠肺炎大流行)，包括上述任何情况的任何恶化、恶化或改善；
(G)影响本集团经营的行业的一般情况的变化 ；或
(H)任何集团公司根据适用法律规定的任何行动或不作为，
除上述(A)至(H)项外，在与同行业经营的其他业务相比，该变化或事件不会对集团整体造成重大和不成比例的影响的范围内；
HKIAC？具有第20.1条中给出的含义 ；
香港是指中华人民共和国香港特别行政区中国；
？《国际财务报告准则》是指由国际准则理事会或其任何后续机构制定并不时生效的国际财务报告准则和适用的会计要求；
直系亲属表示：
| (a) | 配偶、父母、 公公婆婆，祖父母、子女、孙子女、兄弟姐妹以及子女、孙子女和兄弟姐妹的配偶(无论是收养的还是亲生的)；以及 |
- 6 -
| (b) | 直接或间接通过一个或多个中介机构控制的房地产、信托、合伙企业和其他人 ； |
赔偿当事人或赔偿当事人具有附表5第1.1段给出的含义；
投资者普通股是指投资者持有的公司股本中每股面值0.0001美元的普通股；
？禁售期 具有第8.1.7条中给出的含义；
锁定对价 股份指2,293,973股对价股份；
锁定证券具有第8.1条中给出的含义；
“终止日期”是指自本协议之日起六(6)个月后的日期，或买卖双方以书面约定的较晚日期；
？中国大陆投资者是指受《台湾地区与大陆地区人民关系法》(臺灣地區與大陸地區人民關係條例)、《台湾地区与大陆地区人民关系法实施细则》(br}(臺灣地區與大陸地區人民關係條例施行細則))规定约束的外国投资者。《内地居民投资许可办法》(大陸地區人民來台投資許可辦法)和政府主管部门不定期公布的命令和规定；
·非违约方具有第5.7条中给出的含义；
通知？具有第18.1条中给出的含义；
其他普通股是指公司股本中每股面值0.0001美元的其他普通股；
？个人信息是指有关可识别身份的个人(包括任何集团公司的员工、客户、供应商、董事和高级管理人员)的任何信息，无论该信息是否为机密信息；
？Prentics股份是指买方股本中每股面值0.0001美元的A类普通股；
？受保护信息？指机密信息和个人信息；
？采购价格？具有第3.1条中给出的含义；
报销上限为500,000美元。
相关索赔是指买方根据本协议提出的任何基本保证索赔或任何其他索赔；
？救济是指根据任何法律或其他规定给予税收或与税收有关的任何损失、救济、津贴、豁免、抵销、扣除、获得偿还或信贷的权利或类似性质的其他救济；
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？规则？具有第20.1条中给出的含义；
？出售股份是指卖方根据本协议出售的15,816,581股投资者普通股；
？Sanonomy卖家具有ACT多数SPA中赋予它的含义；
·Sanonomy和解契约是指日期为[*]2022年由本公司与本公司的某些股东(包括卖方)就SanEconomics SPA订立；
？Sanonomy SPA是指本公司作为买方与Sanome Holdings Limited的销售股东作为卖方于2021年10月18日签订的买卖协议；
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会；
？第二个禁售期具有第8.1.2条中给出的含义；
？《证券法》系指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例；
*高级管理层？具有第8.3.1条中给出的含义；
？卖方附属公司？是指卖方的附属公司；
·第七个禁售期具有第8.1.7条中给出的含义；
？股东？指公司的股份持有人；
？股东协议是指日期为2022年3月15日的股东协议，经补充和修订；
？股份？是指投资者普通股、现有股东普通股和其他普通股；
？第六个禁售期具有第(Br)8.1.6款中给出的含义；
《萨班斯法案》指萨班斯-奥克斯利法案；
·子公司是指本公司的子公司；
税收和税收是指税务机关征收、征收或评估或支付给税务机关的任何形式的税收、征税、关税、收费、捐款、扣缴或征收任何性质的税款(包括任何相关的罚款、罚款、附加费或利息)；
？税务当局是指世界上任何地方行使财政、税收、海关或消费税职能的任何政府、州或市政当局或任何地方、州、联邦或其他当局、机构或官员。
？第三个禁售期具有第8.1.3条中给出的含义；
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？《第三者条例》指《合约(第三者权利)条例》(第623，香港法律)；
？TIC？系指台湾经济部投资委员会；
？交易单据？意味着：
| (a) | 本协议； |
| (b) | 《三胞集团和解协议》； |
| (c) | 经修订的股东协议；及 |
| (d) | 修改后的章程； |
？交易信息？指与本协议或任何其他交易文件的条款或标的有关的任何信息；
《法庭》具有第20.2.1条中所给出的含义；以及
？美元或美元指的是美国的合法货币美元。
| 1.2 | 在本协议中，提及： |
| 1.2.1 | ？附属公司或控股公司应按照《公司条例》(第622，香港法律)； |
| 1.2.2 | 任何协议、合约、契据或其他文书下的法律责任、依据该协议、契据或由该协议、合约、契据或其他文书产生的法律责任(或任何类似的表述)，包括对该协议、合约、契据或其他文书下的或有法律责任、依据该协议、契据或由该协议、合约、契据或其他文书产生的或有法律责任的提述； |
| 1.2.3 | 对另一方负有法律责任的一方，包括任何衡平法、合同法或侵权法的法律责任(包括疏忽)或根据《失实陈述条例》(第香港法律第284条)； |
| 1.2.4 | 商定格式的文件是指经每一方当事人或其代表以书面批准和确认的格式的文件； |
| 1.2.5 | 法定条款包括提及在本协议日期之前不时修改或重新制定的法律条款，以及在本协议日期之前根据该法定条款(经如此修改或重新制定)制定的任何附属立法； |
| 1.2.6 | ？个人包括提及任何个人、公司或其他机构 国家的公司、政府、州或机构或任何合资企业、协会或合伙企业、工会或员工代表机构(无论是否具有单独的法人资格)； |
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| 1.2.7 | 一人包括对该人的法定遗产代理人、继承人和允许的转让的提及； |
| 1.2.8 | A当事人？包括对该方的继承人和允许的受让人的引用； |
| 1.2.9 | 除文意另有所指外，条款、款或减让表是指本协定或本协定减让表的条款或款； |
| 1.2.10 | 就香港以外的任何司法管辖区而言，任何有关任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用语，须被视为包括在该司法管辖区内与香港法律用语及任何香港条例或规例最为接近的用语，应解释为包括任何其他司法管辖区的同等或类似法律； |
| 1.2.11 | 一天中的时间是香港时间； |
| 1.2.12 | 单数包括复数和反之亦然及 |
| 1.2.13 | 一种性别包括所有性别。 |
| 1.3 | 这个[医]属施工原则不适用于本协议。因此，一般性词语不应因其前后有表示某类行为、事项或事物的词语或属于一般性词语范围内的实例而被赋予限制性含义。术语 引入的任何短语，包括？、？包括？和？特别是？或任何类似的表述，应解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义。 |
| 1.4 | 本协议中的标题不影响其解释。 |
| 1.5 | 在附表4中，凡提及买方的知识，即包括杨丹和罗士提在成为买方雇员之日或之后所获得的知识、资料和信念。 |
| 2. | 买卖和购买 |
| 2.1 | 在本协议条款及条件的规限下，卖方同意于完成时将出售股份及附属于该等出售股份的各项权利出售予买方，而买方 同意购买该等股份，且无任何产权负担。 |
| 2.2 | 卖方特此同意出售及购买出售股份，并放弃所有优先认购权及转让出售股份的其他限制(如有)，以准许出售及购买出售股份。 |
| 2.3 | 卖方特此同意，本协议中拟进行的交易不应构成股东协议第2.2节以及本公司第三份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则第11.2条所述的被视为清算事件，本协议的签署应 作为根据本协议向本公司发出的书面通知。 |
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| 3. | 购买价格和现金奖励付款 |
| 3.1 | 出售股份的总收购价(收购价)为25,306,529.60美元，等于出售股份总数乘以每股出售股份收购价1.6美元。本公司于完成交易时的隐含估值为270,000,000美元，按全面摊薄基准计算(计及本公司根据Sanonomy结算契约发行的投资者普通股及完成交易当日或之前的任何其他股份)。 |
| 3.2 | 采购价格应满足以下条件： |
| 3.2.1 | 买方根据附表2第3.1.1(A)段(对价股份)，按6.25股销售股份与一股(1)Prentics股份的交换比率(交换比率)，按完成时每股Prentics股份10美元的认购价 配发和发行Prentics股份，每股入账记入缴足股款；以及 |
| 3.2.2 | 卖方有权获得2,530,652股对价股份，计算方法是将完成交易时其持有的出售股份数量除以交换比率，并向下舍入到最接近的整数。 |
| 3.3 | 除收购价外，买方应就完成交易时持有的出售股份向卖方支付总额为958,224.34美元的现金奖励付款 (现金奖励付款)。 |
| 4. | 条件 |
| 4.1 | 买方完成交易的条件是满足以下条件，条件是买方合理地 满意的条款，或买方根据第4.5条放弃的条款： |
| 4.1.1 | 每项基本保证在完成时在所有重要方面保持真实、准确和无误导性； |
| 4.1.2 | 自本协议之日起至完成之日，卖方没有实质性违反其在本协议下的义务； |
| 4.1.3 | 卖方签署、交付和履行本协议以及完成本协议项下拟进行的交易的任何和所有同意、批准和放弃，卖方已获得并在完成时仍具有完全效力和效力，且此类同意、批准或许可在完成前未被撤销或修改。 |
| 4.1.4 | 不存在任何诉讼、监管行动或其他法律、监管或其他行政程序， 应合理预期禁止、禁止、质疑、干预或推迟卖方根据本协议所设想的任何交易的完成； |
| 4.1.5 | 自本协议签订之日起至完成之日，未对集团公司产生重大不利影响。 |
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| 4.1.6 | 卖方在本协议签订之日至完成之日期间，一直是所有出售股份的持有人，并一直是其持有人。 |
| 4.2 | 卖方的完成取决于符合以下条件的条件：卖方合理满意的条款，或根据第4.5条放弃的条款： |
| 4.2.1 | 在重要性方面符合条件的每项买方保证应在各方面保持真实、准确且不具误导性，而不符合条件的每项买方保证在所有重要方面均应真实、准确且在完成时无误导性，但截至特定日期的买方保证除外，该保证在该日期应真实、准确且无误导性； |
| 4.2.2 | 与本协议的签署、交付和履行以及本协议项下预期的交易(包括买方收购出售股份和发行对价股份)的完成相关的任何和所有同意、批准和豁免已经获得，并在完成时仍然完全有效 ，在完成之前没有撤销或修改过此类同意、批准或许可； |
| 4.2.3 | 不存在合理预期会禁止、禁止、质疑、干预或推迟完成本协议项下任何交易的诉讼、监管行动或其他法律、监管或其他行政程序。 |
| 4.2.4 | 自本协议签订之日起至完成之日，未发生买方重大不利影响。 |
| 4.2.5 | 已按卖方满意的条款签订了Sanonomy和解协议；以及 |
| 4.2.6 | 根据ACT多数SPA的条款和条件，本协议的条款和条件(在完成时仍是)是卖方唯一的合理意见，对卖方的有利程度不低于ACT多数SPA的条款和条件，包括(但不限于)与购买价和交换比率的计算有关的该等 规定。 |
| 4.3 | 卖方应尽其合理努力，在本协议签订之日后尽快满足第4.1.1、4.1.2、4.1.3、4.1.4和4.1.6条中规定的各项条件，但无论如何不得迟于完成日期。买方应尽其合理努力，在本协议签订之日后尽快满足第4.2条规定的各项条件，但无论如何不得迟于完成日期。 |
| 4.4 | 如果任何一方在任何时候意识到某一事实或情况可能阻止条件 在长停工日期前得到满足，则应立即通知买方(如果卖方意识到该事实或情况)或卖方(如果买方意识到该事实或情况)。 |
- 12 -
| 4.5 | 在完成日期当日或之前的任何时间，买方可通过通知卖方放弃其决定的任何条款的第4.1条中规定的任何条件，卖方可通过通知买方放弃其决定的任何条款中的第4.2条规定的任何条件。 |
| 4.6 | 如果卖方未能满足或促使满足其同意的任何条件 尽其合理努力促使满足第4.3条所述的任何条件，或买方未能满足或促使满足第4.2条所述的任何条件(每一方均为CP违约方)，在每种情况下，均应在下午5点前 。在长停止日，如果买方(如果卖方是CP违约方)或卖方(如果买方是CP违约方)不放弃该条件，CP违约方有权在LongStop日期(补救期)后二十(20)个工作日内纠正该违约并 满足相关条件。如果在保证期到期后，相关条件仍未得到满足，而买方(适用于第4.1条所列条件)或卖方(适用于第4.2条所列任何条件)在保证期到期前仍未放弃该条件，本协议应自动终止，立即生效。如果买方(如果卖方是CP违约方)或买方(如果买方是CP违约方)(被赔偿的买方或公司(视情况而定)将是CP非违约方)违反第4.3条项下买方或卖方的义务，公司应赔偿买方(如果卖方是CP违约方)或买方(如果买方是CP违约方)赔偿公司(如果买方是CP违约方)，并根据 要求赔偿CP非违约方与交易文件预期的交易(包括谈判、谈判、交易)和CP非违约方直接产生的所有外部咨询费和任何其他费用。 本协议和其他交易文件的准备、签署和履行)，直至报销上限。 |
| 4.7 | 如果本协议根据第4.6条终止，每一方的其他权利和义务在终止时立即终止，但终止不影响一方在终止之日的累积权利和义务或因终止而产生的权利和义务。但第(Br)4.6条规定的补救措施应是CP非违约方就CP非违约方根据第4.6条终止本协议而向CP违约方提出的任何索赔的唯一和排他性补救措施(除非本协议的终止是CP违约方的任何欺诈或故意不当行为所致)。 |
| 4.8 | 在本协议签署日期和时间与完成日期和时间之间，如果对ACT多数SPA有任何修订或补充，买方应立即提供该修订、补充或重述(视情况而定)的正式签署的电子副本，以便卖方评估是否已满足第4.2.6条规定的条件。为免生疑问，如果卖方在其唯一的合理酌情决定权下认为第4.2.6条下的条件尚未满足，则卖方可以根据上文第4.5条行使权利放弃该条件，或者如果卖方选择不行使该权利，则第4.6条的规定应适用。 |
| 5. | 完成度 |
| 5.1 | 交易应在满足或放弃最后一个条件的日期(不得晚于保修期届满之日)后十(10)个工作日内通过电子交换完成，或买方和卖方书面约定的其他日期(完成日期)。 |
- 13 -
| 5.2 | 完成后，卖方、公司和买方应分别完成附表2要求的所有事项。 |
| 5.3 | 卖方特此同意，就第3.3条规定的买方支付现金奖励付款的义务而言，买方根据附表2第3.1.1(B)段向指定银行账户支付的款项应构成完全有效地解除买方在第3.3条下对卖方的义务，并且在支付该款项后，买方不应进一步关心如此支付的款项的用途或根据第3.3条对卖方负有任何进一步的义务。 |
| 5.4 | 买方没有义务继续完成工作，除非： |
| 5.4.1 | 卖方和公司履行第5条和附表2规定的所有义务； |
| 5.4.2 | ACT多数SPA规定的完成在完成之时或之前完成；以及 |
| 5.4.3 | 所有出售股份的购买同时完成。 |
| 5.5 | 除非买方履行其在第4.8条、第5条和附表2项下的义务，否则卖方和公司没有义务继续完成合同。 |
| 5.6 | 与每次完成相关的所有交付的文件和物品以及支付的款项应由收件人按照交付或付款人(视情况而定)的顺序保留，直到完成为止。 |
| 5.7 | 如果由于卖方、公司或买方(每一方均为违约方)未能履行本条第5条和附表2规定的任何义务(无论卖方、公司或买方的违约行为是否构成普通法上的否认违约)、买方(如果卖方或公司是违约方)或卖方和公司(如果买方是违约方)而导致交易未能在完成日完成，则在每一种情况下，非违约方)应通知卖方和 公司(如果卖方或公司是违约方)或买方(如果买方是违约方)： |
| 5.7.1 | 在合理可行的范围内着手完成； |
| 5.7.2 | 将完工推迟到非违约方指定的日期(不迟于保护期届满的日期)；或 |
| 5.7.3 | 终止本协议。 |
| 5.8 | 如果非违约方根据第5.7.2条选择将完工日期推迟到另一个日期，则适用本协议的 条款，如同该另一个日期是相关的完工日期一样。 |
| 5.9 | 如果非违约方根据第5.7.3条终止本协议： |
| 5.9.1 | 违约方应赔偿买方(如果卖方或公司是违约方)或卖方和公司(如果买方是违约方)，并应要求向该方赔偿非违约方与其作为一方的交易文件(包括谈判、准备、签立和履行本协议和此类交易文件)所直接产生的所有外部顾问费和任何其他费用，直至补偿上限； |
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| 5.9.2 | 每一方的进一步权利和义务在终止时立即终止，任何一方均不因终止而对其他各方负责，但第5.9.1条规定的补救措施应是非违约方根据第5.7.3条向违约方提出的终止本协议的任何索赔的唯一和排他性补救措施(除非本协议的终止是由于违约方的任何欺诈或故意不当行为所致)。 |
| 6. | 保修和竣工前工作 |
| 6.1 | 卖方声明并向买方保证，自本协议之日起，每项基本保证均真实、准确且无误导性。在紧接完成之前，卖方被视为根据完成时的事实和情况向买方陈述并保证每一项基本保证是真实、准确和不具误导性的。仅为此目的，如果基本保修中明示或默示提及本协议的日期，则该提及应解释为对完成日期的提及。 |
| 6.2 | 买方声明并向公司和卖方保证，在本协议签订之日，每个买方担保均真实、准确且不具误导性。在紧接完成前，买方根据完成时的事实和 情况，被视为向本公司和卖方陈述并保证每一份买方担保是真实、准确和无误导性的。仅出于此目的，如果买方保修中明示或默示提及本协议的日期，则该引用应解释为对完成日期的引用。 |
| 6.3 | 卖方和公司对相关索赔的责任应按照附表 5的规定进行限制。 |
| 6.4 | 每个基本保证应独立解释，并且(除非本协议另有规定) 不受本协议或其他基本保证条款的限制。 |
| 6.5 | 在本协议签署和完成之间，卖方应批准对《股东协议》的修订。 |
| 6.6 | 在本协议签署和完成期间，卖方不得： |
| 6.6.1 | 与买方以外的任何人就出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司或出售任何集团公司的任何资产或业务的任何部分或处置任何资产或业务进行或参与任何讨论或谈判； |
| 6.6.2 | 与买方以外的任何人就出售任何 股份或任何集团公司的任何股份、出售或合并任何集团公司或出售任何集团公司的业务或任何部分业务或处置任何资产而订立协议或安排；或 |
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| 6.6.3 | 向买方以外的任何人提供与出售任何集团公司的任何股份或任何股份、出售或合并任何集团公司、出售任何集团公司的业务或任何部分业务或处置任何集团公司的任何资产有关的任何信息。 |
| 6.7 | 在本协议签署和完成之间，卖方应立即通知买方，如果卖方或其或其关联公司的任何董事、雇员或顾问意识到某一事项、事实或情况构成或将会或可能构成违反本 协议项下的任何规定(无论是否具有否认性)，或者如果在签署和完成之间的相关时间就该事项、事实或情况作出的基本保证将或可能导致不真实、不准确或误导性的，则卖方应立即通知买方。 |
| 7. | 弥偿 |
| 7.1 | 在符合附表5所列限制的情况下，卖方应就针对卖方的任何相关索赔(包括针对卖方的任何基本保修索赔或违反或据称违反卖方在本协议项下的任何义务)，应买方的要求对买方进行赔偿，并使买方就买方因下列原因(直接或间接)在诉讼开始之前或之后产生的每项损失承担责任和费用： |
| (a) | 向卖方提出的有关索偿的和解；及 |
| (b) | 就该有关索偿向卖方提起法律诉讼。 |
| 8. | 锁定 |
| 8.1 | 在不损害适用法律对任何处置的任何要求的情况下，卖方向买方承诺，对于其在交易完成时收到的锁定对价股份以及买方因任何股票拆分、股票股息、股份交换、合并、合并或锁定对价股份(锁定证券)的类似资本重组而发行的任何其他股权证券，卖方不得，且 不得促成其任何关联公司、被指定人、与其有关的信托或代表其或他们行事的任何人事先未经买方书面同意： |
| 8.1.1 | 自完成日期(包括完成日期)起至完成日期(第一个禁售期)后六(6)个月的日期(不包括该日期)，处置任何锁定的证券； |
| 8.1.2 | 从并包括第一个禁售期到期之日起至(不包括)第一个禁售期到期后三(3)个月的日期(第二个禁售期)，处置 超过25%。(25%)紧随交易完成后卖方持有的锁定对价股份(因任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似的资本重组而进行的调整)； |
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| 8.1.3 | 从并包括第二个禁售期到期之日起至第二个禁售期到期后三(3)个月的日期(第三个禁售期)，处置 超过37.5%。(37.5%)紧随交易完成后卖方持有的锁定对价股份(因任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组而进行的调整)； |
| 8.1.4 | 从包括第三个禁售期到期之日起至第三个禁售期到期后三(3)个月的日期(第四个禁售期)，处分 超过50%。(50%)紧随交易完成后卖方持有的锁定对价股份(因任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似的资本重组而进行的调整)； |
| 8.1.5 | 从包括第四个禁售期到期之日起至第四个禁售期到期后三(3)个月的日期(第五个禁售期)，处置 超过62.5%。(62.5%)紧随交易完成后卖方持有的锁定对价股份(受因任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组而进行的调整)； |
| 8.1.6 | 从第五个禁售期到期之日起计(包括在内)，不包括第五个禁售期到期后三(3)个月的日期(第六个禁售期)，处分 超过75%。(75%)紧随交易完成后卖方持有的锁定对价股份(受任何股票拆分、股票分红、换股、合并、合并或类似资本重组所致的调整)；以及 |
| 8.1.7 | 从并包括第六个禁售期到期之日起 至第六个禁售期到期后三(3)个月的日期(第七个禁售期，以及 连同第一个禁售期、第二个禁售期、第三个禁售期、第四个禁售期、第五个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期、第三个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期和第六个禁售期、第2个禁售期和第6个禁售期、第3个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第6个禁售期、第4个禁售期和第6个禁售期、第(87.5%)紧随交易完成后卖方持有的锁定对价股份(受任何股票拆分、股票股息、换股、合并、合并或类似资本重组所致的调整)。 |
| 8.2 | 第8.1条规定的限制不应禁止卖方将任何锁定证券转让给卖方的关联公司。 |
| 8.3 | 在禁售期内的任何时间，条款8.1中禁止卖方处置任何锁定证券的限制应停止适用： |
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| 8.3.1 | 买方的首席执行官、首席科学官或首席财务官(高级管理层)的职能发生重大变化，这对买方开展正常业务的能力产生了重大影响； |
| 8.3.2 | 任何担任高级管理职位的人员故意不履行该高级管理职位的职能，这将对买方正常开展业务的能力造成重大影响； |
| 8.3.3 | 买方任何高级管理人员被控犯有任何刑事罪行或与欺诈、贿赂或腐败有关的任何罪行； |
| 8.3.4 | 买方发生控制权变更；或 |
| 8.3.5 | 买方根据其公司司法管辖区的法律破产。 |
| 9. | 出售代价股份 |
| 9.1 | 为了向卖方提供根据《证券法》颁布的第144条以及任何适用证券法的任何类似规定的好处，这些规定可能允许卖方随时向公众出售买方的证券而无需登记，买方应： |
| 9.1.1 | 向转让代理递交指示(如有需要，还应提交法律意见)，根据第8.1条解除被锁定的对价股份的锁定安排，并向卖方发出直接登记声明(DRS)声明； |
| 9.1.2 | 作出合理努力，及时提交所有报告，并采取必要的其他行动，使《细则》第144条规定的最新公共信息充足；以及 |
| 9.1.3 | 尽合理努力采取卖方可能合理要求或有关转让代理可能 合理要求的任何进一步行动，在每种情况下，在不时需要的范围内，使相关对价股份持有人能够在证券法颁布的第144条规定的豁免和任何适用证券法律的任何可比条款的限制下，出售其持有的对价股份而无需根据证券法进行登记。 |
| 9.2 | 买方不会要求卖方根据规则144为出售任何对价股份提供法律意见，如果买方的转让代理要求提供法律意见，买方应聘请自己的律师出具此类法律意见，费用由买方承担。 |
| 10. | 卖方的承诺 |
| 10.1 | 卖方代表买方向买方承诺，自本协议签订之日起两(2)年内，卖方将并将促使其关联公司 不采取直接或间接的行动，或发表公开诋毁任何集团公司或买方(或买方的任何关联公司)商誉或声誉的书面或口头声明。 |
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| 10.2 | 双方认为第10.1条中包含的限制是合理的，但如果任何此类限制 被认为是不可执行的，但如果删除了任何部分或缩短了适用期限或范围，则该限制将在必要的修改后适用，以使其有效。 |
| 11. | 进一步的承诺 |
| 11.1 | 除根据交易文件而产生的情况外，自交易完成起，卖方不可撤销地 放弃并促使其各关联公司放弃就各集团公司对卖方或卖方关联公司的任何债务或义务(不论是实际或或有的)提出的任何及所有索赔(如 适用)。 |
| 12. | 机密信息 |
| 12.1 | 每一方向其他各方承诺，在完成之前和之后，该方应： |
| 12.1.1 | 不使用或向任何人披露其拥有或获取的受保护信息； |
| 12.1.2 | 尽一切努力从任何一方控制下的任何计算机上擦除包含、反映或生成受保护信息的任何文件、磁盘或文件，并且在擦除后，不得试图恢复此类材料； |
| 12.1.3 | 尽一切努力防止使用或披露受保护的信息；以及 |
| 12.1.4 | 确保其每一家卖方关联公司遵守第12.1.1至12.1.3款。 |
| 12.2 | 第12.1条不适用于受保护信息的披露： |
| 12.2.1 | 在公众普遍知道的范围内，不是由于违反了任何保密义务； |
| 12.2.2 | 董事、买方或集团公司的高级管理人员或员工，其职能需要获得受保护的信息； |
| 12.2.3 | 在适用法律要求披露的范围内，或由披露受保护信息的一方受制于或提交的相关权力的政府主管部门或其他权威机构披露的范围内，无论该要求是否具有法律效力，披露应在切实可行的范围内，在与买方(如果披露方是卖方)或卖方(如果披露方是买方)进行磋商，并在允许该方有机会对该披露提出异议之后，并在考虑到该方关于其作出或发送的时间、内容和方式的合理要求之后，在切实可行的范围内作出披露；或 |
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| 12.2.4 | 向顾问提供与本协议和交易文件所考虑的交易相关的咨询意见，前提是此类披露对这些目的是必要的，并且基于第12.1条适用于顾问的披露。 |
| 13. | 公告 |
| 13.1 | 除第13.2条另有规定外，除非卖方事先征得买方的书面同意，否则卖方不得在完成前或完成后，就本协议及任何其他交易文件所指的交易作出、发出或发出公开的公告、通讯或通告。 |
| 13.2 | 第13.1条不适用于适用法律、卖方控股公司的股份或股份上市所依据的上市当局规则、卖方控股公司的股份或股份在其上市或交易的证券交易所，或卖方或卖方控股公司受制于或提交的相关权力的政府当局或其他当局所要求的公告、通讯或通告，不论该要求是否具有法律效力。只有在与买方协商，并考虑到买方对其时间、内容和发出或发送方式的要求后，方可进行通信或通知。 |
| 14. | 费用 |
| 14.1 | 除本协议或相关交易文件另有规定外，每一方应支付与其谈判、准备、签署和履行本协议及本协议中提及的每份文件有关的费用、成本、开支和税款。 |
| 15. | 一般信息 |
| 15.1 | 本协议的变更仅在以书面形式并由各方或其代表签署时有效。 |
| 15.2 | 未能行使或延迟行使本协议或法律规定的权利或补救措施，不损害或构成放弃该权利或补救措施，或损害或放弃其他权利或补救措施。本协议或法律规定的权利或补救措施的单一或部分行使不会阻止进一步行使该权利或补救措施或行使另一权利或补救措施。 |
| 15.3 | 除欺诈外，本协议规定的补救措施应是双方在所有情况下对违反本协议或根据本协议交付的任何证书中的陈述、保证和/或契诺，或与本协议、本协议预期的交易或根据本协议交付的任何其他证书有关或相关的任何索赔的唯一和排他性补救。 |
| 15.4 | 除已履行的义务和本协定另有规定外，本协定所载的义务在完成后继续有效。 |
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| 15.5 | 如果一方未能按照本协议的规定在付款到期日支付根据本协议到期应支付的款项，则该方应支付从付款到期日起至其付款义务解除之日为止的利息，年利率为5%(5%)。利息是按天计算和支付的。 |
| 15.6 | 卖方在本协议项下支付的所有款项应为总价，不受反索赔或抵销权的影响，除适用法律要求的任何扣除额或扣除额外，不得扣除或扣留任何种类的款项。 |
| 15.7 | 如果一方根据本 协议从违反本协议的付款中扣除或扣留适用法律规定的款项，或根据本协议以赔偿或补偿性的方式支付任何款项，则应增加付款人应支付的金额，以确保在作出任何扣除或扣缴后，收款人收到的金额与其在没有扣除或扣缴的情况下收到的金额相同。 |
| 15.8 | 如果根据本协议为违反本协议而支付的款项或本协议项下的任何赔偿或补偿性付款将在受款人手中或已经在受款人手中纳税(或如果没有救济，本应在受款人手中纳税)，付款人应向收款人支付 金额(在计入就该金额应缴纳的税款或如果没有救济则应缴纳的税款)，以确保收款人收到并保留一笔净额，相当于如果不缴纳税款(或不考虑救济的可用性而缴纳税款)时应收到的金额。 |
| 15.9 | 除第16.4条另有规定外，根据《第三方条例》，非本协议当事一方无权强制执行本协议的任何条款，但这不影响除《第三方条例》外存在或可用的第三方的任何权利或补救措施。 |
| 15.10 | 根据本协议因违反本协议而支付的任何款项或以赔偿或本协议项下的补偿性质支付的任何款项，将被视为(在可能范围内)增加(如果由买方支付给卖方)购买价格(如果由买方支付给卖方)或减少(如果由卖方支付给买方)。 |
| 15.11 | 每一方同意履行(或促使履行)所有此类行为和事情，和/或根据适用法律的要求或买方可能需要或要求的所有此类文件，签立和交付(或促使执行和交付)所有此类文件，以使卖方作为当事方的交易文件充分生效，并确保买方充分受益于该等交易文件赋予买方的权利、权力和补救措施。除非另有约定，否则各方应自行承担与本条款15.11的规定相关的费用和开支。 |
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| 15.12 | 如果在任何时间，本协议的任何条款在任何 方面无效、非法、无效或不可执行，无论是否根据任何判决： |
| 15.12.1 | 无效、非法、无效或不可执行不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性；以及 |
| 15.12.2 | 无效、非法、无效或不可执行的条款应视为从未作为本协议的一部分。 |
| 16. | 完整协议 |
在本第16条中，代表是指任何形式的保证、承诺、条件、契诺、保证、赔偿、 代表、声明、承诺或保证(无论是合同或其他、口头或书面，或疏忽或其他)。
| 16.1 | 交易文件构成了双方当事人之间的完整协议。它们取代了以前与交易文件标的有关的任何协议，并规定了当事人因该标的而产生或与该标的有关的完整法律关系。 |
| 16.2 | 因此，买方： |
| 16.2.1 | 代表并同意： |
| (a) | 卖方没有或没有卖方顾问作出买方认为是交易文件中没有列明的材料的任何陈述；以及 |
| (b) | 除 交易文件中所列内容外，未依据任何其他表述进入交易文件， |
并且不会提出相反的意见；以及
| 16.2.2 | 为免生疑问，同意： |
| (a) | 卖方的顾问不对买方的任何陈述负有任何责任，除非列明第三方在哪里发表了意见等； |
| (b) | 卖方对买方的任何陈述不承担任何责任，但交易文件中所列的陈述除外；以及 |
| (c) | 其关于任何陈述的唯一权利和补救措施是交易文件中规定的权利和补救措施。 |
| 16.3 | 同样，卖家： |
| 16.3.1 | 代表并同意： |
| (a) | 买方的顾问或买方的融资提供者均未表示卖方 认为交易文件中未列明的材料，以及 |
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| (b) | 除 交易文件中所列内容外，未依据任何其他表述进入交易文件， |
并且不会提出相反的意见；以及
| 16.3.2 | 为免生疑问，同意： |
| (a) | 买方的顾问或买方的融资提供者不对卖方承担任何责任，除非列明第三方曾在何处提出意见等； |
| (b) | 买方对卖方的任何陈述不承担任何责任，但交易文件中所列的陈述除外；以及 |
| (c) | 其关于任何陈述的唯一权利和补救措施是交易文件中规定的权利和补救措施。 |
| 16.4 | 买方或卖方的每一关联公司、买方的顾问、卖方的顾问以及买方的融资提供者均可在符合并按照《第三方条例》的规定下执行本第16条的条款。 |
| 16.5 | 本第16条的任何规定均不具有限制因欺诈而产生的任何责任的效力。 |
| 17. | 转让、修订及修改 |
| 17.1 | 本协议是买卖双方各自的私事。因此，买卖双方 不得转让、转让、声明信托或以任何其他方式转让其在本协议项下的任何权利，无论是全部或部分。 |
| 17.2 | 不得修改、重述或以其他方式修改本协议，除非通过公司、买方和卖方签署的明确提及本协议的书面文书。 |
| 18. | 通告 |
| 18.1 | 本协议项下或与本协议相关的通知或其他通信(通知)应为： |
| 18.1.1 | 以书面形式； |
| 18.1.2 | 英文本；及 |
| 18.1.3 | 由国际公认的快递公司(如FedEx、DHL)亲自或通过快递或通过电子邮件发送给应按第18.3条规定的地址收到通知的一方，或在通知发出前不少于7天收到另一方的书面通知的其他地址、个人或电子邮件地址。 |
| 18.2 | 在没有较早收到的证据的情况下，如果符合以下条件，应视为已正式发出通知： |
| 18.2.1 | 当面交付时，留在第18.1.3款中提到的地址； |
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| 18.2.2 | 以快递方式寄出，邮寄后两(2)个工作日；以及 |
| 18.2.3 | 发送电子邮件时通过电子邮件发送。 |
| 18.3 | 第18.1.3款所指的地址为： |
| 当事人名称 |
地址 |
电子邮件地址 |
标记为 | |||
| 卖家 | 中华人民共和国北京市昌平區生命園路4號院5號楼(5这是北京市昌平区盛明园路4号1楼(地址：Republic of China) | [****] | Dr.Zhou代行 和 艾文禄 | |||
| “公司”(The Company) | 新湖2号345号3楼发送内湖路。台北114，台湾 | [****] | 陈华坚博士 | |||
| 买家 | 香港鱼涌英皇道728号K11 Atelier 7楼 | [****] | 杨伟鸿和罗康瑞 | |||
| 19. | 管治法律 |
| 19.1 | 本协议受香港法律管辖，并应按照香港法律解释。 |
| 20. | 争端解决 |
| 20.1 | 任何因本协议而引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔(包括： (1)任何关于合同、合同前或非合同权利、义务或责任的问题；以及(2)任何关于本协议的存在、有效性、 违反或终止)的问题(争议)应提交香港国际仲裁中心(HKIAC)，并根据香港国际仲裁中心(HKIAC)根据仲裁通知提交时有效的香港国际仲裁中心(HKIAC)进行的具有约束力的仲裁最终解决。本规则被视为通过引用并入该条款，并可由该条款的其余部分进行修订。 |
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| 20.2 | 仲裁按下列方式进行： |
| 20.2.1 | 仲裁庭(仲裁庭)应由三(3)名仲裁员组成。申请人和被申请人应各自指定一(1)名仲裁员，由此任命的两(2)名仲裁员应提名第三名仲裁员担任首席仲裁员；如果申索人或被申请人在另一方提出指定仲裁员的请求后十四(14)天内未能指定仲裁员，或两(2)名仲裁员未能在指定第二名仲裁员后十四(14)天内指定第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应应一方当事人的请求，按照规则作出指定。 |
| 20.2.2 | 仲裁地点为香港。本条例草案第20条受香港法律管辖。 |
| 20.2.3 | 仲裁程序的语言应为英语。 |
| 20.2.4 | 法庭的任何裁决应以书面形式作出，自裁决作出之日起对双方当事人具有终局性和约束力。双方承诺立即执行任何裁决。 |
| 20.2.5 | 双方放弃向任何法院和/或其他司法机关申请裁定任何初步法律观点和/或审查任何法律问题和/或案情的权利，只要放弃是有效的。但是，当事各方不得因法庭缺乏实质性管辖权和/或在仲裁地法律允许的范围内影响法庭、程序或裁决的严重违规行为而被视为放弃了对任何裁决提出异议的权利。本第20条的任何规定不得解释为阻止任何一方向任何有管辖权的法院寻求保全或临时救济。 |
| 21. | 执政语言 |
| 21.1 | 本协议以英文起草。如果本协议被翻译成其他语言，则以英语文本为准。 |
| 21.2 | 一方根据本协议或与本协议相关而向任何另一方发出、交付、提供或作出的每一通知、要求、请求、声明、文书、证书、文件、信息或其他通信应： |
| 21.2.1 | 英文；或 |
| 21.2.2 | 如果不是英文的，请附上翻译者所作的英文翻译，并经该翻译者证明是准确的。 |
| 21.3 | 接收方应有权承担并依赖根据第21.2.2条提供的任何文件的任何英文译文的准确性。 |
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| 22. | 同行 |
本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时都是正本，所有副本 一起证明相同的协议。
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附表1
关于该公司的信息
| 公司名称及注册号码 | “1998年ACT基因控股有限公司(第MC-336039) | |
| 注册成立地点 | 开曼群岛 | |
| 公司类型 | 获豁免的有限责任公司 | |
| 注册成立日期 | 2018年4月20日 | |
| 董事 | 1. Tony舒锦莫
2.陈华坚( hua Chien Chen)
3.陈耀强
4. MARIA LL蒋介石
5. CDIB Capital Healthcare Ventures Limited
6. I-Chang Chow
7. CLSACP控股有限公司
8. 河东创投 公司
9.陈淑仁
10. Luie，小强 克里斯 | |
| 公司秘书 | 不适用 | |
| 注册办事处 | Maples企业服务有限公司，开曼群岛KY1-1104，大开曼Ugland House邮政信箱309号 | |
| 会计参考 日期 |
12月31日 | |
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附表2
竣工要求
| 1. | 卖方的义务 |
| 1.1 | 完成后，卖方应向买方交付或促成交付给买方(除非下文另有说明，每件物品的复印件)： |
| 1.1.1 | 正式签立的以买方或其代名人为受益人的出售股份转让文书； |
| 1.1.2 | 卖方股东批准卖方加入本协议和本协议所拟进行的交易的正式会议的主席签署的卖方股东决议或会议记录的副本；以及 |
| 1.1.3 | 作为代表卖方签署本附表2所述文件的每个人的授权的证据： |
| (a) | 授权卖方签署文件的卖方正式召开的董事会议(或其正式组成的委员会)的会议纪要副本，如果签署经卖方董事会委员会授权，还应提供组成该委员会的正式召开的董事会议的纪要副本或其相关摘录；或 |
| (b) | 授权授权书复印件。 |
| 2. | 公司的义务 |
| 2.1 | 完成时，公司应交付或促使交付给买方(除非下文另有说明，否则每件物品的副本)： |
| 2.1.1 | 以买方满意的形式(通过公司首席执行官签署的证书)证明满足条件； |
| 2.1.2 | 给予买方或其指定人全部出售股份的合法和实益所有权所需的任何放弃、同意、免除或其他文件的副本(或适当的否定书面确认)； |
| 2.1.3 | 本公司更新后的股东名册经核证的真实副本，反映买方为出售股份的股东。 |
| 2.1.4 | 以买方名义出售股份的新股票；及 |
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| 3. | 买方的义务 |
| 3.1 | 完工时，买方应： |
| 3.1.1 | 向卖方支付或致使向卖方支付购买价款和现金奖励款项： |
| (a) | 对于代价股份，向卖方分配和发行该数量的代价股份， 入账为全额支付，不存在任何产权负担，并应在完成日期提供其成员名册摘录的副本，表明卖方已登记为该等代价股份的登记所有者，以及 |
| (b) | 对于现金奖励付款，不可撤销地指示其银行通过将当天价值的资金转移到其指定的银行账户的方式向卖方支付现金奖励付款，并向卖方交付此类不可撤销付款指示的副本；以及 |
| 3.1.2 | 作为代表买方签署本附表2所述单据的每个人的授权的证据： |
| (a) | 授权买方签署文件的正式召开的董事会会议的会议记录或买方(或其正式组成的委员会)的书面决议的副本，如果签署经买方董事会委员会授权，还应提供组成该委员会的正式召开的董事会议的会议记录的副本或其相关摘录或该委员会的书面决议；或 |
| (b) | 授权授权书复印件。 |
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附表3
基本保证
| 1. | 头衔和能力 |
| 1.1 | 权威和能力 |
| 1.1.1 | 卖方是有效存在的，并且是根据其注册管辖法律正式注册成立的公司。 |
| 1.1.2 | 卖方拥有合法权利、完全权力和权威，并已采取一切必要行动以签订和履行本协议及将由卖方签署的其他交易文件。 |
| 1.1.3 | 卖方作为当事人的交易文件在执行时，将根据其各自的条款构成对卖方的有效和具有约束力的义务。 |
| 1.1.4 | 卖方签署、交付和履行本协议和其他交易文件(在卖方是此类交易文件的一方的范围内)不会也不会导致违反(A)其章程文件的任何规定(如果它是一家公司)，(B)任何适用的法律或法规或任何法院、仲裁庭或政府当局的命令、判决或法令，和/或(C)它是当事一方或其资产受其约束的任何协议或安排。 |
| 1.2 | 出售股份 |
| 1.2.1 | 卖家： |
| (a) | 于本协议日期及完成日期为出售股份的合法及实益拥有人；及 |
| (b) | 于本协议日期及于完成日期 有权对出售股份行使所有投票权及其他权利。 |
| 1.2.2 | 出售股份已妥为及有效地发行，且每股已缴足股款。 |
| 1.2.3 | 并无任何产权负担，亦无任何协议、安排或义务就出售股份订立或给予任何产权负担。没有人声称有权获得与任何出售股份有关的产权负担。 |
| 1.2.4 | 将出售股份或其任何权益或部分转让予买方，并不需要或将不需要或不适宜取得第三方及监管机构的同意或通知，包括获得任何政府机关、税务机关、法院、仲裁庭、监管机构或行政机构的批准或通知。 |
- 30 -
| 1.3 | 卖方的地位和投资意向 |
| 1.3.1 | 卖方在金融和商业事务方面拥有足够的知识和经验，能够 评估其投资Prentics股票的优点和风险。卖方有能力承担此类投资的经济风险，包括其投资的全部损失。 |
| 1.3.2 | 卖方收购根据本协议购买的相关Prentics股票，仅用于投资目的，而非出于转售、分销或其他处置的目的，而非出于可能违反《1933年证券法》(修订后的《证券法》)的登记要求的目的。 |
| 1.3.3 | 卖方承认，Prentics股票是未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记的受限证券。卖方进一步承认，在没有根据证券法进行有效登记的情况下，只能根据证券法下的S法规第904条在美国境外或(Iii)根据证券法下的豁免登记，向买方提供、出售或以其他方式转让Prentics股票。 |
| 1.3.4 | 卖方承认他或她不是S规则第902条所定义的美国人。 |
| 1.3.5 | 卖方根据证券法下S规则规定的注册豁免 ，在离岸转让中收购Prentics股票。 |
| 1.3.6 | 卖方在过去五(5)年内不是或不是政府官员。 |
| 1.4 | 无注册 |
假设本协议中陈述和担保的准确性，则在发行和出售出售股份时，不需要根据证券法登记出售股份，也不需要根据适用的美国州证券法对出售股份进行资格登记或登记。卖方、其任何联营公司或代表其行事的任何人士并未就任何出售股份作出任何定向出售努力(定义见证券法下S规则第902条)；且该等人士并无采取任何行动导致根据本协议向买方出售股份(定义见证券法)；而本公司为境外发行人(定义见S规则)。
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附表4
买方保修
| 1. | 头衔和能力 |
| 1.1 | 买方有效存在，信誉良好，是根据开曼群岛法律正式注册成立的有限责任公司，自注册成立以来一直持续存在。 |
| 1.2 | 买方在相关时间的所有重要方面均按照其组织章程大纲和章程或其他章程文件进行经营，并一直按照其经营活动进行经营。 |
| 1.3 | 本协议的签署或履行或将在 完成时或之前签署的任何文件都不会导致买方失去其在本协议之日所享有的资产、赠与、补贴、权利或特权的利益。 |
| 1.4 | 买方拥有合法权利、完全权力和权力，并已采取一切必要行动以签订和履行本协议及将由买方签署的其他交易文件。 |
| 1.5 | 买方为当事一方的交易文件在签署时，将根据其各自的条款构成对买方的有效和具有约束力的义务。 |
| 1.6 | 买方对本协议和其他交易文件的签署、交付和履行(在买方是此类交易文件的一方的范围内)不会也不会导致违反、构成违约、要求任何人同意终止、修改、加速或取消的权利 根据(A)其宪法文件的任何规定，(B)任何适用的法律或法规或任何法院、仲裁庭或政府当局的任何命令、判决或法令，和/或(C)纳斯达克作为当事方或其资产受其约束的任何协议或安排，但(X)纳斯达克规则和条例可能要求的任何备案除外；或(Y)证券法、交易法和蓝天法律的适用要求(如果有)。 |
| 2. | 资本化 |
| 2.1 | 所有根据本协议拟进行的交易而发行或预留供发行的对价股份，在根据本协议的条款发行时，均为有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时不受任何 优先认购权的限制。 |
| 2.2 | 交易完成后，卖方将成为对价股份数量的唯一合法所有人，附带所有权利，包括投票权、参与任何股息的权利、已分配准备金或已分配溢价，自本协议附件中买方的备忘录和章程规定的发行日期起。 |
| 2.3 | 于本协议日期，买方的法定股本为50,000,000美元，分为 500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股将被指定为A类普通股，(Ii)50,000,000股将被指定为可转换B类普通股，及(Iii)50,000,000股将被指定为买方董事会可能决定的一个或多个类别的 股。 |
- 32 -
| 2.4 | 有关买方在本协议日期的股本的信息已根据美国证券交易委员会规则进行公开披露。除非买方根据美国证券交易委员会规则和要求公开披露，否则不存在买方的股本或其他股权的流通股，包括买方参与的与买方已发行或未发行的股本或其他股权有关的任何性质的任何权利、认股权证、催缴或其他权利、协议、安排或承诺，或可转换为或可交换该等股本或其他股权的证券，或义务买方发行或出售其股本或其他股权的任何股份。或可转换为或可交换买方的此类股本或其他股权的证券。 |
| 3. | 《美国证券交易委员会》文件 |
| 3.1 | 自2022年5月18日以来，买方已根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交了买方必须提交或提交的所有表格、报告和其他文件(所有此类文件由买方提交或提供，即买方美国证券交易委员会文件)。根据交易法，买方的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何备案文件。 |
| 3.2 | 截至其各自的备案日期(或者，如果在本协议日期之前修改或被取代，则在 备案之日)，每一份买方美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合SOX、交易法和证券法(视情况而定)的任何适用要求，以及据此颁布的 美国证券交易委员会规则和条例可适用于该买方美国证券交易委员会文件，而在其提交或提交时(或如果在本协议日期之前修改或取代，则在该备案之日)，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 陈述其中要求陈述的或为了使其中的陈述不具误导性而在其中陈述的必要的重要事实。 |
| 3.3 | 买方美国证券交易委员会文件中所包括的买方的每份综合财务报表(包括在每种情况下的任何附注)都是根据在所述期间内一致适用的国际财务报告准则编制的(除附注中可能表明的情况外，或者在未经审计的报表的情况下，根据美国证券交易委员会规则和条例所允许的情况)，并且每份报表在所有重要方面都公平地列报了买方及其子公司在各自日期和其中所示期间的综合财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动(符合以下条件，如果是未经审计的中期报表，则为正常的年终审计调整)。除买方美国证券交易委员会文件所述外，概无买方未合并附属公司或任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K规例第303项规定须予披露的表外安排。 |
| 3.4 | 除买方及其合并附属公司于2021年12月31日的经审计综合资产负债表(包括附注)所载的范围及范围外，买方或买方的任何附属公司均无任何责任或义务(不论应计、绝对、或有或有或其他)须由国际财务报告准则披露，但自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或义务除外。(Ii)以买方为当事一方或受其约束的任何合同项下的执行义务的形式，且不属于此类合同的重大违约性质；(Iii)与法律顾问、会计师和其他第三方顾问或服务提供商的费用和开支有关的费用；(Iv)因 本协议或根据本协议或与本协议预期的交易有关的准备和谈判而产生的费用；或(V)合理地预期不会对买方产生重大不利影响的情况。 |
- 33 -
| 3.5 | 买方的每一位首席执行官和买方的首席财务官(以及每一位买方的前首席执行官和每一位买方的前首席财务官，视情况而定)均已作出《交易法》第13a-14条或第15d-14条和《美国法典》第1350条(SOX第906条)以及据此颁布的规则和条例所要求的所有证明，涉及在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会的买方美国证券交易委员会文件。买方及其任何高管均未收到任何政府当局的书面通知，对此类证书的准确性、完整性、形式或方式提出质疑或质疑。就本第3.5段而言，首席执行官和首席财务官具有SOX中赋予这些术语的含义。买方或买方的任何子公司 均未履行或已安排任何未偿还的信贷延期给董事或高管，符合《萨班斯法案》第402条的规定。 |
| 3.6 | 买方已实施并自2022年5月18日以来一直维持对财务报告的财务控制制度，旨在就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)交易被记录为必要的，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表；(Iii)关于 防止或及时发现可能对买方财务报表产生重大影响的买方及其附属公司资产的未经授权收购、使用或处置(如适用)；(Iv)合理详细地保存记录 以综合基准准确而公平地反映买方资产的交易和处置；及(V)按合理间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。 |
| 3.7 | 买方已(I)实施并维持披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，旨在确保买方在其根据交易法提交或提交的报告 中要求披露的重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中规定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并酌情累积并向其主要高管和主要财务官公布，以便及时做出关于所需披露的决定，和(Ii)披露，根据本协议签订之日前对买方外部审计师和买方董事会审计委员会的最新评估，(A)财务报告内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)的设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，可能会合理地以任何重大方式对买方记录、处理和报告财务信息的能力产生不利影响，以及(B)任何欺诈，无论是否重大，这涉及在买方对财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。任何买方美国证券交易委员会文件中要求在本协议日期或之前披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。 |
- 34 -
| 3.8 | 截至本协议日期，(I)没有关于买方或买方美国证券交易委员会在意见书中提到的或提交给美国证券交易委员会的文件的悬而未决的评论，据买方所知，也没有买方或其律师从美国证券交易委员会收到的其他函件，(Ii)美国证券交易委员会没有对买方或其任何董事或高级管理人员进行正式或非正式的调查或其他审查，或对其提起诉讼，或(B)上市公司会计监督委员会检查了买方的财务报表审计。 |
| 4. | 合规守法 |
| 4.1 | 据买方所知，自2022年5月18日以来，没有任何政府当局(包括旅游业议会、台湾卫生福利部和台湾食品药品监督管理局)对买方集团的任何成员发起任何会对买方产生重大不利影响的调查、询问或 纪律程序。 |
| 4.2 | 法院、仲裁庭、仲裁员或政府当局对买方集团任何成员未作出的任何判决、命令、法令、仲裁裁决或决定均不会对买方产生重大不利影响。 |
| 5. | 充足的资金 |
买方手头的现金和买方可用的其他财务资源总计将足以支付根据本协议应支付的现金奖励付款。
| 6. | 偿付能力 |
在完成本协议及其他交易文件所预期的交易后，买方将不会 根据开曼群岛的法律无力偿债或无力偿还到期的债务。
| 7. | 非中国内地投资者 |
经买方尽可能并尽其所知及所信，买方并非中国内地投资者，亦非由中国内地投资者控制。
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附表5
法律责任的限制
| 1. | 申索通知 |
| 1.1 | 如果买方知道相关索赔，买方必须在实际可行的情况下，在知悉相关索赔后三十(30)个工作日内，尽快向公司或卖方发出通知(详细说明相关索赔的性质，并在切实可行的情况下，说明索赔金额的估计) 。 |
| 1.2 | 买方未按第1.1款发出通知或延迟发出通知，不影响相关赔付方对该相关索赔的责任，但条件是，就任何基本保证索赔而言，买方应在第3.1款规定的适用时间内适时地就基本保证索赔送达通知。 |
| 1.3 | 如果根据第1.1段发出通知，在不损害相关索赔或所称相关索赔的有效性的情况下，买方应允许并应促使有关赔偿方调查据称引起该相关索赔的事项或情况。为此，买方应提供并促使相关集团公司向该赔偿方提供所有合理信息，包括在合理办公时间内合理进入办公场所和人员，并有权检查和复制公司的任何帐目、文件和记录，且费用由补偿方支付。所有这些均应由补偿方代表合理要求，且为后者评估相关索赔的事项而有必要，并须遵守为保持商业保密和特权而作出的适当安排。 |
| 2. | 提出索赔的期限 |
| 2.1 | 卖方对(I)基本保修索赔；或(Ii)相关索赔不承担责任，除非买方在完成之日起三(3)年内或之前向卖方发出该索赔的通知。 |
| 2.2 | 任何弥偿方不得依赖《时效条例》(香港法例第103章)。347，香港法律)，对任何基本保证索赔的迟延或任何其他基于时间的抗辩。 |
| 3. | 撤回申索 |
| 3.1 | 根据第1.1段通知的任何相关索赔(如果之前尚未得到满足、和解或撤回)应被视为不可撤销地撤回，并在根据第1.1段发出通知后六(6)个月变得完全被禁止和不可执行，除非在相关时间，有关索赔的法律程序已通过适当发出并有效送达相关赔偿方而启动。 |
- 36 -
| 3.2 | 尽管有第3.1款的规定，在涉及或有负债的相关索赔的情况下，如果该或有负债或无法量化的负债在上文第2款规定的有关期限内通知有关的补偿方，则第3.1款所指的六(6)个月期限应自 日期开始，相关的或有负债即成为实际负债，是到期和应付的。在第2.1段所列有关日期或之前按照第1.1段通知的有关索赔的责任在该有关日期前仍未成为实际责任的事实，不应免除该有关索赔的有关赔偿方的责任。 |
| 4. | 具体限制 |
| 4.1 | 如果因相关索赔而产生的损失不会因下列原因而发生，则任何赔偿方均不对此承担责任： |
| 4.1.1 | 在本协议日期通过或更改在本协议日期不实际或预期有效的任何适用法律；或 |
| 4.1.2 | 买方在本协议日期后采取的任何自愿行动(包括买方明确指示的此类行动)，但为遵守适用法律而采取的任何此类行动除外。 |
| 4.2 | 任何因间接或后果性损失(包括利润损失)而造成的损失，任何赔偿方均不承担任何责任。 |
| 5. | 没有双重恢复 |
买方不得根据本协议就遭受的相同损失向公司或卖方追偿超过一次。
| 6. | 保修索赔的进行 |
| 6.1 | 如果买方意识到第三方对买方或任何集团公司提出的任何索赔、诉讼或要求，很可能导致基本保修索赔(第三方索赔)： |
| 6.1.1 | 买方应在得知该第三方索赔后三十(30)天内，就该第三方索赔向公司发出通知，并就该第三方索赔与公司进行协商。买方未能在三十(30)天内发出通知不应损害买方提出此类第三方索赔的能力；以及 |
| 6.1.2 | 买方应在正常工作时间内，在合理的提前通知下，为调查第三方索赔的目的，向公司提供买方控制范围内的记录的合理访问权限。 |
- 37 -
| 6.2 | 就第三方索赔而言： |
| 6.2.1 | 买方或其代表不得承认责任，在未经公司事先书面同意的情况下，不得损害、处置或解决第三方索赔，同意不得被无理扣留、拖延或附加条件；以及 |
| 6.2.2 | 买方应将任何此类第三方索赔及其抗辩的进展情况合理地告知公司，并应向卖方提供由基础索赔任何一方或其代表提交的所有重要通知、书面通信和文件(包括法庭文件)的副本。 |
| 7. | 缓解 |
本附表5并不限制或限制买方因违反有关申索而蒙受任何损失的普通法责任(根据本协议给予买方的任何弥偿而作出的有关申索除外)。
| 8. | 一般信息 |
本附表5不具有限制或限制卖方或公司对因欺诈或故意不当行为而产生的基本保证索赔的任何责任的效力。
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附表6
ACT多数SPA
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由双方在上文第一次写明的日期签署：
| 签名者 |
) | |||||
| ) | ||||||
| ) | ||||||
| 为并代表 |
) | |||||
| PRENETICS GLOBAL有限公司 | ) | /杨丹尼/吴胜武 |
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| 签名 |
共享购买协议的项目王牌签名页(Berry)
| 签名者 |
) | |||
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香港柏瑞基因有限公司 ) |
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| /s/高杨 |
董事的签名 | |||
| 高杨(高揚) |
董事的名称 | |||
| /s/侯颖 |
董事/秘书签字 | |||
| 侯颖(侯穎) |
董事/秘书姓名 | |||
共享购买协议的项目王牌签名页(Berry)
| 签名者 | ) | |||||
| ) | ||||||
| ) | ||||||
| 为并代表 | ) | |||||
| ACT基因组控股公司 | ) | |||||
| 中兴实业股份有限公司 | ) | /s/陈华健 |
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| 签名 |
共享购买协议的项目王牌签名页(Berry)