附件2.5
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人说明
截至2022年12月31日，Prentics Global Limited(公司、我们、我们和我们的公司)拥有根据交易法第12(B)节注册的 以下证券系列：
| 每个班级的标题 |
交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
| A类普通股，每股票面价值0.0001美元 | 预 | 纳斯达克股市有限责任公司 | ||
| 认股权证 | PRENW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
普通股的说明
以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则(组织章程大纲及组织章程细则)，以及开曼群岛公司法(经修订)与我们普通股的重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它 可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的公司章程大纲和章程，它已作为我们壳牌公司2022年5月27日提交的20-F表格(文件号001-41401)报告 的附件提交给美国证券交易委员会。
证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)
我们的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份，其中(I)400,000,000股被指定为 A类普通股，(Ii)50,000,000股被指定为可转换B类普通股，以及(Iii)50,000,000股被指定为董事会根据组织章程大纲和章程细则第10条确定的一个或多个类别(无论如何指定)的股份。截至本年度报告日期，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。截至2022年12月31日的财政年度的最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的数量载于为截至2022年12月31日的财政年度提交的表格 20-F年度报告(2022 Form 20-F)。我们保存着股东名册，只有当我们的董事会决定发行股票时，股东才有权获得股票。
优先购买权(表格20-F第9.A.3项)
我们的股东没有优先购买权。
限制或资格(表格20-F第9.A.6项)
我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。 对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一(1)票，每股B类普通股有权投二十(20)票。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人通常拥有相同的权利和权力。
杨家诚控制所有已发行B类普通股的投票权。虽然杨先生控制所有已发行B类普通股的投票权 ，但他对该等股份的控制权并不是永久性的，并会因各种因素而随时或在若干期间后被减持或取消。如下文进一步所述，当B类普通股持有人向任何并非该持有人获准受让人的人士转让B类普通股时，该等股份将自动及即时转换为A类普通股。此外，在下文所述的其他情况下，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。见？A类普通股的权利换算。
A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)
普通股类别
我们的普通股 分为A类普通股和B类普通股(以及另一类授权但未指定的股份)。除转换权和表决权外，A类普通股和B类普通股一般享有同等权利和排名平价通行证彼此之间的关系。
1
转换
每股B类普通股可由其持有人选择于任何时间转换为一(1)股A类普通股(按股份分拆、股份组合及收购生效时间后发生的类似交易而调整)。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
持有者持有的任何数量的B类普通股，在发生下列情况之一时，将立即自动转换为同等数量的A类普通股(根据股票拆分、股票组合和收购生效时间后发生的类似交易进行调整)：
| • | 持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代表或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给不是该持有人获准受让人的任何人； |
| • | 直接或间接出售、转让、转让或处置大多数已发行和未发行的有表决权证券，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让此类有表决权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的所有或 所有资产，而B类普通股持有人是该持有人的实体，而任何人并非该持有人的获准受让人；或 |
| • | 通过遗嘱或无遗嘱而成为B类普通股持有人的人。 |
发生下列情况之一时，所有已发行和已发行的B类普通股将立即自动转换为同等数量的A类普通股：
| • | 论杨丹尼的死亡或丧失工作能力 |
| • | 在杨丹尼因某种原因被解雇的日期(如与杨丹尼签订的雇佣协议所界定的那样)(如果就是否存在原因存在争议，则该原因将被视为不存在，除非有管辖权的法院或仲裁小组就该原因作出肯定的裁决，而该裁决已成为最终的且不可上诉))；或 |
| • | 在以下两个条件均满足的第一个日期：(I)杨家诚及其联营公司及核准受让人合共持有少于B类普通股数目的33%(33%)(就此等目的而言，该等股份须视为包括所有已发行限制股单位行使后可发行的所有B类普通股，以收购紧接收购生效时间后由杨丹尼持有的B类普通股)。杨家诚及其联营公司及核准受让人在紧接收购生效时间后于 收购生效时间后拥有的B类普通股数目(经股份拆分、股份组合及类似交易调整)；及(Ii)杨伟鸿不再担任董事或我们的职员。 |
B类普通股全部转换为A类普通股后，本公司不发行B类普通股。
分红
普通股持有人有权获得董事会可不时依法宣布或股东以普通决议宣布的股息(但股息不得超过董事会建议的数额)。
A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面具有同等地位。 股息可以现金或实物支付，但除非B类普通股按同等比例以实物股息支付，否则任何A类普通股都不能以实物分红。
2
投票权
普通股持有人有权在股东大会上接受通知、出席、发言和表决。就普通股持有人有权投票的所有事项而言，每股A类普通股有权投一(1)票，每股B类普通股有权投二十(20)票。在任何股东大会上，付诸表决的决议应以投票方式决定，而不是举手表决。投票应按会议主席指定的方式和地点进行(包括使用投票或投票纸或票证)，投票结果应视为会议决议。
A类普通股和 B类普通股在所有事项上一起投票，除非未经B类普通股的多数投票权持有人批准，我们不会以单独类别的方式进行独家投票：
| • | 增加授权发行的B类普通股数量； |
| • | 发行任何B类普通股或可转换为B类普通股或可交换为B类普通股的证券(主要高管或其关联公司除外)，或按比例向根据组织章程大纲和章程细则允许持有该等股份的所有B类普通股持有人发行； |
| • | 创建、授权、发行或重新分类为我们资本中的任何优先股或我们资本中每股具有一(1)以上投票权的任何股票 ； |
| • | 将任何B类普通股重新分类为任何其他类别的股票，或合并或合并任何B类普通股，而不按比例增加每股B类普通股的投票数；或 |
| • | 修订、重述、放弃、采纳与组织章程大纲和章程细则中有关B类普通股的投票、转换或其他权利、权力、优惠、特权或限制的任何规定不一致或以其他方式更改或更改的任何规定； |
股东通过的普通决议需要在股东大会上获得简单多数票，而特别决议需要在股东大会上不少于三分之二的投票。
普通股转让
在包括证券法在内的适用法律以及公司章程大纲和章程细则所载限制的规限下，任何股东均可透过转让文件，以惯常或普通形式、纳斯达克指定的形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何A类普通股。
B类普通股只能转让给持有人的许可受让人，否则转让的任何B类普通股将如上所述转换为A类普通股。见？？转换。
就B类普通股股东而言，允许的受让方是指以下任何一项或全部：
| (a) | 杨丹尼和他的获准实体以及每一个实体的获准受让人(每一个都是行政人员的钥匙)； |
| (b) | 任何关键行政人员允许的实体； |
3
| (c) | 任何B类普通股股东转让任何B类普通股的受让人或其他接受者：(1)向(A)其家庭成员；(B)经我公司董事会批准的其他亲属或个人；或(C)任何信托或遗产规划实体(包括合伙企业、有限责任公司和有限责任公司)，主要是为了B类普通股东、其家族成员和/或本款(C)项所述的其他信托或遗产规划实体的利益或其所有权权益的控制，或由该主要行政人员或信托或遗产规划实体控制的任何实体；或(Ii)因法律的实施而发生的，包括与离婚诉讼有关的； |
| (d) | 任何慈善组织、基金会或类似实体； |
| (e) | 本公司或其任何附属公司；或 |
| (f) | 对于因关键高管死亡或丧失工作能力而导致的转让，或与关键高管死亡或丧失工作能力有关的转让：任何关键高管的家庭成员、另一位B类普通股股东或经我们所有董事多数批准的指定人，但如果根据上文第(Br)(B)至(E)条将B类普通股转让给在以后任何时间不再是相关条款下的许可受让人的人，吾等将有权拒绝登记该等B类普通股其后的任何转让，但根据(B)至(E)条退回该等B类普通股的转让人(或主要行政人员或其准许受让人)除外，如未有该等转让回转让人(或主要行政人员或其 准许受让人)，则适用的B类普通股须按上文所述强制转换。 |
？关于任何关键执行手段的许可实体：
| (a) | 上述主要行政人员直接或间接拥有以下权利的任何人士：(I)控制由该人士持有或将转让予该人士的所有B类普通股的投票权；(Ii)有能力指示或促使该人士或任何其他拥有前述(A)(I)款所述权力的人士(不论是以合约、遗嘱执行人、受托人、信托保护人或其他身份)的管理层及政策的指示；或(3)对该人的业务或实际控制，包括通过任命、指定、罢免或替换具有前述(A)(1)或(2)款所指权力的人的权利； |
| (b) | 受益人主要由主要高管、其家庭成员和/或由该信托直接或间接控制的任何人组成的任何信托；以及 |
| (c) | 由上一(B)款所述信托控制的任何人。 |
？家庭成员是指下列个人：适用个人、适用个人的配偶(包括前配偶)、适用个人的父母、适用个人的直系后裔、适用个人的兄弟姐妹以及适用个人兄弟姐妹的直系后代。就上一句而言，任何个人的后代应包括被收养的个人及其子女，但只有在被收养的个人在年满18岁之前被收养的情况下。
？受控？直接或间接指：(I)拥有或控制 该人的大部分未偿还有表决权证券；(Ii)在该人的董事会(或同等管理机构)会议上控制多数投票权的行使的权利；或(Iii)指导或促使管理层指示 该人的政策的能力(无论是通过合同、通过其他法律上可强制执行的权利或以何种方式产生的)。
本公司董事会 可拒绝登记任何股份转让，如果董事知道以下任何事项不适用于此类转让且不属实：
| • | 转让文书已送交吾等或吾等指定的转让代理人或股份登记处，并附上有关股份的证书(如有)及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权进行转让； |
| • | 转让文书仅适用于一类股份； |
| • | 如有需要，转让文书已加盖适当印花； |
4
| • | 转让的股份已全部缴足股款，且没有以我们为受益人的任何留置权(有一项理解并同意，应允许 所有其他留置权，例如，根据善意贷款或债务交易)；或 |
| • | 我们会就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。 |
如果我们的董事会拒绝登记转让 ，董事会应在转让书提交之日起两个月内，向转让方和受让方发送有关拒绝登记的通知，说明可被视为拒绝登记转让的事实。
清算
我们的A类普通股和B类普通股在发生清算、解散或清盘时将并列，在此情况下，我们的资产将按股东所持股份的面值按比例分配给股东或由股东承担损失。
普通股催缴及普通股没收
我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股 在一段通知期后将被没收。
普通股的赎回
在符合开曼群岛公司法条文的情况下，吾等可根据股东或吾等的 选择权，发行须赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将以本公司董事会决议或股东特别决议案在股份发行前决定的方式及其他条款进行。
更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)
股份权利的变动
在管限B类普通股的组织章程大纲及章程细则若干条文的规限下，如本公司的 股本于任何时间划分为不同类别的股份，则任何类别的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下，无须该 类别已发行股份持有人的同意而更改。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案批准。
对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)
开曼群岛法律或组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国股东持有或行使A类普通股投票权。
影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)
《公司章程大纲》中的反收购条款。我们的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
| • | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及 |
| • | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。
5
所有权门槛(表格20-F第10.B.8项)
开曼群岛法律并无适用于本公司的条文，或组织章程大纲及章程细则并无规定本公司须披露超过任何特定拥有权门槛的股东拥有权。
不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)
公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最新的成文法，因此公司法与英国现行公司法之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指将两个或更多的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或更多的组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛宪报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司 持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90.0%)，则该公司是该子公司的母公司。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含以安排计划的方式促进公司重组和合并的法定条款，条件是该安排须获得出席为此目的召开的一次或多次会议并亲自或由受委代表出席并投票的每一类股东的四分之三的批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| • | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
6
| • | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| • | 该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及 |
| • | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则这一点不太可能成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案进行的安排和重组获得批准和批准，或如果提出收购要约并被接受，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则持不同意见的特拉华州公司的持不同意见的股东将没有权利获得现金支付司法确定的股份价值。
股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，派生诉讼不得由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以 遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博尔特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：
| • | 公司违法或越权的行为或意图； |
| • | 被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及 |
| • | 那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。 |
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意违约或欺诈行为除外，包括在不损害上述一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。
此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
7
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并 规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事地位而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及为该等权力的原意而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案，批准公司事项。
股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司经修订及重述的章程大纲及组织章程细则允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数不少于三分之一投票权的股份，并有权在股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将所要求的决议案付诸表决。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东向 年度股东大会或特别股东大会提出提案的任何其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。
累积投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票权，但我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未就累积投票权作出规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。
8
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待 。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。
特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利，只有在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可产生重大不利影响。授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，不得被视为因设立、配发或发行更多等级的股份而受到重大不利影响，但须受该类别股份当时附带的任何权利或限制所规限。Pari 通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。
修订 管理文件。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
9
非居民或外国股东的权利 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。
资本变动(表格20-F第10.B.10项)
在符合B类普通股持有人权利的情况下，我们可以不时通过普通决议：
| • | 将其股本按决议将规定的数额分为股份的数额增加； |
| • | 合并并将其全部或部分股本分成比现有股份更大的股份； |
| • | 将其现有股份或其中任何股份再分成数额较小的股份；但在分拆中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，将与衍生该减持股份的股份的比例相同；或 |
| • | 注销于决议案通过日期尚未被 任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。 |
在符合B类普通股权利的情况下，我们可以通过特别决议案以法律允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备基金。
债务证券(表格20-F第12.A项)
不适用。
手令(表格20-F第12.B项)
截至2022年12月31日未偿还的权证数量在我们的2022年Form 20-F的封面上提供。我们的权证是根据Artisan Acquisition Corp.(Artisan Acquisition Corp.)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)之间于2021年5月13日的权证协议以注册(簿记)的形式发行的，该协议由Artisan Acquisition Corp.(Artisan Acquisition Corp.)和大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作为权证代理发行，经Artisan、本公司和大陆公司之间于2021年9月15日的转让、假设和修订协议修订( 权证协议，经修订)。
于业务合并完成后，紧接业务合并前尚未发行的每份Artisan认股权证由本公司承担，并转换为认股权证，使其持有人有权购买数目相等于行使时的A类交换比率的A类普通股。每份认股权证继续拥有并受制于紧接业务合并完成前适用于该等Artisan认股权证的条款及条件 (包括任何回购权及无现金行使条款)。
以下有关我们认股权证的若干规定的摘要 并不声称是完整的，而是受认股权证协议的约束，并受认股权证协议的整体限制。
一般信息
每份认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，但须受某些 调整(行权价)的限制。我们的认股权证于2022年6月17日开始行使。该等认股权证将于(I)纽约市时间2027年5月18日下午5：00及(Ii)纽约市时间下午5：00(如有)于本公司根据认股权证协议厘定的赎回日期 下午5：00到期，惟保荐人或其任何获准受让人持有的任何私人认股权证将于2027年5月18日纽约市时间下午5：00(认股权证的到期日及到期日)到期。只要我们向所有注册持有人提供至少二十(20)天的事先书面通知，我们可以自行决定延长认股权证的期限。任何此类延期必须在所有认股权证中相同。任何认股权证在到期前未予行使，均属无效。
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认股权证的行使
可通过向认股权证代理人交付(I)认股权证、(Ii)选择购买表格和(Iii)全额支付行使价和与行使相关的任何和所有适用的税款来行使认股权证。
在行使任何认股权证后，我们将在实际可行的情况下尽快为A类普通股颁发入账仓位或证书(视情况而定)。所有根据认股权证协议适当行使认股权证而发行的A类普通股将为有效发行、缴足股款及不可评估。
权证持有人可以书面通知吾等有关持有人选择受认股权证协议条文所规限，以防止持有人行使认股权证，惟在行使该等权力后，持有人(连同其联营公司)在权证代理人实际知悉的情况下，可实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)(最高百分比)的A类已发行普通股。凭藉书面通知吾等，认股权证持有人可将最高百分比增加或减少至该通知所指定的任何其他百分比；但任何此等增加须在该通知送达吾等后第六十一(Br)(61)天才生效。
尽管有上述规定，吾等并无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股 ，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时是有效的，且招股说明书是最新的，但须视乎吾等履行根据认股权证协议登记的责任，或有有效的豁免登记。认股权证将不会被行使，我们 将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、符合资格或被视为获得豁免。
调整
除非适用法律、证券交易所规则或美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)另有要求，否则我们有权在到期日之前的任何时间将行权价下调不少于15 个工作日，前提是我们至少提前五天向持有人发出书面通知，且任何 此类下调在所有认股权证中应相同。
于行使认股权证时可发行的A类普通股数目在某些情况下会作出惯常调整，例如普通股的资本化或股份股息，或普通股再分拆或其他类似事件，如认股权证协议所述。倘于行使认股权证时可购买的A类普通股数目有所调整，行使价将会调整(至最接近的百分之)，方法是将紧接该项调整前的行使价 乘以一个分数(X)，其分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)分母 为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如因上述事件而作出任何调整，任何认股权证持有人于行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使该认股权证后将向该持有人发行的普通股数目向下舍入至最接近的整数。
在涉及我们公司或我们几乎所有资产的某些重新分类、重组、合并、合并或出售交易的情况下，权证持有人还拥有置换权利(每一项都是置换事件)。于任何置换事件发生时，认股权证持有人将有权购买及收取(代替我们的A类普通股)于该等置换事件发生时可收取的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，而该等股份或其他证券或财产(包括现金)如于紧接该 事件之前行使认股权证，持有人将会收到该等股份或其他证券或财产。
于行使认股权证时，如行使价或可发行股份数目有任何调整，吾等将向认股权证代理人发出有关调整的书面通知，说明因该等调整而导致的行使价及于行使认股权证时可按该价格购买的A类普通股数目的增减(如有)。我们 还将向每个权证持有人提供上述任何调整的书面通知，通知地址为权证登记册中规定的最后地址、记录日期或事件的生效日期。
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无现金锻炼
吾等同意尽商业上合理的努力，尽快向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法 登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。我们有义务以商业上合理的努力使注册声明生效并保持其有效性， 和与之相关的现行招股说明书，直到认股权证到期或赎回为止。权证持有人有权在我们可能未能按照约定维持有效登记声明的任何期间内，以无现金方式行使该等认股权证。在无现金行使的情况下，权证持有人可将其认股权证换取数量相等于 (A)(A)除以(X)认股权证标的A类普通股数目的乘积所得的商数。乘以公平市价(定义见下文)减去行使价后的超额部分，再乘以(Y)公平市价和(B)每份认股权证0.361。？本段中的公平市值是指在权证代理人收到行使通知之日前一个交易日截止的十个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。
如果由于在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人将有权在行使该认股权证时获得A类普通股的零碎权益，我们将向下舍入至最接近的整数，即将向该持有人发行的A类普通股数量。
救赎
我们有权在所有认股权证(但不少于所有认股权证)可行使时和 到期前的任何时间，在向认股权证的登记持有人发出通知后，在认股权证代理人的办公室以每份认股权证0.01美元的价格(赎回价格)赎回所有认股权证，如果(I)我们A类普通股的最后报告销售价格 已至少为每股18.00美元(取决于某些调整)，在发出赎回通知的日期前三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，及(Ii)在赎回日期前30天内有有效的A类普通股发行登记说明书及相关的现行招股说明书。
如吾等选择赎回所有尚未赎回的认股权证，吾等须(br})(I)定出赎回日期及(Ii)于赎回日期前至少30天向认股权证的登记持有人发出通知。本公司将于赎回日期前不少于30天，以头等邮件邮寄已预付邮资的赎回通知予已登记认股权证持有人。通知将被发送到每个注册持有人在登记簿上显示的最后地址。任何如此邮寄的通知将被最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否实际收到该通知。
如果没有有效的注册说明书和当前的招股说明书，我们仍然可以在无现金的基础上赎回认股权证，前提是(I)我们A类普通股的最后报告销售价格至少为每股10.00美元(取决于某些 调整)，在截至赎回通知发出日期 前的第三个交易日的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，A类普通股的最后报告销售价格；及(Ii)持有人可于赎回前以无现金方式行使认股权证，并可于紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知之日起十个交易日，收取根据赎回日期及A类普通股成交量加权平均价厘定的A类普通股数目。
于赎回日期当日及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但于交回 认股权证时收取赎回价格除外。
上述赎回权不适用于私人认股权证，除非及直至将其转让给保荐人及其获准受让人以外的 人。
其他证券(表格20-F第12.C项)
不适用。
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美国存托股份说明(表格 20-F项12.D.1和12.D.2)
不适用。
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