根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
每股0.0001美元 |
大型企业加速使用文件管理器-☐ | |
非加速文件管理器版本 |
新兴市场增长强劲的公司: |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
美国公认会计准则:☐ | |
其他客户:☐ | ||||
*☒* |
目录
页面
引言 |
1 | |||||
前瞻性陈述 |
4 | |||||
第一部分: |
6 | |||||
|
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 | ||||
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 6 | |||||
项目3.关键信息 | 6 | |||||
项目4.A.未解决的工作人员意见 | 56 | |||||
项目5.业务和财务审查及展望 | 56 | |||||
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 69 | |||||
项目7.大股东和关联方交易 |
79 | |||||
项目8.财务信息 | 85 | |||||
项目9.报价和清单 | 85 | |||||
项目10.补充信息 | 86 | |||||
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 93 | |||||
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 94 | |||||
第II部 |
94 | |||||
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 94 | |||||
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 95 | |||||
项目15.控制和程序 | 95 | |||||
第16项。[已保留] | 95 | |||||
项目16.A.审计委员会财务专家 | 95 | |||||
项目16.B.道德守则 | 95 | |||||
项目16.C.首席会计师费用和服务 | 95 | |||||
项目16.D.对审计委员会的上市标准的豁免 | 96 | |||||
项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券 | 96 | |||||
项目16.F.更改注册人的认证会计师 | 97 | |||||
项目16.G.公司治理 | 97 | |||||
项目16.H.煤矿安全信息披露 | 97 | |||||
项目16.i.披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 97 | |||||
项目16.J.内幕交易政策 | 97 | |||||
第三部分。 |
98 | |||||
项目17.财务报表 | 98 | |||||
项目18.财务报表 | 98 | |||||
项目19.展品 | 98 | |||||
签名 |
101 | |||||
附件A |
A-1 | |||||
附件B |
B-1 |
惯例和常用术语
在本年度报告中,除另有说明或文意另有所指外:
“收购合并”是指Prentics合并子公司和Prentics之间的合并,Prentics是继续存在的实体,并成为我们的全资子公司;
“ACT基因”系指ACT基因控股有限公司;
“ACT收购”是指收购ACT基因组公司74.39%的股权;
“ACT买卖协议”是指本公司、ACT基因组公司和其中指定的某些其他人士分别于2022年12月16日和2023年1月3日签订的买卖协议;
“经修订的远期购买协议”指(I)与Aspx Master Fund于2021年3月1日订立的远期购买协议;及(Ii)经创新及修订契据修订的截至2021年3月1日与太平洋联盟亚洲机遇基金有限公司订立的远期购买协议;
“Artisan”是指Artisan Acquisition Corp.,一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司;
“艺人章程”是指艺人以2021年5月13日的特别决议通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程;
“工匠导演”指威廉·凯勒、米奇·加伯、樊禹、肖恩·奥尼尔;
“Artisan Merge Sub”指瑞声合并有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及我们的直接全资附属公司;
“Artisan私募认股权证”是指与IPO同时完成的私募中出售给保荐人的认股权证,其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公众股票,并可进行调整;
“工匠公股”是指工匠的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“Artisan公开认股权证”是指在IPO中发行的可赎回认股权证,每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公开股票,并可进行调整;
“艺人股份”是指艺人公开发行的股份和方正股份;
“Artisan认股权证”是指Artisan公共认股权证和Artisan私人认股权证;
“企业合并”是指“企业合并协议”规定的初始合并、收购合并和其他交易;
“企业合并协议”是指由公司、Artisan、Artisan合并子公司、Prentics合并子公司和Prentics之间于2021年9月15日签署的企业合并协议(经日期为2022年3月30日的《企业合并协议修正案》修订,并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改);
“开曼群岛公司法”系指开曼群岛公司法(修订本);
在任何情况下,“中国”或“中国”均指人民Republic of China,包括香港和澳门,仅就本年度报告而言,不包括台湾。就本年度报告而言,“中国”一词具有相关含义;
“A级交换比率”是指比率等于1.29;
1
“A类普通股”是指公司的A类普通股,每股票面价值0.0001美元;
“B类普通股”是指公司的可转换B类普通股,每股票面价值0.0001美元;
B类资本重组“指(I)将保荐人持有的9,133,558股方正股份转换为5,374,851股Artisan公开股份,(Ii)将Artisan独立董事持有的总计100,000股方正股份转换为77,519股Artisan公开股份,及(Iii)保荐人交出及没收1,316,892份私募认股权证,(I)、(Ii)及(Iii)在紧接初始合并前根据保荐人协议的条款及条件,及(Iv)转换远期购买投资者持有的所有方正股份一对一在紧接初始成交前依据和遵守《创新契约修订契据》和《修订契据》的条款和条件;
“结束”是指收购合并的结束;
“截止日期”是指截止日期,即2022年5月18日;
“大陆”是指大陆股票转让信托公司;
“创新及修订契据”指(I)Artisan、保荐人、本公司与ASpex Master Fund签订的创新及修订契据,日期为2021年9月15日(根据该修订,ASpex Master Fund承诺认购及购买3,000,000股A类普通股及750,000,000份认股权证,总购买价相当于3,000万美元);及(Ii)Artisan、保荐人、本公司与Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.于2021年9月15日签订的创新及修订契据(根据该等修订,Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承诺认购及购买3,000,000股A类普通股及750,000,000份认股权证,总购买价相当于3,000万美元);
“异议Artisan股份”是指(I)在首次合并生效前发行并发行的Artisan股票,以及(Ii)由Artisan股东有效行使其异议权利(且未放弃、撤回、丧失或未能完善该等权利)持有的Artisan股票;
“员工持股计划”是指2021年6月16日通过的《2021年股权激励计划》,该计划可能会不时修改;
“交换比率”是指等于2.033097981的比率;
“现有认股权证协议”指Artisan和大陆航空之间于2021年5月13日签署的认股权证协议;
“特别股东大会”是指Artisan的股东特别大会,于美国东部时间2022年5月9日上午10:00在大开曼乔治城堡垒街71号Appleby(Cayman)Ltd.举行。KY1-1104,开曼群岛和因特网上的音频网络直播,网址为:https://www.cstproxy.com/artisanquisition/2022;
“远期买入投资者”指Aspx Master Fund和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.;
“方正股份”是指Artisan的B类普通股,每股面值0.0001美元;
“初始合并”是指初始合并的结束;
“初始合并”是指Artisan和Artisan Merge Sub之间的合并,Artisan Merge Sub是尚存的实体,仍是我们的全资子公司;
IPO是指Artisan的首次公开募股,于2021年5月18日完成;
2
“内地中国”指人民Republic of China,仅就本年报而言,不包括香港、澳门和台湾。就本年度报告而言,“中国内地”一词具有相关含义;
“管理层股东支持协议修订契约”是指由Prentics、Artisan、本公司、丹尼·杨和Lawrence Tzang博士于2022年3月30日在Prentics、Artisan、本公司、Daniel Yeung和Dr.Lawrence Tzang之间签订的若干修订契据,该契约修订了Prentics、Artisan、本公司、Daniel Yeung和Dr.Lawrence Tzang博士之间于2021年9月15日签署的Prentics股东支持协议;
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场;
“Prentics”系指根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司的Prentics控股有限公司,前身为Prentics Group Limited;
“先声集团”是指先声控股有限公司及其附属公司,包括其营运附属公司;
“Prentics HK”指在香港成立为法团的有限责任公司;
“先期合并附属公司”指PGL合并有限公司,一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司;
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会;
“证券”是指我们的A类普通股和认股权证;
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股;
“赞助商”系指根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Artisan LLC;
“保荐人协议”是指保荐人、Artisan、本公司、保荐人和Artisan的独立董事于2022年3月30日签订的某些保荐人没收和转换协议;
“赞助商支持协议修订契约”是指由Prentics、Artisan、本公司、保荐人和Artisan董事于2022年3月30日签订的修订保荐人支持协议的某些修订契约;
“单位”是指在首次公开募股中发行的单位,每个单位由一个Artisan公众股和三分之一一份工匠公共授权书;
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元;
“认股权证”指本公司的认股权证,每份认股权证赋予其持有人以每1.29股8.91美元的行使价购买1.29股A类普通股,并可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。
“我们”、“本公司”和“我们的公司”是指Prentics Global Limited及其子公司和合并的关联实体。凡提及“Prentics”,即指Prentics Holding Company Limited。
本年度报告中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入;因此,由于四舍五入,某些数字加起来可能比总金额多或少,而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是但不限于,本年度报告中以百万为单位的金额已四舍五入至小数点后一位,以方便读者。
3
前瞻性陈述
本年度报告以表格20-F包括表达我们对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述,因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别,包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”,或者在每一种情况下,它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本年度报告的多个地方,包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述,这些陈述涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩、我们经营的市场,以及我们公司可能或假设的未来经营结果。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括:
• | 我们所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化; |
• | 我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力; |
• | 我们有能力继续调整我们的产品以满足市场需求,吸引客户选择我们的产品和服务,并发展我们的生态系统; |
• | 我们所在司法管辖区的政治不稳定; |
• | 我们所在司法管辖区的整体经济环境及一般市场和经济状况; |
• | 我们有能力执行我们的战略,管理我们的增长,并在我们成长的过程中保持我们的企业文化; |
• | 我们在新产品、服务、合作安排、技术和战略收购方面的预期投资,以及这些投资对我们运营结果的影响; |
• | 我们开发和保护知识产权的能力; |
• | 资本需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况; |
• | 预期的技术趋势和发展,以及我们用产品和服务应对这些趋势和发展的能力; |
• | 我们的产品和服务的安全性、可负担性、便利性和广泛性; |
• | 人造的或自然灾害、卫生流行病和其他爆发,包括战争、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生,如洪水、地震、野火、台风和其他可能直接或间接影响我们业务或资产的不利天气和自然条件; |
• | 关键人员流失,无法及时或按可接受的条件更换这些人员; |
• | 汇率波动; |
• | 利率或通货膨胀率的变化; |
• | 法律、法规和其他诉讼程序; |
4
• | 我们有能力维持我们的证券在纳斯达克上上市; |
• | 未来任何融资努力的结果;以及 |
• | 我们有能力成功地将我们的业务与ACT基因组学整合,并实现预期的协同效应和相关利益,或在预期的时间框架内做到这一点。 |
本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目3.关键信息--D风险因素”中描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因,除非适用的证券法可能要求我们这样做。鉴于这些风险和不确定性,你应该记住,在本年度报告或其他地方的前瞻性陈述中描述的任何事件都可能不会发生。
5
第一部分:
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的摘要。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更全面的描述。在做出投资决定之前,你应该仔细考虑这些风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
• | 我们是一家相对早期的公司,运营历史有限,我们的近期业务战略和内部研发工作集中在新的和快速发展的市场,包括诊断和精确肿瘤学,这可能使我们难以评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩。 |
• | 我们历史上很大一部分收入来自我们的新冠肺炎检测服务,随着政府政策的变化,对检测服务的需求已大幅减少呆在家里和强制测试订单,以及我们不能从其他产品和服务中获得可观的收入和扩大我们的整体客户基础,将损害我们的业务和运营结果。 |
• | 我们近期的成功高度依赖于CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和其他产品在我们目标地区的持续商业化。如果我们现有的或新的服务或产品无法在所有或任何这些司法管辖区获得市场认可或成功商业化,我们的业务和未来前景可能会受到重大不利影响。 |
• | 诊断检测市场竞争激烈,我们的许多竞争对手都更大、更成熟,拥有更多的财力和其他资源。 |
• | 消费者基因检测市场竞争激烈,我们的许多竞争对手更成熟,营销能力更强,财力更雄厚,这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。 |
6
• | 精准肿瘤学市场竞争激烈,我们的许多竞争对手更成熟,营销能力更强,财力更强,这对我们精准肿瘤学业务的成功构成持续威胁。 |
• | 我们可能会进入新的业务领域,扩大我们在临床基因检测和精确肿瘤学等我们经验有限的领域的业务。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争,我们的努力可能不会成功。 |
与收购相关的风险
• | 我们已经并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟,这可能需要大量的管理层关注和资源,可能无法实现预期的结果,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 |
• | 由于收购ACT,我们面临更多风险,可能无法成功整合我们的业务并实现收购ACT的预期协同效应和相关好处,或无法在预期时间框架内做到这一点。 |
• | 我们的收购可能不会增加我们的每股收益,可能会稀释我们的每股收益,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。 |
与政府监管有关的风险
• | 我们的业务收集和处理大量数据,包括个人信息,如果我们不能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击,我们将面临法律、声誉和财务风险。此外,我们亦须遵守多项有关个人隐私或保护或转移个人资料的法律及法规,而该等法律及法规的任何更改或我们未能遵守该等法律及法规,均可能对我们的业务造成不利影响。 |
• | 我们的产品和服务正在并将继续受到广泛的监管,遵守这些监管可能代价高昂且耗时,或可能导致意想不到的延迟或阻止收到提供我们产品和服务所需的批准。 |
• | 我们的测试产品受到各种监管准则的约束,测试套件和测试设备组件中发现的任何缺陷或质量问题都可能导致产品召回,并可能损害我们的声誉、业务和财务业绩。 |
与我们的证券有关的风险
• | 我们A类普通股和认股权证的交易价格可能波动,我们A类普通股和认股权证的市场可能无法发展,这将对我们A类普通股的流动性和价格产生不利影响。 |
• | 如果证券或行业分析师不发表研究报告,发表不准确或不利的研究报告,或者停止发表关于我们的研究报告,我们的股价和交易量可能会大幅下降。 |
• | 在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。 |
7
与我们的商业和工业有关的风险
我们历史上很大一部分收入来自我们的新冠肺炎检测服务,随着政府政策的变化,对检测服务的需求已大幅减少呆在家里和强制测试订单,以及我们不能从其他产品和服务中获得可观的收入和扩大我们的整体客户基础,将损害我们的业务和运营结果。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的总收入约为275.8亿美元,其中2.6亿美元来自我们的诊断部门,主要包括新冠肺炎在项目屏幕下测试服务。然而,对石油的需求新冠肺炎随着有效疫苗和其他治疗方法的生产和广泛使用,检测服务已经大幅减少COVID-19,以及强制性测试要求的变化。因此,我们执行增长战略、实现并保持盈利的能力不仅取决于我们的市场需求新冠肺炎此外,我们还成功地从其他产品和服务中获得了可观的收入。
如果我们不能成功地推出新产品并扩大我们的整体客户基础,我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。
诊断检测市场竞争激烈,我们的许多竞争对手都更大、更成熟,拥有更多的财力和其他资源。
诊断测试市场竞争激烈,我们面临并预计来自不同来源的持续激烈竞争,包括来自诊断测试制造商和生产商的竞争。我们相信,我们在诊断检测市场上的竞争能力取决于各种因素,例如我们获得技术的能力、产品质量、检测的准确性、检测结果的及时性、使用的便利性和易用性、基础技术、价格、客户和用户体验,以及某些我们无法控制的额外因素,包括:(I)获得、开发产品和商业化产品并满足消费者需求的能力;(Ii)临床表现证据的支持;(Iii)获得和维持所需监管批准的能力;(Iv)专利保护的水平;(V)通过降低生产成本实现规模经济的能力;(Vi)定价水平;(Vii)获得充足资本的能力;以及(Viii)吸引和留住合格人才的能力。
我们还预计将面临来自已经或正在开发癌症诊断测试的公司的竞争,这些测试包括筛查和早期检测测试、治疗选择和优化以及复发监测测试,以及其他来源,如学术机构、公共和私人研究机构和政府机构。接受癌症诊断测试的竞争对手包括MyRAID Genetics,Inc.,Grail,LLC,Qiagen N.V.,Illumina,Inc.,Foundation Medicine,Inc.和Personalis,Inc.。我们的许多现有和潜在竞争对手规模要大得多,拥有大量的财务、科学、制造和其他资源,这可能使这些竞争对手能够更快地对新兴技术做出反应,更快地获得对其产品的监管批准,并开发和商业化具有竞争力的产品,其功能更强,成本更低,从而使这些竞争对手建立了比我们更强大的市场地位。如果我们不能有效地竞争,我们的商业机会可能会失去或显著减少,我们可能无法实现我们的战略目标,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
消费者基因检测市场竞争激烈,我们的许多竞争对手更成熟,营销能力更强,财力更雄厚,这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。
除了诊断检测外,我们还主要通过我们的CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费者基因检测是一个快速增长的市场,拥有类似CircleDNA的产品和技术的公司数量持续增加。
我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的一些因素,其中包括:(I)我们和其他公司产品的质量和可靠性;(Ii)结果的可及性;(Iii)检测结果的周转时间;(Iv)价格;(V)便利性和易用性;(Vi)销售和营销努力;(Vii)额外的增值服务和健康信息工具;(Viii)客户服务和支持努力;(Ix)适应不断变化的监管格局;(X)执行保护数据隐私和建立客户信任的策略的能力;以及(Xi)提高我们相对于竞争对手的品牌认知度。
8
我们还面临着来自其他公司的竞争,这些公司试图进入基因检测市场并利用类似的机会。与我们相比,我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和市场渗透率,以及更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能使他们能够更快地对客户要求和新兴技术的变化做出反应,将更多的资源投入到产品的研发、营销和销售中,并采取比我们更积极的定价政策。因此,我们的竞争对手开发的产品或服务可能与我们的产品相似或获得比我们的产品更高的市场接受度,而我们可能无法有效地与这些组织竞争。
如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争,我们可能无法增加销售收入和市场份额,无法改善我们的运营结果,也无法实现盈利。
精准肿瘤学市场竞争激烈,我们的许多竞争对手更成熟,营销能力更强,财力更强,这对我们精准肿瘤学业务的成功构成持续威胁。
我们通过收购ACT基因组公司进军精密肿瘤学市场,我们打算进一步进行战略性合并和收购,以建立我们在癌症早期测试和检测方面的产品线。精准肿瘤学是一个快速增长的市场,拥有癌症早期检测、诊断和监测产品和技术的公司数量持续增加。因此,我们预计将面临竞争。
我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的一些因素,其中包括:(I)继续开发癌症筛查工具的能力,特别是更广泛的产品组合;(Ii)在亚洲和EMEA地区营销我们产品的营销努力的成本效益;(Iii)促进和销售我们产品的基础设施和分销网络的商业化;(Iv)在亚洲和EMEA地区的品牌认知度;(V)支持产品迭代和大规模临床研究的学术、人才和资金基础;(Vi)我们产品的监管批准和时间安排;以及(Vii)在精密肿瘤学市场进行合并和收购的能力,从而带来尖端技术、资源和机会。
我们近期的成功高度依赖于CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和其他产品在我们目标地区的持续商业化。如果我们的现有或新产品无法在所有或任何这些司法管辖区获得市场认可或成功商业化,我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
我们近期的成功有赖于CircleDNA的持续商业化,我们的内部开发的消费者基因检测产品ColoClear,以及在家结直肠癌筛查测试,以及ACTOnco,这是一个用于指导所有主要实体肿瘤的治疗选择的综合癌症小组。
CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和我们的其他产品在我们目标地区的商业成功将取决于许多因素,其中一些是我们无法控制的,包括:(I)及时收到我们计划将业务扩展到的司法管辖区监管机构的监管批准和营销授权;(Ii)医疗保健系统和提供者、政府和监管机构、关键意见领袖、消费者和整个医疗界对我们产品提供的便利、准确、充足和其他好处的接受程度;(Iii)公众和医疗界人士对我们的检测试剂盒与竞争对手相比的感知优势、相对成本、相对便利性和相对准确性的看法;(Iv)我们营销和销售努力的有效性,包括我们拥有足够数量的有才华的销售代表销售我们的检测服务的能力;以及(V)我们实现并保持遵守适用于我们产品的各个司法管辖区的所有法规要求的能力,包括制造、标签、广告、促销和上市后监督要求。
尽管我们不需要在香港获得监管批准,但由于其他司法管辖区国内监管制度的复杂性,我们的检测试剂盒可能无法在我们计划将业务扩展到的其他司法管辖区获得监管批准或市场授权,或者即使我们获得监管批准,我们的检测试剂盒也可能不会得到客户、医生、用户和医学界其他人的广泛市场接受。
9
如果我们的产品没有像预期的那样成功商业化,我们可能无法产生足够的收入来实现盈利,如果不能获得广泛的市场认可,也可能对我们未来测试产品的更广泛的商业成功以及我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
此外,诊断测试市场的特点是技术发展迅速,即使我们暂时获得市场的广泛接受,如果我们无法在这个市场上赶上任何新的技术进步,我们的测试服务可能会失去竞争力或过时。如果我们无法在竞争产品中进行技术改进,或无法有效地响应客户和用户的需求,对我们检测服务的需求可能会减少,我们的收入可能会受到不利影响。
我们有目前处于研发阶段的流水线产品,在将这些或其他产品开发成适销对路的产品方面,我们的努力可能不会成功。任何未能开发这些或其他产品或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。
我们有目前处于研发阶段的流水线产品。对于我们的某些管道产品,在获得监管机构批准在某些司法管辖区营销和销售这些管道产品之前,我们必须向当地监管机构完成某些注册程序。
我们未能成功完成注册过程或临床研究,可能会导致我们的额外成本,推迟我们流水线产品的商业化,并对我们的创收能力产生负面影响。如果我们的流水线产品没有获得监管部门的批准,或者未能开发这些产品,或者开发出现任何延迟,我们的业务前景将受到实质性和不利的影响。
此外,即使我们成功地开发了我们的流水线产品并获得了监管部门的批准,我们未来的成功也取决于我们随后成功将新产品商业化的能力。在我们从销售新的商业产品中获得任何可观的收入之前,不能保证我们能够获得足够的制造供应,建立一个商业组织,并开始营销工作。
如果我们不能成功地利用我们的平台和技术来发现、开发和商业化更多的产品,我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。
我们相信,我们的平台和技术有能力推出不同的产品,用于各种环境,并针对医疗保健的其他关键领域。因此,我们的关键增长战略之一是利用我们平台和技术的灵活性,开发其他产品。
开发新的测试产品需要大量的技术、财政和人力资源,无论任何测试产品最终是否被开发或商业化,这可能会转移管理层对我们当前业务的注意力。我们可能会追求我们认为有希望利用我们的平台的机会,结果却发现我们的某些资源分配决策不正确或不充分,或者某些测试产品或我们的平台总体上存在以前未知或未被认识到的风险。如果与我们的战略有关的重大决策被证明是不正确的或不太理想,我们可能会对我们的业务以及为我们的运营提供资金和利用我们认为潜力的能力产生实质性的不利影响。开发任何新产品的成功将取决于几个因素,其中一些是我们无法控制的,包括我们的能力:(I)正确识别和预测医生和患者的需求;(Ii)收集足够的资源来发现更多的测试产品;(Iii)及时开发和推出新产品或增强功能;(Iv)根据监管当局的要求,利用临床试验的数据证明新测试产品和增强功能的准确性和可用性;(V)为扩大适应症、新测试产品或增强功能获得必要的监管批准或批准;(Vi)完全遵守有关销售新设备或改装产品的规定;(Vii)以符合成本效益的方式生产新的测试产品;及(Viii)为我们的新测试产品的潜在用户提供足够的培训,这些产品包含增强的功能。
如果我们不能针对其他应用或功能开发或改进我们的产品和服务,我们可能无法有效地与竞争对手的研发计划竞争,这种未能开发或无法竞争的情况可能会损害我们的业务。
10
如果我们的产品和服务没有像预期的那样提供可靠的结果,我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。
我们产品和服务的成功取决于市场的信心,即我们能够提供可靠的检测试剂盒,以实现高质量的诊断测试,具有高准确性、高灵敏度和高特异度,并具有较短的周转时间。我们不能保证,随着我们产品交货量的增加和产品组合的扩大,我们迄今所证明的准确性和重复性将继续下去。
我们的产品和服务使用了许多复杂和尖端的生化和生物信息学过程,其中许多过程对包括人为错误在内的外部因素高度敏感。这些复杂流程之一的操作、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致敏感度或特异度低于我们的预期,或导致周转时间长于预期。
因此,我们产品的测试性能和商业吸引力可能会受到不利影响,我们的声誉可能会受到损害。如果与竞争产品相比,我们的产品表现不佳,或被认为表现不佳,我们的经营结果、声誉和业务将受到损害,我们还可能因产品限制、错误或不准确而受到法律索赔。
此外,不能保证客户总是以预期的方式正确使用这些产品。客户对这些产品的任何故意或无意的滥用都可能导致巨额的民事和刑事罚款和非货币性处罚,并可能导致巨额法律和调查费用。
我们自成立以来一直出现净亏损,我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损,这可能会损害我们未来的业务前景。
自成立以来,我们已经蒙受了巨大的损失。截至2021年和2022年12月31日的年度,我们的净亏损分别为174.0美元和190.5美元,尽管与这些亏损相关的大部分费用都是非经常性和非现金性质的。我们的业务资金主要来自向第三方投资者发行普通股、优先股和可转换证券,迄今已获得超过2.2亿美元的资金。我们可能在短期和长期内继续蒙受损失,因为我们继续投入大量资源来扩大我们的业务和运营,包括继续建设我们的公司基础设施,提高我们的制造能力,在我们努力扩大可用的测试服务组合和其他相关业务活动的同时,继续从事关键测试技术的研究和开发,以及我们作为上市公司运营产生的额外成本。
我们只是开始实现诊断部门的收入,新冠肺炎自2020年4月以来提供测试服务。从那时起,我们在扩大业务规模方面产生了大量费用,包括与扩大业务规模相关的成本、销售和营销费用,以及与招聘新员工、业务持续增长和公司基础设施发展相关的成本。虽然我们的收入随着时间的推移而增加,但考虑到与我们的研究、开发、制造和商业化努力相关的许多风险和不确定性,我们预计在发展和投资我们的业务时将继续遭受重大亏损,我们无法预测何时我们将持续盈利或根本无法预测。我们实现或维持盈利的能力是基于众多因素,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括市场对我们产品的接受度、新冠肺炎疫苗接种效率和接种率、未来的产品开发、我们的市场渗透率和利润率,以及我们将流水线产品商业化的能力。亏损历来对我们的营运资金、总资产及股东权益造成不利影响,预期未来的亏损可能会继续对我们的营运资金、股东权益以及A类普通股及认股权证的价格产生不利影响。我们未能在未来实现并持续盈利,将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响,并可能导致A类普通股和认股权证的市场价格下跌。
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我们是一家相对早期的公司,运营历史有限,我们的近期业务战略和内部研发工作集中在快速发展的新市场,包括诊断和精确肿瘤学,这可能会使我们难以评估目前的业务和预测我们未来的业绩。
我们于2014年开始运营,并于2019年11月在全球推出了CircleDNA下的第一个消费者基因检测试剂盒,我们的新冠肺炎分别于2020年4月在项目屏幕下测试服务。2022年,我们推出了ColoClear,一种在家结直肠癌筛查试验。2022年12月,我们收购了ACT基因组公司,以进一步实现我们在精确肿瘤学方面的雄心。因此,我们是一家相对早期的公司,运营历史有限,您可以根据它来评估我们的业务和前景。我们有限的经营历史可能会使评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩、前景或生存能力变得困难。对我们前景的任何评估都会受到重大不确定性的影响,必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险和困难,特别是那些在像我们这样快速发展的新市场中的公司。这些风险包括不断演变和不可预测的商业模式以及增长管理等。为了应对这些风险,我们必须除其他事项外:(I)扩大我们的客户基础;(Ii)继续实施并成功执行我们的业务和营销战略;(Iii)识别、收购并成功整合与我们的业务战略互补的领域的资产或技术;(Iv)成功地将我们的业务与ACT基因组公司的业务相结合,并在预期的时间框架内实现预期的协同效应和相关收益;(V)成功地进入其他战略合作或关系;(Vi)以可接受的条款获得资本并有效地利用这些资本;(Vii)识别、吸引、聘用、留住、激励和成功整合更多员工;(Viii)继续扩大、自动化和升级我们的实验室、技术和数据系统;(Ix)提供快速测试周转时间,以准确和清晰的低价结果;(X)提供卓越的客户服务;以及(Xi)应对竞争发展。
如果我们不能成功应对这些风险,我们的收入、运营和业务结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,我们对新的和快速发展的市场的关注也可能使我们难以实现战略目标,并可能损害我们未来的业务前景。我们已经并将继续遇到在快速发展的行业中经常遇到的风险和困难,其中一些是我们无法控制的,包括与以下方面有关的:(I)我们与目前从事或未来可能进入精确肿瘤学的公司竞争的能力,包括拥有比我们更多的财务、技术和其他资源的公司;(Ii)我们持续投资于研发和创新的能力,以确保利用先进技术来提高检测的灵敏度和准确性;(Iii)我们将制造规模扩大到足以及时满足消费者需求的能力;(Iv)我们控制成本的能力,特别是制造费用;(V)我们达到或维持令消费者满意的零售价格的能力;(Vi)测试套件开发或测试套件发布方面的意外延误;(Vii)媒体对我们的产品或竞争产品的正面或负面报道;以及(Viii)一般的经济和政治条件。
我们未来的成功在很大程度上取决于精确肿瘤学市场的发展和壮大。如果市场的发展方式不利于癌症早期发现和治疗优化的需求,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们向客户推出新产品和服务的历史有限。如果我们通过推出新产品来吸引新客户和吸引现有客户的努力不成功,我们未来的业务前景可能会受到损害。
我们的成功取决于我们不断吸引新客户和吸引现有客户的能力。如果我们不能推出新的和增强的产品和服务,或者如果我们推出的新产品或服务不被市场所接受,我们可能就无法吸引或留住客户。
我们的营销工作目前包括各种举措,主要包括在各种社交媒体渠道(如YouTube、Instagram、领英、脸书)上的数字营销,在网站上(如谷歌和脸书美国存托股份)的搜索引擎优化,各种品牌战略和电子邮件。在截至2022年12月31日的财年中,我们在销售和分销方面的支出为1330万美元,分别占我们收入的5%。
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我们预计,在可预见的未来,销售和分销费用将继续占我们总运营成本的很大比例。
我们历来通过谷歌和Facebook拥有的平台和网站上的数字广告获得了大量客户,这些平台和网站可能随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地惠及潜在客户,潜在客户可能决定不购买我们的产品或服务,这任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
如果我们无法通过推出新产品和服务或通过营销努力来吸引新客户或吸引现有客户,我们的收入和经营业绩可能会增长慢于预期或下降。
我们可能无法实现或保持令人满意的定价和利润率,我们的定价策略可能无法满足客户的价格预期,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
我们的定价策略已经并可能继续对我们的收入产生重大影响。诊断测试制造商有价格竞争的历史,我们可能无法为我们的测试服务实现或保持令人满意的价格。我们测试服务的定价可能会受到几个因素的影响,包括竞争或客户定价压力导致的提高利润率的压力。如果我们被迫降低测试服务的价格,我们的毛利率将会下降,这可能会损害我们投资和发展业务的能力,并可能损害我们的财务状况和运营结果以及我们的未来前景。
我们提供或可能在将来提供折扣价格作为吸引客户的一种手段。然而,这种优惠和折扣可能会减少我们的收入和利润率。此外,我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围,可能会对我们定价策略的结果产生重大影响。如果我们的定价策略无法满足客户的价格预期或无法产生衍生利润率,或者如果我们的竞争对手采用激进的定价策略或其他竞争活动,我们无法有效地与他们竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。如果我们不能有效和高效地管理我们业务的增长,我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。
自成立以来,我们在业务运营和公司基础设施方面取得了增长。从我们成立到本年度报告之日,我们的员工数量从11人增加到大约400人。我们未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力,包括实验室运营、质量控制、运营绩效、财务、客户服务、营销销售和管理。
我们可能需要增加我们的员工人数,并招聘、培训和管理更多的专业人员以促进我们的发展,包括合格的科学家、实验室人员、客户服务专家以及销售和营销团队,我们可能在寻找、招聘、培训和留住这些专业人员方面存在困难。人员的快速扩张可能意味着经验较少的人开发、营销和销售我们的产品,这可能导致效率低下、质量下降、意外成本和我们的运营中断。我们可能需要不时地根据业务战略和市场需求的变化来优化我们的成本和重组我们的业务。自2022年12月以来,我们积极重组业务,专注于精简资源和降低成本,包括在全球范围内裁员约60%,每年的裁员成本约为1000万美元。如果我们在招聘、培训、管理和整合员工方面不成功,导致他们表现不佳,我们的业务可能会受到损害。
要有效地管理我们的增长,我们需要不断改进我们的运营、财务和管理控制,以及我们的报告系统和程序。我们控制的任何失误或我们一般流程管理的中断都可能对我们的业务和财务运营产生负面影响。随着我们的发展,我们可能无法维持我们测试服务的预期周转时间或以其他方式满足客户需求,未来的业务增长也可能使我们难以维持我们的企业文化。此外,我们的供应商和合同制造商可能无法分配足够的产能来满足我们的要求,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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鉴于我们商业规模经营的历史很短,而我们自成立以来发展迅速,我们不能向您保证,我们将能够成功地管理我们业务的扩张,或以有效的方式招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能很难执行我们的业务战略,我们的业务和运营可能会受到不利影响。
我们的一些营销举措,包括名人和关键意见领袖的代言和社交媒体的使用,可能会对我们的声誉产生不利影响。
我们与名人品牌大使和主要意见领袖合作,在社交媒体上开展各种营销活动,作为我们营销计划的一部分。例如,我们聘请了著名演员、企业家、运动员和其他时尚引领者,如Donnie Yen、Mark Rutherford、Scott Hoying、G.E.M.、Van Ness Wu、Kimberly Woltemas等人担任Circle品牌的改造者和代表。我们的CircleDNA产品在Instagram上也有超过14,000个由用户生成的相关标签。
虽然名人代言有助于加强我们的品牌影响力和推广我们的产品,但任何与这些名人有关的负面宣传,如果发生在我们无法控制的范围内,可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响,从而影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力。
此外,客户可能会通过Facebook、Instagram和YouTube等社交媒体平台在线对我们的产品和业务的其他方面提供反馈和公众评论,任何关于我们的负面信息,无论是否准确,都可能随时发布在社交媒体平台上,可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会,并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们的CircleDNA、ColoClear和ACTOnco依赖于有限数量的供应商,可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商,这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
我们依靠有限数量的供应商提供材料、基因组测序服务和聚合酶链反应测试服务。我们没有与我们的大多数供应商签订长期协议,我们的供应商可以随时停止供应这些材料和服务,或者无法提供足够数量的材料或符合我们规格或服务的材料,使我们满意。获得替代组件可能是困难、耗时和昂贵的,可能需要我们重新设计或重新验证我们的测试套件。如果我们在获得这些试剂、测序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难,并且如果我们不能及时获得可接受的替代品,我们的实验室操作可能会中断。这种中断可能会严重影响我们进行测试的能力,并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。
尽管我们与供应商保持着关系,目的是确保我们有足够的供应来交付我们的服务,但对我们服务的需求增加可能会导致供应短缺和成本上升。我们的供应商可能无法满足我们的交货时间表或性能和质量规格,我们也可能无法以具有竞争力的价格购买此类产品。此外,由于供应有限、需求增加、大流行或其他传染性疾病的爆发、天气状况和自然灾害以及其他我们无法控制的因素,我们可能会遇到某些项目的短缺。此外,由于承运人供应有限、燃料成本增加、与新的或变化的政府法规相关的合规成本增加、流行病或其他传染性疾病的爆发和通货膨胀等因素,我们的货运成本可能会增加。此外,对我们产品收取的价格可能没有反映当时我们的包装材料、运费、关税和能源成本的变化,或者根本没有反映出来。上述任何风险一旦发生,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的经营业绩可能会大幅波动,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营业绩低于预期。
我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动,这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由多种因素引起的,其中许多是我们无法控制的,包括但不限于:(I)对我们产品的需求水平;(Ii)与我们的测试产品相关的研究、开发、制造、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平,这些因素可能会不时变化;(Iii)销售和营销努力与费用;(Iv)我们销售队伍的增长速度和新雇用的销售人员变得有效的速度;(V)我们销售队伍的生产力的变化;(Vi)媒体或临床出版物对我们的检测产品或竞争产品的正面或负面报道;(Vii)我们检测产品的制造成本,这可能会根据生产数量和我们与供应商的安排条款而有所不同;(Viii)我们引入新的或增强的产品或技术或诊断和基因检测行业的其他产品;(Ix)定价压力;(X)我们可能为获得、开发或商业化其他适应症检测产品而产生的支出;(Xi)我们行业的竞争程度和行业竞争格局的任何变化;(Xii)政府法规或我们监管批准或要求的状况的变化;(Xiii)未来会计声明或我们会计政策的变化;以及一般市场状况和其他因素,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。
上述因素和其他因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此,将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期,这反过来可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们品牌的实力,包括Prentics、CircleDNA和ColoClear以及ACTOnco,任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们继续保持和提高我们品牌的认知度和美誉度是至关重要的。
许多因素,其中一些是我们无法控制的,对维护和提升我们的品牌非常重要,如果处理不当,可能会对我们的品牌造成实质性损害。这些因素包括我们有能力:(I)向客户提供有效、准确和用户友好的测试服务;(Ii)保持我们向消费者提供的测试服务的效率、可靠性和质量;(Iii)保持或提高消费者对我们售后服务的满意度;(Iv)通过营销和品牌推广活动提高品牌知名度;以及(V)在发生对我们的服务、产品质量、价格、数据隐私和安全、我们的行业和其他参与者的负面宣传或影响我们或我们的同行的其他问题时,维护我们的声誉和商誉。
如果我们的设备被公众认为质量不佳,或者如果我们的测试套件被认为提供不准确的结果或严重延迟的响应,这种看法,即使事实不正确或基于个别事件,可能会损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们已经建立的信任和可信度,并对我们吸引新客户和客户或留住我们现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌,包括“Prentics”或“CircleDNA”,或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。我们预计,随着市场竞争日益激烈,维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。
如果我们不能提供优质的技术以及客户和用户支持,我们可能会失去客户,我们的业务和前景可能会受到不利影响。
向我们的客户提供我们的测试服务需要持续的客户和用户支持,因此需要招聘、培训和保留技术、客户和用户支持团队。招聘技术、客户和用户支持人员在行业中竞争非常激烈,因为具备必要的科学和技术背景并有能力在技术层面了解我们的平台的人员数量有限。为了有效地支持潜在的新客户和最终用户,我们将需要大力发展一支技术、客户和用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或留住足够数量的合格技术人员、客户和用户支持人员来满足我们的业务需求,我们的业务和前景将受到影响。
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如果我们不能成功地扩展我们的销售和营销基础设施,以适应我们的增长,我们的业务可能会受到不利影响。
我们目前只有有限的销售和营销基础设施,在诊断、预防或其他商业阶段产品的销售、营销、客户支持或分销方面经验有限。我们未来的销售将在很大程度上取决于我们发展和大幅扩大我们的销售队伍以及扩大我们的营销努力范围的能力。我们计划采取有节制的方法来建立我们的销售和营销能力,并扩大和优化我们的销售基础设施,以扩大我们的客户基础和我们的业务。
识别和招聘合格人员,并培训他们使用我们的产品、适用的法律法规以及我们的内部政策和程序,这需要大量的时间、费用和关注。我们的销售代表可能需要很长时间才能接受充分的培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员,或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平,我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。
建立这两个项目都有风险内部销售和营销能力,并与第三方达成安排,以提供这些服务。招聘和培训销售人员既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的任何未来授权测试因任何原因被推迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。另一方面,如果我们与第三方达成协议,进行销售、营销和客户支持服务,我们很可能对这些第三方几乎没有控制权,他们中的任何一家可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们目前或未来的任何产品商业化。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。
除了我们销售团队的努力外,我们相信未来的销售还将在一定程度上取决于我们通过替代战略发展和大幅扩大我们品牌和产品知名度的能力,包括通过名人或关键意见领袖的代言、与社交媒体相关的在线推广以及教育和营销努力。我们在实施这些类型的营销努力方面经验有限。我们进行的品牌推广活动可能不会产生预期的客户知名度或增加收入,即使他们这样做了,任何收入的增加也可能无法弥补我们在这些活动中产生的成本和支出。不能保证我们能够吸引或留住必要的客户,以实现我们的任何品牌建设努力的足够回报。
我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员,如果我们无法留住高级管理人员和关键人员,以及无法吸引和留住我们业务所需的合格人员,我们的业务和运营业绩可能会受到损害。
我们高度依赖我们的高级管理团队和关键顾问和人员。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力,以及在未来吸引和留住合格的顾问和人员的能力,包括销售和营销专业人员和其他高技能人员,以及整合所有部门的现有和额外人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司,除了工资和现金激励外,我们已经并将在未来发放股权激励奖励,这些奖励将随着时间的推移而授予。随着时间的推移,此类股权激励奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响,这超出了我们的控制范围,而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工,但我们的管理和开发团队成员可能会在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系,即使我们已经签订了雇佣协议。我们员工的标准雇佣协议规定,员工可以在给予至少一个月的通知或代通知金的情况下终止雇佣关系,这意味着我们的任何员工都可以在相对较短的通知时间内或完全不通知的情况下随时离职。我们也不为这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。失去我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和科学家以及合同员工可能会导致产品开发的延误,并损害我们的业务。特别是,失去董事董事长兼首席执行官杨伟鸿先生、首席科学官曾志伟博士或首席财务官罗康瑞先生的服务,可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现,否则将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。
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在我们运营和需要吸引更多人才的几乎所有领域,对熟练人才的竞争都很激烈。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,我们开发和商业化产品的速度和成功将受到限制,我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。
此外,我们依靠由肿瘤学、基因组学和精确肿瘤学方面的资深学者和专家组成的科学顾问委员会,就最新的科学发展提供宝贵的见解,并为我们的流水线产品的开发提供指导。如果我们的任何一位科学顾问离开顾问委员会,我们的研发能力可能会受到负面影响。
我们现有产品和服务的市场规模和市场增长预测是基于一系列复杂的假设和估计,这些假设和估计可能会发生变化,可能是不准确的。
我们对我们的产品和服务(包括CircleDNA、ColoClear和ACTOnco)的总潜在市场的估计是基于一些内部和第三方估计,包括Frost M&Sullivan准备的估计。本年报所载的市场机会估计及增长预测源自多种来源,包括市场研究及我们本身的内部估计,支持我们的假设或估计的条件可能随时改变,从而影响这些潜在因素及指标。此外,疫苗和治疗方法的持续开发和批准或授权可能会影响这些市场机会的估计。
我们的市场机会也可能受到新的诊断测试或其他进入市场的产品的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的,我们现有和正在开发的产品的市场机会可能会比我们估计的要少得多。如果情况果真如此,可能会削弱我们的增长潜力,我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。
我们可能需要筹集额外的资金来开发我们的平台,将新产品商业化或扩大我们的业务,而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。
我们未来可能会出于各种原因考虑筹集额外资本,为此,我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券,达成一种或多种信贷安排或另一种形式的第三方融资,或寻求其他债务融资。我们还可能需要比预期更早或更多地筹集资金,原因有很多,包括我们未能确保我们的测试服务和产品获得额外的监管批准,对我们的测试服务的需求低于预期,或其他原因。
我们还可能考虑在未来筹集更多资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大我们的业务,包括进一步扩大我们测试套件的制造规模,如果用户需求保证这种规模的扩大,我们还可以增加我们的销售和营销努力,以推动我们的测试服务的市场采用和应对竞争发展,并为资本支出以及一般和管理费用提供资金。
我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素,其中一些是我们无法控制的,包括:(I)我们的测试服务和产品获得额外监管批准或批准的成本和时间;(Ii)我们实现和保持收入增长的能力;(Iii)由于适用于我们的服务和产品的任何监管监督,产品开发的潜在成本和延误;(Iv)我们当前和未来临床试验的范围、进度和成本;(V)获得、捍卫和执行我们的知识产权的成本;(Vi)我们可能建立的任何其他合作、许可和其他安排的条款和时间;及(Vii)应对本年度报告中描述的其他风险和不确定性的成本。
我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金,我们现有股东的所有权利益将被稀释。发行的任何股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务融资来筹集资金,我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力,例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或测试套件的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
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额外的资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。如果我们无法在需要时获得额外资金,或者如果无法以令人满意的条款或根本不能获得融资,我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发计划或销售和营销或其他计划。此外,我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果股市和信贷市场恶化,我们可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额,我们发展和支持我们的业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会进入新的业务领域,扩大我们在临床基因检测和精确肿瘤学等我们经验有限的领域的业务。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争,我们的努力可能不会成功。
我们可能会进入没有任何经验或经验有限的新业务领域。此外,我们计划扩大我们在临床基因检测和精确肿瘤学等我们经验有限的业务领域的业务。对于我们的产品开发、销售和营销人员来说,这些领域将是新的,我们不能保证这些产品和服务的市场将会发展,或者我们将能够在这些新领域有效地竞争或将产生可观的收入。许多各种规模的公司,包括大型制药公司和专业生物技术公司,都在重新设计临床水平的医疗保健和精确肿瘤学的方法。在这些潜在的新业务领域运营的竞争对手可能会拥有更多的财务和其他资源,更多的研发人员,以及在这些业务领域的更多经验。我们不能保证,如果我们承诺进入任何新的业务领域,市场会接受我们的产品,或者这些产品将为我们带来可观的收入。
我们可能会因收购或战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务,或稀释我们的股东。
我们可能会发行股权证券来支付未来的收购或战略联盟,这可能会稀释现有股东的权益。我们可能会因收购和战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务,这可能会对我们的业务运营施加限制,并损害我们的经营业绩。此外,任何用于此类收购的额外股权融资、债务融资或信贷安排可能不符合有利条件,任何此类融资或安排可能会对我们的业务造成限制。此外,如果未来与我们的任何收购相关的经济效益减少,我们可能会产生增量运营亏损,并可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记,这将对我们的经营业绩产生不利影响。
如果我们未来未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩,这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响,从而影响A类普通股和认股权证的市场价格。
我们必须遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节,或第404节,该节要求我们在年度报告表格中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告20-F从我们截至2023年12月31日的财年年度报告开始。此外,一旦我们不再是Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”,并且到那时我们还不是一个非加速申请者,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救。
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我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估,并得出结论,我们的财务报告内部控制截至2022年12月31日是有效的。然而,不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点或不足。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能纠正缺陷,或在财务报告的内部控制方面出现新的缺陷或重大弱点,都可能导致我们的财务报表出现重大错报,进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
对财务报告无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,或不准确地报告财务状况和经营结果,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会,导致我们的财务状况和经营业绩恶化,并导致A类普通股和认股权证的市场价格下降。
香港和亚洲其他地区的不利经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
与许多在亚洲经营的其他公司一样,我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响,这些因素可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响,例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或流行病、内乱、政府的财政或其他经济政策,以及任何监管改革的时机和性质。最近的地缘政治不明朗因素亦可能导致全球经济情况出现不明朗因素,并对一般投资者的信心造成不利影响。
抗议或示威等政治动荡可能会扰乱经济活动,并对我们的业务造成不利影响。不能保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动乱不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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中国内地政府对根据内地中国法律注册成立的公司必须进行商业活动的方式拥有重大监督、酌情决定权和控制权,但由于我们在香港而不是在大陆中国经营,中国大陆政府目前对我们进行商业活动的方式没有直接监督和自由裁量权。然而,不能保证中国大陆政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的行动。如果我们受到这种监督、酌情决定权或控制,包括海外证券发行和/或外国投资,可能会导致我们的业务发生重大不利变化,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降。
我们目前在内地没有任何业务运营,也没有从中国在内地的任何业务中产生收入。然而,由于我们在香港的大量业务,以及中国内地政府对香港商业行为的重大监督权力,我们不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到这种直接影响或干预。总有一种风险是,中国大陆政府未来可能会寻求影响在中国大陆或香港有任何级别业务的任何公司的运营,包括其向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市、开展业务或接受外国投资的能力。
我们依赖我们自己和第三方的信息系统在我们的网站、移动应用程序、或我们的计算机或物流系统上提供有效的服务,以及我们业务的整体有效和高效运作。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们依赖我们的信息系统以及我们业务的有效和高效运作,包括我们基因检测试剂盒的制造、分发和维护,以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作伙伴的信息系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。我们和我们的第三方协作者可能会受到意外事件的影响,涉及第三方未经授权访问我们的系统,这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。此外,窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救,即使这样,也可能无法完全补救。尽管到目前为止,上述因素对我们的运营和财务状况的总体影响还不是很大,但我们可能已经并将继续成为此类事件的目标,因为网络安全威胁已经迅速演变为复杂的网络安全威胁,并在行业中变得更加普遍。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方,包括我们的客户、协作者、供应商和其他人,都面临着类似的风险,可能会对我们的业务产生不利影响。
技术中断可能会扰乱运营,包括及时发货和跟踪产品订单、预测库存需求、管理供应链和以其他方式为客户提供充分服务的能力,或者扰乱客户使用我们测试套件的能力。此外,我们严重依赖运输服务提供商提供可靠和安全的服务点对点将检测套件运送给我们的客户和用户,并跟踪这些发货。如果承运商遇到任何系统丢失、损坏或损坏等交付性能问题,及时更换此类系统的成本将是高昂的,此类事件可能会损害我们的声誉,导致对我们测试套件的需求减少,并增加我们业务的成本和支出。
此外,我们的业务模式依赖于我们向客户交付各种测试套件的能力,并将这些测试套件进行处理并退还给我们。这需要我们的物流提供商和第三方航运服务之间的协调。运营中断可能是由我们无法控制的因素造成的,例如敌对行动、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害、流行病和突发公共卫生事件,影响我们的运营和客户所在的地理位置。
我们可能无法有效地预防或减轻这种干扰的影响,特别是在发生灾难性事件的情况下。此外,假日期间可能会出现运行中断,导致测试套件的交付延迟或失败。任何此类中断都可能导致收入损失、客户流失和声誉损害,这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到重大中断,我们可能无法高效、及时地修复此类系统。因此,此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。目前,我们承保业务中断保险以减轻某些潜在损失,但这项保险在金额和管辖权上是有限的,并受到免赔额、免赔额和限制的限制,我们不能确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强我们现有的系统。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与收购相关的风险
我们已经并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟,这可能需要大量的管理层关注和资源,可能无法实现预期的结果,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
根据ACT买卖协议,吾等于2022年12月收购了ACT Genonomy Holdings Company Limited或ACT Genome 74.39%的股权,后者是一家总部位于亚洲的基因组学公司,专注于精密肿瘤学,在香港、台湾、日本、新加坡、泰国和英国均有业务。通过收购ACT,我们打算扩大我们在精密肿瘤学方面的业务。我们可能无法成功地将我们的业务与ACT基因组公司的业务成功整合,并实现预期的协同效应和相关好处。我们未来可能会进一步寻求收购业务和资产。我们可能会寻求战略联盟和其他合资企业,以利用我们的平台和行业经验来扩大我们的产品或分销。然而,我们未来可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者,而且我们可能无法以有利的条件完成此类交易,如果有的话。我们可能无法将这些收购成功整合到其现有业务中,我们可能会承担未知或或有负债。任何收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销,其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外,任何对收购的追求和对被收购公司的任何潜在整合也可能扰乱正在进行的运营,并转移我们原本专注于发展现有业务的管理层注意力和资源。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。
由于收购ACT,我们面临更多风险,可能无法成功整合我们的业务并实现收购ACT的预期协同效应和相关好处,或无法在预期时间框架内做到这一点。
为了在癌症的早期测试和检测方面建立我们的产品线,我们于2022年12月30日完成了对ACT的收购。作为收购ACT的结果,我们面临各种额外的风险,其中包括:(I)整合和管理ACT基因组公司的合并业务,以及及时实现预期的经济、运营和其他好处方面的困难,这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题;(Ii)ACT基因组公司的业务和运营以及与服务提供商和/或其他第三方的关系中断;(Iii)ACT基因组公司关键员工的流失,以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战,以及如果整合不成功,还会对声誉造成损害;(Iv)未能成功实现我们预期的业务战略;(V)我们预计未来将出现的运营亏损增加;(Vi)管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对ACT收购整合挑战;(Vii)从我们现有产品、服务和运营的持续开发中分流大量资源;(Viii)整合或管理合并后的业务或扩展至医疗保健行业的其他行业或部分的监管复杂性;(Ix)以企业医药实践为重点的监管发展或执法趋势;(X)与将ACT Genome的业务和运营整合到我们的公司相关的成本高于预期;(Xi)与增加受监管业务相关的合规和相关成本的增加;(Xii)对ACT Genome的责任,包括未向我们披露或超出我们估计的责任,以及但不限于因未能维持有效的数据保护和隐私实践控制并遵守适用法规而产生的责任;及(Xiii)潜在的会计费用,如与ACT收购有关的无形资产,如商誉、商标、客户关系或知识产权,后来经确定已减值并减记价值。
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我们执行所有这些计划的能力将取决于各种因素,其中许多因素仍然不在我们的控制范围之内。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
此外,将ACT基因组公司的运营整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难,并需要大量资源。如果我们不能成功地整合被收购业务的管理层和员工感兴趣的职责、责任和其他因素,我们可能会将员工流失到竞争对手手中,这可能会严重影响我们运营业务和完成整合的能力。如果我们无法实施和保持统一的标准、控制、政策、程序和信息系统,我们可能需要分配额外的资源,以确保顺利运行。如果整合过程导致我们的服务交付或服务质量出现任何延误,我们可能会失去客户,这将减少我们的收入和收益。
我们的收购可能不会增加我们的每股收益,可能会稀释我们的每股收益,这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。
我们的收购可能不会增加我们的每股收益。我们对潜在收购可能会增加我们每股收益的时间框架的预期可能无法实现。此外,我们可能无法实现潜在收购中预期的所有好处,或者在实现这些好处方面遇到延迟或效率低下的情况。该等因素,加上与潜在收购相关的发行普通股的可能性,可能导致该收购稀释我们的每股收益,从而可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。
关于对ACT的收购,除其他因素外,以下因素可能对我们的经营业绩或股价产生实质性的不利影响:(I)与收购过程有关的费用以及与ACT收购相关的商誉和其他无形资产的减值费用;(Ii)由于发行我们的普通股而对每股收益产生的稀释效应,以及发生的运营亏损;(Iii)由于投资者对ACT基因组公司的价值存在不确定性而导致的股票波动;(Iv)资本从其他用途转移;(V)未能及时或根本未能实现收购ACT的预期利益;及(Vi)收购ACT所承担或产生的诉讼事宜或其他或有负债的不利结果。
尽管我们对收购进行了尽职审查,但我们可能会招致各种交易成本和负债。
当我们收购业务、产品或技术时,我们的尽职调查审查受到固有不确定性的影响,可能无法揭示所有潜在风险。因此,我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债,包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。作为继任者,我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常试图寻求合同保护,如陈述、担保和赔偿,但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备,或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。此外,与任何收购有关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔,而卖方可能不会对我们进行赔偿,或者可能超过卖方赔偿义务的范围、期限或金额。
虽然我们在签署ACT买卖协议之前对ACT基因组公司进行了重要的尽职调查审查,但我们依赖于ACT基因组公司、其代表及其股东在与我们的尽职调查审查和我们对此类尽职调查结果的评估相关的声明和披露或采取的行动的准确性和完整性。在收购ACT之前,我们没有控制、也可能不知道ACT基因公司的活动,包括但不限于知识产权和其他诉讼或纠纷、信息安全漏洞、违反法律、政策、规则和法规的行为、商业纠纷、税务责任和其他责任。
根据ACT买卖协议,我们在成交后的追索权是有限的。如果交易完成后出现任何问题,我们可能无权从ACT基因组公司、ACT基因组公司的股票卖家或参与ACT买卖协议的其他各方获得足够的或任何赔偿或追索权,这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
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与政府监管有关的风险
我们的业务收集和处理大量数据,包括个人信息,如果我们不能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击,我们将面临法律、声誉和财务风险。此外,我们亦须遵守多项有关个人隐私或保护或转移个人资料的法律及法规,而该等法律及法规的任何更改或我们未能遵守该等法律及法规,均可能对我们的业务造成不利影响。
我们收集和存储敏感数据,包括由我们、我们的客户或其他方拥有或控制的个人身份信息、基因信息、支付信息、知识产权和专有业务信息。我们使用基于云的系统管理和维护我们的数据和应用程序。我们还通过将个人身份和基因数据的访问和存储与涉及数据处理的其他业务操作进行逻辑隔离来保护敏感客户数据。我们确定了与保护关键客户和业务信息相关的各种风险,包括失去访问权限的风险、不适当的披露、不适当的修改,以及我们无法充分监控和修改对关键信息的控制的风险。
与我们的数据和系统相关的任何技术问题,包括那些由第三方提供商托管的系统,都可能导致我们的业务和运营中断或暴露在安全漏洞之下。这些类型的问题可能是由各种因素引起的,包括基础设施更改、故意或意外的人为操作或疏忽、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。有时,我们使用的大型第三方虚拟主机提供商可能会遇到停机或其他问题,导致他们的系统离线和无法访问,这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外,我们的各种客户工具和平台目前可以通过我们的在线门户和/或我们的移动应用程序访问,这些应用程序也可能面临安全漏洞。
关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们投入大量资源保护此类信息,并采取我们认为合理和适当的措施,包括正式和专门的企业安全计划,以保护敏感信息免受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或因员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们可能会面临重大的金钱损失,而这不在我们的责任保险范围之内。此外,安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源,并提供所需的违规通知,从而转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。
除了数据安全风险,我们还面临数据隐私风险。如果我们实际违反或被视为违反了我们对客户作出的任何隐私承诺,我们可能会受到受影响的个人或相关隐私监管机构的投诉,例如香港个人资料私隐专员公署。考虑到我们收集的数据的敏感性,这种风险会增加。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管或合同要求,也可能会阻碍我们解决方案的销售,而任何不遵守此类法律、法规和合同要求的行为都可能导致巨额罚款、处罚或其他责任。
在全球范围内,数据保护法规的发展出现了前所未有的活跃,因此,在香港、英国、欧洲和我们开展业务的其他司法管辖区,消费者、与健康相关的法律和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。多项本地及国际法律及法规,包括香港的《个人资料(私隐)条例》及英国的《个人资料(私隐)条例》,均涉及私隐及某些类型的资料的收集、储存、共享、使用、披露及保护事宜。这些法律、规则和法规经常演变,它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修改和执法的变化而不断变化,并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。
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《个人资料(私隐)条例》适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者,并不具有治外法权效力。《个人资料(私隐)条例》并无特别规管人类基因资料或其他敏感个人资料的使用,而我们亦受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限,包括取得资料当事人的订明同意,以及采取所有切实可行的步骤,以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会招致多项民事及刑事制裁,包括最高10万港元罚款及最高两年监禁。此外,数据当事人有权向法院提起诉讼,要求赔偿损失。
我们在英国和欧盟也有业务,因此必须遵守英国和欧盟日益复杂和不断变化的数据安全和隐私法规,这些法规监管个人数据的收集、使用和转移,包括国家之间或国家之间的个人数据转移。例如,欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国的数据保护法(2018)都对个人数据的处理施加了严格的合规义务,并导致了对违规行为的巨额经济处罚。
英国GDPR和GDPR广泛适用于在英国和欧盟设立的任何实体,以及治外法权以外的任何向位于英国和欧盟的个人提供商品或服务或监控其行为的实体。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求,包括加强对“特殊类别”个人数据的保护,其中包括数据对象的健康和基因信息等敏感信息。作为个人数据的控制者和处理者,我们有广泛的义务根据英国GDPR规定的各种数据保护原则,由我们的服务、实验室、网站和应用程序收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何测试结果和相关的个人数据,而我们收集的与我们的测试服务相关的“基因数据”和“与健康有关的数据”构成了英国GDPR和DPA下的一类特殊数据,并受到更严格的规则的约束,鉴于其敏感性,这些规则为此类数据提供了更多的保护。英国GDPR和GDPR还赋予个人各种权利,如果个人认为自己的权利受到侵犯,可以就其个人数据寻求法律补救,包括访问、更正、反对某些处理和删除的权利。如果不遵守GDPR或相关国家数据保护法的要求,可能会导致英国或欧盟监管机构开出巨额行政罚款。根据英国的GDPR,信息专员可以对数据管制员和数据处理者处以巨额行政罚款。这样的罚款分为两级,最高可达870万GB或全球营业额的2%,或高达1750万GB或全球营业额的4%。根据GDPR,对违规行为的最高处罚上限为2000万欧元或组织全球年收入的4%,以金额较大者为准。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务,但我们对法律或其他义务、实践或平台的解释可能与这些法律、法规或平台的所有要求不一致,或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。如果是这样的话,这可能会导致政府施加罚款或命令,要求我们改变商业做法,这可能会扰乱我们的运营,并对我们的业务产生不利影响。
此外,这些隐私法律和法规可能会因国家和地区的不同而有所不同,我们在这些法律和法规下的义务也会根据我们在特定司法管辖区的活动性质而有所不同,例如我们是否从当地司法管辖区的个人那里收集样本、在当地司法管辖区进行测试或处理有关当地司法管辖区的员工或其他个人的个人信息。为了遵守不断变化的监管要求,我们需要承担巨额成本,使我们面临潜在的监管行动或诉讼,并可能需要改变我们在某些司法管辖区的业务做法,其中任何一项都可能对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们正在或将继续遵守我们目前运营和未来可能运营的所有司法管辖区的各种隐私和数据安全要求。如果我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务,或任何安全损害导致未经授权访问、使用或泄露与我们的客户或其他个人有关的个人身份信息或其他数据,或认为发生了上述任何类型的失败或损害,都可能损害我们的声誉和品牌,阻碍新客户和现有客户使用我们的平台,或者导致政府机构的罚款、调查或诉讼以及私人索赔和诉讼,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的产品和服务正在并将继续受到广泛的监管,遵守这些监管可能代价高昂且耗时,或可能导致意想不到的延迟或阻止收到提供我们产品和服务所需的批准。
我们的检测产品被归类为医疗器械,医疗器械的制造、标签、广告、促销、上市后监督和营销在我们运营的各个司法管辖区都受到广泛的监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性,除其他外包括:(一)医疗器械的设计、开发和制造;(二)检测、标签,包括使用说明、工艺、控制、质量保证、包装、储存、分销、安装和服务;(三)临床试验和验证研究;(四)注册和上市;(五)营销、销售和分销;(六)记录保存程序;(七)广告和推广;(Viii)售前服务(X)进行纠正、移除和召回;(X)进行上市后监测,包括报告死亡或重伤情况,以及如果再次发生故障很可能导致或促成死亡或重伤的故障;以及(Xi)产品进出口。
在香港,医疗器械制造商可自愿向香港卫生署医疗器械科申请注册医疗器械行政管制系统,申请人必须提交多份证明文件,包括仪器的化学、物理和生物特性的测试报告,以及包括评估仪器的分析性能和临床性能的性能评估报告,以证明该仪器达到预期的目的,以证明医疗仪器的安全和性能。在英国和欧盟,IVD设备必须符合欧盟IVDD规定的基本安全、健康、设计和制造要求。从2021年1月1日开始,IVD设备制造商也可以通过向MHRA注册来销售设备。根据MHRA的要求,IVD设备必须符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求,并在MHRA注册。
如果监管机构得出结论认为我们的业务运营的任何方面不符合适用法律,我们可能会受到处罚和其他损害赔偿,我们测试产品的销售也可能受到影响。此外,如果在设计或制造中出现任何可能影响患者安全的重大缺陷或缺陷,我们的产品可能会被召回。任何此类质量问题都可能损害我们的商业声誉,并导致大量成本和注销,在任何一种情况下,这都可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。
我们计划将我们的业务和运营扩展到我们目前没有业务和运营经验有限的各个司法管辖区,所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和金融风险。
我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张,并在多个司法管辖区营销我们的产品。
因此,我们预计我们的业务将面临与在国际上开展业务相关的各种风险,包括我们费用的增加和管理层对我们业务其他方面的注意力转移。因此,我们未来的业务和财务结果可能会受到各种因素的不利影响,包括:(I)政治、社会和/或经济不稳定;(Ii)与外国司法管辖区的政府法规有关的风险以及监管要求和执法的意外变化;(Iii)货币汇率的波动;(Iv)更高水平的信用风险和支付欺诈;(V)遵守各种外国法律的负担;(Vi)在获得知识产权保护方面的复杂性和困难,以及在一些国家减少对知识产权的保护;(Vii)人员配置和管理全球业务的困难,以及与多个国际地点和子公司相关的差旅、基础设施和法律合规成本增加;(Vii)管理税收后果和合规;以及(Ix)距离、语言和文化差异造成的其他挑战,使在某些国际司法管辖区开展业务变得更加困难。
此外,在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区,我们可能会受到更多监管风险和本地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场,并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性,或未能遵守其他司法管辖区的任何法规,我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。
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与知识产权和法律程序有关的风险
我们可能会受到法律程序和诉讼的影响,这些诉讼和诉讼的辩护成本很高,而有关针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。
我们和我们的管理层可能会卷入与专利和其他知识产权相关的法律程序、产品责任索赔、员工索赔、侵权或合同索赔、监管调查和其他法律程序或调查,这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生负面影响,并转移管理层对我们业务运营的注意力。
诉讼和其他法律程序本质上是不可预测的,可能会导致过度或意外的裁决和/或禁令救济,从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致判决或就金钱损害索赔达成和解,或者达成协议改变我们的业务运营方式,或者两者兼而有之。这些事项的范围可能会扩大,或者未来可能会有更多的诉讼、索赔、诉讼或调查,这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
此外,有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象,削弱我们客户的信心,并减少对我们检测试剂盒的长期需求,即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。
对于某些产品的开发和商业化,我们依赖并在未来可能依赖于从第三方获得的知识产权,而允许我们使用此类知识产权的许可或其他协议的终止或此类第三方未能维护或保护此类知识产权可能会导致我们丧失重大权利,从而损害我们的业务。
我们的诊断和精确肿瘤学产品的开发和商业化依赖于,将来也可能依赖于从第三方授权的知识产权。如果无法以有利的条款许可此类知识产权,包括在相关司法管辖区获得独家权利,以及终止此类许可或允许我们使用此类知识产权的其他协议,可能会对我们的业务产生不利影响。
举例来说,我们依赖新视野健康于2019年7月与新视野健康及保健杭州有限公司订立的合作协议(“新视野协议”)及于2019年12月订立的补充协议(“新视野协议”),向市场推广、推广、销售、分销及提供使用ColoClear技术于香港、澳门及菲律宾诊断结直肠癌及腺瘤的测试服务。根据新地平线协议,如有需要,Prentics HK有权为ColoClear产品申请适用的FDA批准。所有基于合作或与合作相关而开发或产生的知识产权将由新视野健康和Prentics HK共同拥有。新视野健康公司有权优先将这些新开发的知识产权授权给任何第三方。共同所有知识产权将限制我们使用和开发此类知识产权的能力,而新地平线健康和其他共同所有人,可能会将权利授权给第三方,包括我们的竞争对手,他们可以销售竞争对手的产品和技术。此外,我们可能需要任何此类共同所有人的合作,以便对第三方强制执行此类知识产权,而这种合作可能不会提供。根据新地平线协议,我们不能对任何研究、开发或商业化努力的成功提供任何保证。此外,Prentics HK还将ColoClear产品及其相关服务产生的毛收入与New Horizon Health瓜分。
New Horizon Health或Prentics HK均有权在五年的初始期限内,为方便起见,向对方发出三个月前的书面通知,随时终止新视野协议。
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如果新地平线协议终止,我们将失去对我们的业务至关重要的知识产权许可证,因此,我们可能无法继续开发、销售或商业化我们的结直肠癌检测试剂盒。这将对我们的竞争业务地位造成不利影响,并损害我们的业务前景。此外,与新视野的纠纷、仲裁、诉讼或其他诉讼程序可能会持续很长一段时间,可能不会以有利的方式解决,并可能导致我们支付大量损害赔偿,并会转移管理层的注意力。
我们在很大程度上依赖我们的商标和商号。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖商标和商号来建立和维护我们品牌的完整性。我们的注册和未注册的商标或商号可能会被质疑、侵犯、规避、宣布不可执行,或被确定为侵犯或侵犯其他知识产权。我们可能无法保护或执行我们对这些商标和商号的权利,我们依赖这些商标和商号在潜在合作伙伴和客户中建立知名度,包括我们的商标申请可能无法获得适用的商标管理机构的批准。我们的商标,包括我们的注册商标,也可能成为第三方挑战的对象。如果我们的商标被成功挑战,我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌,这可能会导致品牌认知度的下降,并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外,其他商标的所有者可能会对我们提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。此外,竞争对手或其他第三方有时可能采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。对这类第三方提出索赔的代价可能高得令人望而却步。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效地竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的专有权的任何努力都可能无效,可能导致大量成本和资源转移,并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们的证券有关的风险
我们A类普通股和认股权证的交易价格可能波动,我们A类普通股和认股权证的市场可能无法发展,这将对我们A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
A类普通股和认股权证的交易价格可能会因多种因素而波动,其中一些因素是我们无法控制的,包括但不限于:(I)我们经营所在行业的变化;(Ii)预期经营和财务业绩的变化;(Iii)影响我们业务的法律法规的变化;(Iv)继续创新并及时将产品推向市场的能力;(V)我们的高级管理团队、董事会或关键人员的变化;(Vi)我们参与诉讼或调查的能力;(7)预计释放剩余的锁定(Ii)有关我们或我们产品的负面宣传;(Ix)可供公开发售的A类普通股及认股权证的数量;(X)重大业务发展、收购或新股发行的公告;(Xi)一般经济、政治、监管、行业及市场情况;及(Xii)自然灾害或重大灾难事件。
此外,我们的A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展,或者如果发展起来,可能无法持续。除非市场能够建立和持续,否则你可能无法出售你的A类普通股。
上述及其他因素可能会导致我们A类普通股及认股权证的市价及需求大幅波动,这可能会限制或阻止投资者出售其股份,并可能对A类普通股或认股权证的流动资金造成负面影响。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后,经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于A类普通股或认股权证的潜在波动性,我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能导致巨额成本,并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。
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在公开市场出售大量我们的证券可能会导致我们的A类普通股和认股权证的价格下跌。
出售大量A类普通股和/或认股权证,或认为可能发生该等出售,可能会导致我们A类普通股和认股权证的公开交易价格大幅下降,并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们已有一定数量的认股权证可供我们的A类普通股行使,这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量,并导致对我们股东的稀释。
我们购买最多22,384,585股A类普通股的认股权证已于2022年6月17日根据转让、假设和修订协议以及适用于该等证券的现有认股权证协议的条款行使。认股权证的行使价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的实际价格),可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。一旦行使该等认股权证,将增发A类普通股,这将导致现有A类普通股持有人的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证,可能会对A类普通股的市价造成不利影响。假设行使所有未偿还的现金认股权证,我们将获得总计约154.6美元的收益。然而,我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们相信,权证持有人决定行使其认股权证的可能性,以及因此我们将获得的现金收益金额,取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算),我们相信权证持有人将非常不可能行使其任何认股权证,因此,我们将不会获得任何此类收益。截至2023年4月28日,我们A类普通股的收盘价为每股0.83美元。不能保证认股权证在到期前永远是“现金”的,因此,认股权证可能到期时一文不值。
如果证券或行业分析师不发表研究报告,发表不准确或不利的研究报告,或者停止发表关于我们的研究报告,我们的股价和交易量可能会大幅下降。
我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道,或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重,对我们A类普通股的需求可能会减少,这可能会导致其股价和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道,如果覆盖我们的一名或多名分析师下调他们的评估,或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降,即使我们的业务表现良好。
我们的某些股东受到合同的约束禁闭。在适用的锁定在此期间,我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的普通股,这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。
我们的双层投票结构可能会限制您影响公司事务的能力,并可能会阻止其他人进行任何A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一(1)票,而每股B类普通股有权有二十(20)票,所有普通股在大多数事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。纳斯达克只有A类普通股上市交易,我们打算维持双层投票结构。
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杨家诚先生实益拥有全部已发行B类普通股。截至2023年4月18日,由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,这些B类普通股约占我们总已发行和流通股的14.16%,占我们总已发行和已流通股总投票权的76.74%。由于双层股权结构和控制权集中,B类普通股持有人对有关董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,分散我们管理层的注意力,并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此,我们会招致相关的法律、会计和其他费用,如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格,这些费用可能会增加得更多。除其他事项外,《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和支出。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。
我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡,该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务,以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力,这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外,我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在我们的审计委员会任职,以及合格的高管。
由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们认为这可能导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
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我们是一家“新兴成长型公司”,目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力,这可能会对我们产生实质性的不利影响,包括我们的增长前景。
根据《就业法案》的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”,直至(I)在本财政年度的最后一天,(A)在业务合并结束五周年之后,(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着我们持有的股票的市值非附属公司截至最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元,以及(Ii)我们在不可兑换前三年期间的债务。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免,无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”,包括但不限于,豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定,该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告,并减少有关高管薪酬的披露义务。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节规定,在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前,“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴市场成长型公司,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期,我们作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异。
此外,即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后,只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格,我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,这些条款包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款;《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息,或表格上的当前报告8-K,在发生特定重大事件时。此外,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表,也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。
因此,如果我们不是外国私人发行人,我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息,或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股和权证的吸引力下降,我们的A类普通股和权证的交易市场可能会变得不那么活跃,股价可能会更加波动。
根据《交易法》的规定,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易所法案》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易所法案》中要求提交季度报告表格的规则10-Q或表单上的当前报告8-K与美国证券交易委员会;(Ii)在交易法中规范根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的征求;(Iii)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款;以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。
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我们将被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。
根据当前的美国证券交易委员会规则和法规,如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有,并且以下任何一种情况属实:(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民;(Ii)我们超过50%的资产位于美国;或(Iii)我们的业务主要在美国管理,则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位,我们将不再被豁免遵守上述规则,其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表,就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况,我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本,我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提升长期股东价值,而股份回购可能会增加我们A类普通股价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2022年11月30日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在接下来的24个月内在公开市场回购最多2000万美元的A类普通股。由我们董事会授权的股份回购计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的A类普通股。股份回购计划可能会影响我们A类普通股的价格并增加波动性,并可能随时被暂停或终止,这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。
作为一家在开曼群岛注册的公司和“纳斯达克”公司治理规则所指的“受控公司”,我们被允许在公司治理事宜中采用某些与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法,或者依赖适用于“受控公司”的豁免;这些做法给股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时要少。
我们是一家在开曼群岛注册成立的公司,在纳斯达克上以外国私人发行人的身份上市。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。
由于我们的董事会主席兼行政总裁杨家诚先生拥有我们所有已发行及已发行普通股总投票权的50%以上,故我们是纳斯达克规则所界定的“受控公司”。根据该定义,只要我们仍然是一家受控公司,我们就可以选择并可能依赖于某些豁免,不受纳斯达克公司治理规则的约束。
作为一家外国私人发行人和一家“受控公司”,我们被允许选择并可能依赖于某些豁免,不受公司治理规则的约束,包括:(I)免除董事会多数成员必须是独立董事的规定;(Ii)免除董事提名的人必须由独立董事挑选或推荐的规定;(Iii)免除薪酬委员会必须仅由独立董事组成的规定;(Iv)免除审计委员会必须至少由三名成员组成的要求;(V)豁免必须举行股东周年大会的规定;。(Vi)豁免制定或重大修订计划或其他股权补偿安排前必须取得股东批准的规定;及。(Vii)豁免发行超过已发行普通股20%的额外证券须取得股东批准的规定。我们打算依赖于所有上述适用于外国私人发行人和“受控公司”的豁免。
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因此,您可能无法享受纳斯达克适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。
在某些情况下,我们可能会在没有股东批准的情况下发行额外的证券,这将稀释现有的所有权利益,并可能压低我们股票的市场价格。
在某些情况下,我们可以在不经A类普通股持有人批准的情况下,在未来增发可转换为A类普通股的A类普通股、B类普通股或其他股权或可转换债务证券,包括作为战略收购的对价,如我们对收购ACT基因的部分对价所做的那样。我们增发A类普通股、B类普通股或其他同等或高级的股本或可转换债务证券将产生以下影响:(I)我们现有股东对我们的比例所有权权益可能会减少;(Ii)每股先前已发行的A类普通股的相对投票权可能会减少;以及(Iii)A类普通股的市场价格可能会下降。
我们过去曾发放股票激励,未来也将发放,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2017年8月,Prentics HK董事会通过及Prentics HK股东通过2017年配股/购股权计划,旨在向员工、董事和顾问授予以股份为基础的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与Prentics HK保持一致,该计划被Prentics董事会于2021年6月通过的2021年股票激励计划或Prentics 2021计划所取代。根据《2021年先知计划》,不会再授予其他奖项。批准通过了《2022年股权激励计划》。初步而言,根据2022年计划可发行的普通股最高数目为(I)于业务合并完成日期(按全面摊薄基准)已发行普通股总数的10%(包括业务合并完成前仍获授权但未发行的奖励池),加上(Ii)根据我们的雇员购股计划为发行预留的股份数目,最高数目为于业务合并完成日期已发行(全面摊薄基础上)已发行普通股总数的2%。此外,根据2022年计划可能发行的普通股数量将在每个日历年的第一天增加,金额相当于(A)-2022年计划发行和流通股总数的3%(3%)中的较小者。折算为本公司于上一财政年度最后一日按全面摊薄基准发行普通股及(B)董事会厘定的有关普通股数目。
我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,因此,我们也将发放股份薪酬,并在未来产生股份薪酬支出。因此,与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
现有认股权证协议中的一项条款将导致对我们股东的额外摊薄。
由于吾等就业务合并发行额外A类普通股以筹集资金,实际发行价为每股A类普通股7.75美元(“新发行价格”),而发行该等股份所得款项总额占于业务合并完成日(已扣除赎回)可用作业务合并资金的A类普通股总收益及其利息的60%以上,根据现有认股权证协议,倘本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格于20-交易自吾等完成业务合并的前一交易日起计的第二个交易日起计的期间内(该价格为“市值”)低于每股9.20美元,则认股权证的行使价将调整(至最接近的百分之),相等于市值与新发行价格的较高者的115%,现有认股权证协议中所述适用于吾等的认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的百分之)等于市值与新发行价格中较高者的180%,而现有认股权证协议中所述适用于我们认股权证的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分),以等于市值和新发行价格中的较高者。截至2022年6月14日,市值确定为每股5.41美元。因此,于2022年6月14日收市后生效:(I)认股权证的行使价由每股1.29股11.50美元调整至每股1.29股8.91美元(相当于新发行价格的115%);(Ii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格调整为每股13.95美元(相当于新发行价格的180%);及(Iii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股10.00美元赎回触发价格已调整至每股7.75美元(代表新发行价格)。上述条款下的此类调整将导致对我们股东的额外摊薄。
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与税收有关的风险
我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”),这可能会给我们普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
根据我们的资产价值,这在一定程度上是基于我们普通股的市场价值,以及我们的资产和收入的性质,我们可以被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。一个非美国公司,如我公司,将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC,条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入;或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们的收入和资产以及我们普通股的市值,我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。
然而,我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,我们的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会部分参考我们普通股的市场价格(可能会波动)来确定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动当我们决定不将大量现金用于主动用途时,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性,国税局可能会对我们对某些收入或资产的分类提出质疑非被动的,或者我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。
如果在任何课税年度内,美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有我们的普通股或认股权证,则美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。此外,如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股或认股权证的PFIC,我们通常会继续被视为此类美国持有人的PFIC,即使我们不符合在下一个纳税年度被归类为PFIC的上述任何一项测试。请参阅“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税对美国持有者的考虑-被动外国投资公司地位”。
第4项:公司情况
A.公司的历史和发展
我们成立于2014年,总部设在香港。自成立以来,我们已从一个只有11名员工的小型香港基因检测实验室成长为一家创新的基因组学和精确肿瘤学公司,拥有约400名员工,业务遍及英国、香港、台湾、日本、印度、南非和东南亚等9个地区。我们有着雄厚的筹款历史,全球投资者在研发和战略收购方面为我们提供长期支持,以积累宝贵的知识产权并将创新产品商业化。从2014年到2021年5月,我们完成了五次系列募资,多家机构投资者参与。例如,保诚的机构投资者及间接全资附属公司保诚香港有限公司牵头进行了C轮融资,并委任董事为董事会成员,于紧接业务合并完成前实益拥有15.53%的股权。2022年5月18日,我们完成了业务合并和管道融资,也是在同一天,A类普通股和权证开始在纳斯达克交易,代码分别为PRE和PRENW。2022年12月,我们收购了ACT基因组公司74.39%的股权,这是一家总部位于亚洲的精密肿瘤学公司,拥有全面的基因组测试系列,通过癌症诊断、治疗和监测改善患者的预后,从而进一步实现我们在精密肿瘤学方面的雄心。
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我们的注册办事处在701-706,香港鱼涌英皇道728号英皇道K11号,我们的电话号码是+852-2210-9588.我们的网站是https://www.prenetics.com/.本年度报告中包含或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件,网址为www.sec.gov。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.,地址是122 East 42发送街道,18号这是Floor New York,N.Y.10168。
B.业务概述
我们是一家创新的基因组学和精确肿瘤学公司,制定了一项创新战略,将癌症的早期发现、靶向治疗和直接面向消费者集基因检测服务于一体的综合平台。我们的使命是通过整合消费者健康和遗传学,以及癌症早期检测、靶向治疗和遗传风险识别的突破性技术,来彻底改变医疗保健。我们相信预防是长寿的关键,我们的目标是为个人提供个性化、可获得的医疗体验。通过提供广泛的基因组检测服务,我们处于有利地位,为消费者健康和临床检测市场提供服务。
我们的直接面向消费者基因检测服务使个人能够深入了解自己的基因健康风险,使他们能够采取积极措施管理自己的健康。这些洞察力也可以用来为我们的临床测试服务提供信息,并使我们能够及早识别潜在风险。我们的早期检测和靶向治疗可以为那些已确定风险的人提供更早的癌症检测、更个性化的治疗计划,并最终获得更好的健康结果。
我们相信,我们将癌症早期检测、靶向治疗和直接面向消费者基因检测为我们的业务提供了独特的定位。通过提供广泛的基因组检测服务,我们可以吸引更广泛的客户,并为每位患者创造更多收入。此外,我们能够同时提供这两项服务直接面向消费者临床检测服务使我们能够在实验室运营中利用规模经济,并提高我们的利润率。我们打算继续投资于研究和开发、潜在的并购机会,并将精密肿瘤学领域的创新解决方案商业化,特别是在癌症的早期检测方面。
我们目前提供的服务包括有针对性的癌症治疗和监测、早期结直肠癌筛查和消费者遗传学以及在家诊断性测试。2022年12月,我们收购了ACT基因组公司,这是一家总部位于亚洲的精准肿瘤学公司,拥有一系列全面的基因组测试,通过癌症诊断、治疗和监测来改善患者的预后,从而进一步实现我们在精准肿瘤学方面的雄心。至于消费者健康,截至2022年12月31日,我们有30多万客户(包括DNAFit客户)购买了CircleDNA检测试剂盒。2022年10月,我们推出了Circle Snapshot,这是一个在家血液检测,个人可以通过它以数字方式获得实验室检测结果。2022年6月,我们推出了ColoClear,一个非侵入性粪便DNA检测在结直肠癌早期发现中的应用
2020年初,随着新冠肺炎为了应对大流行,我们投入了大量资源用于全球抗击COVID-19,将我们的产品和服务扩展到新冠肺炎在项目屏幕下进行测试。我们已成为香港和英国诊断检测市场的重要参与者,现已处理了2800多万个实验室和在家 新冠肺炎测试,包括Circle HealthPod。在我们的高峰期,我们处理了40,000多个新冠肺炎代表香港政府每天在香港进行聚合酶链式反应检测。AS新冠肺炎在2022年底对社区的威胁变得不那么大之后,我们通过优化成本和资源分配来重组我们的运营,重新专注于我们的核心基因组业务,特别是精确肿瘤学领域。我们目前提供的服务包括有针对性的癌症治疗和监测、早期结直肠癌筛查和消费者遗传学以及在家诊断性测试。
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2023年1月,在我们收购ACT基因组公司后不久,ACT基因组公司成为第一家也是唯一一家获得美国食品和药物管理局(FDA)批准的ACTOnco的亚洲公司,ACTOnco是一种针对实体肿瘤的全面基因组图谱测试。此外,ACT基因组公司还拥有全面的早期检测测试、诊断测试和复发监测测试组合,包括ACTRisk、ACTOnco、ACTDrug、ACTFusion和ACTMonitor。凭借ACT基因组公司强大的产品组合,我们正在进军价值800亿美元的全球癌症诊断市场,根据我们的内部研究和分析。
此外,2023年3月,我们成立了一个新的科学顾问委员会,成员包括在精确肿瘤学和基因组学方面备受尊敬的各种专家,以提供战略投入并指导我们的癌症基因组诊断平台的进一步发展。科学顾问委员会由世界著名的精准医学应用于晚期肺癌的专家Tony教授领导。它还由Dana Farber癌症研究所全球知名的胸科肿瘤翻译学家、哈佛医学院医学教授Pasi Jänne教授组成。潘-齐尔杨博士,台湾大学前总裁博士,肺部超声诊断和治疗领域的先驱和领导者,彻底改变了包括肺癌在内的肺部疾病的管理;陈华健博士,他在癌症生物学、基因组学和药物发现方面拥有20多年的经验。
凭借由科学家、企业家和专业人士组成的多元化、才华横溢和强大的管理团队,我们在研发方面拥有强大的能力和成熟的记录,将技术转化为商业产品和医疗服务,以吸引客户并有效满足他们的需求。我们在Circle DNA和新冠肺炎测试表明,我们有能力执行并及时将技术转化为产品和服务,以满足市场需求。我们在战略合作伙伴关系方面也有良好的记录,例如与保险公司的合作,以及收购,如2018年的DNAFit(进入英国市场的增长),Oxsed(提供快速新冠肺炎使我们能够在包括伦敦希思罗机场在内的六个英国机场运营快速检测服务的POCT试剂盒,以及ACT基因组学(进入精密肿瘤学),识别并最大限度地提高与具有强大技术匹配和文化化学反应的目标的协同效应。这是我们增长战略的一个重要方面,以促进我们在精确肿瘤学和基因组学方面的雄心。我们打算进一步确定潜在的并购机会,为我们的基因组学和精确肿瘤学业务提供合适的平台或先进的突破性技术,并进一步扩大我们的地理足迹。
我们目前的产品和服务
环状DNA。我们的内部开发的消费者基因测试产品CircleDNA提供最全面的DNA测试之一,利用我们的内部开发了测试算法。使用CircleDNA移动应用程序,我们的客户可以访问有关其基因的大量信息化妆和可操作的建议在他们的指尖。我们提供四种类型的产品,以满足客户的不同需求,包括生命、计划生育、健康和保费。CircleDNA Premium是一个包含其他三种服务所提供的所有服务的套餐。截至2022年12月31日,大约75%的CircleDNA客户自推出以来选择购买我们的Premium套餐。我们相信CircleDNA Premium是我们客户的首选,因为Premium套餐提供的报告性质全面,使我们的客户能够更好地了解他们的健康状况和管理他们的健康的方法,尽管它的价格相对较高。目前,我们主要通过我们的产品网站在国际上销售我们的CircleDNA检测试剂盒,并向来自30多个国家和地区的客户发货。自2019年11月在全球推出CircleDNA以来,截至2022年12月31日,我们已经交付了30多万套检测试剂盒(包括DNAFit客户)。自CircleDNA推出以来,香港约占其销售额的30%,而历史上在CircleDNA销售额中占有显著份额的其他地区包括马来西亚、新加坡和美国。
从根本上说,CircleDNA具有以下关键属性:
• | 见多识广。CircleDNA Premium为客户提供20个类别的500多份报告,涵盖疾病风险、药物反应、计划生育、饮食、常见健康风险、个人特征和营养等。例如,我们的客户能够了解他们独特的饮食结构,他们的DNA样本中分析和检测到了哪些基因变异,以及它们是如何分析的,以及基于DNA的建议被分解为简单和可操作的建议。此外,CircleDNA Premium的客户可以获得两份免费的一对一与我们受过遗传学培训的健康专业人员进行远程会诊。 |
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• | 进阶。我们的检测得到了外部大学基因组实验室的验证,在49个样本中检测了452,172个致病变异,分析准确率为99.9%。此外,WES技术对所有蛋白质编码基因进行全面扫描,提供超过6 GB的采样数据量,平均测序深度为90倍。这项技术使我们能够提取3100万个DNA数据点,大约是典型的基于微阵列的基因分型测试的45到50倍的数据点。样品是在我们自己的国际认可的实验室提取的。删除个人身份信息后,我们和我们指定的第三方服务提供商进行排序,然后将其输出用作我们的内部开发了生成CircleDNA报告的算法。 |
• | 受欢迎。我们主要通过我们的网站销售CircleDNA检测试剂盒,并向来自30多个国家和地区的消费者发货。自2019年11月在全球推出CircleDNA以来,截至2022年12月31日,我们已经交付了30多万套检测试剂盒(包括DNAFit客户)。CircleDNA还通过社交媒体上大量的用户生成内容接触到了更广泛的受众。 |
• | 广受好评。截至2023年4月1日,CircleDNA在颇受欢迎的在线消费者评论平台Trust Pilot上的评分为4.5/5。 |
ColoClean。ColoClear是唯一非侵入性 FIT-DNA国家食品药品监督管理局批准的结直肠癌筛查试验。这是一种基于算法的粪便检测,它使用多目标方法来检测与结直肠癌和癌前病变相关的DNA和血红蛋白生物标记物。它的非侵入性大自然为那些不能或不愿意接受结肠镜检查的人提供了比结肠镜检查更方便和更舒适的测试体验。在参加测试之前,我们的客户不需要限制他们的饮食或准备他们的肠道。检测可以在医院、诊所或家中进行。我们于2022年第二季度在香港推出ColoClear,与企业对企业分销渠道合作伙伴,如药品分销商。
ColoClear由(I)ColoClear IVD、(Ii)风险评估算法、(Iii)ColoClear样本收集试剂盒和(Iv)DNA提取和纯化技术组成。只有ColoClear样本收集试剂盒由最终用户而其他三个组件仅在我们的实验室中使用。ColoClear样本采集盒由一个采样箱、一个采样勺和一个采样杆组成,这些采样器和采样杆用于采集粪便样本,以及两个用于存储样本的采样管。采样过程通常需要几分钟。只需要大约5克样本就可以进行测试,这就减轻了对后勤的要求。我们在香港的实验室具备利用ColoClear IVD进行ColoClear测试服务的能力。检测结果的周转时间预计在我们收到样品后的五个工作日内。
在临床试验中,ColoClear的敏感性1特异性为95.5%2晚期腺瘤分别为87%和64%。通过与新地平线健康和杭州保健院的许可协议,我们拥有在香港、澳门和菲律宾将ColoClear商业化的独家权利。我们相信,我们的结直肠筛查服务的增长潜力是有希望的。根据弗罗斯特和沙利文的报告,预计2030年香港和东南亚的早期结直肠癌筛查服务的市场规模将分别达到285.9美元和27.877亿美元。3
圆形快照。我们在2022年8月推出了Circle Snap。圆形快照是一种现成的 在家血液测试中,个人可以获得自己的健康信息的数字访问。它被设计成一种端到端用户友好的血液样本采集和结果交付系统,分析关键健康问题领域的血液标记物,包括食物不耐受、食物过敏、维生素缺乏、性健康、心脏健康、糖尿病风险以及男性和女性健康。我们的客户可以使用微创设备无痛地自行管理他们的血液样本采集。采集的样品将被送回我们认可的实验室进行处理。在结果发布后,我们为客户提供远程咨询,帮助他们更好地了解检测结果,并做出更健康的生活方式改变。Circle Snap旨在补充定期或年度健康检查,允许客户定期更频繁地监控他们的健康状况,而无需访问诊所或测试中心。
1 | 敏感率衡量测试正确地为患有正在测试的疾病的人产生阳性结果的频率。 |
2 | 特异率衡量的是一项测试为没有接受测试的人正确产生阴性结果的能力。 |
3 | 市场规模数据不包括结肠镜检查市场。 |
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癌症预防、诊断和复发产品。通过于2022年12月收购ACT基因组公司,我们在产品组合中增加了一系列针对不同侧重点和临床医生需求量身定做的基因组图谱面板,包括:
启用治疗选择的以下面板:
• | ACTOnco,这是一种帮助临床医生为所有主要实体肿瘤选择最佳治疗方法的综合测试,它是对440个癌症相关基因的综合路径分析,包括药物敏感性或耐药市场以及药物基因组生物标记物。ACTOnco于2023年1月获得FDA批准。 |
• | ACTDrug+,这是一种筛查测试,检查40个癌症基因,以绘制药物选择图并提供治疗策略选择。ACT药物适用于乳腺癌、肺癌、结肠癌等实体肿瘤。 |
• | ACTLONG,一项专注于与肺癌相关的生物标记物的测试,用于靶向治疗。它涵盖了13个肺癌相关基因,其中包括8个融合基因。 |
• | ACTFusion,这是一种对13个融合基因和350多个转录本进行解码的测试,以绘制药物选择图,并为临床医生提供治疗策略选择。这项测试使用了福尔马林固定的石蜡包埋(“FFPE”)组织。 |
• | ACTCerebra,为所有有脑转移的主要实体肿瘤以及晚期、复发和转移性癌症提供基因组图谱服务。利用脑脊液,它分析了40个基因,以绘制药物选择图,并为临床医生提供治疗策略选择。 |
启用疾病监测的以下面板:
• | ACTMonitor,一种分析血液中50种循环肿瘤DNA的测试,以提供对耐药性的实时监测、癌症复发的早期检测和治疗反应的评估。 |
对于风险预测:
• | 行为风险,筛选了与9种常见遗传性癌症和11种癌症综合征相关的67个癌症基因。这项测试使用血液样本,旨在为那些有癌症家族史或早发性癌症的人提供一种评估和管理癌症风险的方法。 |
我们的技术和实验室
基因检测
外显子组测序是一种实验室测试,旨在识别和分析基因组中所有编码蛋白质的核基因的序列。用目前可用的技术可以对大约95%的外显子组进行测序。下一代测序,或称NGS,是一种基本上并行的测序技术,提供超高的吞吐量、可扩展性和速度。这项技术用于确定整个基因组或DNA或RNA的目标区域中核苷酸的顺序。NGS使生物科学发生了革命性的变化,使实验室能够在前所未有的水平上进行广泛的应用和研究生物系统。WES是一种分析整个外显子组的全面的NGS方法。这种方法可以识别任何基因的蛋白质编码区的变异,而不仅仅是选定的几个基因。由于大多数已知的致病突变发生在外显子中,WES被认为是识别可能的致病突变的有效方法。
我们的CircleDNA部署了WES技术,该技术对所有蛋白质编码基因进行全面扫描,使我们能够提取3100万个DNA数据点,比典型的基于微阵列的基因分型测试多出大约45到50倍的数据点。所有循环DNA测试的样本都是由我们的实验室技术人员提取的。我们和我们指定的第三方服务提供商在从样本中删除所有个人身份信息后进行排序。一旦测序完成,我们就使用我们的内部开发了算法来解释和解释结果,然后为我们的客户生成报告。
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在家诊断性测试
Circle Snapshot利用创新的血液采集设备,采用定制的微针技术来采集毛细血管血液。该产品旨在允许用户在任何地方采集血液样本并接受实验室分析结果通过专家建议和健康指南进行数字化。它分析了健康关注的关键领域的血液标记物,包括食物耐受性、食物过敏、维生素缺乏、性健康、心脏健康、糖尿病风险以及男性和女性健康。
结直肠癌筛查
ColoClear利用FIT-DNA技术,是新视野健康和NHH杭州的专利产品。根据我们与新视野健康和保健杭州的合作协议和补充协议,我们拥有在香港、澳门和菲律宾将ColoClear商业化的独家许可证。虽然结肠镜检查是结直肠癌诊断的金标准,但它是一个复杂的过程,由于其侵袭性和困难的准备过程,患者的体验很差。相比之下,基于粪便的测试,包括FOBT,Fit和Fit-DNA,是非侵入性,无痛,使用方便。尤其是,FIT-DNA测试被认为是最好的方法非侵入性根据Frost&Sullivan的报告,结直肠癌筛查技术。与FIT-DNA检测,可以检测从粪便中提取的DNA,从而为结直肠癌和晚期腺瘤提供基因信号。用户不需要进行饮食限制或肠道准备,可以在家中方便地采集样本。ColoClear利用多目标FIT-DNA通过检测多个DNA突变标记、DNA甲基化和血红蛋白,有效地提高了与单一目标分析相比的灵敏度。新地平线健康已经完成了大规模、前瞻性、多中心、正面交锋ColoClear在中国的注册试验。共有5881名受试者参加了试验,其中4758人是可评估的。登记试验的主要终点是对结直肠癌的敏感性和特异性。敏感度是指临床测试正确识别真正患有这种疾病的个人的可能性,高敏感度可以减少假阴性的情况(即测试对患有这种疾病的个人进行测试为阴性)。特异度是指临床测试正确识别未患该病的个体的可能性,高特异度可减少假阳性的情况(即,通过该测试,未患该病的个体被检测为阳性)。试验完成后,ColoClear在预期登记试验中的4758个可评估样本中显示出95.5%的敏感性和87.1%的总体特异性。更具体地说,ColoClear对1期、2期、3期、4期和未知期结直肠癌的敏感性分别为96.8%、97.5%、96.2%、96.4%和86.3%。ColoClear旨在成为一种“排除”这项测试有助于消除筛查人群患结直肠癌风险的可能性。在注册试验中,它对结直肠癌的阴性预测值为99.6%,这意味着对于ColoClear检测为阴性的任何个人来说,个人实际患有结直肠癌的可能性仅为0.4%。根据Frost S&Sullivan的数据,根据对总目标患者池、平均销售价格和平均剂量频率的估计,到2025年,全球结直肠癌早期筛查的潜在市场规模预计将达到约930亿美元。
在ColoClear检测样本的处理和分析中,我们使用了大量相同的设备和实验室来提取和分析CircleDNA检测样本。此外,借助我们与新视野健康和杭州国家卫生研究院的战略合作,我们的实验室技术人员已经接受并完成了来自新视野健康和杭州国家卫生研究院的技术培训,以便在我们的实验室进行ColoClear测试。
靶向治疗的综合基因组测试图谱
针对癌症患者的全面遗传组织分析和靶向治疗涉及识别驱动肿瘤生长的特定基因突变或改变,并选择针对这些突变的治疗方法。
我们全面的遗传组织图谱背后的技术包括以下步骤:
• | 肿瘤标本采集:肿瘤组织标本采集自癌症患者。 |
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• | DNA/RNA提取:从肿瘤标本中提取DNA和/或RNA。 |
• | 下一代测序(NGS):NGS技术用于对从肿瘤样本中提取的DNA或RNA进行测序。NGS能够同时分析多个基因,提供肿瘤基因变化的全面概况。 |
• | 生物信息学分析:使用生物信息学工具和算法对测序数据进行处理和分析,以识别临床相关的基因突变或改变。 |
• | 报告生成:我们生成一份报告,详细说明已识别的基因突变或改变,并提供有关潜在有效的靶向治疗的信息。 |
靶向治疗涉及使用专门针对驱动癌症生长的基因突变或分子途径的药物。这些疗法旨在干扰突变基因或蛋白质的功能,最终抑制肿瘤的生长和进展。靶向治疗的优势在于,它比传统化疗更有效,副作用更少,因为它专注于癌细胞,而不是健康细胞。
靶向治疗的一些例子包括:
• | 酪氨酸激酶抑制剂(TKIs):这些药物针对的是参与癌细胞信号传递、生长和生存的特定酪氨酸激酶。例子包括用于慢性粒细胞白血病(CML)的伊马替尼(Gleevec)和用于治疗的吉非替尼(Iressa)非小的带有EGFR突变的细胞性肺癌(NSCLC)。 |
• | 单抗:这些是实验室制造的分子,可以模仿免疫系统识别和攻击癌细胞的能力。例子包括HER2阳性乳腺癌的曲妥珠单抗(Herceptin)和带有EGFR突变的结直肠癌的西妥昔单抗(Erbitux)。 |
• | 免疫检查点抑制剂:这些药物通过阻止免疫检查点发挥作用,免疫检查点通常是帮助防止免疫系统攻击健康细胞的蛋白质。通过阻断这些检查点,免疫系统可以更有效地识别和攻击癌细胞。例子包括用于治疗具有特定基因改变的各种癌症的pembrolizumab(Keytruda)和nivolumab(Opdivo)。 |
通过将全面的遗传组织图谱与靶向治疗相结合,我们正在使癌症治疗个性化,并改善患者的结果。
数字平台
为了让我们的客户更容易获得全面的测试结果,我们将数字化的各个方面整合到我们的所有产品中。例如,使用我们的内部开发了CircleDNA移动应用程序,CircleDNA的客户可以跟踪他们的样本状态,获取关于他们基因的信息源化妆在他们的指尖上提供可操作的建议,并安排补充的远程会诊。此外,Premium套餐的客户可以在他们的个人电脑上或通过CircleDNA移动应用程序查看20个类别的500多份报告。
实验室认可
我们在香港、日本、台湾和泰国设有十个实验室。我们的化验所已获多个机构认可,包括由香港认可处营运的香港化验所认可计划、泰国卫生部医学科学部及美国病理学家学会。
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研究与开发
我们的专业人员内部研发团队和经验丰富的科学顾问委员会是我们强大的研发和产品创新能力的支柱。此外,通过收购ACT,我们还从ACT基因组公司获得了一支强大的研发团队。
截至2023年4月28日,我们有44个内部研发人员,54名工程开发人员,以及大约30名产品开发人员。我们有大约60名实验室工作人员,不时地进行研发活动。我们的首要任务是改进和升级现有产品,寻找、开发新产品创新并将其商业化。
我们的主要研发工作流程包括科学研发团队、临床研发和生物信息学家团队、研发团队和工程研发团队。我们的科学实验室团队,由Lawrence Tzang博士领导,我们的联合创始人,首席科学官兼实验室董事,负责实验室协议的研究和开发以及用于商业应用的测试技术,并对实验室运营负有全面责任。我们的临床医学和生物信息学家团队由首席临床官Senthil Sundaram博士领导,由临床科学家、生物信息学家和遗传咨询师组成,负责统计分析、开发内部算法和计算机建模。ACT基因组学的生物信息学团队,由陈树仁博士陈,这位联合创始人负责在实验室开发的测试中提供临床和研究测序-注册的和美国病理学家学会认可的实验室,正在开发内部生物信息学算法和模型,以及用于临床数据解释的汇编数据库。陈华坚博士陈领导着我们的研发团队,负责开发临床使用的诊断和筛查技术。我们的工程研发团队由ACT基因组公司首席技术官兼临时首席信息官Wong博士领导,负责开发计算机模型、软件、应用程序和我们IT基础设施的架构。此外,弗兰克·王博士还担任我们的首席医疗官,领导我们的癌症基因组学倡议和监管事务。
制造和供应
我们目前依赖第三方制造商生产我们现有的产品。我们没有内部在可预见的未来,我们并不打算发展这种能力。
我们主要依靠一些第三方供应商来提供无菌棉签等材料,这些供应商是我们根据我们的质量控制体系获得资格的。我们与中国和英国的领先公司建立了战略合作伙伴关系,作为我们的基因组测序服务供应商。我们供应商的所有实验室都获得了当地监管机构的认证,如英国认可局(UKAS)的认证。
我们通过确定可靠的制造商,对供应商的零部件进行质量评估,并持续不断地优化产品质量重新评估我们的制造和供应选项可增强规模经济和生产放大。为了控制和降低与我们的产品制造、质量测试、组装和运输相关的风险,我们采取了多元化的方法,选择了位于不同国家或地区的合作制造商和供应商。然而,现有安排的任何变更或终止仍可能影响我们销售和分销产品的能力,直到我们能够找到替代供应商为止。此外,我们的供应商可以随时停止供应材料和设备,或无法向我们提供足够数量的材料或符合我们规格的材料。有关我们与第三方供应商接触的风险,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们依赖有限数量的供应商提供CircleDNA、ColoClear和ACTOnco,可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商,这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。”
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销售和市场营销
对于CircleDNA,我们利用各种营销策略与潜在客户建立联系,并展示我们的直接面向消费者基因检测服务。我们的消费者营销方法包括以下策略:
• | 在线广告:我们利用谷歌AdWords、脸书美国存托股份和Instagram美国存托股份等数字广告平台来接触我们的目标受众。这些平台使我们能够针对特定的人口统计、兴趣和行为,确保我们的广告接触到最相关的用户。 |
• | 社交媒体营销:CircleDNA在Facebook、Twitter、Instagram和LinkedIn等社交媒体平台上保持着强大的影响力。我们分享引人入胜的内容,如教育资源、客户推荐信和促销优惠,以吸引新客户和建立品牌知名度。 |
• | 用户生成的内容:我们鼓励我们的客户在社交媒体和其他平台上分享他们使用CircleDNA服务的个人经验。这些用户生成的内容,包括推荐信、评论和社交媒体帖子,有助于建立信任和真实性,同时展示我们的基因检测服务的积极影响。 |
• | 内容营销:我们的团队创建了各种形式的信息性和引人入胜的内容,包括博客文章、视频和信息图表,以教育潜在客户有关CircleDNA的服务和基因检测的好处。这些内容在我们的网站上和通过我们的社交媒体渠道共享。 |
• | 影响者营销:我们与有影响力的人合作,特别是那些在健康和健康领域拥有大量追随者的人,以帮助我们接触到更广泛的受众。有影响力的人通过我们的基因检测服务分享他们的个人经验,推广CircleDNA,并向他们的追随者提供独家折扣或促销代码。 |
• | 电子邮件营销:CircleDNA使用电子邮件营销活动与现有客户和潜在线索保持联系。我们向订户发送时事通讯、促销优惠和教育内容,鼓励他们采取行动并购买我们的服务。 |
• | 公共关系和媒体外展:我们的公关团队勤奋工作,确保新闻媒体、播客和杂志对CircleDNA的报道,帮助建立可信度和提高品牌知名度。 |
• | 联属营销:我们与推广我们服务的附属公司合作,并从他们产生的每一笔销售中赚取佣金。这有助于我们通过值得信赖的推荐来扩大我们的覆盖范围并吸引新客户。 |
• | 教育活动和网络研讨会:举办教育活动和网络研讨会使我们能够展示我们的专业知识,并与潜在客户建立信任。这些活动通常涉及与遗传学、健康和健康相关的主题,可能包括嘉宾演讲、产品演示或互动研讨会。 |
• | 合作伙伴关系和协作:CircleDNA与互补的企业、医疗保健提供商和研究机构合作,扩大我们的覆盖范围,为我们的客户提供额外的价值。 |
• | 促销和折扣:我们定期提供限时促销、折扣和独家交易,以激励潜在客户尝试我们的服务并促进销售。 |
通过采用这些营销战略的组合,CircleDNA拥有截至2022年12月31日全球100多万人的电子邮件和社交媒体数据库(包括DNAFit客户)。总而言之,CircleDNA有效地接触到了目标受众,建立了品牌知名度,促进了销售,帮助更多的人享受到了我们的基因检测服务的好处。
对于我们的临床测试服务,在ACT基因组和ColoClear下,我们采用销售和营销策略相结合的方式来接触我们的医疗保健专业人员目标受众,并推广我们的临床测试和精确医学解决方案。我们的做法包括以下策略:
• | 直销队伍:我们的专业销售代表和客户经理与医疗保健提供商、医院、诊所和其他潜在客户接洽,展示ACT基因组公司的诊断测试、精确医学解决方案和ColoClear的好处。他们解决了任何担忧,并完成了扩大我们医生客户基础的交易。 |
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• | 教育活动和会议:我们积极参与以基因组为重点的行业活动、会议和研讨会,展示我们的产品和服务,与潜在客户建立网络,并随时了解我们领域的最新趋势和创新。这些活动通常包括演示、小组讨论、研讨会和产品演示。 |
• | 与医疗保健提供商建立合作伙伴关系:我们与医疗保健提供者、医疗机构和研究组织建立合作关系,以扩大我们的覆盖范围并进入新市场。通过这些合作伙伴关系,我们可以提供我们的诊断测试和精准医疗解决方案,作为全面医疗保健套餐的一部分,改善整体患者体验。 |
• | 内容营销:我们的团队创建各种形式的信息性和引人入胜的内容,如博客文章、白皮书、视频和网络研讨会,向潜在客户介绍我们的服务、我们诊断测试的好处以及精准医学方面的进步。我们在我们的网站上和通过社交媒体渠道分享这些内容。 |
• | 公共关系和媒体外展:我们的公关团队勤奋工作,确保ACT基因组和ColoClear在新闻媒体、行业出版物、播客和杂志上的报道,帮助建立可信度和提高品牌知名度。 |
• | 客户关系管理(CRM):我们利用客户关系管理工具来管理和分析客户互动,跟踪销售线索,并提高客户满意度。这些工具帮助我们与客户保持牢固的关系,发现新的销售机会,并简化我们的销售流程。 |
通过采用这些销售和营销策略的组合,我们能够有效地推广我们的临床测试、精确医学解决方案并推动销售,最终为更好的患者结果做出贡献。
截至2023年4月28日,我们拥有50多名专注于销售和营销的员工,分布在香港、印度、台湾、泰国和南非。
竞争
总体而言,我们所有的消费者健康和临床检测产品都面临着来自大型和知名公司的竞争。然而,由于对亚洲和英国市场缺乏了解和认识,这些公司中的大部分都专注于美国市场,并将继续专注于他们的市场。我们相信,通过在我们经营的每个市场拥有经验丰富和经过验证的管理,我们拥有显著的优势。下面简要介绍了竞争环境。
基因检测(CircleDNA)
进入基因检测市场的公司数量持续增加。我们还面临着来自其他公司的竞争,这些公司试图利用与我们相同或相似的机会,包括来自现有诊断、实验室服务和其他以新产品和基因解释服务进入遗传学市场的公司的竞争。我们目前和潜在的一些竞争对手比我们有更长的经营历史,是更知名的品牌,拥有更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能会让我们的竞争对手比我们更快或更有效地应对新技术或新兴技术。这些竞争对手可能会从事更广泛的研发努力,承担更多影响深远开展营销活动,并采取更积极的定价政策,这可能使他们能够建立比我们更大的客户基础。我们的竞争对手可能会开发与我们的产品和服务相似的产品或服务,或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度。这可能会吸引客户离开我们的服务,并减少我们在成功市场的市场份额。我们预计将面临来自23andMe,Inc.,myDNA Life Ltd.,Ancestry.com LLC,MyHeritage Ltd.,Futura Genetics和Invitae Corporation等公司的竞争。我们认为,我们成功竞争的能力主要取决于以下因素:
• | 客户服务和支持的努力; |
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• | 基因检测产品的技术性能; |
• | 获得监管部门批准的时间; |
• | 商业化基础设施; |
• | 定价; |
• | 与分销伙伴的关系;以及 |
• | 科尔代言。 |
早期结直肠癌筛查(ColoClear)
结直肠癌筛查市场竞争激烈。随着该领域竞争的加剧,我们认为,企业利用数据积累和临床试验,专注于开发针对高发癌症类型的癌症筛查工具将非常重要。将技术转化为商业产品的能力是成功的另一个至关重要的关键。对于这个市场上的公司来说,教育消费者早期癌症筛查的好处并提供具有轻松用户体验的服务也是至关重要的。我们预计,我们在早期结直肠癌筛查市场的竞争对手将包括Exact Sciences Corporation、Freenome Holdings,Inc.、GRAIL,Inc.和Guardant Health Inc.等。我们相信,我们在这个市场上成功竞争的能力主要取决于以下因素:
• | 有能力继续开发癌症筛查工具; |
• | 检测和识别癌前病变的技术; |
• | 支持产品迭代和大规模临床研究的学术、人才和资金基础; |
• | 对相关法规有法律上的了解; |
• | 在市场上建立“金本位”的先行者优势;以及 |
• | 强大的商业化基础设施,以控制成本、推出新产品和教育消费者。 |
在家运行状况测试(圆形快照)
在家近年来,由于技术进步、不愿为频繁的医院就诊带来额外的成本和时间、支持性的报销制度、远程医疗服务的日益普及、疾病预防的优惠政策以及投资者的更大兴趣,健康检测的需求正在不断增长。目前,提供家用健康测试的公司正在开发种类更多、准确性更高的测试。此外,采用先进的数据科学技术来提高测试结果的准确性,并提供更准确的测试结果解释和分析。鉴于我们的重点是在家作为定期或年度健康检查的补充,我们预计我们在家用健康检测市场的竞争对手将包括EverlyWell,Inc.和LetsGetChecked等。我们相信,我们在这个市场上成功竞争的能力主要取决于以下因素:
• | 所提供测试的广度; |
• | 测试准确度; |
• | 及时交付检测结果; |
• | 用户体验; |
• | 定价;以及 |
• | 成本控制。 |
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精密肿瘤学(ACTOnco、ACTDrug+、ACTLongon、ACTFusion、ACTCerebra、ACTMonitor、ACTRisk)
在识别生物标记物以匹配癌症患者与基于单个患者肿瘤的精确分子特征的适当治疗方面取得了重大进展。这导致对精确肿瘤学的需求越来越大,作为一种工具,为癌症患者提供个性化治疗,最大限度地提高治疗效果,并将副作用降至最低。此外,液体活检用于检测早期癌症的前景开启了临床肿瘤学的新纪元。因此,越来越多的公司正在提供并寻求提供精确肿瘤学方面的服务和产品。我们的主要竞争对手是诊断公司,它们拥有基于下一代血液或组织样本测序的癌症基因图谱的产品和服务。它们包括New Horizon Health、Exact Sciences Corporation、Personalis,Inc.、Freenome Holdings,Inc.、Foundation Medicine(Roche)、GRAIL,Inc.和Guardant Health Inc.等。
我们经营的癌症筛查市场发展迅速,竞争激烈。此外,它还受到全球医疗行业整体变化的影响。我们的一些现有和潜在的未来竞争对手可能拥有更长的运营历史,更大的客户基础,更广泛的品牌认知度和更深的市场渗透率,更多的财务、技术和研发资源以及销售和营销能力,以及来自供应商的更优惠的条件。我们认为以下因素可能会影响我们在精准肿瘤学市场上成功竞争的能力:
• | 能够继续开发癌症筛查工具,特别是更广泛的产品组合; |
• | 在亚洲和欧洲、中东和非洲地区营销我们的产品的营销努力的有效性; |
• | 商业化基础设施和分销网络,以促进和销售我们的产品; |
• | 市场,特别是亚洲市场的先发优势; |
• | 品牌在亚洲和欧洲、中东和非洲地区的认知度; |
• | 支持产品迭代和大规模临床研究的学术、人才和资金基础; |
• | 收到我们产品的监管批准和时间安排;以及 |
• | 有能力在精密肿瘤学市场进行并购,从而带来尖端技术、资源和机会。 |
有关与我们目标市场的竞争有关的风险的更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业有关的风险-诊断检测市场竞争激烈,我们的许多竞争对手规模更大、建立得更好,拥有更多的财政和其他资源,”“项目3.关键信息-D风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-消费者基因检测市场竞争激烈,我们的许多竞争对手更成熟,营销能力更强,财力更大,这对我们的消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。和“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-精确肿瘤学市场竞争激烈,我们的许多竞争对手更成熟,拥有更强大的营销能力和更多的财务资源,这对我们的精确肿瘤学业务的成功构成持续威胁。”
知识产权
我们认为我们的专利、商标、版权、域名、专有技术,商业秘密和类似的知识产权,包括我们使用ColoClear和将其商业化的许可证,是我们成功的关键。我们依赖于专利法、商标法和版权法,以及带有知识产权转让条款的雇佣协议,以及保密和竞业禁止与我们的员工和其他人签订雇佣条款,以保护我们的知识产权。
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我们依靠商标来建立和维护我们品牌的完整性。截至2022年12月31日,我们在中国(包括香港和澳门)、英国、马来西亚、新加坡、欧盟和美国等司法管辖区拥有180多个商标。
我们已经采取措施,通过确保我们与员工、制造商、供应商和研发合作者之间的保密条款,来保护和维护我们的商业秘密和其他所有权。然而,尽管我们已经实施了这些措施,但它们可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。
我们可能会不时地提起诉讼以保护我们的商业秘密,或者专有技术,对侵犯他人权利的主张进行抗辩或确定他人专有权利的范围和有效性。有关这些风险和与我们知识产权相关的其他风险的更多信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与知识产权和法律程序有关的风险”。
与新地平线健康有限公司和杭州新地平线健康科技有限公司的合作协议。
于2019年7月29日及其后于2019年12月18日,吾等与New Horizon Health及NHH杭州(统称“NHH”)订立合作协议及补充协议,初始期限为五年,并有权经双方同意续签最多五年,我们统称为New Horizon协议。根据新地平线协议,我们拥有独家,不可转让和不可转让我们有权营销、推广、销售、提供销售和分销以及使用由NHH杭州或其联属公司开发的基于、衍生或与ColoClear用于结直肠癌和腺瘤诊断的专有技术有关的产品(我们统称为ColoClear产品),并有权在必要时就ColoClear产品(统称为“NHH许可权”)在香港、澳门和菲律宾获得适用的监管批准。根据新地平线协议所载条款,吾等同意向NHH杭州采购,NHH杭州同意在双方执行采购订单时以指定的购买价向我方出售ColoClear产品。我们承诺,在New Horizon协议的有效期内以及在协议期满后的两年内,我们不会单独或与任何第三方合作在许可区域内开展任何与ColoClear产品相关的服务类似或与之竞争的业务。
根据我方的书面要求,NHH杭州公司将尽其商业上合理的努力:(I)协助我方确定必要的设备和合适的制造商用于设备采购,由此产生的相关费用和费用由我方承担;(Ii)协助我方配置现有的实验室,由此产生的相关成本和费用由我方承担;(Iii)向我方提供有关样品的运输、处理、加工、储存、分析和临床解释方面的培训和指导;(Iv)向我方提供可能不时产生的技术支持。
任何和所有专利、版权、商标、发明、专有技术,在新地平线协议期限内,基于或与新地平线协议项下的合作(统称“新IP”)合作而开发或产生的设计、技术、算法及其他知识产权将由NHH杭州及吾等共同拥有。NHH杭州拥有优先向任何第三方授权此类新IP的权利。任何由新地平线协议一方独立开发的新IP应归该方所有。
我们在许可区域内与新视野健康公司平分ColoClear产品及其相关服务所产生的毛利。我们和新视野健康各自承担我们因申请监管批准而产生的费用的50%(如果有)。任何与ColoClear产品在许可地区的直接销售和营销相关的成本均由NHH和我们平分承担。截至本年度报告日期,吾等已根据新地平线协议支付合共233,768.46美元(按支付该等款项时所厘定的各自换算比率计算)。
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新地平线协议可随时通过双方书面协议终止,(Ii)在新地平线协议初始期限的第一年内,由每一方事先书面通知另一方,(Iii)由另一方单方面以书面通知终止,如果一方未能按要求足额和及时支付任何款项,且该等款项仍未在到期和应付日期后的指定期限内全额支付,(Iv)由NHH单方面以书面通知终止,如果我们实施了第(Iii)项规定以外的任何其他实质性违约,如果我们未能在NHH杭州授予NHH许可权后两年内获得ColoClear产品在该地区的适用监管批准,并且根据新地平线协议成立的联合委员会真诚地决定双方应停止在该地区的合作,并且(Vi)NHH单方面通过书面通知,如果我们提交与破产或资不抵债有关的请愿书,并且该请愿书在提交后60天内未被驳回,则NHH单方面以书面通知的方式纠正此类违规行为。或者如果我们是任何解散或清算的一方,或者为我们的债权人的利益进行转让。
政府规章
对消费者基因测试和IVD设备的监管
在香港,没有具体的法律或法规直接监管消费者基因检测和IVD设备的销售,如我们的CircleDNA。在英国,消费者基因测试和IVD设备受《英国医疗器械条例2002》(简称《英国MDR 2002》)的监管。此外,在香港和英国,我们的样本处理实验室也有自愿认证。
在香港和英国,有关消费者保障、广告、数据保护、业务守则和标准等方面的法律和法规可能适用于我们的业务。
香港有关保障消费者权益及广告的规例
我们在各种媒体上就我们的产品作出某些陈述,包括产品本身、我们的网站、社交媒体(包括通过社交媒体影响者)、广告广告牌、广告载体和广播媒体。“商品说明条例”(第374章)经《2012年商品说明(不公平商业行为)(修订)条例》修订的《商品说明(不公平商业行为)(修订)条例》(下称《条例》)规定,所有产品说明必须是真实而不具误导性的,并禁止将虚假商品说明应用于任何货品,或禁止供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品。TDO广泛适用于所有商品,包括我们的消费者基因检测试剂盒和IVD设备。“商品说明”的广义定义包括直接或间接的、以任何方式给出的关于货物或货物部件的各种事项的指示,包括数量、组成和用途适合性、强度、性能、行为和准确性。香港海关是该条例的主要执法机构。最高罚则为不遵守规定一经定罪,最高可被判罚款港币50万元及监禁5年。《商贸条例》亦订有一个以民事合规为本的机制,作为提出检控的另一选择,根据该机制,香港海关可在律政司司长的同意下,接受相信曾从事、正在从事或相当可能会从事构成任何被禁止行为的商人的书面承诺,以终止有关行为。
在电视或电台播放的广告必须符合《电视广告标准通用实务守则》(下称《电视守则》)及《电台广告标准实务守则》(下称《电台守则》)。《电视守则》和《电台守则》规定的一般标准是,广告应合法、干净、体面、诚实和真实。《电视守则》还严格控制医疗产品广告的设计和内容,禁止给人留下医疗专业人员的专业建议和支持的印象,禁止对轻信的恐惧或利用,鼓励过度,以及使用最高级或比较级形容词,如“最成功的”或“最快的”。有关广播广告的投诉应向通信管理局提出。违反《电视守则》或《电台守则》的罚则通常适用于广播机构,而非产品拥有人,包括首次罚款最高港币200,000元,第二次罚款最高港币500,000元,其后任何一次罚款最高港币1,000,000元。如果我们在这些违规行为上有过错,我们可能需要根据与广播机构的合同承担相关的责任。
英国关于消费者保护和广告的规定
在英国,有关消费者保护和广告的主要法规是《2008年消费者保护免受不公平交易条例》(CPUT)、《2008年商业保护免受误导营销条例》(BPR)、《英国法典》。非广播广告和直接广告及促销营销(“CAP规则”)、2020年视听媒体服务条例,以及由通信办公室(“Ofcom”)和电视和广播广告实践广播委员会(“BCAP”)发布的广播代码(统称为“Ofcom和BCAP代码”)。
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CPUT禁止贸易商通过行动或不作为向消费者进行具有误导性的商业通信,如果这些通信导致或很可能导致普通消费者做出他们本来不会采取的交易决定。这包括与产品的性质和产品的主要特征有关的沟通。
《广告标准守则》规定了一个由广告标准管理局(“广告标准管理局”)执行的自律制度。所有代表广告商、代理商、服务供应商和媒体拥有人的主要行业和专业团体都是广告实践委员会的成员,并同意不接受任何违反《广告宣传守则》的广告。CAP守则规定了某些关键原则,其中一项要求营销传播:(I)合法、体面、诚实和真实;(Ii)应以对消费者和社会的责任感为准备。此外,营销传播不得通过遗漏、隐藏重要信息或以不清楚、难以理解、模棱两可或不合时宜的方式提供实质性误导。在分发或提交营销信息以供发布之前,营销人员必须持有书面证据,以证明消费者可能认为是客观的、能够客观证实的主张。
Ofcom和BCAP守则规定了管理任何广播电台或Ofcom许可的任何电视频道上的广告的规则。这些规则也由美国会计师公会负责运作和执行。Ofcom和BCAP守则的首要原则是,广告不应误导或造成严重或广泛的冒犯或伤害,特别是对儿童或弱势群体。
如果发现广告主违反了CPUT、Ofcom和BCAP规则或CAP规则,ASA可以要求广告主撤回或更改相关广告。ASA不能判给损害赔偿或费用,也不能开出罚款。然而,有一些制裁可以用来确保遵守,包括通过发布裁决进行不利宣传,这可能会导致媒体的负面宣传,以及提交国家贸易标准,后者可以通过民事或刑事执行来执行这些规定。消费者有权在误导性行为或激进做法导致他们付款或签订合同的情况下直接提起民事诉讼。
CPUT和CAP规则的部分内容适用于内容和影响者营销。根据CPUT,任何人虚假地声称或制造这样的印象,即贸易商的行为不是为了与其行业、业务、手艺或专业有关的目的,或虚假地将自己描述为消费者,都是违法的。根据CAP守则,有影响力的广告是合法和允许的,前提是该广告显然可以识别为此类广告,并且所披露的内容是虚假的。如果广告的影响者违反了CAP规范,ASA将维持对广告商和影响者的投诉,并通常要求影响者承诺遵守规则。
此外,向医疗保健专业人员(而不是普通公众)宣传医疗器械的行为受到英国医疗保健行业协会代码(“ABHI代码”)的监管。虽然ABHI守则对我们没有约束力,但它就产品声明的准确性和真实性制定了原则和指导方针,包括临床数据、实验室数据、上市后经验以及与产品预期用途的一致性。遵守ABHI规则通常被认为是良好的做法,无论ABHI的成员或其他成员,并促进积极的声誉。
与隐私和数据保护有关的法规
我们为我们的产品和服务收集、处理和使用个人信息,并遵守与直接或间接可识别的个人信息的隐私和安全有关的法律、规则和法规(统称为“数据保护法”)。这类数据保护法涉及收集、存储、共享、使用、披露和保护某些类型的个人信息,包括遗传信息,并且在范围和执法方面经常发生变化。在有关隐私和安全的整个法律和监管环境中,也可能存在不确定性、不同的解释和相互矛盾的要求。
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香港的数据保护工作
在香港,主要的资料保护法例是《个人资料(私隐)条例》(第374章)。486)(“PDPO”)。《个人资料私隐条例》由个人资料私隐专员公署执行。《个人资料(私隐)条例》不具治外法权效力,适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者。由于《个人资料(私隐)条例》并无特别规管人类基因资料的使用,亦没有“敏感个人资料”的概念,因此我们须受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限,包括以下资料保障原则所载的义务:
• | 首先,个人资料只可为与资料使用者的职能或活动直接有关的合法目的而收集,而所收集的资料应属必需和足够,但不得过量。第一项原则亦列明资料使用者在向资料当事人收集个人资料时必须向该当事人提供的资料。 |
• | 第二,资料使用者须采取一切切实可行的步骤,确保个人资料准确无误,并且保存的时间不会超过达到使用该等资料的目的所需的时间。 |
• | 第三,个人资料只应用于收集个人资料的目的或直接相关的目的。如资料使用者拟将个人资料用於原本收集资料的目的以外的目的,或作直接相关的目的,则资料使用者须取得资料当事人的订明同意。 |
• | 第四,资料使用者须采取一切切实可行的步骤,保障他们持有的个人资料免受未经授权或意外的查阅、处理、删除、遗失或使用。 |
• | 第五,资料当事人有权要求查阅和更正其个人资料。 |
• | 资料使用者在拒绝资料当事人查阅或更正其个人资料的要求时,应说明理由。 |
在获取客户的样品之前,我们会征得客户的知情同意。在某些情况下,出于公共卫生的目的,我们可能被要求与当局共享健康数据。根据《个人资料(私隐)条例》第60B条,如香港的任何法律或法院命令规定或授权使用所收集的个人资料(包括健康资料)作原定用途以外的用途,则可豁免取得订明同意的规定。这将包括法律当局根据《预防和控制疾病条例》等法律提出的适当请求。《个人健康条例》亦订明,如资料使用者能证明取得个人的明示同意相当可能会对个人或其他人的健康造成严重损害,则披露健康资料可获豁免。
违反《个人资料(私隐)条例》可能会导致各种民事和刑事制裁,包括罚款和监禁。如发生违规事件,公署可发出执行通知,要求资料使用者采取补救行动。违反执行通知即属违法,最高可被罚款港币50,000元及监禁两年(如违法行为持续,另加每日罚款港币1,000元)。其后再被定罪,最高可被判罚款港币十万元及入狱两年,另加每日罚款港币二千元。根据《个人资料(私隐)条例》,有些罪行的罚则较重(例如,未经资料使用者同意而披露个人资料的罪行,一经定罪,最高可被判罚款港币100万元及监禁最长5年)。此外,数据当事人有权向法院提起诉讼,要求赔偿损失。私隐专员公署亦可向有意提出诉讼寻求赔偿的受屈人士提供法律援助。
英国的数据保护
英国监管个人资料收集、使用和披露的主要法律是英国的《一般数据保护条例》(下称《英国GDPR》)和《2018年数据保护法》(下称《2018年数据保护法》)。此外,《2003年私隐及电子通讯(EC指令)规例》(经修订)适用于本公司的网站及与客户的通讯。英国信息专员负责管理上述数据保护法。
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英国GDPR适用于个人数据的处理。它广义地定义了“处理”,包括由我们的服务、实验室、网站和应用程序收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何测试结果(以及相关的个人数据)。英国GDPR拥有广泛的地域范围,适用于以下个人数据的处理:(I)在英国设立控制人或处理者的活动中处理个人数据,无论处理是否在英国进行;或(Ii)由不在英国设立的控制人或处理者处理在英国的数据当事人的个人数据,其中处理活动与提供商品或服务或监测其行为有关。
英国GDPR包含了对个人数据的控制器和处理器的广泛义务,我们作为控制器和处理器都受到这些义务的约束。作为控权人,我们必须按照英国GDPR第5条规定的数据保护原则处理个人数据。这些措施包括确保:(1)合法、公平和透明地处理个人数据;(2)为具体、明确和合法的目的进行处理,而不是以与这些目的不一致的方式进一步处理;(3)充分、相关并仅限于与处理这些数据的目的有关的必要内容;(4)准确和最新;(5)以一种允许识别个人身份的形式保存,时间不超过处理数据的目的所需的时间;(6)保持安全,防止“未经授权或非法处理和意外丢失”;破坏或损害。“我们还需要实施问责措施(包括进行数据保护影响评估、审计、实施和维护政策、员工培训、保存处理活动的记录,以及任命数据保护官员)以及技术和组织措施,以确保设计和默认情况下的隐私。如个人资料遭侵犯,我们须立即通知资讯专员公署,并通知受影响的资料当事人有关个人资料被侵犯的情况(有关资料被侵犯可能会对他们的权利和自由造成极大的风险)。英国GDPR还授予个人获取信息的权利,以及访问、更正、限制、移植、删除和反对处理其个人数据的权利。根据英国GDPR,向第三国转移个人资料是有义务的,这取决于这些国家是否为个人资料的权利和自由提供了足够的保护。
根据英国GDPR和2018年DPA,“基因数据”和“健康数据”构成了“特殊类别的数据”,由于其敏感性质,这些数据受到为其提供更多保护的规则的约束。为了合法地处理特殊类别数据,控制人必须根据英国GDPR第6条确定合法依据,并根据英国GDPR第9条确定单独的条件。此外,根据2004年《人体组织法》,如果一个人有任何身体材料,意图在没有有资格的同意的情况下对材料中的任何人类DNA进行分析,除非有例外情况,否则是刑事犯罪。
信息专员可以对数据控制器和数据处理器处以巨额行政罚款。罚款可以代替或附加于信息专员可能下令采取的措施。它们可以被施加于广泛的违规行为,包括纯粹的程序性侵犯。行政罚款是可自由决定的,而不是强制性的。它们只能在个案的基础上强制实施,并且必须是“有效的、相称的和劝阻的”。有两级行政罚款。一些违规行为可能会被处以高达870万英镑的行政罚款,或者就企业而言,最高可被处以全球营业额的2%的行政罚款,以金额较高者为准。其他违规行为可能会被处以最高1750万英镑的行政罚款,或者对于企业来说,最高可被处以全球营业额的4%的行政罚款,以金额较高者为准。
美国的数据保护
与英国GDPR不同,美国没有适用于所有行业的联邦法律来管理个人数据的收集、使用和披露。美国国会定期出台全面的数据保护法,但没有一部获得通过。在美国联邦一级,对与健康有关的遗传信息和个人信息的收集、使用和披露的广泛监管仅限于医疗保健和医疗服务提供商(以及他们的子处理器)由政府或商业保险计划承保的保险。此外,联邦法律禁止在做出与就业有关的决定或用于保险承保目的时使用遗传信息。
由于它们通常不在医疗保健提供者的环境中,因此DTC基因和其他与健康有关的或医学测试对个人数据的收集、使用和披露仅在州一级受到监管。这些法律并不统一,而且在很大程度上各不相同,导致不同的遵守义务、执行机制和对违规行为的惩罚“拼凑在一起”。
几个州已经通过了法律来保护由直接面向消费者测试服务。这些法律因州而异,通常要求完全披露公司的安全保护、收集目的以及营销和保留做法。他们还需要明确同意才能进行测试并向第三方披露结果,以及撤回同意的过程。违规行为可能会导致民事罚款,甚至刑事处罚,一些州允许消费者提起私人诉讼,以执行这些保护措施。
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所有州都要求在违反各州法律规定的特定类型的个人信息时向受影响的个人发出通知。然而,这些法律中的许多并不包括违反遗传或任何其他类型的与健康有关的信息。一些州,但不是所有州,也要求向州总检察长通报数据泄露情况。州违反通知法由各州总检察长执行,在一些州,消费者拥有私人诉讼权利。
一些州要求私营公司保持合理的保障措施,以保护州居民的未加密、计算机化的个人信息,包括与健康有关的信息,以防未经授权的人访问或获取。然而,只有少数几个州提供了指导,说明需要采取哪些安全措施才能达到合理性标准。
有三个州通过了数据保护法,保护范围要广泛得多,涵盖了可以识别或合理地与自然人联系起来的所有类型的个人数据。其他州也在积极考虑类似的法律。这些隐私法具有一些类似于英国GDPR对个人数据的保护的特点。其中一部这样的隐私法目前在加利福尼亚州生效,2023年,一部扩大后的法律将在加州生效。2023年,新的隐私法将在科罗拉多州和弗吉尼亚州生效。这些隐私法中的每一项都将把基因数据视为“敏感”信息,但要受到额外的限制,例如,(I)只有在知情同意的情况下才能收集基因数据,(Ii)只能用于特定和有限的目的,以及(Iii)关于向第三方披露和保留的透明度。
美国联邦和州立法者和监管机构对保护个人数据安全并禁止其未披露的商业化或个人不知道或不批准的其他用途的担忧很高,而且越来越多。我们预计,随着时间的推移,政府监管和公众对个人数据保护的期望,特别是对敏感基因和健康相关数据的期望将变得更加苛刻,并要求我们与新的法律发展保持同步。除了履行我们的合规义务外,我们认识到,对个人数据问题的看法,无论是否有效,都可能损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
香港实验室的规例及认证
在香港,对医务化验室的认证或认可并无强制性的监管规定。香港实验所认可处(下称“认可处”)透过香港实验所认可计划(下称“香港实验所认可计划”)为设在香港的化验所提供认可服务。
认证是对实验室执行特定活动的能力的认可。香港实验室的认可是自愿性质的,而香港实验所认可计划的认可是以国际标准化组织15189《医学实验室-品质及能力要求》标准为基础,并涉及一系列严格的现场由独立专家评审员组成的小组进行检查。评审人员的结论和报告由认证咨询委员会评估,该委员会就实验室是否适合获得认证提出建议。检查范围包括实验室的管理和技术能力,包括检查政策、程序、记录、内部质量管理系统和实验室设备的校准。经香港实验所认可的机构须定期由主管的校准机构校准其测试及量度设备,以建立国际单位制的计量溯源。香港认可处是国际认可论坛、国际实验室认可合作组织及亚太认可合作组织的成员。香港认可处亦是下列各项多边互认安排的签署方合作。根据这些安排,香港认可处在105个经济体系共有106个互认安排伙伴。
医务化验师受该章规管。359《辅助医疗业条例》(下称《辅助医疗业条例》),其定义为包括受过处理临床或医学样本以纯粹作分析或体外检查及就分析或体外检查作出报告的专业人员(“专业”)。所有执业医务化验师均须向卫生署辖下的医务化验师管理委员会(“医务化验师管理委员会”)注册,并持有有效的执业证书。所有注册医务化验师必须遵守MLT委员会发布的业务守则。从事该专业的医务化验室的董事局必须有一名注册医务技师。董事实验室全面负责实验室的运作,并且必须是一名合格的病理学家(根据香港病理专科学院的建议)或一名符合某些特定教育和经验要求的生物医学科学家。只有第I部注册医务技师才可在医务化验室独立工作。在注册纪录册第II及III部注册的医务化验师只可在监督下执业。
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本所曾参与香港实验所认可计划的自愿认可计划,是国际标准化组织15189认可的医学实验室,提供认可的医学遗传学测试。我们的化验所会接受香港认可处的定期及定期检查。如未能遵守香港实验所认可计划的规定,我们可能会被取消认可资格。
英国实验室的法规和认证
在英国,实验室受《1999年良好实验室操作规程》(“GLPR 1999”)监管。主要的监管机构是英国普洛斯监管局(“UK GLPMA”)。根据GLPR 1999年的规定,除非操作员是英国GLP合规计划的成员,否则不得在测试设施进行“监管研究”。因此,开展这些研究的实体必须成为会员。“监管研究”一词是指非临床在多个场景中进行实验或一组实验。我们的实验室没有参与任何“监管研究”,这意味着,在我们的案例中,临床实验室加入英国GLPMA是自愿的。
英国认证机构通过其认证计划为位于英国的实验室提供认证。UKAS是英国唯一的国家认证机构,并被政府任命为国家认证机构,根据国际商定的标准对实验室进行评估。英国的实验室认证是自愿的,英国的认证是基于国际标准化组织15189《医学实验室-质量和能力要求》标准的要求,并涉及一系列严格的现场由英国认可的病理学家和科学家进行检查。检查包括实验室的管理和技术能力,并涉及对政策、程序、记录、内部质量控制和外部质量保证计划的检查,以及对实验室设备的验证和确认。UKAS参与了欧洲认可、国际认可论坛和国际实验室认可合作等国际组织,为获得认可的实验室提供国际认可。
我们使用经过英国认证的第三方实验室,这些实验室通过ISO 15189或ISO 17025认证。我们的英国实验室还参与了一项自愿的英国认证程序,以成为通过ISO15189和ISO 22870认证的医学实验室,提供经认证的新冠肺炎在实验室环境和PoC环境中进行测试。虽然我们还没有获得英国认证,但我们目前被允许提供新冠肺炎根据UKAS和卫生和社会保健部(DHSc)的计划进行的测试新冠肺炎测试提供商。根据这项计划,申请15189或17025国际标准的英国认证机构可以自行声明他们的服务符合对测试机构的最低要求。UKAS将评估自我申报表,以确保满足要求,并建议将该提供商添加到DHSC的提供商名单中。这使提供商能够继续提供服务,同时努力实现全面的英国认证。即使在获得英国认证机构的完全认可后,我们的实验室也将接受英国认证机构的定期和定期检查。实验室每两年进行一次评估,每年都必须更新注册,以确认它们继续按照规定的标准运行。不遵守UKAS的要求可能会导致我们的认证被取消。
在我们实验室工作的医生和科学家已在医务委员会(GMC)和健康及护理业委员会(HCPC)注册。作为其专业资格和认证的一部分,医务人员和实验室工作人员必须遵守GMC和HCPC代码以及执照。个人专业人员的注册状态可在GMC和HCPC的网站上查阅。
在香港销售和销售IVD设备的法规和审批程序
香港并没有直接规管医疗仪器或IVD仪器的制造、进出口、销售和使用的法例。不过,现时有一个由医疗器械行政管制系统(“医疗器械行政管制系统”)管理的自愿注册制度。卫生署辖下的医疗器械科(下称“医疗器械科”)负责推行和管理医疗器械系统。
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根据MDACS注册可确保医疗器械符合公认的安全和性能标准。指定本地负责人的制造商必须填妥申请表,连同证明符合医疗仪器安全和性能的基本原则的证明文件和标签样本,才能上市。所需的证明文件包括来自公认司法管辖区的销售授权证明、质量管理体系(例如ISO 13485)、风险管理体系(例如ISO 14971)的证明、设备的化学、物理和生物特性的测试报告,以及性能评估报告,其中包括对分析性能和临床性能的评估,以确定设备实现了预期目的。一旦申请获得批准,该设备将被分配一个香港医疗设备编号,并被列入MDD的数据库。
除了履行申请外,已列出其设备的制造商或LRP还必须遵守各种上市后义务,包括报告和调查不良事件。在不良事件报告制度下,如与上市仪器有关的须报告不良事件在香港发生,法律顾问委员会必须向药物管制处报告。调查这一事件的责任落在LRP身上。在完成调查后,LRP必须向MDD提交一份报告,详细说明其调查结果和建议。尽管香港目前的监管制度是自愿的,但香港政府表示,设立MDAC的目的是为了在立法之前过渡到长期的法定管制。
关于在英国营销和销售IVD设备的法规和批准
英国于2020年1月31日退出欧盟。《退出协议》中的过渡期于2020年12月31日结束。自2021年1月1日起,仍在欧盟有效的指令98/79/EC或EU IVDD保留在英国法律中。虽然欧盟的IVDD将从2022年5月26日起被欧盟的(EU)2017/746(“EU IVDR”)法规取代,但英国的监管制度仍然与欧盟的IVDD保持一致,尽管这种情况可能会在2023年7月之前改变。英国目前正在进行咨询程序,以更新英国的医疗器械监管制度。
IVD设备目前在英国受到英国MDR 2002的监管,该报告将欧盟IVDD纳入英国法律。与欧盟IVDD一起阅读的英国MDR 2002规定了IVD设备必须满足的基本安全、健康、设计和制造要求。为专业用途对于IVD设备,制造商必须确保设备满足基本的安全要求,并保存技术文档以证明其符合欧盟IVDD,然后自我声明符合欧盟IVDD并将CE-IVD在设备上。为家用除了IVD设备,制造商还必须聘请第三方评估机构来检查设备和某些附带信息,并且只有在评估机构颁发合格证书后才允许销售设备。通过将CE-IVD如果制造商对IVD设备进行标记,则制造商声明该产品符合CE标记的所有法律要求,并可在整个欧洲经济区销售,但须遵守各国的注册法律。英国将继续承认英国市场上投放的IVD设备上的CE标志,直到2023年6月30日,之后将需要英国符合性评估标志。同样,欧盟认可的通知机构颁发的证书将继续在英国市场有效,直到2023年6月30日。相比之下,自2021年1月1日起,欧盟不再承认总部位于英国的批准机构。
自2021年1月1日以来,英国为希望通过向MHRA注册将设备投放到英国市场的IVD设备制造商建立了一条新的路线。根据MHRA的要求,IVD设备必须符合第四部分英国MDR 2002附件I的基本要求,并在MHRA注册。一般的IVD设备必须在2022年1月1日之前向MHRA注册,而自检IVD设备必须在2021年9月1日之前向MHRA注册。对于一般的IVD设备,制造商自行认证其合规性。对于自检IVD设备,制造商必须向英国批准的机构提交设备检查申请。一旦获得批准,该设备就可以贴上英国合格评定标志,并投放到英国市场。任何总部设在英国以外的制造商还必须任命一名英国负责人,负责英国的产品。
任何总部设在英国以外的制造商还必须任命一名英国负责人,负责英国境内的设备,包括对MHRA的回应和对设备的上市后监督。英国负责人还需要与制造商和MHRA合作实施系统,包括向MHRA报告设备的故障或变质、可能导致或已经导致用户严重健康影响的标签或使用说明的不足,以及系统召回设备的任何技术或医学原因。对于任何投诉或安全问题,负责人和制造商还必须采取必要的纠正和预防措施。
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一般说来,从欧洲联盟的角度来看,欧盟独立发展条约是欧洲联盟的一项指令,不会自动落实到每个欧洲联盟成员国的国家法律中。2022年5月,欧盟IVDR将在欧盟生效,并将直接适用于所有欧盟成员国。根据欧盟IVDR,所有IVD设备,无论是家用还是专业用途,都必须接受第三方评估。
IVD设备在美国市场营销和销售的法规和批准
在美国,IVD设备受到FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例(FDCA)的广泛监管。IVD设备会受到上市前和上市后控制,以确保其安全性和有效性。
FDA对开发、测试、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、记录保存、上市前医疗器械在美国的许可或批准、进口、出口、不良事件报告、营销和分销,以确保在国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全和有效的,并符合FDCA的要求。不遵守适用的要求可能会使设备和/或其制造商受到各种行政处罚,例如FDA拒绝批准待定上市前申请、发布警告信和无标题信函、发布FDA Form 483检查意见、强制产品召回、进口拘留、民事罚款和/或司法制裁,如产品扣押、禁令和刑事起诉。如果这些事件中的任何一件发生在我们身上,都可能对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响。
FDA对医疗器械的广告和促销进行了广泛的监管,以确保所提出的声明与适用的监管许可和批准相一致,有足够和合理的数据来证实所提出的声明,并且促销标签和广告在任何方面都不虚假或具有误导性。如果FDA认定我们的任何广告或促销声明具有误导性、未经证实或不被允许,我们可能会受到执法行动的影响,并可能被要求修改我们的促销声明并进行其他更正或恢复原状。
FDA对医疗器械进行了广泛的监管,并要求在上市前提供许多医疗器械的广泛信息。
FDA对医疗器械的上市前控制涉及通过510(K)获得批准或批准上市前提交(“510(K)提交”)、De Novo分类请求(“De Novo请求”)或上市前批准(“PMA”),除非适用豁免。在公共紧急情况下,当卫生与公众服务部(“HHS”)秘书宣布紧急使用授权是适当的时,FDA专员也可以批准包括医疗器械和静脉注射用药在内的治疗产品的EUA。
提交510(K)要求证明要销售的设备至少与合法销售的断言设备一样安全有效。510(K)提交通常不需要临床数据。提交510(K)计划通常需要三到九个月的时间,自申请被接受审查之日起算,但也可能需要更长的时间。
De Novo请求提供了一种对没有合法销售的断言设备的新型医疗设备进行分类的途径。要获得营销授权,申请者必须证明该设备是低到中等风险,以便它可以被重新归类为I类或II类医疗设备。De Novo请求通常需要比510(K)提交更多的测试数据,并且通常需要临床数据来支持FDA的发现。De Novo申请的平均审查时间为9至12个月,但可能需要更长时间。
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III类医疗器械通常需要PMA,并要求申请人提供临床和实验室数据,证明新的医疗器械是安全有效的。如果FDA确定PMA申请中的数据和信息构成有效的科学证据,并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的,它将批准该新设备用于商业分销。PMA的应用通常需要广泛的数据,包括技术、临床前、临床和制造数据,以证明FDA对该设备的安全性和有效性感到满意。此外,FDA将对一个或多个制造设施进行检查,以确保符合质量体系法规(21 CFR Part 820),该法规要求制造商遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的,那么FDA将发出批准信或批准信,其中通常包含为了确保PMA的最终批准而必须满足的一些条件。一旦获得批准,在某些特殊情况下,FDA可能会撤回对PMA的批准,例如如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准,或者FDA发现在初步上市后发现了安全或疗效问题。PMA申请的平均审查时间约为一到两年,但可能需要更长的时间。
EUA允许在公共紧急情况下使用未经批准的医疗器械来诊断、治疗或预防严重或危及生命的疾病或状况,前提是满足以下法定标准:(I)存在被美国政府确认为紧急情况的严重或危及生命的状况;(Ii)有证据表明医疗器械有效;(Iii)风险效益分析表明,该器械的好处大于风险;以及(Iv)没有其他诊断、预防或治疗该疾病或状况的替代方案。有效的证据包括“可能有效”预防、诊断或治疗HHS部长发布的紧急状态声明中确定的疾病或状况的医疗设备。FDA评估一种可能的EUA产品对逐个案例基于风险-收益分析。在确定该产品的已知和潜在好处是否超过已知和潜在风险时,FDA检查所有科学证据,以做出总体风险-益处确定。这些证据可能来自不同的来源,可能包括(但不限于)国内和国外临床试验的结果、动物模型的体内疗效数据和体外数据。FDA还将评估现有证据的质量和数量。
一旦批准,EUA将继续有效,一般在(I)HHS部长确定公共卫生紧急情况已停止或(Ii)产品的批准状态发生变化,从而使产品的授权使用不再未经批准时终止,以较早者为准。在EUA不再有效后,该产品不再被认为是合法上市的,FDA的非紧急情况 上市前恢复或继续分发该装置的路径将是必要的。如果发放EUA的正当理由不再存在,不再符合发放标准,或者其他情况使修订或撤销适合于保护公众健康或安全,FDA也可以修改或撤销EUA。
2020年1月31日,卫生和公众服务部部长发布了与以下相关的突发公共卫生事件声明新冠肺炎2020年2月4日,HHS决定新冠肺炎代表一种公共卫生紧急情况,有可能严重影响国家安全或居住在国外的美国公民的健康和安全。2020年3月24日,HHS宣布,在医疗器械,包括用作医疗器械的替代产品,在新冠肺炎大流行,受FDA颁发的任何授权条款的约束。2020年2月29日,FDA发布了一份指导意见,其中包含了在新冠肺炎突发公共卫生事件。本指导意见分别于2020年3月16日、2020年5月4日、2020年5月11日更新。FDA可能会在未来修改或撤回这一指南。我们打算在此指导下获得FDA EUA的批准,并正在进行和准备在美国、英国和香港进行可用性研究和临床试验,以支持EUA的提交。如果收集来支持EUA的数据不能产生所需的结果,我们将无法获得FDA的EUA授权,这可能会损害我们的增长潜力。此外,我们可能会产生大量成本并花费更多时间来收集此类数据以支持审批,这可能会影响我们的业务、财务状况和运营。此外,即使我们被授予EUA授权,它也可能包括对产品指定用途的重大限制,这可能会限制产品的市场。
在美国销售的所有医疗器械的制造和分销业务都受FDA的质量体系法规(“QSR”)标准的约束。因此,如果我们获得了FDA对医疗器械的批准或许可,我们将受到持续的审查和检查,以评估是否符合QSR标准,以及是否遵守在任何510(K)或PMA申请中做出的承诺。医疗器械产品制造商在生产中经常遇到困难,包括生产成本和产量、质量控制、质量保证测试、合格人员短缺,以及在适用的范围内遵守严格执行的FDA要求、其他联邦和州监管要求以及外国法规。如果我们未能按照QSR标准生产产品,或者如果我们的制造设施出现中断、供应链问题、机器故障、速度减慢或年久失修,则我们可能无法满足客户需求,我们的业务将受到损害。
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在获得IVD设备上市批准后,如果FDA认为保护公众健康或为该设备提供额外的安全性和有效性数据是必要的,FDA可能会要求对第二类和第三类医疗设备进行上市后监测。FDA还可以下令进行上市后监测,作为对不良事件报告的回应,以评估经过有限治疗的设备的安全性和有效性。上市前测试,或获取有关设备性能的更多信息。
医疗器械召回通常由制造商自愿进行。制造商和进口商必须向FDA提交一份报告,详细说明对医疗器械的任何更正或移除,如果更正或移除是为了减少该设备对健康构成的风险或补救该设备可能对健康构成风险的违法行为。如果制造商或进口商没有自愿召回对健康构成风险的设备,FDA可以向制造商发出召回令。如果FDA对我们的产品进行召回,这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生负面影响。
关于在其他国家营销和销售IVD设备的规定和批准
当我们在其他国家营销和销售我们的IVD设备时,我们受到外国监管要求的约束,这些要求因司法管辖区而异,可能涉及额外的注册、限制以及临床或验证研究。一些国家承认CE-IVD,符合性声明,和/或FDA 510(K)、PMA或EUA支持申请。例如,在印度尼西亚,IVD设备需要在印度尼西亚卫生部注册。可使用CE证书和符合性声明来支持申请。在马来西亚,IVD设备由医疗设备管理局根据《2012年医疗设备法》(第737号法案)进行监管。然而,新冠肺炎通过2016年《医疗器械(豁免)令》,检测试剂盒可免于注册。进口商或供应商只需通知医疗器械监督,即可获得进口或供应的许可新冠肺炎用于专业用途的测试套件。在泰国,我们的IVD设备可考虑用于以下项目的特殊访问注册新冠肺炎测试。这包括向泰国食品和药物管理局提交一份样本测试,并向泰国国家卫生研究所提交100份样本测试,以便在当地进行性能验证测试。这一过程预计需要大约30个工作日。
C.组织结构
以下图表描述了截至本年度报告日期的公司简化组织结构。
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D.财产、厂房和设备
我们的总部设在香港。我们在香港、英国和南非等地租赁了办公空间。我们为香港总部租用了总计约12,000平方英尺的办公空间。我们的公司总部空间用于管理、销售和营销,内部研发协调、技术支持和一般行政活动。此外,我们在香港、台湾、日本和泰国设有10个实验室。我们的化验所已获多个机构认可,包括由香港认可处营运的香港化验所认可计划、泰国卫生部医学科学部及美国病理学家学会。
我们相信,我们现有的设施足以满足我们目前的需求,我们将主要通过租赁获得更多设施,以适应我们未来的扩建计划。
项目4.A.未解决的工作人员意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分包括的综合财务报表及其相关附注一并阅读。除了历史综合财务信息外,以下讨论还包含前瞻性陈述,反映了我们涉及风险和不确定因素的计划、估计和信念。由于许多因素的影响,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,其中包括标题为“第3项.关键信息--D.风险因素”和“前瞻性陈述”部分中阐述的那些因素。我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
我们是一家创新的基因组学和精确肿瘤学公司,制定了一项创新战略,将癌症的早期发现、靶向治疗和直接面向消费者集基因检测服务于一体的综合平台。我们的使命是通过整合消费者健康和遗传学,并突破癌症早期检测、靶向治疗和遗传风险识别的技术,来彻底改变医疗保健。通过提供广泛的基因组检测服务,我们处于有利地位,为消费者健康和临床检测市场提供服务。
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我们目前提供的服务包括消费者基因检测、结直肠癌早期筛查、癌症预防、监测和治疗、新冠肺炎测试、快速护理点和在家诊断性测试。我们一直在提供CircleDNA,我们的内部自2019年11月开始在全球范围内开展消费者基因检测服务,截至2022年12月31日,已向消费者交付30多万套(含DNAFit)检测试剂盒。2022年6月,我们推出了ColoClear,一个非侵入性粪便DNA检测在结直肠癌早期发现中的应用2022年10月,我们推出了Circle Snapshot,这是一个现成的 在家血液测试,通过它,个人可以获得自己的健康信息的数字访问。2022年12月,我们收购了ACT基因组控股有限公司,这是一家总部位于亚洲的基因组公司,专门从事精确肿瘤学,从而进一步推进了我们在精确肿瘤学方面的雄心。
影响经营成果的关键因素
我们的经营结果受到以下公司特有因素的影响。
能够扩大现有收入流
我们现有的诊断和预防产品和服务未来的商业成功取决于我们是否有能力扩大我们在香港和英国市场的客户基础,并扩大我们在亚洲和欧洲、中东和非洲其他市场的存在。我们相信,鉴于庞大的总市场规模和人们对健康诊断和预防重要性的日益认识,我们所有客户渠道的诊断和基因检测产品在这些新市场都有相当大的市场机会。我们打算利用我们在现有市场的成功和品牌认知度,在我们的诊断和预防产品和服务方面扩大我们的地区和全球业务。为了支持我们的地域扩张,我们需要聘请更多合格的人员,如当地的研究人员和顾问,并在建立我们的客户支持团队的同时,制定有效的销售和营销战略。
开发和发展未来收入来源的能力
我们增长战略的一个关键部分是扩大我们的商业可用测试套件,将其他疾病、疾病和一般健康标记物包括在内,我们预计这些将支持我们的增长,并继续增强我们平台的优势和价值。我们正式推出了ColoClear,一个非侵入性2022年6月,用于早期发现结直肠癌的粪便DNA测试,并推出了Circle Snapshot,以及在家无痛验血,2022年8月。我们于2022年12月收购了ACT基因组公司,从而将我们的产品扩展到癌症诊断、治疗和预防方面的一系列先进的基因组测试。我们打算利用我们经验丰富的研发团队、市场领先的技术、积累的客户洞察力和有效的销售和营销策略,为我们的产品组合增加更多样化和个性化的产品,吸引更多客户,并更快地实现商业化。为了扩大我们的测试产品组合,并将更多的产品推向商业化,我们打算继续在我们的业务上进行重大投资,特别是在研发以及销售和营销方面。
在以下方面的投资内部研发能力
我们相信我们的内部研发能力是我们的主要竞争优势之一,我们打算继续投资于研发,以扩大我们的研发能力和产品供应范围。我们还打算继续与New Horizon Health合作,与我们的内部专家和科学咨询委员会,我们将利用这些协同关系并获取由此产生的好处,以推动我们正在筹备的各种新产品的开发和推出。
在销售和营销方面的投资
我们预计将继续对我们的业务进行重大投资,以推动增长,因此我们预计未来我们的支出将会增加。特别是,为了在扩大地理位置时进一步提高我们在现有和目标客户中的品牌认知度和知名度,我们预计将在销售和营销方面投入大量资源,以推动对我们现有和未来产品和服务的需求。作为我们全球销售和营销努力的一部分,我们计划加强与名人品牌大使和关键意见领袖(KOL)的合作,我们还可能不时部署广告牌广告等大众媒体活动来宣传我们的产品和服务。
57
通过战略收购实现增长
我们希望继续以高度自律的方式有选择地寻求业务合并机会,对我们认为将扩大我们的产品供应、吸引更多客户并以其他方式增强我们的全球影响力的其他业务进行战略投资和收购。从历史上看,我们进行了许多关键的战略投资和收购,以增强我们的平台并吸引消费者。我们在2018年收购了DNAFit,为我们提供了发展英国业务的基础,我们已经成功地发展了这项业务。我们在2020年收购Oxsed为我们提供了核酸扩增技术的支持,这是我们新冠肺炎检测工具。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中,我们的英国业务贡献了大约一半的收入。在截至2022年12月31日的一年中,我们的英国业务贡献了大约三分之一的收入。在截至2022年12月31日的一年中,我们经历了资源的重新平衡,以提高效率,在战略性较低的领域降低成本,并将资源和资本部署到高度优先的领域,特别是在精确肿瘤学方面。2022年12月,我们收购了ACT基因组公司,这是一家精准肿瘤学公司,使我们能够扩大我们在精准肿瘤学方面的能力。通过其全面的基因组测试服务,ACT基因组公司为肿瘤学家和患者提供先进的基因组测试和分析技术,以改进癌症的诊断、治疗和预防。
我们计划寻找螺栓连接这些机会将为我们提供合适的平台和/或技术,以继续发展我们的诊断和预防医疗保健业务,并进一步扩大我们的地理足迹。收购将导致与收购相关的成本,这些成本在发生时就会计入费用。
运营结果的关键组成部分
收入
下表按业务分类列出了我们在所示年度的收入。截至2022年12月31日的年度,预防服务和诊断服务及产品分别占我们总收入的6%和94%。截至2021年12月31日的年度,预防服务和诊断服务及产品分别占我们总收入的6%和94%。在截至2020年12月31日的年度内,预防服务和诊断服务分别占我们总收入的22%和78%。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
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(千美元) | ||||||||||||
预防 |
15,774 | 16,572 | 14,265 | |||||||||
诊断 |
259,987 | 259,281 | 50,915 | |||||||||
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总收入 |
275,761 | 275,853 | 65,180 | |||||||||
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下表列出了我们按地区列出的各年度的收入。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
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(千美元) | ||||||||||||
香港 |
210,934 | 124,927 | 35,412 | |||||||||
英国 |
64,827 | 150,926 | 29,768 | |||||||||
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总收入 |
275,761 | 275,853 | 65,180 | |||||||||
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对于我们的预防服务,我们主要通过提供预防服务来获得收入,这是为个人和企业客户的员工和客户提供的基因检测服务。我们来自预防部门的收入一般在检测结果或报告交付给客户时确认,但有一类基因检测试剂盒除外,我们对该类别负有额外的独特性能义务,为客户提供未来免费的新功能、报告和类别更新,我们将其称为“更新服务”。
58
对于我们的诊断服务,我们主要通过提供诊断服务获得收入,这些服务主要是新冠肺炎对个人、企业客户的员工和客户以及政府进行社区测试。我们的诊断服务收入在测试结果或报告交付给客户时确认。对于Circle HealthPod和一次性使用对于胶囊套装,我们在产品被客户接受的时间点确认收入,减去预期回报的估计,这通常是我们履行相关业绩义务的时候。
直接成本、毛利和毛利
我们的直接成本主要包括从供应商购买检测试剂盒材料的直接材料成本、预防服务的WES测序成本和诊断服务的外部实验室检测费用、实验室设备折旧、员工成本和运输成本等服务费用和费用。在短期内,我们预计我们的直接成本将在绝对美元的基础上下降,因为我们预计新冠肺炎将在2023年尽量减少测试服务,从而减少材料成本和工作人员成本。我们还预计与我们的预防服务相关的直接成本将逐渐下降,主要是因为我们预计CircleDNA的WES测序费将随着时间的推移稳步下降。我们还预计,外部实验室检测费用新冠肺炎在我们构建我们的内部实验室测试能力,于2021年6月完成。如果我们成功地提高了运营效率,我们预计长期而言,直接成本占收入的百分比将会下降。
我们的毛利润代表我们的总收入减去总的直接成本,我们的毛利率是我们的毛利润占我们总收入的百分比。我们预计,随着我们通过建设直接成本占收入的百分比来实现规模经济,我们的毛利润和毛利率将在长期内增加内部测试能力。
其他收入和其他净收益/(亏损)
其他收入和其他净收益/(亏损)主要包括政府补贴、银行利息收入、股息收入、净汇兑损失和杂项收入。
销售和分销费用
销售和分销费用主要包括广告和营销费用、分配的员工费用、展览和研讨会费用以及其他营销和分销费用。
我们计划继续与名人品牌大使和KOL合作,并部署其他营销和广告活动,以提高我们的品牌知名度,吸引和留住客户,因为我们希望将新产品商业化并扩大我们的产品供应。我们预计,按绝对美元计算,我们的销售和营销费用将增加,但从长远来看,占收入的百分比将会下降。
研究和开发费用
研发支出主要包括已分配的研发人员及相关成本、与临床研究或股权结算股份支付相关的成本、生产支出、产品基础设施支出以及已资本化研发成本的摊销。
我们计划继续招聘专业研发人员,投资于新技术,并致力于与我们流水线产品开发相关的研究项目、临床试验和原型开发,因为我们正在经历高增长阶段,并计划扩大我们的产品供应。我们预计,在不久的将来,按绝对美元计算,我们的研发费用将增加,占收入的比例将增加。
与诊断业务相关的重组成本
与诊断业务有关的重组成本包括无形资产减值、商誉减值、财产、厂房和设备减值损失以及核销提前还款。
59
行政及其他营运开支
行政和其他业务费用主要包括人事费、咨询费、企业基础设施费、重组费用、法律和专业服务费、折旧和摊销费用。
我们预计,随着我们收入来源的扩大和业务规模的扩大,我们的行政和其他运营费用占收入的比例将在较长期内下降。然而,在短期内,我们预计作为上市公司运营会产生额外费用,包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的费用,根据美国证券交易委员会规则和法规的合规和报告义务相关的费用,以及一般和董事以及高级职员保险、投资者关系和专业服务的更高费用,并预计随着我们改善各种办公基础设施和作为上市公司运营,我们的行政和其他运营费用将按绝对美元计算增加。
融资成本
融资成本主要包括租赁负债的利息支出、贸易融资的利息支出以及优先股负债的账面金额变动。如果我们决定通过银行或其他有息贷款或发行债务证券来为我们的增长融资,我们预计我们的融资成本将会增加。
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失是指按公允价值计入损益的金融资产的公允价值变动。
上市时的股份支付
上市时以股份为基础的付款涉及转移至Artisan的可确认净资产公允价值之上的超额对价。本次收购Artisan的净资产已作为对证券交易所上市服务的基于股份的补偿入账,并在交易完成时计入我们的损益。
优先股负债公允价值损失
优先股负债的公允价值亏损指按公允价值通过损益计量的优先股转换特征的公允价值变动。
认股权证负债的公允价值收益
认股权证负债的公允价值收益涉及为本公司发行的权证的公允价值变动取消空格交易并按公允价值通过损益计量。认股权证自2022年5月18日起可行使,将于2027年5月18日到期。
所得税(费用)/抵免
在我们开展业务的司法管辖区,我们需要缴纳所得税。这些司法管辖区有不同的法定税率。因此,我们的有效税率将根据在每个司法管辖区获得的收入的相对比例、税收抵免的使用、我们递延税项资产估值的变化以及各自税法的负债和变化而有所不同。由于于截至2021年12月31日止年度内已动用香港的税项亏损,我们预期我们的所得税开支状况将会增加。
其他全面收入
其他全面收益主要是指我们香港以外子公司财务报表折算的汇率差异,这主要是由于各报告日期的外汇汇率与上一年度报告日期相比发生了变化。
60
经营成果
下表列出了我们的综合损益表和其他全面收益表,以及它们各自的金额和百分比变动。在下表之后,我们讨论了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度以及截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的运营结果。
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
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以千为单位的美元 | ||||||||||||
收入 |
275,761 | 275,853 | 65,180 | |||||||||
直接成本 |
(144,206 | ) | (169,722 | ) | (38,835 | ) | ||||||
毛利 |
131,555 | 106,131 | 26,345 | |||||||||
其他收入和其他净收益/(亏损) |
405 | 139 | (315 | ) | ||||||||
销售和分销费用 |
(13,301 | ) | (21,932 | ) | (6,493 | ) | ||||||
合营企业的亏损份额 |
— | — | (1,133 | ) | ||||||||
研发费用 |
(15,519 | ) | (10,564 | ) | (2,782 | ) | ||||||
与诊断业务相关的重组成本 |
(30,379 | ) | — | — | ||||||||
行政及其他营运开支 |
(96,064 | ) | (83,991 | ) | (16,617 | ) | ||||||
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运营亏损 |
(23,303 | ) | (10,217 | ) | (995 | ) | ||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失 |
(9,364 | ) | (94 | ) | — | |||||||
上市时的股份支付 |
(89,547 | ) | — | — | ||||||||
可转换证券的公允价值损失 |
— | (29,055 | ) | (2,847 | ) | |||||||
优先股负债公允价值损失 |
(60,091 | ) | (125,399 | ) | — | |||||||
认股权证负债的公允价值收益 |
3,197 | — | — | |||||||||
对股东应付款项的核销 |
— | (106 | ) | — | ||||||||
购买便宜货的收益 |
— | 117 | — | |||||||||
出售附属公司的亏损 |
— | (292 | ) | — | ||||||||
其他融资成本 |
(4,198 | ) | (5,238 | ) | (60 | ) | ||||||
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税前亏损 |
(183,306 | ) | (170,284 | ) | (3,902 | ) | ||||||
所得税(费用)/抵免 |
(7,147 | ) | (3,733 | ) | 1,938 | |||||||
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本年度亏损 |
(190,453 | ) | (174,017 | ) | (1,964 | ) | ||||||
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本年度其他全面收入 |
(4,843 | ) | 260 | 1,581 | ||||||||
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本年度综合收益总额 |
(195,296 | ) | (173,757 | ) | (383 | ) | ||||||
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截至2022年12月31日的年度与2021年12月31日的年度比较
收入
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | %的变化 | |||||||||||||
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(除非另有说明,否则以千元为单位) | ||||||||||||||||
预防 |
15,774 | 16,572 | (798 | ) | -5 | % | ||||||||||
诊断 |
259,987 | 259,281 | 706 | 0 | % | |||||||||||
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总收入 |
275,761 | 275,853 | (92 | ) | 0 | % | ||||||||||
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与截至2021年12月31日的年度相比,我们截至2022年12月31日的年度收入保持稳定。
预防。我们预防性检测服务产生的收入减少了80万美元,或5%,从截至2021年12月31日的年度的1,660万美元减少到截至2022年12月31日的年度的1,580万美元。减少的主要原因是重点放在诊断服务上。
诊断。诊断测试服务产生的收入增加了70万美元,或0%,从截至2021年12月31日的年度的259.3亿美元增加到2022年12月31日的260.0亿美元。所需经费增加的主要原因是签订了合同,新冠肺炎香港政府批准的检测服务。
61
直接成本、毛利和毛利率
总直接成本减少2,550万美元,或15%,从截至2021年12月31日的年度的169.7亿美元降至截至2022年12月31日的144.2美元。直接费用减少的主要原因是与以下各项有关的费用减少新冠肺炎测试套件,包括测试套件的直接材料成本、服务和其他费用以及员工成本,而我们的销售量略有增加新冠肺炎测试服务。
我们的毛利润增加了2,540万美元,增幅为24%,从截至2021年12月31日的年度的106.1美元增加到2022年12月31日的131.6美元。毛利的增长主要是由于直接成本的下降超过了收入的下降。
由于成本的改善,我们的毛利率从截至2021年12月31日的年度的38.5%增加到截至2022年12月31日的47.7%新冠肺炎2022年测试服务。
其他收入和其他净(亏损)/收益
其他收入和其他净亏损或收益增加了30万美元,或191%,从截至2021年12月31日的年度的10万美元增加到2022年12月31日的40万美元。其他收入和其他净亏损或收益的增加主要是由于政府在防疫基金项下的补贴增加和银行短期存款利息收入的增加。
以股份支付上市
联交所上市服务以本公司为收购Artisan而发行的A类普通股的公允价值超过Artisan收购的可识别净资产(包括认股权证)的公允价值而计量,截至2022年12月31日止年度的支出金额为8,950万美元。
销售和分销费用
销售和分销费用减少了860万美元,或39%,从截至2021年12月31日的年度的2,190万美元降至截至2022年12月31日的年度的1,330万美元。销售和分销费用减少的主要原因是广告费用减少。
研究和开发费用
研发费用增加了500万美元,或47%,从截至2021年12月31日的年度的1,060万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1,550万美元。研发开支增加主要是由于员工成本及股权结算股份支付开支增加,这主要是由于推出Circle Snapshot扩大研发团队的规模所致。
行政及其他营运开支
行政及其他营运开支增加1,210万美元,或14%,由截至2021年12月31日的年度的8,400万美元增至截至2022年12月31日的年度的9,610万美元。行政及其他营运开支增加的主要原因是,由于我们增加了与支持业务扩展相关的招聘工作,导致员工成本增加。
其他财务成本
其他融资成本从截至2021年12月31日的年度的520万美元减少到截至2022年12月31日的年度的420万美元,降幅为20%。减少主要是由于与公司重组有关的财务成本,导致A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股及E系列优先股的摊销成本与附带于该等优先股的赎回权有关,该等优先股于2022年5月18日转换为股权。在2022年5月18日之后,没有与优先股相关的其他融资成本。
62
认股权证负债的公允价值收益
截至2022年12月31日止年度,认股权证负债的公允价值收益为320万美元,这涉及为取消空格交易并按公允价值通过损益计量。
优先股负债公允价值损失
截至2022年12月31日止年度,优先股负债的公允价值亏损为6,010万美元,涉及按公允价值通过损益计量的优先股转换特征的公允价值变动。
截至2021年12月31日的年度与2020年12月31日的年度比较
收入
截至2013年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | $Change | %的变化 | |||||||||||||
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(除非另有说明,否则以千元为单位) | ||||||||||||||||
预防 |
16,572 | 14,265 | 2,307 | 16 | % | |||||||||||
诊断 |
259,281 | 50,915 | 208,366 | 409 | % | |||||||||||
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总收入 |
275,853 | 65,180 | 210,673 | 323 | % | |||||||||||
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我们的收入从截至2020年12月31日的年度的6,520万美元增加到截至2021年12月31日的年度的275.9美元,增幅为210.7美元,增幅为232%。增长主要是由于我们的测试服务销售量大幅增加,主要是由于我们的测试服务需求因延长新冠肺炎大流行。
预防。我们预防性检测服务产生的收入增加了230万美元,增幅为16%,从截至2020年12月31日的年度的1,430万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,660万美元。这一增长主要是由于我们的基因检测服务CircleDNA的销售量增加,我们认为这是由于人们对以下健康诊断和预防重要性的认识不断提高所推动的新冠肺炎。此外,我们相信,这一增长是由于我们在现有市场和包括英国、新加坡和马来西亚在内的新市场的促销和营销努力提高了品牌知名度和客户对我们产品的认可度。
诊断。诊断测试服务产生的收入增加了208.4美元,或409%,从截至2020年12月31日的年度的5,090万美元增加到截至2021年12月31日的年度的259.3美元。所需经费增加的主要原因是签订了合同,新冠肺炎由香港政府和英国提供的检测服务。
直接成本、毛利和毛利率
总直接成本增加130.9美元,或337%,从截至2020年12月31日的年度的3,880万美元增加到截至2021年12月31日的年度的169.7美元。直接费用增加的主要原因是与以下各项有关的费用增加新冠肺炎测试套件,包括测试套件的直接材料成本、服务和其他费用,以及员工成本,这是由于我们的销售量大幅增长新冠肺炎测试服务。
我们的毛利增加7,980万美元,或303%,由截至2020年12月31日止年度的2,630万美元增至截至2021年12月31日止年度的106.1亿美元。毛利的增长主要是由于收入的增长超过了直接成本的增长。
由于员工成本增加,支持我们的扩张,我们的毛利率从截至2020年12月31日的年度的40.4%下降到截至2021年12月31日的年度的38.5%新冠肺炎2021年的测试服务。
63
其他收入和其他净收益
截至2021年12月31日的年度,我们有其他收入和其他净收益10万美元,这主要是由于合资企业到期金额的20万美元减值亏损,但与以英镑计价的公司间贷款相关的30万美元净汇兑收益部分抵消了这一损失。
合营企业的亏损份额
在截至2021年12月31日的一年中,合资企业的亏损份额为零,在截至2020年12月31日的一年中,亏损份额为110万美元。于二零二零年十二月三十一日,吾等已将内地中国合营公司之账面值减记为零,而自2021年1月1日起,由于吾等应占亏损超过吾等于合营公司之权益,故不再确认来自合营公司之进一步亏损。
销售和分销费用
销售和分销费用增加了1,540万美元,或238%,从截至2020年12月31日的年度的650万美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,190万美元。销售和分销费用增加的主要原因是与准备于2021年11月推出Circle HealthPod相关的员工成本和广告费用增加。
研究和开发费用
研发费用增加了780万美元,或280%,从截至2020年12月31日的年度的280万美元增加到截至2021年12月31日的年度的1060万美元。研发费用的增加主要是由于员工成本和股权结算股份支付费用的增加,这主要是由于我们的研发团队规模的扩大以及主要与准备于2021年11月推出Circle HealthPod有关的研发费用的增加。
行政及其他营运开支
行政及其他营运开支增加6,740万美元,或405%,由截至2020年12月31日的年度的1,660万美元增至截至2021年12月31日的年度的8,400万美元。行政及其他营运开支增加,主要是由于我们增加招聘工作以支持业务扩展,导致员工成本上升。
融资成本
截至2021年12月31日的财年,财务成本为520万美元,截至2020年12月31日的财年,财务成本为59567美元。增加主要是由于与企业重组有关的财务成本,导致优先股负债的摊余成本与所附赎回特征有关的变动。
可转换证券的公允价值损失
截至2021年12月31日的年度,可转换证券的公允价值亏损为2,910万美元,涉及对我们于2020年6月发行的本金总额为1,250万美元的可转换证券(到期日为2021年8月25日)和我们于2021年2月发行的本金总额为500万美元的可转换证券(本金总额为500万美元,到期日为2022年2月8日)在2021年6月16日的公允价值进行重新计量。这主要归因于我们的股本价值增加。
优先股负债公允价值损失
截至2021年12月31日止年度,优先股负债的公允价值亏损为125.4,000,000美元,这与确认为衍生金融负债并按公允价值通过损益计量的优先股的转换特征有关。
64
B.流动资金和资本资源
我们主要通过发行普通股和优先股、发行可转换证券以及销售我们的基因和诊断检测试剂盒所产生的现金来为我们的业务提供资金。我们对流动资金和资本的主要要求是为营运资本、资本支出和一般企业用途以及研发投资和潜在的合并和收购机会提供资金。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的主要流动性来源是我们的现金余额分别为1.467亿美元和3530万美元,这些现金余额用于营运资本用途。截至2022年12月31日的年度,我们分别产生了1.905亿美元的税后净亏损,截至2021年12月31日的年度,我们产生了1.74亿美元的税后净亏损。
截至2022年12月31日的年度,我们的运营正现金流为1,450万美元,而截至2021年12月31日的年度,我们的运营正现金流为1,340万美元。在截至2022年12月31日的一年中,我们通过反向资本化筹集了1.462亿美元现金。
在Prentics HK与其附属公司之间,现金以出资或公司间垫款的形式从Prentics HK转移至其附属公司。如有需要,Prentics HK与其在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间可通过公司间基金垫款和出资进行现金转移,目前对Prentics HK与其在英国、印度、新加坡和南非的子公司之间的资金转移没有限制。Prentics HK产生的现金用于资助其子公司的运营,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,Prentics HK在英国的子公司并无资金转移至Prentics HK的运营。根据我们的现金管理政策,公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的,并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和子公司的营运资金需求。
下表汇总了上述期间在Prentics HK与其子公司之间转移的现金金额:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
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(千美元) | ||||||||||||
从Prentics HK转移至英国子公司的现金净额 |
— | 5,600 | 4,150 | |||||||||
从Prentics HK转移至印度子公司的现金净额 |
1,369 | 553 | 235 | |||||||||
从Prentics HK转移至新加坡子公司的现金净额 |
— | — | 433 |
在业务合并前后,28,878,277股Artisan Public股票的持有者行使了以每股约10.01美元的价格赎回其股票以换取现金的权利,总价为2.889亿美元。因此,在2022年5月18日完成业务合并后,我们筹集了约1.664亿美元的毛收入,其中包括来自PIPE投资的5580万美元,来自远期购买投资的6000万美元,以及来自Artisan信托账户中从其IPO中持有的现金贡献的5060万美元。这些收益被用来支付3180万美元的交易费用,导致现金收益净额为1.346亿美元。
假设行使所有未偿还的现金认股权证,我们将获得总计约1.546亿美元的收益。然而,我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元),可予调整。我们相信,认股权证持有人决定行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益数额,取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算),我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证,因此,我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的,也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。截至2022年6月9日,我们A类普通股的收盘价为每股4.43美元。私募认股权证持有人可根据现有认股权证协议,选择以无现金方式行使私募认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的,我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。此外,根据本招股说明书提供供回售的A类普通股,约占截至2023年4月18日的现有已发行A类普通股总数的49.52%(假设及在行使所有已发行认股权证后发行股份后),而根据本招股说明书提供供回售的认股权证约占我们已发行认股权证的34.81%。即使A类普通股的当前交易价格低于10.00美元,这是Artisan首次公开募股时单位的发行价,保荐人(或其受让人)和某些其他出售证券持有人仍有动力出售其A类普通股,因为他们购买股票的价格低于Artisan IPO中的公众投资者或我们A类普通股的当前交易价格。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异,公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。出售本招股说明书中提供的全部或大量A类普通股或认股权证,或市场认为出售证券持有人可能或打算出售全部或大部分此类证券,可能会损害我们A类普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售,或者这些出售可能发生的可能性,也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。见“风险因素--与我们证券有关的风险--出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券,可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。”
65
2022年12月30日,我们以1,000万美元现金和19,891,910股A类普通股的总代价收购了ACT 74.39%的股权。
我们相信,我们现有的现金将足以满足我们在可预见的未来的运营营运资本和资本支出需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素,包括我们的增长率、支持我们现有和正在开发的产品的支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大以及可能出现的任何合并和收购机会。虽然我们目前不是任何协议的一方,也没有与任何第三方就潜在的投资或收购业务或技术达成任何谅解,但我们未来可能会达成此类安排,这也可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。
我们预计,在可预见的未来,由于我们打算继续在研发、营销和广告方面进行投资,以及我们预计与上市公司运营相关的额外行政和其他运营成本,我们将继续出现净亏损。来自运营的现金也可能受到客户和其他风险的影响,详细说明“第3项。关键信息-D风险因素”。我们预计在目前的市场条件下,继续保持融资灵活性。因此,我们可能需要额外的资本资源来执行战略计划以发展我们的业务。
下表汇总了我们在报告期间的现金流:
截至2013年12月31日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
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(千美元) | ||||||||||||
来自[用于]经营活动的净现金 |
14,515 | 13,416 | (2,880 | ) | ||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(46,145 | ) | (22,022 | ) | (5,975 | ) | ||||||
融资活动的现金净额 |
143,319 | 29,317 | 11,843 |
经营活动
截至2022年12月31日止年度的经营活动现金净额为1,450万美元,主要与经确定调整后的年度亏损190.5亿美元有关。非现金其中包括通过损益按公允价值计算的金融资产公允价值亏损940万美元,优先股负债公允价值亏损6,010万美元,认股权证负债公允价值收益320万美元,上市时基于股份支付的8,950万美元,基于股权结算的支付费用3,160万美元,与诊断业务相关的重组成本3,040万美元,其他融资成本420万美元。核销存货210万美元,折旧600万美元,无形资产摊销160万美元。经营资产和负债的净变化为3,380万美元,主要是由于销售发票的结算导致应收贸易减少700万美元,主要是由于测试套件的预付款增加,押金、预付款和其他应收款增加120万美元,由于测试套件的消费导致库存减少130万美元,但由于结清未偿还余额,应计费用和其他流动负债减少2,440万美元,以及工作人员费用和法律和专业费用支出减少,合同负债减少400万美元,主要与发布报告有关,被部分抵销新冠肺炎测试服务,以及由于预付款导致递延费用增加10.9美元。
截至2021年12月31日止年度的经营活动现金净额为1,340万美元,主要与经确定调整后的年度亏损174.0亿美元有关。非现金其中包括优先股负债公允价值亏损125.4美元,可转换证券公允价值亏损2,910万美元,股权结算股份支付费用2,250万美元,融资成本520万美元,折旧430万美元,无形资产摊销310万美元,出售子公司亏损30万美元。营业资产和负债净变化为660万美元,主要是由于销售增加导致应收贸易账款增加2410万美元。新冠肺炎2021年测试服务,押金、预付款和其他应收款增加610万美元,主要原因是测试套件的预付款增加,库存增加230万美元,原因是测试套件的需求增加,以及我们决定继续合理增加库存水平,以避免因持续的影响而造成任何不可预测的物流中断新冠肺炎在全球供应链方面,由于工作人员费用以及法律和专业费用支出增加,应计费用和其他流动负债增加2,740万美元,部分抵销了增加的费用;合同负债增加250万美元,主要是由于新冠肺炎与销售量增长相对应的测试服务,以及由于结清未偿还余额而减少的350万美元的贸易应付款。
66
在截至2020年12月31日的年度内,经营活动中使用的现金净额为290万美元,主要与本年度经确定调整的200万美元的亏损有关非现金其中包括280万美元的可转换证券公允价值亏损,160万美元的股权结算股份支付费用,130万美元的折旧,110万美元的无形资产摊销和110万美元的合资企业亏损份额。营业资产和负债的净变化为780万美元,主要是由于销售新的新冠肺炎2020年,由于新的诊断业务部门的库存类别扩大,库存增加了370万美元,再加上我们认为有必要合理提高库存水平,以避免以下影响造成的任何不可预测的物流中断新冠肺炎在全球供应链方面,押金和预付款及其他应收款增加110万美元,主要原因是测试套件和租赁押金的预付款增加,但因库存水平和服务费用增加而增加的贸易应付款970万美元部分抵消了这一增加新冠肺炎检测服务,应计费用和其他流动负债增加600万美元,原因是工作人员费用以及法律和专业费用的支出增加,以及合同负债增加150万美元,主要是某些Circle DNA和新冠肺炎报告尚未发布且截至报告日期未确认收入的测试。
投资活动
投资活动中使用的现金流量主要涉及购买物业、厂房和设备、收购子公司(扣除收购的现金)、投资于合资企业以及购买无形资产。
截至2022年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为4,610万美元,主要包括以公允价值通过损益支付购买金融资产2,000万美元,支付购买短期存款2,000万美元,通过损益按公允价值赎回金融资产所得收益3,000万美元,收购ACT产生的现金净流出340万美元,购买物业、厂房和设备支付490万美元,以及购买无形资产支付140万美元。
于截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为2,200万美元,主要包括以公允价值透过损益购买金融资产的付款1,000万美元,主要与为营运资金管理目的于2021年9月按公允价值损益投资金融资产有关;支付购买物业、厂房及设备的款项850万美元,主要与设立新办公室及实验室有关;以及支付购买无形资产290万美元,主要与产品开发及进行用户能力测试及临床验证研究有关。
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金净额为600万美元,主要包括收购一家附属公司的付款(扣除收购现金后)290万美元,购买物业、厂房及设备的付款290万美元,以及购买无形资产的付款20万美元。
融资活动
截至2022年12月31日的年度,融资活动的净现金为143.3,000,000美元,其中主要包括反向资本化所得的146.2,000,000美元,并被支付的租赁租金的190万美元的资本元素部分抵消。
截至2021年12月31日的年度,融资活动的净现金为2,930万美元,其中主要包括发行优先股所得2,600万美元和发行可转换证券所得的500万美元,部分被支付的租赁租金资本元素130万美元所抵消。
截至2020年12月31日止年度,来自融资活动的现金净额为1,180万美元,其中主要包括发行可转换证券所得的1,250万美元,部分被支付的租赁租金的资本元素所抵销。
材料现金需求资本支出
我们的资本支出主要用于购买财产、设备和无形资产。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年,我们的总资本支出分别为310万美元、1140万美元和630万美元。我们打算继续进行资本支出,以满足我们的研究和开发活动的需要。
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合同义务和其他义务
除了我们业务和资本支出的普通现金需求外,截至2022年12月31日和任何随后的中期,我们的重大现金需求主要包括租赁负债、认股权证负债和可出售金融工具的负债。下表列出了截至2022年12月31日的详细信息:
按期付款到期 | ||||||||||||||||
* | 不到 * |
1 – 2 * |
更多 比之前的2 * |
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(千美元) | ||||||||||||||||
租赁负债 |
7 | 3 | 2 | 2 | ||||||||||||
认股权证负债 |
4 | 4 | — | — | ||||||||||||
可卖出金融工具的负债 |
17 | 17 | — | — |
失衡板材布置
自我们成立之日起,我们就没有从事任何失衡薄单安排,如美国证券交易委员会的规则和规定所界定。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-研究与开发”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分披露外,吾等并不知悉自2022年1月1日至2022年12月31日以来,有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的,在编制这些综合财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和假设。在持续的基础上,我们评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他假设,在这种情况下,我们认为这些假设是合理的。在不同的假设或条件下,我们的实际结果可能与这些估计不同。对于一些会计估计来说尤其如此,它们在应用时需要比其他估计更高的判断程度。我们认为以下会计估计对于理解我们经审计的综合财务报表至关重要,因为它们涉及对我们管理层的判断、估计和假设的最大依赖。
财产、厂房和设备、无形资产和商誉减值
在每个报告期结束时,审查内部和外部信息来源,以确定下列资产可能减值的迹象,或以前确认的减值损失不再存在或可能已经减少的迹象,但商誉除外:
• | 财产、厂房和设备; |
• | 无形资产; |
• | 合资企业的权益;以及 |
• | 商誉 |
如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额。此外,对于商誉、尚未使用的无形资产和使用年限不确定的无形资产,无论是否有任何减值迹象,都应每年估计可收回的金额。
可收回金额的计算
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的值。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率,反映当前市场对货币时间价值和特定于资产的风险的评估。如果一项资产不产生基本上独立于其他资产的现金流入,则为独立产生现金流入的最小资产组(即现金产生单位)确定可收回金额。
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减值损失确认
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面金额超过其可收回金额,则减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失将首先分配以减少分配给现金产生单位(或单位组)的任何商誉的账面金额,然后按比例减少该单位(或单位组)内其他资产的账面金额,但资产的账面价值不会减至低于其个别公允价值减去处置成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。
减值损失冲销
对于商誉以外的资产,如果用于确定可收回金额的估计发生了有利的变化,则减值损失将被冲销。与商誉有关的减值损失不能冲销。
减值损失的冲销仅限于资产的账面金额,如果在前几年没有确认减值损失,资产的账面价值将会被确定。减值损失的冲销计入确认冲销当年的损益。
从企业合并中取得的资产和承担的负债的公允价值
当收购的一组活动和资产符合业务定义并将控制权转移到我们的集团时,我们使用收购方法对业务组合进行会计处理。在确定特定的一套活动和资产是否为企业时,我们评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性过程,以及所收购的一套资产是否有能力产生产出。
我们可以选择应用“集中度测试”,简化对收购的一系列活动和资产是否属于企业的评估。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中,则符合可选的集中检验。
收购中转移的对价一般按公允价值计量,收购的可确认净资产也按公允价值计量。产生的任何商誉每年都要进行减值测试。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用,除非与发行债务或股权证券有关。
用于计量所购入物质资产公允价值的估值方法如下:
收购的资产 |
估价技术 | |
财产、厂房和设备 |
成本技术:估值模型在适当时考虑了折旧重置成本的市场价格。折旧的重置成本反映了功能和经济上的过时。 | |
无形资产 |
多期超额收益法:多期超额收益法考虑了技术和客户关系预期产生的净现金流量的现值,但不包括与缴款资产有关的任何现金流量。 |
项目6.董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期与我们的高管和董事相关的某些信息。我们的董事会由五名董事组成。
名字 |
年龄 | 职位/头衔 | ||
杨丹尼生武 | 44 | 董事董事长兼首席执行官 | ||
成荫·潘(本) | 35 | 独立董事 | ||
崔占峰博士 | 60 | 董事 | ||
伊恩·英宇 | 50 | 独立董事 | ||
赵咏君温妮 | 43 | 独立董事 | ||
陈曾志鸿博士 |
49 | 首席科学官 | ||
罗海春(史蒂芬) |
38 | 首席财务官 | ||
王世昌博士 |
46 | 首席医疗官 | ||
桑蒂尔·桑达拉姆医生 |
49 | 首席临床官 | ||
Wong容浩博士 |
41 | 首席技术官 |
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杨丹尼生武是我们的联合创始人。自2014年我们创业以来,杨元庆先生一直担任我们的首席执行官和董事。杨家诚的医疗保健之旅始于利用他广泛的创业生涯对社会产生影响的一种方式。杨家诚先生从第一天起的愿景就是始终将我们公司打造成一家全球健康集团,招募最优秀的人才,让每个人都有能力掌控自己的健康。杨家诚认为,医疗保健的未来是分散医疗保健,让医疗保健更接近全球数百万人。在.之前共同创始我们的公司杨家诚先生是SXE Ventures的创始合伙人,曾领导对基因检测公司和Honey Science的多次投资,后者于2019年被贝宝以40亿美元收购。杨家诚还在2010年创立了uBuyi Buy,后来被Groupon收购。在2014年初离开Groupon之前,杨家诚先生曾担任Groupon东亚的首席执行官,带领该公司成为最大的电子商务该地区的一家公司。杨家诚的创业之旅始于25岁,当时他冒险进入美国特许经营香港甜品连锁店“辉流Shan”。离开刘辉Shan后,杨家诚成功进军酒店家具行业,并与米高梅在全球执行了价值数百万美元的项目。杨家诚先生的人生座右铭是“尽情玩耍,更加努力工作”。
成荫·潘(本)他是Artisan的首席执行官兼董事首席执行官,目前是C Capital的总裁兼首席执行官,在C Capital领导其热门交易,并积极参与医疗保健、消费和科技行业的重大风险投资和私募股权投资。张成先生被猎云网评为2020年度“中国最杰出的20位投资者”,曾协助执行过小鹏汽车汽车、蔚来、京东物流、Gojek、自贸区、小红书、拼多多等多家“独角兽”企业的投资。在郑成先生的带领下,C资本还投资了3D视觉图形渲染引擎GritWorld,该投资荣获中国创投2019年评选的《AI+大数据十大交易》。陈诚先生亦为淡马锡控股旗下Vertex SEA基金顾问委员会委员,以及香港创业投资及私募股权协会创业委员会委员。陈诚先生自2016年3月起担任新世界战略投资有限公司的战略顾问。在担任这些职务之前,刘成先生是美银美林和渣打银行的投资银行家。郑氏于大中国地区的交易清单包括多项重大企业融资交易,例如2017年药明生物(香港交易所代码:2269)5.1亿美元在香港上市、2015年无锡医药科技33亿美元私有化、2014年淡马锡以57亿美元投资屈臣氏及2013年以21亿美元收购荷兰国际集团在香港、澳门及泰国的保险业务。陈诚先生持有香港中文大学数量金融学学士学位,并以优异成绩毕业。
Dr。记者崔占峰自2021年2月以来一直担任Prentics的董事会成员。崔博士自2020年5月以来一直担任Prentics的全资子公司Oxsed Limited的董事会成员。崔健博士曾担任牛津MEStar有限公司和牛津Simcell有限公司的董事,衍生产品自2013年和2020年以来,来自牛津大学生物医学工程研究所的科技公司。崔健博士是牛津大学化学工程唐纳德·波洛克教授,在牛津大学从事教学和研究工作,负责学科发展和管理。崔健博士也是牛津大学赫特福德学院研究员、牛津大学苏州牛津高级研究中心董事研究员。崔博士于2009年在牛津大学获得理学博士学位,1994年在牛津大学凯布尔学院获得硕士学位,1984年和1987年在中国获得大连理工大学化学工程硕士和博士学位,1982年在中国获得内蒙古工业大学化学工程学士学位。崔博士曾于1999年和2005年被英国皇家工程院授予前瞻奖和全球研究奖,并于2011年被英国化学工程师学会授予2010年巴兹尔·布伦南奖章。崔健博士是美国化学工程师学会(FIChemE)和美国医学与生物工程学会(FAIMBE)院士。2013年当选英国皇家工程院院士,2021年当选中国工程院外籍院士。
70
伊恩·英宇自2018年6月以来,他一直担任生物制药平台珠峰医药(香港交易所股票代码:1952)的首席执行官董事、总裁和首席财务官,该平台致力于将创新药物带到大中国和亚洲新兴市场。2018年6月至2019年6月,吴宇森先生也是C-Bridge Capital的董事董事总经理,C-Bridge Capital是一家专注于增长和收购投资机会的医疗保健私募股权公司。此前,从2005年3月至2018年6月,吴宇森先生在Lazard担任过各种职务,包括担任全球医疗保健集团董事的董事总经理。吴宇先生曾与众多全球生命科学公司合作,并领导Lazard在大中华区中国的医疗保健工作。在他的投资银行生涯中,吴宇森帮助筹集了超过10亿美元的股权融资,并为超过350亿美元的并购交易提供咨询。吴宇森先生于2003年获哥伦比亚大学商学院工商管理硕士学位,1998年获哥伦比亚大学文理研究生院分子与细胞生物学硕士学位,并于1994年获塔夫茨大学生物学学士学位。
赵咏君温妮自2011年11月起担任国际酒店及酒店管理集团多塞特国际酒店集团的总裁及行政董事总裁,自2011年11月起担任多赛特国际酒店集团有限公司(HKEx:0035)的执行董事,自2019年6月起担任远东国际集团有限公司(HKEx:0035)的首席执行官,自2015年6月起担任多赛特集团及远东国际集团有限公司各附属公司的董事总裁,自2015年6月起担任雅阁酒店集团有限公司(TYO:9704)主席,以及自2011年12月起担任亚洲青年管弦乐团有限公司的董事总裁。赵小兰女士亦曾以不同身份在多个政府委员会任职,并获香港特别行政区政府委任为太平绅士。赵小兰女士是新成立的大型文化艺术活动委员会委员、建筑遗产保护咨询委员会委员、2021年行政长官选举委员会委员、2017年行政长官选举委员会委员和第十二届全国人民代表大会选举委员会委员。赵氏女士亦曾以不同身份出任多个社会委员会成员,包括美好香港基金会理事会成员、公益金投资小组委员会董事及成员、香港基金会顾问、大湾区国土安全社区基金会谘询及公共关系委员会副主席兼副召集人、香港总商会代表、香港酒店业主联会顾问、“粤港澳”酒店总经理协会名誉副总裁及港日商业协会会员。合作经营委员会、青年会有限公司、青年会香港分会及香港青年联会。赵小兰女士亦为博彩及奖券事务委员会及方便营商谘询委员会委员。赵小兰是大湾区新经济生态系统的坚定支持者,尤其是在初创企业科技、医疗保健和ESG行业的公司和年轻企业家。她是Beyond Venture Fund的管理团队成员,阿里巴巴企业家基金(大湾区)以及ASTERA资本基金的顾问委员会成员。此外,她还为其他一些投资基金提供战略和运营方面的建议。杜超女士为香港大学校董会成员、香港艺术学院主席、演艺学院学会副总裁、亚洲青年管弦乐团香港艺术中心董事会成员、自2016年8月起出任香港中文大学伍宜新书院校监委员会成员、职业训练局学科顾问团成员。在此之前,赵小兰女士曾在瑞士信贷(私人银行部门)和马来西亚置地有限公司工作。赵氏女士亦曾担任香港管弦乐团董事、香港艺术节学会有限公司发展委员会委员、香港艺术学校议会主席、香港艺术发展局成员、香港演艺学院学会总裁联席委员及联合国儿童基金会香港委员会委员。在香港管弦乐团任职期间,她成功地为香港管弦乐团和香港演艺学院筹集了超过5000万港元的资金,使1000多名艺术人才受益。赵小兰女士亦曾获香港演艺学院及职业训练局颁发荣誉院士、2017年度女性领袖遗产奖、金紫荆女企业家奖、世界杰出华裔青年奖及2016年度希望女性奖:全球冠军类别、福布斯亚洲2014:亚洲最具权势商界女性12强及2014香港专业精英女士奖。赵薇女士于2003年在伦敦大学国王学院获得理科学士学位。
Dr。曾志鸿·劳伦斯是我们的联合创始人。自2014年成立以来,陈庄博士一直担任我们的首席科学官和董事,负责监督新检测产品和服务的开发、评估和实施、实验室自动化、实验室设置和运营的监督以及医学实验室认证的治理。Tzang博士在诊断检测领域拥有20多年的行业经验,被公认为基于DNA的分子诊断技术。陈庄博士自2013年起担任医务化验师委员会一级注册医务化验师,自2011年起为香港行为及神经遗传学学会创会会员及秘书,自2008年起为香港分子诊断科学学会会员。陈庄博士于2003年至2009年在香港城市大学生物化学系获得博士后研究奖学金。Tzang博士获得分子生物学博士学位和理科学士学位。分别于2003年和1996年在香港城市大学取得应用化学学士学位。
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罗海春(史蒂芬)自2018年以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前,罗康瑞先生在花旗集团亚太区投资银行团队担任总裁副总裁,在亚洲和美国的首次公开募股交易、配售、债券发行和跨境并购方面拥有广泛的工作经验。罗先生拥有耶鲁大学管理学院工商管理硕士学位、伦敦政治经济学院会计与金融理学硕士学位及香港浸会大学会计学士学位。罗先生为香港会计师公会资深会员、英格兰及威尔斯特许会计师公会特许会计师及终审法院宪章持有人。
Dr。王世昌是我们的首席医疗官,负责制定发展和转变医疗实践的政策和战略。在加入我们之前,王博士曾在美国多家公司担任医疗事务和临床科学的首席和高级职位,包括EverlyWell、Guardant Health、Roche Diagnostics、NantHealth和Illumina。王博士拥有南加州大学凯克医学院的医学博士学位。王博士也是临床研究专业人员学会(ACRP)的认证医生/首席研究员(CPI)和临床研究助理学会(SOCRA)的认证临床研究专业人员(CCRP)。
Dr。Senthil Sundaram是我们的首席临床官,负责监督临床政策。桑达拉姆博士作为一名内科科学家的经验得到了高度认可,他在美国领导了许多基因研究项目。Sundaram博士使用尖端的下一代测序技术,如整个外显子组测序,发现了导致不同神经系统疾病的基因突变和罕见的基因变异。桑达拉姆博士的研究论文发表在著名的、高影响力的期刊上,如《神经学》、《神经学年鉴》、《大脑皮层》等。桑达拉姆博士的研究工作得到了美国国家卫生研究所(NIH)的资助。Sundaram博士还担任过不同期刊和NIH研究部分的审稿人。
Dr。Wong容浩彼得是我们的首席技术官。Wong博士于2017年加入我们,一直领导我们的全球技术愿景和路线图,以及工程交付。在加入我们之前,Wong博士是Travelex的工程主管,在那里他领导了Travelex的第一个数字化转型和B2B业务。Wong博士还成功提供了全新的国际转账服务Travelex Wire,并与世界银行集团共同推出了Travelex的首个国际支付平台。Wong博士拥有包括投资银行和电子商务在内的多个行业的经验;经常在AWS峰会和多所大学等科技活动中发表演讲。Wong博士拥有牛津大学计算机科学博士学位,并拥有工商管理硕士学位。和M.Sc.华威大学的计算机科学学位。
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
2022年,我们向董事和高管作为一个整体分别支付了总计2480万美元和3030万美元的现金薪酬和实物福利。我们的董事和高管不领取养老金、退休或其他类似福利,我们也没有预留或累积任何金额来向我们的高管提供此类福利。根据适用的当地法律和法规,我们在香港和英国的子公司必须分别向强制性公积金和国家就业储蓄信托公司(Nest)供款。
雇佣协议和赔偿协议
每一位高管都与我们的全资子公司Prentics签订了雇佣协议。根据这些协议,每位执行干事的雇用期限为一段特定的时间,可随时因执行干事的某些行为而被解雇,例如继续不能令人满意地履行商定的职责、故意的不当行为或严重疏忽、任何重罪或任何涉及道德败坏的轻罪或不诚实行为,从而对我们的雇佣协议造成重大损害或重大疏忽。雇主亦可在90天前发出书面通知,无故终止雇佣关系。执行官员可在任何时间辞职,但须符合以下条件90天提前书面通知。
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与其他执行干事的雇用协议还包括保密和保密限制,以及竞业禁止和非邀请函在雇佣终止后的特定时期内适用的限制。
我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事因其为董事而提出申索而招致的若干法律责任及开支,向董事作出弥偿。
股权激励计划
《2021年先驱计划》
2021年6月,Prentics董事会通过了Prentics的2021年股票激励计划,即Prentics 2021计划,该计划规定根据所有奖励发行最多14,814,113股,包括2014和2016年期权计划以及2017年限制性股票计划的相关股票。
此外,就业务合并而言,于业务合并完成时已发行的所有17,549,116股先知普通股每股面值0.0001美元(“先知普通股”)已由2022年计划项下A类普通股(如为杨家诚,则为B类普通股)的17,549,116股普通股取代。
2022年计划
2022年5月18日,我们通过了2022年股权激励计划,即2022年计划,并于当天生效。以下是2022年规划的具体条款总结:
受本计划约束的股票。最初,根据2022年计划可发行的普通股的最高数量为(A)16,479,399股,将在紧接企业合并结束后的下一年开始的每个历年的第一天和2022年计划期间增加,金额相当于(I)发行和发行的股份总数的3%(3%)中的较小者折算为本公司于上一会计年度最后一天按完全摊薄基准发行股份,(Ii)本公司董事会厘定的股份数目,加上(B)根据雇员购股计划(“雇员购股计划”)预留供发行的股份数目,该计划将在业务合并完成后由本公司一名或多名董事会成员组成的委员会(“委员会”)采纳。根据员工购股计划授予的有关Prentics普通股(“Prentics RSU”)的RSU可发行的最大数量为3,295,880股,将于每个日历年的第一天自动增加,自收购合并生效日期起计不超过十年,金额等于(A)上一日历年最后一天的完全摊薄股本的百分之一(1%)或(B)委员会确定的该等较小数字中的较小者。
如果奖励因任何原因终止、到期或失效,而没有完全行使或结算,则根据2022年计划,受奖励限制的股票数量将再次可用于授予奖励。如果任何奖励被没收或回购,则可根据2022计划再次授予或奖励该奖励的股票,但如果根据员工购股计划授予的奖励因任何原因终止、到期或失效而未全部结清,则受该奖励影响的股票只能再次可用于根据员工购股计划授予奖励。
资本化调整。如果我们的资本结构发生特定类型的变化,如股息、股份拆分、反向股份拆分、合并或换股、合并、安排或合并,衍生品,在进行资本重组或其他分配(正常现金股息除外)时,将对(I)根据2022年计划可能发行的股份总数和类型、(Ii)任何未完成奖励的条款和条件(包括但不限于任何适用的业绩目标或标准)、(Iii)根据2022计划进行的任何未完成奖励的每股授予价格或行使价格进行适当调整,以及(Iv)在衍生品,增加的股份数量和类型(包括剥离)应发布或适当降低与以下各项有关的行使价格衍生品。
73
奖项的种类。2022年计划允许授予期权、股票增值权、限制性股票、RSU和其他经计划管理人或董事会批准的奖励。
资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问以及我们的子公司颁发奖项。然而,我们可能只向我们的员工和我们的子公司授予旨在符合激励性股票期权资格的期权。
计划管理。2022年计划将由我们董事会的一名或多名成员和/或董事会授权的一名或多名高管组成的委员会管理。管理员确定接受奖励的参与者、授予奖励的时间和方式、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励的其他条款和条件。管理人可以将2022年计划下的某些权力授权给我们的首席执行官。
授标协议。根据2022年计划授予的奖励由奖励协议证明,该协议规定了与2022年计划一致的每项奖励的条款、条件和限制,以及在受赠人雇用或服务终止的情况下适用的规定,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
颁奖条件。管理人决定根据2022年计划授予的每个奖励的条款、条款和条件,包括但不限于奖励的授予时间表。
终端。除非提前终止,否则2022年计划的期限为自生效之日起十年。经本公司董事会批准,2022年计划可随时终止;但未经参与者事先书面同意,终止不得对先前授予的任何奖励产生任何实质性影响。
截至2023年4月18日,根据2022年计划,以2,111,296股A类普通股和2,787,253股B类普通股为基础的Prentics RSU已发行。
RSU
截至2023年4月18日,共有977,604股A类普通股和2,787,253股B类普通股作为已发行RSU的基础授予,由董事和高管作为一个集团持有。下表汇总了截至2023年4月18日,我们授予董事和高管的已发行普通股的数量。
名字 |
股普通股数量 潜在的未偿还债务 RSU |
批地日期 | ||||||
杨丹尼生武 |
2,773,914 | 2021年6月30日 | ||||||
518 | 2022年5月18日 | |||||||
12,821 | 2022年6月30日 | |||||||
伊恩·英宇 |
* | 2022年6月30日 | ||||||
陈曾志鸿博士 |
518 | 2022年5月18日 | ||||||
12,821 | 2022年6月30日 | |||||||
罗海春(史蒂芬) |
518 | 2022年5月18日 | ||||||
847,621 | 2022年6月30日 | |||||||
桑蒂尔·桑达拉姆医生 |
* | 2022年5月18日 | ||||||
* | 2022年6月30日 |
74
名字 |
股普通股数量 潜在的未偿还债务 RSU |
批地日期 | ||||||
Wong容浩博士 |
* | 2022年5月18日 | ||||||
* | 2022年6月30日 | |||||||
王世昌博士 |
* | 2022年5月18日 | ||||||
* | 2022年6月30日 |
注:
* | 不到1%的已发行普通股为基础RSU和折算为截至2023年4月18日的未偿还基础。 |
C.董事会惯例
董事会
截至本年度报告之日,我们的董事会由五名董事组成。在这五名董事中,有三名是独立董事。这些条款规定,董事的最低人数为两人,具体人数由我们的董事会不时决定。董事并不一定要持有我们的任何股份。董事可就其可能拥有权益的任何合约或拟议合约或安排投票,但须符合以下条件:(A)其利益性质已于董事会会议上以特别通知或一般通告方式申报,而有关董事的投票可计入任何审议该等合约或拟议合约或安排的任何董事会议的法定人数;及(B)如该合约或安排是与关联方之间的交易,则该交易已获审计委员会批准。董事可行使我们的一切权力,借入资金、抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债权证或其他证券,或作为我们或任何第三方的任何义务的抵押品。不是非员工董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
审计委员会由Ian Ying Woo和赵咏君Winnie组成。Ian Ying Woo是审计委员会主席。吴宇森符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。本公司董事会已决定,吴宇森及赵荣均均符合《董事上市规则》所指的独立纳斯达克的要求及《纳斯达克上市规则》所载的独立准则10A-3《交易所法案》。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外,审计委员会负责:
• | 任命独立审计师和前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
75
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议; |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会
薪酬委员会由吴彦祖、赵荣坤和成荫·潘(Ben)组成。成荫·潘(本饰)是薪酬委员会主席。本公司董事会认定,成荫·潘(BEN)、吴彦祖和赵永群均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的要求。
除其他事项外,薪酬委员会负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会
提名和企业管治委员会由成荫·潘(Ben)、赵荣坤和杨伟民组成。杨家诚为提名及企业管治委员会主席。本公司董事会已认定,成荫潘(本)及赵荣坤均符合《董事上市规则》所指的“独立纳斯达克”的条件。
除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
• | 遴选并向董事会推荐提名人选,由股东选举或者董事会任命; |
• | 每年与董事会就独立性、知识、技能、经验和多样性等特点审查董事会的现行组成; |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及 |
• | 定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向我们的董事会提供建议,并就公司治理的所有事项和任何需要采取的补救行动向我们的董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛的法律,董事有诚实诚信行事的受托责任,以期实现公司的最佳利益。我们的董事也有责任谨慎、勤奋和熟练地行事,就像一个相当谨慎的人在类似情况下所做的那样。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下,如果董事的义务被违反,股东可能有权以公司的名义寻求损害赔偿。
76
董事的任免
这些条款规定,所有董事可通过普通决议任命,并可通过普通决议免职。细则亦规定,只要有足够法定人数的董事继续留任,董事即可委任任何人士出任董事,以填补临时空缺或加入董事现有董事会。我们的董事没有固定的任期,也没有要求他们轮流退休,也没有要求他们有资格连任。
在下列情况下,董事的职位即告悬空:(A)该董事借由该董事签署并留在本公司注册办事处的书面通知辞职;(B)该董事破产或与该董事的债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(C)该董事死亡、被发现或精神不健全;(D)该董事因根据任何法律或成文法则的任何条文作出的命令而不再是董事,或因此而被禁止成为董事;(E)该董事已按其最后为人所知的地址寄往该董事的通知被免职,并由所有联席董事(F)以普通决议案罢免该董事的职务。
董事的任期
董事的任期直至其向我们发出书面通知辞职、以普通决议被免职或因其他原因被取消担任董事的资格或根据细则被免职为止。
董事会多样性矩阵
下表根据纳斯达克的董事会多元化规则,列出了截至本年度报告日期的董事会多元化矩阵。
董事会多元化矩阵(截至2022年12月31日) | ||
主要执行机构所在国家/地区: |
香港--中国 | |
外国私人发行商 |
是 | |
母国法律禁止披露 |
不是 | |
董事总数 |
5 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 没有 披露其性别 |
|||||||||||||
第一部分:性别认同 |
||||||||||||||||
董事 |
1 | 4 | 0 | 0 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 |
||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
0 | |||||||||||||||
LGBTQ+ |
0 | |||||||||||||||
没有透露人口统计背景 |
0 |
D.员工
截至2023年4月28日,我们约有400名全职员工。下表列出了截至本年度报告日期,我们按职能和地理区域分类的员工人数:
职能: | 自.起 2023年4月28日 |
|||
一般和行政 |
149 | |||
运营 |
119 | |||
产品 |
30 | |||
研发 |
41 | |||
销售和市场营销 |
58 | |||
|
|
|||
总计 |
397 | |||
|
|
77
地理区域: | 自.起 2023年4月28日 |
|||
英国。 |
33 | |||
香港 |
146 | |||
台湾 |
159 | |||
其他 |
59 | |||
总计 |
397 | |||
|
|
截至2023年4月28日,我们拥有约400名员工,业务遍及英国、香港、台湾、日本、印度、南非和东南亚等9个地区。我们的员工主要分布在英国、香港和台湾。我们相信,我们与员工的关系总体上很好。
我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和奖励员工,以通过激励这些员工尽其所能并实现我们的目标来增加股东价值和公司的成功。
E.股份所有权
下表列出了截至2023年4月18日我们普通股的实益所有权信息:
• | 我们所知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益拥有人; |
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所有的董事和高管都是一个团队。 |
实益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,包括对证券的投票权或投资权,或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,该人有权在60天内获得的股份包括在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。每名A类普通股持有人有权每股一票,而每名B类普通股持有人每股有二十(20)票。
我们实益拥有的普通股百分比是根据截至2023年4月18日已发行和已发行的136,952,037股A类普通股和22,596,703股B类普通股计算的。
实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计为普通值 股票 |
占全球总数的% 普通 股票 |
%的投票率 电源(2) |
||||||||||||||||
董事及行政人员(1) |
||||||||||||||||||||
杨丹尼生武(3) |
— | 22,596,703 | 22,596,703 | 14.16 | % | 76.74 | % | |||||||||||||
成荫·潘(本) |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
崔占峰博士 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
伊恩·英宇 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
赵咏君温妮(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
陈曾志鸿博士(5) |
8,043,176 | — | 8,043,176 | 5.04 | % | 1.37 | % | |||||||||||||
罗海春(史蒂芬) |
2,093,612 | — | 2,093,612 | 1.31 | % | * | ||||||||||||||
王世昌博士 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
桑蒂尔·桑达拉姆医生 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
Wong容浩博士 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
12,529,476 | 22,596,703 | 35,126,179 | 22.02 | % | 78.87 | % |
78
实益拥有的普通股 | ||||||||||||||||||||
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计为普通值 股票 |
占全球总数的% 普通 股票 |
%的投票率 电源(2) |
||||||||||||||||
主要股东 |
||||||||||||||||||||
保诚香港有限公司(6) |
12,660,138 | — | 12,660,138 | 7.93 | % | 2.15 | % | |||||||||||||
伍德伯里资本管理有限公司(7) |
11,192,524 | — | 11,192,524 | 7.02 | % | 1.90 | % | |||||||||||||
大洋有限公司(3) |
— | 9,713,864 | 9,713,864 | 6.09 | % | 32.99 | % | |||||||||||||
金泰尔生物风险投资有限公司(8) |
9,206,785 | — | 9,206,785 | 5.77 | % | 1.56 | % |
* | 不到已发行普通股总数的1% |
(1) | 本公司董事及高级管理人员的营业地址为701-706,香港鱼涌英皇道728号英皇道K11号 |
(2) | 对于本栏所包括的每个个人或集团,总投票权的百分比代表基于该个人或集团所持有的A类普通股和B类普通股相对于作为单一类别的所有已发行普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权每股有一票投票权。每股持有B类普通股的股东有权享有二十(20)欧元的投票权。B类普通股可由持股人随时转换为A类普通股一对一A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
(3) | 代表由英属维尔京群岛公司大洋有限公司持有的9,713,864股B类普通股,以及由杨丹尼生武持有的12,882,839股B类普通股。大洋有限公司由杨丹尼生武全资拥有。大洋有限公司的注册地址为威咸湾第二期Coastal Building,P.0。VG 1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号信箱。 |
(4) | 代表英属维尔京群岛公司Lucky Rider Investments Limited持有的A类普通股。Lucy Rider Investments Limited由赵荣坤全资拥有。Lucky Rider Investments Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。 |
(5) | 代表英属维尔京群岛公司For Excelsiors Limited持有的3,840,716股A类普通股,以及由Tzang ji Hung Lawrence持有的4,202,460股A类普通股。For Excelsiors Limited由庄志鸿劳伦斯全资拥有。For Excelsiors Limited的注册地址是威咸湾第二期Coastal Building,P.0。VG 1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇2221号信箱。 |
(6) | A类普通股的数量载于东方春天投资(新加坡)有限公司于2023年2月8日提交的附表13G/A。 |
(7) | 代表(I)6,066,863股由Woodbury Capital Management Limited持有的A类普通股及(Ii)5,125,661股A类普通股,可根据Woodbury Capital Management Limited持有的3,973,381份可赎回认股权证(按一份可赎回认股权证可行使为1.29股A类普通股的基准)而发行。A类普通股的数量如Woodbury Capital Management Limited于2022年6月29日提交的附表13G所述。 |
(8) | A类普通股的数量在Genetel BioVentures Limited和Michael Yang Mengsu于2022年8月17日联合提交的附表13G中报告。 |
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
第7项。 | *大股东和关联方交易 |
A.主要股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
业务合并
2022年5月18日,本公司根据业务合并协议完成了先前宣布的业务合并预期的交易,交易由本公司、Artisan、Artisan Merge Sub、Prentics Merge Sub和Prentics完成。根据业务合并协议,(I)Artisan与Artisan Merge Sub合并并并入Artisan Merge Sub,Artisan Merge Sub继续存续并继续作为吾等的全资附属公司及(Ii)于初始合并后,Prentics Merge Sub与Prentics合并并并入Prentics,而Prentics为尚存实体并成为吾等的全资附属公司。
企业合并协议包含惯例陈述和保证,以及前-以及每一方的成交后契约和惯例成交条件。
79
最初的合并
作为初始合并的结果,于初始合并生效时,(I)Artisan及Artisan Merge Sub的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、法律责任及责任成为Artisan Merge Sub作为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、法律责任及责任,而Artisan Merge Sub其后成为本公司的全资附属公司,而Artisan的独立公司存在亦不复存在。(Ii)于紧接首次合并生效时间前已发行及尚未发行的每份Artisan证券注销,以换取或转换为以下所述的本公司证券或其他权利或财产,(Iii)成荫潘(本)获委任为本公司董事会成员,除本公司当时现有的董事外,当时的现有高级人员(如有)亦不再担任本公司高级职员,而本公司的首任高级职员由吾等决定,(Iv)成荫潘(本)获委任为艺创合并附属公司董事会的董事董事并任职至收购生效时间,除当时的董事外,艺创合并附属公司当时的现有高级职员(如有)不再任职,而由最初合并生效日期起委任的首任高级职员由吾等决定,(V)修订及重述Artisan合并附属公司的组织章程大纲及章程细则,以采用业务合并协议附件G的格式全文宣读,及(Vi)本公司的组织章程大纲及章程细则已予修订及重述,全文以业务合并协议附件一的形式阅读。
根据企业合并协议的条款和条件,在初始合并生效时:
• | 紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每一单位将自动分离,其持有人被视为持有一股Artisan公众股份,以及三分之一工匠公共授权书; |
• | 紧接每个单位分拆后,在紧接初始合并生效时间前发行及发行的每股Artisan公众股份(为免生疑问,包括因单位分离而持有的Artisan公众股份及在B类资本重组中发行的Artisan公众股份)(不包括由Artisan股东有效行使赎回权的Artisan公众股份、持异议的Artisan股份及Artisan库存股)注销,以换取获得相当于A类交换比率的新发行A类普通股的权利; |
• | 在紧接初始合并生效时间之前尚未发行的每份Artisan认股权证(为免生疑问,包括因单位分离而持有的Artisan公共认股权证)不再是Artisan公共股份的认股权证,并由本公司承担并转换为认股权证,以购买相当于A类交换比率的数量的A类普通股,但须符合根据转让、假设及修订协议的条文在初始合并生效时间前大致相同的条款及条件; |
• | 在紧接首次合并生效日期前已发行及已发行并由本公司拥有的Artisan Merger Sub股本中的单一股份继续存在,并构成Artisan Merge Sub股本中唯一已发行及已发行的股份;及 |
• | 于紧接首次合并生效时间前持有本公司一股股份及任何其他本公司股份的持有人向本公司免费交出该等股份,而本公司已注销所有该等股份。 |
Artisan股东收到的所有A类普通股的总和被称为“初始合并对价”。
80
收购合并
于初步合并后,作为收购合并的结果,于收购生效时间(I)Prentics合并子公司及Prentics的所有财产、权利、特权、协议、权力及特许经营权、债务及责任成为Prentics作为尚存公司的资产及负债,而Prentics成为本公司的全资附属公司,而Prentics合并附属公司的独立公司存续亦不复存在,(Ii)紧接收购生效时间前Prentics的各项已发行及未偿还证券均已注销,以换取或转换为本公司的证券或下述其他权利或财产:(Iii)于紧接收购生效时间前发行及发行的每股Prentics合并附属公司股份自动转换为尚存公司的一股普通股,(Iv)Prentics合并附属公司的董事会及高级管理人员不再任职,而Prentics的董事会及高级管理人员由吾等决定,及(V)Prentics的组织章程大纲及章程细则经修订及重述,以业务合并协议附件H的形式全文阅读。
根据企业合并协议的条款和条件,在收购生效时:
• | 在紧接收购生效时间前发行和发行的每股Prentics普通股和Prentics优先股(Prentics关键执行人员股、Prentics异议股和Prentics库存股除外)被注销,以换取新发行的A类普通股中相当于交换比率的该部分A类普通股的权利,不计利息,但须四舍五入到每个Prentics股东将收到的A类普通股总数的最接近的完整A类普通股; |
• | 在紧接收购生效时间前发行及发行的每股Prentics Key Execute股票已注销,以换取新发行的B类普通股中相当于交换比率的该部分无利息,但须四舍五入至最接近的整股B类普通股,该B类普通股将由杨丹尼收取; |
• | 在紧接收购生效时间前已发行的每个Prentics RSU,不论归属或非归属,均由本公司自动认购,并转换为代表有权收取A类普通股的限售股份单位的奖励,数目等于(I)紧接收购生效时间前受该Prentics RSU规限的Prentics普通股数目乘以(Ii)交换比率(有关乘积向下舍入至最接近的整数),否则,须遵守与紧接收购生效时间前适用于该Prentics RSU的条款及条件大致相同的条款及条件;及 |
• | 紧接收购生效时间前已发行的每个Prentics Key Execute RSU(不论既有或未归属)均由本公司自动认购,并转换为代表有权收取B类普通股的限售股份单位奖励,其数目等于(I)紧接收购生效时间前受该Prentics Key Execute RSU规限的Prentics Key Execute RSU股数乘以(Ii)交换比率(有关乘积向下舍入至最接近的整数),否则须遵守与紧接收购生效时间前适用于该Prentics Key Execute RSU的条款及条件大体相同的条款及条件。 |
Prentics股东应收的所有普通股和其他证券的总和称为“收购合并对价”,初始合并对价和收购合并对价称为“股东合并对价”。在初始合并生效时间之前,本公司将股东合并对价存入大陆交易所代理公司(或Artisan和Prentics合理接受的另一家交易所代理公司)。
相关协议
本节介绍根据业务合并协议订立的若干额外协议(“关连协议”)的主要条文,但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以每项相关协议的全文为参考内容,敬请阅读相关协议全文。
81
管道融资(私募)
于执行业务合并协议的同时,本公司、Artisan及PIPE投资者订立PIPE认购协议,据此PIPE投资者承诺认购及购买合共6,000,000股A类普通股,每股10美元,总购买价相等于60,000,000美元(“PIPE投资”)。其后,本公司及Artisan分别与每名PIPE投资者订立修订PIPE认购协议,据此,各PIPE投资者将于紧接收购生效时间前购买的A类普通股数目增加,方法为:(A)将有关PIPE投资者根据相关PIPE认购协议同意购买的A类普通股数目乘以(B)A类交换比率,而该等PIPE投资者无须支付额外代价。
在完成业务合并后,公司从PIPE投资中获得5580万美元的收益。
Prentics股东支持协议
在签署业务合并协议的同时,我们、Artisan、Prentics和Prentics的某些股东签订了Prentics股东支持协议。根据Prentics股东支持协议,持有至少65%已发行Prentics股份的某些股东(于企业合并协议日期按折算基准计算)同意(除其他事项外):(A)投票赞成企业合并协议或任何其他相关协议所拟进行的交易,(B)亲自或委派代表出席Prentics股东大会,以计入法定人数,(C)投票反对任何将会或可能会在任何重大方面阻碍企业合并协议或任何其他相关协议拟进行的交易的建议;(D)不转让有关股东持有的任何Prentics股份;(E)无条件及不可撤销地放弃持不同政见者根据开曼群岛公司法就收购事项持有的所有Prentics股份的权利;及(F)于其中指定的收市后期间内,不得转让该股东持有的若干普通股(如有),惟若干例外情况除外。
2021年10月1日,Prentics的一名股东与我们、Artisan和Prentics签署了一份联合契约,根据该契约,该股东同意受Prentics股东支持协议的约束,并遵守其中的所有条款和条件,包括前段所述的协议。
于2022年3月30日,本公司、Artisan、Prentics、Daniel Yeung及Dr.Lawrence Tzang订立管理股东支持协议修订契约,据此,锁定修订适用于杨家诚的期间如下:(A)他将在企业合并中收购的普通股的50%将受锁定在截止日期后六(6)个月内,以及(B)剩余的50%将受锁定截止日期后十二(12)个月内,除某些例外情况外。
有关普通股的进一步详情,请参阅禁闭,见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险--未来向我们的股东和其他重要股东出售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。”
赞助商支持协议
于签署业务合并协议的同时,本公司、Artisan、保荐人、Prentics及Artisan董事订立保荐人支持协议,根据保荐人协议,保荐人同意(其中包括)并受保荐人协议所载条款及条件规限:(A)投票赞成(I)企业合并协议及其他交易建议中拟进行的交易,(B)放弃其根据Artisan章程细则就方正股份持有的反摊薄权利,(C)出席股东特别大会以构成法定人数,(D)投票反对任何会对企业合并协议和其他交易建议中设想的交易造成实质性阻碍的建议,(E)不赎回保荐人持有的任何Artisan股份,(F)不修改Artisan、保荐人与某些其他各方之间日期为2021年5月13日的某些书面协议,(G)不转让保荐人持有的任何Artisan股份,(H)在适用的范围内,无条件和不可撤销地放弃反对者根据《开曼群岛公司法》对保荐人就初始合并持有的所有Artisan股份的权利,(I)同意自收购生效时间起,免除本公司、Artisan、Prentics及其附属公司就完成交易前一段期间或与该期间有关的所有债权,但须受其中所载的例外情况规限(Prentics同意在互惠的基础上免除保荐人和Artisan)及(J)同意锁定除若干例外情况外,其普通股、认股权证及于有关期间内行使任何认股权证而收到的普通股。
82
于2022年3月30日,本公司、Artisan、Prentics、保荐人及Artisan董事订立保荐人支持协议修订契约,据此,锁定适用于保荐人的期限被修改为:(A)保荐人在企业合并中收购的普通股的50%将受锁定在截止日期后六(6)个月内,以及(B)剩余的50%将受锁定截止日期后十二(12)个月内,除某些例外情况外。
有关普通股的进一步详情,请参阅禁闭,见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险--未来向我们的股东和其他重要股东出售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。”
赞助商协议
于二零二二年三月三十日,就BCA修正案,本公司、Prentics及Artisan与保荐人及Artisan独立董事订立保荐人协议,根据及受制于该等条款(其中包括),于紧接初始合并完成前,保荐人及Artisan独立董事向Artisan出资、转让、转让、转易及交付彼等各自于其创办人股份、其下所有权利、所有权及权益以换取Artisan公众股份,保荐人亦交出及没收若干私募认股权证,以换取Artisan公众股份。鉴于上述情况,并在紧接初始合并完成前,(I)保荐人持有的全部9,133,558股已发行方正股份被交换并转换为数量等于(X)6,933,558股的Artisan公众股票,除以(Y)A类交换比率;(Ii)Artisan独立董事持有的总计100,000股已发行方正股票被交换并转换为相当于(X)100,000股Artisan公众股份的数量,除以(Y)A类交换比率;及(Iii)如保荐人自动无偿交出及没收Artisan,作为出资,该数目的私募认股权证数目相等于(X)5,857,898减去(Y)除以5,857,898除以A类交换比率所得的商数。
注册权协议
于执行业务合并协议的同时,Artisan、本公司、保荐人及若干Prentics证券持有人订立注册权协议,该协议于成交时生效,据此(其中包括)本公司同意根据证券法承担若干转售货架登记责任,而保荐人及Prentics证券持有人已获授予惯常要求及附带登记权。于签署业务合并协议后及于二零二一年十一月八日,注册权协议所有现有订约方与Prentics的数名股东订立合并协议,根据该协议,Prentics的该等股东同意受注册权协议的条款及条件约束,并获授予注册权协议项下的登记权。
转让、假设和修订协议
于签署业务合并协议的同时,Artisan、本公司及大陆订立转让、假设及修订协议及修订现有认股权证协议,据此(其中包括)Artisan将其于现有认股权证协议中的所有权利、所有权及权益转让予本公司,而本公司则从Artisan承担该等转让,包括现有认股权证协议所规定的认股权证,各情况下均于初步成交时生效。
83
远期购买协议
于首次公开招股前,Artisan订立远期购买协议,据此,远期购买投资者同意购买合共6,000,000股Artisan公众股份加1,500,000份可赎回Artisan认股权证,收购价为每股Artisan公众股份10.00美元,或总计60,000,000美元,于紧接Artisan最初业务合并完成前完成的私募中完成。于执行业务合并协议的同时,远期购买投资者订立创新及修订契据,据此,远期购买投资者同意以购买合共6,000,000股A类普通股加1,500,000份可赎回认股权证的承诺取代彼等根据远期购买协议购买Artisan公众股份及Artisan认股权证的承诺,购买价为每股A类普通股10.00美元(视何者适用而定),或于紧接交易前结束的私募中购买总计60,000,000美元的A类普通股。
于执行BCA修订案的同时,Artisan、本公司及保荐人分别与各远购投资者订立创新契约修订及修订,据此(I)各远购投资者于紧接收购生效时间前购买的A类普通股数目增加,方法为(A)将该远购投资者根据相关经修订远购协议同意购买的A类普通股数目乘以(B)A类交换比率,而该等远购投资者无须支付额外代价;(Ii)锁定适用于此类远期购买的期限被修订为业务合并完成后六个月,如果满足某些标准,可提前发布;以及(Iii)此类远期购买投资者将其持有的所有方正股票转换为Artisan Public股票一对一在紧接初始成交之前的基准。
锁定协议
于业务合并协议签署后,于2021年11月8日、2021年11月30日及2022年1月23日,若干并非相关Prentics股东支持协议订约方的Prentics股东分别订立锁定与公司、Prentics和Artisan的协议,根据这些协议,每个股东同意锁定适用于作为Prentics股东支持协议订约方的Prentics股东的安排(杨伟鸿除外),即该等Prentics股东将收购的我们的普通股受锁定在业务合并完成后180天内。
有关普通股的进一步详情,请参阅禁闭,见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们证券相关的风险--未来向我们的股东和其他重要股东出售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下跌,即使我们的业务表现良好。”
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
其他关联方交易
2020年,我们向Prentics的主要股东之一保诚香港有限公司出售了检测试剂盒,创造了总计16,950美元的收入。
在2020年和2021年,我们从一家合资企业购买了库存和实验室设备,Prentics间接持有该合资企业约44.07%的股权,并分别支付了总计21,119美元和53,981美元。
2021年和2022年,我们向牛津工程技术有限公司支付了咨询费,牛津工程技术有限公司由Prentics的现有董事控制,总额分别为90,353美元和30,630美元。
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C.专家和律师的利益
不适用。
第8项:财务信息
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
有时,我们可能会受到诉讼和/或其他附带于我们的正常业务过程的索赔。目前没有针对我们的索赔或诉讼悬而未决,在我们的管理层看来,这些索赔或诉讼可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。有关法律或行政诉讼对我们的潜在影响,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与知识产权和法律诉讼有关的风险-我们可能会受到法律诉讼和诉讼,而针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。”
股利政策
截至本年度报告日期,我们尚未宣布或支付我们的A类普通股任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益,并预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何就普通股支付股息的进一步决定将由我们的董事会酌情决定,并受适用法律的制约,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项:报价和挂牌
A.产品介绍和上市详情
参见“C.市场”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,代码为“PRE”和“PRENW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
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F.发行债券的费用
不适用。
第10项:补充信息
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
本公司于本年度报告中引用本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的说明,该等说明载于本公司F-1注册声明(文件编号:333-265284)经修订,最初于2022年5月27日向美国证券交易委员会提交。
C.材料合同
除在正常业务过程中及“风险因素--与本公司业务有关的风险”、“本公司的资料”、“本公司的营运及财务回顾及展望”、“本年度报告的主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述外,吾等并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
开曼群岛没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口,包括公司使用的现金和现金等价物的可用性,或可能影响公司将股息、利息或其他付款汇给非居民普通股的持有者。
E.征税
美国联邦所得税对美国持有者的考虑
一般信息
以下是对美国联邦所得税对我们证券的收购、所有权和处置的美国持有者(定义如下)的重大影响的一般性讨论。美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于购买、拥有和处置我们证券的美国联邦所得税后果的裁决;因此,不能保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑,或者如果受到质疑,这种待遇将得到法院的支持。
本摘要仅限于与持有我们的证券的美国持有者有关的美国联邦所得税考虑因素,这些持有者持有我们的证券,符合1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第1221条的含义(通常是为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面对持有者来说可能是重要的,因为他们的个人情况,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者,例如:
• | 我们的高级职员或董事; |
• | 银行、金融机构或金融服务实体; |
• | 经纪自营商; |
• | 受制于按市值计价会计准则; |
• | 免税实体; |
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• | S-公司,合伙企业和其他传递实体或安排; |
• | 政府或机构或其工具; |
• | 保险公司; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 在美国的外籍人士或前长期居民; |
• | 实际或建设性地通过投票或价值持有我们5%或更多股份的人; |
• | 根据行使员工股票期权,与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得我们的证券的人; |
• | 应缴纳替代性最低税额或基数侵蚀和反滥用税的人员; |
• | 作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们证券的人;或 |
• | 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)。 |
如本年度报告所用,术语“美国持有者”是指出于美国联邦所得税目的的证券的实益所有人:
• | 美国公民个人或美国居民; |
• | 在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(B)根据适用的美国财政部法规,信托具有有效的选举,可以被视为美国人。 |
此外,下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释,所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释,可能是在追溯的基础上,从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外,这一讨论没有涉及美国联邦政府的任何方面非收入税法,如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法,或州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税务待遇。如果合伙企业(或美国联邦所得税中归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有人,则合伙企业或合伙企业中的合伙人在美国的联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业或合伙企业的合伙人,我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
87
本摘要并不是对收购、拥有和处置我们的证券可能产生的所有美国联邦所得税后果的全面分析或描述。我们证券的持有者应就收购、拥有和处置我们证券对他们的特殊税收后果咨询他们的税务顾问,包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响。
分派的课税
我们预计在可预见的未来不会为我们的A类普通股支付任何现金分配。然而,如果我们确实在我们的A类普通股上进行了现金或其他财产的分配,则根据下文“被动外国投资公司地位”项下讨论的PFIC规则的可能适用性,美国持有人一般将被要求在毛收入中包括就我们的A类普通股支付的任何分派的金额作为股息,只要分配是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司持有者征税。在符合下文所述的PFIC规则的情况下,超出该等收益和利润的分派一般将针对我们的A类普通股(但不低于零)中的美国持有人基数进行分配,超过该基数的部分一般将被视为出售或交换该等普通股所产生的资本收益(见下文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”)。我们不打算根据美国联邦所得税原则提供我们的收入和利润的计算。美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为股息,用于美国联邦所得税目的。任何股息通常不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息。
关于……非法人对于美国股东,根据现行税法,除某些例外情况外,股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”),前提是我们的A类普通股可以随时在美国的成熟证券市场交易,并且我们在支付股息的当年或上一年不被视为PFIC,并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克(A类普通股在其上上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纳斯达克上市,也不能保证我们的A类普通股在未来几年会被认为随时可以在成熟的证券市场上交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
A类普通股和认股权证出售、应税交换或其他应税处置的损益
在符合下文“被动外国投资公司地位”项下所述的PFIC规则的情况下,美国持有人一般会确认出售A类普通股或认股权证或其他应税处置的资本收益或亏损,其金额等于出售A类普通股或认股权证时变现的金额与该美国持有人在此类A类普通股或认股权证中经调整的课税基础之间的差额。美国持股人在其A类普通股或认股权证中调整后的纳税基础通常等于美国持有者的收购成本减去任何被视为资本回报的先前分配。有关根据行使认股权证取得的A类普通股的美国持有人基准的讨论,请参阅下文“认股权证的行使、失效或赎回”。
如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。通过以下方式实现的长期资本收益非法人美国持有者目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
认股权证的行使、失效或赎回
在符合下文“被动外国投资公司地位”下所述的PFIC规则的情况下,除以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股中,美国持有人的纳税基础通常等于美国持有人在为此交换的认股权证中的纳税基础和行使价格的总和。美国持有人对在行使认股权证时收到的A类普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能行使日)的次日开始,不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在没有行使的情况下失效,美国持有人通常会在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
88
根据美国现行的联邦所得税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。在以下讨论的PFIC规则的约束下,无现金练习可以是免税,要么是因为这次演习不是一个实现事件,要么是因为这次演习被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。尽管我们预计美国持有者对我们认股权证的无现金行使(包括在我们发出赎回权证意图的通知后)将被视为资本重组,但无现金行使也可以被视为一种应税交换,收益或损失将在其中确认。
在任何一种中免税在这种情况下,美国持有人在收到的A类普通股中的税基通常等于美国持有人在为此行使的认股权证中的税基。如果无现金行使不被视为变现事件,尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起第二天开始。如果无现金行使被视为资本重组,A类普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国持有者可以被视为已经交出了总公平市场价值等于将要行使的全部认股权证的行使价格的认股权证。根据下文讨论的PFIC规则,美国持有人确认的资本收益或损失的金额将等于被视为已交出的认股权证的公平市场价值与美国持有人在该等认股权证中调整后的税基之间的差额。在这种情况下,美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的纳税基础加上此类认股权证的行使价格。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起算。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种(如果有)。因此,美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。
根据下文所述的PFIC规则,如果我们在公开市场交易中赎回现金或认购权证,此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置,按上文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股数目或认股权证的行使价作出调整,一如本年报附件2.5“认股权证说明”一节所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的A类普通股的数量),则认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分配,这是由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产,而A类普通股的美国持有人应向上述“-分派税”所述的A类普通股持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款,就像权证的美国持有者从我们那里获得的现金分配一样,相当于此类增加的利息的公平市场价值。
被动外商投资公司现状
如果出于美国联邦所得税的目的,我们是或曾经被视为被动型外国投资公司(“PFIC”),我们A类普通股和认股权证的美国持有人的待遇可能与上文描述的有很大不同。
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A 非美国为了美国联邦所得税的目的,公司将被归类为PFIC,条件是:(I)在一个纳税年度内,公司至少75%的总收入,包括其按比例在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中,是被动收入,或(Ii)在一个纳税年度中,至少50%的资产(通常基于公平市场价值确定,并按季度平均),包括它在被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例分配的股份,是为了生产或生产被动收入而持有的。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
根据我们的资产构成和市值(受波动影响),我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言,我们的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会部分参考我们普通股的市场价格(可能会波动)来确定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值,因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险,即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在以下情况下,我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生被动收入的活动中获得的收入显著增加非被动如果我们的收入不高,或者我们决定不将大量现金用于积极目的,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会对我们对某些收入或资产的分类提出质疑非被动的,或者我们对商誉和其他未登记无形资产的估值,每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。如果我们在任何课税年度被归类为美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的PFIC,下面讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人做出某些选择,否则将在未来的纳税年度适用,即使我们不再是PFIC。
如果我们被确定为包括在A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且在A类普通股的情况下,美国持有人没有做出适用的清洗选择或按市值计价如果美国股东当选,则该美国持有人一般将受到以下方面的特殊和不利规则的约束:(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益,以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般而言,在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配大于该美国持有人在该美国持有人之前三个纳税年度内就A类普通股收到的平均年度分配的125%),或如果较短,这种美国持有者的持有期为A类普通股)。
根据这些规则:
• | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股或认股权证的期间按比例分配; |
• | 分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国持有人持有期间的金额,在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前,将作为普通收入纳税; |
• | 分配给美国持有人其他课税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有人的最高税率征税;以及 |
90
• | 美国持有者将被征收相当于通常适用于少付税款的利息费用的附加税,这是针对美国持有者每一个其他纳税年度应缴纳的税款。 |
如果我们是PFIC,并且在任何时候都有非美国对于被归类为PFIC的子公司,美国持有人一般将被视为拥有该较低级别的PFIC的一部分股份,如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分发或处置全部或部分权益,则美国持有人通常被视为已处置了较低级别的PFIC的权益,通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。
优质教育基金选举、市场-市场选举和清洗选举
一般而言,美国持有人可避免上述美国持有人A类普通股(但非认股权证)的不良PFIC税务后果,方法是在美国持有人的纳税年度(或我们的课税年度结束)进行并维持及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做),以按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额,在每种情况下,无论是否分配,在我们的纳税年度结束或与我们的纳税年度结束。
美国持有人不得就其权证进行QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证以换取现金除外),而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间均为PFIC,则确认的任何收益一般将被视为超额分派,按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股恰当地作出及维持QEF选择(或先前曾就A类普通股作出QEF选择),则QEF选择将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举,考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言,通常将被视为具有持有期,其中包括美国持有人持有认股权证的期限),除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择。
在一种类型的清洗选举中,美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票,如上所述,在此类被视为出售的股票中确认的任何收益将被视为超额分配。在另一种类型的清洗选举中,我们将被视为向美国持有者分配了美国持有者为美国联邦所得税目的而确定的按比例分配的我们收入和利润的比例。为了让美国持有者进行第二次选举,我们还必须被确定为守则所定义的“受控制的外国公司”(目前预计不会是这样)。作为任一清洗选举的结果,美国持有人将拥有完全为PFIC规则的目的行使认股权证而获得的A类普通股的新基础和持有期。
优质教育基金选举是根据逐个股东一旦作出,只有在征得美国国税局同意的情况下,才能撤销。美国持有人通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度及时提交的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。我们敦促美国持有人就在他们的特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。
为了符合QEF选举的要求,美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。我们还没有确定,如果我们确定我们正在或将成为PFIC,我们是否会向美国持有者提供这些信息。
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或者,如果我们是PFIC,并且A类普通股构成“流通股”,如果美国持有者在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度结束时,做出按市值计价就该等股份在该课税年度的选择权。此类美国持有者一般会在其每个应纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其在其A类普通股中的调整基础的部分(如果有)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度末超过其A类普通股公平市值的普通亏损(但仅限于先前包括的收入净额)按市值计价选举)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前,一个按市值计价不得就认股权证作出选择。
这个按市值计价选举仅适用于“可交易股票”,通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票,包括纳斯达克(A类普通股在其上市),或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。此外,一个按市值计价就A类普通股作出的选择不适用于美国持有人在我们拥有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益。美国持有者应咨询他们的税务顾问有关可获得性和税收后果的信息按市值计价A类普通股在其特定情况下的选择权。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供这些必要的信息。
关于PFIC的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,A类普通股和认股权证的美国持有者应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们的证券咨询他们的税务顾问。
开曼群岛税收方面的考虑
潜在投资者应咨询他们的专业顾问,了解根据其公民身份、居住地或住所国的法律购买、持有或出售股票可能产生的税收后果。
以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结,可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律:
与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向A类普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣(视情况而定),出售A类普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
无需就发行我们的证券或就A类普通股或认股权证的转让文书支付印花税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司,并因此获得开曼群岛内阁总督以下列形式作出的承诺:
《税收减让法》
关于税务宽减的承诺
根据《开曼群岛税收减让法(2018年修订本)》,开曼群岛内阁总督与公司承诺:
(a) | 此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及 |
92
(b) | 此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税: |
(i) | 本公司的股份、债权证或其他义务;或 |
(Ii) | 以预扣全部或部分《税收减让法》(2018年修订版)所界定的任何相关付款的方式。 |
这些优惠的有效期为20年,自2021年9月21日起生效。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向本公司征收任何其他可能对本公司构成重大影响的税项,但若干印花税除外,该等印花税可能不时适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或引入的若干文书。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们受《交易法》的定期报告和其他信息备案要求的约束,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格20-F在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日。报告和其他资料的副本在提交后可免费查阅,并可在美国证券交易委员会设在华盛顿特区20549,N.E.F街100号的公共参考设施按规定费率获取。公众可致电美国证券交易委员会索取有关华盛顿特区公共资料室的资料,网址为电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和收回短期周转利润的规定。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将在我们的网站https://ir.prenetics.com/.上发布本年度报告此外,应股东要求,我们将免费提供年度报告的硬拷贝给股东。
一、附属信息
不适用。
J.向证券持有人提交的年度报告
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中,我们面临着外币、信贷和流动性风险。有关我们所面对的财务风险的更多资料,请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注31。
93
外币风险
我们主要透过在香港以外经营的附属公司承担货币风险,这些附属公司的资产及负债以港元(“港元”)以外的货币(主要包括美元及人民币)计值。由于港元与美元挂钩,我们认为港元兑美元汇率变动的风险微乎其微。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险,到目前为止,我们也没有对我们的外币交易进行对冲。尽管我们对外汇风险的风险敞口总体上应该是有限的,但由于我们使用美元作为报告货币,财务报表中的业务报告结果将受到美元与港元汇率的影响。
截至2022年12月31日,我们对以美元计价的确认资产或负债产生的货币风险敞口为760万美元,截至2022年12月31日以人民币计价的确认资产或负债产生的货币风险敞口为120万美元。假设美元兑港元汇率每上升1%,我们的税后亏损将增加63,061美元,而假设人民币兑港元汇率每上升5%,截至2022年12月31日的年度,我们的税后亏损将增加48,298美元。
信用风险
信用风险是指交易对手违约给我们造成经济损失的风险。我们的信用风险主要归因于我们的贸易应收账款以及现金和现金等价物。
我们因现金和现金等价物产生的信用风险有限,因为交易对手是信用评级良好的银行和金融机构,我们认为它们的信用风险较低。我们对应收贸易账款产生的信用风险的敞口主要受每个客户的个人特征影响。截至2022年12月31日,我们最大的客户和我们的五个最大客户分别应收贸易应收账款总额的56%和73%。我们通过对所有需要贷款超过一定金额的客户进行个人信用评估,并考虑客户过去的付款历史、财务状况和其他因素,来限制因应收贸易账款而产生的信用风险。
流动性风险
我们通过定期监测我们的流动性需求来管理我们的流动性风险,以确保我们保持足够的现金储备,以满足我们的短期和长期流动性需求。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
D.美国存托股份
不适用。
第II部
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
94
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估13A-15(E)根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时13A-15(B)根据《交易法》。
基于这一评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)。以便及时作出关于所需披露的决定。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会决定,董事独立董事吴宇森(纳斯达克上市规则及上市规则所载独立准则所指的独立董事)10A-3交易法)符合美国证券交易委员会适用规则中规定的审计委员会财务专家的标准。
项目16B。道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。该守则适用于所有董事、高级管理人员、雇员和扩展员工,包括董事长兼首席执行官和首席财务官。我们的商业行为和道德准则副本可在我们的网站上找到,网址是:https://ir.prenetics.com/corporate-governance/documents-charters.
项目16C。首席会计师费用及服务
我们的独立注册会计师事务所是位于香港的毕马威会计师事务所(PCAOB ID:1181)。
95
下表列出了毕马威在所示年度提供的某些专业服务的费用总额,具体类别如下。在下列期间,我们没有向我们的审计师支付任何其他费用。
在截至的第一年中, 12月31日, |
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2021 | 2022 | |||||||
(单位:千元人民币) | ||||||||
审计费(1) |
2,054 | 1,586 | ||||||
审计相关费用(2) |
8 | 8 | ||||||
税费(3) |
14 | 5 | ||||||
所有其他费用 |
— | — |
备注:
(1) | “审计费用”是指每个财政年度为允许审计师对我们的财务报表发表意见以及对当地法定财务报表发表意见而进行的审计工作。审计费用还包括季度财务结果审查和季度财务结果有限审查程序等服务。 |
(2) | “审计相关费用”指与我们财务报表的审计或审查业绩合理相关的担保和相关服务费用,或传统上由外聘审计师提供的服务费用。 |
(3) | “税费”是指为税务合规和税务咨询提供专业服务而收取的费用。 |
我们审计委员会的政策是预先审批上述毕马威提供的所有审计和其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
2022年11月30日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们可以在接下来的24个月内在公开市场回购最多2000万美元的A类普通股。截至本年度报告日期,我们根据这项股份回购计划回购了1,684,757股A类普通股。下表是我们在2022年和2023年1月至4月回购的股票摘要。所有股份是根据2022年11月30日宣布的股份回购计划在公开市场回购的。
总人数: 普通股 购得 |
平均价格 付费单位 普通股 (美元) |
总人数: 普通股 作为部件购买的产品 公开的 宣布 计划 |
近似值 美元对价值的影响 普通股 这可能还是可能的 在以下条件下购买的产品 该计划 (美元,百万美元) |
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期间 |
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2022年12月1日-2022年12月31日 |
320,094 | 2.10 | 320,094 | 19.33 | ||||||||||||
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2023年1月1日-2023年1月31日 |
0 | 不适用 | 0 | 19.33 | ||||||||||||
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2023年2月1日-2023年2月28日 |
0 | 不适用 | 0 | 19.33 | ||||||||||||
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2023年3月1日-2023年3月31日 |
1,364,663 | 0.81 | 1,364,663 | 18.22 | ||||||||||||
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2023年4月1日-2023年4月30日 |
0 | 不适用 | 0 | 不适用 | ||||||||||||
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96
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
我们是一家外国私人发行人,也是一家根据纳斯达克规则定义的“控股公司”。本公司董事会主席兼行政总裁杨家诚先生拥有所有已发行及已发行普通股总投票权逾50%。只要我们仍然是该定义下的外国私人发行人或“受控公司”,我们就被允许选择依赖并可能依赖于某些公司治理规则的豁免,包括:董事会过半数必须是独立董事的规则豁免;董事被提名人必须完全由独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会挑选或推荐的规则豁免;我们的董事会必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则豁免;审计委员会必须至少由三名成员组成的规则豁免;豁免必须举行股东周年大会的规定;豁免制定或重大修订计划或其他股权补偿安排前必须获得股东批准的规定;以及豁免发行超过已发行普通股20%的额外证券须获得股东批准的要求。
我们打算依赖于上述对外国私人发行人和“受控公司”的豁免。我们没有被要求也不会自愿满足这一要求。因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
项目16J。内幕交易政策。
不适用。
97
第三部分。
项目1.17.财务报表
我们已选择根据项目18提供合并财务报表。
项目18.财务报表
Prentics Global Limited的综合财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19.展品
展品 |
描述 | |
1.1 | 修订和重新修订的Prentics Global Limited的组织备忘录和章程(通过引用附件1.1并入壳牌公司的表格报告)20-F(Reg.编号:(001-41401),于2022年5月27日向美国证券交易委员会提交)。 | |
2.1 | Prentics Global Limited普通股证书样本(表格注册说明书修订本附件4.1至修订号)F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
2.2 | Prentics Global Limited的授权证样本(以表格形式注册声明的修订号附件4.2至修订号)F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
2.3 | Artisan和大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议,日期为2021年5月13日(通过引用表格登记声明第298号修正案附件44.3合并F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
2.4 | 转让、假设和修订协议,日期为2021年9月15日,由Prentics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.和大陆股票转让信托公司(通过引用表格登记声明第10.8号修正案第10.8号合并而成)F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
2.5* | 证券说明 | |
4.1 | Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、AAC Merge Limited和PGL Merge Limited之间的业务合并协议,日期为2021年9月15日(通过参考表格注册声明修订号附件2.1至第28号修正案合并而成F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.2 | Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、AAC Merge Limited和PGL Merge Limited之间的业务合并协议修正案,日期为2022年3月30日(通过引用附件2.2合并到表格上的注册说明书修正案编号8中F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.3 | 注册权协议,日期为2021年9月15日,由Prentics Global Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方签署(通过引用表格注册声明第10.5号修正案第10.5号合并F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.4† | 2022年股权激励计划(结合于《壳牌公司报表》附件4.420-F(Reg.编号:(001-41401),于2022年5月27日向美国证券交易委员会提交)。 |
98
展品 |
描述 | |
4.5 | Prentics Global Limited与Prentics Global Limited每名高管之间的赔偿协议表(表格注册说明书第10.10号修正案附件10.10F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.6 | PIPE认购协议的格式(通过引用表格注册声明的第10.1号修正案第10.1号修正案并入F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.7 | 创新和修订契据,日期为2021年9月15日,由Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Artisan LLC和ASpex Master Fund组成(通过参考表格注册声明第10.2至修订号第10.2号合并F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.8 | 创新及修订契据,日期为2021年9月15日,由Artisan Acquisition Corp.、Prentics Global Limited、Artisan LLC及Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.(于表格注册说明书第10.3号修正案第10.3号加入为法团)F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.9 | 股东支持协议和契约,日期为2021年9月15日,由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指定的某些管理股东签署(通过参考表格注册声明第10.6号修正案第298号并入F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.10 | 股东支持协议和契约,日期为2021年9月15日,由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指定的某些股东签署(通过参考表格注册声明第10.7号修正案第10.8号合并F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.11 | 保荐人支持协议,日期为2021年9月15日,由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方签署(通过参考表格注册声明第10.4号修正案第10.8号合并F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.12# | 由Oxsed Limited、牛津大学(苏州)科技有限公司和牛津大学创新有限公司于2020年6月10日签署并于2020年10月14日修订的专利许可协议(通过引用表格注册说明书第10.14号至第28号修正案并入F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.13*# | 买卖ACT基因组控股有限公司已发行股份的协议,日期为2022年12月16日,由Prentics Global Limited、ACT Genonics和ACT Genonics的某些股东以及它们之间的协议。 | |
4.14*# | 买卖ACT基因控股有限公司已发行股份的协议,日期为2023年1月3日,由Prentics Global Limited、Hong Kong Berry Genome Co.,Limited及ACT Genonics之间签署。 | |
4.15# | 由Prentics Limited、New Horizon Health Limited和杭州新地平线健康科技有限公司于2019年7月29日签署并于2019年12月18日修订的合作协议(通过引用表格注册声明第10.17号修正案第28号加入F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 |
99
展品 |
描述 | |
4.16 | 由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.及Prudential Hong Kong Limited(以表格注册声明第10.18号修订第10.8号成立为法团)签署及于2021年10月1日订立的联合契据F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.17 | PIPE认购协议修正案表格(表格上登记声明第10.19号修正案第10.19号修正案F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.18 | 修订契据及修订契据格式(表格上注册说明书第10.20号修正案第10.20号修正案F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.19 | 保荐人没收和转换协议,日期为2022年3月30日,由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC、William William Keller先生、J.Mitch Garber先生、余凡(Frank)先生和John Sean O‘Neill先生(通过引用表格注册声明第10.21至第10.8号修正案合并而成F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.20 | 对赞助商支持协议的修正案,日期为2022年3月30日,由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.、Artisan LLC和其中指名的其他各方签署(通过引用表格注册声明第10.22号修正案第28号并入F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
4.21 | 对股东支持协议的修订,日期为2022年3月30日,由Prentics Global Limited、Prentics Group Limited、Artisan Acquisition Corp.和其中指名的某些管理股东(通过参考表格注册说明书第10.23号修正案第8号修正案合并而成)F-4(Reg.编号:333-260928)于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交)。 | |
8.1* | Prentics Global Limited子公司名单 | |
12.1* | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书 | |
13.1** | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书 | |
15.1 | Frost&Sullivan的同意书(通过引用附件23.3对表格上的注册声明的第3号修正案合并F-1(Reg.编号:333-265284)于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交)。 | |
15.2* | 毕马威同意 | |
15.3* | 毕马威同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展方案文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 以表格形式提交本年报20-F. |
** | 随本年报提供的表格20-F. |
† | 指管理合同或任何补偿计划、合同或安排。 |
# | 根据规则第601(B)(10)(Iv)项,本展品的部分内容已被省略S-K基于本公司通常和实际上将该信息视为私人或机密,而遗漏的信息不是实质性的。 |
100
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
普瑞泰斯环球有限公司 | ||
发信人: | /s/杨胜武 | |
姓名:杨盛武 | ||
头衔:首席执行官 |
日期:2023年5月1日
101
附件A
未经审计的备考合并财务信息
于2022年12月30日,Prentics Global Limited(“本公司”)收购了ACT基因组控股有限公司(“ACT”),ACT是一家总部位于亚洲的基因组学公司,专注于精密肿瘤学,在香港、台湾、日本、新加坡、泰国和英国均有业务(“ACT收购”)。
以下未经审核备考合并财务资料综合了本公司及ACT于实施ACT收购后的历史财务报表,采用的收购方法是对业务合并进行会计处理,并如未经审核备考综合财务资料附注所述纳入估计、假设及备考调整。
未经审计的备考合并财务状况表使ACT收购生效,就像它发生在2022年9月30日一样。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9个月的未经审计的备考综合损益表和其他全面收益表使ACT收购生效,犹如它发生在2021年1月1日。
未经审核备考合并财务资料乃根据以下资料编制:(A)本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度之综合财务报表,载于本20-F年度报告;(B)本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度之历史综合财务报表;(C)本公司截至2022年9月30日止9个月及截至2022年9月30日止九个月之未经审核综合财务资料6-K于2022年11月10日随美国证券交易委员会呈交;及(D)载于本20-F表格年度报告所载的东亚银行截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的九个月未经审计的历史综合财务报表。
未经审计的备考综合财务信息是为了反映ACT收购的情况,并不代表如果ACT收购发生在上述日期,公司的运营结果或财务状况将会是什么,也不能预测公司未来任何时期的运营结果或财务状况。未经审计的备考合并财务信息旨在提供有关收购ACT的持续影响的信息,就好像它是在较早前完成的一样。预计调整基于现有信息和某些假设,管理层认为这些信息和假设是可事实支持的,预计将对公司的经营业绩产生持续影响。管理层认为,为公平列报未经审计的备考合并财务信息,已进行了所有必要的调整。ACT的某些历史金额已重新分类,以符合公司的财务报表列报。
预计调整反映了收购ACT的各种要素。
该公司正在制定一项计划,在收购ACT后整合公司和ACT的业务。关于该计划,管理层预期某些非复发性与此整合相关的费用,如业务搬迁费用、员工遣散费、设备升级和标准化、产品品牌重塑和咨询费用。管理层无法估计截至本申请之日此类费用的时间、性质和金额。然而,任何该等费用可能会影响本公司在产生该等费用期间的未来业绩。未经审计的备考合并财务信息不包括与收购ACT产生的任何重组或其他整合活动相关的成本的影响。未经审计的备考合并财务信息不包括收购ACT可能带来的运营效率、协同效应或其他重组活动带来的任何成本节约。
A-1
未经审计的备考合并财务信息应与附注一并阅读,附注描述了其中所载调整所依据的假设和估计。该等假设、估计及相关调整乃基于提交本文件时已有的资料,因此,收购ACT后本公司在收购ACT后的实际财务状况或表现,可能与未经审核的备考合并财务资料所反映的情况有重大差异。
A-2
PRENETICS GLOBAL有限公司
未经审计的备考合并财务状况表
截至2022年9月30日
(以美元表示,不包括每股和每股金额)
公司 | 施展 | 交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
|||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||||
非当前资产: |
||||||||||||||||||
财产、厂房和设备 |
$ | 10,974,095 | $ | 6,089,315 | $ | — | $ | 17,063,410 | ||||||||||
无形资产 |
800,422 | 144,232 | 13,700,000 | (a) | 14,644,654 | |||||||||||||
商誉 |
— | 11,195,496 | 20,886,894 | (a) | 32,082,390 | |||||||||||||
递延税项资产 |
7,696 | 212,843 | — | 220,539 | ||||||||||||||
递延费用 |
7,393,072 | — | — | 7,393,072 | ||||||||||||||
联营公司的权益 |
— | 847,246 | — | 847,246 | ||||||||||||||
其他非当前资产 |
334,524 | 1,055,662 | — | 1,390,186 | ||||||||||||||
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总计非当前资产 |
19,509,809 | 19,544,794 | 34,586,894 | 73,641,497 | ||||||||||||||
流动资产: |
||||||||||||||||||
盘存 |
8,210,825 | 1,656,798 | — | 9,867,623 | ||||||||||||||
应收贸易账款 |
61,076,651 | 2,832,903 | — | 63,909,554 | ||||||||||||||
递延费用 |
4,535,245 | — | — | 4,535,245 | ||||||||||||||
押金、预付款和其他应收款 |
6,356,168 | 1,062,229 | — | 7,418,397 | ||||||||||||||
联营公司应支付的金额 |
— | 581,865 | — | 581,865 | ||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
25,226,919 | — | — | 25,226,919 | ||||||||||||||
现金和现金等价物 |
144,686,487 | 6,365,469 | (9,041,776 | ) | (e) | 142,010,180 | ||||||||||||
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流动资产总额 |
250,092,295 | 12,499,264 | (9,041,776 | ) | 253,549,783 | |||||||||||||
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总资产 |
269,602,104 | 32,044,058 | 25,545,118 | 327,191,280 | ||||||||||||||
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负债和权益(赤字): |
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非当前负债 |
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递延税项负债 |
224,189 | 507,603 | 2,427,229 | (a) | 3,159,021 | |||||||||||||
认股权证负债 |
10,073,250 | — | — | 10,073,250 | ||||||||||||||
ACT普通股的赎回责任 |
— | 195,264,717 | (195,264,717 | ) | (c) | — | ||||||||||||
贸易融资 |
— | 59,045 | — | 59,045 | ||||||||||||||
租赁负债 |
2,488,780 | 1,576,743 | — | 4,065,523 | ||||||||||||||
其他非当前负债 |
— | 232,594 | — | 232,594 | ||||||||||||||
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总计非当前负债 |
12,786,219 | 197,640,702 | (192,837,488 | ) | 17,589,433 | |||||||||||||
流动负债: |
||||||||||||||||||
贸易应付款 |
9,077,855 | 728,457 | — | 9,806,312 | ||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
16,395,020 | 2,838,398 | 2,150,082 | (E)、(F) | 21,383,500 | |||||||||||||
收购的递延代价 |
— | 8,955,882 | (8,955,882 | ) | (d) | — | ||||||||||||
合同责任 |
5,579,759 | 376,810 | — | 5,956,569 | ||||||||||||||
租赁负债 |
1,857,982 | 994,929 | — | 2,852,911 | ||||||||||||||
可卖出金融工具的负债 |
— | — | 17,140,806 | (b) | 17,140,806 | |||||||||||||
衍生金融工具 |
— | 15,100,000 | (15,100,000 | ) | (c) | — | ||||||||||||
贸易融资 |
9,741,503 | 23,489 | — | 9,764,992 | ||||||||||||||
应缴税款 |
6,894,415 | 5,607 | — | 6,900,022 | ||||||||||||||
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流动负债总额 |
49,546,534 | 29,023,572 | (4,764,994 | ) | 73,805,112 | |||||||||||||
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|||||||||||
总负债 |
62,332,753 | 226,664,274 | (197,602,482 | ) | 91,394,545 | |||||||||||||
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股本: | ||||||||||||||||||
股本 |
11,098 | 15,224 | (13,488 | ) | (B)、(E) | 12,834 | ||||||||||||
储量 |
207,343,283 | (194,295,201 | ) | 215,744,621 | (B)、(C)、(D)、 (E)、(F) |
228,792,703 | ||||||||||||
非控制性公司的权益 |
(85,030 | ) | — | 7,076,228 | (a) | 6,991,198 | ||||||||||||
行动非控制性利益 |
— | (340,239 | ) | 340,239 | (a) | — | ||||||||||||
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总股本/(股本不足) |
207,269,351 | (194,620,216 | ) | 223,147,600 | 235,796,735 | |||||||||||||
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负债和权益总额 |
269,602,104 | 32,044,058 | 25,545,118 | 327,191,280 | ||||||||||||||
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A-3
PRENETICS GLOBAL有限公司
未经审计的备考合并损益表和其他全面收益表
截至2022年9月30日的9个月
(以美元表示,不包括每股和每股金额)
公司 | 施展 | 交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
|||||||||||||||
收入 |
$ | 223,440,544 | $ | 11,398,374 | $ | — | $ | 234,838,918 | ||||||||||
直接成本 |
(118,888,842 | ) | (5,099,358 | ) | — | (123,988,200 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
毛利 |
104,551,702 | 6,299,016 | — | 110,850,718 | ||||||||||||||
其他收入和其他净(亏损)/收益 |
(744,692 | ) | (3,810,306 | ) | — | (4,554,998 | ) | |||||||||||
销售和分销费用 |
(10,798,052 | ) | (3,920,473 | ) | — | (14,718,525 | ) | |||||||||||
研发费用 |
(11,913,427 | ) | (4,464,230 | ) | — | (16,377,657 | ) | |||||||||||
与英国和诊断业务相关的重组成本 |
||||||||||||||||||
-无形资产减值损失 |
(19,109,580 | ) | — | — | (19,109,580 | ) | ||||||||||||
-商誉减值损失 |
(3,272,253 | ) | — | — | (3,272,253 | ) | ||||||||||||
-财产、厂房和设备的减值损失 |
(1,738,467 | ) | — | — | (1,738,467 | ) | ||||||||||||
- 核销提前还款的 |
(3,549,298 | ) | — | — | (3,549,298 | ) | ||||||||||||
行政及其他营运开支 |
(81,359,051 | ) | (4,576,613 | ) | (1,027,500 | ) | (d) | (86,963,164 | ) | |||||||||
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|||||||||||
运营亏损 |
(27,933,118 | ) | (10,472,606 | ) | (1,027,500 | ) | (39,433,224 | ) | ||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失 |
(1,674,184 | ) | — | — | (1,674,184 | ) | ||||||||||||
上市时的股份支付 |
(89,546,601 | ) | — | — | (89,546,601 | ) | ||||||||||||
相联者损失的份额 |
— | (319,409 | ) | — | (319,409 | ) | ||||||||||||
优先股负债公允价值损失 |
(60,091,353 | ) | — | — | (60,091,353 | ) | ||||||||||||
认股权证负债的公允价值损失 |
(3,301,827 | ) | — | — | (3,301,827 | ) | ||||||||||||
赎回负债账面金额变动 |
— | (32,454,289 | ) | 32,454,289 | (a) | — | ||||||||||||
衍生金融工具的公允价值损失 |
— | (3,130,000 | ) | 3,130,000 | (b) | — | ||||||||||||
其他融资成本 |
(4,082,155 | ) | (537,909 | ) | — | (4,620,064 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
税前亏损 |
(186,629,238 | ) | (46,914,213 | ) | 34,556,789 | (198,986,662 | ) | |||||||||||
所得税费用 |
(5,432,092 | ) | (615,141 | ) | 213,750 | (d) | (5,833,483 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
当期亏损 |
(192,061,330 | ) | (47,529,354 | ) | 34,770,539 | (204,820,145 | ) | |||||||||||
本期其他全面亏损 |
(7,602,604 | ) | 3,017,654 | — | (4,584,950 | ) | ||||||||||||
|
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|||||||||||
本期综合亏损合计 |
(199,663,934 | ) | (44,511,700 | ) | 34,770,539 | (209,405,095 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
每股亏损: |
||||||||||||||||||
基本及摊薄加权平均股份已发行普通股 |
70,371,679 | 19,891,910 | (c) | 90,263,589 | ||||||||||||||
普通股每股基本及摊薄净亏损 |
(2.73 | ) | (2.27 | ) |
A-4
PRENETICS GLOBAL有限公司
未经审计的备考合并损益表和其他全面收益表
截至2021年12月31日止的年度
(以美元表示,不包括每股和每股金额)
公司 | 施展 | 交易记录 会计核算 调整 |
形式上 组合在一起 |
|||||||||||||||
收入 |
$ | 275,852,753 | $ | 8,857,442 | $ | — | $ | 284,710,195 | ||||||||||
直接成本 |
(169,721,542 | ) | (3,534,556 | ) | — | (173,256,098 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||||
毛利 |
106,131,211 | 5,322,886 | — | 111,454,097 | ||||||||||||||
其他收入和其他净收益 |
138,948 | 3,345,027 | — | 3,483,975 | ||||||||||||||
销售和分销费用 |
(21,932,322 | ) | (5,776,126 | ) | — | (27,708,448 | ) | |||||||||||
研发费用 |
(10,563,952 | ) | (8,284,640 | ) | — | (18,848,592 | ) | |||||||||||
商誉减值 |
— | (24,251,332 | ) | — | (24,251,332 | ) | ||||||||||||
行政及其他营运开支 |
(83,991,413 | ) | (5,978,264 | ) | (1,370,000 | ) | (d) | (91,339,677 | ) | |||||||||
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|||||||||||
运营亏损 |
(10,217,528 | ) | (35,622,449 | ) | (1,370,000 | ) | (47,209,977 | ) | ||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失 |
(94,000 | ) | — | — | (94,000 | ) | ||||||||||||
可转换证券的公允价值损失 |
(29,054,669 | ) | — | — | (29,054,669 | ) | ||||||||||||
优先股负债公允价值损失 |
(125,398,798 | ) | — | — | (125,398,798 | ) | ||||||||||||
赎回负债账面金额变动 |
— | (46,564,476 | ) | 46,564,476 | (a) | — | ||||||||||||
衍生金融工具的公允价值收益 |
— | 3,015,000 | (3,015,000 | ) | (b) | — | ||||||||||||
核销论股东应支付的金额 |
(106,179 | ) | — | — | (106,179 | ) | ||||||||||||
购买便宜货的收益 |
117,238 | — | — | 117,238 | ||||||||||||||
出售附属公司的亏损 |
(292,132 | ) | — | — | (292,132 | ) | ||||||||||||
相联者损失的份额 |
— | (160,219 | ) | — | (160,219 | ) | ||||||||||||
其他融资成本 |
(5,238,030 | ) | (69,182 | ) | — | (5,307,212 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
税前亏损 |
(170,284,098 | ) | (79,401,326 | ) | 42,179,476 | (207,505,948 | ) | |||||||||||
所得税(费用)/抵免 |
(3,732,744 | ) | (31,107 | ) | 285,000 | (d) | (3,478,851 | ) | ||||||||||
|
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|||||||||||
本年度亏损 |
(174,016,842 | ) | (79,432,433 | ) | 42,464,476 | (210,984,799 | ) | |||||||||||
本年度其他综合损益 |
260,112 | (535,196 | ) | — | (275,084 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||
本年度综合亏损总额 |
(173,756,730 | ) | (79,967,629 | ) | 42,464,476 | (211,259,883 | ) | |||||||||||
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|||||||||||
每股亏损: |
||||||||||||||||||
基本及摊薄加权平均股份已发行普通股 |
14,596,997 | 19,891,910 | (c) | 34,488,907 | ||||||||||||||
普通股每股基本及摊薄净亏损 |
(11.92 | ) | (6.12 | ) |
A-5
未经审计的备考合并财务信息附注
注1.收购说明
于2022年12月16日,本公司与ACT订立该等交易协议(“该等交易协议”),据此,本公司同意收购ACT,以换取本公司19,891,910股A类普通股(“A类普通股”),每股面值0.0001美元,现金代价10,000,000美元。2022年12月30日,公司与ACT完成对ACT的收购。
附注2.列报依据
未经审核的备考合并财务资料来自本公司的历史综合财务报表和ACT的历史综合财务报表。某些ACT历史金额已重新分类,以符合公司的财务报表列报。截至2022年9月30日的未经审计的备考合并财务状况表使ACT收购生效,就像它已于2022年9月30日完成一样。截至2021年12月31日止年度及截至2022年9月30日止九个月的未经审核备考综合损益表及其他全面收益表使ACT收购生效,犹如收购发生于2021年1月1日。
备考合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。此外,按照《国际财务报告准则》第3号使用了企业合并会计的购置方法,企业合并,公司被视为收购人。根据收购会计方法,收购对价的公允价值由股份和现金对价组成,于2022年12月30日确定。收购价格按收购的相关有形资产和无形资产以及根据各自的公允价值承担的负债分配,任何超出的购买价格均分配给商誉。预计收购价分配是根据截至2022年12月30日的股票和现金对价的公允价值以及与ACT有关的有形和无形资产和负债的公允价值估计得出的。
预计合并财务信息并不代表如果收购ACT发生在假设的日期,公司的实际综合经营结果或综合财务状况将是什么,也不一定表明未来的综合经营结果或综合财务状况。
注3.采购价格分配
以下是对ACT收购的收购价格的估计:
向ACT发行的19,891,910股公司A类普通股,按2022年12月30日每股2.0美元的收盘价计算 |
$ | 39,783,820 | ||
现金对价 |
10,000,000 | |||
|
|
|||
预估购买总价 |
49,783,820 | |||
|
|
A-6
未经审计的备考合并财务信息附注
以下为购入价格分配预估:
流动资产 |
$ | 12,499,264 | ||
财产、厂房和设备 |
6,089,315 | |||
无形资产 |
13,700,000 | |||
商誉 |
32,082,390 | |||
其他长期资产 |
2,259,983 | |||
流动负债 |
(4,967,690 | ) | ||
其他长期负债 |
(4,803,214 | ) | ||
非控制性利益 |
(7,076,228 | ) | ||
|
|
|||
预估购买总价 |
49,783,820 | |||
|
|
收购价格分配是基于对截至2022年9月30日收购的资产和承担的负债的公允价值的评估。
附注4.预计调整和假设
该等调整乃根据现有资料作出,该等资料可直接归属、可事实支持,并对损益表及其他全面收益表有持续影响;以及本公司认为合理的若干假设。收购ACT的实际效果可能与预计调整有所不同。有关调整的一般说明如下:
截至2022年9月30日的合并财务状况报表的预计调整:
a. | 代表(1)对记录的调整:(1)在估计收购日期公允价值1370万美元时收购的可识别无形资产,其中包括估计使用年限为10年的技术和客户关系;(2)商誉;非控制性收购价格分配产生的利息和递延税项负债,以及(2)ACT历史综合财务状况表商誉的冲销。 |
b. | 代表根据会计购置方法冲销ACT的历史权益结余,并确认与授予ACT认沽期权有关的可认沽金融工具负债非控制性ACT的股东。 |
c. | 代表对ACT的历史综合财务状况表进行调整,以消除在收购ACT时已终止的赎回负债和衍生金融工具的影响。随着经修订的组织章程大纲及细则获采纳,于收购ACT时,授予ACT当时股东的赎回权及价格保护权即告终止。 |
d. | 代表对ACT的历史综合财务状况表进行调整,以消除收购的递延对价的影响,这些影响由ACT在收购之前通过发行普通股进行结算。 |
e. | 代表向ACT支付的现金代价9,041,776美元,应付现金代价958,224美元,以及以每股2美元的价格发行19,891,910股公司A类普通股,面值0.0001美元(“股份代价”),作为收购ACT的代价。 |
f. | 代表与收购相关的1,191,858美元的已发生成本,其中包括与ACT收购相关的法律费用和尽职调查成本。 |
A-7
未经审计的备考合并财务信息附注
截至2022年9月30日的9个月合并损益表和其他全面收益表的预计调整:
a. | 代表对ACT的历史综合损益表和其他全面收益进行调整,以消除在收购ACT时已消除的赎回负债的影响。随着经修订的组织章程大纲及细则获采纳,于收购ACT时,授予ACT当时股东的赎回权及价格保护权即告终止。 |
b. | 对ACT的历史综合损益表和其他全面收益进行调整,以消除衍生金融工具的影响,这些工具在ACT收购时已被消除。随着经修订的组织章程大纲及细则获采纳,于收购ACT时,授予ACT当时股东的赎回权及价格保护权即告终止。 |
c. | 代表向ACT发行股份代价,以及根据预计净亏损和已发行加权平均普通股计算的由此产生的每股基本亏损和摊薄亏损。 |
d. | 代表从ACT收购确认的无形资产摊销和相关的递延交易影响。 |
截至2021年12月31日的年度合并损益表和其他全面收益表的预计调整:
a. | 代表对ACT的历史综合损益表和其他全面收益进行调整,以消除在收购ACT时已消除的赎回负债的影响。随着经修订的组织章程大纲及细则获采纳,于收购ACT时,授予ACT当时股东的赎回权及价格保护权即告终止。 |
b. | 对ACT的历史综合损益表和其他全面收益进行调整,以消除衍生金融工具的影响,这些工具在ACT收购时已被消除。随着经修订的组织章程大纲及细则获采纳,于收购ACT时,授予ACT当时股东的赎回权及价格保护权即告终止。 |
c. | 代表向ACT发行股份代价,以及根据预计净亏损和已发行加权平均普通股计算的由此产生的每股基本亏损和摊薄亏损。 |
d. | 代表从ACT收购确认的无形资产摊销和相关的递延交易影响。 |
A-8
附件B
ACT基因控股有限公司
(在开曼群岛注册成立)
及其子公司
截至2021年12月31日的财政年度
索引
独立审计师报告 | B-3 | |||
截至2021年12月31日的综合损益表 |
B-5 | |||
截至2021年12月31日止年度综合损益表及其他全面收益表 |
B-6 | |||
截至2021年12月31日的综合财务状况表 |
B-7 | |||
截至2021年12月31日的综合权益变动表 |
B-8 | |||
截至2021年12月31日的综合现金流量表 |
B-9 | |||
合并财务报表附注 |
B-10 |
ACT基因控股有限公司
(在开曼群岛注册成立)
及其子公司
截至2022年9月30日的9个月
索引
截至2022年9月30日的九个月综合损益表--未经审计 | B-51 | |||
截至2022年9月30日的9个月综合损益表和其他全面收益表--未经审计 |
B-52 | |||
截至2022年9月30日的综合财务状况表--未经审计 |
B-53 | |||
截至2022年9月30日的九个月综合权益变动表--未经审计 |
B-54 | |||
截至2022年9月30日的九个月简明综合现金流量表--未经审计 |
B-55 | |||
未经审计中期财务报告附注 |
B-56 |
B-1
ACT基因控股有限公司
2021年12月31日
B-2
独立审计师报告
致ACT Genonomy Holdings Company Limited董事会:
关于综合企业审计的报告 财务报表
有保留的意见
本核数师已完成审核安泰基因控股有限公司(贵公司)及其附属公司(贵集团)的综合财务报表,包括截至2021年12月31日的综合财务状况表及截至该日止年度的相关综合损益表、综合损益表及其他全面收益表、权益变动表及现金流量表,以及综合财务报表的相关附注。
吾等认为,除本报告有保留意见基础一节所述的比较财务资料有所遗漏外,随附的综合财务报表按国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)公平地反映本集团于2021年12月31日的财务状况,以及本集团截至该日止年度的财务表现及现金流量。
保留意见的依据
如合并财务报表附注2所述,合并财务报表不包括《国际会计准则1》要求的比较财务信息,财务报表的列报.
我们按照美国公认的审计准则进行审计。我们根据这些准则承担的责任在本报告的《审计师对综合财务报表的审计责任》一节中有进一步说明。我们被要求独立于本集团,并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信,我们所获得的审计证据是充分和适当的,可以为我们有保留的审计意见提供依据。
合并财务报表的管理责任
管理层负责根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制及公平列报综合财务报表,并负责设计、实施及维持与编制及公平列报综合财务报表有关的内部控制,以确保综合财务报表不会因欺诈或错误而出现重大错报。
在编制综合财务报表时,管理层须评估是否有整体考虑的情况或事件令人对本集团是否有能力在综合财务报表获授权发布之日起一年内继续经营下去产生重大疑问。
B-3
独立审计师报告(续)
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是合理确定综合财务报表作为一个整体是否没有重大错报,无论是由于欺诈还是错误,并出具一份包括我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证,但不是绝对保证,因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上,因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据综合财务报表作出的判断,则被视为重大错误陈述。
在根据GAAS进行审计时,我们:
• | 在整个审计过程中,保持专业判断和专业怀疑态度。 |
• | 识别和评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于欺诈还是错误,并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。 |
• | 了解与审计相关的内部控制,以便设计适合情况的审计程序,但不是为了就本集团内部控制的有效性发表意见。因此,没有表达这样的意见。 |
• | 评价管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性,以及评价合并财务报表的整体列报。 |
• | 最后,根据吾等的判断,整体而言,是否有一些情况或事件令人对本集团作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。 |
我们被要求就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。
/s/毕马威
香港,中国
2023年5月1日
B-4
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
截至2021年12月31日的综合损益表
(以美元表示)
注意事项 | $ | |||||
收入 |
6 | 8,857,442 | ||||
销售成本 |
(3,534,556 | ) | ||||
|
|
|||||
毛利 |
5,322,886 | |||||
其他收入 |
7(a) | 3,465,115 | ||||
其他净亏损 |
7(b) | (120,088 | ) | |||
研发费用 |
(8,284,640 | ) | ||||
分销和销售费用 |
(5,776,126 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(5,978,264 | ) | ||||
|
|
|||||
商誉减值前的经营亏损 |
(11,371,117 | ) | ||||
商誉减值 |
12 | (24,251,332 | ) | |||
|
|
|||||
运营亏损 |
(35,622,449 | ) | ||||
融资成本 |
8 | (69,182 | ) | |||
相联者的亏损份额 |
13 | (160,219 | ) | |||
赎回负债账面金额变动 |
19 | (46,564,476 | ) | |||
衍生金融工具公允价值变动 |
19 | 3,015,000 | ||||
|
|
|||||
税前亏损 |
9 | (79,401,326 | ) | |||
所得税 |
10 | (31,107 | ) | |||
|
|
|||||
本年度亏损 |
(79,432,433 | ) | ||||
|
|
|||||
归因于: |
||||||
公司股权股东 |
(79,400,247 | ) | ||||
非控制性利益 |
(32,186 | ) | ||||
|
|
|||||
本年度亏损 |
(79,432,433 | ) | ||||
|
|
附注构成这些财务报表的一部分。
B-5
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
截至该年度的综合损益表及其他全面收益表
2021年12月31日
(以美元表示)
$ | ||||
本年度亏损 |
(79,432,433 | ) | ||
本年度其他全面收入 |
||||
可随后重新分类为损益的项目: |
||||
境外子公司财务报表折算汇兑差异 |
(535,196 | ) | ||
|
|
|||
本年度综合收益总额 |
(79,967,629 | ) | ||
|
|
|||
归因于: |
||||
公司股权股东 |
(79,838,244 | ) | ||
非控制性利益 |
(129,385 | ) | ||
|
|
|||
本年度综合收益总额 |
(79,967,629 | ) | ||
|
|
附注构成这些财务报表的一部分。
B-6
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
截至2021年12月31日的综合财务状况表
(以美元表示)
注意事项 | $ | |||||
资产 |
||||||
财产、厂房和设备 |
11 | 9,077,621 | ||||
无形资产和商誉 |
12 | 12,520,837 | ||||
递延税项资产 |
22(b) | 1,063,179 | ||||
联营公司的权益 |
13 | 1,219,427 | ||||
提前还款和押金 |
16 | 747,537 | ||||
|
|
|||||
非当前资产 |
24,628,601 | |||||
|
|
|||||
盘存 |
15 | 2,055,143 | ||||
贸易和其他应收款 |
16 | 5,574,265 | ||||
联营公司应支付的金额 |
135,706 | |||||
现金和现金等价物 |
17 | 6,223,890 | ||||
|
|
|||||
流动资产 |
13,989,004 | |||||
|
|
|||||
总资产 |
38,617,605 | |||||
|
|
|||||
负债 |
||||||
银行贷款和其他借款 |
20 | 27,513 | ||||
贸易和其他应付款 |
18 | 6,137,726 | ||||
合同责任 |
18 | 533,081 | ||||
收购的递延代价 |
14 | 8,470,588 | ||||
租赁负债 |
21 | 1,122,783 | ||||
衍生金融工具 |
19 | 9,441,000 | ||||
现行税制 |
22(a) | 6,246 | ||||
|
|
|||||
流动负债 |
25,738,937 | |||||
|
|
|||||
银行贷款和其他借款 |
20 | 92,704 | ||||
其他应计项目 |
260,904 | |||||
租赁负债 |
21 | 2,393,739 | ||||
递延税项负债 |
22(b) | 770,159 | ||||
普通股的赎回责任 |
19 | 191,377,253 | ||||
|
|
|||||
非当前负债 |
194,894,759 | |||||
|
|
|||||
总负债 |
220,633,696 | |||||
|
|
注意事项 | 2021 $ |
|||||||
权益 |
||||||||
股本 |
14,561 | |||||||
储量 |
(181,708,627 | ) | ||||||
|
|
|||||||
公司股权股东应占亏损总额 |
23 | (181,694,066 | ) | |||||
非控制性利益 |
(322,025 | ) | ||||||
|
|
|||||||
总赤字 |
(182,016,091 | ) | ||||||
|
|
|||||||
赤字和负债总额 |
38,617,605 | |||||||
|
|
附注构成这些财务报表的一部分。
B-7
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
截至2021年12月31日的综合权益变动表
(以美元表示)
公司股权股东应占 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 资本 $ |
资本 保留 $ |
其他 保留 $ |
库存 补偿 保留 $ |
交易所 保留 $ |
累计 损失 $ |
总计 $ |
非- 控管 利益 $ |
总赤字 $ |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
9,713 | 1,528,483 | 16,273,498 | 1,994,299 | (496,982 | ) | (99,499,057 | ) | (80,190,046 | ) | (157,033 | ) | (80,347,079 | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年的股本变动: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | — | (79,400,247 | ) | (79,400,247 | ) | (32,186 | ) | (79,432,433 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | (437,997 | ) | — | (437,997 | ) | (97,199 | ) | (535,196 | ) | |||||||||||||||||||||||
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综合收益总额 |
— | — | — | — | (437,997 | ) | (79,400,247 | ) | (79,838,244 | ) | (129,385 | ) | (79,967,629 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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普通股的发行 |
4,848 | (14,425,148 | ) | — | — | — | — | (14,420,300 | ) | — | (14,420,300 | ) | ||||||||||||||||||||||||
发行衍生金融工具 |
— | (7,508,000 | ) | — | — | — | — | (7,508,000 | ) | — | (7,508,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股权结算股份支付交易 |
— | — | — | 262,524 | — | — | 262,524 | — | 262,524 | |||||||||||||||||||||||||||
收购子公司 |
— | — | — | — | — | — | — | (35,607 | ) | (35,607 | ) | |||||||||||||||||||||||||
|
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2021年12月31日 |
14,561 | (20,404,665 | ) | 16,273,498 | 2,256,823 | (934,979 | ) | (178,899,304 | ) | (181,694,066 | ) | (322,025 | ) | (182,016,091 | ) | |||||||||||||||||||||
|
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附注构成这些财务报表的一部分。
B-8
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
截至2021年12月31日的综合现金流量表
(以美元表示)
注意事项 | $ | |||||
经营活动 |
||||||
税前亏损 |
(79,401,326 | ) | ||||
对以下各项进行调整: |
||||||
利息收入 |
7(a) | (8,012 | ) | |||
融资成本 |
8 | 69,182 | ||||
汇兑收益 |
(427,196 | ) | ||||
财产、厂房和设备折旧 |
11 | 2,847,892 | ||||
无形资产摊销 |
12 | 173,939 | ||||
股权结算股份支付费用 |
24 | 262,524 | ||||
相联者的亏损份额 |
13 | 160,219 | ||||
商誉减值 |
24,251,332 | |||||
应收贸易账款减值损失 |
9(b) | 738,103 | ||||
赎回负债账面金额变动 |
19 | 46,564,476 | ||||
衍生金融工具公允价值变动 |
19 | (3,015,000 | ) | |||
营运资金变动: |
||||||
应收贸易及其他应收账款及联营公司应收款项增加 |
(1,726,036 | ) | ||||
库存增加 |
(130,463 | ) | ||||
贸易和其他应付款项及合同负债增加 |
1,595,985 | |||||
|
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
(8,044,381 | ) | ||||
|
|
|||||
投资活动 |
||||||
购买财产、厂房和设备的付款 |
(1,281,623 | ) | ||||
购买无形资产的付款 |
(195,605 | ) | ||||
收到的利息 |
8,012 | |||||
联营公司的投资 |
(1,382,694 | ) | ||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
14 | (1,552,565 | ) | |||
|
|
|||||
用于投资活动的现金净额 |
(4,404,475 | ) | ||||
|
|
|||||
融资活动 |
||||||
发行普通股所得款项 |
23(A)(Ii) | 13,299,993 | ||||
已支付租赁租金的资本要素 |
17(b) | (651,047 | ) | |||
已支付租赁租金的利息要素 |
17(b) | (68,141 | ) | |||
偿还银行贷款和其他借款 |
17(b) | (14,139 | ) | |||
已支付的其他借款成本 |
17(b) | (1,041 | ) | |||
|
|
|||||
融资活动产生的现金净额 |
12,565,625 | |||||
|
|
|||||
现金及现金等价物净增加情况 |
116,769 | |||||
2021年1月1日的现金和现金等价物 |
5,932,252 | |||||
外汇汇率变动的影响 |
174,869 | |||||
|
|
|||||
2021年12月31日的现金和现金等价物 |
17(a) | 6,223,890 | ||||
|
|
附注构成这些财务报表的一部分。
B-9
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
合并财务报表附注
(除非另有说明,否则以美元表示)
1 | 报告实体 |
安达基因控股有限公司(“本公司”)于2018年4月20日根据开曼群岛公司法2016(修订本)(经综合及修订)注册成立为获豁免有限责任公司。本公司及其子公司(“本集团”)主要从事下一代测序,专注于癌症生物学、医疗诊断产品和癌症预防、治疗和监测的精密医学的临床应用。
于2021年12月31日,本公司于以下主要附属公司拥有直接及间接权益:
所有权权益比例 | ||||||||||||||||||||||||
名字 |
地点: 成立为法团及 业务 |
日期 成立为法团 |
集团的 有效 利息 |
持有者 这个 公司 |
持有者为 子公司 |
商业活动 | ||||||||||||||||||
ACT基因组学有限公司。 |
台湾,中华民国。 | |
11月25日, 2013 |
|
99.92 | % | 99.92 | % | — | |
精准癌症 基因检测 服务 |
| ||||||||||||
安达基因(香港)有限公司 |
香港 | 2015年5月28日 | 100 | % | 100 | % | — | |
精准癌症 基因检测 服务 |
| ||||||||||||||
三胞集团有限公司 |
香港 | |
2月26日, 2015 |
|
100 | % | — | 100 | % | |
精准癌症 基因检测 服务 |
| ||||||||||||
MC诊断有限公司 |
英国 | 2006年06月12日 | 100 | % | 100 | % | — | |
中国医疗集团的销售业绩 诊断学 产品 |
|
2 | 准备的基础 |
随附的截至2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表是为向美国证券交易委员会提交与Prentics Global Limited(“Prentics”)收购本集团有关的文件而编制的,该收购已于2022年12月30日完成。
综合财务报表乃根据所有适用的国际财务报告准则(“IFRS”)编制,其统称包括所有适用的个别国际财务报告准则、国际会计准则及国际会计准则理事会(“IASB”)发布的解释,但不包括国际会计准则(“IAS”)1所要求的截至2020年12月31日止年度的比较财务信息。财务报表的列报。本集团采取的重大会计政策于附注4披露。
国际会计准则委员会已发出若干新的及经修订的国际财务报告准则,该等准则已于本集团本会计期间首次生效或可供及早采纳。所有这些事态发展都没有对本集团本期或以往期间的业绩和财务状况的编制或列报产生实质性影响。本集团并无采用本会计期间尚未生效的任何新准则或诠释(见附注3)。
B-10
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
2 | 准备依据(续) |
尽管集团于2021年12月31日的流动负债净额为11,749,933美元,但综合财务报表仍按持续经营基础编制。管理层密切监察本集团的财务表现及流动资金状况,并已采取措施纾缓流动资金压力。于2021年12月31日,本集团拥有现金及现金等价物6,223,890美元,并于2022年3月通过发行新股筹集额外资金5,000,000美元。本公司收购三一集团控股有限公司及其附属公司(“三一集团”)的递延代价9,000,000美元已于二零二二年十二月透过发行本公司股份结算,因此并不影响本集团的流动资金状况。
本公司管理层及董事认为,经考虑上述措施后,本集团有足够营运资金于到期时履行其负债及义务。
截至2021年12月31日止年度的综合财务报表包括本公司及其附属公司及本集团于联营公司的权益。
除或有代价及衍生金融工具按公允价值列报外,编制财务报表所采用的计量基准为历史成本基准(见附注4(A)及4(N))。
按照国际财务报告准则编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响政策的应用以及资产、负债、收入和支出的报告金额。该等估计及相关假设乃根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素而作出,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。对会计估计的修订,如果修订仅影响该期间,则在修订估计的期间确认;如果修订影响本期和未来期间,则在修订期间和未来期间确认。
附注5讨论了管理层在应用《国际财务报告准则》时作出的对财务报表有重大影响的判断以及估计不确定性的主要来源。
B-11
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
3 | 已发布但尚未生效的修订、新标准和解释对截至2021年12月31日的年度可能产生的影响 |
截至这些财务报表发布之日,国际会计准则理事会已经发布了若干修正案和新的准则--IFRS 17,保险合同,截至2021年12月31日的年度尚未生效,且尚未在这些财务报表中采用。这些事态发展包括以下可能与本集团相关的情况。
对以下对象有效 会计期间 从7月1日或之后开始 |
||||
《国际财务报告准则3》修正案,对概念框架的引用 |
2022年1月1日 | |||
《国际会计准则》第16号修正案、不动产、厂房和设备:预期用途前的收益 |
2022年1月1日 | |||
《国际会计准则》第37条修正案、繁重的合同-履行合同的成本合同 |
2022年1月1日 | |||
对国际财务报告准则2018-2020周期的年度改进 |
2022年1月1日 | |||
《国际会计准则》第1号修正案、负债分类为流动负债或非流动负债 |
2023年1月1日 | |||
国际财务报告准则第17号保险合同和《国际财务报告准则》第17号修正案保险合同 |
2023年1月1日 | |||
对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则》实务说明2的修正,会计政策的披露 |
2023年1月1日 | |||
《国际会计准则》第8号修正案、会计估计的定义 |
2023年1月1日 | |||
《国际会计准则》第12号修正案、与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 |
2023年1月1日 | |||
国际财务报告准则第16号修正案,售后回租中的租赁负债 |
2024年1月1日 | |||
《国际会计准则》第1号修正案、非当前有契诺的法律责任 |
2024年1月1日 |
工作组正在评估这些事态发展在最初应用期间预计会产生什么影响。到目前为止,委员会得出的结论是,采用这些准则不太可能对合并财务报表产生实质性影响。
4 | 重大会计政策 |
(A)业务合并
当收购的一组活动和资产符合业务定义,并将控制权转移给本集团时,本集团使用收购方法核算业务合并(附注4(B))。在确定一套特定的活动和资产是否为企业时,专家组评估所收购的一套资产和活动是否至少包括投入和实质性进程,以及所收购的一套资产是否有能力产生产出。
本集团可选择采用“集中度测试”,以简化评估所收购的一系列活动及资产是否为业务。如果收购的总资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中,则符合可选的集中检验。
收购中转移的对价一般按公允价值计量,收购的可确认净资产也按公允价值计量。产生的任何商誉每年都要进行减值测试(附注4(H)(Ii))。购买便宜货的任何收益都会立即计入损益。交易成本在发生时计入费用,除非与发行债务或股权证券有关。
转移的对价不包括与和解有关的金额预先存在两性关系。这类金额通常在损益中确认。
B-12
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
4 | 重大会计政策(续) |
任何或有对价在收购之日按公允价值计量。如果支付符合金融工具定义的或有对价的义务被归类为权益,则不对其进行重新计量,并在权益中进行结算。否则,其他或有对价在每个报告日期按公允价值重新计量,或有对价公允价值的后续变动在损益中确认。
如果股权结算的股份支付奖励(置换奖励)需要换取被收购方员工持有的奖励(被收购方奖励),则收购方置换奖励的全部或部分金额计入企业合并中转移的对价。这一确定是基于替代奖励的市场计量与被收购方奖励的市场计量以及替代奖励涉及的程度相比较的。预合成服务。
(B)附属公司及非控制性利益
子公司为本集团控制的实体。当某一实体因参与该实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。在评估集团是否拥有权力时,只考虑实质性权利(由集团和其他各方持有)。对附属公司的投资自控制开始之日起至控制终止之日在合并财务报表中合并。
集团内结余及交易及现金流量,以及因集团内交易而产生的任何未实现收入及开支,均予以撇除。未实现亏损的抵销方式与未实现收益相同,但只是在没有减值证据的情况下。
非控制性权益指非直接或间接归属于本公司的附属公司的权益,而就该权益而言,本集团并无与该等权益的持有人就任何额外条款达成协议,以致本集团整体对符合财务负债定义的该等权益负有合约责任。对于每项业务组合,集团可选择衡量任何非控制性按公允价值或按非控制性权益在子公司可确认净资产中的比例份额。
非控制性权益于综合财务状况表中列示于权益内,与本公司权益股东应占权益分开呈列。非控制性本集团业绩中的权益于综合损益表及综合损益表及其他全面收益表的正面列示,作为对年度总损益及综合综合收益的分配。非控制性本公司的权益及股权股东。
本集团于附属公司权益的变动如不会导致失去控制权,则计入股权交易,借此对控股及非控制性综合权益内的权益以反映相对权益的变化,但不会对商誉作出调整,亦不会确认损益。
当本集团失去对附属公司的控制权时,将作为出售该附属公司的全部权益入账,由此产生的收益或亏损将在损益中确认。于失去控制权当日保留于该前附属公司的任何权益均按公允价值确认,该金额于首次确认金融资产时视为公允价值,或于适当时视为于联营公司投资首次确认时的成本。
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(C)股权会计被投资人的权益
本集团于权益会计投资公司的权益包括于联营公司的权益。
联营公司是指本集团对其管理,包括参与财务及经营政策决策,具有重大影响力,但不控制或共同控制的实体。
对联营公司的投资按权益法在综合财务报表中入账。根据权益法,投资最初按成本入账,并按收购日本集团所占被投资方可确认资产净值的公允价值超过投资成本(如有)的任何超额部分进行调整。投资成本包括收购价格、收购投资的其他直接应占成本,以及构成本集团股权投资一部分的对联营公司的任何直接投资。其后,投资将按收购后本集团所占被投资方净资产的变动及与投资有关的任何减值亏损作出调整(见附注4(I)(Ii))。任何收购日期超出成本、本集团在收购后所占份额、税后被投资方的业绩及本年度的任何减值亏损在综合损益表中确认,而本集团在收购后应占的份额税后被投资方的其他全面收益项目在综合损益表和其他全面收益表中确认。
当本集团应占亏损超过其于联营公司的权益时,本集团的权益将减至零,并停止确认进一步亏损,但如本集团已承担法律或推定责任或代表被投资公司付款,则属例外。就此目的而言,本集团权益为权益法下投资的账面值,连同实质上构成本集团于该联营公司的投资净额的任何其他长期权益(在适用的情况下将ECL模式应用于该等其他长期权益后(见附注4(I)(I)。
本集团与其联营公司之间的交易所产生的未实现利润及亏损在本集团于被投资方的权益范围内予以撇除,但如未实现亏损提供转让资产减值的证据,则在此情况下,该等未实现亏损立即于损益中确认。
如果对联营公司的投资变成了对合资企业的投资,或反之亦然,留存权益不会重新计量。相反,这笔投资继续按照权益法入账。
在所有其他情况下,当本集团不再对联营公司有重大影响时,将按出售该被投资人的全部权益入账,由此产生的收益或亏损将在损益中确认。在重大影响丧失之日,前被投资人保留的任何权益均按公允价值确认,该金额被视为首次确认金融资产时的公允价值。
(D)商誉
商誉代表超过
(i) | 转让的对价的公允价值的总和、任何非控制性被收购方权益及本集团先前持有的被收购方股权的公允价值; |
(Ii) | 被收购方在收购日计量的可确认资产和负债的公允净值。 |
当(Ii)大于(I)时,这一超出部分立即在损益中确认为廉价购买的收益。商誉按成本减去累计减值损失列报。企业产生的商誉
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预期将受益于合并的协同效应并每年进行减值测试的每个现金产生单位或现金产生单位组均获分配合并(见附注4(I)(Ii))。
于年内出售现金产生单位时,购入商誉的任何应占金额计入出售损益。
(E)财产、厂房和设备
不动产、厂房和设备,包括使用权租赁相关物业、厂房及设备所产生的资产(见附注4(H))按成本减去累计折旧及减值亏损列账(见附注4(I)(Ii))。
物业、厂房及设备的报废或出售所产生的收益或亏损,按出售所得款项净额与该项目的账面金额之间的差额厘定,并于报废或出售当日于损益中确认。
折旧的计算方法是在财产、厂房和设备的估计使用年限内使用直线法注销其成本减去估计剩余价值,如下所示:
-仪器设备 |
5年 | |
-办公设备 |
3年 | |
-家具和固定装置 |
3年 | |
-改善租赁条件 |
使用年限或剩余租赁期较短 | |
-机动车辆 |
5年 | |
-出租自用物业 |
在未到期的租赁期内 |
如物业、厂房及设备的各部分具有不同的使用年限,则该项目的成本或估值按合理基准在各部分之间分摊,而各部分则分开折旧。资产的使用年限及其剩余价值(如果有的话)每年都会进行审查。
(F)研究及发展开支
研究活动支出在发生期间确认为支出。如果产品或工艺在技术上和商业上是可行的,并且集团有足够的资源和完成开发的意图,则开发活动的支出将被资本化。资本化支出包括材料成本、直接人工成本以及适当比例的管理费用和借款成本(如适用)。资本化开发成本按成本减去累计摊销和减值损失列报。其他发展支出在发生期间确认为支出。
截至2021年12月31日止年度,本集团并无将任何发展开支资本化。
(G)无形资产
本集团收购的无形资产按成本减去累计摊销及减值亏损列账(见附注4(I)(Ii))。
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使用年限有限的无形资产的摊销在资产的估计使用年限内按直线计入损益。商誉不会摊销。下列无形资产自可供使用之日起摊销,其估计使用年限如下:
-电脑软件 | 3年 | |
-技术 | 10年 | |
-客户关系 | 10年 |
摊销期间和摊销方法每年都要进行审查。
(H)租赁资产
在合同开始时,该集团评估该合同是否为或包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。在客户既有权指导使用已确定的资产,又有权从该使用中获得基本上所有经济利益的情况下,控制权被传达。
于租赁开始日期,本集团确认使用权资产和租赁负债,但租期为12个月或以下的短期租约和低价值资产。当本集团就以下事项订立租约低价值资产时,本集团决定是否将租赁资本化以租代租基础。与未资本化的租赁相关的租赁付款在租赁期内按系统原则确认为费用。
若租赁被资本化,租赁负债最初按租赁期内应付租赁付款的现值确认,使用租赁中隐含的利率进行贴现,或如该利率不能轻易确定,则使用相关的递增借款利率。在初步确认后,租赁负债按摊余成本计量,利息支出按实际利息法计算。不依赖于指数或费率的可变租赁付款不计入租赁负债的计量,因此计入发生该等款项的会计期间的损益。
这个使用权在租赁资本化时确认的资产最初按成本计量,包括租赁负债的初始金额加上在生效日期或之前支付的任何租赁付款,以及产生的任何初始直接成本。在适用的情况下,使用权资产还包括拆除和移走标的资产或恢复标的资产或其所在地点的成本估计数,折现至其现值,减去收到的任何租赁奖励。这个使用权资产其后按成本减去累计折旧及减值损失列报(见附注4(I)(Ii))。
当未来租赁付款因指数或费率的变动而发生变化,或因重新评估本集团是否合理地确定将行使购买、延期或终止选择权而发生变化时,租赁负债将被重新计量。当租赁负债以这种方式重新计量时,对租赁负债的账面价值进行相应的调整使用权资产,或在以下情况下计入损益:使用权资产已降至零。
当租赁的范围或租赁的代价发生变化时,租赁负债也会重新计量,而租赁合同最初并未规定(“租赁修订”),但该租赁并未作为单独的租赁计入。在这种情况下,租赁负债是根据修订后的租赁付款和租赁期限,在修订生效之日使用修订贴现率重新计量的。
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在综合财务状况表中,本集团列报使用权“不动产、厂房和设备”中的资产,并单独列报租赁负债。长期租赁负债的当期部分被确定为应在报告期后12个月内结清的合同付款的本金部分。
(一)信贷损失和资产减值
(一)金融工具造成的信贷损失
本集团确认按摊销成本(包括现金及现金等价物及贸易及其他应收账款)计量的金融资产预期信贷损失(“ECL”)的损失拨备。
ECL的测量
ECL是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按所有预期现金短缺的现值(即根据合同应付本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额)计量。
如贴现的影响重大,贸易及其他应收账款的预期现金短缺按初始确认时厘定的实际利率或其近似值贴现。
在估计不良贷款时考虑的最长合约期为本集团面临信贷风险的最长合约期。
在衡量ECL时,本集团考虑到在没有不必要成本或努力的情况下可获得的合理和可支持的信息。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。
ECL是根据以下任一基准进行测量的:
• | 12个月ECLS:这些损失预计将在报告日期后12个月内因可能的违约事件而造成;以及 |
• | 寿命ECL:这些损失预计是在ECL模型所应用的项目的预期寿命内发生的所有可能的违约事件造成的。 |
应收贸易账款的损失准备金总是以等同于终身ECL的数额计量。应收贸易账款的ECL乃根据本集团过往的信贷损失经验,并根据债务人特有的因素及于报告日期对当前及预测的一般经济状况作出评估而作出调整的拨备矩阵估计。
对于所有其他金融工具,本集团确认相当于12个月除非该金融工具的信用风险自初始确认以来大幅增加,在此情况下,损失拨备的数额等于终身ECL。
信用风险显著增加
在评估一项金融工具的信贷风险自初步确认以来是否显著增加时,本集团比较在
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报告日期为首次确认之日评估的日期。在作出此重估时,本集团认为,当借款人不可能全数偿还其对本集团的信贷责任,而本集团又无追索权时,便会发生违约事件。专家组认为,定量和定性信息都是合理和可支持的,包括历史经验和无需付出过高费用或努力即可获得的前瞻性信息。
特别是,在评估信用风险自初始确认以来是否显著增加时,将考虑以下信息:
• | 未按照合同约定的期限支付本金或者利息的; |
• | 一种金融工具的外部或内部信用评级的实际或预期显著恶化(如果有); |
• | 债务人经营业绩实际或预期的显著恶化;以及 |
• | 技术、市场、经济或法律环境的现有或预期变化,对债务人履行其对本集团的义务的能力产生重大不利影响。 |
根据金融工具的性质,对信用风险大幅增加的评估是以个人基础或集体基础进行的。当评估是在集体基础上进行时,金融工具根据共同的信用风险特征进行分组,例如逾期状态和信用风险评级。
ECL在每个报告日期重新计量,以反映自初始确认以来该金融工具的信用风险的变化。ECL金额的任何变动均确认为损益中的减值收益或损失。本集团确认所有金融工具的减值收益或亏损,并通过亏损准备账户对其账面金额进行相应调整。
核销政策
一项金融资产的账面总额被注销(部分或全部),如果没有现实的复苏前景。一般情况下,当集团确定债务人没有资产或收入来源可以产生足够的现金流来偿还受核销。
以前被注销的资产的后续收回被确认为收回发生期间的损益减值的冲销。
(Ii)其他资产减值非当前资产
在每个报告期结束时审查内部和外部信息来源,以确定以下资产可能减值或先前确认的减值损失不再存在或可能已经减少的迹象:
• | 不动产、厂房和设备,包括使用权资产; |
• | 无形资产; |
• | 商誉;以及 |
• | 在合伙人中的权益。 |
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如果存在任何此类迹象,则估计资产的可收回金额。商誉每年进行减值测试。
-可收回金额的计算
资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的值。在评估使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率,反映当前市场对货币时间价值和特定于资产的风险的评估。如果一项资产不产生基本上独立于其他资产的现金流入,则为独立产生现金流入的最小资产组(即现金产生单位)确定可收回金额。
-确认减值损失
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面金额超过其可收回金额,则减值损失在损益中确认。减值损失首先分配以减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额,然后按比例减少该单位(或一组单位)中其他资产的账面金额,但资产的账面价值不会低于其个别公允价值减去处置成本(如可计量)或使用价值(如可厘定)。
-减值损失冲销
与商誉有关的减值损失不能冲销。对于其他资产,如果用于确定可收回金额的估计发生了有利的变化,则减值损失将被冲销。减值损失的冲销仅限于资产的账面金额,如果在前几年没有确认减值损失,资产的账面价值将会被确定。减值损失的冲销计入确认冲销当年的损益。
(J)库存和其他合同费用
(一)库存
存货按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本按加权平均法确定。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格减去所有估计完工成本和销售所需的成本。
(2)其他合同费用
其他合同成本要么是与客户签订合同的增量成本,要么是未作为库存资本化的履行与客户合同的成本(见附注4(J)(1))。
获得合同的增量成本是指本集团为获得与客户的合同而产生的成本,如果没有获得合同则不会产生的成本。如果获得合同的增量成本与收入有关,则在发生时予以资本化,这些收入将在今后的报告期内确认,并可望收回。获得合同的其他成本在发生时计入费用。
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如果履行合同的成本直接与现有合同或具体可确定的预期合同有关,产生或加强未来将用于提供货物或服务的资源,并有望收回,则将合同履行成本资本化。与现有合同或明确可识别的预期合同直接相关的成本可能包括直接人工、直接材料、成本分配、明确应向客户收取的成本以及仅因本集团签订合同而产生的其他成本。履行合同的其他成本,没有作为存货、财产、厂房和设备或无形资产资本化,在发生时计入费用。
资本化合同成本按成本减去累计摊销和减值损失列示。若合约成本资产之账面值超过(I)本集团预期以该资产所涉及之货品或服务换取之剩余代价金额减去(Ii)与提供该等尚未确认为开支之货品或服务直接相关之任何成本后之净额,则确认减值亏损。
当确认与资产相关的收入时,资本化合同成本的摊销计入损益。收入确认的会计政策载于附注4(R)。
(K)贸易和其他应收款
当集团拥有无条件接受对价的权利时,确认应收账款。如果只要求在支付对价之前经过一段时间,则接受对价的权利是无条件的。如果收入在本集团拥有无条件收取对价的权利之前已确认,则该金额将作为合同资产列报。
应收账款按实际利息法减去信贷损失准备后的摊余成本列报(见附注4(I)(I))。
(L)现金和现金等价物
现金及现金等价物包括银行现金及手头现金、银行及其他金融机构的活期存款,以及短期高流动性投资,该等投资可随时转换为已知数额的现金,并受收购时到期日三个月内的价值变动风险影响不大。现金及现金等价物是根据附注4(I)(I)所载的会计政策评估的。
(M)贸易和其他应付款项及合同负债
(一)贸易和其他应付款项
贸易及其他应付款项最初按公允价值确认。在初步确认后,贸易及其他应付款项按摊销成本列报,除非贴现的影响并不重大,在此情况下,它们按发票金额列报。
(Ii)合同责任
合同责任在客户付款时确认。不能退款在本集团确认相关收入之前进行考虑(见附注4(R))。如果集团有权无条件接受合同责任,合同责任也将得到确认不能退款于本集团确认相关收入前先予考虑。在这种情况下,还将确认相应的应收款(见附注4(K))。
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(N)可赎回普通股和衍生金融工具
公司向投资者发行了几个系列的可赎回普通股。如果符合资格的首次公开招股(“IPO”)或符合资格的交易销售没有在指定日期之前进行,而这超出了本公司的控制范围,则票据持有人有权要求本公司按预定金额赎回其持有的所有可赎回普通股。一旦发生任何这些符合资格的事件,可赎回普通股的所有优先权利都将到期。
本公司的合同义务是向持有人交付现金或其他金融资产,以便在发生本公司无法控制的事件时赎回这些股票,从而产生财务负债。这些应付投资者的财务负债以赎回金额的现值计量。赎回负债账面值的变动在损益中确认。如果优先股转换为普通股或附带的或有赎回权到期,金融负债的账面金额将转移至股权。
价格保护权授予若干类别的可赎回普通股,借此,倘若本公司在指定期间内以低于若干预定金额的估值进行首次公开发售或交易出售,将向该等工具的持有人增发普通股。这一价格保护功能作为一种衍生金融工具单独核算。
衍生金融工具按公允价值确认。在每个报告期结束时,重新计量公允价值。按公允价值重新计量的损益在损益中确认。
(O)雇员福利
(I)固定缴款退休计划的短期雇员福利和供款
薪金、年终奖、带薪年假、对固定缴款退休计划的缴款以及非货币性福利在员工提供相关服务的当年累计。如果延迟付款或结算,且影响重大,则这些金额按其现值列报。
(Ii)以股权结算的股份支付
授予员工的购股权的公允价值确认为员工成本,并相应增加权益内的股票薪酬准备金。公允价值于授出日采用二项点阵模型计量,并考虑到授出购股权的条款及条件。如雇员在无条件享有购股权前必须符合归属条件,则期权的估计公允价值总额将于归属期间分摊,并计及期权归属的可能性。
在归属期间,审查预期归属的股票期权的数量。对过往年度确认的累计公允价值所作的任何调整,均记入/记入审核年度的损益,除非原来的雇员开支符合确认为资产的资格,并对股票薪酬准备金作出相应调整。于归属日期,确认为开支的金额经调整以反映归属的实际购股权数目(并相应调整股票补偿储备),但如没收只是由于未能达到与本公司股份市价有关的归属条件所致,则属例外。
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(P)所得税
本年度所得税包括当期税项以及递延税项资产和负债的变动。本期税项及递延税项资产及负债的变动于损益中确认,但与在其他全面收益或直接于权益中确认的项目有关者除外,在此情况下,相关税项分别于其他全面收益或直接于权益中确认。
本期税项为本年度预期应课税收入应缴税款,按报告期末颁布或实质颁布的税率计算,以及对往年应付税款的任何调整。
递延税项资产及负债分别来自可扣除及应课税的暂时性差异,即财务报告用途的资产及负债的账面值与其课税基础之间的差异。递延税项资产还产生于未使用的税项损失和未使用的税收抵免。除因初步确认资产及负债而产生的差异外,所有递延税项负债及所有递延税项资产均予以确认,但前提是该资产可能会有未来的应课税溢利可供运用。
已确认的递延税额是根据资产及负债账面金额的预期变现或结算方式,采用报告期末颁布或实质颁布的税率计量。递延税项资产和负债不贴现。
(Q)准备金和或有负债
当本集团因过往事件而产生法律或推定责任时,很可能需要流出经济利益以清偿该责任,并可作出可靠估计。如果货币的时间价值是重要的,拨备按预计用于清偿债务的支出的现值列报。
如果不可能需要经济利益流出,或者不能可靠地估计数额,该债务作为或有负债披露,除非经济利益流出的可能性很小。可能的义务,这些义务的存在只能通过发生或未发生一个或多个未来事件的风险也作为或有负债披露,除非经济利益流出的可能性微乎其微。
如果结清拨备所需的部分或全部支出预计将由另一方偿还,则对于几乎确定的任何预期偿还,应确认单独的资产。确认的偿还金额以拨备的账面金额为限。
(R)收入和其他收入
当一项产品或服务的控制权转移至客户时,确认来自与客户的合同的收入,该金额反映了本集团预期有权获得的该等产品或服务的对价。收入不包括增值税或其他销售税,并扣除任何贸易折扣或回扣。
本集团是其收入交易的本金,并按毛额确认收入,包括来自癌症基因检测服务和销售来源的医疗诊断产品的收入。
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外部。在决定本集团作为委托人或代理人行事时,本集团会考虑是否在服务或产品转让予客户前取得控制权。控制权是指本集团有能力直接使用服务或产品,并从服务或产品中获得基本上所有剩余利益。
当合同中的对价包括可变金额时,估计本集团有权获得的对价金额,以换取将货物或服务转让给客户。可变对价在合同开始时估计,并受到限制,直到随后解决与可变对价相关的不确定性时,确认的累计收入金额极有可能不会发生重大收入逆转。
(I)来自癌症基因检测服务的收入
收入在按照服务合同向客户发出相关测试报告的时间点确认。
(2)技术支助和维护服务的收入
技术支助和维护服务收入在根据合同条款履行履约义务期间确认。
(Iii)医疗诊断产品的销售
收入于客户取得并接受产品时按本集团预期有权获得的承诺对价金额确认。
(四)补贴收入
当有合理保证会收到补贴,且集团会遵守附带的条件时,才会初步确认补贴。补偿本集团所产生开支的补贴在产生该等开支的同一期间按系统基准确认为损益收入。
(V)利息收入
利息收入于按实际利率法应计时确认,按金融资产预期年限内的估计未来现金收入与金融资产的账面总额完全贴现的比率确认。
(S)外币的兑换
本年度的外币交易按交易日的外汇汇率折算。以外币计价的货币资产和负债按报告期末裁定的汇率折算。汇兑损益在损益中确认。
非货币性以一种外币的历史成本计量的资产和负债,按交易日的外汇汇率换算。交易日期为以下日期
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本集团最初认可的非货币性资产或负债。非货币性按公允价值列报的以外币计价的资产和负债,按公允价值计量之日所规定的外汇汇率折算。
外国业务的结果按与交易日期所定汇率相近的汇率换算成美元。财务状况表各项目按本报告所述期间终了时的收盘汇率折算成美元。由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认,并在外汇储备的权益中单独累积。
(T)借款成本
借款成本在发生借款期间支出。
(u) | 关联方 |
(a) | 任何人或其家庭的近亲在下列情况下与本集团有亲属关系: |
(i) | 对本集团拥有控制权或共同控制权; |
(Ii) | 对本集团有重大影响;或 |
(Iii) | 是本集团主要管理人员或本集团母公司的成员。 |
(b) | 如果符合下列条件之一,则实体与集团相关: |
(i) | 该实体和本集团是同一集团的成员(这意味着每个母公司、子公司和同系子公司都是相互关联的)。 |
(Ii) | 一个实体是另一个实体的联营或合资企业(或另一个实体是其成员的集团成员的联营或合资企业)。 |
(Iii) | 这两个实体都是同一第三方的合资企业。 |
(Iv) | 一个实体是第三实体的合资企业,另一个实体是第三实体的关联企业。 |
(v) | 该实体是为本集团或与本集团有关的实体的雇员的利益而设立的离职后福利计划。 |
(Vi) | 该实体由(A)项所列人员控制或共同控制。 |
(Vii) | (A)(I)项所指的人对该实体有重大影响,或者是该实体(或该实体的母公司)的密钥管理人员的成员。 |
(Viii) | 该实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。 |
一个人的家庭的近亲成员是那些在与实体打交道时可能会影响该人或受到该人影响的家庭成员。
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5 | 会计判断和估计 |
附注19及24载有与已授衍生金融工具及购股权的公允价值有关的假设及其风险因素的资料。估计不确定性的其他主要来源如下:
减值非金融类资产
本集团至少按年度厘定商誉是否受损。物业、厂房及设备及使用权每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时,便会审核资产的减值情况。
可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值后的较大者。在确定使用价值时,估计的未来现金流量使用税前贴现率反映当前市场对货币时间价值的评估,以及这些特定于现金产生单位的风险,这需要大量的估计。本集团使用所有现成资料厘定可收回金额的合理近似值,包括根据合理及可支持的假设作出的估计,以及对销售量、售价及营运成本金额等项目的预测。估计数的变动将导致未来几年的额外减值准备。
6 | 收入 |
该集团的主要活动是从事下一代测序,专注于癌症生物学、医疗诊断产品和用于癌症预防、治疗和监测的精确医学的临床应用。
(i) | 收入的分解 |
对与客户签订的合同收入的分类如下:
$ | ||||
在《国际财务报告准则》第15号范围内与客户签订合同的收入 |
||||
提供癌症基因检测服务 |
7,611,021 | |||
医疗诊断产品的销售 |
1,046,421 | |||
技术支持和维护服务的收入 |
200,000 | |||
|
|
|||
8,857,442 | ||||
|
|
提供癌症基因检测服务和销售医疗诊断产品的收入在某个时间点确认。
技术支持和维护服务的收入是随着时间的推移确认的。分配给这些服务的交易价格在协议规定的维护期内以直线方式确认为收入。
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6 | 营收增长(续) |
在IFRS 15范围内与客户签订合同的收入进一步分析如下:
$ | ||||
按客户的地理位置分类 |
||||
台湾 |
5,619,700 | |||
日本 |
257,923 | |||
香港 |
1,316,376 | |||
新加坡和其他东南亚国家 |
560,269 | |||
英国、德国和其他欧洲国家 |
1,103,174 | |||
|
|
|||
8,857,442 | ||||
|
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(Ii) | 预期于未来确认的收入,来自于报告日期与客户签订的现有合同。 |
截至2021年12月31日,分配给本集团现有合同项下剩余履约义务的交易价格总额为339,560美元。这一数额是根据与客户签订的多年协议,预计今后将确认的与技术支持和维护服务有关的收入。本集团将在根据合同条款履行履约义务时确认未来的预期收入,预计将在未来12至24个月内实现。本集团已将国际财务报告准则第15号第121(A)段中的实际权宜之计应用于其提供癌症基因测试服务及医疗诊断产品销售的销售合约,以致上述资料不包括本集团于履行该等销售合约下最初预期期限为一年或以下的剩余履约责任时将有权获得的收入的资料。
7 | 其他收入和其他净亏损 |
$ |
(A)其他收入
银行利息收入 |
8,012 | |||
政府拨款(注) |
3,457,103 | |||
|
|
|||
3,465,115 | ||||
|
|
(B)其他净亏损
净汇兑收益 |
179,721 | |||
其他 |
(299,809 | ) | ||
|
|
|||
(120,088 | ) | |||
|
|
注: | 于截至2021年12月31日止年度内,该金额主要为香港科技园精英计划下的资助。这项补贴的目的是通过向研发项目符合一定标准的商业实体提供财政援助来鼓励创新。 |
B-26
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
8 | 融资成本 |
$ | ||||
租赁负债利息 |
68,141 | |||
银行贷款利息支出 |
1,041 | |||
|
|
|||
69,182 | ||||
|
|
9 | 税前亏损 |
税前亏损是在计入费用后得出的:
(A)人事费
$ | ||||
薪金、工资和其他福利 |
9,681,701 | |||
对固定供款退休计划的供款 |
476,201 | |||
股权结算股份支付费用(附注24) |
262,524 | |||
|
|
|||
10,420,426 | ||||
|
|
(B)其他项目
存货成本(附注15) |
118,368 | |||
折旧费用(附注11) |
||||
拥有的财产、厂房和设备 |
2,043,257 | |||
- 使用权资产 |
804,635 | |||
无形资产摊销(附注12) |
173,939 | |||
应收贸易账款减值损失(附注26(A)) |
738,103 | |||
|
|
10 | 合并损益表中的所得税 |
(A)综合损益表中的税项表示:
$ | ||||
当期税额 |
||||
本年度拨备 |
1,641 | |||
递延税金 |
||||
暂时性差异的产生和逆转 |
29,466 | |||
|
|
|||
31,107 | ||||
|
|
(i) | 在台湾注册成立的子公司按20%的税率缴纳企业所得税。由于该等附属公司于本年度并无产生任何应课税收入,故并无作出任何拨备。 |
(Ii) | 在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。此外,符合《税务条例》第16B条和附表45所载特定准则的合资格研究及发展开支,亦已考虑到更高的税务扣减额。首200万港元的合资格研发开支将按300%的扣减率缴税,其余合资格的研发开支将按 |
B-27
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
10 | 综合损益表中的所得税(续) |
免税率为200%。由于该等附属公司于本年度并无产生任何应课税收入,故并无作出任何拨备。 |
(Iii) | 在英国注册成立的子公司按19%的税率缴纳公司所得税。由于这些子公司有未使用的税项损失,因此未计提拨备抵销应纳税所得额或该年度未产生任何应纳税所得额。 |
(Iv) | 其他海外附属公司的税项按相关税务管辖区所裁定的适当现行税率征收。 |
(B)按适用税率计算的计入损益的税项费用与会计亏损之间的对账:
$ | ||||
税前亏损 |
(79,401,326 | ) | ||
|
|
|||
税前亏损的名义税,按适用于有关税务管辖区利润的税率计算 |
(2,341,582 | ) | ||
的税收效应免税收入 |
(440,591 | ) | ||
的税收效应不可免赔额费用 |
523,819 | |||
暂不确认的暂时性差异的税收影响 |
17,403 | |||
税务机关制定的附加扣除税额的效力 |
(428,069 | ) | ||
以前未确认的税务损失的利用 |
(1,292 | ) | ||
未确认未用税损的纳税效果 |
2,529,654 | |||
其他 |
171,765 | |||
|
|
|||
计入损益的实际税费 |
31,107 | |||
|
|
B-28
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
11 | 财产、厂房和设备 |
(A)账面金额的对账
仪器 装备 $ |
办公室 装备 $ |
家俱 和其他固定装置 $ |
租赁权 改进 $ |
马达 车辆 $ |
属性 租来的房子 自己使用 $ |
总计 $ |
||||||||||||||||||||||
成本: |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
4,714,682 | 1,207,154 | 5,235 | 3,026,574 | 8,908 | 3,907,615 | 12,870,168 | |||||||||||||||||||||
收购子公司 |
1,205,646 | 120,747 | 18,321 | 305,615 | — | 1,295,758 | 2,946,087 | |||||||||||||||||||||
汇兑调整 |
106,333 | 9,532 | (396 | ) | (50,468 | ) | 257 | 13,485 | 78,743 | |||||||||||||||||||
加法 |
1,075,741 | 156,052 | — | 63,080 | — | 41,123 | 1,335,996 | |||||||||||||||||||||
处置 |
— | — | — | (52,495 | ) | — | (314,277 | ) | (366,772 | ) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2021年12月31日 |
7,102,402 | 1,493,485 | 23,160 | 3,292,306 | 9,165 | 4,943,704 | 16,864,222 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||
累计折旧: |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
2,415,252 | 478,107 | 3,326 | 926,239 | 1,609 | 1,484,455 | 5,308,988 | |||||||||||||||||||||
汇兑调整 |
52,732 | 5,905 | 4,459 | (8,147 | ) | 64 | (71,770 | ) | (16,757 | ) | ||||||||||||||||||
按年收费 |
975,341 | 320,627 | 117 | 745,662 | 1,510 | 804,635 | 2,847,892 | |||||||||||||||||||||
关于处置的回写 |
— | — | — | (52,495 | ) | — | (301,027 | ) | (353,522 | ) | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
3,443,325 | 804,639 | 7,902 | 1,611,259 | 3,183 | 1,916,293 | 7,786,601 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
账面净值: |
||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
3,659,077 | 688,846 | 15,258 | 1,681,047 | 5,982 | 3,027,411 | 9,077,621 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(b) 使用权资产
对企业资产净值的分析使用权按标的资产类别分列的资产如下:
$ | ||||
出租自用物业 |
3,027,411 | |||
|
|
与在损益中确认的租赁有关的费用项目分析如下:
$ | ||||
的折旧费用使用权资产-出租供自用的物业 |
804,635 | |||
租赁负债利息(附注8) |
68,141 | |||
与短期租赁和租赁有关的费用低价值资产 |
206,253 | |||
|
|
在截至2021年12月31日的年度内,增加了使用权资产为41,123美元,主要与根据新租赁协议应付的资本化租赁付款有关。
租赁现金流出总额及租赁负债到期日分析的详情分别载于附注17(C)及26(B)。
出租自用物业
集团已通过租赁协议获得将物业用作其办公室和实验室的权利。租约的初始期限通常为2至6年。租金通常会增加
B-29
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11 | 财产、厂房和设备费用(续) |
每1至2年反映市场租金。所有租约都不包括在合同期限结束后续签更多期限的选项。
12 | 无形资产和商誉 |
商誉 $ |
电脑 软件 $ |
客户 关系 $ |
技术 $ |
总计 $ |
||||||||||||||||
成本: |
||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | 658,712 | — | — | 658,712 | |||||||||||||||
收购子公司 |
34,387,342 | 13,557 | 1,423,051 | 1,062,260 | 36,886,210 | |||||||||||||||
汇兑调整 |
(207,895 | ) | 20,752 | (18,035 | ) | (20,292 | ) | (225,470 | ) | |||||||||||
加法 |
— | 195,605 | — | — | 195,605 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年12月31日 |
34,179,447 | 888,626 | 1,405,016 | 1,041,968 | 37,515,057 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
累计摊销: |
||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | 564,230 | — | — | 564,230 | |||||||||||||||
汇兑调整 |
(11,540 | ) | 17,211 | (428 | ) | (524 | ) | 4,719 | ||||||||||||
按年收费 |
— | 88,305 | 43,469 | 42,165 | 173,939 | |||||||||||||||
减值损失 |
24,251,332 | — | — | — | 24,251,332 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年12月31日 |
24,239,792 | 669,746 | 43,041 | 41,641 | 24,994,220 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
账面净值: |
||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
9,939,655 | 218,880 | 1,361,975 | 1,000,327 | 12,520,837 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
包含商誉的现金产生单位的减值测试
商誉分配给本集团的现金产生单位(“CGU”)或现金产生单位组(CGU),按以下操作确定:
$ | ||||
癌症基因检测服务 |
29,676,628 | |||
医疗诊断产品的销售 |
4,710,714 | |||
|
|
|||
34,387,342 | ||||
|
|
癌症基因检测服务由一组CGU组成,负责香港和泰国的相关业务。医疗诊断产品的销售是一个CGU,负责总部设在英国的相关业务。
CGU的可回收数量是根据以下条件确定的使用价值计算。这些计算使用基于管理层核准的财务预算的现金流预测,期间从五年到七年不等。
癌症基因检测服务
对于七年现金流预测,在头七年采用了基于考虑到当前市场情况的核定财政预算的增长率。管理层采纳了一项预测
B-30
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12 | 无形资产和商誉收益(续) |
鉴于癌症基因检测服务业务仍处于扩张阶段,部分产品仍在进行临床试验,这五年的时间跨度超过五年。七年后的现金流是使用2%的估计增长率进行外推的。现金流是用一种税前折扣率为16%。减值亏损23,667,675美元于商誉上确认为减值评估,但计算可收回金额时所用假设的任何不利改变将导致进一步的减值亏损。
医疗诊断产品的销售
对于五年现金流预测,在头五年采用了基于考虑到当前市场情况的核定财政预算的增长率。五年后的现金流是使用2%的估计增长率进行外推的。现金流是用一种税前折扣率为12%。减值亏损583,657美元因减值评估而于商誉上确认,但计算可收回金额时所用假设的任何不利改变将导致进一步的减值亏损。
13 | 联营公司的权益 |
本集团联营公司详情如下:
所有权权益比例 | ||||||||||||||||||||||||||||
详情 | ||||||||||||||||||||||||||||
表格 | 地点: | 已发行的 | 集团的 | 持有者 | ||||||||||||||||||||||||
业务 | 成立为法团 | 和已付清的费用 | 有效 | 这个 | 持有者为 | 本金 | ||||||||||||||||||||||
名字 |
结构 | 和商业 | 资本 | 利息 | 公司 | 子公司 | 活动 | |||||||||||||||||||||
ACTMED股份有限公司 |
注册成立 | 日本 | |
1,347 普通 股票 |
|
33.4 | % | — | 33.4 | % | |
精确 癌症 遗传 测试 服务 |
| |||||||||||||||
CERBACT亚洲控股有限公司LTD. |
注册成立 | 新加坡 | |
100 普通 股票 |
|
35 | % | — | 35 | % | |
投资 控股 |
|
ACTmed股份有限公司是一家未上市的法人实体,其市场报价不可用。联营公司在合并财务报表中采用权益法入账。于二零二一年十二月三十一日,由于本集团应占亏损超过其于该联营公司的投资,本集团于该联营公司的权益账面值为零。本集团将不会恢复确认其于联营公司的任何未来利润份额,直至其应占该等利润的份额相等于过往年度未确认的累计亏损份额。截至2021年12月31日的年度,联营公司的未确认亏损份额为4,402,105美元,截至2021年12月31日的累计未确认亏损份额为12,091,386美元。
CERBACT亚洲控股有限公司CERBACT于2021年7月12日在新加坡注册成立为有限责任公司。表演(新加坡)私人有限公司。股份有限公司向CERBACT提供1,155,000欧元(相当于1,382,694美元)作为初始资金,其中包括924,000欧元的股东贷款和231,000欧元的现金出资,以认购CERBACT的35股股份。CERBACT对本集团并无个别重大影响。其账面值及本集团应占亏损分别反映于综合财务状况表及综合损益表。
B-31
ACT基因控股有限公司
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14 | 业务合并 |
(A)收购MC Diagnostics Limited(“MCD”)
于2021年6月30日,本公司以总代价7,001,595美元收购MCD及其附属公司100%股权,包括现金代价1,830,000英镑(等值2,569,728美元)、股份代价3,760,856股,以及公平值为1,095,666英镑(等值1,518,409美元)的或有代价。股票对价的公允价值按收益法下的贴现现金流量法确定。
或有代价包括(I)延期支付720,000英镑(相当于997,799美元),视乎MCD于2021年12月31日或之前的某些许可协议续期情况而定;及(Ii)赚取收益代价以MCD及其附属公司于2021年1月至12月期间的收入为基准,上限为4,100,000英镑(相当于5,681,911美元)。本集团可能须作出的或有代价调整的潜在未贴现金额介乎零至4,100,000英镑(等值5,681,911美元),将于报告期结束后一年内按35%至65%的比例以现金及本公司股份结清。或有代价的公允价值是参考上述许可证续期的可能性和MCD及其子公司的估计收入来确定的。
在交易中取得的可确认资产和负债的公允价值如下:
$ | ||||
财产、厂房和设备 |
117,209 | |||
无形资产 |
1,365,613 | |||
使用权资产 |
41,836 | |||
盘存 |
351,748 | |||
贸易和其他应收款 |
370,221 | |||
递延税项资产 |
235,670 | |||
现金和现金等价物 |
554,563 | |||
贸易及其他应付款项和合同负债 |
(182,932 | ) | ||
租赁负债 |
(41,836 | ) | ||
银行贷款 |
(137,489 | ) | ||
递延税项负债 |
(338,014 | ) | ||
|
|
|||
可确认净资产总额 |
2,336,589 | |||
商誉 |
4,710,714 | |||
更少:非控制性利益 |
(45,708 | ) | ||
|
|
|||
总对价 |
7,001,595 | |||
|
|
对价是通过以下方式满足的:
$ | ||||
支付现金对价 |
2,569,728 | |||
本公司已发行股份 |
2,913,458 | |||
或有对价,按公允价值计算 |
1,518,409 | |||
|
|
|||
7,001,595 | ||||
|
|
本公司的目标是通过此次收购,结合本集团的技术平台和癌症基因组专业知识、产品开发能力和商业化经验,与MCD合作开发癌症基因组诊断芯片产品并将其商业化。
B-32
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
14 | 业务合并(续) |
此次收购产生的商誉为4,710,714美元,这是由于其预期的盈利能力和合并后预期的未来运营协同效应。
年内,MCD及其附属公司为集团带来1,106,566美元的收入及税后溢利217,750美元。如果收购于2021年1月1日完成,MCD将为集团590,823美元的税后收入和利润贡献2,093,623美元。
本集团产生与收购相关的费用278,078美元,包括法律费用和尽职调查费用。这些费用已计入“一般和行政费用”。
(B)收购三胞集团控股有限公司(“三胞集团”)
于2021年11月2日,本公司以总代价34,623,373美元收购SanEconomics及其附属公司100%股权,其中包括33,318,536股股份代价、公平值为257,183美元的或有代价及9,000,000美元的递延代价。递延代价9,000,000美元将于收购日期起计十二个月内到期,惟须受买卖协议订明的若干条款及条件所规限。股票对价的公允价值按收益法下的贴现现金流量法确定。或有代价将于报告期结束后一年内以本公司股份结算,这取决于作为结算附注14(A)所载收购MCD的或有代价的一部分而可能发行的额外股份数目。收购SanEconomics的或有对价的公允价值与收购MCD的或有对价的公允价值相同。
在交易中取得的可确认资产和负债的公允价值如下:
$ | ||||
财产、厂房和设备 |
1,533,120 | |||
使用权资产 |
1,253,922 | |||
无形资产 |
1,133,255 | |||
递延税项资产 |
773,871 | |||
盘存 |
412,469 | |||
贸易和其他应收款 |
1,508,752 | |||
现金和现金等价物 |
462,600 | |||
贸易和其他应付款 |
(542,167 | ) | ||
租赁负债 |
(1,466,404 | ) | ||
递延税项负债 |
(203,986 | ) | ||
|
|
|||
可确认净资产总额 |
4,865,432 | |||
商誉 |
29,676,628 | |||
非控制性利息 |
81,313 | |||
|
|
|||
购买总对价 |
34,623,373 | |||
|
|
B-33
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
14 | 业务合并(续) |
购买对价是通过以下方式满足的:
$ | ||||
本公司已发行股份 |
25,895,602 | |||
递延对价,按摊销成本计算 |
8,470,588 | |||
或有对价,按公允价值计算 |
257,183 | |||
|
|
|||
34,623,373 | ||||
|
|
该公司的目标是通过此次收购,在癌症基因组诊断业务开发方面与Sanonomy合作。
此次收购产生的商誉为29,676,628美元,这是由于其预期的盈利能力和合并后预期的未来运营协同效应。
年内,三胞集团及其附属公司为集团贡献了675,161美元的收入和318,832美元的税后利润。若收购于2021年1月1日完成,Sanonomy及其附属公司将为集团2,970,860美元的税后收入及亏损贡献3,400,435美元。
本集团产生的收购相关成本为158,864美元,包括法律费用和尽职调查成本。这些费用已计入“一般和行政费用”。
本集团综合现金流量表所载与收购MCD及SanEconomics有关的现金流出净额为1,552,565美元。该金额包括为收购MCD而支付的现金代价2,569,728美元,扣除分别从MCD和Sanonomy收购的554,563美元和462,600美元的现金和现金等价物。
15 | 盘存 |
$ | ||||
消耗品和试剂 |
1,553,433 | |||
实验室用品 |
348,310 | |||
|
|
|||
1,901,743 | ||||
正在进行的工作 |
153,400 | |||
|
|
|||
2,055,143 | ||||
|
|
对确认为费用并计入损益的存货数额的分析如下:
$ | ||||
售出存货账面金额 |
118,368 | |||
|
|
B-34
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
16 | 贸易和其他应收款 |
$ | ||||
当前部分 |
||||
应收贸易账款,扣除损失准备后的净额 |
3,125,782 | |||
其他应收账款 |
1,111,924 | |||
|
|
|||
按摊余成本计量的金融资产 |
4,237,706 | |||
提前还款 |
1,336,559 | |||
|
|
|||
5,574,265 | ||||
|
|
|||
非当前部分 |
||||
提前还款和押金 |
747,537 | |||
|
|
|||
6,321,802 | ||||
|
|
所有被归类为流动资产的应收款和其他应收款预计将在一年内收回或确认为费用。
应收贸易账款应在开票之日起90天内到期。有关本集团信贷政策及贸易债务人产生的信贷风险的进一步详情载于附注26(A)。
17 | 现金和现金等价物及其他现金流量信息 |
(A)现金和现金等价物包括:
$ | ||||
银行现金和手头现金 |
6,223,890 | |||
|
|
(B)对融资活动产生的负债进行对账:
下表详细说明了本集团融资活动负债的变化,包括现金和非现金改变。融资活动产生的负债是指现金流量在综合现金流量表中被分类为融资活动现金流量的负债,或未来现金流量将被分类为融资活动现金流量的负债。
银行贷款 以及其他 借款 (注:20) $ |
救赎 对以下项目的负债 普通股 (注19) $ |
租赁 负债 (注:21) $ |
总计 $ |
|||||||||||||
2021年1月1日 |
— | 88,278,209 | 2,590,676 | 90,868,885 | ||||||||||||
融资现金流的变化: |
||||||||||||||||
已支付租赁租金的资本要素 |
— | — | (651,047 | ) | (651,047 | ) | ||||||||||
已支付租赁租金的利息要素 |
— | — | (68,141 | ) | (68,141 | ) | ||||||||||
支付的利息 |
(1,041 | ) | — | — | (1,041 | ) | ||||||||||
偿还银行贷款和其他借款 |
(14,139 | ) | — | — | (14,139 | ) | ||||||||||
|
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融资现金流的总变动 |
(15,180 | ) | — | (719,188 | ) | (734,368 | ) | |||||||||
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汇兑调整 |
(3,133 | ) | — | 27,530 | 24,397 | |||||||||||
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B-35
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
17 | 现金和现金等价物及其他现金流量信息(续) |
银行贷款 以及其他 借款 (注:20) $ |
救赎 对以下项目的负债 普通股 (注19) $ |
租赁 负债 (注:21) $ |
总计 $ |
|||||||||||||
其他变化: |
||||||||||||||||
普通股的发行 |
— | 56,534,568 | — | 56,534,568 | ||||||||||||
赎回负债账面金额变动 |
— | 46,564,476 | — | 46,564,476 | ||||||||||||
因增加租赁负债而增加使用权资产 |
— | — | 41,123 | 41,123 | ||||||||||||
因收购子公司而增加的租赁负债 |
— | — | 1,508,240 | 1,508,240 | ||||||||||||
因收购子公司而增加的银行贷款和其他借款 |
137,489 | — | — | 137,489 | ||||||||||||
利息开支(附注8) |
1,041 | — | 68,141 | 69,182 | ||||||||||||
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|||||||||
其他更改合计 |
138,530 | 103,099,044 | 1,617,504 | 104,855,078 | ||||||||||||
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|||||||||
2021年12月31日 |
120,217 | 191,377,253 | 3,516,522 | 195,013,992 | ||||||||||||
|
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(C)租赁现金流出总额:
综合租赁现金流量表中包含的金额如下:
$ | ||||
在营运现金流内 |
206,253 | |||
在融资现金流中 |
719,188 | |||
|
|
|||
925,441 | ||||
|
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18 | 贸易和其他应付款 |
$ | ||||
贸易和其他应付款 |
||||
贸易应付款 |
1,228,201 | |||
应计项目和其他应付款 |
3,133,933 | |||
或有对价(附注14) |
1,775,592 | |||
|
|
|||
6,137,726 | ||||
|
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|||
合同责任 |
||||
服务业绩之前的账单(附注b) |
533,081 | |||
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|||
6,670,807 | ||||
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(A)贸易和其他应付款项
所有贸易和其他应付款预计在一年内结清或确认为收入。
B-36
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18 | 贸易和其他应付账款(续) |
(B)合同责任
影响已确认合同债务额的典型付款条件如下:
基因癌症检测服务
本集团于客户订立服务协议时收取部分代价作为客户按金。在提供服务之前,这些押金被确认为合同负债。其余的对价通常在提供服务时支付。押金的数额是根据具体情况进行协商的。
截至2021年12月31日的年度内,合同负债变动情况如下:
$ | ||||
2021年1月1日的余额 |
263,145 | |||
因确认年初列入合同负债的当年收入而减少的合同负债 |
(263,145 | ) | ||
本年度因收到有关未履行服务的付款而增加的合同负债 |
533,081 | |||
|
|
|||
2021年12月31日的余额 |
533,081 | |||
|
|
所有合同负债预计将在一年内确认为收入。
19 | 普通股及衍生金融工具的赎回责任 |
于注册成立当年,作为本公司业务重组的一部分,本公司向股东发行了三类股份,即投资者普通股(“IOS”)、现有股东或其他股东股份(“ESOS”)及其他普通股(“OOS”)。
2020年8月,本公司与投资者签署了股份购买协议,并修订了公司章程大纲和章程(“2发送MAA“),并向1个人发放现金入场券STD-圆角投资者。根据第2条发送MAA,当时的条款预先存在对IOS、ESOS和OOS进行了修改,使公司有义务在以下情况下以指定价格赎回全部或任何部分IOS和ESOS:如果符合条件的首次公开募股(IPO)或符合条件的交易销售不符合第2条的定义发送MAA将于2025年12月31日之前进行。或者,公司被要求为内部监督办公室和环境服务的持有者提供一个可接受的退出。IOS、ESOS和OOS享有不同的清算权,这一点在附注23中有进一步说明。
IOS和ESOS的所有赎回功能应在完成符合条件的IPO或符合条件的交易销售后到期并失效发送MAA。
截至2021年12月31日止年度,本公司(I)已与投资者进一步签订购股协议,以发行IO换取现金至2发送D-圆角投资者和(Ii)发行了iOS,作为收购MCD和SanEconomics的对价。这些IO的赎回条款与上文所述相同。
赎回负债的计算方法是赎回价格现值乘以每个报告日未偿还的IOS和ESO的数量。赎回负债账面值的变动在损益中确认,赎回负债分类如下非当前负债。
B-37
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19 | 普通股及衍生金融工具赎回责任(续) |
截至2021年12月31日止年度普通股赎回负债变动情况如下:
$ | ||||
2021年1月1日 |
88,278,209 | |||
发放内部监督办公室 |
56,534,568 | |||
赎回负债账面金额变动 |
46,564,476 | |||
|
|
|||
2021年12月31日 |
191,377,253 | |||
|
|
除上述赎回权外,内部监督办公室持有者在1ST和2发送D-圆角筹款(“D轮”IOS“)也有权获得价格保护的赔偿。根据第二份《财务报告》,如果一项首次公开招股或一项交易出售的估值低于第二份《财务报告》所载的指明估值发送然而,MAA和本公司希望在2025年12月31日之前的任何时间进行此类IPO或交易出售,本公司应赔偿D-圆角在首次公开发售或交易出售前,以免费向持有人配发新普通股的方式,按照2发送MAA。此类价格保护的赔偿义务作为衍生金融工具单独入账,并按公允价值通过损益计量。
截至2021年12月31日的年度内,衍生金融工具的变动情况如下:
$ | ||||
2021年1月1日 |
4,948,000 | |||
发行衍生金融工具 |
7,508,000 | |||
衍生金融工具公允价值变动 |
(3,015,000 | ) | ||
|
|
|||
2021年12月31日 |
9,441,000 | |||
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20 | 银行贷款和其他借款 |
(a) | 对银行贷款和其他借款的还款时间表分析如下: |
$ | ||||
1年内或按需 |
27,513 | |||
|
|
|||
1年后但在2年内 |
33,032 | |||
2年后但在5年内 |
59,672 | |||
|
|
|||
92,704 | ||||
|
|
|||
120,217 | ||||
|
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B-38
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20 | 银行贷款和其他借款(续) |
(b) | 截至2021年12月31日,银行贷款和其他借款的担保如下: |
$ | ||||
有担保借款 |
||||
-银行贷款 |
105,708 | |||
--其他贷款 |
14,509 | |||
|
|
|||
120,217 | ||||
|
|
这笔银行贷款是由英国政府根据反弹贷款计划获得的,该计划使较小的企业能够在冠状病毒爆发期间更快地获得融资。该笔银行贷款的利息年利率为2.5%,并于2021年6月由本集团以业务合并形式收购。这笔银行贷款可分期偿还。6年期句号。
另一笔贷款以某些厂房和机器为抵押,年利率为5%。
21 | 租赁负债 |
租赁负债应偿还如下:
$ | ||||
1年内 |
1,122,783 | |||
1年后但在2年内 |
1,033,300 | |||
2年后但在5年内 |
1,360,439 | |||
|
|
|||
2,393,739 | ||||
|
|
|||
3,516,522 | ||||
|
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22 | 合并财务状况表中的所得税 |
(A)综合财务状况表中的现行税项代表:
$ | ||||
与前几年有关的准备金余额 |
6,246 | |||
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B-39
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22 | 综合财务状况表中的所得税(续) |
(B)已确认的递延税项资产和负债:
(i) | 递延税项资产和负债各组成部分的变动 |
在截至2021年12月31日的年度内,在综合财务状况表中确认的递延税项(资产)/负债的组成部分和变动如下:
产生递延税金的原因如下: | 为以下事项拨备 复职 费用 |
为以下项目拨备 员工 优势 |
信贷损失 津贴 |
未实现 国外 兑换 重估 |
无形的 资产 收购日期: 业务 组合 |
折旧 津贴中的 超过 相关 折旧 |
税损 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
(7,261 | ) | (6,576 | ) | (17,001 | ) | 161,999 | — | — | — | 131,161 | |||||||||||||||||||||
收购附属公司 |
— | — | — | — | 542,000 | 228,347 | (1,237,888 | ) | (467,541 | ) | ||||||||||||||||||||||
(记入贷方)/记入利润或亏损 |
— | (1,763 | ) | (20,327 | ) | 60,756 | — | — | (9,200 | ) | 29,466 | |||||||||||||||||||||
汇兑调整 |
(210 | ) | (211 | ) | (734 | ) | 5,404 | — | (660 | ) | 10,305 | 13,894 | ||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
2021年12月31日 |
(7,471 | ) | (8,550 | ) | (38,062 | ) | 228,159 | 542,000 | 227,687 | (1,236,783 | ) | (293,020 | ) | |||||||||||||||||||
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(Ii) | 与综合财务状况表的对账 |
$ | ||||
在综合财务状况表中确认的递延税项净资产 |
1,063,179 | |||
在综合财务状况表中确认的递延税项净负债 |
(770,159 | ) | ||
|
|
|||
293,020 | ||||
|
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(C)未确认的递延税项资产:
根据附注4(P)所载的会计政策,本集团并未就56,806,017美元的累计税项亏损确认递延税项资产,因为有关税务管辖区及实体不太可能会有可用于抵销该等亏损的未来应课税溢利。
累计税损的到期日如下:
$ | ||||
1年内 |
36,928 | |||
超过1年但未满5年 |
8,790,368 | |||
5年以上但10年以下 |
33,657,100 | |||
根据相关税法,不会过期 |
14,321,621 | |||
|
|
|||
56,806,017 | ||||
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B-40
ACT基因控股有限公司
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23 | 资本、储备和股息 |
(A)股本
(i) | 法定股本 |
投资者 普通 股票 |
现有 股东 普通 股票 |
其他 普通 股票 |
||||||||||
授权股数 |
||||||||||||
截至2021年12月31日 |
99,482,759 | 27,834,960 | 57,682,281 | |||||||||
|
|
|
|
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(Ii) | 已发行股本 |
投资者 普通股 |
现有股东 普通股 |
其他 普通股 |
||||||||||||||||||||||||||
不是的。的 股票 |
金额 | 不是的。的 股票 |
金额 | 不是的。的 股票 |
金额 | 总计 金额 |
||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
已发放并已全额支付: |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
39,022,225 | 3,903 | 27,834,960 | 2,783 | 30,268,110 | 3,027 | 9,713 | |||||||||||||||||||||
发放内部监督办公室 |
48,485,904 | 4,848 | — | — | — | — | 4,848 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
87,508,129 | 8,751 | 27,834,960 | 2,783 | 30,268,110 | 3,027 | 14,561 | |||||||||||||||||||||
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2021年,本公司向新股东和现有股东发行了48,485,904股IO,其中11,406,512股以现金13,299,993美元发行,37,079,392股作为收购MCD和SanEconomics的对价发行,详情见附注14。
股本的清盘顺序为:(I)首先向IOS持有人支付其股票购买价的70%,(Ii)向ESOS持有人支付其股票购买价的70%,(Iii)向IOS和ESOS持有人支付其股票购买价的30%,外加其投资的8%的年百分率(如果清算是由违约造成的,年回报率为15%);以及(Iv)此后向OOS持有人按持有的股份数量按比例计算。如果在不考虑任何清算优惠的情况下,公司股东可以按比例获得的资金资产将导致内部监督办公室的持有人获得比其他情况下更多的分派,则资产和资金应按比例分配给所有股东(无论股份类别如何)。
所有IOS、ESOS和OOS都将重新指定作为普通股,须受附注19所载条件规限。
(B)保护区的性质和用途
(i) | 资本公积 |
资本公积指股份溢价及于发行普通股或修订普通股及衍生金融工具条款时确认普通股及衍生金融工具赎回负债所产生的金额。
(Ii) | 其他储备 |
本集团的其他储备是指已付清本公司已发行股本及已付清根据公司于2018年收购ACT基因有限公司的股权,ACT基因有限公司获得资本。
B-41
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23 | 资本、准备金和股息(续) |
(Iii) | 股票补偿准备金 |
股票薪酬储备指授予本集团董事、其他雇员及顾问的奖励股份于授出日期按附注4(O)(Ii)所载会计政策确认的公允价值部分。
(Iv) | 外汇储备 |
外汇储备包括因折算涉外业务财务报表而产生的所有外汇差额,以及因对这些涉外业务的净投资进行对冲而产生的任何外汇差额的有效部分。准备金是按照附注4(S)所载的会计政策处理的。
24 | 股权结算股份支付交易 |
公司于2018年8月24日建立了现有的员工持股计划、2019年9月20日的员工持股计划和2020年4月1日的员工持股2计划,以吸引和留住公司及其子公司所需的合格人才。购股权由本公司管理层酌情决定。每个期权赋予持有者认购一股本公司股份的权利。
于截至2021年12月31日止年度内,并无授予额外购股权。
数 可供选择的 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
|||||||
$ | ||||||||
截至2021年1月1日未偿还 |
3,438,033 | 0.0001 | ||||||
在本年度内被没收 |
(81,333 | ) | 0.0001 | |||||
|
|
|||||||
截至2021年12月31日未偿还债务 |
3,356,700 | 0.0001 | ||||||
|
|
|||||||
可于2021年12月31日行使 |
3,161,717 | 0.0001 | ||||||
未归属于2021年12月31日 |
194,983 | 0.0001 | ||||||
|
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截至2021年12月31日止年度,本集团确认股权结算股份支付开支为262,524美元,其中1,787美元、241,543美元及19,194美元分别授予董事、其他雇员及顾问。
截至2021年12月31日,加权平均行权价和加权平均剩余合同年限分别为0.0001美元和7.2年。
每个期权的公允价值是在授予之日使用二叉格子模型估计的。
25 | 资本风险管理 |
本集团在管理资本时的主要目标是保障本集团作为持续经营企业的持续经营能力,以便继续为股东提供回报,并为其他利益相关者提供利益。
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25 | 资本风险管理法(续) |
本集团在考虑本集团未来计划、资本效率、预计营运现金流及预计资本开支后,积极及定期检讨及管理其资本结构,以确保最佳资本结构及股东回报。
本集团管理其资本结构,并根据经济状况的变化和本集团的未来计划进行调整。为维持或调整资本结构,本集团可发行新股、筹集新债务融资或偿还现有债务。附注19所载发行普通股所产生的赎回负债及衍生金融工具由本集团持续监察,特别是当本集团考虑根据相关合约条款进行可能对该等工具产生相应影响的交易时。
本公司或其任何附属公司均不受外部施加的资本要求所规限。
26 | 金融风险管理与金融工具公允价值 |
本集团的主要金融资产及负债包括贸易及其他应收款项、银行结余及现金、贸易及其他应付款项、普通股及衍生金融工具的赎回负债。该等金融工具的详情载于有关附注内。与这些金融工具相关的风险以及如何减轻这些风险的政策如下。管理层管理和监测这些风险,以确保及时和有效地实施适当的措施。
(A)信贷风险
信用风险指交易对手违约导致本集团蒙受财务损失的风险。本集团的信贷风险主要来自应收贸易账款。由于交易对手为信用评级良好的银行及金融机构,而本集团认为这些银行及金融机构的信用风险微乎其微,因此本集团对现金及现金等价物产生的信贷风险敞口有限。本集团并不提供任何会令本集团面临信贷风险的担保。
应收贸易账款
本集团的信贷风险主要受每名客户的个别特征影响。于本报告期末,本集团最大的外部客户应收贸易账款总额的14%应收。
个人信用评估是对所有需要信用额度超过一定数额的客户进行的。这些评估侧重于客户过去到期付款的历史和当前的支付能力,并考虑到特定于客户的信息以及与客户运营的经济环境有关的信息。应收贸易账款应在开票之日起30至90天内到期。正常情况下,本集团不会从客户那里获得抵押品。
本集团以等同于使用拨备基准表计算的终身ECL的金额计量应收贸易账款的损失拨备。由于本集团过往的信贷损失经验并无显示不同客户类别的亏损模式有重大差异,故本集团的不同客户群之间并无进一步区分基于逾期状况的损失拨备。
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26 | 金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
下表提供了本集团的信用风险敞口和贸易应收账款的ECL的信息:
预期 损失率 % |
总运费 $ |
ECLS $ |
||||||||||
当前(未过期) |
0.6 | % | 2,764,801 | 17,685 | ||||||||
逾期1-90天 |
8.3 | % | 321,938 | 26,526 | ||||||||
逾期91-180天 |
33.9 | % | 95,952 | 32,546 | ||||||||
逾期181-360天 |
89.9 | % | 196,582 | 176,808 | ||||||||
逾期一年以上 |
100 | % | 1,236,173 | 1,236,099 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
4,615,446 | 1,489,664 | |||||||||||
|
|
|
|
预期损失率是根据过去几年的实际损失经验计算的。该等比率已作出调整,以反映收集历史数据期间的经济状况、当前状况及本集团对应收账款预期寿命的经济状况的看法之间的差异。
应收贸易账款损失准备账户的变动情况如下:
$ | ||||
2021年1月1日 |
677,563 | |||
收购子公司 |
36,771 | |||
本年度确认的减值损失 |
738,103 | |||
汇兑调整 |
37,227 | |||
|
|
|||
2021年12月31日 |
1,489,664 | |||
|
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(B)流动性风险
本集团定期监察其流动资金需求,并维持充足的现金及现金等价物水平,为本集团的营运提供资金。本集团主要通过向投资者发行新股筹集额外资金,由此产生了对赎回负债的确认,如附注19所述。本集团通过向新投资者筹集额外资金以及考虑可免除本集团履行相关合同条款下的赎回义务的交易或安排,来管理该等赎回负债所产生的流动资金需求。
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26 | 金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
下表显示了报告期末本集团财务负债的剩余合同到期日,其依据是合同未贴现现金流量(包括按合同利率计算的利息支付,如果是浮动利率,则根据报告期末的现行利率计算)和可要求本集团支付的最早日期:
在 1年前或 按需提供 $ |
超过 1年,但 两年半 $ |
超过 2年,但 少于 5年 $ |
总计 现金流 $ |
携带 金额 $ |
||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
贸易和其他应付款项及其他应计项目 |
6,137,726 | 90,725 | 170,179 | 6,398,630 | 6,398,630 | |||||||||||||||
收购的递延代价 |
9,000,000 | — | — | 9,000,000 | 8,470,588 | |||||||||||||||
租赁负债 |
1,157,914 | 1,077,084 | 1,417,374 | 3,652,372 | 3,516,522 | |||||||||||||||
银行贷款和其他借款 |
29,896 | 34,841 | 61,582 | 126,319 | 120,217 | |||||||||||||||
普通股的赎回责任 |
— | — | 440,278,989 | 440,278,989 | 191,377,253 | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||
16,325,536 | 1,202,650 | 441,928,124 | 459,456,310 | 209,883,210 | ||||||||||||||||
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(C)货币风险
本集团主要因出售及购买产生以外币计值的应收账款、应付款项及现金结余,即与交易有关的业务的功能货币以外的货币而面临货币风险。造成这种风险的货币主要是美元、欧元和澳元。
(i) | 货币风险敞口 |
下表详列本集团于报告期末因已确认资产或负债以有关实体的功能货币以外的货币计价而产生的货币风险敞口。为便于列报,风险敞口的金额以美元表示,按年终日期的即期汇率换算。不包括因将海外业务的财务报表换算成本集团列报货币而产生的差额。
美国 $ |
欧元 $ |
澳籍 $ |
||||||||||
贸易和其他应收款 |
398,425 | — | 211,729 | |||||||||
现金和现金等价物 |
177,470 | 773,325 | — | |||||||||
贸易和其他应付款 |
(348,418 | ) | — | — | ||||||||
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|||||||
对货币风险的净敞口 |
227,477 | 773,325 | 211,729 | |||||||||
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(Ii) | 灵敏度分析 |
下表列明本集团于报告期末有重大风险敞口的外汇汇率在税后亏损的即时变动。
B-45
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
26 | 金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
假设所有其他风险变量保持不变, 在该日期发生了变化。在这方面,我们假设港元与美元的联系汇率不会因美元兑其他货币的价值变动而实质上受到影响。
增加投资 % |
增加 关于亏损问题 税后 $ |
|||||||
美元 |
5 | 11,374 | ||||||
欧元 |
5 | 38,666 | ||||||
澳元 |
5 | 10,586 |
外汇汇率下降5%对税后损失的影响与上表相同,但方向相反。
上表所载分析结果汇总了各集团实体税后亏损的即时影响,以各自的功能货币计量,并在报告期末按汇率决定换算成美元以供列报之用。
敏感度分析假设外汇汇率的变化已应用于重新测量本集团持有并使本集团于报告期末面临外币风险的金融工具,包括本集团内以贷款人或借款人的功能货币以外的货币计价的公司间应付款项及应收账款。该分析不包括将外国业务的财务报表换算成专家组列报货币所产生的差额。
(D)公允价值计量
(一)按公允价值计量的金融工具
公允价值层次结构
下表载列本集团于报告期末按经常性基础计量的金融工具的公允价值,按国际财务报告准则第13号的定义分类为三级公允价值等级。公允价值计量。公允价值的分类水平是参照估值技术中使用的投入的可观测性和重要性确定的,如下:
- Level 1:估值: |
公允价值仅使用第1级投入计量,即在计量日相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 | |
- 二级估值: |
使用第2级投入计量的公允价值,即未能达到第1级的可观察投入,并且没有使用重大的不可观察投入。不可观察的输入是指市场数据不可用的输入 | |
- 3级估值: |
使用重大不可观察投入计量的公允价值 |
B-46
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
26 | 金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
公允价值计量 2021年12月31日-分类为 |
||||||||||||||||
公允价值按 $ |
这一水平为1%。 $ |
这一水平为2%。 $ |
这一水平为3%。 $ |
|||||||||||||
经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
或有对价 |
1,775,592 | — | — | 1,775,592 | ||||||||||||
衍生金融工具 |
9,441,000 | — | — | 9,441,000 | ||||||||||||
|
|
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|
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|
截至2021年12月31日止年度,第1级与第2级之间并无转移,亦无移入或移出第3级。本集团的政策是于报告期末确认公允价值层级之间的转移。
关于第3级公允价值计量的信息
衍生金融工具的公允价值是采用权益分配法确定的,考虑和不考虑价格保护特性。重大不可观察投入,即本集团的权益价值137.5,000,000美元及权益分配法采用的预期波动率48.3%已计入公允价值计量。当本集团权益价值较低或权益分配法采用的预期波动率较高时,估计公允价值会相应增加。管理层认为,上述任何不可观察到的投入的任何合理可预见的变化不会导致公允价值发生重大变化。
或有对价的公允价值是使用概率加权情景法确定的。重大不可观察的投入,即95%的牌照续期可能性及达到MCD及其附属公司的收入目标,均计入公允价值计量。当MCD及其子公司的牌照续期概率或预计收入较高时,估计公允价值将相应增加。经初步计量后,估计公允价值并无重大变动。管理层认为,上述任何不可观察到的投入的任何合理可预见的变化不会导致公允价值发生重大变化。
B-47
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
26 | 金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
本年度这些第3级公允价值计量的余额变动情况如下:
$ | ||||
衍生金融工具: |
||||
2021年1月1日 |
4,948,000 | |||
发行衍生金融工具 |
7,508,000 | |||
衍生金融工具公允价值变动 |
(3,015,000 | ) | ||
|
|
|||
2021年12月31日 |
9,441,000 | |||
|
|
|||
$ | ||||
或有对价: |
||||
2021年1月1日 |
— | |||
对企业合并的再认识 |
1,775,592 | |||
|
|
|||
2021年12月31日 |
1,775,592 | |||
|
|
(二)按非公允价值列账的金融资产和负债
本集团按摊销成本列账的金融资产及负债的账面值与其于2021年12月31日的公允价值并无重大差异。
27 | 关联方交易 |
除了这些财务报表中其他地方披露的交易和余额外,本集团还进行了以下重大关联方交易:
(一)关键管理人员薪酬
本集团主要管理人员的薪酬,包括支付给公司董事和某些薪酬最高的员工的金额如下:
$ | ||||
薪金及其他酬金 |
864,841 | |||
酌情发放奖金 |
9,853 | |||
退休计划供款 |
16,809 | |||
|
|
|||
891,503 | ||||
|
|
(B)与其他关联方的交易
截至2021年12月31日止年度,本集团订立以下重大关联方交易:
$ | ||||
向合作伙伴销售产品 |
457,923 | |||
|
|
B-48
ACT基因控股有限公司
截至2021年12月31日止年度合并财务报表
28 | 报告所述期间之后发生的事件 |
2022年3月,公司与投资者签署购股协议,并以500万美元现金向E轮投资者。
于2022年12月16日,本公司及本公司若干股东(“卖方”)与Prentics Global Limited(“买方”)就买卖本公司已发行股份(“SPA”)订立协议。根据SPA,每一卖方同意向买方出售,买方同意以股份交换的方式购买本公司的股份,预先确定的比率,加上为达成交易而向卖方支付的某些现金奖励款项。此外,公司应在交易完成时发行本金为10,000,000美元的可转换债券,并应认购Prentics。
2022年12月22日,本公司与三胞集团的出售股东达成协议,以发行7,718,696张IO代替现金,了结收购三胞集团的递延代价9,000,000美元。
于2022年12月30日,买方已取得本公司控股权并认购本公司发行的可换股债券的交易完成。同日,本公司通过经修订的组织章程大纲及章程细则,据此终止先前期间授予IOS及ESOS持有人的赎回权,且不再向本公司任何股东授予进一步的赎回权。因此,普通股和衍生金融工具的全部赎回负债余额(见附注19)重新分类为权益。
B-49
ACT基因组控股公司
有限
临时财务
截至本年度首九个月的报告
2022年9月30日
B-50
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
综合损益表
截至2022年9月30日的9个月-未经审计
(除非另有说明,否则以美元表示)
注意事项 | 对于这些人来说 九个月 告一段落 九月 30, 2022 $ |
|||||
收入 |
3 | 11,398,374 | ||||
销售成本 |
(5,099,358 | ) | ||||
|
|
|||||
毛利 |
6,299,016 | |||||
其他收入 |
4(a) | 2,219 | ||||
其他净亏损 |
4(b) | (3,812,525 | ) | |||
研发费用 |
(4,464,230 | ) | ||||
分销和销售费用 |
(3,920,473 | ) | ||||
一般和行政费用 |
(4,576,613 | ) | ||||
|
|
|||||
运营亏损 |
(10,472,606 | ) | ||||
融资成本 |
5(a) | (537,909 | ) | |||
相联者的亏损份额 |
(319,409 | ) | ||||
赎回负债账面金额变动 |
10 | (32,454,289 | ) | |||
衍生金融工具公允价值变动 |
10 | (3,130,000 | ) | |||
|
|
|||||
税前亏损 |
5 | (46,914,213 | ) | |||
所得税 |
6 | (615,141 | ) | |||
|
|
|||||
当期亏损 |
(47,529,354 | ) | ||||
|
|
|||||
归因于: |
||||||
公司股权股东 |
(47,473,160 | ) | ||||
非控制性利益 |
(56,194 | ) | ||||
|
|
|||||
当期亏损 |
(47,529,354 | ) | ||||
|
|
所附附注构成本中期财务报告的一部分。
B-51
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
综合损益表和其他全面收益表
截至2022年9月30日的9个月-未经审计
(除非另有说明,否则以美元表示)
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||
当期亏损 |
(47,529,354 | ) | ||
期内其他全面收入 |
||||
可随后重新分类为损益的项目: |
||||
境外子公司财务报表折算汇兑差异 |
3,017,654 | |||
|
|
|||
当期综合收益合计 |
(44,511,700 | ) | ||
|
|
|||
归因于: |
||||
公司股权股东 |
(44,493,486 | ) | ||
非控制性利益 |
(18,214 | ) | ||
|
|
|||
当期综合收益合计 |
(44,511,700 | ) | ||
|
|
所附附注构成本中期财务报告的一部分。
B-52
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
截至2022年9月30日的综合财务状况表--未经审计
(除非另有说明,否则以美元表示)
九月 30, | 十二月 31, | |||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
注意事项 | $ | $ | ||||||||
资产 |
||||||||||
财产、厂房和设备 |
7 | 6,089,315 | 9,077,621 | |||||||
无形资产和商誉 |
8 | 11,339,728 | 12,520,837 | |||||||
递延税项资产 |
212,843 | 1,063,179 | ||||||||
联营公司的权益 |
847,246 | 1,219,427 | ||||||||
提前还款和押金 |
9 | 1,055,662 | 747,537 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
非当前资产 |
19,544,794 | 24,628,601 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
盘存 |
1,656,798 | 2,055,143 | ||||||||
贸易和其他应收款 |
9 | 3,895,132 | 5,574,265 | |||||||
联营公司应支付的金额 |
581,865 | 135,706 | ||||||||
现金和现金等价物 |
6,365,469 | 6,223,890 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动资产 |
12,499,264 | 13,989,004 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
32,044,058 | 38,617,605 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||
银行贷款和其他借款 |
23,489 | 27,513 | ||||||||
贸易和其他应付款 |
3,566,855 | 6,137,726 | ||||||||
合同责任 |
376,810 | 533,081 | ||||||||
收购的递延代价 |
8,955,882 | 8,470,588 | ||||||||
租赁负债 |
994,929 | 1,122,783 | ||||||||
衍生金融工具 |
10 | 15,100,000 | 9,441,000 | |||||||
现行税制 |
5,607 | 6,246 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动负债 |
29,023,572 | 25,738,937 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
银行贷款和其他借款 |
59,045 | 92,704 | ||||||||
其他应计项目 |
232,594 | 260,904 | ||||||||
租赁负债 |
1,576,743 | 2,393,739 | ||||||||
递延税项负债 |
507,603 | 770,159 | ||||||||
普通股的赎回责任 |
10 | 195,264,717 | 191,377,253 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
非当前负债 |
197,640,702 | 194,894,759 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
226,664,274 | 220,633,696 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
权益 |
||||||||||
股本 |
15,224 | 14,561 | ||||||||
储量 |
(194,295,201 | ) | (181,708,627 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
公司股权股东应占亏损总额 |
11 | (194,279,977 | ) | (181,694,066 | ) | |||||
非控制性利益 |
(340,239 | ) | (322,025 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
总赤字 |
(194,620,216 | ) | (182,016,091 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
赤字和负债总额 |
32,044,058 | 38,617,605 | ||||||||
|
|
|
|
所附附注构成本中期财务报告的一部分。
B-53
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
合并权益变动表
截至2022年9月30日的9个月-未经审计
(除非另有说明,否则以美元表示)
公司股权股东应占 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
分享 资本 $ |
资本 保留 $ |
其他 保留 $ |
库存 补偿 保留 $ |
交易所 保留 $ |
累计 损失 $ |
总计 $ |
非- 控管 利益 $ |
总计 赤字 $ |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
14,561 | (20,404,665 | ) | 16,273,498 | 2,256,823 | (934,979 | ) | (178,899,304 | ) | (181,694,066 | ) | (322,025 | ) | (182,016,091 | ) | |||||||||||||||||||||
本期间的权益变动: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
当期亏损 |
— | — | — | — | — | (47,473,160 | ) | (47,473,160 | ) | (56,194 | ) | (47,529,354 | ) | |||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | 2,979,674 | — | 2,979,674 | 37,980 | 3,017,654 | |||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||
综合收益总额 |
— | — | — | — | 2,979,674 | (47,473,160 | ) | (44,493,486 | ) | (18,214 | ) | (44,511,700 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||||
普通股的发行 |
663 | (415 | ) | — | — | — | — | 248 | — | 248 | ||||||||||||||||||||||||||
发行衍生金融工具 |
— | (2,529,000 | ) | — | — | — | — | (2,529,000 | ) | — | (2,529,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
股权结算股份支付交易 |
— | — | — | 69,697 | — | — | 69,697 | — | 69,697 | |||||||||||||||||||||||||||
修改赎回法律责任 |
— | 34,366,630 | — | — | — | — | 34,366,630 | — | 34,366,630 | |||||||||||||||||||||||||||
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2022年9月30日 |
15,224 | 11,432,550 | 16,273,498 | 2,326,520 | 2,044,695 | (226,372,464 | ) | (194,279,977 | ) | (340,239 | ) | (194,620,216 | ) | |||||||||||||||||||||||
|
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所附附注构成本中期财务报告的一部分。
B-54
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
简明合并现金流量表
截至2022年9月30日的9个月-未经审计
(除非另有说明,否则以美元表示)
$ | ||||
经营活动的现金流 |
||||
运营中使用的现金 |
(3,325,817 | ) | ||
|
|
|||
用于经营活动的现金净额 |
(3,325,817 | ) | ||
|
|
|||
投资活动产生的现金流 |
||||
购买财产、厂房和设备的付款 |
(86,453 | ) | ||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
69,957 | |||
购买无形资产的付款 |
(11,299 | ) | ||
支付或有对价 |
(395,560 | ) | ||
收到的利息 |
2,219 | |||
|
|
|||
用于投资活动的现金净额 |
(421,136 | ) | ||
|
|
|||
融资活动产生的现金流 |
||||
发行普通股所得款项 |
5,000,000 | |||
已支付租赁租金的资本要素 |
(748,058 | ) | ||
已支付租赁租金的利息要素 |
(51,086 | ) | ||
偿还银行贷款和其他借款 |
(17,300 | ) | ||
已支付的其他借款成本 |
(1,529 | ) | ||
|
|
|||
融资活动产生的现金净额 |
4,182,027 | |||
|
|
|||
现金及现金等价物净增加情况 |
435,074 | |||
2022年1月1日的现金和现金等价物 |
6,223,890 | |||
外汇汇率变动的影响 |
(293,495 | ) | ||
|
|
|||
2022年9月30日的现金和现金等价物 |
6,365,469 | |||
|
|
所附附注构成本中期财务报告的一部分。
B-55
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
未经审计中期财务报告附注
(除非另有说明,否则以美元表示)
1 | 报告实体 |
安达基因控股有限公司(“本公司”)于2018年4月20日根据开曼群岛公司法2016(修订本)(经综合及修订)注册成立为获豁免有限责任公司。本公司及其子公司(“本集团”)主要从事下一代测序,专注于癌症生物学、医疗诊断产品和癌症预防、治疗和监测的精密医学的临床应用。
2 | 重大会计政策 |
(A)中期财务报告的编制基础
本中期财务报告是根据国际会计准则(“国际会计准则”)第34号编制的,中期财务报告由国际会计准则理事会(“IASB”)发布,但不包括国际会计准则第34号所要求的截至2022年9月30日的9个月的比较财务信息。
除将于2022年年度财务报表反映的会计政策变动外,中期财务报告乃按照本集团于2021年年度财务报表采纳的相同会计政策编制。会计政策的任何变动和新采用的会计政策的详情载于附注2(B)。
根据国际会计准则第34号编制中期财务报告要求管理层作出判断、估计和假设,这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及在一年中报告的资产和负债、收入和支出的数额年初至今基础。实际结果可能与这些估计不同。
本中期财务报告包含简明的综合财务报表和精选的说明说明。附注包括对事件及交易的解释,该等事项及交易对了解本集团财务状况及业绩的变化十分重要。简明综合中期财务报表及其附注并不包括根据国际财务报告准则(“IFRS”)编制全套财务报表所需的全部资料。
尽管集团于2022年9月30日的流动负债净额为16,524,308美元,但简明综合财务报表仍按持续经营基础编制。管理层密切监察本集团的财务表现及流动资金状况,并已采取措施纾缓流动资金压力。截至2022年9月30日,集团的现金及现金等价物为6,365,469美元。本公司收购三一集团控股有限公司及其附属公司(“三一集团”)的递延代价9,000,000美元已于二零二二年十二月透过发行本公司股份结算,因此并不影响本集团的流动资金状况。
本公司管理层及董事认为,经考虑上述措施后,本集团有足够营运资金于到期时履行其负债及义务。
(B)会计政策的变化和新通过的会计政策
本集团对本会计期间本中期财务报告采用了国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则的以下修订:
• | 《国际财务报告准则3》修正案,参考概念框架 |
B-56
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
2 | 重大会计政策(续) |
• | 《国际会计准则》第16号修正案、不动产、厂房和设备:预期用途前的收益 |
• | 《国际会计准则》第37条修正案、繁重的合同-履行合同的成本 |
• | 对国际财务报告准则2018-2020周期的年度改进 |
所有此等修订均未对本集团于本中期财务报告中编制或呈列本集团本期或过往期间的业绩及财务状况产生重大影响。本集团并无采用任何于本会计期间尚未生效的新准则或诠释。
3 | 收入 |
该集团的主要活动是从事下一代测序,专注于癌症生物学、医疗诊断产品和用于癌症预防、治疗和监测的精确医学的临床应用。
对与客户签订的合同收入的分类如下:
对于这些人来说 九个月 告一段落 九月 30, 2022 $ |
||||
在《国际财务报告准则》第15号范围内与客户签订合同的收入 |
||||
提供癌症基因检测服务 |
9,722,321 | |||
医疗诊断产品的销售 |
1,476,053 | |||
技术支持和维护服务的收入 |
200,000 | |||
|
|
|||
11,398,374 | ||||
|
|
4 | 其他收入和其他净亏损 |
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||||
(a) |
其他收入 |
|||||
银行利息收入 | 2,219 | |||||
|
|
|||||
(b) |
其他净亏损 |
|||||
净汇兑损失 | (3,969,641 | ) | ||||
其他 | 157,116 | |||||
|
|
|||||
(3,812,525 | ) | |||||
|
|
B-57
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
5 | 税前亏损 |
税前亏损是在计入费用后得出的:
(A)财务成本
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||
租赁负债利息 | 51,086 | |||
递延对价利息支出 | 485,294 | |||
银行贷款利息支出 | 1,529 | |||
|
|
|||
537,909 | ||||
|
|
(B)人事费
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||
薪金、工资和其他福利 |
7,482,143 | |||
对固定供款退休计划的供款 |
409,472 | |||
股权结算股份支付费用(附注12) |
69,697 | |||
|
|
|||
7,961,312 | ||||
|
|
(C)其他项目
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||
库存成本 | 2,351,327 | |||
折旧费 | ||||
拥有的财产、厂房和设备 |
1,783,306 | |||
- 使用权资产 |
722,126 | |||
无形资产摊销 | 237,590 | |||
应收贸易账款减值损失 | 138,789 | |||
|
|
B-58
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
6 | 合并损益表中的所得税 |
综合损益表中的税项代表:
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||
递延税金 |
||||
暂时性差异的产生和逆转 |
(615,141 | ) | ||
|
|
(i) | 在台湾注册成立的子公司按20%的税率缴纳企业所得税。由于该等附属公司在该期间并无产生任何应课税收入,故未计提任何拨备。 |
(Ii) | 在香港注册成立的附属公司须按16.5%的税率缴纳香港利得税。此外,符合《税务条例》第16B条和附表45所载特定准则的合资格研究及发展开支,亦已考虑到更高的税务扣减额。首200万港元的合资格研发开支将按300%的扣减率计税,其余合资格的研发开支则按200%的扣减率计税。由于该等附属公司于本年度并无产生任何应课税收入,故并无作出任何拨备。 |
(Iii) | 在英国注册成立的子公司按19%的税率缴纳公司所得税。由于这些子公司有未使用的税项损失,因此未计提拨备抵销应纳税所得额或当期未产生任何应纳税所得额。 |
(Iv) | 其他海外附属公司的税项按相关税务管辖区所裁定的适当现行税率征收。 |
7 | 财产、厂房和设备 |
于截至2022年9月30日止九个月内,本集团购入物业、厂房及设备,代价为86,453美元。在截至2022年9月30日的9个月中,没有进行任何处置。
8 | 无形资产和商誉 |
在截至2022年9月30日的9个月内,集团将计算机软件资本化,成本为11,299美元。在截至2022年9月30日的9个月中,没有进行任何处置。
B-59
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
9 | 贸易和其他应收款 |
9月30日, 2022 $ |
12月31日, 2021 $ |
|||||||
当前部分 |
||||||||
应收贸易账款,扣除损失准备后的净额 |
2,832,903 | 3,125,782 | ||||||
其他应收账款 |
411,022 | 1,111,924 | ||||||
|
|
|
|
|||||
按摊余成本计量的金融资产 |
3,243,925 | 4,237,706 | ||||||
提前还款 |
651,207 | 1,336,559 | ||||||
|
|
|
|
|||||
3,895,132 | 5,574,265 | |||||||
|
|
|
|
|||||
非当前部分 |
||||||||
提前还款和押金 |
1,055,662 | 747,537 | ||||||
|
|
|
|
|||||
4,950,794 | 6,321,802 | |||||||
|
|
|
|
所有被归类为流动资产的应收款和其他应收款预计将在一年内收回或确认为费用。应收贸易账款应在开票之日起90天内到期。
10 | 普通股及衍生金融工具的赎回责任 |
于2022年3月,本公司与投资者签订购股协议及修订组织章程大纲及章程(“第3号MAA”),并向E轮投资商(“E轮”IOS“)。如果在2025年12月31日之前没有出现第三个MAA所定义的合格首次公开上市(IPO)或符合条件的交易出售,则用于确定iOS和ESOS每个持有人的赎回债务的赎回价格尚未从第二个MAA下的赎回价格修改。鉴于修订现有IOS及ESOS的赎回价格乃由该等IOS及ESOS的持有人及本公司分别以股东及股份发行人的身份议定,并无任何代价交换,因此赎回负债账面值的变动于股权交易中入账,并于资本公积中确认。
赎回负债的计算方法是赎回价格现值乘以每个报告日未偿还的IOS和ESO的数量。赎回负债账面金额的变动(不包括因修改而引起的变动)在损益中确认,赎回负债分类如下非当前负债。
截至2022年9月30日期间普通股赎回负债变动情况如下:
$ | ||||
2022年1月1日 |
191,377,253 | |||
发放内部监督办公室 |
5,799,805 | |||
赎回负债账面金额变动 |
32,454,289 | |||
赎回负债账面金额因修改而发生的变化 |
(34,366,630 | ) | ||
|
|
|||
2022年9月30日 |
195,264,717 | |||
|
|
B-60
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
10 | 普通股及衍生金融工具赎回责任(续) |
持有者E轮IOS也有权获得价格保护的赔偿。根据第三份MAA,如果IPO或交易出售交易的估值低于第三MAA所载的指定估值,但本公司仍希望在2025年12月31日之前的任何时间进行此类IPO或交易出售,本公司应赔偿E轮在首次公开发售或交易出售前,根据第三项中期协议所载的计算,内部监督以免费方式向持有人配发新普通股。关于持有者获得赔偿的价格保护权利的条款D-圆角IOS在第三次MAA中保持不变。此类价格保护的赔偿义务作为衍生金融工具单独入账,并按公允价值通过损益计量。
截至2022年9月30日期间衍生金融工具的变动情况如下:
$ | ||||
2022年1月1日 |
9,441,000 | |||
发行衍生金融工具 |
2,529,000 | |||
衍生金融工具公允价值变动 |
3,130,000 | |||
|
|
|||
2022年9月30日 |
15,100,000 | |||
|
|
11 | 股本 |
法定股本
投资者 普通 股票 |
现有 股东 普通 股票 |
其他 普通 股票 |
||||||||||
授权股数 |
||||||||||||
2022年9月30日 |
99,482,759 | 27,834,960 | 57,682,281 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日 |
99,482,759 | 27,834,960 | 57,682,281 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
已发行股本
投资者 | 现有股东 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||
金额 | 金额 | 金额 | 总计 金额 |
|||||||||||||||||||||||||
不是的。的股份 | $ | 不是的。的股份 | $ | 不是的。的股份 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
已发放并已全额支付: |
||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
87,508,129 | 8,751 | 27,834,960 | 2,783 | 30,268,110 | 3,027 | 14,561 | |||||||||||||||||||||
发放内部监督办公室 |
4,149,980 | 415 | — | — | — | — | 415 | |||||||||||||||||||||
单程证的签发 |
— | — | — | — | 2,482,134 | 248 | 248 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2022年9月30日 |
91,658,109 | 9,166 | 27,834,960 | 2,783 | 32,750,244 | 3,275 | 15,224 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
于截至2022年9月30日止九个月内,本公司向新股东及现有股东发出4,149,980张IO,其中3,464,040股以现金5,000,000美元发行,685,940股以结算与2021年收购MC Diagnostics Limited及SanEconomics有关的或有代价。
B-61
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
12 | 股权结算股份支付交易 |
为吸引和留住公司及其子公司所需要的人才,公司于2018年8月24日建立了现有的员工持股计划、2019年9月20日的员工持股计划1和2020年4月1日的员工持股2计划,建立了多项员工期权计划。购股权由本公司管理层酌情决定。每个期权赋予持有者认购一股本公司股份的权利。
截至2022年9月30日止期间,并无授予额外购股权。
数 可供选择的 |
加权 平均值 行权价格 $ |
|||||||
截至2022年1月1日未偿还 |
3,356,700 | 0.0001 | ||||||
在此期间被没收 |
(75,000 | ) | 0.0001 | |||||
在该期间内行使 |
(2,482,134 | ) | 0.0001 | |||||
|
|
|||||||
在2022年9月30日未偿还 |
799,566 | 0.0001 | ||||||
|
|
|||||||
可于2022年9月30日行使 |
749,566 | 0.0001 | ||||||
未归属于2022年9月30日 |
50,000 | 0.0001 | ||||||
|
|
截至2022年9月30日止期间,本集团确认以股权结算的股份支付开支69,697美元,发放予员工。
截至2022年9月30日,加权平均行权价和加权平均剩余合同年限分别为0.0001美元和6.45年。
13 | 金融工具的公允价值 |
(一)按公允价值计量的金融工具
公允价值层次结构
下表载列本集团于报告期末按经常性基础计量的金融工具的公允价值,按国际财务报告准则第13号的定义分类为三级公允价值等级。公允价值计量。公允价值的分类水平是参照估值技术中使用的投入的可观测性和重要性确定的,如下:
-1级估值: | 公允价值仅使用第1级投入计量,即在计量日相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 | |
-二级估值: | 使用第2级投入计量的公允价值,即未能达到第1级的可观察投入,并且没有使用重大的不可观察投入。不可观察的输入是指市场数据不可用的输入 | |
-3级估值: | 使用重大不可观察投入计量的公允价值 |
B-62
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
13 | 金融工具的公允价值(续) |
计量后的公允价值,按日计算 2022年9月30日-归类为 |
||||||||||||||||
公允价值按 9月30日, 2022 $ |
第1级 $ |
二级 $ |
第三级 $ |
|||||||||||||
经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||
负债: |
||||||||||||||||
或有对价 |
803,520 | — | — | 803,520 | ||||||||||||
衍生金融工具 |
15,100,000 | — | — | 15,100,000 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
于截至2022年9月30日止九个月期间,并无第1级与第2级之间的转移,亦无移入或移出第3级的转移。本集团的政策是于报告期末确认公允价值层级之间的转移。
关于第3级公允价值计量的信息
衍生金融工具的公允价值是采用权益分配法确定的,考虑和不考虑价格保护特性。本集团的权益价值72.9百万美元及权益分配法采用的预期波动率39.3%已计入公允价值计量。当本集团权益价值较低或权益分配法采用的预期波动率较低时,估计公允价值会相应增加。管理层认为,上述任何不可观察到的投入的任何合理可预见的变化不会导致公允价值发生重大变化。
或有对价的公允价值是使用概率加权情景法确定的。符合MCD及其子公司营收目标的重大不可观察投入计入公允价值计量。当MCD及其子公司的预计收入较高时,估计公允价值将相应增加。管理层认为,上述任何不可观察到的投入的任何合理可预见的变化不会导致公允价值发生重大变化。
在此期间,这些3级公允价值计量余额的变动情况如下:
$ | ||||
衍生金融工具: |
||||
2022年1月1日 |
9,441,000 | |||
发行衍生金融工具 |
2,529,000 | |||
衍生金融工具公允价值变动 |
3,130,000 | |||
|
|
|||
2022年9月30日 |
15,100,000 | |||
|
|
|||
或有对价: |
||||
2022年1月1日 |
1,775,592 | |||
本期结算额 |
(972,072 | ) | ||
|
|
|||
2022年9月30日 |
803,520 | |||
|
|
(二)按非公允价值列账的金融资产和负债
本集团按摊销成本列账的金融资产及负债的账面值与其于2022年9月30日的公允价值并无重大差异。
B-63
ACT基因控股有限公司
截至2022年9月30日的9个月中期财务报告
14 | 物料关联方交易记录 |
除了在本中期财务报告其他地方披露的余额和交易外,本集团还在本集团正常业务过程中进行了以下重大关联方交易:
与其他关联方的交易
对于这些人来说 九个月 告一段落 9月30日, 2022 $ |
||||
向合作伙伴销售产品 |
335,582 | |||
|
|
15 | 报告所述期间之后发生的事件 |
于2022年12月16日,本公司及本公司若干股东(“卖方”)与Prentics Global Limited(“买方”)就买卖本公司已发行股份(“SPA”)订立协议。根据SPA,每一卖方同意向买方出售,买方同意以股份交换的方式购买本公司的股份,预先确定的比率,加上为达成交易而向卖方支付的某些现金奖励款项。此外,公司应在交易完成时发行本金为10,000,000美元的可转换债券,并应认购Prentics。
2022年12月22日,本公司与三胞集团的出售股东达成协议,以发行7,718,696张IO代替现金,了结收购三胞集团的递延代价9,000,000美元。
于2022年12月30日,买方已取得本公司控股权并认购本公司发行的可换股债券的交易完成。同日,本公司通过经修订的组织章程大纲及章程细则,据此终止以往期间授予IOS及ESOS持有人的赎回权,且不再向本公司任何股东授予进一步的赎回权。因此,普通股及衍生金融工具的全部赎回负债余额(附注13)重新分类为权益。
B-64
独立注册会计师事务所报告( |
F-2 |
|||
综合损益表和其他全面收益表 |
F-3 |
|||
综合财务状况表 |
F-5 |
|||
合并权益变动表 |
F-7 |
|||
合并现金流量表 |
F-9 |
|||
合并财务报表附注 |
F-11 |
注意事项 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
收入 |
5(B), 6 | |||||||||||||
直接成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
||||||||||||||
其他收入和其他净收益/(亏损) |
7 |
( |
) | |||||||||||
合营企业的亏损份额 |
— | — | ( |
) | ||||||||||
销售和分销费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
研发费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
与诊断业务相关的重组成本 |
8(c) |
( |
) | — | — | |||||||||
行政及其他营运开支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
运营亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失 |
18 |
( |
) | ( |
) | — | ||||||||
上市时的股份支付 |
30 |
( |
) | — | — | |||||||||
可转换证券的公允价值损失 |
24 |
— | ( |
) | ( |
) | ||||||||
优先股负债公允价值损失 |
25 |
( |
) | ( |
) | — | ||||||||
认股权证负债的公允价值收益 |
26 |
— | — | |||||||||||
核销 论股东应支付的金额 |
— | ( |
) | — | ||||||||||
购买便宜货的收益 |
34(b) |
— | — | |||||||||||
出售附属公司的亏损 |
— | ( |
) | — | ||||||||||
其他融资成本 |
8(a) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
税前亏损 |
8 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
所得税(费用)/抵免 |
9(a) |
( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度其他全面收入 |
||||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目: |
||||||||||||||
香港境外子公司及合营企业财务报表折算的汇兑差异 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
本年度综合收益总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
注意事项 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
损失可归因于: |
||||||||||||||
公司股权股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
可归因于以下各项的全面收入总额: |
||||||||||||||
公司股权股东 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
每股亏损 |
||||||||||||||
基本信息 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
稀释 |
10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) |
注意事项 |
2022 |
2021 |
||||||||
$ |
$ |
|||||||||
资产 |
||||||||||
财产、厂房和设备 |
11 |
|||||||||
无形资产 |
12 |
|||||||||
商誉 |
13 |
|||||||||
联营公司的权益 |
14 |
— | ||||||||
递延税项资产 |
9(c) |
|||||||||
递延费用 |
17 |
— | ||||||||
其他 非当前 资产 |
15 |
|||||||||
非当前 资产 |
||||||||||
递延费用 |
17 |
— | ||||||||
盘存 |
16 |
|||||||||
应收贸易账款 |
17 |
|||||||||
押金、预付款和其他应收款 |
17 |
|||||||||
关联公司应收账款 |
— | |||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
18 |
|||||||||
短期存款 |
19(a) |
— | ||||||||
现金和现金等价物 |
19(b) |
|||||||||
流动资产 |
||||||||||
总资产 |
||||||||||
负债 |
||||||||||
递延税项负债 |
9(c) |
|||||||||
优先股负债 |
25 |
— | ||||||||
认股权证负债 |
26 |
— | ||||||||
租赁负债 |
22 |
|||||||||
其他 非当前 负债 |
20 |
— | ||||||||
非当前 负债 |
||||||||||
贸易应付款 |
||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
20 |
|||||||||
合同责任 |
21 |
|||||||||
租赁负债 |
22 |
|||||||||
可卖出金融工具的负债 |
27 |
— | ||||||||
应缴税款 |
||||||||||
流动负债 |
||||||||||
总负债 |
||||||||||
注意事项 |
2022 |
2021 |
||||||||
$ |
$ |
|||||||||
权益 |
||||||||||
股本 |
2 8 |
|||||||||
储量 |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
公司股权股东应占总股本/(股本亏损额) |
( |
) | ||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
总股本/(股本不足) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
权益和负债总额 |
||||||||||
|
|
|
|
公司股权股东应占 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 |
分享 资本 $ |
分享 补价 $ |
财务处 库存 $ |
翻译 保留 $ |
其他 保留 $ |
资本 保留 $ |
累计 损失 $ |
小计 $ |
非- 控管 利益 $ |
总计 $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度股本变动情况: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
以股权结算股份为基础 交易记录 |
29 |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
将股份归属于 限售股计划 |
29 |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行外汇贷款票据 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
转换后发行的股份 兑换贷款票据 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 和2021年1月1日 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度股本变动情况: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
以股权结算股份为基础 交易记录 |
29 |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
将股份归属于 限售股计划 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
重新分类为偏好 股份负债 |
25 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
重新分类为共享 产生于 |
28(a) |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
转换后发行的股份 兑换贷款票据 |
28(a) |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换债券的公允价值损失 证券 |
24 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
公司股权股东应占 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 |
分享 资本 $ |
分享 补价 $ |
财务处 库存 $ |
翻译 保留 $ |
其他 保留 $ |
资本 保留 $ |
累计 损失 $ |
小计 $ |
非- 控管 利益 $ |
总计 $ |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
本公司的股本变动 年份: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
— | — | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
综合收益总额 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
以股权结算的股份交易 |
29 |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
以股权结算的股份交易的归属 |
28(b),29 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
出资 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通过反向资本重组发行的股票 |
30 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行红股 |
28(b) |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
兑换交易所贷款票据后发行的股份 |
28(b) |
( |
) | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股负债的重新分类 |
25 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
协议的修改 使用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
管道投资者 |
30 |
— | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
与以下各方达成协议 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
上市后向投资者灌输信息 |
30 |
— | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行股份以供 收购 |
28(b),33 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行可认沽收购金融工具的负债 |
27 |
— | — | — | — | ( |
) |
— |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
股份回购 |
28(c) |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
收购 非控制性 利益 |
33(D) |
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事项 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
本年度亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||||||
银行利息收入 |
7 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
股息收入 |
7 |
( |
) | — | — | |||||||||||
折旧 |
11 |
|||||||||||||||
无形资产摊销 |
12 |
|||||||||||||||
其他融资成本 |
8(a) |
|||||||||||||||
可转换证券的公允价值损失 |
24 |
— | ||||||||||||||
优先股负债公允价值损失 |
25 |
— | ||||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值损失 |
18 |
— | ||||||||||||||
认股权证负债的公允价值收益 |
26 |
( |
) | — | — | |||||||||||
与诊断业务相关的重组成本 |
8(c) |
— | — | |||||||||||||
净汇兑损失/(收益) |
( |
) | ||||||||||||||
核销 论股东应支付的金额 |
— | — | ||||||||||||||
购买便宜货的收益 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
出售附属公司的亏损 |
— | — | ||||||||||||||
合资企业的利息减值损失 |
— | — | ||||||||||||||
合营企业应付金额的减值损失 |
— | — | ||||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失/(收益) |
( |
) | ||||||||||||||
核销 关于财产、厂房和设备 |
8( d ) |
— | ||||||||||||||
存货核销 |
16 |
— |
— |
|||||||||||||
合营企业的亏损份额 |
— | — | ||||||||||||||
上市时的股份支付 |
30 |
— | — | |||||||||||||
股权结算股份支付费用 |
29(B)、(C)、(D) |
|||||||||||||||
所得税费用/(抵免) |
9(a) |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
以下内容中的更改: |
||||||||||||||||
递延费用增加 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
库存减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
贸易应收账款减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
押金、预付款和其他应收款增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
合营企业应收金额的减少 |
— | — | ||||||||||||||
相关公司应付金额的减少/(增加) |
( |
) | — | |||||||||||||
减少/(增加)其他 非当前 资产 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(减少)/增加贸易应付款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
(减少)/增加应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||||||||||||||
(减少)/增加合同负债 |
( |
) | ||||||||||||||
其他方面的增长 非当前 负债 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
从经营活动中产生的(用于)现金 |
( |
) | ||||||||||||||
所得税(已缴)/退税 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
来自[用于]经营活动的净现金 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
注意事项 |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||
购买财产、厂房和设备的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 |
||||||||||||||
购买无形资产的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
购买短期存款的付款 s |
( |
) |
— |
— |
||||||||||
按公允价值通过损益支付购买金融资产的款项 |
18 |
( |
) | ( |
) | — | ||||||||
按公允价值通过损益赎回金融资产所得收益 |
18 |
— | — | |||||||||||
收购付款,扣除收购现金后的净额 |
33(A) |
( |
— | ( |
) | |||||||||
股东应得金额的增加 |
— | — | ( |
) | ||||||||||
递延对价结算 |
— | ( |
) | — | ||||||||||
收到的股息 |
7 |
— | — | |||||||||||
收到的利息 |
7 |
|||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||
已支付租赁租金的资本要素 |
11(B)、23(B) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
已支付租赁租金的利息要素 |
11(B)、23(B) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
新的贸易融资收益 |
23(b) |
— | — | |||||||||||
支付的利息 |
23(b) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
偿还贸易融资 |
23(b) |
( |
) | — | — | |||||||||
发行股份所得款项 |
— | — | ||||||||||||
发行优先股所得款项 |
25 |
— | — | |||||||||||
反向资本重组收益 |
30 |
— | — | |||||||||||
发行可转换证券所得款项 |
23(b),24 |
— | ||||||||||||
购买库藏股的付款 |
( |
) | — | — | ||||||||||
(减少)/增加应付给股东的金额 |
23(b) |
— | ( |
) | ||||||||||
融资活动的现金净额 |
||||||||||||||
现金及现金等价物净增加情况 |
||||||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
||||||||||||||
外汇汇率变动的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||
年终现金和现金等价物 |
||||||||||||||
1 |
报告实体 |
• |
在开曼群岛注册成立并在纳斯达克(“纳斯达克”)上市的特殊目的收购公司Artisan Acquisition Corp.(“Artisan”),于2022年5月17日与在开曼群岛注册成立的瑞声合并有限公司和本公司的直接全资附属公司合并;瑞声合并有限公司继续存续并继续作为本公司的全资附属公司(“初步合并”); |
• |
PGL Merge Limited,在开曼群岛注册成立,是本公司的直接全资子公司,于2022年5月18日与PHCL合并;PHCL继续存在,并成为本公司的全资子公司(“收购合并”); |
• |
在执行收购合并的同时,根据认购和购买公司A类普通股的投资承诺,于2022年5月18日通过向某些第三方投资者(“管道投资者”)发行公司股票的方式进行额外资本化;以及 |
• |
该公司于2022年5月18日成为纳斯达克上市公司。 |
1 |
报告实体(续) |
2 |
会计基础 |
3 |
本位币和列报货币 |
4 |
预算的使用 |
4 |
概算的使用(续) |
• |
水平 1: |
• |
水平 2: |
• |
水平 3 |
• |
注29:以股权结算的股份交易; |
• |
附注31(B):金融工具;及 |
• |
附注13和33:收购ACT集团。 |
5 |
细分市场信息 |
A. |
细分的基础 |
1. | 预防是设计和销售基因检测(包括更新服务)和基于粪便的DNA检测,用于早期结直肠癌筛查。 |
2. | 诊断是出售 新冠肺炎 检测服务和产品,以及精确肿瘤学服务。 |
B. |
有关可报告细分市场的信息 |
预防 |
诊断 |
未分配 |
总计 |
|||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||
收入 |
— | |||||||||||||||
毛利 |
( |
) | ||||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||
收入 |
— | |||||||||||||||
毛利 |
( |
) | ||||||||||||||
2020 |
||||||||||||||||
收入 |
— | |||||||||||||||
毛利 |
( |
) |
5 |
细分市场信息(续) |
C. |
地理信息 |
(i) |
收入 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
香港 |
||||||||||||
英国 |
||||||||||||
总收入 |
||||||||||||
(Ii) |
非当前 资产 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
香港 |
||||||||||||
英国 |
||||||||||||
世界其他地区 |
||||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||
D. |
主要客户 |
6 |
收入 |
7 |
其他收入和其他净收益 s /(亏损) |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
政府补贴(注) |
||||||||||||
银行利息收入 |
||||||||||||
股息收入 |
— | — | ||||||||||
净汇兑(损失)/收益 s |
( |
) | ( |
) | ||||||||
合资企业的利息减值损失 |
— | — | ( |
) | ||||||||
合营企业应收金额减值损失 |
— | ( |
) | — | ||||||||
杂费收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(i) | 资金支持:#美元 s 分别截至2022年12月31日和2020年12月31日。这笔资金的目的是向企业提供财政支助,以留住原本会被裁掉的雇员。根据补助金条款,集团在补贴期间不得裁员,并将所有资金用于支付员工工资; |
(Ii) | 资金支持:#美元 (“新冠肺炎”) 新加坡政府在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内分别批准的弹性方案。这笔资金的目的是在经济不确定时期为雇主提供工资支持,以留住当地雇员(新加坡公民和永久居民)。根据拨款条款,新加坡政府共同出资 支付给每个当地雇员的每月工资总额的一部分。除政府机构(本地和外地)及代表办事处外,所有在职雇主均有资格参加就业支援计划;及 |
(Iii) |
资金支持:#美元 |
8 |
税前亏损 |
(a) |
其他融资成本 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
租赁负债的利息支出(附注11(A)及23(B)) |
||||||||||||
贸易融资利息支出(附注23(B)) |
— | — | ||||||||||
递延对价的计入利息 |
— | |||||||||||
优先股负债账面值变动(附注25) |
— | |||||||||||
其他利息支出 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(b) |
员工成本 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
薪金、工资和其他福利 |
||||||||||||
对固定供款退休计划的供款 |
||||||||||||
股权结算股份支付费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
由以下人员代表: |
||||||||||||
直接成本 |
||||||||||||
销售和分销费用 |
||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||
行政及其他营运开支 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
员工总成本 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8 |
税前亏损(续) |
(c) |
与诊断业务相关的重组成本 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
与诊断业务相关的重组成本 |
||||||||||||
-无形资产减值(附注12) |
||||||||||||
-商誉减值(附注13) |
||||||||||||
-财产、厂房和设备的减值损失(附注11) |
||||||||||||
- 核销 提前还款的 |
||||||||||||
(d) |
其他项目 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
存货成本(附注16) |
||||||||||||
折旧(附注11) |
||||||||||||
-房地产、厂房和设备 # |
||||||||||||
- 使用权 # |
||||||||||||
无形资产摊销 # (注12) |
||||||||||||
核销 关于财产、厂房和设备 |
— | |||||||||||
核数师的报酬 |
||||||||||||
实验室杂项收费 |
||||||||||||
# 由以下人员代表: |
||||||||||||
直接成本 |
||||||||||||
研发费用 |
||||||||||||
行政及其他营运开支 |
||||||||||||
折旧和摊销费用合计 |
||||||||||||
9 |
所得税费用/(抵免) |
(a) |
综合损益表中的税项代表: |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
现行税制--香港利得税 |
||||||||||||
本年度拨备 |
— | |||||||||||
当期海外纳税 |
||||||||||||
本年度拨备 |
||||||||||||
递延税金 |
||||||||||||
暂时性差异的产生和逆转 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
税费/(抵免) |
( |
) | ||||||||||
(i) | 香港利得税拨备的计算方法是按 两层结构 利得税税率制度。截至2020年12月31日止年度 抵销 抵扣应纳税所得额。 |
(Ii) | 根据英国的所得税规则和条例,适用的公司税计算如下 由于该等附属公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度有未使用的税项亏损以抵销应课税收入或因税务目的而蒙受亏损,故已计提拨备。 |
(Iii) | 其他海外附属公司及分支机构的税项,按有关国家的现行适当税率征收。 |
9 |
所得税费用/(抵免)(续) |
(b) |
有效税率对账: |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
税前亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按适用税率计算的税前亏损的名义税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
的税收效应 不可免赔额 费用 |
||||||||||||
的税收效应 免税 收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
暂时性差异的税收效果未被确认 |
— | — | ||||||||||
税收对利用以前未确认的税收损失的影响 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
未确认税收损失的税收影响 |
— | |||||||||||
本年度确认的以前未确认的暂时性差异的税收影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他 |
— | ( |
) | |||||||||
( |
) | |||||||||||
9 |
所得税支出/(抵免)(续) |
(c) |
递延税金余额的变动: |
折旧 津贴 超过 相关的 折旧 |
税损 公认的 |
无形的 资产 产生于 业务 组合 |
总计 |
|||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
产生递延税金的原因如下: |
||||||||||||||||
2020年1月1日 |
( |
) | ||||||||||||||
记入[贷记]利润或亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ||||||||||||||
2020年12月31日和2021年1月1日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
计入利润或亏损 |
||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
( |
) | ||||||||||||||
(记入贷方)/记入利润或亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
因收购而增加的费用(附注33(C)) |
( |
) | ||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
$ |
$ |
|||||||||||||||
由以下人员代表: |
||||||||||||||||
递延税项资产 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
递延税项负债 |
||||||||||||||||
9 |
所得税支出/(抵免)(续) |
(d) |
未确认的递延税项资产 |
2022 |
2021 |
|||||||
$ |
$ |
|||||||
1年内 |
||||||||
超过1年但在5年内 |
||||||||
超过5年但在10年内 |
||||||||
根据相关税法,不会过期 |
||||||||
10 |
每股亏损 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
损失 |
||||||||||||
公司股权股东应占亏损 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
股份数量 |
||||||||||||
加权平均普通股数量 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
11 |
财产、厂房和设备 |
使用权 资产 (注(A)) |
租赁权 改进 |
固定装置 和 家俱 |
办公室 和实验室 装备 |
电脑 装备 |
马达 车辆 |
制造业 装备 |
总计 |
|||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
成本: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
收购带来的额外收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
处置 |
( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
因收购而增加的费用(附注3 3 (C)) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
处置 |
— | ( |
) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
核销 |
( |
) | — | — | ( |
) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
累计折旧和减值损失: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
按年收费 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
在处置时写回 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||
核销 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
按年收费 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
因收购而增加的费用(附注3 3 (C)) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
在处置时写回 |
— | ( |
) |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
核销 |
( |
) | — | — | ( |
) |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
减值损失(附注8(C)) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
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2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
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账面金额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
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11 |
财产、厂房和设备(续) |
(a) |
使用权 |
注意事项 |
2022 |
2021 |
||||||||
$ | $ | |||||||||
租赁自用的物业,按折旧成本入账 |
(i) | |||||||||
办公设备,按折旧成本携带 |
(Ii) | |||||||||
|
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|
|||||||
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2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
的折旧费用 使用权 |
||||||||||||
-出租自用物业 |
||||||||||||
-办公设备 |
||||||||||||
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|||||||
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租赁负债利息(附注8(A)) |
||||||||||||
与短期租赁或租赁有关的开支 低价值 资产 |
||||||||||||
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11 |
财产、厂房和设备(续) |
(i) | 出租自用物业 |
(Ii) | 办公设备 |
(b) |
合并现金流量表中确认的金额 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
在营运现金流内 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在融资现金流中 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
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|||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
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12 |
无形资产 |
网站和 移动应用程序 |
商标 和 技术 |
产品 发展 成本 |
电脑 软件 |
客户 关系 |
总计 |
|||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
成本: |
||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
加法 |
— | |||||||||||||||||||||||
因收购而增加的费用(附注3 3 (C)) |
||||||||||||||||||||||||
处置 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
累计摊销和减值损失: |
||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
按年收费 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
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|||||||||||||
按年收费 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
在处置时写回 |
( |
) | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
因收购而增加的费用(附注3 3 (C)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
减值损失(附注8(C)) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||
2022年12月31日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
账面金额: |
||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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2021年12月31日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
|
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|
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13 |
商誉 |
$ | ||||
2021年1月1日 |
||||
汇兑差异 |
( |
) | ||
|
|
|||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
||||
因收购而增加的费用(附注33(D)) |
||||
减值损失(附注8(C)) |
( |
) | ||
汇兑差异 |
( |
) | ||
|
|
|||
2022年12月31日 |
||||
|
|
|
|
|
13 |
商誉(续) |
2022 |
2021 |
|||||||
$ | $ | |||||||
预防部分中的预防EMEA |
||||||||
诊断细分市场中的诊断EMEA |
||||||||
诊断领域内的癌症基因检测服务 |
||||||||
医疗诊断产品在诊断细分市场的销售 |
||||||||
2022 |
||||
癌症基因检测服务的CGU |
||||
税前贴现率 |
% | |||
终值增长率 |
% | |||
平均收入增长率 |
% | |||
医疗诊断产品销售的CGU |
||||
税前贴现率 |
% | |||
终值增长率 |
% | |||
平均收入增长率 |
% |
13 |
商誉(续) |
2022 |
2021 |
||||||
CGU预防EMEA |
|||||||
税前 贴现率 |
% |
% | |||||
终值增长率 |
% |
% | |||||
平均收入增长率 |
% |
% | |||||
CGU诊断EMEA |
|||||||
税前 贴现率 |
% |
% | |||||
终值增长率 |
不适用 |
% | |||||
平均收入增长率 |
不适用 |
% |
14 |
联营公司的权益 |
2022 |
||||
$ |
||||
联营公司的权益(附注33(C)) |
||||
地点: |
特例 |
|||||||||||||||||||||||
姓名或名称 |
成立为法团/ |
%的已发行债券和 |
占总资产名义价值的比例: |
|||||||||||||||||||||
一位合伙人 |
运营 |
已缴足资本 |
发行本公司持有的资本。 |
本金活动 | ||||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||||
直接或间接 |
直接或间接 |
|||||||||||||||||||||||
% |
% |
% |
% |
|||||||||||||||||||||
アクトメッド株式会社 (“ACTmed Co.,Ltd.” ) |
日本 |
— |
— |
— |
精确的癌症基因 测试服务 | |||||||||||||||||||
CERBACT亚洲控股有限公司LTD. (“CERBACT”) |
新加坡 |
— |
— |
— |
投资和控股 |
2022 |
||||
$ |
||||
合并财务报表内个别非重大联营公司的合计账面金额 |
||||
本集团应占该等联营公司亏损及综合收益总额 |
||||
15 |
其他 非当前 资产 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
存款和提前还款 |
||||||||
16 |
盘存 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
消耗品和试剂 |
||||||||
正在进行的工作 |
||||||||
成品 |
||||||||
17 |
贸易和其他应收款及递延费用 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
当前 |
||||||||
应收贸易账款,扣除损失准备后的净额 |
||||||||
押金、预付款和其他应收款 |
||||||||
-存款 s |
||||||||
-提前还款 |
||||||||
-其他应收款 |
||||||||
递延费用(附注 ) |
||||||||
非当前 |
||||||||
递延费用(注) |
||||||||
注: |
递延支出是指支付给董事和某些员工的预付奖金,用于留住员工。该等结余于雇佣协议所述期间摊销,并于本集团消费董事及该等雇员提供的服务所产生的利益以换取雇员福利时确认为开支。预计在一年内摊销的金额在流动资产项下确认。 |
18 |
按公允价值计提损益的金融资产 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
按公允价值损益计量的金融资产(“FVPL”) |
||||||||
-非上市证券 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
1月1日 |
— | |||||||
加法 |
||||||||
救赎 |
( |
) | — | |||||
在损益中确认的公允价值变动 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
19 |
短期存款及现金和现金等价物 |
(a) |
短期存款 |
(b) |
现金和现金等价物 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
银行余额 |
||||||||
手头现金 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
20 |
应计费用和其他应计负债 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
当前 |
||||||||
应计人事费 |
||||||||
应计费用 |
||||||||
应计专业费用 |
||||||||
应缴增值税 |
||||||||
存款负债 |
||||||||
与收购ACT有关的应付对价(附注) |
— | |||||||
其他应付款和应计项目 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
非当前 |
||||||||
其他 非当前 负债 |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
注: |
该金额指的是应支付给 卖 根据附注33所述购股协议为独立第三方的股东,该协议已于2023年1月全面交收。 |
21 |
合同责任 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
合同责任 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
1月1日 |
||||||||
已确认收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
因收购而增加的费用(附注3 3 (C)) |
— | |||||||
在输入销售合同时收到客户的收据 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
22 |
租赁负债 |
2022 $ |
2021 $ |
|||||||
1年内 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
1年后但在2年内 |
||||||||
2年后但在5年内 |
||||||||
5年后 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
23 |
贷款和借款 |
(a) |
贸易融资 |
2 3 |
贷款和借款(续) |
(b) |
负债变动与筹资活动产生的现金流量的对账 |
租赁 负债 $ |
贸易和融资 $ |
敞篷车 证券 $ |
偏好 股份和负债 $ |
应支付的金额为 股东 $ |
总计 $ |
|||||||||||||||||||
(注22) |
(附注23(A)) |
(注24) |
(注25) |
|||||||||||||||||||||
2021年1月1日 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
融资现金流的变化: |
||||||||||||||||||||||||
发行可转换证券所得款项 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
发行优先股负债所得款项 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已支付租赁租金的资本要素 |
( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
已支付租赁租金的利息要素 |
( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
欠股东的金额减少 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资现金流的总变动 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||
其他变化: |
||||||||||||||||||||||||
因签订新租赁而增加的租赁负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
利息开支(附注8(A)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
可转换证券的公允价值损失(附注2 4 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
优先股负债公允价值损失(附注2 5 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
优先股负债账面金额变动(附注2 5 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
A系列、B系列和C系列优先股从股权中重新分类 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
因修改条款而在其他准备金中确认的公允价值(附注2 4 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
转换为本公司D系列优先股(附注2 4 ) |
— | — | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||
根据有限制股份计划将股份归属 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他更改合计 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2021年12月31日 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 3 |
贷款和借款(续) |
租赁 负债 |
贸易和融资 |
敞篷车 证券 |
偏好 股份和负债 |
应支付的金额为 股东 |
总计 |
|||||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
|||||||||||||||||||
(注22) |
(附注23(A)) |
(注24) |
(注25) |
|||||||||||||||||||||
2022年1月1日 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
融资现金流的变化: |
||||||||||||||||||||||||
已支付租赁租金的资本要素 |
( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
已支付租赁租金的利息要素 |
( |
) | — | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||
支付的利息 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
贸易融资收益 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
偿还贸易融资 |
— | ( |
) | — |
— | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
融资现金流的总变动 |
( |
) | ( |
) |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||
其他变化: |
||||||||||||||||||||||||
因签订新租赁而增加的租赁负债 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
利息开支(附注8(A)) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
优先股负债账面金额变动(附注2 5 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
因收购而增加的费用(附注3 3 (C)) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
优先股负债公允价值损失(附注2 5 ) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
重新分类为股票溢价(附注25) |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
其他更改合计 |
— | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
2022年12月31日 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
24 |
可转换证券 |
(a) | 在下列情况下可赎回,在这种情况下,它的票面利率为 |
(1) | 2020年12月31日及之前没有合并,未实现一定的收入目标; |
(2) | 订立合并协议但被交易对手终止的; |
(3) | 票据持有人未在合并结束前递交合并转换通知书的; |
(4) | 本公司未能于到期日或之前发行D系列优先股或促使全体股东订立经修订及重订的股东协议。 |
(b) | 如本公司未能于到期时偿还2020年期票据,则该笔未偿还款项应继续按 |
24 |
可转换证券(续) |
$ | ||||
2021年1月1日 |
||||
发行可转换证券所得款项 |
||||
在损益中确认的公允价值变动 |
||||
因条款修订而在其他储备确认的公允价值变动 |
||||
转换为PHCL的D系列优先股(附注25) |
( |
) | ||
2021年12月31日、2022年1月1日和2022年12月31日 |
||||
25 |
优先股负债 |
25 |
优先股负债(续) |
• | 优先股股东在转换后的基础上享有与普通股相同的投票权,并有权作为一个单独的类别在公司特殊事项上投票; |
• | 8% 非累积性 每年派发股息,分配优先于普通股持有人(“普通股股东”)。在优先股股东中,C系列股东优先于B系列和A系列股东,B系列股东优先于A系列股东; |
• | 优先股可以在赎回事件发生时由持有人选择赎回,赎回事件的定义是未能在2026年6月16日之前进行首次公开募股或清算事件。否则,优先股将在首次公开募股结束时按当时有效的转换比例转换为本公司普通股,并具有向下保护功能; |
• | 赎回金额将基于i)支付的原始认购价与A系列需要赎回的股份数量的乘积;以及ii)支付的原始认购价与需要赎回的股份数量的乘积,加上所有已宣布或应计但未支付的股息,加上以下的简单利息: |
• | 清算时,持有者有权优先于普通股东,按照从高到低的顺序获得投资金额:E系列、D系列、C系列、B系列和A系列。 |
25 |
优先股负债(续) |
现值 关于救赎的问题 金额 |
转换 特征 |
总计 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
2021年1月1日 |
||||||||||||
A系列、B系列和C系列优先股从股权中重新分类 |
||||||||||||
将可转换证券转换为D系列优先股(附注2 4 ) |
||||||||||||
发行E系列优先股 |
||||||||||||
优先股负债账面值变动(附注8(A)) |
||||||||||||
在损益中确认的公允价值变动 |
||||||||||||
2021年12月31日和2022年1月1日 |
||||||||||||
优先股负债账面值变动(附注8(A)) |
||||||||||||
在损益中确认的公允价值变动 |
||||||||||||
上市时重新分类为股本及股份溢价 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
26 |
认股权证负债 |
2022 |
||||
$ | ||||
1月1日 |
||||
反向资本重组时认股权证的承担 |
||||
手令的发行 |
||||
在损益中确认的公允价值变动 |
( |
) | ||
12月31日 |
||||
27 |
可卖出金融工具的负债 |
2022 |
||||
$ | ||||
1月1日 |
||||
发行可卖出的金融工具 |
||||
12月31日 |
||||
28 |
资本和储备 |
(a) |
PHCL普通股的变动 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||
注意事项 |
不是的。的 股票 |
$ |
不是的。的 股票 |
$ |
||||||||||||||
法定普通股$ |
(Ii) | |||||||||||||||||
已发行和缴足股款的普通股: |
||||||||||||||||||
从年初开始 |
||||||||||||||||||
重新分类为重组所产生的股份溢价 |
(Ii) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||
兑换交易所贷款票据后发行的股份 |
(Iii) | |||||||||||||||||
作为反向资本重组的一部分,换取Prentics普通股 |
(Vii) | ( |
) | ( |
) | — | — | |||||||||||
在年底的时候 |
(v) | |||||||||||||||||
A系列优先股,已发行和全额支付: |
||||||||||||||||||
从年初开始 |
— | — | ||||||||||||||||
重新分类为优先股负债 |
(Iii) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
在年底的时候 |
— | — | — | — | ||||||||||||||
B系列优先股,已发行和全额支付: |
||||||||||||||||||
从年初开始 |
— | — | ||||||||||||||||
重新分类为优先股负债 |
(Iii) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
在年底的时候 |
— | — | — | — | ||||||||||||||
C系列优先股,已发行和已缴足股款: |
||||||||||||||||||
从年初开始 |
— | — | ||||||||||||||||
重新分类为优先股负债 |
(Iii) | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
在年底的时候 |
— | — | — | — | ||||||||||||||
总股本 |
||||||||||||||||||
28 |
资本和储备(续) |
(i) | 普通股东有权获得不时宣布的股息,并有权 |
(Ii) | 于2021年12月31日,PHCL的法定股本 曾经是 $ |
(Iii) | 2021年11月11日, |
(Iv) | 2021年6月16日,Prentics HK的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股重新分类为PHCL的优先股,由于公司重组,这些优先股被归类为负债。 |
(v) | 于2021年12月31日,重新分类为股票溢价的全部金额为$ |
(Vi) | 2021年12月31日, |
(Vii) | 2022年5月18日,PHCL的普通股被注销,以换取相当于交换比例的公司A类或B类普通股的权利 |
2 8 |
资本和储备(续) |
(b) |
本公司普通股的变动情况 |
2022 |
||||||||||||
注意事项 |
不是的。的 股票 |
$ |
||||||||||
法定A类普通股:$ |
(i) | |||||||||||
法定B类普通股:$ |
(i) | |||||||||||
A类普通股,已发行和缴足股款: |
||||||||||||
从年初开始 |
||||||||||||
作为反向资本重组的一部分,发行Prentics普通股 |
||||||||||||
为归属限制性股份单位而发行的股份 |
||||||||||||
兑换贷款票据时发行的股份 |
||||||||||||
为收购ACT而发行的股份 |
||||||||||||
在年底的时候 |
(Ii) | |||||||||||
B类普通股,已发行和缴足股款: |
||||||||||||
从年初开始 |
||||||||||||
作为反向资本重组的一部分,发行Prentics普通股 |
||||||||||||
在年底的时候 |
(Iii) | |||||||||||
总股本 |
||||||||||||
备注: |
(i) | 该公司的法定股本为$ |
(Ii) | A类普通股股东有权获得不时宣布的股息,并有权 |
(Iii) | B类普通股东有权获得不时宣布的股息,并有权 |
28 |
资本和储备(续) |
(c) |
保护区的性质和用途 |
(i) | 资本公积 |
(Ii) | 翻译储备 |
(Iii) | 其他储备 |
(Iv) | 股票溢价 |
(v) |
库存股 |
(d) |
资本管理 |
29 |
以股权结算的股份交易 |
(a) |
《2022年先驱计划》 |
2022 |
||||||||
加权 平均值 行权价格 $ |
数 RSU的数量 |
|||||||
1月1日 |
||||||||
授与 |
||||||||
取消 |
( |
) | ||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||
截至12月31日的未偿还款项 |
||||||||
可于12月31日行使 |
||||||||
29 |
股权结算股份交易(续) |
(b) |
PHCL 2021计划 |
仪器数量 |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
授予董事的限制性股份单位 |
||||||||
授予员工的限制性股份单位 |
||||||||
授予第三方的限制性股份单位 |
||||||||
2021 |
||||
RSU的公允价值和主要假设 |
||||
计量日的公允价值 |
$ |
|||
股价 |
$ |
|||
行权价格 |
$ |
|||
预期波动率 |
||||
预期期权寿命 |
||||
预期股息 |
||||
无风险利率 |
||||
实现赎回事件的可能性 |
||||
实现流动性事件的可能性 |
29 |
股权结算股份交易(续) |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
加权 平均值 行权价格 |
数量: RSU |
加权 平均值 行权价格 |
数量: RSU |
|||||||||||||
$ |
$ |
|||||||||||||||
1月1日 |
— |
|||||||||||||||
从选项汇总 |
— |
— |
||||||||||||||
授与 |
— |
— |
||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||
被没收 |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||
取消 |
( |
) |
— |
— |
||||||||||||
截至12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
可于12月31日行使 |
— |
|||||||||||||||
29 |
股权结算股份交易(续) |
(c) |
期权方案 |
2021 |
||||||||
加权 平均值 行权价格 $ |
数 选项的数量 |
|||||||
1月1日 |
||||||||
被没收 |
( |
) | ||||||
汇总到PHCL 2021计划 |
( |
) | ||||||
12月31日 |
||||||||
29 |
股权结算股份交易(续) |
(d) |
限售股计划 |
• | 归属条件: |
• | 除上述归属条件外,受限制股份须受若干追回条款及转让限制所规限,有关期限以(I)至2021年9月1日;(Ii)首次公开发售完成后一周年及(Iii)发生清盘事件为准。清算事件在股票协议中被定义为交易出售超过 |
2021 |
||||
$ |
||||
未归属限制性股票,受追回限制,于1月1日 |
||||
既得且不受追回的限制 |
( |
) | ||
|
|
|||
未归属的限制性股票,受追回限制,截至12月31日 |
||||
|
|
|
|
|
30 |
反向资本重组 |
• |
PHCL集团的资产和负债按紧接反向资本重组前的账面价值确认和计量; |
• |
PHCL集团的留存收益和其他权益余额在紧接反向资本重组之前确认的金额;以及 |
• |
反向资本重组之前的财务信息是PHCL集团的财务信息。 |
$ | $ | |||||||
收购Artisan的可识别净资产的公允价值包括 |
||||||||
提前还款 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
应计费用 |
( |
) | ||||||
认股权证法律责任(注(I)) |
( |
) | ||||||
衍生负债(附注(Ii)) |
( |
) | ||||||
减去:公允对价价值包括: |
||||||||
14,523,244股公司A类普通股 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
上市时基于股份的支付费用 |
( |
) | ||||||
|
|
30 |
反向资本重组(续) |
(i) | 搜查证 负债: 收购的对象包括与以下内容有关的信息 Artisan向Artisan的公众投资者和保荐人Artisan LLC发行的认股权证。Artisan认股权证的持有人(包括公众投资者和保荐人)就每个Artisan认股权证收到一份公司认股权证,导致发行 |
(Ii) | 在Artisan首次公开发行之前,机构投资者(“FPA投资者”)同意购买总计 1 ⁄4 在Artisan与一个或多个实体的合并结束之前,立即关闭Artisan的私募。这个 FPA投资者的投资承诺表示 衍生负债Artisan的测量结果。 在最初的合并之前在FVPL。作为反向资本重组的一部分,在最初合并之前,与FPA投资者的协议进行了修改,使FPA投资者承诺以总价美元购买公司数量可变的A类普通股和认股权证。6 ). |
• | 为了增加资本金,公司发行了 8 (B)),根据日期为2021年9月15日的原始认购协议,该协议随后于2022年修订。 |
• | 专业型 服务支出为1美元我们都是 为在纳斯达克上市提供便利而产生的费用, 与之合作 $及$ 在损益中确认为行政和其他经营费用分别截至2022年和2021年12月31日的年度 . |
31 |
金融工具--公允价值和风险管理 |
A. |
会计分类与公允价值 |
注意事项 |
2022 |
2021 |
||||||||||
$ | $ | |||||||||||
金融资产按公允价值计量 |
||||||||||||
FVPL的金融资产 |
1 8 |
|||||||||||
按摊销成本计算的金融资产 |
||||||||||||
应收贸易账款 |
1 7 |
|||||||||||
押金和其他应收款 |
15, 17 |
|||||||||||
关联公司应收账款 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
19(b) |
|||||||||||
金融负债按公允价值计量 |
||||||||||||
优先股负债 |
2 5 |
|||||||||||
认股权证负债 |
2 6 |
|||||||||||
按摊销成本计算的财务负债 |
||||||||||||
贸易应付款 |
||||||||||||
应计费用和其他负债 |
20 |
|||||||||||
可卖出金融工具的负债 |
27 |
|||||||||||
31 |
金融工具--公允价值和风险管理(续) |
按公允价值计量 十二月 2022年3月31日分类为 |
||||||||||||||||
公允价值在 12月31日, 2022 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
|||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
FVPL的金融资产: |
||||||||||||||||
-非上市证券 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
责任: |
||||||||||||||||
认股权证负债 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
按公允价值计量 十二月 2021年3月31日分类为 |
||||||||||||||||
公允价值在 12月31日, 2021 |
第1级 |
二级 |
第三级 |
|||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
经常性公允价值计量 |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
FVPL的金融资产--非上市证券 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
责任: |
||||||||||||||||
优先股负债--转换功能 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
31 |
金融工具--公允价值和风险管理(续) |
B. |
公允价值计量 |
(i) |
估值技术和重要的不可观察的投入 |
类型 |
估价技术 |
意义重大 不可观测的输入 |
相互关系 在重要的 无法观察到的输入和 公允价值计量 | |||
按公允价值计提损益的金融资产 | 调整后的资产净值 | 标的资产价值 | 如果标的资产的价值较高,估计公允价值将会增加。 | |||
优先股负债--转换功能 | 折现现金流量和股权分配法:折算特征是从优先股的公允价值中减去预期赎回金额的现值。 优先股的公允价值乃按按未来现金流量净现值估计的本集团总权益价值采用权益分配法厘定。 |
股权估值贴现现金流量法采用的风险调整贴现率: 缺乏适销性的折扣: 股权分配法采用的预期波动率: |
在下列情况下,估计公允价值将增加(减少): · 经风险调整的贴现率较低(较高); · 缺乏适销性的折扣较低(较高);或 · 预期波动率较高(较低) |
(Ii) |
第1级和第2级之间的转移 |
31 |
金融工具--公允价值和风险管理(续) |
(Iii) |
第三级经常性公允价值 |
2021年12月31日 |
||||||||
无法观察到的重要输入 |
增加/(减少) 在重要的 无法观察到的输入 % |
增加/(减少) 论集团的亏损 $ |
||||||
风险调整贴现率 |
( |
) | ||||||
( |
) | |||||||
因缺乏适销性而打折 |
( |
) | ||||||
( |
) | |||||||
预期波动率 |
||||||||
( |
) | ( |
) |
31 |
金融工具--公允价值和风险管理(续) |
C. |
金融风险管理 |
- | 信用风险(见(C)(A)); |
- | 流动性风险(见(C)(B));以及 |
- | 货币风险(见(C)(C))。 |
(a) |
信用风险 |
31 |
金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
(a) |
信用风险(续) |
2022 |
2021 |
|||||||
$ | $ | |||||||
1月1日 |
||||||||
重新计提损失准备净额 |
( |
) | ||||||
核销金额 |
( |
) | ||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
12月31日 |
||||||||
|
|
|
|
3 1 |
金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
(b) |
流动性风险 |
合同未贴现现金流 |
||||||||||||||||||||
携带 金额 |
总计 |
在 1年或以上 按需 |
1岁-2岁 |
多过 两年半 |
||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
非导数 金融负债 |
||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
— | — | ||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
— | |||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
认股权证负债 |
— | — | ||||||||||||||||||
可卖出金融工具的负债 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
合同未贴现现金流 |
||||||||||||||||||||
携带 金额 |
总计 |
在 1年或以上 按需 |
1岁-2岁 |
多过 2年 |
||||||||||||||||
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
非导数 金融负债 |
||||||||||||||||||||
贸易应付款 |
— | — | ||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
— | — | ||||||||||||||||||
租赁负债 |
||||||||||||||||||||
优先股负债-赎回金额 |
— | — | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31 |
金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
(c) |
货币风险 |
(i) | 货币风险敞口 |
2022年12月31日 |
||||||||
美元 |
人民币 |
|||||||
$ | $ | |||||||
应收贸易账款 |
— | |||||||
存款和提前还款 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
贸易应付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计费用和其他负债 |
( |
) | — | |||||
对货币风险的净敞口 |
( |
) | ||||||
2021年12月31日 |
||||||||
美元 |
人民币 |
|||||||
$ |
$ |
|||||||
应收贸易账款 |
— | |||||||
存款和提前还款 |
||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||
贸易应付款 |
( |
) | ( |
) | ||||
应计费用和其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
对货币风险的净敞口 |
( |
) | ( |
) | ||||
31 |
金融风险管理与金融工具公允价值(续) |
(Ii) | 灵敏度分析 |
2022 |
2021 |
|||||||||||||||
增加/ (减少) 在国外 兑换 费率 |
对企业损失的影响 税后和 累积 损失 |
增加/ (减少) 在国外 兑换 费率 |
对企业损失的影响 税后和 累积 损失 |
|||||||||||||
% |
$ |
% |
$ |
|||||||||||||
美元 |
( |
) | ||||||||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
人民币 |
||||||||||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
3 2 |
附属公司名单 |
附属公司名称 |
地点: 成立为法团/ 运营 |
已发布,并 全额支付 股本 |
面值所占比例 发行公司持有的资本 |
主要活动: | ||||||||||||||||||
2022 |
2021 |
|||||||||||||||||||||
直接 |
间接 |
直接 |
间接 |
|||||||||||||||||||
% |
% |
% |
% |
|||||||||||||||||||
港币$ |
||||||||||||||||||||||
英镑 |
||||||||||||||||||||||
$ |
||||||||||||||||||||||
台币 |
||||||||||||||||||||||
港币$ |
||||||||||||||||||||||
港币$ |
||||||||||||||||||||||
英镑 |
33 |
收购ACT集团 |
A. |
转移对价 |
$ | ||||
现金 |
||||
延期对价(附注20) |
||||
股本工具( |
||||
|
|
|||
转移的总对价 |
||||
|
|
收购产生的现金净流出: |
||||
现金对价 |
||||
减去:取得的现金和现金等价物余额(附注33(C)) |
||||
|
|
|||
收购产生的现金净流出总额 |
||||
|
|
权益 |
已发行的文书 |
B. |
与收购相关的成本 |
3 3 |
收购ACT集团(续) |
C. |
取得的可确认资产和承担的负债 |
$ | ||||
不动产、厂房和设备(附注11) |
||||
无形资产(附注12) |
||||
联营公司权益(附注14) |
||||
递延税项资产 |
||||
盘存 |
||||
应收贸易账款 |
||||
押金、预付款和其他应收款 |
||||
现金和现金等价物(附注33(A)) |
||||
贸易应付款 |
( |
) | ||
应计费用和其他流动负债 |
( |
) | ||
合同负债(附注21) |
( |
) | ||
租赁负债 |
( |
) | ||
纳税义务 |
( |
) | ||
递延税项负债 |
( |
) | ||
其他 非当前 负债 |
( |
) | ||
收购的可确认净资产总额 |
||||
量测 |
公允价值的 |
收购的资产 财产、厂房和设备 无形资产 |
估价技术 成本技巧: 多期超额收益法 |
3 3 |
收购ACT集团(续)。 |
D. |
商誉 |
2022 |
||||
$ | ||||
转移对价(附注33(A)) |
||||
非控制性 权益,基于他们在ACT基因组公司确认的资产和负债金额中的比例权益 |
||||
可确认净资产的公允价值(附注33(C)) |
( |
) | ||
商誉(附注13) |
||||
34 |
关联方 |
(a) |
与其他关联方的交易 |
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
向股东出售产品 |
||||||||||||
从合资企业购买 |
||||||||||||
由公司的董事控制的公司提供的服务 |
||||||||||||
代表关联公司支付的法律和专业费用 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(b) |
收购一家子公司 |
(c) |
关键管理人员薪酬 |
2022 $ |
2021 $ |
2020 $ |
||||||||||
董事酬金 |
||||||||||||
薪金、工资和其他福利 |
||||||||||||
对固定供款退休计划的供款 |
||||||||||||
股权结算股份支付费用(注) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
注: |
报告所述期间的余额为非现金交易。确认及公允价值厘定详情载于附注29。 |
35 |
计量基础 |
- | 优先股负债--转换特征(见附注36(K)(2)); |
- | 可转换证券(见附注36(J)(四)); |
- | FVTPL的金融资产(见附注36(J));以及 |
- | 认股权证负债(见附注36(J))。 |
36 |
重大会计政策 |
A |
巩固的基础 |
(i) |
企业合并 |
(Ii) |
附属公司 |
(Iii) |
非控制性 利益 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Iv) |
合并时已抵销的交易 |
(v) |
股权会计被投资人的权益 |
B |
外币 |
(i) |
外币交易 |
(Ii) |
海外业务 |
36 |
重大会计政策(续) |
C |
收入 和其他收入 |
(a) | 客户同时获得和消费在集团履行职责时提供的利益; |
(b) | 本集团的业绩创造或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产;或 |
(c) | 本集团的业绩并不会产生另类用途的资产,本集团有权强制执行迄今已完成的业绩付款。 |
36 |
重大会计政策(续) |
(i) |
履约义务 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Ii) |
收入中断 |
(Iii) |
利息收入 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Iv) |
政府补贴 |
D |
员工福利 |
(i) |
短期雇员福利 |
(Ii) |
基于股份的支付安排 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Iii) |
固定缴款计划 |
E |
融资成本 |
- | 利息支出; |
- | 租赁负债的利息支出; |
- | 递延对价的计入利息;以及 |
- | 优先股负债账面值变动。 |
F |
所得税 |
(i) |
当期税额 |
(Ii) |
递延税金 |
- | 非企业合并且不影响会计或应纳税损益的交易中首次确认资产或负债的暂时性差异;以及 |
- | 首次确认商誉时产生的应税暂时性差异。 |
36 |
重大会计政策(续) |
G |
盘存 |
H |
财产、厂房和设备 |
(i) |
识别和测量 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Ii) |
折旧 |
– | 出租自用物业 | 在整个未到期的租赁期内 | ||||
– | 租用办公设备自用 | 在未到期的租赁期内 | ||||
– | 租赁权改进 | 更短的租赁期或更长的使用寿命 | ||||
– | 固定装置和家具 | |||||
– | 办公室和实验室设备 | |||||
– | 计算机设备 | |||||
– | 机动车辆 | |||||
– | 制造设备 |
I |
无形资产和商誉 |
(i) |
识别和测量 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Ii) |
后续支出 |
(Iii) |
摊销 |
- 网站和移动应用程序 |
||
- 商标和技术 |
||
- 产品开发成本 |
||
- 计算机软件 |
||
- 客户关系 |
J |
金融工具 |
(i) |
识别和初始测量 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Ii) |
分类和后续测量 |
- | 它是在一种商业模式下持有的,其目标是持有资产以收取合同现金流;以及 |
- | 它的合同条款规定,在特定日期产生的现金流完全是对未偿还本金的本金和利息的支付。 |
- | 项目组合的既定政策和目标以及这些政策在实践中的运作。这包括管理层的战略是否侧重于赚取合同利息收入、维持特定的利率概况、使金融资产的期限与任何相关负债或预期现金流出的期限相匹配或通过出售资产实现现金流量; |
- | 如何评估投资组合的表现,并向集团管理层汇报; |
- | 影响业务模式绩效的风险(以及在该业务模式下持有的金融资产)以及如何管理这些风险; |
- | 企业经理如何获得补偿--例如,补偿是否基于所管理资产的公允价值或所收取的合同现金流;以及 |
- | 前期出售金融资产的频率、数量和时机、出售的原因以及对未来销售活动的预期。 |
36 |
重大会计政策(续) |
- | 会改变现金流数额或时间的或有事项; |
- | 可以调整合同票面利率的条款,包括可变利率特征; |
- | 预付和延期功能;以及 |
- | 限制本集团对指定资产的现金流索赔的条款(例如 无追索权 功能)。 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Iii) |
不再认识 |
- | 金融资产现金流的合同权利到期;或 |
- | 它转移了在下列交易中接收合同现金流的权利: |
- | 金融资产所有权的几乎所有风险和回报均已转移;或 |
- | 本集团既不转移亦不保留实质上所有所有权的风险及回报,亦不保留对金融资产的控制权。 |
36 |
重大会计政策(续) |
(Iv) |
衍生金融工具 |
- | 该等证券并无合约责任(I)向另一实体交付现金或其他金融资产;或(Ii)在可能对本集团不利的条件下与另一实体交换金融资产或金融负债;及 |
- | 如该等证券将会或可能以本集团本身的权益工具结算,则为:(I)a 非导数 这包括本集团无合约责任交付数目可变的本身权益工具;或(Ii)只会由发行人以固定数额的现金或其他金融资产交换固定数目的本身权益工具进行结算的衍生工具。 |
36 |
重大会计政策(续) |
K |
股本 |
(i) |
普通股 |
(Ii) |
优先股 |
(Iii) |
普通股(库存股)回购和再发行 |
36 |
重大会计政策(续) |
L |
减损 |
(i) |
非导数 金融资产 |
- | 债务人不太可能向本集团全额偿付其对本集团的债权债务,而本集团不采取担保变现等行动(如持有担保);或 |
- | 金融资产已逾期90多天。 |
36 |
重大会计政策(续) |
- | 债务人有重大经济困难的; |
- | 违约、逾期90天以上等违约行为; |
- | 集团对贷款或垫款的重组,其条款是集团不会考虑的; |
- | 债务人很可能进行破产或其他财务重组;或 |
- | 由于财政困难,证券活跃市场的消失。 |
(Ii) |
非金融类 资产 |
36 |
重大会计政策(续) |
M |
租契 |
36 |
重大会计政策(续) |
N |
公允价值计量 |
36 |
重大会计政策(续) |
O |
细分市场报告 |
37 |
已发布但尚未生效的修订、新标准和解释对截至2022年12月31日的年度可能产生的影响 |
对以下对象有效 会计期间 开始于 或之后 | ||||
国际财务报告准则第17号保险合同 保险合同 |
2023年1月1日 | |||
对《国际会计准则》第1号和《国际财务报告准则》实务说明2的修正, 会计政策的披露 |
2023年1月1日 | |||
《国际会计准则》第8号修正案、 会计估计的定义 |
2023年1月1日 | |||
《国际会计准则》第12号修正案、 与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 |
2023年1月1日 | |||
国际财务报告准则第16号修正案, 售后回租中的租赁负债 |
2024年1月1日 | |||
《国际会计准则》第1号修正案、 带有契诺的非流动负债 |
2024年1月1日 | |||
《国际会计准则》第1号修正案、 将负债分类为流动负债 或非当前 |
2024年1月1日 |