美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

 

 

URBAN-GRO, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

 

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

 

 

 

URBAN-GRO, INC.

 

1751 全景角

G 单元

科罗拉多州拉斐特 80026

 

2023年5月1日

 

致我们的股东：

 

我代表董事会诚挚地邀请您参加Urban-gro, Inc. 2023年年度股东大会（“年会”）。年会将于 2023 年 6 月 21 日山地时间上午 10:00 通过互联网网络直播以虚拟方式举行。在年会期间，我们将讨论随附的年会通知和委托书中描述的业务项目，向您通报我们业务的重要进展，并回答您对我们的任何疑问。

 

有关年会将要采取行动的事项的信息包含在随附的年会通知和委托书中。无论您拥有多少股份，我们都鼓励您投票。你可以通过以下方式对普通股进行投票：(i) 在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，或者将填好的代理卡传真至 (202) 521-3464，(ii) 前往 www.iproxydirect.com/ugro 使用互联网投票，或 (iii) 致电 (866) 752-8683 通过电话投票。在2023年6月20日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股将按照委托书中的规定进行投票，除非按下文所述有效撤销。你的投票非常重要。无论你是否计划参加年会，现在请花点时间投票。即使你归还了代理卡，你仍然可以在虚拟年会上投票。

 

感谢您对我们公司的支持。

 

 

URBAN-GRO, INC.

 

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年度股东大会通知

将于 2023 年 6 月 21 日星期三举行

 

特此通知，urban-gro, Inc.（“公司”）普通股持有人的年会（“年会”）将于2023年6月21日山地时间上午10点通过互联网网络直播以虚拟方式举行。年会将通过网络直播，以完全虚拟的形式举行。您将无法亲自参加年会。在我们的虚拟年会上，股东可以访问 https://agm.issuerdirect.com/ugro 出席、投票和提交问题。我们相信，虚拟形式将为我们的股东提供一致的体验，并允许所有股东无论身在何处都能参加年会。

 

举行年度会议的目的如下：

 

 

有关年会将要审议的事项的更多详细信息，请股东参阅本通知所附的委托书。经过仔细考虑，董事会建议对每位董事候选人投赞成票、“赞成” 提案 2、“赞成” 提案 3、“赞成” 提案 4 和 “赞成” 提案 5。董事会已将2023年4月24日的营业结束定为年会的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期持有我们普通股的登记持有人才有权收到年会通知，有权在年会或年会的任何延期或休会时投票。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在年会之前和期间的正常工作时间内在我们的办公室供查阅。此外，在年会期间，该股东名单将在 https://agm.issuerdirect.com/ugro 上公布，供审查。您的普通股必须派代表参加年会。您可以通过以下方式对普通股进行投票：(i) 在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡，或者将填好的代理卡传真至 (202) 521-3464，(ii) 前往 www.iproxydirect.com/ugro 使用互联网投票，或 (iii) 致电 (866) 752-8683 通过电话投票。以其中一种方式进行投票将确保您的普通股在年会上有代表。在2023年6月20日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股将按照委托书中的规定进行投票，除非按下文所述有效撤销。如果您参加虚拟年会并希望在虚拟年会期间通过电子投票参加，则可以按照委托书中的说明撤销先前提交的委托书。

 

要参加和参加虚拟年会，您需要在代理卡上提供控制号码。有关如何参与虚拟会议形式的其他信息，请参阅 “如何参加虚拟年会的投票？”在委托书的第 2 页上。

 

根据董事会的命令，

布拉德利 ·J· 纳特拉斯

董事会主席兼首席执行官

 

2023年5月1日

 

关于将于2023年6月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的截至2022年12月31日的年度股东大会通知、委托书和股东年度报告可在 https://ir.urban-gro.com/ 上查阅。

URBAN-GRO, INC.

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科罗拉多州拉斐特 80026

 

委托声明

日期为 2023 年 5 月 1 日

 

年度股东大会

待持续

2023年6月21日星期三

 

除非上下文另有要求，否则本委托书中提及的 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “urban-gro” 是指特拉华州的一家公司 urban-gro, Inc.。此外，除非上下文另有要求，否则所指的 “股东” 是指我们普通股的持有人，面值为每股0.001美元，包括普通股的限制性股票。

 

本委托书与董事会（“董事会”）和管理层代表公司征求您的代理有关，该代理将在2023年6月21日举行的公司2023年年度股东大会（“年会”）上进行表决，时间和地点和目的在随附的年度股东大会通知（“通知”）和任何续会中规定的时间和地点和目的或推迟那次会议.本委托书和随附的委托书预计将在2023年5月5日左右邮寄或提供给股东。

 

当委托书得到妥善执行和收到后，由此产生的股份将根据年会上指出的指示在年会上进行表决。如果未指明任何指示，则此类股份将被投票为 “赞成” 选举董事候选人，对经修订和重述的公司注册证书和章程将三分之二多数条款修改为简单多数，“赞成” 批准高级职员责任限制的公司注册证书修正案，“赞成” 批准2021年综合股权计划修正案，“赞成” 批准任命 BF Borgers CPA PC将担任公司的独立注册会计师事务所截至 2023 年 12 月 31 日的一年。

 

关于将于2023年6月21日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知：我们的年度股东大会通知、委托书和截至2022年12月31日的年度股东年度报告（“年度报告”）可在 https://ir.urban-gro.com/ 上查阅。

 

关于年会

 

年会将于山地时间2023年6月21日星期三上午10点举行。年会将通过网络直播，以完全虚拟的形式举行。有权在年会上投票的注册股东的完整名单将在正常工作时间内在公司注册办事处公布，也可以在年会上在线查阅。公司的行政办公室位于科罗拉多州拉斐特市G单元1751 Panorama Point80026，公司的邮寄地址为。

 

关于年会的问题和答案

 

股东们将在年会上对什么进行投票？

 

 

谁有权在年会上投票，他们有多少选票？

 

2023年4月24日营业结束时（“记录日期”）的登记在册的普通股股东可以在年会上投票。每股普通股有一票。截至记录日，我们的已发行普通股为10,938,556股。

 

董事和执行官拥有多少百分比的普通股？

 

我们的董事和执行官总共拥有我们已发行和流通普通股的22.2％。

 

我该如何投票？

 

您可以在虚拟年会上通过代理或电子方式投票。即使您计划参加虚拟年会，我们也建议您通过代理投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过直邮、传真、互联网或电话进行代理投票。只需在随附的代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其退回所提供的已付邮费的自填地址信封中，或者将填好的卡传真至 (202) 521-3464。要使用互联网投票，请前往 https://www.iproxydirect.com/ugro。要通过电话投票，请致电 (866) 752-8683。要通过互联网或电话投票，您需要在代理卡上提供控制和申请号码。如果您不是普通股的记录持有人，请遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

 

在2023年6月20日星期二美国东部时间晚上 11:59 之前收到的所有由代理人代表的普通股将按照委托书中的规定进行投票，除非按下文所述有效撤销。如果您返回委托书但未指定您的投票，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

 

什么是代理？

 

代理人是指您指定代表您投票的人。如果您填写并归还随附的代理卡，则代理卡上标明的代理人将根据您的指示对您的股票进行投票。

 

完成并退回这张代理卡后，我指定谁作为我的代理人？

 

您将指定我们的首席执行官布拉德利·纳特拉斯或我们的首席财务官理查德·阿克赖特作为您的代理人。这些官员中的任何一位都可以代表您行事，并有权指定一名替代人员担任代理人。

 

我的代理人将如何对我的股票进行投票？

 

您的代理人将根据您的代理卡上的说明进行投票。我们不打算在年会上将任何其他问题付诸表决，我们也不知道还有谁打算这样做。但是，如果将其他事项适当地提交年会或年会的任何休会或延期，则除非任命条款另有规定，否则被任命为代理人的人员将拥有根据其自由裁量权和判断对代理人代表的股份进行投票的自由裁量权。

 

如何更改或撤销我的代理？

 

在年会对您的股票进行投票之前，您可以通过以下方式随时更改或撤销您的代理人：

•执行并交付另一张日期较晚的代理卡；

•以书面形式通知公司的公司秘书您正在变更或撤销您的代理人；或

•参加虚拟年会并以电子方式投票。

  

参加虚拟年会本身不会撤销代理人。所有未被撤销的已签名代理将在年会上进行投票。如果您的代理包含任何特定指令，则将遵循这些指令。

我怎样才能参加虚拟年会的投票？

 

年会将于山地时间2023年6月21日上午 10:00 以虚拟在线形式举行。要参加和参加年会，股东需要访问会议的虚拟网络直播。为此，登记在册的股东需要使用代理卡中提供给他们的控制号码登录 https://agm.issuerdirect.com/ugro。以街道名称持有的股份的受益所有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。

 

如果在年会期间我遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站怎么办？

 

我们将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术问题。如果您在会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。

 

谁来计算选票？

 

理事会指定的选举检查员将计票。

 

什么构成法定人数？

 

在年会上开展业务所必需的法定人数构成了有权在年会上投票、出席或由代理人代表的普通股的大部分。如果您签署并归还代理卡，即使您投了弃权票，您的股份也将在确定是否达到法定人数时计算在内。如果年会未达到法定人数，则年会主席或以电子方式或通过代理人出席的股东可以将年会延期至距记录日期不超过120天的日期，直到达到法定人数。

 

在对董事候选人进行投票时，我的投票选择是什么？选举董事需要什么投票？

 

在对董事候选人的选举进行表决时，您可以：任期至2024年年度股东大会或其各自的继任者当选并获得资格，您可以：

•投票支持任何被提名人；或

•投票 “拒绝” 任何被提名人。

如果在年会上投票的多数票被选为 “支持” 被提名人，则被提名人当选为董事会成员。被扣留的选票将不计入决定所投的票数，因此不会对提案的结果产生影响。如果任何董事候选人无法参加选举，董事会可以减少董事人数或选择替代被提名人。如果董事会选择替代被提名人，除非委托书中另有指示，否则由代理人代表的股份将被投票给替代被提名人。

董事会建议股东对所有被提名人投赞成票。

 

在就批准公司经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的公司注册证书”）和取消绝大多数投票要求的章程进行投票时，我的投票选择是什么？

 

在就批准公司经修订和重述的 COI 和《章程》以取消绝大多数投票要求进行投票时，您可以：

•对该提案投赞成票；

•对提案投反对票；或

• 对提案投赞成票或反对票 “投弃权票”。

 

取消绝大多数投票要求的修正和重述的COI需要获得公司三分之二的已发行普通股的赞成票 “支持” 该提案。弃权票将不计算在决定所投票数目时，因此不会对提案的结果产生任何影响，唯一的不同是要达到使提案获得通过所需的 “赞成” 票数。

 

董事会建议股东投票赞成 “批准” 公司经修订和重述的 COI 和《章程》。

在就批准公司经修订和重述的COI以限制某些高级管理人员在有限情况下代表公司做出商业决策的责任进行投票时，我的投票选择是什么？

在就批准公司经修订和重述的COI以限制某些高级管理人员在有限情况下代表公司做出商业决策的责任进行表决时，您可以：

•对该提案投赞成票；

•对提案投反对票；或

• 对提案投赞成票或反对票 “投弃权票”。

 

经修订和重述的COI需要获得公司大多数已发行普通股的赞成票 “支持” 该提案，该提案旨在限制某些高级管理人员在有限情况下代表公司做出商业决策的责任。弃权票将不计算在决定所投票数目时，因此不会对提案的结果产生任何影响，唯一的不同是要达到使提案获得通过所需的 “赞成” 票数。

 

董事会建议股东对批准公司经修订和重述的COI投赞成票，以限制某些高级管理人员在有限情况下代表公司做出商业决策的责任。

在就批准2021年综合股票计划修正案进行投票时，我的投票选择是什么，该修正案旨在增加根据该计划获准发行的股票数量并澄清计划中的某些其他措辞？

 

在就批准2021年综合股票计划修正案进行投票时，您可以：

•对该提案投赞成票；

•对提案投反对票；或

• 对提案投赞成票或反对票 “投弃权票”。

批准2021年综合股票计划修正案需要年会对该提案的多数票投赞成票。弃权票将不计入决定所投票数，因此不会影响提案的结果。

 

董事会建议股东对批准2021年综合股权计划修正案投赞成票。

在就批准任命BF Borgers CPA PC担任截至2023年12月31日的公司独立注册会计师事务所进行投票时，我的投票选择是什么？

 

在就批准任命 BF Borgers CPA PC 为我们的独立注册会计师事务所进行投票时，您可以：

•对该提案投赞成票；

•对提案投反对票；或

• 对提案投赞成票或反对票 “投弃权票”。

  

批准BF Borgers CPA PC需要年会对该提案的多数票投赞成票。弃权票将不计入决定所投票数，因此不会影响提案的结果。

 

董事会建议股东投票赞成 “批准 BF Borgers CPA PC”。

 

批准每项提案需要多少票？

 

第l号提案：选举董事。每位董事候选人的当选需要在董事选举中获得多数选票的赞成票（如果达到法定人数）。

第 2 号提案：批准公司经修订和重述的 COI 以及修订后的章程，以取消绝大多数投票要求。该提案需要公司已发行普通股的三分之二的绝大多数投赞成票，才能批准经修订和重述的COI和经修订的章程，以取消绝大多数投票要求。

第3号提案：批准公司经修订和重述的COI，以限制某些高级管理人员在有限情况下代表公司做出商业决策的责任。经修订和重述的COI需要获得公司大多数已发行普通股的赞成票 “赞成” 该提案，该提案旨在限制某些高级管理人员在有限情况下代表公司做出商业决策的责任。

提案4：批准2021年综合股权计划修正案。如果达到法定人数，则需要多数票的赞成票才能批准2021年综合股权计划的修正案。

提案5：批准审计员。BF Borgers CPA PC在截至2023年12月31日的年度内担任公司独立注册会计师事务所的甄选，如果达到法定人数，则需要获得大多数选票的赞成票。

 

如果我在返回代理时没有为某件事指定选择怎么办？

 

如果您签署了委托书但没有给出投票指示，则代理卡上被指定为代理持有人的个人将对所有被提名人的当选投赞成票，“赞成” 公司经修订和重述的 COI 中的两项修正案以及公司章程中相关取消的绝大多数投票要求，“赞成” 批准 2021 年综合股票计划修正案，“赞成” 批准 BF Borgers CPA PC，并由他们自行决定讨论可能在年会上讨论的任何其他事项。

 

如果我不提供代理人或在年会上投票，我的股票会被投票吗？

如果您没有在年会上提供代理人或投票，并且您的普通股直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company（f/k/a Corporate Stock Transfer, Inc.）注册，则您的普通股将不会被投票。

 

如果您未在年会上提供代理人或投票，并且您是通过银行、经纪公司或其他被提名人持有普通股（即 “街道名称”）的股东，则您的被提名人可以自行决定对提案5（批准公司独立注册会计师事务所的任命）对您的股票进行投票，因为批准我们的独立注册会计师事务所是允许提名人处理的 “例行事项” 如果未提供投票指示，则代表客户投票。

 

当为受益所有人持有股份的被提名人（例如经纪人）因被提名人对该特定事项（例如提案1、2、3和4）的自由裁量投票权，也没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，即发生经纪人 “不投票”。为了确定法定人数，经纪人的 “未投票” 被视为在场。经纪人的 “不投票” 不会对提案1、2、3和4的结果产生任何影响，唯一的不同是要达到 “赞成” 提案2-4所需的票数以使此类提案获得通过。

谁在招揽我的代理，是如何征求的，费用由谁支付？

 

董事会正在为年会征求您的代理人。招标过程主要通过邮件进行。但是，也可以当面、通过电话、传真或其他电子手段征求代理人。我们支付招揽代理的费用，可能会使用员工来征求代理人，还可以向股票经纪人和其他托管人、被提名人和信托人报销向普通股所有者转发代理和招标材料的合理自付费用。

 

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

 

如果您收到多张代理卡，则意味着您在我们的转账代理处拥有多个账户，要对所有股票进行投票，您需要签署并退还所有代理卡。

 

多个股东共享一个地址

 

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-3（e）（1）条，除非公司收到一位或多位股东的相反指示，否则可以向在美国共享地址的两名或多名股东发送一份委托书和一份年度报告或一份通知。根据书面或口头要求，公司将立即将委托书和年度报告或通知的单独副本发送到一个共享地址，委托书和年度报告或通知的单一副本已送达该地址。索取委托书和年度报告或通知的额外副本，以及要求将来向共享地址的股东发送单独的委托书和年度报告或通知，应直接联系公司公司秘书urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单位，科罗拉多州拉斐特 80026，或拨打电话号码 (720) 439-2941。此外，在美国共享同一个地址但收到委托书和年度报告或通知的多份副本的股东可以通过前一句中列出的地址和电话号码与公司联系，要求他们将来收到一份副本。

 

某些受益所有人和管理层的担保所有权

 

该公司唯一的有表决权证券类别是其普通股。下表列出了公司已知的有关2023年4月24日普通股实益所有权的信息，包括（i）每位现任董事和董事候选人；（iii）每位指定执行官；以及（iii）公司全体执行官和董事。除下文所述外，截至2023年4月24日，我们认识的任何人均未实益拥有5％或以上的已发行普通股。除非脚注中另有说明，否则下表中列出的每个人对该人列为实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权百分比基于2023年4月24日已发行的10,938,556股普通股。除非另有说明，否则下面列出的每位股东的地址均为urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026。

董事选举

（提案 1）

 

公司董事会目前由六名成员组成。2022 年，詹姆斯·丹尼迪辞去了公司总裁、首席运营官和董事的职务。公司不打算填补其董事会空缺，董事会已将董事人数从七人减少到六人。董事会的所有六名成员都将在年会上竞选连任。以下所列人员（“董事提名人”）已被董事会提名竞选为董事，任期将在2024年年度股东大会上届满，每位成员的任期都将持续到其继任者正式当选或任命为止。每位董事候选人都表示打算在寻求当选的整个任期内任职。

 

董事会建议对每位董事提名人投票 “赞成”。除非股东在代理人中另有规定，否则随附代理卡中提名的人员将对董事候选人的选举投赞成票。如果当选时有任何董事候选人无法任职或因其他原因无法参加选举，并且如果董事会指定了其他被提名人，则随附的代理卡上被指定为代理持有人的人打算投票支持此类被提名人。管理层不知道存在任何情况，这会使下述董事候选人无法参加选举。

 

导演提名人

 

下表和文本列出了截至2023年4月24日每位被提名董事的姓名、年龄、公司职位和服务条款：

 

 

 

有关每位董事被提名人实益拥有的证券的信息可在 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 标题下找到。以下列出了每位董事提名人的传记背景信息。此外，被提名董事的传记还简要描述了得出每个人都应该担任董事的结论的具体经验、资格、特质或技能。除了下文所述的具体经验、资格、特质和技能外，所有董事提名人都具有专业经验和个人品格，这使他们成为公司的高素质董事候选人，共同组成了一个经验丰富的董事会，整体上可以很好地协同工作。

 

Bradley J. Nattrass 是我们的创始人之一，自 2017 年 3 月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。在 2014 年 3 月至 2017 年 3 月我们转型为公司时，纳特拉斯先生一直是我们的管理成员。2015 年 10 月至 2016 年 8 月，他担任 enviro-glo, LLC 的管理成员。enviro-glo, LLC 是一家科罗拉多州有限责任公司，从事商业照明产品的制造和品牌推广。此前，从2012年1月到2016年8月，他是Bravo Lighting, LLC的管理成员，Bravo Lighting, LLC是一家从事商业照明产品分销的科罗拉多州有限责任公司。Nattrass 先生于 1995 年获得卡尔加里大学市场营销学士学位，并于 2001 年获得菲尼克斯大学工商管理硕士学位。Nattrass 先生为董事会带来了行政领导经验、组织经验和丰富的行业经验。纳特拉斯先生熟悉公司的日常运营和业绩，以及整个受控环境农业行业。纳特拉斯先生对公司运营和业绩的见解对董事会的讨论至关重要。

James R. Lowe 于 2018 年 8 月被任命为我们公司的董事。Lowe 先生于 2014 年共同创立了 mJardin Group，担任种植总裁，负责监督直到 2017 年的所有种植业务。洛威先生离开了mJardin集团，成为GrowForce运营执行副总裁。GrowForce是总部位于加拿大的mJardin集团分拆出来的，专注于国际大麻机会。Lowe 先生不再是 GrowForce 的官员了。洛威先生在2014年3月至2018年9月期间担任mJardin集团（CSE：MJAR）（OTCQX：MJARF）的董事，并在2020年1月至2021年3月期间再次担任过董事。自2015年12月以来，他还是Potco LLC的所有者，Potco LLC是科罗拉多州收入最高的单点医用大麻药房和种植设施之一。他还曾担任Lightshade Labs, LLC的种植顾问，自2012年以来，他一直为该公司的种植业务提供指导。洛威先生还是Next1 Labs的所有者，Next1 Labs是一家垂直整合的提取和浓缩企业，拥有一座占地数英亩的户外农场综合体，也是科罗拉多州最大的活性树脂产品生产商之一。最后，洛威先生作为Cloud9 Support LLC的所有者于2009年进入合法大麻市场。Cloud9 Support LLC是一家零售园艺用品和设计公司，负责50多个设计项目和施工援助。洛威先生为董事会带来了在CEA领域的丰富经验以及该行业之前的上市公司董事经验。Lowe 先生对行业的广泛了解为董事会带来了有关客户需求和产品供应的宝贵见解。这些观点为理事会的讨论增添了重要见解。

 

Lewis O. Wilks 于 2018 年 8 月被任命为本公司董事，并于 2021 年 5 月被任命为首席独立董事。自2004年以来，威尔克斯先生一直担任Bright Peaks Venture Capital LLC的高级管理合伙人，负责监督该公司的投资。此外，自2015年11月以来，他一直担任NCS Analytics的执行董事长。NCS Analytics是一家总部位于丹佛的公司，正在实施其正在申请专利的预测分析引擎，为客户提供财务、监管和审计服务，为现金密集型企业提供实时警报。自2017年6月以来，他还担任情报部门分析公司FuseIntel的董事长。从 1997 年 9 月到 2001 年 9 月，他担任 Qwest Communications 的首席战略官。Wilks 先生于 1979 年获得中央密苏里大学计算机科学理学学士学位。威尔克斯先生带来了

通过他之前的管理和技术经验，为董事会提供了宝贵的经验。他的商业理解和技术背景为董事会提供了有关公司运营、产品供应和业务发展的重要见解。

 

安妮塔·布里特于 2021 年 6 月被任命为我们公司的董事。布里特女士在2009年至2017年期间担任佩里·埃利斯国际的首席财务官，并在琼斯服装集团和Urban Brands担任高级财务领导职务。她目前在VSE Corporation、Smith & Wesson Brands和Delta Apparel的董事会任职。布里特女士是一名注册会计师；全国公司董事协会指定的董事会领导研究员；持有卡内基梅隆大学网络安全监督认证和哈佛肯尼迪学院网络安全：政策与技术的交汇点高管教育证书。作为其关键资格和技能的一部分，布里特女士在公共和私营部门拥有丰富的企业融资、华尔街和资本市场经验。她带来了董事会和企业领导经验。Britt 女士是美国注册会计师协会的成员。

 

许大卫于2021年6月被任命为我们公司的董事。许先生曾在2016年至2019年期间担任全球领先的大麻素公司（“Cronos”）Cronos集团的首席运营官。在克罗诺斯任职期间，许先生的主要职责包括监督克罗诺斯的所有业务，包括建筑、种植和制造。在2006年至2016年加入Cronos之前，许先生曾在CRG Partners（“CRG”）担任过各种职务，后来在德勤于2012年收购CRG后的德勤会计师事务所担任过各种职务，包括担任副总裁，在那里他经营和管理收入超过5亿美元的陷入困境的公司。Hsu 先生于 2003 年获得巴布森学院商业管理理学学士学位，并持有加州大学伯克利分校的人工智能：商业战略与应用认证，并于 2020 年获得该证书。许先生还获得了耶鲁大学颁发的清洁能源融资和部署认证，他在2021年获得了该证书。许先生通过其先前的业务和管理经验，为董事会带来宝贵的经验。他的商业理解、教育和管理背景为董事会提供了有关公司运营、战略和业务发展的重要见解。

 

罗素妮于2021年10月被任命为本公司董事。罗女士为urban-gro带来了二十多年的农业、科技和商业综合经验。从2022年7月到现在，罗女士一直担任拜耳和淡马锡的合资企业Unfold Bio, Inc.的首席执行官，专注于为垂直农民开发下一代种子。从2020年5月到2021年5月，罗女士担任Sensei Ag Holdings, Inc.的首席执行官。在任职期间，她领导了北美四个农场的建设，从低科技的鱼菜共生和高穹顶聚乙烯到高科技的温室设施。2013年4月至2020年4月，罗女士担任Crop One Holdings, Inc. 的首席执行官，该公司是一家垂直农业公司，在马萨诸塞州米利斯拥有FreshBoxFarms。她是第一位担任大型垂直农业公司首席执行官的女性。罗女士拥有斯坦福大学政治学和数学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。罗女士通过其管理和可控环境农业的经验为董事会带来宝贵的经验。她的商业理解、教育和受控环境农业背景为董事会提供了有关公司运营、产品供应和业务发展的重要见解。

 

据公司所知，任何董事、被提名董事或执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，任何人被选为董事、提名董事或执行官。公司的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。据公司所知，在过去十年中，没有发生过对评估公司任何董事、董事提名人或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K法规第401（f）项所述的重大法律诉讼。不包括提案1（选举董事）和提案3（批准经修订和重述的COI，以在有限情况下限制某些高级管理人员的责任），公司董事会成员和执行官对目前预计将在年会上采取行动的任何事项没有任何直接或间接的实质性利益。

 

董事会建议股东投票 “支持” 每位董事候选人参选董事会

 

董事会委员会和会议

 

董事会成立了四个常设委员会，即审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及ESG委员会，以协助其履行职责。董事会根据公司治理和提名委员会的建议指定这些委员会的成员和委员会主席。董事会已为每个委员会通过了书面章程，可在公司网站的投资者关系部分找到，网址为 https://ir.urban-gro.com/。经书面要求，任何股东也可以向urban-gro, Inc.，1751 Panorama Point，G单位，科罗拉多州拉斐特 80026，提供印刷版，注意：公司秘书。每个委员会的主席制定该委员会的议程，并决定委员会会议的频率和时长。

 

董事会在 2022 年举行了八次会议。董事应出席董事会会议、年度股东大会及其所任职委员会的会议，但有一项谅解，即有时董事可能无法出席会议。2022 年期间，每位董事出席的会议占董事会会议总数和该董事当时任职的董事会所有委员会举行的会议总数的 75% 或以上。当时任职的每位董事都参加了2022年年度股东大会。

 

审计委员会

我们的董事会成立了一个审计委员会，由三位独立董事组成，分别是布里特女士（主席）、罗女士和许先生。审计委员会在 2022 年举行了四次会议。该委员会的主要职责是：

•与管理层和我们的独立审计师审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下的披露，以及独立审计师的审计或审查结果（视情况而定）；

•审查我们的财务报告流程和对财务报告系统的内部控制以及我们内部审计职能的总体绩效（如果适用）；

•监督我们的独立注册会计师事务所的审计和其他服务，直接负责独立注册会计师事务所的任命、独立性、资格、薪酬和监督，该会计师事务所直接向审计委员会报告；

•监督公司的网络安全计划、业务连续性计划、信息保护管理战略以及所有这些领域的相关风险；

•在我们的独立注册会计师事务所、管理层、我们的内部审计部门和董事会之间提供开放的沟通方式；

•审查我们的管理层与独立注册会计师事务所之间就我们的财务报告存在的任何分歧；

•准备审计委员会报告，以纳入我们年度股东大会的委托书；

•为收到的有关我们的会计、内部会计控制和审计事项的投诉制定程序；以及

•批准我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计服务。

董事会已确定，我们的每位审计委员会成员都独立于管理层，不存在任何董事会认为会干扰独立判断的关系，并且是独立的，因为该术语是根据《交易法》中审计委员会成员的强化独立性标准和据此颁布的规则定义的。

董事会已确定布里特女士是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见美国证券交易委员会（“SEC”）根据2012年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的规则。董事会进一步确定，审计委员会的每位成员都应具备财务知识，并且委员会中至少有一名成员具有会计或相关财务管理专业知识，因为董事会在业务判断中对此类术语的解释。

 

薪酬委员会

 

我们的董事会成立了薪酬委员会，由三名独立董事（定义见纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则的一般独立性标准）组成：威尔克斯先生（主席）、布里特女士和许先生。威尔克斯先生、许先生和布里特女士都是 “非雇员董事”（在《交易法》第16b-3条的含义范围内）。薪酬委员会在 2022 年举行了两次会议。该委员会的主要职责是：

•批准与执行官薪酬相关的公司目标和目的，并根据这些目标和目的评估执行官的业绩；

•确定和批准执行官薪酬，包括基本工资和激励奖励；

•就薪酬计划向董事会提出建议；以及

•管理我们的库存计划。

我们的薪酬委员会决定并批准执行官薪酬的所有内容。它还就非雇员董事薪酬向董事会提供建议。薪酬委员会不得将其权力下放给小组委员会以外的任何其他人。

 

公司治理和提名委员会

 

我们的董事会成立了公司治理和提名委员会，由三位独立董事组成：洛威先生（主席）、威尔克斯先生和布里特女士。公司治理和提名委员会在 2022 年举行了两次会议。该委员会的主要职责是：

•招聘新董事，考虑股东和其他人推荐的董事候选人，推荐候选人参选董事；

•审查我们的董事会和委员会的规模和组成；

•监督董事会的评估；

•建议采取行动以提高董事会的效率；以及

•制定、推荐和监督我们的公司治理原则，包括我们的《商业行为和道德准则》以及我们的《公司治理准则》。

环境、社会和治理委员会

 

我们的董事会成立了ESG委员会，由三位独立董事组成，分别是许先生（主席）、Lowe先生和Lo女士。由于 ESG 委员会于 2023 年 2 月 16 日成立，因此 ESG 委员会在 2022 年没有举行会议。该委员会的主要职责是：

•确定、审查和确定公司ESG指标和目标的有效性；

•审查有关ESG问题和与公司有关的事项的新兴风险和机遇；

•向董事会建议 ESG 计划和策略；以及

•审查与ESG问题相关的股东提案，并向董事会提出回应建议。

公司治理

 

我们董事会的组成

 

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事人数将由我们的董事会不时确定，但须遵守我们的公司注册证书和章程的条款，其中包括要求董事人数完全由占授权董事总数多数的董事通过的决议确定，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。我们的董事会目前由六名董事组成。

 

在考虑董事和被提名人总体上是否具有使董事会能够根据我们的业务和结构有效履行其监督职责的经验、资格、特质或技能时，董事会主要关注每个人的背景和经验，如上文所列每位董事个人简历中讨论的信息所反映的那样。我们认为，我们的董事提供了与业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

 

公司治理概况

 

我们打算以我们认为我们的利益与股东的利益密切一致的方式来组织公司治理。我们公司治理结构的显著特征将包括以下内容：

•我们的董事会不会被保密，我们的每位董事每年都要连任；

•我们预计我们的大多数董事将符合纳斯达克上市的独立性标准；

•通常，如果有法定人数，则所有由股东投票的事项将由所有亲自出席或由代理人代表、作为单一类别共同投票的股东投票的多数票（或者，如果是选举董事，则由多数票）批准；

•我们打算遵守纳斯达克市场规则的要求，包括设立仅由独立董事组成的委员会；以及

•我们没有股东权益计划。

我们的董事将通过参加董事会及其委员会的会议以及补充报告和沟通，随时了解我们的业务。我们的独立董事将在公司高管或非独立董事不在场的情况下定期举行执行会议。

 

公司治理和提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。公司认为公司治理和提名委员会没有必要制定这样的政策，因为迄今为止，公司尚未收到股东的任何建议，要求公司治理和提名委员会考虑将候选人列入公司委托书的提名人名单，而且董事是在有法定人数出席的会议上以亲自或代理人的多数票选出的。公司治理和提名委员会将考虑所有拟议的董事会候选人，包括股东提出的候选人。股东提名应提交给位于科罗拉多州拉斐特市80026的Urban-gro, Inc. 1751 Panorama Point的公司秘书，由其提供给公司治理和提名委员会。

 

每份股东提名董事候选人的通知都必须规定：

•我们账簿上显示的此类股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址；

•该股东和该实益所有者实益拥有和记录在案的每类股票的数量；以及

•关于股东提议提名参选或连任董事的每位人士，在竞选中（即使不涉及竞选）为选举董事征求代理人时必须披露或以其他方式要求披露的所有与该人有关的所有信息（包括该人对在委托书中被提名为被提名人的书面同意）以及担任董事（如果当选）。

如果董事会已确定董事将在股东特别大会上选出，则在发出特别会议通知时和特别会议时均为登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守规定的通知程序的任何公司股东均可提名人选进入公司董事会。此类股东必须不早于此类特别会议前第 120 天营业结束时向公司秘书发出包含上述信息的通知，并且不迟于此类特别会议之前的第 90 天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上选举的候选人之日后的第十天营业结束时以较晚者为准。这些要求是对美国证券交易委员会要求的补充，股东必须满足这些要求才能将提案包含在我们的委托书中。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会积极管理公司的风险监督流程，并定期接收管理层关于公司重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律和监管风险。董事会委员会协助董事会在某些风险领域履行其监督职责。审计委员会协助董事会监督公司的主要财务风险敞口。薪酬委员会协助董事会监督公司薪酬政策和计划产生的风险。公司治理和提名委员会协助董事会监督与董事会组织、董事会独立性和公司治理相关的风险。ESG 委员会协助董事会监督与影响市场的不断变化的环境和社会条件相关的外部风险。虽然每个委员会都有责任评估某些风险并监督这些风险的管理，但会定期向整个董事会通报这些风险。

 

导演独立性

 

纳斯达克市场规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会的每位成员必须是独立的，或者，如果上市公司没有提名委员会，则由占董事会大多数独立董事的独立董事选出或推荐董事会候选人。纳斯达克市场规则进一步要求审计委员会成员满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，薪酬委员会成员必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。

 

我们的董事会审查了董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们有实质性关系，这可能会损害该董事在履行该董事职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已明确决定，洛威先生、许先生和威尔克斯先生和梅斯先生。根据纳斯达克适用的公司治理标准的定义，Britt和Lo有资格成为独立董事。

 

董事会领导

 

董事会主席和首席执行官的办公室目前是合并的。纳特拉斯先生担任公司董事会主席兼首席执行官。审计委员会认为，这种结构是目前最合适的结构，原因有几个。纳特拉斯先生负责公司的日常运营及其战略的执行。由于这些议题是董事会讨论不可分割的一部分，因此 Nattrass 先生是最有资格主持这些讨论的董事。此外，Nattrass先生在公司和行业方面的经验和知识对于董事会的讨论和公司的成功至关重要。董事会认为，纳特拉斯先生完全有资格担任董事长和首席执行官的联合职务，纳特拉斯先生的利益与他所代表的股东完全一致。

 

威尔克斯先生是董事会的首席独立董事。首席独立董事的职责除其他外包括主持董事长不在场的董事会会议，充当董事长与董事会之间的联络人

独立董事，预览向董事会提供的信息，批准董事会的会议议程，组织和领导董事会对首席执行官的评估，并领导董事会的年度自我评估。为了帮助确保董事会的独立性，董事会的独立董事通常在一年中的不同时间举行没有管理层成员参加的会议。

董事会的多元化

 

多元化和包容性对董事会和公司都很重要。现任和拟议的董事会符合纳斯达克的董事会多元化规则。以下是董事会多元化矩阵披露：

 

 

与董事会的沟通

 

希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以写信至以下地址：c/o Bradley J. Nattrass，urban-gro, Inc. 董事会主席，1751 Panorama Point，G单元，科罗拉多州拉斐特80026。我们的审计委员会还通过了一项举报人政策，允许员工、股东和其他有关人员直接与我们的审计委员会沟通，包括举报与会计、内部会计控制或审计事务有关的投诉。应致函科罗拉多州拉斐特市80026号Urban-gro, Inc. 1751 Panorama Point的审计委员会主席安妮塔·布里特女士。

 

董事薪酬

 

董事薪酬的要素

 

从2020年1月开始，非雇员董事作为年度预付金和常务委员会成员获得普通股限制性股份。从2021年5月开始，非雇员董事因担任常务委员会成员而获得普通股限制性股票和现金补偿。下表汇总了 2022 年董事薪酬：

 

 

每位董事每年都必须亲自或通过电话参加至少75％的董事会会议。董事可获得与公司业务直接相关的差旅费和其他费用报销。同时也是公司雇员的董事目前不会因担任董事而获得任何额外报酬。

 

2022 财年董事薪酬表

 

下表提供了有关2022年董事薪酬的信息。纳特拉斯先生和丹尼迪先生（前董事兼高管，于 2022 年 8 月 26 日辞去董事会成员和工作）的薪酬在 2022 财年和 2021 财年薪酬汇总表中报告。

 

执行官的薪酬

 

根据美国证券交易委员会的适用规定，我们是一家 “新兴成长型公司”，正在根据适用于新兴成长型公司的规则披露我们的高管薪酬安排，这意味着我们无需提供有关高管薪酬的薪酬讨论和分析以及某些其他披露。以下讨论涉及我们2022年指定执行官的薪酬，包括我们的董事长兼首席执行官布拉德利·纳特拉斯以及截至2022年12月31日薪酬最高的另外两位执行官，首席财务官理查德·阿克赖特和前首席运营官兼总裁詹姆斯·丹尼迪。

 

我们有一个由威尔克斯和许先生以及布里特女士组成的薪酬委员会。根据我们的薪酬委员会章程，我们的薪酬委员会决定并批准执行官薪酬的所有内容。薪酬委员会确定高管薪酬的主要目标是（i）制定符合市场水平的整体薪酬待遇，从而提高执行官的留任率；（ii）通过将薪酬待遇的很大一部分与绩效联系起来，使我们的执行官与股东的利益保持一致。

2022 财年和 2021 财年薪酬汇总表

 

以下2022和2021财年薪酬汇总表包含截至2022年12月31日公司向纳特拉斯先生及其另外两名薪酬最高的执行官支付的2022年和2021年薪酬的信息。

 

 

员工协议

 

以下讨论涉及代表纳特拉斯先生、丹尼迪先生和阿克赖特先生的补偿安排以及我们向他们支付的补偿。

 

布拉德利 J. Nattrass。我们是与纳特拉斯先生签订的雇佣协议（“纳特拉斯协议”）的当事方，根据该协议，他担任我们的首席执行官。根据纳特拉斯协议，他根据我们不时生效的标准计划获得补偿，并且有资格根据我们的2021年激励性股票期权计划或其他我们可能采用的股权计划，由董事会自行决定不时获得股票期权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励。他还有权参与我们的团体福利计划。Nattrass协议的期限为三年，但是，如果在期限内发生控制权变更，则该期限的到期不得早于控制权变更一周年。

 

在某些情况下，Nattrass协议还规定了无故 “理由” 或与 “控制权变更” 相关的解雇后的遣散费（此类条款在Nattrass协议中定义）。如果无故 “解雇”，纳特拉斯先生有权获得相当于12个月正常基本工资和目标年度激励工资的遣散费以及12个月的COBRA保费的一次性付款。如果因 “控制权变更” 而被解雇，纳特拉斯先生有权获得一次性付款，相当于其年薪和目标年度激励工资总额的两倍，并一次性支付12个月的COBRA保费。除非Nattrass协议或此类福利或激励措施的单独书面条款另有规定，否则所有其他额外福利和股票激励权利（如果有）将在雇佣关系终止时终止并到期。Nattrass 协议包括赔偿、保密和非竞争条款。

 

詹姆斯·H·丹尼迪。我们是2022年与丹尼迪先生签订的雇佣协议（“丹尼迪协议”）的当事方，根据该协议，他担任我们的首席运营官兼总裁。根据丹尼迪协议，他根据我们不时生效的标准计划获得补偿，并且有资格根据我们的2021年激励性股票期权计划或其他我们可能采用的股权计划，由董事会自行决定不时获得股票期权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励。他还有权参与我们的团体福利计划。《登尼迪协议》的期限为三年，但是，如果控制权在期限内发生变化，则该期限将不早于控制权变更一周年到期。丹尼迪协议于2022年8月26日终止，他终止了雇佣关系，并就离职问题进行了谈判。

 

理查德 A. 阿克赖特。我们是与阿克赖特先生签订的雇佣协议（“Akright协议”）的当事方，根据该协议，他担任我们的首席财务官。根据阿克赖特协议，他根据我们不时生效的标准计划获得补偿，并且有资格根据我们的2021年激励性股票期权计划或其他我们可能采用的股权计划，由董事会自行决定不时获得股票期权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励。他还有权参与我们的团体福利计划。Akright协议的期限为三年，但是，如果在期限内发生控制权变更，则该期限的到期不得早于控制权变更一周年。

 

在某些情况下，Akright协议还规定了无故 “理由” 或与 “控制权变更” 相关的解雇后的遣散费（此类条款在Akright协议中定义）。如果无故 “解雇”，阿克赖特先生有权获得相当于六个月正常基本工资的遣散费和六个月的COBRA保费的一次性付款。如果因 “控制权变更” 而被解雇，阿克赖特先生有权获得相当于其年薪和目标年度激励工资的一次性付款，并一次性支付12个月的COBRA保费。除非Akright协议或此类福利或激励措施的单独书面条款另有规定，否则所有其他额外福利和股票激励权利（如果有）将在终止雇佣关系时终止并到期。Akright 协议包括保密和非竞争条款。

 

股权激励奖

 

纳特拉斯先生于2022年1月1日获得了91,600股的限制性普通股授权。在这笔拨款中，从2022年12月31日开始的3年期内，每年12月31日按比例归属45,800股。此外，根据复合年度股东总回报率，截至2024年12月31日，45,800股股票归属100％。纳特拉斯先生于2021年5月27日获得了28,754股的限制性普通股授权，在从2021年12月31日开始的3年期内，每年的12月31日按比例归属该补助。

 

丹尼迪先生于2022年1月1日获得了85,900股的限制性普通股授权。所有这些补助金都是在丹尼迪先生于2022年8月辞职后收回的。丹尼迪先生于2021年5月27日获得了19,968股的限制性普通股授权，计划在从2021年12月31日开始的3年内按比例归属于每年的12月31日。丹尼迪先生还于2021年2月15日获得了4万股股票授权，计划在从2021年12月31日开始的3年期内，每年向12月31日授予25％、35％和40％的股票。丹尼迪先生于 2022 年 8 月辞职后，剩余的未归属股票赠款全部收回。

 

阿克赖特先生于2022年1月1日获得了23,855股的限制性普通股授权，在从2022年12月31日开始的3年期内，该补助按比例归属于每年的12月31日。阿克赖特先生于2021年5月27日获得了12,380股的限制性普通股授权，在从2021年12月31日开始的3年期内，该补助按比例归属于每年的12月31日。阿克赖特先生还于2020年1月1日获得了50,000股的限制性普通股授权，在从2021年1月1日开始的3年期内，每年1月1日按比例归属该补助。

 

退休金

 

我们为所有符合条件的员工提供参与我们的税收合格401（k）计划的机会。该计划允许员工在税前基础上推迟领取所得工资，但不得超过税法限额。账户可以投资于各种共同基金。公司以 100% 和 4% 的比例进行匹配。

财年年终表上的 2022 财年杰出股权奖

 

下表列出了公司每位指定执行官在2022年12月31日举行的所有杰出股票奖励：

下表列出了公司每位指定执行官在2022年12月31日持有的所有未偿期权奖励：

 

 

违法行为第 16 (a) 条报告

 

《交易法》第16（a）条要求公司董事、执行官以及任何拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会的法规要求执行官、董事和超过10％的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据公司对向公司提供或提供的此类表格副本的审查，公司认为其董事、执行官和10％的股东遵守了截至2022年12月31日止年度的所有第16（a）条申报要求，Nattrass、Wilks、Lowe、Akright以及Hsu和Mses先生的表格4除外。Britt 和 Lo。

 

某些关系和相关交易

以下是自2021年1月1日以来的交易描述，包括我们已经或将要参与的当前拟议交易，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，并且我们的任何董事（包括被提名人）、超过5.0％的执行官或实益持有人或其直系亲属或与他们有关联的实体拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。我们认为，此类协议中规定的条款和条件对于此类交易是合理和惯常的。我们的政策要求与关联方进行的任何交易都需要签订正式协议并获得董事会的批准。

 

在2020年第四季度，詹姆斯·洛同意将1,000,000美元的票据加上4500美元的应计利息转换为可转换票据过渡融资。票据过桥融资的利率为12％，将于2021年12月31日到期。票据过渡融资在合格发行结束后转换为我们的普通股，其价格为投资者在合格发行中支付的每股价格的75％，本次发行和转换于2021年2月17日进行。

 

 

股权激励计划

 

截至2022年12月31日，我们的股权薪酬计划包括公司的2021年股权激励计划，该计划由董事会通过并于2021年5月获得股东批准；2019年股权激励计划，该计划于2019年3月由董事会通过并于2019年5月获得股东批准；以及公司的2018年股权激励计划，该计划于2018年1月由董事会通过，但未获得股东的批准。下表汇总了有关我们的股权薪酬计划的信息。所有杰出奖项都与我们的普通股有关。

 

通过对公司注册证书的修正案，以取消绝大多数投票要求

（提案 2）

经修订的公司注册证书（作为附录A附于本委托书中的 “当前COI”）需要公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，以修改或废除当前 COI 第六条、第七条、第九条或第十条的任何条款。当前 COI 目前还规定，除了适用法律或当前 COI 要求的任何赞成票外，公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者的赞成票，有权在选举中普遍投票

作为单一类别共同投票的董事必须通过、修改或废除公司章程的任何条款（统称为 “绝大多数投票要求”）。董事会通过了一项决议，提议对当前的COI进行修正，以取消绝大多数投票要求。股东被要求批准从当前的COI中取消这些绝大多数投票要求，并将此类要求改为经修订和重述的公司注册证书中规定的多数投票标准，该标准作为附录B（“经修订和重述的COI”）附于本委托书。经修订和重述的COI将包括修订后的第四条，以反映授权资本从1.1亿股授权股（包括1亿股普通股和1,000,000股优先股）减少到3,300,000股授权股，包括3,000,000股普通股和300万股优先股，以减少我们在特拉华州的特许经营税负债。减少法定资本是我们的股东在2021年年会上批准的，但我们之前的外部法律顾问从未向特拉华州提交过修改后的公司注册证书。由于我们计划寻求授权，对我们的公司注册证书进行其他更改，因此我们决定等待向特拉华州提交申请，以便在一份文件中完成2023年年会批准的所有变更和事先授权的修正案。

修改理由

取消绝大多数投票要求的拟议修正案是公司从机构股东服务公司（“ISS”）收到的反馈的结果。ISS建议公司修改绝大多数投票要求，以改善公司治理，以帮助防止锁定公司管理文件中的条款，这些条款可能不符合公司股东的最大利益，也可能阻碍未来的股东进行变革。董事会认为，在遵守任何适用法律的前提下，公司股东应有能力在多数人的支持下对公司当前的COI和章程（“章程”）进行某些修改。

在通过和宣布经修订和重述的COI的可取性时，董事会仔细考虑了修改当前 COI 的影响，以取消要求绝大多数股东投票支持当前 COI 的某些修正案和股东修改章程的条款。这些绝大多数投票要求要求股东广泛支持某些类型的治理变革，从而防止大股东采取自利行动。通过取消绝大多数投票要求，经修订和重述的COI将使股东更容易在未来实现公司治理变革。董事会认为，取消这些绝大多数投票要求符合人们普遍持有的良好公司治理观点，在上市后的几年中，许多其他上市公司已经摆脱了类似的绝大多数投票要求，这一事实就证明了这一点。

考虑到上述细节，董事会认为这一行动符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并批准了经修订和重述的COI，并建议股东批准取消经修订和重述的COI中包含的绝大多数投票要求。

提案的效果

如果提案2获得股东批准，则将对当前COI的第十条进行修改，删除第十条的第二条款，其大意是，对经修订和重述的COI的所有修正都需要公司当时在董事选举中普遍投票的所有已发行股本的多数表决权的批准，才能修改或废除经修订和重述的COI。因此，如果提案2获得公司股东的批准，则股东批准未来对经修订和重述的COI的任何修正案的投票标准将是公司当时已发行股本中至少有多数投票权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，这是特拉华州通用公司法（“DGCL”)。如果获得通过，在DGCL允许的情况下，董事会将保留修改、修改、修改或废除公司经修订和重述的COI中任何条款的权利，无需寻求公司股东的批准。

目前，除了法律或本期COI要求的任何赞成票外，公司股东通过、修改或废除的任何章程都必须获得当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票，共同投票。

如果提案2获得公司股东的批准，则将对当前COI的第九条进行修改，将 “三分之二” 的提法改为 “多数”。因此，如果提案2获得公司股东的批准，则股东将能够在当时已发行股本中拥有至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下修改章程，并作为单一类别共同投票。如果获得通过，董事会还将保留其在经修订和重述的 COI 下通过、修改和废除章程的权利。

章程的相关变更

关于经修订和重述的 COI，董事会已批准了《章程》的合规修正案。该修正案以股东批准和实施提案 2 为前提，将修订第 8.1 节

章程取代了要求公司当时已发行的所有股本的持有者至少六十六％和三分之二（66 2/ 3％）的投票权持有人投赞成票的规定，该条款有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，通过、修改或废除章程的任何条款，但有多数票门槛。章程第 2 号修正案的文本作为附录 C 附于本委托书中，并以引用方式纳入此处。董事会将保留其通过、修改或废除章程的权利。

必选投票

目前，目前的COI要求获得公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的批准，这些股本有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，才能批准提案2。如果提案2获得必要数量的股东批准，则经修订和重述的COI应提交给特拉华州国务卿，经修订和重述的公司注册证书将在提交时生效。此外，董事会通过的相关章程合规修正案将在生效后立即生效。

如果提案 2 未获得股东必要投票的批准，则经修订和重述的 COI 仍将提交给特拉华州国务卿，以减少我们的法定资本，并可能增加下文所述的允许官员免职的条款，只要不修改绝大多数投票要求，董事会批准的相关章程修正案将无法生效，所描述的绝大多数投票要求将无法生效在经修订的和重述的COI中均有上文并且《章程》将保持不变。

董事会建议股东对第2号提案投赞成票，该提案旨在取消经修订和重述的公司注册证书中的绝大多数投票要求。

通过一项修正案和重述公司的公司注册证书，以反映特拉华州关于开除高级职务的新法律条款

（提案 3）

该公司的注册州特拉华州最近颁布了立法，允许特拉华州公司根据DGCL第102（b）（7）条在有限的情况下限制某些高级管理人员的责任。在此类立法出台之前，特拉华州法律允许特拉华州公司免除董事因违反谨慎义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，但这种保护并未延伸到特拉华州公司的高管。特拉华州的新立法允许免除股东因违反高管信托谨慎义务而提出的直接索赔，包括集体诉讼，但没有取消高管因违反公司本身提出的信托义务索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，责任限制不适用于违反忠诚义务的行为、不善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为，或官员从中获得不正当个人利益的任何交易。

董事会通过了一项决议，提议对当前的COI进行修正，在特拉华州法律允许的范围内，增加一项条款，免除公司某些高级管理人员在特定情况下的责任。要求股东批准经修订和重述的COI，其中包括经修订和重述的COI中规定的高管免责条款，该条款反映了对第八条：董事和高级管理人员责任限制：赔偿的修订，以提供与以前仅向董事提供的相同程度的高级职责。经修订和重述的COI的全文，包括经修订的第八条，作为附录B（“第二项拟议修正案”）附在本委托书中。

修改理由

董事会希望修改和重申当前的COI，以保持与DGCL中管理章程一致的条款，并认为修改现行COI以增加对公司某些高管的授权责任保护，使其与当前COI目前为公司董事提供的保护相一致，对于吸引和留住经验丰富且合格的高级管理人员是必要的，并有可能降低与轻率诉讼相关的诉讼成本。

此外，董事会认为，董事和高级管理人员需要避免因无意失误而导致财务崩溃的风险。通常，董事和高级管理人员必须根据时间紧迫的机遇和挑战做出决策，这可能会给调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼带来重大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何，都可能导致追究责任的调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，促进股东利益。此外，公司预计其他上市公司将采用免责条款，限制公司注册证书中高管的个人责任，不通过该修正案可能会影响公司招聘和留住高级管理人员候选人的工作，这些候选人得出的结论是，潜在的负债、辩护费用和其他诉讼风险超过担任公司高管的好处。

董事会认为，通过第二项拟议修正案将使公司能够更好地吸引高级管理人员候选人，留住现任高管，使高级管理人员能够行使商业判断力，促进股东的利益，而不会因个人责任风险而分散注意力。第二项拟议修正案还将使我们董事可获得的保护措施与向我们的官员提供的保护措施保持一致。

考虑到上述细节，董事会认为这一行动是可取的，符合公司及其股东的最大利益。董事会已批准并批准了经修订和重述的公司注册证书，其中包括对第八条董事和高级管理人员责任限制：赔偿的修订，并建议股东批准第二项拟议修正案。

必要投票；提案的效力

当前的COI要求获得公司当时所有已发行股本中至少多数投票权的批准，这些股本有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票批准提案3。如果提案2和3获得必要数量的股东批准，则经修订和重述的COI应提交给特拉华州国务卿，该提案将在提交时生效。

如果提案2或3均未获得股东必要投票的批准，则经修订和重述的COI仍将提交给特拉华州国务卿，仅用于修改第四条以反映法定资本的减少，从而减少如上所述，我们在特拉华州的特许经营税负债。需要明确的是，如果提案2或3均未获得股东必要投票的批准，则经修订和重述的COI不会取消绝大多数投票要求，也不会包含对官员的免责条款。

如果提案2以股东的必要投票获得批准，但提案3未获得批准，则应对经修订和重述的COI进行修订，使其仅包括取消绝大多数投票要求（取而代之的是多数投票标准），在有限情况下限制某些官员责任的第二项拟议修正案将不包含在向特拉华州国务卿提交的经修订和重述的COI中。同样，如果提案3获得股东的必要投票通过，但提案2未获得批准，则应对经修正和重述的COI进行修订，使其仅包括第二项拟议修正案，增加新的第九条（并对剩余条款进行重新编号，并对经修订和重述的COI中其他地方提及的条款进行相应更新），并且取消绝大多数投票要求将不包括在向国务卿提交的经修正和重述的COI中特拉华州。无论哪种情况，经修订和重述的COI都将包括对第四条的修订，以反映授权资本的减少，以减少我们在特拉华州的特许经营税负债，如上所述。

董事会建议股东对提案3投赞成票，该提案要求在最近颁布的特拉华州立法允许的有限情况下免除某些高级管理人员的罪责。

通过公司2021年股权激励计划的修正案

（提案 4）

董事会已通过并宣布公司2021年股票激励计划（“2021年计划”）的第一修正案（“计划修正案”）是可取的，并建议股东批准。经计划修正案修订的2021年计划在此称为 “修正后的计划”。修订后的计划将把根据2021年计划获准发行的公司普通股数量增加120万股（“增股”）。2021年计划的副本作为附录D附于此，计划修正案作为附录E附于此，每份附录均以引用方式纳入此处。

2021年计划于2021年2月23日由董事会通过，并在2021年5月27日举行的年度股东大会上获得公司股东的批准。根据2021年计划，最初有110万股普通股可供发行。

2021年计划的目的是制定激励措施，旨在激励符合条件的员工、董事和顾问为公司的成功和发展付出最大的努力，并使公司能够吸引和留住经验丰富的个人，这些人凭借自己的职位、能力和勤奋，能够为公司的成功做出重要贡献。2021年计划下的奖励按不低于授予当日的股票价格发放，通常为期三年。理想情况下，公司的目标是让每位员工的补助金都达到以下最高值：拨款当日过去12个月的交易量加权平均价格（“VWAP”）；6.32美元（即2022年12个月的VWAP）；或拨款当天的股价。截至2022年12月31日，股票增长约占普通股已发行股票总数的11％。

截至2022年12月31日，公司有三项股权激励计划，根据2021年计划共有412,642股股票可供发行，根据2019年股权激励计划可发行的股票数量为41,583股，根据2018年股权激励计划可发行的股票数量为181,510股。如果修订后的计划（包括

增股）经股东必要投票批准，董事会将终止公司的2019年和2018年计划，其效果是退出根据终止计划可发行的223,093股股票。因此，增股实际上将包括净增976,907股。如果修订后的计划未获得批准，则公司的2018年和2019年股权激励计划将继续有效，根据此类计划仍可供发行的股票仍有资格根据此类计划获得授予。

2021年计划摘要和经修订的计划提出的变更

行政

2021 年计划由董事会薪酬委员会管理。关于向我们的高级管理人员或董事发放奖励，2021年计划由我们的薪酬委员会管理，允许此类补助金和相关交易不受经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条的约束。计划管理人完全有权选择补助金的接受者，确定补助金的范围，制定其他条款、条件、规则或程序以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，调整奖励并采取任何其他认为适当的行动；但是，不得采取任何与2021年计划条款不一致的行动。

可用股数

根据2021年计划，最多可发行110万股公司普通股，如果经修订的计划获得股东必要的投票批准，则将增加120万股，但须视某些公司交易或事件而定。此外，2021年计划的参与者不得获得任何日历年内超过100,000股普通股的期权或特别提款权，也不得获得限制性股票、限制性股票单位、股息等值权或其他奖励，但须视某些公司交易或事件而定。根据2021年计划第3（b）节，就确定2021年计划下可发行的最大股票总数而言，奖励（或部分奖励）所涵盖的任何被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的股票都将被视为尚未发行，但因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过规定的数量在第 3 (a) 节中。根据奖励在2021年计划下实际发行的股票不得退还到2021年计划，也不得根据2021年计划在未来发行，但被公司没收或回购的未归属股票除外，这些股票将在2021年计划下可供未来发行。

董事会已确定，尽管2021年计划确实允许公司没收或回购的未归属股票在2021年计划下再次可供未来发行，但2021年计划中的措辞并不像应有的那样明确，应该进行修改。经修订的计划如果获得股东的必要投票批准，将用以下措辞取代上述第3（b）节的前两句：“任何受奖励约束的股份，无论是全部还是部分在行使或变现之前被取消、没收或到期，均可根据本计划再次发行，但因行使激励股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过激励股票期权的行使第 3 (a) 节中规定的数字。”需要明确的是，第3（b）节中修改后的措辞并没有改变计划，它只是使用更清晰简洁的语言来描述2021年计划的相同条款。

如果在2021年计划下授予的任何期权或其他奖励是通过股份招标（实际投标或通过预扣税）来行使的，或者如果通过投标或预扣股份履行了预扣税义务，则任何以这种方式投标或扣留的股份都无法再获得2021年计划的奖励。如果在行使特别行政区时以现金代替普通股，则就适用股票数量限制而言，公司将被视为已发行了行使特别行政区时有权发行的普通股数量。根据2021年计划，公司在公开市场上回购或以其他方式使用行使期权的现金收益回购的普通股将无法获得奖励。

奖励的资格和类型

2021年计划允许公司向我们的员工、董事和顾问授予股票奖励，包括股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位和股息等值权利。

股票期权。股票期权可以是经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第422条所指和符合条件的激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。但是，只有我们的员工（或我们的母公司或子公司的员工，如果有）可以获得激励性股票期权。激励和非法定股票期权是根据计划管理人通过的期权协议授予的。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定股票期权的行使价，前提是股票期权的行使价不能低于授予之日我们普通股公允市场价值的100％。根据2021年计划授予的期权将可按计划管理员规定的费率行使。

计划管理人决定根据2021年计划授予的股票期权的期限，最长为10年，某些激励性股票期权除外，如下所述。除非期权持有人股票期权协议的条款

另有规定，如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的关系因残疾或死亡以外的任何原因终止，则期权持有人可以在终止之日行使任何本来可以行使的期权，但只能在期权持有人股票期权奖励协议中指定的终止后行使期内。期权持有人的股票期权奖励协议可能规定，在期权持有人与我们的关系因故终止后，期权持有人行使期权的权利将在关系终止的同时终止。如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾或死亡而终止，或者期权持有人在停止服务后的特定时期内死亡，则期权持有人或其遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励的权利的人可以在12个月内行使任何既得期权。如果适用的证券法禁止在适用的期限内行使期权，或者在股票期权奖励协议中规定的更长期限内行使期权，则期权期限可以延长，但不得超过期限到期。

购买行使股票期权时发行的普通股的可接受对价将由计划管理人确定，可能包括（a）现金或支票，（b）交付计划管理人可以接受的期票（但须遵守2021年计划中规定的最低利息条款），（c）经纪人辅助的无现金行权，（d）期权持有人以前拥有的普通股的投标，（e）净行使权 (f) 过去或将来提供的服务，(g) 上述付款方式的任意组合，以及 (h)计划管理人批准的任何其他法律考虑。

除非计划管理人另有规定，否则奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或血统和分配法则。

激励性股票期权只能授予我们的员工（或我们的母公司和子公司的员工，如果有）。如果在授予时确定的期权持有人在任何日历年度根据我们的任何股权计划首次行使哪些激励性股票期权的普通股的公允市场总价值超过100,000美元，则此类期权将不符合激励性股票期权的资格。授予任何在授予时拥有或被视为拥有代表所有类别股票（或我们的任何关联公司）投票权超过10％的股票的员工的股票期权可能不是激励性股票期权，除非（a）期权行使价格至少为授予之日期权所涉股票公允市场价值的110％，并且（b）激励性股票期权的期限不超过激励性股票期权自授予之日起五年。

股票增值权。根据2021年计划，SAR可以与授予期权同时发放，也可以单独授予，不提及任何相关的股票期权。计划管理人根据2021年计划的条款和条件确定与每个特别行政区相关的普通股数量和特别行政区的行使价，前提是特别行政区的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果是与股票期权同时授予的特别提款权，则与特别行政区相关的普通股数量的减少比例将与股票期权持有人行使相关期权的比例相同。

计划管理人决定在行使特别行政区时是否以现金代替普通股。如果发行普通股，则行使特别行政区时将发行的普通股数量通过以下方法确定：(a) 行使特别行政区的普通股数量乘以此类股票的增值额，再除以 (b) 行使日一股普通股的公允市场价值。

如果计划管理人选择向特区持有人支付现金以代替普通股，则特区持有人将获得等于本来可以发行的任何或全部股票在行使日的公允市场价值的现金。

只有在股票期权在交出之日根据2021年计划的条款可以行使的情况下，才允许行使与股票期权相关的特别行政区。任何放弃的激励性股票期权都将被视为在交出前立即转换为非法定股票期权。

限制性股票。限制性股票奖励是对受既定条款和条件约束的普通股的奖励。计划管理人制定限制性股票奖励的条款，包括限制性股票奖励的规模、接受者支付的价格（如果有）以及归属时间表和标准（可能包括在一段时间内继续为我们服务或绩效标准的达成）。如果参与者的服务在限制性股票完全归属之前终止，则所有未归属的股票通常将被没收或由我们回购。

限制性股票单位。限制性股票单位是指在规定期限结束或达到绩效标准时获得股票、相当于一股股票或其他证券价值的现金或三者兼而有之的权利。授予时不发行任何股票。计划管理人制定限制性股票单位奖励的条款，包括限制性股票单位奖励的规模、接受者支付的对价（如果有）、归属时间表和标准以及奖励的结算形式（股票或现金）。如果参与者的服务在限制性股票完全归属之前终止，则限制性股票单位奖励的未归属部分通常将被没收给我们。

股息等值权利。股息等值权利使接受者有权获得补偿，补偿按为指定数量的普通股支付的股息来衡量。

基于绩效的薪酬

2021年计划规定了我们公司发放基于绩效的奖励的程序，这意味着奖励的结构仅在实现计划管理者在指定绩效期内制定的绩效标准后发放。计划管理员将在适用的绩效期（或者，如果绩效期少于一年，则不迟于相当于绩效期 25% 的天数）之前制定绩效目标。

公司交易

自公司交易完成之日起，2021年计划下的所有未偿奖励都将终止，除非假定这些奖励与公司交易有关。

计划管理人有权规定2021年计划下一项或多项未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，可在任何实际或预期的公司交易之前行使，也可以在根据2021年计划授予奖励时或在奖励仍未兑现期间的任何时候行使，规定解除对2021年计划下一项或多项未归属奖励的转让和回购或没收权的限制与公司交易有关的此类裁决根据计划管理人可能规定的条款和条件。计划管理人还可以将奖励持有人在公司交易生效之后的指定期限内终止持续服务作为任何此类奖励的授予和行使或解除此类限制的条件。计划管理人可以规定，在奖励到期或更早终止之前，以这种方式授予或解除此类限制的任何奖励均应完全可行使。

修改和终止

董事会通常可以修改、暂停或终止2021年计划，但未经股东批准不得修改、暂停或终止2021年计划，例如增加根据2021年计划保留的股票数量、修改奖励条款和条件、修改根据期权发行股票的行使价、延长2021年计划的到期日以及对奖励的某些修改，例如降低每股行使价，都可以以较低的价格发放和重新发放新奖励每股低于取消奖励的每股原始价格，或者取消任何奖励以换取现金或授予替代奖励，其行使价低于原始奖励的行使价。

根据2021年计划第4（c）（vii）节，计划管理人有权修改根据2021年计划授予的任何未付奖励的条款，前提是未经受赠方书面同意，不得进行任何可能对受赠方在未偿奖励下的权利产生不利影响的修正或修改（可能导致激励性股票期权成为非合格股票期权的修正或修改不会被视为对受赠人权利产生不利影响）tee)。

尽管董事会认为上述授予计划管理人的权力包括缩短首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间，但董事会希望修改2021年计划，以澄清计划管理人拥有这种权力。董事会认为，这对于员工过渡到顾问职位或在模范服务后以良好的条件离职的情况尤其有用，而且这种明确的授权在其他公司的股权激励计划中很常见。

经修订的计划如果获得股东的必要投票批准，将包括新的第 4 (c) (viii) 节，内容如下，其余小节和任何交叉引用均视情况重新编号：“尽管奖励中有规定首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分根据计划授予奖励的时间，但署长应有权加快奖励或奖励或其任何部分的授予时间要么是行使的，要么是将要行使的时间。”

预扣税款

董事会可以通过以下方式要求参与者履行与股票奖励相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务：(a) 促使参与者支付现金款项，(b) 从与奖励相关的已发行或以其他方式发行的普通股中扣留普通股，(c) 向我们公司交付已经拥有的普通股，(d) 从普通股中出售普通股向参与者发行或以其他方式发行的与奖励相关的股票，(e)从以现金或其他应付给参与者的金额结算的奖励中扣留现金，和/或 (f) 任何其他金额意味着计划管理人认为既要遵守适用法律，又符合2021年计划的宗旨。

2021 年计划的联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为现行 2021 年计划参与法规定的某些美国联邦所得税后果的一般指南，并未试图根据任何参与者的特定情况描述此类参与可能产生的所有联邦、州或地方、外国或其他税收后果或税收后果。此外，税

后果很复杂，可能会发生变化，参与者的特殊情况可能导致所描述规则的某些变体适用。2021年计划下的奖励获得者应咨询自己的税务顾问，以确定他们的特殊情况给他们带来的税收后果。

激励性股票期权。参与者不承认因授予或行使根据《守则》第422条符合条件的激励性股票期权而产生的应纳税所得额。如果参与者自期权授予之日起持有通过行使激励性股票期权获得的股票超过两年，并且在行使这些股票的期权之日起超过一年，则处置这些股份（“合格处置”）所产生的任何收益或损失将是长期的资本收益或损失。根据此类符合条件的处置，我们将无权获得任何所得税减免。

如果参与者在期权授予之日后两年内或在行使期权之日后一年内处置股份（“取消资格处置”），则期权行使日股票的公允市场价值与行使价格之间的差额（如果处置是确认亏损的交易，则不超过出售实现的收益）将由参与者征税在处置时作为普通收入。任何超过该金额的收益都将是资本收益。如果损失得到确认，将没有普通收入，这种损失将是资本损失。如果参与者因取消资格处置而确认普通收入，则公司通常有权（但须遵守合理性要求、《守则》第162（m）条和其他限制补偿扣除和履行纳税申报义务的规定）在取消资格处置的纳税年度获得相应的所得税减免。激励性股票期权行使日期权行使价与股票公允市场价值之间的差额被视为计算参与者替代最低应纳税所得额时的调整，并可能使参与者在行使当年承担替代性最低纳税义务。行使后，特殊规则可能适用于（a）在取消资格处置中出售股份，（b）计算随后出售股票的替代最低应纳税所得额的基准调整，以及（c）参与者可能获得的税收抵免，但须缴纳替代性最低税。

非法定股票期权。未被指定为激励性股票期权或未符合激励性股票期权的期权将是没有特殊税收地位的非法定股票期权。只要 (a) 行使价不低于授予之日股票的公允市场价值，并且 (b) 我们的期权（而不是标的股票）当时没有易于核实的公允市场价值（定义见《守则》下的《财政条例》），参与者在授予此类期权后通常不确认任何应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者通常以期权行使价与购买的股票当时的公允市场价值之间的差额来确认普通收入，如果参与者是或曾经是雇员，则应预扣所得税和就业税。一般而言，在参与者确认此类普通收入的纳税年度，公司有权（须遵守合理性要求、第162（m）条和《守则》中限制扣除补偿和履行纳税申报义务的其他条款）获得所得税减免。

处置通过行使非法定股票期权获得的股票后，根据行使日销售价格与公允市场价值之间的差额，任何确认的收益或亏损都将作为资本收益或亏损征税，这将是短期或长期的收益或损失，具体取决于股票的持有期。

股票增值权。参与者在收到特别行政区后不确认任何应纳税所得额。行使特别行政区后，参与者将确认普通收入，其金额等于行使日普通股标的股票的公允市场价值超过行使价的部分。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常应有权获得等于参与者确认的与行使特区有关的普通收入的扣除额，除非此类扣除受《守则》适用条款的限制。

限制性股票：收购限制性股票的参与者确认的普通收益通常等于 “确定日”（定义见下文）股票的公允市场价值与其购买价格（如果有）之间的差额。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。“确定日期” 是参与者收购股份的日期，除非股票面临重大没收风险且不可转让，在这种情况下，确定日期为 (a) 股份可转让日期、(b) 股票不再面临重大没收风险的日期，或 (c) 如果参与者根据守则第83条及时做出选择，则为股份收购日期，最早的确定日期 (b)。如果股票面临重大没收风险且在发行时不可转让，则参与者可以根据《守则》第83（b）条，在股票收购之日后的30天内向美国国税局提交选择和其他规定，选择将收购日期定为决定日期。处置根据限制性股票奖励收购的股票后，根据确定日销售价格与公允市场价值之间的差额，任何收益或亏损通常将作为资本收益或亏损征税；但是，对于根据没收条款返还给我们公司的任何股份，参与者的损失只能根据股票的购买价格（如果有）计算，不得考虑任何已确认的收入这是出于第 83 (b) 条的选举。此类收益或亏损将是长期或短期的，具体取决于该股票的持有时间是否超过一年。在参与者确认限制性股票普通收入的当年，公司通常有权（但须遵守合理性要求、第162（m）条和《守则》中限制扣除补偿和履行纳税申报义务的其他条款）获得相应的所得税减免。

限制性股票单位。收到限制性股票单位奖励后，不确认任何应纳税所得额。一般而言，参与者将在单位归属当年确认普通收入，结算金额等于收到的任何现金和收到的任何非限制性股票的公允市场价值。如果参与者是雇员，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。公司通常有权（在合理性要求、第162（m）条和《守则》中限制扣除补偿和履行纳税申报义务的其他条款的前提下）获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。通常，允许在参与者确认此类普通收入的应纳税年度进行扣除。

股息等值权利。股息等值权利的接受者通常会在支付股息等值权利时确认普通收入。如果需要，必须从参与者确认的收入中预扣所得税和就业税。公司通常有权（根据合理性要求、第162（m）条的规定以及该法中限制扣除补偿和履行纳税申报义务的其他条款）获得等于参与者确认的普通收入金额的所得税减免。

其他奖项。公司通常有权获得与2021年计划下的奖励相关的所得税减免，其金额等于参与者在确认此类收入时实现的普通收入（但须遵守合理性要求、第162（m）条的规定以及该守则中限制补偿扣除和履行纳税申报义务的其他条款）。参与者通常需要缴纳所得税（和就业）税，除非奖励规定进一步延期，否则在奖励的授予、行使、授予或不可没收时承认此类税。

第 409A 节

《守则》第409A条（“第409A条”）对不合格的递延薪酬安排施加了某些要求。其中包括要求个人选择推迟补偿以及个人选择递延补偿的分配时间和形式。第409A条还普遍规定，除非必须在某些事件（例如，个人离职、预先确定的日期或个人死亡）发生时或之后进行分配，否则将产生不利的税收后果。第 409A 条限制了个人在推迟补偿后更改分配时间或形式的能力。

2021年计划下的某些奖励在形式和操作上可能受到第409A条要求的约束，但旨在满足第409A条规定的避免不利税收后果的条件。例如，规定在归属日期之后的结算日期的限制性股票单位可能受第 409A 条的约束。如果2021年计划下的奖励受第409A条的约束并且未能满足第409A条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内，确认根据该奖励递延的金额的普通收入，该金额可能是在实际或建设性地获得补偿之前。此外，如果受第409A条约束的奖励不符合第409A条的要求，则第409A条将对确认为普通收入的参与者薪酬以及此类递延补偿的利息额外征收20％的联邦罚款税。

以上内容只是根据现行《守则》和美国财政部根据该法颁布的《财政条例》，概述了美国联邦所得税在根据2021年计划授予和行使期权和其他奖励方面对参与者和我们公司造成的后果。该摘要并不完整，也没有涉及可能与任何特定参与者有关的所有所得税法。它不涉及参与者死亡的税收后果、参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的任何税法，或美国联邦所得税法以外的任何其他法律。

新计划福利

2021 年计划管理人可自行决定可向哪些人发放奖励以及每笔此类授予的股票数量。因此，无法确定任何特定个人将来将获得的补助金或金额。

修改理由

董事会已确定，增股是公司继续提供具有竞争力的基础广泛的股权激励计划所必需的，该计划使我们能够招聘、激励和留住对公司的计划和公司成功运营业务的能力至关重要的有才华和高素质的员工和董事。我们的薪酬理念侧重于在工资或工资之外提供广泛的股权激励奖励，因为我们认为这有助于留住员工，通过允许员工参与公司的长期成功，使他们的利益与股东的利益保持一致。我们相信，股权奖励会激励我们的员工为公司的长期成功做出贡献。

如果公司无法继续提供有竞争力的股权激励奖励，则公司可能需要提供额外的现金激励措施，以此作为争夺人才的手段。这可能会对公司的财务和经营业绩产生重大影响，使其在人才市场上处于竞争劣势，并降低公司员工利益与股东利益之间的一致性。

此外，董事会已确定增股是必要的，以保证根据2021年计划授予的股权激励奖励具有与公司最初预期的相同的经济激励。2021年计划以股权驱动的奖励为基础，其中大部分由限制性股票奖励组成，其价值完全取决于公司普通股的价格。由于我们的普通股价格下跌，公司要求增股，以确保根据2021年计划授予的激励奖励具有公司在批准2021年计划时的预期价值。如果获得批准，随后公司2018年和2019年股权激励计划终止，增股将包括净增976,907股。

此外，修订后的计划澄清了 2021 年计划中董事会认为现有措辞不足的某些方面。这包括澄清，任何受奖励约束的股份，如果在行使或变现之前被取消、没收或到期，无论是全部还是部分，均可根据修正后的计划再次发行。董事会认为，现有的2021年计划对此做出了规定，只是所使用的措辞没有应有的清晰和简洁，如果经修订的计划获得股东的必要投票批准，就会变得如此。此外，修正后的计划还特别提到了计划管理人有权加快首次行使奖励的时间或根据修正后的计划授予奖励或奖励的任何部分的时间。董事会认为，2021年计划包含这种权力，只是没有修正计划中提出的具体规定。

所需投票；提案的效果

修改2021年综合股票计划的提案4需要获得年会多数票的批准。如果提案4获得必要数量的股东批准，则根据2021年计划，所有增股都将可用于授权，上述澄清措辞将在2021年计划中发生变化。

如果提案4未获得股东必要投票的批准，则2021年计划下可供发行的股票数量中不会增加任何股份，也不会在2021年计划中增加或更改任何澄清性措辞。

董事会建议股东对第4号提案（计划修正案）投赞成票。

 

任命独立注册会计师事务所

（提案 5）

 

董事会已任命BF Borgers CPA PC为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。预计BF Borgers CPA PC的代表将出席虚拟年会，如果他、她或他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

 

我们的章程或其他规定不要求股东批准我们的独立注册会计师事务所的任命。但是，我们的董事会正在将BF Borgers CPA PC的任命提交股东批准。即使任命获得批准，如果董事会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，我们的董事会也可以酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立的注册会计师事务所。

 

董事会建议股东对提案5投赞成票，批准任命BF BORGERS CPA PC在截至2023年12月31日的年度内担任公司的独立注册会计师事务所。

 

向 BF Borgers CPA PC 支付的费用

 

下表显示了2022年和2021年BF Borgers CPA PC向公司提供的专业服务的总费用：

 

 

审计费。该类别包括对公司年度合并财务报表的审计、对公司10-Q表季度报告中包含的公司财务报表的审查，以及通常由其独立注册会计师事务所提供的与当年业务有关的服务。该类别还包括

就公司中期财务报表审计或审查期间出现或因审计或审查而产生的审计和会计事项提供建议。

 

审计相关费用。该类别包括其独立注册会计师事务所提供的保险和相关服务，这些服务与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关，未在上文 “审计费用” 项下报告。该类别下披露的费用服务包括与收购、资产剥离、产生额外债务和遵守债务契约有关的审计相关工作。

 

税费。该类别包括公司独立注册会计师事务所为税务合规和税务建议提供的专业服务。在此类别下披露的费用服务包括纳税申报表编制和法定税务审计服务以及税收合规服务。

 

所有其他费用。此类别包括其他杂项的费用。

 

我们的审计委员会负责批准所有审计、审计相关费用、税收和其他费用。审计委员会预先批准了所有审计服务，并允许非审计服务，包括我们的独立审计师在本财年开始时为我们履行的所有费用和条款。非审计服务在财政年度开始时由项目进行审查和预先批准。我们在本财年开始后考虑的任何其他非审计服务都将提交给审计委员会主席进行预先批准，然后再聘请独立审计师提供此类服务。此类临时预先批准将由审计委员会全体成员在下次会议上进行审查以获得批准。2022年和2021年向BF Borgers CPA PC支付的审计、审计相关费用、税费和其他费用已获得审计委员会的预先批准。

 

审计委员会的报告

 

根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会代表董事会监督我们的财务报告流程。管理层对我们的财务报表的编制、列报和完整性、会计和财务报告原则、财务报告的内部控制以及旨在确保遵守会计准则、适用法律和法规的程序负有主要责任。审计委员会的职责是监督和监督这些流程。在履行监督职责时，我们的审计委员会与管理层审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表，包括讨论会计原则的质量、重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度。

 

我们的审计委员会与独立注册会计师事务所进行了审查，该会计师事务所负责审计我们的财务报表，并就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则、该公司对我们的会计原则质量的判断以及上市公司会计监督委员会和证券交易委员会需要与审计委员会讨论的其他事项发表意见。

 

此外，我们的审计委员会收到了经修订的独立标准委员会第1号标准《与审计委员会进行独立性讨论》所要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，与我们的独立注册会计师事务所讨论了公司独立于管理层和我们公司的独立性，并考虑了我们的独立注册会计师事务所向我们公司提供非审计服务与其独立性是否相容。

 

根据上述审查和讨论，但在遵守下文所述审计委员会作用和责任限制的前提下，我们的审计委员会向董事会建议（董事会已批准）将经审计的财务报表包含在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

 

Britt 女士是审计委员会成员和专业会计师。但是，委员会成员依赖向他们提供的信息以及管理层和独立注册会计师事务所的陈述。因此，我们的审计委员会起着监督作用，本身并不确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或对财务报告和旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序的适当内部控制。此外，我们的审计委员会上述考虑和讨论并不能确保我们的财务报表的审计符合上市公司会计监督委员会（美国）的标准，财务报表的列报符合美国公认的会计原则，也不能确保BF Borgers CPA PC事实上 “独立”。

 

审计委员会

 

安妮塔·布里特

许大卫

索尼娅·罗

 

股东提案

 

股东寻求在公司2023年年度股东大会的委托书和委托书中包含的所有提案，包括董事候选人提案，都必须不迟于2022年12月31日在科罗拉多州拉斐特G单元1751 Panorama Point的公司主要执行办公室收到；但是，前提是如果2023年年度股东大会的日期在6月之前或之后超过30天 2023 年 15 日，股东的通知必须在公司开始之前的合理时间内送达打印并发送其代理材料。在及时收到任何此类信息后

提案，公司将根据适用法律决定是否将此类提案纳入委托书和委托书中。

 

希望在公司2023年年度股东大会上提交提案（包括董事候选人提案）但不要求公司为该提案征求代理人的股东必须不迟于2023年3月20日将提案提交给位于科罗拉多州拉斐特G单元1751 Panorama Point的公司主要执行办公室。

 

其他业务

 

除通知中规定的事项外，管理层不知道年会之前还有任何其他事项。如果任何其他事项适当地提交年会，以代理人形式被提名的人打算根据他们对此类事项的自由裁量权和最佳判断，对年会所代表的普通股进行投票。

 

附加信息

 

对本委托书中包含的信息有其他疑问的股东应通过科罗拉多州拉斐特市Urban-gro, Inc. 1751 Panorama Point G单元80026或电话号码 (720) 390-3880与公司联系。

 

 

必须迅速对代理人进行投票。敦促预计不会参加虚拟年会并希望其股票进行投票的股东按照通知中所述通过代理人投票。

 

附录 A：当前的 COI

附录 B: 对 COI 的拟议修正案

经修订和重述
的公司注册证书
urban-gro, Inc.

（根据第 242 条和第 245 条
特拉华州通用公司法）

urban-gro, Inc.，一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）的规定组建和存在的公司，

特此证明：

1. 这家公司的名称是 urban-gro, Inc.，该公司最初于 2020 年 10 月 29 日根据《通用公司法》成立，名为 urban-gro, Inc.

2. 董事会正式通过了决议，提议修改和重述该公司的公司注册证书，宣布上述修正和重述是可取的，符合该公司及其股东的最大利益，并授权该公司的有关官员就此征求股东的同意，该决议提出了拟议的修正和重申，内容如下：

决定，对本公司的公司注册证书进行全面修改和重述，内容如下：

I.

名字

这家公司的名称是 urban-gro, Inc.（“公司”）。

II。

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿小瀑布大道251号 19808。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。

III。

目的

公司的目的是从事根据DGCL组建公司的任何合法行为或活动。

IV。

资本存量

第一节授权股份。公司有权发行的股票总数为三千三百万股（33,000,000）股；其中3,000,000股应指定为 “普通股”，每股面值0.001美元，300万股应指定为 “优先股”，每股面值0.10美元。

第 2 部分。优先股指定。特此通过一项或多项决议明确授权董事会从未发行的优先股中提供一系列优先股，并就每个此类系列确定构成该系列的股票数量和指定

在特拉华州和DGCL现在或将来法律允许的最大范围内，此类系列、该系列股份的投票权（如果有），以及该系列股份的优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利（如果有）以及任何资格、限制或限制。每个系列优先股的权力、优先权和相对权、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制（如果有）可能与任何其他系列在任何时候未兑现的资格和限制有所不同。

第 3 部分。股票评估。在全额支付认购价格后，公司的股本不得出于任何目的进行评税，任何已全额支付的股票均不得征税或评估。公司股东不对公司的债务或负债承担个人责任。

第 4 部分。增加或减少法定股本。除非根据任何优先股指定条款要求任何此类持有人投票，否则大多数普通股持有人的赞成票可以增加或减少优先股的授权股数量（但不低于当时已发行的股票数量），无需优先股或任何系列的持有人投票。如果任何系列的股份数量如此减少，则构成此类减少的股份应恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

第 5 节。投票权。每股已发行普通股的持有人有权就每项妥善提交给公司股东表决的事项进行一票；但是，除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对本公司注册证书（包括任何优先股名称）的任何仅与一个或多个已发行优先股系列条款有关的修正案（包括任何优先股名称）进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权这样做，要么单独要么作为一个班级一起来根据本公司注册证书（包括任何优先股名称），与一个或多个其他此类系列的持有人一起进行投票。

V.

公司注册人

公司成立人是布拉德利·纳特拉斯，其邮寄地址是科罗拉多州拉斐特市G单元1751 Panorama Point 80026（“Incorator”）。

VI。

董事会

第 1 部分。董事人数。公司董事会成员被称为董事。公司董事会应按照《公司章程》规定的方式选出。董事人数不得少于一（1）或多于十（10）人。在此范围内，可以按照公司章程中规定的方式不时更改董事人数。

第 2 部分。选票和被提名人。股东只能根据公司章程中规定的程序提名候选人参加董事会选举。除非公司章程中另有规定，否则无需通过书面投票选举董事。

第 3 部分。撤销和填补新设立的董事职位。在不违反当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，任何董事或整个董事会均可被免职

在任何时候，无论有无理由，都只能由当时已发行的大多数有表决权股票的持有人投赞成票。在不违反任何系列优先股持有人的权利的前提下，除非法律或董事会决议另有规定，否则因授权董事人数增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事空缺而产生的新设立的董事职位只能由当时在任董事的多数票填补，尽管少于法定人数（而不是股票）持有人），如此当选的董事应任期一年将在他们被选为的类别的任期届满的年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格。授权董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

第 4 部分。提名预先通知。应按照公司章程中规定的方式提前发出关于董事选举的股东提名和股东在公司任何股东大会之前提起的业务的通知。

七。

股东行动

第一节经同意的行动。公司股东可能在年度或特别股东大会上进行的任何董事选举或其他行动均可通过书面同意而无需开会即可生效，前提是此类书面同意由在正式举行的年度或特别股东大会上批准此类行动所需的股份数量的持有人签署，所有有权就此进行投票的股票都出席并投票。

第 2 部分。特别会议。除非任何系列优先股的条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人召开该系列的持有人特别会议，否则公司股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召集，股东召集特别会议的能力是特此明确否认。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

八。

董事和高级职员责任限制；赔偿

公司董事或高级管理人员不得因违反董事或高级职员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，前提是本条款不得取消或限制董事或高级管理人员 (i) 对任何违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的责任，(ii) 对不诚信或涉及故意不当行为的行为或不作为的责任，(iii) 根据 DGCL 第 174 条明知的违法行为，(iv) 适用于任何董事或高级管理人员从中获得的交易和不正当的个人利益，或（v）高级管理人员参与公司采取或有权采取的任何行动。如果此后对DGCL进行修订以授权公司采取进一步限制或取消董事或高级管理人员的个人责任的行动，则应在DGCL允许的最大范围内（不时修订）限制或取消公司董事或高级管理人员的责任。公司股东对本条的任何废除或修改只能是预期性的，不得对废除或修改时存在的对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。本段中所有提及的官员仅指在根据第 10 章第 3114 (b) 节（仅就本句而言）向公司注册代理人提交诉讼时被视为同意向公司注册代理人送达诉讼的人，将特拉华州居民当作非居民对待，对待特拉华州居民，将其视为非居民，对本案适用第 10 章第 3114 (b) 节句子）。

IX。

章程

董事会被明确授权通过、修改或废除公司的任何或全部章程。董事会对《公司章程》的任何通过、修改或废除均需获得董事会多数成员的批准。股东还有权根据法律规定通过、修改或废除《公司章程》；但是，前提是，除了法律或本公司注册证书（包括任何优先股名称）要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司当时已发行的所有股本中至少多数投票权的持有人投赞成票一般有权在董事选举中投票，共同投票单一类别，必须采用、修改或废除公司章程的任何条款。

X.

修正

除了法律或本公司注册证书所要求的本公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，修改或废除本公司注册证书的条款还需要公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票。

* * *

3. 上述修正案和重述已由公司股东在根据《通用公司法》举行的股东会议上批准。

4. 本经修订和重述的公司注册证书已根据《通用公司法》第242条和第245条正式通过，该证书重申、整合和进一步修订了本公司公司注册证书的规定。

为此，本经修订和重述的公司注册证书已由本公司的正式授权官员于2023年___________日签署，以昭信守。

来自：
Bradley J. Nattrass，首席执行官

附录 C: 章程的拟议修正案

第 2 号修正案

URBAN-GRO, INC. 的章程

鉴于 urban-gro, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）已确定，修改公司章程（“章程”），经股东批准，修改公司股东通过、修改或废除章程（“修正案”）任何条款的投票门槛符合公司的最大利益；以及

鉴于本修正案将在公司股东在 2023 年年度股东大会上批准后生效，如果公司股东因任何原因未能批准本修正案，则现行章程将继续全面生效。

因此，现在，特此将以下修正和修改作为公司章程的一部分：

1. 特此删除章程第 VIII 条第 8.1 节的全部内容，替换如下：

“在不违反公司注册证书规定的前提下，可以在董事会的任何会议上通过一项由全体董事会多数成员通过的决议通过、修改或废除本章程，前提是拟议变更的通知是在会议召开前不少于二十四 (24) 小时发出的通知中发出的。在不违反公司注册证书规定的前提下，股东还有权通过、修改或废除本章程，前提是拟议变更的通知已在会议通知中发出，并进一步规定，除了法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票持有人的任何投票权外，还必须获得当时已发行的所有公司所有已发行股份的多数投票权的赞成票一般有权投票的公司股本通过、修改或废除本章程的任何条款需要选举董事作为单一类别共同投票。”

本修正案自公司股东根据适用的法律法规批准之日起生效。

除上述规定外，章程的所有其他条款将保持不变。

 

附录 D：当前的 2021 年综合股票激励计划

URBAN-GRO, INC.

2021 年综合股票激励计划

董事会批准：2021 年 2 月 23 日

股东批准：2021 年 5 月 27 日

1. 本计划的目的。本计划的目的是吸引和留住最优秀的人员；为员工、董事和顾问提供额外激励措施，使他们为公司和任何关联实体的成功业绩做出贡献；促进公司普通股市值的增长；使受赠方的利益与公司股东的利益保持一致；促进公司业务的成功。

2. 定义。除非个别奖励协议中另有定义，否则以下定义应适用于本文和所有个人奖励协议中使用的定义。如果在个别奖励协议中单独定义一个术语，则该定义应取代本第 2 节中包含的定义。

(a) “管理员” 是指第 4 节所述的计划管理员。

(b) “适用法律” 是指联邦和州证券法、特拉华州公司法的适用条款，以及公司注册所在州的公司法、《守则》、任何适用的证券交易所或国家市场体系的规则，以及适用于向其中居民颁发的奖励的任何非美国司法管辖区的规则，与计划和奖励有关的法律要求。

(c) 就奖励而言，“假定” 是指根据公司交易 (i) 奖励得到公司的明确确认，或 (ii) 该奖励所代表的合同义务由继任实体或其母公司在公司交易中明确承担（而不仅仅是通过法律执行），同时适当调整受该奖励约束的继任实体或其母公司的证券数量和类型以及行使价或购买价格其中至少保留了补偿部分该奖项在公司交易时存在，根据证明同意接受该奖励的文书确定。

(d) “奖励” 是指根据本计划授予期权、特别行政区、股息等值权、限制性股票、限制性股票单位或其他权利或福利。

(e) “奖励协议” 是指公司和受赠方签署的证明授予奖励的书面协议，包括其任何修正案。

(f) “董事会” 指本公司的董事会。

(g) 就公司或关联实体终止受让人的持续服务而言，“原因” 是指：

(i) 此类终止是出于 “原因”，因为受让人与公司或该关联实体之间当时生效的书面雇佣协议、咨询协议、服务协议或其他类似协议中明确定义了此类条款（或类似措辞），但是，对于任何定义公司交易发生或与公司交易相关的 “原因” 的协议，

在公司交易实际发生之前，“原因” 的定义不适用；或

(ii) 在没有当时生效的书面协议和定义的情况下，署长认定的依据是：(A) 受赠方出于恶意实施任何行为或不采取任何行为，损害了公司或关联实体；(B) 受让人的不诚实、故意不当行为或严重违反与公司或关联实体达成的任何协议；(C) 受赠方严重违反了与公司或关联实体达成的任何非竞争、保密或类似协议，如此类协议所确定的那样；(D) 受赠方犯下涉及不诚实、违反信任或对任何人造成身体或情感伤害的犯罪；(E) 如果受赠方是雇员或顾问，则受赠方参与构成重大过失、不当行为或故意违反公司或关联实体政策的行为或不行为，该政策对公司和/或关联实体造成或有理由预计会造成重大损害；或 (F) 如果受赠方是员工，则受赠方未能遵守董事会或该受赠方直接主管的合理指示，如果可以治愈，则在通知该受赠方后的十 (10) 天内无法治愈，或者如果治愈，则在一百八十 (180) 天内复发。

(h) “法典” 是指经修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。

(i) “委员会” 是指由董事会任命的负责管理本计划的董事会成员组成的任何委员会。

(j) “普通股” 是指公司有表决权的普通股，每股无面值。

(k) “公司” 是指 urban-gro, Inc.、特拉华州的一家公司或任何在公司交易中采用本计划的继任实体。

(l) “顾问” 是指公司或任何关联实体聘请向公司或该关联实体提供咨询或咨询服务的任何个人（员工或董事除外，仅以董事身份提供服务）。

(m) “持续服务” 是指以员工、董事或顾问的任何身份向公司或关联实体提供的服务不被中断或终止。在要求在有效解雇员工、董事或顾问职务之前发出通知的司法管辖区，尽管根据适用法律，在雇员、董事或顾问的终止生效之前必须满足任何要求的通知期限，但在实际停止向公司或关联实体提供服务时，持续服务应被视为终止。受赠方的持续服务应在持续服务实际终止或受赠方为其提供服务的实体不再是关联实体时被视为终止。如果 (i) 任何经批准的休假，(ii) 公司、任何关联实体或以员工、董事或顾问身份的任何继任者之间的调动，或 (iii) 只要个人以员工、董事或顾问的任何身份继续为公司或关联实体服务，则不应将持续服务视为中断（除非奖励协议中另有规定）。就本计划而言，批准的休假应包括病假、军假或任何其他经批准的个人休假，前提是公司或关联实体有合理的期望该个人将返回公司或关联实体提供服务，并且假期不超过六 (6) 个月，除非该个人在休假较长后有法定或合同权利重新就业。就本计划授予的每项激励性股票期权而言，如果此类休假超过三（3）个月，并且该假期到期后的再就业不受法律或

合同，则从该三（3）个月期限到期后的三（3）个月零一（1）天开始，激励性股票期权应被视为不合格股票期权。

(n) “公司交易” 是指以下任何交易，但前提是署长应根据第 (iv) 和 (v) 部分确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的：

(i) 公司不是幸存实体的合并或合并，但主要目的是改变公司注册状态的交易除外；

(ii) 公司全部或基本全部资产的出售、转让或其他处置；

(iii) 公司的完全清算或解散；

(iv) 最终导致反向合并（包括但不限于要约后进行反向合并）的任何反向合并或一系列关联交易，其中公司是幸存的实体，但是（A）合并前夕的已发行股份通过合并转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式，或（B）持有超过百分之五十（50％）的证券所占百分之五十（50％）公司已发行证券的总合并投票权转移至与此类合并或最终导致此类合并的初始交易之前持有此类证券的人不同的个人或个人；或

(v) 任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购拥有公司未偿还证券总投票权百分之五十（50％）以上的证券的实益所有权（根据《交易法》第13d-3条的含义）。

(o) “数据” 的含义见本计划第 22 节。

(p) “董事” 是指任何关联实体的董事会或董事会成员。

(q) “残疾” 是指公司或受赠方提供服务的关联实体的长期残疾保单中定义的 “残疾”（或类似含义词语），无论受赠方是否受该政策的保障。如果受赠方提供服务的公司或关联实体没有长期残疾计划，“残疾” 是指受赠方在不少于连续九十 (90) 天的时间内因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行受赠方所担任职位的责任和职能。除非受赠方提供的残疾证据足以使署长满意，否则他或她不会被视为已患有残疾。

(r) “取消资格处置” 是指在 (i) 员工获得激励性股票期权之日起两年后，或 (ii) 员工通过行使激励性股票期权收购普通股之日后一年之前对行使激励性股票期权获得的任何普通股的处置（包括任何出售）。如果员工在出售此类股票之前死亡，则这些持有期要求不适用，此后不得进行取消资格处置。

(s) “股息等值权利” 是指使受赠方有权获得补偿的权利，补偿以支付的普通股股息来衡量。

(t) “员工” 是指受公司或任何关联实体雇用的任何人，包括高级管理人员或董事，在应开展的工作以及绩效的方式和方法方面均受公司或任何关联实体的控制和指示。公司或关联实体支付的董事费不足以使该人成为公司或关联实体的 “员工”。

(u) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(v) “公允市场价值” 是指截至任何日期，按以下方式确定的普通股价值。

(i) 如果普通股在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值应为普通股上市的主要交易所或系统报价的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘出价）确定日期（或者，如果没有收盘销售价格或收盘出价）是在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道的最后一个交易日（如报告收盘销售价格或收盘出价），该日期为该日期（如适用）；

(ii) 如果普通股定期在自动报价系统（包括场外交易公告板）上报价，则其公允市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日报价的该股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为确定之日普通股的最高买入价和最低要价之间的平均值（或者，如果该日未报告此类价格，则在最后一天报告此类价格被举报），正如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样；或

(iii) 在上文 (i) 和 (ii) 所述类型的普通股缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由署长真诚地确定，方法是运用一贯适用的合理估值方法，并考虑与公司价值有关的所有可用信息，如果是激励性股票期权，则以合规的方式确定符合《守则》第 422 条。

(w) “受赠方” 是指根据本计划获得奖励的员工、董事或顾问。

(x) “激励性股票期权” 是指旨在符合《守则》第422条所指激励性股票期权资格的期权。

(y) “非合格股票期权” 是指不符合激励性股票期权资格的期权。

(z) “官员” 是指《交易法》第16条及据此颁布的规章制度所指的公司或关联实体的高级管理人员。

(aa) “期权” 是指根据本计划授予的奖励协议购买一股或多股股票的期权。

(bb) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 节所定义的 “母公司”，无论是现在还是将来都存在。

(cc) “绩效期” 是指在授予奖励时必须满足署长确定的与授予奖励有关的特定绩效标准的时间段，如下文第 6 (d) 节所述。

(dd) “计划” 是指本urban-gro, Inc.2021年综合股票激励计划，该计划可能会不时进行修改。

(ee) “终止后行使期” 是指奖励协议中规定的从受赠方终止持续服务之日（公司或任何关联实体因故终止服务除外）起不少于三十 (30) 天的期限，或死亡或残疾时适用的更长期限。

(ff) “关联实体” 是指公司的任何母公司或子公司。

(gg) “限制性股票” 是指根据本计划向受赠方发行的用于此类对价（如果有）的股票，但须遵守署长规定的转让、优先拒绝权、回购条款、没收条款和其他条款和条件的限制。

(hh) “限制性股票单位” 是指在时间流逝或达到署长制定的绩效标准后可以全部或部分获得的奖励，可以用现金、股票或其他证券或署长确定的现金、股票或其他证券的组合进行结算。

(ii) “规则16b-3” 是指根据《交易法》或其任何继任者颁布的第16b-3条。

(jj) “SAR” 是指署长确定的使受赠方有权获得股票或现金补偿的股票增值权，以普通股价值的升值来衡量。

(kk) “股份” 是指普通股的股份。

(ll) “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 节所定义的 “子公司”，无论是现在还是以后存在的。

(mm) “纳税义务” 是指适用法律规定的与受赠方参与本计划和根据本计划获得任何福利有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税或其他税收相关负债。

3.受计划约束的股票。

(a) 可根据下文第13节所述进行调整，根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数为一百万股十万（1,100,000）股。股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。

(b) 就确定根据本计划可发行的最大股票总数而言，奖励（或部分奖励）所涵盖的任何被没收、取消或到期（无论是自愿还是非自愿）的股票均应被视为未发行，但因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过第 3 (a) 节规定的数量。根据奖励在本计划下实际发行的股票不得退还给本计划，也不得根据本计划在未来发行，除非未归属的股份被没收或回购

公司将根据本计划将来可以授予此类股份。如果根据本计划授予的任何期权或其他奖励是通过股份招标（实际投标或通过认证）行使的，或者如果通过投标或预扣股份履行了预扣税义务，则以这种方式投标或扣留的任何股份均不得再次获得本计划下的奖励。如果代替股份的现金是在根据第 6 (m) 条行使特别行政区时交付的，则就适用股份数量限制而言，尽管发行现金代替了此类股份，但应将公司视为已发行了在行使股份时有权发行的股份数量。根据本计划，公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权的现金收益重新收购的股票不得用于奖励。

4. 计划的管理。

(a) 计划管理员。

(i) 有关董事和高级职员的管理。关于向同时也是公司高级管理人员或董事的董事或雇员发放奖励，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 董事会指定的委员会管理，该委员会的组建方式应符合适用法律，并允许本计划下的此类补助金和相关交易根据第16b-3条免受《交易法》第16（b）条的约束。一旦获得任命，该委员会应继续以其指定身份任职，直到董事会另有指示。

(ii) 有关顾问和其他雇员的管理。关于向既非公司董事也非高级管理人员的员工或顾问发放奖励，本计划应由 (A) 董事会或 (B) 董事会指定的委员会管理，该委员会的组建方式应符合适用法律。一旦获得任命，该委员会应继续以其指定身份任职，直到董事会另有指示。

(b) 多个行政机构。对于既不是董事也不是高级管理人员的董事、高级职员、顾问和员工，本计划可能由不同的机构管理。

(c) 署长的权力。在遵守适用法律和本计划规定的前提下

（包括根据本协议赋予署长的任何其他权力），除非另有规定

董事会、署长应有权酌情决定：

(i) 根据本协议不时选择可向其颁发奖项的员工、董事和顾问；

(ii) 确定是否根据本协议授予奖励以及在多大程度上授予奖励；

(iii) 确定根据本协议授予的每项奖励应涵盖的股份数量或其他对价金额；

(iv) 批准本计划下使用的奖励协议形式；

(v) 确定根据本协议授予的任何奖励的类型、条款和条件；

(vi) 制定其他条款、条件、规则或程序，以适应适用的非美国司法管辖区的规则或法律，并根据此类规则或法律为受赠方提供优惠待遇；但是，前提是不得根据任何此类附加条款授予奖励，

条款或条件与本计划条款不一致的条件、规则或程序；

(vii) 修改根据本计划授予的任何未兑现奖励的条款，前提是未经受赠方书面同意，不得进行任何可能对受赠方在未完成奖励下的权利产生不利影响的修改；但是，不得将可能导致激励性股票期权成为非合格股票期权的修正或修改视为对受赠方权利产生不利影响；

(viii) 解释和解释本计划和奖励的条款，包括但不限于根据本计划发放的任何奖励通知或奖励协议；

(ix) 制定期权交换计划;

(x) 根据本计划作出其他决定；以及

(xi) 采取署长认为适当的其他不违背计划条款的行动。

计划中明确授予署长的任何特定权力不得解释为限制署长的任何权力或权限；前提是署长不得行使董事会保留的任何权利或权力。署长作出的任何决定或采取的任何行动或与本计划管理有关的任何决定或行动均为最终的、决定性的并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。

(d) 赔偿。除了作为董事会成员或公司或关联实体的高级管理人员或雇员可能拥有的其他赔偿权外，公司还应在法律允许的范围内，为董事会、管理人或公司受权代表董事会、管理人或公司行事的任何高级管理人员或雇员进行辩护和赔偿，包括律师费, 实际上和必然是与任何索赔的辩护有关的,调查、诉讼、诉讼或诉讼，或与其中的任何上诉有关的，他们或其中任何一方可能因根据本计划或本计划或本计划授予的任何奖励采取或未采取任何行动而采取的行动或未采取行动，以及他们在结算时支付的所有款项（前提是此类和解得到公司批准）或他们为履行任何此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的所有款项，除外关于可能由此产生或由此产生的负债、成本和支出此类人员的恶意、重大过失、故意不当行为或犯罪行为；但是，在提起此类索赔、调查、诉讼、诉讼或诉讼后的三十 (30) 天内，此类人员应以书面形式向公司提供辩护的机会，费用由公司承担。

5。资格。激励性股票期权以外的奖励可以授予公司和任何关联实体的员工、董事和顾问。激励性股票期权只能授予公司或关联实体的员工。获得奖励的员工、董事或顾问，如果符合其他条件，则可以获得额外奖励。奖励可以授予管理员可能不时确定的居住在非美国司法管辖区的员工、董事或顾问。

6。奖励条款和条件。

(a) 奖励的类型。根据本计划，署长有权向员工、董事或顾问授予任何与本计划规定不矛盾且根据本计划条款涉及或可能涉及发行 (i) 股票、(ii) 现金或 (iii) 的安排

期权、特许权或类似权利，其固定或浮动价格与股票的公允市场价值有关，并具有与时间流逝、一个或多个事件的发生或绩效标准或其他条件的满足有关的行使或转换特权。此类奖励包括但不限于期权、特别提款权、限制性股票的销售或奖金、限制性股票单位和股息等值权利。奖励可以包含一项此类担保或福利，也可以包含两（2）项或多项以任意组合或替代方案。

(b) 奖项的指定。每项奖励均应由一份形式和实质内容令署长满意的奖励协议作为证据。每项奖励的类型应在奖励协议中指定。如果是期权，则该期权应被指定为激励性股票期权或非合格股票期权。但是，尽管有这样的指定，但只有在不超过《守则》第422（d）条规定的100,000美元限额的情况下，期权才有资格成为激励性股票期权。《守则》第422（d）条的100,000美元限额是根据受赠方在任何日历年（根据公司或任何关联实体的所有计划）首次可行使的被指定为激励性股票期权的股票的总公允市场价值计算得出的。就此计算而言，应按照激励性股票期权的授予顺序考虑在内，股票的公允市场价值应自相关期权的授予之日起确定。授予的任何未能满足适用法律关于作为激励性股票期权处理的要求的期权均为不合格股票期权。

(c) 奖励条件。在不违反本计划条款的前提下，管理员应确定每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励归属时间表、回购条款、优先拒绝权、没收条款、奖励结算后的付款方式（现金、股份或其他对价）、应急付款以及对管理员可能制定的任何绩效标准的满足。

(d) 基于绩效的奖励。署长可以在奖励中加入条款，规定受赠方授予或以其他方式实现奖励将取决于署长在署长确定的绩效期内可能确定的某些绩效标准。

(i) 业绩标准将由署长制定，可包括以下任何一项或两项标准的组合：

(A) 净收益或净收入（税前或税后）；

(B) 每股收益；

(C) 净销售增长；

(D) 净营业利润；

(E) 回报措施 (包括但不限于资产回报率, 资本回报率,

股权或销售）；

(F) 现金流（包括但不限于运营现金流、自由现金）

流量和现金流（资本回报率）；

(G) 每股现金流；

(H) 税前、利息、折旧和/或摊销后的收益；

(I) 毛利率或营业利润率；

(J) 生产率比率；

(K) 股价（包括但不限于增长指标和总价）

股东回报）；

(L) 支出目标或比率；

(M) 扣款水平；

(N) 提高或达到收入水平；

(O) 存款增长；

(P) 利润率；

(Q) 运营效率；

(R) 业务费用；

(S) 经济增加值；

(T) 提高或达到支出水平；

(U) 改善或达到周转资金水平；

(五) 减少债务；

(W) 资本目标；以及

(X) 完成收购、处置、项目或其他具体事项

事件或交易。

(ii) 署长可以在任何奖励的授予中规定，任何绩效评估可能包括或排除绩效期内发生的以下任何事件：（A）资产减记，（B）诉讼或索赔判决或和解，（C）税法、会计原则或法规或其他影响报告业绩的法律或条款变更的影响，（D）任何重组和重组计划，（E）适用绩效的特别项目期间，（F）合并、收购或剥离，以及（G）国外汇兑收益和损失。为此，“特殊项目” 是指美国公认会计原则所定义的非常、不寻常和/或非经常性损益项目。

(iii) 在适用的绩效期第 90 天之前（或者，如果绩效期少于一年，则不迟于等于该绩效期的 25% 的天数），管理员将确定绩效期的持续时间、衡量绩效的绩效标准以及实现此类标准后的付款/归属金额和条款。

(iv) 每个绩效期结束后，署长将以书面形式证明该绩效期内奖励的适用绩效标准是否已达到。只有在达到该绩效期的绩效标准的情况下，受赠方才有资格根据该绩效期奖励获得报酬。在

确定受赠方根据本第 6 (d) 节发放的奖励获得的金额，署长将有权 (A) 减少或取消（但不增加）在给定绩效水平下的应付金额，以考虑署长可能认为与绩效期个人或公司绩效评估相关的其他因素，(B) 确定公司将支付哪些实际奖励（如果有）交易或因公司而终止雇佣关系的情况绩效期结束前的交易，以及（C）决定了在解雇的情况下将支付的实际奖励（如果有），除非受赠方在公司交易之前和绩效期结束之前死亡或残疾，否则将支付多少实际奖励（如果受赠方在绩效期结束之前继续工作）。

(v) 向受赠方支付的奖励应在绩效期结束后支付，如果在绩效期结束之后，则应在任何适用的意外事件或限制结束之日支付。

(e) 收购和其他交易。署长可以根据本计划发放奖励，作为与公司或关联实体通过合并、股票购买、资产购买或其他形式的交易收购另一实体、另一实体的权益或关联实体的额外权益有关的未偿奖励或义务的结算、承担或替代未来发放奖励的义务。

(f) 推迟支付赔偿金。署长可以根据本计划制定一项或多项计划，允许选定的受赠方有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他不进行选择将使受赠方有权获得奖励下的股份或其他对价的情况下选择推迟收到对价。署长可以制定选举程序、此类选举的时间、延期金额、股份或其他对价的支付和应计利息或其他收益（如果有）的机制，以及署长认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

(g) 单独的程序。署长可以在本计划下设立一个或多个单独的计划，目的是根据署长不时确定的条款和条件向一类或多类受赠方发放特定形式的奖励。

(h) 个人奖励限额。在任何日历年内，不得就超过十万（100,000）股向受赠人授予期权奖励或特别提款奖励，也不得就超过十万（100,000）股的股份授予限制性股票、限制性股票单位、股息等值权或其他奖励。根据下文第13节，上述限制应根据公司市值的任何变化进行相应调整。

(i) 早期运动。奖励协议可以但不必包含一项条款，根据该条款，受赠方可以在员工、董事或顾问的同时随时选择在奖励完全归属之前行使部分或全部奖励。通过此类行使获得的任何未归属股份可能受到有利于公司或关联实体的回购权或管理员认为适当的任何其他限制的约束。

(j) 奖励期限。每项奖励的期限应与奖励协议中规定的期限相同，但前提是自授予之日起，期限不得超过十 (10) 年。但是，如果授予激励性股票期权的受赠方在授予期权时拥有的股票占公司或任何关联实体所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上，则激励股票期权的期限应为自授予之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。尽管有上述规定，任何奖励的指定期限均不包括任何期限

受赠方已选择推迟收到根据该奖项可发行的股份或现金。

(k) 奖励的可转让性。除非署长另有规定，否则不得以遗嘱或血统或分配法则以外的任何方式出售、质押、分配、抵押、转让或处置任何奖励，并且在受赠方有生之年只能由受赠方行使。尽管如此，如果受赠人死亡，受赠方可以在署长提供的受益人指定表上指定一名或多名受赠人奖励的受益人。

(l) 颁发奖项的时间。无论如何，奖励的授予日期应为署长决定授予该奖项的日期，或署长确定的其他较晚日期。

(m) 股票增值权。可以 (i) 就根据本计划授予的任何期权授予特许权，可以与授予该期权同时发放，也可以在管理人确定的稍后时间（适用于受期权约束的全部或任何部分），或者 (ii) 单独授予特许权，不提及任何相关期权。署长根据本计划授予的每项特别行政区均应遵守以下条款和条件。授予任何参与者的每份 SAR 应与署长确定的股份数量相关，但可根据第 13 节的规定进行调整。如果授予期权特别提款权，则与特别行政区相关的股份数量的减少比例应与期权持有人行使相关期权的比例相同。特别行政区的行使价将由署长在授予之日确定，但不得低于授予之日受其约束的股份公允市场价值的100％。在管理人有权以现金代替股份的前提下（就公司高管和董事而言，这应符合《交易法》的所有要求），行使特别行政区时可发行的股票数量应通过除以以下方式确定：

(i) 行使特别行政区的股份数量乘以此类股份的增值金额（为此，“增值” 应为行使日受特区约束的股份的公允市场价值超过 (1) 如果是与期权相关的特区，则为期权下股份的行使价超过 (2) 的金额，如果是单独授予的特别行政区，则不参照相关期权，金额应由署长在授予时确定，可根据第 13 条进行调整）；通过

(ii) 行使日股票的公允市场价值。

署长可以选择在行使特别行政区时向特区持有人支付相当于本来可以发行的任何或全部股份的公允市场价值的现金，而不是在行使特别行政区时发行股份。行使特别行政区时不得发行任何部分股份；相反，特区持有人有权获得相当于行使日股票公允市场价值相同部分的现金调整，或者有权在行使当日按公允市场价值购买整股所需的部分。只有在交出之日根据第11条可以行使期权的情况下，才允许行使与期权相关的特别提款权。根据本第 6 (m) 节的规定交出的任何激励性股票期权应被视为在交出前立即转换为不合格股票期权。

7。奖励行使或购买价格、对价和税收。

(a) 行使价或购买价格。奖励的行使或购买价格（如果有）应如下所示。

(i) 就激励性股票期权而言：

(1) 授予在授予此类激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何关联实体所有类别股票投票权的百分之十（10％）以上的员工，每股行使价应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一百（110％）；或

(2) 授予除前段所述员工以外的任何员工，每股行使价应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(ii) 对于非合格股票期权，每股行使价应不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一（100%）。

(iii) 如果是其他奖励，则价格由署长确定。

(iv) 尽管有本第 7 (a) 节的上述规定，但对于根据上文第 6 (e) 节发出的裁决，该奖励的行使或购买价格应根据证明签发该裁决协议的相关文书的规定确定。

(b) 考虑。在不违反适用法律的前提下，行使或购买奖励时发行的股份的支付对价，包括付款方式，应由管理人决定。除了管理员可能确定的任何其他类型的对价外，管理员有权接受以下根据本计划发行的股票作为对价：

(i) 现金；

(ii) 检查；

(iii) 交付附有署长酌情确定的追索权、利息、担保和赎回条款的受让方期票（但仅限于本票的承兑或条款不会违反适用法律的范围）；但是，该利息应至少每年复利，并应按必要的最低利率收取，以避免 (A) 将利息收入归因于公司而将补偿收入归因于公司《守则》任何适用条款规定的受赠方，以及 (B)将该奖项归类为财务会计方面的负债；

(iv) 交出股份或交付署长可能要求的经适当签署的股份所有权证明形式，这些证明在交出或证明之日的公允市场价值等于行使上述奖励的股份的总行使价；

(v) 关于期权，通过经纪交易商销售和汇款程序付款，根据该程序，受让人（A）应向公司可以接受的经纪交易商提供书面指示，立即出售部分或全部已购买的股份，并向公司汇出足够的资金以支付已购买股份的总行使价；（B）应向公司发出书面指示，要求其交付证书（或其他令人满意的证据）公司（以股份未通过认证为前提）将购买的股票直接交给该经纪交易商以完成销售交易；

(vi) 就期权而言，通过 “净行使权” 付款，这样，受让人可以在不支付任何资金的情况下行使期权并获得等于净数量的股份

至 (i) 行使期权的股份数量乘以 (ii) 一个分数，其分子为每股公允市场价值（管理人确定的日期）减去每股行使价格，其分母为每股公允市场价值；

(vii) 过去或将向公司或关联实体实际提供或将要提供的服务；

(viii) 上述付款方式的任意组合；或

(ix) 署长批准的任何其他方法。

管理人可以随时或不时，通过或修订第 4 (c) (iv) 节所述的奖励协议标准形式，或者通过其他方式，发放不允许使用上述所有形式的对价来支付股份或以其他方式限制一种或多种对价形式的奖励。

8。向公司发出的取消处置资格的通知。每位获得激励性股票期权的员工都必须同意在员工对因行使激励性股票期权而获得的任何普通股进行取消资格处置后，立即以书面形式通知公司。

9。预扣税。

(a) 在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或在纳税义务到期的其他时候，根据守则和任何适用法律，公司有权力并有权扣除或扣留或要求受赠方向公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。管理人可以根据奖励将受赠方支付任何此类纳税义务作为此类交付、付款或其他活动的条件。

(b) 署长可根据其可能不时规定的程序，指定受赠方履行纳税义务的一种或多种方法。正如管理员不时确定的那样，这些方法可能包括以下一项或多项：

(i) 支付现金；

(ii) 选择让公司扣留可交付给受赠方的现金或股份，其公允市场价值等于要求预扣的金额；

(iii) 向公司交付公允市场价值等于要求预扣或汇出金额的已经拥有的股份，前提是此类股份的交付不会造成管理人认为的任何不利会计后果；

(iv) 通过署长可能确定的方式（无论是通过经纪人还是其他）出售足够数量的本来可以交付给受赠方的股份，其数量等于要求预扣的纳税义务；

(v) 从应付给受赠方的工资或其他款项中扣留价值足以履行纳税义务的现金；或

(vi) 署长认为既符合适用法律又符合本计划目的的任何其他手段。

纳税义务金额将被视为包括署长在做出选择时确定可以预扣的任何金额，不得超过在确定应预扣或减免的税收或社会保险责任金额之日使用适用于受赠方或公司的最高联邦、州、地方和外国边际所得税税率（如适用）所确定的金额。预扣或交付的股份的公允市场价值应自要求预扣纳税义务之日起确定。

10。作为股东的权利。

(a) 限制性股票。除非任何奖励协议中另有规定，否则受赠方对根据限制性股票奖励授予受赠人的任何股份（包括投票或获得已支付或支付的股息和其他分配的权利），也不得就任何未归属的限制性股票奖励累积或支付现金分红或股息等价物，除非此类股份归属。

(b) 其他奖项。就限制性股票以外的奖励而言，除非任何奖励协议中另有规定，否则在行使或结算奖励并交付股份之前，受赠方将不拥有股东的任何权利，也不会累积或支付根据该奖励授予的任何股息，股息或股息等价物也不会累积或支付（如公司账簿上的适当记录或公司正式授权的过户代理所证明的那样）。

11。行使奖励。

(a) 行使程序。

(i) 根据本协议授予的任何奖励均可在署长根据本计划条款和奖励协议规定的时间和条件下行使。

(ii) 如果有权行使奖励的人已根据奖励条款向公司发出关于行使奖励的书面通知，并已全额支付行使奖励的股份，包括在选定的范围内，使用经纪交易商出售和汇款程序支付第7 (b) (v) 节规定的购买价格，则应视为已行使奖励。

(b) 在连续服务终止后行使奖励。如果受赠方因残疾或死亡以外的任何原因终止持续服务，则该受赠方可以行使受赠方奖励中在终止后的行使期（但不得迟于奖励协议中规定的奖励期限到期日），行使受赠方奖励中在终止之日归属的部分或署长可能确定的受赠人奖励的其他部分。受赠方的奖励协议可能规定，受赠方的持续服务因故终止后，受赠方行使奖励的权利应与受赠方持续服务的终止同时终止。如果受赠人的身份从员工变更为顾问，则员工的激励性股票期权应在状态变更后的三（3）个月零一天自动转换为不合格股票期权。如果受赠方的奖励在终止之日尚未归属，或者如果受赠方在终止后的行使期内未行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励将终止。

(c) 受赠方的残疾。如果受赠人因残疾而终止其持续服务，则该受赠人可以，但只能在自受赠方之日起十二 (12) 个月内

此类终止（或奖励协议中规定的更长期限，但不得迟于奖励协议中规定的该奖励期限的到期日），行使受赠方奖励中在终止之日归属的部分；但是，如果此类残疾不是《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的 “残疾”，则就激励股票激励股票而言期权此类激励性股票期权应在三 (3) 个月零一天自动转换为不合格股票期权在此类终止之后。如果受赠方的奖励在终止之日尚未归属，或者如果受赠方未在本协议规定的时间内行使受赠方奖励的既得部分，则该奖励将终止。

(d) 受赠人死亡。如果受赠方的持续服务因其死亡而终止，或者如果受赠方在终止后行使期内或受赠人因残疾终止持续服务后的十二 (12) 个月内死亡，则受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励的权利的人可以行使受赠方的部分在自死亡之日起十二 (12) 个月内授予的截至终止之日的裁决（或奖励协议中规定的更长期限，但无论如何不得迟于奖励协议中规定的奖励期限到期）。如果受赠人的奖励在去世时尚未归属，或者如果受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使奖励的权利的人未在本协议规定的时间内行使受赠人奖励的既得部分，则该奖励将终止。

(e) 如果法律禁止行使，则延期。尽管如此，如果下文第 12 节的规定禁止在本第 11 节规定的适用时限内行使奖励，则该奖励应在公司通知受赠方该奖励可行使之日后一 (1) 个月后继续行使，但无论如何不得迟于奖励协议中规定的该奖励的期限届满。

12。股票发行条件；股票发行方式。

(a) 如果管理员在任何时候确定，根据适用的法律，根据奖励的行使、归属或任何其他条款交付股份是非法的，则行使奖励或根据奖励条款以其他方式获得股份的权利的归属或权利应暂停，直到署长确定此类交付是合法的，并应进一步获得公司法律顾问对此类合规性的批准。根据任何适用法律，公司没有义务对股份进行任何注册或资格。

(b) 作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为任何适用法律都要求进行此类陈述，则公司可以要求行使该奖励的人在行使任何此类奖励时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前无出售或分配此类股份的意图。

(c) 在遵守适用法律和任何管理规则或条例的前提下，公司应发行或促使发行根据奖励收购的股份，并应通过署长确定的以下一项或多项方式向受赠方交付此类股份：(i) 向受让方提供记入受赠方账户的账面记账凭证，(ii) 为受赠方存入受赠方账户的股份受让人与受赠方有账户关系的任何经纪人交付，或 (iii) 通过交付此类经纪人以证书形式向受赠方共享股份。

(d) 不得根据本计划下的任何奖励发行部分股份；任何原本有权在行使或归属奖励时获得一部分股份的受赠方将从公司获得现金来代替此类部分股份，金额等于管理员确定的该部分股份的公允市场价值。

13。调整。在公司股东采取任何必要行动的前提下，每项已发放奖励所涵盖的股票数量以及根据本计划获准发行但尚未发放奖励或已退还给本计划的股票数量，每项此类未兑现奖励的行使或购买价格以及署长认为需要调整的任何其他条款应按比例调整，以便（i）该数量的任何增加或减少由以下原因产生的已发行和流通股份股票分割、反向股票拆分、股票分红、股份合并或重新分类或影响股份的类似交易，(ii) 在未收到公司对价的情况下对已发行和流通股票数量的任何其他增加或减少，或 (iii) 与公司普通股有关的任何其他交易，包括公司合并、合并、收购财产或股票、分离（包括分拆或其他股票或财产分配），重组、清算（无论是部分清算还是全部清算））或任何类似的交易；但是，前提是不得将公司任何可转换证券的转换视为 “在没有收到对价的情况下完成”。此类调整应由署长作出，其决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除非署长决定，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响受奖励的股票的数量或价格，也不得以此为由对受奖励的股票的数量或价格进行调整。不得对以现金或非公司普通股支付的股息进行任何调整，也不得为本协议项下未行使的期权或未归属奖励累积或支付现金分红或股息等价物。

14。公司交易。

(a) 在公司交易中未假设的范围内，终止奖励。自公司交易完成之日起，本计划下所有未兑现的奖励均将终止。但是，在假定与公司交易相关的范围内，所有此类奖励不得终止。

(b) 公司交易后加速奖励的发放。署长应有权规定本计划下一项或多项未归属奖励的全部或部分自动归属和行使，解除对此类奖励的转让和回购或没收权的限制，可在根据本计划授予奖励时或在奖励悬而未决的任何时候行使，可在任何实际或预期的公司交易之前行使与有关此类的公司交易有关管理员可能指定的条款和条件。署长还应有权在公司交易生效之日后的指定期限内终止受赠方的持续服务，将任何此类奖励的授予和行使或解除此类限制作为条件。署长可以规定，在奖励到期或更早终止之前，以这种方式授予或解除此类限制的任何奖励应完全行使。

(c) 加速对激励性股票期权的影响。只有在不超过《守则》第422（d）条规定的100,000美元限额的情况下，根据本第14条加速的任何与公司交易相关的激励性股票期权才能作为激励性股票期权行使。

15。计划的生效日期和期限。本计划应在 (a) 获得公司股东批准和 (b) 获得董事会通过后生效。股东批准应按照适用法律要求的程度和方式获得。除非提前终止，否则本计划的有效期为十 (10) 年。如果未在规定的时间内获得股东批准，则在获得股东批准之前授予的任何奖励都将被撤销，并且在决定是否授予或行使任何此类奖励时不计算在内

获得股东批准。在不违反前一句和适用法律的前提下，本计划生效后可根据本计划发放奖励。

16。修改、暂停或终止本计划。

(a) 董事会可随时在任何方面修改、暂停或终止本计划，但未经在董事会通过授权以下任何行动的决议之前或之后的十二 (12) 个月内获得股东的批准，董事会不得采取以下任何行动：

(i) 增加根据本计划可能发行的股票总数（根据第13条进行调整除外）；

(ii) 修改第6节关于激励性股票期权授予资格的规定；

(iii) 修改第 7 (a) 节关于根据期权发行股票的行使价的规定（根据第 13 条进行调整除外）；

(iv) 延长本计划的到期日期；以及

(v) 除非第 13 节另有规定（包括但不限于任何股票分红、股票拆分、特别现金分红、资本重组、重组、合并、分立、分立、合并或股份交换），否则公司不得修改根据本计划授予的奖励以降低其每股行使价、取消和重新授予每股价格低于已取消奖励的原始价格的新奖励，也不得取消任何根据本计划授予的奖励以奖励换取现金或授予替代奖励，行使价为低于原始奖励的行使价，本质上具有重新定价的效果，未经公司股东批准。

(b) 在本计划暂停期间或本计划终止后，不得发放任何奖励。

(c) 未经受赠方同意，本计划的暂停或终止均不得对已授予受赠方的奖励项下的任何权利产生不利影响。

17。预留股份。

(a) 在本计划期限内，公司将随时储备和保留足以满足本计划要求的股份数量。

(b) 公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，公司律师认为该授权是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的，这将免除公司因未能发行或出售本应获得必要授权的股票而承担的任何责任。

18。对雇佣条款/咨询关系没有影响。本计划不得授予任何受赠方与受赠方持续服务有关的任何权利，也不得以任何方式干涉他或她或公司或关联实体随时有理由或无理由终止受赠方持续服务的权利，无论是否另行通知。就本计划而言，公司或任何关联实体终止受让人的持续服务已因故终止，这丝毫不影响公司或任何关联实体终止随意雇用的受赠人的雇佣的能力。

19。对退休和其他福利计划没有影响。除非公司或关联实体的退休或其他福利计划中另有规定，否则就计算公司或关联实体任何退休计划下的福利或缴款而言，奖励不得被视为补偿，也不影响任何其他福利计划或随后制定的福利可用性或金额与薪酬水平相关的任何福利计划下的任何福利。根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，该计划不是 “退休计划” 或 “福利计划”。

20。给受赠者的信息。公司应在每位受赠方颁发一项或多项奖项的期限内，向每位受赠方提供适用法律要求的信息。

21。电子交付。管理员可以决定通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统提供与本计划下授予的任何奖励有关的任何文件，也可以通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。接受奖励即表示每位受赠方同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，该同意在受赠方为公司和任何关联实体提供持续服务的整个过程中以及此后一直有效，直到受赠方以书面形式撤回为止。

22。数据隐私。署长可以决定以电子或其他形式收集、使用和传输本计划或任何奖励中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理本计划的参与。接受奖励即表示每位受赠方承认公司持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、所有授予、取消、行使、归属或未归属的奖励的详细信息，用于实施、管理和管理本计划（“数据”）。每位受赠方进一步承认，数据可以转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，并且这些第三方可能位于可能有不同数据隐私法律和保护的司法管辖区，受让方授权此类第三方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划，包括可能需要对此类数据进行任何必要的转移经纪人或其他第三方接收方或公司可以选择向其存入根据任何奖励获得的任何股份。

23。遵守《守则》第 409A 条。尽管此处有相反的规定，但证明任何不受《守则》第 409A 条要求约束的奖励协议均应包含这样的条款，使该奖励符合《守则》第 409A 条的要求并避免《守则》第 409A (a) (1) 条规定的后果。在适用范围内，计划和奖励协议应根据《守则》第409A条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在本计划生效之日之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导方针。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果在本计划生效之日之后，署长确定任何奖励可能受《守则》第409A条和财政部的相关指导（包括本计划生效之日之后可能发布的财政部指导方针）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他具有追溯效力的政策和程序（包括修正案、政策和程序）)，或者拿任何一个署长认为有必要或适当的其他行动，以便 (1) 使该奖励免受《守则》第409A条的约束，和/或保留与奖励有关的福利的预期税收待遇，或 (2) 遵守《守则》第409A条的要求和财政部相关指导方针。

24。无准备金的债务。受赠方应具有本公司普通无担保债权人的地位。无论出于何种目的，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第一章，根据本计划应支付给受赠人的任何款项均为无准备金和无抵押债务。不得要求公司或任何关联实体将任何资金与其普通资金分开，也不得设立任何信托基金，也不得就此类债务设立任何特别账户。公司应始终保留公司为履行本协议下的付款义务而可能进行的任何投资（包括信托投资）的实益所有权。任何投资或任何信托或任何受赠人账户的创建或维护不得在管理人、公司或任何关联实体与受让人之间建立或构成信托或信托关系，也不得以其他方式在公司或关联实体的任何资产中在任何受让人或受让人的债权人中产生任何既得或实益权益。受赠方不得就公司可能就本计划可能投资或再投资的任何资产的价值变化向公司或任何关联实体提出索赔。

25。施工。此处包含的标题和标题仅为方便起见，不影响本计划任何条款的含义或解释。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则 “或” 一词的使用并不是排他性的。

附录E：2021年综合股票激励计划的拟议修正案

第 1 号修正案

URBAN GROW, INC.

2021 年综合股票激励计划

鉴于 urban-gro, Inc.（“公司”）维持了 urban-gro, Inc. 2021 年综合股票激励计划（“计划”，本修正案中未定义的资本化术语应具有计划中定义的含义），该计划此前已于 2021 年 2 月 23 日由公司董事会（“董事会”）通过，并经公司股东批准，于 2021 年 5 月 27 日生效；

鉴于根据该计划第3（a）节，根据该计划，共有110万股公司普通股（“股份”）获准发行；

鉴于根据本计划第 16 (a) 节，未经股东批准，董事会不得增加根据本计划可能发行的股票总数；

鉴于董事会已确定，修改计划符合公司的最大利益，但须经股东批准，将根据该计划可供发行的股票总数增加120万股，澄清关于在公司行使或实现之前取消、没收或到期的未归属股份的可用性的某些措辞，以便在2021年计划下再次可供未来发行，并澄清署长有权力缩短首次颁发奖项的时间尽管奖励中规定了首次行使奖励的时间或授予奖励的时间（本 “修正案”），但该奖励或奖励或其任何部分的行使期限或根据本计划授予奖励或其任何部分的期限；以及

鉴于本修正案将在公司股东在2023年年度股东大会上批准后生效，如果公司股东出于任何原因未能批准本修正案，则现有计划将继续全面生效。

因此，现在，特此将以下修正和修改作为该计划的一部分：

1. 特此将本计划第 3 (a) 节全部删除，改为如下：

“(a) 根据所有奖励（包括激励性股票期权）可发行的最大股票总数为2,300,000股，但须按下文第13节所述进行调整。这些股票可以获得授权，但未发行，也可以重新收购普通股。”

2。特此将本计划第3（b）节全部删除，取而代之如下：

“(b) 在行使或变现之前被取消、没收或到期的任何受奖励约束的股份，无论是全部还是部分，均可根据本计划再次发行，但因行使激励性股票期权而可能发行的最大股票总数不得超过第3（a）节规定的数量。如果根据本计划授予的任何期权或其他奖励是通过股份招标（实际投标或通过认证）行使的，或者如果通过投标或预扣股份履行了预扣税义务，则以这种方式投标或扣留的任何股份均不得再次获得本计划下的奖励。如果代替股份的现金是在根据第 6 (m) 条行使特别行政区时交付的，则就适用股份数量限制而言，尽管发行现金代替了此类股份，但应将公司视为已发行了在行使股份时有权发行的股份数量。根据本计划，公司在公开市场上或以其他方式使用行使期权的现金收益重新收购的股票不得用于奖励。”

3.计划中应增加新的第4 (c) (viii) 节，将现有的第 (viii) 至 (xi) 小节重新编号为 (ix) 至 (xii)，如下所示：

“(viii) 署长应有权根据以下规定缩短首次行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间

该计划，尽管该裁决中规定了该计划的首次行使时间或授予该计划的时间。”

本计划修正案自公司股东根据适用法律批准之日起生效。

除上述规定外，本计划的所有其他条款将保持不变。

↓ 请确保你折叠然后分离并保留这个代理的这个端口 ↓

 

URBAN-GRO, INC.代理

 

此代理是代表董事会征求的

 

年度股东大会 — 2023 年 6 月 21 日太平洋标准时间上午 10:00

 

控件 ID：

请求编号：

 

下列签署人特此任命拥有替代权的 Bradley J. Nattrass 和 Richard A. Akright 作为代理人，在年度股东大会上对下列签署人在 urban-gro, Inc. 的普通股进行投票。该年度股东大会将于 2023 年 6 月 21 日山地时间上午 10:00 及其任何休会期间通过互联网网络直播举行，讨论所有可能在会议之前举行的业务，包括已确定的企业（和本委托书上所示的方式），并在随函提供的委托书中进行了描述。

 

（续，背面有待签名。）

 

投票说明

如果您通过电话、传真或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。