这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年5月1日

初步招股说明书

普瑞泰斯环球有限公司

60,156,798股A类普通股，

6,041,007份认股权证购买A类普通股及

7,792,898股A类普通股相关认股权证

本招股说明书涉及出售证券持有人或其质权人、受让人或其他人士不时作出的要约及转售。利益继承人接受本协议项下登记为赠与、分发或其他形式的任何证券非卖品相关转让(统称为“出售证券持有人”)最多(A)60,156,798股A类普通股，包括(I)PIPE Investment根据经修订PIPE认购协议以每股7.75美元的有效价格发行的6,913,200股A类普通股，(Ii)根据经修订的远期购买协议及修订通知及修订契据，以每股7.75美元的有效价格向远期购买投资者发行的7,740,000股A类普通股(假设第(B)款所述向远期购买投资者发行的Artisan私募认股权证没有估值)，(Iii)根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股，该等股份由根据紧接下一段所述原来发行的方正股份转换而发行的Artisan公众股份交换；。(Iv)100,000股根据初始合并向若干Artisan董事发行的A类普通股，该等股份由根据紧接下一段所述原来发行的方正股份转换后发行的Artisan公共股份交换；。(V)9,713,864股A类普通股根据收购合并向大阳有限公司发行的9,713,864股B类普通股转换后可发行，(Vi)根据收购合并向Avrom Boris Lasarow发行的1,881,844股A类普通股，该等股份是以每股1.60美元的有效价格(经交换比率调整)与Prentics原来发行的Prentics普通股交换的；(Vii)根据收购合并向Excelsiors Limited发行的3,840,716股A类普通股，(Viii)根据收购合并向保诚香港有限公司发行的12,660,138股A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的C系列优先股交换，有效价格为每股1.60美元，经交换比率调整后；(Ix)9,206,785股A类普通股根据收购合并而发行予Genetel Bioenture Limited，(X)根据收购合并向崔占峰发行的789,282股A类普通股，该A类普通股由Prentics原来发行的普通股以每股2.25美元的有效价格交换，经交换比率调整后；及(Xi)377,411股根据收购合并向Lucky Rider Investments Limited发行的A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的D系列A类优先股交换，有效价格为每股2.25美元，经汇率调整的汇率；(B)根据初始合并向保荐人及远期购买投资者发行的6,041,007份认股权证(“私募认股权证”)，该等认股权证是根据经修订远期购买协议及创新及修订契据向保荐人及远期购买投资者(连同发行A类普通股)交换而来；及(C)最多7,792,898股可于行使私人认股权证时发行的A类普通股。

在Artisan首次公开募股完成之前，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。Artisan随后进行了股票资本重组，并向保荐人额外发行了1,500,000股方正股票，无需对价。保荐人其后根据远期购买协议向若干Artisan董事无偿转让合共100,000股方正股份及向远期购买投资者转让合共750,000股方正股份，并没收141,442股方正股份，因Artisan首次公开发售承销商的超额配售选择权未获全面行使，导致保荐人拥有9,133,558股方正股份。根据保荐人协议及初步合并，所有9,133,558股方正股份均转换为Artisan公众股份，于初始合并完成时，该等股份可兑换合共6,933,558股A类普通股。这导致保荐人根据初始合并收到的每股股份的有效价格约为每股0.004美元，并根据本登记声明由保荐人(或其受让人)登记转售。2022年6月9日，保荐人将其持有的6,933,558股A类普通股和4,541,007份私募认股权证按比例分配给其两名成员伍德伯里资本管理有限公司和M13资本管理控股有限公司。

我们正在登记这些证券的要约和转售，以满足我们授予的某些登记权。出售证券持有人可不时以公开或非公开交易的方式，按发售时厘定的金额、价格及条款，发售全部或部分回售的证券。出售证券持有人可直接向购买者、通过普通经纪交易中的代理、以包销发行、直接向我们股票的做市商或通过题为“配送计划“在这里。对于根据本协议提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益，除非公司在行使认股权证时以现金方式行使该等认股权证而收到的款项除外。假设行使所有未偿还的

对于现金认股权证，我们将获得总计约154.6美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们认股权证的行权价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的有效价格)，可予调整。我们相信，权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信权证持有人将非常不可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。2023年4月28日，我们A类普通股的收盘价为每股0.83美元。私募认股权证持有人可根据现有认股权证协议，选择以无现金方式行使私募认股权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们的A类普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司或“纳斯达克”上市，交易代码分别为“PRE”和“PRENW”。2023年4月28日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为每股0.83美元。2023年4月28日，我们的权证在纳斯达克上的收盘价为每单位0.12美元。

于业务合并前后，28,878,277股Artisan Public股份持有人行使权利，按每股约1，0.01美元的价格赎回其股份以换取现金，总价为288.9,000,000美元，约占当时已发行的Artisan公众股份总数的85.1%。根据本招股说明书要约回售的A类普通股约占截至2023年4月18日已发行A类普通股总数的49.6%(假设及在行使所有已发行认股权证后发行股份后)，而根据本招股说明书要约回售的认股权证约占我们截至2023年4月18日已发行认股权证的34.8%。鉴于根据本注册声明，有大量证券登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售该等证券，或市场认为出售证券持有人可能或有意出售全部或大部分该等证券，可能会增加A类普通股或认股权证市场价格的波动性，或导致我们A类普通股或认股权证的公开交易价格大幅下跌。即使A类普通股的当前交易价格低于10.00美元，这是Artisan首次公开募股时单位的发行价，保荐人(或其受让人)和某些其他出售证券持有人仍有动力出售其A类普通股，因为他们购买股票的价格低于Artisan IPO中的公众投资者购买其股票的价格或我们A类普通股的当前交易价格。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。根据上文提及的A类普通股及认股权证的收市价，(I)出售Prentics前证券持有人的证券持有人可能会获得每股0至0.80美元的利润，(Ii)保荐人(或其受让人)可能会获得每股0.83美元的利润，或总计约580万美元，以及(Iii)Artisan董事可能会体验每股0.83美元的利润，或总计约83,000美元。

我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，因此有资格满足某些降低的上市公司报告要求。见“招股说明书摘要-新兴成长型公司”。

根据美国联邦证券法的定义，我们是“外国私人发行人”，因此，我们可以选择遵守某些减少的上市公司披露和报告要求。见“招股说明书摘要-外国私人发行商”。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Prentics”，均指Prentics Holding Company Limited(前身为一家开曼群岛控股公司，前身为Prentics Group Limited)，凡提及“Prentics HK”，均指Prentics Limited的全资附属公司，而“Prentics Group”则指Prentics Holding Company Limited，连同其附属公司(包括其营运附属公司)为一个集团。作为业务合并的结果，Prentics已成为我们的全资子公司。Prentics Global Limited是一家开曼群岛控股公司，其业务主要由其子公司进行。购买我们证券的投资者正在购买开曼群岛控股公司的股权。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第7页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期：2023年5月1日

目录

你只应依赖本招股说明书或任何副刊所载或以引用方式并入的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以允许在美国境外公开发售这些证券，或允许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是表格上注册声明的一部分F-1由Prentics Global Limited向美国证券交易委员会提交的。本招股说明书中指定的出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人、承销商或交易商，或通过“销售计划”中所述的任何其他方式，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”和“本公司”等术语均指Prentics Global Limited及其子公司和合并的关联实体。凡提及“Prentics”，即指Prentics Holding Company Limited。

II

财务报表列报

我们截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务状况报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合损益表和其他全面收益表、权益和现金流量变化表以及相关附注，均根据国际会计准则委员会(IASB)发布的IFRS编制，并以美元列报。

本招股说明书中包含的ACT Genome截至2021年12月31日的经审计综合财务状况报表以及截至2021年12月31日的相关综合损益表和其他全面收益表、权益和现金流量变化表以及相关附注已根据国际财务报告准则编制，并以美元列报。

本招股说明书中包含的截至2022年9月30日和截至2022年9月30日的9个月期间的未经审计简明综合财务报表是根据国际会计准则(IASB)第34号中期财务报告编制的，应与本招股说明书中其他部分包括的ACT Genome经审计的综合财务报表一起阅读。

三、

行业和市场数据

本招股说明书中显示的我们的行业和市场地位信息来自我们委托Frost P&Sullivan(“F&S”)进行的独立市场研究。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。

如有需要，我们会考虑其他行业参与者的公开资料，以及我们管理层在未公开资料的情况下所作的判断，在有需要时补充我们的内部估计及从与客户讨论中取得的资料。这些信息出现在本招股说明书的“招股说明书摘要”、“市场机会”、“商业”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等部分。

行业报告、出版物、研究、研究和预测一般指出，它们所包含的信息是从据信可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。我们对本招股说明书中包含的行业和市场数据负责。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。这些预测和前瞻性信息由于各种因素而受到不确定性和风险的影响，包括那些在“风险因素”中描述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。

四.

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书附录包括表达我们对未来事件或未来经营结果或财务状况的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及我们的经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩、我们经营的市场，以及我们公司可能或假设的未来经营结果。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

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本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。鉴于这些风险和不确定性，您应该记住，本招股说明书或其他地方的前瞻性声明中描述的任何事件都可能不会发生。

VI

惯例和常用术语

在本招股说明书中，除非另有说明，否则“我们”、“本公司”和“本公司”等术语均指Prentics Global Limited及其子公司和合并的关联实体。凡提及“先知”，即指开曼群岛控股公司先知集团有限公司，前身为先知集团有限公司。凡提及“Prentics HK”，指的是Prentics Limited，该公司为Prentics的全资附属公司。凡提及“先声集团”，即指先声控股有限公司，连同其附属公司作为一个集团。作为业务合并的结果，Prentics已成为我们的全资子公司。

除本招股说明书另有说明或文意另有所指外：

“收购合并”是指Prentics合并子公司和Prentics之间的合并，Prentics是继续存在的实体，并成为我们的全资子公司；

“ACT基因”系指ACT基因控股有限公司；

“ACT收购”是指收购ACT基因组公司74.39%的股权；

“ACT买卖协议”是指本公司、ACT基因组公司和其中指定的某些其他人士分别于2022年12月16日和2023年1月3日签订的买卖协议；

“经修订的远期购买协议”指(I)与Aspx Master Fund于2021年3月1日订立的远期购买协议；及(Ii)经创新及修订契据修订的截至2021年3月1日与太平洋联盟亚洲机遇基金有限公司订立的远期购买协议；

“Artisan”是指Artisan Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司；

“艺人章程”是指艺人以2021年5月13日的特别决议通过的经修订和重述的组织章程大纲和章程；

“工匠导演”指的是威廉·凯勒、米奇·加伯、樊禹和肖恩·奥尼尔；

“Artisan Merge Sub”指瑞声合并有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及我们的直接全资附属公司；

“Artisan私募认股权证”是指与IPO同时完成的私募中出售给保荐人的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公众股票，并可进行调整；

“工匠公股”是指工匠的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“Artisan公开认股权证”是指在IPO中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股Artisan公开股票，并可进行调整；

“艺人股份”是指艺人公开发行的股份和方正股份；

“Artisan认股权证”是指Artisan公共认股权证和Artisan私人认股权证；

第七章

“企业合并”是指“企业合并协议”规定的初始合并、收购合并和其他交易；

“企业合并协议”是指由公司、Artisan、Artisan合并子公司、Prentics合并子公司和Prentics之间于2021年9月15日签署的企业合并协议(经日期为2022年3月30日的《企业合并协议修正案》修订，并可不时进一步修订、补充或以其他方式修改)；

“开曼群岛公司法”系指开曼群岛公司法(修订本)；

在任何情况下，“中国”或“中国”均指人民Republic of China，包括香港和澳门，仅就本招股说明书而言不包括台湾。“中国”一词在本招股说明书中具有相关含义；

“A级交换比率”是指比率等于1.29；

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“B类普通股”是指公司的可转换B类普通股，每股票面价值0.0001美元；

B类资本重组“指(I)将保荐人持有的9,133,558股方正股份转换为5,374,851股Artisan公开股份，(Ii)将Artisan独立董事持有的总计100,000股方正股份转换为77,519股Artisan公开股份，及(Iii)保荐人交出及没收1,316,892份私募认股权证，(I)、(Ii)及(Iii)在紧接初始合并前根据保荐人协议的条款及条件，及(Iv)转换远期购买投资者持有的所有方正股份一对一在紧接初始成交前依据和遵守《创新契约修订契据》和《修订契据》的条款和条件；

“结束”是指收购合并的结束；

“截止日期”是指截止日期，即2022年5月18日；

“大陆”是指大陆股票转让信托公司；

“创新及修订契据”指(I)Artisan、保荐人、本公司与ASpex Master Fund签订的创新及修订契据，日期为2021年9月15日(根据该修订，ASpex Master Fund承诺认购及购买3,000,000股A类普通股及750,000,000份认股权证，总购买价相当于3,000万美元)；及(Ii)Artisan、保荐人、本公司与Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.于2021年9月15日签订的创新及修订契据(根据该等修订，Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.承诺认购及购买3,000,000股A类普通股及750,000,000份认股权证，总购买价相当于3,000万美元)；

“异议Artisan股份”是指(I)在首次合并生效前发行并发行的Artisan股票，以及(Ii)由Artisan股东有效行使其异议权利(且未放弃、撤回、丧失或未能完善该等权利)持有的Artisan股票；

“员工持股计划”是指2021年6月16日通过的《2021年股权激励计划》，该计划可能会不时修改；

“交换比率”是指等于2.033097981的比率；

VIII

“现有认股权证协议”指Artisan和大陆航空之间于2021年5月13日签署的认股权证协议；

“特别股东大会”是指Artisan的股东特别大会，于美国东部时间2022年5月9日上午10：00在大开曼乔治城堡垒街71号Appleby(Cayman)Ltd.举行。KY1-1104，开曼群岛和几乎通过互联网，通过https://www.cstproxy.com/artisanacquisition/2022；的音频网络直播

“远期买入投资者”指Aspx Master Fund和Pacific Alliance Asia Opportunity Fund L.P.；

“方正股份”是指Artisan的B类普通股，每股面值0.0001美元；

“初始合并”是指初始合并的结束；

“初始合并”是指Artisan和Artisan Merge Sub之间的合并，Artisan Merge Sub是尚存的实体，仍是我们的全资子公司；

IPO是指Artisan的首次公开募股，于2021年5月18日完成；

“内地中国”指Republic of China，仅就本招股说明书而言，不包括香港、澳门和台湾。“中国内地”一词在本招股说明书中具有相关含义；

“管理层股东支持协议修订契约”是指由Prentics、Artisan、本公司、丹尼·杨和Lawrence Tzang博士于2022年3月30日在Prentics、Artisan、本公司、Daniel Yeung和Dr.Lawrence Tzang之间签订的若干修订契据，该契约修订了Prentics、Artisan、本公司、Daniel Yeung和Dr.Lawrence Tzang博士之间于2021年9月15日签署的Prentics股东支持协议；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；

“Prentics”系指根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司的Prentics控股有限公司，前身为Prentics Group Limited；

“先声集团”是指先声控股有限公司及其附属公司，包括其营运附属公司；

“Prentics HK”指在香港成立为法团的有限责任公司；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“证券”是指我们的A类普通股和认股权证；

“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；

“赞助商”系指根据开曼群岛法律注册的有限责任公司Artisan LLC；

“保荐人协议”是指保荐人、Artisan、本公司、保荐人和Artisan的独立董事于2022年3月30日签订的某些保荐人没收和转换协议；

“赞助商支持协议修订契约”是指由Prentics、Artisan、本公司、保荐人和Artisan董事于2022年3月30日签订的修订保荐人支持协议的某些修订契约；

IX

“单位”是指在首次公开募股中发行的单位，每个单位由一个Artisan公众股和三分之一一份工匠公共授权书；

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元；

“认股权证”指本公司的认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每1.29股8.91美元的行使价购买1.29股A类普通股，并可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。

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风险因素

在作出投资决定前，你应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书所包括的所有其他资料。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和交易价格产生重大不利影响。以下讨论的风险可能不是详尽无遗的，而是基于我们所做的某些假设，这些假设稍后可能被证明是不正确或不完整的。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性目前我们不知道，或者目前被认为是无关紧要的，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。我们A类普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因其中任何一种风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书及任何招股说明书副刊或相关免费撰写的招股说明书也含有涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括我们在本招股说明书以及任何招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中所面临的风险。

与我们的商业和工业有关的风险

我们历史上很大一部分收入来自我们的新冠肺炎检测服务，随着政府政策的变化，对检测服务的需求已大幅减少呆在家里和强制测试订单，以及我们不能从其他产品和服务中获得可观的收入和扩大我们的整体客户基础，将损害我们的业务和运营结果。

在截至2022年12月31日的一年中，我们创造了约275.8亿美元的总收入，其中260.0亿美元来自我们的诊断部门，主要包括新冠肺炎在项目屏幕下测试服务。然而，对石油的需求新冠肺炎随着有效疫苗和其他治疗方法的生产和广泛使用，检测服务已经大幅减少COVID-19，以及强制性测试要求的变化。因此，我们执行增长战略、实现并保持盈利的能力不仅取决于我们的市场需求新冠肺炎此外，我们还成功地从其他产品和服务中获得了可观的收入。

如果我们不能成功地推出新产品并扩大我们的整体客户基础，我们的业务和经营业绩将受到实质性的不利影响。

诊断检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手都更大、更成熟，拥有更多的财力和其他资源。

诊断测试市场竞争激烈，我们面临并预计来自不同来源的持续激烈竞争，包括来自诊断测试制造商和生产商的竞争。我们相信，我们在诊断检测市场的竞争能力取决于多种因素，例如我们获得技术的能力、产品质量、检测的准确性、检测结果的及时性、使用的便利性和易用性、基础技术、价格、客户和用户体验，以及某些我们无法控制的其他因素，包括：

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我们还预计将面临来自已经或正在开发癌症诊断测试的公司的竞争，这些测试包括筛查和早期检测测试、治疗选择和优化以及复发监测测试，以及其他来源，如学术机构、公共和私人研究机构和政府机构。接受癌症诊断测试的竞争对手包括MyRAID Genetics，Inc.，Grail，LLC，Qiagen N.V.，Illumina，Inc.，Foundation Medicine，Inc.和Personalis，Inc.。我们的许多现有和潜在竞争对手规模要大得多，拥有大量的财务、科学、制造和其他资源，这可能使这些竞争对手能够更快地对新兴技术做出反应，更快地获得对其产品的监管批准，并开发和商业化具有竞争力的产品，其功能更强，成本更低，从而使这些竞争对手建立了比我们更强大的市场地位。如果我们不能有效地竞争，我们的商业机会可能会失去或显著减少，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

消费者基因检测市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更雄厚，这对我们消费者基因检测业务的成功构成持续威胁。

除了诊断检测外，我们还主要通过我们的CircleDNA产品线经营消费者基因检测业务。消费者基因检测是一个快速增长的市场，拥有类似CircleDNA的产品和技术的公司数量持续增加。

我们预计将面临竞争。我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，其中包括以下因素：

我们还面临着来自其他公司的竞争，这些公司试图进入基因检测市场并利用类似的机会。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手拥有更长的运营历史、更大的客户基础、更高的品牌认知度和市场渗透率，以及更多的财务、技术、营销和其他资源。这些因素可能使他们能够更快地对客户要求和新兴技术的变化做出反应，将更多的资源投入到产品的研发、营销和销售中，并采取比我们更积极的定价政策。因此，我们的竞争对手开发的产品或服务可能与我们的产品相似或获得比我们的产品更高的市场接受度，而我们可能无法有效地与这些组织竞争。

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如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法增加销售收入和市场份额，无法改善我们的运营结果，也无法实现盈利。

精准肿瘤学市场竞争激烈，我们的许多竞争对手更成熟，营销能力更强，财力更强，这对我们精准肿瘤学业务的成功构成持续威胁。

我们通过收购ACT基因组公司进军精密肿瘤学市场，我们打算进一步进行战略性合并和收购，以建立我们在癌症早期测试和检测方面的产品线。精准肿瘤学是一个快速增长的市场，拥有癌症早期检测、诊断和监测产品和技术的公司数量持续增加。因此，我们预计将面临竞争。

我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，其中包括以下因素：

我们近期的成功高度依赖于CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和其他产品在我们目标地区的持续商业化。如果我们的现有或新产品无法在所有或任何这些司法管辖区获得市场认可或成功商业化，我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

我们近期的成功有赖于CircleDNA的持续商业化，我们的内部开发的消费者基因检测产品ColoClear，以及在家结直肠癌筛查测试，以及ACTOnco，这是一个用于指导所有主要实体肿瘤的治疗选择的综合癌症小组。

CircleDNA、ColoClear、ACTOnco和我们的其他产品在我们目标地区的商业成功将取决于许多因素，其中一些因素不在我们的控制范围内，包括以下因素：

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尽管我们不需要在香港获得监管批准，但由于其他司法管辖区国内监管制度的复杂性，我们的检测试剂盒可能无法在我们计划将业务扩展到的其他司法管辖区获得监管批准或市场授权，或者即使我们获得监管批准，我们的检测试剂盒也可能不会得到客户、医生、用户和医学界其他人的广泛市场接受。

如果CircleDNA、ColoClear和ACTOnco不能像预期的那样成功商业化，我们可能无法产生足够的收入来实现盈利，如果不能获得广泛的市场接受，也可能对我们未来测试产品的更广泛的商业成功以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，诊断测试市场的特点是技术发展迅速，即使我们暂时获得市场的广泛接受，如果我们无法在这个市场上赶上任何新的技术进步，我们的测试服务可能会失去竞争力或过时。如果我们无法在竞争产品中进行技术改进，或无法有效地响应客户和用户的需求，对我们检测服务的需求可能会减少，我们的收入可能会受到不利影响。

我们有目前处于研发阶段的流水线产品，在将这些或其他产品开发成适销对路的产品方面，我们的努力可能不会成功。任何未能开发这些或其他产品或开发的任何延迟都可能对我们的业务和未来前景产生不利影响。

我们有目前处于研发阶段的流水线产品。对于我们的某些管道产品，在获得监管机构批准在某些司法管辖区营销和销售这些管道产品之前，我们必须向当地监管机构完成某些注册程序。

我们未能成功完成注册过程或临床研究，可能会导致我们的额外成本，推迟我们流水线产品的商业化，并对我们的创收能力产生负面影响。如果我们的流水线产品没有获得监管部门的批准，或者未能开发这些产品，或者开发出现任何延迟，我们的业务前景将受到实质性和不利的影响。

此外，即使我们成功地开发了我们的流水线产品并获得了监管部门的批准，我们未来的成功也取决于我们随后成功将新产品商业化的能力。在我们从销售新的商业产品中获得任何可观的收入之前，不能保证我们能够获得足够的制造供应，建立一个商业组织，并开始营销工作。

如果我们不能成功地利用我们的平台和技术来发现、开发和商业化更多的产品，我们扩大业务和实现战略目标的能力将受到损害。

我们相信，我们的平台和技术有能力推出不同的产品，用于各种环境，并针对医疗保健的其他关键领域。因此，我们的关键增长战略之一是利用我们平台和技术的灵活性，开发其他产品。

开发新的测试产品需要大量的技术、财政和人力资源，无论任何测试产品最终是否被开发或商业化，这可能会转移管理层对我们当前业务的注意力。我们可能会追求我们认为很有希望的机会来利用我们的平台，结果却发现我们的某些资源分配决策是不正确的或不充分的，或者

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某些测试产品或我们的平台总体上存在以前未知或未得到充分认识的风险。如果与我们的战略有关的重大决策被证明是不正确的或不太理想，我们可能会对我们的业务以及为我们的运营提供资金和利用我们认为潜力的能力产生实质性的不利影响。开发任何新产品的成功将取决于几个因素，其中一些是我们无法控制的，包括我们是否有能力：

如果我们不能针对其他应用或功能开发或改进我们的产品和服务，我们可能无法有效地与竞争对手的研发计划竞争，这种未能开发或无法竞争的情况可能会损害我们的业务。

如果我们的产品和服务没有像预期的那样提供可靠的结果，我们的声誉、业务和经营业绩将受到不利影响。

我们产品和服务的成功取决于市场的信心，即我们能够提供可靠的检测试剂盒，以实现高质量的诊断测试，具有高准确性、高灵敏度和高特异度，并具有较短的周转时间。我们不能保证，随着我们产品交货量的增加和产品组合的扩大，我们迄今所证明的准确性和重复性将继续下去。

我们的产品和服务使用了许多复杂和尖端的生化和生物信息学过程，其中许多过程对包括人为错误在内的外部因素高度敏感。这些复杂流程之一的操作、技术、用户或其他故障或外部变量的波动可能会导致敏感度或特异度低于我们的预期，或导致周转时间长于预期。

因此，我们产品的测试性能和商业吸引力可能会受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害。如果与竞争产品相比，我们的产品表现不佳，或被认为表现不佳，我们的经营结果、声誉和业务将受到损害，我们还可能因产品限制、错误或不准确而受到法律索赔。此外，不能保证客户总是以预期的方式正确使用这些产品。客户对这些产品的任何故意或无意的滥用都可能导致巨额的民事和刑事罚款和非货币性处罚，并可能导致巨额法律和调查费用。

我们自成立以来一直出现净亏损，我们预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损，这可能会损害我们未来的业务前景。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的损失。截至2021年、2021年和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为174.0美元和190.5美元，尽管与这些亏损相关的大部分费用都是非经常性和非现金的。我们的运营资金主要来自

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向第三方投资者发行普通股、优先股和可转换证券，迄今已获得超过2.2亿美元的资金。我们可能在短期和长期内继续蒙受损失，因为我们继续投入大量资源来扩大我们的业务和运营，包括继续建设我们的公司基础设施，提高我们的制造能力，在我们努力扩大可用的测试服务组合和其他相关业务活动的同时，继续从事关键测试技术的研究和开发，以及我们作为上市公司运营产生的额外成本。

我们只是开始实现诊断部门的收入，新冠肺炎自2020年4月以来提供测试服务。从那时起，我们在扩大业务规模方面产生了大量费用，包括与扩大业务规模相关的成本、销售和营销费用，以及与招聘新员工、业务持续增长和公司基础设施发展相关的成本。虽然我们的收入随着时间的推移而增加，但考虑到与我们的研究、开发、制造和商业化努力相关的许多风险和不确定性，我们预计在发展和投资我们的业务时将继续遭受重大亏损，我们无法预测何时我们将持续盈利或根本无法预测。我们实现或维持盈利的能力是基于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，其中包括市场对我们产品的接受度、新冠肺炎疫苗接种效率和接种率、未来的产品开发、我们的市场渗透率和利润率，以及我们将流水线产品商业化的能力。亏损历来对我们的营运资金、总资产及股东权益造成不利影响，预期未来的亏损可能会继续对我们的营运资金、股东权益以及A类普通股及认股权证的价格产生不利影响。我们未能在未来实现并持续盈利，将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响，并可能导致A类普通股和认股权证的市场价格下跌。

我们是一家相对早期的公司，运营历史有限，我们的近期业务战略和内部研发工作集中在快速发展的新市场，包括诊断和精确肿瘤学，这可能会使我们难以评估目前的业务和预测我们未来的业绩。

我们于2014年开始运营，并于2019年11月在全球推出了CircleDNA下的第一个消费者基因检测试剂盒，我们的新冠肺炎分别于2020年4月在项目屏幕下测试服务。2022年，我们推出了Coloclear，一种在家结直肠癌筛查试验。2022年12月，我们收购了ACT基因组公司，以进一步实现我们在精确肿瘤学方面的雄心。因此，我们是一个相对早期阶段我们是一家经营历史有限的公司，您可以据此评估我们的业务和前景。我们有限的经营历史可能会使评估我们目前的业务和预测我们未来的业绩、前景或生存能力变得困难。对我们前景的任何评估都会受到重大不确定性的影响，必须考虑到公司在发展初期经常遇到的风险和困难，特别是那些在像我们这样快速发展的新市场中的公司。这些风险包括不断演变和不可预测的商业模式以及增长管理等。要处理这些风险，除其他事项外，我们必须：

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如果我们不能成功应对这些风险，我们的收入、运营和业务结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们对新的和快速发展的市场的关注也可能使我们难以实现战略目标，并可能损害我们未来的业务前景。我们已经并将继续遇到在快速发展的行业中经常遇到的风险和困难，其中一些是我们无法控制的，包括与以下方面有关的风险和困难：

我们未来的成功在很大程度上取决于精确肿瘤学市场的发展和壮大。如果市场的发展方式不利于癌症早期发现和治疗优化的需求，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们向客户推出新产品和服务的历史有限。如果我们通过推出新产品来吸引新客户和吸引现有客户的努力不成功，我们未来的业务前景可能会受到损害。

我们的成功取决于我们不断吸引新客户和吸引现有客户的能力。如果我们不能推出新的和增强的产品和服务，或者如果我们推出的新产品或服务不被市场所接受，我们可能就无法吸引或留住客户。

我们的营销工作目前包括各种举措，主要包括在各种社交媒体渠道(如YouTube、Instagram、领英、脸书)上的数字营销，在网站上(如谷歌和脸书美国存托股份)的搜索引擎优化，各种品牌战略和电子邮件。在截至2022年12月31日的财年中，我们在销售和分销方面的支出为1330万美元，分别占我们收入的5%。我们预计，在可预见的未来，销售和分销费用将继续占我们总运营成本的很大比例。

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我们历来通过谷歌和Facebook拥有的平台和网站上的数字广告获得了大量客户，这些平台和网站可能随时终止与我们的协议。我们在销售和营销方面的投资可能无法有效地惠及潜在客户，潜在客户可能决定不购买我们的产品或服务，这任何一项都可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们无法通过推出新产品和服务或通过营销努力来吸引新客户或吸引现有客户，我们的收入和经营业绩可能会增长慢于预期或下降。

我们可能无法实现或保持令人满意的定价和利润率，我们的定价策略可能无法满足客户的价格预期，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们的定价策略已经并可能继续对我们的收入产生重大影响。诊断测试制造商有价格竞争的历史，我们可能无法为我们的测试服务实现或保持令人满意的价格。我们测试服务的定价可能会受到几个因素的影响，包括竞争或客户定价压力导致的提高利润率的压力。如果我们被迫降低测试服务的价格，我们的毛利率将会下降，这可能会损害我们投资和发展业务的能力，并可能损害我们的财务状况和运营结果以及我们的未来前景。

我们提供或可能在将来提供折扣价格作为吸引客户的一种手段。然而，这种优惠和折扣可能会减少我们的收入和利润率。此外，我们竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可能会对我们定价策略的结果产生重大影响。如果我们的定价策略无法满足客户的价格预期或无法产生衍生利润率，或者如果我们的竞争对手采用激进的定价策略或其他竞争活动，我们无法有效地与他们竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。如果我们不能有效和高效地管理我们业务的增长，我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

自成立以来，我们在业务运营和公司基础设施方面取得了增长。从我们成立到本招股说明书之日，我们的员工数量从11人增加到大约400人。我们未来的增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施带来压力，包括实验室运营、质量控制、运营绩效、财务、客户服务、营销销售和管理。

我们可能需要增加我们的员工人数，并招聘、培训和管理更多的专业人员以促进我们的发展，包括合格的科学家、实验室人员、客户服务专家以及销售和营销团队，我们可能在寻找、招聘、培训和留住这些专业人员方面存在困难。人员的快速扩张可能意味着经验较少的人开发、营销和销售我们的产品，这可能导致效率低下、质量下降、意外成本和我们的运营中断。我们可能需要不时地根据业务战略和市场需求的变化来优化我们的成本和重组我们的业务。自2022年12月以来，我们积极重组业务，专注于精简资源和降低成本，包括在全球范围内裁员约60%，每年的裁员成本约为1000万美元。如果我们在招聘、培训、管理和整合员工方面不成功，导致他们表现不佳，我们的业务可能会受到损害。

要有效地管理我们的增长，我们需要不断改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们控制的任何失误或我们一般流程管理的中断都可能对我们的业务和财务运营产生负面影响。我们可能无法维持预期的测试服务周转时间或其他情况

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随着我们的发展满足客户需求，未来的业务增长也可能使我们很难保持我们的企业文化。此外，我们的供应商和合同制造商可能无法分配足够的产能来满足我们的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

鉴于我们商业规模经营的历史很短，而我们自成立以来发展迅速，我们不能向您保证，我们将能够成功地管理我们业务的扩张，或以有效的方式招聘和培训更多合格的人员。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能很难执行我们的业务战略，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的一些营销举措，包括名人和关键意见领袖的代言和社交媒体的使用，可能会对我们的声誉产生不利影响。

我们与名人品牌大使和主要意见领袖合作，在社交媒体上开展各种营销活动，作为我们营销计划的一部分。例如，我们聘请了著名演员、企业家、运动员和其他时尚引领者，如Donnie Yen、Mark Rutherford、Scott Hoying、G.E.M.、Van Ness Wu、Kimberly Woltemas等人担任Circle品牌的改造者和代表。我们的CircleDNA产品在Instagram上也有超过14,000个由用户生成的相关标签。

虽然名人代言有助于加强我们的品牌影响力和推广我们的产品，但任何与这些名人有关的负面宣传，如果发生在我们无法控制的范围内，可能会对我们的声誉和品牌形象造成不利影响，从而影响我们吸引新客户和留住现有客户的能力。

此外，客户可能会通过Facebook、Instagram和YouTube等社交媒体平台在线对我们的产品和业务的其他方面提供反馈和公众评论，任何关于我们的负面信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，可能会对我们的品牌、声誉或业务产生不成比例的不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的CircleDNA、ColoClear和ACTOnco依赖于有限数量的供应商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商，这可能会对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

我们依赖于有限数量的供应商提供材料，基因组测序服务和聚合酶链反应测试服务。我们没有与我们的大多数供应商签订长期协议，我们的供应商可以随时停止供应这些材料和服务，或者无法提供足够数量的材料或符合我们规格或服务的材料，使我们满意。获得替代组件可能是困难、耗时和昂贵的，可能需要我们重新设计或重新验证我们的测试套件。如果我们在获得这些试剂、测序仪或其他设备或材料方面遇到延误或困难，并且如果我们不能及时获得可接受的替代品，我们的实验室操作可能会中断。这种中断可能会严重影响我们进行测试的能力，并可能对我们满足客户需求的能力产生不利影响。

尽管我们与供应商保持着关系，目的是确保我们有足够的供应来交付我们的服务，但对我们服务的需求增加可能会导致供应短缺和成本上升。我们的供应商可能无法满足我们的交货时间表或性能和质量规格，我们也可能无法以具有竞争力的价格购买此类产品。此外，由于供应有限、需求增加、大流行或其他传染性疾病的爆发、天气状况和自然灾害以及其他我们无法控制的因素，我们可能会遇到某些项目的短缺。在……里面

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此外，由于承运人供应有限、燃料成本增加、与新的或不断变化的政府法规相关的合规成本增加、流行病或其他传染病和通货膨胀的爆发等因素，我们的货运成本可能会增加。此外，对我们产品收取的价格可能没有反映当时我们的包装材料、运费、关税和能源成本的变化，或者根本没有反映出来。上述任何风险一旦发生，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

上述因素和其他因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测性。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期，这反过来可能对我们的业务和前景以及A类普通股和认股权证的市场价格产生重大不利影响。

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我们的业务在很大程度上依赖于我们品牌的实力，包括Prentics、CircleDNA和ColoClear以及ACTOnco，任何对我们品牌或声誉的损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们开发的品牌标识对我们业务的成功做出了重大贡献。我们继续保持和提高我们品牌的认知度和美誉度是至关重要的。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，对维护和提升我们的品牌非常重要，如果处理不当，可能会对我们的品牌造成实质性损害。这些因素包括我们有能力：

如果我们的设备被公众认为质量不佳，或者如果我们的测试套件被认为提供不准确的结果或严重延迟的响应，这种看法，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们已经建立的信任和可信度，并对我们吸引新客户和客户或留住我们现有客户和客户的能力产生负面影响。如果我们未能推广和维护我们的品牌，包括“Prentics”或“CircleDNA”，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。我们预计，随着市场竞争日益激烈，维持和提升我们的品牌可能会变得越来越困难和昂贵。

如果我们不能提供优质的技术以及客户和用户支持，我们可能会失去客户，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

向我们的客户提供我们的测试服务需要持续的客户和用户支持，因此需要招聘、培训和保留技术、客户和用户支持团队。招聘技术、客户和用户支持人员在行业中竞争非常激烈，因为具备必要的科学和技术背景并有能力在技术层面了解我们的平台的人员数量有限。为了有效地支持潜在的新客户和最终用户，我们将需要大力发展一支技术、客户和用户支持人员。如果我们无法吸引、培训或留住足够数量的合格技术人员、客户和用户支持人员来满足我们的业务需求，我们的业务和前景将受到影响。

如果我们不能成功地扩展我们的销售和营销基础设施，以适应我们的增长，我们的业务可能会受到不利影响。

我们目前只有有限的销售和营销基础设施，在诊断、预防或其他商业阶段产品的销售、营销、客户支持或分销方面经验有限。我们未来的销售将在很大程度上取决于我们发展和大幅扩大我们的销售队伍以及扩大我们的营销努力范围的能力。我们计划采取有节制的方法来建立我们的销售和营销能力，并扩大和优化我们的销售基础设施，以扩大我们的客户基础和我们的业务。

识别和招聘合格人员，并培训他们使用我们的产品、适用的法律法规以及我们的内部政策和程序，这需要大量的时间、费用和关注。它可以

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我们的销售代表需要很长时间才能接受全面培训并提高工作效率。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，或者如果新的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产率水平，我们可能无法实现这项投资的预期好处或增加我们的收入。

建立这两个项目都有风险内部销售和营销能力，并与第三方达成安排，以提供这些服务。招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们招募销售人员并建立营销能力的任何未来授权测试因任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。另一方面，如果我们与第三方达成协议，进行销售、营销和客户支持服务，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一家可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们目前或未来的任何产品商业化。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性的不利影响。

除了我们销售团队的努力外，我们相信未来的销售还将在一定程度上取决于我们通过替代战略发展和大幅扩大我们品牌和产品知名度的能力，包括通过名人或关键意见领袖的代言、与社交媒体相关的在线推广以及教育和营销努力。我们在实施这些类型的营销努力方面经验有限。我们进行的品牌推广活动可能不会产生预期的客户知名度或增加收入，即使他们这样做了，任何收入的增加也可能无法弥补我们在这些活动中产生的成本和支出。不能保证我们能够吸引或留住必要的客户，以实现我们的任何品牌建设努力的足够回报。

我们高度依赖我们的高级管理团队以及关键顾问和人员，如果我们无法留住高级管理人员和关键人员，以及无法吸引和留住我们业务所需的合格人员，我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们高度依赖我们的高级管理团队和关键顾问和人员。我们的成功将取决于我们留住高级管理层的能力，以及在未来吸引和留住合格的顾问和人员的能力，包括销售和营销专业人员和其他高技能人员，以及整合所有部门的现有和额外人员的能力。为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们已经并将在未来发放股权激励奖励，这些奖励将随着时间的推移而授予。随着时间的推移，此类股权激励奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这超出了我们的控制范围，而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理和开发团队成员可能会在相对较短的时间内终止与我们的雇佣关系，即使我们已经签订了雇佣协议。我们员工的标准雇佣协议规定，员工可以在给予至少一个月的通知或代通知金的情况下终止雇佣关系，这意味着我们的任何员工都可以在相对较短的通知时间内或完全不通知的情况下随时离职。我们也不为这些人的生命或我们任何其他雇员的生命维持“关键人物”保险单。失去我们的高级管理人员、销售和营销专业人员和科学家以及合同员工可能会导致产品开发的延误，并损害我们的业务。特别是，失去董事董事长兼首席执行官杨伟鸿先生、首席科学官曾志伟博士或首席财务官罗康瑞先生的服务，可能会显著推迟或阻碍我们战略目标的实现，否则将对我们的业务产生重大不利影响。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到负面影响。

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在我们运营和需要吸引更多人才的几乎所有领域，对熟练人才的竞争都很激烈。如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们开发和商业化产品的速度和成功将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到负面影响。

此外，我们依靠由肿瘤学、基因组学和精确肿瘤学方面的资深学者和专家组成的科学顾问委员会，就最新的科学发展提供宝贵的见解，并为我们的流水线产品的开发提供指导。如果我们的任何一位科学顾问离开顾问委员会，我们的研发能力可能会受到负面影响。

我们现有产品和服务的市场规模和市场增长预测是基于一系列复杂的假设和估计，这些假设和估计可能会发生变化，可能是不准确的。

我们对我们的产品和服务(包括CircleDNA、ColoClear和ACTOnco)的总潜在市场的估计是基于许多内部和第三方估计的。本招股说明书所载的市场机会估计及增长预测源自多种来源，包括市场研究及我们本身的内部估计，支持我们的假设或估计的条件可能随时改变，从而影响这些潜在因素及指标。此外，疫苗和治疗方法的持续开发和批准或授权可能会影响这些市场机会的估计。

我们的市场机会也可能受到新的诊断测试或其他进入市场的产品的限制。如果我们的任何估计被证明是不准确的，我们现有和正在开发的产品的市场机会可能会比我们估计的要少得多。如果情况果真如此，可能会削弱我们的增长潜力，我们的业务和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

我们可能需要筹集额外的资金来开发我们的平台，将新产品商业化或扩大我们的业务，而我们可能无法在需要时或在可接受的条件下筹集资金。

我们未来可能会出于各种原因考虑筹集额外资本，为此，我们可能会寻求出售普通股或优先股或可转换债务证券，达成一种或多种信贷安排或另一种形式的第三方融资，或寻求其他债务融资。我们还可能需要比预期更早或更多地筹集资金，原因有很多，包括我们未能确保我们的测试服务和产品获得额外的监管批准，对我们的测试服务的需求低于预期，或其他原因。

我们还可能考虑在未来筹集更多资金来开发我们的平台、将新产品商业化或扩大我们的业务，包括进一步扩大我们测试套件的制造规模，如果用户需求保证这种规模的扩大，我们还可以增加我们的销售和营销努力，以推动我们的测试服务的市场采用和应对竞争发展，并为资本支出以及一般和管理费用提供资金。

我们目前和未来的资金需求将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括：

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我们筹集额外资本的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，我们现有股东的所有权利益将被稀释。发行的任何股权证券也可以规定优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务融资来筹集资金，我们可能会受到公约的限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或测试套件的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。

额外的资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本不能获得。如果我们无法在需要时获得额外资金，或者如果无法以令人满意的条款或根本不能获得融资，我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发计划或销售和营销或其他计划。此外，我们筹集更多资金的能力可能会受到全球经济状况潜在恶化以及全球信贷和金融市场的中断和波动的不利影响。如果股市和信贷市场恶化，我们可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果我们无法获得为我们计划的运营提供资金所需的必要金额，我们发展和支持我们的业务以及应对市场挑战的能力可能会受到极大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会进入新的业务领域，扩大我们在临床基因检测和精确肿瘤学等我们经验有限的领域的业务。我们可能会面临来自更熟悉这些业务的实体的竞争，我们的努力可能不会成功。

我们可能会进入没有任何经验或经验有限的新业务领域。此外，我们计划扩大我们在临床基因检测和精确肿瘤学领域的业务，这些领域我们的经验有限。对于我们的产品开发、销售和营销人员来说，这些领域将是新的，我们不能保证这些产品和服务的市场将会发展，或者我们将能够在这些新领域有效地竞争或将产生可观的收入。许多各种规模的公司，包括大型制药公司和专业生物技术公司，都在重新设计临床水平的医疗保健和精确肿瘤学的方法。在这些潜在的新业务领域运营的竞争对手可能会拥有更多的财务和其他资源，更多的研发人员，以及在这些业务领域的更多经验。我们不能保证，如果我们承诺进入任何新的业务领域，市场会接受我们的产品，或者这些产品将为我们带来可观的收入。

我们可能会因收购或战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务，或稀释我们的股东。

我们可能会发行股权证券来支付未来的收购或战略联盟，这可能会稀释现有股东的权益。我们可能会因收购和战略联盟而招致债务或承担或有或有债务或其他债务，这可能会对我们的业务运营施加限制，并损害我们的经营业绩。此外，用于此类融资的任何额外股权融资、债务融资或信贷安排

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收购可能不会以优惠条款进行，任何此类融资或融资都可能对我们的业务造成限制。此外，如果未来与我们的任何收购相关的经济效益减少，我们可能会产生增量运营亏损，并可能需要记录与此类收购相关的商誉、无形资产或其他资产的额外减记，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未来未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响A类普通股和认股权证的市场价格。

我们是一家上市公司，受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的约束，该节要求我们在年度报告表格中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告20-F从我们截至2023年12月31日的财年年度报告开始。此外，一旦我们不再是Jumpstart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”，并且到那时我们还不是一个非加速申请者，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估，并得出结论，我们的财务报告内部控制截至2022年12月31日是有效的。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点或不足。即使是有效的内部控制也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。任何未能纠正缺陷，或在财务报告的内部控制方面出现新的缺陷或重大弱点，都可能导致我们的财务报表出现重大错报，进而可能对我们的财务状况产生重大不利影响。

对财务报告无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，或不准确地报告财务状况和经营结果，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制我们进入资本市场的机会，导致我们的财务状况和经营业绩恶化，并导致A类普通股和认股权证的市场价格下降。

香港和亚洲其他地区的不利经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。

与许多在亚洲经营的其他公司一样，我们的业务将受到亚洲经济和政治状况的重大影响，这些因素可能会受到许多我们无法控制的因素的负面影响，例如无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财务承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或流行病、内乱、政府的财政或其他经济政策，以及任何监管改革的时机和性质。最近的地缘政治不明朗因素亦可能导致全球经济情况出现不明朗因素，并对一般投资者的信心造成不利影响。

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抗议或示威等政治动荡可能会扰乱经济活动，并对我们的业务造成不利影响。不能保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动乱不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国内地政府对根据内地中国法律注册成立的公司必须进行商业活动的方式拥有重大监督、酌情决定权和控制权，但由于我们在香港而不是在大陆中国经营，中国大陆政府目前对我们进行商业活动的方式没有直接监督和自由裁量权。然而，不能保证中国大陆政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的行动。如果我们受到这种监督、酌情决定权或控制，包括海外证券发行和/或外国投资，可能会导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降。

我们目前在内地没有任何业务运营，也没有从中国在内地的任何业务中产生收入。然而，由于我们在香港的大量业务，以及中国内地政府对香港商业行为的重大监督权力，我们不能保证我们未来不会因法律变化或其他不可预见的原因而受到这种直接影响或干预。总有一种风险是，中国内地政府未来可能寻求影响在内地或香港有任何级别业务的任何公司的运营，包括其向投资者发行证券的能力，将其上市s在美国或其他外汇交易所进行业务或接受外国投资的证券。

我们依赖我们自己和第三方的信息系统在我们的网站、移动应用程序、或我们的计算机或物流系统上提供有效的服务，以及我们业务的整体有效和高效运作。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们依赖我们的信息系统以及我们业务的有效和高效运作，包括我们基因检测试剂盒的制造、分发和维护，以及会计、数据存储、合规、采购和库存管理。我们和我们的第三方合作伙伴的信息系统可能会受到计算机病毒、勒索软件或其他恶意软件、计算机黑客的攻击、升级或更换软件、数据库或其组件的过程中的故障、火灾或其他自然灾害、硬件故障、电信故障和用户错误以及其他故障和其他网络攻击的影响。我们和我们的第三方协作者可能会受到意外事件的影响，涉及第三方未经授权访问我们的系统，这可能会扰乱我们的运营、损坏我们的数据或导致我们的机密信息泄露。此外，窃取我们的知识产权或专有业务信息可能需要花费大量费用才能补救，即使这样，也可能无法完全补救。尽管到目前为止，上述因素对我们的运营和财务状况的总体影响还不是很大，但我们可能已经并将继续成为此类事件的目标，因为网络安全威胁已经迅速演变为复杂的网络安全威胁，并在行业中变得更加普遍。我们依赖的或与我们有业务关系的第三方，包括我们的客户、协作者、供应商和其他人，都面临着类似的风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

技术中断可能会扰乱运营，包括及时发货和跟踪产品订单、预测库存需求、管理供应链和以其他方式为客户提供充分服务的能力，或者扰乱客户使用我们测试套件的能力。此外，我们严重依赖运输服务提供商提供可靠和安全的服务点对点将检测套件运送给我们的客户和用户，并跟踪这些发货。如果承运商遇到任何系统丢失、损坏或损坏等交付性能问题，及时更换此类系统的成本将是高昂的，此类事件可能会损害我们的声誉，导致对我们测试套件的需求减少，并增加我们业务的成本和支出。

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此外，我们的业务模式依赖于我们向客户交付各种测试套件的能力，并将这些测试套件进行处理并退还给我们。这需要我们的物流提供商和第三方航运服务之间的协调。运营中断可能是由我们无法控制的因素造成的，例如敌对行动、政治动荡、恐怖袭击、自然灾害、流行病和突发公共卫生事件，影响我们的运营和客户所在的地理位置。

我们可能无法有效地预防或减轻这种干扰的影响，特别是在发生灾难性事件的情况下。此外，假日期间可能会出现运行中断，导致测试套件的交付延迟或失败。任何此类中断都可能导致收入损失、客户流失和声誉损害，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们或我们的第三方合作伙伴遇到重大中断，我们可能无法高效、及时地修复此类系统。因此，此类事件可能会扰乱或降低我们整个运营的效率，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。目前，我们承保业务中断保险以减轻某些潜在损失，但这项保险在金额和管辖权上是有限的，并受到免赔额、免赔额和限制的限制，我们不能确定此类潜在损失不会超过我们的保单限额。我们的信息系统需要持续投入大量资源来维护、保护和加强我们现有的系统。如果不能有效地维护或保护我们的信息系统和数据完整性，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与收购相关的风险

我们已经并可能在未来继续进行收购、投资或战略联盟，这可能需要大量的管理层关注和资源，可能无法实现预期的结果，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据ACT买卖协议，吾等于2022年12月收购了ACT Genonomy Holdings Company Limited或ACT Genome 74.39%的股权，后者是一家总部位于亚洲的基因组学公司，专注于精密肿瘤学，在香港、台湾、日本、新加坡、泰国和英国均有业务。通过这次收购，我们打算扩大我们在精密肿瘤学方面的业务。我们可能无法成功地将我们的业务与ACT基因组公司的业务成功整合，并实现预期的协同效应和相关好处。我们未来可能会进一步寻求收购业务和资产。我们可能会寻求战略联盟和其他合资企业，以利用我们的平台和行业经验来扩大我们的产品或分销。然而，我们未来可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，而且我们可能无法以有利的条件完成此类交易，如果有的话。我们可能无法将这些收购成功整合到其现有业务中，我们可能会承担未知或或有负债。任何收购也可能导致债务、或有负债或未来无形资产或商誉的冲销，其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，任何对收购的追求和对被收购公司的任何潜在整合也可能扰乱正在进行的运营，并转移我们原本专注于发展现有业务的管理层注意力和资源。我们可能会遇到与投资其他公司相关的亏损，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。我们可能无法实现任何收购、技术许可、战略联盟或合资企业的预期利益。

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由于收购ACT，我们面临更多风险，可能无法成功整合我们的业务并实现收购ACT的预期协同效应和相关好处，或无法在预期时间框架内做到这一点。

为了在癌症的早期测试和检测方面建立我们的产品线，我们于2022年12月30日完成了对ACT的收购。作为收购ACT的结果，我们面临着各种额外的风险，其中包括：

我们执行所有这些计划的能力将取决于各种因素，其中许多因素仍然不在我们的控制范围之内。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

此外，将ACT基因组公司的运营整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难，并需要大量资源。如果我们不能成功地整合被收购业务的管理层和员工感兴趣的职责、责任和其他因素，我们可能会将员工流失到竞争对手手中，这可能会严重影响我们运营业务和完成整合的能力。如果我们无法实施和保持统一的标准、控制、政策、程序和信息系统，我们可能需要分配额外的资源，以确保顺利运行。如果整合过程导致我们的服务交付或服务质量出现任何延误，我们可能会失去客户，这将减少我们的收入和收益。

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我们的收购可能不会增加我们的每股收益，可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的收购可能不会增加我们的每股收益。我们对潜在收购可能会增加我们每股收益的时间框架的预期可能无法实现。此外，我们可能无法实现潜在收购中预期的所有好处，或者在实现这些好处方面遇到延迟或效率低下的情况。该等因素，加上与潜在收购相关的发行普通股的可能性，可能导致该收购稀释我们的每股收益，从而可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

关于对ACT的收购，除其他因素外，以下因素可能对我们的运营结果或股票价格产生重大不利影响：

尽管我们对收购进行了尽职审查，但我们可能会招致各种交易成本和负债。

当我们收购业务、产品或技术时，我们的尽职调查审查受到固有不确定性的影响，可能无法揭示所有潜在风险。因此，我们可能无法发现或不准确地评估未披露或或有负债，包括我们作为卖方或目标公司的继承人可能负有责任的负债。作为继任者，我们可能对卖方或目标公司过去或持续的任何违法行为负责。尽管我们通常试图寻求合同保护，如陈述、担保和赔偿，但我们不能确定我们将在收购中获得此类拨备，或者此类拨备将完全保护我们免受所有未知、或有或有或其他债务或成本的影响。此外，与任何收购有关的针对我们的索赔可能需要我们向卖方寻求索赔，而卖方可能不会对我们进行赔偿，或者可能超过卖方赔偿义务的范围、期限或金额。

虽然我们在签署ACT买卖协议之前对ACT基因组公司进行了重要的尽职调查审查，但我们依赖于ACT基因组公司、其代表及其股东在与我们的尽职调查审查和我们对此类尽职调查结果的评估相关的声明和披露或采取的行动的准确性和完整性。在收购ACT之前，我们没有控制、也可能不知道ACT基因公司的活动，包括但不限于知识产权和其他诉讼或纠纷、信息安全漏洞、违反法律、政策、规则和法规的行为、商业纠纷、税务责任和其他责任。

根据ACT买卖协议，我们在成交后的追索权是有限的。如果交易完成后出现任何问题，我们可能无权从ACT基因组公司、ACT基因组公司的股票卖家或参与ACT买卖协议的其他各方获得足够的或任何赔偿或追索权，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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与政府监管有关的风险

我们的业务收集和处理大量数据，包括个人信息，如果我们不能保护客户的数据免受安全漏洞或网络攻击，我们将面临法律、声誉和财务风险。此外，我们亦须遵守多项有关个人隐私或保护或转移个人资料的法律及法规，而该等法律及法规的任何更改或我们未能遵守该等法律及法规，均可能对我们的业务造成不利影响。

我们收集和存储敏感数据，包括由我们、我们的客户或其他方拥有或控制的个人身份信息、基因信息、支付信息、知识产权和专有业务信息。我们使用基于云的系统管理和维护我们的数据和应用程序。我们还通过将个人身份和基因数据的访问和存储与涉及数据处理的其他业务操作进行逻辑隔离来保护敏感客户数据。我们确定了与保护关键客户和业务信息相关的各种风险，包括失去访问权限的风险、不适当的披露、不适当的修改，以及我们无法充分监控和修改对关键信息的控制的风险。

与我们的数据和系统相关的任何技术问题，包括那些由第三方提供商托管的系统，都可能导致我们的业务和运营中断或暴露在安全漏洞之下。这些类型的问题可能是由各种因素引起的，包括基础设施更改、故意或意外的人为操作或疏忽、软件错误、恶意软件、病毒、安全攻击、欺诈、客户使用量激增和拒绝服务问题。有时，我们使用的大型第三方虚拟主机提供商可能会遇到停机或其他问题，导致他们的系统离线和无法访问，这可能会对我们的业务和运营产生重大影响。此外，我们的各种客户工具和平台目前可以通过我们的在线门户和/或我们的移动应用程序访问，这些应用程序也可能面临安全漏洞。

关键客户和业务信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们投入大量资源保护此类信息，并采取我们认为合理和适当的措施，包括正式和专门的企业安全计划，以保护敏感信息免受未经授权的访问、披露、修改或缺乏可用性等危害，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击，或因员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们可能会面临重大的金钱损失，而这不在我们的责任保险范围之内。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外资源，并提供所需的违规通知，从而转移其他项目的资源并扰乱我们的业务。

除了数据安全风险，我们还面临数据隐私风险。如果我们实际违反或被视为违反了我们对客户作出的任何隐私承诺，我们可能会受到受影响的个人或相关隐私监管机构的投诉，例如香港个人资料私隐专员公署。考虑到我们收集的数据的敏感性，这种风险会增加。即使认为个人信息隐私没有得到令人满意的保护或不符合监管或合同要求，也可能会阻碍我们解决方案的销售，而任何不遵守此类法律、法规和合同要求的行为都可能导致巨额罚款、处罚或其他责任。

在全球范围内，数据保护法规的发展出现了前所未有的活动，因此，在香港、英国、欧洲和我们开展业务的其他司法管辖区，消费者、健康相关和数据保护法律的解释和应用往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。多项本地及国际法律及法规，包括香港的《个人资料(私隐)条例》及英国的《个人资料(私隐)条例》，均涉及私隐及某些类型的资料的收集、储存、共享、使用、披露及保护事宜。这些法律、规则和规章不断演变

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它们的范围可能会通过新的立法、对现有立法的修正和执法的变化而不断变化，并且可能在不同的司法管辖区之间不一致。

《个人资料(私隐)条例》适用于控制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者，并不具有治外法权效力。《个人资料(私隐)条例》并无特别规管人类基因资料或其他敏感个人资料的使用，而我们亦受《个人资料(私隐)条例》的一般规定所规限，包括取得资料当事人的订明同意，以及采取所有切实可行的步骤，以保障资料使用者持有的个人资料不会在未经授权或意外的情况下被取用、遗失或使用。违反《个人资料(私隐)条例》可能会招致多项民事及刑事制裁，包括最高10万港元罚款及最高两年监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失。

我们在英国和欧盟也有业务，因此必须遵守英国和欧盟日益复杂和不断变化的数据安全和隐私法规，这些法规监管个人数据的收集、使用和转移，包括国家之间或国家之间的个人数据转移。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和英国的数据保护法(2018)都对个人数据的处理施加了严格的合规义务，并导致了对违规行为的巨额经济处罚。

英国GDPR和GDPR广泛适用于在英国和欧盟设立的任何实体，以及治外法权以外的任何向位于英国和欧盟的个人提供商品或服务或监控其行为的实体。GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括加强对“特殊类别”个人数据的保护，其中包括数据对象的健康和基因信息等敏感信息。作为个人数据的控制者和处理者，我们有广泛的义务根据英国GDPR规定的各种数据保护原则，由我们的服务、实验室、网站和应用程序收集、记录、使用、存储、披露和销毁任何测试结果和相关的个人数据，而我们收集的与我们的测试服务相关的“基因数据”和“与健康有关的数据”构成了英国GDPR和DPA下的一类特殊数据，并受到更严格的规则的约束，鉴于其敏感性，这些规则为此类数据提供了更多的保护。英国GDPR和GDPR还赋予个人各种权利，如果个人认为自己的权利受到侵犯，可以就其个人数据寻求法律补救，包括访问、更正、反对某些处理和删除的权利。如果不遵守GDPR或相关国家数据保护法的要求，可能会导致英国或欧盟监管机构开出巨额行政罚款。根据英国的GDPR，信息专员可以对数据管制员和数据处理者处以巨额行政罚款。这样的罚款分为两级，最高可达870万GB或全球营业额的2%，或高达1750万GB或全球营业额的4%。根据GDPR，对违规行为的最高处罚上限为2000万欧元或组织全球年收入的4%，以金额较大者为准。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规以及与隐私、数据保护和信息安全相关的其他义务，但我们对法律或其他义务、实践或平台的解释可能与这些法律、法规或平台的所有要求不一致，或未能或被指控未能满足这些法律、法规或义务的所有要求。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变商业做法，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响。

此外，这些隐私法律和法规可能会因国家和地区的不同而有所不同，我们在这些法律和法规下的义务也会根据我们在特定司法管辖区的活动性质而有所不同，例如我们是否从当地司法管辖区的个人那里收集样本、在当地司法管辖区进行测试或处理有关当地司法管辖区的员工或其他个人的个人信息。遵守不断变化的监管要求需要我们招致巨额成本，这暴露了我们

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潜在的监管行动或诉讼，并可能需要改变我们在某些司法管辖区的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务运营和经营业绩产生重大不利影响。不能保证我们正在或将继续遵守我们目前运营和未来可能运营的所有司法管辖区的各种隐私和数据安全要求。如果我们未能遵守适用的法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或任何安全损害导致未经授权访问、使用或泄露与我们的客户或其他个人有关的个人身份信息或其他数据，或认为发生了上述任何类型的失败或损害，都可能损害我们的声誉和品牌，阻碍新客户和现有客户使用我们的平台，或者导致政府机构的罚款、调查或诉讼以及私人索赔和诉讼，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品和服务正在并将继续受到广泛的监管，遵守这些监管可能代价高昂且耗时，或可能导致意想不到的延迟或阻止收到提供我们产品和服务所需的批准。

我们的检测产品被归类为医疗器械，医疗器械的制造、标签、广告、促销、上市后监督和营销在我们运营的各个司法管辖区都受到广泛的监管。政府对医疗器械的监管旨在确保其安全性和有效性，其中包括监管：

在香港，医疗器械制造商可自愿向香港卫生署医疗器械科申请注册医疗器械行政管制系统，申请人必须提交多份证明文件，包括仪器的化学、物理和生物特性的测试报告，以及包括评估仪器的分析性能和临床性能的性能评估报告，以证明该仪器达到预期的目的，以证明医疗仪器的安全和性能。在英国和欧盟，IVD设备必须符合欧盟IVDD规定的基本安全、健康、设计和制造要求。从2021年1月1日开始，IVD设备制造商也可以通过向MHRA注册来销售设备。根据MHRA的要求，IVD设备必须符合第四部分MDR 2002附件一的基本要求，并在MHRA注册。

如果监管机构得出结论认为我们的业务运营的任何方面不符合适用法律，我们可能会受到处罚和其他损害赔偿，我们测试产品的销售也可能受到影响。

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此外，任何可能影响患者安全或质量问题的设计或制造中的重大缺陷或缺陷都可能损害我们的商业声誉，并导致大量成本和注销，在任何一种情况下，都可能对我们的业务和财务业绩造成实质性损害。

我们计划将我们的业务和运营扩展到我们目前没有业务和运营经验有限的各个司法管辖区，所有这些都使我们面临商业、监管、政治、运营和金融风险。

我们的主要业务战略之一是追求业务的国际扩张，并在多个司法管辖区营销我们的产品。

因此，我们预计我们的业务将面临与在国际上开展业务相关的各种风险，包括我们费用的增加和管理层对我们业务其他方面的注意力转移。因此，我们未来的业务和财务业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括：

此外，在我们计划扩大业务但运营经验有限的各个司法管辖区，我们可能会受到更多监管风险和本地竞争的影响。这种增加的监管负担和竞争可能会限制我们的产品和服务的可用市场，并增加与我们能够提供产品的产品和服务的营销相关的成本。如果我们无法成功管理全球业务的复杂性，或未能遵守其他司法管辖区的任何法规，我们的财务业绩和经营业绩可能会受到影响。

与知识产权和法律程序有关的风险

我们可能会受到法律程序和诉讼的影响，这些诉讼和诉讼的辩护成本很高，而有关针对我们或我们的高级管理层的任何调查、诉讼、监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和业务。

我们和我们的管理层可能会卷入与专利和其他知识产权相关的法律程序、产品责任索赔、员工索赔、侵权或合同索赔、监管调查和其他法律程序或调查，这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生负面影响，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

诉讼和其他法律程序本质上是不可预测的，可能会导致过度或意外的裁决和/或禁令救济，从而影响我们的业务运营方式。我们可能会招致审判

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或就金钱损害索赔达成和解，或就改变我们业务运营方式的协议达成和解，或两者兼而有之。这些事项的范围可能会扩大，或者未来可能会有更多的诉讼、索赔、诉讼或调查，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。

此外，有关针对我们的监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象，削弱我们客户的信心，并减少对我们检测试剂盒的长期需求，即使监管或法律行动是没有根据的或对我们的运营没有实质性影响。

对于某些产品的开发和商业化，我们依赖并在未来可能依赖于从第三方获得的知识产权，而允许我们使用此类知识产权的许可或其他协议的终止或此类第三方未能维护或保护此类知识产权可能会导致我们丧失重大权利，从而损害我们的业务。

我们的诊断和精确肿瘤学产品的开发和商业化依赖于，将来也可能依赖于从第三方授权的知识产权。如果无法以有利的条款许可此类知识产权，包括在相关司法管辖区获得独家权利，以及终止此类许可或允许我们使用此类知识产权的其他协议，可能会对我们的业务产生不利影响。

举例来说，我们依赖新视野健康于2019年7月与新视野健康及保健杭州有限公司订立的合作协议(“新视野协议”)及于2019年12月订立的补充协议(“新视野协议”)，向市场推广、推广、销售、分销及提供使用ColoClear技术于香港、澳门及菲律宾诊断结直肠癌及腺瘤的测试服务。根据新地平线协议，如有需要，Prentics HK有权为ColoClear产品申请适用的FDA批准。所有基于合作或与合作相关而开发或产生的知识产权将由新视野健康和Prentics HK共同拥有。新视野健康公司有权优先将这些新开发的知识产权授权给任何第三方。共同所有知识产权将限制我们使用和开发此类知识产权的能力，而新地平线健康和其他共同所有人，可能会将权利授权给第三方，包括我们的竞争对手，他们可以销售竞争对手的产品和技术。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以便对第三方强制执行此类知识产权，而这种合作可能不会提供。根据新地平线协议，我们不能对任何研究、开发或商业化努力的成功提供任何保证。此外，Prentics HK还将ColoClear产品及其相关服务产生的毛收入与New Horizon Health瓜分。

New Horizon Health或Prentics HK均有权在五年的初始期限内，为方便起见，向对方发出三个月前的书面通知，随时终止新视野协议。

如果新地平线协议终止，我们将失去对我们的业务至关重要的知识产权许可证，因此，我们可能无法继续开发、销售或商业化我们的结直肠癌检测试剂盒。这将对我们的竞争业务地位造成不利影响，并损害我们的业务前景。此外，与新视野的纠纷、仲裁、诉讼或其他诉讼程序可能会持续很长一段时间，可能不会以有利的方式解决，并可能导致我们支付大量损害赔偿，并会转移管理层的注意力。

我们在很大程度上依赖我们的商标和商号。如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到损害。

我们在很大程度上依赖商标和商号来建立和维护我们品牌的完整性。我们的注册和未注册的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避、声明

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无法执行或被确定为侵犯或侵犯其他知识产权。我们可能无法保护或执行我们对这些商标和商号的权利，我们依赖这些商标和商号在潜在合作伙伴和客户中建立知名度，包括我们的商标申请可能无法获得适用的商标管理机构的批准。我们的商标，包括我们的注册商标，也可能成为第三方挑战的对象。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，其他商标的所有者可能会对我们提出潜在的商号或商标侵权或稀释索赔。此外，竞争对手或其他第三方有时可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。对这类第三方提出索赔的代价可能高得令人望而却步。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名或其他知识产权相关的专有权的任何努力都可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们的证券有关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人最多可转售(A)67,949,696股A类普通股，占我们于2023年4月18日已发行及已发行A类普通股的约49.6%(假设及于行使所有已发行认股权证后生效)及(B)6,041,007股认股权证，占我们于2023年4月18日已发行及已发行认股权证约34.8%。出售证券持有人及/或我们现有证券持有人出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证，可能会压低我们A类普通股及认股权证的市场价格，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。另见--未来向我们的股东和其他重要股东出售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

本招股章程涉及(其中包括)出售证券持有人根据经修订的PIPE认购协议不时转售最多(A)60,156,798股A类普通股，其中包括(I)由PIPE Investment发行的6,913,200股A类普通股，每股有效价格为7.75美元(假设(B)条所指向远期购买投资者发行的Artisan私募认股权证没有估值)，(Ii)7,740,000股A类普通股，以每股7.75美元的有效价格发行给远期购买投资者，根据经修订的远期购买协议及创新及修订契约修订契据，(Iii)根据初始合并向保荐人发行的6,933,558股A类普通股，该等股份由根据紧接下一段所述原来发行的方正股份转换后发行的Artisan公众股份交换；(Iv)根据初始合并向若干Artisan董事发行的约100,000股A类普通股，该等股份由根据紧接下一段所述的方正股份转换后发行的Artisan公众股份交换；(V)9,713,864股根据收购合并而向大洋有限公司发行的9,713,864股B类普通股转换后可发行的A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的普通股及Prentics原来发行的A系列优先股互换，经交换比率调整后的加权平均有效价格为每股0.04美元；(Vi)根据收购合并向Avrom Boris Lasarow发行的1,881,844股A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的普通股交换而成，经交换比率调整后每股有效价格为1.60美元，(Vii)根据收购合并向Excelsiors Limited发行的3,840,716股A类普通股，该等股份以加权平均实际价格由Prentics原来发行的Prentics普通股交换而成

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(br}每股0.03美元，经交换比率调整后，(Viii)12,660,138股根据收购合并向保诚香港有限公司发行的A类普通股，该等股份按交换比率调整后的实际价格每股1.60美元与Prentics原来发行的Prentics的C系列优先股交换；(Ix)根据收购合并向Genetel Bioenture Limited发行的9,206,785股A类普通股，该等股份与Prentics原来发行的普通股交换，加权平均有效价格为每股0.07美元，经交换比率调整后，(X)根据收购合并向崔占峰发行的789,282股A类普通股，该等股份按经交换比率调整后的加权平均有效价格每股2.25美元与Prentics原来发行的Prentics普通股互换，及(Xi)根据收购合并向Lucky Rider Investments Limited发行的377,411股A类普通股，该等股份由Prentics原来发行的Prentics D系列优先股交换，该等股份的有效价格为每股2.25美元，经交换比率调整后；(B)根据初始合并向保荐人及远期购买投资者发行的6,041,007份认股权证，该等认股权证是根据经修订远期购买协议及创新及修订契约修订契据，由原先按购买价1.50美元发行予保荐人及远期购买投资者(连同发行A类普通股)的Artisan私人认股权证交换而成；及(C)最多7,792,898股可于行使私人认股权证时发行的A类普通股。

在Artisan首次公开募股完成之前，保荐人购买了8,625,000股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.003美元。Artisan随后进行了股票资本重组，并向保荐人额外发行了1,500,000股方正股票，无需对价。保荐人其后根据远期购买协议向若干Artisan董事无偿转让合共100,000股方正股份及向远期购买投资者转让合共750,000股方正股份，并没收141,442股方正股份，因Artisan首次公开发售承销商的超额配售选择权未获全面行使，导致保荐人拥有9,133,558股方正股份。根据保荐人协议及初步合并，所有9,133,558股方正股份均转换为Artisan公众股份，于初始合并完成时，该等股份可兑换合共6,933,558股A类普通股。这导致保荐人根据初始合并收到的每股股份的有效价格约为每股0.004美元，并根据本登记声明由保荐人(或其受让人)登记转售。

即使A类普通股的当前交易价格低于10.00美元，这是Artisan首次公开募股时单位的发行价，保荐人(或其受让人)和某些其他出售证券持有人仍有动力出售其A类普通股，因为他们购买股票的价格低于Artisan IPO中的公众投资者或我们A类普通股的当前交易价格，因此他们仍将从出售中获利。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。根据我们A类普通股和认股权证于2023年4月28日的收盘价，(I)出售Prentics前证券持有人的证券持有人可能获得每股0.00美元至0.80美元的利润，(Ii)保荐人(或其受让人)可能获得每股0.83美元的利润，或总计约580万美元，以及(Iii)Artisan董事可能体验每股0.83美元的利润，或总计约83,000美元。

我们已有一定数量的认股权证可供我们的A类普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致对我们股东的稀释。

我们购买最多22,384,585股A类普通股的认股权证已于2022年6月17日根据转让、假设和修订协议以及适用于该等证券的现有认股权证协议的条款行使。认股权证的行使价为每股1.29股8.91美元(或每股6.91美元的实际价格)，可根据转让、假设及修订协议及现有认股权证协议的条款作出调整。另见“--现有的

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认股权证协议可能会对我们的股东造成额外的稀释。一旦行使该等认股权证，将增发A类普通股，这将导致现有A类普通股持有人的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或可能行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总计约154.6美元的收益。然而，我们只有在所有认股权证持有人行使其所有认股权证的情况下才能获得此类收益。我们相信，权证持有人决定行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于认股权证的行使价(按每股计算)，我们相信权证持有人将非常不可能行使其任何认股权证，因此，我们将不会获得任何此类收益。截至2023年4月28日，我们A类普通股的收盘价为每股0.83美元。不能保证认股权证在到期前永远是“现金”的，因此，认股权证可能到期时一文不值。

如果证券或行业分析师不发表研究报告，发表不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究报告，我们的股价和交易量可能会大幅下降。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持声誉良好的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师对我们进行报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调他们的评估，或者发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和权证的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

未来向我们的股东和其他重要股东转售我们的普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

根据吾等的股东支持协议及保荐人支持协议，除若干例外情况外，保荐人及若干吾等股东不得出售他们因换股而在业务合并中获得的任何普通股。由于某些限制最近已经到期或即将到期，额外的普通股有资格转售如下：

根据吾等的股东支持协议及股东支持协议的合并条款，吾等的若干股东当事人可根据证券法第144条出售本公司的普通股(如有)。在这些情况下，转售必须符合该规则的标准和要求，包括适用的规则，因为我们曾经是一家空壳公司。

在适用的锁定根据注册权协议、PIPE认购协议、远期购买协议提交的本注册声明生效后，或在满足证券法第144条的要求后，

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我们的某些股东和某些其他重要股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量我们的普通股，这可能会增加我们股价的波动性或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。见“有资格未来出售的股票--规则144”。

我们A类普通股和认股权证的市场可能无法发展，这将对我们A类普通股的流动性和价格产生不利影响。

我们A类普通股和认股权证的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的A类普通股。

A类普通股和认股权证的交易价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

上述及其他因素可能会导致我们A类普通股及认股权证的市价及需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者出售其股份，并可能对A类普通股或认股权证的流动资金造成负面影响。在一家公司的证券市场价格出现这种波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于A类普通股或认股权证的潜在波动性，我们未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能导致巨额成本，并将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。

有关权证的权证协议(“权证协议”)指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们的此类权证相关的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

《权证协议》规定，在适用法律的约束下，(I)任何因《权证协议》而引起或与《权证协议》有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)如果我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼的独家法院，

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诉讼或索赔。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。根据认股权证协议购买任何认股权证或以其他方式取得任何认股权证权益的任何人士或实体，应被视为知悉并已同意认股权证协议的法院条文。如果以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其诉讼标的属于《授权证协议》法院规定的范围，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该持有人的代理人而向该持有人送达的法律程序文件。

这个论坛选择条款限制了权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守1934年证券交易法、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、纳斯达克全球市场上市要求和其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们会招致相关的法律、会计和其他费用，如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》还要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，因此我们可能被要求招致

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保持相同或类似覆盖范围的巨额成本。这些额外的债务可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，目前尚不确定降低适用于新兴成长型公司的美国证券交易委员会报告要求是否会降低我们的A类普通股和认股权证对投资者的吸引力，这可能会对我们产生实质性的不利影响，包括我们的增长前景。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至(I)在本财政年度的最后一天，(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们持有的股票的市值非附属公司截至最近完成的第二财季的最后一个工作日超过7亿美元，以及(Ii)我们在不可兑换前三年期间的债务。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，无论它们是否被归类为“新兴成长型公司”，包括但不限于，豁免萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场成长型公司，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，我们对上市公司或私人公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，这些条款包括但不限于《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款；《交易法》中要求内部人士提交其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短时间内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q包含未经审计的财务和其他指定信息，或表格上的当前报告8-K,在发生特定重大事件时。此外，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向美国证券交易委员会提交年报和财务报表，也不需要遵守限制选择性披露重大信息的FD法规。

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因此，如果我们不是外国私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，或者同时无法访问。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的A类普通股和认股权证的吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股和权证的吸引力下降，我们的A类普通股和权证的交易市场可能会变得不那么活跃，股价可能会更加波动。

根据《交易法》的规定，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易所法案》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)《交易所法案》中要求提交季度报告表格的规则10-Q或表单上的当前报告8-K与美国证券交易委员会；(Ii)在交易法中规范根据交易法登记的证券的委托、同意或授权的征求；(Iii)交易法中要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告以及从短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们将被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您收到的有关我们的信息可能少于或不同于您收到的有关美国国内上市公司的信息。

根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，如果超过50%的未偿还有表决权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们可能会失去作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。

2022年11月30日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以在接下来的24个月内在公开市场回购最多2000万美元的A类普通股。由我们董事会授权的股份回购计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的A类普通股。股份回购计划可能会影响我们A类普通股的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降。

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作为一家在开曼群岛注册的公司和“纳斯达克”公司治理规则所指的“受控公司”，我们被允许在公司治理事宜中采用某些与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法，或者依赖适用于“受控公司”的豁免；这些做法给股东提供的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时要少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，在纳斯达克上以外国私人发行人的身份上市。纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纳斯达克公司治理上市标准有很大差异。

由于我们的董事会主席兼行政总裁杨家诚先生拥有我们所有已发行及已发行普通股总投票权的50%以上，故我们是纳斯达克规则所界定的“受控公司”。根据该定义，只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以选择并可能依赖于某些豁免，不受纳斯达克公司治理规则的约束。

作为一家外国私人发行人和一家“受控公司”，我们被允许选择并可能依赖于某些豁免，不受公司治理规则的约束，包括：(I)免除董事会多数成员必须是独立董事的规定；(Ii)免除董事提名的人必须由独立董事挑选或推荐的规定；(Iii)免除薪酬委员会必须仅由独立董事组成的规定；(Iv)免除审计委员会必须至少由三名成员组成的要求；(V)豁免必须举行股东周年大会的规定；。(Vi)豁免制定或重大修订计划或其他股权补偿安排前必须取得股东批准的规定；及。(Vii)豁免发行超过已发行普通股20%的额外证券须取得股东批准的规定。我们打算依赖于所有上述适用于外国私人发行人和“受控公司”的豁免。我们没有被要求也不会自愿满足这一要求。

因此，您可能无法享受纳斯达克适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求。

在某些情况下，我们可能会在没有股东批准的情况下发行额外的证券，这将稀释现有的所有权利益，并可能压低我们股票的市场价格。

在某些情况下，我们可能会增发A类普通股、可转换为A类普通股的B类普通股或其他同等或高级的股权或可转换债务证券，在某些情况下无需A类普通股持有人的批准，包括作为战略收购的对价，例如我们对收购ACT基因公司的部分对价所做的事情。我们增发A类普通股、B类普通股或其他同等或高级的股本或可转换债务证券将产生以下影响：(I)我们现有股东对我们的比例所有权权益可能会减少；(Ii)每股先前已发行的A类普通股的相对投票权可能会减少；以及(Iii)A类普通股的市场价格可能会下降。

我们过去曾发放股票激励，未来也将发放，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

2017年8月，Prentics HK董事会通过，Prentics HK股东批准2017年配股/期权计划，旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与Prentics HK保持一致，

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被2021年6月普雷尼提董事会通过的2021年股权激励计划或普雷尼提2021年计划取代。根据《2021年先知计划》，不会再授予其他奖项。批准通过了《2022年股权激励计划》。初步而言，根据2022年计划可发行的普通股最高数目为(I)于业务合并完成日期(按全面摊薄基准)已发行普通股总数的10%(包括业务合并完成前仍获授权但未发行的奖励池)，加上(Ii)根据我们的雇员购股计划为发行预留的股份数目，最高数目为于业务合并完成日期已发行(全面摊薄基础上)已发行普通股总数的2%。此外，根据2022年计划可能发行的普通股数量将在每个日历年的第一天增加，金额相当于(A)-2022年计划发行和流通股总数的3%(3%)中的较小者。折算为于上一会计年度最后一天按完全摊薄基准发行普通股及(B)本公司董事会厘定的普通股数目。我们相信，发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，因此，我们也将发放股份薪酬，并在未来产生股份薪酬支出。因此，与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的双层投票结构可能会限制您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人进行任何A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一(1)票，而每股B类普通股有权有二十(20)票，所有普通股在大多数事项上作为一个类别一起投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。纳斯达克只有A类普通股上市交易，我们打算维持双层投票结构。

杨家诚先生实益拥有全部已发行B类普通股。截至2023年4月18日，由于我们的双层股权结构具有不同的投票权，这些B类普通股约占我们总已发行和流通股的14.16%，占我们总已发行和已流通股总投票权的76.74%。由于双层股权结构和控制权集中，B类普通股持有人对有关董事选举和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。这种控制权的集中可能会阻碍、推迟或阻止我们控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们的过程中获得溢价的机会，并可能降低我们的股价。这种集中控制将限制A类普通股持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他A类普通股持有人可能认为有益的控制权变更交易。

现有认股权证协议中的一项条款将导致对我们股东的额外摊薄。

由于吾等就业务合并发行额外A类普通股以筹集资金，实际发行价为每股A类普通股7.75美元(“新发行价格”)，而发行该等股份所得款项总额占于业务合并完成日(已扣除赎回)可用作业务合并资金的A类普通股总收益及其利息的60%以上，根据现有认股权证协议，倘本公司A类普通股的成交量加权平均交易价格于20-交易自吾等完成业务合并的前一交易日起计的前一交易日(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，即每股18.00美元的赎回触发价格

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适用于我们认股权证并于现有认股权证协议中描述的价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值及新发行价格中较高者的180%，而适用于本公司认股权证并于现有认股权证协议中所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)相等于市值及新发行价格中较高者。截至2022年6月14日，市值确定为每股5.41美元。因此，于2022年6月14日收市后生效：(I)认股权证的行使价由每股1.29股11.50美元调整至每股1.29股8.91美元(相当于新发行价格的115%)；(Ii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股18.00美元的赎回触发价格调整为每股13.95美元(相当于新发行价格的180%)；及(Iii)现有认股权证协议所述适用于认股权证的每股10.00美元赎回触发价格已调整至每股7.75美元(代表新发行价格)。上述条款下的此类调整将导致对我们股东的额外摊薄。

与税收有关的风险

我们可能是或将成为被动型外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的资产价值，这在一定程度上是基于我们普通股的市场价值，以及我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。一个非美国公司，如我公司，将在任何课税年度被归类为美国联邦所得税目的PFIC，条件是(I)该年度至少75%的总收入包括某些类型的“被动”收入；或(Ii)该年度至少50%的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。根据我们的收入和资产以及我们普通股的市值，我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。

然而，我们不能保证我们在当前纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC地位，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分取决于我们的收入和资产的构成。就资产测试而言，我们的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会部分参考我们普通股的市场价格(可能会波动)来确定。由于我们在估计商誉和其他未登记无形资产的价值时通常会考虑我们目前的市值，因此我们在本纳税年度和可预见的未来纳税年度的PFIC地位可能会受到我们的市值的影响。最近我们市值的波动造成了一个重大风险，即我们可能在本纳税年度和可预见的未来纳税年度被归类为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动当我们决定不将大量现金用于主动用途时，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，国税局可能会对我们对某些收入或资产的分类提出质疑非被动的，或者我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，每一项都可能导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度被归类为PFIC。

如果我们在任何课税年度由美国持有人(如“税务-美国联邦所得税考虑事项”一节所述)持有我们的普通股或认股权证，则美国持有人可能要承担某些不利的美国联邦所得税后果。此外，如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的普通股或认股权证的PFIC，我们通常会继续被视为此类美国持有人的PFIC，即使我们不符合在下一个纳税年度被归类为PFIC的上述任何一项测试。请参阅标题为“税收-美国联邦所得税对美国持有者的考虑-被动外国投资公司地位”一节。

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资本化和负债化

下表列出了我们截至2022年12月31日的实际资本总额。本表中的信息应与本招股说明书、任何补充招股说明书或通过引用并入本招股说明书的财务报表及其附注和其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

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选定的历史财务数据

下表列出了我们选定的综合财务和其他数据。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2020年12月31日的精选综合损益表和其他全面收益数据以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的综合财务状况表数据来自本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表。

以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制和列报的。以下和本招股说明书中其他部分的历史业绩并不代表我们未来的业绩。