如2023年5月1日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

F-3 表格

注册声明
在 下
1933 年的《证券法》

Belite Bio, Inc

（注册人的确切姓名在其章程中指定）

不适用
（注册人姓名的英文翻译）

12750 High Bluff Drive Suite 475，
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：+1-858-246-6240

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Puglisi & Associates
图书馆大道 850 号，204 号套房
特拉华州纽瓦克 19711
电话：+1-302-738-6680

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：
Portia Ku，Esq
林文森特，律师
O'Melveny & Myers LLP
时代广场塔
7 时代广场
纽约州纽约 10036
+1-212-326-2000

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明生效之日之后不时开始。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第 462 (b) 条注册其他证券进行发行，请选中以下方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一项产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交的注册声明或其生效后修正案生效，请选中以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的 I.C. 一般指令提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

“新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

我们特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到我们提交进一步修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 (a) 条行事可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明宣布生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 5 月 1 日

招股说明书

不超过3亿美元的美国存托股票

代表普通股

Belite Bio, Inc

Belite Bio, Inc是一家于2018年3月在开曼群岛注册的控股公司，可能会不时以一次或多次发行的方式发行和出售我们的美国存托股或ADS，每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元。每当我们提供本招股说明书所涵盖的ADS时，如果需要，我们都会提供招股说明书补充文件。任何此类招股说明书补充文件都将提供有关该发行条款的具体信息，还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们可能会将我们的ADS直接出售给购买者，也可能在将来通过指定的承销商、经销商或代理商出售。如果有任何承销商、交易商或代理商参与任何ADS的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参见 “分配计划” 和 “关于本招股说明书” 部分。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣地亚哥 12750 High Bluff Drive Suite 475 92130，我们的电话号码是 +1-858-246-6240。我们在开曼群岛的注册地址位于开曼群岛 KY1-1104 大开曼岛 Ugland House 邮政信箱 309 的 Maples Corporate Services Limited 的办公室。

在投资我们的ADS之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BLTE”。根据纳斯达克资本市场2023年4月28日的公布，我们的ADS的收盘价为28.93美元。

投资我们的 ADS 涉及风险。我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有重大业务的控股公司，我们主要通过我们在美国、澳大利亚、香港和中华人民共和国或中国设立的直接和间接全资子公司开展业务。本招股说明书中提供的证券是我们开曼群岛控股公司的证券，而不是我们运营子公司的证券。

我们目前在中国没有任何实质性业务或员工，与我们的候选产品相关的中国临床试验是通过合同研究机构进行的。但是，我们仍可能面临与我们在中国进行的临床试验相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中美关系或中国或美国法规的变化，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和ADS的市场价格产生重大和不利影响。任何此类变化都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS的能力，并可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。尽管我们不是中国的发行人，但在中国法律的实施和解释方面仍然存在监管不确定性。此类法律法规，包括中国新的《数据安全法》、《网络安全审查措施》、《个人信息保护法》以及未来的任何其他法律法规，都可能要求我们承担巨额费用，并可能对我们开展业务、接受非中国投资或在美国或外汇上市的能力产生重大影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告由美国审计师编写，他们目前正在接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，但无法保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编写，因此，我们的投资者将来可能会被剥夺此类检查，这可能会导致对 的限制或限制

我们进入美国资本市场的能力。此外，如果美国证券交易委员会随后确定我们的审计工作由审计师进行，而PCAOB无法进行全面检查或调查，或者美国证券交易委员会认定我们是委员会认定的发行人，因此纳斯达克等美国国家证券交易所可能决定将我们的证券退市，则根据《追究外国公司责任法》或《加快追究外国公司责任法》（如果颁布），我们的证券交易可能会被禁止。PCAOB 目前有权查看我们审计师的工作文件。我们的首席审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在2021年12月16日发布的裁决报告中被确定为受PCAOB裁决的公司。

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控公司”。我们的主要股东 Lin Bioscience International Ltd. 拥有我们已发行股本中超过50％的股东投票权，可以对选举董事和批准重大合并、收购、战略合作或其他业务合并交易等事项施加重大影响。只要我们仍然是该规则所定义的受控公司，我们就不受纳斯达克股票市场的一些公司治理要求的约束，包括我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的股东通常无法享受这些要求。

作为控股公司，我们可能依靠子公司的现金分红、分配和其他转账来支付股息。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司尚未派发任何此类股息或其他分配。此外，我们的子公司从未向我们或美国投资者发行过任何股息或分配。参见招股说明书第5页开头的标题为 “我们的公司——现金转移和股息分配” 的部分。

根据适用的美国联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “外国私人发行人”，有资格享受较低的上市公司报告要求。

与投资我们的ADS相关的风险将在适用的招股说明书补充文件和我们向美国证券交易委员会提交的某些文件中描述，如本招股说明书第11页的 “风险因素” 所述。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有认可本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期为 2023 年。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

此文件被称为招股说明书，是使用 “现货” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此流程下，我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售最多3亿美元的美国存托股票（ADS），每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元。根据本招股说明书，我们的ADS的发行和出售可以不时以本招股说明书中标题为 “分销计划” 的部分所述的任何方式进行一次或多次发行。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的ADS的一般描述。每次出售ADS时，如果需要，我们都会提供一份包含有关发行的具体信息的招股说明书补充文件。任何此类招股说明书补充文件都可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑因素的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖该招股说明书补充文件中的信息。在购买我们的任何ADS之前，您应仔细阅读注册声明，包括注册声明、本招股说明书和任何招股说明书补充文件的附录，以及此处以引用方式纳入并在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 标题下的其他信息。

在收购本招股说明书中描述的任何ADS时，您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息，包括以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商、经销商或代理商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何禁止要约或销售的司法管辖区提供我们的ADS。除任何此类文件封面上提及的日期外，您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息是真实或完整的。

我们可能会将我们的ADS出售给承销商，承销商将以固定的发行价格或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股说明书补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如果有）的姓名，以及发行条款、这些承销商、交易商或代理人的薪酬以及我们的净收益。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，任何参与发行的承销商、交易商或代理人均可被视为 “承销商”。

当我们提到 “Belite”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是 Belite Bio, Inc 及其直接和间接的全资子公司贝莱特生物控股公司、Belite Bio, LLC、RBP4 Pty Ltd、Belite Bio（香港）有限公司和贝莱特生物（上海）有限公司。

本招股说明书中所有提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 均指美国的法定货币，所有提及 “澳元” 的内容均指澳大利亚的法定货币，所有提及 “人民币” 或 “人民币” 的内容均指中国的法定货币。我们的申报货币是美元。公司位于美国和香港的子公司的功能货币为美元。公司位于澳大利亚的子公司的本位币为澳元，公司位于中国的子公司的本位币为人民币。除非另有说明，否则本招股说明书中从澳元转换为美元以及从美元到澳元的所有折算均按0.6783澳元至1.00美元的汇率进行，而本招股说明书中从人民币到美元以及从美元到人民币的所有折算均按人民币6.964元至1.00美元的汇率进行。我们不代表任何人民币、澳元或美元金额本来可以或可能以任何特定汇率兑换成美元、澳元或人民币（视情况而定），或根本不作任何陈述。

“Belite Bio” 和 “生鲜” 的名称和徽标是我们的商标、商品名称和服务标志。本招股说明书包含其他商标、服务标志、徽标、版权和他人的商品名称，这些是其各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商品名称来暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助我们。

 

1

 

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商品名称均没有® 和™ 符号。此类提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利，也不是表示适用的所有者不会主张其对这些商标、服务标志、徽标、版权和商品名称的权利。

 

2

 

我们的公司

业务概述

我们是一家临床阶段的生物制药药物开发公司，专注于推进针对视网膜退行性眼病的新疗法，这些疾病的医疗需求尚未得到满足，例如 (i) 萎缩性年龄相关性黄斑变性 (AMD)，在晚期干性 AMD 中通常被称为地理萎缩 (GA)，以及 (ii) 常染色体隐性遗传 Stargardt 病 1 型或 STGD1，这两种疾病都会导致渐进性视力丧失到永久失明。我们的药物开发管道还包括一种小分子口服化合物，用于治疗代谢性疾病，例如非酒精性脂肪肝病、NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎或 NASH、2 型糖尿病或 T2D 和痛风。

Tinlarebant (LBS-008)

我们的主要候选产品 Tinlarebant（a/k/a LBS-008）是一种口服每天一次的片剂，旨在作为维持 STGD1 和 GA 患者视网膜组织健康和完整性的早期干预措施。STGD1 是一种罕见的单基因青少年发作性黄斑营养不良症，其特征是有毒维生素 A 副产物（称为双视黄醇和细胞碎片或脂褐素）的异常和过量积累，先于视网膜组织死亡和视力丧失。虽然是一种孤儿病，但 STGD1 是最常见的幼年黄斑变性。干性 AMD 是一种异质性疾病，源于年龄、遗传学和环境因素（例如饮食和吸烟）之间的复杂相互作用，但其病理和病程与 STGD1 非常相似，尤其是在中期和晚期。目前，没有 FDA 批准的 STGD1 治疗方法，也没有批准的 GA 口服治疗方法。因此，如果获得批准，Tinlarebant 将成为一种新的口服疗法，可满足 STGD1 和 GA 中未得到满足的医疗需求。

在 STGD1 和 GA 中，双视黄醇毒素的积累都与视网膜疾病的进展有关。双视黄醇是源自循环视黄醇的维生素 A（视黄醇）的细胞毒性副产物。因此，据推测，减少向眼睛的视黄醇输送可能会减少 STGD1 和 GA 患者的双视黄醇积累并减缓疾病进展。

将视黄醇输送到眼睛的唯一载体蛋白是血清视黄醇结合蛋白 4 或 RBP4。Tinlarebant 由我们的 RBP4 知识产权组合或 RBP4 IP 组合开发而成，旨在成为一种强大且可逆的 RBP4 拮抗剂。作为RBP4拮抗剂，Tinlarebant减少了进入视觉周期的视黄醇量，从而减少了双视黄醇毒素的形成，最终将保持视网膜的健康。我们持有哥伦比亚大学颁发的RBP4知识产权组合的全球独家许可，其中包含针对全球主要制药市场（包括美国、欧盟、中国、澳大利亚、日本、韩国和印度）的400多种结构上不同的RBP4拮抗剂的披露信息，受专利保护。

Tinlarebant 旨在靶向 RBP4，以此作为维持视黄醇输送到眼睛的减少和双视黄醇在眼组织中积累的一种手段。我们的现有数据表明，这种治疗方法有可能减缓 STGD1 患者的疾病进展和视力丧失，这与 GA 有很强的病理生理学相似之处。在临床试验中，Tinlarebant 证明了靶标特异性和效力，我们认为这种特异性和效力可能对 STGD1 和 GA 患者具有临床意义。

为了支持Tinlarebant的临床开发，截至2020年年中，我们已经完成了一项针对美国40名健康成年受试者的1期单剂量递增剂量或SAD研究，一项针对39名健康成年受试者的1期SAD研究，以及一项针对澳大利亚32名健康成年受试者的1期多剂量递增剂量或MAD研究。这些研究共涉及111名健康的成年受试者，评估了Tinlarebant的安全性、毒性、药代动力学（PK）和药效学（PD）。

为了支持 Tinlarebant 在 STGD1 中的临床开发，在完成上述研究后，在澳大利亚和台湾启动了一项针对青少年 STGD1 受试者的开放标签、剂量发现的 1b/2 期临床试验。该研究的设计包括两个部分：1b 阶段是一项为期 1 个月的剂量发现研究，招收了 11 名青少年 STGD1 受试者；第 2 阶段是对 1b 期部分的延长 2 年，在该部分中，参与 1b 阶段的 11 名 STGD1 受试者进入了

 

3

 

第 2 阶段的部分。在 2 期研究中，又招收了两名青少年 STGD1 受试者，共有 13 名青少年 STGD1 受试者。来自1b期部分的PD数据表明，在重复给药期间，与基线值相比，Tinlarebant可以将平均RBP4持续降低70％以上。该研究的第二阶段正在进行中。我们已经获得了6个月和12个月的治疗数据，我们认为这些数据表明病变生长停止或放缓。

根据来自 1b/2 期研究的数据，我们启动了一项针对青少年 STGD1 患者的名为 “DRAGON” 的 3 期临床试验。这项研究是一项多中心、随机、双掩码、安慰剂对照研究，旨在评估 Tinlarebant 治疗青少年 STGD1 患者的安全性和有效性，已在美国、英国、德国、荷兰、法国、比利时、瑞士、中国、香港、台湾和澳大利亚开始。截至2023年4月28日，我们已经注册了54名受试者参加DRAGON试验。

为了支持乔治亚州Tinlarebant的临床发展，除了截至2020年年中完成的上述1期研究外，我们最近还完成了一项针对健康成年人的1b期剂量发现研究，以确定年龄和体重指数与GA患者相似的受试者的适当剂量。这项研究是一项开放标签、平行、单剂量的临床试验，旨在评估50至85岁的健康受试者Tinlarebant的PK和PD。我们确定了一种剂量，我们认为该剂量对RBP4产生了预期的PD效应。

我们在 2022 年 11 月向 FDA 确认了针对 GA 患者 3 期研究的临床试验设计。这项研究旨在评估Tinlarebant对与干性AMD相关的GA患者的安全性和有效性。继2023年1月向FDA提交IND修正案后，我们计划在2023年中期开始注册一项名为 “PHOENIX” 的第三阶段研究。PHOENIX将是一项多中心、随机、双掩码、安慰剂对照研究，旨在评估Tinlarebant对GA受试者的安全性和有效性。

LBS-009

LBS-009 是一种针对肝脏疾病（包括 NAFLD、NASH 和 T2D）的抗 rbP4 口服疗法。

NAFLD 发生在脂肪过量积累损害肝脏时。据估计，截至2021年，全球约有18亿成年患者患有NAFLD。随着时间的推移，肝损伤和相关的炎症可能导致NASH的发展，截至2021年，仅在美国就有超过900万成年患者受到影响。随着疾病的进展，它可能导致肝硬化，最终导致完全的肝衰竭。NAFLD和NASH的需求日益未得到满足，目前尚无美国食品药品管理局批准的治疗方法。

T2D 是一种慢性疾病，发生在人体无法有效使用胰岛素（调节血糖水平的激素）时。T2D 对健康的影响是深远的，可能对眼睛、心脏、血管、肾脏和神经造成损害。T2D 呈上升趋势，截至 2021 年，全球约有 5.36 亿成年患者。

LBS-009 是一种小分子，旨在与视黄醇竞争 RBP4 结合。与 LBS-009 结合时，RBP4 无法再与转甲状腺素或 TTR 形成大分子量复合物。如果没有 TTR，RBP4/LBS-009 复合物可以通过肾脏过滤从血液循环中清除。我们认为，使用 LBS-009 全身调节 RBP4 浓度具有治疗代谢相关疾病（包括 NAFLD、NASH 和 T2D）的患者的巨大治疗潜力。

LBS-009 目前处于临床前开发阶段。

 

4

 

组织结构

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

现金转移和股息分配

我们的现金主要由我们的控股公司Belite持有。开曼群岛法律允许贝利特通过出资或贷款向我们的子公司提供资金，目前在我们的开曼群岛控股公司与美国、澳大利亚和香港的子公司之间转移资金没有任何限制。我们向中国子公司提供贷款和额外出资的能力可能受到中国法律的限制。

在我们的正常业务过程中，Belite 会定期评估子公司的财务状况和资本需求，并通过股权投资和公司间贷款为其运营提供资金。截至本招股说明书发布之日，我们已通过资本出资向子公司提供了2,000万美元，其中包括向Belite Bio Holdings Corp. 提供的50万美元公司间贷款，该贷款通过发行普通股偿还，以及向我们的香港子公司提供12.5万美元的资本出资，后者通过资本出资进一步向我们的中国子公司投资了11.5万美元。

根据美国、澳大利亚和香港的相应法律，允许我们在中国大陆以外的子公司通过股息分配向 Belite 提供资金，资金金额不受限制。截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司没有产生任何收入，但如果它将来产生收入，其向我们分配股息的能力将受到外汇限制的限制。此外，对中国货币兑换的限制可能会限制我们自由兑换人民币为未来在中国境外的任何商业活动或其他以美元支付提供资金的能力，而中国政府实施的资本管制措施可能会限制我们使用来自中国子公司的资本用于中国境外商业目的的能力。根据中国现行的外汇法规，如果不遵守国家外汇管理局（SAFE）的某些程序要求，则不能以人民币以外的货币支付经常账户项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易。具体而言，如果要将人民币兑换成另一种货币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以人民币以外货币计价的贷款，则需要获得有关政府当局的批准或登记。因此，我们可能需要获得外汇管理局的批准或注册，才能使用我们的中国子公司运营产生的现金以人民币以外的其他货币偿还欠中国境外实体的债务，或者以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。另一方面，中华人民共和国企业税

 

5

 

法律（EIT 法）及其实施细则规定，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册地的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减少，否则中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用高达10％的预扣税率。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到美国、澳大利亚、香港和中国子公司支付的股息，目前也没有任何计划。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未就如何在集团内部/通过集团转移资金采取任何具体的现金管理政策和程序。我们的管理层定期监控集团内每个实体的现金状况，并按月为子公司编制预算。如果需要现金或潜在的短期现金流短缺，将向我们的首席财务官报告，经董事会批准，我们将为相关子公司签订公司间贷款安排。

我们的董事会可以自由决定是否分配股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，在遵守公司章程规定的前提下，我们的股东可以通过普通决议宣布分红不超过董事会建议的金额。截至本招股说明书发布之日，我们尚未支付也没有任何在可预见的将来申报或支付任何股息的计划。我们目前打算保留大部分可用资金和未来的任何收益，为我们的业务发展和增长提供资金。

风险因素摘要

对我们ADS的投资存在多种风险，这些风险一旦实现，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和流动性渠道产生重大影响。在投资ADS之前，投资者应仔细考虑本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件中的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一些，但不是全部。请阅读本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分以及我们最新的20-F表年度报告中的信息，以更全面地描述这些风险和其他风险。

•

我们的业务在很大程度上取决于我们的主要候选产品 Tinlarebant（a/k/a LBS-008）的成功。如果我们无法单独或通过合作开发、获得Tinlarebant的上市批准或成功将其商业化，或者如果我们在开发过程中遇到重大延误，我们的业务可能会受到损害；

​

•

我们的两个候选产品（即 Tinlarebant 和 LBS-009）都在临床或临床前开发中。如果我们无法完成临床开发并获得监管部门的批准以最终将我们的候选产品商业化，或者如果我们在此方面遇到重大延误，我们的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到重大损害；

​

•

自成立以来，我们已经记录了运营活动的净现金流出，需要获得额外融资来为我们的运营提供资金。如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成候选产品的开发和商业化；

​

•

我们的运营历史有限，也没有药品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来的生存前景；

​

•

FDA、TGA、NMPA、EMA 和其他类似监管机构的监管批准程序非常耗时，可能会随着时间的推移而变化，如果我们最终无法获得候选产品的监管批准，我们的业务将受到严重损害；

​

•

药品研究、开发、制造和商业化的所有重要方面都受到严格监管；

​

•

如果我们无法为候选产品获得和维持专利和其他知识产权保护，或者所获得的此类知识产权的范围不够广泛，则第三方可能会开发和商业化与我们的类似或相同的产品和技术并直接与我们竞争，我们成功将任何产品或技术商业化的能力可能会受到不利影响；

​

 

6

 

•

我们依赖第三方许可的知识产权，我们当前和未来的许可方的行为可能并不总是符合我们的最大利益。如果我们未能遵守知识产权许可规定的义务，如果许可终止或出现与这些许可有关的争议，我们可能会失去对我们的业务至关重要的重大权利；

​

•

如果我们未能实施和维护有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈，投资者的信心和我们ADS的市场价格可能会受到重大不利影响；

​

•

我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高级管理层和合格的科学员工的能力；

​

•

由于我们依赖第三方进行临床前研究、临床试验、合同制造药物和药物产品，并提供与产品开发、监管申报和商业化相关的其他重要服务，如果我们与这些第三方失去关系，或者如果他们未能成功履行合同职责、遵守适用法律或在预期的最后期限之前完成任务，我们可能无法获得监管部门批准或商业化我们的候选产品和我们的候选产品和我们的产品生意可能是受到严重伤害；

​

•

我们希望寻求建立合作，如果我们无法在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划；以及

​

•

由于我们的主要股东 Lin Bioscience International Ltd. 在我们的重要股份所有权地位，它能够影响公司事务，我们的主要股东和我们之间可能会出现利益冲突。

​

成为新兴成长型公司的意义

根据经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》或《乔布斯法案》，我们是一家 “新兴成长型公司”。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可以利用规定的减少报告和其他要求的优势。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时豁免2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法》还规定，在要求私营公司遵守此类新的或修订的会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。根据《就业法》，我们选择利用延长的过渡期带来的好处，遵守新的或修订的会计准则。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新或修订会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相提并论。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (a) 年总收入至少为12.35亿美元的财年最后一天；(b) 2027年12月31日；(c) 我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期；或 (d) 我们被视为 “大型加速申报者” 的日期” 根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，如果非关联公司持有的美国存托证券的市值将发生这种情况截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，已超过7亿美元。一旦我们不再是新兴成长型公司，我们将无权获得上面讨论的《就业法案》中规定的豁免。

成为外国私人发行人的影响

根据《交易法》，我们以具有外国私人发行人身份的非美国公司进行申报。这意味着，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们也将免受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；

​

 

7

 

•

《交易法》中要求内部人士公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内交易中获利的内部人士的责任的条款；以及

​

•

《交易法》的规定要求在发生特定重大事件时向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表季度报告，或8-K表的最新报告。

​

在我们不再是外国私人发行人之前，我们可能会利用这些豁免。在我们超过 50% 的未偿有表决权证券由美国居民持有且以下三种情况中的任何一种都适用时，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50％的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

成为受控公司的含义

我们是《纳斯达克股票市场规则》所定义的 “受控公司”，因为我们的一位股东拥有我们 50% 以上的投票权。因此，只要我们仍然是该规则所定义的受控公司，我们就不受纳斯达克股票市场的一些公司治理要求的约束，我们的股东通常也无法享受这些要求的好处，包括：

•

我们董事会的大多数成员必须是独立董事；

​

•

我们的薪酬委员会必须完全由独立董事组成；以及

​

•

我们的公司治理和提名委员会必须完全由独立董事组成。

​

截至本招股说明书发布之日，我们的七名董事中有三名是独立的，其余四名董事，包括我们的首席执行官和首席财务官，由我们的控股股东任命。

 

8

 

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及任何随附的招股说明书补充文件可能包含或纳入基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可用的信息的前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的 “安全港” 条款作出的，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。在某些情况下，你可以通过 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等术语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述只是预测。您不应过分依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，在某些情况下，这些因素超出了我们的控制范围，可能会对业绩产生重大影响。您应参考本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的20-F表年度报告和6-K表报告，以了解可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的业绩明显不同的特定风险。如果出现其中一种或多种风险或不确定性，或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际事件或结果可能与前瞻性陈述所暗示或预测的事件或结果有很大差异。任何前瞻性陈述都不能保证未来的表现。前瞻性陈述仅代表截至发表之日，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。您应完整阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分）附录向美国证券交易委员会提交的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的任何未来业绩存在重大差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：

•

我们的临床前研究、临床试验和发现计划的启动、进展和潜在结果的时间；

​

•

监管机构申请和批准的时间和可能性，包括我们正在为候选产品寻求批准的初始适应症之外的其他适应症；

​

•

我们有能力将候选产品推向药物，并成功完成临床试验；

​

•

我们的候选产品的批准、商业化、定价和报销；

​

•

我们的候选产品竞争格局和市场机会规模，包括我们对患有目标疾病的患者人数的估计；

​

•

对我们的成本、支出、未来收入、资本支出和额外融资需求的估计；

​

•

我们吸引和留住高级管理层和关键员工的能力；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们运营所在行业和市场的未来发展、趋势、条件和竞争格局；

​

•

我们的战略、计划、目的和目标以及我们成功实施这些战略、计划、目的和目标的能力；

​

 

9

 

•

与执行或防御知识产权侵权、挪用或违规、产品责任和其他索赔相关的费用；

​

•

我们建立和维护合作或许可协议的能力；

​

•

我们识别和整合新的候选产品、技术和/或合适的收购目标的能力；

​

•

我们有效管理增长的能力；

​

•

我们行业和市场的监管和运营条件的变化；以及

​

•

COVID-19 和其他流行病对我们当前和未来的业务发展、财务状况和经营业绩的潜在影响。

​

本招股说明书的 “风险因素” 部分、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的20-F表年度报告和6-K表报告讨论了我们认为我们面临的主要突发事件和不确定性，在评估本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述时应考虑这些因素。

 

10

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决定之前，您应根据您的具体情况，仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们最新的20-F表年度报告中 “风险因素” 中描述的风险，以及我们对以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中出现或以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的风险因素（如果有）投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，可能还有其他风险和不确定性，管理层没有意识到或关注这些风险和不确定性，或者管理层认为这些风险和不确定性无关紧要。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

 

11

 

提供统计数据和预期时间表

根据本招股说明书（可能在招股说明书补充文件中详述），我们可以不时在一次或多次发行中发行和出售最多3亿美元的ADS，每股代表一股普通股，面值每股0.0001美元。提供的每个 ADS 的价格将取决于报价时可能相关的许多因素。请参阅 “分配计划”。

 

12

 

所得款项的使用

我们的管理层在根据本招股说明书出售ADS的净收益的使用方面将拥有广泛的自由裁量权，无论是在其使用目的还是为每种目的分配的金额方面。除非适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另有说明，否则我们打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益用于我们的临床试验和Tinlarebant的进一步临床开发，为我们其他管道产品的研发提供资金，用于营运资金和其他一般公司用途。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中列出我们打算用于出售根据招股说明书补充文件或自由书面招股说明书出售的任何证券所获得的净收益。

 

13

 

大写

我们的资本将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给美国证券交易委员会并以引用方式特别纳入此处的外国私人发行人的6-K表报告中列出。

 

14

 

股本描述

我们是一家有限责任注册的开曼群岛豁免公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛的《公司法》（经修订）（下文称为《公司法》）和开曼群岛普通法的管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5万美元，分为5亿股，包括 (i) 400,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元，以及 (ii) 100,000,000股面值为0.0001美元的未指定股票，每个类别或类别（无论如何指定）由董事会根据我们第三次修订和重述的备忘录和条款确定协会。截至本招股说明书发布之日，已发行和流通了25,226,255股普通股。我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付。

我们经第三次修订和重述的备忘录和公司章程

以下是我们当前第三次修订和重述的备忘录和公司章程的摘要，这些条款在我们于2022年4月完成首次公开募股或首次公开募股（IPO）之前立即生效（我们的 “备忘录和公司章程”），因为它们与我们的普通股的实质性条款有关。

我们公司的目标。根据我们的备忘录和公司章程，我们公司的目标不受限制，我们拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

普通股。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的成员登记册中注册时发行。我们不得向不记名发行股票。我们的股东，无论是开曼群岛的居民还是非居民，都可以自由持有和投票权，如下所述。

股息。我们的董事可以不时申报我们已发行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付同样的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润账户或股票溢价账户中支付股息；前提是如果这会导致我们公司无法偿还将在支付股息之日后的正常业务过程中立即到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权。我们的普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。普通股持有人应在任何此类股东大会上就提交成员表决的所有事项随时作为一个集体进行表决。对于需要在我们公司股东大会上表决的所有事项，（1）举手表决时，每位股东有权获得一票，而（2）在民意调查中，每位股东每股普通股有权获得一票。除非法律另有要求，否则我们的普通股作为单一类别对提交股东表决的所有事项进行共同表决。任何股东大会的表决均应通过投票决定，但会议主席可以真诚地允许对纯粹与程序或行政事项有关的决议进行举手表决。如果允许举手，则在宣布举手结果之前或之后，该会议的主席或任何亲自出席会议或由代理人出席会议的股东可以要求进行投票。

股东在会议上通过的普通决议需要普通股简单多数的赞成票，而特别决议则要求出席会议并投票的股东投的普通股票的赞成票不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们公司需要通过一项特别决议，才能执行《公司法》中规定的某些重要事项，例如更改名称或修改我们的备忘录和公司章程。除其他外，我们的股东可以通过普通决议分割或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开年度股东大会。我们的 备忘录和条款

 

15

 

协会规定，我们可以（但没有义务，除非适用法律或纳斯达克股票市场规则有要求）每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集股东大会的通知中具体说明该会议，年度股东大会将在董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会主席或我们的大多数董事（根据董事会的决议行事）召集。召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会，需要提前至少七个日历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由我们的一名或多名股东组成，这些股东持有股份（或由代理人代表），这些股东的总票数不少于我们公司有权在该股东大会上投票的已发行和流通股份的所有选票的三分之一。

《公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的备忘录和公司章程规定，在征用持有总计不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股票所有选票的三分之一的任何一名或多名股东后，我们的董事会将被要求召开一次股东特别大会，并将如此要求的决议付诸表决。但是，我们的备忘录和公司章程并未赋予我们的股东在未召集的年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的权利。

普通股转让。在遵守以下限制的前提下，我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记任何未全额支付或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，附有与之相关的普通股证书以及我们的董事会为证明转让人有权进行转让而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让工具仅涉及一类普通股；

​

•

如有必要，转让文书已盖上正确的印章；

​

•

在向联名持有人转让的情况下，向其转让普通股的联名持有人人数不超过四个；以及

​

•

向我们支付的费用为纳斯达克股票市场可能决定的最高金额，或者就此向我们支付的金额较少的费用。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在转让文书提交之日后的三个日历月内，向每位转让人和受让人发送此类拒绝的通知。

在遵守纳斯达克股票市场要求的任何通知后，可在董事会不时自行决定的时间和期限内暂停转让登记和关闭登记册；但是，前提是转让登记在任何日历年中不得暂停转让登记或关闭登记超过30个日历日。

清算。在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产在清盘开始时足以偿还全部股本，则盈余将根据股东在清盘开始时持有的股份的面值按比例分配给我们的股东，但须从应付款项的股份中扣除因未付通话或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则此类资产应为

 

16

 

的分配方式使损失尽可能由我们的股东按他们持有的股票的面值成比例承担。

征集股份和没收股份。我们的董事会可以在规定的付款时间和地点前至少14个日历日向股东发出的通知中不时要求股东支付其股份的任何未付金额。被收回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和退出股份。我们可以根据此类股票需要赎回的条件发行股票，由我们选择或由这些股票的持有人选择，其条款和方式由我们的董事会或我们的股东通过普通决议在发行此类股票之前确定。我们公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式赎回或回购我们的任何股份。根据《公司法》，赎回或回购任何股份可以从我们公司的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的发行的新股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回准备金）中支付，前提是我们公司可以在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，除非已全额付清，否则不得赎回或回购此类股份；（b）如果此类赎回或回购将导致没有已发行股份；或（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已足额支付的股份的交出。

股份权利的变更。每当我们公司的资本分为不同的类别时，只有在获得不少于该类别大多数已发行股份的持有人书面同意或获得该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准后，才能对任何此类类别的附带权利进行重大不利变更或取消，但须遵守目前任何类别的任何权利或限制。在不违反目前任何类别的任何权利或限制的前提下，不得因创造、配发或发行更多与该现有类别股票相同或后续排名的股份，或赎回或购买我们公司任何类别的任何股份而被视为赋予的任何类别股份持有人的权利受到重大不利改变或取消。设立或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份，不得认为股份持有人的权利受到重大不利改变或取消。

发行额外股份。我们的备忘录和公司章程授权我们的董事会在可用的授权但未发行股票的范围内，根据董事会的决定，不时发行额外的普通股。

我们的备忘录和公司章程还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

系列的名称；

​

•

该系列的股票数量；

​

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

​

•

赎回和清算优惠的权利和条款；以及

​

•

任何其他权力、偏好和相关权利、参与权、可选权和其他特殊权利。

​

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以在未经股东采取行动的情况下发行优先股。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权。

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将无权检查或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程、抵押贷款和费用登记册以及任何 的副本除外）的副本

 

17

 

我们的股东通过的特别决议）。但是，我们向股东提供经审计的年度财务报表，这些报表在20-F表的年度报告中提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

反收购条款。我们的备忘录和公司章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、偏好、特权和限制，无需我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

​

•

限制股东申购和召集股东大会的能力。

​

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们认为符合我们公司最大利益的善意行使《备忘录》和《公司章程》赋予他们的权利和权力。

资本变动。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

将我们的股本增加一定数额，分成决议规定的类别和金额的股份；

​

•

合并我们的全部或任何股本并将其分成比我们现有股份更大的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何股份细分为数额较小的股份，前提是在细分中，每份减少的股份的支付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减少份额所得的份额相同；或

​

•

取消在决议通过之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份，并将我们的股本金额减去取消的股份金额。

​

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金，但须经开曼群岛大法院对我们公司申请确认此类削减的命令予以确认。

豁免公司。我们是一家豁免公司，根据《公司法》承担有限责任。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

•

不必向公司注册处提交其股东的年度申报表；

​

•

无需打开其成员登记册供查阅；

​

•

不必举行年度股东大会；

​

•

可以发行没有面值的股票；

​

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东未支付的公司股份金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或者法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的差异

《公司法》在很大程度上源自旧的英格兰《公司法》，但并不遵循英国最近的法定法规，因此，《公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是某些 的摘要

 

18

 

适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间存在重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(i) “合并” 是指合并两家或多家成分公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，例如尚存公司；(ii) “合并” 是指将两家或多家成分公司合并为合并后的公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划，然后必须得到 (a) 每个组成公司股东的特别决议和 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。合并或合并的书面计划必须向开曼群岛公司注册处提交，同时附上关于合并或存续公司偿付能力的声明，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本，合并或合并的通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

除非开曼子公司另有同意，否则开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并无需获得该开曼子公司股东决议的批准。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会选票的百分之九十（90%），则该公司即为子公司的 “母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得每位成分公司固定或浮动担保权益持有人的同意。

除某些有限情况外，持异议的开曼群岛成分公司的股东在对合并或合并持异议时，只要持异议的股东严格遵守《公司法》规定的程序，有权获得其股份的公允价值（如果双方不同意，将由开曼群岛法院裁定）。行使异议者权利将妨碍持异议的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与兼并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有通过安排计划促进公司重建和合并的法定条款，前提是该安排获得批准 (a) 股东价值的75％；或 (b) 多数债权人的价值（视情况而定）在召集的会议或会议上亲自或由代理人参加并投票的债权人的价值75％，为了这个目的。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向法院表达该交易不应获得批准的观点，但如果法院裁定：

•

关于法定多数票的规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上有公平的代表性，法定多数是在没有强迫少数人促进不利于阶级利益的情况下善意行事；

​

•

这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人为了自己的利益行事的合理批准；而且

​

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排不是更合适的制裁安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在要约中 “挤出” 持异议的少数股东。何时提出要约而且

 

19

 

在四个月内被90.0％股份的持有人接受，要约人可以在该四个月期限到期的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则对已获批准的报价不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果要约是根据上述法定程序提出和接受的，则持异议的股东将没有与评估权相比的权利，而评估权通常适用于特拉华州公司的异议股东，从而有权就司法确定的股票价值获得现金付款。

股东诉讼。原则上，我们通常是就我们作为一家公司所犯的错误提起诉讼的适当原告，而且一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国权威机构——这在开曼群岛很可能具有说服力，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），从而允许非控股股东以公司的名义提起集体诉讼或衍生诉讼，对以下行为提出质疑：

•

一家公司采取或打算采取非法行为或越权行为；

​

•

申诉的行为虽然不是越权，但只有获得未获得的简单多数票的批准，才能正式生效；以及

​

•

控制公司的人正在进行 “欺诈少数群体”。

​

董事和执行官的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的备忘录和公司章程可以规定对董事和高级职员的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的备忘录和公司章程规定，我们应就该董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务（包括因任何判断错误）或在执行或履行其职责时的不诚实、故意违约或欺诈而产生或承受的所有行动、诉讼、成本、费用、开支、损失、损害或负债向我们的董事和高级管理人员提供赔偿, 权力, 权力或自由裁量权, 包括在不妨碍一般性的前提下如上所述，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是非成功）所产生的任何成本、支出、损失或负债。

该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们还与董事和执行官签订了赔偿协议，除了我们的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们还为此类人员提供了额外的赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员赔偿《证券法》规定的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

董事的信托职责。根据特拉华州公司法，特拉华州一家公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，像通常谨慎的人在类似情况下那样谨慎行事。根据这项职责，董事必须自己了解并向股东披露与重大交易有关的所有合理可得的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司地位谋取个人利益或利益。这项义务禁止董事自欺欺人，并规定公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的任何利益

 

20

 

，通常不由股东共享。一般而言，假定董事的行动是在知情的基础上、真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这一假设可能会被违反信托义务的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛豁免公司的董事对公司具有信托地位，因此被认为他对公司负有以下职责——为公司的最大利益真诚行事的责任，不得基于其董事职位获利的责任（除非公司允许），不以自己作为董事的身份获利的责任，不自负的责任处于公司利益与其个人利益或对第三方的义务以及行使权力的义务相冲突的境地其目的正是这种权力的本意.开曼群岛豁免公司的董事有责任以技巧和谨慎的方式行事。以前有人认为，董事在履行职责时表现出的技能不必超过其知识和经验的人所能合理预期的水平。但是，英国和联邦法院在所需技能和审慎方面已趋向客观标准，开曼群岛很可能会效仿这些权力。

经书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来取消股东经书面同意行事的权利。开曼群岛法律和我们的公司备忘录和章程规定，股东可以通过由每位股东签署或代表一致签署的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此类事项进行表决，任何此类书面决议的有效性和效力应与在我们公司正式召集和举行的股东大会上通过该决议一样有效和有效。

股东提案。根据特拉华州通用公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案；前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召集，但可以禁止股东召集特别会议。

《公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许截至存款之日持有总票数不少于我们公司所有已发行和流通股票总票数三分之一的任何一名或多名有权在股东大会上投票的股东要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开股东特别大会，并将如此征用的决议付诸表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和公司章程没有赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开年度股东大会。

累积投票。根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书特别规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。

开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的备忘录和公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利不亚于特拉华州公司的股东。

罢免董事。根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有在获得大多数有权投票的已发行和流通股票的批准的情况下，才能将拥有机密董事会的公司的董事免职。在我们的 下

 

21

 

备忘录和公司章程，我们的股东可以通过普通决议罢免董事。如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡、被发现或精神失常；(iii) 通过书面通知辞职；(iv) 被任何适用法律或纳斯达克股票市场规则禁止担任董事；(v) 未经董事会特别请假，缺席董事会会议连续三次会议，我们的董事会决定腾空他的办公室；或 (vi) 根据任何其他规定被免职我们的备忘录和公司章程。

与感兴趣的股东的交易。《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非该公司通过修订公司注册证书特别选择不受此类法规的管辖，否则禁止在自该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。利益相关股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股份的15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种竞标中，所有股东都不会得到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其主要股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最大利益而真诚进行的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到拥有公司总投票权的100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数的批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入与开曼群岛法院命令或董事会命令启动的解散有关的绝大多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者如果公司无法偿还到期债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在许多特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以根据股东的特别决议解散、清算或清盘，或者，如果我们无法偿还到期的债务，则可以通过股东的普通决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后更改该类别股份的权利。根据我们的备忘录和公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则只有在获得不少于该类别大多数已发行股份的持有人书面同意或获得该类别股票持有人单独会议上通过的普通决议的批准后，才能对任何此类股份的附带权利进行重大不利变更或取消。授予优先权或其他权利的任何类别股份持有人所享有的权利不得因创造、配发或发行与优先权或其他权利相同的其他股票或赎回或购买任何类别的任何股份而被视为受到重大不利变更或取消，但须遵守该类别股份暂时附带的任何权利或限制。设立或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建具有增强或加权投票权的股份，不得认为股份持有人的权利受到重大不利改变或取消。

 

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管理文件的修订。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在有投票权的大多数已发行股份的批准下进行修改。根据《公司法》和我们的公司备忘录和章程，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有施加任何限制。此外，我们的备忘录和公司章程中没有任何规定要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行历史

以下是我们在过去三年中发行证券的摘要。

普通股

2020年12月31日，我们向期权持有人发行了727,676股普通股，用于行使期权。具体而言，我们向我们的创始人、首席执行官兼董事会主席林裕欣发行了367,515股普通股；（ii）向我们的首席财务官庄浩元发行了257,260股普通股；（iii）向陈宏伟发行了36,751股普通股；（iv）向陈万山发行了22,050股普通股；（v）向吴明超发行了22,050股普通股；以及 (vi) 向黄允菊授予22,050股普通股，用于行使已授予的期权。

2021年12月31日，我们向期权持有人发行了706,406股普通股，用于行使期权。具体而言，我们向我们的创始人、首席执行官兼董事会主席林裕欣发行了364,213股普通股；（ii）向我们的首席财务官庄浩元发行了254,950股普通股；（iii）向陈宏伟发行了21,684股普通股；（iv）向陈万山发行了23,463股普通股；（v）向吴明秋发行了20,243股普通股；（vi) 向黄允菊行使已授予的期权，向其提供21,853股普通股。

2022 年 4 月，我们在纳斯达克资本市场完成了首次公开募股，据此我们发行了 6,000,000 份 ADS，相当于 600 万股普通股，每股 6.00 美元，总收益为 3,600 万美元。2022年5月20日，承销商部分行使了超额配股权，购买了772,091份ADS，从而获得了430万美元的额外净收益。

在首次公开募股方面，我们采用了2022年绩效激励计划，为选定的员工、董事和顾问提供额外激励措施，并使我们的公司能够获得和保留这些个人的服务。2022 年绩效激励计划使我们能够向员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权和其他奖励。根据2022年绩效激励计划可以发行的普通股的初始总额为1,748,667股，前提是2022年绩效激励计划下保留的股票应在自2023年1月开始的2022年绩效激励计划期内的每个日历年1月的第一个交易日自动增加，增幅等于 (i) 上一个日历12月31日已发行和流通的普通股总数的百分之四（4％）年或 (ii) 这么少的数字我们的董事会可能设立的普通股。截至2023年4月28日，还有1,090,123股股票可供授予。

截至2023年4月28日，2022年绩效激励计划下有1,638,667份未偿期权，加权平均行使价为6.00美元，其中350,466股已归属。

优先股

2020年12月24日，我们完成了一项私募交易，根据该交易，我们共出售了5,443,272股B系列优先股，总对价为23,000,000美元的现金。

在我们的首次公开募股完成之前，我们所有的优先股都自动转换为普通股。

 

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存托人、过户代理人和注册商

ADS的存托机构是德意志银行美洲信托公司。我们的普通股登记册由枫树基金服务（开曼）有限公司维护。股票登记册仅反映我们普通股的记录所有者。我们的ADS的持有人不会被视为我们的股东之一，因此他们的姓名不会被记录在我们的股票登记册中。存托人、托管人或其被提名人将是我们美国存托凭证所依据的股份的持有人。我们的ADS的持有人有权获得其ADS所依据的普通股。有关我们的ADS和ADS持有人权利的讨论，请参阅本招股说明书中的 “美国存托股份描述”。

清单

我们的ADS在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BLTE”。

 

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美国存托股份的描述

美国存托股票

作为存托机构，德意志银行美洲信托公司将注册并交付美国存托凭证。每股ADS将代表一股普通股的所有权，该普通股存放在作为存托人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存管机构管理ADS的公司信托办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号，10019。保管人的主要执行办公室位于美国纽约州纽约哥伦布圆环1号，纽约州10019。

直接注册系统（DRS）是由存托信托公司（DTC）管理的系统，存托机构可以根据该系统注册无证书ADS的所有权，存管机构应向有权获得此种服务的ADS持有人发布的定期声明来证明该所有权。

我们不会将ADS持有人视为我们的股东，因此，作为ADS持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS所依据的普通股的持有人。作为 ADS 的持有者，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人和作为ADS持有人的您以及ADS的受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。见 “— 管辖权和仲裁”。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和美国存托凭证的形式。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

持有 ADS

你将如何持有 ADS？

您可以 (1) 直接持有 ADS（a）以您的名义注册美国存托凭证或 ADR（证明特定数量的 ADS 的证书），或 (b) 在 DRS 中持有 ADS，或 (2) 通过您的经纪人或其他金融机构间接持有 ADS。如果您直接持有 ADS，则您是 ADS 持有者。此描述假设您直接持有 ADS。除非您特别申请认证的 ADR，否则将通过 DRS 发放。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

股息和其他分配

您将如何获得普通股的股息和其他分配？

存托人已同意在扣除费用和支出后，向您支付其或托管人获得的普通股或其他存放证券的现金分红或其他分配。您将根据存托人为美国存托证券设定的记录日期（尽可能接近我们普通股的记录日期）所代表的普通股数量按比例获得这些分配。

•

Cash。存管机构将在可行的基础上将我们为普通股支付的任何现金分红或其他现金分配或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他应享权利所得的任何净收益转换为美元，并且可以将美元转移到美国并将迅速分配由此收到的款项。如果存管机构在判断中认定此类兑换或转让不切实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理的成本获得或以其他方式寻求的话，则存款协议仅允许存管机构向那些 分配外币

​

 

25

 

可以向其提交申请的ADS持有人。它将持有或促使托管人持有其无法兑换的外币存入尚未收到付款的ADS持有人的账户，此类资金将存放在ADS持有人的相应账户中。它不会投资外币，也不对ADS持有者各自账户的任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除必须支付的任何税收或其他政府费用以及存管机构的费用和开支。请参阅 “税收”。它将仅分配整美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果在存托人无法兑换外币期间汇率波动，则您可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股票。对于我们作为股息或免费分配的任何普通股，(1) 存托人将额外分配代表此类普通股的ADS，或 (2) 在合理可行和法律允许的范围内，在合理可行和法律允许的范围内，在扣除存托机构产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后，截至适用的记录日期的现有ADS将代表已分配的额外普通股的权利和权益。存管机构将只分发整个 ADS。它将尝试出售普通股，这将要求它交付部分ADS并以与使用现金相同的方式分配净收益。存托人可以出售部分已分配的普通股，足以支付与该分配相关的费用和开支以及任何税收和政府费用。

​

•

现金或股票的选择性分配。如果我们向普通股持有人提供以现金或股票形式获得股息的选择权，则存管机构在与我们协商并按照存款协议中所述及时收到我们此类选择性分配的通知后，可以自行决定在多大程度上向作为ADS持有人的您提供此类选择性分配。我们必须及时首先指示保管人向你提供此类选择性分配，并向其提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保管人可能会认为向您提供此类选择性分配不合法或不合理。在这种情况下，存管机构应根据与未作选择的普通股相同的决定，要么以与现金分配相同的方式分配现金，要么以与股票分配相同的方式分配代表普通股的额外ADS。存托人没有义务向您提供以股票而不是美国存托证券形式获得选择性股息的方法。无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

​

•

购买额外股票的权利。如果我们向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存管机构应按照存款协议的规定及时收到有关我们此类分配的通知，咨询我们，我们必须确定向您提供这些权利是否合法和合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果存管机构认为提供权利不合法或不合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存管机构将努力出售权利，并在其认为的地点和条款（包括公开或私下出售）以与现金相同的方式以无风险的本金身份或其他方式适当分配净收益。保管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会从中获得任何价值。

​

如果存管机构向您提供权利，它将制定分配此类权利的程序，使您能够在支付存托人产生的适用费用、费用和开支以及税收和/或其他政府费用后行使权利。存托人没有义务向您提供行使此类认购普通股（而不是ADS）权利的方法。

美国证券法可能会限制转让和取消行使权利时购买的股票所代表的ADS。例如，您可能无法在美国自由交易这些ADS。在这种情况下，存托人可以交付与本节所述的美国存托证券条款相同的限制性存托股票，但实施必要限制所需的变更除外。

 

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无法保证您有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，也无法保证您能够行使此类权利。

•

其他发行版。在收到存款协议中所述的我们及时发出的通知要求向您提供任何此类分配的前提下，并且存管机构确定此类分配是合法、合理可行和可行的，并且根据存款协议的条款，存管机构将在您支付存管和税收和/或其他政府产生的适用费用、费用和开支后，以其认为可行的任何方式向您分配我们在存放证券上分配的任何其他费用、费用和开支费用。如果上述任何条件未得到满足，存管机构将努力以与现金相同的方式出售或促使出售我们分配和分配净收益；或者，如果存管机构无法出售此类财产，则存管机构可以以其认为在情况下的合理可行的任何方式处置此类财产，收取名义或不收取任何对价，这样您可能对此类财产没有任何权利或由此类财产产生。

​

如果存管机构认为向任何 ADS 持有人提供发行是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配 ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人认为我们或存托人向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对股票的分配或其任何价值。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或有权获得普通股的证据，则存管机构将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将以您要求的名称注册适当数量的美国存托凭证，并将ADS交付给有权获得ADS的人或根据其命令交付ADS。

ADS 持有人如何取消美国存托股票？

您可以在存管机构的公司信托办公室上交您的ADS，也可以向您的经纪人提供适当的指示。在支付其费用和开支以及任何税收或收费，例如印花税或股票转让税或费用，存管机构将把普通股和作为ADS基础的任何其他存放证券交付给您或您在托管人办公室指定的人员。或者，应您的要求，风险和费用，存管机构将在法律允许的范围内将存放的证券交付给其公司信托办公室。

ADS 持有人如何在认证 ADS 和非认证 ADS 之间进行交换？

您可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未认证的美国存托凭证。存托人将取消该ADR，并将向您发送一份声明，确认您是未认证的ADS的所有者。或者，在存管机构收到无证书ADS持有人要求将无证书ADS交换为认证ADS的适当指示后，存管机构将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

您可以根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的规定，指示存管机构在您有权投票的任何会议上对作为ADS基础的普通股或其他存放证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。但是，你可能没有足够的时间提前了解会议，无法提取普通股。

 

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如果我们征求您的指示，并在我们通过存款协议中所述的常规普通邮件投递或电子传输及时发出通知后，存管机构将根据任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理的规定通知您即将举行的会议，并安排向您交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制 (a) 此类会议或征求同意或代理的通知；(b) 一份声明，说明在不违反任何适用法律、我们的备忘录和公司章程的规定以及存放证券的规定或管理存放证券的规定的前提下，ADS持有人有权指示存管人行使与普通股有关的表决权（如果有）或由该持有人的美国存托凭证代表的其他存放证券；以及 (c) 关于以下内容的简要陈述如果保存人未收到向我们指定的人提供自由裁量代理的指示，则可以向保存人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句发出此类指示的方式。只能对代表整数普通股或其他存放证券的ADS发出投票指示。为了使指示有效，保存人必须在规定的日期或之前收到书面指示。根据适用法律以及我们的备忘录和公司章程的规定，存管机构将尽量按照您的指示对普通股或其他存放证券进行投票或让其代理人对普通股或其他存放证券（亲自或通过代理人）进行投票。保存人只会按照你的指示进行表决或尝试投票。如果我们及时要求存管人征求你的指示，但存管机构在存管人为此目的确定的日期当天或之前没有收到所有者就该所有者存放的证券所代表的任何存放证券发出的指示，则存管人应认为该所有者已指示存管人就此类存放证券向我们指定的人员提供全权委托，存管人应向我们指定的人提供全权委托就这样投票证券。但是，如果我们通知存管人我们不希望给予此类委托、存在实质性反对意见或此事对普通股持有人的权利产生重大不利影响，则不得视为已发出任何此类指示，也不得就任何事项发出此类全权委托。

我们无法向您保证您会及时收到投票材料，以确保您可以指示存管人对您的 ADS 所依据的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人，都有机会投票或促使托管人按照与普通股持有人相同的条款和条件进行投票。

保存人及其代理人对未能执行投票指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果ADS所依据的普通股未按您的要求进行投票，则您可能无法行使投票权，也可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示存管人行使与存放证券有关的表决权，如果我们要求存管人采取行动，我们将在会议日期前至少 30 个工作日向保管人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守法规

信息请求

每位ADS持有人和受益所有人应 (a) 提供我们或存托人可能根据法律要求的信息，包括但不限于相关的开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的备忘录和公司章程、董事会根据此类备忘录和公司章程通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易所的任何市场或交易所的要求，或通过以下方式满足任何电子图书输入系统的任何要求ADS或ADR可以转让，包括他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质以及任何其他适用事项，并且 (b) 受开曼群岛法律、我们的备忘录和公司章程的适用条款以及ADS、ADR或普通股所依据的任何市场或交易所要求的约束和约束股票上市或交易，或根据任何电子账面记录系统的任何要求通过以下方式上市或交易哪个

 

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在每种情况下，ADS、ADR 或普通股的转让范围均可与此类ADS持有人或受益所有人直接持有普通股相同，无论他们在提出此类请求时是ADS持有人还是受益所有人。

利益披露

每位ADS持有人和受益所有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克股票市场和普通股注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的备忘录和公司章程提出的要求，其中要求提供有关此类ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份以及任何其他对此类ADS感兴趣的人的身份的信息以及这种利息的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用和开支

作为 ADS 持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税收和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用）：

作为 ADS 持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税收和政府费用（此外还需要为您的任何 ADS 代表的存入证券支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府费用），例如：

•

普通股转让和注册费用由注册商和过户代理人对开曼群岛普通股收取（即普通股存入和提取时）。

​

•

将外币兑换成美元所产生的费用。

​

•

电报、电传和传真以及证券交付的费用。

​

•

证券转让的税收和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税（即普通股存入或从存款中提取时）。

​

•

与交付或服务存款普通股相关的费用和开支。

​

 

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•

因遵守适用于普通股、存入证券、美国存托证券和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支。

​

•

相关的任何适用费用和罚款。

​

发行和取消存托银行时应支付的存托费用通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行进行取消的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向其客户收取这些费用。截至适用的ADS记录日，存托银行向ADS持有人分配现金或证券时应支付的存托费和存托服务费由存托银行向ADS的登记持有人收取。

现金分配应支付的存托费通常从分配的现金中扣除，或者通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股票分红、股权），存托银行在分配的同时向ADS记录日期持有人收取适用费用。对于以投资者名义注册的美国存托凭证（无论是直接注册中的认证还是非认证的），存托银行将向适用的记录日期的ADS持有人发送发票。就经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS而言，存托银行通常通过DTC（其被提名人是DTC持有的ADS的注册持有人）提供的系统向在其DTC账户中持有ADS的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户ADS的经纪人和托管人反过来向其客户账户收取支付给存托银行的费用。

如果拒绝支付存托费，存托银行可以根据存款协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，也可以从向ADS持有人的任何分配中扣除存托费金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划收取的部分ADS费用或其他方式，向我们付款或向我们偿还某些成本和开支。

纳税

您将承担您的美国存托凭证或任何美国存托凭证所代表的存入证券上应付或应付的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝注册或转让您的美国存托凭证，或者允许您提取由ADS代表的存入证券。它可能会用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您将继续为任何缺陷承担责任。如果存托人出售存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售，并向您支付任何净收益，或向您汇出缴税后剩余的任何财产。您同意向我们、存管人、托管人以及我们及其各自的代理人、董事、员工和关联公司进行赔偿，使他们免受因任何退税、源头预扣税率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔（包括适用的利息和罚款），并使他们免受损害。您在本段下的义务应在任何ADR转让、ADR的交出和存入证券的提取或存款协议终止后继续有效。

重新分类、资本重组和合并

 

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修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存管机构达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和ADR的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府费用或存管机构在注册费、传真费用、送货费或类似项目方面的开支，包括与外汇管制法规有关的费用以及ADS持有人根据存款协议特别支付的其他费用，或者严重损害了ADS持有人的实质性现有权利，则该修正案要等到将修正案通知存托存托人ADS持有人30天后才能对未付的ADS生效。修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案，并受经修订的ADR和存款协议的约束。如果通过任何新法律，要求修改存款协议才能遵守这些法律，我们和存管机构可以根据此类法律修改存款协议，该修正案可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

如何终止存款协议？

如果我们要求存管人终止存款协议，则存管人将终止存款协议，在这种情况下，存管人将在终止前至少 90 天向您发出通知。如果存管人告诉我们它想辞职，或者我们已经解除了存托人，而且无论哪种情况，我们都没有在90天内任命新的存托人，则存托人也可以终止存款协议。无论哪种情况，保管人都必须在终止前至少30天通知您。

终止后，存管机构及其代理人将根据存款协议采取以下行动，但仅此而已：收取存入证券的分配、出售权和其他财产，并在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后在取消ADS时交付普通股和其他存放证券。在终止之日六个月或更长时间后，存管机构可以通过公开或私下出售出售任何剩余的存放证券。之后，存托机构将持有其在出售中获得的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例分配给尚未交出ADS的ADS持有人。它不会投资这笔钱，也不承担利息责任。出售后，存管人的唯一义务将是核算这笔钱和其他现金。终止后，我们将解除存款协议规定的所有义务，但根据该协议我们对存管人的义务除外。

存托书

存托机构将在其存托办公室保存ADS持有人记录。您可以在正常工作时间在该办公室查看此类记录，但仅限于出于与公司、ADR和存款协议有关的业务事宜与其他持有人沟通的目的。

存管机构将在纽约市曼哈顿自治市维护设施，以记录和处理ADR的发行、取消、合并、拆分和转让。

如果保管人认为在履行存款协议下的职责或应我们合理的书面要求采取此类行动是必要或可取的，则可以随时或不时关闭这些设施。

义务和责任限制

我们的义务以及存管人和托管人义务的限制；ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及存管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。保管人和保管人：

•

只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下才有义务采取存款协议中具体规定的行动；

​

 

31

 

•

如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家的现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人员或代理人因或延迟采取或执行存款协议和任何 ADR 条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止，或受到任何民事或刑事处罚或限制， 不承担任何责任任何其他政府机构、监管机构或证券交易所，或根据可能的情况刑事或民事处罚或限制，或由于我们的备忘录和公司章程中现有或未来的任何条款，或任何存放证券的规定或管理任何存放证券的任何条款，或出于任何天灾或战争行为或其他超出其控制的情况（包括但不限于国有化、没收、货币限制、停工、罢工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；

​

•

不因存款协议、我们的备忘录和公司章程或存入证券的条款或管理存款证券的条款中规定的任何自由裁量权而行使或未行使任何责任；

​

•

对存管人、托管人或我们、他们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、任何出示普通股存款的人或其真诚认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何作为或不作为概不负责；

​

•

对任何美国存款证券持有人无法从存款协议条款未向美国存款证券持有人提供的任何存款证券分配中受益不承担任何责任；

​

•

对因违反存款协议条款或其他原因而造成的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害不承担任何责任；

​

•

可以信赖任何我们真诚认为是真实的、由相关方签署或出示的文件；

​

•

对我们或我们各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提供普通股存款的人、ADS的持有人和受益所有人（或授权代表）或任何善意认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动、不作为或不作为不承担任何责任；以及

​

•

对任何持有人无法从向存入证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益不承担任何责任。

​

保管人及其任何代理人也对以下情况不承担任何责任：(i) 未执行任何投票指示、投票方式或任何投票的后果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或者未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(ii) 我们发出的任何通知的失败或及时性，提交给的任何信息的内容由我们将其分发给您或其任何翻译中存在任何不准确之处，(iii)与收购存放证券权益相关的任何投资风险、存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉度、(iv) ADS、普通股或存放证券的所有权可能产生的任何税收后果，或 (v) 继任存托机构作出的任何作为或不作为，无论是与存管机构先前的作为或不作为有关存管机构先前的作为或不作为还是与完全在存管机构之后产生的任何事项有关解职或辞去保存人的职务，前提是产生这种潜在责任的问题是保管人在担任保管人期间在没有重大过失或故意不当行为的情况下履行了义务。

在存款协议中，我们和存管人同意在某些情况下相互赔偿。

管辖权和仲裁

存款协议和 ADS 受纽约州法律管辖，我们已与保管人达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权

 

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审理和裁定存款协议引起或与存款协议有关的任何争议，保管人有权根据美国仲裁协会的商事仲裁规则将存款协议产生的关系引起的任何索赔或争议提交仲裁。存款协议的仲裁条款不妨碍您在联邦或州法院根据《证券法》或《交易法》提起索赔。

陪审团审判豁免

存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每位持有人、受益所有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在因我们的股票、ADS或存款协议而引起或与之相关的任何诉讼或程序中可能拥有的任何由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于豁免的陪审团审判要求，则法院将根据适用法律根据该案件的事实和情况来确定豁免是否可执行。

对存托人行动的要求

在存管机构发行、交付或登记ADS的转让、分割、细分或合并美国存托凭证、分配美国存托证券或允许撤回普通股之前，存管机构可能要求：

•

支付股票转让或其他税收或其他政府费用以及第三方为转让任何普通股或其他存托证券收取的转让或注册费，以及存管机构的适用费用、开支和收费；

​

•

令人满意的证据，证明存款协议中规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性；以及

​

•

遵守 (A) 与执行和交付美国存托凭证或美国存托证券的提取或交付有关的任何法律或政府法规，以及 (B) 存管机构可能不时制定的符合存款协议和适用法律的合理法规和程序，包括提交转让文件。

​

存管机构通常可以在存管机构或我们的转让账簿的登记关闭时，或者在存管机构或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托证券的转让。

您有权获得您的 ADS 所依据的股份

您有权随时取消您的ADS并提取标的普通股，但以下情况除外：

•

当出现暂时延迟时，原因是：（1）存管机构关闭了转让账簿或我们已经关闭了转让账簿；（2）普通股的转让被阻止以允许在股东大会上进行投票；或（3）我们正在为普通股支付股息；

​

•

当你欠钱来支付费用、税款和类似费用时；

​

•

为遵守适用于美国存托证券或适用于提取普通股或其他存托证券的法律或政府法规，或者 F-6 表格一般说明第 I.A. (l) 节具体规定的其他情况（此类一般指令可能会不时修改）而必须禁止提款；或

​

•

出于任何其他原因，前提是存管人或我们真诚地确定禁止提款是必要或可取的。

​

除非有关此类普通股的注册声明生效，否则存管机构不得故意接受存款协议规定的任何普通股或其他存放证券的存款。

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

 

33

 

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，DRS 和配置文件修改系统（简称 Profile）在 DTC 接受 DRS 后，将适用于未认证的 ADS。DRS是DTC管理的系统，根据该系统，存管机构可以注册无证书ADS的所有权，该所有权应由存管机构向有权获得ADS的持有人发布的定期声明来证明。个人资料是DRS的一项必备功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人向DTC或其被提名人注册这些ADS的转让，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需收取存托人事先批准的ADS注册此类转让。

 

34

 

税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的重大美国联邦所得税后果将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中列出。

 

35

 

分配计划

我们可能会不时通过一次或多次公共或私人交易出售或分发我们的 ADS：

•

通过承销商；

​

•

通过代理；

​

•

致经销商；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；

​

•

在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场” 发行中，向做市商或通过做市商发行，或者向交易所的现有交易市场或其他渠道发行；

​

•

在大宗交易中；

​

•

通过上述任何一项的组合；以及

​

•

适用法律允许的任何其他方法。

​

任何销售或分销都可能受到我们的影响：

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

，价格各不相同；或

​

•

按协议或固定价格计算。

​

无论何时提出美国存托证券的特定报价，都将根据需要分发招股说明书补充文件，列出每项具体发行的条款，包括任何承销商或代理人的姓名或姓名、ADS的收购价格以及此类销售或分销给我们的收益、任何延迟交付安排、任何承销折扣和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格和任何折扣或允许或重新允许的特许权或向经销商支付的特许权。任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

此外，我们可能会将ADS作为股息或以供股形式分配给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们行事或代表我们的交易商也可能回购ADS，并通过上述一种或多种方法将其重新提供给公众。

通过承销商

如果在销售或分销中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购ADS，并可能不时以固定的公开发行价格或销售时确定的不同价格通过一项或多项交易（包括协商交易）进行转售。ADS可以通过由一家或多家管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发行。有关特定承销商的一个或多个承销商，如果使用承销集团，则将在该招股说明书补充文件的封面上注明一名或多名承销商。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商有义务购买所有ADS（如果已购买）。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售或分销美国存托凭证。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及买入，以弥补因发行而产生的辛迪加空头寸。承销商还可以进行罚款出价，根据该出价，如果辛迪加回购ADS以稳定或掩盖交易，则该集团可以收回允许银团成员或其他经纪交易商为其账户出售或分销的ADS的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响ADS的市场价格，而ADS的市场价格可能高于公开市场上可能存在的价格，如果开始，则可以随时终止。

 

36

 

通过代理商或发给经销商

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理商出售或分发 ADS。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理人将在任命期间尽最大努力行事。

如果经销商参与本招股说明书所涵盖的任何ADS的销售或分销，我们将以委托人的身份将这些ADS出售给经销商。然后，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格向公众转售ADS。

直接销售

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售或分销美国存托凭证的任何出售。

延迟配送

如果在招股说明书补充文件中另有规定，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买ADS，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中规定的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

衍生品交易和套期保值

我们和承销商可能参与涉及美国存托证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购ADS的多头或空头头寸，持有或转售ADS收购的ADS以及购买ADS和其他衍生工具的期权或期货，其回报与ADS的价格变动相关或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商签订担保贷款或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分销ADS（包括卖空）来进行衍生品交易，或者通过借出美国存托证券以促进他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商还可以使用从我们或其他人那里购买或借入的美国存托凭证（或者，如果是衍生品，则使用从我们那里获得的用于结算这些衍生品的美国存款）来直接或间接结算美国存托证券的销售或完成美国存托证券的任何相关未平仓借款。

证券贷款

我们可能会将ADS贷款或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方则可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售ADS。

将军

参与所提供ADS分销的代理商、交易商和直接购买者可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售提供的ADS所得的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承保折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理人、交易商和承销商可能有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者就此类代理人、交易商或承销商可能被要求为此支付的款项获得分担。代理商、经销商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务。

 

37

 

在哪里可以找到更多信息

我们已经向美国证券交易委员会提交了关于我们将提供的ADS的F-3表格注册声明，本招股说明书是该表的一部分。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中规定的所有信息以及注册声明的附录和附表。欲了解更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和时间表。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份声明在各个方面都受到提交的附录的限定。

我们受《交易法》的信息要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括20-F表年度报告和表格6-K报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关像我们这样的发行人的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。该网站的地址是 www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书提供和内容的规则的约束，我们的董事会成员、执行官和主要股东不受交易法第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交定期报告和合并财务报表的频率和合并财务报表的频率或速度不如根据《交易法》注册证券的美国公司。

我们将向我们的过户代理发送股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通讯和信息的副本。过户代理人已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含过户代理收到的任何股东会议通知中包含的信息（或信息摘要），并将向所有股东提供此类通知以及过户代理收到的所有其他报告和通信。

 

38

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自该文件之日起没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入了下面列出的文件：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（文件编号001-41359）；

​

•

我们在2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中；

​

•

关于根据本招股说明书发行的每份ADS、随后的每份20-F表年度报告以及外国私人发行人在6-K表上以引用方式纳入的每份报告，在每种情况下，我们在首次向美国证券交易委员会提交注册声明之日或之后以及根据本招股说明书终止或完成该发行之前向美国证券交易委员会提交或提供的每份报告；以及

​

•

此处以引用方式特别纳入了我们在2023年4月25日向美国证券交易委员会提交的6-K表中外国私人发行人的报告。

​

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的所有人，包括任何受益所有人，将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

Belite Bio, Inc

12750 High Bluff Drive Suite 475，
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：+1-858-246-6240
注意：首席财务官

 

39

 

民事责任的可执行性

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家有限责任的豁免公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了享受与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：

•

政治和经济稳定，

​

•

一个有效的司法系统，

​

•

一个优惠的税收制度，

​

•

缺乏外汇管制或货币限制，以及

​

•

专业和支持服务的可用性。

​

但是，在开曼群岛注册会带来某些缺点。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护要少得多；而且

​

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

​

我们的备忘录和公司章程不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法引起的争议）进行仲裁的条款。

我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或者在美国对我们或这些个人提起诉讼，也很难对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。截至本招股说明书发布之日，我们的高级管理人员、董事或其他高级管理人员均不在中国。

我们已任命位于特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号204套房的Puglisi & Associates为我们的代理人，根据美国证券法对我们提起的任何诉讼均可向其提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问 Maples and Calder（香港）LLP 告知我们，开曼群岛法院是否会 (a) 承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，还是 (b) 接受，尚不确定在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼的依据是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

Maples and Calder（香港）律师事务所通知我们，尽管开曼群岛没有法定强制执行美国联邦或州法院作出的判决（开曼群岛也不是任何互惠执行或承认此类判决的条约的缔约方），但开曼群岛法院将承认和执行在美国联邦或州法院根据个人作出的最终和最终判决一笔应付的款项（不包括一笔应付的款项）多重损害赔偿、税收或其他类似性质的指控、罚款或罚款或类似的财政或收入义务），或者在某些情况下，对非金钱救济作出面对面的判决，并将在此基础上作出判决，前提是：(a) 此类法院对受此类判决的当事人拥有适当的管辖权；(b) 此类法院没有违反开曼群岛自然正义规则；(c) 此类判决不是通过以下方式作出的欺诈；(d) 此类判决不是以某种方式获得的，也不是执行的那种判决违反自然正义或开曼群岛的公共政策；(e) 没有与 相关的新的可受理证据

 

40

 

诉讼是在开曼群岛法院作出判决之前提起的；(f) 应遵守开曼群岛法律规定的正确程序。但是，如果开曼群岛法院认定美国法院根据美国联邦证券法民事责任条款做出的惩罚性判决，开曼群岛法院不大可能在不对案情进行重审的情况下强制执行该判决，这种判决产生了支付义务，而这种义务可能被视为罚款、处罚或惩罚性质。如果同时在其他地方提起诉讼程序，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

 

41

 

法律事务

O'Melveny & Myers LLP 代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。美国存托凭证和开曼群岛法律的某些其他事项所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder（香港）LLP代理。与中国法律有关的某些法律事务将由商业与金融律师事务所代为处理。O'Melveny & Myers LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples and Calder（香港）有限责任合伙企业，也可以在受中国法律管辖的事项上依赖商业与金融律师事务所。

 

42

 

专家

本招股说明书中参照截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入的财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum Asia CPA LLP的报告纳入的，该报告是在该公司作为审计和会计专家的授权下提供的。

Marcum Asia CPaS LLP 的办公室位于纽约州纽约宾夕法尼亚广场 7 号 830 套房 10001。

 

43

 

报价费用

以下是我们在可能发行根据本注册声明注册的证券时可能产生的费用的估计。

*

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

 

44

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级管理人员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们经修订和重述的公司章程规定，我们应向我们的董事和高级职员（均为受保人）赔偿此类受保人在我们公司的业务或事务中或与之相关的不诚实、故意违约或欺诈行为所产生或遭受的所有行为、成本、费用、损失和损害（包括由于任何错误而导致的行为、成本、费用、损失和损害）判决），或者在执行或履行其作为我们董事或高级职员的职责、权力、权力或自由裁量权时公司，在不影响上述规定的一般性的前提下，包括该受保人在开曼群岛或其他任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是非成功）所产生的任何费用、开支、损失或损害。

根据赔偿协议，其形式作为经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-264134）的附录10.4提交，美国证券交易委员会于2022年4月28日宣布生效，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任此类董事或高级管理人员而产生的某些负债和费用。

就允许董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 9 项。展品

本注册声明末尾列出的展品索引已与本注册声明一起提供。

第 10 项。承诺

(a) 下列签名的注册人在此承诺：

(i) 在任何报价或销售期间提交本注册声明的生效后修正案：

(1) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(2) 用于在招股说明书中反映注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化对中规定的最高总发行价格的变化不超过20％，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过注册证券的美元总价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限值的任何偏差，都可以在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中反映出来有效注册中的 “注册费的计算” 表声明；以及

(3) 包括以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

 

45

 

但是 规定，如果本节第 (a) (i) (1)、(a) (i) (2) 和 (a) (i) (2) 和 (a) (i) (3) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用以引用形式出现在注册声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(ii) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(iii) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的已注册证券从注册中删除。

(iv) 提交注册声明的生效后修正案，将任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格8.A项要求的任何财务报表包括在内。无需提供1933年《证券法》第10 (a) (3) 条本来要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布日期一样新。尽管如此，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，并以提及方式纳入本F-3表格，则无需提交生效后的修正案，将1933年《证券法》第10（a）（3）条或S-X法规第3-19条所要求的财务报表和信息包含在内。

(v) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(1) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(2) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条必须作为注册声明的一部分提交的每份招股说明书，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用该形式的招股说明书之日或所述发行中第一份证券销售合同签订之日以较早者为准，1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中在招股说明书中。根据第430B条的规定，就发行人和当时为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书中与注册声明中涉及的证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。但是，前提是作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，均不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或在任何声明中作出的任何声明在此之前的此类文件生效日期。

(vi) 为了确定下列签名注册人根据1933年《证券法》在首次分配下列签名注册人的证券时对任何购买者的责任，下列签名注册人承诺，在根据本注册声明进行证券的首次发行时，无论向买方出售证券的承销方法如何，前提是证券是通过以下方式向购买者发行或出售的以下任何通信，

 

46

 

下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(1) 下列签名注册人根据第 424 条必须提交的与本次发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(2) 与下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或由下述签署的注册人使用或提及的任何与发行有关的免费书面招股说明书；

(3) 任何其他自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或由下述签署的注册人提供或代表其提供的证券的重要信息；以及

(4) 下列签名注册人向买方提出的报价中的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的以提及方式纳入注册声明的每份年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明被视为其最初的善意发行。

(c) 在根据上述条款允许对注册人的董事、高级管理人员和控制人员根据1933年《证券法》产生的责任进行赔偿的范围内，注册人被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就正在注册的证券对此类负债（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序进行辩护而产生或支付的费用除外）提出赔偿索赔，则除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向法院提出适当的管辖权问题是不是这样正如1933年《证券法》所规定的那样，它的赔偿违反了公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

 

47

 

展览索引

*

将作为本注册声明生效后修正案的附录提交，或作为外国私人发行人根据《交易法》提交并以引用方式纳入此处的表格6-K报告的附录提交。

​

**

此前已在 F-1 表格上提交了注册声明（文件编号 333-264134），该声明于 2022 年 4 月 5 日提交给美国证券交易委员会。

​

†

在此提交。

​

 

48

 

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-3表格的所有要求，并已正式促使下列签署人经正式授权于2023年5月1日在台湾台北代表其签署本注册声明。

Belite Bio, Inc

作者：

/s/ 林玉新

​

姓名：林育新
职位：首席执行官

授权书

签名如下所示的每一个人构成并任命林裕欣和庄浩元为事实上的律师，拥有以任何身份代替他或她，以任何和所有身份采取任何行动和所有事情，执行该律师和代理人认为必要或可取的任何和所有文书，使注册人能够遵守经修订的1933年《证券法》（“证券法”），以及证券交易委员会根据该法制定的与此相关的任何规则、条例和要求注册声明，包括但不限于以下文所述身份签署下列每位签署人姓名的权力和授权，向美国证券交易委员会提交的本注册声明、此类注册声明的任何和所有修正案或补编，无论此类修正案或补充是在此类注册声明生效之日之前还是之后提交的，以及作为此类注册声明的一部分或与之相关的任何和所有文书或文件或文件或任何和所有修正案的一部分无论此类修正案是在该注册声明生效之日之前还是之后提交的；下列每位签署人特此批准并确认该律师和代理人根据本声明所做或促成的所有事情。

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期在下文签署：

 

49

 

美国授权代表的签名

根据经修订的 1933 年《证券法》的要求，下列签署人，即 Belite Bio, Inc. 在美国的正式授权代表，已于 2023 年 5 月 1 日签署了本注册声明。

美国授权代表
Puglisi & Associates

作者：

/s/ Donald J. Puglisi

​

名称：

Donald J. Puglisi

​

标题：

董事总经理

​

 

50