美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A

（第 1 号修正案 ）

（Mark One）

委员会 文件编号 001-36868

SUNWORKS， INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号 (385) 497-6955

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是 ☐ 不是 ☒

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。是 ☐ 不是 ☒

用勾号指明 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限），注册人 (1) 是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。是的 ☒ 不是 ☐

用勾号指明 注册人在过去 12 个月（或更短的 适用期限）内是否提交了要求提交的交互式数据证据。是的 ☒ 不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“规模较小 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号指明 公司是否已提交证明报告，说明管理层评估审计公司财务报表的注册会计师根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性。是的 ☐ 不是 ☒

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。是的 ☐ 不是 ☒

用勾号指明 这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。是的 ☐ 不 ☒

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒

截至2022年6月30日，非关联公司持有的普通股的 总市值为5170万美元。

截至2023年3月31日， 已发行普通股数量为35,555,335股。

解释性 注释

本 10-K/A 表（“表格 10-K/A”）年度报告 第 1 号修正案由 Sunworks, Inc. 提交，目的是披露 10-K 表第三部分第 10、11、12、13 和 14 项所要求的 信息，这些信息以前在 Sunworks 的 截至 2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表（“2022 年原始表格 10-K”）中省略了依赖指令 G 填写 10-K 表格。2022 年 10-K 表原件已于 2023 年 3 月 10 日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。

Sunworks已选择将其2023年年度股东大会推迟到2023年晚些时候。因此，Sunworks不会在其最近一个财年结束后的120天内为2023年年度股东大会提交最终的 委托书（按照 10-K表格G指令的要求）。因此，Sunworks正在提交这份10-K/A表格，以便将最终委托书中本应包含的 信息纳入2022年原始表格10-K。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条，Sunworks还就其首席执行官兼首席财务官提交的这份申报作为10-K/A 表认证作为附录提交；因此，还对第四部分第15项进行了修订，以反映这些新证物的提交情况。 由于本10-K/A表格中没有提交任何财务报表，而且本10-K/A表格不包含或修改与 就S-K法规第307和308项进行的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。Sunworks也没有包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所要求的 认证，因为这份 表格10-K/A没有提交任何财务报表。

此 表格 10-K/A 的范围仅限于上述项目，应与 2022 年原始表格 10-K 和 Sunworks 向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。本 10-K/A 表格不反映提交 2022 年原始 表格 10-K 之后发生的事件，也未修改或更新受后续事件影响的披露。因此，所有其他信息保持不变，反映了 在提交 2022 年原始表格 10-K 时所做的披露。

此处提及 “我们”、“我们”、“Sunworks” 和 “公司” 的 是指 Sunworks, Inc. 及其全资子公司 Sunworks United Inc.（“Sunworks United”）及其全资子公司 Solcius, LLC（“Solcius”） 和商业太阳能公司（“CSE”）。

目录

第三部分

项目 10.董事、执行官和公司治理。

导演

以下人员是我们董事会（“董事会”）的董事，其职务与其 姓名对面。

董事背景

Gaylon Morris自2021年1月起担任公司首席执行官兼董事，此前他领导大型的 工程和建筑公司度过了转型和增长。在加入公司之前，莫里斯先生于2019年9月至2020年3月在最大的电气承包商之一罗森丁电气担任商业策略师 ，负责识别、 研究和制定市场进入策略，以锁定新的市场机会。在加入罗森丁电气之前，莫里斯先生自2016年10月起担任大型全国性电气承包商库比蒂诺电气公司（“CEI”）负责战略增长和市场开发的高级运营副总裁 。在CEI，莫里斯先生负责为CEI的增长部门制定并成功实施战略 ，特别是在模块化制造、可再生能源（光伏和存储）和公用事业电气 （输电、配电和变电站）。莫里斯先生以前的其他经历包括在NTS Corporation、 Methode Electronics和MET Laboratories担任高级管理职务，以及在美国海军服役，在那里他是一名潜艇服务反应堆工厂 操作员。Morris 先生拥有纽约州立大学摄政学院的文科学士学位。

Morris 先生有资格在董事会任职，因为他有担任高级管理职务的经验以及在商业 战略方面的广泛背景。

Judith Hall 自 2019 年 10 月起担任公司董事，自 2021 年 4 月起担任董事会主席。在加入 董事会之前，霍尔女士曾担任 Recurent Energy, LLC 的首席法务官兼总法律顾问，该公司是北美最大的 公用事业规模的太阳能开发商之一。从2000年到2009年，霍尔女士担任全球投资 和咨询公司Babcock & Brown LP的助理总法律顾问。从 1997 年到 2000 年，霍尔女士在加利福尼亚州旧金山的 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 担任助理律师。Hall 女士拥有加州大学伯克利分校的机械工程学士学位、加利福尼亚大学黑斯廷斯分校的法学博士学位和加州大学伯克利分校的法学硕士学位。

Hall 女士之所以有资格在董事会任职，是因为她的法律和行业经验以及她的工程学教育。

Stanley Speer 自 2018 年 5 月起担任公司董事。自2020年5月起，Speer先生担任上市房地产和水资源管理公司Cadiz, Inc. 的首席财务官。此外，Speer先生自2012年起担任Speer and Associates, LLC的负责人，这是他创立的一家咨询公司，旨在为公共 和私营企业提供实用的运营、财务和战略财务解决方案。此前，Speer先生曾在洛杉矶的Alvarez & Marsal（“A&M”）担任董事总经理，专门为董事会、投资集团、管理集团和贷款机构提供咨询和协助，应对各种转机、 重组和重组情况。在加入A＆M之前，Speer先生曾在Cadiz、 Inc.（“Cadiz”）及其子公司太阳世界国际公司（一家完全整合的农业公司）担任首席财务官10年。加入 Cadiz 之前， Speer 先生是 Coopers & Lybrand（现为普华永道）的合伙人，他在洛杉矶办公室工作了 14 年，专门从事业务重组和并购。Speer 先生拥有南加州大学工商管理学士学位。

Speer 先生有资格在董事会任职，这要归功于他在财务方面的专业知识以及他多年为上市和私有 公司提供咨询的经验。

Rhone Resch 自 2016 年 11 月起担任公司董事。2016年，雷施先生创立了Advanced Energy Advisors并担任其首席执行官 。Advanced Energy Advisors是一家战略性影响力咨询公司，帮助清洁能源公司在税收、贸易、能源和基础设施问题上驾驭复杂的政治、经济 和商业环境。Resch先生还是Solarlytics, Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官，该公司是一家生产先进太阳能产品的电力电子公司。此前，Resch 先生在 2004 年至 2016 年期间担任太阳能行业协会的主席兼首席执行官 官员。从 1998 年到 2004 年，Resch 先生担任天然气供应协会的高级副主席 ，从 1993 年到 1998 年，他担任美国环境保护 机构——空气与辐射办公室的项目经理。从1992年到1993年，雷施先生在Project Performance Corporation担任高级分析师。 Resch 先生拥有密歇根大学的英语/自然资源学士学位、纽约州立大学 的环境科学硕士学位和雪城大学麦克斯韦尔学院的公共管理、管理硕士学位。

Resch 先生凭借其行业专业知识和公司领导经验，有资格在董事会任职。

帕特里克 麦卡洛自 2021 年 12 月起担任公司董事。McCullough 先生在包括财富500强公司在内的初创公司和成熟的上市公司拥有超过24年的C级经验，以及零售能源、可再生能源、石油和天然气、工业设备、建筑产品和汽车行业的 相关专业知识。 自 2023 年 1 月起，McCullough 先生担任 Produce Pay Inc. 的首席执行官，该公司是农业行业的数字市场和金融解决方案提供商 。在担任现任职务之前，McCullough先生曾担任首席执行官，由Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）的首席财务 官晋升。Just Energy Group, Inc.（“Just Energy”）是一家上市的能源管理解决方案提供商， 收入约为30亿美元（加元）。Just Energy 出售住宅屋顶太阳能解决方案以及其他能源管理 产品。在此职位上，McCullough 先生领导了 Just Energy 从商品化的推销业务模式向以客户为中心的差异化价值销售解决方案提供商 的转型。此前，McCullough 先生在从首席财务官晋升后曾担任 聚光光伏（CPV）太阳能发电系统的领先设计商和制造商 Amonix, Inc.（“Amonix”）的首席执行官。在加入Amonix之前，McCullough先生曾担任IMI Severy Service的首席财务官。IMI Severe Service是一家价值超过7亿美元的恶劣工况阀门和控制解决方案的全球领导者，为化石发电、核电、 石油和天然气以及化学加工行业提供服务。之前的职位包括伯克希尔·哈撒韦公司约翰·曼维尔旗下两个不同的 业务部门的首席财务官、 一级汽车系统提供商伟世通和福特汽车公司的一系列职责越来越大的职位。McCullough 先生拥有圣母大学机械工程学士学位和 MBA. 学位。

McCullough 先生凭借其财务专业知识和企业领导经验，有资格在董事会任职。

行政人员 官员

以下人员是我们的执行官员，其办公室位于他们的名字对面。

执行官的背景

Jason Bonfigt 于 2021 年 10 月加入公司，担任首席财务官。在加入 Sunworks 之前，Jason 曾在 Broadwind, Inc.（“Broadwind”）担任过多个财务职务 ，该公司是清洁 科技行业的结构、设备和部件的精密制造商。最近，杰森在 2017 年 7 月至 2021 年 10 月期间担任 Broadwind 的首席财务官兼财务主管。他于 2008 年加入 Broadwind 担任财务总监，并很快成为 Broadwind 的 Badger Transport 子公司的总经理，该子公司 于 2011 年被剥离。在成为 首席财务官兼财务主管之前，邦菲特先生于 2016 年 8 月被任命为 Broadwind 的公司财务总监兼首席会计官。在加入Broadwind之前，邦菲特先生曾在总部位于威斯康星州的卡车运输和物流公司施耐德国家公司 Inc. 担任过一系列财务职位。邦菲特先生是一名注册会计师，拥有威斯康星大学格林湾分校的会计 和金融学士学位，以及 西北大学凯洛格管理学院的金融学工商管理硕士学位。

克里斯托弗 莫纳汉于 2022 年 2 月加入公司，担任首席法务官。莫纳汉先生是一位经验丰富的法律顾问，在多个法律领域拥有深厚的知识 和专业知识，并在工程、商业和施工/项目管理方面拥有实践经验。 Monahan 先生从国际热工程公司（美国）（TeI）加入 Sunworks，该公司是发电行业传热 技术的领先供应商和安装商，他曾担任该行业的总法律顾问。此前，他曾在技术、工程、建筑、网络安全、技术产品和服务的上市提供商 Parsons Corp. 担任副总法律顾问 ，负责监督公司的国内和国际合同、对公司知识产权 财产组合的起诉和保护，并管理一支由50多名律师和合同经理组成的团队。在此之前，他曾担任全球上市工程和建筑公司AECOM/URS 的亚太区首席法律顾问，负责管理公司在亚太地区的 合同和法律事务，包括一支由33人组成的法律团队。在进入公司内部之前，莫纳汉先生是摩根米勒和布莱尔律师事务所的 合伙人。在成为律师之前，莫纳汉先生还曾担任土木工程师和施工管理 领域。Monahan 先生拥有佩珀代因大学会计和工商管理学士学位、 加州州立大学长滩分校机械工程学士学位、加利福尼亚大学洛杉矶分校理学硕士学位、洛约拉法学院法学博士学位和悉尼大学商法法学硕士学位。Monahan 先生还是一名持牌专业人士 土木工程师（加利福尼亚州）、持牌律师（加利福尼亚州）和持牌美国专利律师。

家庭 人际关系

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

参与某些法律诉讼

根据适用的美国证券交易委员会规则， 不存在与任何需要披露的董事或执行官有关的法律程序。

行为准则

我们 已通过一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的行为准则。行为准则的文本已发布在我们的网站上，可以在我们的投资者网站（ir.sunworksusa.com）的 “公司治理” 选项卡下查看。对执行官和董事行为准则条款的任何豁免只能由审计委员会 作出，如果是审计委员会成员的豁免，则由董事会作出。我们将立即在我们的网站上披露 适用于我们的董事、高级管理人员和员工的《行为准则》的任何修订、豁免或默示豁免的性质。

股东提名流程

自我们上次披露 向董事会推荐候选人的程序以来， 没有发生任何重大变化。

审计 委员会

董事会有一个常设审计委员会，由斯坦利·斯佩尔（主席）、罗纳·雷施和帕特里克·麦卡洛组成。审计委员会 根据书面章程行事，该章程更具体地规定了其责任和职责，以及对审计 委员会的组成和会议的要求。经修订和重述的审计委员会章程可在我们的投资者网站 (ir.sunworksusa.com) 的 “公司治理” 选项卡下查阅。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四 (4) 次会议。

审计委员会的职责包括：(i) 我们财务报表和披露的质量和完整性；(ii) 独立审计师的资格和独立性；(iii) 我们的内部审计职能和独立注册 公共会计师事务所的业绩；(iv) 我们内部控制的充分性和有效性；(v) 我们对法律和监管要求的遵守情况； 和 (vi) 管理层使用的流程识别、评估和缓解战略、财务、运营、监管， 和我们业务固有的外部风险。审计委员会还根据美国证券交易委员会规则 的规定编写审计委员会报告。

董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由适用的 SEC 规则定义。此外，董事会已确定审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则定义 。

董事会已确定Speer先生是在其审计委员会任职的 “审计委员会财务专家”，并且是独立的， 正如美国证券交易委员会在S-K法规第407项中定义的那样。

项目 11.高管薪酬。

2022 年董事薪酬

对于 2022 年，薪酬委员会和董事会在于 2021 年 3 月 21 日举行的一次正式召集并经通知的董事会上决定， 向在董事会及其委员会任职的非雇员董事支付的薪酬为（“董事会薪酬计划”） ：

此外，根据董事会薪酬计划 ，2022 年 12 月 14 日，霍尔女士和 McCullough 先生、Speer 和 Resch 先生分别获得了 RSU 奖励，以表彰其在 2023 年提供的服务，这代表了在归属后获得我们的 42554 股普通股的权利，授予当日每股价格为 2.35 美元。自拨款之日起，RSU 奖励分四（4）个季度分期发放。

2022 年董事薪酬表

下表列出了我们非雇员董事的 2022 年薪酬信息。自从莫里斯先生还担任我们的首席执行官以来，他作为董事的服务没有获得任何额外报酬 。莫里斯先生作为我们 员工获得的薪酬见本表格 10-K/A 中列出的薪酬汇总表。

截至 2022 年 12 月 31 日 ，没有针对以此方式行事的董事会成员的其他现金补偿安排。

摘要 补偿表

下表列出了在所述期间以各种形式向公司指定执行官支付的总薪酬，包括我们的主管 执行官、首席运营官和首席财务官：

“所有其他薪酬” 栏后面的详情

下表列出了有关上述摘要 薪酬表中 “所有其他报酬” 列中信息的详细信息。

2022 年年底杰出 股票大奖

下表列出了截至2022年12月31日我们的未归属限制性股票单位和股票期权、未归属的股票、 和未归属的股权激励计划奖励的信息。

与执行官签订的就业 协议和遣散协议

我们 是与首席执行官盖隆·莫里斯和首席财务官 Jason Bonfigt 签订就业和遣散协议的当事方。每份协议都规定，如果高管 的工作被解雇，公司将向高管提供某些遣散费：

这些 福利主要包括在解雇后的指定时间内 继续领取高管的工资和就业福利。这些期限如下：莫里斯先生有权获得相当于他离职时的月基薪 乘以十二（12）的遣散费。邦菲特先生有权获得的遣散费等于他在离职时的月基本工资 乘以工作月数，不得超过十二（12）个月的工资。

我们向执行官发放的 限制性股票奖励规定，在我们公司 控制权发生变化后，将全面加速归属。

下表描述了假设我们公司控制权在 2022 年 12 月 31 日发生变更的情况下，根据指定执行官的限制性 股票奖励中加速归属条款而获得的价值。只有在高管实际解雇时，才能明确确定下面列出的每位高管 的实际加速值。

证券 获准根据股权补偿计划发行

下表反映了截至2022年12月31日的所有董事、高级管理人员、员工和/或 顾问的股权薪酬计划和安排的信息。

2016 年 3 月，董事会通过了 Sunworks, Inc. 2016 年股权激励计划（“2016 年计划”），2016 年 6 月，股东 也通过了同样的计划。根据2016年计划可以发行的最大普通股数量为2,042,857股。2016 年计划目前由公司薪酬委员会管理 。2016年计划授权向薪酬 委员会选出获得奖励的公司高管、员工、董事以及顾问授予股票期权、股票增值 权和限制性股票奖励。自授予之日起 10 年内，不得行使任何期权。除非根据遗嘱或血统和分配法， 2016 计划授予的个人或实体不得转让 2016 计划下授予的任何期权，而且在该个人的有生之年内，任何其他人都不能行使，只能由接受者行使。

项目 12.某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表基于截至2023年3月31日已发行的35,555,335股普通股，根据此类个人和实体的公开 申报以及我们对我们向他们发行的证券的了解，列出了有关有表决权证券所有权 的某些信息：(i) 我们任何类别有表决权证券已发行股份超过 5% 的每位受益所有者，如果 任何；（ii）每位董事和指定执行官；以及（iii）我们作为一个集团的所有现任董事和执行官。

根据计算持有此类期权或限制性股票单位的人 实益拥有的已发行股票的百分比，2023 年 3 月 31 日起 60 天内目前可行使或可兑换、可行使或可转换的期权或限制性股票单位的普通股 被视为已发行股票的百分比，该普通股 被视为流通股份。

商品 13。某些关系和关联交易以及董事独立性。

与关联人的交易

我们 自 2021 年 1 月 1 日以来没有任何交易涉及金额超过或将超过 120,000 美元，且我们的任何董事、执行官、持有 5% 或以上股本的受益持有人或与他们关联的 实体拥有或将拥有或将拥有直接或间接的物质权益。

导演 独立性

董事会已确定，根据纳斯达克第 5605 (a) (2) 条，朱迪思·霍尔、罗纳·雷什、斯坦利·斯佩尔和帕特里克·麦卡洛在 中均符合 “独立人士” 资格。我们的审计委员会成员符合经修订的纳斯达克 第 5605 (c) (2) 条和经修订的 1934 年《证券交易法》第 10A-3 条规定的额外独立性标准，我们的薪酬委员会成员符合纳斯达克规则 5605 (d) (2) 下的 附加独立性标准。除非在 “高管薪酬——2022年董事薪酬” 中披露，否则我们的独立董事没有因担任董事而获得任何报酬或报酬 。根据上述标准，这些董事中没有 或他们各自家族的任何成员参与过任何会取消 他们作为 “独立” 董事资格的交易。盖伦·莫里斯不符合 “独立人士” 的资格 ，因为他是我们的首席执行官。

项目 14.首席会计师费用和服务。

审计 费用

下文 是公司 首席会计师在过去两个财年中每年为审计公司年度财务报表和审查 公司10-Q表季度报告中包含的财务报表或通常由会计师提供的与这些财政年度的法定 和监管申报或活动相关的服务而提供的专业服务收取的总费用。

与审计相关的 费用

下文 是公司 首席会计师在过去两个财年中每年为保险和相关服务收取的总费用，这些费用与公司财务报表的审计或审查业绩合理相关 ，未在上述 “审计费用” 项下报告。主要与同意、安慰和美国证券交易委员会评论信费用有关。

税收 费用

下列 是过去两个财年中每年为首席会计师 为税务合规、税务建议和税收筹划提供的专业服务收取的总费用。

所有 其他费用

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中， 没有其他费用。

预批准 独立注册会计师事务所审计和非审计服务的政策与程序

审计委员会的政策是预先批准由独立注册的公共会计师事务所 提供的所有审计、审计 相关和非审计服务，除微不足道的非审计服务外，所有审计和税费，通常是在我们的财政年度初。除其他外，这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，此类服务 通常受特定预算的约束。2022 年，产生的所有会计费用的 100% 已由审计委员会预先批准。 独立注册会计师事务所和管理层必须定期向董事会全体成员报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的 服务范围，以及 迄今为止提供的服务的费用。作为董事会审查的一部分，董事会将评估 独立审计师的其他已知潜在活动，包括拟议执行的工作范围和拟议费用，并批准或拒绝每项服务， 同时考虑适用法律是否允许这些服务以及每项非审计服务对 独立审计师独立于管理层的可能影响。在全年审计委员会会议上，审计员和管理层 可以提供后续服务以供批准。通常，这些是诸如收购尽职调查之类的服务， 在年初还不为人所知。

审计委员会认为，我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务 符合维护其独立性。审计委员会将继续批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 。

审计委员会批准的服务百分比

所有 服务均已获得审计委员会的批准。

第四部分

项目 15. 附件、财务报表附表.

(b) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

日期： 2023 年 5 月 1 日

根据 1934 年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表 注册人以所示身份和日期在下文签署。