mtch-202305010000891103DEF 14A假的00008911032022-01-012022-12-310000891103MTCH：阿曼达金斯伯格会员2022-01-012022-12-310000891103MTCH: Sharmisthadubey 会员2022-01-012022-12-310000891103MTCH: Bernardkim 会员2022-01-012022-12-31iso421:USD0000891103MTCH: 同行群组成员2022-01-012022-12-310000891103MTCH：阿曼达金斯伯格会员2021-01-012021-12-310000891103MTCH: Sharmisthadubey 会员2021-01-012021-12-310000891103MTCH: Bernardkim 会员2021-01-012021-12-3100008911032021-01-012021-12-310000891103MTCH: 同行群组成员2021-01-012021-12-310000891103MTCH：阿曼达金斯伯格会员2020-01-012020-12-310000891103MTCH: Sharmisthadubey 会员2020-01-012020-12-310000891103MTCH: Bernardkim 会员2020-01-012020-12-3100008911032020-01-012020-12-310000891103MTCH: 同行群组成员2020-01-012020-12-310000891103MTCH：申报的股权价值奖成员MTCH：阿曼达金斯伯格会员2020-01-012020-12-310000891103MTCH：阿曼达金斯伯格会员MTCH: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
| | |
根据第 14 (a) 条提出的委托声明 |
| 1934 年《证券交易法》（修正号） |
由注册人提交 ☑
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☑ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 §240.14a-12 征集材料
Match Group, Inc
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
☑ 无需付费
☐ 事先用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用
2023年5月1日
亲爱的股东：
欢迎您参加Match Group, Inc. 的年度股东大会，该会议将于美国东部时间2023年6月22日星期四下午 4:30 在纽约州列克星敦大道450号的Davis Polk & Wardwell办公室举行，10017。
在年会上，将要求股东：（1）选举三名董事，（2）在不具约束力的咨询基础上批准2022年向我们指定执行官支付的薪酬，以及（3）批准任命安永会计师事务所为Match Group2023财年的独立注册会计师事务所。Match Group董事会认为，提交股东批准的提案符合Match Group及其股东的最大利益。董事会建议根据董事会对每项提案的建议进行表决。
无论您的持股规模如何，都必须在年会上派代表您的股票并进行投票。无论你是否计划参加年会，请花点时间在线、电话投票，或者，如果你收到的是打印的代理卡，则退回一张有标记、签名和注明日期的代理卡。如果您参加年会，即使您之前已提交投票，也可以根据需要亲自投票。
我期待着向能够参加会议的人致意。
真诚地，
伯纳德·金（“BK”）
首席执行官
8750 中北部高速公路，1400 套房，得克萨斯州达拉斯 75231 214.576.9352 www.mtch.com
MATCH GROUP, INC
8750 中北部高速公路，1400 套房
德克萨斯州达拉斯 75231
2023年年度股东大会通知
致股东：
Match Group, Inc.（“Match Group” 或 “公司”）向我们的普通股持有人提供本委托书，内容涉及Match Group董事会招募代理人，供将于美国东部时间2023年6月22日星期四下午 4:30 在纽约州列克星敦大道450号的戴维斯·波尔克和沃德威尔办公室举行的年度股东大会上使用 10017（“年会”）。在年会上，将要求股东：
1. 选出三名董事会成员，每人任期三年，至2026年年度股东大会之日结束，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，则该董事被免职或辞去董事会职务）；
2. 就高管薪酬问题进行咨询投票（“对薪酬问题发表意见”）；
3. 批准任命安永会计师事务所为Match Group在2023财年的独立注册会计师事务所；以及
4. 处理在会议和任何相关的休会或延期之前可能适当处理的其他事项。
Match Group董事会已将2023年4月24日定为年会的记录日期。这意味着在该日营业结束时我们普通股的登记持有人有权收到年会的通知，并在年会和任何相关的休会或延期上对其股票进行投票。
根据适用的证券交易委员会规则的允许，我们于2023年5月1日左右首次邮寄了代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何在线访问我们的年会委托书和2022年10-K表年度报告的说明，以及如何通过邮件获取这些材料的印刷副本的说明。
只有股东和持有股东代理人的人员才能参加年会。但是，座位有限，年会的入场将按先到先得的原则进行。所有与会者都需要携带入场券和其他股票所有权证明以及有效的带照片的身份证才能获得年会的入场许可。更多细节见第 4 页。
根据董事会的命令，
Jared F. Sine
首席商务事务和法律官兼秘书
2023年5月1日
委托声明
目录
| | | | | |
| 部分 | 页面
数字 |
关于年会和投票的问题和答案 | 1 |
提案 1 — 选举董事 | 4 |
有关董事提名人和其他成员的信息 | 5 |
董事会多元化 | 8 |
公司治理 | 8 |
董事会和董事会委员会 | 11 |
提案 2——关于高管薪酬的咨询投票（“关于薪酬投票的说法”） | 12 |
提案 3——批准任命独立注册会计师事务所 | 13 |
审计委员会事项 | 13 |
审计委员会报告 | 13 |
支付给我们的独立注册会计师事务所的费用 | 14 |
审计和非审计服务预批准政策 | 14 |
有关不是董事的Match Group执行官的信息 | 15 |
薪酬讨论与分析 | 15 |
薪酬委员会报告 | 25 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 25 |
高管薪酬 | 26 |
2022 年薪酬摘要表 | 26 |
2022 年基于计划的奖励的拨款 | 27 |
2022 财年年末杰出股票奖 | 29 |
2022 年期权行使和股票归属 | 30 |
终止或控制权变更后的估计潜在付款 | 31 |
首席执行官薪酬比率 | 34 |
股权补偿计划信息 | 34 |
薪酬与绩效 | 35 |
董事薪酬 | 41 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 43 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 45 |
某些关系和关联人交易 | 45 |
审查关联人交易 | 45 |
与关联人的交易 | 45 |
年度报告 | 46 |
将在2024年年会上发表的股东提案和董事提名人 | 46 |
家庭持有 | 46 |
关于代理材料互联网可用性的通知 | 47 |
委托声明
关于年会和投票的问题和答案
问：为什么我收到了代理材料的互联网可用性通知？
答：根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择在线向大多数股东提交本委托书和2022年10-K表年度报告，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给我们的每位股东。如果您通过邮件收到代理材料互联网可用性通知（“通知”），除非您提出要求，否则您将不会收到我们的代理材料的印刷副本。相反，该通知提供了有关如何在线访问本委托书和我们的 2022 年 10-K 表年度报告，以及如何通过邮件获取这些材料的印刷副本的说明。我们认为，与选择邮寄印刷材料相比，这一过程使我们能够更及时地向股东提供他们所需的信息，同时减少代理材料的印刷和分发对环境的影响，降低与印刷和分发相关的成本。
该通知、我们的代理材料和我们的 2022 年 10-K 表年度报告将于 2023 年 5 月 1 日左右邮寄给截至 2023 年 4 月 24 日营业结束时的登记股东。本委托书和我们的 2022 年 10-K 表年度报告也将在以下网址公布www.proxyvote.com从 2023 年 5 月 1 日开始。如果您通过邮件收到通知，但希望收到我们的代理材料的印刷副本，请按照通知中包含的说明进行操作。如果您之前选择接收我们代理材料的印刷副本，则不会收到通知。
问：我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？
答：不是。但是，该通知提供了有关如何通过在线或电话填写和提交委托书、通过邮寄方式申请和退回书面代理卡或在年会上亲自提交选票等方式对股票进行投票的说明。
问：谁有权在年会上投票？
答：截至2023年4月24日（Match Group 董事会（“董事会”）确定的年会记录日期，即2023年4月24日营业结束时，Match Group, Inc.（“Match Group” 或 “公司”）的普通股持有人有权收到年会通知，并在年会和任何相关的休会或延期上对其股票进行投票。
2023年4月24日营业结束时，有278,455,869股已发行并有权投票的Match Group普通股。Match Group普通股的持有人有权每股获得一票。
问：登记在册的股东和以街道名称持有股票的股东有什么区别？
答：如果您的Match Group股票以您的名义注册，则您是登记在册的股东。如果您的Match Group股票以您的经纪人、银行或其他记录持有人的名义持有，则您的股票将以街道名称持有。
您可以在我们位于德克萨斯州达拉斯市中北高速公路8750号1400套房的达拉斯办公室出于与年会密切相关的任何目的，在2023年4月24日营业结束时查看与年会相关的登记股东名单。这份清单也将在年会上公布。
问：年会的法定人数要求是什么？
答：拥有Match Group普通股持有人在年会上投票的拥有总投票权的多数票的持有人亲自或通过代理出席年会构成法定人数。为了确定是否达到法定人数，代理人代表的Match Group普通股将被视为出席年会，无论代理人是被标记为投票还是弃权。
问：Match Group股东将在年会上对哪些事项进行投票？
答：Match Group的股东将对以下提案进行投票：
• 提案 1—选举三名Match Group董事会成员，每人任期三年，至2026年年度股东大会之日结束，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，则为该董事被免职或辞去Match Group董事会的职务）；
• 提案 2— 就高管薪酬问题进行咨询投票（“薪酬投票”）；
• 提案 3—批准任命安永会计师事务所为Match Group在2023财年的独立注册会计师事务所；以及
• 处理年会及任何相关休会或延期之前可能适当处理的其他事务。
问：在投票选举董事候选人时，我的投票选择是什么？选举董事候选人进入Match Group董事会需要哪些投票？
答：你可以对董事候选人投赞成票，反对该董事候选人，也可以对董事候选人投弃权票。
我们的每位董事候选人的当选都需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的Match Group普通股多数投票权的赞成票。我们的章程规定，任何未获得连任所需选票的现任被提名人均应立即提出辞职，然后董事会应通过董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）管理的流程（不包括相关被提名人）决定是否在下次例行会议上接受辞职。
董事会建议我们的股东投票 为了每位董事候选人的选举。
问：在对薪酬提案的咨询意见进行表决时，我的投票选择是什么？批准该提案需要哪些投票？
答：你可以对咨询提案投赞成票，也可以对咨询提案投反对票，也可以对咨询提案投弃权票。
在咨询基础上批准薪酬提案需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的Match Group普通股多数投票权的赞成票。
董事会建议我们的股东投票 为了关于高管薪酬的咨询投票。
问：在就批准任命安永会计师事务所为Match Group的2023财年独立注册会计师事务所进行投票时，我的投票选择是什么？批准这项任命需要多少投票？
答：你可以对批准投赞成票，反对批准或对批准投弃权票。
批准任命安永会计师事务所为Match Group的2023财年独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表并有权就此事进行表决的Match Group普通股的大多数投票权投赞成票。
董事会建议我们的股东投票 为了批准任命安永会计师事务所为Match Group在2023财年的独立注册会计师事务所。
问：年会能否决定其他事项？
答：截至本委托书发布之日，除了本委托书中提及的问题外，我们还不知道年会上会提出任何问题。
如果在年会上适当地提交了任何其他事项供审议，则被指定为年会代理人的三名Match Group官员菲利普·艾根曼、Jared F. Sine和Francisco J. Villamar将有权自行决定向已提交执行委托书的股东就这些事项进行投票。
问：我现在需要做什么才能在年会上投票？
答：Match Group的董事会正在征集代理人供年会使用。股东可以提交代理人，指示指定代理人通过以下三种方式中的任何一种对其股票进行投票：
• 在线提交代理：在以下地址在线提交您的代理 www.proxyvote.com。在线代理投票全天 24 小时开放，将于 2023 年 6 月 21 日星期三美国东部时间晚上 11:59 关闭；
• 通过电话提交代理：使用代理卡 (1.800.690.6903) 上提供的免费电话号码，通过电话提交您的代理。电话代理投票全天 24 小时开放，将于 2023 年 6 月 21 日星期三美国东部时间晚上 11:59 关闭；或
• 通过邮件提交代理：如果你选择通过邮寄方式提交委托书，只需在委托书上标记、注明日期并签名，然后将其退回给提供的已付邮资的信封中或寄给 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。
如果您在2023年4月24日是登记在册的股东，或者您有经纪人、银行或其他记录持有人的合法代理人，表明您是Match Group股票的受益所有人，则可以在年会上亲自投票。所有与会者都需要携带入场券和其他股票所有权证明以及有效的带照片的身份证才能获得年会的入场许可。更多细节见第 4 页。
对于以街道名称持有的Match Group股票，如果其经纪人、银行或其他登记持有人提供这些方法，则持有人可以在线或通过电话提交代理人。如果您在线或通过电话提交代理， 不要向Match Group或您的经纪人、银行或其他记录持有人索取并退回打印的代理卡。如果您通过经纪人、银行或其他登记持有人持有股票，请遵循经纪人、银行或其他记录持有人提供的投票指示。
问：如果我以街道名称持有我的Match Group股票，我的经纪人、银行或其他记录持有人会为我投票这些股票吗？
答：如果您以街道名称持有Match Group股票，则必须向经纪人、银行或其他登记持有人提供指示，以便对这些股票进行投票。如果您不提供投票指示，您的经纪人、银行或其他登记持有人是否可以自行决定对您的股票进行投票取决于所考虑的投票项目类型。
非自由裁量物品。董事选举和薪酬提案咨询意见是非自由裁量事项，可能 不在没有您的具体投票指示的情况下，由您的经纪人、银行或其他登记在册的持有人进行投票。如果您的银行、经纪人或其他记录持有人没有收到您的具体投票指示，则对于您的Match Group普通股，将对这些提案进行 “经纪人不投票”。
自由裁量物品。批准安永会计师事务所作为Match Group在2023财年的独立注册会计师事务所是一项自由裁量决定。通常，未收到投票指示的经纪商、银行和其他记录持有人可以自行决定对该提案进行表决。
问：弃权票和经纪人非投票对法定人数要求和将在年会上表决的每项提案的投票结果有何影响？
答：为了确定法定人数，弃权票和经纪商非票代表的股份被视为在场。弃权被视为出席并有权表决的股份，因此，其效力与投票反对任何以出席年会的投票权为基础并有权就此事进行表决的提案，包括董事选举、薪酬提案的咨询意见和审计员批准提案，具有相同的效力。由经纪商非投票代表的股票不被视为有权投票的股票，因此不会影响股东在年会上表决的任何提案的结果。
问：我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？
答：是的。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式在年会投票前随时更改投票或撤销代理人：
• 在年会投票之前，通过网络、电话或邮寄方式提交一份与相同股票有关的日后委托书。在线和电话代理投票全天 24 小时开放，并将于 2023 年 6 月 21 日星期三美国东部时间晚上 11:59 关闭；
• 发出书面通知，其日期晚于您的委托书，声明您撤销了委托书；或
• 出席年会并亲自投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人）。所有与会者都需要携带入场券或其他股票所有权证明以及有效的带照片的身份证才能获得年会的入场许可。有关更多详细信息，请参阅以下问题。
要更改您的投票或撤销您的代理人，请按照通知或代理卡上提供的说明进行在线或电话操作，或者向 Vote Processing 发送书面通知或新的代理卡，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约 11717。
如果您通过经纪人、银行或其他登记持有人持有股份，如果您想更改投票或撤销代理人，请按照经纪人、银行或其他登记持有人发出的指示进行操作。
问：谁可以参加年会，会议的准入规则是什么？
答：只有股东和持有股东代理人的人员才能参加年会。但是，座位有限，年会的入场将按先到先得的原则进行。所有与会者都需要携带入场券和其他股票所有权证明以及有效的带照片的身份证才能获得年会的入场许可。如果您是登记在册的股东，则可以携带代理卡或通知的上半部分作为准考证和股票所有权证明。如果您以街道名称持有股份，则可以携带通知或投票指示表（或其副本）作为准考证，并且必须出示所有权证明才能被允许参加会议。可接受的所有权证明包括最近的经纪声明或法定代理人或您的经纪人、银行或其他记录持有人的信函，证明您截至2023年4月24日对Match Group股票的实益所有权。
年会不允许携带相机、录音设备、大包或包裹。严禁在年会期间以任何理由使用手机、智能手机、平板电脑和其他个人通信设备。
问：如果我在返回代理时没有为某件事指定选择会怎样？
答：如果您不给出具体指示，则签署和退回的代理将根据董事会的建议进行投票，这意味着将对其进行投票 为了选举所有董事候选人， 为了关于薪酬提案的咨询意见以及 为了批准任命安永会计师事务所为Match Group在2023财年的独立注册会计师事务所。
问：如何征求代理以及谁承担相关费用？
答：Match Group承担与招募代理有关的所有费用。除了通过邮件进行招标外，Match Group的董事、高级职员和员工还可以通过电话、电子邮件、信函、传真或亲自向股东征求代理人。在首次邮寄通知和代理材料后，Match Group将要求经纪商、银行和其他记录持有人将这些材料的副本转发给他们持有Match Group普通股的人员，并申请行使代理的权限。在这种情况下，Match Group将根据这些持有人的要求，向这些各方偿还合理的费用。
问：如果我对年会有疑问该怎么办？
答：如果您对年会、将在年会上表决的各种提案有任何疑问，想获得参加年会和亲自投票的指示，或者想获得本委托书中提及的任何文件的副本，请通过以下方式联系Match Group Investor Relations IR@match.com.
提案 1—选举董事
提案和所需投票
以下候选人已由Match Group董事会提名委员会选出并经董事会批准后提交给我们的股东，每位候选人的任期为三年，到2026年Match Group股东年会届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格（或者，如果更早，则该董事被免职或辞去董事会职务）：
• Sharmistha Dubey；
• Ann L. McDaniel；以及
• 托马斯·麦金纳尼。
有关董事候选人的信息如下所示，他们都是Match Group的现任董事。尽管管理层预计这些董事候选人中没有人无法或不愿参加竞选，但如果发生这种情况，代理人可能会被选为董事会根据提名委员会的建议指定的替代人，或者董事会可能会缩小其规模。
我们的每位董事候选人的当选都需要出席年会或由代理人代表并有权投票的Match Group普通股多数投票权的赞成票。
董事会建议我们的股东投票 为了所有董事候选人的选举。
有关董事提名人和其他董事会成员的信息
下文列出了每位董事候选人和未满任期的其他董事的背景信息，包括有关提名委员会和董事会在确定每位董事应在董事会任职时考虑的具体经验、特征、属性和技能的信息，以及提名委员会和董事会认为这些信息为Match Group提供了指导、监督和执行其战略所需的视角和判断力。
年会选举候选人，任期届满 2026:
Sharmistha Dubey现年52岁，自2019年9月起担任Match Group的总监。自2022年10月以来，杜贝女士一直担任全球私募股权投资公司Advent International的运营合伙人。在此之前，杜贝女士在2020年3月至2022年5月期间担任Match Group的首席执行官。在此之前，杜比女士于2018年1月担任Match Group总裁，于2017年2月至2018年1月担任Tinder首席运营官，并在2015年12月至2018年1月期间担任Match Group Americas总裁，负责监督包括Match美国品牌、Plenty Of Fish、OkCupid和Match Affinity Brands在内的北美约会物业的产品和业务运营。在此之前，她曾在公司担任过多个职务：2014年7月至2015年12月担任《普林斯顿评论》和Tutor.com的首席产品官；2013年4月至2014年7月担任Tutor.com执行副总裁；2013年1月至2013年4月担任Match.com首席产品官，2008年9月至2012年12月担任Match.com和Chemistry.com的高级副总裁。杜贝女士自2020年8月起在Fortive Corporation的董事会任职，自2022年4月起在纳斯珀斯有限公司的董事会任职，自2022年8月起在Prosus N.V. 的董事会任职。她拥有印度理工学院的工程学本科学位和俄亥俄州立大学的工程学硕士学位。在决定杜贝女士应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了她过去担任公司首席执行官的职位以及她在管理运营和战略规划方面的丰富经验，包括她以前在公司任职的经验。
安·L·麦克丹尼尔现年67岁，自2015年12月起担任Match Group的总监。麦克丹尼尔女士目前担任格雷厄姆控股公司的顾问，此前曾在2008年6月至2015年4月期间担任格雷厄姆控股公司（及其前身公司）的高级副总裁。在此之前，麦克丹尼尔女士从2001年9月起担任格雷厄姆控股公司的人力资源副总裁。麦克丹尼尔女士还从2008年1月起担任格雷厄姆控股公司旗下的Newsweek, Inc. 的董事总经理，直至该资产于2010年9月出售，在此之前，她曾在《新闻周刊》担任过各种编辑职务。在决定麦克丹尼尔女士应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了她丰富的人力资源经验，提名委员会和董事会认为，这使她对人事和薪酬问题有特别的见解，以及她在《新闻周刊》的管理经验，提名委员会和董事会认为，这使她能够深入了解业务战略、领导力和营销。
托马斯·J·麦金纳尼现年58岁，自2021年5月起担任Match Group董事会主席，自2015年11月起担任Match Group的董事。麦金纳尼先生曾担任Altaba Inc. 的首席执行官，Altaba Inc. 是一家上市注册投资公司，也是雅虎的继任公司Inc.，2017 年 6 月至 2021 年 12 月。麦金纳尼先生曾在2005年1月至2012年3月期间担任该公司前身为IAC/InteractiveCorp（“前IAC”）的执行副总裁兼首席财务官。从 2003 年 1 月到 2005 年 12 月，他担任前 IAC 零售部门的首席执行官，该部门包括 HSN, Inc. 和 Cornerstone Brands。1999 年 5 月至 2003 年 1 月，麦金纳尼先生担任Ticketmaster（前身为直播娱乐票务和营销公司 Ticketmaster Online CitySearch, Inc.）的执行副总裁兼首席财务官。从1986年到1988年以及从1990年到1999年，麦金纳尼先生在全球金融服务公司摩根士丹利工作，最近担任负责人。麦金纳尼先生自 2017 年 6 月起在 Altaba Inc. 的董事会任职，目前他自 2022 年 1 月起担任该公司的董事会主席。在过去的五年中，麦金纳尼先生曾在Interval Leisure Group, Inc.的董事会任职。在决定麦金纳尼先生应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了他在前IAC的丰富高级领导经验和与Match Group相关的知识和经验，以及他在重组、并购和运营方面的高水平金融知识和专业知识，以及他在上市公司董事会和委员会的经验。
任期将于 2024 年到期的董事：
温迪·默多克现年54岁，自2020年6月起担任Match Group的总监。默多克女士是一位企业家和投资者。自2009年以来，默多克女士一直担任Artsy的联合创始人兼董事会成员。Artsy是一个收集、发现和销售艺术品的在线平台，与4500多家艺术博物馆、画廊、艺术博览会和拍卖行合作。从2005年到2012年，默多克女士担任新闻集团在中国的业务和投资的顾问。在她的整个职业生涯中，默多克女士运用自己的商业专业知识为亚洲的科技和其他公司提供建议和投资
美国。默多克女士还是一位屡获殊荣的制片人，她制作了Netflix纪录片《天梯》，该纪录片在2016年圣丹斯电影节上首映。默多克女士拥有耶鲁大学管理学院的工商管理硕士学位。在决定默多克女士应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了她的投资和商业专长，包括在中国和其他亚洲市场方面的专业知识。
Glenn H. Schiffman现年53岁，自2016年9月起担任Match Group的总监。希夫曼先生自 2021 年 8 月起担任全球数字体育平台 Fanatics, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。作为Fanatics的首席财务官，希夫曼先生负责整个Fanatics全球企业的广泛财务和公司职能，包括企业融资、并购、财务、财务规划和分析、投资者关系、会计、信息安全、人力资源、法律和公司管理。此前，希夫曼先生于2016年4月至2021年8月担任IAC, Inc.（“IAC”）（及其前身）的执行副总裁兼首席财务官，并在2017年9月至2019年8月以及2021年2月至2021年7月期间担任Angi Inc.的首席财务官。在加入IAC之前，希夫曼先生自2013年3月起在古根海姆合伙人的投资银行和资本市场业务古根海姆证券担任高级董事总经理。在古根海姆证券任职之前，希夫曼先生曾于2011年9月至2013年3月在The Raine Group担任合伙人。雷恩集团是一家专注于为科技、媒体和电信行业提供咨询和投资的商业银行。在加入雷恩集团之前，希夫曼先生于2005年至2007年在雷曼兄弟担任全球媒体集团联席主管，并于2007年4月至2010年1月在雷曼兄弟（以及随后的野村证券）担任亚太区投资银行主管，并于2010年1月至2011年4月担任野村证券美洲投资银行主管。希夫曼先生是在野村在2008年收购雷曼亚洲业务之后在野村任职的。希夫曼先生自2017年6月和2021年5月起分别在Angi Inc.和Vimeo, Inc.的董事会任职，包括自2023年3月起担任Vimeo, Inc.的董事会主席。希夫曼先生是中美关系全国委员会的成员，也是杜克儿童全国领导委员会的成员。在慈善事业中，希夫曼先生专注于为组织和资助计划提供永久资本，以实现持久的变革。他创立了瓦莱丽基金会（Valerie Fund Endowment）并担任其主席，该基金会为患有癌症和血液疾病的儿童提供支持，在杜克医学中心创建了一个用于研究并希望有朝一日治愈儿科癌症的捐赠基金，在华盛顿和李创建了支持女子田径运动的捐赠基金，为来自代表性不足社区的运动员提供奖学金。希夫曼先生拥有杜克大学的经济学和历史学位。在2018年和2021年，他被评为中型互联网行业机构投资者年度首席财务官。在决定希夫曼先生应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了他在担任IAC执行副总裁兼首席财务官期间获得的有关Match Group及其业务的独特知识和经验，以及他在合并、收购、投资和其他战略交易方面的高水平财务知识和专业知识。提名委员会和董事会还考虑了希夫曼先生的投资银行业务经验，提名委员会和董事会认为，这使他对资本市场以及科技和媒体行业的趋势有特别的见解。
帕梅拉·S·西蒙现年67岁，自2015年11月起担任Match Group的总监。1989年1月至2011年1月，西蒙女士是纽约一家律师事务所（“WLRK”）Wachtell、Lipton、Rosen & Katz的合伙人，在此之前，她从1982年起在WLRK担任合伙人。在WLRK任职期间，Seymon女士专门研究公司法、并购、证券和公司治理，并代表公共和私营公司进行友好和未经请求的交易进行进攻和防御。西蒙女士毕业于韦尔斯利学院（她曾是韦尔斯利学者）和纽约大学法学院。在决定西蒙女士应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了她代表上市和私营公司处理各种复杂、复杂和引人注目的事项的丰富经验，以及她在合并、收购、投资和其他战略交易方面的高水平专业知识。
2025 年任期届满的董事：
斯蒂芬·贝利现年43岁，自2020年6月起担任Match Group的总监。自2011年以来，贝利先生一直担任领先的B2B领导力发展解决方案提供商ExeconLine, Inc. 的创始人兼首席执行官。在此之前，他在2006年1月至2011年5月期间担任软件和信息服务企业Frontier Strategy Group, LLC的首席执行官兼首席产品官。在加入Frontier Strategy Group之前，Bailey先生曾在WilmerHale的风险投资和私募股权集团担任合伙人。在决定贝利先生应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了他丰富的执行管理经验，提名委员会和董事会认为，这使他能够深入了解业务战略、领导力和市场营销。
梅丽莎·布伦纳现年48岁，自2020年6月起担任Match Group的总监。自 2018 年 1 月以来，布伦纳女士一直担任美国国家篮球协会数字媒体执行副总裁，负责在多个媒体上制定、监督和实施 NBA 的全球数字战略和社交媒体投资组合
平台。在她的领导下，NBA建立了世界上最大的社交媒体社区之一。布伦纳女士还负责监督联盟的数字产品和新兴技术计划，包括机器学习以及增强现实和虚拟现实。自1997年以来，布伦纳女士在NBA担任的职务越来越多，包括2014年2月至2017年12月的数字媒体高级副总裁，2013年2月至2014年1月的营销高级副总裁以及2007年10月至2013年1月的营销副总裁。在决定布伦纳女士应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了她广泛的营销和行政管理专业知识以及她在社交媒体和数字产品方面的经验。
伯纳德·金现年46岁，自2022年5月起担任Match Group的首席执行官兼董事。在此之前，金先生从2016年6月到2022年5月担任移动视频游戏开发商Zynga Inc. 的出版总裁，负责监督各种职能，包括全球营销、用户获取、收入、通信、消费者洞察、数据科学、产品管理以及并购。在加入Zynga之前，金先生在Electronic Arts Inc.（“EA”）工作了近10年，担任该公司的移动出版高级副总裁。在此职位上，他负责监督EA的移动分销、战略、产品管理、分析、网络参与、营销、收入需求规划、业务发展、第三方出版以及并购。在加入EA之前，金先生曾在沃尔特·迪斯尼公司担任销售和渠道战略总监，负责迪士尼移动的销售和零售。金先生自 2022 年 6 月起在 Five Below, Inc. 的董事会任职。Kim 先生拥有波士顿学院的经济学和传播学本科学位。在决定金先生应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了他作为公司首席执行官的职位以及他在移动应用程序和互动娱乐行业管理运营和战略规划方面的丰富经验。
艾伦 G. Spoon现年71岁，自2015年11月起担任Match Group的总监。Spoon 先生在 2011 年至 2018 年期间担任 Polaris Partners 的普通合伙人兼名誉合伙人。他曾在 2000 年至 2010 年期间担任 Polaris Partners 的管理普通合伙人。Polaris Partners是一家私人投资公司，为处于发展阶段的信息技术和生命科学公司提供风险投资和管理援助。Spoon 先生在 1991 年 3 月至 2000 年 5 月期间担任华盛顿邮报公司（现为格雷厄姆控股公司）的首席运营官兼董事，并在 1993 年 9 月至 2000 年 5 月期间担任总裁。在担任这些职务之前，他曾在华盛顿邮报公司担任过各种职务，包括1989年9月至1991年5月担任《新闻周刊》总裁。Spoon先生自2003年2月起担任IAC的董事会成员，自1999年7月起担任丹纳赫公司的董事会成员，自2016年7月起担任Fortive Corporation的董事会主席。Spoon 先生曾在 2015 年 7 月至 2021 年 2 月期间担任 Cable One, Inc. 的董事会成员。在非营利组织中，斯彭先生曾是史密森尼学会董事会成员（曾任副主席），也是麻省理工学院的长期成员，他在麻省理工学院执行委员会任职并担任风险和审计委员会主席。他还担任重新构想学习中心的董事会成员，该中心是edx.org（由哈佛和麻省理工学院公司赞助的非营利性在线教育平台）的继任组织。在决定Spoon先生应担任董事时，提名委员会和董事会考虑了他在私营和上市公司董事会以及上市公司管理方面的丰富经验，提名委员会和董事会认为，所有这些经验使他对媒体行业的商业战略、领导力和营销有了特别的见解。提名委员会和董事会还考虑了斯彭先生的风险投资经验以及与麻省理工学院的合作，提名委员会和董事会认为，这使他对互联网和技术行业的趋势以及收购战略和融资有了特别的见解。
董事会多元化
以下矩阵根据纳斯达克股票市场有限责任公司的市场规则（“市场规则”）和董事会成员的自愿自我认同，提供了截至指定日期的董事会多元化信息。
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董事会多元化矩阵（截至 2023 年 5 月 1 日） 董事总人数：10 |
| 女 | | 男性 |
| 性别认同： |
| 导演 | 5 | | 5 |
| 人口统计背景： |
| 非裔美国人或黑人 | 0 | | 1 |
| 亚洲的 | 2 | | 1 |
| 白色 | 3 | | 3 |
公司治理
公司治理准则、委员会章程和商业行为与道德准则。作为其对良好公司治理的持续承诺的一部分，董事会已将其公司治理做法编纂成一套公司治理准则，还通过了董事会各委员会的书面章程。Match Group还通过了针对董事、高级管理人员（包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官）和员工的商业行为和道德准则。《公司治理准则》、《审计委员会章程》、《薪酬和人力资源委员会章程》、《提名和公司治理委员会章程》以及《商业行为与道德准则》可在我们网站的公司治理部分找到 http://ir.mtch.com.
董事会领导结构。Match Group的业务和事务由其董事会监督，董事会目前有十名成员。提名和公司治理委员会定期审查董事会的规模，并可能向董事会提出变更建议。董事会中有一名管理层代表，在其他九名现任董事中，有七名是独立的。董事会设有常设审计、薪酬和人力资源委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会仅由独立董事组成。有关董事独立性和董事会委员会的更多信息，请参阅下文 “董事独立性” 和 “董事会和董事会委员会” 标题下的讨论。我们所有的董事在董事会事务中都发挥积极作用，鼓励彼此之间进行沟通并直接与首席执行官沟通，并随时可以完全访问Match Group的管理层。董事会和每个董事会委员会对其绩效进行年度评估。
Match Group的独立董事每年至少举行两次没有管理层在场的预定执行会议，并且可以安排他们认为适当的额外会议。这些会议由Match Group的独立董事会主席主持。审计、薪酬和人力资源委员会以及提名和公司治理委员会的独立成员可确保与管理层无关的董事负责监督所有财务报告和高管薪酬相关决策，并负责推荐董事会成员候选人并监督治理做法和政策。在每次定期举行的董事会会议上，每个委员会的主席都向董事会全体成员提供自上次定期董事会会议以来相关委员会讨论、审查、审议和/或批准的所有重要事项的最新情况。
麦金纳尼先生自 2021 年 5 月起担任董事会独立主席。我们的董事会目前认为，应将主席和首席执行官的角色分开，以承认这两个角色之间的职责不同。作为独立董事长，麦金纳尼先生领导董事会履行监督和管理职责，包括风险监督，而我们的首席执行官金先生则专注于管理公司的日常运营和战略规划。McInerney 先生的其他职责包括制定董事会会议议程、主持董事会会议和执行会议，以及向 Kim 先生传达反馈和提供建议。
我们认为，董事会在每次选举新主席或任命首席执行官时审查和决定这些角色的分离或合并符合股东的最大利益。
风险监督。董事会在公司风险监督中的作用与Match Group的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理公司的风险敞口，董事会及其委员会对这些工作进行监督。Match Group管理层，包括我们的内部审计高级副总裁以及我们的风险、控制和合规团队，负责每天评估和管理Match Group面临的各种风险，其职责包括对短期、长期和新出现的风险进行企业风险评估，测试关键控制和程序，以及制定适当的风险管理计划和政策。管理层制定并实施了指导方针和政策，以识别、评估和管理公司面临的重大风险。在制定该框架时，Match Group认识到，如果不承担风险，就不可能取得领导和成功；但是，对风险的轻率接受或未能正确识别和降低风险可能会对股东价值产生不利影响。董事会负责监督管理层履行职责的情况，并评估Match Group的风险管理方法。虽然审计委员会的监督侧重于所有重大风险，但审计委员会可能会更经常地将重点放在代表管理层确定的新出现重大风险的直接关切领域。董事会定期在会议上、通过与管理层的讨论以及通过董事会各委员会行使这些风险监督职责，主要风险监督职责详述如下：
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| 董事会 |
•长期战略 | •重大收购和资产剥离 | •由董事会委员会监督并向董事会全体成员报告的关键风险 |
•资本结构 | •大量资本支出 | •管理层发现和报告的其他重大风险 |
| 审计委员会 | 补偿和 人力资源委员会 | 提名和 公司治理委员会 |
•财务报表的完整性 | •首席执行官和高管领导层的业绩、薪酬和继任 | •环境问题和影响 |
•企业风险评估 | •一般的员工薪酬政策和惯例 | •社会问题和影响 |
•信息安全 | •股权补偿 | •治理实践 |
•数据隐私 | •人力资本 | •董事独立性 |
•法律和监管合规性 | •非雇员董事薪酬 | •董事会和委员会的组成和业绩 |
•重要的法律和监管程序 | | |
信息安全。信息安全是Match Group风险管理的关键组成部分，我们的首席业务事务和法律官兼信息系统高级副总裁每季度向审计委员会通报公司的信息安全计划及其相关优先事项和控制措施，并定期向全体董事会通报情况。此外，对信息安全风险的全面审查是董事会考虑公司长期战略以及向董事会提交的交易和其他事项（包括重大资本支出和重大收购与剥离）所固有的。我们的安全工程团队由信息系统高级副总裁领导，负责评估和管理我们面临的信息安全风险，包括：
•实施和执行物理、操作和技术安全政策、程序和控制；
•开展并聘请独立的第三方专家进行定期的内部和外部安全评估和审计，包括评估第三方供应商和合作伙伴的安全状况；
•与我们的开发团队合作，在整个产品开发生命周期中设计和整合安全性；
•实施可扩展和持续的数据保护实践；以及
•检测、监控、调查和应对潜在的安全威胁和事件。
我们还维持网络保险，以降低网络安全事件可能产生的潜在成本。
补偿风险评估。我们会定期对员工的薪酬政策和做法（包括与高管薪酬计划相关的政策和做法）进行风险评估。这些评估的目的是确定Match Group薪酬政策和计划的总体结构以及这些计划的管理是否对公司构成任何重大风险。应董事会薪酬与人力资源委员会的要求，该委员会的独立薪酬顾问Compensia, Inc.（“Compensia”）进行了评估
Match Group高管薪酬计划和管理层的风险状况评估了Match Group其他薪酬计划的风险状况。根据这些审查，管理层和薪酬与人力资源委员会得出结论，总体而言，Match Group的薪酬政策和做法不鼓励过度或不必要的冒险，也不会合理地对Match Group产生重大不利影响。
衍生品交易和套期保值和质押政策。Match Group的证券交易政策规定，Match Group及其业务的任何董事、高级管理人员或雇员均不得参与与Match Group证券相关的公开交易期权交易，例如看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股票互换或其他衍生品，也不得进行Match Group证券的卖空。该禁令适用于任何形式的套期保值或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同（除其他外）。Match Group的证券交易政策还规定，在2021年7月1日之后，Match Group及其业务的任何董事、高级管理人员或雇员都不得以任何方式发起任何涉及质押Match Group证券的交易，包括以保证金购买Match Group证券或使用保证金在账户中持有Match Group证券。
导演独立性。根据市场规则，董事会有责任作出肯定的决定，即担任独立董事的董事会成员不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。关于下文所述的独立性决定，董事会审查了与独立性相关的交易、关系和安排的信息，包括《市场规则》所要求的信息。这些信息来自董事对管理层分发的问卷的答复，以及公司记录和公开信息。做出这些决定后，Match Group管理层会监控与此类决定相关的交易、关系和安排，并定期征求可能与独立于内部人员和董事有关的最新信息，以确定是否有任何可能对董事会先前的独立性决定产生不利影响的事态发展。
2023 年 3 月，董事会确定每个 Mse.Brenner、McDaniel、Murdoch 和 Seymon 以及贝利先生、McInerney 和 Spoon 先生是独立的。此外，董事会确定，任期于 2022 年 6 月结束的瑞安·雷诺兹在董事会任职期间是独立的。关于这些决定，董事会认为，在某些情况下，在正常业务过程中，Match Group及其业务从某些董事受雇或担任董事的公司购买产品和服务，或者某些董事以其他方式对这些公司行使控制权。此外，董事会还考虑了Match Group及其业务是否向此类实体支付（或收到）任何款项。所考虑的任何关系或付款均未被确定为 (i) 排除根据市场规则裁定董事独立性或 (ii) 以其他方式干扰董事在履行职责时行使独立判断的那种关系或付款。
除了满足《市场规则》中规定的董事独立性要求外，审计与薪酬委员会和人力资源委员会的成员还满足了美国证券交易委员会和薪酬委员会成员现行标准和市场规则规定的单独独立性要求。
导演提名。提名和公司治理委员会负责确定和评估有资格成为Match Group董事会成员的个人。在评估向董事会推荐的候选人时（无论候选人是如何确定或推荐的），提名和公司治理委员会将根据其章程规定的标准和资格对此类候选人进行评估，包括：
•个人和职业诚信与品格
•候选人职业中的知名度和声誉
•技能、知识、背景和经验的多样性以及专业知识（包括业务或其他相关经验）对有效监督我们的业务有用且适当
•代表全体股东利益的能力和愿望
•候选人的技能、知识、专长、背景和经验的多样性与其他董事会成员的相互作用将在多大程度上有助于建立一个能够有效共同满足我们的战略需求和为各利益相关者长期利益服务的董事会
•可以花足够的时间处理比赛组的事务
提名和公司治理委员会不仅考虑个人的素质、绩效和专业责任，还考虑当时的董事会组成以及董事会当时的挑战和需求。尽管董事会没有正式的多元化政策，但提名委员会还考虑候选人的经验、特征、特质、技能和背景相对于其他董事会成员以及整个董事会所代表的成员的经验、特征、特征、技能和背景的总体多样性，以确保董事会将技能、专业知识和背景完美地结合在一起。
董事会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策。希望提出此类建议的股东应将建议发送给位于德克萨斯州达拉斯市中北高速公路8750号1400套房的Match Group，收件人：公司秘书。信封中必须明确注明所附信件是 “董事提名人推荐”。信函必须表明作者是股东，简要概述候选人的资格和历史，并表明推荐的个人愿意任职（如果当选），并且必须附有寄件人股票所有权的证据。任何董事提名都必须遵守我们章程中规定的要求。
导演入职与教育。董事会的所有新成员都必须参加Match Group的董事入职培训计划。入职培训计划包括与高级管理层的讨论和演讲，为新任董事提供对Match Group财务状况的回顾，概述我们运营和竞争所处的行业以及影响我们业务的监管和法律环境，以及管理董事的信托职责。我们向所有董事提供了参与继续教育计划的机会，并鼓励他们报销任何相关费用。
与比赛小组委员会的沟通。希望与董事会或特定董事沟通的股东可以将任何此类信函发送给Match Group，8750 North Central Exway，1400套房，德克萨斯州达拉斯市，75231，收件人：公司秘书。邮寄信封必须包含明确的注释，表明所附信函是 “股东与董事会通信” 或 “股东—董事通讯”。所有此类信函都必须将作者确定为股东，提供发件人股票所有权的证据，并明确说明预期的收件人是所有董事会成员还是特定的董事或董事。然后，Match Group的公司秘书将审查此类信函，并将其转发给董事会，或酌情转发给指定的董事。与董事职责和责任无关的项目可能被排除在外，包括招标和广告。
董事会和董事会委员会
董事会。董事会是公司的最终决策机构，为管理层提供建议和监督，管理层负责公司的日常运营和管理。董事会在 2022 年举行了七次会议。2022 年，除任期于 2022 年 6 月届满的雷诺兹先生外，当时的所有现任董事都出席了至少 75% 的董事会及其任职的董事会委员会的会议。董事无需参加Match Group股东的年度会议。三位董事参加了2022年Match Group的年度股东大会。
董事会目前有三个常设委员会：审计委员会、薪酬和人力资源委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会。Match Group审计委员会的成员均为独立董事，分别是贝利先生、麦金纳尼先生和斯彭先生（主席）。审计委员会在 2022 年举行了九次会议。审计委员会由董事会任命，协助董事会处理其章程中所述的各种事项，包括监督：（i）Match Group财务报表的完整性，（ii）Match Group财务报告内部控制的有效性，（iii）Match Group独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，（iv）Match Group的风险评估和风险与财务、信息相关的管理政策安全和其他风险敞口，以及 (vi) Match Group 遵守法律和监管要求的情况。为了实现其宗旨，审计委员会在其成员、Match Group的独立注册会计师事务所、Match Group的内部审计职能部门和Match Group管理层之间保持自由和公开的沟通。审计委员会的正式报告载于审计委员会事项——审计委员会报告。
董事会得出结论，Spoon先生是 “审计委员会财务专家”，该术语在适用的美国证券交易委员会规则和市场规则中都有定义。
薪酬和人力资源委员会。Match Group薪酬和人力资源委员会的成员均为独立董事，均为小姐。布伦纳、麦克丹尼尔（主席）和西蒙。薪酬和人力资源委员会在 2022 年举行了十二次会议。薪酬与人力资源
委员会由董事会任命，负责协助董事会处理与Match Group执行官和非雇员董事薪酬有关的所有事宜，并全面负责批准和评估Match Group的所有薪酬计划、政策和计划，因为它们会影响Match Group的执行官和非雇员董事。薪酬和人力资源委员会还评估了Match Group高级管理层的绩效，并向董事会全体成员提交其调查结果和建议。薪酬和人力资源委员会可以成立小组委员会并将其权力下放给小组委员会，也可以将权力下放给其一名或多名成员。薪酬和人力资源委员会还可授权Match Group的一名或多名高级管理人员，在适用法律允许的范围内，向符合条件的个人（董事或执行官除外）提供基于股权的薪酬。有关Match Group考虑和确定高管薪酬的流程和程序以及薪酬和人力资源委员会、Match Group管理层和顾问的相关角色的更多信息，请参阅薪酬讨论与分析下的讨论。薪酬和人力资源委员会的正式报告载于薪酬委员会报告。
提名和公司治理委员会。Match Group提名和公司治理委员会的成员均为独立董事，均为小姐。麦克丹尼尔和默多克（主席）和斯彭先生。提名委员会在 2022 年举行了五次会议。提名和公司治理委员会由董事会任命，负责：(i) 确定和评估有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一次年度股东大会或股东特别大会的候选人，届时将选举董事（以及必要时填补董事会空缺的候选人）；(iii) 定期审查董事会委员会的组成并根据需要提出变更建议；(iii) 监督董事会及其委员会的定期评估, (iv) 制定和定期审查公司治理指导方针，（v）审查董事和董事候选人的独立性，（vii）审查对股东提案的回应并提出建议，（viii）监督社会和环境政策和举措，包括编写我们的年度影响报告，以及（viii）监督公司治理实践，确定可能采用的最佳做法。
提案 2——关于高管薪酬的咨询投票（“就薪酬投票发表意见”）
根据1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第14A条的要求，我们正在寻求股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的2022年薪酬。该提案被我们称为 “薪酬投票权”，其目的不是解决任何具体的薪酬项目，而是我们的整体薪酬计划和与指定执行官相关的政策。
正如本委托书的薪酬讨论与分析部分所详细描述的那样，我们的执行官薪酬计划旨在通过吸引、留住、激励和奖励具有使Match Group实现其增长目标所需的能力、品格、经验和抱负的领导者来提高长期股东价值。
我们认为，我们的执行官薪酬计划在短期和长期激励措施之间取得平衡，可以奖励符合长期股东利益的持续业绩。因此，我们认为，根据我们的执行官薪酬计划，2022年向指定执行官支付的薪酬是公平和适当的，并要求我们的股东投票为了通过以下决议:
“已解决，Match Group, Inc.（“公司”）的股东在咨询的基础上批准了公司指定执行官的薪酬 2022，正如公司委托书所披露的那样 2023根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和相关的叙述性讨论，举行年度股东会议。”
在咨询的基础上，批准薪酬投票的发言权提案需要亲自出席年会或由代理人代表并有权投票的Match Group普通股多数投票权的赞成票。投票本质上是咨询性的，因此对我们或董事会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬与人力资源委员会重视所有股东的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑这次投票的结果。
该公司最后一次寻求薪酬投票的发言权是在其2022年年度股东大会上，在该年会上，该公司还要求股东就寻求薪酬投票发言权的频率（适用法律要求每六年进行一次）进行不具约束力的咨询投票，并建议每年寻求对薪酬投票的发言权。根据2022年年度股东大会的投票结果，并根据公司的建议，现在每年都会进行薪酬投票。因此，下一次关于薪酬投票的发言权目前计划在公司2024年年度股东大会上举行。
董事会建议我们的股东投票为了关于高管薪酬的咨询投票。
提案 3——批准任命独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命安永会计师事务所（“E&Y”）为截至2023年12月31日的财年Match Group的独立注册会计师事务所，并要求股东批准该任命。
审计委员会每年评估安永的业绩，并决定是继续保留安永还是考虑留住另一家公司。在任命安永为2023年Match Group的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了（i）安永作为Match Group独立注册会计师事务所的业绩，（ii）自Match Group成为前IAC的全资子公司以来，以及自2015年Match Group完成首次公开募股以来，安永一直在审计Match Group的财务报表，（iii）E&Y在以下方面的独立性为Match Group提供的服务以及（iv）E&Y强而丰富的资格以及因遵守专业审计标准而享有普遍声誉。此外，在规定每五年轮换主要参与伙伴的同时，审计委员会还直接参与了新的主要参与伙伴的甄选。
预计安永的代表将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
尽管适用法律、我们的章程或其他规定不要求批准，但董事会将安永的选择提交给我们的股东批准，因为董事会重视您对Match Group独立注册会计师事务所的看法。审计委员会打算仔细考虑投票结果。如果股东不批准安永的任命，审计委员会将考虑选择另一家独立注册会计师事务所是否合适。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这种变更符合Match Group和我们股东的最大利益，审计委员会也可以在一年中的任何时候自行决定选择另一家独立注册会计师事务所。
批准任命安永会计师事务所为Match Group的独立注册会计师事务所需要亲自出席年会或由代理人代表并有权投票的Match Group普通股多数投票权的赞成票。
董事会建议我们的股东投票 为了 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年Match Group的独立注册会计师事务所。
审计委员会事项
审计委员会报告
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的最新版本可在Match Group的网站上查阅 http://ir.mtch.com。审计委员会章程管理审计委员会的运作并规定了其职责，其中包括协助董事会监督：（i）Match Group财务报表的完整性，（ii）Match Group财务报告内部控制的有效性，（iii）Match Group独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，（iv）Match 集团的风险评估和风险与财务和某些其他风险敞口相关的管理政策，以及（vi）Match Group遵守法律和监管要求的情况。审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定Match Group的财务报表和披露是否完整、准确，并且是根据公认的会计原则和适用的规则和条例编制的。管理层负责Match Group的财务报告流程，包括财务报告的内部控制系统。独立注册会计师负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对Match Group的合并财务报表和Match Group财务报告内部控制的有效性进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是聘请独立审计师，以其他方式监督和监督这些流程。
在履行其职责时，审计委员会与Match Group的管理层和Match Group的独立注册会计师事务所安永会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的Match Group经审计的合并财务报表。
审计委员会已与安永会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会还收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求就安永与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所独立于Match Group及其管理层的问题。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Match Group经审计的合并财务报表包含在Match Group截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。
审计委员会成员
艾伦·G·斯彭（主席）
斯蒂芬·贝利
托马斯·J·麦金纳尼
支付给我们的独立注册会计师事务所的费用
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度安永会计师事务所向Match Group提供的所有专业服务的费用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
审计费 | $ | 3,821,768 | | (1) | | $ | 4,246,825 | | (2) |
与审计相关的费用 | $ | 3,545 | | | | $ | 3,600 | | |
审计和审计相关费用总额 | $ | 3,825,313 | | | | $ | 4,250,425 | | |
税费(3) | $ | 86,100 | | | | $ | 20,000 | | |
费用总额 | $ | 3,911,413 | | | | $ | 4,270,425 | | |
______________________
（1）2022年的审计费用包括：（i）与财务报表年度审计以及财务报告内部控制和定期报告审查相关的费用，（ii）法定审计（对海外不同司法管辖区的某些Match Group业务进行的审计，当地法律要求进行审计），以及（iii）自付费用。
（2）2021年的审计费用包括：（i）与财务报表年度审计以及财务报告内部控制和定期报告审查相关的费用，（ii）法定审计（对海外不同司法管辖区的某些Match Group业务进行的审计，当地法律要求进行审计），（iii）会计咨询，（iv）与发行Match Group2031年到期的3.625％优先票据和注册直接发行相关的服务费用 Match Group 普通股，包括相关股票的发行安慰信，以及（v）与签发审计师同意美国证券交易委员会注册声明相关的服务费，以及（vi）与部分回购Match Group2022年到期的0.875％可交换票据（“2022年可交换票据”）和转换2022年可交换票据相关的服务费用。
(3) 2022 年和 2021 年的税费主要包括为某些税收合规服务支付的费用。
审计和非审计服务预批准政策
审计委员会制定了一项政策，管理Match Group的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准，以确保这些服务的提供不会损害此类公司独立于Match Group及其管理层的独立性。除非Match Group的独立注册会计师事务所提供的某种服务已获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会的具体预先批准。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务也需要获得审计委员会的具体预先批准。在所有预先批准的情况下，审计委员会都会考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计员独立性的规定。
所有税务服务都需要获得审计委员会的具体预先批准。此外，审计委员会还指定了经审计委员会预先批准的特定服务（每项服务均受预先批准的成本水平限制），并将这些预先批准的服务分为三类之一：审计、审计相关和所有其他（不包括税收）。除非审计委员会特别规定不同的期限，否则任何预批准的期限均为自预先批准之日起12个月。审计委员会会不时修改预先批准的服务清单。
审计委员会会定期为Match Group的独立注册会计师事务所提供的所有服务确定预先批准的费用水平。
根据预先批准政策，审计委员会可以将其批准预先批准的权力下放给其一名或多名成员，目前已将此权力下放给其主席。主席（或可能获得此类授权的任何其他成员）批准预先批准的决定必须在下次预定会议上提交给审计委员会全体成员。审计委员会不得将其预先批准服务的责任委托给管理层。
有关不是董事的比赛组执行官的信息
有关Match Group现任执行官但不是董事的背景信息如下所示。有关Match Group首席执行官Bernard Kim的背景信息，请参阅提案1——董事选举——有关董事提名人和其他董事会成员的信息下的讨论。
菲利普·D·艾根曼现年52岁，自2017年11月起担任Match Group的首席会计官。自 2006 年 5 月以来，艾根曼先生在公司及其前任中担任的职责越来越大，包括 2016 年 2 月至 2017 年 11 月的高级副总裁兼全球财务总监，2009 年 12 月至 2016 年 2 月担任副总裁兼全球财务总监。加入我们之前，艾根曼先生曾在AMX Corporation担任过各种财务和会计领导职务。AMX Corporation是商业和住宅市场先进控制和自动化技术的全球领导者，该公司在纳斯达克上市，直到2005年被杜科索斯集团收购。艾根曼先生的职业生涯始于德克萨斯州达拉斯的安永会计师事务所的审计业务。他获得了德克萨斯农工大学会计学士学位，并且是德克萨斯州的注册会计师。
Jared F. Sine现年44岁，自2021年3月起担任首席商务事务和法律官兼Match Group秘书。在此之前，Sine先生从2019年2月起担任Match Group的首席法务官兼秘书；在此之前，他从2016年7月起担任Match Group的总法律顾问兼秘书。在加入Match Group之前，Sine先生于2015年7月至2016年6月担任Expedia Group, Inc.（“Expedia”）的副总裁兼副总法律顾问，并以此身份负责合并、收购和其他战略交易。在此之前，Sine 先生从 2012 年 10 月起在 Expedia 担任过各种法律职务。在加入 Expedia 之前，Sine 先生曾在 Latham & Watkins 和 Cravath、Swaine & Moore 律师事务所担任合伙人。Sine 先生拥有杨百翰大学的学士和法学博士学位。
Gary Swidler现年52岁，自2023年1月起担任Match Group的总裁兼首席财务官。在此之前，斯威德勒先生从2020年3月起担任Match Group的首席运营官兼首席财务官；在此之前，他从2015年9月起担任Match Group的首席财务官。在加入Match Group之前，斯威德勒先生于2014年4月至2015年8月担任美国银行美林证券（“美林证券”）的董事总经理兼金融机构投资银行集团负责人。在此之前，斯威德勒先生自1997年起在美林证券及其前身担任过各种职务，最近于2009年4月至2014年4月担任董事总经理兼专业财务主管。在加入美林证券之前，斯威德勒先生曾在Wachtell、Lipton、Rosen & Katz律师事务所担任合伙人。Swidler 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的 BSE 学位和纽约大学法学院的法学博士学位。
薪酬讨论和分析
导言
在本薪酬讨论和分析（“CD&A”）中讨论的薪酬以及我们在本 CD&A（“NeO”）中将其称为指定执行官的执行官是：
•伯纳德·金，我们的首席执行官（自 2022 年 5 月起）；
•我们的前首席执行官沙米莎·杜贝（直到 2022 年 5 月）；
•加里·斯威德勒，我们的首席运营官兼首席财务官（至2023年1月；自2023年1月起担任总裁兼首席财务官）；
•Jared Sine，我们的首席业务事务和法律官兼秘书；以及
•菲利普·艾根曼，我们的首席会计官。
尽管本CD&A的主要目的是审查我们的近地物体的薪酬，但所讨论的许多计划适用于高级管理层的其他成员。本CD&A应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。
理念和目标
Match Group的高管薪酬计划旨在通过吸引、留住、激励和奖励具有推动Match Group实现其增长和盈利目标所需的能力、品格、经验和抱负的领导者来提高长期股东价值。
尽管Match Group是一家上市公司，但我们努力培养创业文化。鉴于我们的业务包括广泛而多样的品牌组合，我们力求吸引和留住具有创业背景、态度和抱负的高级管理人员。因此，在努力招聘和留住我们的执行官以及以后可能成为执行官的其他高管时，我们不仅与其他上市公司竞争，还与早期公司、由包括私募股权和风险投资公司在内的金融赞助商资助的公司、金融赞助商本身和专业公司竞争。我们制定高管薪酬计划，以便我们能够在这个多样化的人才市场中竞争，重点是可变的或有薪酬和长期股权所有权。
我们认为，强有力的以绩效为重点的高管薪酬计划对于使我们能够实现业务目标和创造股东价值至关重要。我们力求通过一项补偿计划来实现这些目标，该计划应：
| | | | | |
| 为绩效付费： | 我们采用基于绩效的方法来处理高管薪酬。我们的 NEO 薪酬的很大一部分无法得到保障，而是处于风险之中和/或基于公司和个人各项绩效目标的实现情况。2022 年向杜贝女士和金先生发放的所有长期激励性薪酬都是如此。正如下文—首席执行官过渡相关薪酬决策中进一步描述的那样，杜贝女士没收了2022年授予她的股权奖励。 |
| 灌输所有权文化： | 我们认为，长期业绩是通过所有权文化来实现的，这种文化通过将我们每个近地物体的利益与股东的利益联系起来来奖励业绩。目前，我们针对近地物体的长期激励补偿计划以限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式发放。PSU的归属期为三年，只有在基于股东总回报的相关绩效目标得到实现的情况下才能获得收益。我们认为，该计划可确保我们的近地物体在这部分薪酬中 “面临风险”，并且他们的薪酬与我们的股价挂钩，以提高与股东的一致性。此外，三年的归属要求降低了我们的近地物体过于关注短期成就而损害公司长期目标的风险。 |
| 具有竞争力的薪酬： | 我们设定的薪酬水平与在我们竞争人才的公司中担任类似职位、规模、市场估值和业务复杂性相似的个人的薪酬水平具有竞争力。 |
股东输入的价值观： | 在设定薪酬水平时，我们会酌情考虑股东的反馈。 |
在制定薪酬待遇时，Match Group遵循灵活的方法，根据特定NEO情况特有的各种因素做出决策，包括我们在招聘和留住高管竞争中的第一手经验、与个别NEO的谈判和讨论、比较市场数据、内部股权考虑以及我们当时认为相关的其他因素。给定近地天体补偿的每个组成部分都经过独立评估，并与整套设备相关。之前的收入记录和未偿还的长期薪酬持有量也被考虑在内。
同样，Match Group也没有采用算术方法来确定薪酬水平以及衡量和奖励绩效，因为我们认为这些方法通常无法充分纳入有助于个人和企业层面取得成功的多种因素。在任何给定时期，Match Group可能有多个目标，这些目标及其相对重要性通常会随着竞争和战略格局的变化而变化，即使在给定的薪酬周期内也是如此。因此，公式化的方法通常会过度补偿或不足补偿给定的绩效水平。此外，严格的公式化方法通常将业绩与预算相提并论，往往导致预算编制过程变成谈判，而不是设定适当的理想目标。因此，我们历来避免在薪酬实践中使用严格的公式，而主要依赖
自由裁量方法，同时继续高度重视公司和个人的业绩业绩。每年都要考虑到当时的各种相关因素，逐一评估每个近地天体的情况。
我们维持以下反映我们按绩效付薪酬理念的薪酬惯例：
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| 我们做什么 | 我们不做什么 |
| ✓ 按绩效计酬-根据公司和个人的绩效，将薪酬的很大一部分设置为 “处于风险之中” | x 不保证基本工资增加 |
| ✓ 正式评估高管薪酬计划中的风险 | x 不对近地物体征税 |
| ✓ 确保委员会（定义见下文）成员和向他们报告的顾问的独立性 | x 没有过多的额外津贴 |
| ✓ 维持股票所有权准则，加强NEO与股东利益的一致性 | x 控制付款没有 “单一触发” 变更 |
| ✓ 禁止对我们的证券进行套期保值和质押交易 | x 未经股东批准，不得对水下期权进行重新定价 |
2022 年公司业绩
我们 2022 年的业绩在许多方面都低于我们的预期，这在很大程度上是由于 Tinder 的产品执行水平下降所致®再加上主要与外汇（“外汇”）的负面影响相关的艰难宏观经济状况。我们在2022年将总收入增长了7％，达到32亿美元，尽管在外汇中立（“FXN”）的基础上增长了14％。Tinder Direct 收入同比增长9％，这得益于付款人同比增长10％，达到1,090万人，每位付款人收入（“RPP”）基本持平。
铰链®由于付款人增长了25％，RPP增长了15％，直接收入同比增长了44％。所有其他品牌的直接收入同比下降了2％，这要归因于我们难以增加历史悠久的亚洲品牌的收入，部分原因是外汇。
营业收入同比下降40％，至5.15亿美元，而调整后的营业收入（定义见下文）同比增长6％，至11亿美元。这两项指标都受益于收入的增加以及销售和营销费用占收入百分比的降低。由于应用内购买费用增加，收入成本增加，以及主要由于薪酬支出增加而导致的产品开发支出的增加，部分抵消了这一好处。由于3.195亿美元的无形资产减值和股票薪酬支出的增加，营业收入进一步下降。我们在 2022 年初感受到了昂贵的劳动力市场的影响，但确实控制了营销和其他成本，以帮助抵消 Tinder 收入增长疲软和总体通货膨胀影响。
上述某些财务指标是美国公认会计原则（“GAAP”）的补充指标。有关上述每项非公认会计准则财务指标的进一步描述以及每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的全面对账，请参阅我们于2023年2月24日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的第44-46页。有关上述某些指标的定义，包括直接收入、付款人和RPP，请参阅 2022 年年度报告第 33 页。
2022 年薪酬要点
•授予金先生的年度长期激励奖励中有56％以及授予杜贝女士和Swidler先生和Sine先生的年度长期激励奖励的50％由PSU组成。
•根据雇佣协议向我们的新任首席执行官金先生授予的PSU以长期为导向，因为这些奖励在补助日期三周年后悬而未决。
•2022 年，我们为 NeO 实施了股票所有权指南。根据指导方针，在个人首次受指导方针约束后的五年内，我们的近地物体必须维持对普通股的最低实益所有权，等于我们首席执行官基本工资的6倍和其他近地物体基本工资的2倍至3倍。截至 2022 年 12 月 31 日，我们所有的 NEO 要么已经见面，要么有望见面
在规定的五年期限内实现目标。我们的非雇员董事的所有权准则也为其年度董事会现金保留额的5倍。
•2022 年 2 月授予我们的前首席执行官 Dubey 女士的股权奖励因她于 2022 年 5 月辞去首席执行官职务而被全部没收。
角色和职责
我们董事会的薪酬和人力资源委员会（就本CD&A而言，简称 “委员会”）对确定我们的近地物体的薪酬负有主要责任。对于我们的每个 NEO，本 CD&A 中提及的所有薪酬决定均由委员会做出，部分基于我们首席执行官的建议并与董事会主席协商。委员会由女士组成。布伦纳、麦克丹尼尔（主席）和西蒙。
我们的首席执行官参与制定全公司的薪酬计划，并参与建立适当的奖金和股权池。我们的前首席执行官杜贝女士在2022年初与委员会会面，审查了2022年薪酬总额的预测，包括加薪、基于2021年绩效的奖金金额和总股权奖励价值。自2022年5月就任我们的新任首席执行官以来，金先生与委员会会面，讨论了他对Swidler、Sine和Eigenmann先生2022年公司和个人NEO表现的看法，以及他对这些近地天体年度奖金的建议。他还与委员会讨论了自己的业绩。讨论结束后，委员会举行了执行会议，讨论了金先生的建议，包括他们对金先生2022年公司和个人业绩的看法。在考虑了建议及其自己的评估后，委员会最终批准了每个现任NEO的年度奖金数额，如下所述。
从历史上看，Match Group为其股东提供了就NEO薪酬进行三年一次的不具约束力的咨询投票（“按薪表决” 投票）的机会，这反映了股东在2016年对薪酬表决频率所表达的偏好。Match Group 在 2022 年年度股东大会上举行了最新的薪酬表决。大约 97% 的股东投票赞成我们 NeO 的 2021 年薪酬，这表明我们对高管薪酬理念、计划和实践的强烈支持。在Match Group的2022年年度股东大会上，我们还就未来薪酬表决的频率进行了不具约束力的股东咨询投票（通常称为 “即付即说” 投票）。我们的股东表示，未来更愿意每年举行一次薪酬表决，而不是每两年或每三年举行一次。根据董事会的建议，并考虑到这种偏好和其他考虑因素，我们的董事会决定，在下一次就付薪投票之前，我们将举行年度薪酬表决。因此，下一次薪酬议论咨询投票将在本届年会上举行。
2021年，该委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia协助其处理薪酬事宜，包括薪酬同行群体选择、高管和非雇员董事薪酬评估、股权薪酬策略和薪酬风险评估，并为同类公司提供有竞争力的市场数据。Compensia 直接向委员会报告，委员会可以随时取代 Compensia 或聘请其他顾问。来自 Compensia 的一位或多位代表出席委员会会议，并在闭会期间不时与委员会主席和其他委员会成员沟通。Compensia与Match Group没有其他业务关系，除了向委员会提供服务的费用外，没有从Match Group收到任何报酬。除其他外，委员会考虑了《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的因素，评估了Compensia的独立性，得出的结论是，Compensia为委员会开展的工作没有出现利益冲突。
比较市场数据的使用
为了将我们的高管薪酬计划与竞争激烈的市场进行比较，委员会 根据其薪酬顾问的意见，至少每年评估我们的近地物体的薪酬与在同类公司担任类似职位的近地物体的薪酬。委员会在做出薪酬决定时没有使用单一的方法或衡量标准，也没有根据相对于同行集团或其他公司的具体水平来确定薪酬水平。尽管如此，同类公司的薪酬做法是委员会在评估薪酬合理性和确保我们的薪酬做法在市场上具有竞争力时考虑的重要因素。
委员会适用了 以下与 Compensia 合作，选择用于评估我们 2022 年高管薪酬计划的同行集团公司的标准：
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| 同行群组的标准 | 一般特征 |
| 收入 | •大约是Match Group过去12个月收入27亿美元的0.5倍至2.0倍（截至2021年6月30日约为13亿美元至约54亿美元）； |
| 市值 | •大约是Match Group当时30天平均市值约为417亿美元（截至2021年8月23日约为140亿美元至约1250亿美元）的0.33倍至3.0倍； •鉴于市场波动，一些同行可能略高于该区间。 |
| 定性因素 | •此外，委员会侧重于市值与收入的倍数、增长率和公司接近首次公开募股等特征，以确保市场分析的相关性。 |
根据这些标准，Compensia建议并经委员会批准，截至2021年9月，以下19家公司作为我们的薪酬同行群体（股票代码显示在括号中）：
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| 动视暴雪公司（ATVI） | eBay Inc. (EBAY) | Pinterest, Inc. (PINS) | Twitter, Inc. (TWTR) |
| 阿卡迈科技公司（AKAM） | 电子艺术公司 (EA) | Roku, Inc. (ROKU) | Zillow Group, Inc. (ZG) |
| DocuSign, Inc. (DOCU) | Etsy Inc. (ETSY) | Snap Inc. (SNAP) | Zoom 视频通信有限公司 (ZM) |
| DoorDash, Inc. (DASH) | Expedia Group, Inc. (EXPE) | Spotify Technology S.A. | Zynga Inc. (ZNGA) |
| Dropbox, Inc. (DBX) | GoDaddy Inc. (GDDY) | Take-Two 互动软件有限公司（TTWO） | |
使用相同的标准，Compensia 于 2022 年 12 月建议将动视暴雪公司、Twitter, Inc. 和 Zynga Inc. 从同行群体中除名，并将Bumble Inc. (BMBL)、IAC Inc. (IAC) 和 Roblox Corp. (RBLX) 加入同行群组，委员会批准了这些公司。2022 年 12 月更新的同行小组用于评估我们 2023 年的高管薪酬计划，并用于确定与 2022 年绩效相关的年度奖金。
补偿要素
Match Group为我们的近地物体提供的薪酬待遇主要包括工资、年度奖金、长期激励（通常是股权奖励），以及在更有限的范围内，津贴和其他福利。在就任何特定薪酬内容做出具体决定之前，委员会通常会考虑以下因素：
•我们每个 NEO 的历史补偿水平，评估该近地天体的短期和长期总补偿；
•在我们的薪酬同行群体和特定基础广泛的薪酬调查中，每个 NEO 相对于处境相似的高管的技能、经验和资格；
•每个 NEO 的表现都超出了委员会和董事会的预期；
•竞争对手的薪酬做法和广泛的薪酬调查；
•与委员会和董事会制定的全公司和品牌级财务和运营目标相比，我们的历史和预期未来业绩；
•我们的首席执行官就其他近地物体的薪酬提出的建议；以及
•劳动力市场的总体竞争状况，包括任何加强我们薪酬待遇保留性的必要性。
所有这些决定都是主观的，是根据事实和情况作出的，在整套报酬待遇的各个要素之间没有任何规定的关系。
下图显示了金先生 2022 年薪酬中可变且存在风险的百分比。为此，金先生的2022年目标奖金未反映为可变的风险薪酬，这是因为他的雇佣协议对2022年的奖金有要求。有关奖金计划和金先生的雇佣协议的更多信息，请参阅下面的—年度奖金和—与首席执行官过渡相关的薪酬决定。
工资
Match Group通常根据Match Group中特定职位的先前薪酬水平、特定高管所在地、Match Group中其他高管的薪资水平、个人在其他机会中可获得的薪资水平、对精选薪酬调查信息的参考以及Match Group希望获得高管服务的程度来协商新执行官的起薪。
一旦确定，工资可能会根据多种因素增加，包括承担额外责任、内部平等、定期市场检查以及其他表明NEO对Match Group的价值增加的因素。
2022年3月，委员会批准将艾根曼的工资从30万美元增加到40万美元，自2022年1月1日起生效。在决定增加艾根曼先生的薪水时，委员会考虑到了艾根曼先生作为首席会计官的角色越来越复杂，这是由于公司在2021年收购了Hyperconnect并以其他方式扩大了全球范围。2022 年，杜贝女士、斯威德勒先生或 Sine 先生的工资均未调整。
有关金先生 2022 年薪水的信息，请参阅下文——与过渡相关的首席执行官薪酬决定。2022 年 NEO 的薪水在本委托书的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬汇总表中报告。
年度奖金
Match Group的奖励计划旨在按年度奖励表现，年度奖金是可自由决定的。由于奖金计划的性质多变，而且在任何给定年份中，奖金都有可能占NEO直接薪酬总额的很大一部分，因此奖金计划为实现Match Group的年度目标提供了重要的激励工具。Match Group通常在相关年度的财务业绩最终确定后不久在年底后不久支付奖金。
奖金金额的确定基于对每年不同因素的非公式化评估，包括对公司和个人业绩的自由评估。在确定个人年度奖金金额时，委员会会考虑与公司整体业绩有关的各种因素，例如公司盈利能力的增长或战略目标的实现、个人的业绩和对公司的贡献，以及公司与NEO之间先前确定的总体奖金预期。委员会不会量化对任何特定要素的权重，也不会采用公式化计算；但是，公司业绩往往是最终奖金金额的主要驱动力。
对于2022年的奖金，委员会考虑了各种因素，包括收入和调整后营业收入的同比增长（计算为不包括股票薪酬支出、折旧和某些非现金收购相关项目的营业收入）、运营产生的现金流水平以及某些战略成就，包括战略交易和公司在充满挑战的经济环境中的总体相对成功运营。委员会还考虑了2022年发生的首席执行官变动。虽然这些是确定奖励金额时考虑的主要因素，但委员会还考虑了每个近地天体在一年中的相对缴款以及支付给其他近地天体的奖金的相对规模。
关于我们每位新人（杜比女士除外，她在2022年没有获得任何奖金）的奖金，委员会考虑了以下几点：（i）关于金先生，他的雇佣协议的要求（如下所述），他作为首席执行官的职责，包括他专注于监督公司的运营和制定公司的战略议程，以及他对Tinder业务的临时领导，（ii）尊敬斯威德勒先生，他经修订和重述的雇佣协议的要求（如下所述）) 以及他在2022年担任首席运营官和首席财务官的角色，包括他管理我们的财务、税务、人事、房地产和设施、广告销售、投资者关系、并购、企业社会责任和企业传播职能，(iii) 关于Sine先生，他作为首席业务事务和法律官的角色，包括他对我们的法律、合规、隐私、安全、网络安全和政府事务职能的管理，以及他对我们确保工作的领导相对于应用程序内的公平性移动应用商店收取的购买费，以及（iv）对艾根曼先生、他作为首席会计官的职责，包括他对我们全球会计和财务报告职能的管理以及他对我们继续向统一的全球企业资源规划平台过渡的监督。2022 年的 NEO 奖金已在本委托书的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬汇总表中报告。
执行官的奖金往往每年的差异很大，具体取决于公司的业绩，在某些情况下，还取决于个别执行官的业绩。因此，我们认为我们的执行官奖金计划为实现公司的财务和其他目标提供了强有力的激励措施。
长期激励措施
Match Group认为，所有权决定了行为，在股票奖励中为NEO提供有意义的薪酬可以使他们的激励措施与股东利益保持一致，从而随着时间的推移推动更好的业绩。对我们 NeO 的主要长期激励措施是 RSU 奖励，从 2021 年开始，PSU 奖励。
在设定特定奖励等级时，主要目标是为近地天体提供有效的留用激励措施和激励措施，以保持未来强劲的业绩。根据各种因素，实现这些目标的适当水平可能因年而异，也可能因个人而异。
上文讨论的与设定奖金金额相关的年度公司业绩因素虽然考虑在内，但在设定年度股权奖励时通常不那么重要，因为与年度奖金相比，奖励往往更具前瞻性，旨在作为一种长期留住和奖励的工具。
Match Group的所有股权奖励均已获得委员会的批准。在授予Match Group股权奖励时，委员会会考虑诸如历史惯例、委员会对市场薪酬的总体看法、股票奖励的摊薄影响和预期的短期和长期摊薄水平，以及特定NEO的现有股权持有量及其保留和激励价值等因素。
颁发奖励的委员会会议通常提前安排，不考虑公布收益或其他重要信息的时机。
2022 年 3 月，作为公司年度年终薪酬审查的一部分，委员会向我们的 NEO 授予了 RSU 和 PSU，如下表所示。下表中反映的价值是每个奖项的目标美元价值。授予每个 NEO 的 RSU 和 PSU 数量是通过以下值除以截至委员会批准奖励之日结束的 30 天交易量加权平均股价确定的。
| | | | | | | | |
| NEO | RSU | PSU（在目标位置） |
| Sharmistha Dubey | $7,500,000 | $7,500,000 |
| Gary Swidler | $5,000,000 | $5,000,000 |
| Jared Sine | $3,000,000 | $3,000,000 |
| 菲尔·艾根曼 | $700,000 | — |
这些奖励的授予日期公允价值在本委托书的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬汇总表中报告。
授予杜比女士和斯威德勒先生和西恩先生的RSU奖励在补助日期的前三周年之际分三等额分期归属，前提是他们在每个授予日期之前的持续服务。有关授予斯威德勒先生的RSU奖励的更多信息，请参阅下文——经修订和重述的斯威德勒先生雇佣协议。授予艾根曼先生的RSU奖励在拨款日期的前两个周年之日分两次等额授予，前提是他在每个授予日期之前继续任职。PSU 颁发给 Dubey 女士的奖项和
Swidler先生和Sine先生将在赠款日期三周年后全额归属，前提是他们在授予日期之前继续服役。正如下文—首席执行官过渡相关薪酬决定中进一步描述的那样，杜贝女士没收了2022年3月授予她的股权奖励。
在 2022 年 5 月受聘时，Kim 先生因在公司工作而获得了 RSU 和 PSU 的签到奖，2022 年 7 月，Swidler 先生获得了留用 RSU 和 PSU 的特别奖励。有关这些奖项的更多信息，请参阅下文—首席执行官过渡相关薪酬决定，—斯威德勒先生的经修订和重述的雇佣协议，以及—2022年基于计划的奖励的授予。
2022 PSU。2022 年 2 月，委员会审查并批准了 PSU 2022 年奖项的设计。新的PSU设计是委员会及其独立薪酬顾问审查和讨论的结果。委员会在决定实施这项新设计时考虑了有竞争力的薪酬数据、Match Group的商业模式和战略及其迄今为止的业绩。
2022 年 PSU 奖项的表演期为三年，将在授予日期三周年后分期获得和授予（斯威德勒先生的 2022 年 7 月 PSU 奖项除外，该奖项在 2022 年 6 月 1 日开始的三年绩效期结束后授予，与金先生 2022 年 6 月的 PSU 奖项保持一致）。PSU的收入和归属部分基于Match Group在纳斯达克100指数综合公司中的相对总股东回报率（“rtSR”）百分位排名。委员会认为，无论更广泛的市场条件如何，rtSr百分位数排名都能提供易于理解的业绩结果，并且不太依赖整个股票市场的潜在变化。具体而言，获得和归属的PSU的部分是通过对目标PSU的数量应用 “rtSr乘数” 来确定的，如下所示：
| | | | | |
| 纳斯达克100指数综合公司中的rtSR百分位排名 | rtSR 乘数(1) |
低于 30第四（低于阈值） | 0% |
30第四（阈值） | 30% |
55第四（目标） | 100% |
85第四及以上（最大） | 225% |
(1) 对于介于 “阈值” 和 “目标” 和 “最大” 性能级别之间的性能，将在两个级别之间以直线方式插入 rtSr 乘数。未能达到阈值性能级别将导致不为 PSU 发行任何份额，也不会因性能超过最高性能级别而发行额外份额。
如果在适用的绩效期内，Match Group 的 TSR 为负，则无论相对表现如何，可能的最大 rtSR 乘数都将为 100%。
2021 年 PSU 的修改。2021 年，委员会授予了我们的某些 NeoS PSU 奖项，这些奖项是在授予日期的三周年和四周年之际分两次等额发放的。2022年2月，为了帮助解释纳斯达克100指数中大型公司的超重情况，委员会批准了此类PSU奖励的修正案，将计算Match Group相对股票增长时使用的基准从纳斯达克100指数综合股价调整为该指数中位数公司的股价。
根据Match Group的相对股票增长，在每个归属日获得和归属的PSU的部分可能在目标PSU的0％至150％之间，衡量标准是Match Group的股票价格增长百分比相对于纳斯达克100股票市场指数中位数公司在适用的归属期内的股价增长百分比。具体而言，在适用的归属日每期PSU中赚取和归属的部分按以下方式确定：
•如果相对股票增长为零，则为100％的PSU；
•相对股票从零增长每增加1％或-1％，赚取的PSU和既得的PSU将分别从100％增加或减少3％，最大为150％，最小为0％，点之间进行线性插值；以及
•尽管如此，如果在适用的业绩期内，相对股票增长和Match Group的股票增长均为负值，则不会获得任何PSU，也不会获得任何PSU。
首席执行官与过渡相关的薪酬决定
金先生被任命为我们的首席执行官兼董事会成员，自 2022 年 5 月 31 日起生效，接替继续以非雇员董事身份担任董事会成员的 Dubey 女士。
Kim 补偿安排
就任首席执行官一职后，金先生与公司签订了雇佣协议，根据该协议，他将获得：(i) 100万美元的年基本工资；(ii) 全权年度现金奖励，2022日历年度的最低奖金为2,000,000美元；(iii) 股权奖励（如下所述）；以及（iv）常规健康和退休金。根据他的雇佣协议，金先生于 2022 年 6 月 1 日获得了 (i) RSU，其授予目标美元价值为 7,000,000 美元，在赠款日期的前三周年分三次等额归属，前提是他在每个归属日期之前继续服务；(ii) PSU，目标授予美元价值为 9,000,000 美元，在拨款日期三周年后全额归属，前提是继续服务并实现—薪酬要素—长期激励措施—2022年中描述的rtSr百分位数绩效目标上面的 PSU。授予金先生的限制性股票和PSU的数量是通过将目标美元价值除以从2022年5月3日开始到2022年5月31日止的交易量加权平均股价来确定的。根据其雇佣协议，金先生还有资格获得董事会确定的未来基于股票的奖励（补助金价值目标为2023年的1200万美元）。金先生股权奖励的授予日期公允价值在本委托书的高管薪酬部分包含的2022年薪酬汇总表中报告。
杜比出发
当杜贝女士辞去首席执行官的职务时，除了她根据雇佣协议本应获得的报酬、福利或长期激励奖励外，她没有获得任何额外的薪酬、福利或长期激励奖励。
根据她的雇佣协议，杜贝女士的未偿还和未归属激励性股权奖励归属于她辞职生效之日未归属股份的50％，但任何受杰出未满足业绩条件约束的股权奖励只有在辞职之日这些业绩条件得到满足的情况下才归属。根据截至杜贝女士辞职之日公司股票的相对增长和股东总回报率，委员会确定杜贝女士持有的PSU都不会归属。
此外，杜贝女士没收了2022年3月授予她的股权奖励，这是她作为首席执行官薪酬的一部分。只要杜贝女士仍然是董事会成员或以其他方式继续向公司提供服务，则此类归属和没收后剩余的未归属和未归属股权奖励将在杜贝女士辞职之前继续按计划归属，但须遵守适用奖励协议的条款和条件。
与杜贝女士辞职相关的归属金额在本委托书的高管薪酬部分包含的2022年期权行使和股票既得表中报告。
经修订和重述的斯威德勒先生的雇佣协议
为了确保他继续担任首席财务官兼首席运营官，委员会在仔细评估了斯威德勒先生的现有薪酬安排后，于2022年6月批准了与斯威德勒先生签订的经修订和重述的雇佣协议。委员会认为，在首席执行官过渡期间和充满挑战的经济环境中，留住员工、鼓励高水平业绩和保持稳定至关重要。与斯威德勒先生之前的雇佣协议相比有重大变化 如下所述。
2022 年 7 月，根据经修订和重述的雇佣协议的条款，斯威德勒先生获得了 (i) 一项特别的 RSU 奖励，授予时的目标美元价值为 300万美元，将在补助日三周年时全额归属，前提是他在授予日期之前继续服务；(ii) PSU特别奖励，补助金的目标美元价值为400万美元，全部归属 自2022年6月1日起为期三年的绩效期，前提是他在归属日期之前继续任职，并实现上文——薪酬要素——长期激励措施——2022 PSU 中描述的 rtSR 百分位数绩效目标(此类奖项连同RSU特别奖, 即 “特别奖”).授予斯威德勒先生的限制性股票和PSU的数量是通过将目标美元价值除以截至授予之日的五天交易量加权平均股价来确定的。
此外，斯威德勒先生持有的所有仅根据时间流逝而授予的未偿股权奖励（不包括特别奖励）以及斯威德勒先生的2022年年度奖金机会归属如下：（i）由于斯威德勒先生在2022年8月31日之前继续工作，（x）所有有资格在2023年授予的时间授予奖励
加速全额归属，(y) 斯威德勒先生2022年的年度奖金将等于在2023年1月31日之前支付的100万美元；(ii) 由于斯威德勒先生的持续工作至2022年12月31日，(x) 所有当时未归属的时间授予奖励均在加速基础上全部归属，(y) 斯威德勒先生的2022年年度奖金增加到200万美元，原为已于 2023 年 1 月支付。
追讨补偿（“回扣”）安排
根据我们悬而未决的 RSU 奖励条款，如果员工（包括 NEO）因 “原因”（定义见适用的股权激励计划）被解雇，或者由于预计会因 “原因” 被解雇，或者在因任何原因解雇后辞职，则Match Group意识到，在此类解雇之前的两年中，存在由于 “原因” 导致或正在合理解雇的事件或情况可能对公司造成重大损害（经济、声誉或其他损害）（“基础事件”）（经通知后无法治愈），则任何未归属的限制性股票将被没收并全部取消。此外，如果在基础事件后归属任何限制性单位，则Match Group有权在归属后的两年内随时向该员工（或NEO）追回因此类归属而实现的任何金额。
股票所有权准则
2022 年 1 月，Match Group 通过了针对我们的 NEO 和董事会非雇员成员的股票所有权准则。根据指导方针，我们的近地物体必须拥有我们的多股普通股，其价值等于其年基本工资的指定倍数，如下所示：
| | | | | | | | |
| 位置 | 基本工资的倍数 |
| 首席执行官 | 6x |
| 总裁兼首席财务官 | 3x |
| 首席商务事务和法律官 | 3x |
| 所有其他近地天体 | 2x |
计入所有权要求的股份包括居住在同一家庭的个人或直系亲属直接或间接实益拥有的股份，以及根据我们的非雇员董事递延薪酬计划授予的递延股份单位的股份。未归属的限制性股票、未行使的股票期权和以现金结算的股票奖励不计入所有权要求。
最低股票所有权要求的遵守情况每年12月31日确定。一旦个人满足所有权要求，随后股价的任何下跌都不会影响下一个估值日之前的合规性。如果个人未能满足所有权要求，则他们必须保留相当于我们普通股净股50％的金额（即，支付预扣税义务后剩余的股份，以及因RSU奖励结算或行使股票期权而产生的股权奖励的行使价（如果适用）。个人必须在 (i) 2022 年 1 月 1 日（指引生效之日）或 (ii) 成为 NEO 或非雇员董事会成员（视情况而定）之后的五年内满足这些所有权要求。
控制权变更
Match Group认为，为我们的近地物体提供控制权变更保护对于使NeoS能够充分评估其薪酬待遇的前瞻性要素，从而在不确定时期限制留存风险非常重要。根据Match Group, Inc.2015年股票和年度激励计划（经修订的 “2015年计划”）、Match Group, Inc.修订和重述的2017年股票和年度激励计划（经修订的 “2017年计划”）和Match Group, Inc.2020年股票和年度激励计划（“2020年计划”）的规定，授予我们的Neo的股权奖励条款通常包括控制权的 “双触发” 变更条款，它规定加快与Match Group控制权变更有关的未偿股票奖励的归属，但前提是NEO 无故被非自愿解雇，或者 NEO 有充分理由辞职，每种情况都是在控制权变更后的两年内。
此外，金先生的雇佣协议条款规定，在发生某些其他额外触发因素时，与Match Group控制权变更相关的某些额外补助金和福利，详见下文高管薪酬——解雇或控制权变更后的估计潜在付款——与控制权变更相关的应付金额和福利——金先生。
委员会认为，在这种情况下提供福利将有助于通过控制权变更交易留住我们的近地物体。根据《美国国税法典》第 4999 条，如果控制权变更触发消费税，我们不提供任何税款退还或总计。控制权变更时向我们的近地物体支付的估计款项见下文高管薪酬——解雇或控制权变更后的估计潜在付款。
遣散费
我们通常向我们的近地物体提供一定数额的工资和健康福利，并在非自愿解雇的情况下加快部分股权奖励的发放。除下文高管薪酬——解雇或控制权变更后可能支付的估计款项中所述外，公司通常不规定在NEO自愿辞去公司职务时加快股权奖励的授予。
其他补偿
在有限的情况下，Match Group的某些执行官获得了非现金和非股权补偿性福利。根据适用规则，这些福利的价值（如果适用）将在本委托书的高管薪酬部分包含的 2022 年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列下报告。除公司的第401（k）条退休储蓄计划外，Match Group NeoS不参与任何递延薪酬或退休计划，该计划包括公司按美元兑美元的配套缴款，每年最高为10,000美元。
税收减免
自2017年12月31日之后开始的应纳税年度生效，向我们目前的近地物体和某些前指定执行官支付的超过100万美元的补偿金通常不可抵税。如果委员会确定此类补偿符合公司的最大利益，则保留支付不可完全抵税的补偿的权利。
薪酬委员会报告
薪酬和人力资源委员会审查了薪酬讨论与分析，并与公司管理层进行了讨论。根据其审查和上述讨论，薪酬和人力资源委员会向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入Match Group的2022年10-K表年度报告和本委托书中。
薪酬和人力资源委员会成员
Ann L. McDaniel（主席）
梅丽莎·布伦纳
帕梅拉·S·西蒙
薪酬委员会联锁和内部参与
2022 年薪酬和人力资源委员会的成员由 MME 组成。布伦纳、麦克丹尼尔（主席）和西蒙。在各自在委员会任职期间，他们都没有担任过Match Group的官员或雇员。
高管薪酬
概述
本委托书的高管薪酬部分列出了有关我们的指定执行官在截至2022年12月31日的财年中获得的总薪酬的某些信息，以及2022年授予我们指定执行官的Match Group奖励、Match Group、IAC和我们的指定执行官在2022年12月31日持有的某些其他股权奖励，以及我们的指定执行官在2022年归属和行使Match Group股权奖励后实现的美元价值。
2022 年薪酬摘要表
下表列出了有关在截至2022年12月31日的财年中向每位指定执行官支付的薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | | 股票
奖项 ($)(1)(2) | | 所有其他
补偿 ($)(3) | | 总计 |
伯纳德·金 | | 2022 | | $ | 553,846 | | $ | 2,000,000 | | $ | 21,307,365 | | $ | 60,000 | | $ | 23,921,211 |
首席执行官 | | | | | | | | | | | | |
| （自 22 年 5 月起） | | | | | | | | | | | | |
Sharmistha Dubey | | 2022 | | $ | 424,039 | (4) | — | | $ | 18,771,038 | | $ | 3,821,298 | | $ | 23,016,375 |
前首席执行官 | | 2021 | | $ | 750,000 | | $ | 3,500,000 | | $ | 21,137,675 | | $ | 10,000 | | $ | 25,397,675 |
（直到 22 年 5 月） | | 2020 | | $ | 729,508 | | $ | 3,500,000 | | $ | 9,465,624 | | $ | 10,000 | | $ | 13,705,132 |
Gary Swidler | | 2022 | | $ | 675,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | 20,992,633 | | $ | 10,000 | | $ | 23,677,633 |
总裁兼首席财务官（自 23 年 1 月起） | | 2021 | | $ | 675,000 | | $ | 2,000,000 | | $ | 12,682,669 | | $ | 10,000 | | $ | 15,367,669 |
首席运营官兼首席财务官（截至 23 年 1 月） | | 2020 | | $ | 662,705 | | $ | 2,000,000 | | $ | 6,057,996 | | $ | 10,000 | | $ | 8,730,701 |
Jared F. Sine | | 2022 | | $ | 500,000 | | $ | 425,000 | | $ | 7,630,840 | | $ | 10,000 | | $ | 8,565,840 |
首席巴士。事务和法律官员 | | 2021 | | $ | 500,000 | | $ | 900,000 | | $ | 15,583,744 | | $ | 10,000 | | $ | 16,993,744 |
| | 2020 | | $ | 400,000 | | $ | 700,000 | | $ | 2,499,960 | | $ | 10,000 | | $ | 3,609,960 |
菲利普·艾根曼 | | 2022 | | $ | 400,000 | | $ | 205,000 | | $ | 677,868 | | $ | 10,000 | | $ | 1,292,868 |
首席会计官 | | 2021 | | $ | 300,000 | | $ | 240,000 | | $ | 345,721 | | $ | 10,000 | | $ | 895,721 |
| | 2020 | | $ | 300,000 | | $ | 220,000 | | $ | 320,581 | | $ | 10,000 | | $ | 850,581 |
______________________
(1) 反映了根据FASB ASC Topic 718计算的Match Group RSU和PSU奖励的总拨款日期公允价值， 补偿 — 股票补偿, 不包括估计没收的影响.PSU奖励的授予日期公允价值是根据截至授予之日与此类PSU奖励相关的绩效条件的可能结果反映的，并使用结合了蒙特卡罗仿真的晶格模型计算得出，并使用下述假设。有关与 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励措施——2022 PSU 下的讨论。下表提供了假设将达到最高绩效条件的假设2022年授予我们指定执行官的PSU奖励的发放日期公允价值。艾根曼先生在 2022 年没有获得 PSU 奖项。由于她辞去首席执行官职务，杜贝女士没收了2022年授予她的股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 最长授予日期公允价值 2022 年授予的 PSU 的数量 |
| 伯纳德·金 | | 6/1/22 | | $ | 21,295,275 |
| Sharmistha Dubey | | 3/1/22 | | $ | 16,341,939 |
| Gary Swidler | | 3/1/22 | | $ | 10,894,479 |
| | 7/1/22 | | $ | 8,881,918 |
| Jared F. Sine | | 3/1/22 | | $ | 6,536,754 |
用于计算2022年3月授予杜贝女士和斯威德勒先生和西恩先生的PSU的授予日期公允价值的假设如下：预期波动率（47.65％）、无风险利率（1.46％）和预期期限（3.00年）。用于计算2022年6月授予金先生的PSU的授予日期公允价值的假设如下：预期波动率（50.72％）、无风险利率（2.81％）和预期期限（3.00年）。用于计算补助金的假设
2022 年 7 月授予斯威德勒先生的 PSU 的日期公允价值如下：预期波动率（51.88%）、无风险利率（2.81%）和预期期限（2.92 年）。
(2) 2022年2月，修改了2021年授予杜贝女士和斯威德勒先生和西恩先生的PSU奖励，导致对公认会计原则下剩余归属期内确认的会计费用进行了重新计量，从而得出2022年报告的增量公允价值。影响2022年报告金额的修改后奖励的增量公允价值分别为1,223,708美元、734,230美元和611,854美元，分别为杜比女士和斯威德勒先生和西恩先生。有关修改的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励措施——修改 2021 年 PSU” 下的讨论。
(3) 其他薪酬包括公司在所有相关时期为所有指定执行官缴纳的401 (k) 对等缴款；(i) 2022年向金先生缴纳的对等缴款，公司代表金先生支付的50,000美元，用于支付与金先生与公司谈判雇佣协议相关的法律费用，以及 (ii) 杜贝女士在 2022 年因继她之后的2022年提供非雇员董事服务而获得的29,258美元的费用辞去首席执行官职务和3,782,040美元，这代表了归属的限制性股票单位的价值根据杜贝女士的雇佣协议，于2022年5月31日加速，这是因为她于该日辞去了首席执行官的职务。根据杜贝女士的雇佣协议和《美国国税法》第409A条，该归属于2022年12月1日结算。与 “一致” 这公司在归属限制性股票后确定应纳税补偿的政策，杜贝女士的限制性股票所反映的价值是通过归属时获得的股票数量乘以结算日前的最后一个市场日公司普通股的收盘市场价格计算得出的。
(4) 反映为杜贝女士2022年薪水的金额包括杜贝女士辞去首席执行官职务后支付给她的应计但未使用的假期86,539美元。
2022 年基于计划的奖励的拨款
下表提供了有关2022年授予我们的指定执行官的Match Group RSU和PSU奖项以及2022年对我们的指定执行官持有的Match Group PSU奖项的某些修改的信息。RSU奖励的授予日期公允价值是通过将RSU的数量乘以授予日Match Group普通股的收盘价计算得出的.PSU奖励的授予日期公允价值是使用蒙特卡罗模拟计算得出的，以反映截至授予之日与此类PSU奖励相关的绩效条件的可能结果，其中纳入了上文在高管薪酬——2022年薪酬汇总表中描述的假设。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 批准日期 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | | 所有其他股票
奖项：
股票或单位数量 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 ($) |
| | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | | |
| 伯纳德·金 | | 6/1/22(1) | | 5/2/22 | | — | | — | | — | | 92,899 | | $ | 7,361,317 |
| | 6/1/22(2) | | 5/2/22 | | 35,832 | | 119,442 | | 268,744 | | — | | $ | 13,946,048 |
Sharmistha Dubey | | 3/1/22(3) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 65,777 | | $ | 7,263,096 |
| | 3/1/22(4) | | 2/24/22 | | 19,733 | | 65,777 | | 147,998 | | — | | $ | 10,284,234 |
| | 2/24/22(5) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | — | | $ | 1,223,708 |
Gary Swidler | | 3/1/22(6) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 43,851 | | $ | 4,842,027 |
| | 3/1/22(2) | | 2/24/22 | | 13,155 | | 43,851 | | 98,664 | | — | | $ | 6,856,104 |
| | 7/1/22(7) | | 6/9/22 | | — | | — | | — | | 41,413 | | $ | 2,960,615 |
| | 7/1/22(8) | | 6/9/22 | | 16,565 | | 55,218 | | 124,240 | | — | | $ | 5,599,657 |
| | 2/24/22(5) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | — | | $ | 734,230 |
Jared F. Sine | | 3/1/22(1) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 26,311 | | $ | 2,905,261 |
| | 3/1/22(2) | | 2/24/22 | | 7,893 | | 26,311 | | 59,199 | | — | | $ | 4,113,725 |
| | 2/24/22(5) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | — | | $ | 611,854 |
菲利普·艾根曼 | | 3/1/22(9) | | 2/24/22 | | — | | — | | — | | 6,139 | | $ | 677,868 |
______________________
(1) 代表在补助日第一、二和三周年各分三次等额授予的限制性单位，但须继续服役。
(2) 代表在补助金日期三周年之际归属的PSU，前提是必须继续服役并达到规定的绩效条件。有关与这些 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 长期激励措施 — 2022 PSU” 下的讨论。
(3) 代表计划在补助日第一、二和三周年之际分三次等额分配的限制性单位。由于她辞去首席执行官职务，杜贝女士没收了2022年授予她的股权奖励。
(4) 代表计划在拨款日期三周年之际授予的PSU，但须满足规定的绩效条件。有关与这些 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 长期激励措施 — 2022 PSU” 下的讨论。由于她辞去首席执行官职务，杜贝女士没收了2022年授予她的股权奖励。
(5) 代表对2021年授予杜贝女士和斯威德勒先生和西恩先生的PSU的修改。在 “授予日期股票奖励公允价值” 下报告的金额反映了修改后的奖励的增量公允价值，这是修改后在公认会计原则下剩余归属期内确认的会计费用进行重新计量所致。有关修改的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期激励措施——修改 2021 年 PSU” 下的讨论。
(6) 代表原定在补助日第一、二和三周年各分三次等额分配的限制性单位。根据斯威德勒先生在2022年6月的雇佣协议的修正和重申，原定于2023年归属的限制性股票单位的部分将于2022年8月31日加速归属，剩余的限制性股票单位将在2022年12月31日加速归属。有关经修订和重述的雇佣协议的更多信息，请参阅上文斯威德勒先生薪酬讨论与分析——经修订和重述的雇佣协议下的讨论。
(7) 代表在补助日三周年之际归属的限制性单位，但须继续服役。
(8) 代表在 2025 年 6 月 1 日归属的 PSU，前提是必须继续服役并达到规定的性能条件。有关与这些 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 长期激励措施 — 2022 PSU” 下的讨论。
(9) 代表在补助日第一和第二周年各分两次等额授予的限制性单位，但须继续服役。
2022 财年年末杰出股票奖
下表提供了有关 (i) Match Group 股票期权、RSU 和 PSU、(ii) IAC 股票期权以及 (iii) 我们的指定执行官在 2022 年 12 月 31 日持有的某些其他股票奖励（如适用）的信息。Match Group RSU 和 PSU 奖励的市值以 2022 年 12 月 30 日（2022 年最后一个工作日）的 Match Group 普通股收盘价（41.49 美元）为基础。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
(#)
可锻炼 | | 选项
运动
价格
($) | | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
的单位
股票
那有
不是既得
(#) | | 市场价值
的股份或
库存单位
那有
不是既得
($) | | 股权激励
计划奖励：
的数量
没挣来的
股份、单位或
其他权利
那还没有
既得 (#) | | 股权激励
计划奖励：
市场或
的支付价值
没挣来的
股份、单位或
其他权利
那还没有
既得 ($) |
伯纳德·金 | | 6/1/22 | | — | | | — | | | — | | 92,899(1) | | $ | 3,854,380 | | | — | | | — | |
| | 6/1/22 | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | | 35,832(2) | | $ | 1,486,670 | |
Sharmistha Dubey | | 2/9/17 | | 47,517 | | $ | 16.4813 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/18/20 | | — | | | — | | | — | | 31,893(3) | | $ | 1,323,241 | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 10,792(4) | | $ | 20.9839 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 5,000(5) | | $ | 13.2587 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | | — | | | — | | 11,018(6) | | $ | 457,137 | | 99,166(7) | | $ | 4,114,397 |
| | 5/25/21 | | 8,117(8) | | $ | 4.1083 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
Gary Swidler | | 9/17/15 | | 30,857 | | $ | 14.2162 | | 9/17/25 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/9/17 | | 102,559 | | $ | 16.4813 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/22/18 | | 108,608 | | $ | 37.7136 | | 2/22/28 | | — | | — | | — | | — |
| | 6/30/20 | | 10,792(4) | | $ | 20.9839 | | 12/1/26 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | — | | — | | 59,500(7) | | $ | 2,468,655 |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | — | | — | | 13,155(2) | | $ | 545,801 |
| | 7/1/22 | | — | | — | | — | | 41,413(9) | | $ | 1,718,225 | | 16,565(10) | | $ | 687,282 |
Jared F. Sine | | 2/9/17 | | 27,152 | | $ | 16.4814 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/18/20 | | — | | — | | — | | 22,463(9) | | $ | 931,990 | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | 11,018(6) | | $ | 457,137 | | 49,583(7) | | $ | 2,057,199 |
| | 3/2/21 | | — | | — | | — | | 32,883(11) | | $ | 1,364,316 | | — | | — |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | 26,311(1) | | $ | 1,091,643 | | 7,893(2) | | $ | 327,481 |
菲利普·艾根曼 | | 2/9/17 | | 11,133 | | $ | 16.4819 | | 2/9/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 11/7/17 | | 10,861 | | $ | 24.7680 | | 11/7/27 | | — | | — | | — | | — |
| | 2/18/20 | | — | | — | | — | | 1,852(9) | | $ | 76,839 | | — | | — |
| | 2/19/21 | | — | | — | | — | | 1,611(12) | | $ | 66,840 | | — | | — |
| | 3/1/22 | | — | | — | | — | | 6,139(13) | | $ | 254,707 | | — | | — |
______________________
(1) 代表比赛组 RSU 在补助金日期的第一、二和三周年每年分三次等额发放，但须继续服役。
(2) 代表在补助日三周年之际归属的Match Group PSU，前提是能否继续服役并达到规定的绩效条件。有关与这些 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 长期激励措施 — 2022 PSU” 下的讨论。2022 年 12 月 31 日未偿还的 PSU 数量反映了达到性能阈值后将获得的 PSU 数量。
(3) 代表 2023 年 9 月 1 日归属的比赛组限制性单位，但须继续服役。
(4) 代表就与分离相关的前IAC股票期权发行的Match Group股票期权（下文在涉及重要股东的关系——Match Group和IAC的分离下讨论）。
(5) 代表就与分离有关的前IAC股票期权发行的IAC股票期权。前IAC薪酬和人力资源委员会于2016年12月向前Match Group（定义见下文在涉及重要股东的关系——Match Group和IAC的分离）高管授予了他们向Match Group提供的服务。
(6) 代表Match Group RSU，该单位在补助金日期的第二和第三周年各分两次等额授予，但须继续服役。
(7) 代表Match Group PSU，在补助日期的三周年和四周年之际各分两次等额授予，但须视能否继续服役和达到规定的绩效条件而定。有关与这些 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 长期激励措施 — 修改 2021 年 PSU” 下的讨论。2022 年 12 月 31 日未偿还的 PSU 数量反映了达到目标绩效水平后将获得的 PSU 数量。这些 PSU 不包含阈值或最低性能目标。
(8) 代表Vimeo, Inc.的股票期权是针对上文脚注 (5) 所述的与IAC在2021年分拆其Vimeo业务有关的IAC股票期权而发行的股票期权。
(9) 代表在补助日三周年之际归属的匹配组限制性单位，但须继续服役。
(10) 代表在 2025 年 6 月 1 日归属的 Match Group PSU，前提是必须继续服役并达到规定的性能条件。有关与这些 PSU 相关的绩效条件的更多信息，请参阅上文 “薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 长期激励措施 — 2022 PSU” 下的讨论。2022 年 12 月 31 日未偿还的 PSU 数量反映了达到性能阈值后将获得的 PSU 数量。
(11) 代表在补助日三周年之际归属的匹配组限制性单位，但须继续服役。如果 (i) Sine 先生在 2023 年 3 月 2 日之后的任何时候因任何原因终止工作，并且 (ii) 在终止之日或之前，董事会批准了 Sine 先生的非临时继任者，则可以加快这些 RSU 的归属。
(12) 代表比赛组 RSU 在补助金日期的第二、三和四周年每年分三次等额发放，但须继续服役。
(13) 代表Match Group RSU，该单位在补助金日期的第一和第二周年分两次等额授予，但须继续服役。
2022 年期权行使和股票归属
下表提供了有关我们的指定执行官在2022年行使Match Group股票期权和归属Match Group限制性股票单位时收购的股票数量以及相关实现价值的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量 (#) | | 实现价值的依据
运动 ($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | | 归属时实现的价值 ($)(1) |
| 伯纳德·金 | | — | | — | | — | | — |
Sharmistha Dubey | | — | | — | | 245,746 | (2) | $ | 20,984,784 |
Gary Swidler | | — | | — | | 172,164 | | $ | 12,908,833 |
Jared F. Sine | | — | | — | | 43,572 | | $ | 4,874,650 |
菲利普·艾根曼 | | — | | — | | 6,861 | | $ | 769,223 |
______________________
(1) 与... 一致 这公司在归属限制性股票后确定应纳税补偿的政策，除下文脚注（2）所述外，归属限制性股票所实现的价值是通过将归属时获得的股票数量乘以归属日前的最后一个市场日公司普通股的收盘市场价格计算得出的。
(2) 包括根据杜贝女士因辞去首席执行官职务而于2022年5月31日根据雇佣协议加速归属的74,803家限制性股份。根据杜贝女士的雇佣协议和《美国国税法》第409A条，归属权于2022年12月1日结算。与 “一致” 这公司在归属限制性股票后确定应纳税补偿的政策，这些限制性股票的归属实现价值的计算方法是将归属时获得的股票数量乘以结算日前最后一个市场日的公司普通股收盘价。
终止或控制权变更后的估计潜在付款
我们的某些雇佣协议、股权奖励协议和/或综合股票和年度激励计划使我们的指定执行官有权在某些终止雇佣关系（包括在Match Group控制权变更后的特定时期内解雇）后获得某些报酬和福利。有关因杜贝女士于 2022 年 5 月 31 日辞去首席执行官职务而向其提供的款项和福利的信息，请参阅上面的薪酬讨论与分析——与首席执行官过渡相关的薪酬决策——杜贝离职。
符合条件的终止时应支付的金额和福利
根据该指定执行官当时有效的雇佣协议的条款，自2022年12月31日起，公司无故解雇指定执行官（因死亡或残疾除外）或指定执行官因正当理由辞职（“合格解雇”）后，每位先生均须执行和不撤销解除并遵守惯常的解雇后契约，详见下文. Kim、Swidler 和 Sine 有权：
•自符合条件的解雇之日起，延续工资12个月，每两周分两周分期支付，但对于Swidler先生和Sine先生，须抵消从其他工作中获得的任何金额；
•就金先生而言，一次性支付的金额等于 (i) 其年度目标奖金金额和 (ii) 解雇前一年的任何应计但未付的年度奖金之和；
•加快归属任何未偿还和未归属的股权奖励中本应在 (i) 金先生的资格终止两周年以及 (ii) Swidler和Sine先生的资格终止之日一周年之前归属的部分，前提是任何受杰出未满足业绩条件约束的股权奖励只能在业绩范围内和之时归属在此类终止后期限内，条件得到满足；以及
•在符合条件终止之日后的12个月内，继续根据公司的团体健康计划或通过COBRA支付公司计划下的全额保费所需的每月付款，该补助金将按适用税款的总额计算（但在指定执行官以其他方式获得雇主支付的同等保险后终止）。
根据各自于2022年12月31日生效的雇佣协议，Kim先生、Swidler先生和Sine先生均受约束，在高管任期内不得与Match Group竞争，也不得招揽Match Group的员工或商业伙伴，金先生在此后的18个月内，对于Swidler和Sine先生，不得招揽Match Group的员工或商业伙伴。Kim先生、Swidler先生和Sine先生还同意不使用或披露Match Group或其关联公司的任何机密信息，并受与所有权和此类权利的相关转让有关的惯例契约的约束。
因死亡或残疾而解雇时应支付的金额和补助金
根据2022年12月31日生效的各自雇佣协议，因死亡或残疾而终止雇佣关系后，Kim先生、Swidler先生和Sine先生（或其指定受益人）将有权在解雇当月底之前一次性获得基本工资。此外，在因死亡而终止时，任何未偿还和未归属的Match Group股权奖励中本应在终止之日一周年之前归属的部分将归属，前提是任何受杰出未满足绩效条件约束的股权奖励只能在此一年期限内满足此类绩效条件的情况下授予。
与控制权变更相关的应付金额和福利
将军。 与指定的执行官之间没有规定仅在Match Group控制权发生变化后才支付款项的安排。
金先生。 根据2017年计划，在Match Group控制权变更后的一年内发生符合条件的终止后，将加快对当时未偿还和未归属的Match Group股权奖励的归属，这些奖励在控制权变更之日仍未兑现，前提是解除和遵守上文——符合条件终止时应支付的金额和福利他的工作条款协议于2022年12月31日生效，金先生有权获得以下福利：
•自符合条件的终止之日起18个月的工资延续，每两周分期支付；
•一次性支付的金额等于 (i) 其年度目标奖金金额的1.5倍和 (ii) 解雇前一年的任何应计但未付的年度奖金之和；
•任何受突出未满足业绩条件约束的股权奖励应被视为按截至控制权变更之日的目标业绩和实际业绩中较高者获得；以及
•在符合条件终止之日起的18个月内，继续提供公司团体健康计划下的保险或通过COBRA支付公司计划持续保险所需的全部保费所需的每月付款，该补助金将按适用税款的总额计算（但在金先生以其他方式获得雇主支付的同等保险后终止）。
根据2017年计划，在Match Group控制权变更后超过一年，但在控制权变更后的两年内，资格终止后，将加快归属所有当时未偿还和未归属的Match Group股权奖励，这些奖励在金先生持有的控制权变更之日仍未兑现。此外，根据其于 2022 年 12 月 31 日生效的雇佣协议，Kim 先生有权获得上述 “符合条件的解雇时应付的金额和福利” 中规定的金额。
此外，根据金先生于2022年12月31日生效的雇佣协议条款，如果Match Group的控制权发生变化，继任者或收购公司未能 (i) 承担金先生的未偿股权奖励或 (ii) 用类似奖励代替此类奖励，则适用于任何此类奖励的任何绩效指标都将被视为满意，金先生持有的所有未偿股权奖励将立即归属在控制权发生这种变化之前。
其他近地物体。 根据2015年计划、2017年计划和2020年计划，在Match Group控制权变更后的两年内发生资格终止后，将加快对当时所有未归属和未归属的Match Group股权奖励的归属，这些奖励截至控制权变更之日仍未兑现。此外，根据各自于2022年12月31日生效的雇佣协议，Swidler先生和Sine先生均有权获得上述—符合条件的终止时应付的金额和福利中规定的金额。
终止后应支付给首席业务事务和法律官的额外款项和其他金额和福利
根据Sine先生 2022 年 3 月 RSU 奖励的条款，如果 (i) Sine 先生在 2023 年 3 月 2 日之后的任何时候因任何原因终止工作，并且 (ii) 在他被解雇之日或之前，董事会批准了 Sine 先生的非临时继任者，则此类限制性股票的归属将在其解雇之日加快。
终止或控制表变更后的潜在付款
下表描述和量化了假设终止或控制权变更日期为2022年12月30日（2022年最后一个工作日），在上述事件发生后应向我们的指定执行官（杜贝女士除外）支付的款项。除与COBRA福利相关的总额外，这些金额不包括任何适用税收的影响，均基于指定执行官的基本工资、目标年度奖金金额、Match Group未偿股权奖励数量以及Match Group普通股在2022年12月30日的收盘价（41.49美元）。有关因杜贝女士于 2022 年 5 月 31 日辞去首席执行官职务而向其提供的款项和福利的信息，请参阅上面的薪酬讨论与分析——与首席执行官过渡相关的薪酬决策——杜贝离职。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和权益 | | 符合条件的终止 | | 排位赛
终止
在那一刻
年期
正在关注
变化
控制
比赛组 | | 排位赛 终止 在两者之间 年期 正在关注 变化 控制 比赛组(1) | | 死亡 | | 在不承担或替代奖励的情况下发生控制权变更 |
伯纳德·金 | | | | | | | | | | |
持续的工资 | | $ | 1,000,000 | | $ | 1,500,000 | | $ | 1,000,000 | | — | | — |
| 奖金支付 | | $ | 2,000,000 | | $ | 3,000,000 | | $ | 2,000,000 | | — | | — |
持续的健康保险(2) | | $ | 47,103 | | $ | 69,018 | | $ | 47,103 | | — | | — |
将归属的Match Group RSU的市场价值(3) | | $ | 2,569,600 | | $ | 3,854,380 | | $ | 3,854,380 | | $ | 1,284,821 | | $ | 3,854,380 |
将归属的比赛组PSU的市场价值(4) | | — | | $ | 4,955,649 | | $ | 4,955,649 | | — | | $ | 4,955,649 |
估计增量总值 | | $ | 5,616,703 | | $ | 13,379,047 | | $ | 11,857,132 | | $ | 1,284,821 | | $ | 8,810,029 |
Gary Swidler | | | | | | | | | | |
持续的工资 | | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | $ | 675,000 | | — | | — |
持续的健康保险(2) | | $ | 52,056 | | $ | 52,056 | | $ | 52,056 | | — | | — |
将归属的Match Group RSU的市场价值(3) | | — | | $ | 1,718,225 | | $ | 1,718,225 | | — | | — |
将归属的比赛组PSU的市场价值(4) | | — | | $ | 6,579,028 | | $ | 6,579,028 | | — | | — |
估计增量总值 | | $ | 727,056 | | $ | 9,024,309 | | $ | 9,024,309 | | — | | — |
Jared F. Sine | | | | | | | | | | |
持续的工资 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | | $ | 500,000 | | — | | — |
持续的健康保险(2) | | $ | 40,254 | | $ | 40,254 | | $ | 40,254 | | — | | — |
将归属的Match Group RSU的市场价值(3) | | $ | 1,524,467 | | $ | 3,845,086 | | $ | 3,845,086 | | $ | 1,524,467 | | — |
将归属的比赛组PSU的市场价值(4) | | — | | $ | 3,148,842 | | $ | 3,148,842 | | — | | — |
估计增量总值 | | $ | 2,064,721 | | $ | 7,534,182 | | $ | 7,534,182 | | $ | 1,524,467 | | — |
菲利普·艾根曼 | | | | | | | | | | |
将归属的Match Group RSU的市场价值(3) | | — | | $ | 398,387 | | $ | 398,387 | | — | | — |
估计增量总值 | | — | | $ | 398,387 | | $ | 398,387 | | — | | — |
______________________
(1) 就金先生而言，本栏中的金额假设符合条件的终止发生在Match Group控制权变更后超过一年零不到两年。
(2) 代表通过COBRA支付公司医疗和牙科计划的全额保费所需的总金额（i）金先生为18个月，在Match Group控制权变更后的一年内终止合格资格；（ii）所有其他适用的Neo和事件的12个月，在每种情况下均为适用税款的总额。对于Kim先生和Sine先生而言，COBRA费率反映了截至2022年12月30日指定执行官的保险级别选举。截至2022年12月30日，斯威德勒先生尚未选择参加公司的医疗保险，因此所示金额代表了他选择截至该日期的最高保险级别时将适用的COBRA费率。
(3) 代表2022年12月30日Match Group普通股的收盘价（41.49美元）乘以相关事件发生时加速的限制性股票数量。
(4) 代表2022年12月30日Match Group普通股的收盘价（41.49美元）乘以相关事件发生时加速的PSU数量。在 (i) Match Group控制权变更后的一年和两年内每年出现合格终止以及 (ii) Match Group控制权变更导致继任者或收购公司未能 (a) 承担金先生的未偿股权奖励或 (b) 用类似奖励替代此类奖励时，PSU的数量加速反映为假设实现目标绩效水平将获得的PSU数量。
首席执行官薪酬比率
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第S-K条第402（u）项，我们需要披露员工的年总薪酬中位数与首席执行官伯纳德·金的年总薪酬之比。下文列出的薪酬比率披露是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的适用规则。
在截至2022年12月31日的财年中：（i）Match Group所有员工（金先生除外）的年总薪酬的估计中位数约为129,000美元，（ii）就项目402（u）而言，金先生的年总薪酬为24,367,365美元，（iii）金先生的年总薪酬与我们其他员工年度总薪酬中位数的比率为189比1。金先生为此目的的年度总薪酬等于金先生在《高管薪酬——2022 年薪酬汇总表》中披露的总薪酬，加上根据适用的美国证券交易委员会指导方针反映其 2022 年基本工资的年化数额的额外金额。
在做出上述决定时，我们首先确定了截至2022年12月31日的员工总数（共计2746人，其中1,547人位于美国，1,199人共同位于美国以外的各个司法管辖区）。然后，我们排除了位于美国以外以下司法管辖区的员工，这些司法管辖区合计占我们员工总数的不到5％：澳大利亚（4 名员工）、中国（1 名员工）、埃及（9 名员工）、德国（10 名员工）、印度（11 名员工）、印度尼西亚（1 名员工）、爱尔兰（20 名员工）、意大利（1 名员工）、新加坡（16 名员工）、西班牙（6 名员工）、瑞典（1 名员工）、瑞士（1 名员工）员工）、泰国（1 名员工）、土耳其（2 名员工）、英国（22 名员工）和越南（1 名员工）。在不包括这些司法管辖区的员工后，我们的薪酬比率计算包括了总共2,746名员工中的2639人。
为了在 SEC 规定允许的范围内，从该员工群体中确定我们的员工中位数，我们选择了 2022 年的基本工资作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，然后我们在适用的员工群体中进行了比较。我们对在 2022 年被雇用但全年未为我们工作的长期雇员的薪酬进行了年化。在我们确定了中位员工之后，我们确定了该员工的年度总薪酬，其方法与确定金先生在《高管薪酬——2022年薪酬汇总表》中披露的总薪酬相同。
股权补偿计划信息
根据股权补偿计划获准发行的证券。下表汇总了截至2022年12月31日有关Match Group股权补偿计划的信息，根据该计划，可以不时发放Match Group股权奖励或其他收购Match Group普通股的权利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(A) | | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价
(B) | | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (A) 栏中反映的证券）
(C) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | | 9,894,313 | | (2) | | $ | 21.19 | | (3) | | 30,652,323 | | (4) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | | $ | — | | | | — | | |
总计 | | 9,894,313 | | (2) | | $ | 21.19 | | (3) | | 30,652,323 | | (4) |
______________________
(1) 由 2015 年计划、2017 年计划、2020 年计划和 Match Group, Inc. 2021 年全球员工股票购买计划（“ESPP”）组成。
(2) 包括：(i) Match Group RSU 和 PSU 归属后最多可发行的6,204,036股股票，反映了达到最高绩效水平后将归属的最大PSU数量，(ii) 3,686,567股
在行使未偿还的Match Group股票期权和（iii）截至2022年12月31日根据2020年Match Group, Inc.非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）应计的递延股份单位发行的3,710股股票。
(3) 不包括限制性单位、PSU和递延股份单位，因为此类单位与行使价无关。
(4) 包括根据ESPP剩余的2,821,707股股票以及根据2015年和2017年计划剩余的总计27,830,616股可供发行的股票，假设截至2022年12月31日，在每种情况下都达到最高绩效条件后归属的最大PSU数量。根据递延股份单位发行的股票是根据2017年计划发行的。截至2022年12月31日，ESPP下未偿还购买权的股票数量无法确定，因为在每个购买期结束之前，购买价格和相应的待购买股票数量是未知的。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及《证券法》S-K法规第402（v）条的要求，我们提供以下信息，说明向首席执行官或首席执行官（“PEO”）“实际支付的薪酬”（“CAP”）之间的关系（阿曼达·金斯伯格从 2017 年 12 月到 2020 年 3 月，以下被确定为 “PEO 1”， Sharmistha Dubey从 2020 年 3 月到 2022 年 5 月，以下标识为 “PEO 2”，以及 伯纳德·金自 2022 年 5 月（下文称为 “PEO 3”）和我们的其他 NEO 以及公司的某些财务业绩。有关公司基于绩效的高管薪酬方法以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的薪酬讨论与分析——理念和目标。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 1 的汇总薪酬表 (“SCT”) 合计(1) | | PEO 2 的 SCT Total(1) | | PEO 3 的 SCT Total(1) | | 实际支付给 PEO 1 的补偿(2)(3) | | 实际支付给 PEO 2 的补偿(3)(4) | | 实际支付给 PEO 3 的补偿(3)(5) | | 非 PEO 近地天体的平均 SCT 总数(6) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(3)(7) | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 净收入（以千计） | | 调整后的营业收入（以千计）(9) |
| | | 股东总回报（“TSR”） | | 同行群组 TSR(8) | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) | | (k) | | (l) | | (m) |
| 2022 | | — | | | $ | 23,016,375 | | | $ | 23,921,211 | | | — | | | $ | (17,274,848) | | | $ | 9,915,322 | | | $ | 11,178,780 | | | $ | (3,540,359) | | | $ | 51 | | | $ | 132 | | | $ | 359,919 | | | $ | 1,128,736 | |
| 2021 | | — | | | $ | 25,397,675 | | | — | | | — | | | $ | 13,576,838 | | | — | | | $ | 11,085,711 | | | $ | 7,416,614 | | | $ | 161 | | | $ | 201 | | | $ | 276,554 | | | $ | 1,068,456 | |
| 2020 | | $ | 132,951 | | | $ | 13,705,132 | | | — | | | $ | 30,907,303 | | | $ | 43,934,291 | | | — | | | $ | 4,397,081 | | | $ | 14,883,063 | | | $ | 184 | | | $ | 147 | | | $ | 221,609 | | | $ | 896,779 | |
______________________
(1) (b)、(c) 和 (d) 栏中报告的美元金额是SCT “总计” 列中每个相应年度报告的每个 PEO 的总薪酬金额。
(2) （e）栏中报告的美元金额代表金斯伯格女士的上限，根据S-K法规第402（v）项计算。美元金额不反映金斯伯格女士在适用年度获得或支付给金斯伯格女士的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对金斯伯格女士在适用年度的总薪酬进行了以下调整，以确定CAP：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 报告的 SCT 总数 | | 股票奖励的报告价值(a) | | 股权奖励调整(b) | | 实际支付的补偿 |
| 2020 | | $ | 132,951 | | — | | $ | 30,774,352 | | $ | 30,907,303 |
(a) 股票奖励的报告的价值代表适用年度SCT “股票奖励” 栏中报告的股票奖励的授予日期公允价值。
(b) 适用年度的股权奖励调整包括加上（或减去，如适用）以下内容：（i）适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至适用年度末（自上一财年末起）先前年度发放的任何奖励的公允价值变动额截至相关年度结束时尚未发放且未归属；(iii) 适用于已授予和归属的奖励适用年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属年度的奖励，金额等于归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；(v) 对于在适用年度内被确定不符合适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除等于适用年度末公允价值的金额上一财年；以及（vi）该财年为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日之前的适用年度，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年内授予的年终股权公允价值奖励 | | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | | 截至归属日的公允价值，同年授予和归属的股权奖励 | | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | | 股权奖励调整总额 |
| 2020 | | — | | $ | 22,876,120 | | — | | $ | 7,898,232 | | — | | — | | $ | 30,774,352 |
(3) 股票奖励的所有估值都是使用与补助金时使用的假设和方法基本一致的假设和方法估算的，也符合财务会计准则理事会ASC主题718中的原则， 补偿 — 股票补偿。Match Group PSU奖励的公允价值是根据截至估值之日与此类PSU奖励相关的绩效条件的可能结果反映的。根据公司在归属限制性股票后确定应纳税补偿的政策，限制性股票的归属价值的计算方法是将归属时获得的股票数量乘以归属日前最后一个市场日的公司普通股收盘价。
(4) (f) 栏中报告的美元金额代表杜贝女士的上限，根据S-K法规第402 (v) 项计算。美元金额不反映杜贝女士在适用年度获得或支付给的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对杜贝女士每个适用年度的总薪酬进行了以下调整，以确定上限:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 报告的 SCT 总数 | | 股票奖励的报告价值(a) | | 股权奖励调整(b) | | 实际支付的补偿 |
| 2022 | | $ | 23,016,375 | | $ | (18,771,038) | | $ | (21,520,185) | | | $ | (17,274,848) | |
| 2021 | | $ | 25,397,675 | | $ | (21,137,675) | | $ | 9,316,838 | | $ | 13,576,838 |
| 2020 | | $ | 13,705,132 | | $ | (9,465,624) | | | $ | 39,694,783 | | $ | 43,934,291 |
(a) 股票奖励的报告的价值代表每个适用年度SCT的 “股票奖励” 栏中报告的股票奖励的授予日期公允价值。
(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括加上（或减去，如适用）以下内容：（i）在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至适用年度末（自上一财年末起）先前年度发放的任何奖励的公允价值变动额截至相关年度结束时尚未发放且未归属；(iii) 适用于已授予和归属的奖励适用年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属年度的奖励，金额等于归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；(v) 对于在适用年度内被确定不符合适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除等于适用年度末公允价值的金额上一财年；以及（vi）该财年为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日之前的适用年度，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年内授予的年终股权公允价值奖励 | | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | | 截至归属日的公允价值，同年授予和归属的股权奖励 | | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | | 股权奖励调整总额 |
| 2022 | | — | | $ | (12,195,292) | | | — | | $ | (9,324,893) | | | — | | — | | $ | (21,520,185) | |
| 2021 | | $ | 12,900,791 | | $ | (4,841,102) | | | — | | $ | 1,257,149 | | | — | | — | | $ | 9,316,838 |
| 2020 | | $ | 19,287,157 | | $ | 20,585,739 | | — | | $ | (178,113) | | | — | | — | | $ | 39,694,783 |
(5) 第 (g) 栏中报告的美元金额代表金先生的上限，根据S-K法规第402 (v) 项计算。美元金额不反映金先生在适用年度获得或支付给金先生的实际补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对金先生在适用年度的总薪酬进行了以下调整，以确定上限：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 报告的 SCT 总数 | | 股票奖励的报告价值(a) | | 股权奖励调整(b) | | 实际支付的补偿 |
| 2022 | | $ | 23,921,211 | | $ | (21,307,365) | | $ | 7,301,476 | | $ | 9,915,322 |
(a) 股票奖励的报告的价值代表适用年度SCT “股票奖励” 栏中报告的股票奖励的授予日期公允价值。
(b) 适用年度的股权奖励调整包括加上（或减去，如适用）以下内容：（i）适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至适用年度末（自上一财年末起）先前年度发放的任何奖励的公允价值变动额截至相关年度结束时尚未发放且未归属；(iii) 适用于已授予和归属的奖励适用年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属年度的奖励，金额等于归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；(v) 对于在适用年度内被确定不符合适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除等于适用年度末公允价值的金额上一财年；以及（vi）该财年为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日之前的适用年度，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年内授予的年终股权公允价值奖励 | | 未归属和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | | 截至归属日的公允价值，同年授予和归属的股权奖励 | | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比变化 | | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的公允价值 | | 为股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | | 股权奖励调整总额 |
| 2022 | | $ | 7,301,476 | | — | | — | | — | | — | | — | | $ | 7,301,476 |
(6) (h) 栏中报告的美元金额是SCT “总额” 栏中每年在SCT的 “总额” 栏中报告的公司NEO作为一个整体的薪酬总额的平均值，不包括每年任职的任何PEO（“非PEO NEO”）。每年用于计算平均金额的非PEO NEO是加里·斯威德勒、贾里德·西恩和菲利普·艾根曼。
(7) 第（i）栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的非PEO NEO作为一个群体的平均上限。美元金额并未反映非PEO neo在适用年度内作为一个群体获得或支付给他们的实际平均薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对非PEO NEO作为一个群体的每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定CAP：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO NEO 的平均报告的 SCT 总数 | | 股票奖励的平均报告价值(a) | | 平均股权奖励调整(b) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬* |
| 2022 | | $ | 11,178,780 | | $ | (9,767,114) | | $ | (4,952,026) | | | $ | (3,540,360) | |
| 2021 | | $ | 11,085,711 | | $ | (9,537,378) | | $ | 5,868,281 | | $ | 7,416,614 |
| 2020 | | $ | 4,397,081 | | $ | (2,959,512) | | $ | 13,445,495 | | $ | 14,883,063 |
* 由于四舍五入，金额总和可能不一致
(a) 股票奖励的平均报告价值代表SCT “股票奖励” 栏中报告的每个适用年度授予非PEO NEO的股权奖励的平均授予日期公允价值。
(b) 每个适用年度的股权奖励调整包括加上（或减去，如适用）以下内容：（i）在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）截至适用年度末（自上一财年末起）先前年度发放的任何奖励的公允价值变动额截至相关年度结束时尚未发放且未归属；(iii) 适用于已授予和归属的奖励适用年度，截至归属日的公允价值；(iv) 对于前几年授予的归属年度的奖励，金额等于归属日（自上一财年末起）的公允价值变动；(v) 对于在适用年度内被确定不符合适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除等于适用年度末公允价值的金额上一财年；以及（vi）该财年为股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值归属日之前的适用年度，但未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 年内授予的股权奖励的年终平均公允价值 | | 已发行和未归属股票奖励公允价值的平均同比变化 | | 截至归属日的同年授予和归属的股票奖励的平均公允价值 | | 往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的平均同比变化 | | 上一年年底未能满足归属条件的股票奖励的平均公允价值 | | 股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中 | | 平均总权益奖励调整* |
| 2022 | | $ | 1,899,557 | | $ | (5,156,099) | | | $ | 679,496 | | $ | (2,374,980) | | | — | | — | | $ | (4,952,026) | |
| 2021 | | $ | 6,274,565 | | $ | (1,118,609) | | | — | | $ | 712,325 | | — | | — | | $ | 5,868,281 |
| 2020 | | $ | 6,023,107 | | $ | 6,934,928 | | — | | $ | 487,460 | | — | | — | | $ | 13,445,495 |
* 由于四舍五入，金额总和可能不一致
(8) 代表同行集团股东总回报率，在显示回报的每个周期开始时，根据相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是罗素1000科技指数。
(9) 调整后的营业收入定义为营业收入，不包括：（1）股票薪酬支出；（2）折旧；以及（3）收购相关项目，包括（i）无形资产摊销以及商誉和无形资产减值（如果适用）以及（ii）因或有对价安排公允价值变动而确认的损益。
财务绩效衡量标准
正如上文薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了基于绩效的方法。公司在最近完成的财年中，将公司近地天体的上限与公司业绩联系起来的财务绩效指标如下：
•调整后的营业收入
•收入
•纳斯达克100指数综合公司中3年相对股东总回报率百分位排名
分析薪酬与绩效表中提供的信息
正如上文薪酬讨论与分析中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了基于绩效的方法。尽管公司利用多种绩效指标来使高管薪酬与公司业绩保持一致，但并非所有这些公司衡量标准都列在薪酬与绩效表中。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此没有将公司的绩效指标与特定年度实际支付的薪酬（根据《证券法》第S-K条第402（v）项计算）保持一致。根据S-K法规第402（v）项，公司对薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系进行了以下描述。就下图而言，我们将截至每年年底的PEO的CAP（2020年和2021年为杜比女士，2022年为金先生）与每年担任该职位的任何其他PEO（2020年为金斯伯格女士，2022年为杜贝女士）的CAP合并。
上限和累计股东总回报率
如下图所示，我们每年任职的PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP与薪酬与绩效表中列出的公司三年内的累积TSR一致。CAP与公司在本报告所述期间的累计股东总回报率保持一致，主要是因为我们的NEO的CAP中有很大一部分由股票奖励组成，包括在2021年和2022年，根据公司相对于纳斯达克100指数公司的股东总回报率进行支付的PSU。如下图所示，我们在2020年任职的首席执行官的上限反映了从2019年底到公司股价的大幅上涨
2020年底，这也反映在截至2020年底对公司股票的100美元投资的价值上，如下图所示，为184美元。
上限和净收入
如下图所示，公司的净收入稳步增长，而我们每年在职的PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP稳步下降。这在很大程度上是由于公司非常重视股权激励，股权激励对股价变化很敏感。
CAP 和调整后的营业收入
如下图所示，公司的调整后营业收入稳步增长，而我们每年在职的PEO的CAP和公司非PEO NEO的平均CAP稳步下降。这在很大程度上是由于公司非常重视股权激励，股权激励对股价变化很敏感。
公司 TSR 和同行群组 TSR
董事薪酬
非雇员董事薪酬安排。董事会薪酬和人力资源委员会主要负责制定非雇员董事薪酬安排。在设定董事薪酬时，薪酬和人力资源委员会遵循以下原则：
•薪酬应公平地向董事支付符合Match Group规模和范围的公司所需工作的报酬；
•薪酬应使董事的利益与股东的长期利益保持一致；以及
•补偿方案的结构应简单透明。
2022 年生效的安排规定：(i) 每位非雇员董事会成员每年收取 50,000 美元的预付费，(ii) 董事会主席额外收取 80,000 美元的年度预付费，(iii) 审计、薪酬和人力资源的每位成员以及提名和公司治理委员会（包括其各自的主席）额外获得年度预付费，金额为分别为10,000美元、5,000美元和5,000美元，以及（iv）每项审计的主席，薪酬和人力资源委员会以及提名委员会和公司治理委员会每年额外收取主席预付费，分别为20,000美元、20,000美元和15,000美元，所有款项均按季度支付，拖欠一次。
此外，这些安排还规定，每位非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员时获得价值25万美元的Match Group RSU奖励（基于授予日Match Group普通股的收盘价），此后每年在Match Group年度股东大会之日获得价值为25万美元的Match Group限制性股票的奖励（除非该非雇员董事在此类年度股东大会之后不担任Match Group的董事）。这些 RSU 奖励的条款规定：（i）从2022年发放的奖励开始，在授予日一周年时全额归属；（ii）在终止对Match Group及其子公司的服务时取消和没收未归属的RSU；（iii）在Match Group控制权发生变化后完全加速归属（“董事RSU奖”）。Match Group还向非雇员董事报销与出席董事会和董事会委员会会议有关的所有合理费用。
非雇员董事的递延薪酬计划。根据董事延期薪酬计划，非雇员董事可以推迟全部或部分董事会和董事会委员会的预付费。延期支付全部或部分这些费用的符合条件的董事可以选择将此类递延费用用于购买股票单位，即本可以在相关日期购买或存入现金基金的Match Group普通股数量。如果为Match Group普通股支付任何股息，则股息等价物将记入股票单位。现金基金将按等于摩根大通银行加权平均优惠贷款利率的年利率计入视同利息。董事离开董事会后，他们将获得：（i）就股票单位而言，此类股份单位代表的Match Group普通股数量；（ii）就现金基金而言，将获得等于递延金额的现金补助金加上应计利息。这些款项一次性支付或最多分五期支付，由符合条件的董事在相关延期选举时先前选择，否则根据计划支付。由于约瑟夫·莱文和瑞安·雷诺兹分别在 2022 年离开董事会，他们都在 2023 年初从递延薪酬账户中获得了一次性分配。
2022 年非雇员董事薪酬。下表列出了有关向我们的每位非雇员董事支付的2022年服务薪酬的信息。有关因杜贝女士辞去公司首席执行官职务后在2022年提供的非雇员董事服务而向其支付的薪酬的信息，请参阅上面的高管薪酬——2022年薪酬汇总表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 赚取的费用 | | |
| 姓名 | | 已支付的费用
用现金 | | 费用
已推迟(1) | | 股票
奖项(2) | | 总计 |
斯蒂芬·贝利 | | $ | 60,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 309,942 | |
梅丽莎·布伦纳 | | $ | 55,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 304,942 | |
约瑟夫·莱文(3) | | — | | | $ | 37,500 | | | $ | 460,639 | | | $ | 498,139 | |
安·L·麦克丹尼尔 | | $ | 80,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 329,942 | |
托马斯·J·麦金纳尼 | | $ | 140,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 389,942 | |
温迪·默多克 | | $ | 35,000 | | | $ | 35,000 | | | $ | 249,942 | | | $ | 319,942 | |
瑞安雷诺兹(4) | | — | | | $ | 21,978 | | | — | | | $ | 21,978 | |
Glenn H. Schiffman | | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 249,942 | | | $ | 299,942 | |
帕梅拉·S·西蒙 | | $ | 55,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 304,942 | |
艾伦 G. Spoon | | $ | 85,000 | | | — | | | $ | 249,942 | | | $ | 334,942 | |
______________________
(1) 代表各董事根据董事递延薪酬计划以股份单位形式递延的费用的美元价值。
(2) 除非下文脚注 (3) 另有说明，否则反映了根据FASB ASC Topic 718计算的董事RSU奖励的授予日期公允价值，补偿 — 股票补偿, 不包括估计没收的影响.Director RSU奖的授予日期公允价值是通过将RSU的数量乘以授予日Match Group普通股的收盘价计算得出的。截至2022年12月31日，截至该日任职的非雇员董事总共持有以下数量的限制性单位：
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 杰出的限制性单位 (#) |
斯蒂芬·贝利 | | 4,923 |
梅丽莎·布伦纳 | | 4,923 |
安·L·麦克丹尼尔 | | 4,923 |
托马斯·J·麦金纳尼 | | 4,923 |
温迪·默多克 | | 4,923 |
Glenn H. Schiffman | | 4,815 |
帕梅拉·S·西蒙 | | 4,923 |
艾伦 G. Spoon | | 4,923 |
除上面列出的限制性股外，由于2020年6月将Match Group与IAC分离的交易，截至2022年12月31日，希夫曼先生持有246,432份Match Group股票期权，这些期权是IAC先前作为薪酬的一部分授予的，与他作为Match Group董事的服务无关。有关杜贝女士截至2022年12月31日持有的股权奖励的信息，请参阅上文的高管薪酬——2022财年年底的未偿股权奖励。
(3) 莱文先生辞去董事会成员职务，自 2022 年 9 月 30 日起生效。关于莱文先生的辞职，董事会薪酬和人力资源委员会批准了截至生效辞职之日莱文持有的4,923个限制性股票单位，这构成了计划在2023年12月31日之前随时归属的所有限制性股份，从而根据公认会计原则确认的增量公允价值，该公允价值将在2022年上报。列文在 “股票奖励” 下反映的金额代表其在2022年授予的董事RSU奖的授予日期公允价值以及2022年9月30日加速归属的RSU增量公允价值，即210,697美元。
（4）雷诺兹先生在Match Group 2022年年度股东大会上没有竞选连任。因此，他作为董事会成员的任期于 2022 年 6 月 8 日结束。
股票所有权准则。2022 年 1 月，Match Group 通过了股票所有权准则，根据该准则，每位非雇员董事必须拥有多股 Match Group 普通股，其总价值至少等于非雇员董事年度现金预留费的五倍（但不包括任何董事会主席或董事会委员会成员或主席薪酬）。非雇员董事必须在 (i) 2022 年 1 月 1 日（指导方针生效日期）或（ii）个人首次当选或被任命为董事会成员后的五年内满足这些所有权要求。有关股票所有权指南条款的更多信息，请参阅本委托书 “薪酬讨论与分析” 部分中 “股票所有权指南” 标题下的讨论。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月24日与Match Group普通股实益所有权相关的信息：（1）Match Group已知实益拥有Match Group普通股已发行股份5％以上的每个人，（2）每位董事（包括每位董事候选人），（3）每位指定执行官以及（4）Match Group作为一个集团的所有现任董事和执行官。截至2023年4月24日，Match Group已发行普通股278,455,869股。
除非另有说明，否则可以在位于德克萨斯州达拉斯市中北部高速公路8750号1400套房的Match Group公司总部联系下方列出的受益所有人。对于每位上市人员，Match Group普通股的数量和上市此类股票的百分比假设该人拥有的任何可供行使或将要行使的Match Group股票期权，以及将在2023年4月24日后的60天内授予的任何其他Match Group股权奖励，但不假设行使或归属于任何其他人拥有的任何此类股权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 股票数量 | | 已发行股票的百分比 |
贝莱德公司 | | 33,859,122 | | (1) | | 12.2% |
东 52 街 55 号 | | | | | |
纽约州纽约 10055 | | | | | |
先锋集团 | | 30,896,861 | | (2) | | 11.1% |
100 Vanguard Blvd | | | | | |
宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | | | | |
埃奇伍德管理有限责任公司 | | 15,879,491 | | (3) | | 5.7% |
斯廷博特路 600 号，103 套房 | | | | | |
康涅狄格州格林威治 06830 | | | | | |
斯蒂芬·贝利 | | 5,726 | | (4) | | * |
梅丽莎·布伦纳 | | 5,726 | | (4) | | * |
Sharmistha Dubey | | 364,554 | | (5) | | * |
菲利普·D·艾根曼 | | 31,431 | | (6) | | * |
| 伯纳德·金 | | 48,028 | | (7) | | * |
安·L·麦克丹尼尔 | | 20,451 | | (4) | | * |
托马斯·J·麦金纳尼 | | 336,569 | | (4) | | * |
温迪·默多克 | | 5,226 | | (4) | | * |
Glenn H. Schiffman | | 261,840 | | (8) | | * |
帕梅拉·S·西蒙 | | 74,698 | | (4) | | * |
Jared F. Sine | | 113,494 | | (9) | | * |
艾伦 G. Spoon | | 290,841 | | (10) | | * |
Gary Swidler | | 452,038 | | (11) | | * |
所有现任执行官和董事作为一个整体（13 人） | | 2,010,622 | | (12) | | * |
______________________
* 实益拥有的股份百分比不超过该类别的1％。
(1) 基于贝莱德公司（“贝莱德”）于2023年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案中报告的有关Match Group持股量的信息。贝莱德实益拥有这场比赛
上表中以母控股公司或提供投资咨询和资产管理服务的子公司的控制人的身份披露的集团持股情况。贝莱德对上表所列持股中分别有31,186,511股和33,859,122股普通股拥有唯一的投票权和唯一处置权。
(2) 基于Vanguard集团（“Vanguard”）于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G的第11号修正案报告的有关Match Group持股的信息。Vanguard以投资顾问的身份实益拥有上表中披露的Match Group的股份。在上表列出的持股中，Vanguard分别对414,054股、29,718,780股和1,178,081股普通股拥有共同的投票权、唯一处置权和共享处置权。
(3) 基于Edgewood Management LLC（“Edgewood”）于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第1号修正案报告的有关Match Group持股的信息。埃奇伍德以拥有此类证券的投资基金或账户的投资经理的身份实益拥有上表中披露的Match Group持有的股份。埃奇伍德对上表所列持有的Match Group普通股分别拥有15,595,323股和15,879,491股的唯一投票权和唯一处置权。
(4) 由个人直接持有的Match Group普通股和3538股Match Group普通股组成，这些普通股将在2023年4月24日之后的60天内归属Match Group限制性股票时收到，但须继续使用。
(5) 由杜贝女士直接持有的Match Group普通股和购买Match Group普通股的58,309股既得期权组成。
(6) 由艾根曼先生直接持有的Match Group普通股和购买Match Group普通股的21,994股既得期权组成。
(7) 包括伯纳德和梅利莎·金生活信托持有的17,061股Match Group普通股，金先生拥有这两股共同的投票权和投资权，以及将在2023年4月24日之后的60天内归属Match Group限制性股票时收到的30,967股Match Group普通股，但须继续使用。
(8) 包括希夫曼先生直接持有的Match Group普通股、购买Match Group普通股的246,432股既得期权以及在2023年4月24日之后的60天内归属Match Group普通股后收到的3538股Match Group普通股，但须继续使用。
(9) 包括Sine先生直接持有的Match Group普通股、Sine Family Trust持有的86,005股Match Group普通股（Sine先生拥有共同的投票权和投资权）以及购买Match Group普通股的27,152股既得期权。
(10) 包括Spoon先生直接持有的Match Group普通股、由Spoon先生家族某些成员控制的有限责任公司持有的15,000股Match Group普通股，Spoon先生不对此表示受益所有权，以及在2023年4月24日之后的60天内将获得的3,538股Match Group普通股继续服务。
(11) 由斯威德勒先生直接持有的Match Group普通股和购买Match Group普通股的252,816股既得期权组成。
(12) 包括（i）每个人直接持有的Match Group普通股，（ii）如上所述，伯纳德和梅利莎·金生活信托持有的17,061股Match Group普通股，（iii）如上所述，由Sine Family Trust持有的86,005股Match Group普通股，（iv）如上所述，由Spoon先生家族某些成员控制的有限责任公司持有的Match Group普通股上图，（v）购买Match Group普通股的606,703股既得期权和（vi）将购买Match Group普通股的59,271股既得期权在接下来的60天内Match Group RSU归属后收到，具体取决于相应持有人的持续服务。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求公司董事和公司的某些高级管理人员以及实益拥有公司注册类别股权证券10％以上的个人，向美国证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券的初始实益所有权声明（表格3）和实益所有权变动声明（表格4和5）。根据美国证券交易委员会的规定，高级管理人员、董事和超过10％的实益所有者必须向公司提供他们提交的所有此类表格的副本。仅根据对向公司提供的此类表格副本的审查和/或无需额外填写表格的书面陈述，公司认为其高管、董事和超过10％的实益所有者在2022年遵守了这些申报要求，但默多克女士和莱文、雷诺兹和希夫曼先生分别提交了一份迟交的表格4，披露了一笔交易。
某些关系和关联人交易
审查关联人交易
审计委员会有一项正式的书面政策，要求审计委员会根据有关利益冲突交易的市场规则的要求对所有关联人交易进行适当的审查。就本政策而言，根据市场规则，“关联人” 和 “交易” 这两个术语是参照《证券法》S-K法规第404（a）项（“第404项”）确定的。在2022年期间，根据该政策，公司管理层必须确定与关联人的任何拟议交易、安排或关系是否属于第404项中规定的 “交易” 定义范围，如果是，则与审计委员会审查此类交易。在做出此类决定时，公司管理层和审计委员会会考虑：（i）交易各方及其与Match Group和关联人的关联性质，（ii）交易所涉及的美元金额，（iii）交易的实质性条款，包括交易条款是否为正常程序和/或以其他方式进行公平谈判，（iv）该交易在定量和/或定性基础上是否具有实质性集团和/或关联人以及 (v) 任何其他事实和公司管理层或审计委员会认为适当的情况。
与关联人的交易
2020年6月30日，前身为Match Group, Inc.（简称 “前Match Group”）和IAC/InteractiveCorp（简称 “前IAC”）的公司通过一系列交易完成了公司与IAC的分离，这些交易导致了两家独立的上市公司——（1）Match Group，由前Match Group和以前由前IAC拥有的某些融资子公司的业务组成，以及（2）) IAC，由 Match Group 以外的前 IAC 的业务组成（“分离”）。根据第404项，由于莱文先生担任IAC首席执行官，IAC被视为2022财年公司的关联人。莱文先生辞去董事会成员职务，自 2022 年 9 月 30 日起生效。
分离后与IAC的关系
分离结束时，公司与IAC签订了某些协议，以管理分离后公司与IAC之间的关系。在某些情况下，这些协议取代了Former Match Group与前IAC之间就Former Match Group于2015年11月的首次公开募股达成的协议（“IPO协议”），包括：过渡服务协议、经修订和重述的员工事务协议以及税收事务协议。未被取代的首次公开募股协议在分离结束时终止。
过渡服务协议。根据过渡服务协议，我们向IAC提供前Match Group先前向前IAC提供的某些服务。向IAC收取的费用通常根据我们在提供此类服务时产生的实际成本确定。2022 年，IAC 根据过渡服务协议向我们支付了 2,060 万美元。
员工事务协议。根据与IAC签订的经修订和重述的员工事务协议，我们向IAC偿还了Match Group的员工和前雇员在行使或归属时持有的任何IAC股权奖励的费用。2022 年，我们向 IAC 支付了 10 万美元，用于支付归属后由 Match Group 员工持有 IAC 股权奖励的费用。
税务事务协议。根据税务事务协议，由于某些系列的前IAC交易所的重新分类和强制交换，我们和IAC负责向我们转让前IAC（前匹配集团除外）业务或与之相关的某些资产和负债，以及（ii）向前IAC普通股和前IAC普通股的持有者转移给我们后的某些纳税负债和义务可以
优先股（统称为 “IAC 分配”）。根据税收事务协议，IAC通常负责并同意赔偿因IAC Distribution未能获得预期的免税待遇而产生的任何责任，除非除某些例外情况外，不符合资格的行为归因于我们的行为或不行动、我们违反某些陈述或契约或对Match Group股权证券的某些收购，在每种情况下，如税务事项协议所述（a）“匹配基于错误的操作”）。如果不符合条件可归因于基于Match过错的行动，我们将对因此类失败而产生的责任负责，并将对IAC或其关联公司承担的此类责任进行赔偿。
根据税收事务协议，自2022年12月31日起，Match Group有义务向IAC汇出与分离前纳税年度相关的90万美元预期州退税。此外，IAC有义务向Match Group赔偿IAC在分离前各个时期相关的纳税负债份额。截至2022年12月31日，我们估计IAC在这些纳税负债中的份额约为330万美元。
交易协议。分离是根据Former Match Group与前IAC于2019年12月19日签订的交易协议生效的，该协议于2020年4月28日进行了修订，并于2020年6月22日进行了进一步修订。交易协议规定，Match Group和IAC将对另一方进行赔偿、辩护并使之免受因以下原因产生的任何责任：（i）分离结束后根据交易协议分配给该方或该方集团的其他成员或该方集团业务的任何资产或负债；（ii）任何违反、未能履行或遵守任何盟约、承诺或义务的行为存续的交易协议中包含的该方团体的成员分离的终止或包含在任何附属协议中；以及 (iii) 与注册声明或向美国证券交易委员会提交的与分离有关的联合委托书/招股说明书中包含或纳入的信息，任何不真实或误导性的陈述或涉嫌不真实或误导性的重大事实或遗漏的陈述。
办公室租赁。2020年，我们在洛杉矶Match Group拥有的一栋大楼中向IAC签订了办公空间的租约。租赁期限于 2022 年结束。2022 年，IAC 根据租约向我们支付了 10 万美元。
年度报告
应公司秘书书面要求，位于德克萨斯州达拉斯市中北高速公路8750号1400套房，Match Group, Inc.，将免费向每位索要的人提供Match Group 2022年10-K表年度报告的印刷副本，包括随之提交的财务报表和财务报表附表。副本也可以在我们的网站上找到 http://ir.mtch.com。在支付合理费用后，Match Group将向提出要求的股东提供其2022年10-K表年度报告的任何附录。
将在2024年年会上发表的股东提案和董事候选人
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入Match Group的代理材料，以便在2024年年度股东大会上提交的符合条件的股东必须不迟于2024年1月2日将该提案提交给位于德克萨斯州达拉斯市中北高速公路8750号1400套房的Match Group, Inc.，注意：公司秘书。提交纳入Match Group代理材料的股东提案必须根据《交易法》第14a-8条的规定提出。打算根据我们的章程在2024年年度股东大会上提交提案或提名的合格股东必须不迟于2024年2月23日且不迟于2024年3月24日向Match Group公司总部的秘书提供有关此类提案或提名的书面通知，并以其他方式符合我们章程中的适用要求。除了我们的章程的要求外，为了遵守通用代理规则，打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须不迟于2024年4月23日按照《交易法》第14a-19条的某些规定向Match Group公司总部发出通知。
住户
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）向有两个或更多股东居住的任何家庭发送一套印刷的代理材料，前提是他们看上去是同一个家庭的成员或已给予书面同意（每位股东继续获得单独的代理卡）。这一过程通常被称为 “住户”，它减少了股东收到的代理材料的重复副本数量，降低了印刷和邮寄成本。除非提供相反的指示，否则我们只会向有资格入户的股东发送一套印刷的代理材料。
一旦您收到通知您的经纪人或Match Group将存放您的代理材料，则房屋管理将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。您可以向位于中北部 8750 号的投资者关系部 Match Group, Inc. 发送书面申请，索取一套单独的印刷代理材料
高速公路，1400 套房，德克萨斯州达拉斯 75231，或者发送电子邮件至 IR@match.com。根据要求，Match Group承诺立即交付此类材料。
如果在任何时候：（i）您不想再参与家庭经营，而是希望单独收到一套我们的印刷代理材料，或者（ii）您和另一位共享相同地址的股东希望参与家庭管理并希望收到我们的一套代理材料，如果您以街道名称持有股份，请通知您的经纪人；如果您是登记在册的股东，请通知您的经纪人，则通知您的经纪人。您可以向德克萨斯州达拉斯市中北高速公路 8750 号 1400 套房的 Match Group, Inc. 投资者关系部发送书面申请，或者发送电子邮件至 IR@match.com.
关于代理材料的互联网可用性的通知
关于将于2023年6月22日举行的年会代理材料可用性的重要通知。
本委托书和2022年10-K表年度报告可在以下网址查阅 http://www.proxyvote.com从 2023 年 5 月 1 日开始。
