附录 10.04

飞机分时协议

本飞机时间共享协议（“协议”）签订于 [月][天], [年]，由特拉华州的一家公司 Valero Services, Inc.（以下简称 “公司”）及其之间，以及 [行政管理人员], 个人 (“行政部门”), 并应自开始生效 [月][天], [年]（“生效日期”）。

W I T N E S E E T H：

鉴于公司拥有、租赁或运营附录A中确定的某些飞机（根据上下文要求单独或集体为 “飞机”），并根据FAR（定义见下文）和特拉华州的一家公司瓦莱罗能源公司（“母公司”）的飞机使用政策（可能不时修订的 “飞机政策”）运营飞机用于商业用途；

鉴于，为了保障行政部门以其身份提供安全和保障 [标题]公司和 [标题]归母公司所有，为了最大限度地提高高管履行其职责的能力，公司已决定，根据本协议中规定的条款和条件，公司向高管提供飞机供个人使用是适当的；

鉴于，行政部门希望公司根据 FAR 第 91.501 (b) (6)、91.501 (c) (1) 和 91.501 (d) 条的规定，不时为他运营飞机；

鉴于，公司愿意根据飞机政策，在非排他性时间共享的基础上不时向高管提供飞机；以及

鉴于在本协议期限内（定义见下文），飞机必须由公司使用或按公司的指示使用。

因此，现在，考虑到本文中所载的共同承诺和其他良好而有效的对价，特此确认这些承诺的收到和充足性，双方商定如下：

1. 定义。就本协议的所有目的而言，以下术语应具有以下含义：

“适用法律” 指但不限于所有适用的法律、条约、国际协议、任何法院、仲裁或政府机构或机关的决定和命令以及任何政府机构、部门、机构或机关的规则、法规、命令、指令、许可证和许可，包括但不限于经修订的《联邦法典》和 49 U.S.C. § 41101 等。

“FAA” 是指联邦航空管理局或任何继任机构。

“FAR” 统称为 FAA 发布的《联邦航空条例》，编纂于《美国联邦法规法典》第 14 章第 1 至 199 部分，不时修订。

鉴于 FAR 第 1.1 节中的术语，“作战控制” 的含义相同。

鉴于 FAR 第 1.1 节中的术语，“指挥飞行员” 的含义相同。

“税收” 是指所有税款、费用和费用，包括根据经修订的1986年《美国国税法》第4261条规定的联邦航空运输消费税以及适用的国际起飞/到达费，无论任何航班是否被视为 “非商业”，都必须向乘客征收并由飞机运营商汇出。

“期限” 是指从生效日期到本协议根据第 3 节（期限）终止之日的整个期间。

2. 提供飞机。

2.1. 时间共享。公司同意允许高管根据飞机政策和本协议的条款和条件，在 “根据需要和可用” 的时间共享基础上不时使用飞机进行个人旅行。

2.2. 自动拆除飞机。如果公司返回、转让或以其他方式处置附录A中列出的任何单架飞机，则无论此类飞机是否已从附录A中明确移除，均应视为此类飞机立即失去本协议的适用性，本协议对此类飞机的终止，但对上面确定的每架飞机（如果有）仍具有完全的效力和效力。此类终止不得影响双方在终止之前累积或产生的任何权利和义务。如果公司成为附录A中未列出的任何飞机的所有者和/或运营商，则应对附录A进行修改，将此类飞机列为本协议所涵盖的飞机，此后，本协议对此类飞机及其上确定的其他每架飞机（如果有）将保持完全的效力和效力。

2.3 不承担任何责任。对于因任何原因延迟或未能根据本协议提供飞机和机组人员而造成的损失、伤害或损害，公司不对高管或任何其他人承担责任。

3. 期限。

3.1. 期限。本协议自生效之日起生效，一直持续到根据本协议第 3.2 节（终止）终止。

3.2. 终止。

3.2.1. 任何一方均有权在提前 10 天向另一方发出书面通知后随时终止本协议，无论有无理由；但是，公司可以在更短的通知时间内终止本协议，以便公司遵守适用法律、法规、任何有担保或其他利益的金融机构的要求

在飞机上，保险要求中，或者如果本协议要求的保险没有完全生效。

3.2.2. 如果行政部门不再担任 [标题]对于母公司而言，本协议应在高管辞去母公司董事会主席职务的同时终止。

4. 适用法规。双方打算将本协议构成《时间共享协议》，本协议应解释为第 91.501 (c) (1) 节定义并经 FAR 第 91.501 (b) (6) 节授权的时间共享协议。双方同意，对于本协议下的所有航班，飞机应由公司根据FAR第91部分的相关规定运营。如果确定本协议的任何条款与 FAR 第 91 部分的任何要求不一致，则应将本协议视为在任何必要方面进行了修订，以使其符合此类要求。

5. 收费标准。对于根据本协议进行的任何飞行（不包括重新定位所需的任何死头飞行），高管应向公司支付行政部门和公司商定的款项，不得超过根据FAR第91.501（d）条可能收取的运营此类航班的费用，费用仅限于：

5.1. 燃料、机油、润滑剂和其他添加剂；

5.2. 机组人员的差旅费，包括食物、住宿和地面交通；

5.3. 在相关飞行中使用的飞机在基地（定义见本协议第9节（飞机维护和作战基地））以外的机库和停机费用；

5.4. 为特定航班购买的保险；

5.5. 着陆费、机场税和类似评估；

5.6. 海关、外国许可证和与航班直接相关的类似费用；

5.7. 飞行中的食物和饮料；

5.8. 地面客运；

5.9. 飞行计划和天气合同服务；以及

5.10. 相当于本协议第 5.1 节所列费用的 100% 的额外费用。

6.发票和付款。公司将首先支付或安排支付与本协议下飞机在正常航程中的运营有关的所有费用。对于根据本协议运营且公司寻求报销的每一次航班，公司应在飞行开始后在行政上可行的情况下尽快（无论如何应在90天内）向行政部门提供本协议第5节（费用）和飞机政策中列出的某些或全部商定费用的发票。如果某些费用是根据估算开具发票的，因为在开具发票时无法准确或明确地知道这些费用的全部情况（此类估算值应与已知的实际成本进行核对），或者公司在日历年度结束后决定向行政部门寻求额外补偿，以补偿FAR允许的金额

根据第 91.501 (d) 条，如果事先未开具发票或付款，公司可以在航班起飞的日历年度结束后（无论如何在 90 天内）在行政上可行的情况下，就该日历年度产生但尚未开具发票的部分或全部费用向高管开具发票。高管应在收到发票后的30天内（视情况而定），将任何此类发票的全部金额连同第7条（税收）规定的任何适用税款汇给公司。

7. 税收。行政部门应负责缴纳因行政部门根据本分时安排和飞机政策使用飞机而可能征收的所有税款。行政部门应视情况将所有此类税款连同根据第 6 节（发票和付款）支付的每笔款项汇给公司。

8. 安排航班。

8.1. 飞行申请。行政部门将根据飞机政策向公司提供飞行时间和拟议航班时刻表。飞行时间申请应以书面或口头形式提出，双方都方便并经双方同意，并符合飞机政策。

8.2. 批准飞行申请。公司可以根据飞机政策自行决定批准或拒绝任何航班安排请求。

9.飞机维修和作战基地。公司应全权负责每架飞机的维护、预防性维护以及必要或其他必要的检查，并在安排飞机时将这些要求考虑在内。不得为了安排飞机而推迟或推迟任何维护、预防性维护或检查期，除非此类维护或检查可以在以后安全地进行，同时遵守维修总监（或类似职称）或监管飞机维修技术人员（或在每种情况下由其指定人员）确定的所有适用法律和法规，并由指挥飞行员自行决定。就本协议而言，飞机的运营基地（“基地”）应如附录A所述；但是，前提是基地可以在公司向行政部门发出通知后进行更改。

10. 机组人员。公司应为根据本协议进行的每次飞行提供合格的机组人员。任何此类机组人员的成员可以是公司的雇员或独立承包商。无论哪种情况，在根据本协议进行的所有飞行的所有阶段，任何机组人员都应处于公司的专属指挥和控制之下。

11. 操作控制。双方明确同意，对于根据本协议运营的所有航班，公司应拥有并维持对所有飞机的运营控制权（定义见FAR第1.1节）。公司对根据本协议启动、进行或终止代表高管进行的任何飞行行使专属权力。

12. 飞行员指挥权。尽管在根据本协议进行的任何飞行期间，公司应拥有飞机的运营控制权，但公司和行政部门明确同意，指挥飞行员在与飞机准备飞行和任何飞行本身有关的所有事项上拥有绝对的自由裁量权，可以终止任何飞行、拒绝开始任何飞行或采取任何其他与飞行相关的行动（包括但不限于飞行路线、着陆地点等）与操作有关的其他事项飞机），根据指挥部的飞行员的判断，这是确保安全和保障所必需的

飞机、机组人员、乘客以及地面上的人员和财产。指挥飞行员拥有最终和完全的权力，可以出于他或她认为可能危及飞行安全的任何原因或条件推迟或取消任何飞行，并有权采取指挥飞行员单独认为出于安全考虑而必须采取的任何其他行动。飞行员的此类行动均不构成或支持公司就与此类决定或此类决定结果相关的损失、伤害、损害或延误对高管、其受邀者和客人承担的任何责任。

13.保险。

13.1. 责任。对于飞机的任何使用，为了公司和高管的利益，公司应按照业内同类飞机和运营的惯常金额维持或维持人身伤害和财产损失责任保险。此类保单应是一份事故保单，将公司命名为指定被保险人，将高管列为额外被保险人。

13.2. Hull。公司应为每架飞机维持或安排维持所有风险飞机机体保险，金额由公司与保险提供商不时确定。

13.3. 额外保险。公司应尽合理努力提供高管可能要求或要求的额外保险。高管承认，任何计划前往现有保单目前未涵盖的地区的旅行都可能需要公司购买额外保险以遵守适用法规，公司必须维持或安排维持此类额外保险。

13.4. 保险证书。公司将根据高管的要求不时向高管提供其保险证书的副本。

14.陈述和保证。行政部门陈述并保证：

14.1. 行政人员只能将飞机用于自己以及家人和客人使用，行政部门不得使用任何飞机来提供乘客或货物的运输，以获得补偿或租用。

14.2. 行政部门不得对飞机产生任何机械师或其他留置权，也不得采取任何可能形成此类留置权的任何事情或采取任何行动。高管不得试图转让、抵押、转让、出租、转租或以任何方式转让任何飞机或公司在本协议下的权利。

14.3.在本协议期限内，行政部门将（并将促使其受邀者和客人）遵守并遵守所有不时生效的与本协议下任何飞机的运营和使用相关的适用法律、政府和机场命令、规则和条例。

15. 无作业。本协议或本协议中任何一方的权益均不得转让给任何其他方。本协议应为本协议各方及其各自的代表和继承人带来利益并对其具有约束力。

16.管理和修正修改；进一步的法案。除非双方签署书面协议，否则不得修改、更改或修改本协议；但是，前提是高管特此承认并同意，公司可以在未经其同意或书面同意的情况下修改附录A以增加或删除飞机。公司和高管应从

为实现本协议的意图和宗旨，以及（ii）建立、维护和保护各方各自的权利和补救措施，不时采取法律要求或合理必要的其他和进一步的行为并执行其他和进一步的文书。

17.标题。本协议中的章节标题仅为便于参考，不得修改、定义、扩展或限制本协议的任何条款或条款。

18.通知。本协议要求或允许的所有通知和通信（纯粹为航班安排而发出的通知除外，这些通知受本协议第 8 节（航班安排）的规定管辖）均应采用书面形式，当亲自交付或通过电子邮件以电子方式传输，收据必须确认已收到，或者如果是有记录的隔夜送达服务或挂号或认证邮件、申请的退货收据、运费或邮费，则应视为已正式发出或发出预付费，在收据上显示的日期，在每种情况下均为以下地址：

如果是给高管：在公司和母公司记录中列出的他的家庭住址。

19. 适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，不考虑其法律选择原则。

20.责任限制。公司（自行并代表其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工和代理人）特此声明，高管（以自己的权利并代表其受邀者和客人）特此放弃对高管或高管宾客的任何索赔责任、损失或任何形式或性质的直接、间接、特殊、后果性、惩戒性和/或惩罚性损害赔偿或分摊的责任、赔偿或分摊责任因使用而产生或产生的任何情况或任何原因，或根据本协议运营飞机（包括任何延迟或未能提供飞机，或因履行或不履行本协议所涵盖的任何服务而导致或引起的任何延误或不履行本协议所涵盖的任何服务）（统称 “损失”），无论此类损失是全部还是部分由公司的疏忽、重大过失或严格责任引起或引起，也不论公司是否知道或应该知道此类损失的可能性。

21.唯一追索权。高管以自己的权利并代表其受邀者和客人同意，第 13 条（保险）所要求的保险收益应为所有索赔、损失、负债、义务、要求、诉讼、判决或诉讼理由、任何性质的罚款、罚款、成本和开支，包括律师费和开支，或因使用飞机而产生或以任何方式与使用飞机有关的开支行政人员及其受邀者和客人，包括财产损失、人身伤害或包括行政人员在内的任何人死亡

以及在本协议期限内可能因飞机的使用、运营或维护而产生或产生的受邀者和客人。

22. 同行。本协议可由本协议各方在单独的对应方中签署，每份协议在签署和交付时均为原件，所有对应共同构成同一份文书。本协议可以手动或数字签署，对应协议可以亲自送达、通过邮件、隔夜快递、传真、以PDF格式发送、通过数字签名应用程序或任何其他可复制实际签名页图像的电子方式发送，该副本应像本协议手动签署的对应文件一样有效。

23.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行，则在不使本协议的其余条款失效的情况下，该条款在该司法管辖区内无效或不可执行。在适用法律允许的范围内，各方放弃任何导致本协议任何条款在任何方面被禁止或不可执行的法律条款。

24.豁免。本协议任何一方未能或延迟坚持或强制本协议任何其他方严格履行本协议的任何条款，或行使本协议下的任何权利、权力或补救措施，均不得被视为或解释为本协议的放弃，也不得被视为或解释为对本协议或本协议下任何其他条款或权利的普遍放弃。

25.不可抗力。如果延误或未能根据本协议按计划提供飞机和机组人员，如果此类故障是由政府监管或权限、机械故障或故障、战争、恐怖主义、内乱、罢工或劳资纠纷、流行病或隔离、天气状况、天灾或其他超出公司合理控制范围的情况造成的，则公司不承担任何责任。

26.完整协议。本协议构成自生效之日起双方的完整协议，取代先前或独立的口头或书面协议、谅解、声明、陈述、承诺、承诺和保证。

27.没有第三方受益人。除此处明确提及的各方外，任何一方均无意成为本协议任何条款的受益人。

28.生存。第 3.2.2、6、7、8.2、12、16、20 和 21 节的规定在本协议终止后继续有效。

[协议在下一页继续]

29.根据《联邦航空条例》第91.23条发表的租赁声明中的真相。

在本协议签订之日之前的12个月内, 每架飞机都按照FAR第91部分的规定接受了检查和维护。

本协议双方保证，在本协议期限内和根据本协议开展的业务中，将根据FAR部分第91部分的规定对每架飞机进行维护和检查。

公司（其地址见上文第 18 节（通知））承认（并通过下文签名证明）（i）飞机符合《联邦航空条例》第 91 部分规定的适用维护和检查要求，(ii) 当根据本协议运营任何飞机时，公司应被称为、被视为飞机，实际上将是飞机的运营商并拥有飞机的运营控制权。

本协议各方均证明其了解本协议中规定的遵守适用的联邦航空法规的责任范围。

与作战控制和相关的联邦航空条例有关的因素的解释可向最近的美国联邦航空局飞行标准办公室获得。

本协议双方证明，每架飞机应随时携带本协议的真实副本，并应根据联邦航空局局长适当组成和确定的代表的要求提供本协议的真实副本以供检查。

公司应代表高管采取附录B中规定的措施，遵守租赁方面的真实性要求。

自上述首次写明的日期和年份起，双方签署了本飞机时间共享协议，以昭信守。