附录 10.03

绩效分成协议

本绩效分成协议（“协议”）由特拉华州的一家公司瓦莱罗能源公司（“瓦莱罗”）与瓦莱罗2020年综合股票激励计划（“计划”）的参与者（“参与者”）____________________签订，根据本计划的规定并受其约束，旨在规定向参与者授予绩效股份的条款和条件截至2023年2月23日。本协议中的 “委员会” 和 “薪酬委员会” 是指董事会的人力资源和薪酬委员会。

1.授予绩效股份。根据本计划第 6.7 节，瓦莱罗向参与者发放 _______Performance 股票。绩效股份代表获得瓦莱罗普通股的权利，但须遵守本协议和计划的条款和条件。

2.股份的归属和交割。

A. 归属。根据本协议授予的绩效股份应在三年内以相等的三分之一增量归属，第一次增量在2024年1月董事会薪酬委员会定期会议之日归属，第二次和第三次增量分别归属委员会会议日期为2025年1月和2026年1月（每个归属日期均称为 “正常归属日期”）；任何普通股将归属与此类归属相关的发放须遵守薪酬委员会的规定验证下文第 4 节所述绩效目标的实现情况。如果委员会无法在给定年份的1月举行会议，则该年度的正常归属日期将不迟于薪酬委员会选定的年底后两个半月。

B. 权利。在向参与者实际发行普通股（或其财产）以结算绩效股份之前，参与者以及参与者、通过参与者或在其下提出索赔的任何人均不具有作为瓦莱罗股东的任何权利（包括但不限于投票权或任何获得股息或其他分配的权利，除非本协议明确规定）。

C. 分配。根据本协议条款分配的任何普通股应在薪酬委员会核实下文第4节所述的绩效目标后，在行政上可行的情况下尽快分配，但不得迟于进行此类核查的年度年底后的两个半月。

3.演出期。除下文关于控制权变更（定义见本计划）的规定外，任何有资格在任何正常归属日归属的绩效股份的 “绩效期” 应如下：

A. 第一部分。绩效股份（在2024年1月的正常归属日归属的股份）的前三分之一归属的绩效期应为截至2023年12月31日的日历年。

B. 第二部分。绩效股份（在2025年1月的正常归属日归属的股份）的第二三分之一归属的绩效期应为截至2024年12月31日的两个日历年。

C. 第三部分。绩效股份（在2026年1月的正常归属日归属的股份）最后三分之一归属的绩效期应为截至2025年12月31日的三个日历年。

4. 绩效目标。在每个正常归属日，瓦莱罗的表现将根据瓦莱罗与同行相比的股东总回报率（“TSR”）来衡量。在确定瓦莱罗在TSR方面的排名后，支出百分比（如下所述）将根据瓦莱罗在能源转型指标下的表现而增加或减少。

答：股东总回报率（TSR）。

(i) TSR将为薪酬委员会（“目标群体”）批准的同行公司群体（“目标群体”）在每个正常归属日之前的绩效期内编制。每家此类公司的股东总回报率的衡量方法是（A）（i）假设股息再投资的业绩期内该公司的普通股股息，以及（ii）业绩期结束时截至12月31日的15个交易日该公司普通股的平均收盘价与截至业绩期开始前15个交易日的此类股票的平均收盘价之间的差额绩效期（针对任何股票分红、股票拆分进行了适当调整），分割、合并或其他类似的公司活动），乘以（B）截至业绩期开始前12月31日的15个交易日内，该公司普通股的平均收盘价。

(ii) 在每个业绩期内，瓦莱罗和目标集团中每家公司的股东总回报率应根据每家公司实现的股东总回报率按从表现最高到最低的等级排列。普通股将根据瓦莱罗在目标群体中的百分位排名授予参与者。参与者在结算既得绩效股份时有权获得的普通股（如果有）数量将在每个正常归属日确定，根据本计划和本协议的规定，在该正常归属日，归属绩效股份将按支付百分比作为普通股授予参与者

当瓦莱罗在业绩期内的 TSR 处于以下百分位数（“百分位数”）之内时，如下所示：

(iii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果瓦莱罗在绩效期内的股东总回报为负，则该绩效期的总支出，包括根据第4.B节进行的任何修改，将上限为目标（100％）。

B. 能源转型绩效衡量标准。在确定瓦莱罗的股东总回报率表现后，由此产生的支付百分比分数将增加或减少多达25个百分点，以下称为 “能源转型绩效指标”。

（i）能源转型绩效指标有两个加权相等的组成部分（各为12.5个百分点）：（1）瓦莱罗在实现瓦莱罗公开宣布的温室气体减排/排量目标方面的年度进展情况，以及（2）瓦莱罗用于低碳举措的增长资本支出与目标的百分比。所有这些目标应每年由委员会批准。

(ii) 如果瓦莱罗达到或超过能源转型每个绩效部分的目标，则瓦莱罗的总回报率分数将增加25个百分点（例如，125％的TSR分数将增加25个百分点至150％），最高支付上限为200％，TSR分数将始终保持在第4.A节中讨论的负TSR上限。(iii) 项。但是，如果瓦莱罗没有达到能源转型每个绩效部分的目标，则瓦莱罗的TSR分数将降低25个百分点（例如，125％的TSR分数将减少25个百分点至100％）。达到其中一个能源过渡绩效组成部分的目标但未达到另一个分量的目标会导致修改量为零，因此不会改变 TSR 分数。尽管如此，委员会可以规定，就任何一个组成部分的年度目标而言，绩效必须超过目标才能被视为已实现，如果绩效等于目标，则不会向上或向下调整瓦莱罗在该组成部分的TSR分数；低于目标的绩效仍会导致上述该组成部分的分数降低。

C. 归属和支付示例。假设在正常归属日期归属了12,000股绩效股份。假设瓦莱罗的表现如下：

•股东总回报率达到72.7个百分位（派息率为150％）。

•能源转型评估结果显示，瓦莱罗达到了每个指标的目标（+25个百分点）。

根据瓦莱罗的表现获得的普通股的计算：

• 150%（TSR）加 25% 积分（能源转型）= 175%

• 175% x 12,000 股绩效股 = 21,000 股普通股

D. 未赚取的股份。在正常归属日未作为普通股授予的任何绩效股份将过期并被没收；此类绩效股份不得结转到任何额外的绩效期。

5.股息等值奖励。除第 1 节中授予的绩效股份外，参与者还将获得以普通股支付的股息等值奖励，如本文所述。在每个正常归属日（或触发日期，定义见下文），在适用的绩效期内向普通股持有人支付的股息金额应根据该正常归属日归属的参与者绩效股份确定——计算得出的绩效股份是普通股的已发行股（由此产生的价值以下称为 “目标股息等值值” 或 “TDEV”）。TDEV等于（a）归属的绩效股份数量乘以（b）业绩期内每股累计股息金额。

就股息等值奖励而言，应付给参与者的普通股数量等于（1）除以（2），其中：

(1) 等于：

(a) TDEV 乘以 (b) 股东总回报百分比加上或减去任何能源转型措施调整；以及

(2) 等于归属日普通股每股公允市场价值。

此类普通股应在分配根据第4节发行的普通股的同时分配给参与者。有关此计算的示例，请参阅附录 A。

6. 终止雇佣关系。

A. 自愿终止、因 “原因” 终止和提前退休。如果参与者的工作是

(i) 参与者自愿终止（60岁以上退休、死亡或残疾除外），包括因参与者自愿提前退休（即60岁之前）而终止，

(ii) 被瓦莱罗因 “原因”（定义见本计划）终止，

那么截至终止生效之日尚未归属的已发行绩效股份将被没收。

B. 退休。如果参与者年满 60 岁时因退休而终止工作，则任何 (i) 此前未归属或没收的绩效股份以及 (ii) 在参与者退休前至少一年授予的

退休生效日期，将继续处于未偿还状态，并应根据其最初的归属时间表在正常归属日期归属。

但是，在该参与者退休生效之日起一年内授予的任何已发行绩效股份应根据从授予之日到参与者退休日（四舍五入）的工作月数按比例分配，然后按比例分配的绩效股份数量应根据其最初的归属时间在正常归属日归属，并应在上文第2.C节规定的时间进行分配。示例：

•2023年2月23日授予的9,780股绩效股票，

•参与者将于60岁以上退休，自2023年7月31日起生效，

•工作期计算为 6 个月（5 个完整月加上向上四舍五入为 6 个月的部分月），

•原始拨款调整为6/12（50％），根据最初的归属时间表，将归属4,890股绩效股份。

C. 死亡、残疾、非因 “原因” 而非自愿终止以及控制权变更。如果参与者 (i) 因死亡或残疾而解雇，或 (ii) 瓦莱罗因其他原因（根据本计划确定）或（iii）由于控制权变更（如本计划所述）（以下均称为 “触发日期”）而终止雇用，则与任何未归属或没收的绩效股份有关的每个绩效期将终止截至该触发日期.(i) 瓦莱罗和目标集团中每家公司的股东总回报率以及 (ii) 能源转型绩效衡量标准应根据第4节和第5节确定，每个缩短的绩效期内作为普通股授予的绩效股份百分比应根据第4节和第5节确定，此后应在行政上可行的情况下尽快分配，无论如何应在解雇后的90天内分配。

(i) 为了确定截至任何触发日期将获得的绩效股份数量，应使用薪酬委员会在触发日期之前最近确定的目标群体。

(ii) 如果触发日期是控制权变更的结果，则授予参与者的普通股数量应根据参与者在每个绩效期内的服务年限按比例分配。有关此计算的示例，请参阅附录 B。

7. 现金支付选择。自任何正常归属日（或第6.C节规定的触发日期）生效，参与者（或第6.C节规定的参与者的遗产）可以选择以现金形式获得在该正常归属日（或触发日）赚取的普通股总数的税后价值的50％，其余以普通股支付。示例：

•根据瓦莱罗在截至2024年12月31日的两年业绩期内的表现，确定参与者有权在2025年1月的正常归属日（“2025年正常归属日”）获得8,000股普通股，

•假设这8,000股股票的总税值为60万美元（8,000股乘以2025年正常归属日假设的每股75美元的FMV），并且参与者已做出39.6％的预扣税选择，

•在2025年正常归属日授予的8,000股普通股的税后价值为362,400美元（60万美元乘以60.4％），

•参与者可以选择在2025年正常归属日获得高达181,200美元（362,400美元乘以50％）的现金。

8.以引用方式纳入计划。本计划以此提及方式纳入本协议，无论出于何种目的，均为本协议的一部分。本协议中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

9. 不分配。本协议和参与者在本协议授予的绩效股份中的权益属于个人性质，除非本计划明确允许，否则参与者不得以任何方式出售、抵押、质押、转让、转让或处置参与者在这方面的权利，除非遗嘱执行人或受益人根据遗嘱或根据血统和分配法则。任何此类出售、抵押、质押、转让、转让、转让或处置的尝试均无效，瓦莱罗不受其约束。

10. 整合。本协议构成双方与本协议所设想的交易有关的完整协议，并取代参与者与瓦莱罗之间先前的所有合同或协议中包含的所有条款和概念，包括参与者与瓦莱罗之间的某些控制权变更遣散协议（“COC 协议”）。为避免疑问，参与者承认，在瓦莱罗控制权变更的背景下，本协议的条款应优先于COC协议中关于根据本协议授予的绩效股份的归属的条款。

11.继任者。本协议对瓦莱罗的任何继承人以及参与者的受益人、遗赠人、继承人、管理人、遗嘱执行人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力。

12.Code 第 409A 节。本协议旨在在适用范围内遵守经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条以及根据该条颁布的法规和其他指南，并在各方面予以一致的管理。因此，瓦莱罗有权就本协议采取任何合理必要的行动或不采取任何行动，以确保遵守《守则》第 409A 条（前提是 Valero 应选择最能保持本协议下向参与者提供的款项和福利价值且符合《守则》第 409A 条的行动），并且双方同意本协议的解释应与《守则》第 409A 节一致 A。此外，但不限于上述内容：

(a) 在任何情况下，参与者均不得直接或间接指定根据本协议支付的任何款项的日历年度；

(b) 如果参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则根据《守则》第 409A 条构成 “延期补偿” 且本应在参与者解雇后的前六个月内到期的付款（如果有）应延迟，所有此类延迟付款应在解雇之日后的第七个月内全额支付，前提是上述延迟不适用于任何付款这不在《守则》第 409A 条的承保范围内，例如该条款所涵盖的付款《财政条例》第 1.409A-1 (b) (4) 条所述的短期延期例外情况；

(c) 无论本协议有何其他规定，参与者在本协议下的终止、辞职或退休均应指守则第 409A 条所指的 “离职”，其解释与之一致；

(d) 如果符合第 409A 条的要求，本节中定义的术语将具有第 409A 条中此类术语所赋予的含义。无论本协议中有任何其他规定，如果本协议下的任何条款或付款被确定为构成受第 409A 条约束的递延补偿但不满足第 409A 条的条件，则瓦莱罗不作任何陈述或担保，也不对参与者或任何其他人承担任何责任。

自上述首次写入的日期起生效。

瓦莱罗能源公司

附录 A

普通股股息等值奖励的潜在支付示例

（根据协议第 5 节）

假设和计算（仅用于说明目的）：

1. 假设参与者在 2023 年 2 月 23 日获得了 36,000 股绩效股。

2. 假设这些绩效股票第二部分的正常归属日期为2025年1月24日。当天，截至2024年12月31日的两年业绩期内归属12,000股绩效股（36,000股/3 = 12,000股）。

3.假设在绩效期的八个季度内向普通股持有人支付的累计股息金额为每股7.52美元。

4. “目标股息等值价值”（“TDEV”）为90,240美元（归属12,000股绩效股票，乘以每股7.52美元的累计股息）。

5.Valero在绩效期内的总回报率排名是确定的（根据第4.A节），将产生150％的回报。

6.瓦莱罗的能源转型表现已确定（根据第4.B节），将支出增加25个百分点，使总支出百分比达到175％。

7.归属日普通股的每股公允市场价值为75.00美元。

8. 基于上述情况，参与者获得股息等值奖励的普通股数量为2,106股（从2,105.6股四舍五入）。计算结果如下所示，即 (1) 除以 (2)，其中：

(1) 为 157,920 美元，计算方法为 90,240 美元（TDEV）乘以 175%（TSR 分数 150% + 能源转型绩效调整 25%）；以及

(2) 为75.00美元，即归属日普通股每股公允市场价值。

附录 B

控制权变更背景下的潜在支出示例

（根据第 6.C 节。(ii) 协议的）

假设和计算（仅用于说明目的）：

1. 假设参与者在 2023 年 2 月 23 日获得了 36,000 股绩效股。

2. 假设参与者的雇佣因控制权变更而于 2023 年 6 月 30 日终止。

3.根据协议第6.C节，所有细分市场（第一部分、第二部分、第三部分（见第3节））的所有绩效期均缩短至2023年6月30日结束。

4.瓦莱罗在每个缩短的绩效期内的总回报率排名确定为150％的回报。

5.瓦莱罗在每个缩短的绩效期内的能源转型表现决心调整25个百分点，使总支出达到175％。

6.假设在缩短的6个月绩效期内向普通股持有人支付的累计股息金额为每股1.96美元。因此，“目标股息等值价值”（“TDEV”）为70,560美元（36,000股绩效股票归属，乘以每股1.96美元的累计股息）。

7. 基于上述情况，参与者获得股息等值奖励的普通股数量为1,647股（从1,646.4股四舍五入）。计算结果如下所示，即 (1) 除以 (2)，其中：

(1) 为123,480美元，按70,560美元（TDEV）乘以 175%（TSR 分数 150% + 25% 能源转型绩效调整）计算；以及

(2) 为75.00美元，即归属日普通股每股的假定公允市场价值。

8.向参与者支付的普通股根据参与者在原始绩效期内的服务年限按比例分配。

第一段计算。

36,000/3 = 12,000 股绩效股。

根据瓦莱罗的表现获得的普通股的计算：

•12,000 x 175% 派息 = 21,000 股普通股

在 12 个月的绩效期内按比例分配 6 个月的服务。

第二段计算。

36,000/3 = 12,000 股绩效股。

根据瓦莱罗的表现获得的普通股的计算：

•12,000 x 175% 派息 = 21,000 股普通股

在 24 个月的绩效期内按比例分配 6 个月的服务。

第三段计算。

36,000/3 = 12,000 股绩效股。

根据瓦莱罗的表现获得的普通股的计算：

•12,000 x 175% 派息 = 21,000 股普通股

在 36 个月的绩效期内按比例分配 6 个月的服务。