txg-202304280001770787DEF 14A假的00017707872022-01-012022-12-31iso421:USD00017707872021-01-012021-12-3100017707872020-01-012020-12-310001770787TXG：调整了排除股票奖励和期权奖励会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：调整纳入权益价值成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：调整了排除股票奖励和期权奖励会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：调整纳入权益价值成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：调整了排除股票奖励和期权奖励会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787TXG：调整纳入权益价值成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：调整股票奖励和期权奖励成员的平均排除率2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对股权价值纳入平均值的调整2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：调整股票奖励和期权奖励成员的平均排除率2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对股权价值纳入平均值的调整2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：调整股票奖励和期权奖励成员的平均排除率2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对股权价值纳入平均值的调整2020-01-012020-12-310001770787TXG：对截至年度最后一天尚未投资的年度内授予的年终平均公允价值奖励的修正案ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：对UnvestedeQuity Awards成员从上一年最后一天到年度最后一天的平均公允价值变动的修正案ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度内授予的年度授予的平均归属日公允价值奖励的平均归属日公允价值奖励2022-01-012022-12-310001770787TXG：修正了从上一年最后一天到年度成员归属的UNVESTED Equity Awards的公允价值平均变动日期ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度会员期间没收的上一年度股权奖励最后一天的平均公允价值2022-01-012022-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正股息或其他已支付收益的平均价值 SpaionEquity Awards 原本不包括会员2022-01-012022-12-310001770787TXG：对纳入权益价值的总平均值的修正案成员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001770787TXG：对截至年度最后一天尚未投资的年度内授予的年终平均公允价值奖励的修正案ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：对UnvestedeQuity Awards成员从上一年最后一天到年度最后一天的平均公允价值变动的修正案ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度内授予的年度授予的平均归属日公允价值奖励的平均归属日公允价值奖励2021-01-012021-12-310001770787TXG：修正了从上一年最后一天到年度成员归属的UNVESTED Equity Awards的公允价值平均变动日期ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度会员期间没收的上一年度股权奖励最后一天的平均公允价值2021-01-012021-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正股息或其他已支付收益的平均价值 SpaionEquity Awards 原本不包括会员2021-01-012021-12-310001770787TXG：对纳入权益价值的总平均值的修正案成员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001770787TXG：对截至年度最后一天尚未投资的年度内授予的年终平均公允价值奖励的修正案ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787TXG：对UnvestedeQuity Awards成员从上一年最后一天到年度最后一天的平均公允价值变动的修正案ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度内授予的年度授予的平均归属日公允价值奖励的平均归属日公允价值奖励2020-01-012020-12-310001770787TXG：修正了从上一年最后一天到年度成员归属的UNVESTED Equity Awards的公允价值平均变动日期ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正了年度会员期间没收的上一年度股权奖励最后一天的平均公允价值2020-01-012020-12-310001770787ECD: PEOmemberTXG：修正股息或其他已支付收益的平均价值 SpaionEquity Awards 原本不包括会员2020-01-012020-12-310001770787TXG：对纳入权益价值的总平均值的修正案成员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对截至年度最后一天尚未投资的年度内授予的年终平均公允价值奖励的修正案2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对UnvestedeQuity Awards成员从上一年最后一天到年度最后一天的平均公允价值变动的修正案2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度内授予的年度授予的平均归属日公允价值奖励的平均归属日公允价值奖励2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了从上一年最后一天到年度成员归属的UNVESTED Equity Awards的公允价值平均变动日期2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度会员期间没收的上一年度股权奖励最后一天的平均公允价值2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正股息或其他已支付收益的平均价值 SpaionEquity Awards 原本不包括会员2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对纳入权益价值的总平均值的修正案成员2022-01-012022-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对截至年度最后一天尚未投资的年度内授予的年终平均公允价值奖励的修正案2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对UnvestedeQuity Awards成员从上一年最后一天到年度最后一天的平均公允价值变动的修正案2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度内授予的年度授予的平均归属日公允价值奖励的平均归属日公允价值奖励2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了从上一年最后一天到年度成员归属的UNVESTED Equity Awards的公允价值平均变动日期2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度会员期间没收的上一年度股权奖励最后一天的平均公允价值2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正股息或其他已支付收益的平均价值 SpaionEquity Awards 原本不包括会员2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对纳入权益价值的总平均值的修正案成员2021-01-012021-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对截至年度最后一天尚未投资的年度内授予的年终平均公允价值奖励的修正案2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对UnvestedeQuity Awards成员从上一年最后一天到年度最后一天的平均公允价值变动的修正案2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度内授予的年度授予的平均归属日公允价值奖励的平均归属日公允价值奖励2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了从上一年最后一天到年度成员归属的UNVESTED Equity Awards的公允价值平均变动日期2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正了年度会员期间没收的上一年度股权奖励最后一天的平均公允价值2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：修正股息或其他已支付收益的平均价值 SpaionEquity Awards 原本不包括会员2020-01-012020-12-310001770787ECD：NonpeoneOmemerTXG：对纳入权益价值的总平均值的修正案成员2020-01-012020-12-31000177078712022-01-012022-12-31000177078722022-01-012022-12-31000177078732022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
______________________
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| 选中相应的复选框： |
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| o | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| x | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
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| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| |
10x Genomics, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
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申请费的支付（勾选相应的方框）： |
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| x | 无需付费。 |
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| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| o | 费用按照《交易法》第14a-6 (i) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求的附录中的表格计算。 |
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2023年4月28日
致 10x Genomics, Inc. 的股东：
我们的 2023 年年度股东大会（“2023 年年会”）将于 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋夏令时下午 1:30 举行。2023 年年会将通过网络直播独家在线举行。您可以参加会议，在会议期间在线提交问题，并在会议上通过电子方式对您的股份进行投票 https://web.lumiagm.com/213535898。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加会议。所附的通知和委托书描述了将在会议上处理的正式业务。
无论您是否参加虚拟的2023年年会，在会议上派代表您的股票并进行投票都很重要。因此，我敦促您立即投票，并通过普通邮件、在线或电话提交您的代理人。2023年年会正在举行，以便股东可以考虑：
提案一：选举随附的委托书中列出的三名第一类董事，每名董事的任期为三年，至2026年年度股东大会届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职；
提案二：批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
提案三：在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们指定执行官的薪酬。
董事会建议您对随附委托书中提案一中提名的每位被提名人的选举以及提案二和三的每位提名人投赞成票。有关2023年年会将要采取行动的事项的信息包含在随附的委托书中。
我谨代表10x Genomics, Inc. 的董事会以及高级职员和员工，借此机会感谢股东的持续支持。
目录
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| 页面 |
年度股东大会通知 | 1 |
关于会议 | 2 |
董事会和公司治理 | 8 |
董事薪酬 | 14 |
提案一：选举董事 | 16 |
提案二：批准独立注册会计师事务所 | 19 |
审计委员会报告 | 21 |
提案三：关于高管薪酬的咨询投票 | 22 |
薪酬委员会报告 | 23 |
执行官员 | 24 |
高管薪酬 | 25 |
薪酬与绩效 | 47 |
股票所有权 | 53 |
某些关系和关联方交易 | 56 |
关于前瞻性陈述的警示性声明 | 57 |
其他事项 | 57 |
股东对我们 2023 年年会的提案 | 59 |
10x Genomics, Inc.
年度股东大会通知
特此通知，我们的2023年年度股东大会（“2023年年会”）将于太平洋夏令时间2023年6月14日星期三下午 1:30 通过互联网网络直播以虚拟方式举行，目的如下：
1.选举随附的委托书中列出的三名第一类董事，每名董事的任期为三年，至2026年年度股东大会届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、被取消资格或被免职；
2.批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们指定执行官的薪酬；以及
4.处理在会议或其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。
本代理材料互联网可用性通知（“通知”）之后的委托声明（“委托书”）对这些提案进行了更全面的描述。
我们的董事会建议您投票：（i）选举委托书中提名的一类董事的相应候选人担任公司董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所；（iii）赞成批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询决议。您可以参加会议，在会议期间在线提交问题，并在会议上通过电子方式对您的股份进行投票 https://web.lumiagm.com/213535898.
我们的董事会已将2023年4月19日的营业结束定为确定有权获得2023年年会通知和投票的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时的登记股东才有权在2023年年会上投票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加2023年年会，我们都敦促您尽快通过普通邮件、在线或电话提交投票，以确保您的股票得到代表。有关每种投票选项的更多说明，请参阅您的电子代理材料或随附的代理卡或投票说明。我们鼓励您通过互联网或电话投票。它很方便，可以节省纸张并节省公司的邮费和其他成本。退回代理并不会剥夺您参加 2023 年年会和在 2023 年年会上对股票进行投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和需要表决的事项。
关于将于2023年6月14日举行的2023年年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括截至2022年12月31日止年度的委托书和10-K表年度报告，可通过以下网址免费获得 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
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| 根据董事会的命令 |
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| 塞尔吉·萨克森诺夫 |
| 首席执行官兼董事 |
| 2023年4月28日 |
你的投票很重要。要对您的股票进行投票，请按照代理材料互联网可用性通知中的说明进行操作，该通知将于 2023 年 4 月 28 日左右邮寄给您。
10X GENOMICS, INC.
委托声明
年度股东大会
2023年6月14日
有关代理材料交付的重要信息
证券交易委员会（“SEC”）已经通过了关于公司必须如何向股东提供代理材料的规定。这些规则通常被称为 “通知和准入”，根据该规则，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：
•全套配送选项；或
•仅限通知的选项。
公司可以对其所有股东使用单一方法，也可以对某些股东使用全套交付，而对其他股东则采用仅限通知的选项。关于我们的2023年年度股东大会（“2023年年会”），我们选择仅使用通知选项。
全套配送选项
在我们选择的全套交付选项下 不是为了用于2023年年会，一家公司通过邮件将所有代理材料交付给其股东。除了向股东提供代理材料外，公司还必须在可公开访问的网站上发布所有代理材料，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。尽管我们已选择在 2023 年年会中使用 “仅限通知” 选项，但将来我们可能会选择使用全套交付选项。
“仅限通知” 选项
在 “仅限通知” 选项下，公司必须在可公开访问的网站上发布所有代理材料。该公司没有向股东提供代理材料，而是发布了 “代理材料互联网可用性通知”。除其他外，该通知包括：
•有关2023年年度股东大会的日期和时间以及会议将要审议的项目的信息；
•有关发布代理材料的网站的信息；以及
•股东可以通过多种方式索取代理材料的纸质或电子邮件副本。
通过减少公司需要打印和邮寄的材料数量，仅限通知的选项为节省成本和节省纸制品提供了机会。如上所述，在我们的 2023 年年会上，我们选择使用 “仅限通知” 选项。因此，您不会通过邮件收到所有代理材料。这些代理材料包括与2023年年会有关的通知、委托书、代理卡和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”），可在以下网址查阅 http://www.astproxyportal.com/ast/23039。如果股东要求代理材料的纸质副本，则这些材料必须在三个工作日内通过头等邮件发送给股东。
关于会议
我们的 2023 年年会将于 2023 年 6 月 14 日星期三太平洋夏令时下午 1:30 举行。今年的年会将是通过互联网网络直播的虚拟会议。在会议期间，您可以通过以下方式参加今年的年会、投票和在线提交问题 https://web.lumiagm.com/213535898，输入你的控制号和密码：10xgenomics2023。有关如何参加 2023 年年会的指示，请访问”我该如何投票-在 2023 年年会之前或期间？ 在下面的第 4 页。
会议网络直播将于太平洋夏令时下午 1:30 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋夏令时间下午 12:30 开始，您应留出足够的时间办理登机手续。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请登录 https://go.lumiglobal.com/faq。2023 年年会的重播将尽快在我们的投资者关系网站上发布： https://investors.10xgenomics.com/.
我为什么会收到这些材料？
我们的董事会向您提供这些代理材料，这些代理材料与我们的董事会征集将在2023年6月14日举行的2023年年会上使用的代理人有关。邀请股东参加2023年年会，并要求对本委托书中描述的提案进行投票。
所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，包括本委托书和2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的年度报告。该通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网、通过电话提交投票或如何索取代理材料的纸质副本的信息。本委托书和年度报告可在以下网址查阅 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
2023 年年会的目的是什么？
在我们的2023年年会上，股东将就本委托书封面会议通知中概述的事项采取行动，包括（1）选举随附委托书中列出的三名第一类董事；（2）批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所；（3）在不具约束力的咨询基础上投票批准安永会计师事务所，我们指定执行官的薪酬；以及（4）任何其他应考虑的事项会议。
谁有权在2023年年会上投票？
只有截至2023年4月19日（记录日期）营业结束时的普通股持有人才有权收到通知、出席和参加2023年年会并在会上投票。在2023年年会上决定所有事项时，每位股东将有权对截至记录日期的每股A类普通股获得一票，对我们拥有的每股B类普通股获得十票。我们没有选举董事的累积投票权。截至记录日期，我们的A类普通股有98,117,778股已发行并有权投票，B类普通股有18,067,255股。我们确实如此没有任何已发行优先股。
是否有有权在2023年年会上投票的股东名单？
有权投票的登记股东的姓名将在会议前十 (10) 天内可供登记在册的股东查阅。如果您是登记在册的股东并想查看股东名单，请向我们的秘书发送书面申请 ir@10xgenomics.com安排查阅股东名单。
什么构成法定人数？
在记录日期代表已发行和流通股票多数投票权的普通股持有人出席会议或派代表出席会议将构成法定人数，允许会议开展业务。就会议法定人数而言，虚拟出席我们 2023 年年会即构成亲自出席。(a) 每位妥善提交委托书的股东持有的股份、(b) 由经纪人非投票代表且亲自出席或由代理人代表并有权在2023年年会上投票的股票以及 (c) 弃权票中的每一份都将被计算在内，以确定2023年年会是否存在法定人数。
如果在2023年年会上代表的普通股总投票权少于多数，则代表的大多数股票可以不时休会，恕不另行通知。
批准每个项目需要什么投票？
(a) 本委托书中提名的每位被提名人必须获得多数票持有者的赞成票才能当选为第一类董事；(b) 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(c) 批准批准我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票；以及 (d)) 批准任何其他可能以适当方式提交股东表决的事项。
2023年年会选举检查员应确定出席会议的普通股数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应计票和选票并将其列出并确定结果。
如何处理经纪商的无票和弃权票？
如上所述，为了确定法定人数，已收到但标记为弃权票的代理和经纪人不投票将包含在计算被视为出席会议的股票数量时。但是， 既不是弃权也不是经纪人 不投票 被计算在内 如同 投票 要么 为了 要么 反对 a 提案 和， 如同 这样， 将 不 影响 这 结果 的 投票 上 任何 提议。
当为受益所有者持有股份的经纪人由于经纪人对该提案没有自由裁量权并且没有收到受益所有人的指示而没有对特定提案进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。经纪人有权在 “常规” 事项上对持有的股份进行投票表决，无需受益所有人的指示，但未经受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对持有的股份进行投票。
如果没有收到您的指示，您的经纪人有权对您的股票进行投票的唯一 “常规” 提案是提案二，即批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
提案一和三均被视为 “非常规” 事项。如果您是受益所有人，并且没有向经纪人提供有关如何对您的股票进行投票的具体指示，则持有您股份的经纪人将无权对提案一或提案三进行投票。因此，无论您是否计划参加2023年年会，我们都鼓励您向您的经纪人提供投票指示。
董事会的建议是什么？
正如在标题为 “2023年年会之前将要处理的事项” 的章节中更充分地讨论的那样，我们的董事会建议投票赞成选举委托书中提名的一类董事的相应候选人担任公司董事，直到我们的2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、退休、死亡、取消资格或免职；批准任命安永会计师事务所作为我们的独立注册公司截至2023年12月31日财年的公共会计师事务所；以及在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
除非随附的代理卡上有相反的指示，否则根据本招标收到的由有效代理人代表的所有股份（根据下文规定的程序尚未被撤销）将投赞成票（1）选举本委托书中提名的第一类董事的相应候选人；（2）批准任命安永会计师事务所为截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2023；(3) 供在不具约束力的咨询基础上批准，我们指定执行官的薪酬；以及（4）根据董事会的建议，赞成或反对2023年年会之前可能出现的所有其他事项。如果股东通过随附的代理卡或投票说明表指定了不同的选择，则此类股票将根据规定的规定进行投票。
我该如何投票-在 2023 年年会之前或期间？
2023 年年会之前-受益所有人：
如果您是受益所有人（即，如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有股份），则必须按照银行、经纪人或其他记录持有人提供的投票指示表进行投票。如果您是受益所有人，则电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他记录持有人的投票流程。
2023 年年会之前-纪录保持者：
如果您是登记在册的股东或记录持有人（即您的股票以您的名义注册），则可以按照通知或代理卡上规定的说明进行投票，如下所示：
•通过互联网投票：在 2023 年 6 月 13 日美国东部时间晚上 11:59 之前前往 www.voteproxy.com。
•电话投票：拨打美国的免费电话 1-800-776-9437 或从国外拨打 1-718-921-8500，然后按照说明进行操作，直到 2023 年 6 月 13 日美国东部时间晚上 11:59。
•通过邮件投票：如果您通过邮寄方式申请或收到纸质代理卡，请填写代理卡并签名并注明日期，然后将其退回代理材料随附的已付邮费信封中。
在 2023 年年会期间——受益所有人:
如果您是受益所有人，要在2023年年会上进行电子投票或在线提交问题，则必须先从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加2023年年会。按照您提供的代理材料中包含的银行、经纪人或其他记录持有人的指示进行操作，或联系您的银行、经纪人或其他记录持有人索取合法的代理表。
在从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得有效的合法代理人以电子方式注册投票或在2023年年会上在线提交问题后，您必须向American Stock Transfer & Trust Company, LLC提交反映您的股票数量以及您的姓名和电子邮件地址的合法代理证明。注册申请应发送至 proxy@astfinancial.com或者传真号码 718-765-8730。书面请求可以邮寄至：
美国股票转让与信托公司有限责任公司
收件人：代理表部
第 15 大道 6201 号
纽约州布鲁克林 11219
注册申请必须标记为 “合法代理人”，且不迟于 2023 年 5 月 30 日美国东部时间下午 5:00 收到。American Stock Transfer & Trust Company, LLC收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认信和一个11位数的控制号码。
要在 2023 年年会期间进行电子投票或在线提交问题，您需要按照发布的说明进行操作 https://web.lumiagm.com/213535898。请提供注册时由美国股票转让与信托公司有限责任公司提供的 11 位数控制号码和密码 “10xgenomics2023”。
如果您找不到您的 11 位控制号码，也无法以经过验证的股东身份登录，则可以选择以 “嘉宾” 身份参加 2023 年年会，并且您只能收听会议，无法在会议期间投票或提交问题。
2023 年年会期间——纪录保持者:
如果您是登记在册的股东，要在2023年年会期间进行电子投票或在线提交问题，则需要使用American Stock Transfer & Trust Company, LLC在代理材料中提供的11位数控制号码登录会议 https://web.lumiagm.com/213535898 (密码：“10xgenomics2023”） 并按照发布的说明进行操作。
如果您找不到您的 11 位控制号码，也无法以经过验证的股东身份登录，则可以选择以 “嘉宾” 身份参加 2023 年年会，并且您只能收听会议，无法在会议期间投票或提交问题。
我退回代理卡后可以更改投票吗？
是的。如果任何提供代理的股东愿意，提供代理并不会取消在2023年年会上的投票权。股东有权在行使该委托书之前随时撤销其委托书，方法是（1）在2023年年会上投票，（2）提交书面撤销或（3）向总部秘书提交正式签署的委托书，其日期晚于代理被撤销的日期。
如果您通过经纪人、银行或其他被提名人以街名持有我们的A类普通股，则应就如何撤销代理或更改投票事宜联系股票的记录持有人。
谁支付与代理材料和年度股东大会相关的费用？
准备、组装和邮寄代理材料的费用以及在网站上发布代理材料的费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自或通过电话、传真和其他电子手段征求代理人。除了正常工资外，他们将不会因这些任务获得任何报酬。我们可能会要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人将代理材料的副本转发给其负责人，并请求授权执行委托书。我们可能会报销这些人这样做的费用。举办2023年年会的费用也将由我们承担。
如果我收到多份通知、代理卡和/或投票指示表，这意味着什么？
如果您收到多份通知、代理卡和/或投票指示表，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照每份通知、代理卡和/或投票说明表上的投票说明进行操作，以确保您的所有股票都经过投票。
我怎样才能获得一套印刷的代理材料？
纪录保持者-除非您通过 (1) 访问请求接收代理材料的印刷副本，否则您将不会收到代理材料的印刷副本 https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials，(2) 在美国拨打 888-776-9962 或拨打 718-921-8562 给国际来电者拨打 718-921-8562 或 (3) 发送电子邮件至 info@astfinancial.com。如果发送电子邮件，请附上您在原始代理材料分发中找到的 11 位数控制号码。
受益所有人-除非您联系您的银行、经纪人或其他记录持有人索取材料的硬拷贝，否则您不会收到代理材料的印刷副本。
我的投票是保密的吗？
识别个别股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在 10x Genomics, Inc. 内部披露，也不会向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求、允许对选票进行制表和对投票进行认证，或者为成功进行代理招标而必要。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了一种名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将仅向共享相同地址的多位股东（如果他们看上去是同一个家庭的成员）提供一份我们的年度报告和本委托书的副本，否则我们将只向邮寄代理材料的互联网可用性通知的一份副本。参与住户的股东如果在邮件中收到代理材料的纸质副本，他们将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本交付给位于共享地址的任何股东，我们将向该地址交付了任何这些文件的单一副本。要单独接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年代理材料和年度报告的单份副本，您可以通过以下方式联系我们：
10x Genomics, Inc.
收件人：秘书
Stoneridge 购物中心路 6230 号
加利福尼亚州普莱森顿 94588
(925) 401-7300
以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，要求提供有关家庭持股的信息。
我怎样才能知道2023年年会的投票结果？
投票结果将由为2023年年会任命的选举检查员列出表格并进行认证。初步投票结果将在2023年年会上公布。此外，最终投票结果将在最新的8-K表格报告中公布，我们预计将在2023年年会后的四个工作日内提交该报告。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交对表格8-K的修正以公布最终结果。
董事会和公司治理
导演独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足第10A-3条和第10C-1条分别规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认定该人不存在会干扰独立判断履行董事职责的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
就第10A-3条和纳斯达克规则而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除了以审计委员会成员的身份、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员上市公司或其任何子公司。
就第10C-1条和纳斯达克规则而言，要被视为独立人士，董事会必须明确确定薪酬委员会的每位成员是独立的，包括考虑与确定董事是否存在关系的所有具体因素，这种关系对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(i) 此类薪酬的来源导演，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，以及 (ii) 该董事是否与公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司有关联。
我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能损害他或她在履行职责时行使独立判断能力的实质性关系。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，代表我们八位董事中六位董事的斯里·科萨拉茹、马泰·马门、金伯利·波波维茨、约翰·斯图尔普纳格尔和谢纳兹·苏利曼的关系不会干扰在履行职责时行使独立判断力一名董事，并且根据该术语的定义，每位董事都是 “独立的”纳斯达克的规则。
在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
根据适用于此类委员会成员的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度的定义，我们董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由董事会确定的独立董事组成。
董事会领导架构
我们的董事会目前由约翰·斯图尔普纳格尔担任主席。作为一项总体政策，我们的董事会认为，将董事会主席和首席执行官兼总裁的职位分开（a）加强了董事会与管理层的独立性，（b）创造了鼓励对管理层绩效进行客观监督的环境，（c）提高了董事会的有效性，我们认为这加强了整个公司的治理结构。因此，塞尔吉·萨克森诺夫担任我们的首席执行官，本杰明·欣德森担任我们的总裁，而约翰·斯图尔普纳格尔担任董事会主席，但不是执行官。我们目前预计并打算将来继续由不同的个人担任董事会主席、首席执行官和总裁的职位。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用，无论是在整体上还是在委员会层面。我们的董事会负责对风险进行全面监督，并定期审查有关我们风险的信息，包括主要的运营、财务、网络安全、法律和声誉风险敞口。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事务、数据隐私、网络安全和财务报告有关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过与委员会成员讨论此类风险，我们的整个董事会定期了解情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。
此外，我们的董事会一直在与管理层合作监测市场和行业发展，管理层定期与董事会就公司重大风险的评估和管理进行沟通。
董事会多元化
我们的董事会反映了性别、种族/民族、国籍、年龄、专业背景和观点的多样性。董事会致力于寻找来自不同背景的高素质候选人，这些候选人将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。下表说明了截至2023年3月31日我们董事会的多样性。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义相同。
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| 董事会多元化矩阵（截至2023年3月31日） |
| 主板尺寸： |
| 董事总数 | 8 |
| 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 性别认同： |
| 导演 | 2 | | 6 | | — | | — |
| 在以下任何人口统计类别中认同的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | | — |
| 亚洲的 | 1 | | 2 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | | — | | — | | — |
| 白色 | 1 | | 4 | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公开 | — |
董事会和委员会会议
2022 年，我们的董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了 (i) 他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和 (ii) 他或她任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％。董事会的政策是定期为没有管理层的独立董事安排单独的会议时间。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们的四名董事会成员出席了去年的年会。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；并购委员会；提名和公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均受章程约束，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在我们的网站上查阅 https://investors.10xgenomics.com/在我们的投资者网页的 “治理” 部分。并购委员会不受章程管辖。我们打算在同一网站上发布每个适用委员会章程的任何修正案。我们认为，每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的组成都符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的适用要求，这些委员会的运作符合这些标准的适用要求。我们打算继续遵守纳斯达克关于独立董事委员会组成的要求。每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
我们的审计委员会的成员是科萨拉朱先生、罗伯茨博士和斯图尔普纳格尔博士，科萨拉朱先生担任主席。我们的审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条规定的独立性要求。根据纳斯达克上市规则的要求，我们的审计委员会的每位成员都具有财务知识，并且具有适当的会计或相关财务管理专业知识。此外，我们的董事会已确定科萨拉朱先生是经修订的1933年《证券法》第S-K条第407（d）（5）项所指的 “审计委员会财务专家”。该指定并未对此类董事施加任何超过我们审计委员会和董事会成员通常承担的职责、义务或责任。2022 年，我们的审计委员会举行了七次会议。除其他外，我们的审计委员会直接负责：
•任命、聘用、补偿和监督我们的独立注册会计师事务所的工作；
•评估我们的独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查公司对我们财务报表的年度审计的范围和结果；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们将向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•审查与风险评估和管理相关的政策和实践；
•审查我们的会计和财务报告政策、惯例和会计控制，以及遵守法律和监管要求的情况；
•审查、监督、批准或不批准任何关联人交易；
•审查我们的网络安全准备情况以及与数据治理相关的其他政策和程序；
•与管理层一起审查我们申报中有关环境、社会和治理事项的披露，必要时还审查我们的独立注册会计师事务所；
•与我们的管理层一起审查管理层对我们的披露控制和程序的评估的范围和结果，以及管理层对财务报告内部控制的评估，包括我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的相关认证；以及
•制定保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项或其他道德或合规问题的问题的程序。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的成员是 Popovits 女士、Roberts 博士和 Stuelpnagel 博士，Stuelpnagel 博士担任主席。根据根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，波波维茨女士、罗伯茨博士和斯图尔普纳格尔博士均为非雇员董事，符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。2022 年，我们的薪酬委员会举行了七次会议，并四次经书面同意采取行动。自2021年以来，我们的薪酬委员会聘请怡安集团旗下的人力资本解决方案业务部作为其独立薪酬顾问，协助其履行职责，包括就薪酬同行群体选择提供意见、对竞争性薪酬做法的见解以及就高管薪酬计划和决策提供建议。有关更多信息，请参阅下面标题为 “薪酬顾问的角色” 的部分。我们的薪酬委员会除其他外负责：
•审查和批准或建议我们的董事会批准执行官的薪酬；
•审查和批准我们的回扣政策，并监督其遵守情况；
•监督我们的股权激励计划的管理；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向我们的董事会提出建议；
•监督我们与人力资本管理相关的实践、政策和战略的制定、实施和有效性，包括与招聘、甄选、人才发展、晋升和留任、文化、多元化、公平和包容性以及人类健康和安全实践有关的事项；
•审查我们的补偿计划可能产生的风险；以及
•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。
兼并和收购委员会
我们的并购委员会的成员是科萨拉朱先生以及苏利曼博士和斯图尔普纳格尔博士，科萨拉朱先生担任主席。我们的并购委员会曾根据一致的书面同意采取过一次行动，但没有在 2022 年举行会议。合并与收购委员会的主席和成员在 2022 年没有因在该委员会的任职而获得报酬。我们的并购委员会协助董事会审查、评估并在某些情况下批准潜在的合并、收购、剥离和其他类似的战略交易，并举行临时会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是马门博士和苏里曼博士，苏里曼博士担任主席。2022 年，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。我们的提名和公司治理委员会除其他外负责：
•确定、评估和推荐董事会成员候选人，包括考虑股东和董事会各委员会提交的候选人；
•审查和评估我们的《公司治理准则》的充分性；
•监督评估董事会绩效的过程；以及
•协助我们的董事会处理公司治理事宜。
董事会提名和公司治理委员会的政策是考虑股东向董事会推荐候选人。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，其方式与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同。提名和公司治理委员会可以向我们的董事会提名候选人，供股东推荐或提议提名为董事会候选人。将来，提名和公司治理委员会可能会向第三方支付费用，以协助确定或评估董事候选人。
提名和公司治理委员会旨在确定在提名过程中具有声誉、诚信记录和良好的商业判断力的董事候选人作为候选人，力求代表各种背景和经验，从而提高我们整个董事会的审议和决策质量。提名和公司治理委员会考虑公司董事履行职责所需的专业知识和经验的性质，以及候选人的相关商业和行业经验、专业背景、年龄、当前就业、社区服务和其他董事会服务等事项。总体而言，提名和公司治理委员会力求纳入各种经验、背景、性别、年龄和种族，以确保广泛的观点得到考虑。
此外，提名和公司治理委员会在推荐董事会候选人时应考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括：
•我们董事会的当前规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。
•性格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素。提名和公司治理委员会对这些因素等进行评估，并未对其中任何因素分配任何特定的权重或优先级。
•提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。
提名和公司治理委员会要求任何被提名人必须具备以下最低资格，才能竞选我们的董事会职位：
•最高的个人和职业道德和诚信。
•在被提名人所在领域久经考验的成就和能力，以及做出合理商业判断的能力。
•与现有董事会技能相辅相成的技能。
•协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力。
•了解董事会成员必须承担的信托责任，以及努力履行这些责任所必需的时间和精力。
•如果提名和公司治理委员会确定需要增加或更换董事，则提名和公司治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部猎头公司收集更多信息，或依靠提名和公司治理委员会成员、我们的董事会的知识董事或管理层。
股东对董事会提名的建议
想要推荐候选人参加董事会选举的股东应以书面形式向位于加利福尼亚州普莱森顿Stoneridge Mall Road6230号的10x Genomics, Inc. 94588提请秘书注意。建议应包括候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人确认任职意愿的签名信函、有关候选人与10x Genomics, Inc.之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东的支持候选人的声明，特别是在董事会成员标准范围内，以及个人推荐信。
相反，希望在年度股东大会上直接提名某人参选董事会成员的股东必须遵守我们修订和重述的章程第 2.03 节以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的截止日期和其他要求。我们经修订和重述的章程第2.03节要求，寻求提名董事候选人的股东必须不迟于第九十（90）天营业结束时向公司秘书提供书面通知，也不得早于去年年会一周年前第一百二十（120）天营业结束时；提供的,然而，如果年会日期比去年年会的周年纪念日提前了三十 (30) 天或延迟了七十 (70) 天以上，或者如果上一年没有举行年会，则股东的及时通知必须不早于该年会前第一百二十 (120) 天营业结束时发出，不得早于年会前一百二十 (120) 天营业结束时发出迟于此类年会之前的第九十（90）天营业结束时，并且
在首次公开宣布此类会议日期之日后的第十天（第 10）天结束工作。该通知必须说明我们经修订和重述的章程第 2.03 节所要求的信息，否则必须遵守适用的联邦和州法律。公开宣布年会休会或延期不得开始发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。公司秘书将应股东的书面要求提供章程的副本。“公告” 是指我们发布的新闻稿中的披露 (a)，提供的此类新闻稿是由我们按照惯例程序发布的，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或者在互联网新闻网站上公开发布，或 (b) 在我们根据美国证券交易委员会第 13、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中《交易法》a以及据此颁布的规则和条例.
根据我们经修订和重述的章程，股东还有权提名董事候选人供提名和公司治理委员会或我们的董事会考虑，也可以直接提名董事候选人，无需提名和公司治理委员会或我们的董事会采取任何行动或建议，遵循本委托书中标题为 “股东对2024年年会的提案” 部分中规定的程序。
薪酬委员会联锁和内部参与
2022 年，波波维茨女士、罗伯茨博士和斯图尔普纳格尔在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会成员都不是或曾经是公司的高级管理人员或雇员。我们的执行官目前或在过去一年中均未担任任何有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）的成员。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会已经通过了《公司治理准则》。这些准则涉及诸如我们的董事和董事候选人的资格和职责以及总体上适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官和其他执行官和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站上 https://investors.10xgenomics.com/在我们的投资者网页的 “治理” 部分。我们打算在同一网站上发布对我们的《公司治理准则》或《商业行为与道德准则》的任何修订，以及对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免。
与董事会的沟通
我们的董事会认为，管理层代表10x Genomics, Inc.。个别董事会成员可能会不时与与与公司相关的各种选区进行沟通，但预计董事会成员将在管理知识的基础上进行沟通，在大多数情况下，只能应管理层的要求进行沟通。
如果股东和其他利益相关方希望直接与我们的非管理层董事沟通，可以向位于加利福尼亚州普莱森顿Stoneridge Mall Road6230号的秘书发送消息 94588。我们的秘书负责监督这些通信，并将在董事会每一次例行会议上向董事会提供所有收到的消息的摘要。我们的董事会通常每季度举行一次会议。如果通信的性质允许，我们的秘书可以根据自己的判断，决定在我们的秘书认为适当的情况下，更直接地获得董事会或非管理层的适当委员会、独立顾问或公司管理层的关注。
我们的秘书可以在行使判断力时决定是否有必要对任何股东或利益相关方的信函作出回应。
股东和其他利益相关方与非管理层董事沟通的程序由公司的提名和公司治理委员会管理。该程序不适用于 (a) 身为股东的公司高管或董事与非管理层董事的通信，(b) 根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，或 (c) 根据公司举报人政策就与会计和审计事项有关的投诉向审计委员会发出的信函。
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
2022 年，根据以下非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事都有权获得年度薪酬。
根据我们的非雇员董事薪酬政策，现金薪酬包括：
•自2022年4月29日起生效的年度现金预留金为5万美元（在此日期之前为4万美元）；以及
•担任董事会主席的非雇员董事和担任董事会以下委员会成员或主席的每位非雇员董事（视情况而定）将获得以下额外年度预付金：
•董事会主席：自2022年4月29日起生效的50,000美元（在此日期之前为4万美元）
•审计委员会主席：20,000 美元
•审计委员会成员：10,000 美元
•薪酬委员会主席：15,000 美元（自 2023 年 4 月 28 日起增至 18,250 美元）
•薪酬委员会成员：7,500 美元（自 2023 年 4 月 28 日起增至 8,000 美元）
•提名和公司治理主席：10,000 美元；以及
•提名和公司治理成员：5,000 美元。
所有现金预付金按季度支付拖欠款，并按比例分摊任何部分服务或对年度预付金金额的调整。
我们的非雇员董事薪酬政策下的股权薪酬包括初始股权奖励和年度股权奖励，如下所述。
•每位在年会之外的任何日期首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将自动获得（x）一定数量的限制性股票单位，这些单位将在归属后结算我们的A类普通股，该数字由20万美元除以紧随该非雇员董事当月前二十个交易日的每股A类普通股的平均收盘价确定的首次当选或任命发生以及 (y) a非合格股票期权，根据该期权，非雇员董事在归属后有权行使此类期权，购买多股A类普通股，计算方法是将20万美元除以该非雇员董事首次当选或任命的当月前二十个交易日的每股平均收盘价，然后将每股行使的商数乘以2.5 价格等于公允市场价值（定义见我们的公允市场价值）授予之日A类普通股的2019年综合激励计划）。每笔股票期权的初始奖励应在非雇员董事获奖者首次当选或被任命为董事会成员之日起一周年之日归属该奖励的三分之一，然后在接下来的两年中按月等额分期授予。每笔限制性股票单位的初始奖励应在首次授予之日，即首次授予之日或之后，即初始奖励授予日期之后的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日授予该奖励一周年，然后在接下来的两年中按季度等额分期授予。
•每位在公司年度股东大会举行之日起在董事会任职并将在此类年会之后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，将在该年会之日自动获得一定数量的限制性股票单位，这些单位将在归属后结算我们的A类普通股，该数字由100,000美元除以每股A类普通股的平均收盘价确定从最高交易日第一天开始的二十个交易日的股票此类年会之前最近的开放交易窗口以及（y）非合格股票期权，根据该期权，非雇员董事在归属后将有权行使此类期权购买我们的A类普通股的部分股票，计算方法是将100,000美元除以自该年会前第一个开放交易窗口第一天开始的二十个交易日内A类普通股的平均收盘价，然后乘以其商数 2.5，每股行使价等于公平市场此类年会当日我们的A类普通股的价值（定义见我们的2019年综合激励计划）。在年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的年度奖励，不得获得任何初始奖励
奖励（如上所述）。每份股票期权的年度奖励应在授予此类年度奖励的年会之日起分十二个月等额分期发放。限制性股票单位的每项年度奖励应在授予此类年度奖励的年会之日之后分四个相等的季度分期授予，此类限制性股票单位年度奖励的四分之一应在授予此类年度奖励的年会之日或之后，即年度会议之日后的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日归属，每项限制性股票年度奖励的四分之一归属此后每季度归属股票单位。
•在每种情况下，授予的股权奖励将在控制权变更之前立即全部归属。
我们的董事不因参加会议而获得任何费用。但是，我们的董事有资格获得与出席董事会或委员会会议相关的差旅和住宿费用报销。
非雇员董事薪酬表
下表提供了有关每位非雇员董事在截至2022年12月31日的财政年度内因在董事会和任何委员会任职而获得的薪酬的信息。我们的员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。因担任我们的首席执行官而向萨克森诺夫博士支付的薪酬和因担任我们的总裁兼首席科学官而向欣德森博士支付的薪酬见下文高管薪酬部分的汇总薪酬表。
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| 姓名 | | 赚取的费用 或已付款 现金 (美元) (1) | | 股票奖励 ($) (2) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 总计
($) |
| John R. Stuelpnagel | | 118,462 | | 83,994 | | 127,535 | | 329,991 |
| Sri Kosaraju | | 66,731 | | 83,994 | | 127,535 | | 278,260 |
| Mathai Mamme | | 51,731 | | 83,994 | | 127,535 | | 263,260 |
| 金伯利 J. Popovits | | 54,231 | | 83,994 | | 127,535 | | 265,760 |
| 布莱恩·E·罗伯茨 | | 64,231 | | 83,994 | | 127,535 | | 275,760 |
| Shehnaaz Suliman | | 56,731 | | 83,994 | | 127,535 | | 268,260 |
____________
(1)支付给非雇员董事的费用在上文 “非雇员董事薪酬政策” 标题下进行了描述。
(2)显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022财年授予我们非雇员董事的股权奖励的授予日期公允价值。有关用于确定2022财年向非雇员董事授予股权奖励的授予日期公允价值的估值假设的讨论，请参阅我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的合并财务报表附注9。无法保证期权会被行使，也无法保证限制性股票单位（“RSU”）将全部归属（在这种情况下，个人不会实现此类期权或限制性股票单位的价值），也无法保证行使或归属时的价值将接近根据FASB ASC Topic 718计算的公允价值。截至2022年12月31日，我们在2022财年任职的每位非雇员董事持有的用于购买我们A类普通股的未偿还股票期权总数包括：科萨拉朱先生，95,462人；Mammen 博士，211,295；Popovits 女士，21,625；Roberts 博士，51,295；Stuelpnagel 博士，11,295；苏利曼博士，111,295。截至2022年12月31日，我们在2022财年任职的每位非雇员董事持有的A类普通股的已发行限制性股票总数包括：科萨拉朱先生，1,060人；马门博士，1,060人；波波维茨女士，1,060人；罗伯茨博士，1,060人；斯图尔普纳格尔博士，1,060人。
2023 年年会之前要处理的事项
提案一：
董事选举
董事会构成
根据我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，我们的董事会目前由八名成员组成，任期错开三年。第一类董事将在2023年年会上竞选。第二类和第三类董事的任期将在分别于2024年和2025年举行的年度股东大会上到期。根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，将下文提名且目前担任第一类董事的三名第一类候选人当选为第一类董事，任期三年，将在我们的2026年年度股东大会上届满，或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 班级 | | 位置 |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 46 | | I | | 首席执行官兼董事 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 48 | | I | | 首席科学官、总裁兼董事 |
| John R. Stuelpnagel (1) (2) (3) | | 65 | | I | | 我们的董事会主席 |
| Sri Kosaraju (1) (3) | | 45 | | III | | 导演 |
| Mathai Mammen (4) | | 55 | | III | | 导演 |
| Kimberly J. Popovits (2) | | 64 | | II | | 导演 |
| 布莱恩·罗伯茨 (1) (2) | | 56 | | II | | 导演 |
| Shehnaaz Suliman (3) (4) | | 51 | | III | | 导演 |
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(1)我们的审计委员会成员。
(2)我们的薪酬委员会成员。
(3)我们的并购委员会成员。
(4)我们的提名和公司治理委员会成员。
被提名人
本杰明 ·J· 欣德森，博士2012 年 7 月共同创立了 10x Genomics, Inc.，自 2012 年 10 月起担任我们的首席科学官兼总裁，自 2012 年 7 月起在我们的董事会任职。欣德森博士在 2012 年 7 月至 2012 年 10 月期间担任我们的技术总裁兼财务主管，并在 2012 年 10 月至 2014 年 4 月期间担任我们的秘书。在共同创立我们公司之前，欣德森博士从2008年8月起担任私营生命科学公司QuantaLife的联合创始人兼首席科学官，直到2011年10月将其出售给Bio-Rad Laboratories。从2002年到2008年，欣德森博士在劳伦斯·利弗莫尔国家实验室的化学和生物武器不扩散计划中担任过各种职务。Hindson 博士在澳大利亚迪肯大学获得化学学士学位和化学博士学位。
我们认为，欣德森博士有资格在我们的董事会任职，因为他有担任我们的联合创始人、总裁兼首席科学官的经验、行业知识、以前的经验和广泛的学术培训。
塞尔吉·萨克森诺夫博士共同创立了 10x Genomics, Inc.，自 2012 年 7 月起担任我们的首席执行官和董事会成员。萨克森诺夫博士还在 2012 年 7 月至 2012 年 10 月期间担任过我们的总裁。在共同创立我们公司之前，萨克森诺夫博士曾于2010年5月至2012年4月担任私营生命科学公司QuantaLife的应用副总裁。萨克森诺夫博士于 2006 年 6 月至 2010 年 5 月担任私人控股的个人基因组学和生物技术公司 23andMe 的创始架构师兼研发总监。萨克森诺夫博士拥有斯坦福大学生物医学信息学博士学位和哈佛学院应用数学学士学位。
我们认为，萨克森诺夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他有担任我们的联合创始人兼首席执行官的经验、行业知识、以前的经验和广泛的学术培训。
John R. Stuelpnagel，D.V.M.自 2013 年 8 月起担任我们的董事会主席。此外，Stuelpnagel 博士在 2009 年 10 月至 2015 年 1 月Ariosa Diagnostics被出售期间共同创立并担任该公司的执行董事长
去罗氏。在2010年11月至2015年1月期间，他还担任Sequenta的董事长，当时该公司与Adaptive Biotechnologies合并，他在2015年1月至2017年11月期间继续担任Sequenta的董事会成员。Stuelpnagel博士自2009年8月起担任Fabric Genomics董事长，自2017年4月起担任Inscripta董事长，自2017年9月起担任Element Biosciences董事长，自2017年5月起担任Condested Therapeutics的董事会成员，自2020年6月起担任联邦生物的董事会成员。此前，Stuelpnagel 博士于 1998 年与他人共同创立了 Illumina，他在那里工作至 2009 年 3 月。在加入 Illumina 之前，Stuelpnagel 博士在 1997 年至 1998 年期间在 CW 集团担任合伙人。Stuelpnagel 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位和兽医学博士学位以及加利福尼亚大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。
我们认为，Stuelpnagel博士有资格在我们的董事会任职，因为他有担任生命科学和制药公司联合创始人的经验，以前和现在担任其他生命科学公司的董事和执行官的经验，以及他在商业方面的丰富经验。
常任董事
Sri Kosaraju自 2019 年 4 月起在我们的董事会任职。科萨拉朱先生自2020年10月起担任Inscripta的总裁兼首席执行官。此外，科萨拉朱先生自 2021 年 8 月起在上市医疗器械公司 Nevro Corp. 的董事会任职。此前，科萨拉朱先生于2019年8月至2020年5月担任上市医疗器械公司Penumbra的总裁，于2015年5月至2019年11月担任首席财务官，并于2015年5月至2019年8月担任战略主管。在加入 Penumbra 之前，他于 1999 年至 2015 年 5 月在摩根大通证券有限责任公司的投资银行业务工作，先后担任过多个职位，职责更大，最近担任股票资本市场董事总经理、医疗保健股权资本市场主管和科技、媒体、电信股权资本市场联席主管。在2006年加入摩根大通股票资本市场集团之前，Kosaraju先生曾在摩根大通的多个业务组任职，包括2003年至2006年的股票衍生品以及1999年至2003年的科技、媒体、电信投资银行报道。他于 1999 年获得麻省理工学院的学士学位。
我们认为，科萨拉朱先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和医疗保健领域的经验，包括在一家上市的医疗保健技术公司担任高管。
Mathai Mammen，医学博士，博士自 2017 年 8 月起在我们的董事会任职。Mammen 博士于 2022 年 1 月至 2022 年 8 月担任强生制药、研发执行副总裁，此前曾于 2017 年 6 月至 2022 年 1 月担任强生公司詹森制药公司的全球研发主管。在加入詹森制药公司之前，Mammen博士曾于2016年3月至2017年6月在默克研究实验室担任高级副总裁。在加入默克之前，Mammen 博士领导了 Theravance 的研发工作。Theravance 是他在 1997 年至 2016 年 3 月期间共同创立的。2014年，他和Theravance领导团队将Theravance分为两家上市公司：Innoviva和Theravance Biopharma。Mammen 博士拥有哈佛医学院/麻省理工学院（HST 项目）的医学博士学位和哈佛大学化学系的化学博士学位。他在新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪西大学获得化学和生物化学学士学位。
我们认为，Mammen博士有资格在我们的董事会任职，因为他接受了丰富的学术培训，目前和以前担任另一家生命科学公司的董事和联合创始人的经验，以及他在多家生命科学公司的运营经验。
金伯利 J. Popovits自 2020 年 3 月起在我们的董事会任职。她从2009年1月起担任上市医疗保健公司Genomic Health, Inc. 的总裁兼首席执行官，从2012年3月起担任Genomic Health, Inc.的董事会主席，直到2019年11月Exact Sciences Corporation收购Genomic Health, Inc.为止。波波维茨女士曾在 2002 年 2 月至 2009 年 1 月期间担任 Genomic Health 的总裁兼首席运营官。1987 年 11 月至 2002 年 2 月，波波维茨女士在基因泰克公司担任过各种职务，最近在 2001 年 2 月至 2002 年 2 月期间担任营销和销售高级副总裁，1994 年 10 月至 2001 年 2 月担任销售副总裁。在加入基因泰克之前，Popovits女士曾担任美国医院供应分部American Care的东南地区分部经理，该公司是医院医疗保健产品的供应商。波波维茨女士自2020年3月起在上市生物技术公司塔利斯生物医学公司的董事会任职，并在2021年8月至2021年11月期间担任该公司的临时首席执行官。自2018年2月以来，波波维茨女士还曾在上市生物制药公司Kiniksa Pharmicals, Ltd.的董事会任职。她之前曾在MyoKardia, Inc. 和ZS Pharma Inc.（一家上市的生物制药公司，随后被布里斯托尔迈尔斯施贵宝收购）和ZS Pharma Inc. 的董事会任职，后者是一家上市的生物制药公司，随后被阿斯利康收购。她拥有密歇根州立大学的商业学士学位。
我们认为，波波维茨女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健和生物技术领域的高级管理经验以及多年的商业战略和能力建设经验。
布莱恩·罗伯茨博士自 2013 年 11 月起在我们的董事会任职。罗伯茨博士于1997年加入风险投资公司Venrock，目前担任合伙人。罗伯茨博士目前担任多家私人控股公司的董事会董事。罗伯茨博士曾于2011年至2022年在Castlight Health的董事会任职，从1999年到2009年在athenaHealth的董事会任职，从2000年到2007年的XenoPort在XenoPort的董事会任职，从2001年到2016年在Vitae Pharmicals的董事会任职，从2001到2016年在艾恩伍德制药的董事会任职，从2010年到2018年在Hua Medicine的董事会任职，从2004年到2019年在Achaogen担任过董事会。从1989年到1992年，罗伯茨博士在经纪公司Kidder, Peabody & Co. 的企业财务部门工作。罗伯茨博士拥有达特茅斯学院的化学学士学位和哈佛大学的化学和化学生物学博士学位。
我们认为，罗伯茨博士有资格在我们的董事会任职，因为他在促进医疗保健、医疗保健 IT 和生物技术公司发展方面的经验。
Shehnaaz Suliman，医学博士，哲学硕士，工商管理硕士自 2019 年 8 月起在我们的董事会任职。自2022年1月以来，她一直担任私人控股的遗传药物公司Recode Therapeutics的首席执行官兼董事会成员。此外，苏里曼博士自2019年1月起担任上市生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的董事会成员。此前，她曾在2019年12月至2022年1月期间担任Alector, Inc.的总裁兼首席运营官，并在2020年1月至2022年1月期间担任Alector, Inc.的临时首席商务官。苏里曼博士在2017年7月至2019年3月期间担任Theravance Biopharma, Inc. 的企业发展和战略高级副总裁。在Theravance任职之前，苏利曼博士曾在罗氏和基因泰克公司工作，于2010年9月至2015年5月在基因泰克担任研发组合管理和运营组的组长和项目组组长，然后于2015年6月至2017年7月担任罗氏合伙企业副总裁兼全球治疗领域负责人。在加入基因泰克之前，苏利曼博士在2005年1月至2010年9月期间在吉利德科学公司担任过各种管理职务，职责越来越大。在加入吉利德之前，苏利曼博士曾在雷曼兄弟和Petkevich & Partners担任投资银行家。她曾在2017年10月至2019年7月期间担任私人控股的生物制药公司Parvus Therapeutics, Inc. 的董事会成员。苏利曼博士在南非开普敦大学医学院获得医学博士（MB，chB），并以优异成绩拥有牛津大学的工商管理硕士学位和发展研究硕士学位，她是牛津大学的罗德学者。
我们认为，苏利曼博士有资格在我们的董事会任职，因为她在全球生物制药和生命科学公司拥有丰富的运营经验，尤其是她在业务发展和企业战略方面的专业知识。
需要投票
第一类董事的选举需要出席或由代理人代表出席会议并对提案进行表决的股东在2023年年会上投票的多数票。根据这一要求，为了使被提名人当选，投票支持被提名人的股票数量必须超过该被提名人投反对票的股票数量。经纪人不投票和弃权不会对本提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会建议
一票 为了提案一中规定的每位第一类董事候选人的选举
提案二：
批准截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的财务报表。自2015年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。
我们的章程或其他适用的法律要求不要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理，我们的董事会正在将安永会计师事务所的任命提交给股东批准。如果该任命未获得出席或由代理人代表出席会议并对提案进行表决的股东在2023年年会上的多数票的赞成票的批准，则我们的审计委员会将重新考虑该任命，审计委员会可能会考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。即使任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。
我们预计，安永会计师事务所的代表将出席2023年年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明并回答适当的问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| 审计费用 (1) | | $ | 2,648,283 | | | $ | 2,487,097 | |
| 审计相关费用 (2) | | — | | | — | |
| 税收费用 (3) | | 150,048 | | | 422,082 | |
| 所有其他费用 (4) | | 2,630 | | | 3,390 | |
| | $ | 2,800,961 | | | $ | 2,912,569 | |
____________
(1)审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们在10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期财务报表的费用，以及审计师通常提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动有关的服务。
(2)在本报告所述期间，没有产生任何与审计相关的费用。
(3)税费包括与税务咨询和合规服务相关的费用。
(4)所有其他费用包括安永会计师事务所在线研究数据库的订阅费。
审计员独立性
2022年，安永会计师事务所没有提供任何其他专业服务需要我们的审计委员会考虑这些服务与维护安永会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在审计委员会不采取进一步行动的情况下，审计委员会的任何独立成员都可以在任何季度预先批准不超过25万美元的某些审计和允许的非审计服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，安永会计师事务所提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要出席会议或由代理人代表出席会议并对该提案进行表决的股东在2023年年会上的多数票中投赞成票（即赞成票）。弃权票和经纪人不投票不会对该提案产生任何影响。如果没有收到您的指示，这是您的经纪人有权对您的股票进行投票的唯一提案。
董事会的建议
董事会
建议投票 为了安永会计师事务所的批准
根据提案二，作为公司2023财年的独立公共会计师事务所
审计委员会报告
根据美国证券交易委员会通过的旨在改善与公司审计委员会运作有关的披露以及提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，我们的董事会审计委员会提交了以下报告。本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “向美国证券交易委员会提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言，除非公司在此类申报中以提及方式特别将其纳入。
审计委员会与管理层和安永会计师事务所会面，审查和讨论了2022年12月31日经审计的财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求就安永会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露，审计委员会已经与安永会计师事务所讨论了其独立于公司及其管理层的问题。
根据审计委员会与管理层和安永会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和安永会计师事务所陈述的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2022财年10-K表年度报告中。
审计委员会还任命安永会计师事务所为该公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东在咨询基础上批准。
恭敬地提交，
的审计委员会
10X GENOMICS, INC. 的董事会
斯里·科萨拉茹，主席
布莱恩·E·罗伯茨
John R. Stuelpnagel
提案三：
关于高管薪酬的咨询投票
作为董事会对卓越治理的承诺的一部分，并根据《交易法》第14A条的要求，我们的董事会为股东提供了在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的机会。
正如本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分（包括 “薪酬讨论与分析” 及相关薪酬表）中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有提高股东价值所必需的高管经验和领导技能的人才。
以下提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。如本委托书所述，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定高级管理人员的薪酬，而是讨论我们指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和实践。因此，我们要求股东投票支持以下决议：
“决定，如本委托书（包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论）所披露的那样，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬。”
在您投票之前，我们建议您阅读本委托书的高管薪酬部分，以了解有关我们的高管薪酬计划和理念的更多详细信息。
本次投票是咨询性的，因此对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑未来指定执行官的薪酬决定时考虑投票结果。
需要投票
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬需要出席会议或由代理人代表出席会议并对提案进行表决的股东在2023年年会上投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案产生任何影响。
董事会的建议
董事会建议
一票 为了在不具约束力的咨询基础上批准
提案三规定的公司指定执行官的薪酬
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了以下 “薪酬讨论与分析” 中包含的披露。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本2023年年会的委托书中。
恭敬地提交，
的薪酬委员会
10X GENOMICS, INC. 的董事会
董事长 John R. Stuelpnagel
金伯利 J. Popovits
布莱恩·E·罗伯茨
执行官员
下表列出了截至2023年4月28日有关我们执行官及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 46 | | 首席执行官兼董事 |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | | 47 | | 首席财务官 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 48 | | 首席科学官、总裁兼董事 |
| 埃里克·惠特克 | | 56 | | 首席法务官 |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | 58 | | 首席商务官 |
有关萨克森诺夫博士和欣德森博士的传记，请参阅 “2023年年会之前的事项——提案一——董事选举——常任董事”。
贾斯汀·J·麦卡尼尔自 2018 年 10 月起担任我们的首席财务官。2015 年 8 月至 2018 年 10 月，McAnear 先生担任特斯拉全球财务和运营副总裁。2013 年 9 月至 2015 年 8 月，McAnear 先生担任苹果公司财务总监 FP&A 和全球运营部门，2011 年 2 月至 2013 年 9 月，McAnear 先生担任全球运营高级财务经理。McAnear 先生于 2006 年 8 月在强生公司开始了他的企业财务生涯，并于 2011 年 2 月离职。McAnear 先生作为飞行员在美国海军服役九年多，毕业于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院，在那里他获得了系统工程学士学位。他还拥有圣地亚哥大学金融学工商管理硕士学位。
埃里克·惠特克 在 2017 年 7 月至 2022 年 3 月担任我们的总法律顾问后，自 2022 年 3 月起担任我们的首席法务官。在加入我们公司之前，惠特克先生于2014年9月至2017年5月担任Nutanix的首席法务官，在2013年1月至2014年9月期间担任SanDisk的首席法务官，并于2010年10月至2012年11月担任特斯拉的总法律顾问。在担任这些职位之前，惠特克先生自1999年起担任多家科技公司的总法律顾问。惠特克先生还曾在瑞生国际律师事务所担任律师。惠特克先生拥有斯坦福大学法学院的法学博士学位和普林斯顿大学的政治学学士学位。
詹姆斯·威尔伯博士自 2022 年 7 月起担任我们的首席商务官。在2022年7月之前，威尔伯博士曾担任Meso Scale Discovery（“MSD”）的首席商务官兼总经理。Wilbur 博士自 1995 年 MSD 或其附属公司成立以来一直在 MSD 工作，担任过各种技术和商业职务，职责越来越大。从 2001 年 9 月默沙东推出首款产品开始，威尔伯博士一直领导默沙东的商业职能，直到 2022 年 7 月。在加入 MSD 之前，Wilbur 博士是哈佛大学国立卫生研究院的博士后研究员。威尔伯博士拥有加州大学圣地亚哥分校的化学和知识史学士学位和斯坦福大学的化学博士学位。
高管薪酬
本节描述了我们指定执行官（“NeO”）的薪酬计划，包括 “薪酬讨论与分析”、高管薪酬表和其他信息。
薪酬讨论与分析
本讨论和分析总结了我们高管薪酬计划的实质性组成部分以及我们指定执行官的薪酬政策、做法和重大薪酬决策。根据美国联邦证券法，在截至2022年12月31日的财年中，担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官是我们的指定执行官。我们 2022 年的指定执行官是：
| | | | | |
塞尔吉·萨克森诺夫 | 首席执行官 |
贾斯汀·J·麦卡尼尔 | 首席财务官 |
本杰明·J·欣德森 | 总裁兼首席科学官 |
埃里克·惠特克 | 首席法务官 |
詹姆斯·L·威尔伯 | 首席商务官 |
威尔伯博士自2022年7月起开始担任我们的首席商务官。
薪酬理念
我们的使命是加快对生物学的掌握，以促进人类健康。
2022 年业务亮点
2022 年，我们取得了许多成就，包括：
•这是公司历史上新产品发布最重要的一年，在所有三个平台（Chromium、Visium和Xenium）上取得了重大进展。
◦推出了Chromium单细胞基因表达Flex，这是第一个也是唯一一个能够对档案FFPE样本进行单细胞分析的测定方法。
◦推出了我们的第一款样本制备产品Chromium Nuclei隔离试剂盒，并随着Chromium BEAM（支持条形码的抗原映射）的推出开辟了新的单细胞应用。
◦推出了我们的第一台空间仪器 Visium CytAssist 和 Visium FFPE v2，为客户提供了显著的工作流程和性能改进。
◦开始出货用于原位分析的 Xenium 平台。该平台包括一个多功能且易于使用的工具；由精心策划的、可定制的高质量面板组成的多样化菜单；以及用于交互式数据可视化的直观软件 Xenium Explorer。Xenium 平台通过高度差异化的化学、硬件和软件，在数据质量、工作流程和吞吐量方面提供了关键的性能优势。
•截至2022年12月31日，销售了1,100多种工具，使我们的累计销售工具增加到4,600多种。
•将我们的知识产权组合扩展到1,750多项专利和专利申请。
•采取行动减少支出，保留现金和加强我们的财务状况，并宣布我们的目标是到2023年底实现自由现金流为正。
•在我们位于加利福尼亚州普莱森顿的总部附近完成新的研发和制造中心的建设。新中心于 2023 年开业，是我们的举措之一，旨在确保我们的全球制造网络建立规模并具备未来增长能力。
•我们的客户在超过 4,500 份经过同行评审的出版物中推出 10 倍的产品，2022 年增加了超过 1,200 份出版物。
我们还相信，我们的公司文化和人事实践是我们吸引、激励和留住优秀员工和领导团队的能力的竞争优势。我们的文化有助于激励最佳绩效，在我们的员工中建立归属感，并推动我们的多元化和包容性战略。 2022 年，我们继续专注于成为办公室雇主，因为我们相信这会促进协作和创新。
2022 年薪酬要点
•我们更加注重留住人才，并将重点放在基于绩效目标的股票奖励上。 2022 年我们的股价大幅下跌严重影响了我们的员工和执行官持有的股权的价值。因此，2022 年 9 月，在全公司裁员之后，我们用留用补助金补充了年度更新补助金。作为该过程的一部分，我们将首席执行官百分之百的股权补助以绩效股票奖励的形式构建，而其他指定执行官的股权奖励的50％则由绩效股票奖励组成。
•我们为绩效股票奖励设定了有意义的绩效目标。2022 年 9 月，我们制定了某些绩效股票奖励目标，这些目标旨在只有在达到以股价定义的非常强劲的业绩水平时才为我们的指定执行官创造价值。鉴于设定目标股价（如下所述）时的经济和市场状况，第一批要求股价几乎翻一番，而第三部分要求股价上涨300％以上。我们的 2022 年业绩股票奖励是在该股收于 33.67 美元时颁发的。这些奖励由三个独立的部分组成，每批的归属的前提是A类普通股的平均收盘价在接下来的20个交易日中每个交易日中分别维持在每批60美元、80美元和105美元的预定股价目标。绩效股票奖励的授予也可以在控制事件发生某些变化和控制价格目标实现某些变化时触发，或者在死亡或残疾的情况下触发。股价目标可以在授予之日四周年之前的任何时候实现。由于目标股价均未实现，因此所有业绩归属股票奖励均未在 2022 年发放。通过将我们的指定执行官的薪酬与股票的表现联系起来，除非我们的所有股东都从实质性的价值创造中受益，否则指定执行官无法实现与业绩归属股权奖励有关的价值，股权奖励旨在确保我们的指定执行官长期符合股东利益。
•我们将首席执行官2022年的总目标现金薪酬定为25％第四我们同行群体的百分位数。 根据怡安的独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的2022年可比市场信息，我们的首席执行官的基本工资在绩效增长了5％（与其他指定的执行官类似）和一次性市场调整14％以更好地与同行公司的首席执行官保持一致（如下所述）之后，略高于25％第四我们的同行群体中处境相似的高管的百分比。 即使进行了这些薪资调整，我们的首席执行官的总现金薪酬仍约为同行群体中处境相似的高管的第25个百分位。
•在我们首席执行官 2022 年的总薪酬中，超过 90% 是 “存在风险” 的，这取决于公司业绩 其形式为获得的年度绩效奖金和发放的股权激励奖励，如薪酬汇总表所示。我们的首席执行官 2022 年的总薪酬中有绝大多数是基于绩效的，忽略了基于时间的归属股权奖励。
•我们根据关键的企业目标来安排高管奖金机会，并且我们仅根据绩效成就支付奖金。我们根据 80% 的企业目标实现情况（详见下文）向指定执行官支付了 2022 年的全部奖金，对于除首席执行官以外的指定执行官
执行官，个人业绩。由于支付的现金奖励与80％的企业成就相称且低于目标，这强化了我们对风险薪酬和按绩效付费的承诺。
我们从整体角度看待薪酬，重点关注我们的指导原则，这些原则将纳入我们的设计和薪酬决策，包括以下内容：
•性能: 我们致力于营造按绩效付薪的文化。我们依赖现金奖励和股权薪酬等激励措施，这两者都旨在使我们的执行官的利益与股东的利益更加紧密地保持一致，并激励这些执行官通过改善公司业绩来提高股东价值。此外，在增加薪酬时会考虑个人业绩。
•竞争力: 我们在竞争激烈的行业中竞争，除了福利外，还必须提供有竞争力的基本工资、现金激励和股权薪酬，以吸引、激励和留住世界一流的人才。年度总目标薪酬（包括年度基本工资、年度目标奖金和年度股权奖励）旨在与我们寻求吸引和留住的杰出人才可获得的竞争机会保持一致。
•公平: 我们的计划旨在公平对待处境相似的员工，鼓励员工积极性，促进全球跨职能协作，以实现我们的目标和使命。
薪酬设定流程
我们的薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划，就计划设计和执行官的薪酬变更做出最终决定。 根据其章程，我们的薪酬委员会对执行官薪酬、董事会薪酬和股权激励计划下的薪酬进行审查、确定、批准或向董事会提出建议。有关薪酬委员会及其章程的更多信息，请参阅第 10 页标题为 “董事会委员会” 的部分和第 11 页上标题为 “薪酬委员会” 的部分。
管理层的作用
我们的首席执行官兼首席人事官参与向薪酬委员会提供有关公司和个人绩效、竞争做法和前景的信息，并在他们领导组织时为计划设计提供意见。此外，我们的首席财务官兼首席法务官与首席执行官和首席人事官合作，就合规和监管事务、公司预算限制和人才压力提供意见。所有这些都有助于薪酬委员会了解管理层的提案、总体的人才压力和趋势以及薪酬政策如何影响公司的文化。薪酬委员会与其个人薪酬有关的决定没有指定执行官在场。
在审查首席执行官以外的执行官的薪酬，包括确定向此类执行官授予的股权奖励时，我们的薪酬委员会会就每位执行官的业绩、战略贡献、能力、工作复杂性、责任和竞争机会征求首席执行官的意见。 我们的薪酬委员会重视首席执行官对每位执行官绩效和对公司的贡献（首席执行官自己的薪酬除外）的看法和意见，它们是薪酬委员会最终决定的重要因素。同样，薪酬委员会在做出薪酬决策时会考虑首席执行官的绩效以及战略和财务目标的实现情况。
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问来履行其职责。 2022 年，我们的薪酬委员会聘请了怡安的人力资本业务部作为其独立薪酬顾问，协助其履行职责，包括就薪酬同行群体选择提供意见、对竞争性薪酬做法的见解以及就高管薪酬计划和决策提供建议。 怡安的代表出席了部分会议
应要求设立薪酬委员会，并在会议之外与薪酬委员会沟通。怡安向薪酬委员会而不是管理层汇报，尽管怡安的代表可能会与管理层成员会面，包括我们的首席执行官、首席人事官、首席财务官和首席法务官，以收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息。
该公司订阅了怡安的广泛薪酬调查数据，2022年，怡安获得了约62,420美元的报酬，此外还向薪酬委员会支付了约164,830美元的咨询服务费。 此外，怡安关联公司（怡安集团及其关联实体）在 2022 年为我们提供保险咨询服务、风险管理咨询和保险经纪服务，我们为此支付了约 285,209 美元。额外的保险费和相关费用已支付给怡安集团，并转给与怡安集团无关的保险公司。
我们的薪酬委员会审查了这些服务，并根据美国证券交易委员会关于涉及薪酬顾问的利益冲突的规定和关于薪酬顾问独立性的纳斯达克上市标准，考虑了怡安的独立性。我们的薪酬委员会在做出决定时考虑了以下六个因素及其认为相关的其他因素：（i）怡安和怡安关联公司向我们提供的其他服务；（ii）怡安从我们那里收到的费用占其总收入的百分比；（iii）怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）缺乏任何业务或怡安顾问与我们的薪酬委员会任何成员的个人关系；（v）缺少任何 10x Genomics，为我们的薪酬委员会提供服务的怡安顾问拥有的Inc.股票；以及（vi）怡安顾问或怡安本身与我们的任何执行官之间缺乏任何业务或个人关系。根据审查，我们的薪酬委员会确定怡安是独立的，怡安的服务没有引发任何利益冲突。
竞争数据的使用
我们的薪酬委员会使用竞争性薪酬做法的数据作为决策过程中的一项输入，以确定执行官的薪酬决策。
2022 年，我们的薪酬委员会审查了来自被选为 10x Genomics, Inc. 代表 10x Genomics, Inc. 的同行公司在劳动力市场、财务状况和业务类型方面的数据。 与2021年相比，下文列出了我们的2022年薪酬决策的同行群体，现已更新，删除了iRhythm Technologies, Inc.并增加了Exact Sciences Corporation。入选的公司通常专注于生命科学和软件。 精选公司的年收入通常在10倍基因组公司过去12个月收入的0.5倍至2.5倍之间，30天平均市值为2021年7月10倍基因组公司的0.3倍至3.0倍。以下是该名单中选定的公司：
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阿卡迪亚制药公司 | 精确科学公司 | NeoGenomics, Inc. |
自适应生物技术公司 | Guardant Health有限公司 | Nevro 公司 |
Alteryx, Inc. | Guidewire 软件有限公司 | NovoCure 有限公司 |
Anaplan, Inc.(1) | Insulet 公司 | Penumbra, Inc. |
CoupaSoftware | Invitae 公司 | Repligen 公司 |
Datadog, Inc. | Natera, Inc. | Twist 生物科学公司 |
(1) Anaplan, Inc. 于 2022 年 6 月被特拉华州有限合伙企业 Thoma Bravo, L.P. 收购。
当我们的同行被选中作出 2022 年的薪酬决策时，10x Genomics, Inc. w位于过去收入的第19个百分位，同比收入增长的第53个百分位以及30天平均市值的第88个百分位。 薪酬委员会认为，尽管同行群体的收入排名较低，但这与强劲的市值和同行的持续增长率降至中位数以上相平衡。
这些公司的数据是从公开文件中收集的，以及从怡安针对指定同行和具有相似概况的公司的调查数据库中收集的。这些数据被用作跑步的镜头了解特定职位的竞争机会，是确定高管薪酬的参考因素之一。
在为我们的指定执行官设定薪酬时，薪酬委员会除了考虑职位表现、工作范围、内部薪酬比较、领导者的专有知识以及薪酬组合外，还会考虑市场数据
工资、奖金和股权激励之间的要素。 薪酬委员会没有公式化的方法来设定薪酬，也没有设定具体的百分位数，各薪酬要素和总体薪酬在第25至75个百分位之间。 薪酬委员会会考虑薪酬的每个要素，但重点是总体薪酬，以确保整体竞争力，从而吸引、激励和留住领导团队。从历史上看，我们的政策不太关注基本工资，而是强调绩效薪酬，包括现金激励和基于股权的薪酬，以提供具有竞争力的整体计划。
我们的薪酬委员会认为竞争激烈的市场数据是决策的依据，但也考虑了更广泛的公司文化和薪酬公平的指导原则。 因此，委员会运用其商业判断来确定个别执行官的薪酬水平，以考虑每个人的业绩，使他们的绩效与股东的利益保持一致。在做出个人薪酬决策时考虑的其他因素如上所述，这些因素基于我们的首席执行官的意见（他自己的薪酬除外），我们认为首席执行官最能评估各个团队成员的能力，以及公司业绩、个人绩效和经验、个人技能和专业知识、每位执行官的角色以及我们的留用和激励目标。
补偿计划设计
2022 年高管薪酬计划在设计时考虑了我们的指导原则，旨在吸引、激励和留住一支由高素质高管组成的团队，他们将推动技术创新和业务成功，并使我们指定执行官的激励措施与股东的长期利益保持一致。
我们的 2022 年薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度现金激励计划和股权奖励。 2022 年，我们混合使用了股权工具，其中一些是与时间归属相关的股票期权和限制性股票单位（“RSU”），此外还有绩效股票奖励，包括 绩效股票单位（“PSU”）和绩效股票期权，每种股票期权都与业绩挂钩。 我们的薪酬委员会在做出最终薪酬决策时会审查个人业绩、角色和责任、现金薪酬机会、高管当前持股的既得和未归属留存价值，评估每位高管的留存风险以及相对的内部一致性。
•基本工资: 我们指定执行官的基本工资为他们提供了固定薪酬。2022 年 3 月，我们的薪酬委员会根据怡安提供的市场评估和个人的表现，审查了指定执行官的基本工资，将他们与指定执行官的薪水进行了比较，如上所述。作为一家于2019年上市的公司，我们一直在逐步调整薪酬，使其在现金和股权之间更加平衡，以便更有效地竞争人才。经过评估，薪酬委员会确定在2022年提高指定执行官的薪资水平是适当的，以调整薪资水平以提高竞争力，反映团队的技能、经验和绩效，并激励我们的领导者在建立组织和执行关键战略优先事项方面继续取得成功。
•年度激励计划：我们为包括指定执行官在内的所有员工维持年度激励计划（“AIP”）。 2022 年，薪酬委员会通过增加所有指定执行官的目标激励机会，继续强调绩效薪酬。 该行动旨在更好地协调公司业绩和薪酬，以提高股东价值，此外还增加了现金薪酬的风险部分。 有关更多详细信息，请参阅下面的第 30 至第 32 页。
•股权激励：作为我们高管薪酬计划的一部分，我们的指定执行官有资格获得股权奖励，该计划旨在加强投资者和股东的绩效薪酬，并提供留用激励。2022 年，我们的薪酬委员会以股票期权、RSU 和 PSU 的形式向我们的指定执行官发放了股权奖励，详情如下。此外，首席执行官还获得了绩效股票期权。 股票期权、RSU、PSU 和绩效股票期权通过激励我们的执行官通过改善公司业绩来增加股东价值，将执行官的战略和日常行动与股东利益直接联系起来。
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固定/有风险 | 元素 | 目的 | 关键特征 | 2022 年薪酬百分比首席执行官 | 2022 年补偿额的百分比其他近地物体 |
已修复
| 基本工资 | 基本工资补偿了我们的 NEO 的预期日常表现水平。 | 反映了专业知识、个人绩效、职责范围和竞争激烈的市场。 | 3% | 5% |
| 处于危险之中 | 年度激励计划 | 使NEO的业绩与短期财务和组织目标保持一致，这些目标与我们的长期战略计划一致。 | –多个性能指标。 –需要在获得报酬之前取得显著成就。 | 1% | 1% |
| 处于危险之中 | RSU | 通过激励股价的长期增长来协调近地物体和股东的利益，鼓励留存；管理稀释情况。 | 授予四年，前提是继续就业。 | 22% | 33% |
| 处于危险之中 | 股票期权 | 通过激励股价的长期增长和鼓励留存来协调近地物体和股东的利益。 | 授予四年，前提是继续就业。 | 33% | 50% |
| 处于危险之中 | PSU | 一次性奖项旨在通过激励我们的长期增长战略和多年业绩期内的股价增长来协调近地物体和股东的利益，并鼓励留住他们。 | 四年业绩期，完成每项股价障碍后将获得的回报：60 美元、80 美元、105 美元（视持续就业情况而定）). | 27% | 11%* |
| 处于危险之中 | 高性能股票期权 | 一次性奖项，旨在通过激励我们的长期增长战略和多年业绩期内的股价增长，协调首席执行官和股东的利益。 | 四年业绩期，完成每项股价障碍：60 美元、80 美元、105 美元，均可获得的回报。(须继续就业). | 14% | 不是 |
*不包括威尔伯博士，他于 2022 年被聘用，未获得 PSU 奖励。
先前关于薪酬投票的决定结果。在2022年年度股东大会上，我们向股东提交了一份提案，要求在咨询的基础上批准我们在2022年委托书中披露的指定执行官的薪酬。对该提案进行投票的股票中约有97％是在2022年投的，以支持我们的2021年高管薪酬计划。尽管薪酬委员会将 “按薪酬说” 投票的结果视为股东对我们高管薪酬计划的广泛支持，但薪酬委员会在未来做出与我们的高管薪酬计划和指定执行官薪酬有关的决策时，确实会并将继续考虑股东关于高管薪酬的咨询投票的结果。
补偿要素
基本工资
我们指定执行官的基本工资为该年度提供的服务提供了固定的最低薪酬水平 并根据预期的日常绩效水平对我们指定的执行官进行补偿。
每年都会对薪资水平进行审查，或者在指定执行官的角色和职责发生重大变化时对薪资水平进行审查，对于除首席执行官以外的指定执行官，则要与我们的首席执行官协商。 没有用于确定薪金调整的具体公式。 任何调整都旨在反映 (a)
每位指定执行官所需的技能、知识和责任，(b) 公司业绩, (c) 竞争激烈的劳动力市场条件和 (d) 与成功履行职责相关的个人先前经验。
自我们首次公开募股以来，该公司历来更加重视股权薪酬，而不是工资和现金激励。上市后，该公司一直在重新平衡基数、奖金和股权组合，以便更符合上市公司的做法，即管理股东的稀释情况，同时强调短期业绩和长期股价表现。根据怡安的基准分析，每位被提名的执行官的基本工资都获得了5％的绩效增长，此外，我们的首席执行官的薪水又增加了14％，使他的薪水与同行集团公司的首席执行官更加一致。即使进行了这些薪资调整，我们的首席执行官的基本工资仍略高于同行群体中首席执行官的第25个百分位。惠特克先生获得了10％的基本工资增长，其中5％的涨幅是绩效增加，另外5％的加薪与他从总法律顾问晋升为首席法务官有关，这反映了他在2021年的绩效成就和责任的增加。这也确保了市场竞争力，使惠特克的基本工资略高于第50个百分位。
截至2022年12月31日，与2021年12月31日相比，我们指定执行官的年化基本工资为：
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| 被任命为执行官 | 截至2021年12月31日的年度基本工资 | 截至2022年12月31日的年度基本工资 | 百分比增长 |
萨克森诺夫博士 | $440,000 | $525,000 | 19% |
McAnear 先生 | $380,000 | $399,000 | 5% |
欣德森博士 | $400,000 | $420,000 | 5% |
惠特克先生 | $380,000 | $418,000 | 10% |
威尔伯博士 | 不适用 | $400,000 | 不适用 |
年度激励计划
我们维持AIP，为包括指定执行官在内的员工提供反映公司年度业绩和个人贡献的激励措施。 目标奖励机会以及企业和个人绩效之间的权重反映了每个参与者的角色。在2022财年，薪酬委员会提高了指定执行官的年度奖金奖励目标，如下表所示，以使年度奖励目标更接近同行中具有竞争力的现金激励机会。 2022 年 3 月，我们的薪酬委员会批准了我们的指定执行官的以下目标激励机会和绩效权重：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 目标 AIP 机会（占基本工资的百分比）
2021 | 目标 AIP 机会（占基本工资的百分比）
2022 | 企业绩效加权 | 个人绩效加权 | 2022 年的实际奖金支付 | 2022 年目标 AIP 机会支付的百分比 |
萨克森诺夫博士 | 44% | 80% | 100% | 0% | $291,340 | 80% |
McAnear 先生 | 28% | 50% | 50% | 50% | $141,657.00 | 80% |
欣德森博士 | 28% | 50% | 50% | 50% | $151,176.00 | 80% |
惠特克先生 | 28% | 50% | 50% | 50% | $150,473.00 | 82% |
威尔伯博士 | 不适用 | 50% | 50% | 50% | $69,500* | 80% |
*威尔伯博士于 2022 年 7 月加入 10x Genomics，因此，他的 2022 年 Target AIP 是根据他的开始日期按比例分配的。
授予NeOS的AIP由企业绩效因素组成，该因素决定了奖金中与我们的公司业绩相关的部分，详情见下文；除首席执行官外，还有一个个人绩效因素，该因素是在我们的薪酬委员会根据首席执行官的建议对每位指定执行官在给定年度的绩效进行全面评估后确定的。 首席执行官的AIP是100％的公司业绩，而其他NEO的50％与企业绩效因素挂钩，50％与高管的个人绩效因素挂钩。这种方法旨在加强对推动公司目标的关注，并使首席执行官和薪酬委员会有机会在确定授予的AIP时考虑每个人的绩效与公司目标实现情况。
2022 年，我们的 AIP 使用产品开发目标、运营目标、财务目标和众多战略目标来全面衡量公司在本财年末的业绩。我们努力将业绩目标设定在明确、严格和客观的水平，以要求我们的执行官员做出重大努力和取得成就。用于评估绩效的目标由五个不同的类别组成：（a）执行我们当前的业务（4点加权）；（b）发展我们的单细胞业务（2点加权）；（c）扩大我们在空间和实地领域的领导地位（2点加权）；（d）进行战略投资（1分评级）；（e）执行长期增长优先事项（1点加权）。在每个类别中，我们都有多个标准，旨在衡量财务业绩以外的各个方面的成就。典型指标包括及时的产品交付目标；改进的运营流程；包括Xenium、Visium和Chromium产品在内的整个产品组合的产品功能和发布日期目标；战略招聘；供应商多元化以降低风险；扩大我们的知识产权组合；收入、利润和其他财务目标；改善业务分析和自动化；客户获取目标。没有任何单一标准占总权重的8％以上。
根据2022年AIP，公司业绩是在年底使用10分制确定的（其中10分表示出色，1分表示公司整体业绩不佳）。 管理层根据产品开发、运营指标、财务业绩和符合上述目标的战略成就向薪酬委员会提出了建议。 100% 支付年度激励计划需要10分中的7分，对于超过或小于十分之七的评级，则需要上下滑动比例，如下所示：
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管理等级 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 |
已获得 AIP 池的百分比 | 0% | 10% | 20% | 40% | 80% | 90% | 100% | 110% | 120% | 130% |
如上表所示，2022年12月，管理团队在考虑了成就后，对每家公司的目标进行了评级，将总体评分定为满分10分之五。该建议基于对公司成就的以下评估：(a) 执行我们当前的业务（获得 1 分）；(b) 发展我们的单细胞业务（获得 1 分）；(c) 扩大我们在空间和现场的领导地位（获得 2 分）；(d) 进行战略投资（获得 0.5 分）；(e) 执行长期增长优先事项（获得 0.5 分）。经过审查，薪酬委员会同意该公司已经实现了其2022年公司业绩目标的部分但不是全部 并批准了十分之五的成绩， 代表在企业绩效因素下取得的成绩为80％。 然后，薪酬委员会评估了除首席执行官以外的每位NEO的个人整体绩效和应付现金奖励的部分，包括他们对各自职位中某些定性和定量绩效因素的满意度。这些决定使Hindson博士和威尔伯博士以及McAnear先生的年度现金奖励中与个人绩效因素相关的部分的最终应付金额为80％，惠特克先生的最终应付金额为82％。
经过审查和决定，薪酬委员会向每个 NEO 发放了现金奖励，详见下方薪酬汇总表（该表是在将上述每个公司和个人因素的最终支出相加后计算得出的）。
在我们的 2023 年年度激励计划中，我们预计将仅根据收入目标的实现情况使用基于绩效的激励框架来确定我们的执行官和员工的年度现金奖励。
股权奖励
股权奖励提供 (a) 与创造股东价值相关的持续激励措施，如公司股价所示；(b) 留用激励措施，通过多年归属计划激励我们的员工。
对于我们指定的执行官来说，股权激励措施占其薪酬的大部分，用于增强绩效薪酬并与我们的长期战略保持一致。 股票期权、RSU、PSU 和高性能股票期权旨在激励我们的指定执行官在股票价格上涨时通过增加价值来推动增长并增加股东价值。
我们通常在每个新财年的第一季度根据2019年综合激励计划发放年度股权奖励，而在2022年3月，作为年度薪酬计划的一部分向指定执行官发放的股权奖励包括股票期权和限制性股票。每项奖励的目标价值分为百分之五十（50%）的限制性单位和百分之五十（50%）的股票期权，这两个股票期权按2. 5:1 的比例转换为限制性单位。 授予我们指定执行官的股权奖励的授予时间表旨在通过激励我们的长期增长战略，激励留任并协调NEO和股东的利益。我们的2019年综合激励计划下期权的行使价是根据授予当日我们的A类普通股的收盘价确定的。如上所述，我们认为期权与股东的利益非常吻合，因为它们的全部价值取决于未来的股价升值，而限制性股票单位则奖励我们的A类普通股市场价格的增长，因为它们从未来的股价上涨中获得额外价值，而且摊薄性较小。
此外，到2022年9月，我们的员工和执行官持有的股权价值受到宏观经济发展和其他导致股市整体低迷的因素的严重影响。 此外，我们在2022年8月实施了减少劳动力的措施，这引起了留用问题，为了解决这些问题，薪酬委员会向包括我们的指定执行官在内的10x团队发放了额外的股权激励奖励（最近才加入的威尔伯博士除外），以加强我们的薪酬计划与长期增长战略的一致性，并在保持团队的高参与度的同时推动我们的绩效薪酬理念。 这既为加强股东协调提供了机会，也为加强这一时期即将到来的创新提供了机会。首席执行官一次性奖励是 100% 基于绩效的拆分 50% PSU 和 50% 的性能选项。对于其他被提名的执行官来说，额外股权奖励的50％是PSU，25％是股票期权，25％是限制性股票。
PSU（和我们的首席执行官的绩效期权）100% 基于业绩，只有在接下来的20个交易日中，平均收盘交易价格分别维持在或超过目标股价60、80美元和105美元的情况下，才有权在三个不同的细分市场中赚取和归属我们的A类普通股，前提是执行官在每个适用的归属日继续任职。第一部分的设计具有挑战性但可以实现（要求股价几乎翻一番），而第三部分则旨在实现延伸目标（要求股价上涨300％以上）。此外，授予执行官的PSU旨在通过鼓励领导层连续性，通过股权激励执行官在四年内持续实现股东价值的有意义增长，从而长期推动我们的战略方向和价值创造。展望未来，我们打算继续将PSU列为执行官年度薪酬的一部分。
我们没有一套授予股权奖励的既定标准。 相反，我们的薪酬委员会行使了判断力和自由裁量权，与我们的首席执行官（他自己的股权奖励除外）协商，并考虑了包括每位指定执行官的角色和责任、每位指定执行官持有的已发行股权及其归属范围、现金补偿机会、市场数据和个人业绩在内的因素。在确定2022年的最终奖励时，薪酬委员会在做出最终决定时审查了总薪酬、相对内部一致性、现金和股权之间的比例以及未偿奖励的保留价值。
2022 年授予我们指定执行官的股权奖励详述如下：
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被任命为执行官 | 证券标的期权奖励数量 (#) | 标的限制性股票单位奖励的证券数量 (#) | 挂钩表现股票单位奖励的证券数量 (#) | 标的业绩期权奖励的证券数量 (#) | 授予日期总权益奖励的公允价值 ($) |
萨克森诺夫博士 |
2022 年年度薪酬计划 | 146,827 | 58,731 | - | - | 10,368,041 |
2022 年一次性奖励 | | 不适用 | 213,112 | 142,075 | 7,599,575 |
McAnear 先生 |
2022 年年度薪酬计划 | 53,392 | 21,357 | - | - | 3,770,231 |
2022 年一次性奖励 | 40,593 | 20,297 | 40,593 | - | 2,536,192 |
欣德森博士 |
2022 年年度薪酬计划 | 71,189 | 28,476 | - | - | 5,026,961 |
2022 年一次性奖励 | 67,655 | 33,828 | 67,655 | - | 4,226,972 |
惠特克先生 |
2022 年年度薪酬计划 | 106,784 | 42,714 | - | - | 7,540,463 |
2022 年一次性奖励 | 60,889 | 30,445 | 60,889 | - | 3,804,245 |
威尔伯博士 |
新员工股权奖 | 239,596 | 95,839 | - | - | 8,501,270 |
没有特别的退休、健康或福利福利
我们的指定执行官有资格在与其他受薪员工相同的基础上参与我们的员工福利计划。我们维持符合税收条件的退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在符合401（k）计划资格要求之日后的下一个月的第一天参与401（k）计划，参与者最多可以推迟75％的合格薪酬，但须遵守适用的年度税收限额。所有参与者的延期权益在缴款时均为100％归属。2022 年，我们发起了一场 40l (k) 比赛，每位员工每年的上限为 2,000 美元。
我们的健康和福利包括医疗、牙科和视力福利、伤残保险、基本人寿保险以及意外死亡和伤残保险。我们设计的员工福利计划要经济实惠，在市场上具有竞争力，并且符合适用的法律和惯例。我们会根据适用法律和市场惯例的变化根据需要调整员工福利计划。
其他个人福利
我们通常不向指定的执行官提供额外津贴或其他个人福利，除非在我们认为合适的有限情况下。除了与业务相关的有限额外津贴外，我们通常不向执行官偿还与这些额外津贴相关的所得税。在我们选择提供额外津贴或其他个人福利，有时选择为这些与业务相关的津贴或其他个人福利缴纳所得税的情况下，我们之所以这样做，是因为我们认为它们是商业开支。这些福利通常只占执行官总薪酬的一小部分，为我们和我们的股东提供福利。2022 年，我们为萨克森诺夫博士提供了价值 42,588 美元的福利，为欣德森博士提供了价值 49,780 美元的福利，用于表彰我们组织中 2021 年商业团队表现最佳的场外活动。这些福利包括交通、住宿、食物、娱乐以及与他们及其配偶参加活动相关的估算收入的应缴税款总额。
遣散安排
我们认为，为了在吸引和留住高管方面具有竞争力，合理和适当的遣散费福利是必要的。有关这些福利的更详细描述，请参阅第44页上标题为 “控制权变更或终止雇佣关系后可能支付的款项” 的部分。
控制权变更遣散费政策
自2020年7月30日起，我们的薪酬委员会通过了10x Genomics, Inc.控制权变更遣散费政策（“遣散费政策”），该政策旨在在某些因 “控制权变更”（定义见遣散费政策）而解雇的情况下，向某些符合条件的员工和其他服务提供者提供遣散费和其他福利。遣散费政策还规定加速归属符合条件的员工和其他服务提供商持有的某些未偿还的股票期权和限制性股票单位。
遣散费政策在我们的薪酬委员会通过后生效，并将持续到2024年12月31日。遣散费政策的期限将在初始期限结束时自动再延长一年，然后在连续的每一年期限之后再次延长一年，除非我们的薪酬委员会（计划管理人）终止或修改遣散费政策的期限。
以下个人有资格参与遣散费政策：
•被我们归类为普通全职带薪雇员或小时工且主要在美国工作的员工。
•不是美国雇员且持有或被授予股票期权或限制性股票单位的员工。
•持有或被授予股票期权或限制性股票单位的顾问或顾问（不包括任何非雇员董事）。遣散费政策在 “符合条件的解雇” 时提供某些付款和福利，其定义如下：(i) (A) 对于任何身为美国雇员或非美国雇员的参与者，即我们无需 “理由” 或参与者出于 “正当理由”（如遣散费政策中定义的条款）终止参与者的雇佣关系，或 (B) 针对任何身为顾问的参与者或顾问，终止参与者在我们这里的服务，参与者通过该服务参与者参与其中出于任何原因，此类参与者与我们的咨询或咨询协议（或其他适用的服务协议）的期限到期除外，(ii) 在所有情况下，此类终止发生在控制权变更生效之日起至控制权变更后 24 个月之日结束的期限内。
根据遣散费政策，如果美国员工发生符合条件的解雇，则该美国员工将有权获得以下遣散费和福利，前提是该员工必须及时执行、交付和不撤销离职协议，解除有利于我们和我们的关联公司的索赔，并遵守离职和解雇协议（或该参与者与我们签订的任何其他协议）中规定的限制性条款：
•在员工解雇之日后的六个月内继续支付年度基本工资，根据我们的正常薪资惯例，分期支付；以及
•如果员工根据1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）及时选择继续为我们的团体健康计划提供医疗保险，则该员工将被要求及时支付该员工及其合格受抚养人的保险保费，但此类保费的一部分将在员工解雇之日（从此类保费开始之日开始）后的六个月内由我们支付或报销，以便员工将继续支付与活跃人士的有效月保费金额相同具有相同保险范围的员工。
此外，根据遣散费政策，如果参与者（包括美国员工、非美国雇员或顾问或顾问）在控制权变更之日之前仍在我们工作，则参与者当时持有的任何未偿还的股票期权或限制性股票单位将按以下方式处理：
•如果此类股权奖励由幸存的公司或其母公司承担、转换或取代，其价值和归属时间表等同于控制权变更前适用于此类股权奖励的股权或股权奖励，则所假设、转换或取代的奖励仍有资格根据其条款授予和行使；前提是如果参与者符合条件的终止（并取决于参与者的及时解雇）执行、交付和不可撤销分离协议和解除有利于我们和我们的关联公司的索赔，以及遵守分离和解除协议（或此类参与者与我们签订的任何其他协议）中规定的限制性条款），此类裁决将归于该奖励中当时未归属部分的100％（前提是，除非适用的奖励协议规定对某人给予不同的待遇）
控制权变更后符合条件的终止奖励，对于原本在满足绩效标准后授予的奖励，所有适用的业绩标准将被视为已达到目标水平）。
•如果在控制权变更时未以这种方式假设、转换或取代此类股权奖励，则在控制权变更生效之日，此类股权奖励将立即授予股权奖励中当时未归属部分的100％（前提是，除非适用的奖励协议规定在控制权变更后给予不同的待遇，否则对满足绩效标准的股权奖励，所有适用的绩效标准都将失效）被视为拥有已达到目标水平）。
根据经修订和重述的2012年股票计划、2019年综合激励计划或任何此类计划下的任何奖励协议，参与者还有资格获得终止时提供的任何福利。遣散费政策规定，如果美国员工有权根据我们维持的任何其他遣散费计划、政策或计划，或者根据与我们签订的任何雇佣或其他协议的条款（可能不时生效）获得任何其他遣散费或遣散费，则没有资格获得遣散费政策下的解雇补助金和福利。
如果我们的薪酬委员会本着合理的诚意和自由裁量权确定参与者没有满足遣散费政策中与执行离职和解雇协议以及遵守限制性条款有关的条件，(i) 参与者获得遣散费政策下应付的任何款项或福利（应计款项除外）的任何权利将被没收，(ii) 参与者有义务立即向我们偿还参与者的所有款项和福利先前收到的。
回扣政策
我们的《商业行为与道德准则》包含回扣条款，旨在帮助确保员工的绩效与我们的激励目标保持一致，并确保我们的激励薪酬是根据准确的财务业绩支付或授予的。这些条款规定，如果审计委员会或其指定人员自行决定认定员工违反了我们的《商业行为与道德准则》或其他公司政策（包括我们的内幕交易政策），则该委员会或指定人员将审查该员工的激励性薪酬，以评估在这种情况下处以撤职处罚是否合适。此外，在适用法律法规要求或允许的范围内，我们将在 (i) 奖励（或此类奖励的授予）、支付或分配所依据的所有情况下，寻求向执行官（如《交易法》第 3b-7 条定义的）的任何奖励、归属、支付或分配的现金、股权或其他激励性薪酬（“承保薪酬”）的补偿或补偿因我们实现财务业绩而产生或由此产生，这些财务业绩是故意的产物不当行为或欺诈活动、违反适用法律或法规或违反公司政策，或者随后成为我们任何财务报表（统称为 “不法行为”）的重大负面重报的原因或对象，(ii) 在董事会看来，此类执行官参与了欺诈或故意不当行为，执行官知道该执行官违反了导致或促成不法行为的适用法律或法规或公司政策，以及 (iii) a 降低裁决、归属、付款或在不存在不法行为的情况下，本来可以向该执行官提供承保补偿金。在每种情况下，董事会将在审查相关事实和情况后寻求在董事会认为适当的相关期限内追回该执行官承保薪酬中的部分。如果任何承保薪酬包含或包括股权奖励，包括此类股权奖励的归属基于财务业绩的实现或产生的情况，则董事会可以根据上述原则采取其认为适当的行动，包括酌情寻求取消股票、权利或期权奖励，或补偿或补偿由此获得的收益。我们的《商业行为与道德准则》的全文发布在我们的网站上 https://investors.10xgenomics.com/在我们的投资者网页的 “治理” 部分。
此外，2019年综合激励计划包含回扣条款，即在遵守我们采用的任何回扣、没收或其他类似政策或法律要求的必要范围内，根据该计划发放的所有奖励均可减少、取消、没收或补偿。如果奖励获得者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）而获得的金额超过该奖励领取者根据奖励条款本应获得的金额，则奖励获得者将被要求向我们偿还任何此类多余的金额。
2022 年 10 月，美国证券交易委员会通过了规则，指示纳斯达克和纽约证券交易所采用上市标准，要求公司在需要进行会计重报的情况下采取回扣政策，为复苏做准备，
现任或前任执行官根据错误报告的财务信息获得的某些基于激励的薪酬。2023 年 2 月，纳斯达克提出了美国证券交易委员会批准所需的上市标准，该上市标准将在 SEC 批准之日生效。我们正在监测上市标准的生效日期，我们预计将在必要时修改我们的回扣政策，以符合此类标准。
税务和会计注意事项
尽管我们的董事会和薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决策的财务、会计和税收影响，但在历史上向我们指定执行官发放的薪酬中，这两个因素都不是实质性考虑因素。此外，我们的董事会和薪酬委员会还考虑了《美国国税法》第162（m）条对支付给我们指定执行官的薪酬的未来潜在影响。《守则》第162（m）条拒绝向上市公司支付给该守则第162（m）条指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三名高薪执行官）的每人每年超过100万美元的薪酬获得联邦所得税减免。但是，我们认为，保持提供不可扣除薪酬的自由裁量权使我们能够根据公司和指定执行官的需求提供量身定制的薪酬，也是我们责任和股东利益的重要组成部分。
我们的股票薪酬奖励遵循财务会计标准委员会会计准则编纂主题718 “薪酬股票薪酬” 或 ASC Topic 718。
ASC Topic 718 要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的付款奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的薪酬支出。尽管我们的执行官可能永远无法从他们的奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中报告。
《美国国税法》的其他条款也可能影响我们指定执行官的薪酬决定。《美国国税法》第409A条规定了递延补偿的支付形式和时间，对不符合第409A条的递延补偿的接受者施加了制裁，包括20％的罚款和利息罚款。董事会和薪酬委员会在确定向高管发放的薪酬形式和时间时将考虑第409A条的影响，并将努力制定任何不合格的递延薪酬计划或安排，使其不受或遵守第409A条的要求。
《美国国税法》第280G条禁止公司对某些个人收到的与控制权变更有关的款项进行税收减免，前提是付款额超过其平均年薪酬的三倍左右，《美国国税法》第4999条对这些付款征收20％的消费税。董事会和薪酬委员会在确定因控制权变更而可能向我们的高管支付的款项时，将考虑第280G条的影响。但是，如果控制权变更后的某些款项被归类为超额降落伞付款，则根据第280G条，此类款项不得扣除。
薪酬摘要表
以下薪酬汇总表汇总了在截至2022、2021年和2020年12月31日的财年中，我们的NeoS以各种身份向公司提供的所有服务的总薪酬，但我们没有显示威尔伯博士在截至2020年和2021年12月31日的财政年度的薪酬，因为他在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财年中不是NEO。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资
($)(1) | | 奖金
($)(2) | | 股票奖励 ($) (4) | |
选项
奖项
($)(4) | | 非股权
激励计划
补偿
($)(5) | | 所有其他
补偿
($)(6) | | 总计
($) |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 2022 | | 503,750 | | | 291,340 | | | 9,138,921 | | | 8,828,695 | | | — | | | 42,588 | | | 18,805,294 | |
| 首席执行官 | | 2021 | | 430,000 | | | 258,000 | | | 4,367,741 | | | 6,596,722 | | | — | | | 48,522 | | | 11,700,985 | |
| | 2020 | | 400,000 | | | — | | | — | | | 10,227,724 | | | — | | | 254,993 | | | 10,882,717 | |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | | 2022 | | 394,250 | | | 141,657 | | | 3,131,588 | | | 3,174,835 | | | — | | | — | | | 6,842,330 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | 367,500 | | | 102,900 | | | 1,588,286 | | | 2,398,867 | | | — | | | — | | | 4,457,553 | |
| | 2020 | | 330,000 | | | — | | | — | | | 3,933,816 | | | — | | | — | | | 4,263,816 | |
| 本杰明·J·欣德森 | | 2022 | | 415,000 | | | 151,176 | | | 4,724,102 | | | 4,529,831 | | | — | | | 49,780 | | | 9,869,889 | |
| 总裁兼首席科学官 | | 2021 | | 387,500 | | | 108,500 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,479,931 | |
| | 2020 | | 350,000 | | | — | | | — | | | 5,900,537 | | | — | | | 264,974 | | | 6,515,511 | |
| 埃里克·惠特克 | | 2022 | | 408,500 | | | 150,473 | | | 5,440,147 | | | 5,904,560 | | | — | | | — | | | 11,903,680 | |
首席法务官 | | 2021 | | 370,000 | | | 135,000 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,488,931 | |
| | 2020 | | 340,000 | | | — | | | — | | | 5,507,185 | | | — | | | — | | | 5,847,185 | |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | 2022 | | 171,282 | | | 219,500 | | (3) | 3,226,899 | | | 5,274,371 | | | — | | | — | | | 8,892,052 | |
| 首席商务官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(1)显示的金额代表我们的近地物体在2020、2021和2022财年赚取的基本工资。如上所述，自 2022 年 4 月 1 日起，我们 Neo 的基本工资有所增加（2022 年 7 月加入公司的威尔伯博士除外）。
(2)我们的 NeO 显示的 2022 年金额代表根据公司业绩及其在 2022 年的个人表现获得的年度奖金。如上所述，欣德森博士和威尔伯博士以及麦卡尼尔先生和惠特克先生的2022年目标奖金机会中，各有50％与个人绩效挂钩，其余50％的机会与公司业绩挂钩。2022 年，萨克森诺夫博士的奖金不包括个人绩效因素，仅与公司业绩挂钩。
(3)根据他的录取通知书的条款，威尔伯博士在2022年获得了15万美元的一次性现金登录奖金。显示的剩余69,500美元反映了威尔伯博士应于2022年7月开始工作的年度奖金的比例。
(4)显示的金额代表（a）在2022、2021和2020财年向我们的Neo授予的期权和RSU奖励，以及（b）根据FASB ASC Topic 718计算的2022财年向我们的NEO授予的绩效RSU（“PSU”）奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关用于确定 (i) 2022 财年授予我们 NeO 的股权奖励的授予日期公允价值的估值假设的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中载列的合并财务报表附注9；(ii) 2021财年，请参阅我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的合并财务报表附注9 以及 (iii) 2020财年，参见我们的合并财务报表附注的附注9截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告。对于2022财年授予的PSU，假设公司A类普通股的平均每股收盘价在接下来的20个交易日中每个交易日分别达到或超过60美元、80美元和105美元，这些奖励的授予日期公允价值如下：萨克森诺夫博士：5,053,593美元，麦卡尼尔先生：962,595美元，欣德森博士：1,604,322美元惠特克先生：1,443,878 美元。威尔伯博士在 2022 年没有获得 PSU。无法保证期权会被行使，也无法保证限制性股票单位或PSU会全部归属（在这种情况下，个人不会实现此类期权或限制性股票单位的价值），也无法保证行使或归属时的价值将接近根据FASB ASC Topic 718计算的公允价值。对于授予萨克森诺夫博士的期权奖励，假设在过去的20个交易日中，A类普通股的每股平均收盘价分别达到或超过60美元、80美元和105美元，授予日的公允价值为2545,982.33美元。
(5)2020 年、2021 年或 2022 年均未发放任何非股权激励计划薪酬。
(6)显示的萨克森诺夫博士和欣德森博士的2022年金额包括他们与配偶一起参加2022年场外活动相关的福利。我们为萨克森诺夫博士提供了价值42,588美元的福利，为欣德森博士提供了价值49,780美元的福利，涉及他们与配偶一起参加2022年场外活动，以表彰我们组织中表现最佳的商业团队。这些福利包括交通、住宿、食物、娱乐以及与他们及其配偶参加活动相关的估算收入的应缴税款总额。
基于计划的奖励的拨款
下表汇总了在截至2022年12月31日的财政年度中授予每位指定执行官的奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 (1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (#) (2) | | 所有其他股票奖励：单位数量 (#) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#) | | 期权奖励的行使价或基本价格（美元/股） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (3) |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 3/22/2022 | — | | | 58,731 | | | — | | | — | | | 4,085,328 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 146,827 | | | 69.56 | | 6,282,713 |
| | 9/14/2022 | 213,112 | | — | | | — | | | — | | | 5,053,593 |
| | 9/14/2022 | 142,075 | | — | | | — | | | 33.67 | | | 2,545,982 |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | | 3/22/2022 | — | | | 21,357 | | | — | | | — | | | 1,485,593 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 53,392 | | | 69.56 | | 2,284,638 |
| | 9/14/2022 | — | | | 20,297 | | | — | | | — | | | 683,400 |
| | 9/14/2022 | 40,593 | | | — | | | — | | | — | | | 962,595 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 40,593 | | | 33.67 | | | 890,196 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 3/22/2022 | — | | | 28,476 | | | — | | | — | | | 1,980,791 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 71,189 | | | 69.56 | | 3,046,170 |
| | 9/14/2022 | — | | | 33,828 | | | — | | | — | | | 1,138,989 |
| | 9/14/2022 | 67,655 | | | — | | | — | | | — | | | 1,604,322 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 67,655 | | | 33.67 | | | 1,483,661 |
| 埃里克·惠特克 | | 3/22/2022 | — | | | 42,714 | | | — | | | — | | | 2,971,186 |
| | 3/22/2022 | — | | | — | | | 106,784 | | 69.56 | | 4,569,277 |
| | 9/14/2022 | — | | | 30,445 | | | — | | | — | | | 1,025,083 |
| | 9/14/2022 | 60,889 | | | — | | | — | | | — | | | 1,443,878 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 60,889 | | | 33.67 | | | 1,335,284 |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | 9/14/2022 | — | | | 95,839 | | | — | | | — | | | 3,226,899 |
| | 9/14/2022 | — | | | — | | | 239,596 | | | 33.67 | | 5,274,371 |
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(1)适用于每项股权奖励的归属时间表载于下表 “——截至2022年12月31日的杰出股权奖励”。
(2)金额代表在绩效期权和PSU下可能获得的目标股票数量，假设每三个股价表现目标都实现后，此类绩效奖励所依据的股票数量的100％归属。没有超过目标数量的成就，也没有阈值。
(3)显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的2022财年向我们的Neo授予的股权奖励的授予日期公允价值，不包括估计没收的影响。有关用于确定2022财年授予我们NEO的股权奖励的授予日期公允价值的估值假设的讨论，请参阅我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中列出的合并财务报表附注9。无法保证期权会被行使，也无法保证限制性股票单位或PSU会全部归属（在这种情况下，个人不会实现此类期权、限制性股票单位或PSU的价值），也无法保证行使或归属时的价值将与根据FASB ASC Topic 718计算的公允价值相似。参见《薪酬汇总表》的脚注 (4)。
截至2022年12月31日的杰出股票奖项
下表列出了截至2022年12月31日我们的NeoS持有的杰出股票奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 股票期权奖励 (1) | | 股票奖励 (2) | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | | | 的数量
证券
隐含的
未行使的
股票
选项
可行使
(#)(3) | | 的数量
证券
隐含的
未行使的
股票期权
不可行使
(#)(4) | 股权激励计划奖励；未行使期权标的证券数量 (#) | | 股票
选项
运动
价格
($) | | 股票期权
到期
约会 | | 未归属的股票或单位数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值（美元）(5) | 激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的市场价值或支付价值（美元）(5) |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 10/18/2017 | | (6) | | 94,398 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 10/18/2017 | | (7) | | 112,500 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 10/18/2017 | | (8) | | 93,637 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 11/2/2018 | | (9) | | 53,323 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (10) | | 30,372 | | | 12,149 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (11) | | 157,155 | | | 78,578 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (12) | | 25,595 | | | 35,833 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (13) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 13,822 | 503,674 |
| | 3/22/2022 | | (14) | | 24,471 | | | 122,356 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/22/2022 | | (15) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 47,719 | 1,738,880 |
| | 9/14/2022 | | (16) | | — | | | — | | 142,075 | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (17) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 213,112 | | | 7,765,801 | | — | | — | |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | | 11/2/2018 | | (18) | | 350,159 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (19) | | 8,750 | | | 1,667 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (20) | | 60,444 | | | 30,223 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (21) | | 9,307 | | | 13,031 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (22) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 5,026 | 183,147 |
| | 3/22/2022 | | (23) | | 8,898 | | | 44,494 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/22/2022 | | (24) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 17,353 | 632,343 |
| | 9/14/2022 | | (25) | | 2,537 | | | 38,056 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (26) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 19,029 | 693,417 |
| | 9/14/2022 | | (27) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 40,593 | | 1,479,209 | — | | — | |
| 本杰明·J·欣德森 | | 11/2/2018 | | (28) | | 12,972 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (29) | | 22,916 | | | 8,334 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (30) | | 48,296 | | | 45,334 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (31) | | 11,634 | | | 16,288 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (32) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 6,283 | 228,953 |
| | 3/22/2022 | | (33) | | 11,864 | | | 59,325 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/22/2022 | | (34) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 23,137 | 843,112 |
| | 9/14/2022 | | (35) | | 4,228 | | | 63,427 | | — | | | 33.67 | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (36) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 31,714 | 1,155,658 |
| | 9/14/2022 | | (37) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 67,655 | | 2,465,348 | — | | — | |
| 埃里克·惠特克 | | 7/28/2017 | | (38) | | 36,425 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 7/28/2027 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 11/2/2018 | | (39) | | 47,818 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 5/10/2019 | | (40) | | 38,958 | | | 7,084 | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 4/21/2020 | | (41) | | 81,312 | | | 42,312 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (42) | | 11,634 | | | 16,288 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 3/19/2021 | | (43) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 6,283 | 228,953 |
| | 3/22/2022 | | (44) | | 17,796 | | | 88,988 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3/22/2022 | | (45) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 34,706 | 1,264,687 |
| | 9/14/2022 | | (46) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 28,543 | 1,040,107 |
| | 9/14/2022 | | (47) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 60,889 | 2,218,795 |
| | 9/14/2022 | | (48) | | 3,805 | | | 57,084 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | 9/14/2022 | | (49) | | — | | | 239,596 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | |
| | 9/14/2022 | | (50) | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | 95,839 | 3,492,373 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
______________
(1)2020年4月21日之前授予的股票期权有资格获得加速归属，因此，股票期权中当时未归属部分的50％将在控制权变更之前立即归属并可行使（定义见我们的经修订和重述的2012年股票计划），如果NEO的雇佣被无故解雇（定义见我们的2012年修订和重述）与控制权变更有关或之后的库存计划。2020年4月21日当天或之后授予的股票期权有资格获得加速归属，因此，如果NEO出现符合条件的解雇（定义见遣散费政策），则股票期权中当时未归属部分的100％将在控制权变更（定义见遣散费政策）之前立即归属并可行使。
(2)RSU奖励有资格获得加速归属，因此，如果NEO导致符合条件的解雇（定义见遣散费政策），则RSU中当时未归属部分的100％将在控制权变更（定义见遣散权政策）之前立即归属。
(3)显示的金额代表购买已归属的A类普通股的股票期权。
(4)显示的金额代表购买尚未归属的A类普通股的股票期权。
(5)显示的金额基于每股36.44美元，即2022年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的每股市值。
(6)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(7)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(8)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(9)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(10)1/48的股票期权在2019年4月1日一个月周年之际归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并将继续归属，前提是萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(11)1/48的股票期权在2020年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天以等额的月度分期归属，并继续归属，前提是萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(12)1/48的股票期权在2021年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并继续归属，前提是萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(13)该奖项的1/16在 2021 年 2 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度授予并继续分配，前提是萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期内继续任职。
(14)1/48的股票期权在2022年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天分期等额归属，并继续分期归属，前提是萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(15)该奖项的1/16在 2022 年 2 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等额授予并继续授予，前提是萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前继续任职。
(16)该绩效股票期权奖励由三个独立的部分组成，每批的归属前提是我们的A类普通股每股平均收盘交易价格在接下来的20个交易日中每个交易日分别维持在或超过60美元、80美元和105美元，具体取决于萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(17)该PSU奖励由三个独立的部分组成，每批的归属前提是我们的A类普通股每股平均收盘交易价格在接下来的20个交易日中每个交易日分别维持在60美元、80美元和105美元之间，具体取决于萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期内继续提供服务。
(18)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(19)1/48的股票期权在2019年4月1日一个月周年之际归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，并继续归属，前提是mcAnear先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(20)1/48的股票期权在2020年4月1日一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，并继续归属，前提是mcAnear先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(21)1/48的股票期权在2021年4月1日一个月周年日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并继续归属，前提是mcAnear先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(22)该奖项的1/16在 2021 年 2 月 21 日三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度授予并继续授予，但前提是 mcAnear 先生在每个适用的归属日期内继续服务。
(23)1/48的股票期权在2022年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，前提是mcAnear先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(24)该奖项的1/16在 2022 年 2 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度授予并将继续授予，前提是 mcAnear 先生在每个适用的归属日期内继续任职。
(25)1/48的股票期权在2022年9月14日一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并继续分期归属，前提是mcAnear先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(26)该奖项的1/16在 2022 年 8 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等额授予并继续授予，但前提是麦卡尼尔先生在每个适用的归属日期之前继续任职。
(27)该PSU奖励由三个独立的部分组成，每批的归属前提是我们的A类普通股每股平均收盘交易价格在接下来的20个交易日中每个交易日分别维持在60美元、80美元和105美元之间，具体取决于麦卡尼尔先生在每个适用的归属日期内继续提供服务。
(28)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(29)1/48的股票期权在2019年4月1日一个月周年之际归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，并继续归属，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期内继续服务。
(30)1/48的股票期权在2020年4月1日一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并将继续归属，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期内继续服务。
(31)1/48的股票期权在2021年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天以等额的月度分期归属，并继续归属，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(32)该奖项的1/16在 2021 年 2 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖项在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等额授予并继续归属，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(33)1/48的股票期权在2022年4月1日一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并继续分期归属，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(34)该奖项的1/16在 2022 年 2 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖项在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等额授予并继续授予，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期之前继续任职。
(35)1/48的股票期权在2022年9月14日一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并继续分期归属，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(36)该奖项的1/16在 2022 年 8 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖项在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度等额授予并继续授予，前提是欣德森博士在每个适用的归属日期内继续任职。
(37)该PSU奖励由三个独立的部分组成，每批的归属取决于在接下来的20个交易日中，A类普通股每股平均收盘交易价格分别维持在60美元、80美元和105美元之间，具体取决于欣德森博士在每个适用的归属日期内继续提供服务。
(38)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(39)截至2022年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和可行使。
(40)1/48的股票期权在2019年9月1日一个月周年之际归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，并继续归属，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(41)1/48的股票期权在2020年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，并继续归属，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(42)1/48的股票期权在2021年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按等额分期归属，并继续归属，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(43)该奖项的1/16在 2021 年 2 月 21 日三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分等季度分期归属并继续归属，但前提是惠特克先生在每个适用的归属日期内继续任职。
(44)1/48的股票期权在2022年4月1日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(45)该奖项的1/16在 2022 年 2 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日分季度相等分期归属，并将继续授予，但前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续任职。
(46)该奖项的1/16在 2022 年 8 月 21 日这三个月的周年纪念日授予，1/16 的奖励在每年 2 月 21 日、5 月 21 日、8 月 21 日和 11 月 21 日等分季度归属，并将继续分期授予，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续任职。
(47)该PSU奖励由三个独立的部分组成，每批的归属取决于在过去的20个交易日中，A类普通股每股平均收盘交易价格分别维持在60美元、80美元和105美元之间，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期内继续提供服务。
(48)1/48的股票期权在2022年9月14日一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天按月等额分期归属，前提是惠特克先生在每个适用的归属日期之前继续服务。
(49)四分之一的股票期权将在2022年7月27日一周年之际归属，1/48的股票期权将在此后每个月的同一天继续按月等额分期归属，前提是威尔伯博士在每个适用的归属日期之前继续服务。
(50)该奖项的1/4将在2022年8月21日一周年纪念日授予，1/16的奖励将继续分季度等额分期授予，分别在每年的2月21日、5月21日、8月21日和11月21日分期授予，前提是威尔伯博士在每个适用的归属日期之前继续提供服务。
期权行使和股票归属
下表提供了有关行使股票期权和授予我们 NeO 持有 RSU 奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量
(#) | | 通过锻炼实现的价值
($)(1) | | 归属时收购的股份数量
(#) | | 通过归属实现的价值
($)(2) |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 20,575 | | 1,144,396 | | 17,154 | | 759,322 |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | | 10,000 | | 1,410,251 | | 7,506 | | 320,874 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 75,932 | | 4,135,694 | | 10,245 | | 433,323 |
| 埃里克·惠特克 | | 24,007 | | 1,033,170 | | 12,702 | | 534,192 |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | — | | | — | | | — | | | — | |
______________
(1)行使时实现的价值等于行使时标的股票的市场价格与期权的行使价之间的差额，不一定反映收到的实际收益。
(2)归属时实现的价值等于标的股票在归属时的市场价格，不一定反映收到的实际收益。
养老金福利和不合格递延补偿
在2022财年，我们的Neo没有参与任何养老金或不合格的递延薪酬计划，也没有获得任何养老金福利或不合格的递延薪酬。
与指定执行官的就业安排
本节描述了与我们的近地物体签订的就业安排的实质性条款。除萨克森诺夫博士和欣德森博士外，我们的执行官与我们签署了录取通知书，其中规定了随意就业，并规定了其他雇佣条款，包括初始基本工资、目标激励机会和初始股权补助条款，对于威尔伯博士和麦卡尼尔先生，则为某些情况下的遣散费保障。此外，我们的每位执行官都签署了我们的标准随意就业、机密信息、发明转让和仲裁协议，其中包括在雇用期间和解雇后的一年内不招揽员工的契约。
萨克森诺夫博士
萨克森诺夫博士于 2012 年共同创立了我们的公司，自公司成立以来，他一直没有签订过录取通知书。在2022财年，萨克森诺夫博士有权获得440,000美元的年基本工资，自2022年4月1日起，年化基本工资增加到52.5万美元，并且他有资格获得相当于其符合条件的基本工资80％的年度目标奖金。此外，萨克森诺夫博士有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
McAnear 先生
麦卡尼尔先生于2018年8月17日与我们签署了一封录取通知书，根据该信，他有权获得310,000美元的年基本工资。在2022财年，McAnear先生有权获得380,000美元的年基本工资，自2022年4月1日起，年化基本工资增加到399,000美元，并且他有资格获得相当于其符合条件的基本工资50％的年度目标奖金。此外，McAnear先生有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
欣德森博士
Hindson 博士于 2012 年与他人共同创立了我们的公司，自公司成立以来一直没有签订过录取通知书。在2022财年，欣德森博士有权获得40万美元的年基本工资，自2022年4月1日起，年化基本工资增加到42万美元，他有资格获得相当于其符合条件的基本工资50％的年度目标奖金。此外，欣德森博士有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
惠特克先生
惠特克先生于2017年6月12日与我们签署了一封录取通知书，根据该信，他有权获得30万美元的年基本工资。在2022财年，惠特克先生有权获得38万美元的年基本工资，自2022年4月1日起，年化基本工资增加到41.8万美元，他有资格获得相当于其符合条件的基本工资50％的年度目标奖金。此外，惠特克先生有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
威尔伯博士
威尔伯博士于2022年7月12日与我们签署了一封录取通知书，根据该信，他有权获得400,000美元的年基本工资，并且他有资格获得相当于其合格基本工资50％的年度目标奖金。此外，威尔伯博士有权参与我们公司位于美国的其他高级管理人员通常可享受的员工福利计划，如果他在2023年8月21日之前被我们无故解雇（定义见遣散费政策），并且没有符合条件的解雇（定义见遣散费政策），则他有权一次性获得500,000美元的遣散费，前提是他执行和不撤销针对索赔的解除声明我们。关于他的工作，我们授予了威尔伯博士购买239,596股A类普通股和95,839股限制性股票的期权。有关这些股权奖励重要条款的描述，请参阅上表截至2022年12月31日的杰出股票奖励的脚注（49）和（50）。此外，根据威尔伯博士的录取通知书，他在2022年获得了15万美元的签约奖金。
控制权变更或终止雇佣关系后的潜在付款
自2020年7月30日起，我们的薪酬委员会通过了遣散费政策，该政策为我们的近地物体提供双重控制权变更遣散费。正如 “遣散费安排——控制权变更遣散费政策” 中所述，在公司无故终止雇佣关系或NEO在控制权变更后的24个月内有正当理由终止雇佣关系后，我们的NEO有资格获得遣散费政策下的某些遣散费和福利。如果发生此类终止，每个 NEO 都有权获得相当于六个月基本工资的遣散费、六个月的 COBRA 部分保费补偿，以及任何未偿还的股票期权或限制性股票单位奖励的加速归属。
此外，截至2022年12月31日，我们的每位新股东持有的2020年4月21日之前授予的所有股票期权都有资格获得加速归属，因此，股票期权中当时未归属部分的50％将在控制权变更（定义见我们经修订和重述的2012年股票计划）之前立即归属和行使，而股票期权中当时未归属部分的100％将在以下情况下归属并可行使 NEO 的雇佣无故被终止（定义见我们的 2012 年经修订和重述的股票计划）与控制权变更或控制权变更后的连接。2020年4月21日当天或之后授予的股票期权和限制性股票单位也有资格获得加速归属（绩效股票期权和PSU除外），因此，如果NEO发生合格解雇（定义见遣散费政策），则股票期权中当时未归属部分的100％将在控制权变更（定义见遣散费政策）之前立即归属并可行使。
对于萨克森诺夫博士、欣德森博士、威尔伯博士、麦卡尼尔先生或惠特克先生因控制权变更而解雇的情况，我们没有关于遣散费的规定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款类型 | | 控制权变更不伴随终止 ($) (1) | | 无故或无故终止
有充分的理由
控制权变更
($)(2) |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 现金遣散费 (3) | | — | | 262,500 |
| | 福利延续 (4) | | — | | 16,188 |
| | 股权奖励 | | 151,620 | | 10,705,142 |
| | 总计 | | 151,620 | | 10,983,830 |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | | 现金遣散费 (3) | | — | | 199,500 |
| | 福利延续 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股权奖励 | | 20,804 | | 3,135,140 |
| | 总计 | | 20,804 | | 3,350,910 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 现金遣散费 (3) | | — | | 210,000 |
| | 福利延续 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股权奖励 | | 104,008 | | 5,076,781 |
| | 总计 | | 104,008 | | 5,303,051 |
| 埃里克·惠特克 | | 现金遣散费 (3) | | — | | 209,000 |
| | 福利延续 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股权奖励 | | 88,408 | | 5,087,481 |
| | 总计 | | 88,408 | | 5,312,751 |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | 现金遣散费 (3) | | — | | 200,000 |
| | 福利延续 (4) | | — | | 16,270 |
| | 股票奖励 (7) | | — | | 4,156,054 |
| | 总计 | | — | | 4,372,324 |
(1) 对于没有终止的控制权变更，金额代表2020年4月21日之前授予的未归属股票期权的总价值，假设每股价格等于36.44美元，即2022年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的收盘价，减去任何行使价格。
(2) 如果在控制权变更后或在控制权变更后或在此后的24个月内无故终止，金额代表截至2022年12月31日未归属股票期权（包括萨克森诺夫博士的绩效股票期权）和限制性股票单位（包括PSU）的总价值，假设每股价格等于36.44美元，即2022年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场的A类普通股的收盘价，（（适用于股票期权）减去任何行使价，并假设股票期权的市场表现条件完全实现PSU 和萨克森诺夫博士的高性能股票期权。根据我们经修订和重述的2012年股票计划，只有在控制权变更后无故终止（无正当理由）时，才会加速归属，但遣散费政策规定，在控制权变更后的24个月内，与无故终止或有正当理由辞职有关的100％加速归属。
(3) 如果在控制权变更后或在控制权变更后或在此后的24个月内无故解雇，金额为基于2022年12月31日生效的每个 NEO 各自工资的 6 个月工资。
(4) 如果在控制权变更后或在控制权变更后无故或有正当理由终止，金额等于截至2022年12月31日有效的COBRA保费，为期6个月。
薪酬风险评估
薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划可能产生的风险。2022 年，我们的薪酬委员会审查了我们每项薪酬计划的设计，以确定我们的任何计划是否造成或鼓励了过度或不当的冒险行为。根据审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不构成任何合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
禁止套期保值、质押和卖空
根据我们的内幕交易政策，所有公司人员，包括我们的董事、高级职员、员工和代理人（例如独立承包商和顾问），都不得参与我们证券衍生品的套期保值和交易，少数例外情况除外。这些有限的例外情况包括根据我们的内幕交易政策进行预先清算的涉及外汇基金的交易，或者根据此类计划或安排行使根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权。此外，我们的内幕交易政策禁止 (a) 公司人员在未事先获得合规官员的预先批准的情况下质押公司证券作为抵押品；(b) 在保证金账户中持有公司证券
以及公司证券的卖空，无一例外。除其他外，上述限制旨在禁止我们的董事、执行官和其他内部人士保护自己免受股价表现不佳的影响。
作为内幕交易政策管理的一部分，我们制定了合理设计的程序，以防止我们的董事、高级管理人员和员工发起违禁交易。
首席执行官薪酬比率
我们首席执行官2022年的年总薪酬为18,805,294美元，而我们薪酬中位数员工的2022年年总薪酬为252,567美元。基于上述情况，我们的首席执行官的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为74比1。
由于员工人数的变化以及去年员工薪酬安排中位数的变化，我们选择确定新的中位员工，目的是计算和披露我们 2022 年的薪酬比率。我们使用与确定去年员工中位数相同的方法确定了新的中位员工。 在 2022 年对员工人数进行的薪酬比率分析中，我们使用基本工资、奖金、佣金和 2022 年授予员工的股权奖励的授予日期公允价值作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，确定了 2022 年的薪酬员工中位数。使用2022年12月31日的平均汇率，以外币支付的补偿金转换为美元。此外，我们将全年未工作的全职和兼职员工的基本工资按年计算。我们没有做出其他假设、生活费用调整或其他估计。
截至 2022 年 12 月 31 日，也就是我们 2022 财年的最后一天，我们将这项措施适用于我们的全球员工群体，不包括我们的首席执行官和下述最低限度豁免所排除的员工。截至2022年12月31日，我们拥有1,243名员工，其中931名员工在美国，312名员工在美国境外。我们在计算薪酬比率时适用了 “最低限度” 豁免，将占我们在以下国家的员工总数的2％的25名非美国员工排除在外：澳大利亚（11）；奥地利（2）；印度（2）；俄罗斯（1）；韩国（2）；瑞士；（4）台湾（1）和阿拉伯联合酋长国（2）。在考虑了最低限度豁免后，在确定我们的薪酬中位数员工时，考虑了美国的931名员工和美国境外的287名员工。
在确定了员工的薪酬中位数后，我们根据S-K法规第402 (c) (2) (x) 项计算了该员工 2022 年的年度总薪酬，这与我们在上面名为 “薪酬汇总表” 的表格中计算首席执行官的年度总薪酬时使用的方法相同。
由于美国证券交易委员会关于确定薪酬员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此上面报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，因为其他公司可能有不同的就业和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、例外情况、估计值和假设。
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下有关首席执行官（“PEO”）和非PEO NEO的高管薪酬以及下述财年公司业绩的披露。薪酬委员会在做出所示任何年度的薪酬决定时均未考虑下文的薪酬与绩效披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Serge Saxonov 薪酬汇总表 (1)
($) | | 实际支付给塞尔吉·萨克森诺夫的补偿 (1) (2) (3) ($) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬摘要表总计 (1)
($) | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均薪酬 (1) (2) (3)
($) | | 初始固定100美元投资的价值基于：(4) | | 净收入
（百万美元） | | 股票价格 (5) |
| | | | | TSR
($) | | 同行群组 TSR
($) | | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2022 | | 18,805,294 | | (14,310,774) | | 9,376,988 | | (3,497,039) | | 47.79 | | 113.65 | | (166.0) | | 36.44 |
| 2021 | | 11,700,985 | | 20,812,842 | | 4,979,234 | | 9,325,452 | | 195.36 | | 126.45 | | (58.2) | | 148.96 |
| 2020 | | 10,882,717 | | 55,278,526 | | 6,508,594 | | 25,404,160 | | 185.70 | | 126.42 | | (542.7) | | 141.60 |
______________
(1)塞尔吉·萨克森诺夫是我们每年公布的PEO。下文列出了每年所介绍的非PEO近地天体的个人。
| | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 |
| 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | 贾斯汀·J·麦卡尼尔 | 贾斯汀·J·麦卡尼尔 |
| 本杰明·J·欣德森 | 本杰明·J·欣德森 | 本杰明·J·欣德森 |
| 布拉德福德 J. Crutchfield | 布拉德福德 J. Crutchfield | 埃里克·惠特克 |
| 露丝·德巴克 | 埃里克·惠特克 | 詹姆斯·L·威尔伯 |
(2)显示的实际支付的补偿金额是根据法规 S-K 第 402 (v) 项计算的，并不反映我们的近地物体实际获得、实现或收到的补偿。这些数额反映了报酬汇总表的总额，并作了某些调整，如以下脚注3所述。
(3)实际支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。权益价值是根据 FASB ASC 主题718计算的。排除股票奖励和期权奖励列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总额。我们的NEO不参与固定福利计划，因此下表中不包括养老金福利的调整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Serge Saxonov的薪酬汇总表合计
($) | | 排除塞尔日·萨克森诺夫的股票奖励和期权奖励
($) | | 将塞尔吉·萨克森诺夫的股权价值纳入其中
($) | | 实际支付给塞尔吉·萨克森诺夫的补偿
($) |
| | | |
| 2022 | | 18,805,294 | | (17,967,616) | | (15,148,452) | | (14,310,774) |
| 2021 | | 11,700,985 | | (10,964,463) | | 20,076,320 | | 20,812,842 |
| 2020 | | 10,882,717 | | (10,227,724) | | 54,623,533 | | 55,278,526 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计
($) | | 非PEO NEO的股票奖励和期权奖励的平均排除率
($) | | 非 PEO 近地物体权值的平均纳入率
($) | | 实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
($) |
| 2022 | | 9,376,988 | | (8,851,583) | | (4,022,444) | | (3,497,039) |
| 2021 | | 4,979,234 | | (4,485,542) | | 8,831,760 | | 9,325,452 |
| 2020 | | 6,508,594 | | (6,100,398) | | 24,995,964 | | 25,404,160 |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | Serge Saxonov在截至去年最后一天尚未归属的年度中授予的平均年终公允价值的股权奖励
($) | | 塞尔吉·萨克森诺夫从去年最后一天到未归属股权奖年度最后一天的公允价值平均变动
($) | | 当年授予塞尔日·萨克森诺夫的股权奖励的平均归属日公允价值
($) | | 塞尔日·萨克森诺夫在年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值的平均变化
($) | | 塞尔日·萨克森诺夫在上一年度最后一天的平均公允价值被没收了年度股权奖励
($) | | Serge Saxonov未以其他方式计入的股息或其他收益的平均价值
($) | | 总计-平均包含
塞尔吉·萨克森诺夫的股票价值
($) |
| 2022 | | 13,021,743 | | (12,196,899) | | 1,038,221 | | (17,011,517) | | — | | — | | (15,148,452) |
| 2021 | | 7,585,531 | | 1,124,209 | | 1,783,976 | | 9,582,604 | | — | | — | | 20,076,320 |
| 2020 | | 20,773,699 | | 26,069,493 | | 3,026,774 | | 4,753,567 | | — | | — | | 54,623,533 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非PEO NEO在截至今年最后一天仍未归属的年度中授予的股权奖励的平均年终公允价值
($) | | 非PEO NEO的未归属权益奖励从上一年最后一天到当年最后一天的公允价值平均变化
($) | | 年内授予的非PEO NEO的股权奖励的平均投资日公允价值
($) | | 非PEO NEO在年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的公允价值的平均变化
($) | | 非PEO NEO年内没收的股票奖励在上一年最后一天的平均公允价值
($) | | 非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内
($) | | 总计-平均包含
非 PEO 近地物体的权益价值
($) |
| 2022 | | 7,056,185 | | (4,309,070) | | 513,183 | | (7,282,742) | | — | | — | | (4,022,444) |
| 2021 | | 3,103,290 | | 594,126 | | 729,737 | | 4,404,607 | | — | | — | | 8,831,760 |
| 2020 | | 11,355,544 | | 9,626,943 | | 1,018,643 | | 2,994,834 | | — | | — | | 24,995,964 |
(4)本表中列出的同行集团股东总回报使用了纳斯达克生物技术综合指数，我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K法规第201（e）项所要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度结束期间，公司和纳斯达克生物技术综合指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
(5)我们确定股价是最重要的财务绩效指标，用于将公司业绩与2022年向我们的PEO和非PEO NEO实际支付的薪酬联系起来。该列中的金额代表上市年度最后一个交易日的收盘价。该绩效指标可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务绩效指标确定为未来几年最重要的财务绩效指标。
PEO与非PEO NEO实际支付的薪酬与公司股东总回报（“TSR”）之间关系的描述
下图列出了向我们的PEO实际支付的薪酬、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬以及公司在最近完成的三个财年的累计总回报率之间的关系。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近结束的三个财年中，实际支付给我们的PEO的薪酬、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬和我们的净收入之间的关系。
尽管S-K法规第402（v）项要求描述为我们的近地物体实际支付的薪酬与净收入之间的关系，但我们目前在任何激励计划中均未使用GAAP或Non-GAAP净收入作为绩效衡量标准。因此，我们的净收入同比波动对实际支付的薪酬的影响较小。推动实际支付的薪酬变化的关键因素是我们股价的波动。如薪酬与绩效表所示，2020年实际为我们的近地物体支付的大量薪酬反映了2020年我们股价的大幅上涨，而2022年为我们的NeoS实际支付的负数补偿反映了2022年我们股价的大幅下跌。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与公司选择的措施之间的关系的描述
下图列出了在最近结束的三个财年中，向我们的PEO实际支付的薪酬、向我们的非PEO NEO实际支付的平均薪酬以及我们的公司选择的衡量标准之间的关系。
公司 TSR 与同行 TSR 之间关系的描述
下图将我们在最近完成的三个财年的累计股东总回报率与同期纳斯达克生物技术指数的累积股东总回报率进行了比较。
最重要的财务和非财务绩效指标列表表
下表列出了财务绩效指标，该公司认为这些指标是将2022年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。我们使用股价目标作为基于绩效的股票奖励的归属条件，并将收入和毛利率视为年度激励计划的绩效因素。下文列出的年度激励计划下的两项财务措施并未构成我们新星人获得的薪酬的有意义的一部分，因为它们仅占年度激励计划下发放的奖金总额的10％左右，但我们纳入了此类措施，以遵守根据第402（v）（6）项发布的指导方针。此表中的度量未进行排名。
责任限制和赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律要求，否则任何董事都不会因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。《特拉华州通用公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：
•任何违反董事对公司或我们股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法行为的行为或不行为；
•根据《特拉华州通用公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法股票回购或赎回；以及
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
因此，除非上述情况，否则我们和我们的股东都无权通过代表我们提起的股东衍生诉讼，向董事追回因违反董事信托义务（包括因严重过失行为导致的违规行为）而遭受的金钱损失。
我们经修订和重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，我们将赔偿公司的任何高级管理人员或董事因该人是或曾经是我们的董事或高级职员，或应我们作为董事或高级职员的要求为任何其他企业服务而产生的所有损失、索赔和责任。修改该条款不会减少我们与修正案之前采取的行动有关的赔偿义务。
股权补偿计划信息
下表提供了截至2022年12月31日可能根据我们现有的股权补偿计划发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 证券数量
将于下发日期
的练习
杰出
选项，受限
库存单位和
权利 | | 加权平均值
未平仓期权的行使价
和权利 | | 证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
补偿计划
（不包括证券）
反映在第一篇中
专栏） |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | | | | | |
| 经修订和重述的 2012 年股票计划 (1) | | 4,282,325 | | | $ | 7.13 | | | — | |
| 2019 年综合激励计划 (2) | | 9,518,424 | | | $ | 71.95 | | | 12,063,643 | |
2019 年员工股票购买计划 (3) | | — | | | — | | | 2,906,253 | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 13,800,749 | | | $ | 37.10 | | | 14,969,896 | |
____________
(1)我们的董事会通过了经修订和重述的2012年股票计划，股东批准了该计划。在我们首次公开募股和通过2019年综合激励计划之后，我们不再根据经修订和重述的2012年股票计划发放奖励；但是，根据经修订和重述的2012年股票计划发行的所有未偿还期权继续受其现有条款的约束。如果任何此类奖励被没收、失效或未行使或被回购，则受此类奖励约束的普通股将可用于根据2019年综合激励计划发行。
(2)我们的2019年综合激励计划规定，从2021财年开始，2019年综合激励计划下可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，等于（i）上一财年最后一天已发行普通股总数的5％和（ii）董事会确定的A类普通股数量中较低者。但是，如果在某个日历年的1月1日，我们的董事会既没有确认第（i）条中描述的5％的涨幅，也没有批准在该日历年度减少A类普通股的数量，那么我们的董事会将被视为放弃了自动上涨，该日历年度不会出现这种上涨。
(3)我们的2019年员工股票购买计划（“ESPP”）规定，从2021财年开始，ESPP下可供发行的股票数量将在每个财年的第一天增加，金额等于（i）上一财年最后一天已发行普通股总数的1％和（ii）董事会确定的A类普通股数量中较低者的导演。但是，如果在某个日历年的1月1日，我们的董事会既没有确认第（i）条中描述的1％的涨幅，也没有批准在该日历年度减少A类普通股的数量，那么我们的董事会将被视为放弃了自动上涨，该日历年度不会出现这种增长。
股票所有权
下表列出了截至2023年3月31日有关我们普通股实益所有权的某些信息：
•我们已知以实益方式拥有我们5％以上的普通股的每个人或一组关联人员；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事和董事候选人；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。
我们对实益所有权百分比的计算基于截至2023年3月31日的98,056,217股A类普通股和18,067,255股已发行的B类普通股。为了计算持有股票期权或限制性股票单位的人的所有权百分比，我们已将受股票期权约束的普通股以及自2023年3月31日起60天内归属的限制性股票单位视为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有。但是，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为这些已发行股份。
我们的B类普通股的每股可随时根据持有人选择转换为我们的A类普通股的一股。我们的A类普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，而我们的B类普通股的持有人每持有一股有权获得十票。
除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：c/o 10x Genomics, Inc.，加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇购物中心路6230号 94588。据我们所知，除非本表脚注中另有规定并根据适用的共同财产法，否则表中提到的人对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益拥有的股份 | |
| | A 级
普通股 | | B 级
普通股 | 占总投票权的百分比** |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 | |
被任命为执行官和董事: | | | | | | | | | |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 (1) | | 1,666,941 | | 1.7 | % | | 3,031,865 | | 16.8 | % | 11.4 | % |
| 贾斯汀·麦卡尼尔 (2) | | 505,923 | | * | | — | | | — | | * |
| 本杰明·J·欣德森 (3) | | 353,100 | | * | | 3,000,000 | | | 16.6 | % | 10.9 | % |
| 埃里克·惠特克 (4) | | 403,742 | | * | | — | | | — | | * |
| 詹姆斯·L·威尔伯 (5) | | 1,212 | | * | | — | | | — | | * |
| John R. Stuelpnagel (6) | | 354,589 | | * | | 2,105,736 | | 11.7 | % | 7.7 | % |
| Sri Kosaraju (7) | | 128,598 | | * | | — | | | — | | * |
| Mathai Mammen (8) | | 213,598 | | * | | — | | | — | | * |
| Kimberly J. Popovits (9) | | 23,928 | | * | | — | | | — | | * |
| 布莱恩·罗伯茨 (10) | | 464,803 | | * | | — | | | — | | * |
| Shehnaaz Suliman (11) | | 113,598 | | * | | — | | | — | | * |
| 所有执行官和董事作为一个整体（11 人）（11） | | 4,230,032 | | 4.2 | % | | 8,137,601 | | 45.0 | % | 30.5 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有的股份 | |
| A 级
普通股 | | B 级
普通股 | 占总投票权的百分比** |
| 受益所有人的姓名和地址 | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 | |
5% 股东: | | | | | | | | |
| 富达和关联实体 (13) | 3,202,365 | | 3.3 | % | | 5,690,733 | | | 31.5 | % | 21.6 | % |
| Venrock 及其关联实体 (14) | 1,037,825 | | 1.1 | % | | 3,790,422 | | 21.0 | % | 14.0 | % |
| 摩根士丹利投资管理公司 (15) | 19,106,552 | | 19.5 | % | | — | | | — | | 6.9 | % |
| 贝莱德公司 (16) | 5,319,179 | | 5.4 | % | | — | | | — | | 1.9 | % |
| Vanguard 集团及关联实体 (17) | 8,420,011 | | 8.6 | % | | — | | | — | | 3.0 | % |
| Baillie Gifford & Co (18) | 8,602,235 | | 8.8 | % | | — | | | — | | 3.1 | % |
_______________
* 小于 1%。
** 总投票权的百分比代表所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。B类普通股的每股都有权获得每股十票，A类普通股的每股有权获得每股一票。
(1)包括 (a) 萨克森诺夫博士直接持有的851,380股A类普通股，(b) 萨克森诺夫博士担任受托人的 Y/S 后代信托持有的145,960股A类普通股，(c) 萨克森诺夫博士担任受托人的Y/S Pot Trust持有的9,400股A类普通股，(d) Sirius Trust持有的870股A类普通股，萨克森博士是萨克森博士持有的870股担任受托人，（e）安德罗梅达信托持有的487股A类普通股，萨克森诺夫博士担任受托人，（f）651,363股可根据可行使的股票期权发行的A类普通股在2023年3月31日后的60天内，（g）在2023年3月31日后的60天内归属的根据限制性股票单位发行的7,481股A类普通股，（h）萨克森诺夫博士直接持有的1,281,865股B类普通股，（i）萨克森诺夫博士担任受托人的北极星2018年不可撤销信托持有的25万股B类普通股，（j）25万股 Antares 2018年不可撤销信托持有的B类普通股，萨克森诺夫博士担任受托人，(k) Arcturus 2018年不可撤销信托持有的25万股B类普通股萨克森诺夫博士担任受托人，（l）FLY 2018不可撤销信托持有的25万股B类普通股，萨克森诺夫博士担任受托人，（m）萨克森诺夫博士担任受托人的 LY 2018 不可撤销信托持有 25 万股 B 类普通股，(n) 萨克森诺夫博士担任受托人 MS 2018 不可撤销信托持有 250,000 股 B 类普通股，(o) 萨克森诺夫博士担任受托人) 由NS 2018不可撤销信托持有的25万股B类普通股，萨克森诺夫博士是该信托的受托人。
(2)包括 (a) 麦卡尼尔先生直接持有的37,273股A类普通股，(b) 463,865股A类普通股，可根据自2023年3月31日起60天内行使的股票期权发行，以及 (c) 自2023年3月31日起60天内根据限制性股票单位归属的限制性股票单位发行的4,785股A类普通股。
(3)包括 (a) 欣德森博士直接持有的193,695股A类普通股，(b) 自2023年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的152,540股A类普通股，(c) 6,865股根据限制性股票单位在2023年3月31日后的60天内归属的A类普通股，(d) 273.3万股B类普通股由欣德森博士担任受托人的欣德森家族可撤销信托持有，（e）欣德森后代不可撤销信托基金持有的13.35万股B类普通股（FBO BLH）欣德森博士担任受托人，（f）欣德森后代不可撤销信托基金FBO BAH持有的13.35万股B类普通股，欣德森博士是该信托基金的受托人。
(4)包括 (a) 惠特克先生直接持有的72,384股A类普通股，(b) 279,078股可根据股票期权发行的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使，(c) 7,219股根据限制性股票单位在2023年3月31日的60天内归属的A类普通股，(d) 21埃里克·惠特克免税2020年信托基金持有的470股A类普通股FID 3371，（e）2020年桑德拉总豁免信托持有的21,470股A类普通股——FID 3743和（f）惠特克-格罗斯生活信托持有的2,121股A类普通股——FID 1018，惠特克先生担任受托人。
(5)包括 (a) 根据自2023年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的303股A类普通股，以及 (b) 在2023年3月31日后的60天内根据限制性股票单位归属的909股A类普通股。
(6)包括 (a) Stuelpnagel博士直接持有的343,206股A类普通股，(b) 10,853股可根据股票期权发行的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内行使，(c) 530股根据限制性股票单位在2023年3月31日的60天内归属的A类普通股发行；(d) 2,105,736股B类普通股股票由约翰·R·斯图尔普纳格尔信托基金持有，Stuelpnagel博士是该信托基金的受托人。
(7)包括 (a) 科萨拉朱先生直接持有的30,048股A类普通股，(b) 科萨拉朱先生担任受托人的科萨拉朱家族信托持有的3,000股A类普通股，(c) 95,020股可根据股票期权发行的A类普通股在2023年3月31日后的60天内行使，以及 (d) 530股A类普通股可供发行根据自2023年3月31日起 60 天内归属的限制性股票单位。
(8)包括 (a) 马门博士直接持有的2,215股A类普通股，(b) 210,853股可根据自2023年3月31日起60天内行使的股票期权发行的A类普通股，以及 (c) 自2023年3月31日起60天内根据限制性股票单位归属的530股A类普通股。
(9)包括 (a) 波波维茨女士直接持有的2,215股A类普通股，(b) 21,183股可根据自2023年3月31日起60天内行使的股票期权发行的A类普通股，以及 (c) 自2023年3月31日起60天内根据限制性股票单位归属的530股A类普通股。
(10)包括 (a) 413,420股A类普通股，(b) 50,853股A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内根据股票期权发行，以及 (c) 自2023年3月31日起60天内根据限制性股票单位归属的530股A类普通股。罗伯茨博士对文洛克和文洛克的关联实体持有的股份没有投票权和处置权。
(11)包括 (a) 苏利曼博士直接持有的2,215股A类普通股，(b) 根据可随时提前行使的股票期权发行的10万股A类普通股（其中93,750股应在2023年3月31日后的60天内归属），(c) 10,853股A类普通股可根据其他股票期权发行，可在2023年3月31日和2023年3月31日后的60天内行使 (d) 自2023年3月31日起60天内根据限制性股票单位归属可发行的530股A类普通股。
(12)包括 (a) 由我们的执行官和现任董事实益拥有的2,152,829股A类普通股，(b) 2,046,764股 A 类普通股，这些股票期权可由我们的执行官和现任董事在 2023 年 3 月 31 日 60 天内行使
董事，（c）我们的执行官和现任董事持有的根据限制性股票单位在2023年3月31日后的60天内归属的30,439股A类普通股；（d）我们的执行官和现任董事实益拥有的8,137,601股B类普通股。
(13)由FMR LLC的间接全资子公司富达管理与研究有限责任公司（“FMR Co.”）和富达管理信托公司提供咨询的投资公司直接拥有的5,690,733股B类普通股组成。根据FMR LLC于2023年2月9日代表自己和阿比盖尔·约翰逊（“富达实体”）向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“富达13G/A”），截至2022年12月31日，富达实体实益拥有3,202,365股A类普通股。根据富达13G/A：阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官；包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％；约翰逊家族集团和所有其他B轮股东已签订股东投票协议，根据该协议所有有表决权的B系列普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票股票，因此，根据1940年的《投资公司法》，约翰逊家族成员可被视为对FMR LLC的控制集团；FMR LLC和Abigail P. Johnson均无权对根据《投资公司法》（“富达基金”）注册的各种投资公司直接拥有的股份进行投票或指导投票 FMR Co.，其权力属于富达基金的董事会；FMR Co根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票；FMR LLC的地址为马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。
(14)根据Venrock Associates VI, L.P.（“VA VI”）、Venrock Partners VI, L.P.（“VP VI”）、Venrock Management VI, LLC和Venrock Partners Management VI, LLC于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“Venrock 13G”），截至2022年12月31日，文洛克的所有权包括：(a) 962,309股类别股份 VA VI持有的A股普通股和3514,480股B类普通股，(b) 副总裁持有的75,516股A类普通股和275,942股B类普通股。根据Venrock 13G/A：Venrock Management VI, LLC是弗吉尼亚州六世的普通合伙人，Venrock Partners Management VI, LLC是副总裁的普通合伙人，本脚注中确定的每个实体和个人的地址为c/o Venrock，帕洛阿尔托办公室为94304，纽约州纽约市 23 楼 10018 约克办公室。
(15)根据摩根士丹利和摩根士丹利投资管理公司于2023年2月8日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，包括（i）摩根士丹利记录在案的9,894,979股A类普通股，摩根士丹利报告说，它拥有9,152,381股的共同投票权，对9,894,979股股票拥有共同处置权；以及 (ii) 摩根士丹利投资管理公司记录在案的9,211,573股A类普通股，其中摩根士丹利投资管理公司Inc. 报告称，它共享了8,509,921股股票的投票权，对9,211,573股股票共享了处置权。摩根士丹利投资管理公司是摩根士丹利的全资子公司，摩根士丹利作为母控股公司申报的证券由摩根士丹利投资管理公司拥有或可能被视为实益拥有。摩根士丹利的地址为纽约州纽约百老汇1585号10036；摩根士丹利投资管理公司的地址为纽约第五大道522号6楼10036。
(16)根据贝莱德公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，贝莱德公司的所有权包括5,319,179股A类普通股。本脚注中确定的实体的地址为纽约东 52 街 55 号，纽约州 10055。
(17)根据Vanguard集团于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2022年12月31日，Vanguard集团的所有权包括Vanguard集团附属实体共持有的8,420,011股A类普通股。本脚注中确定的实体的地址是 Vanguard Blvd 100 号。宾夕法尼亚州马尔文 19355。
(18)基于 Baillie Gifford & Co. 提交的附表 13G/A（英国苏格兰）2023年1月18日，截至2022年12月31日，Baillie Gifford & Co.的所有权包括Baillie Gifford & Co. 持有的8,602,235股A类普通股和/或其一家或多家投资顾问子公司，其中可能包括代表投资咨询客户的Baillie Gifford Overseal Limited，其中可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。Baillie Gifford & Co. 的地址是英国苏格兰 EH1 3AN 爱丁堡格林赛德街 1 号的卡尔顿广场。
某些关系和关联方交易
以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元，并且我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有或将拥有直接或间接的物质权益。
除下文所述外，除了我们的薪酬安排（包括雇佣、终止雇佣关系和控制权变更安排）外，我们过去或将要参与的任何符合这一标准的交易，目前也没有任何符合这一标准的拟议交易，这些安排在标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节中进行了说明。
董事和执行官股权奖励
我们已经向我们的董事和执行官授予了股权奖励。有关2022年授予我们的董事和指定执行官的股权奖励的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的部分。
董事和高级职员的责任限制和赔偿
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律要求，否则任何董事都不会因违反董事的信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。有关责任限制和赔偿的更多信息，请参阅标题为 “责任限制和赔偿” 的部分。
关联方交易政策
我们通过了一项正式的书面政策，适用于我们的执行官、董事、任何类别有表决权证券5％以上的持有人以及任何上述人员的直系亲属和任何附属实体。如果由于利益冲突，我们的审计委员会不宜审查关联方交易，则未经我们的审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，此类人员不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行涉及金额超过12万美元的交易的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有并认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的利益范围。
关于前瞻性陈述的警示性声明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述属于这些条款的 “安全港” 条款，代表了公司当前的预期和信念。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于管理层对公司未来薪酬决策、组织和业绩的期望陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“寻求”、“可能”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 或变体其中或类似的术语。前瞻性陈述和相关假设涉及风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与本文表达的任何前瞻性陈述或观点存在重大差异。对公司向美国证券交易委员会提交的文件中列出的相关风险的详细讨论进一步证实了公司的业绩和此处包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述阐述了公司截至首次提供此类信息之日的信念，除非法律要求，否则公司没有义务更新本委托书中包含的前瞻性陈述以反映任何变化。
其他事项
违法行为第 16 (A) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及超过10％普通股的持有人在表格3中向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5中报告此类所有权的变化。根据美国证券交易委员会的规定，董事和高级管理人员以及10％普通股的持有人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。据我们所知，仅根据对我们的记录的审查以及我们的董事和高级管理人员就其申报义务所做的陈述，截至2022年12月31日的财年，所有第16（a）条申报要求均得到满足。
2022 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2022年12月31日的财年财务报表包含在我们于2023年2月16日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中（文件编号001-39035）。本委托书和我们的年度报告发布在公司的网站上 https://investors.10xgenomics.com/在我们投资者网页的 “财务——美国证券交易委员会申报” 部分中，可从美国证券交易委员会网站上查阅 www.sec.gov。您也可以向 10x Genomics, Inc. 发送书面申请，收件人：秘书地址：加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇购物中心路6230号 94588，免费获得我们的年度报告的副本。
公司网站
我们维护的网站位于 www.10xgenomics.com。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息无意以引用方式纳入本委托声明，本委托书中对我们网站地址的引用仅为非活跃的文本参考文献。
股东通信的电子交付
我们鼓励您注册以电子方式通过电子邮件接收股东通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低印刷和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书可通过互联网发布，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复的邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册使用电子配送，请执行以下操作：
•注册所有者（您通过我们的过户代理美国股票转让与信托公司有限责任公司以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：访问 www.astfinanci然后登录您的帐户进行注册。
•受益所有人 （您的股票由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。
在您取消电子配送注册之前，您的电子配送注册将一直有效。作为我们普通股记录所有者的股东可以通过我们的过户代理美国股票转让与信托公司联系其网站，网址为 www.astfinanci或者致电 (800) 937-5449.
股东对我们 2023 年年会的提案
股东可以及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，供纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。为了考虑将股东提案纳入我们2024年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2023年12月30日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应提交给：
10x Genomics, Inc.
收件人：秘书
Stoneridge 购物中心路 6230 号
加利福尼亚州普莱森顿 94588
我们经修订和重述的章程为希望在年度股东大会之前提交提案（包括纳入我们的委托书的提案）的股东规定了提前通知程序。我们经修订和重述的章程规定，可以在年会上开展的唯一业务是：(a) 根据我们经修订和重述的章程第 2.04 节发布的会议通知（或其任何补充文件）的业务，(b) 由我们的董事会或其任何授权委员会发出的或按其指示发出的业务，或 (c) 由有权在会议上投票的 10x Genomics, Inc. 的任何股东开展的业务以及谁遵守了我们经修订和重述的第 2.03 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段中规定的通知程序章程，以及在向我们的秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东。为了及时参加我们的2024年年度股东大会，我们的秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2024 年 2 月 15 日；以及
•不迟于 2024 年 3 月 16 日。
如果我们在2024年6月14日之前30天以上或之后超过70天举行2024年年度股东大会，则不得早于此类年会前120天营业结束时收到不打算包含在委托书中的股东提案的通知，并且不得迟于以下两个日期中较晚的营业结束时收到：
•90第四该年度会议的前一天；或
•这十个第四在首次公开宣布此类年会日期的第二天。
如果已通知我们他、她或其打算在年会上提出提案的股东似乎没有在该年会上提出他、她或其提案，则我们无需在该年会上将提案提交表决。对于任何不符合我们经修订和重述的章程要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。
董事候选人的提名
您可以通过提供我们经修订和重述的章程所要求的信息，提出董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。除其他外，任何此类建议都应包括经修订和重述的章程中概述的被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。
此外，我们经修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们经修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们经修订和重述的章程及时通知我们的秘书，这些章程通常要求我们的秘书在上述期限内收到通知。
除了满足我们经修订和重述的章程的要求外，打算寻求代理人支持我们提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息（包括一份声明，说明该股东打算征集代表公司股份至少67％的投票权持有人，有权就董事选举进行投票以支持董事提名）（我们的提名人以外的被提名人）遵守普遍法规代理规则，这些通知必须在 2023 年周年日前 60 个日历日之前在我们的主要执行办公室盖上邮戳或以电子方式发送给我们
年度会议（适用于2024年年会，不迟于2024年4月15日）。但是，如果2024年年会的日期自该周年纪念日起更改了超过30个日历日，则必须在2024年年会日期之前的60个日历日和首次公开发布2024年年会日期之后的第10个日历日中较晚者发出通知。
对于任何不符合我们经修订和重述的章程和其他适用要求的董事提名或股东提案，我们保留拒绝、排除混乱秩序或采取其他适当行动的权利。
章程的可用性
通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件，可以获得我们经修订和重述的章程的副本 www.sec.gov。您也可以联系我们的首席执行办公室秘书，索取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
除了2023年年度股东大会通知中规定的事项和与举行2023年年会有关的事项外，我们的董事会不知道在2023年年会之前有任何其他事项要提交。如果在2023年年会之前出现任何其他问题，则随附代理卡中提及的人员将拥有根据最佳判断就此对所有代理人进行投票的自由裁量权。无论您持有多少股票，都必须有代表您的普通股出席2023年年会。因此，我们敦促您按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，尽早通过电话、互联网或邮件进行投票。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 |
| 首席执行官兼董事 |
| 2023年4月28日 | |
