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美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据
第14(A)节发布的委托书
1934年证券交易法
1934年证券交易法
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒
初步委托书
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
☐
最终委托书
☐
权威的附加材料
☐
根据第240.14a-12节征集材料
(在其章程中指明的注册人姓名)
不适用
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
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初步委托书 - 有待完成
第一基金会公司
[•], 2023
尊敬的股东朋友：
董事会(“董事会”)和我诚挚地邀请您出席First Foundation Inc.(“本公司”)2023年股东年会(“年会”)。年会将于2023年6月27日在[•][上午/下午]中部时间，在[•].
我们代表董事会征集您的投票。现请阁下：(I)投票选举十名董事，每名董事任期一年或直至其各自的继任者妥为选出并符合资格为止；(Ii)批准委任Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及(Iii)以非约束性咨询投票方式批准本公司获提名的执行董事在截至2022年12月31日止年度的薪酬。
董事会敦促您阅读随附的委托书，并建议您投票为本公司提名的所有董事会候选人，为批准任命艾德·贝利为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，以及为“在不具约束力的咨询基础上批准委托书中所述公司被任命的高管的薪酬的决议。委托书和蓝色通用代理卡将于以下时间首次向股东提供[•], 2023.
在今年的年会上，您的投票将特别重要。如你所知，司机管理有限公司(统称为“司机”)向本公司提交文件，声称是为了提供通知(“提名通知书”)，表明其有意提名一名董事候选人(“司机被提名人”)参加董事会年会选举，而不是提名董事会推荐的十名候选人中的一名。本公司最初告知DIVER，本公司的立场是提名通知因未能遵守本公司的附例(“附例”)而无效，该等遗漏及其他重大缺失包括但不限于与被提名人的业务经验及现时主要职业或受雇有关的重大遗漏。2023年3月7日，DIVER向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉本公司及其当时的所有在任董事，其中包括寻求一项宣告性判决，即其提名通知符合公司章程，以及艾莉森·鲍尔女士是董事在年会上的有效被提名人。于2023年4月25日，本公司与DIVER订立和解协议，据此，本公司同意在股东周年大会上承认鲍尔女士的提名为董事会选举候选人。
因此，您可能会收到司机的征集材料，包括委托书和代理卡。审计委员会建议你不要理会这些材料。我们不对由DIVER或代表DIVER提交或传播的任何代理征集材料中提供的或与DIVER相关的任何信息的准确性负责，也不对DIVER或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。董事会，包括其所有独立董事，强烈敦促您不签署或退还由司机或其代表寄给您的任何代理卡。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，蓝色万能代理卡还包括司机被提名者的姓名。我们要求你们只投你们的票。为” 小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯以及“扣留“你对车手提名者的投票。股东应参考司机委托书，了解司机提名人的姓名、背景、资格和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取司机的委托书和任何其他相关文件。董事会强烈一致地建议你就蓝色通用代理卡“为“这是
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连任小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯.
所附股东周年大会通告及委托书详细描述股东周年大会将采取行动的事项。请在阅读股东周年大会通知和委托书后，按照委托书中的指示或在委托书上进行投票。蓝色通用代理卡。如果您收到一份纸质的蓝色万能代理卡邮寄，您也可以通过签署、注明日期和邮寄蓝色提供的信封中的通用代理卡。有关这些投票方法的说明包含在委托书和蓝色通用代理卡。请以阁下认为最方便的方式投票，以确保阁下的股份在股东周年大会上获得代表。
如果您以前提交了一张由司机发送给您的代理卡，您可以按照以下说明撤销该委托书，并将您的股票投票给我们的董事会提名人以及将在年会上表决的其他事项蓝色通用代理卡，可通过Internet或通过签署、注明日期并返回蓝色万能代理卡或出席股东周年大会并亲自投票。
我们赞赏并鼓励股东参与公司事务。我们相信，我们的董事会候选人名单具有专业成就、技能和经验的适当组合，使公司的候选人有资格担任股东代表，监督公司的管理。我们致力于与股东接触，并继续回应股东对公司的担忧，我们相信现任董事会最有能力监督我们长期战略计划的执行，以增长和实现股东价值。董事会一致建议你投票“为“竞选连任首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以在互联网上投票，或通过填写并邮寄蓝色万能代理卡或投票指令卡。请查看随附的委托书中描述的有关您的投票选项的说明以及您的蓝色万能代理卡或投票指导卡。
感谢您一直以来的支持。我们期待着在我们的年会上与您见面。
真诚地
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/sg_ulrichekeller-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/sg_ulrichekeller-bw.jpg)
小乌尔里希·E·凯勒
董事会主席
董事会主席
德克萨斯州达拉斯，新月法庭，1400Suite1400号，电话：75201(469)
如果您在授权委托书或投票表决您的普通股股票方面有任何问题或需要帮助，请联系公司的代理律师，联系方式如下：
[•]
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初步委托书 - 有待完成
第一基金会公司。
新月庭200号，1400号套房
德州达拉斯邮编：75201
新月庭200号，1400号套房
德州达拉斯邮编：75201
股东周年大会的通知
将于2023年6月27日举行
致First Foundation Inc.股东的通知：
First Foundation Inc.(以下简称“本公司”)2023年股东年会(以下简称“年会”)将于2023年6月27日在[•][上午/下午]中部时间，在[•]，作以下用途：
1.
选举公司董事会(“董事会”)成员10名，每名成员任期一年或直至其继任者正式选举产生并具有资格为止(提案1)；
2.
批准委任Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)为本公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所(第2号建议)；以及
3.
以不具约束力的咨询投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬(提案3)。
上述事项在本股东周年大会通告所附的委托书中有更详尽的描述。董事会建议进行投票。“为“在随附的委托书中点名的十名董事提名人中的每一人和一票”为“建议2和建议3.只有在2023年5月4日(”记录日期“)收盘时登记在册的股东才有权通知年度大会或其任何延期或延期并在会上投票。委托书和蓝色通用代理卡将于以下时间首次向股东提供[•], 2023.
董事会很高兴提名每一位小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南希尔和加布里埃尔·V·巴斯克斯作为我们董事会的董事。您的投票非常重要。无论您是否期望参加年会，我们鼓励您尽快提交您的委托书，方法是访问委托书声明中描述的互联网站点或蓝色通用代理卡。如果您收到一份纸质的蓝色万能代理卡邮寄，您也可以通过填写、签名、日期和返回蓝色提供的信封中的通用代理卡。我们敦促您按照上的说明立即投票蓝色万能代理卡，即使您的股票在记录日期后已售出。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅蓝色通用代理卡或题为 “关于年会的问答” 从第页开始2的委托书。
如果您的普通股是在经纪账户或由经纪、银行或其他被指定人持有(即，您的股票是以“街道名称”持有的)，您将收到蓝色由经纪人、银行或其他被提名者提交投票指示表格。您必须填写以下表格提供投票指示蓝色投票指示表格，并将其返回给您的经纪人、银行或其他被提名者，以便您的股票进行投票。我们建议您指示您的经纪人、银行或其他被指定人在蓝色通用代理卡。如阁下出席股东周年大会，委托书可予撤销，并不会影响阁下亲自投票的权利。
在今年的年会上，您的投票将特别重要。如你所知，司机管理有限公司(统称为“司机”)向本公司提交了文件，声称是为了提供通知(“提名通知”)，表明有意提名一名董事候选人(“司机被提名人”)参加董事会年会的选举，而不是董事会推荐的十名候选人中的一名。公司最初告知DIVER，公司的立场是提名通知因未能遵守公司的附例(
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因重大遗漏和其他重大缺陷，包括但不限于与司机被提名人的商业经验和目前的主要职业或就业有关的重大遗漏。DIVER向特拉华州衡平法院提交了针对公司和董事会的申诉，其中包括要求宣布提名通知有效。于2023年4月25日，本公司与DIVER达成和解协议，据此，本公司同意在股东周年大会上认可鲍尔女士的提名为董事会选举候选人。有关详情，请参阅“征集背景”一节。
你可能会从寻求你的代理的司机那里收到征集材料，包括代理卡。董事会建议你不要理会它们。我们不对由DIVER或代表DIVER提交或传播的任何代理征集材料中提供的或与DIVER相关的任何信息的准确性负责，也不对DIVER或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。董事会敦促你只对蓝色一种板卡通用代理卡’任何由司机或其代表发送给您的材料，并且不签署、退回或投票任何由司机或其代表发送给您的委托卡。
无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票，以便听到您的声音。我们的董事会一致建议你们投票“为“董事会提名的所有候选人的选举 - 小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯 - 上的蓝色通用代理卡。董事会不支持司机提名，并强烈敦促您不签署或寄回任何由司机或其代表寄给你的委托卡或投票指示表格。
根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，蓝色万能代理卡还包括司机被提名者的姓名。我们要求你们只投你们的票。为” 小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯以及“扣留“你对车手提名者的投票。股东应参考司机委托书，了解司机提名人的姓名、背景、资格和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取司机的委托书和任何其他相关文件。董事会强烈一致地建议你就蓝色通用代理卡“为“竞选连任小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯.
如果您以前提交了由司机或代表司机发送给您的代理卡，您可以撤销该委托书，并通过遵循上提供的指示，将您的股票投票给董事会的提名人和将在年会上表决的其他事项蓝色通用代理卡，可通过Internet或通过签署、注明日期并返回蓝色万能代理卡或出席股东周年大会并亲自投票。
本公司董事选举的董事会提名人名单载于随附的委托书及蓝色通用代理卡。无论你是否计划参加年会，你的股票都要派代表出席，这一点很重要。因此，在阅读随附的委托书后，请遵循蓝色通用代理卡，并立即通过互联网或邮件提交您的代理，如蓝色通用代理卡。请注意，即使您计划参加年会，我们也建议您使用蓝色年度会议前的万能代理卡，以确保您的股票将被代表。即使您在年会前投票，如果您是创纪录的股票持有人，或获得A “法律” 尽管您的经纪人、银行或其他被指定人提供了委托书，但您仍可出席年会并亲自投票表决您的股票。
目录
无论你拥有多少股份，你的投票都将是重要的。感谢您对First Foundation一如既往的支持、兴趣和投资。
根据董事会的命令：
小乌尔里希·E·凯勒
董事会主席
董事会主席
[•], 2023
目录
网上提供年会代理材料的通知
股东将于2023年6月27日举行
股东将于2023年6月27日举行
本次年会的委托书材料，包括本委托书、向股东提交的2022年年度报告以及蓝色万能代理卡，将通过互联网获得，网址为www.w.[•].com开始于[•], 2023.
股东周年大会通知、随附的委托书、蓝色万能代理卡和截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报也可在我们的互联网网站上免费获取，Https://www.firstfoundationinc.com/。除本委托书外，本网站上的信息不是本委托书的一部分。你也可以在证券交易委员会的网站上获得这些材料，网址为Www.sec.gov.
请填写、签名、注明日期，并立即寄回蓝色请将万能代理卡放在所提供的信封内，或按照蓝色万能代理卡，以便您可以代表出席年会。说明位于代理语句中，位于蓝色通用代理卡，或者，如果您的股票是以“街道名称”持有的，则在蓝色由您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格。
随附的委托书详细描述了将在年会上进行的业务。我们敦促您仔细阅读随附的委托书，包括附录。
如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，想要更多的委托书副本，或者需要帮助提交您的股票的委托书，请联系[•]、本公司的代表律师：
[•]
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第一基金会公司
委托书
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引言
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关于年会的问答
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| | | | 2 | | |
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《征集》的背景
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公司治理原则和政策
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
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| | | | 19 | | |
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董事选举(建议1)
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| | | | 21 | | |
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提名者
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| | | | 22 | | |
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行政人员
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| | | | 25 | | |
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董事会
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| | | | 26 | | |
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董事薪酬
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| | | | 29 | | |
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批准委任独立注册会计师事务所(第2号建议)
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| | | | 31 | | |
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审计委员会报告
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| | | | 33 | | |
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关于公司指定高管薪酬的咨询投票(提案3)
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薪酬问题的探讨与分析
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薪酬委员会报告
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薪酬汇总表
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| | | | 46 | | |
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某些关系和关联方交易
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| | | | 63 | | |
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附录A
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| | | | A-1 | | |
i
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第一基金会公司
新月庭200号，1400套房
德州达拉斯邮编：75201
德州达拉斯邮编：75201
委托书
股东年会
将于2023年6月27日举行
引言
现向您提供本委托书，内容与特拉华州第一基金会公司董事会为其2023年股东年会征集委托书有关，该年会将于2023年6月27日在[•][上午/下午]中部时间，在[•]。此代理声明和蓝色通用代理卡于8月1日左右首次向股东提供[•]，2023年。为方便起见，在本委托书中，我们将First Foundation Inc.称为“FFI”，或称为“公司”或“我们”、“我们”或“我们”，将我们的2023年股东年会称为“年度会议”。
诚邀所有股东亲临本公司出席股东周年大会。然而，您不需要出席年会来投票您的股票。取而代之的是，您可以通过互联网或通过填写、签名并返回随附的蓝色随函附上万能代理卡的已付邮资回执，以方便您的使用。
您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们鼓励您阅读本委托书，并向我们提供您的蓝色通用代理卡或蓝色尽快发布投票指示。
1
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关于年会的问答
你为什么给我寄这份委托书？
董事会现征集阁下的委托书，并向阁下寄发此委托书，原因是阁下于2023年5月4日，即本公司股东周年大会的记录日期(“记录日期”)收市时，持有本公司普通股的股份记录，每股面值0.001美元，因此，根据适用法律及本公司附例(“章程”)，阁下有权在股东周年大会上接收有关普通股的通知及投票。除本委托书外，我们还向股东发送我们的2022年年度报告(“年度报告”)。
我们打算开始邮寄这份委托书、所附的年会通知和随函附上的蓝色万能代理卡和年报[•]，2023年，发给所有有权在年会上投票的登记在册的股东。
如下所述，我们要求您立即使用蓝色如果您希望表达对提案的支持或反对，您可以使用万能代理卡通过互联网或邮寄的方式进行投票。作为截至记录日期的记录保持者，您有权在年会上就以下提案进行表决：
1.
选举公司董事会(“董事会”)十名成员，每名成员任期一年或直至其各自的继任者被正式选举并具有资格为止(“建议1号”)；
2.
批准委任Eide Bailly LLP(“Eide Bailly”)为本公司截至2023年12月31日财政年度的独立注册会计师事务所(“第2号建议”)；以及
3.
以不具约束力的咨询投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬(“第3号提案”)。
董事会一致建议就1号提案投票支持董事会的每一位被提名人，包括 - Ulrich E.Keller，Jr.，Scott F.Kavanaugh，Max A.Briggs，John A.Hakopian，David G.Lake，Elizabeth A.Pagliarini，Mitchell M.Rosenberg，Ph.D.，Diane，M.Rubin，Jacob P.P.Sonenlight和Gabriel V.Vazquez，投票支持2号提案和3号提案蓝色万能代理卡。
董事会敦促你不签署、退还或投票司机管理公司LLC(与其附属公司统称为“司机”)发送给您的任何代理卡，即使作为抗议票也是如此，因为只有您最近注明日期的代理卡不会被计算在内。
我的投票重要吗？
是的，您的投票非常重要。如你所知，DIVER向公司提交了文件，声称是为了提供通知(“提名通知”)，表明其有意提名一名董事候选人(“司机被提名人”)参加董事会年会的选举，而不是董事会推荐的十名候选人中的一名。公司最初告知DIVER，公司的立场是提名通知因未能遵守附例而无效。
DIVER Opportunity Partners-I LP向特拉华州衡平法院对公司和董事会提出申诉，要求(其中包括)宣布提名通知有效。4月25日。于2023年，本公司与DIVER订立和解协议，据此，本公司同意在股东周年大会上承认鲍尔女士的提名为董事会选举候选人。有关详情，请参阅“征集背景”一节。
因此，您可能会收到来自司机或代表司机的征集材料，包括委托书和代理卡。我们不对或提供的任何信息的准确性负责
2
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与驾驶员或驾驶员被指定人有关的，包含在由驾驶员或其代表提交或传播的任何代理征集材料中的，或驾驶员或其代表已经或可能以其他方式作出的任何其他声明。
董事会建议进行投票。“为“选举董事会推荐并在本委托书中点名的每一位董事候选人蓝色通用代理卡。董事会不认可被提名的司机，并强烈敦促您无视由司机或其代表发送给您的任何材料不签署、退回或投票您可能从司机或代表司机那里收到的任何代理卡或投票指示表格。
去投票“为所有董事会候选人，你应填写、签署、注明日期、报到并在随函附上的董事会候选人投票蓝色通用代理卡或遵循上提供的说明蓝色万能代理卡，用于通过互联网提交委托书或亲自在年会上投票。有关提交您的股票的委托书的查询，请联系我们的委托书律师：
[•]
如果您在年度会议上使用由司机或其代表发送给您的代理卡进行投票，您可以通过填写、签名、注明日期并退回随附的蓝色通用代理卡，按照上提供的说明操作蓝色万能代理卡，用于通过互联网提交代表投票您的股票或亲自在年会上投票。填写、签署、注明日期并退回司机可能发送给您的任何代理卡，即使带有关于司机提名人的投票指示，也会取消您之前提交的让您的股票在董事会候选人中投票的任何代理蓝色万能代理卡作为您最近的代理卡或投票指示表格将被计算在内。拥有“街道名称”股份的实益所有人应遵循其经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以确保其股份在年会上获得代表和投票，或撤销先前的投票指示。委员会促请你填妥、签署、注明日期，并只寄回随附的蓝色通用代理卡。
我有多少票？
在记录日期收盘时发行的每股普通股，有权就年度会议上表决的每一事项投一票。在记录日期，总共有[•]普通股股票有投票权。我们没有其他类别的流通股。
谁在征集我的选票？
董事会现代表本公司征集阁下的委托书，就股东周年大会将举行的所有事项投票表决阁下的普通股股份，不论阁下是否亲自出席。通过互联网提交您的委托书和投票指示，或通过填写、签名、约会和返回蓝色万能代理卡，您授权被指定为代理人的人按照您的指示在年会上投票表决您的普通股。委托书将由公司的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他员工代表董事会征集。该等人士列于本委托书附录A。
此外，公司还保留了[•]委托书征集公司，可以代表董事会征集委托书。您也可以通过我们发布的新闻稿、在我们的互联网网站或其他网站上发布的帖子或其他方式征求您的意见。除非另有明确说明，否则我们互联网网站上包含的信息不是本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站上的任何信息(如果有)都不是本委托书的一部分。此类网站地址仅用于非活动文本引用。
年会上会不会有委托书竞赛？
是。DIVER提名了一名个人参加年度会议上的董事选举。司机提名者已经不已获本公司董事会认可。您可能会收到DIVER的代理征集材料，包括代理声明和代理卡。董事会建议你不要理会它们。我们不对司机或被提名者所提供或与之相关的任何信息的准确性负责
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目录
在由DIVER或代表DIVER提交或传播的任何委托书征集材料中，或DIVER或其代表已作出或可能作出的任何其他声明中。
我们的董事会很高兴提名以下10人为董事的候选人 - 小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔和M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯--在此代理语句中和在蓝色通用代理卡。我们相信，我们的10名被提名者拥有丰富的相关和多样化的经验、诚信和承诺，这是为了公司所有股东的利益继续发展公司所必需的。
我们的董事会一致建议您通过使用蓝色关于提案的通用代理卡如下：
1.
“为“本公司提名的所有董事候选人；
2.
“为“批准委任艾德·贝利为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
3.
“为“在不具约束力的咨询基础上批准委托书中所述公司被任命的高管的薪酬的决议。
我如何投票我的股票？
如果您在2023年5月4日是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方法进行投票：
在互联网上投票您可以按照上提供的说明在互联网上投票您的股票蓝色通用代理卡或位于www.w.[•].com。互联网投票一天24小时开放，直到中部时间晚上11：59。[•]，2023年。我们的互联网投票程序旨在通过使用位于您的蓝色通用代理卡。如果你在互联网上投票，你不需要寄回你的蓝色通用代理卡。
邮寄投票和过去几年一样，股东可以邮寄、填写、注明日期和签名的方式投票，然后退回所附的蓝色本委托书所附已付邮资退回信封内的万能代理卡。
在周年大会上亲自投票……和往常一样，如果你参加年会，你可以亲自投票。
即使您通过互联网或邮寄方式进行投票，您也可以在以后的年会之前采取以下小节所述的行动之一来更改您的投票：我怎样才能撤销我的委托书并更改我的投票？“或亲自出席周年大会及投票。
所有经股东投票表决(不论是透过互联网或邮寄)且未被正式撤销的股份，将根据股东投票指示于股东周年大会上表决，或如股东未提供投票指示，则根据董事会的建议表决。
就其他事项进行表决*如股东周年大会上适当提交其他事项供股东表决，董事会将有权酌情决定如何就该等事项投票表决已获委任代表的股份。于本委托书日期，吾等并不知悉有任何其他事项将于股东周年大会上提交股东表决。
然而，如果您的股票是在经纪、银行账户或由代名人持有，请阅读下面标题为“由经纪人、银行和其他代名人持有的投票股份”小节中有关如何根据您的意愿投票您的股票的信息。.
经纪、银行及其他代名人持有的有表决权股份
如果在记录日期，您的股票由经纪账户、银行或代名人持有，您将被视为这些股票的“实益所有人”，以“街道名义”持有这些股票。为了在年会上投票，持有您的账户的组织被认为是记录在案的股东。
4
目录
作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您账户中的股票。此外，我们亦邀请您出席年会。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您向您的经纪人、银行或其他被提名人申请并获得有效的法定委托书，否则您不能在年会上投票。请遵循代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他被指定人以请求合法的代理。如果您以“街道名称”持有您的股票，请指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何使用蓝色由您的经纪人、银行或其他被提名者提供的投票指示表格，以便计算您的选票。这个蓝色您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示表格也可能包括有关如何通过互联网提交您的投票指示的信息(如果有此选项)。
什么是经纪人无投票权？它们将如何影响年会上的投票？
当为受益所有人持有股票的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，并且没有自由裁量权投票股票时，就会发生经纪人无投票权。根据适用于证券经纪公司的规则，以“街道名义”持有您的股票的经纪人无权就任何“非常规”建议投票，除非根据您收到的投票指示。另一方面，如果您的经纪人作为股票的实益所有人向您发送了征集委托书的材料，但没有收到您对此类建议的投票指示，则您的经纪人可能会对您的股票进行投票。经纪人不投票是指经纪人没有对特定提案进行投票，因为它对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有者的投票指示。
如果您不向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会在股东周年大会上就任何您的经纪人没有酌情决定权的提案进行投票，但“例行”事项除外。然而，只要DIVER向您为实益拥有人持有股票的经纪人提供代理材料，根据您的被指定人为会员的各种地区和国家交易所的规则(“经纪人规则”)，在年会上投票的任何事项都不会被视为可自由支配的“例行公事”，这意味着受经纪人规则约束的经纪人在没有实益拥有人指示的情况下无权投票以街头名义持有的股票。此外，在决定股东周年大会是否有法定人数时，将不会计算经纪人的非投票票数。
然而，如果您的经纪人只从本公司收到委托书材料，您的经纪公司有权在酌情事项上投票表决为实益持有人持有的股份，例如批准选择艾德百利作为我们的独立注册会计师事务所，而无需该等股份的实益持有人的指示。另一方面，您的经纪人无权在非酌情项目上投票表决为实益持有人持有的股份，例如选举董事和投票批准支付给我们指定高管的薪酬。如果您的股票在没有您的指示的情况下按照您的经纪人的指示对提案2进行投票，则您的股票将构成经纪人对每个非常规提案(即提案1和3)。如果您的经纪账户只收到本公司的代理材料，则将计算经纪人的非投票，以确定年会是否有法定人数。
如果您持有的股票是 “街道名称，” 我们鼓励您提供关于A的投票说明蓝色由持有您股票的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表格，每种情况下都要仔细遵循所提供的指示。
董事会的建议是什么？董事会将如何投票我的委托书？
董事会一致建议股东投票“为“选举下面点名的每一位董事提名人(1号提案)；”为“批准委任艾德·贝利为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(第2号提案)；以及”为“以不具约束力的咨询投票方式批准本公司被任命的高管在截至2022年12月31日的年度的薪酬(提案3)。
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如果您授予我们您的委托书来投票您的股票，并且您没有在年会之前或在年会上撤销该委托书，则按照下列条款中规定的程序我怎样才能撤销我的委托书并更改我的投票？“在下面，您的股票将按照您的指示进行投票。如果您没有提供任何关于您的股票应该如何投票的具体指示，您的股票将被投票为:
1.
本委托书中点名的十位董事提名者的每一位的选举(提案编号：311)；
2.
批准任命艾德·贝利为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(第2号提案)；以及
3.
通过不具约束力的咨询投票，批准公司被任命的高管在2022年12月31日终了的年度的薪酬(建议3).
如有任何其他事项须于股东周年大会上提出，并可进行适当表决，则阁下的代表所代表的股份将根据代表持有人的判断表决。该等人士亦有酌情决定权投票决定股东周年大会休会，包括根据董事会就上述任何事项提出的建议邀请代表投票。然而，如果您的股票是由经纪账户持有或由代名人持有，请阅读上述标题为“经纪、银行及其他代名人持有的有表决权股份关于您的股票可能如何投票。
在年会上表决的提案需要多少票数才能通过？
法定人数要求。根据我们的附例规定，在股东周年大会上处理任何事务之前，必须有法定人数 - ，即有权在股东周年大会上投票的全部股份的大多数持有人 - 亲自或委派代表出席(将股东周年大会延期至较后日期，以便有时间获得额外代表以满足法定人数要求)。
建议1.选举董事*如果公司企业秘书认定截至股东周年大会记录日期，董事提名人数超过董事提名人数(如股东周年大会上可能会出现这种情况，原因是DIVER提名艾莉森·鲍尔)，则本次会议将是一场竞争性选举。在董事提名人的竞争性选举中，董事的被提名人将由亲自或委托代表出席的多数股份投票选出，并有权在董事选举中投票。因此，获得最多赞成票的10名董事提名人将被选为董事。经纪人反对票和扣留票对1号提案的结果没有影响，包括司机提名者在内，董事提名者的数量超过了年会上拟当选的董事提名人的数量。据此，董事将在年会上以投票结果的多数票选出，获得最多赞成票的十位董事提名人将当选为董事。
建议2.批准任命独立注册会计师事务所*如需亲自出席或由受委代表出席并有权对本提案进行表决的普通股股份的过半数赞成票，才能批准本提案2号。弃权与投“反对”票具有同等效力。经纪人的不投票将不会影响本次投票的结果；然而，如果经纪人只从公司收到代理材料，经纪人将有权在没有受益人指示的情况下就此2号提案投票为受益所有者持有的股票。
建议3.就公司被任命的高管的薪酬进行咨询投票*亲自出席或由受委代表出席并有权对本提案进行表决的普通股股份，需要获得过半数赞成票才能批准本提案3号。弃权与投反对票具有同等效力。经纪人的不投票将不会对这次投票的结果产生影响。有关本建议第3号的表决对本公司、董事会或董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会将审查这次投票的结果，并在未来就高管薪酬做出决定时将其考虑在内。
我怎样才能撤销我的委托书并更改我的投票？
如果您是注册车主，并且已经向我们提供了您的委托书(无论是通过邮寄还是通过互联网)，您可以通过采取以下任何操作来更改您的投票：
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•
向我们发出书面通知，通知您将撤回您的委托书，地址为德州75201，达拉斯1400号新月法院200号，地址为公司主要执行办公室，然后通过下列方法之一再次投票。为使撤销通知生效，本公司必须在股东周年大会开始前收到撤销通知。然而，如果在向我们发出书面撤销通知后，您没有通过以下任何一种方法投票您的股票，则您的任何股票都不能在股东周年大会上投票。
•
通过邮寄给我们另一份委托书，日期比你之前的委托书日期晚。然而，为使该委托书生效，本公司必须在年会开始前收到该委托书，并且必须注明日期并由您签署。如果您未能注明日期或未能签署日期较晚的委托书，将不会被视为撤销较早日期的委托书，您的股票将根据您先前的投票指示进行投票。
•
出席股东周年大会并亲自投票的方式，与您先前委托书或投票指示中所载的投票指示不同。
•
通过互联网发送另一个代理。
然而，如果您的股票由经纪或银行或其他代名持有人持有，如果您希望撤销先前的投票指示，您将需要联系您的经纪、银行或代名人持有人。
如果我收到多张委托书或蓝色万能代理卡，这意味着什么？
由于DIVER提交了司机提名，反对我们董事会提出的候选人名单，我们可能会在年会之前进行多次邮寄，以确保股东拥有我们最新的委托书信息和材料供投票。我们可能会给您寄一份新的蓝色万能代理卡或投票指示表格，每次邮寄，无论您以前是否投票。此外，我们的许多股东在多个账户中持有他们的股票，并可能收到每个账户的单独代理卡或投票指示表格。如果您收到不止一个蓝色万能代理卡，您的股票可以在多个名称下注册，也可以在不同的账户上注册。只有您提交的最近日期的委托书将被计算在内。如果您希望按照董事会的建议进行投票，那么您只需提交蓝色通用代理卡。
如果我从驱动程序那里收到代理材料，我应该怎么做？
DIVER已宣布有意在年会上向董事会提名司机候选人，以反对董事会提出的十名候选人中的一名。我们预计您可能会收到DIVER的代理征集材料，包括反对的代理声明和代理卡。
董事会强烈敦促您不要签署或退回您从司机或代表司机那里收到的任何委托卡或投票指示表格，甚至不要投票 “扣留” 关于被提名的车手。我们不对驾驶员或驾驶员被指定人提供的或与驾驶员或驾驶员被指定人有关的任何信息的准确性负责，这些信息包含在由驾驶员或其代表提交或传播的任何委托书征集材料中，或驾驶员或其代表已作出或可能作出的任何其他声明中。如果您已经使用司机提供或代表司机提供的代理卡投票，您可以通过填写、签名、注明日期并返回随附的蓝色万能代理卡，按照所附说明在互联网上投票蓝色本公司可透过万能代理卡或投票指示表格，或亲身出席股东周年大会并违反该等代理卡所载指示投票。只有您提交的最新委托书将被计算在内。如果您使用由司机或代表司机发送给您的代理卡对司机被提名者投票，则您的投票将导致您之前在蓝色通用代理卡。如果你希望根据董事会的建议投票，你应该忽略你收到的任何代理卡蓝色通用代理卡。
今年的年会是否需要使用万能代理卡？
是。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的规则，蓝色万能代理卡还包括司机被提名者的姓名。我们要求你们只投你们的票。为” 小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David·G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和
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加布里埃尔·V·巴斯克斯以及“扣留“你对车手提名者的投票。股东应参考司机委托书，了解司机提名人的姓名、背景、资格和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取司机的委托书和任何其他相关文件。董事会强烈一致地建议你就蓝色通用代理卡“为“竞选连任小乌尔里希·E·凯勒、斯科特·F·卡瓦诺、马克斯·A·布里格斯、约翰·A·哈科皮安、David和G·莱克、伊丽莎白·A·帕利亚里尼、米切尔·M·罗森伯格、博士、黛安·M·鲁宾、雅各布·P·索南肖恩和加布里埃尔·V·巴斯克斯.
如果您使用由司机或代表司机发送给您的代理卡进行投票，您可以通过填写、签名、注明日期并邮寄随附的蓝色通用代理卡或通过“我怎样才能撤销我的委托书并更改我的投票？“如果你希望根据董事会的建议投票，你应该忽略你收到的除蓝色通用代理卡。
如果DIVER WithDrawing或Abandon其请求或未能遵守通用代理规则，而我已经向Driver授予代理权限，会发生什么情况？
鼓励股东提交他们的投票蓝色通用代理卡。如果DIVER在股东已授予代理权后撤回或放弃其征集或未能遵守通用代理规则，股东仍可签署并注明后来提交的蓝色通用代理卡。
如果司机退出或放弃其征集，或未能遵守普遍代理规则，任何支持司机被提名人的投票将被忽略，并且不会被计入任何目的或建议，无论这种投票是在公司的蓝色通用代理卡或驱动程序代理卡。
与年会相关的委托书征集费用由谁支付？
我们将承担征集委托书的全部费用，包括准备、组装和邮寄本委托书、蓝色万能代理卡、股东周年大会通知以及向股东提供的任何其他信息。募集材料的副本将提供给银行、经纪公司、受托人和托管人，这些银行、经纪公司、受托人和托管人以其名义持有由他人实益拥有的普通股，以转发给这些受益所有者。我们会向代表实益拥有人的人士发还将征集材料送交实益拥有人的费用。委托书的原始征集可以通过传真、电子邮件或我们的董事、管理人员或工作人员的个人征集来补充。除本委托书所述人士外，本公司不会雇用任何一般级别的员工来征集与本次委托书征集相关的股东。然而，在履行常规职责的过程中，雇员可能被要求履行文书或部长级工作，以促进这一征集工作。我们不会为此类服务向我们的董事、高级管理人员或工作人员支付任何额外的补偿。我们保留了[•]在年会期间担任代表律师。我们已经同意付款[•] $[•]，外加委托书征集服务的合理自付费用。[•]预计大约[•]它的员工将协助征集。双方的订约函包含保密、赔偿和其他条款，公司认为这些条款是此类订婚的惯例。
我们的总费用，包括律师、会计师、公关和其他顾问的律师费、印刷费、广告费、邮资、运输费、诉讼费和其他与征集有关的费用，但不包括(I)在没有委托书竞争的情况下为董事选举征集通常花费的费用和(Ii)由公司员工和高级管理人员的工资和工资代表的其他费用，预计约为$[•]，其中$[•]在本委托书发表之日已发生。
附录A：阐明与我们的董事、董事被提名人以及我们的某些高级管理人员和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会规则，他们被视为“参与者”，因为他们是公司的董事和董事被提名人，或者因为他们可能代表我们征集委托书。
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我是否有与年会表决的提案相关的评估权或类似的持不同意见者权利？
不是的。评估或类似的持不同政见者的权利不适用于年会上表决的任何事项。
如果我对年会有任何疑问，我应该与谁联系？
[•]正在协助我们招揽代理人。如果您对将在年会上进行的业务有任何疑问，想要本委托书的其他副本，或需要帮助提交您的股票的委托书，请联系[•]:
[•]
董事会一致建议投票 “为” 每个董事会成员的选举’1号提案的提名者， “为”第2号提案和第3号提案使用了蓝色通用代理卡。
董事会敦促你不签署、退回或投票司机寄给您的任何代理卡，即使是作为抗议票，因为只有您最近注明日期的代理卡将被计算在内。
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征集背景
以下摘要详细说明了自2022年12月起至本委托书发表之日，公司与DIVER之间的重要联系。本摘要并不旨在对董事会成员、公司管理层、公司顾问和司机代表及其顾问之间与司机征集相关的每次对话进行分类。
2022年12月16日，DIVER要求该公司就其在年会上提交提名候选人的情况向该公司提交调查问卷。DIVER要求该公司不迟于2022年12月27日发送材料，并保留权利，“采取它认为必要的任何和一切行动，以保护其在董事候选人提名方面的权利”。在收到此类请求后，公司的律师于2022年12月27日作出答复，称公司正在“准备答复的过程中”，并要求将提供材料的时间延长至2023年1月9日。
2022年12月28日，德雷弗给斯科特·F·卡瓦诺写了一封信。在这封信中，DIVER声称该公司要求延期的请求是“这个问题的明确证据”[司机的]希望提名候选人“，并要求董事会”只要挥手“[碳化硅]…中包含的要求附例[s]“两天后，也就是2022年12月30日，DIVER提交了提名通知，表明其有意在年会上提名董事。提名通知书上附上了一份由DIVER创建的调查问卷(“司机问卷”)的副本，其中包括司机提名的每一位司机的答复，分别是Lila Flores女士和Ball女士(“原始司机提名人”)。
2023年1月9日，公司向DIVER提供了一份自己的调查问卷(《公司调查问卷》)。公司通知DIVER说，“[t]O所要求的信息的范围[公司]Driver…提交的提名通知中已经提供了调查问卷，在那里[曾经是]不需要在调查问卷中重复相同的信息。DIVER于2023年1月16日，即提名窗口关闭前大约两周，向公司提交了每个被提名者对公司问卷的答复。
在提交提名通知、司机问卷和公司问卷(统称为“提名材料”)后，Driver向Max A.Briggs和Kavanaugh先生发出了多封信，并将这些信作为征集材料提交到美国证券交易委员会。
2023年1月31日，卡瓦诺先生和司机打了一个简短的电话，意在与公司讨论司机的关切。然而，这通电话只持续了大约45秒，因为在公司通知DIVER它没有兴趣参与任何和解谈判后，DIVER突然结束了对话。电话会议结束后，DRIVER给卡瓦诺先生发了一封简短的信，概述了它对公司业绩的看法，并将这次电话会议归类为“简短”。司机随后将这封信作为征集材料提交给了美国证券交易委员会。
2023年2月2日，卡瓦诺先生致信DRIVER，指出公司对与DRIVER的通话如此之短且没有成效感到失望，并告知DRIVER其错误陈述具有误导性，对股东有害。该公司的意图是与Driver进行一次富有成效的对话，但考虑到通话的简短，这一点并未实现。
作为公司努力确认原始司机提名的背景和专业知识的努力的一部分，公司了解到一家名为Hell或High Ranch Water LLC的实体，这是一家德克萨斯州的有限责任公司(“Hell或High Ranch Water”)，其中K Flores女士和B Ball女士是主要经理。Driver没有在提名材料中披露地狱或High Ranch Water的存在，也没有透露鲍尔女士或弗洛雷斯女士在此类实体中的职位。相反，该公司发现这些信息是由于它自己单独和独特的尽职调查过程。当时，根据德克萨斯州公共账户审计长的说法，作为地狱或高牧场水的注册代理是查尔斯·弗洛雷斯c/o和贝克·雷登有限责任公司。
根据所陈述的事实和情况，以及司机的声誉和以前提起的诉讼，该公司开始保留文件，以备可能的诉讼之用。为了保存与司机提名材料中的缺陷有关的记录，2023年2月2日，公司发出了一封信(“2月2日”发送致Beck Redden LLP的Flores先生，作为Hell or的注册代理
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高牧场水，要求维护和保存关于地狱或高牧场水的文件和通信，以确保保存评估原始司机提名所需的所有信息，并在需要时提供。2月2日的一份发送还向司机和每一位原始司机提名者发出了信件。在2月2日交付之后发送在这封信中，公司收到了DIVER的一封信，日期是2023年2月2日，信中质疑公司“要求任何人保存文件的合法权利”，并要求“对”弗洛雷斯女士或鲍尔女士提出“任何问题”。[t]改成了“司机。
鉴于司机的介入和反对，2023年2月3日，公司发函(《2月3日研发致弗洛雷斯先生的信“)，要求确认收到2月2日的发送信件，以及关于谁代表地狱或高牧场水的澄清。2月3日的一份研发这封信还寄给了司机，每一位最初的司机提名者和贝克·雷登有限责任公司的某些律师。在2月3日交付之后研发在信中，公司收到了DIVER的一封信，日期为2023年2月3日，DIVER在信中再次反对公司的“Right…”要求弗洛雷斯先生保存任何东西。
由于没有从地狱或High Ranch Water的注册代理那里收到文件被保存的确认，2023年2月8日，公司发出了第三封信(2月8日这是致弗洛雷斯先生的信“)，再次要求确认收到2月2日的发送信件。2月8日的一份这是这封信还寄给了司机，每一位最初的司机提名者和贝克·雷登有限责任公司的某些律师。在2月8日交付后这是信中，弗洛雷斯先生确认收到了2月2日的发送通过电子邮件致信，但没有确认他是否会保留文件。
2023年2月6日，公司致函司机，告知司机公司的立场，即由于许多重大缺陷，包括未披露拥有、控制和/或可能产生重大影响的业务实体，提名通知不完整。此外，作为公司收集原始司机提名信息的努力和努力的一部分，根据《章程》第二条第2.2(E)节，公司于2023年2月7日致函要求提供有关原始司机提名的更多信息，并要求约谈原始司机提名。公司要求司机在2023年2月14日营业结束前提供额外信息。
2023年2月7日，DIVER给公司发了一封信，声明最初的司机提名人只有在董事会目前有空缺的情况下才会接受面试，并且DIVER将审查信息请求。截至2023年2月14日收盘时，公司尚未收到DIVER要求的额外信息。
2023年2月15日，公司收到司机律师的电子邮件，确认已收到公司于2023年2月6日和2023年2月7日发出的信件，并表示正在进行回复。
2023年2月17日，DIVER向美国证券交易委员会提交了初步委托书。在这份文件中，Driver首次承认，弗洛雷斯女士和鲍尔女士拥有和运营地狱或High Ranch Water - ，这一事实没有根据章程向公司披露。然而，截至2023年2月17日收盘时，公司仍未收到DIVER要求的额外信息。
2023年2月17日，基于上述事实和情况，包括未披露的商业实体的重要性日益增长，以及其注册代表未能承认保存文件的法律义务，在司机声称公司没有“要求任何人保存文件的合法权利”的背景下，公司的律师致函弗洛雷斯先生，确认弗洛雷斯先生遵守了2月2日信中最初规定的保存请求。鉴于Hell或High Ranch Water的业务地址与Beck Redden LLP的业务地址相匹配，这封信的副本也被发送给了某些Beck Redden LLP的律师。2023年2月20日，弗洛雷斯先生向公司和公司的律师发送了一封回复电子邮件，确认收到了之前的信件，并要求将所有进一步的通信和通信直接发送给弗洛雷斯先生，而不是Beck Redden LLP。
截至2023年2月22日，DIVER仍未向公司提供所要求的额外信息。因此，2023年2月22日，公司给DIVER发了一封信(“2月22日发送Letter“)通知司机其未能满足《附则》的要求。根据第二条，
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根据附例第2.2(G)节，只有按照附例所载程序获提名的人士才有资格参选董事会成员。司机不符合附例第II条第2.2(D)(I)节和第II条第2.2(D)(I)条和第2.4条的要求，并未为每一名原始司机提名人提供完整的书面问卷。因此，本公司认定该提名通知无效。在年会上及时和适当地通知有意提名候选人竞选董事的最后期限已经过去，DIVER未能在2023年2月14日之前提供任何要求的信息，以解决发现的不足之处。因此，本公司认定DIVER无权提名任何候选人参加股东周年大会的董事选举。
2023年2月22日，在收到2月22日的发送在另一封信中，司机声称提供了公司之前声称在提名通知(“2月22日”)中遗漏的某些信息发送司机信“)。在2月22日的驱动函中，DIVER还通知公司，DIVER要求DIVER撤回对FLORES女士在股东周年大会上选举董事会成员的提名。司机在2月22日声明发送本公司并不相信本公司有合理基础拒绝其提名，并完全有意在股东周年大会上继续其有争议的征集活动。
在2023年2月15日至2023年2月21日期间，Driver就公司子公司First Foundation Bank的相关事宜向布里格斯先生和公司发出了三封信。2023年2月23日，该公司的律师就这些问题给司机发了一封信。
2023年2月24日，基于上述事实和情况，由于虽然确认收到了本公司先前的信函，但公司的律师并未确认文件将按要求保存，因此，公司的律师致函Flores先生，确认其已收到之前的信函，并再次要求C.Flores先生确认他遵守了先前信函中提到的保存请求。
2023年2月24日，公司律师致信司机律师，重申拒绝提名通知。
2023年2月25日，DIVER的律师给公司发了一封信，据称是对鲍尔女士提交的公司问卷中某些答复的补充。
2023年2月28日，该公司的律师致函司机律师，告知司机，提交的补充司机问卷不能补救或以其他方式治愈已经被拒绝的不合规提名通知。
同样在2023年2月24日，该公司发现地狱或高牧场水删除了其公共Instagram个人资料。基于上述事实以及DIVER和HELL或High Ranch Water持续未能承诺保存相关文件，本公司的律师于2023年2月28日致函每一位DIVER Flores先生和DIVER的律师，要求确认每个人都遵守了保存请求，并要求保留和未更改Hell或High Ranch Water社交媒体的所有内容，并注意到该Instagram账户的“私有”将被剥夺股东的权利。
2023年2月28日下午，卡瓦诺先生致信DIVER，主动提出与DIVER就其对公司的建议进行接触。DRIVE很快做出回应，表示愿意参与，但它的建议是提名两名董事候选人。
在有机会与DIVER接洽之前，公司于2023年3月1日(“3月1日”)收到了DIVER的律师来信ST字母“)。在3月1日ST律师在信中表示，如果提名通知不被公司接受，司机打算不迟于2023年3月6日星期一对公司和董事会提起诉讼。
尽管面临诉讼的威胁，2023年3月7日，卡瓦诺先生给司机发了一封信，提出在2023年3月22日或2023年3月24日会面，讨论司机作为股东的关切。DIVER回应了卡瓦诺先生的信，提出在2023年3月22日或2023年3月24日会面，并希望与公司领导层讨论他发现的某些不足之处。
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公司还没来得及与DIVER见面，DIVER就提起了诉讼。2023年3月7日，Driver向特拉华州衡平法院提起诉讼，起诉公司及其当时的所有在任董事司机机会伙伴I LP诉Briggs等人案。，C.A.第2023-0287-MTZ号(《行动》)。DIVER寻求宣告性判断，其提名通知符合公司章程，并且鲍尔女士是董事年度大会选举的有效提名人。DIVER还对董事被告提出了两项违反受托责任的索赔。
2023年3月10日，公司律师致函司机律师，确认收到3月1日的通知ST致信并建议司机将未来司机与公司律师之间的任何通信或通信直接发送给公司。
此外，随着本公司继续努力确认Ball女士的背景和经验，本公司意识到Fair People，Inc.d/b/a“grata”或“grata Pro”(“grata”)在公开声明和网站上公开将Ball女士描述为其首席产品官。德雷弗没有在鲍尔的提名材料中提到格拉塔。相反，公司发现这些信息是公司自己单独和独特的调查过程的结果。因此，2023年3月15日，该公司的律师致信DIVER的律师，强调DIVER没有披露Ball女士在Grata担任首席产品官的角色，这构成了提名通知中的另一个缺陷。司机的律师在2023年3月20日回应了这样的信件，声称尽管鲍尔女士是首席产品官，但她并不是格拉塔公司的雇员。
2023年3月17日，被告对诉讼提交了答辩书，此后不久，双方开始加快证据开示，审判定于2023年5月24日举行。
2023年4月25日，公司与DIVER公司签订和解协议(《诉讼和解协议》)，作为附件99.1列入公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告。根据诉讼和解协议，本公司同意承认DIVER提名Ball女士为董事会候选人，同时否认被告违反、威胁或企图违反任何规则、法规、法律、附例或违反任何法律责任，或该司机有权获得任何形式的救济。作为回报，DIVER同意在诉讼中自愿向Predicice提交解雇规定。双方还同意免除对方因拒绝鲍尔女士和弗洛雷斯女士的提名而产生或与之相关的任何责任，这些责任是在2023年4月25日之前(包括2023年4月25日)之前主张的或本可以主张的。
2023年4月28日，公司向美国证券交易委员会提交了初步委托书。
我们的董事会强烈要求你不签署或退回您可能从司机那里收到的任何代理卡或投票指示表格，甚至投票 “扣留” 关于司机被提名人，因为这样做将取消您之前提交的让您的股票投票给董事会的任何委托书’%s建议的石板蓝色万能代理卡，因为只有您最近的代理卡或投票指示表格将被计算在内。
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企业管治原则和政策
我们的董事会相信，健全的治理政策和做法提供了一个重要的框架，帮助他们履行对公司股东的职责。本公司董事会采纳了以下治理准则，其中包括本公司董事会一段时间以来一直遵循的一些政策和做法，以及不同当局在公司治理方面提出的概念和适用的纳斯达克规则的要求。我们的董事会成员相信，这些政策和做法对于履行董事会的监督责任和维护公司在市场上的诚信至关重要。
公司治理原则
这些准则涵盖的一些主要主题包括：
商业和道德行为准则*我们已经通过了《董事、高级管理人员和员工商业和道德行为准则》和《 - 财务官行为准则》(《行为准则》)，其中包含适用于我们的主要高管、首席财务官、首席会计官和其他关键会计和财务人员的具体道德政策和原则。《行为准则》构成了《萨班斯-奥克斯利法案》第406节意义上的我们的《道德准则》，也是纳斯达克上市标准涵义内的《行为准则》。
《行为准则》可在本公司网站的投资者关系部分查阅，网址为Www.ff-inc.com。在美国证券交易委员会和纳斯达克适用规则要求的范围内，我们将在我们的网站上披露可能授予我们的高管，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员对行为准则的任何修订和行为准则要求的任何豁免。
激励性薪酬追回政策*本公司董事会已采取激励性薪酬追回政策(以下简称“追回政策”)。根据追回政策，如果我们的任何高管或员工由于以下原因而获得激励性薪酬：(I)根据要求重述的财务报表衡量的财务业绩，或(Ii)因欺诈、不诚实或非法行为(按法律定义)而满足的财务、运营或其他绩效指标，我们将有权向该等高管或员工进行补偿。根据该等财务报表或该等指标的满意度而收取的激励性薪酬，超过根据重述财务报表或经修订的量度结果厘定的该等激励性薪酬所应收取的金额(“超额薪酬”)。追回政策规定追回在紧接会计重述之前的三年内支付给任何执行干事或雇员或由其收取的多付报酬。追回政策进一步规定，如果超额补偿是以普通股支付或收到的，而高管在会计重述的财务报表公开披露后一年内出售了该等股票，我们将有权收回该高管出售该等股票所实现的净利润。
薪酬风险考量。薪酬委员会每年审查公司首席执行官和其他被点名的高管(“NEO”)的奖励薪酬，以及其活动可能使组织面临重大风险的个人员工，以及参与类似激励计划的员工群体，这些员工根据事实和情况确定，根据包括信贷、市场、流动性、运营、法律、合规和声誉风险在内的风险类别，总共可能使组织面临重大金额的风险。
薪酬委员会于2022年进行这项检讨后，经考虑(其中包括)本公司的追回政策、现金与股权激励的组合，以及基于时间的归属奖励与基于绩效的归属奖励的组合，认为本公司的薪酬安排并不鼓励员工承担不必要及过度的风险。我们不认为我们的补偿政策和做法产生的任何风险合理地可能对公司产生重大不利影响。
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关联方交易政策*本公司董事会已采纳关联方交易政策，该政策规定，除若干有限的例外情况外，本公司不会订立或完成经审计委员会认为在财务角度上较本公司与非联营第三方之间的同类交易更为不利的关联方交易。“关联方交易”是指本公司或其任何子公司与任何高管、董事或持有本公司普通股10%以上的已发行股票的所有者或与其有关的人士之间的交易。
反套期保值政策*我们的内幕交易政策禁止我们的董事、指定的高管和其他主要高管对冲他们拥有的公司证券的经济利益，并禁止对我们的股票进行卖空或投机性交易。该禁令包括一个程序，根据该程序，承保人员可寻求公司审计委员会的许可，在证明其偿还拟议贷款的财务能力后，质押公司股票，而不出售任何质押的公司股票。截至本委托书日期，卡瓦诺先生已质押1,298,494股公司股票，该股票质押已获审计委员会批准。截至本委托书发表之日，据本公司所知，除上文所述外，本公司所有高管均未就任何公司股票作出任何未清偿承诺。
董事持股指引。为了更直接地协调非雇员董事和股东的利益，我们的董事会通过了股权指导方针，要求每位非雇员董事拥有本公司普通股，其价值至少等于董事年度聘金的五倍，用于在董事会服务。新董事在加入董事会后有五年的时间来满足指导方针。为此目的，限制性股票和限制性股票单位以及可能通过行使既得现金股票期权而获得的部分股份被视为股票所有权。截至本委托书发表之日，所有董事均已在适用的时间框架内达到或正在按计划实现这些目标。
董事会领导结构。我们的董事会主席是小乌尔里希·E·凯勒，他是高级管理层的成员，我们的首席执行官是斯科特·F·卡瓦诺。董事会决定将董事长和首席执行官的职位分开，是因为董事会认为这样做在此时为我们提供了适当的领导结构，特别是考虑到这两个职位的分离使我们的首席执行官能够专注于我们的业务管理和战略举措的制定和实施，而主席领导我们的董事会履行其职责。
此外，由于董事会主席一职不是由独立的董事担任，我们已任命董事的独立董事马克斯·A·布里格斯担任董事的首席执行官，以确保强有力的独立董事会监督。我们的主要董事(I)主持主席缺席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；(Ii)有权召集独立董事会议；(Iii)在主席和独立董事之间担任联络人；(Iv)批准会议议程、会议日程和发送给董事会的信息；(V)确保将独立董事关心或感兴趣的事项适当安排在董事会会议上讨论；(Vi)有权保留直接向董事会报告全董事会问题的外部顾问和顾问；(Vii)担任与股东磋商及直接沟通(视情况而定)的联络人；及(Viii)履行董事会不时指定的其他职责及行使董事会不时指定的权力。
董事的自主性和多样性。*本公司董事会已根据董事会成员独立性及本公司因其股份于纳斯达克上市而适用于本公司的董事会常务委员会成员资格的定义评估其成员的独立性。基于这一评估，我们的董事会得出结论：(I)共有七名董事会候选人是独立的：中小企业。Pagliarini和Rubin以及Briggs、Lake、Rosenberg、Sonenlight和Vazquez先生；以及(Ii)审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。我们的董事会认为，经验、知识、技能和观点的差异提高了董事会的业绩。因此，虽然提名和公司治理委员会在选择、评估和推荐建议的董事会候选人时考虑了这种多样性，但我们的董事会目前没有关于考虑的正式政策
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目录
对于我们董事会的组成来说，这是一种多样性。然而，我们的董事会没有执行一项关于审议我们董事会组成的多样性的正式政策。以下汇总表概述了审计委员会自我确定的性别和人口多样性特点：
| |
董事会多元化矩阵(截至2023年4月25日)
|
| ||||||||||||
| |
董事总数
|
| |
10
|
| |||||||||
| | | | |
女性
|
| |
男性
|
| ||||||
| | 第一部分：性别认同 | | | | | | | | | | | | | |
| |
董事
|
| | | | 2 | | | | | | 8 | | |
| | 第二部分：人口统计背景 | | | | | | | | | | | | | |
| |
西班牙裔或拉丁裔
|
| | | | — | | | | | | 1 | | |
| |
白色
|
| | | | 2 | | | | | | 6 | | |
| |
没有透露人口统计背景
|
| | | | — | | | | | | 1 | | |
董事责任。董事应按照所有股东的最佳利益行事；发展和保持对我们的业务和我们经营的行业的良好了解；准备和参加董事会和董事会委员会会议；并在这些会议上提供积极、客观和建设性的参与。
董事通向管理层。董事可以接触管理层成员，管理层成员提供关于他们负责的业务职能领域的董事会演示文稿和报告。
为董事会及其委员会提供足够的资金*本公司提供所需资金，使我们的董事会及其每个委员会能够保留独立顾问，因为我们的董事会或独立于董事会全体成员行事的该等委员会认为是必要或适当的。
没有管理层的高管会议*本公司董事会的独立董事在管理层在场的情况下单独举行会议，以审议和评估本公司及其管理层的业绩以及他们认为适当的其他事项。此外，审计委员会还单独与公司的外部审计师举行会议。
与董事会的沟通*股东及其他有利害关系的人士可向全体董事会、任何董事会委员会、独立董事团体或本公司董事会任何个别成员，以邮寄方式与本公司主要执行办公室沟通，地址为德州75201达拉斯1400室新月法庭200号。所有通信将被转发给我们的董事会、我们董事会的特定委员会或指定的董事或个人董事(视情况而定)。为了安全起见，公司会对所有普通邮件进行筛选。
董事会选举候选人的遴选和提名
我们相信，我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准保持一致。他们应该在商业、银行或政府的政策制定层面拥有丰富的经验，或者在与我们的企业相关的领域拥有既定的学历和成就。他们应该致力于提高股东价值，并且必须代表所有股东的利益，而不是我们股东中的任何特定群体。董事也应该有足够的时间履行他们的职责，并根据他们的经验向管理层提供洞察力和实践智慧。因此，他们在其他公司董事会中的服务应限于允许他们在考虑到他们的个别情况下负责任地履行公司董事职责的人数。
提名及公司管治委员会向本公司董事会推荐该委员会成员认为最有资格在本公司董事会任职的人士，以供选择为董事会提名人。该委员会将考虑由股东、董事会其他成员、公司高管和员工以及委员会认为合适的其他来源推荐的董事候选人。根据其章程，提名和公司治理委员会也有权参与
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目录
一家高管猎头公司和它认为合适的其他顾问，以帮助它确定合格的董事会候选人。提名和公司治理委员会章程指示委员会根据候选人的整体优点而不是最低资格或属性来评估候选人。在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑我们董事会其他成员的资历和商业经验，以确保对公司及其业务有益的各种技能和经验在我们的董事会中得到代表。提名和公司治理委员会以相同的方式评估所有董事候选人，无论推荐来源如何。提名和公司治理委员会将与董事会候选人面谈，并在认为合适的情况下对董事会候选人进行背景调查。提名及企业管治委员会用来评估候选人的一些标准，包括在年会上获选提名的候选人，包括：
•
个人和职业操守；
•
独立性；
•
没有利益冲突；
•
以前的商业经验或学术成就和资格证书，包括银行业务知识；
•
教育记录和成绩；
•
可能与公司业务相关的技能；
•
以前在本公司或其他上市公司的董事会经验；以及
•
参与社区、商业和公民事务。
董事会候选人的股东推荐*任何股东如欲向本公司董事会提名及公司管治委员会提交推荐书，以供提名及公司管治委员会考虑，可于上一年度股东周年大会的委托书材料首次送交股东的一周年日前120天内，以书面向本公司董事会提交该推荐书。然而，如果年度会议的日期从上一年年度会议的周年日期起更改了30天以上，则必须在本公司开始印刷和邮寄该年度会议的委托书材料之前的合理时间内收到建议。此外，推荐书应附有下列信息：(I)提名股东的姓名和地址以及提名股东推荐考虑作为董事会成员候选人的人；(Ii)提名股东、其推荐的候选人以及提名股东所知道的支持该候选人提名的任何其他股东所拥有的公司有表决权股票的数量；(Iii)有关选举本公司董事的任何安排或谅解的描述，一方面是提名股东或任何(直接或通过一个或多个中间人)控制或由该股东控制或共同控制的人士，另一方面是提名股东推荐选举进入本公司董事会的人或任何其他人士(点名各该等人士)；。(Iv)根据美国证券交易委员会的代表委任规则须包括在委托书内有关推荐候选人的其他资料；。和(V)征得被推荐候选人的书面同意，被提名为被提名人，如果被提名并当选，则担任董事的职务。本公司董事会及提名及公司管治委员会并无区分候选人是由股东推荐或由管理层推荐，而董事会及提名及公司管治委员会在评估由股东推荐的候选人时所采用的程序及准则与对管理层推荐的候选人所采用的程序及准则相同。
股东提名。本公司附例规定，任何登记在册的股东均可在任何股东周年大会上提名一名或多名候选人进入董事会，方法是在本公司就上一年度股东周年大会首次向股东发出委托书一周年前不少于90天但不超过120天向本公司发出书面通知(致予本公司主要办事处的公司秘书)，表明该股东拟提名一名或多名候选人进入董事会，但如在该年度并无举行股东周年大会的情况下
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目录
如股东周年大会日期或股东周年大会日期较上一年度委托书所订日期更改超过30天，股东通知必须于(I)股东周年大会日期前第90天或(Ii)股东周年大会日期公告首次邮寄或首次公开公布日期后第10天(以较迟者为准)于营业时间结束时收到，以较迟者为准。该通知必须附有本公司附例中所述的声明和其他信息，包括以下各项：
•
提名股东的名称、地址和公司股票的实益拥有权(以及提名股东代表的任何实益所有人的相同信息)；
•
提名人的姓名、年龄、营业地址、住址和主要职业或就业情况；
•
如果当选，被提名人签署同意担任公司董事的同意书；
•
被提名人实益拥有的公司股票数量；
•
股东与被提名人之间作出提名所依据的一切安排及谅解的描述；及
•
关于董事被提名人的其他信息，根据美国证券交易委员会规则，在为董事被提名人的选举征集委托书时需要提供的其他信息。
建议股东仔细审阅我们的附则，其中载有对须提交的资料的描述，以及适用于股东提名董事会候选人的预先通知和其他要求。在任何年度会议上的任何股东提名，如果不符合我们章程中规定的要求，将是无效的，也将被忽视。
诉讼和解协议
于2023年4月25日，本公司与DIVER就该行动订立诉讼和解协议。根据诉讼和解协议，DIVER同意自愿驳回诉讼，但存在偏见。公司同意接受被提名司机的提名，并允许被提名司机在年会上竞选董事会成员，但否认有任何不当行为或该司机有权获得任何形式的救济。该公司还同意做出某些公司治理方面的改变，包括修订公司章程。诉讼和解协议并不要求本公司对董事会的组成作出任何改变。公司和司机还同意免除对方因年度会议和公司拒绝司机提名提名而产生或与之相关的任何责任，这些索赔本可以在2023年4月25日或之前提出。
该公司加入诉讼和解协议绝不是对司机运动或司机提名的认可。尽管诉讼和解协议促进了司机被提名者有资格当选为年会，但公司建议您忽略司机的征集材料。我们不对由DIVER或代表DIVER提交或传播的任何代理征集材料中提供的或与DIVER相关的任何信息的准确性负责，也不对DIVER或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明的准确性负责。董事会，包括其所有独立董事，强烈敦促您不签署或退还由司机或其代表寄给您的任何代理卡。如果您以前提交了一张由司机发送给您的代理卡，您可以按照以下说明撤销该委托书，并将您的股票投票给我们的董事会提名人以及将在年会上表决的其他事项蓝色通用代理卡，可通过Internet或通过签署、注明日期并返回蓝色万能代理卡或出席股东周年大会并亲自投票。
前述对诉讼和解协议的描述并不是完整的，而是通过参考诉讼和解协议对其进行了限定，该协议的副本已作为日期为2023年4月28日的Form 8-K的当前报告的证物提交给美国证券交易委员会。
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某些实益所有人和管理层的担保所有权
以下为截至2023年4月25日，本公司普通股的实益拥有权的资料：(I)吾等所知的每名人士实益拥有本公司超过5%的已发行股份，(Ii)本公司每名现任董事及每名提名于股东周年大会上当选为董事会成员的人士，(Iii)以下薪酬汇总表所指名的本公司每名行政人员，及(Iv)所有董事及行政人员作为一个整体。截至2023年4月25日，我们的普通股共发行和发行了56,424,276股。
| | | |
截至2023年4月25日(1)
|
| |||||||||
|
姓名和头衔
|
| |
数量：
个共享 受益 拥有 |
| |
百分比：
类 |
| ||||||
|
FMR有限责任公司
|
| | | | 5,069,221(2) | | | | | | 9.0% | | |
|
贝莱德股份有限公司
|
| | | | 4,457,965(3) | | | | | | 7.9% | | |
|
GMT资本公司
|
| | | | 3,368,494(4) | | | | | | 6.0% | | |
|
小乌尔里希·E·凯勒，FFI和FFA执行主席
|
| | | | 2,222,181(5) | | | | | | 3.9% | | |
| FFI和FFB首席执行官斯科特·F·卡瓦诺， | | | | | | | | | | | | | |
|
FFI副理事长总裁、FFB董事长
|
| | | | 1,386,285(6) | | | | | | 2.5% | | |
|
马克斯·A·布里格斯，董事
|
| | | | 50,582(7) | | | | | | * | | |
|
约翰·A·哈克边，董事和总裁
|
| | | | 656,366 | | | | | | 1.2% | | |
|
David·G·莱克，董事
|
| | | | 148,584 | | | | | | * | | |
|
伊丽莎白·A·帕利亚里尼，董事
|
| | | | 19,768(8) | | | | | | * | | |
|
米切尔·M·罗森伯格，董事
|
| | | | 61,329 | | | | | | * | | |
|
黛安·M·鲁宾，注册会计师。董事
|
| | | | 14,111 | | | | | | * | | |
|
雅各布·P·索南希尔，董事
|
| | | | 82,161 | | | | | | * | | |
|
加布里埃尔·V·巴斯克斯，董事(9)
|
| | | | — | | | | | | * | | |
| FFI和FFB临时首席财务官Amy Djou， | | | | | | | | | | | | | |
|
总裁常务副行长兼FFB首席会计官
|
| | | | 333 | | | | | | * | | |
|
FFB执行副总裁兼首席运营官Christopher Naghibi
|
| | | | 6,413 | | | | | | * | | |
|
David·S·德皮罗，前总裁(10)
|
| | | | — | | | | | | * | | |
|
凯文·L·汤普森，前首席财务官(10)
|
| | | | 3,000 | | | | | | * | | |
|
林赛·劳伦斯，FFB前首席运营官(10)
|
| | | | 36,901 | | | | | | * | | |
|
全体董事及行政人员(13人)
|
| | | | 4,659,708 | | | | | | 8.26% | | |
*
低于1%
(1)
此表基于我们的高级管理人员、董事和主要股东向我们提供的信息。除另有说明外，吾等相信表中所列各股东对其被证明为实益拥有人的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权，但须受适用的社区财产法所规限。每个个人或集团的实际百分比所有权权益是根据本公司已发行普通股的总数加上各自个人或集团有权在2023年4月25日后60天内通过行使股票期权或根据任何合同或任何其他安排获得的股份。
(2)
表中列出的所有权信息基于FMR LLC截至2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表声明中包含的信息。FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏日大街245号，邮编：02210。
(3)
表中列出的所有权信息基于贝莱德公司截至2023年2月7日提交给美国证券交易委员会的13G/A附表声明中包含的信息。贝莱德公司的地址是纽约东52街55号，邮编10055。
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目录
(4)
表中列出的所有权信息基于一份关于13G时间表的声明中包含的信息，该声明由GMT Capital Corp.、Bay Resources Partners，L.P.、Bay II Resources Partners，L.P.、Bay Resources Partners Offshore Master Fund，L.P.和Thomas E.Clauus提交给美国证券交易委员会，截至2023年1月19日。GMT Capital Corp.的地址是圣彼得堡风岭公园路2300号。乔治亚州亚特兰大南550号，邮编：30339。
(5)
包括一家家族信托基金持有的69.3万股，凯勒对该信托基金拥有投票权和投资权。还包括由Keller先生的配偶实益拥有的245,000股，Keller先生放弃实益所有权。
(6)
包括1,298,494股作为抵押品质押，以确保卡瓦诺先生的个人债务。有关本公司股份质押政策的其他资料，请参阅“公司治理原则和政策.”
(7)
包括6,000股由Briggs先生的配偶实益拥有的股份，而Briggs先生否认对这些股份拥有实益所有权。
(8)
包括家族信托基金持有的12,595.47股，以及固定收益计划持有的7,173.04股，帕利亚里尼在该计划上享有投票权和投资权。
(9)
巴斯克斯于2023年4月25日加入董事会。
(10)
德皮罗、汤普森和劳伦斯于2022年辞职。
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董事的选举
(建议1)
附例规定，董事会将由一名或多名成员组成，成员人数将不时由董事会决议决定。董事会已将授权的董事人数定为10人。
因此，在年度会议上将选出总共10名董事，任期至下一次年度股东大会，直至他们各自的继任者选出并有资格任职为止。董事会已提名下表所列的十名人士参选，他们均为现任董事。如果在年会上当选，每一位被提名人都同意担任董事的角色。除非投票权被拒绝，否则指定的委托书持有人打算对他们收到的委托书所代表的股份进行表决。为他说：“这十位候选人全部当选。如于股东周年大会前，任何董事会被提名人不能任职，董事会将指定一名替代被提名人，在此情况下，委托书持有人将投票选出其所收到的委托书，或将减少参选董事的授权人数。
DIVER在年会上提名了一名董事候选人，而不是董事会推荐的十名候选人中的一名。董事会会这样做不认可DIVER推荐的被提名人。董事会敦促你不在司机寄给您的任何代理卡上签名、退回或投票，即使是作为抗议投票，因为只有您最近注明日期的代理卡将被计算在内。
需要投票和董事会的建议
如果本公司企业秘书认定截至股东周年大会记录日期，董事提名人数超过董事提名人数(如股东周年大会上可能会出现这种情况，原因是DIVER提名鲍尔女士)，则股东大会将为竞争性选举。在董事提名人的竞争性选举中，董事的被提名人将由亲自或委托代表出席的多数股份投票选出，并有权在董事选举中投票。因此，获得最多赞成票的10名董事提名人将被选为董事。经纪人反对票和扣留票对1号提案的结果没有影响，包括司机提名者在内，董事提名者的数量超过了年会上拟当选的董事提名人的数量。据此，董事将在年会上以多数票选出，获得最多赞成票的十名董事提名人将当选为董事。
董事会一致建议股东投票“为”
第一号提案选举本委托书中指定的每一位被提名人为公司董事。
第一号提案选举本委托书中指定的每一位被提名人为公司董事。
董事会不推荐除本提案1中规定的本公司提名者外的任何候选人参加选举。
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提名者
以下为提名及企业管治委员会推荐并获董事会推选于股东周年大会上竞选董事会成员的每名被提名人的姓名、年龄及在本公司的职位。所有这些被提名者的商业地址都是德克萨斯州达拉斯新月会法院2001400Suit1400，邮编：75201。
| | | |
年龄
|
| |
董事
自 |
| |
FFI职位
|
|
| 小乌尔里希·E·凯勒，CFP | | |
66
|
| |
2007
|
| |
董事执行主席兼首席执行官
|
|
| 斯科特·F·卡瓦诺 | | |
62
|
| |
2007
|
| |
首席执行官、副董事长兼董事
|
|
| Max A.Briggs，CFP | | |
57
|
| |
2012
|
| |
董事
|
|
| 约翰·A·哈克皮安 | | |
54
|
| |
2007
|
| |
董事，外管局的总裁
|
|
| David·G·湖 | | |
57
|
| |
2018
|
| |
董事
|
|
| 伊丽莎白·A·帕利亚里尼 | | |
53
|
| |
2019
|
| |
董事
|
|
| 米切尔·M·罗森伯格博士。 | | |
69
|
| |
2007
|
| |
董事
|
|
| 黛安·M·鲁宾，注册会计师 | | |
71
|
| |
2019
|
| |
董事
|
|
| 雅各布·P·索南希尔，J.D.，CFA | | |
52
|
| |
2007
|
| |
董事
|
|
| 加布里埃尔·V·巴斯克斯 | | |
45
|
| |
2023
|
| |
董事
|
|
上述十名董事被提名人中，有七人被董事会认定为独立董事，原因是他们在过去三年内没有受雇于本公司或其任何子公司，也没有从本公司或其任何子公司获得任何报酬，但他们在董事会和董事会委员会的服务报酬除外。那些被董事提名的人都是梅西。帕利亚里尼和鲁宾，以及布里格斯、莱克、罗森博格、索南肖恩和巴斯克斯。
以下为上述获提名人在股东周年大会上获选进入董事会的业务经验及资历摘要。
小乌尔里希·E·凯勒，CFP*凯勒先生为本公司创办人之一，现任本公司及其全资附属公司First Foundation Advisors(“FFA”)的执行主席。Keller先生从1990年开始以收费投资顾问的身份开始运营，一直担任FFA的首席执行官(CEO)，直到2009年12月，他成为FFA的执行主席。2007年，凯勒先生出任本公司执行主席，并于2007年6月至2009年12月期间兼任本公司首席执行官。凯勒先生在圣地亚哥州立大学获得金融学学士学位，并在南加州大学完成了财务规划课程。凯勒先生担任加州大学欧文分校(UCI)理事长达15年之久。在此期间，他担任基金会财务与投资委员会主席，并继续担任投资委员会成员。李·凯勒先生还担任UCI糖尿病中心执行委员会成员。凯勒先生曾担任UCI保罗·梅雷奇商学院投资和财富管理中心的联席主席。李·凯勒先生是奥兰治县警长咨询委员会的成员。作为公司创始人之一，凯勒先生在我们为客户提供高质量和个性化的财富管理和投资咨询服务的业务战略的制定和成功实施以及我们为客户提供的金融服务的扩展方面发挥了关键作用，他为董事会带来了关于财富管理和投资咨询业务以及南加州金融服务市场的丰富知识和宝贵见解。
斯科特·F·卡瓦诺.*卡瓦诺先生为本公司及其全资银行附属公司第一基础银行(“第一基础银行”)的总裁兼首席执行官。卡瓦诺先生自2009年12月起担任本公司首席执行官，并自2022年12月起担任本公司总裁。此前，卡瓦诺先生于2007年6月至2009年12月期间担任本公司总裁兼首席运营官。卡瓦诺先生自2007年6月起担任本公司副董事长，并自2007年9月起担任FFB主席。卡瓦诺先生是商业资本银行的创始股东，曾担任商业资本银行常务副总裁兼首席行政官和董事会成员，
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商业资本银行的母公司控股公司。在他担任商业资本银行高管和董事期间，该公司成为一家上市公司，在纳斯达克上市，总资产增长到17亿美元以上。1998年至2003年，卡瓦诺先生担任商业资本抵押贷款常务副董事长兼首席运营官兼董事总裁。1993年至1998年，卡瓦诺先生是西海岸地区证券公司Great Pacific Securities，Inc.的合伙人兼固定收益和股票证券交易主管。Kavanaugh先生在田纳西大学获得工商管理和会计理学学士学位，并在北得克萨斯州立大学获得信息系统工商管理硕士(MBA)学位。自2008年以来，卡瓦诺先生一直是科罗拉多州联邦储蓄银行及其母公司银皇后金融服务公司的董事会成员。自2015年3月以来，卡瓦诺先生一直在上市房地产投资信托公司NexPoint Residential Trust Inc.担任董事的职务，NexPoint Residential Trust Inc.的顾问是NexPoint Real Estate Advisors，L.P.高地资本管理公司的附属公司NexPoint Real Estate Advisors，L.P.。自2020年以来，卡瓦诺先生还担任NexPoint房地产金融公司的董事，自2018年以来一直担任VineBrook Homes Trust，Inc.的董事。Kavanaugh先生于2013年12月至2015年12月期间担任NexBank SSB及其母公司NexBank Capital，Inc.的董事会成员。自2000年1月至2012年6月，卡瓦诺先生担任独立受托人兼审计委员会主席，并于2012年6月至2013年12月担任由Highland Capital Management，L.P.管理的共同基金集团Highland Mutual Funds的主席。董事会认为，卡瓦诺先生作为银行和其他金融服务机构高管的丰富经验，再加上他在上市公司和非上市公司担任董事的经验，使他有资格担任我们的董事会成员。此外，由于卡瓦诺先生是本公司的首席执行官，我们相信他作为董事会成员的参与有助于外部董事会成员与管理层之间的沟通。
Max A.Briggs，CFP2005年至2012年，布里格斯先生担任沙漠商业银行(DCB)董事会主席。于二零一二年八月本公司收购DCB后，彼获选为本公司董事之董事。布里格斯先生现在是，自1996年以来一直是FLC Capital Advisors的首席执行官兼首席执行官，FLC Capital Advisors是一家财富管理公司，管理着超过6亿美元的资产。1992年至2007年，布里格斯先生担任抵押贷款银行公司富兰克林贷款中心的首席执行官。布里格斯先生在斯特森大学获得工商管理和金融学学位。我们相信Briggs先生是我们董事会的一名宝贵成员，因为他在担任星展银行董事长期间获得了对银行业务的了解，特别是在加州棕榈滩及其周边社区(我们在那里有两个财富管理办公室)开展业务，以及他作为总裁和一家财富管理公司首席执行官的经验。
约翰·A·哈克皮安叶克平先生现在是，自2009年4月以来一直是论坛足协的总裁，现在是，自2007年以来一直是董事会成员。叶克边先生是FFA的创始人之一，于1990年以收费投资顾问的身份开始运营，并于1994年至2009年4月担任执行副总裁总裁和联合投资组合经理。钱学斌先生拥有加州大学洛杉矶分校经济学学士学位和南加州大学金融MBA学位。郭鹤年先生对本公司财富管理及投资顾问业务的广泛认识，使他成为董事会的宝贵成员，能够为外部董事会成员提供有关该业务的营运及风险的洞察。
David·G·湖自2018年6月1日起，雷克先生担任本公司董事。自1993年以来，莱克先生一直是4EARTH Farm，Inc.的首席执行官和联合创始人，4EARTH Farm，Inc.是一家种植和增值农产品的公司，在加利福尼亚州拥有400多名员工，在其他州也有附属业务。雷克先生自PBB Bancorp于2014年5月成立以来担任董事会主席，并于2006年7月至2018年6月公司收购PBB Bancorp期间担任其全资子公司Premier Business Bank的董事会主席。雷克先生是奥兰治县艺术博物馆执行董事会、新董事主席搜寻和薪酬委员会的成员。我们相信，雷克先生为董事会带来了他经营一家非常成功公司的知识，以及他作为南加州一家社区银行独立董事的经验。
伊丽莎白·A·帕利亚里尼。**帕利亚里尼女士自2019年起担任本公司董事。Pagliarini女士是首席财务官兼财务主任，自2014年9月以来一直担任首席财务官和财务主任，自
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2019年，Summit Healthcare REIT，Inc.的首席财务官、财务主管兼首席运营官，该公司是一家投资和拥有房地产的马里兰州公司。她的背景包括财务、会计、运营、合规、证券诉讼和行政管理方面的经验。在顶峰工作之前，Pagliarini女士于2005至2008年间担任洛杉矶一家投资银行的首席合规官兼FINOP(财务和运营负责人)，并于2001至2005年间在一家证券诉讼和金融咨询公司担任负责人。Pagliarini女士在瓦尔帕莱索大学获得工商管理理学学士学位，主修金融学。她也是一名注册欺诈审查员。Pagliarini女士活跃在她所在的社区，在永久足迹荣休董事会任职，这是一个非营利性组织，为在怀孕或婴儿时期失去婴儿的家庭提供支持，并是加利福尼亚州市议会投资咨询委员会米歇尔·维埃霍的主席。我们相信，Pagliarini女士在管理几家以金融为导向的公司的财务、会计、证券备案和运营职能方面的教育和行政经验使她有资格担任我们的董事会成员。
米切尔·M·罗森伯格博士.首席执行官罗森博格博士自2007年以来一直担任公司的董事总裁。罗森博格博士是，自2005年以来一直担任总裁和咨询公司的创始人，该咨询公司为金融服务、医疗保健和技术领域的上市公司和私营公司提供高管和组织发展服务。2002年至2005年，罗森博格博士担任Picerne Group首席执行官，该公司是一家主要投资房地产和贷款组合的国际投资公司。在2002年之前，罗森博格博士曾担任美国资本公司业务服务执行副总裁总裁和董事，并指导华盛顿互惠银行、美国储蓄银行和大西部银行的人力资源和组织发展职能。罗森伯格博士从俄亥俄大学获得心理学理学学士学位，从加州州立大学长滩分校获得工业心理学理学硕士学位，并从克莱蒙特研究生院获得侧重于组织行为的心理学博士学位。克莱蒙特研究生院是克莱蒙特学院的研究生院。我们相信，罗森博格博士在管理多家银行组织和一家房地产投资公司的人力资源和组织发展职能方面的教育和运营经验，为公司的人力资源职能提供了洞察力，包括将影响公司增长和扩张的薪酬考虑。
黛安·M·鲁宾，注册会计师杨汝斌女士自2019年起担任本公司董事。鲁宾女士在会计和会计行业以及实践监督职位上继续了44年多的职业生涯。2022年，她被上市公司会计监督委员会(PCAOB)任命为新成立的准则和新出现问题咨询组的成员。鲁宾女士于2016年1月至2020年12月任财务会计基金会董事会成员，2019年当选为董事会副主席。财务会计基金会是负责监督、管理和任命财务会计准则委员会和政府会计准则委员会的组织。2012年至2015年，鲁宾女士担任私人公司理事会成员，这是一个咨询委员会，与财务会计准则委员会(FASB)合作，为私营公司确定GAAP内可能的替代方案。1996年至2012年，鲁宾女士担任旧金山Novogradac&Company LLP的审计合伙人和质量控制合伙人。1989年，鲁宾女士成立了一家独立的多元化审计、会计和税务事务所，客户包括小企业、经纪商/交易商、非营利组织和专业组织。鲁宾女士拥有在保险、科技和银行公司担任会计和财务会计职务的经验。鲁宾于1975年在普华永道会计师事务所开始了她的职业生涯，当时她在该事务所从事审计业务。我们相信，鲁宾女士在会计和审计方面的深厚知识使她有资格担任我们董事会的成员。
雅各布·P·索南希尔，J.D.，CFA...自2007年起担任本公司董事.索南肖恩先生自2012年以来一直担任普瑞尔餐饮集团的总裁，该集团是一家经营快速休闲餐厅的公司。2006年至2012年，总裁先生担任退休规划和实体风险管理公司专业退休战略公司的总裁兼首席运营官。1999年至2005年，总裁先生是RSM Equico的联合创始人，RSM Equico是一家专门从事非上市中端市场公司并购的投资银行。先生在宾夕法尼亚大学获得经济学学士学位和国际关系管理学士学位，在南方大学获得法学博士学位和工商管理硕士学位。
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加利福尼亚。我们相信，索南肖恩先生作为退休规划公司总裁的经验对于董事会监管FFA的财富管理和投资咨询业务具有宝贵价值。
加布里埃尔·V·巴斯克斯。董事长巴斯克斯先生自2023年起担任公司董事。自2016年以来，他一直担任位于得克萨斯州欧文市的领先财富500强综合电力公司威斯特拉公司(“威斯特拉”)(纽约证券交易所代码：VST)的副总裁兼运营副总法律顾问。除了管理和支持维斯特拉及其全国零售能源业务的合法运营外，巴斯克斯先生还监督法律部门的运营(包括财务报告和部门项目规划)，并促进维斯特拉企业危机管理计划的执行。在担任现任职务之前，巴斯克斯先生于2008年至2016年担任维斯特拉全资子公司TXU Energy的总法律顾问。他之前是Michaels Stores，Inc.的公司律师，并在Gardere Wynne律师事务所私人执业，Gardere Wynne律师事务所后来与Foley&Lardner LLP合并。巴斯克斯先生目前在达拉斯律师基金会董事会和执行委员会任职，现任财务秘书。他还担任达拉斯基金会公司耶稣会学院预备学校的非营利性董事会成员，担任受托人和发展委员会成员，他是校友会的总裁。巴斯克斯先生在南卫理公会大学获得学士学位，在南卫理公会大学德曼法学院获得法律学位，在那里他是Sarah T.T.Hughes研究员。我们相信，巴斯克斯先生作为一家大型、高度监管和公开交易企业的高级领导人的背景，使他有资格担任我们的董事会成员。
行政人员
除了凯勒、卡瓦诺和哈科皮安先生，他们都是执行官员和现任董事公司的董事，并被提名在年会上连任董事会成员，下面列出了我们其他执行官员的姓名和简历：
艾米·朱*杜朱女士，现年54岁，现任并自2022年11月起担任本公司及FFB执行副总裁总裁兼临时首席财务官，并自2021年3月起担任FFB首席会计官。朱女士于2016年加入FFB，于2018年1月至2021年3月期间担任FFB财务总监高级副总裁，并于2016年5月至2018年1月期间担任FFB副财务总监总裁。Djou女士的职业生涯始于安达信会计师事务所，曾在多家金融机构担任高级财务职位。她在金融服务行业的丰富知识和经验为FFB的日常和战略运营提供了宝贵的见解。
克里斯托弗·纳吉比长壁先生现年42岁，现任并自2022年12月至今担任FFB执行副总裁兼首席运营官。在这一职位上，他负责产品和网上银行业务；存款专业、金库和商业客户服务销售以及零售银行业务。在成为FFB常务副总裁兼首席运营官之前，他自2014年起担任FFB常务副总裁兼首席信贷官。Naghibi先生于2007年9月加入FFB，在晋升为首席信贷官之前，曾担任过各种信贷承销职位和管理职位。Naghibi先生是一名律师，自2018年以来在加利福尼亚州持有执照，自2021年以来在华盛顿州持有执照。他还是一名房地产经纪人，自2007年起在加利福尼亚州获得执照，并是一名一般建筑承包商(B级)，自2019年以来在加利福尼亚州获得执照。他毕业于三一法学院，拥有法学博士学位，并获得了美国传统大学的工商管理硕士学位和两个学士学位，同时也是耶鲁大学管理学院全球高管领导力项目的毕业生。Naghibi先生在大量机构业务方面拥有深厚的专业知识，包括信贷和贷款、贷款服务、资产质量审查和特殊资产，这对FFB的运营非常有价值。
雨果·J·努诺野野先生现年61岁，现任并自2022年12月以来一直担任FFB执行副总裁总裁兼首席银行官。在这一职位上，他负责FFB的中央运营、零售银行支持、网上银行支持、信息安全和隐私、设施、供应商管理以及风险部门，包括企业风险管理、消费者合规、社区再投资法案、银行保密法和质量保证。在成为FFB常务副总裁兼首席银行官之前，他自2017年1月起担任FFB常务副总裁兼首席风险官。他于2009年9月加入FFB，在晋升为首席银行官之前，他曾担任过各种风险和运营职位。在2009年9月加入FFB之前，他曾担任高管
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他是SunWest银行的运营官。过去的职位还包括大众银行北美地区的国家合规经理、运营的董事、环球银行的分行管理员和人力资源董事、东西岸的首席合规官和董事的培训。Nuno先生在Azusa Pacific University获得了组织领导力学士学位。
董事、董事高管或被提名为董事高管的人之间没有家族关系。
董事会
选举董事
我们的章程规定，我们的董事应在每次年度股东大会上选举产生，但如果任何此类年度会议没有举行或董事没有在该会议上选出，则可在为此目的举行的任何股东特别会议上选举董事。根据特拉华州公司法(“DGCL”)及我们有关董事会空缺的附例，所有董事的任期直至选出其各自的继任者为止。如董事会成员去世、辞职、退休、丧失资格或被免职，董事会空缺即视为存在。除非法律或董事会决议另有规定，否则董事会的空缺只能由当时在任的董事(尽管少于法定人数)的多数票填补，或如只有一名董事在任，则由该董事填补(在任何情况下，均不得由股东投票)。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
在大中华商业地产及本公司附例的规限下，于无竞争对手的选举中，于任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应以就董事投票所投的过半数票选出，惟在任何股东大会上，如本公司公司秘书认为获提名人的人数超过该会议记录日期须选出的人数，则董事应由亲身出席或由受委代表出席并有权就董事选举投票的股份的多数股份投票选出。
董事在无竞争对手的选举中未获得过半数选票，必须向董事会提出辞职。提名和公司治理委员会将考虑辞职提议，并向董事会建议是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动。如果董事的辞职要约未被董事会接受，董事会将在做出决定后四个工作日内公开披露决定，包括不接受辞职要约的原因。附例规定，董事会将由一名或多名成员组成，成员人数将不时由董事会决议决定。董事会已将授权的董事人数定为10人。
董事会的角色
根据特拉华州法律，董事会监督公司的业务和事务的管理。董事会成员主要通过与管理层的讨论、审查管理层和外部顾问向他们发送的分析和报告以及参加董事会和董事会委员会会议来了解我们的业务。
于2022年，本公司董事会共召开了14次会议，每名董事出席了该等会议总数的至少75%，以及其在2022年担任董事期间所任职的董事会委员会的会议。我们鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会。我们所有现任董事都出席了我们的2022年股东年会。
董事会在风险监督中的作用
董事会监督本公司的管理和业务的责任包括监督本公司的主要风险以及管理流程和控制。管理层则负责风险的日常管理，并实施适当的风险管理控制和程序。
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我们贷款蒙受损失的风险是银行业务的固有特征，如果不能有效管理，这种风险可能会对我们的经营业绩产生重大影响。因此，董事会作为一个整体，对我们管理层用来管理这些风险的程序行使监督责任。审计委员会通过以下方式履行监督责任：
•
监测公司贷款组合的趋势和公司的贷款损失拨备；
•
建立与公司贷款风险相关的内部限额，并审查和决定是否批准超过某些特定限额的贷款；
•
如果董事会认为有必要，至少每季度审查和讨论FFB首席信贷官的报告，这些报告涉及以下事项：(I)公司贷款组合中的风险，(Ii)可合理预期会对贷款组合的表现产生(积极或消极)影响或需要增加信贷损失准备金(“ACL”)的经济状况或趋势，以及(Iii)已被归类为“特别提及”、“不合格”或“可疑”的特定贷款，因此需要管理层更多关注；
•
至少每季度审查管理层关于ACL的充分性以及补充或增加ACL所需的任何拨备的决定；
•
审查有关不良贷款清收工作的管理报告；以及
•
授权保留外部贷款审查顾问，并审查其关于贷款组合的风险和质量的报告。
虽然风险监督渗透到董事会全体及其委员会工作的许多要素，但审计委员会负责监督任何其他重大风险管理过程。
我公司董事会各委员会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。董事会已为每个委员会通过了一份书面章程，这些章程的副本可在我们网站的投资者关系部分获得，网址为Www.ff-inc.com。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下成立特别委员会，以处理特定问题。
审计委员会。此外，本公司董事会成立了一个常设审计委员会，现任成员为主席鲁宾女士、布里格斯和索南肖恩先生以及帕利亚里尼女士。董事会已确定审核委员会全体成员均为独立人士，符合纳斯达克证券市场上市规则的涵义，以及交易所法令规则第10A-3条对审核委员会成员的加强独立性要求。我们的董事会也决定梅西小姐。鲁宾和帕利亚里尼以及布里格斯先生符合美国证券交易委员会采纳的审计委员会财务专家的定义。
审计委员会的职责包括：
•
监督公司及其子公司财务报表的完整性，包括财务报告流程和财务、会计、法律和监管合规方面的内部控制制度；
•
监督公司独立审计师和内部审计职能的独立性、资格和表现；
•
与独立审计师就审计和预期的关键会计事项(“CAM”)进行实质性对话，以了解每个CAM的性质、审计师确定每个CAM的依据以及审计师报告中预期如何描述每个CAM；
•
监测独立审计师、管理层、内部审计职能部门和董事会之间的公开沟通；
•
每年审查和评估其正式书面章程的适当性；
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•
在新标准的实施过程中主动与管理层和审计师接触，以了解管理层的实施计划，了解管理层建立和监督采用和过渡的控制程序和程序的过程；以及
•
监督董事会可能明确授权审计委员会处理的其他事项。
审计委员会在2022年期间举行了14次会议。
薪酬委员会。截至目前，董事会已成立了一个常设薪酬委员会，现任成员为董事会主席罗森博格先生、雷克先生和梅斯。帕利亚里尼和鲁宾。董事会已确定，薪酬委员会的所有成员都是独立的，符合适用于这些委员会的《纳斯达克规则》的含义。
薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准公司首席执行官和其他高级管理人员的薪酬计划、政策和方案；
•
拟订、审查和向董事会提出关于通过或修订现金和股权奖励计划的建议，核准根据这些计划给予的个别赠款或奖励，并就这些个别赠款或奖励的条款向董事会报告；
•
根据适用的法律、规则和法规，与公司管理层审查和讨论将包括在公司年度委托书中的高管和董事薪酬的叙述性讨论和表格；
•
根据适用的法律、规则和法规，编制并批准高管薪酬年度报告，以纳入公司的年度委托书；
•
就应支付或判给董事会成员的补偿类型和数额向董事会提出建议；
•
每年审查和评估其正式书面章程的适当性；
•
聘用薪酬顾问(如下所述)，审查这类顾问的建议，并确定该顾问的工作没有引起任何利益冲突；以及
•
监督董事会可能明确授权给薪酬委员会的任何其他事项。
薪酬委员会联锁和内部人士参与。*我们薪酬委员会的成员均未担任过本公司或本公司任何附属公司的高级职员或雇员。此外，如有一名或多名行政人员担任本公司董事或本公司薪酬委员会成员，本公司并无任何行政人员担任或曾担任任何实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。
赔偿委员会在2022年期间召开了六次会议。
提名和公司治理委员会。截至2022年，薪酬委员会由罗森博格、主席莱克和梅斯组成。帕利亚里尼和鲁宾，他们各自都是独立的董事。我们的董事会已经成立了一个常设的提名和公司治理委员会，现任成员是主席罗森伯格博士、帕利亚里尼女士以及布里格斯和索南肖恩先生。董事会已决定提名及企业管治委员会的所有成员在适用于该等委员会的“纳斯达克”规则的涵义内是独立的。
提名和公司治理委员会的职责包括：
•
制定并向董事会推荐有关董事提名过程的政策，包括根据章程制定考虑董事、员工、股东和其他人推荐的董事候选人或填补董事空缺的政策；
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•
就董事选举的具体候选人确定并向董事会提出建议；
•
向董事会推荐董事会成员的具体遴选资格和标准；
•
评估董事的独立性，并就拟任命的董事进入董事会各委员会向董事会提出建议；
•
根据适用的法律、规则和法规，为委员会不时认为适当的公司高管、员工和董事制定并推荐公司治理原则和政策以及行为准则，以供董事会批准；
•
在适用的情况下，领导董事会对董事会及其委员会的业绩进行年度审查；
•
每年审查和评估其正式书面章程的充分性；以及
•
监督董事会可能特别委托提名及企业管治委员会处理的任何其他事宜。
提名和公司治理委员会在2022年期间举行了一次会议。
董事薪酬
只有非雇员董事才有权因在董事会和董事会委员会任职而获得报酬。每名非员工董事因在董事会和董事会委员会任职而获得的薪酬如下表所示截至2022年12月31日的年度：
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董事薪酬
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赚取或支付的费用
现金 |
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股票大奖(1)
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总计
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马克斯·A·布里格斯
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| | | $ | 80,000 | | | | | $ | 80,000 | | | | | $ | 160,000 | | |
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黛安·M·鲁宾
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| | | | 80,000 | | | | | | 80,000 | | | | | | 160,000 | | |
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David·G·湖
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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伊丽莎白·A·帕利亚里尼
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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米切尔·M·罗森伯格
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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雅各布·P·索南斯莱
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
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加里·提斯(2)
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| | | | 70,000 | | | | | | 70,000 | | | | | | 140,000 | | |
(1)
2022年2月22日，我们的收盘价为每股26.36美元，布里格斯先生和鲁宾女士获得了3,035个限制性股票单位(RSU)，莱克、罗森博格、索南肖恩、蒂斯和Pagliarini女士获得了2,656个RSU。授予每个董事的RSU的一半在2022年5月24日归属，另一半授予每个董事的RSU在2022年11月29日归属。此列反映了这些RSU的授予日公允价值的总金额，根据FASB ASC主题718，股票补偿计算。一般而言，授予日公允价值是我们在授予计划的财务报表中支出的金额。根据美国证券交易委员会规则，所示金额反映了2022年授予公司非雇员董事的股票奖励的公允价值合计，该价值是根据财务会计准则委员会第718号专题“股票薪酬”计算的。授予日的公允价值是根据授予日公司普通股的收盘价计量的。截至2022年12月31日，没有向非雇员董事发放未偿还的股票奖励。
(2)
Tice先生于2021年12月17日加入董事会，并于2023年3月7日辞去董事会职务。
董事会根据薪酬委员会的建议，每年厘定在董事会及其委员会任职的非雇员董事的薪酬。2022年，董事首席执行官和审计委员会主席每年收到聘用金160,000美元，其中80,000美元以现金支付，80,000美元以公司普通股股票支付
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根据书面限制性股票单位协议。其他董事收取的聘用金每年为140,000美元，其中70,000美元以现金支付，其中70,000美元根据书面限制性股票单位协议以公司普通股股份支付。截至2022年12月31日，所有于2022年及之前几年授予非雇员董事的RSU均已完全归属，截至2022年12月31日，没有未归属的未偿还RSU。
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批准独立注册公职人员的任命
会计师事务所
会计师事务所
(建议2)
董事会审计委员会已选择艾德百利为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。艾德百利审计了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年的合并财务报表，以及我们在2022年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性。预计Eide Bailly的一名代表将出席年会，如果他或她希望发言，他或她将有机会发言，并回答出席年会的股东提出的适当问题。
在2022财年和2021财年支付的审计和其他费用
艾德·贝利向本公司提供的专业服务的费用总额如下：
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2022
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2021
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审计费
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| | | $ | 825,000 | | | | | $ | 605,000 | | |
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审计相关费用
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| | | | — | | | | | | — | | |
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税费
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| | | | — | | | | | | — | | |
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所有其他费用
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| | | | 72,500 | | | | | | 118,500 | | |
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总计
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| | | $ | 897,500 | | | | | $ | 723,500 | | |
审计费在截至2022年12月31日及2021年12月31日的两个年度内，艾德百利提供审计服务，包括对本公司截至该日止年度的综合财务报表进行审计。
审计相关费用在2022年或2021年期间，艾德·贝利没有向我们提供任何其他与审计相关的服务。
税费艾德·贝利在2022年或2021年期间没有为我们提供任何税务服务。
所有其他费用在2022年和2021年，艾德·贝利在提交给美国证券交易委员会的公开文件中提供了慰问信、同意，并协助和审查了这些文件。
审计和非审计服务预先审批政策
审计委员会章程规定，审计委员会必须预先批准由公司的独立注册会计师事务所提供的服务。根据这一要求，审计委员会预先批准了对Eide Bailly的聘用，据此，它分别在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供了上述服务。
关于批准我国独立注册会计师事务所任命的建议
将在年会上提交一份提案，批准审计委员会任命艾德·贝利为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。虽然股东批准并不是审计委员会委任艾德·贝利为本公司独立注册会计师的权力和权威的先决条件，但审计委员会认为这种批准是可取的。如果对批准这一决定投反对票，审计委员会将重新考虑这一任命。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于2023财政年度内的任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
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目录
需要投票和董事会的建议
要批准这项提议，需要亲自出席或由代表出席并有权对本提议投票的普通股股份的多数赞成票。
董事会一致建议你投票“为“第二号建议
批准Eide Bailly LLP的任命
作为我们2023年的独立注册会计师事务所。
批准Eide Bailly LLP的任命
作为我们2023年的独立注册会计师事务所。
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目录
审计委员会报告
审计委员会的角色和职责
管理层负责公司财务报表、内部控制和财务报告流程以及旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的程序的编制、列报和完整性。本公司的独立注册会计师事务所Eide Bailly LLP(注册会计师)负责审计本公司的综合财务报表，并就财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并每年证明管理层对本公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会有责任监测和监督这些进程和程序，作为其监督作用的一部分。审计委员会没有责任编制财务报表、计划或进行审计，或确定财务报表是完整和准确的，并且是按照公认的会计原则编制的。审计委员会成员可依赖并一直依赖向他们提供的信息以及管理层和艾德·贝利所作的陈述。
审计委员会报告书
审计委员会已与管理层和艾德·贝利一起审查和讨论了公司2022年经审计的综合财务报表。审计委员会还与Eide Bailly讨论了根据PCAOB第1301号审计准则(与审计委员会的沟通)需要讨论的事项。审核委员会亦已审阅及与Eide Bailly讨论其根据上市公司会计监督委员会有关Eide Bailly与审核委员会就独立性与审核委员会沟通的适用规定而向审核委员会提供的书面披露及函件，并已考虑Eide Bailly就其独立性为本公司提供的任何非审核服务的兼容性。根据这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司的年度报告Form 10-K。审计委员会亦建议委任艾德·贝利为本公司截至2023年12月31日止年度的独立会计师。
恭敬地提交，
Diane M.Rubin(主席)
Max A.Briggs
伊丽莎白·A·帕利亚里尼
雅各布·P·索南肖恩
Max A.Briggs
伊丽莎白·A·帕利亚里尼
雅各布·P·索南肖恩
33
目录
对公司名称的薪酬进行咨询投票
行政官员
行政官员
(建议3)
我们要求我们的股东在今年的年度会议上批准一项关于2022年支付给我们指定的高管的薪酬的咨询决议。
正如本委托书的“薪酬讨论和分析”部分所述，薪酬委员会以一种旨在实现以下目标的方式构建了我们指定的高管薪酬计划：
•
留住和吸引关键高管；
•
按绩效付费；
•
使我们高管的利益与我们股东的利益更加紧密地联系在一起；以及
•
为我们指定的高管提供激励，让他们在多年期间继续受雇于公司，并专注于公司的长期业绩。
我们相信，我们的高管薪酬实践为我们的成功做出了贡献，并有效地实现了我们的薪酬目标。我们敦促股东仔细阅读本委托书的“薪酬讨论和分析”部分、薪酬摘要表和其他与薪酬相关的表以及这些表后面的注释和说明。
根据交易法第14A节和美国证券交易委员会的相关规则，并作为良好的公司治理问题，我们要求我们的股东在年会上批准以下咨询决议：
“本委托书”“薪酬讨论与分析”一节、“薪酬简表”及其他薪酬相关表，以及本公司2023年股东周年大会委托书中的附注及说明，决定本公司股东以咨询方式批准于2022年支付予本公司指定执行人员的薪酬。
需要投票和董事会的建议
要批准这项提议，需要亲自出席或由代表出席并有权对本提议投票的普通股股份的多数赞成票。
由于这一投票是咨询性质的，因此不会对董事会或薪酬委员会具有约束力。然而，薪酬委员会在未来制定高管薪酬计划时，将认真考虑投票结果。
董事会将继续要求股东就每年支付给我们任命的高管的薪酬进行无约束力的咨询投票，直到下一次股东就此类咨询投票的频率进行投票为止，目前预计将在2025年股东年会上进行投票。
董事会一致建议你们投票“为“提案3至
批准公司指定高管的薪酬
{br]2022年的军官。
批准公司指定高管的薪酬
{br]2022年的军官。
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目录
薪酬问题探讨与分析
引言
FFI的高管薪酬计划旨在支持以下目标：
•
设计和实施全面的薪酬计划，以留住当前和未来的近地天体和其他关键管理人员，以及
•
通过这些薪酬计划，寻求使我们近地天体和其他关键管理人员的利益与我们股东的长期利益保持一致，方法是使用基于股权的薪酬工具，并将近地天体总薪酬的很大一部分与公司的财务业绩挂钩。
您应该结合我们正在进行的关于近地天体补偿的咨询投票来阅读代理声明的这一部分。此薪酬讨论和分析包含与您的投票决定相关的信息。
薪酬讨论和分析分为以下几个部分：
•
执行摘要
•
绩效和薪酬
•
薪酬流程和决定
执行摘要
薪酬委员会监督和考虑FFI股东在高管薪酬方面的利益。我们的董事会、薪酬委员会和我们的高管团队继续审查我们的高管薪酬做法，并寻找机会改善和加强其绩效薪酬目标和与股东利益的一致性。在过去的一年里，FFI采取了以下行动：
•
薪酬委员会聘请领先的人力资源咨询公司McLagan Data&Analytics(“McLagan”)对FFI的高管薪酬计划进行审查，并提出改进建议。聘用麦克拉根的决定是由薪酬委员会做出的，而不是管理层做出或推荐的。
•
FFI继续使用RSU作为其近地天体和某些其他雇员的主要股权激励奖励。薪酬委员会审查了2022年以时间为基础的RSU支付的奖金的百分比。薪酬委员会打算每年重新审查计划设计、考虑的指标和权重，然后向继续留任的高管发放新的补助金。
•
FFI和薪酬委员会继续评估其他政策，这些政策可能会进一步支持或加强FFI对真正的绩效工资的承诺。
财务亮点
2022年的财务亮点包括：
•
2022年收益为110.5美元，或每股完全稀释后收益1.96美元，而2021年为109.5美元，或每股完全稀释后收益2.41美元。
•
平均有形普通股权益回报率从2021年的16.9%下降到2022年的13.0%。
•
2022年总收入增长21%，达到366.9美元，而2021年为303.7美元。
•
2022年贷款产量连续第二年达到创纪录的58.5亿美元，而2021年为39.1亿美元。
•
截至2022年12月31日，总资产为130亿美元，而截至2021年12月31日，总资产为102亿美元，同比增长28%。
35
目录
•
有形账面价值从2021年12月31日的每股14.92美元增加到2022年12月31日的每股16.20美元。(1)账面价值从2021年12月31日的每股18.86美元增加到2022年12月31日的每股20.14美元。
(1)
每股有形账面价值是非公认会计准则的财务指标。每股有形账面价值的计算方法是将有形普通股除以已发行的基本普通股，而每股账面价值的计算方法是将股东权益除以已发行的基本普通股。有形普通股权益等于股东权益减去商誉和无形资产。下表提供了每股账面价值的GAAP计量与每股有形账面价值的非GAAP计量的对账。我们认为，这一信息与银行监管机构的处理方式一致，后者将无形资产排除在资本比率的计算之外。因此，我们认为有形股本和每股有形账面价值提供了对投资者重要的信息，有助于了解我们的资本状况和比率。然而，这些非GAAP财务衡量标准是补充的，不能替代基于GAAP衡量标准的分析。由于其他公司可能使用不同的计算方法来计算这些指标，因此本演示文稿可能无法与其他公司报告的其他类似名称的指标进行比较。
每股有形账面价值：
|
(美元，以000为单位，但股份金额除外)
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| |
2022
|
| |
2021
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| ||||||
|
股东权益
|
| | | $ | 1,134,378 | | | | | $ | 1,064,051 | | |
|
减去：商誉和无形资产
|
| | | | 221,835 | | | | | | 222,125 | | |
|
有形普通股权益
|
| | | $ | 912,543 | | | | | $ | 841,926 | | |
|
每股账面价值
|
| | | $ | 20.14 | | | | | $ | 18.86 | | |
|
每股有形账面价值
|
| | | $ | 16.20 | | | | | $ | 14.92 | | |
|
已发行基本普通股
|
| | | | 56,325,242 | | | | | | 56,432,070 | | |
其他亮点
2022年的其他非财务亮点包括：
•
于2022年5月与我们在佛罗里达的分支机构完成了系统集成。
•
2022年夏天在德克萨斯州普莱诺开设了一家新分行。
2022年薪酬决定摘要
薪酬委员会对2022年作出了以下决定：
•
凯勒、卡瓦诺和哈科皮安的年薪没有变化。由于升职，截至2022年12月5日，纳吉比先生的年薪从39万美元增加到42万美元，伊迪朱女士的年薪从26.5万美元增加到35万美元，截至2022年12月19日。
•
2022年分配给RSU并于2023年支付的总奖金目标和百分比为：Keller - 先生388,000美元和10%；Kavanaugh - 先生1,700,000美元和30%；Kakopian - 先生29万美元和10%； - 先生419,000美元和15%；Jjou - 女士于2022年11月授予1,000个RSU，以便在三年内获得与她晋升有关的奖励。有关RSU计划的进一步讨论，请参阅下面的股权补偿部分。
•
Keller先生、Kavanaugh先生、Hakopian先生和Naghibi先生根据每个人的表现和公司实现了2022年目标的业绩，获得了2022年的全额目标奖金。
绩效和薪酬
FFI拥有强大的绩效薪酬理念，将高管薪酬与董事会设定的运营和财务目标的实现联系在一起。2022年，与前几个时期相比，FFI在截至2022年12月31日或截至2022年12月31日的两个年度取得了以下成果：
36
目录
|
(以千美元为单位)
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2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
|
税前收入
|
| | | $ | 149,803 | | | | | $ | 151,785 | | | | | $ | 118,767 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 110,512 | | | | | $ | 109,511 | | | | | $ | 84,369 | | |
|
完全稀释后每股收益
|
| | | $ | 1.96 | | | | | $ | 2.41 | | | | | $ | 1.88 | | |
|
不良资产占总资产的比例
|
| | | | 0.13% | | | | | | 0.14% | | | | | | 0.30% | | |
|
贷款，包括为出售而持有的贷款
|
| | | $ | 10,726,193 | | | | | $ | 7,408,164 | | | | | $ | 5,309,203 | | |
|
存款
|
| | | $ | 10,362,612 | | | | | $ | 8,811,960 | | | | | $ | 5,913,433 | | |
|
平均有形普通股权益回报率(1)
|
| | | | 13.0% | | | | | | 16.9% | | | | | | 15.5% | | |
|
每股有形账面价值(2)
|
| | | $ | 16.20 | | | | | $ | 14.92 | | | | | $ | 13.44 | | |
(1)
平均有形普通股权益回报率是非公认会计准则的财务指标。平均有形普通股权益回报率的计算方法是将平均商誉和无形资产从相关期间的平均股东权益中剔除。普通股股东可获得的经调整净收入包括对净收入的各种调整以及相关期间这些调整的相关税收影响。
(2)
每股有形账面价值是非公认会计准则的财务指标。每股有形账面价值的计算方法是将有形普通股除以已发行的基本普通股，而每股账面价值的计算方法是将股东权益除以已发行的基本普通股。有形普通股权益等于股东权益减去商誉和无形资产。
下表提供了GAAP每股账面价值计量与非GAAP有形每股账面价值计量以及GAAP平均股本收益率与非GAAP平均有形普通股权益收益率的对账。
| | | |
截至
的年度
12月31日， |
| |||||||||||||||
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(单位为千，但百分比除外)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
|
平均股东权益
|
| | | $ | 1,100,684 | | | | | $ | 759,101 | | | | | $ | 649,031 | | |
|
减去：平均商誉和无形资产
|
| | | | 222,393 | | | | | | 104,355 | | | | | | 96,209 | | |
|
平均有形普通股权益
|
| | | $ | 878,291 | | | | | $ | 654,746 | | | | | $ | 552,822 | | |
|
净收入
|
| | | $ | 110,512 | | | | | $ | 109,511 | | | | | $ | 84,369 | | |
| 调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加计：无形资产摊销费用
|
| | | | 1,914 | | | | | | 1,579 | | | | | | 1,895 | | |
|
另外：股权投资的估值损失
|
| | | | 6,250 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
减：激励性薪酬逆转
|
| | | | (4,150) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
减去：与合并相关的成本
|
| | | | (36) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
加价：专业服务成本
|
| | | | 971 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
调整总额
|
| | | | 4,949 | | | | | | 1,579 | | | | | | 1,895 | | |
|
减去：以上调整对税收的影响
|
| | | | (1,400) | | | | | | (458) | | | | | | (549) | | |
|
对净收入的调整总额
|
| | | | 3,549 | | | | | | 1,121 | | | | | | 1,346 | | |
|
普通股股东可获得的调整后净收益
|
| | | $ | 114,061 | | | | | $ | 110,632 | | | | | $ | 85,715 | | |
|
用于计算对净收入调整的税收影响的税率
|
| | | | 28.0% | | | | | | 29.0% | | | | | | 29.0% | | |
|
平均有形普通股权益回报率
|
| | | | 13.0% | | | | | | 16.9% | | | | | | 15.5% | | |
下图显示了我们普通股从2018年12月31日到2022年12月31日的累计总回报与(I)罗素2000指数，(Ii)罗素3000指数，衡量罗素指数中市值最小的3,000个成员的表现，以及(Iii)瑞士信贷证券公司发布的指数，即KBW JD地区银行指数的比较。
37
目录
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_totreturn-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_totreturn-bw.jpg)
| | | |
期间结束
|
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12/31/2018
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| |
12/31/2019
|
| |
12/31/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2022
|
| |||||||||||||||
|
第一基金会公司(First Foundation Inc.)
|
| | | | 100.00 | | | | | | 135.30 | | | | | | 154.82 | | | | | | 193.31 | | | | | | 111.43 | | |
|
罗素2000指数
|
| | | | 100.00 | | | | | | 123.72 | | | | | | 146.44 | | | | | | 166.50 | | | | | | 130.60 | | |
|
罗素3000指数
|
| | | | 100.00 | | | | | | 128.54 | | | | | | 152.01 | | | | | | 189.39 | | | | | | 150.61 | | |
|
KBW纳斯达克地区银行指数
|
| | | | 100.00 | | | | | | 120.37 | | | | | | 105.81 | | | | | | 140.94 | | | | | | 127.61 | | |
股票表现曲线图假设在2018年12月31日收盘时，100美元投资于公司普通股，并在同一天投资于罗素2000指数、罗素3000指数和KBW纳斯达克地区银行指数，并且在所述期间支付的任何股息都进行了再投资。股票表现图中显示的股东回报并不一定预示着未来的股价表现。
薪酬流程和决定
薪酬理念和目标
我们相信，我们业务的成功和长期股东价值的创造在很大程度上取决于我们留住和吸引优秀管理层员工的能力。因此，薪酬委员会努力确保我们高管的薪酬具有竞争力，并与市场状况保持一致，以使我们能够吸引和留住对公司长期成功至关重要的关键高管。因此，在审查和批准支付给我们的近地天体以及其他主要管理人员的补偿类型和金额时，薪酬委员会力求实现以下目标：
•
确保每个近地天体的现金薪酬相对于我们的主要竞争对手和其他公司的薪酬具有竞争力，这些公司虽然不能与我们相比，但可能会根据我们的技能和经验以及他们的成功记录来招聘我们的近地天体和其他关键管理人员。
•
设计薪酬计划，激励我们的近地天体和其他关键管理人员留在公司，并使我们能够吸引更多拥有公司未来增长所需的经验、技能和成功记录的关键高管。
38
目录
•
通过将每个近地天体总薪酬的很大一部分与公司的财务业绩挂钩，使我们近地天体和其他关键管理人员的利益与我们股东的长期利益保持一致。
•
将潜在总薪酬的很大一部分与绩效目标的实现挂钩。
薪酬委员会的角色
薪酬委员会有权确定FFI的薪酬理念，并确定FFI首席执行官Scott F.Kavanaugh和FFI的其他高管的薪酬。FFI高管薪酬的每个组成部分通常在薪酬委员会的指导下进行管理，并根据下文所述的指导方针进行年度审查，以确保薪酬水平和福利具有竞争力和合理性。在确定每个赔偿额和总赔偿额时，赔偿委员会审查各种来源，以确定和确定赔偿额。卡瓦诺先生向薪酬委员会提供协助，就除他本人以外的所有执行干事的薪酬提出年度建议。薪酬委员会可以通过修改对高管的任何建议调整或奖励来行使其自由裁量权。每名执行人员还与卡瓦诺先生一起参加年度业绩审查，其中包括对所评估期间的自我评价。薪酬委员会负责对卡瓦诺先生的年度业绩进行考核。
薪酬委员会寻求提供属于FFI竞争对手范围内的薪酬、激励性薪酬机会和员工福利。薪酬委员会定期并根据需要考虑在规模、复杂性和业务活动相似的金融公司具有类似资历和经验的高管的薪酬水平。
薪酬委员会还考虑在确定薪酬水平和总薪酬方案时，从非约束性咨询投票中收到的关于支付给公司被任命的高管的薪酬的反馈。
管理层准备的调查也定期用于评估FFI是否保持了其劳动力市场的竞争力。这些调查将FFI的薪酬计划与美国西部类似规模的银行控股公司的薪酬计划进行了比较。
薪酬顾问的角色
为协助实现上述2022年目标的努力，薪酬委员会聘请麦克拉根为薪酬委员会提供一般高管薪酬咨询服务。根据薪酬委员会章程，薪酬委员会有权保留或终止该顾问，并聘用其他顾问。
我们的独立薪酬顾问麦克拉根在与薪酬委员会分享初步建议之前，与我们的管理层合作，获取数据、澄清信息并审查初步建议。顾问提供了有关市场惯例的数据，并得到管理层的协助，以便根据上文讨论的理念和目标，就计划设计和政策的改变提出建议。
2022年，麦克拉根因向薪酬委员会提供咨询和服务而支付的费用为40,000美元。
在根据纳斯达克薪酬委员会独立性规则考虑各种因素后，薪酬委员会得出结论，不存在妨碍麦克拉根独立代表薪酬委员会的利益冲突。赔偿委员会的结论基于以下因素：
•
2022年支付给麦克拉根的总费用在麦克拉根最近的年报中披露的总收入中并不算什么；
39
目录
•
McLagan已通过并向薪酬委员会披露了其针对客户接触的高管薪酬咨询协议，薪酬委员会认为这些协议提供了合理的迹象，表明不会出现利益冲突；
•
麦克拉根直接向薪酬委员会主席报告；
•
该公司的薪酬委员会成员和高管与麦克拉根没有业务或个人关系；以及
•
薪酬委员会酌情决定是保留还是终止麦克拉根。
同级组
2022年，薪酬委员会聘请麦克拉根根据公司的整体增长以及由于合并和收购活动而导致的早期同行组的变化来准备一个新的同行组。新的同业集团由20家金融机构组成，截至2022年6月30日总资产在50亿至200亿美元之间(包括悬而未决的收购)，分布在八个州(阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、夏威夷、内华达州、德克萨斯州和华盛顿州)。这些公司包括：Home BancShares、夏威夷银行、国泰通用银行、独立银行集团、Hope Bancorp，Inc.、Axos Financial Inc.、CVB Financial Corp.、Banner Corp.、International BancShares Corp.、First Financial BankShares、佛罗里达海岸银行、Veritex Holdings Inc.、Trico BancShares、加州银行、HomeStreet Inc.、Southside BancShares Inc.、Heritage Financial Corp.、Central Pacific Financial Corp、Westamerica Bancorp、National Bank Holdings Corp.和Triumph Bancorp Inc.。同业集团成立时的平均总资产为112亿美元(包括待完成的收购)。
高管薪酬的构成要素
我们一般在三个主要类别或组成部分之间分配高管薪酬：(I)基本工资；(Ii)年度现金激励薪酬；(Iii)以RSU形式的股权激励薪酬。基本工资是每个近地天体薪酬的“有保障”部分，而现金激励和股权激励构成我们近地天体薪酬的“风险”部分，因为这些激励的支付通常取决于公司的财务业绩，就股权激励而言，则取决于近地天体是否继续受雇于公司。我们相信，高管薪酬的这些组成部分使我们能够在竞争激烈的本地和全国市场中留住和吸引管理层员工，并平衡我们近地天体和其他关键管理层员工执行当前目标的动机，同时保持对我们长期战略目标的认识。
高管薪酬的各个组成部分的分配是基于一系列因素，包括竞争的市场条件、我们的近地天体和其他关键管理员工在我们组织内担任的职位，以及每位高管影响我们财务业绩的能力。一般来说，无论是以奖金还是股权薪酬的形式，我们的近地天体的风险薪酬的百分比都高于其他管理雇员，因为我们的近地天体的业绩对我们是否实现财务目标和战略目标具有更大的影响。赔偿委员会决定，10%至30%的“有风险”补偿应以RSU支付，2021年和2020年，我们的近地天体“有风险”补偿的30%应以RSU支付，执行主席除外，2022年、2021年和2020年，执行主席10%的“有风险”补偿应以RSU支付。
薪酬委员会对我们的高管薪酬计划进行年度审查，以评估它们的竞争力以及它们与我们的整体管理薪酬理念和目标的一致性。为了确保我们对近地天体和其他关键管理层员工进行适当的补偿，并确保我们有适当的人力资源来执行我们的业务计划，我们的薪酬委员会成员审查他们可以获得的信息，并根据他们的判断做出薪酬决定。虽然我们考虑其他可比较或类似的公司(包括上文所述的同业集团)向其高级管理人员支付的薪酬，但在制定薪酬结构或在薪酬要素之间进行分配时，没有单一因素是决定性的。
此外，薪酬委员会亦会检讨本公司的高管及员工薪酬做法，以评估该等做法是否造成不适当的激励措施，从而对本公司构成重大风险。
40
目录
基于该审核及分析，薪酬委员会认定，本公司对其近地天体或其他雇员的任何薪酬做法均不会合理地对本公司产生重大不利影响。
基本工资
薪酬委员会每年审查所有近地天体和其他高管的基本工资，以使其适当地与市场和行业惯例保持一致，并在考虑公司的总体财务业绩和高管的角色、责任、经验和未来潜力后。薪酬委员会力求为在同业公司、银行和银行控股公司担任类似责任职位的人确定在工资竞争范围内的基本工资，重点放在位于美国西部的那些人身上。此外，薪酬委员会在评估薪金水平时考虑到当前和预期的经济状况。
卡瓦诺先生2022年业绩中考虑的具体标准是公司在税前收入、贷款增长、存款增长、资本管理、整体资产质量以及公司遵守规章制度方面的表现。根据薪酬委员会的业绩评估，卡瓦诺先生2023年的薪金仍为95万美元，与2022年持平。委员会认为，卡瓦诺先生迄今对公司的领导，以及领导公司向前发展所需的专业知识、经验和技能，使卡瓦诺先生的基本工资保持在这一具有市场竞争力的水平是合适的。
2023年，凯勒先生、朱朱女士、叶哈科皮安先生和那吉比先生的年基本工资分别为60万美元、35万美元、47.5万美元和42万美元。如上所述，2022年底，杜德朱女士和那吉比先生因晋升而获得加薪，而凯勒先生和叶哈科皮安先生的基本工资自2022年起保持不变。
根据麦克拉根提供的指导和通过各种来源获得的其他信息，该公司认为，与该同业集团中具有竞争力的公司相比，它对其高管的薪酬是公平的。
年度激励奖金和长期激励奖
薪酬委员会的目标是使每位高管薪酬的很大一部分取决于公司的业绩以及高管自身的业绩水平和对公司业绩的贡献。该公司利用年度奖金使高管薪酬与公司的业务目标和业绩保持一致。强调激励性薪酬与公司根据公司业绩奖励高管的理念是一致的。
年度奖励奖金主要由公司业绩驱动。2022年、2021年和2020年，薪酬委员会设定的主要目标是基于公司的预算税后收入和公司遵守规章制度的情况。此外，补偿委员会为2022年、2021年和2020年设定了信用质量目标，即不良资产(NPA)与总资产的比率。以下时间表列出了截至12月31日的三个年度的目标和实际成果：
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(单位：000美元)
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| |
2022
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| |
2021
|
| |
2020
|
| |||||||||
| 税前收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
预算
|
| | | $ | 164,877 | | | | | $ | 114,322 | | | | | $ | 91,427 | | |
|
实际
|
| | | | 149,803 | | | | | | 151,785 | | | | | | 118,767 | | |
| 不良资产占总资产的比例： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目标
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| | | | 0.50% | | | | | | 0.50% | | | | | | 0.50% | | |
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实际
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| | | | 0.13% | | | | | | 0.14% | | | | | | 0.30% | | |
此外，在2022年、2021年和2020年，公司在遵守规章制度方面实现了主观目标。
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由于公司在薪酬委员会设定的目标方面的表现，卡瓦诺先生在2022年、2021年和2020年分别获得了100%的目标奖金。除了为公司设定的目标外，其他近地天体还必须达到个人主观目标，作为确定其年度奖励奖金的一部分。根据公司在2022年、2021年和2020年分别实现的目标以及个人主观目标的实现情况，凯勒、哈科皮安和Naghibi先生在2022年、2021年和2020年获得了100%的目标奖金。由于Djou女士直到2022年12月才担任高管，因此没有为她设定2023年之前任何一年的目标奖金。
薪酬委员会通过授予公司股权激励计划下的奖励，以RSU的形式向FFI的高管提供长期激励薪酬，作为年度激励奖金的一部分。根据公司的理念，使用股权补偿旨在通过向公司高管提供奖励，激励他们为公司的长期增长而工作，奖励只有在公司普通股价值增加的情况下才会增加价值。由于公司股权激励计划下的奖励价值与公司股价直接相关，薪酬委员会认为，股权奖励是为股东创造价值的有效长期激励，并使公司高管的利益与公司股东的利益适当地保持一致。
根据薪酬委员会的决定，2022年、2021年和2020年年度奖励奖金的支付由现金和RSU分摊。对于卡瓦诺来说，他2022年、2021年和2020年的年度奖励中，有30%是以RSU的形式支付给他的。对于Hakopian先生来说，他2022年年度奖励的10%是以RSU的形式支付给他的。对于Naghibi先生，2022年他的年度激励奖的15%以RSU的形式支付给他。对于Keller先生，他2022年的年度激励奖的10%以RSU，的形式支付给他。其中三分之一在授予日立即授予，三分之一将在授予日的第一个和第二个周年纪念日递增授予，但须继续受雇。薪酬委员会决定只要求凯勒先生在2022年、2021年和2020年的年度奖励中的10%以RSU的形式存在，因为他对公司的普通股进行了大量投资。
如上所述，除了作为年度奖励的一部分而授予的RSU之外，2022年11月，Djou女士还获得了1,000 RSU的奖励。其中三分之一的奖励在授予之日立即授予，三分之一的奖励在授予日的第一个和第二个周年纪念日递增，但须继续受雇。
薪酬和额外津贴的其他要素
为了吸引和留住专注于实现FFI长期目标的有才华的高管，FFI为其近地天体，包括卡瓦诺先生，提供了以下福利和福利：
•
控制权变更协议：本公司已与其近地天体签订控制权变更协议，这些近地天体可能会参与有关合并或收购的决策并成功实施，如果控制权发生变更，可能会面临失业风险。薪酬委员会认为，此类协议对于激励高管在收购要约或合并可能造成的不确定性中继续受雇于公司非常重要。领导层的这种连续性使公司的股东和员工都受益，最终使收购或与公司合并的公司受益。这些协议旨在使管理人员能够专注于制定和执行符合公司股东最佳利益的决定，而不会因寻找工作等个人问题而在行使业务判断时分心或受到影响。控制权变更协议通常是向市场上的高管提供的，因此对于吸引和留住高管以及保护股东利益是必要的。控制权协议的变更采用了修改本公司股权激励计划文件的措辞，其限制性比本公司股权激励计划文件中的措辞更为严格，其中规定，控制权变更和与之相关的高管离职(“双重触发”)将加速所有高管未偿还期权和股权奖励的授予。
•
固定缴款计划。-公司为所有18岁及以上、在公司服务至少90天的合格员工提供401(K)储蓄计划，第一基金会银行，
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或者First Foundation Advisors参与者可以在联邦税法规定的某些限制下贡献部分薪酬。参与者可以在定期缴纳税前缴费或缴纳ROTH缴费之间进行选择。该公司历来为该计划做出了相应的贡献。根据适用的法规限制，公司在每个支付期将符合条件的员工的前3%贡献的100%和随后的2%贡献的50%匹配。雇主供款须遵守基于公司保有期的归属要求。计划资产以信托形式持有。参与者可以将他们的投资贡献直接投资于各种指定的共同基金。
•
医疗和牙科保险。本公司为每位NEO及其家人提供FFI不时向其员工提供的医疗和牙科保险。公司为所有员工支付这项保险的部分保费。
•
人寿保险公司。该公司为每个NEO提供250,000美元的人寿保险。
追回*2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》包括一项追回条款，第304节，该条款一般要求我们的首席执行官和首席财务官(CFO)在财务信息公开发布后12个月内交出奖金、其他激励性或基于股权的薪酬以及他们从出售公司股票中获得的利润，如果由于行为不当而出现重大违反联邦证券法财务报告要求的重述。我们的董事会通过了一项追回政策。根据追回政策，如果我们的任何高管或员工由于以下原因而获得激励性薪酬：(I)根据要求重述的财务报表衡量的财务业绩，或(Ii)因欺诈、不诚实或非法行为(按法律定义)而满足的财务、运营或其他绩效指标，我们将有权向该等高管或员工进行补偿。根据该等财务报表或该等指标的满意度而收取的激励性薪酬金额，超过根据重述财务报表或经修订的指标结果厘定该等激励性薪酬所应收取的金额。追回政策规定追回在紧接会计重述前三年内支付给任何执行干事或雇员或由其收取的过多报酬。追回政策进一步规定，如果超额补偿是以普通股支付或收到的，而高管在会计重述的财务报表公开披露后一年内出售了该等股票，我们将有权收回该高管从出售该等股票中实现的净利润。
被任命的高管的持股准则为了使我们近地天体的利益与股东的利益更直接地保持一致，我们的董事会通过了股权指导方针，要求每位被任命的高管在成为高管后五年内或不迟于2019年11月通过指导方针后五年内收购并保持对公司的最低所有权权益。除首席执行官和执行主席外，每名被任命的高管必须持有价值至少为其基本年薪三倍的公司股票。首席执行官必须持有价值至少为基本工资六倍的公司股票，执行主席必须持有价值至少为基本工资五倍的公司股票。所有近地天体已经或正在按计划在适用的时间范围内实现这些目标。
税务规定的作用
随着与2017年减税和就业法案相关的第162(M)条基于绩效的薪酬规则被废除，从2017年12月31日之后的应税年度开始生效，支付给我们覆盖的高管超过100万美元的薪酬将不能在联邦税收中扣除，除非它有资格获得适用于2017年11月2日起实施的某些安排的过渡减免。
与我们的近地天体的雇佣协议规定，如果支付给高管的遣散费和控制权变更将构成《守则》第280G节所定义的“超额降落伞付款”，则该等福利付款应减至最大金额，从而导致福利付款的任何部分都不需要缴纳《守则》第(4999)节所规定的消费税。该协议以及与我们的近地天体控制协议的更改也规定，如果根据该协议获得的任何利益受《守则》第409A节的约束，并且该高管被视为该含义内的“指定雇员”
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根据《守则》第409a(A)(2)(B)(I)节，福利的开始支付应在行政人员终止雇用后推迟六个月。
摘要
薪酬委员会认为，FFI将薪酬与FFI的业绩和个人的优异业绩挂钩的理念得到了满足，FFI高管的薪酬一直具有竞争力，与位于美国西部的类似规模银行的高管获得的薪酬相当。此外，FFI的高管薪酬理念和计划支持FFI的总体目标，即通过对FFI运营的盈利管理来提高股东价值。薪酬委员会坚定地致力于对FFI高管薪酬计划的持续审查和评估。
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薪酬委员会报告
致我们的股东：
薪酬委员会已与FFI管理层审查和讨论了S-K条例第402(B)项要求的薪酬讨论和分析。基于这种审查和讨论，赔偿委员会建议董事会在本委托书中列入赔偿讨论和分析。
本报告不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，或受美国证券交易委员会颁布的第14A条或经修订的1934年《证券交易法》第18节的约束。
敬请提交：
米切尔·M·罗森伯格博士(主席)
David·G·湖
伊丽莎白·A·帕利亚里尼
黛安·M·鲁宾
David·G·湖
伊丽莎白·A·帕利亚里尼
黛安·M·鲁宾
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薪酬汇总表
下表列出了我们的近地天体在截至12月31日的三年中赚取的赔偿金：
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名称和主要职位
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| |
年
|
| |
工资
($)(1) |
| |
奖金
($)(2) |
| |
库存
奖项 ($)(3)(4)(5)(6) |
| |
非股权
奖励 计划 薪酬 ($)(3) |
| |
所有其他
薪酬 ($)(7)(8) |
| |
合计
($) |
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斯科特·F·卡瓦诺，
首席执行官
FFI和FFB，FFI副主席， 总裁与FFB董事长 |
| | | | 2022 | | | | | | 950,000 | | | | | | — | | | | | | 510,000 | | | | | | 1,189,550 | | | | | | 35,000 | | | | | | 2,684,550 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 950,000 | | | | | | — | | | | | | 435,000 | | | | | | 1,015,000 | | | | | | 39,000 | | | | | | 2,439,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 850,000 | | | | | | — | | | | | | 363,000 | | | | | | 947,000 | | | | | | 41,000 | | | | | | 2,201,000 | | | ||
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FFI和FFB临时首席财务官艾米·朱，执行副总裁总裁、FFB首席会计官(9)
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| | | | 2022 | | | | | | 245,095 | | | | | | 102,643 | | | | | | 13,700 | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | 381,438 | | |
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乌尔里希·E·凯勒，FFI和FFA执行主席
|
| | | | 2022 | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | 38,000 | | | | | | 349,600 | | | | | | 33,000 | | | | | | 1,020,600 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | 35,000 | | | | | | 315,000 | | | | | | 31,000 | | | | | | 981,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 575,000 | | | | | | — | | | | | | 34,000 | | | | | | 351,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | 994,000 | | | ||
| 约翰·A·哈科皮恩，外管局总裁(9) | | | | | 2022 | | | | | | 475,000 | | | | | | — | | | | | | 29,000 | | | | | | 260,750 | | | | | | 34,000 | | | | | | 798,750 | | |
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FFB执行副总裁兼首席运营官Christopher Naghibi(9)
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| | | | 2022 | | | | | | 390,455 | | | | | | — | | | | | | 62,000 | | | | | | 356,545 | | | | | | 37,000 | | | | | | 846,000 | | |
|
David·德皮罗，前FFI和FFB总裁(10)
|
| | | | 2022 | | | | | | 715,384 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 826,000 | | | | | | 1,541,384 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 800,000 | | | | | | — | | | | | | 277,000 | | | | | | 648,000 | | | | | | 33,000 | | | | | | 1,758,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | 228,000 | | | | | | 608,000 | | | | | | 35,000 | | | | | | 1,571,000 | | | ||
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凯文·汤普森，FFI、FFB、FFA前首席财务官，公司前临时总裁、FFB
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| | | | 2022 | | | | | | 399,244 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 32,000 | | | | | | 431,244 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 425,000 | | | | | | — | | | | | | 97,000 | | | | | | 228,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | 784,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 211,300 | | | | | | — | | | | | | 100,400 | | | | | | 145,000 | | | | | | 18,000 | | | | | | 474,700 | | | ||
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林赛·劳伦斯，FFB前首席运营官(11)
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| | | | 2022 | | | | | | 405,731 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 449,000 | | | | | | 854,731 | | |
| | | | 2021 | | | | | | 420,000 | | | | | | — | | | | | | 139,000 | | | | | | 326,000 | | | | | | 34,000 | | | | | | 919,000 | | | ||
| | | | 2020 | | | | | | 400,000 | | | | | | — | | | | | | 137,000 | | | | | | 370,000 | | | | | | 18,000 | | | | | | 925,000 | | | ||
(1)
虽然卡瓦诺先生和凯勒先生也是该公司的董事，但他们作为董事不会收到任何费用或其他报酬。
(2)
朱莉在2022年获得了一笔可自由支配的年度现金奖金。
(3)
在2022年、2021年和2020年，除了Djou女士(她于2022年11月成为近地天体)外，我们的每个近地天体都获得了100%的目标激励性薪酬奖励。对于汤普森来说，2020年的这笔钱是根据七个月的就业时间按比例计算的。每笔奖励补偿金的一部分以RSU支付(如下所述)，其余部分以现金支付。
(4)
对于卡瓦诺来说，他2022年年度奖励的30%是以RSU的形式支付给他的。对于Hakopian先生来说，他2022年年度奖励的10%是以RSU的形式支付给他的。对于Naghibi先生来说，他2022年年度奖励的15%是以RSU的形式支付给他的。对于凯勒来说，他2022年年度奖励的10%是以RSU的形式支付给他的。作为她2022年年度奖励的一部分，朱女士没有收到任何RSU。因此，2023年2月28日，卡瓦诺先生获得了34,390卢比的赠款，哈科皮安先生获得了1,956卢比的赠款，Naghibi先生获得了4,181卢比的赠款，凯勒先生获得了2,563卢比的赠款。我们在2023年2月28日的收盘价为每股14.83美元，这代表了以RSU支付的此类年度激励奖励的目标金额(也代表了年度激励计划下RSU奖励可能授予的最高金额)。
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对于卡瓦诺、德皮罗、汤普森和劳伦斯，他们2021年年度奖励的30%是以RSU的形式支付给他们的。对于凯勒来说，他2021年年度奖励的10%是以RSU的形式支付给他的。因此，2022年2月22日，卡瓦诺先生收到了16,503卢比的赠款，DePillo先生收到了10,509卢比，汤普森先生收到了3,678卢比，劳伦斯女士收到了5,274卢比，凯勒先生收到了1,326卢比。我们在2022年2月22日的收盘价为每股26.36美元，这代表了以RSU支付的此类年度激励奖励的目标金额(也代表了年度激励计划下RSU奖励可能授予的最高金额)。
对于卡瓦诺、德皮罗和劳伦斯来说，他们2020年的年度奖励中有30%是以RSU的形式支付给他们的。汤普森在2020年的七个月工作期间获得了按比例计算的奖励，其中30%是以RSU的形式支付的。对于凯勒来说，他2020年的年度奖励中有10%是以RSU的形式支付给他的。因此，2021年2月23日，卡瓦诺先生收到了15,547个RSU的赠款，DePillo先生获得了9,765个RSU的赠款，劳伦斯女士获得了5,868个RSU的赠款，汤普森先生收到了2,169个RSU的赠款，K Keller先生收到了1,457个RSU的赠款。我们在2021年2月23日的收盘价为每股23.35美元，这代表了以RSU支付的此类年度激励奖励的目标金额(也代表了年度激励计划下RSU奖励可能授予的最高金额)。
每个RSU在归属后，使其持有人能够获得一股我们的普通股。其中三分之一的奖励在授予之日立即授予，三分之一的奖励在授予日的第一个和第二个周年纪念日递增，但须继续受雇。
(5)
本栏反映授予日RSU奖励的公允价值的美元金额，根据FASB会计准则编纂(“ASC”)主题718“股票补偿”计算。通常，授予日期公允价值是我们在财务报表中根据奖励授予时间表支出的金额。有关更多信息，请参阅我们适用年度10-K表格中的财务报表附注14。
(6)
Djou女士在2022年11月被任命为FFI和FFB的临时首席财务官，因此获得了1,000卢比的奖励。其中三分之一的奖励在授予之日立即授予，三分之一的奖励在授予日的第一个和第二个周年纪念日递增，但须继续受雇。
(7)
本栏目中的金额包括公司对401(K)计划的捐款，卡瓦诺先生为29,000美元，Djou女士为20,000美元，凯勒先生为33,000美元，哈科皮安先生为34,000美元，纳吉比先生为37,000美元，DePillo先生为26,000美元，劳伦斯女士为29,000美元；卡瓦诺先生、汤普森先生、DePillo先生和劳伦斯女士为11,600美元，2021年为7,800美元；Kavanaugh、Keller和DePillo先生以及Lawrence先生为11,400美元，汤普森先生为5,200美元。
(8)
本栏中的金额包括卡瓦诺在2022年、2021年和2020年的汽车津贴，金额为6,000美元。
(9)
Djou女士、Hakopian先生和Naghibi先生被指定为2022年期间的近地天体，因此上面只包括2022年的信息。
(10)
De DePillo先生从公司辞职，自2022年11月7日起生效。遣散费80万美元已于2022年11月25日支付给DePillo先生，已列入上文“所有其他赔偿”一栏。
(11)
劳伦斯女士从公司辞职，自2022年12月2日起生效。金额为42万美元的遣散费于2022年12月23日支付给劳伦斯女士，并已列入上文“所有其他赔偿”一栏。
雇佣协议
我们每一位持续的近地天体都是根据雇佣协议受雇的，其中Hakopian先生的协议将于2023年12月31日结束，Djou女士的协议将于2024年12月31日结束，Kavanaugh、Keller和Naghibi先生的协议将于2025年12月31日结束。与每个近地天体的雇佣协议基本相同，只是补偿金额不同。
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卡瓦诺先生最初于2007年9月17日与FFI和FFB签订雇佣协议，随后于2009年12月31日、2012年12月28日、2013年8月31日、2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日和2022年12月5日对该协议进行了修订。凯勒先生最初于2007年9月17日与FFA签订了雇佣协议，随后于2009年12月31日、2012年12月31日、2013年8月31日、2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日和2022年12月5日对该协议进行了修订。Djou女士于2022年12月19日与FFB签订雇佣协议。Hakopian先生于2009年12月31日与FFA签订了雇佣协议，该协议随后于2012年12月31日、2013年8月31日、2016年1月26日、2020年3月11日和2022年12月19日进行了修订。Naghibi先生于2015年1月1日与FFB签订了雇佣协议，该协议随后于2016年1月26日、2018年2月7日、2020年3月11日和2022年12月5日进行了修订。De DePillo先生于2015年5月11日与FFB签订雇佣协议，该协议随后于2018年2月7日和2020年3月11日进行了修订。德皮罗先生于2022年辞职，其雇佣协议于2022年11月7日终止。汤普森先生于2020年4月22日与FFB签订雇佣协议。汤普森先生于2022年辞职，其雇佣协议于2022年11月18日终止。劳伦斯女士于2015年6月1日与FFB签订了雇佣协议，该协议随后于2018年2月7日和2020年3月11日进行了修订。劳伦斯女士于2022年辞职，雇佣协议于2022年12月2日终止。
以下是这些雇佣协议的实质性条款摘要。这些摘要并不是完整的，而是参考雇佣协议本身进行了修改，这些雇佣协议作为我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的证物。
雇佣协议的实质性条款
薪水。目前，雇用协议规定支付的基本年薪如下：李·凯勒先生：600 000美元；李·卡瓦诺先生：950 000美元；李·朱女士：350 000美元；李·哈科皮安先生：475 000美元；纳吉比先生：420 000美元。在迪皮罗先生、汤普森先生和劳伦斯女士离开公司之前，他们的雇佣协议分别规定支付80万美元、42.5万美元和42万美元的基本年薪。
参与激励性薪酬和员工福利计划。*每份雇佣协议均规定，NEO将有权参与本公司董事会或本公司薪酬委员会采纳的任何管理花红或奖励薪酬计划，以及本公司及其附属公司可能不时为其所有或大部分高级管理人员而实施的任何合资格或任何其他退休计划、股票期权或股权激励计划、人寿、医疗及伤残保险计划及其他福利计划。
终止和免责条款。*每份雇佣协议均规定，本公司可在有或无理由或因其死亡或伤残的情况下，或在有或无充分理由的情况下，由该近地雇员终止聘用该雇员。如果本公司无故或有充分理由终止近地雇员的雇用，本公司将有责任向近地雇员支付遣散费，数额为近地雇员的12个月基本年薪或在雇佣协议余下期限内本应支付给近地雇员的年度基本薪金总额(“终止利益期间”)。此外，在解雇福利期内或在NEO受雇于提供类似健康保险福利的另一雇主之前(以较短的期限为准)，本公司将有义务继续提供任何经《美国法典》第29篇第(1161)节及其后批准并符合的任何团体健康计划福利。(俗称“眼镜蛇”)，须由新雇员按当时有效的在职雇员费率支付保费。遣散费福利将从根据其他遣散费或类似计划获得的遣散费福利中扣除。上述遣散费金额的支付将根据我们的薪资惯例，在解雇福利期内按比例分期支付。
上述遣散费福利受NEO执行一项协议的约束，该协议解除了我们及其附属公司的所有法律索赔。NEO还被要求遵守惯例的保密条款，在他或她被解雇后的18个月内，NEO不得招揽我们的员工或使用贸易
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秘密或机密信息用于招揽现有或潜在客户，或鼓励客户、供应商、供应商或服务提供商终止或修改其与我们的业务关系。
如果近亲因死亡而终止雇用，他或她的遗产将获得相当于其当时的年度基本工资的一次性付款，并在其死亡后尽快支付。如果新移民在受雇期间遭遇残疾，以致不能履行其基本工作职能，则我们只能在较短的六个月或雇佣协议中的剩余期限届满后终止他或她的雇用。在此期间，NEO将继续领取他或她的年度基本工资，减去他或她在继续参加我们的员工福利计划时获得的任何伤残或病假工资。
原因/好原因定义。此外，雇佣协议包含关于确定近地天体是否/何时有资格获得遣散费福利的以下定义。
“原因”一般指近地天体发生下列情况之一：
•
涉及我们或我们的附属机构的重大疏忽、故意不当行为或违抗命令的行为，或欺诈行为；
•
违反法律或政府法规，可能使我们或我们的关联公司受到政府机构的纪律处分或执法行动，或可能对我们或我们关联公司的声誉或商誉造成不利影响；
•
构成道德败坏、欺骗、不诚实或者欺诈的重罪或者轻罪的行为；
•
未能履行雇用协议赋予或委派给近地天体的大部分职责；
•
违反雇佣协议规定的实质性义务的；
•
NEO违反任何利益冲突政策、道德行为政策或雇佣政策，或违反其受托责任；
•
任何政府机构发布命令或指令，要求近地天体与我们或其附属机构脱离关系，或暂停其雇用或要求其终止雇用；
•
对凯勒先生和哈科皮安先生而言，暂停或丧失或不能充分有效地维持NEO为履行其职责或职责所需的任何专业执照或认证；或
•
对于卡瓦诺先生、Djou女士和Naghibi先生，根据《联邦存款保险法》第8(E)(4)或(G)(1)条发布命令，要求将NEO除名或永久禁止其参与我们的业务。
“有充分理由”一般指我们未经其同意而就近地天体采取下列任何行动：
•
权力、职责或责任的实质性减少；
•
大幅削减基本工资或基本工资，除非这种削减是作为对所有高级管理人员平等或按比例适用的全面成本削减措施的一部分进行的；
•
将NEO的主要工作地点迁至距其当时的主要工作地点三十(30)英里以上的办事处(我们的总部办公室除外)；或
•
违反我们根据雇佣协议对NEO承担的实质性义务，在接到NEO的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。
为使近地主任有充分理由终止雇用，必须满足以下条件：(1)近地主任应在连续十五(15)个日历期满之前，以书面形式向我方发出有充分理由终止雇用的通知(“有充分理由终止通知”)
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目录
(2)在收到好的理由终止通知后的连续三十(30)个日历日内，我们未能撤销或纠正好的理由措施，以及(3)好的理由终止通知必须明确说明，近地点主任是出于好的理由而终止雇用的，并且必须合理详细地描述使其有充分理由终止雇用的好的理由措施。
薪酬风险评估
薪酬委员会已进行年度薪酬风险评估，并认为本公司的薪酬政策及做法并不鼓励过度或不必要的冒险行为，亦不会合理地对本公司造成重大不利影响。薪酬委员会考虑了以长到期日和归属期间的股权激励为基础的年度薪酬的很大比例，以及公司的追回政策和其他使新主管和其他高管的薪酬与公司股东利益保持一致的公司政策。
薪酬比率披露
以下是我们中位数员工的年总薪酬，我们首席执行官卡瓦诺先生的年总薪酬，以及这两个数字的比率：
•
2022年公司中位数员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬为9万美元；
•
卡瓦诺先生2022年的年度薪酬总额为2,685,000美元；以及
•
2022年，卡瓦诺先生的年度总薪酬与我们所有员工的年总薪酬中位数的比例为30：1。
我们首席执行官与员工薪酬中位数的比率是根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第402(U)项计算的。根据雇员年度总薪酬中位数确定薪酬比率的规则允许公司使用反映其雇用和薪酬做法的不同方法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相比较。为了确定员工的中位数，我们使用了以下方法：
•
根据工资单记录审查了2022年的实际收入；
•
不包括2022年离职的员工，包括2022年聘用的员工，因此只考虑2022年12月31日的在职员工；以及
•
不包括首席执行官。
结果从最高总薪酬到最低总薪酬进行排序，以确定员工的中位数。在确定员工中位数后，公司计算了中位数员工和首席执行官2022年的年度总薪酬，计算方法与公司在本委托书中计算首席执行官年度总薪酬时使用的方法相同，并根据适用情况进一步描述如下：
•
工资相当于2022年的收入；
•
奖金等于2022年赚得的金额，在2023年第一季度支付；
•
限制性股票单位奖励是基于在最初创建奖金权利之日确定的本可以RSU支付的奖金部分的价值；以及
•
其他补偿，包括医疗、牙科和人寿保险福利以及我们的401K Match。
CEO的总薪酬除以中位数员工的总薪酬，即可确定CEO薪酬比率。
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目录
薪酬与绩效披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第3402(V)项的要求，我们提供以下信息，以证明高管实际支付的薪酬与公司相对于几个具体财务指标的业绩之间的关系。有关我们的高管薪酬和计划、我们的薪酬委员会用来设定2022年高管薪酬的指标(不同于我们需要包括在下面的表格和讨论中的财务指标)以及我们的绩效薪酬理念的更多信息，请参阅本文中的“薪酬讨论和分析”部分。
下表反映了2020至2022年间实际支付给公司首席执行官(“PEO”)的薪酬和实际支付给非PEO NEO的平均薪酬。此外，该表还使用KBW纳斯达克地区银行指数将我们的总股东回报(TSR)与我们的同行TSR进行了比较。
| | | | 摘要 补偿 表合计 对于PEO(1) (b) | | | 补偿 实际上 付给 PEO(美元)(2)(3) (c) | | | 平均值 摘要 补偿 表合计 适用于非PEO 近地天体(美元)(1) (d) | | | 平均值 补偿 实际支付 至非PEO 近地天体(美元)(2)(3) (e) | | | 初始固定值 100美元投资 基于：(4) | | | 净收入 (千美元) (h) | | | 有形的 账面价值 (i) | | |||||||||||||||||||||||||||
| 年 (a) | | | TSR(S) (f) | | | 同级组 TSR(美元) (g) | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
(1)
列(B)所列数额反映#年薪酬总额汇总表。斯科特·F·卡瓦诺 表中所列年份的数据。斯科特·F·卡瓦诺是我们每一年的PEO。(D)栏中报告的数额反映了各年度非PEO执行干事的平均薪酬汇总表总额。以下列出了每年组成非PEO的个人：
|
2022
|
| |
2021
|
| |
2020
|
|
| 小乌尔里希·E·凯勒 | | | 小乌尔里希·E·凯勒 | | | 小乌尔里希·E·凯勒 | |
| David·德皮罗 | | | David·德皮罗 | | | David·德皮罗 | |
| 凯文·汤普森 | | | 凯文·汤普森 | | | 约翰·米歇尔 | |
| 林赛·劳伦斯 | | | 林赛·劳伦斯 | | | 凯文·汤普森 | |
| 艾米·朱 | | | | | | 林赛·劳伦斯 | |
| Chris Naghibi | | | | | | | |
| 约翰·A·哈克皮安 | | | | | | | |
David·德皮罗和凯文·汤普森于2022年11月从公司辞职。林赛·劳伦斯于2022年12月从公司辞职。约翰·米歇尔于2020年5月从公司辞职。
(2)
实际支付的补偿金额是根据第S-K条第(402)(V)项计算的，并不反映本公司近地天体实际赚取、变现或收到的补偿。如下文脚注3所述，这些数额反映了在某些调整范围内的薪酬汇总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了对PEO和非PEO近地天体的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值是根据FASB ASC主题718计算的，估值假设与股权奖励授予日披露的估值假设没有实质性差异。“不包括股票奖励”列中的金额是“薪酬汇总表”中“股票奖励”列的合计。就列报的所有期间而言，权益价值或奖励只包括股票奖励，因为于该等期间并无授出或已发行的股票期权。
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目录
| 年 | | | 摘要 补偿 表合计 对于PEO(美元) | | | 排除 股票大奖 对于PEO(美元) | | | 包括以下内容 权益价值 对于PEO(美元) | | | 补偿 实际上 支付给PEO(美元) | | ||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2021 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 年 | | | 平均摘要 补偿表 非近地天体总数(美元) | | | 平均排除 股票奖励非- PEO近地天体(美元) | | | 平均包含 非股东的权益价值 PEO近地天体(美元) | | | 平均值 补偿 实际支付给 非近地天体(美元) | | ||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2021 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2020 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
上表所列权益价值中的金额是从下列金额中得出的：
| 年 | | | 年终交易会 股权的价值 授予的奖项 年内 这一点仍然存在 截至上次的未归属 每年的哪一天 PEO(美元) | | | 公平中的变化 自上一天起的值 未归属年份的 公平奖 授予于 在此之前几年 PEO(美元) | | | 授予日期交易会 股权的价值 授予的奖项 在那一年 在此期间归属 年份为 PEO(美元) | | | 公平中的变化 从上次开始的值 前一天 归属年度 未归属日期 股权奖 在之前授予 已归属的年限 年内 PEO(美元) | | | 最后的公允价值 上一年的日期 股权奖 在之前授予 被没收的几年 年内 PEO(美元) | | | 的价值 股息或 其他收入 佩德谈股权 奖项备注 否则 包括在PEO中($) | | | 完全 - 包含 关于股权价值的 对于PEO(美元) | | |||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | ||||
| 年 | | | 平均年终 股权公允价值 授予的奖项 年内 这一点仍然存在 未归属日期为 一年的最后一天 适用于非PEO 近地天体(美元) | | | 平均变化 按公允价值计算 一年的最后一天 未既得权益 授予的奖项 在过去几年中 适用于非PEO 近地天体(美元) | | | 平均归属- 日期公允价值 股权奖 在此期间授予 归属的那一年 年内 非近地天体(美元) | | | 平均变化 按公允价值计算 的最后一天 前一年至 的归属日期 未既得权益 获奖时间： 前几年 既有的 年内 非PEO 近地天体(美元) | | | 平均公平 最后的价值 前一天 公平的一年 授予的奖项 在那之前的几年里 期间被没收 年份为非- PEO近地天体(美元) | | | 的平均值 股息或 其他收入 按股权支付 奖项备注 否则 包括在非 PEO近地天体(美元) | | | 总 - 平均值 包括以下内容 的权益价值 非PEO 近地天体(美元) | | |||||||||||||||||||||
| 2022 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | — | | | | | | | | ||||
| 2021 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ( | | | | | | ( | | | | | | — | | | | | | | | ||||
(4)
本表中列出的同业集团TSR使用了KBW纳斯达克地区银行指数，我们也使用了该指数在我们以Form 10-K格式提交的截至2022年12月31日的年度报告中S-K法规第201(E)项要求的股票表现图中。比较假设从2019年12月31日开始至2022年12月31日期间，公司和KBW地区银行指数分别投资100美元。表中所示的TSR并不一定代表未来的股票表现。
(5)
我们确定有形账面价值回报率是最重要的财务业绩指标，用于将公司业绩与2022年支付给我们的PEO和非PEO NEO的实际薪酬联系起来。这一业绩指标可能不是2021年和2020年两年最重要的财务业绩指标，我们可能会确定另一种不同的财务业绩指标作为未来几年最重要的财务业绩指标。
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目录
PEO与实际支付的其他NEO薪酬和公司总股东回报(TSR)之间的关系说明
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidtsr-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidtsr-4c.jpg)
说明PEO与实际支付的其他NEO薪酬和净收入的关系
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_netincome-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_netincome-4c.jpg)
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公司TSR与对等组TSR关系描述
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_regionalbank-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/lc_regionalbank-4c.jpg)
说明PEO与实际支付的其他NEO薪酬和有形账面价值回报之间的关系
![[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidreturn-4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1413837/000110465923053285/bc_paidreturn-4c.jpg)
薪酬与绩效财务绩效衡量标准
我们认为，在将2022年实际支付的薪酬与我们的近地天体联系起来时，以下所示的财务绩效指标是最重要的，所有这些指标都是我们的高管薪酬计划中使用的绩效目标：
•
•
•
更改管制协议
本公司已与其每一近地天体订立控制权变更豁免协议(“CC协议”)。Kavanaugh、Keller、Hakopian、Naghibi、DePillo和Thompson先生，以及
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劳伦斯女士，各自于2020年8月6日签订了各自修订和重述的CC协议。Djou女士于2022年11月14日签订了她的CC协议。DePillo先生于2022年辞职，其CC协议于2022年11月7日终止。汤普森先生于2022年辞职，其CC协议于2022年11月18日终止。劳伦斯女士于2022年辞职，她的CC协议于2022年12月2日终止。
除潜在遣散费金额外，与各近地雇员订立的CC协议大致相同，并可由本公司于三年前以书面通知近地雇员终止。如果公司因公司的原因(如新雇员的雇佣协议所界定)，或因其死亡、残疾或退休，或在无充分理由的情况下，近距离雇员被终止雇用，则成本中心协议亦将终止(不支付遣散费)。
每项CC协议都规定，如果公司在近地天体仍受雇于公司或其一家子公司的情况下发生控制权变更(定义见下文)，并且在接下来的12个月内，近地天体由于发生“有充分理由的事件”(如任何近地天体权力或责任的非自愿变化、补偿、参加奖金和员工福利计划的资格或工作地点搬迁)而终止雇用，则近地天体将有资格获得以下遣散费补偿(代替根据近地天体雇佣协议可提供的遣散费福利)：
•
两倍(对于Djou女士，一次)(1)当时有效的年度基本工资和(2)近地天体根据其当时参加的任何奖金或奖励补偿计划(如果有)本可赚取的最高奖金补偿额(“现金数额”)；
•
加快对NEO持有的任何当时未归属的股票期权或限制性股票的归属；以及
•
近地天体及其家庭成员继续参加医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划和方案，直至终止日历年之后的第二个日历年结束。
上述遣散费福利是以NEO执行文件为条件的，该文件免除了我们及其附属公司的所有法律索赔。上述现金金额的支付应在归属日期后60天后的第一个发薪日支付。如果NEO在税后的基础上会更好，那么遣散费福利将会减少，以避免根据《国税法》第280G和4999节征收消费税。
控制变更/好的原因定义。*CC协议包含关于确定近地天体是否/何时有资格根据CC协议获得遣散费福利的以下定义。
“控制变更”一般指发生下列任何情况，但某些例外情况除外：
•
在符合某些条件的情况下，直接或间接成为公司30%(30%)以上有投票权证券的实益拥有人；
•
本公司与另一人合并、合并或重组，或另一人与本公司合并、合并或重组，而在紧接该合并、合并或重组完成前持有本公司未清偿有表决权证券的持有人，在紧接该等合并、合并或重组完成后，不会直接或间接实益拥有(1)该合并、合并或重组中的持续或尚存人士(不论该人是否为本公司)或(2)该持续或尚存人士的最终母公司(如有的话)的至少60%(60%)的有表决权证券；
•
FFB与另一人合并、合并或重组，或另一人与FFB合并、合并或重组，除非在紧接该合并、合并或重组之前持有本公司有表决权证券的人士，在紧接该合并、合并或重组后，将拥有(1)该等合并、合并或重组中的持续或尚存人士(不论是否为FFB)或(2)该持续或尚存人士的最终母公司(如有)的至少六十(60%)有表决权证券的实质相同比例的直接或间接实益所有权；
55
目录
•
出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易中或任何一方作为单一计划安排的一系列交易中)本公司或FFB的全部或几乎所有资产；
•
在CC协议期限内的任何两(2)或连续两(2)年期间内，在该两年期间开始时构成整个董事会的个人因任何理由不构成整个董事会的多数，除非本公司有投票权证券持有人选出(或提名参加选举)在该两年期间开始时不是董事会成员的每名董事获得当时仍在任且在该两年期间开始时仍是董事的至少三分之二的投票批准。
“有充分理由”一般指我们未经其同意而就近地天体采取下列任何行动：
•
NEO的权力或责任范围大幅缩小或缩小，或其作为公司或子公司高管的职位或头衔发生变化，或两者兼而有之，构成或通常被认为构成降级；
•
减少基本工资，除非这种削减是作为对所有高级管理人员平等或按比例适用的全面成本削减措施的一部分；
•
大幅减少或终止NEO的奖金和/或激励性薪酬奖励机会，除非它平等或按比例适用于参与奖励计划或方案的所有高级管理人员；
•
除某些例外情况外，近地天体大幅减少或停止参加任何其他福利计划；
•
将NEO的主要工作地点迁至距其当时的主要工作地点三十(30)英里以上的办事处(我们的总部办公室除外)；或
•
违反我们根据雇佣协议或CC协议对NEO承担的实质性义务，在接到NEO的书面通知后三十(30)天内仍未得到纠正。
根据《CC协议》，如有充分理由辞职，近地雇员必须在好的理由事件发生后90天内向本公司发出书面通知，而如公司在30天内仍未治愈，近地雇员必须在治疗期结束后45天内发出有充分理由终止雇佣的书面通知。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了在某些情况下，包括与控制权变更(“CIC”)有关的情况下，我们的近地天体在终止雇佣时应获得的潜在付款。实际应付金额只能在行政人员被解雇时确定，根据行政人员终止雇用时实际存在的事实和情况，实际数额可以多于或少于以下所示数额。以下计算的薪酬是根据高管截至2022年12月31日的工资计算的，并假设有资格在2022年12月31日终止。
| | | |
基本工资(美元)
|
| |
奖金(美元)
|
| |
加速
未归属股票 奖项(1) ($) |
| |
继续
医疗行业的 福利(2) ($) |
| |
合计
终止 福利(美元) |
| |||||||||||||||
|
斯科特·F·卡瓦诺
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 950,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,400 | | | | | | 975,400 | | | ||
| | | | 1,900,000 | | | | | | 3,399,100 | | | | | | 232,000 | | | | | | 50,800 | | | | | | 5,581,900 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 700,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 700,000 | | | ||
56
目录
| | | |
基本工资(美元)
|
| |
奖金(美元)
|
| |
加速
未归属股票 奖项(1) ($) |
| |
继续
医疗行业的 福利(2) ($) |
| |
合计
终止 福利(美元) |
| |||||||||||||||
|
艾米·朱
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,100 | | | | | | 368,100 | | | ||
| | | | 350,000 | | | | | | 140,000 | | | | | | 9,600 | | | | | | 18,100 | | | | | | 517,700 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 100,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100,000 | | | ||
|
小乌尔里希·E·凯勒
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 600,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,200 | | | | | | 635,200 | | | ||
| | | | 1,200,000 | | | | | | 775,200 | | | | | | 19,700 | | | | | | 70,400 | | | | | | 2,065,300 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 350,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 350,000 | | | ||
|
John A.Hakopian
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 475,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,300 | | | | | | 499,300 | | | ||
| | | | 950,000 | | | | | | 579,500 | | | | | | 13,600 | | | | | | 48,600 | | | | | | 1,591,700 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 225,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 225,000 | | | ||
|
Christopher Naghibi
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 390,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,200 | | | | | | 425,700 | | | ||
| | | | 780,900 | | | | | | 837,100 | | | | | | 28,500 | | | | | | 70,300 | | | | | | 1,716,800 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 140,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 140,500 | | | ||
|
David·德皮罗(5)
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 715,400 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,800 | | | | | | 738,200 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 1,430,800 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 45,700 | | | | | | 1,476,500 | | | ||
| | | | 465,400 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 465,400 | | | ||
|
凯文·汤普森(5)
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 399,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,100 | | | | | | 421,300 | | | ||
| | | | 798,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,300 | | | | | | 842,800 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 149,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 149,200 | | | ||
57
目录
| | | |
基本工资(美元)
|
| |
奖金(美元)
|
| |
加速
未归属股票 奖项(1) ($) |
| |
继续
医疗行业的 福利(2) ($) |
| |
合计
终止 福利(美元) |
| |||||||||||||||
|
林赛·劳伦斯(5)
自愿终止 非自愿终止(3) 无故终止或 在CIC之后有充分的理由(3) 残疾 死亡(3)(4) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 405,700 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 24,300 | | | | | | 430,000 | | | ||
| | | | 811,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 48,600 | | | | | | 860,100 | | | ||
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| | | | 155,700 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 155,700 | | | ||
(1)
此列中的金额代表截至2022年12月31日CIC将加速的未归属RSU奖励的价值。这一价值是通过将加速股数量乘以我们普通股截至2022年12月31日的收盘价14.23美元来确定的。
(2)
本栏中的金额代表截至2022年12月31日的医疗、牙科和人寿保险保费，公司有义务在相关雇佣或CIC协议中指定的时间段内为近地天体支付保费。
(3)
假设符合条件的终止雇用的生效日期为2022年12月31日。除本行规定的付款外，近地天体组织有权领取截至终止之日所赚取的应计福利。
(4)
在因死亡而终止雇佣的情况下，NEO的遗产有权获得NEO的基本工资减去根据任何公司提供的人寿保险计划支付的任何人寿保险福利的金额。截至2022年12月31日，本公司向每个NEO提供25万美元的人寿保险福利。这一金额已从截至2022年12月31日的每个近地天体的基本工资中减去，以确定此行应支付的金额。
(5)
德皮罗、汤普森和劳伦斯于2022年辞职。
2015年股权激励计划
目的*2015年股权激励计划(“2015股权计划”)的目的是(A)增强我们吸引和留住高级管理人员和其他主要员工、董事和外部服务提供商的服务的能力，(B)通过为该等人士提供参与公司所有权的机会，为他们提供额外的激励，让他们为公司的发展贡献自己的努力和技能，以及(C)通过奖励导致我们股价上涨的业绩，使他们的利益与我们股东的利益更紧密地结合在一起。2015年股权计划取代了2007年通过的激励性股权计划(“2007年股权计划”)。自2015年股权计划通过后生效，没有任何赠款有资格在2007年股权计划下发放。截至2022年12月31日，2007年股权计划下仍有未偿还的期权授予。2015年股权计划将于2025年到期。
符合条件的参与者。这些激励性股票期权只能授予公司或其子公司的员工，包括近地天体。所有其他奖励可授予我们的任何官员、其他员工和董事，以及提供与融资交易中的证券发售和销售无关的真诚服务的外部服务提供商。薪酬委员会决定哪些个人将参加2015年股权计划。
奖项类型《2015年股权计划》允许发放以下类型的股权激励奖励：
•
期权。期权可以是不合格的股票期权或激励性股票期权，并可以根据时间或业绩目标的实现情况进行授予。吾等的补偿委员会可规定，只有在认购权归属时方可行使期权，或可立即行使认购权，而行使时发行的任何股份须受吾等于股份归属时失效的回购权利所规限。
•
限制性股票。-限制性股票奖励是我们出售或奖励受限制的普通股股票的要约，可能会根据时间或达到预定的业绩目标而授予，如果发生以下情况，可能会被全部或部分没收
58
目录
终止参与者在公司的服务或未能实现任何绩效目标。限制性股票奖励的价格(如果有的话)将由薪酬委员会决定。
•
股票增值权。股票增值权(“特别提款权”)规定以现金或普通股向持有人支付，支付的基础是我们普通股在行使日的公允市值与授予最高现金或股份数量时所述的行权价格之间的差额。
•
限制性股票单位。受限股票单位代表在未来指定日期收到我们普通股股票的权利，但由于终止雇佣或未能实现某些业绩目标，该权利被没收。在授予RSU后，我们将向RSU的持有者交付我们普通股的股份(可能受到额外的限制)、现金或普通股和现金的股份组合。
•
业绩奖励。业绩奖励涵盖我们普通股的一些股份，这些股份可能会在实现预先设定的业绩目标时以现金或通过发行标的股票的方式结算。
•
股票红利。股票红利奖励可作为对过去或未来服务或实现业绩目标的额外补偿，因此，根据股票红利奖励的任何股票将不需要支付任何费用。
适用于股票期权和股票增值权的条款。*根据2015年股票期权计划或SARS授予的行权或基价不得低于授予日我们普通股的收盘价。这些奖励的期限不得超过十年，但授予我们投票权10%以上的持有者的激励性股票期权除外，其期限可能不超过五年。赔偿委员会在授予时确定适用于这种裁决的其他条款和条件，包括归属和可行使性。
适用于限制性股票奖励、RSU奖励、业绩奖励和股票红利奖励的条款薪酬委员会决定适用于授予限制性股票奖励、RSU、业绩奖励和股票红利奖励的条款和条件。补偿委员会可根据其认为适当的标准，视是否继续受雇或服务、时间的流逝或业绩标准或目标以及业绩水平而给予、发放、保留和/或授予这类报酬。
在遵守2015年股权计划明确规定的条款和限制的情况下，薪酬委员会挑选获得奖励的人员，确定所涵盖的股票数量，并确定奖励的条款、条件和其他规定。
59
目录
基于计划的奖励的授予
|
名字
|
| |
授予日期
|
| |
在
项下估计未来支出
非股权激励计划奖励(1) |
| |
权益项下的预计未来支出
奖励计划奖励(2) |
| |
所有其他
库存 奖项： 数量： 股票数量： 库存或单位数量 (#) |
| |
赠款
交流会 值为 库存和 选项 奖项 ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| |
门槛(美元)
|
| |
目标(美元)
|
| |
门槛(美元)
|
| |
目标(美元)
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
斯科特·F·卡瓦诺
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 595,000 | | | | | | 1,190,000 | | | | | | 255,000 | | | | | | 510,000 | | | | | | — | | | | | | 510,000 | | |
|
艾米·朱(3)
|
| | | | 11/29/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,000 | | | | | | 13,700 | | |
|
小乌尔里希·E·凯勒
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 174,500 | | | | | | 349,000 | | | | | | 19,000 | | | | | | 38,000 | | | | | | — | | | | | | 38,000 | | |
|
约翰·A·哈克皮安
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 130,375 | | | | | | 260,750 | | | | | | 14,500 | | | | | | 29,000 | | | | | | — | | | | | | 29,000 | | |
|
克里斯托弗·纳吉比
|
| | | | 2/28/2023 | | | | | | 178,272.50 | | | | | | 356,545 | | | | | | 31,000 | | | | | | 62,000 | | | | | | — | | | | | | 62,000 | | |
(1)
代表2022年度激励计划的现金部分。潜在奖励的目标金额还代表年度奖励计划下可赚取的最高潜在金额。
(2)
代表2022年度激励计划的RSU部分。最终将向每个近地组织发放的奖励单位数量是根据近地组织在适用业绩水平上的奖励总额(即现金和股权部分)的美元价值乘以奖励总额中包含奖励单位的百分比计算得出的。对于卡瓦诺来说，他2022年年度奖励的30%是以RSU的形式支付给他的。对于Hakopian先生，他的年度奖励的10%是以RSU的形式支付给他的。对于Naghibi先生来说，他2022年年度奖励的15%是以RSU的形式支付给他的。对于凯勒来说，他2022年年度奖励的10%是以RSU的形式支付给他的。每个RSU在归属后，使其持有人能够获得一股我们的普通股。其中三分之一的奖励在授予日立即授予，三分之一的背心在授予日的第一个和第二个周年纪念日递增，但须继续受雇。潜在奖励的目标金额还代表年度奖励计划下可赚取的最高潜在金额。
(3)
Djou女士在2022年11月被任命为FFI和FFB的临时首席财务官，因此获得了1,000卢比的奖励。这项奖励的公允价值是根据我们普通股在授予日，即2022年11月29日的收盘价计算的。其中三分之一的奖励在授予之日立即授予，三分之一的奖励在授予日的第一个和第二个周年纪念日递增，但须继续受雇。
60
目录
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了关于已授予近地天体的、截至2022年12月31日仍未完成的未完成期权和未授权RSU的信息。
| | | |
股票大奖
|
| |||||||||||||||||||||
|
名称/授予日期
|
| |
数量：
股份或单位为 有 的股票 未归属(#) |
| |
市场价值
股份或单位为 有 的股票 未归属($) |
| |
股权激励计划
奖项：数量： 未赚取的股份、单位或 其他权利 尚未授予(#) |
| |
股权激励计划
奖项：市场或 未赚取的支出价值 股份、单位或其他 权限 尚未授予($)(1) |
| ||||||||||||
| 斯科特·F·卡瓦诺 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 11,002 | | | | | | 157,700 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 5,183 | | | | | | 74,300 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 艾米·朱 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
11/29/2022
|
| | | | 667 | | | | | | 9,600 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 小乌尔里希·E·凯勒 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 886 | | | | | | 12,700 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 486 | | | | | | 7,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 约翰·A·哈克皮安 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 608 | | | | | | 8,700 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 343 | | | | | | 4,900 | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 克里斯托弗·纳吉比 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2/22/2022
|
| | | | 1,290 | | | | | | 18,500 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2/23/2021
|
| | | | 700 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
David·德皮罗(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
凯文·汤普森(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
林赛·劳伦斯(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
(1)
2022年2月22日授予Kavanaugh、Keller、Djou、Hakopian和Naghibi先生的剩余RSU在授予日的第一和第二周年纪念日等额分期付款，但须继续受雇。市值是基于我们普通股截至2022年12月31日的收盘价14.33美元。
(2)
德皮罗、汤普森和劳伦斯于2022年辞职。
61
目录
期权行权和既得股票
下表列出了我们每个近地天体在2022年期间行使的股票期权和授予的RSU的信息：
| | | |
期权大奖
|
| |
股票大奖
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
数量：
收购股份 关于锻炼(3) |
| |
在
上实现的价值
锻炼(1)(3) ($) |
| |
数量：
收购股份 关于归属 |
| |
在
上实现的价值
归属(2) ($) |
| ||||||||||||
|
斯科特·F·卡瓦诺
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,735 | | | | | | 466,000 | | |
|
艾米·朱
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 333 | | | | | | 4,600 | | |
|
小乌尔里希·E·凯勒
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,607 | | | | | | 42,200 | | |
|
约翰·A·哈克皮安
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,128 | | | | | | 29,600 | | |
|
克里斯托弗·纳吉比
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,265 | | | | | | 59,500 | | |
|
David·德皮罗(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,379 | | | | | | 299,100 | | |
|
凯文·汤普森(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,949 | | | | | | 73,000 | | |
|
林赛·劳伦斯(2)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,496 | | | | | | 170,700 | | |
(1)
表示标的证券行权时的市场价格与期权行权价格之间的差额。
(2)
表示归属时标的证券的市场价格。
(3)
所有股票期权在2021年全部行使；2022年没有。
下表提供了截至2022年12月31日有关公司股权计划的信息：
| | | |
第(A)栏
|
| |
(B)栏
|
| |
第(C)栏
|
| |||||||||
|
计划和类别
|
| |
数量：
有价证券 发布日期： 练习 出色的 选项， 认股权证和 权利(2) |
| |
加权-
平均 行使价 出色的 选项， 认股权证和 权利(1) |
| |
数量：
证券 剩余 适用于 未来发行 在股权项下 薪酬 计划 (不包括 证券 反映在 中 第(A)栏)(2) |
| |||||||||
|
股东批准的股权补偿计划
|
| | | | 45,050 | | | | | $ | 8.67 | | | | | | 704,791 | | |
|
未经股东批准的股权补偿计划
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
总计
|
| | | | 45,050 | | | | | $ | | | | | | 704,791 | | | |
(1)
期权的授予价格等于或高于我们普通股在各自授予日的每股公平市价。
(2)
不包括截至2022年12月31日已发行但未归属的199,016个RSU。
62
目录
某些关系和关联方交易
以下是自2022年1月1日以来的每一笔交易的描述，以及其中的每一笔拟议交易：
•
我们已经或将要成为参与者；
•
涉案金额超过12万元；及
•
本公司任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何直系亲属或与任何此等人士(租户或雇员除外)同住一户的人士，曾经或将会拥有直接或间接的重大利益。
普通银行关系
FFB在其正常业务过程中与董事、主要股东及其联系人士进行银行交易，包括向董事及其联系人士发放贷款，未来也可能进行。该等贷款及其他银行交易过去及未来将会以与当时与本公司、FFB或本公司任何其他附属公司并无关联的具有相若信誉的人士进行可比交易时的相同条款(包括保证贷款的利率及抵押品)作出，且只有在发放贷款时不涉及超过正常的收款风险及不存在任何其他不利因素的情况下才会作出。
与我们的董事和高级职员签订的赔偿协议
根据特拉华州公司法的许可和公司章程的规定，本公司已与其董事和高管签订了赔偿协议。该等弥偿协议要求本公司除其他事项外，(I)就其董事或高级职员作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的某些法律责任(不包括因并非真诚地采取行动或受弥偿人相信有违本公司最大利益的方式而产生的法律责任)作出弥偿，(Ii)预支该等董事或行政人员因任何针对他们的诉讼而可能招致或与抗辩有关的开支，而他们可获弥偿，如果最终确定他或她没有资格获得赔偿，则受保障方承诺偿还该等垫款，以及(Iii)在以合理条款获得高级人员和董事责任保险的情况下。
关联方交易审批程序
FFI或FFB与关联方的交易受到监管要求和限制。这些要求和限制包括联邦储备法第23A和23B条(监管银行及其附属公司的某些交易)和美联储的监管条例(监管FFB向其高管、董事和主要股东提供的某些贷款)。我们已采取政策来遵守这些监管要求和限制。
此外，我们的董事会已经通过了一项书面政策来管理关联交易的批准，这符合所有适用的美国证券交易委员会要求。FFI的相关方包括董事(包括任何被提名参加董事选举的人)、高管、5%的股东以及这些人的直系亲属。我们的首席财务官将与其他管理层成员和外部法律顾问(视情况而定)协商，审查潜在的关联方交易，以确定它们是否受该政策的约束。如果是这样的话，交易将提交董事会批准。在决定是否批准关联方交易时，董事会将考虑多个因素，其中包括：拟议交易对本公司的公平性；关联方在交易中的直接或间接利益的性质；任何董事高管或高管是否存在不正当的利益冲突；交易的规模和关联方的财务状况；交易是否会损害董事的独立性；交易是否被我们的监管机构接受；以及是否可能违反我们的其他公司政策。
63
目录
股东提案和董事提名
根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则14a-8，任何股东希望提交一份提案，以便纳入我们的2024年股东周年大会(以下简称2024年年会)的代理材料，必须在2024年或之前向我们的主要执行办公室提供该提案的书面副本，地址为德克萨斯州达拉斯，达拉斯，1400室新月法庭200号，邮编：75201。[•]2023年，也就是本公司年度大会委托书首次向股东发布的周年纪念日之前120天。然而，如果我们2024年年会的日期比2023年年会日期变化超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2024年年会的代理材料之前，最后期限将是一个合理的时间。与该等建议书有关的事宜，包括建议书的数目及长度、有权获得该等建议书的人士的资格及其他方面，均受《交易法》及其下的美国证券交易委员会规则及感兴趣的股东应参考的其他法律及法规所管限。
根据本公司附例第二条第2.2节所载的预先通知规定，股东如拟在2024年股东周年大会上提出业务或提名董事，但不希望该建议或提名包括在本公司派发的委托书材料内，则必须向本公司秘书递交书面通知，而该书面通知必须不早于[•]，2023年，但不迟于[•]，2024年。尽管有上述规定，倘若吾等将2024年股东周年大会的日期更改为于股东周年大会周年日之前或之后三十天以上的日期举行，则股东的书面通知必须于股东周年大会举行前九十天或本公司首次公布股东周年大会日期后第十天(以营业时间较后的日期为准)，由本公司秘书于营业时间结束前收到。股东的书面通知必须包括本公司章程中规定的关于股东和每个被提名人或提议的某些信息，并在其他方面遵守该条款的要求。股东提议或董事提名不符合上述通知要求并在我们的章程中进一步描述的，将不会在2024年年会上采取行动。
除了满足前一段所述的公司章程的要求，以遵守交易法下的通用委托书规则外，任何打算征集委托书以支持除本公司的被提名人之外的董事的股东，必须在不迟于4月提供书面通知，其中列出了交易法下规则第14a-19条所要求的信息。[•]，2024年。然而，如2024年股东周年大会日期在本公司股东周年大会日期之前或之后超过三十天，则该书面通知必须于本公司首次公布2024年股东周年大会日期后第十天及(Y)于2024年股东周年大会日期前六十天之前递交，以(X)及(Y)较迟者为准。
征求委托书
请阅读上述“谁在征集我的投票”和“谁为与年会相关的委托书征集费用”小节中的信息。以获取更多信息。
拖欠款项第16(A)条报告
交易所法案第16(A)节要求我们的高管和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅根据我们对这些报告和向我们提供的证明的审查，在截至2022年12月31日的年度内，除Kevin L.Thompson提交了一份迟交的表格4外，我们所有的高级管理人员、董事和持有公司超过10%的未偿还证券的持有人都遵守了交易所法案第16(A)节的备案要求。
豪斯豪尔丁
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东交付一份发给这些股东的委托报表，来满足对同一地址的两个或多个股东的委托报表的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利并降低成本。
64
目录
为公司节省开支。我们和一些经纪人使用代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份代理声明，除非从受影响的股东那里收到相反的指示。一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将成为您地址的管家材料，管家将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与持股而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并且希望只收到一份委托书，如果您的股票是在经纪账户或其他账户中持有的，请通知您的经纪人或被指定人，如果您持有记名股票，请通知我们的代理人Broadbridge Corporation Issuer Solutions。您可以将书面请求发送至：Broadbridge Corporation Issuer Solutions，1155 Long Island Ave，Edgewood，NY 11717，或致电Broadbridge Corporation Issuer Solutions，通知Broadbridge Corporation Issuer Solutions。
其他事项
我们不知道年会之前会有任何其他事项。如本委托书中未提及的任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的委托书持有人将拥有酌情决定权，可根据其判断就所有委托书投票。
年报
公司提交给股东的2022年年度报告将与这份委托书一起邮寄给截至2023年5月4日登记在册的每位股东。年度报告不得被视为委托书征集材料。
根据董事会的命令：
小乌尔里希·E·凯勒
董事会主席
董事会主席
[•], 2023
65
目录
附录A
有关征集参与者的其他信息
根据适用的美国证券交易委员会规则和规定，董事会成员、董事会提名人以及本公司的某些高级管理人员和其他员工是本公司就股东周年大会征求委托书的“参与者”。下文阐述了关于这些人(“参与者”)的某些信息。
导演和董事提名者
我们的董事和董事被提名人的姓名和目前的主要职业分别为参与者，如下所述。该公司现任董事和董事被提名人的营业地址是德克萨斯州达拉斯75201号新月法院200号套房第一基金会公司。
|
名字
|
| |
现主要职业
|
|
| Max A.Briggs，CFP | | |
总裁和FLC Capital Advisors首席执行官
加州棕榈滩村法院，邮编：92260 |
|
| 约翰·A·哈克皮安 | | |
First Foundation Advisors联合创始人兼总裁
加利福尼亚州欧文，冯·卡曼大街18101号，Suite700，邮编：92612 |
|
| 斯科特·F·卡瓦诺 | | |
First Foundation Inc.副董事长兼首席执行官
第一基础银行董事长兼首席执行官 |
|
| 小乌尔里希·“里克”·E·凯勒CFP | | |
First Foundation Inc.联合创始人兼执行主席
First Foundation Advisors执行主席 加利福尼亚州欧文，冯·卡曼大街18101号，Suite700，邮编：92612 |
|
| David·G·湖 | | |
4EARTH Farm，Inc.联合创始人兼首席执行官
加州商业奥林匹克大道5555号邮编：90022 |
|
| 伊丽莎白·A·帕利亚里尼 | | |
Summit Healthcare REIT，Inc.首席财务官、财务主管兼首席运营官
加州拉古纳山125号Mill Creek Drive 2382号，邮编：92653 |
|
| 米切尔·M·罗森伯格博士。 | | |
总裁和M.M.Rosenberg&Associates创始人
加州拉古纳山佩科斯路25811号，邮编：92653 |
|
| 黛安·M·鲁宾，注册会计师 | | | 董事，第一基金会公司。 | |
| 雅各布·P·索南希尔，J.D.，CFA | | |
Prell餐饮集团总裁
加州科斯塔梅萨风景大道1675号，邮编：92626 |
|
| 加布里埃尔·V·巴斯克斯 | | |
维斯特拉公司总裁副主任兼副总法律顾问
德克萨斯州欧文市塞拉博士，邮编：75039 |
|
A-1
目录
高级职员和员工
参与本公司的高管和员工为下列人员，以及凯勒、卡瓦诺和哈科皮恩先生。每一家公司的营业地址都是C/o The First Foundation Inc.，新月庭200号，Suite1400，Dallas，Texas 75201。他们目前的主要职业如下，但上文所述的Keller先生、Kavanaugh先生和Hakopian先生除外。
|
名字
|
| |
现主要职业
|
|
| 艾米·朱 | | | 第一基础股份有限公司和第一基础银行常务副行长总裁兼临时首席财务官 | |
关于参与者对公司证券所有权的信息
截至2023年4月25日，参与者实益拥有的公司证券数量载于本委托书中题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权”一节。
A-2
目录
按参与者列出的公司证券交易的资料
下表列出了参与者在过去两年内购买和出售公司证券的信息。这些证券的购买价格或市值的任何部分都不代表为获得或持有这些证券而借入或以其他方式获得的资金。
|
名字
|
| |
日期
|
| |
证券头衔
|
| |
数量：
个共享 |
| |
交易记录
|
|
| Max A.Briggs，CFP | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,499)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
3,035
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,517
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,517)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,518
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,518)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,395
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| 艾米·朱 | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
333
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
1,000
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(333)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(3,172.37)
|
| |
公开市场发售
|
|
| 约翰·A·哈克皮安 | | |
6/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
8,807
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
(8,807)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
6/8/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(8,807)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/5/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/5/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/5/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
2,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
(2,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(2,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
3,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
(3,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,193
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
(1,193)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(3,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(1,193)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/13/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
A-3
目录
|
名字
|
| |
日期
|
| |
证券头衔
|
| |
数量：
个共享 |
| |
交易记录
|
|
| | | |
9/13/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/13/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
303
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
(73)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
911
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(303)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
343
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
(83)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(343)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
482
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
(117)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(482)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
1,956
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
304
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
(74)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(304)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
343
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
(83)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(343)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
651
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(158)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
651
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
3/13/2023
|
| |
普通股
|
| |
(100,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
3/14/2023
|
| |
普通股
|
| |
(56,143)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
3/15/2023
|
| |
普通股
|
| |
(29,857)
|
| |
公开市场发售
|
|
| 斯科特·F·卡瓦诺 | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
40,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
普通股
|
| |
(40,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/6/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(40,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/25/2021
|
| |
普通股
|
| |
4,203
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/25/2021
|
| |
普通股
|
| |
(4,203)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/25/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(4,203)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
10/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
115,797
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
10/8/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(115,797)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
5,501
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
(2,164)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
16,503
|
| |
授予、奖励或其他法律责任
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(5,501)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
5,182
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
(2,039)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(5,182)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
7,052
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
(2,774)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(7,052)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
7,200
|
| |
公开市场购买
|
|
A-4
目录
|
名字
|
| |
日期
|
| |
证券头衔
|
| |
数量：
个共享 |
| |
交易记录
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
34,390
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,501
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
(2,164)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(5,501)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,183
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
(2,039)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(5,183)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
11,462
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(4,510)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(11,462)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
3/14/2023
|
| |
普通股
|
| |
2,000
|
| |
公开市场购买
|
|
| 小乌尔里希·E·凯勒，CFP | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,100
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
(1,100)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
8,900
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
(8,900)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(1,100)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/11/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(8,900)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/14/2021
|
| |
普通股
|
| |
3,240
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/14/2021
|
| |
普通股
|
| |
(3,240)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
6/14/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(3,240)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/15/2021
|
| |
普通股
|
| |
6,760
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
6/15/2021
|
| |
普通股
|
| |
(6,760)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
6/15/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(6,760)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
10,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/11/2021
|
| |
普通股
|
| |
(10,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/11/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(10,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/27/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/27/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/27/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/30/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/31/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
8/31/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
8/31/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/1/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/1/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/1/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/2/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/2/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/2/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/3/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
A-5
目录
|
名字
|
| |
日期
|
| |
证券头衔
|
| |
数量：
个共享 |
| |
交易记录
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/7/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/8/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/8/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/9/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/9/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/9/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
5,000
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
普通股
|
| |
(5,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
9/10/2021
|
| |
选项(购买权)
|
| |
(5,000)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/11/2022
|
| |
普通股
|
| |
(3,000)
|
| |
真正的礼物
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
442
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
普通股
|
| |
(152)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
1,328
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(442)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
486
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
普通股
|
| |
(168)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/23/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(486)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
679
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
普通股
|
| |
(234)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/25/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(679)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
2,563
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
2/2/2023
|
| |
普通股
|
| |
(25,000)
|
| |
公开市场发售
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
443
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
普通股
|
| |
(153)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/22/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(443)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
486
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
普通股
|
| |
(168)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/23/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(486)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(295)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
普通股
|
| |
(854)
|
| |
缴税义务的支付
|
|
| | | |
2/28/2023
|
| |
限售股单位
|
| |
(854)
|
| |
练习或转换
|
|
| David·G·湖 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,285)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
2,656
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
A-6
目录
|
名字
|
| |
日期
|
| |
证券头衔
|
| |
数量：
个共享 |
| |
交易记录
|
|
| 伊丽莎白·A·帕利亚里尼 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,285)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
2,656
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
4/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,000
|
| |
公开市场购买
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/28/2022
|
| |
普通股
|
| |
2,459
|
| |
公开市场购买
|
|
| | | |
11/28/2022
|
| |
普通股
|
| |
3,012
|
| |
公开市场购买
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| 米切尔·M·罗森伯格博士。 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,285)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
2,656
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| 黛安·M·鲁宾，注册会计师 | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,499
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,499)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/7/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,000
|
| |
公开市场购买
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
3,035
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,517
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,517)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,518
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,518)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
5,395
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
|
雅各布·P·索南希尔，J.D.，CFA
|
| |
5/3/2021
|
| |
普通股
|
| |
10,000
|
| |
真正的礼物
|
|
| | | |
5/18/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
普通股
|
| |
1,285
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/30/2021
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,285)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
2/22/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
2,656
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
5/24/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
普通股
|
| |
1,328
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
11/29/2022
|
| |
限售股单位
|
| |
(1,328)
|
| |
练习或转换
|
|
| | | |
1/10/2023
|
| |
普通股
|
| |
4,721
|
| |
授予、奖励或其他收购
|
|
| 加布里埃尔·V·巴斯克斯 | | |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
A-7
目录
关于参与者的其他信息
除本附录A或本委托书的其他部分所载及根据每名参与者所提供的资料外，概无任何参与者或其联系人(I)直接或间接实益拥有(按交易法规则第13D-3条的定义)或登记拥有但非实益拥有本公司或其任何附属公司的任何普通股或其他证券，或(Ii)直接或间接实益拥有本公司任何母公司或附属公司的证券。除本附录A或本委托书的其他部分所述外，根据各参与者提供的信息，本附录A中任何证券的购买价或市值的任何部分均不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金。
除本附录A或本委托书的其他部分所载者外，并根据各参与者所提供的资料，概无参与者或其联系人于股东周年大会上将会采取行动的任何事项中，并无直接或间接拥有任何重大权益，不论是否持有证券。此外，除本附录A或本委托书的其他部分所载及根据各参与者所提供的资料外，以上所列参与者现时或过去一年内并无就本公司的任何证券与任何人士订立任何合约、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、针对损失或利润的担保、亏损或利润分配、或给予或扣留委托书。在过去的十年里，没有参与者在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法和类似的轻罪)。
除本附录A或本委托书的其他部分所述外，根据每名参与者提供的信息，本公司或上述任何参与者或其任何联系人都没有或将会(I)与任何人就本公司或其关联公司未来的任何雇用或本公司或其任何关联公司将会或可能参与的任何未来交易达成任何安排或谅解，或(Ii)在自本公司上个会计年度开始以来的任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接重大利益，或任何目前拟进行的交易或一系列类似交易，本公司或其任何附属公司曾经或将成为涉案金额超过120,000美元的一方。
A-8
目录
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有关提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明、年度报告和10-K表格可在www.proxyvote.com.2-X#初稿-以COMPLETIONFIRST基金会INC.ANNUAL Meetings of STOCKHOLDERSJUNE 27,2023获得[●]代表董事会征集委托书First Foundation Inc.(“本公司”)的股东现确认已收到股东周年大会通知及委托书，每份委托书的日期均为[●]，2023年，撤销所有以前授予的委托书并提名、组成和任命Ulrich E.Keller，Jr.、Scott F.Kavanaugh和C.Kelly Rentzel，以及他们各自的受权人、代理人和委托书，各自有权任命他或她的代理人，并授权他们代表股东有权在本投票反面指定的公司股票中投票，并在此投票[●]2023年6月27日，中部时间上午，下午[●]，以及其任何延期或延期。委托书在适当执行时，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，本委托书将投票给背面列出的公司所有被提名人以及提案2和3。本委托书授予委托书持有人酌情决定权，可根据规则14a-4(C)在年度股东大会上适当提交股东表决的所有其他事项进行表决。请使用随附的回信立即在本委托书上注明、签署、注明日期并寄回，并在背面签名