美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

☒根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度 报告

在截至的财政年度12 月 31 日, 2022

或者

☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告

对于从：________ 到 __________ 的过渡期

委员会档案编号：001-38105

180 生命科学公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括 区号：(650) 507-0669

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：

没有。

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。 是的☒ 不是☐

用勾号指明注册人 在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布 此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不是☐

用勾号指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅 “大型加速文件处理器” 的定义加速文件管理器” 和 “规模较小的申报公司 ” 以及”新兴成长型公司” 在《交易法》第12b-2条中。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐

用勾号指明注册人 是否已就其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。☐

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正 。☐

用勾号指明这些错误 更正中是否有任何是重述，需要对注册人的 任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

用勾号指明注册人 是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是☒

截至注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日 ，注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股 的总市值为 $25,377,272。为了计算非关联公司持有的股票的总市值，我们假设所有已发行 股票均由非关联公司持有，但我们的每位执行官、董事和5％或以上的股东持有的股票除外。 对于5％或以上的股东，除非有事实和情况表明此类股东对我们公司行使任何控制权，或者除非他们持有我们已发行的 普通股的10％或以上，否则我们不将此类股东视为关联公司。这些假设不应被视为承认所有执行官、董事和5％或以上 的股东实际上都是我们公司的关联公司，也不应认为其他人可以被视为我们公司的关联公司。 有关我们的高管、董事和主要股东持股的更多信息包含在本 10-K/A 表年度报告第 III 部分第 12 项中。

截至2023年3月31日，有3,746,906已发行和流通的普通股 。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

本 第 1 号修正案不会以其他方式更改或更新原始表格 10-K 中规定的任何披露，除非 另有明确规定，否则不反映原始表格 10-K 提交后发生的事件。本第1号修正案修改和修订了 原始表格 10-K，应与原始表格 10-K 一起阅读。本第1号修正案中提及的 “本年度报告” 是指经本第1号修正案修改和修订的原始表格10-K。本第 1 号修正案中未另行定义的大写术语 的含义与原始表格 10-K 中赋予它们的含义相同.

目录

第三部分

项目 10。董事、执行官和 公司治理。

执行官员

下表列出了我们执行官的 某些信息，包括截至 2023 年 4 月 28 日的年龄：

以下是有关 每位执行官履历的信息，包括他们至少在过去五年的主要职业或工作， 以及这些人在过去五年中担任或曾经担任过董事职位的其他上市公司的名称。

JAMES N. WOODY，医学博士， — 首席执行官兼董事 — 自 2020 年 11 月 关闭业务合并以来，伍迪博士一直担任我们的首席执行官和董事。伍迪博士自2020年7月起担任180的首席执行官，自2020年9月起担任180的 董事。伍迪博士是淋巴瘤治疗公司 的创始人兼董事会主席（2014 年 7 月至 2020 年 12 月）。随着公司向上市公司进行反向合并， 他辞去了董事会成员职务，继续担任董事会观察员。他曾担任Latterell Venture Partners （2006年2月至2019年12月）的普通合伙人，然后转任剩下的一家LVP传统公司Perceptimed（药房管理公司 ）的风险合伙人职位，在他们计划首次公开募股期间，他继续在董事会任职。2018 年 11 月至 2022 年 12 月，他担任自闭症诊断初创公司 MaraBio Systems Inc. 的临时首席执行官，当时选出了新的全职首席执行官， 他继续担任董事会副主席。他还担任 下一代肿瘤坏死因子抑制剂公司Enosi Life Sciences的董事会主席，他自2020年7月以来一直担任该职务。他曾担任IntegenX Inc.（2012 年至 2018 年）和 Neuraltus Pharmicals, Inc.（2009 年 2 月至 2019 年 12 月）的董事会成员。伍迪博士是OncoMed Pharmicals, Inc.（2004年至2014年）的创始首席执行官兼董事会主席 ，该公司是一家纳斯达克上市公司，专注于靶向癌症干 细胞的抗体。他之前曾担任 Protein Simple（前身为 Cell Biosciences（2005 年至 2014 年）、被 Bio-Techne 收购 、2012 年 Pall 收购的 Forte Bio Corporation、Bayhill Therapeutics, Inc.（2004 年至 2012 年）、Femta Pharmicals （2008 年至 2012 年）的董事会成员；以及 Onyx 收购的 Proteolix, Inc.（2005 年至 2009 年）多发性骨髓瘤药物卡非佐米。伍迪博士还曾在塔利玛治疗公司（2007 年至 2011 年）、HemaQuest Pharmicals, Inc.（2009 年至 2013 年）、被吉利德收购的 Calistoga（2009 年至 2011 年）、纳斯达克上市公司 Tetralogic（2008 年至 2014 年）的董事会任职；以及 Avidia （2003 年至 2006 年）的董事会成员，被安进收购。从 1996 年到 2004 年，他担任位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的 Roche Biosciences 的总裁兼总经理 （前身为 Syntex），负责所有生物科学的研究和开发，从遗传学和基因组学到许多新药的临床 开发，以及前Syntex的行政事务。从 1991 年到 1996 年，伍迪博士担任 在宾夕法尼亚州马尔文市 Centocor, Inc. 担任研发高级副总裁兼首席科学官，在那里他协助 在肿瘤学、自身免疫和心血管疾病领域开发了几种新的主要抗体疗法， 包括价值数十亿美元的制药Remicade®。在此之前，他曾在美国海军担任医官， 以 CAPT (06) 的身份退休，并于 1991 年担任海军医学研究与开发司令部指挥官。伍迪博士和 他的同事经美国海军和国会批准，创立了国家骨髓捐赠计划。他是海湾战争退伍军人疾病研究 咨询委员会的成员。伍迪博士曾是位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的露西尔·帕卡德（斯坦福） 儿童医院（LPCH）的董事会成员（2002 年 7 月至 2020 年 12 月），曾担任 LPCH 质量 服务和安全委员会主席和患者安全监督委员会成员。伍迪博士还是斯坦福医学 学院院长研究委员会和斯坦福 “SPARK” 研究计划的成员。伍迪博士拥有密歇根州贝里恩斯普林斯安德鲁斯大学的化学学士学位，洛马琳达大学的医学博士学位以及杜克大学医学院和哈佛大学医学院的儿科亚专业培训 。他获得了英国伦敦大学 的免疫学博士学位。我们相信，他在生命科学和风险投资行业的专业知识和经验以及他的教育 背景使他有资格担任董事。

奥赞·帕米尔——首席财务官兼秘书——奥赞·帕米尔自2023年4月起担任我们的首席财务官，在此之前，在2020年11月至2023年4月期间担任临时首席财务官。自2018年10月以来，帕米尔先生还曾担任业务合并完成后的全资子公司180的首席财务官 和董事会成员 。帕米尔先生还曾在2019年8月至2021年7月期间担任Unify Pharmicals的首席财务官和董事会成员，并在2020年5月至2021年4月期间担任Enosi Life Sciences的首席财务官，这两家公司都是专注于自身免疫性疾病的临床前公司。此前，帕米尔先生于2014年6月至2018年10月在加拿大领先的投资银行 Echelon Wealth Partners 担任过 多个职位，包括 投资银行分析师（2014 年 6 月至 2015 年 6 月）、投资银行高级助理（2015 年 6 月至 2017 年 9 月）、投资银行副总裁（2017 年 9 月至 2018 年 10 月），以及 OCI Groups 的投资银行分析师。帕米尔先生拥有麦吉尔大学的经济学和金融学学位， 是特许金融分析师。

乔纳森·罗斯巴德博士 — 首席科学官 — 乔纳森·罗斯巴德博士自 2020年11月业务合并完成以来一直担任我们的首席科学官。自2018年11月以来，罗斯巴德博士一直担任Katexco的首席执行官兼首席科学官 。此前，他是位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的ImmuLogic Pharmaceutical Corp. 的创始人， 在 1989 年至 1995 年期间担任该公司的首席科学官，1989 年在加利福尼亚州圣地亚哥创立了 Amylin Corporation，并于 1998 年至 2004 年担任该公司的首席科学官。罗斯巴德博士曾在斯坦福大学 医学院神经病学系（2007-2018 年）、化学系（2005-2006 年）、风湿病学医学系（1996-1998 年）任教 。他的第一个学术教师职位是1985-1989年在伦敦帝国癌症 研究基金担任分子免疫学实验室主任。罗斯巴德博士于 1973 年获得汉密尔顿学院学士学位，1977 年获得哥伦比亚大学 博士学位，并在洛克菲勒大学和斯坦福大学医学院完成博士后研究金。

下表列出了 的某些信息，包括我们董事截至 2023 年 4 月 28 日的年龄：

劳伦斯·斯坦曼

联席执行董事长兼第一类董事

劳伦斯·斯坦曼，医学博士 自 2020 年 11 月业务合并完成以来一直担任联席执行董事长。他还对我们的 α7nachr 平台负有主要的科学责任 。斯坦曼博士自2019年4月起担任180的联席主席和董事会成员。在加入 180 之前，他于 1989 年至 1998 年在 Centocor Biotech, Inc. 的董事会任职，1997 年至 2005 年在 Neurocine Biosciences 董事会 任职，2010 年至 2019 年在 Atreca 董事会任职，2020 年 7 月至今在 Bioatla, Inc.（纳斯达克股票代码：BCAB）的董事会任职（他还担任薪酬委员会以及提名和公司成员）（BioAtla）的治理委员会 ，2013 年至 2020 年的 Tolerion, Inc. 董事会，2020 年 11 月至 2022 年 6 月的 Alpha5 Integrin 董事会，以及2020年8月至今，Pasithea Therapeutics Corp.（纳斯达克股票代码：KTTA）的董事会。他目前是斯坦福大学神经病学系的乔治 A. Zimmermann 捐赠系主任 ，此前曾在 2003 年至 2011 年期间担任斯坦福大学医学院免疫学跨部门 项目主席。他是美国国家医学院和 国家科学院院士。他还在斯坦福大学创立了斯坦曼实验室，该实验室致力于了解 自身免疫性疾病，尤其是多发性硬化症和视神经脊髓炎的发病机制。他于 1994 年获得柏林自由大学颁发的弗雷德里克·萨斯奖 ，1988 年至 2002 年获得美国国会参议员雅各布·贾维茨奖，2004 年获得美国国家多发性硬化症协会颁发的 John Dystel 奖，2011 年获得多发性硬化症国际联合会颁发的查科特多发性硬化症研究终身成就奖，以及费恩斯坦研究所颁发的安东尼·塞拉米转化医学奖 2015 年的《分子医学》。2023 年，他被大脑映射与治疗学会评为医学先驱者。他还于 2008 年获得哈瑟尔特大学荣誉博士学位，2022 年获得布宜诺斯艾利斯大学荣誉博士学位。他于 1968 年获得达特茅斯学院学士学位（物理学） ，并于 1973 年获得哈佛大学医学博士学位。他还在 Weizmann 研究所（1974 — 1977 年）完成了化学免疫学奖学金，并且是斯坦福大学医学院的实习生和住院医师。我们相信，Steinman 博士 在领导众多疗法研发方面的丰富经验使他有资格担任主任。

教授。马克·费尔德曼爵士，博士

执行联席主席兼二级 董事

CANNBIOREX 董事长、首席执行官兼执行董事

马克·费尔德曼爵士教授， 博士 FRS 自 2020 年 11 月业务合并完成以来一直担任联席执行主席。他还对我们的合成大麻二酚（“CBD”）类似物项目负有主要的 科学责任。费尔德曼爵士教授自2018年4月起担任180人的联席主席 ，并担任其董事会成员。自2018年6月1日以来，费尔德曼爵士教授一直担任CannbioRex的董事长、首席执行官 兼执行董事。自2018年8月以来，费尔德曼爵士教授还担任Enosi Therapeutics Corp. 的董事，该公司由他创立，是一家专注于癌症和自身免疫缺陷的临床前公司。他是牛津大学骨科、风湿病学和肌肉骨骼科学系 肯尼迪风湿病研究所的名誉教授。他 以抗炎疗法开发的专家而闻名，发表了 700 多篇论文，反映了 对炎症性自身免疫性疾病、细胞因子及其治疗应用的细胞和分子方面的长期承诺。1983 年 ，他发表了一个新的假设，解释了自身免疫性疾病的诱发机制，强调了细胞因子的作用，即 强效信号蛋白，推动炎症、免疫和细胞生长的重要过程。他与Ravinder Maini爵士合作，证明肿瘤坏死因子（“TNF”）是类风湿关节炎的关键驱动因素，并且阻断肿瘤坏死因子是有益的， 首先是在使用类风湿关节的人类疾病组织的新型试管系统（体外）中，然后是动物模型和一系列临床 试验。Maini和Feldmann开发了一项关于肿瘤坏死因子抗体最佳用途的关键专利，该专利已获得Centocor和AbbVie的许可， 并最终导致强生公司收购了Centocor。从医学上讲，他是皇家内科医师学院、 伦敦皇家病理学家学院院士。费尔德曼爵士教授当选伦敦医学科学院和皇家学会院士，是澳大利亚科学院院士 ，也是美国国家科学院的国际会员，这使抗肿瘤坏死因子成为目前世界上最畅销的 药物类别，以表彰他的科学工作。2010 年，他因在医学方面的杰出贡献被英国女王 伊丽莎白二世封为爵士，还获得了澳大利亚同等荣誉伴侣奖（AC）。 他于 2000 年被授予克拉福德奖，2003 年获得艾伯特·拉斯克临床医学研究奖，2004 年被爱丁堡大学授予卡梅隆治疗奖 ，2007 年被澳大利亚国立大学授予约翰·科廷奖章，2008 年获得保罗·詹森博士生物医学研究奖 ，2010 年获得恩斯特·谢林奖和 2014 年获得盖尔德纳国际奖，与雷德纳爵士一起获得 vinder Maini，分别是 2007 年欧洲专利局颁发的欧洲发明家奖（终身成就）和 的唐奖2020。他于 1967 年毕业于墨尔本大学，获得 MBBS 学位，并于 1972 年在沃尔特和伊丽莎 霍尔医学研究所获得免疫学博士学位。他于1972年在帝国癌症研究基金会的肿瘤免疫学 部门从事博士后研究，然后于1985年移居查令十字桑利研究中心，该中心后来与肯尼迪风湿病学研究所 合并，该研究所随后于2000年加入帝国理工学院医学院，并于2011年转入牛津大学。

JAMES N. WOODY，医学博士，博士

首席执行官兼一级董事

有关伍迪 博士的信息列在上文 “执行官” 下。

罗素 T. 雷，工商管理硕士

I 级导演

罗素·T·雷，工商管理硕士 自 2021 年 7 月 9 日起担任我们公司的董事。雷先生在2017年2月至2017年12月以及2014年1月至2015年12月期间担任医疗保健风险投资 资本公司HLM Venture Partners的高级顾问。2016 年 1 月至 2017 年 2 月，Ray 先生担任Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（一家专注于医疗保健投资的投资银行公司）的董事总经理兼医疗投资银行业务副董事长。从2003年9月到2015年9月，雷先生在HLM Venture Partners担任合伙人兼高级顾问 。HLM Venture Partners是一家专注于医疗保健的风险投资公司，投资医疗保健服务、医疗保健信息技术 和医疗技术公司。在 HLM 工作之前，他曾担任 Chesapeake Strategic Advisors （2002 至 2003 年）的董事总经理兼总裁，该公司投资医疗保健服务、医疗保健信息技术和医疗技术公司。Ray 先生曾是 曾任瑞士信贷第一波士顿公司的董事总经理兼全球医疗保健投资银行业务联席主管（1999 年至 2002 年） ，他领导着一支由50人组成的团队，在巴尔的摩、芝加哥、伦敦、纽约和旧金山设有办事处，专注于为生物技术、医疗保健服务和医疗保健信息技术 领域的私营和上市公司提供企业融资 和并购咨询服务。从1987年到1999年，雷先生在德意志银行及其 前身实体英国电信亚历克斯担任董事总经理兼医疗投资银行业务全球联席主管。布朗和亚历克斯Brown & Sons。2003 年至 2015 年，雷先生在 Allergan, Inc. 的董事会任职。雷先生还曾担任梅里马克制药公司（纳斯达克股票代码：MACK）的审计和财务委员会主席（他在2015年1月至2022年6月期间担任该职位 ），该公司专门开发治疗癌症的药物。

雷先生曾是美国陆军上尉 ，曾因服役获得铜星勋章、两枚航空勋章和两枚陆军表彰勋章。 他获得了美国西点军校的工程学学士学位、华盛顿大学的生态学和进化生物学理学学士 学位、宾夕法尼亚大学 的生态与进化生物学理学硕士学位，并获得了宾夕法尼亚大学沃顿 商学院的金融学工商管理硕士学位。

弗朗西斯·克努特尔二世，工商管理硕士

I 级导演

弗朗西斯·克努特尔二世， 工商管理硕士，自 2021 年 7 月 2 日起担任我们公司的董事。Knuettel先生在风险投资和 私募股权支持的上市公司拥有超过25年的管理经验，曾就财务管理和控制、合并和 收购、资本市场交易以及运营和财务重组向上市和私营公司提供建议。自2022年4月以来，他一直在管理Camden Capital LLC，在那里他提供部分和临时首席财务官和董事会服务，包括自2023年3月起担任OceanTech收购公司（纳斯达克股票代码：OTEC）的首席财务官 。2020 年 12 月至 2021 年 7 月，Knuettel 先生担任 Unversaled Brands, Inc.（OTCQX: UNRV）的总裁，该公司专注于大麻行业，在 2020 年 12 月至 2021 年 3 月期间在加利福尼亚州和 内华达州开展业务。从 2020 年 12 月到 2022 年 4 月。Knuettel 先生自 2022 年 2 月起担任墨菲 峡谷收购公司 (MURF) 董事会、审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员，自 2022 年 2 月起担任相对论收购公司（纳斯达克股票代码：RACY）的董事会、审计委员会和提名及公司 治理委员会成员。 Knuettel先生曾担任Viridian Capital Advisors的资本和咨询总监，他在2020年6月至2021年1月期间担任该职务， 是在出售后但在OTCQX上市公司收购One Cannabis Group, Inc.（“OCG”）的收购完成之前。 在 OCG，Knuettel 先生于 2019 年 6 月至 2021 年 1 月担任该公司的首席财务官。该公司是一家领先的大麻药房特许经营商， 在七个州拥有三十多家大麻药房。在加入OCG之前，Knuettel先生曾在总部位于丹佛的大麻种植和药房管理公司mjardin Group, Inc.（“mJardin”）（2018年8月至2019年1月）担任首席财务官，在那里他领导了该公司在加拿大证券交易所的首次公开募股。首次公开募股后，Knuettel先生管理了与总部位于多伦多的大麻种植商 GrowForce的合并，之后他转任首席战略职务（2019年1月至2019年6月）。在担任 首席安全官期间，他管理了几家私营公司的收购，然后建议并执行了将管理层和其他 业务整合到多伦多以及关闭丹佛的行政办公室。2018年4月至8月，Knuettel先生担任Aqua Metals, Inc.（纳斯达克股票代码：AQMS）的首席财务 官，该公司是一家开发电池回收技术的先进材料公司。在此之前， 从2014年4月到2018年4月，Knuettel先生曾在专利 执法和许可公司马拉松专利集团公司（纳斯达克股票代码：MARA）担任首席财务官。在此之前，Knuettel先生曾在早期公司担任过多个首席财务官和首席执行官职位，在这些公司中，他在建立和重组业务方面拥有丰富的经验。除了上述董事会职位外，他 目前还担任一家专注于智能插管设备的医疗技术公司的董事会主席。Knuettel 先生以优异成绩毕业于塔夫茨大学，获得经济学学士学位，毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获金融和创业管理专业的 工商管理硕士学位。

拉里·戈尔德，博士

二级导演

自2020年11月业务合并完成以来，Larry Gold博士一直担任我们公司的董事 。戈尔德博士是董事会的创始人兼名誉主席 ，也是 SomaLogic, Inc. 的前首席执行官。在加入 SomaLogic 之前，他还创立了 NexaGen, Inc. 并担任该公司的董事长， 后来成为 NexStar Pharmicals, Inc.。1999 年，NexStar 与吉利德科学公司合并，成立了一个致力于发现、开发和商业化治疗传染病的新产品的全球组织。在NexStar工作的近10年中， Gold博士担任过许多高管职务，包括董事会主席、研发执行副总裁和首席科学官。 在组建 NexaGen 之前，他还共同创立了 Synergen, Inc. 并担任研究联合总监。Synergen, Inc. 是一家生物技术公司，后来被安进公司收购 。戈尔德博士于 2014 年成为位于科罗拉多州博尔德的新生物技术公司 Lab79 的董事长。自1970年以来，戈尔德博士一直是科罗拉多大学博尔德分校的 教授。在大学期间，他在1988年至1992年期间担任分子、细胞和 发育生物学系主任。1995 年至 2013 年间，戈尔德博士获得了 CU 杰出讲师奖、 国立卫生研究院优异奖、职业发展奖、科罗拉多生物科学 协会颁发的终身成就奖和凯龙生物技术奖。戈尔德博士还于2018年被荷兰 巴达维亚实验哲学学会授予第八届国际史蒂芬·霍根代克奖。此外，戈尔德博士自 1993 年起成为美国艺术与科学院 成员，自 1995 年起成为美国国家科学院院士。他是美国国家发明家学院院士。戈尔德博士还在 Lab79、Deck Therapeutics、COLS（慈善基金会）和一家新的疼痛公司TenZero的董事会任职 ，这些公司均为私营公司。 Gold 博士于 1971 年在科罗拉多大学博尔德分校建立了黄金实验室。从细菌和噬菌体的基础研究开始， 在 1989 年 SELEX 工艺发明后，实验室将重点转移到了人类疾病上。如今，黄金实验室专注于利用生物和信息技术 来改善医疗保健。戈尔德博士还于2010年开始举办GoldLab研讨会，这是一项年度活动 ，旨在解决医疗保健领域的重大问题。他决心通过教学、研究和世界各地科学家和公民之间的辩论 ，让医疗保健变得更好。戈尔德博士于1963年获得耶鲁大学生物化学学士学位，1967年获得康涅狄格大学生物化学博士学位，1969年在洛克菲勒大学担任美国国立卫生研究院博士后研究员。

小唐纳德·麦戈文，工商管理硕士

二级导演

Donald A. McGovern， Jr.，工商管理硕士，自 2020 年 11 月业务合并完成以来一直担任我们公司的董事，并于 2021 年 3 月 30 日成为我们的 首席董事。麦戈文先生是普华永道会计师事务所（PwC）的退休全球保险副主席。凭借 在普华永道数十年的领导和董事会经验，McGovern 先生带来了广泛的运营、财务、会计和审计以及上市 公司经验。他目前在Cars.com（纽约证券交易所代码：CARS）的董事会任职。麦戈文先生于2017年5月加入Cars.com董事会，此前 从Tegna分拆出Cars.com创建了一家在纽约证券交易所上市的新上市公司。Cars.com 是领先的双向数字汽车 市场。麦戈文先生是审计委员会主席、美国证券交易委员会监管下的审计委员会财务专家，也是 Cars.com 薪酬委员会的成员。他过去曾在CRH, plc担任过公开董事会。麦戈文先生在CRH董事会任职了两次 （2013 — 2019 年），任期三年。在任职期间，他曾担任高级独立董事、薪酬 委员会主席、提名委员会和审计委员会成员以及根据美国证券交易委员会和 英国 FRC 法规担任审计委员会财务专家。CRH 总部位于爱尔兰都柏林，在伦敦、爱尔兰和纽约证券交易所上市。他过去的私人 公司董事会经历包括Neuraltus Pharmicals（2014 — 2019 年）和 eASic Corp（2016 — 2018 年）。麦戈文先生加入 Neuraltus董事会，为Neuraltus可能进行首次公开募股做准备。Neuraltus是一家由风险投资支持的私人控股生物制药 公司，致力于开发治疗神经系统疾病的疗法。McGovern 先生曾任审计委员会和 薪酬委员会主席。麦戈文先生加入eASIC董事会，当时该公司正在为首次公开募股提交S-1表格注册声明 。eASIC是一家私人控股、风险投资支持的无晶圆半导体公司，被英特尔公司收购。McGovern 先生曾任审计委员会主席和提名委员会成员。

从背景来看，他是 High 科技行业保障合作伙伴，曾担任多家 硅谷和其他美国上市公司的全球合作伙伴、首席审计合伙人或共同合作伙伴，例如思科系统、应用材料公司、斯伦贝谢有限公司、惠普、安捷伦 Technologies、Nvidia、eBay 和瓦里安医疗。他还曾为硅谷的IPO前公司服务，在他的职业生涯中，他参与了超过35次 的首次公开募股。他在与首次公开募股和 其他美国证券交易委员会注册声明、尽职调查、并购、重组、资产剥离和风险管理相关的美国证券交易委员会当前报告和证券申报方面拥有丰富的经验。

麦戈文先生在普华永道工作了39年 ，包括担任合伙人26年。麦戈文先生从 2008 年 7 月起担任副主席、全球保险主管和普华永道全球网络 高管团队成员，直到 2013 年 6 月 30 日从普华永道退休。从 2001 年 7 月到 2007 年 6 月，他曾担任该公司硅 谷办公室的管理合伙人，此前还担任过其他运营职务。2001 年 4 月，麦戈文先生当选为普华永道 美国公司合伙人和负责人委员会以及普华永道全球董事会成员。他是 美国董事会（2001 — 2005 年）的第一位首席董事，并当选在每届董事会任职 2 届。

McGovern 先生是 美国注册会计师协会的成员，拥有在加利福尼亚州、伊利诺伊州和纽约州执业的有效注册会计师执照。 他于 1972 年获得马凯特大学文学学士学位，并于 1975 年获得德保罗大学工商管理硕士学位。1992 年，他还参加了斯坦福大学商学院的成长型公司行政人员 项目。

TERESA M. DELUCA，医学博士，工商管理硕士

二级导演

Teresa M. DeLuca，医学博士， 工商管理硕士，自 2021 年 7 月 9 日起担任我们公司的董事。DeLuca 博士是纽约 纽约的一名高管医师和精神科医生，自 2020 年 1 月起恢复自己的执业。DeLuca 博士曾在 2018 年 1 月至 2019 年 12 月期间担任哥伦比亚大学 纽约生命科学风险基金的董事总经理。作为董事总经理，她的职责包括领导一个由12个私人/公共机构（冷泉港实验室、哥伦比亚、纽约市立大学、爱因斯坦、特殊外科医院、纪念斯隆 凯特琳癌症中心、西奈山、纽约大学、洛克菲勒大学、纽约州立大学下州医学中心、石溪、威尔·康奈尔大学）组成的联盟，并为潜在的投资、合作伙伴关系、收购、商业化提供 尽职调查支持，许可和首次公开募股。在此之前，她曾于2014年8月至2017年12月在纽约市西奈山伊坎医学院担任精神病学临床助理教授 ，并于2012年12月至2014年7月在麦哲伦健康担任麦哲伦药房解决方案首席医学官。在此之前， 她曾在Humana担任药房健康解决方案高级副总裁、Walgreen Co.担任临床销售解决方案副总裁兼全国医学总监。， 兼个性化医学副总裁兼Medco医疗政策与临床质量副总裁。在担任这些行政领导职务之前 ，deLuca 博士是葛兰素史克的高级医学科学家。DeLuca 博士于 2018 年 5 月至 2020 年 2 月在制药 公司 North Bud Farms, Inc. 担任董事（CSE: NBUD），自 2016 年 9 月起担任外科设施和辅助服务领先运营商 Surgary Partners, Inc.（纳斯达克股票代码：SGRY）的董事，目前还担任董事会审计委员会和合规 和道德委员会主席 Surgery Partners, Inc. 2022 年 3 月，deLuca 博士加入瑞士私人药物发现公司 Rejuveron 的董事会，并在审计部门任职该公司的委员会和治理与薪酬委员会主席。

deLuca 博士拥有罗切斯特大学/LIU 的学士 学位。在托马斯·杰斐逊大学医学院住院之前，DeLuca 博士获得了德雷塞尔大学的工商管理硕士学位和圣乔治大学 医学院的医学博士学位。作为良好的董事会治理的坚定倡导者， 博士在 2016 年获得了卡内基梅隆大学网络安全证书，并于 2022 年通过了数字导演网络风险大师班 考试。作为董事会领导层会员 研究员（硕士级别），她继续在全国公司董事协会（NACD）保持良好的信誉。2020年，deLuca博士通过了NACD的 “董事认证” 考试（NACD.DC）。此外，在 2022 年，deLuca 博士成为了 NACD 考试开发领域的 “主题专家” 和董事会顾问学院 成员，还获得了美国公司董事学会 (ACCD) “高级专业董事” 证书。 DeLuca 博士还在《董事与董事会年度报告》中被评为 “2020 年值得关注的董事”，并在《首席执行官》杂志中被评为 “2022 年 本月董事”。DeLuca 博士还是国际组织 女性企业董事（WCD）的联席主席和领导委员会成员。

PAMELA G. MARRONE，博士

二级导演

帕梅拉·马罗内， 博士，自 2021 年 7 月 2 日起担任我们公司的董事。马罗内博士目前是入侵 物种公司的联合创始人兼执行主席，为控制水、林业和农业领域困难的入侵物种提供生物解决方案。她是 的创始人，从 2006 年 4 月起一直担任生产害虫管理和 植物健康产品的天然产品公司 Marrone Bio Innovations, Inc.（纳斯达克股票代码：MBII）的首席执行官，然后在董事会任职，直到 2022 年 7 月将其出售给 Bioceres Crop Solutions。2022 年 7 月，她当选为 Elicit Plant 的董事会主席。Elicit Plant 是一家法国风险投资 资本支持的公司，开发和销售植物天然产品以减轻作物压力。2021 年 7 月，她被任命为亚利桑那州立大学斯威特可持续食品系统中心高级 研究员。她目前还在 Stem Express LLC 的董事会任职。在创立 Marrone Bio 之前，Marrone 博士于 1995 年创立了 AgraQuest, Inc.（被拜耳收购），她在 2004 年 5 月之前担任董事会成员 、总裁和首席执行官，并在 2006 年 3 月之前担任董事会成员、总裁或主席， 在董事会任职直到 2007 年 3 月。在那里，她领导的团队发现了几种生物基害虫管理 产品并将其商业化。1990年至1995年，她担任总部位于丹麦的Novo Nordisk A/S（被雅培实验室收购）的生物农药子公司Entotech, Inc. 的创始总裁兼业务部门负责人，并于1983年至1990年在孟山都公司担任过各种职务， 领导昆虫生物学小组，该小组参与了转基因作物、天然产物和微生物 农药的开创性项目。Marrone 博士是二十多篇受邀出版物的作者，是一位拥有 400 多项专利的发明家，作为演讲者备受欢迎 ，曾在许多专业和学术组织的董事会和顾问委员会任职。2016 年，Marrone 博士当选 为康奈尔大学董事会成员，并于 2020 年 7 月结束了她的四年任期。2013年，Marrone博士被《萨克拉曼多商业杂志》评为萨克拉门托 地区的 “年度高管”，被萨克拉门托地区技术联盟评为 “年度清洁技术创新者” ，并于2014年被Agrow评为具有战略愿景的最佳经理。2019 年 1 月，她被生态农业协会授予 “Sustie” 奖，以表彰她数十年来在可持续农业领域的领导地位。 2020年3月，她被萨克拉门托商业杂志授予最受尊敬的首席执行官和杰出职业奖。2022 年，她是 第一位获得美国化学学会颁发的 Kathryn C. Hach 创业成功奖的女性。Marrone 博士拥有康奈尔大学昆虫学学士学位和北卡罗来纳州立大学昆虫学博士学位。

董事资格

董事会认为，我们的每位 董事都具有担任董事会成员的资格。每位董事都为董事会的技能、核心 能力和资格组合做出了贡献。在评估董事会选举候选人时，董事会寻找具有其认为重要的某些 素质的候选人，包括诚信、客观视角、良好的判断力和领导能力。我们的董事 受过高等教育，拥有不同的背景和才能，在我们认为非常相关的 职位上有丰富的成功记录。

公司治理

公司提倡遵守诚实和道德行为的问责制 ；努力在公司向美国证券交易委员会提交的报告 和文件以及公司进行的其他公共通信中提供充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；并努力使 遵守适用的政府法律、规章和法规。

家庭关系

执行官和董事之间没有家庭关系 。

高级管理人员与董事之间的安排

我们的董事和执行官与任何其他人之间没有任何安排或 谅解，根据这些安排或谅解，任何董事或高级管理人员被选为董事或高级管理人员 。据我们所知，非管理层股东之间也没有可能直接或间接参与或影响我们事务管理的安排、协议或谅解。

其他董事职位

我们 公司的董事均不是根据《交易法》第 12 条注册的一类证券的发行人的董事（或者 必须根据《交易法》提交定期报告），除了：

参与某些法律诉讼

据我们所知， 在过去十年中，我们的董事或执行官均未参与以下任何行为：(1) 在破产时 或在此之前的两年内，由该人担任普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出的任何破产申请 ；(2) 在刑事诉讼中被定罪或被点名为未决刑事诉讼的对象 （不包括交通违规行为和其他轻罪）；（3）受任何命令、判决或法令的约束，不是随后撤销、 暂停或撤销任何具有管辖权的法院的权限，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制 他参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4) 被有管辖权的法院（在 民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或大宗商品法； (5) 是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令的主体或当事方，或与涉嫌违反 (i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规； (ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久 禁令、撤销或归还令、民事罚款或临时或永久停止和终止令，或驱逐或 有关的裁决，但随后未被撤销、暂停或撤销禁令；或 (iii) 任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何相关的欺诈的法律或法规商业实体；或 (6) 是任何自律组织 （定义见《交易法》第 3 (a) (26) 条）、任何注册实体（定义见《商品交易所法 法》第 1 (a) (29) 条）或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或命令的对象或命令的当事方，这些制裁或命令随后未被撤销、暂停或撤销对其成员或与成员有关联 的人员拥有纪律处分权的。

董事会委员会 成员资格

我们的 董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、 和风险、安全和监管委员会。所有四个委员会都完全由独立董事组成。我们提交了 审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本，作为我们提交的与 首次公开募股相关的注册声明的附录。我们提交了提名和公司治理委员会章程的副本，作为我们 于 2020 年 11 月 12 日向 SEC 提交的 8-K 表最新报告的附录。我们提交了风险、安全和监管委员会章程的副本，作为 我们于 2021 年 7 月 9 日向美国证券交易委员会提交的截至 2020 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告的附录。 您可以访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件，查看我们常务委员会的章程www.sec.gov 或者在我们的网站 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/board-committees 上。

我们董事会 委员会的现任成员如下：

这些委员会均负有 下述职责，并根据董事会批准的章程运作。

审计委员会

纳斯达克上市标准和 适用的美国证券交易委员会规则要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。我们已经成立了 董事会审计委员会，该委员会目前由工商管理硕士（主席）小唐纳德·麦戈文、拉里·戈德博士、 工商管理硕士罗素·T.Ray和工商管理硕士弗朗西斯·克努特尔二世组成。审计委员会的每位成员都符合纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准 。审计委员会的每位成员 都具有财务素养，我们的董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，麦戈文先生有资格成为 “审计委员会财务 专家”。

审计 委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬 委员会。我们的薪酬委员会的成员包括医学博士 Teresa DeLuca 博士（主席）、Donald A. McGovern， ，工商管理硕士，Russell T. Ray 和 Pamela G. Marrone 博士。我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会 章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问 的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前， 薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

提名和治理委员会

我们已经成立了董事会提名 和公司治理委员会。我们的提名和治理委员会的成员是拉里·戈德博士 （主席）、工商管理硕士罗素·T.Ray和医学博士、工商管理硕士 Teresa DeLuca。我们的董事会已确定，根据适用的 纳斯达克上市标准，每位成员都是独立的。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了提名和 公司治理委员会的主要职能。提名和公司治理委员会的具体职责包括：

风险、安全和监管委员会

2021 年 5 月，董事会 通过了风险、安全和监管委员会的章程，该委员会的任务包括监督 我们的风险管理政策和程序，审查我们的主要风险和合规政策以及我们的风险管理方法， 处理我们公司面临的主要运营、业务、合规和道德风险的风险识别和风险评估， 无论是内部还是外部风险，包括但是不限于与以下相关的风险和事件响应：信息安全； 业务连续性和灾难恢复；供应商管理；运营风险；供应链风险；就业和工作场所行为惯例； 安全和环境问题；以及法律风险，监督我们的合规计划，审查我们遵守相关法律、法规、 和公司政策（包括我们的道德准则）的情况，监督通过我们的合规机制提出的重大投诉和其他事项，包括必要时审查和调查此类事项，审查重大政府查询 或调查和其他重大法律行动，审查有关当前和新出现的法律和监管合规信息 可能影响我们的业务运营、绩效或战略的风险和执法趋势，与 管理层会面、审查和讨论政策、标准、程序和风险管理计划的实施和执行，以及适用 法律和法规的遵守情况，这些法律和法规与适用的 法律和法规的遵守情况与适用的 high-br质量和医疗产品 安全标准。我们的风险、安全和监管委员会的成员包括帕梅拉·马罗内博士（主席）、小唐纳德·麦戈文， 工商管理硕士和工商管理硕士弗朗西斯·克努特尔二世。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克上市 标准，每位成员都是独立的。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第 16 (a) 条要求我们的董事和高级管理人员以及实益拥有 注册人股权证券注册类别超过 10% 的个人，通过表格 3、4 和 5 向 美国证券交易委员会提交有关我们证券的实益所有权和实益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们并公开提交的第 16 (a) 条申报的审查 ，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，没有超过 10% 普通股的董事、执行官或受益所有人未能及时提交报告 ，唯一的例外是：我们的董事拉里·戈德无意中未能在表格4上及时披露一项交易，结果， 一份表格 4 的提交时间过早。

根据美国证券交易委员会的规定，我们 无需在本文件中披露我们 在之前的年度报告或委托书中披露的任何未及时提交第 16 (a) 条报告的情况。

网站文档的可用性

审计 委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的章程以及我们的《商业行为和道德准则》可以在我们的网站上找到 https://ir.180lifesciences.com/corporate-governance/governance-documents。除非此处特别说明 ，否则我们网站上的文件和信息不以引用方式纳入本第 1 号修正案。

股东与 董事会的沟通

我们的股东和其他 利益相关方可以通过向我们的公司秘书 向我们的公司秘书提交此类通信来与董事会成员沟通，3000 El Camino Real，4 号楼 200 套房，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306，他在收到除明确标有 “机密” 的通信以外的任何通信后，将记下来文的收到日期，打开通信， make a 将其副本存入我们的档案，然后立即将来文转发给收件人。收到 后，任何带有明确标记的通信”机密，” 我们的公司秘书不会打开来文，但是 会记下信函的收到日期，并立即将信件转发给收件人的董事。 如果信函不是寄给任何特定的董事会成员，则该信函将转发给董事会成员 以提请董事会注意。

首席独立董事

我们的首席独立董事 有一系列明确定义的职责，并提供重要的独立董事会领导。小唐纳德·麦戈文，工商管理硕士， 自 2021 年 3 月起担任我们的首席独立董事。

我们的首席董事：将主持 的任何独立董事会议，包括执行会议，并酌情带头向联席主席传达任何 反馈；将 (a) 协助招聘董事会候选人；(b) 积极参与董事会评估； (c) 积极参与确定委员会成员和委员会主席；(d) 积极参与 的评估首席执行官；将向联席主席提供董事会绩效反馈；将与委员会合作必要时主持 以确保委员会的工作在委员会层面开展并向董事会适当报告；将在适当时在闭会期间与 独立董事沟通；必要时将向董事会推荐顾问和外部顾问 或适当。首席董事也可以出席首席主任不是其成员的委员会的会议。

机密董事会

董事会 分为两类。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出 ，任期从选举和获得资格之时起至选举后的第二次年会。董事分为 分为以下两类：

由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位 将分配给这两个类别，因此，每个类别 将尽可能由一半的董事组成。将董事会分为两类，错开任期 两年，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或控制权变更。

董事会执行会议

我们董事会的独立成员不时举行执行会议（没有管理董事或管理层出席）。高管 会议包括独立董事认为适当的任何主题。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和雇员的 道德守则，该守则是我们在 提交的与首次公开募股相关的注册声明的附录而提交的。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上发布的公开文件来查看我们的《道德守则》www.sec.gov。 此外，我们将根据要求免费提供我们的《道德准则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对 的任何修正或对我们《道德准则》某些条款的豁免。迄今为止，尚未向任何此类官员或雇员授予 有关我们的《道德准则》的豁免。

股权所有权政策

公司目前没有股权所有权政策。但是，如 “某些 受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事宜” 所示”，下文，所有现任高管 高管和董事都是公司股票的受益所有者。

项目 11。高管薪酬。

高管薪酬摘要表

下表列出了 某些信息，这些人因在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度提供的服务而获得或支付给我们的 “指定执行官” 。我们的指定执行官包括 (i) 在截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度中担任我们或 180 年代的首席执行官或以类似身份行事的人员，(ii) 在财年年底担任我们薪酬最高的两位执行官的人员，但总薪酬超过 100,000 美元的 执行官除外；(iii)（如适用）最多另外两人 本来是作为薪酬最高的执行官提供披露的，但如果不是个人在财年年末没有担任 的执行官。

不包括额外津贴 和其他个人福利或财产，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。在上述报告期间，没有执行官获得 非股权激励计划薪酬或不合格递延薪酬。期权奖励和 股票奖励代表根据财务会计准则委员会 会计准则编纂主题718计算的奖励授予日公允价值总额。有关限制性 股票授予的估值假设的更多信息，请参阅此处包含的经审计财务报表的 “附注12——股东权益”。 除了在上述期间作为高管支付的 薪酬外，担任董事的执行官没有因在董事会任职而获得任何报酬。

奖金

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的财政年度中，没有向上表中提到的 官员支付任何奖金，除非上表 中披露的除外。

财年 年底杰出股票奖

截至2022年12月31日，没有未兑现的 股票奖励。

高管和其他薪酬协议

普通的

合并业务 后，180首席执行官詹姆斯·伍迪医学博士、博士被任命为我们公司的首席执行官 ，Katexco首席执行官兼首席科学官乔纳森·罗斯巴德博士被任命 担任我们公司的首席科学官。同样在业务合并完成后，180的首席财务官奥赞·帕米尔继续担任该职务180年，并于2020年11月27日被任命为我们公司的 临时首席财务官。2023 年 4 月，帕米尔先生被任命为公司首席财务官。自 2021 年 10 月 29 日起，董事会任命 Quan Anh Vu 先生为公司的首席运营官/首席商务官（“COO/CBO”） ，他一直担任该职务直到 2023 年 1 月 18 日辞职。

下文说明了与上述每个人签订的就业 或服务协议。

雇佣协议的描述

下文所述高管的每个 薪水和应付给下文所述顾问的某些薪酬都受 工资增加和临时应计工资的影响，详见下文 “加薪和临时工资 和应计薪酬””.

詹姆斯·伍迪 180 雇佣协议

詹姆斯·伍迪，医学博士， 博士和 180 于 2020 年 7 月 1 日签订了一份雇佣协议（该协议于 2020 年 9 月 18 日修订），自 2020 年 7 月 1 日起生效，根据该协议，伍迪博士担任 180 的首席执行官，并在业务合并完成后开始担任我们的首席执行官 。雇佣协议的初始期限从2020年7月1日开始， 为期一 (1) 年，除非任何一方 提前 60 天发出通知，否则将自动续订连续一 (1) 年期限。从2020年7月1日到2020年9月1日，伍迪博士的年基本工资最初为每年25万美元，到2020年9月1日增加到每年36万美元。该协议规定，在完成下一笔超过2000万美元的合格融资后，将重新谈判伍迪博士 的薪水。伍迪博士有资格 参与任何股票期权计划并获得不时确定的其他股权奖励。

詹姆斯·伍迪修订并重述了就业 协议

2021 年 2 月 25 日， 公司与詹姆斯·伍迪签订了经修订和重述的雇佣协议（“A&R 协议”）， 日期为 2021 年 2 月 24 日，并于 2020 年 11 月 6 日生效，如上所述，该协议以 180 取代并取代了 2020 年 7 月的协议。根据A＆R协议，伍迪博士同意担任公司的首席执行官。 A&R 协议的有效期为三年，自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日），此后可自动续期 再延长一年，除非任何一方向另一方提供至少 90 天的书面通知，表示他们打算不续订协议。根据协议，伍迪博士的年基本工资最初增加到每 年45万美元，但每年自动增长5％。在2021年，伍迪博士的薪水为45万美元，在2022年，伍迪博士的薪水为463,500美元，而在2023年，伍迪博士的薪水将为49万美元（另见”支付拖欠工资；2021 年奖金 和工资增加”，见下文）。根据薪酬委员会的建议，董事会可以不时增加伍迪博士的 薪水，增加工资不需要修改他的协议。

伍迪博士也有资格获得年度奖金，目标奖金等于其当时基本工资的45％，具体取决于公司实现董事会和/或薪酬委员会在与伍迪博士协商 后设定和批准的绩效和管理目标。根据伍迪博士的选择，年度奖金可以以现金或公司 普通股的等值形式支付，也可以合并支付。根据薪酬委员会的建议或单独的建议，董事会也可以酌情不时向伍迪博士发放奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

根据雇佣协议， 伍迪博士有资格参与任何股票期权计划并获得其他股权奖励，具体由董事会 不时决定。

本协议可以由公司随时因原因终止 （受协议的补救条款约束），也可以无故终止（提前 60 天书面通知伍迪博士），伍迪博士有正当理由（如协议中所述，受 协议的补救条款约束），或者由伍迪博士无正当理由终止 。如果任何一方如上所述提供不续订通知，则该协议还会在初始期限或任何续订 期限结束时自动到期。

如果公司或伍迪博士无故终止了A＆R协议 ，则公司同意向他支付18个月 的工资或协议的剩余期限、上一年度的任何应计奖金、他在当前 年度奖金中的按比例分配的部分以及与他领取遣散费同期的健康保险费（如上所述）中较低者）。

A&R 协议包含 标准和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款，在协议终止后 的有效期为 24 个月。

罗斯巴德博士的雇佣协议

2019年8月21日，180与罗斯巴德博士签订了雇佣协议，该协议取代了先前的协议，该协议直到截止 日期才生效，但在该日期生效。雇佣协议的有效期为自截止日期起三年（即至2023年11月6日 2023 年 11 月 6 日），此后将自动延长一年，除非任何一方在下一次续订日期之前至少提前 提前90天发出书面通知终止协议。

《雇佣协议》规定， 在 生效日期一周年之内，向罗斯巴德博士支付每年37.5万美元的工资，工资自动增加，此后每周年为10％。2021年，罗斯巴德博士的薪水为37.5万美元，在2022年，罗斯巴德博士 的薪水为268,906美元，2023年，罗斯巴德博士的薪水将为20万美元（另见”支付拖欠工资；2021 年奖金 和工资增加”，见下文）。2023年的薪水代表罗斯巴德博士承诺将其与工作相关的 时间的 50% 留给公司。根据薪酬委员会的建议，董事会可以不时增加罗斯巴德博士的薪水 ，增加工资不需要修改他的协议。

雇佣协议规定 罗斯巴德博士在实现董事会设定的某些目标的前提下获得年度奖金， 奖金的目标金额为其当时工资的50％，应在2月15日当天或之前支付^第四每年的。

雇佣协议还规定 要求罗斯巴德博士由董事会酌情获得股权补偿。 也可以由董事会自行决定不时向罗斯巴德博士发放奖金，奖金可以以现金、股票或期权支付。

如果公司无故解雇罗斯巴德博士 的工作，罗斯巴德博士有正当理由（如雇佣协议中所述）、 或公司未续订协议，则必须向他支付 36 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第一年 ）；24 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第二年）)；以及 12 个月的遣散费（如果此类解雇发生在任期的第二年之后），以及任何应计奖金金额和 a根据目标奖金以及与要求向他支付遣散费的相同期限的健康保险费，按比例分配年度奖金。

经修订的 雇佣协议于 2022 年 1 月 1 日生效，取消了每年 10% 的自动年薪增长，而是规定了未来的加薪 ，完全由董事会决定。进一步修订了《雇佣协议》，自2022年6月1日起生效，将罗斯巴德博士的 基本工资调整为193,125美元。

Ozan Pamir Katexco 就业协议

我们的间接全资子公司 Katexco 于 2018 年 10 月 22 日与帕米尔先生签订了雇佣协议。该协议规定了无限期限 ，持续到终止。协议中规定的初始年基本工资为12万加元，每年增长由董事会决定 。该协议还向帕米尔先生提供了20,000加元的签约奖金。任何奖金，包括 股票期权，均由 Katexco 自行决定，具体取决于财务状况和 协议下的服务业绩。2019年，以美元计算的薪酬增加到每年12万美元。

2020年2月1日， 对帕米尔先生与Katexco的咨询协议进行了修订，根据该协议，合同从Katexco 转让给了美国的Katexco Pharmicals Corp.

奥赞帕米尔公司雇佣协议

2021 年 2 月 25 日， 公司与公司当时的临时首席财务官 Ozan Pamir 签订了一份日期为 2021 年 2 月 24 日、2020 年 11 月 6 日生效的雇佣协议，该协议于 2021 年 3 月 1 日进行了修改和更正，自原始协议生效之日起生效（该修正和更正 在协议讨论中追溯更新）如上所述，取代并取代了帕米尔先生与Katexco的协议。根据协议，帕米尔 先生同意担任公司的临时首席财务官；公司同意在2021年每年向帕米尔先生支付30万美元 ，在2022年增加到30.9万美元，根据他在2023年4月被任命为首席财务官， 在2023年向他支付38万美元（另见”支付拖欠的工资；2021 年奖金和工资增加”，见下文）。新融资完成后，此类工资 将增加到双方确定的金额，并且还应每年增加。 根据薪酬委员会的建议，董事会可以不时增加帕米尔先生的工资，这不需要修改他的协议。

根据该协议，帕米尔 先生有资格获得年度奖金，目标金额为其当时2021年和2022年工资的30％，2023年为40％（另见”支付拖欠的工资；2021 年奖金和工资增加”，见下文）），以公司实现首席执行官与帕米尔先生协商后制定和批准的 绩效和管理目标为基础。 奖励金额可能会有所调整。根据公司薪酬委员会（和/或 薪酬委员会）或单独的建议，董事会也可以酌情不时向帕米尔先生发放奖金（股票、期权、现金或其他 形式的对价）。

根据雇佣协议， 先生还有资格参与任何股票期权计划并获得其他股权奖励，由 董事会不时决定。

公司可以在提前 60 天发出书面通知，随时终止 ，有无理由终止 ，帕米尔先生可在任何 时间终止协议，提前 60 天发出书面通知。如果在某些情况下协议因故终止，公司也可以在 提前六十天通知终止协议。在公司无故或帕米尔先生有正当理由终止帕米尔先生的协议 后，公司同意向他支付三个月的遣散费。

该协议包含标准 和惯例发明转让、赔偿、保密和非招标条款，这些条款在协议终止后的24个月内有效。

2021 年 5 月 27 日， 公司与奥赞·帕米尔签订了第二份雇佣协议修正案（“第二修正案”）。第二条 修正案仅修改了帕米尔先生的雇用条款，规定根据 此类协议应支付给帕米尔先生的所有补偿将由公司直接支付。

2021 年 9 月 14 日， 董事会批准向帕米尔先生发放 30,000 美元的全权奖金，作为对所提供服务的报酬。

Quan Anh Vu 行政人员雇佣协议 （已终止）；以及离职协议

2021年10月27日 ，公司与当时的首席运营官/首席运营官Quan Anh Vu签订了雇佣协议，该协议于2021年11月1日生效。

根据雇佣协议 ，武先生同意担任公司的首席运营官/首席商务官。因此 ，公司同意向武先生支付每年39万美元的起薪，每年最多增加5％（在 ，但从次年 1 月 1 日起生效，包括在 2022 年增加 3% 至 401,700 美元，如下文 “加薪和临时工资和应计薪酬” 部分所述”)。 除基本工资外，武先生还有资格获得年度奖金，目标奖金机会为当时基本 工资的 50%，具体取决于首席执行官和薪酬委员会在与 Vu 先生协商 后制定的绩效和管理目标的实现情况，应在 3 月 31 日当天或之前支付^st获得奖金的次年。Vu 先生可以选择以现金或公司普通股的等值价值支付年度奖金，或者两者兼而有之。

雇佣协议 包含标准和惯例的发明转让、赔偿、保密和非招揽条款，在协议终止后的24个月内，这些条款将在 的有效期内。

2023 年 1 月 18 日， Vu 先生辞去公司首席运营/首席商务官的职务，自 2023 年 1 月 15 日起生效，并与公司签订了 分离和解除协议（经修订的 “分离协议”）。

根据分离协议， 公司同意向武先生（a）支付297,440美元，减去所有适用的预扣款和所需的扣除额；以及（b）在八个月内每月最多报销1,100美元，用于支付武先生的健康保险费用，无论是根据COBRA还是其他条款（统称为（a）和（b）， “遣散费”）。遣散费（根据 (b) 应支付的款项除外，该款项应在适用的八个月期限内在每个日历月的第 15 天之前支付）必须在离职日期 后的30天内支付（”付款日期”)。除遣散费外，公司还同意在付款日之前向先生支付73,645美元的应计拖欠工资和36,050美元的应计带薪休假。根据分离协议，武先生同意其辞职 是自愿的，向公司提供了惯常的全面解释，还同意了有利于公司的某些保密、保密、非招揽性、 不贬低和合作协议。

2023 年 3 月 29 日，双方签订了分离协议第一修正案（“第一条 修正案”），纠正了分离协议中的错误 ，该修正案自最初协议签订之日起生效，该修正案澄清说，武先生 根据分离协议收到的金额均不与2021年的奖金有关。

材料咨询 协议的描述

与马克·费尔德曼爵士教授和贾格迪普·南查哈尔教授各位 签订的炎症咨询协议

2013 年 11 月 1 日， 我们的全资子公司 180 LP 就炎症咨询服务签订了信函协议（每份协议都是 “炎症 咨询协议”，统称为”炎症咨询协议”) 其中 Isis Innovation 由马克·费尔德曼爵士教授和贾格迪普·南查哈尔教授（均为 “炎症顾问”）提供服务。 根据炎症咨询协议，每位炎症顾问同意就炎症 和退行性疾病（包括纤维化，例如杜普伊特伦氏病和骨诱导（骨形成），与 180 LP 的技术、项目和产品有关 提供建议和专业知识，具体而言，就180 LP如何进一步开发正在考虑的不同计划提供一般和具体的建议和指导，或者在 180 LP 或由 180 LP 构思（the”炎症 咨询服务”).

考虑到炎症 咨询服务，向马克·费尔德曼爵士教授和贾格迪普·南查哈尔教授分别支付了每年500美元和1万美元的固定费用。

每份 咨询服务协议的初始期限均为 2015 年 11 月 1 日。2015 年 11 月 8 日，每份咨询服务协议都延长至 2020 年 11 月 1 日。下文描述了与贾格迪普·南查哈尔教授签订的新合同，该合同取代了先前与南查哈尔教授签订的咨询服务协议 。马克·费尔德曼爵士教授的协议于 2020 年 11 月 1 日终止。

与马克·费尔德曼爵士教授签订的服务协议

2018 年 6 月 1 日，CannbioRex Pharma Limited（“cannBiorex”）和我们的执行联席主席马克·费尔德曼爵士教授签订了服务 协议（“”费尔德曼雇佣协议”)。根据费尔德曼雇佣协议，费尔德曼爵士教授 担任CannbioRex的董事长、首席执行官兼执行董事，或以与其身份相符的其他职务。费尔德曼爵士教授的 职责包括他所担任的职位的惯常职责。费尔德曼爵士教授最初每年获得115,000英镑的薪酬，年度薪酬由董事会审查，获得全权奖金的资格由董事会决定。CannBiorex 还报销费尔德曼爵士教授的差旅和其他商务费用。

根据费尔德曼 就业协议，费尔德曼爵士教授创造的或与其工作有关的所有知识产权均属于CannbioRex并归属 。

费尔德曼雇佣协议 包含一项惯常的非竞争条款，禁止费尔德曼爵士在任职期间 为任何竞争企业工作，或持有其他企业的股权，除非他及其家人的总实益权益不超过该类别证券的5％，否则他可以持有或实益拥有上市公司的证券 。

费尔德曼爵士教授还被禁止在解雇后的12个月内（“终止后期”）以任何身份 与英国或任何其他国家的竞争企业或潜在合资企业合作。在解雇后的期限内， 他不得向CannbioRex及其关联公司的客户或任何他积极参与 工作过程的公司或他持有机密信息的公司招揽业务。费尔德曼爵士教授进一步承诺，不得通过诱导或企图诱使供应商在终止后期内采取不利行动来干扰 的业务关系。 他还同意在解雇后期内不诱使或试图诱使任何 CannBiorex 员工离开公司。

费尔德曼雇佣协议 包含惯常的保密和保密义务、病假和休假时间。

费尔德曼雇佣协议 没有固定期限。任何一方均可提前 9 个月发出书面通知，终止协议。CannBiorex 也可以通过发出书面通知随时终止费尔德曼雇佣协议，立即生效。如果CannbioRex在没有提供9个月的书面通知的情况下终止了 Feldmann爵士教授的工作，他将有权获得相当于他在提前9个月发出通知后本应获得的 基本工资的报酬。费尔德曼就业 协议的适用法律是英格兰法律。

根据公司薪酬委员会（和/或薪酬委员会）或单独提出的 建议，董事会也可以自行决定不时向教授发放 Feldmann 奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

2021 年 11 月 17 日， 董事会根据公司薪酬委员会的建议，将费尔德曼爵士 教授的年薪提高至每年 22.5 万美元。

与劳伦斯教授签订的咨询协议 Steinman

2018 年 5 月 31 日，CannbioRex Pharma Limited（“cannBiorex”）和我们的执行联席主席劳伦斯·斯坦曼教授签订了咨询协议 (the”斯坦曼协议”)。斯坦曼教授承诺随时为CannbioRex 提供可能需要斯坦曼教授专业知识的服务。作为所提供服务的报酬，CannBiorex将按月分期向斯坦曼教授支付大约 50,000美元。斯坦曼教授还有权报销所有业务费用，包括差旅费。

尽管 教授在协议期限内没有被禁止从事其他商业活动，但他必须遵守协议的条款，并在与CannbioRex类似或具有竞争力的企业开展业务之前事先征得书面同意。 《斯坦曼协议》包含惯例保密和知识产权转让条款。

斯坦曼协议 的期限为两年。Steinman教授或CannBioreX可能会提前终止该协议，但须提前六个月发出书面通知。 如果 Steinman 教授未能或疏忽根据协议高效、勤奋地提供服务或违反协议条款；犯有欺诈、不诚实或以公司 合理认为可能贬低自己或公司的方式行事；无法在任何一个月内提供十个工作日的服务； 或 Steinen 教授，则可随时终止协议，立即生效曼破产或安排与债权人达成妥协。斯坦曼协议终止后， Steinman 教授必须归还与咨询相关的财产并删除自己的电子记录。即使协议到期，双方仍继续根据协议条款运营 。

此外，Steinman 教授与该公司的全资子公司Katexco Pharmicals Corp. 达成了口头协议，自Katexco于2018年成立以来，每年提供10万美元的服务。该协议已被下文 讨论的咨询协议所取代和取代。

与劳伦斯·斯坦曼教授签订的咨询协议

2021 年 11 月 17 日 ，公司与公司 执行联席主席劳伦斯·斯坦曼医学博士签订了咨询协议（“咨询协议”），并于 2021 年 11 月 1 日生效。根据咨询协议，斯坦曼博士同意 向公司提供某些咨询服务，包括但不限于参与定义和制定公司的战略 目标；积极寻找收购和合并候选人；对 公司的 α7nacHR 平台承担主要科学责任（统称为”服务”)。协议期限为一 年（“初始期限”）；前提是协议在 初始期限之后自动再延长一年（每年）自动续订期限” 以及初始期限以及所有自动续订条款（如有，即 “期限”），但须遵守续订要求（如下所述），如果双方均未在初始期限或任何自动续订期限的 结束前至少 30 天向另一方提供 书面通知，说明他们不打算自动延长协议期限，因此，由于双方均未终止协议，因此由于双方均未终止协议目前 有效期至 2023 年 11 月 1 日，受进一步的自动续订条款约束。任期只能延长自动续期 任期，前提是 (i) Steinman博士在自动续约期开始之前的 公司年度股东大会上再次当选为董事会成员；(ii) 董事会确认他被任命为 适用的自动续约期限的联席主席（或未能在适用的自动续约 任期之前任命其他人为联席主席)；以及 (iii) 斯坦曼博士继续履行其负责科学工作的职责 公司的 α7nachr 平台的开发（”续订要求”)。咨询协议也将立即到期 ，以下以较早者为准：(i) 斯坦曼博士不再担任联席董事长，不再对我们的 α7nachr 平台承担主要科学责任的日期 ；以及 (ii) 公司要求的任何更早日期（如董事会多数成员（斯坦曼博士除外）在董事会会议上投票所证实 ），或（2) 斯坦曼博士（斯坦曼博士给董事会的书面通知就证明了 ）。此外，如果Steinman博士无法或拒绝提供服务，公司可以立即终止咨询协议 ，恕不另行通知；如果另一方违反咨询协议的任何实质性条款，则任何一方均可立即终止咨询 协议，恕不另行通知。

公司同意在协议期限内每年支付 Steinman 博士22.5万美元，同时一次性支付43,750美元，相当于他可追溯到2021年4月1日的旧薪酬和新薪酬之间的 差额。根据咨询协议， Steinman博士同意在协议期限内，除非获得董事会的书面批准，否则不与公司竞争，并且还同意某些惯常保密条款和发明转让要求。咨询 协议终止后还有为期12个月的禁止招揽禁令。

从 2022 日历年开始，在咨询协议期限内，公司将向斯坦曼博士 授予价值12.5万美元的股权补偿，但须经董事会日后批准。未来的股权补助将在48个月内归属，并符合该计划。 未来补助金的时间、股权补助的性质（例如 RSU、PSU、限制性股票等）以及未来 权益价值的任何变化都将由公司的薪酬委员会和/或审计委员会建议并由董事会批准。

根据公司薪酬委员会（和/或薪酬委员会）或单独提出的 建议，董事会也可以自行决定不时向Steinman 博士发放 奖金（股票、期权、现金或其他形式的对价）。

贾格迪普·南查哈尔教授咨询协议

2021年2月25日， 我们（以及后来被加入协议的CannBiorex Pharma Limited）与贾格迪普·南查哈尔教授签订了日期为2021年2月22日 的咨询协议，该协议于2020年12月1日生效（经修订，“咨询协议”）。 Nanchahal 教授自 2014 年以来一直为公司和/或其子公司提供服务，曾是公司 5% 以上的股东 ，也是我们的临床顾问委员会主席。

2021 年 3 月 31 日，我们与 Jagdeep Nanchahal 教授签订了 咨询协议第一修正案，该修正案修订了 2021 年 2 月 25 日与 Nanchahal 教授签订的咨询协议，将CannBiorex Pharma Limited，一家在英格兰 和威尔士注册的公司（“cannBioRex”），以及作为该协议一方的公司的间接全资子公司，以及 更新先前的咨询协议，规定应付给南查哈尔教授的现金款项由cannBioRex支付，出于税收目的， 规定CannbioRex将成为协议某些其他条款的当事方，并规定根据协议条款到期的某些现金奖励 的发放时间。

南查哈尔教授是一位外科医生 科学家，专注于定义常见疾病的分子机制，并将他的发现转化为早期临床 试验。他在伦敦读医学院时攻读了由英国医学研究委员会资助的博士学位，并在整个外科培训期间领导了一个由外部资助资助的实验室小组 。在美国 和澳大利亚完成显微外科和手外科研究金后，他被任命为帝国理工学院的高级讲师。他的研究重点是通过 靶向内源性干细胞促进组织再生，减少纤维化。2013年，他的小组将抗肿瘤坏死因子（TNF）确定为杜普伊特伦氏病（一种常见的手部纤维化疾病）的 治疗靶点。他目前正在领导一项由惠康信托基金和卫生部资助的2b期临床 试验，旨在评估局部给药抗肿瘤坏死因子对早期杜普伊特伦氏病患者 的疗效。他是循证医学的支持者，也是NICE指导制定小组中唯一一位针对复杂和非复杂骨折的整形外科成员 。他是撰写2020年发布的《开放性骨折管理标准 》的小组的成员。这是一本开源出版物，旨在促进对 这些重伤患者的护理。

根据咨询 协议，南查哈尔教授同意在协议期限内担任公司的顾问，提供公司首席执行官和/或董事会不时要求的服务，包括但不限于 ：(1) 在杜普伊特伦氏病、肩周炎和术后妄想/认知领域进行临床试验 下降；以及（2）对其他纤维化疾病，包括肝脏和肺部纤维化进行实验室研究（统称， “服务”）。

作为提供 服务的对价，该公司（通过CannBioRex Pharma Limited）同意在协议期限内每月 向南查哈尔教授支付15,000英镑（约合20,800美元），在杜普伊特伦氏病（RIDD）2b期临床试验数据发布之日增加到23,000英镑（约合32,000美元）(b) 公司成功筹集超过1500万美元资金的日期 。此后费用将每年增加，以反映董事会批准的其他临床试验和实验室研究的进展 。公司还同意在提交杜普伊特伦病临床试验 数据以供在同行评审期刊上发表后，向Nanchahal 教授支付总额为100,000英镑的奖金（“奖金1”）。此外，对于之前所做的工作，包括完成RIDD（Dupuytren's）试验的招募 ，公司同意向南查哈尔教授支付434,673英镑（约合596,545美元）（”奖励 2”)。根据南查哈尔教授的选择，2号奖金可以支付至少50％（百分之五十）或更多， 以公司普通股的形式支付，每股60.00美元，或者按授予当日的股价（以 较低者为准）支付，其余以英镑支付。当公司在2020年12月1日（“归属日”）之后，通过出售债务或股权筹集了至少1500万美元 的额外资金，则该奖励2被视为已赚取和应付，而且 在该归属日（该资金于2021年8月23日筹集）之前不得累计、到期或应付。最后，Nanchahal 教授 将获得另一笔一次性奖金（”奖励 3”）注册第一位患者 参加2期冻肩试验可获得5,000英镑（约合7,000美元），另外一次性奖金（“奖金4”），用于注册第一位患者参加2期delirium/pocd试验，可获得5,000英镑 （约合7,000美元）的一次性奖金（“奖金4”）。

自2021年3月30日起，为偿还欠南查哈尔教授的2分红50％的款项，公司向南查哈尔教授发行了5,035股公司 普通股。此外，2021年4月15日，公司向南查哈尔教授发行了1,886股公司普通股，以偿还欠南查哈尔教授的额外 19% 的款项。两次发行均根据公司 的2020年综合激励计划发行。

2021年8月23日， 应南查哈尔教授的要求，公司同意发行南查哈尔教授3,077股普通股，作为 Bonus 2（134,748.63英镑，合184,605.62美元）的剩余31％（合134,748.63英镑，合184,605.62美元）的对价，该股票于8月23日发行，2021。这些股票是根据公司的2020年综合激励 计划发行的。

2022 年 12 月 28 日， 公司与在英格兰和威尔士注册成立和注册的公司 CannbioRex Pharma Limited（“cannBiorex”）、 是公司的间接全资子公司，签订了咨询协议第三修正案（”第三条 修正案”）与贾格迪普·南查哈尔教授合作，后者修改了与南查哈尔教授的咨询协议。

第三修正案修订了 咨询协议，规定根据该协议支付给南查哈尔教授的每月现金费用将保持在 目前的费率，即每月 23,000 英镑，直到 2023 年 12 月 31 日，然后在 咨询协议期限内提高到每月 35,000 英镑（统称为 “费用”）。 第三修正案还规定，费用将根据公司董事会或薪酬 委员会的建议每年进行调整。在确定涨幅时，将考虑英国消费者价格指数和 Nanchahal 教授对推进公司使命的贡献等。第三修正案还规定，如果公司出于除原因以外的任何原因终止咨询协议，则南查哈尔教授有权一次性支付 截至终止之日12个月的月费。

尽管如此， 公司董事会或薪酬委员会可以不时酌情向南查哈尔教授发放额外奖金，包括现金、股票或期权。

咨询协议 的初始期限为三年，之后再续订三年，直到按照 协议的规定终止。任何一方均可在提前 12 个月发出书面通知的情况下终止咨询协议（前提是公司 只有在南查哈尔教授未能履行咨询协议规定的职责的情况下才能行使终止协议的权利）， 或者，如果 (a) Nanchahal 教授未能或疏忽高效、勤奋地提供服务，或是 犯有违反其义务的罪行，则公司可以立即终止咨询协议协议（包括根据协议授予的任何同意）；(b) Nanchahal 教授 犯有任何欺诈或不诚实行为或以公司 合理认为已经或可能使 Nanchahal 教授、公司或其任何关联公司声名狼藉 或被判犯有可逮捕的罪行（可处以非监禁处罚的道路交通违法行为除外）的方式（不论是在提供服务或其他方面）；或 (c) Nanchahal 教授变成破产或与其债权人作出任何安排或和解。如果 公司出于除原因以外的任何原因终止了咨询协议，则南查哈尔教授有权获得截至终止之日12个月的费用的一次性付款。

咨询协议 包括南查哈尔教授为期12个月的非竞争和不招揽义务，禁止他在任何积极参与公司业务的国家/地区与 公司竞争，但某些例外情况除外， 包括在牛津大学进行的研究。咨询协议还包括惯例保密和发明分配 条款，在每种情况下，均受公司先前与多所大学的现有协议的约束，包括 牛津大学，Nanchahal教授担任该大学的手部、整形和修复外科教授。

加薪和临时工资 和应计薪酬

公司（直接或通过公司的间接全资子公司）于2022年4月27日生效（a）与伍迪博士签订了经修订和重述的雇佣协议的第一修正案 （“伍迪第一修正案”）；（b）与武先生签订的雇佣协议第一修正案 （“”第一份 VU 修正案”)；(c) 与罗斯巴德博士签订的雇佣协议第一修正案 （“罗斯巴德第一修正案”）；（d）与教授签订的雇佣协议第一修正案 Sir Feldmann（the”费尔德曼第一修正案”)；(e) 与斯坦曼教授签订的咨询协议的第一修正案 （“第一斯坦曼修正案”）；以及（f）与南查哈尔教授的咨询协议的第二修正案（ ”南查哈尔第二修正案”），分别修订了目前与上文 所讨论的个人签订的协议。

根据第一伍迪 修正案、First Vu 修正案和罗斯巴德第一修正案，伍迪博士、武先生和罗斯巴德博士均同意，自 2022 年 1 月 1 日起，他们分别为 450,000 美元、390,000 美元和 37.5 万美元的基本工资（他们的 “基本工资”） （如雇佣协议中规定的那样）进行了修订，将此类金额增加了 3%（薪水增加”) 自2022年3月1日起生效，他们的基本工资各减少了20％（分别为92,700美元、80,340美元和96,563美元）， 此类减少的金额（“应计金额”）应计到董事会确定 公司手头有足够的现金支付此类应计金额，公司预计要等到筹集了 才会累计} 至少 15,000,000 美元（”资金确定日期”)；根据公司的薪资惯例，此类基本工资中的370,800美元、321,360美元和289,688美元应由公司以现金支付给伍迪博士、武先生和 Rothbard博士，自2022年3月1日起至资金确定日，在资金 确定日，他们的工资将增加到新的基本工资考虑到工资的增加（不计应计收入） （分别为463,500美元、401,700美元和386,250美元）和应计金额应由公司支付，前提是此外，由董事会 酌情决定，每位高管在资金确定日期的基本工资可以进一步增加 2％。此外，罗斯巴德先生同意，未来的任何加薪都将由公司 董事会根据薪酬委员会的建议每年确定，董事会将来的此类决定将推翻其协议中规定的每年 10% 的加薪。

根据第一费尔德曼 修正案和第一斯坦曼修正案，费尔德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起生效，他们的工资 将分别减少22.5万美元（100%）和56,250美元（25%），并且此类减少的金额应在最终 裁定日期应计和支付。

根据第二项 Nanchahal 修正案，南查哈尔教授同意，在 出版（2022 年 3 月 1 日进行，尚待编辑和最终批准）的 dupuytren 病2b期临床试验的数据被接受后，他的月费增加到23,000英镑， 前提是应计增加的4,000英镑，每月应支付19,000英镑的此类费用根据公司自2022年3月1日起以现金支付工资的做法 ，在 (a) 2022 年 11 月 1 日、 和 (b) 之前，以较早者为准资金确定日期，届时所有应计金额均应到期。

2022 年 5 月 26 日，公司 (a) 与公司首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪医学博士签订了第二份雇佣协议修正案；(b) 与公司前首席运营官 官兼首席商务官 Quan Anh Vu 签订了第二份雇佣协议修正案；(c) 第二份雇佣协议修正案与公司首席科学官 乔纳森·罗斯巴德博士达成协议；以及（d）与医学博士劳伦斯·斯坦曼签订的咨询协议第二修正案公司高管 联席主席（统称为 “第二修正案”）。

根据第二修正案， 自 2022 年 6 月 1 日起生效的伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和罗斯巴德博士均同意进一步削减各自修订后的就业和咨询协议（“基本工资”）中规定的基本工资 ，扣除第一应计金额后，等于各自基本工资的 50%（231,750 美元，总额分别为200,850美元、112,500美元和 193,125美元）。受第二条 修正案影响的伍迪博士、武先生和斯坦曼博士基本工资的降低（分别为139,050美元、120,510美元、56,250美元）（第二笔应计金额”），将在 公司筹集至少 1,000,000 美元（“第二次应计金额资金确定日期”）之前累积。 罗斯巴德博士在第二修正案生效之日之前的应计工资将继续保持应计状态， 将不计入受第二修正案影响的罗斯巴德博士基本工资削减的96,562.50美元。

支付拖欠工资；2021 年奖金并增加 工资

2023 年 4 月 27 日，公司 (a) 与公司首席执行官兼董事詹姆斯·伍迪医学博士签订了第三份雇佣协议修正案；(b) 与公司首席财务官 奥赞·帕米尔签订了第三份雇佣协议修正案；(c) 与罗纳森签订了雇佣协议第三修正案；(c) 与罗纳森签订了雇佣协议第三修正案思巴德博士， 公司首席科学官（统称为 “第三修正案”），该修正案分别修订了目前与 签订的薪酬协议这样的人。

第三修正案反映 (a) 伍迪博士、帕米尔先生和罗斯巴德博士的工资分别增加了 3.5%，自 2023 年 1 月 1 日起生效；(b) 在 帕米尔先生案中，年薪进一步提高到38万美元，目标奖金增加到 40%，自2023年4月1日起生效， ，并将他的头衔改为首席财务官。

2023 年 4 月 27 日，根据薪酬委员会的建议，董事会确定了伍迪博士（50,000 美元）、帕米尔先生（22,500 美元，加上先前在 2021 年支付的 30,000 美元）和罗斯巴德博士 （10,000 美元）的全权奖金薪酬。董事会还决定，在2021财年，不会向公司任何执行官支付其他奖金。

自2023年4月27日起， 董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准向伍迪博士支付111,675美元；向帕米尔先生支付24,154美元；向罗斯巴德博士支付50,343美元，以拖欠此类高管的工资。因此，目前没有欠伍迪博士、帕米尔先生或罗斯巴德博士的拖欠工资 。

终止后的潜在付款

根据伍迪博士、罗斯巴德博士和帕米尔先生的雇佣 协议，如果在没有 “正当理由”（定义见此类协议）的情况下解雇，则将支付遣散费。如果解雇，伍迪博士有权以持续基本工资的形式获得遣散费 ，期限为十八 (18) 个月或当时的协议剩余期限， (ii) 支付离职当年之前任何一年的任何应计和未付的年度奖金；(iii) 按比例向终止雇佣关系当年支付 的年度奖金将目标奖励金额乘以一个分数， 其分子是截至当年经过的日历天数终止雇佣关系的生效日期 ，分母为 365；以及 (iv) 公司向伍迪博士支付的每月健康保险费。 对于罗斯巴德博士来说，如果在罗斯巴德博士的第一年被解雇，罗斯巴德博士将有权领取当时为期 36 个月的基本工资 ，在第二年，罗斯巴德博士将有权领取当时的 24 个月 和 12 个月的基本工资（如果解雇发生在罗斯巴德博士工作的第三年或之后）；（ii）付款 在离职当年之前任何一年的应计和未付年度奖金；(iii) 在离职当年按照 比例支付年度奖金终止就业的计算方法是将目标奖金金额乘以一个分数，其中 分子是截至终止雇佣关系生效之日当年经过的日历天数， 的分母为 365；以及 (iv) 公司每月支付的健康保险费。对于帕米尔先生来说，如果解雇 ，他将有权获得相当于他当时基本工资的款项，期限为（3）个月。

董事薪酬

下表列出了 在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中我们的非雇员董事的薪酬信息：

关于 Ray 先生、deLuca 博士、Knuettel 先生和 Marrone 博士的每项任命为董事会成员，这些 人于2021年5月21日左右向公司签订了聘书（统称为 “录取通知书”）。 要约信列出了雷先生、德卢卡博士、克努特尔先生和马罗内博士有权获得的报酬，包括授予购买价值42.5万美元的公司普通股（每股价值 以及授予之日由Black-Scholes计算得出的股票数量）的期权（即购买3,950股 普通股的期权) (”初始期权授予”），迄今为止已授予，将在授予之日后每个月的服务期权股票余额中归属 余额的1/48，每股行使价等于授予日一股普通股的收盘销售价格 。

董事会费用

董事会的现行政策是向每位独立董事会成员支付董事会和/或 薪酬委员会可能不时批准的股权薪酬，向每位董事会成员支付每位薪酬年度40,000美元的年度预付费，外加向薪酬委员会或提名和公司治理委员会每位成员额外支付 5,000 美元的 委员会费用， 审计委员会或风险委员会；10,000 美元用于薪酬委员会主席和提名和 公司治理委员会，15,000美元用于审计委员会和风险委员会主席。此外，首席董事 （现为麦戈文先生）每年将获得价值30,000美元的额外股权补助。对于独立董事， 现金费用是按拖欠一个季度赚取和支付的。董事会目前还授予每位新任独立董事购买 5,000股普通股的期权，其行使价等于授予之日根据 本计划计算的公允市场价值，此类期权在授予之日后的48个月内按月等额分期归属，前提是持有人 在此类归属日继续为公司服务。根据定义，在薪酬年度内可以支付给董事 的薪酬金额有限，2021 年新独立董事获得了 2021 年购买 3,950 股普通股 的期权，并获得了在 2022 年额外购买 1,050 股普通股的期权，这是新独立董事 补助金的一部分。此外，在2022年，戈尔德博士和麦戈文先生获得了在 2022 年购买750股普通股的期权，这相当于他们最初的新独立董事补助金的剩余余额。

董事会尚未启动 向独立董事发放的定期年度股权薪酬补助金。

项目 12。某些受益 所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

管理层和某些 受益所有者和管理层的安全所有权

下表包含截至2023年4月28日（“决定日期”）的有关我们有表决权股票实益所有权的 信息， 由 (i) 我们已知每位实益拥有任何类别有表决权股票已发行股份的5％的股东持有；(iii) 我们的董事；(iii) 我们的指定执行官，如高管薪酬摘要表前面的段落所定义，其他地方包含 在本第1号修正案和我们的现任执行官中；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。 除非另有说明，否则下面列出的所有持有人对他们实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。 除非另有说明，否则下面列出的每个人的地址均为 c/o 180 Life Sciences Corp.，3000 El Camino Real，4 号楼，Suite 200，加利福尼亚州帕洛阿尔托 94306。

实益所有权已根据《交易法》第13d-3条确定。根据该规则，某些股份可能被视为 由多人实益拥有（例如，如果个人共享投票权或处置股份的权力）。 此外，如果某人有权在提供信息 之日起 60 天内收购股份（例如，在 行使期权或认股权证或转换可转换证券时），则该人被视为该人实益拥有。在计算任何人的所有权百分比时，股份数量被视为包括该人因此类收购权而实益拥有的 的股份数量。因此，下表 中显示的任何人的已发行股份百分比不一定反映该人在任何特定日期的实际投票权。

下文 所述的实益所有权基于我们对创纪录的股东名单和 公司某些股东提交的公有所有权报告的审查，可能不包括经纪账户中持有的或下述股东实益拥有的某些证券。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2022年12月31日我们授权发行普通股的薪酬计划的 第四条信息。

2020 年综合激励计划

根据我们的2020年综合激励计划（“2020 OIP”），我们已经预留了185,907股 股普通股供授予，截至本第1号修正案发布之日，其中15,861股可用 用于未来的奖励。

2020 年 OIP 的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：(i) 吸引和留住能力卓越的董事、 高管、员工和顾问；(ii) 通过与绩效相关的激励措施 激励这些人实现公司及其子公司的长期业绩目标；以及 (iii) 使此类个人参与 的长期增长和财务状况公司的成功。

2020 年 OIP 下的奖励可以以绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式发放，可以是激励性的 股票期权，也可以是非合格股票期权、股票增值权、其他股票奖励和股息等价物。 奖励通常不可转让。

2022 年综合激励计划

根据我们的2022年综合激励计划（“2022 OIP”），我们已经预留了12万股 股普通股供授予，截至本第1号修正案发布之日，其中113,526股可用 用于未来的奖励。

2022 年 OIP 的目的是通过以下方式促进公司及其子公司及其股东的利益：(i) 吸引和留住能力卓越的董事、 高管、员工和顾问；(ii) 通过与绩效相关的激励措施 激励这些人实现公司及其子公司的长期业绩目标；(iii) 使此类个人参与 的长期增长和财务状况公司的成功。

2022 OIP 下的奖励可以以绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位、股票期权的形式发放，可以是激励性 股票期权，也可以是非合格股票期权、股票增值权、其他股票奖励和股息等价物。 奖励通常不可转让。

项目 13。某些关系和相关 交易，以及董事独立性。

下文讨论或上文 “第 11 项” 下以其他方式披露的 除外。高管薪酬”， 在过去两个已完成的财政年度中没有任何交易，目前也没有任何 公司曾经或将要参与的拟议交易，所涉金额超过 (a) 120 000美元或 (b) 公司在过去两个已完成的财政年度年底总资产的百分之一中较低者，也没有任何高管、董事或任何 股东拥有的拟议交易超过我们已发行有表决权股份的百分之五（5%），上述个人的 直系亲属中任何成员都拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。

关联方协议

360 生命科学公司协议 — 相关 方（收购 Reformation Pharmicals Corp.）

2020 年 7 月 1 日， 公司与 Reformation Pharmicals, Corp.（“Reformation”）和 360 生命科学公司 （“360”）签订了经修订的协议，根据该协议，360 已在 2020 年 7 月 31 日当天或之前收购 Reformation 100% 的所有权 (”截止日期”)。该公司过去与Reformation和360各共享一名董事。2022 年 3 月 25 日， 我们的董事辞去了 360 董事会的职务，此前他已经辞去了改革委员会的职务。 截止日期，360同意分批向180 LP付款，总金额为300,000美元。双方同意， 将由360向180 LP支付债务，每筹集1,000美元 360，支付10万美元，总额不超过300,000美元，但是，在全额支付之前，360收到的所有净融资收益中有不少于10％应用于偿还公司的债务 。该交易于2020年7月31日结束。

2019 年 2 月 26 日， 180 LP 与 共享 180 LP 董事和高级职员的关联方 Reformation 签订了为期一年的协议（“药品协议”），根据该协议，Reformation同意向180 LP支付120万美元的首次谈判权 以收购任何新出现的知识产权或进行独家许可、合作或合作交易 以使用任何新出现的知识产权公司与牛津大学之间正在考虑的研究协议（见牛津 大学协议，上图），于2019年3月22日签署，因此是该项目的开始日期。根据药品协议，在Reformation应收的120万美元 应收款中，公司于2019年3月14日收到了90万美元，其余的30万美元预计将在协议的一年期内收到。

180 LP 在协议期限内以直线方式确认与《药品协议》相关的 收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度中，180 LP未确认与药品协议相关的收入，该收入包含在随附的合并运营报表中的其他 收益和其他综合收益亏损中。截至2021年12月31日，公司 将这笔30万美元的应收账款记入坏账支出。

2021 年 11 月 17 日， 公司向 360 发出通知，后者启动了首次谈判期限，该期限未行使，于 2022 年 2 月 1 日到期。因此 ，公司不再有义务与360进行谈判。

加速通知

2020年12月29日， 我们收到了KBL前首席执行官兼董事玛琳·克劳斯医学博士的通知，指控发生了2019年3月15日 违反某份期票条款的事件，金额为371,178美元，证明了公司 欠KBL IV赞助商有限责任公司（克劳斯博士是其中唯一的承保人）的款项管理成员），原因是未能在与购买协议条款相关的托管资金发放后的 五天内偿还此类票据。克劳斯博士已宣布 该票据的全部金额应立即到期支付。根据其条款，该票据每天累积2,000美元的损害赔偿 ，直到全额付清（最高赔偿金额等于票据违约事件发生 时的本金）。关于根据该照会可能应付给克劳斯博士的款项，争议持续不断。

与马克·费尔德曼爵士教授和贾格迪普·南查哈尔教授签订的炎症咨询协议

参见 “材料咨询协议说明 ” 下的 “与马克·费尔德曼爵士教授和贾格迪普·南查哈尔教授签订的炎症咨询协议””，在”第 11 项高管薪酬”，上文 。

与 Marc Feldmann 爵士教授签订的服务协议

参见 “材料咨询协议描述” 下的 “与马克·费尔德曼爵士教授签订的服务协议””， 下方”高管和董事薪酬”，上文。

Jagdeep Nanchahal 教授咨询 协议

见 “材料咨询协议描述” 下的 “Jagdeep Nanchahal 教授咨询协议””， 下方”第 11 项高管薪酬”，上文。

在截至2022年12月31日的年度中，我们承担的研发费用——关联方为240,731美元，而截至2021年12月31日的 年度为2947,536美元，减少了2,706,805美元，下降了92％。下降包括股票薪酬支出 减少了23万美元；这一减少包括去年向贾格迪普·南查哈尔支付的约80万美元，用于研究杜普伊特伦收缩症（RIDD）的 2b期临床试验，以及去年向南查哈尔先生支付的约14万美元的股票薪酬支出。咨询费用也减少了46万美元。

劳伦斯·斯坦曼教授咨询公司 协议和咨询协议

见 “与劳伦斯·斯坦曼教授签订的咨询协议” 和 “ 下与劳伦斯·斯坦曼教授达成的咨询协议” 材料咨询协议说明”，在”第 11 项高管 薪酬”，上图。

一般和行政 — 关联方

在截至2022年12月31日的年度中，我们产生了一般和管理费用——关联方为5,612美元，而截至2021年12月31日的 年度的支出为462,580美元，减少了456,968美元，下降了99％。在2022年产生的费用中，这些费用主要与支付给现任或前任高管、董事或超过10％的投资者或其关联公司的 专业费用有关。在2021年发生的费用中 ，约338,000美元是与关联方应收账款相关的坏账支出， ，大约124,000美元是支付给现任或前任高管、董事或超过10％的投资者、 或其关联公司的专业费用。

应付贷款的利息支出

在截至2022年12月31日的年度中，公司确认的利息支出和利息收入（与未偿贷款相关的关联方）分别为14,156美元和1,490美元。

在截至2021年12月31日的年度中，公司确认的利息支出和利息支出（与未偿贷款相关的关联方）分别为 24,019美元和38,874美元。

截至2022年12月31日， 该公司的应计利息和应计利息（与未偿贷款相关的关联方）分别为37,960美元和16,770美元， 。

截至2021年12月31日， 该公司的应计利息和应计利息（与未偿贷款相关的关联方）分别为24,212美元和812美元， 。

应计费用-关联方

截至2022年12月31日，相关 各方的应计费用为188,159美元，包括某些高管的递延薪酬。应计费用——截至2021年12月31日，相关 方为18,370美元，包括应付给公司某些高级管理人员和 董事的贷款和可转换票据的应计利息。

截至2022年12月31日，应付关联方的应计费用总额包括应付给费尔德曼教授、 斯坦曼博士、罗斯巴德博士、伍迪博士和帕米尔先生的递延薪酬。

研发费用- 关联方

研究与开发 费用 — 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，关联方分别为240,731美元和2,947,536美元，与支付给现任或前任高管、董事或关联公司的咨询和专业费用有关。

利息支出-关联方

在截至2022年12月31日的年度中，公司记录了1,508美元的利息支出——关联方，这与向公司高管 和董事贷款的利息支出有关。

在截至2021年12月31日的年度中，公司记录了50,255美元的利息支出——关联方，其中11,380美元与向公司高管和董事发放的可转换票据 有关，38,875美元与向公司高管、董事和超过 10% 的投资者贷款的利息支出有关。

关联方贷款和 可转换票据的交换

2021 年 9 月 30 日， 劳伦斯·斯坦曼博士和马克·费尔德曼爵士教授分别担任公司 董事会联席执行主席，他们与公司达成协议，将本金余额总额为693,371美元、应计利息余额总额为157,741美元的未偿贷款所欠款项转换为公司在 {br br 的普通股总计 7,093 股} 根据协议条款，转换价格为每股120.00美元，该转换率高于收盘合并出价 具有约束力的协议签订之日的公司普通股。

票据和债务转换协议

公司承担了与应付可转换票据相关的270,000美元债务；在2021年第二季度，公司向我们的全资子公司180 Therapeutics L.P. 的前首席执行官 偿还了本金为10,000美元和1,873美元的应计利息。在2021年第三季度，根据2021年9月30日的债务转换协议，应付给公司执行联席董事长的26万美元可转换票据 的剩余本金余额加上96,208美元的相关应计利息，转换为2,969股 公司普通股。

2021 年 2 月 10 日， 公司签订了经修订的贷款协议，修改了本金总额为 432,699 美元的某些贷款协议的条款，该协议先前与 董事会联合执行主席马克·费尔德曼爵士教授和劳伦斯·斯坦曼博士签订。延长和修改了贷款协议，由公司自行决定偿还，要么是 1) 以现金偿还 ，要么通过将未偿金额转换为普通股，其每股价格与下一次融资交易相同。 随后，在 2021 年 2 月 25 日，公司 认定此类修正案是错误的，费尔德曼爵士教授和斯坦曼博士在签署《撤销确认书》后，分别撤销了 2021 年 2 月 10 日的此类修正案，该修正案自最初的 2021 年 2 月 10 日修正案生效。2021 年 4 月 12 日，公司 与费尔德曼爵士教授和斯坦曼博士分别签订了经修订的贷款协议，将他们所有未偿还的 贷款协议的日期延长至2021年9月30日。2021 年 9 月 30 日，我们与斯坦曼博士 和费尔德曼爵士教授签订了债务转换协议，根据该协议：（x）我们和斯坦曼博士同意将我们欠斯坦曼博士的总额31,297美元转换为我们总共261股普通股；（y）我们和费尔德曼爵士教授同意将 的总额转换为819,818美元我们欠费尔德曼爵士教授共计6,832股普通股。根据 《债务转换协议》，斯坦曼博士和费尔德曼爵士教授均同意，与 相关的可发行普通股已完全偿还了欠此类人员的款项。

在截至2021年12月31日的年度中，公司记录的与应付可转换票据相关的利息支出为109,767美元。2020年11月，由于转换了239,320美元的可转换债务，向内部人士（费尔德曼爵士教授和劳伦斯·斯坦曼博士）发行了3,164股限制性 普通股。

截至2021年12月31日， 共有81,277美元的关联方贷款未偿还。

注册权

根据我们在首次公开募股（“IPO”）生效之日签署的注册权协议，创始人 股票和私募单位（及其组成证券）的持有人及其允许的受让人有权获得注册权 。这些证券的 持有人及其允许的受让人有权提出最多三项要求 我们注册此类证券，但不包括简短要求。此外，对于在我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人及其允许的受让人拥有某些 “搭便车” 注册 权利，并有权要求 我们根据《证券法》第 415 条注册转售此类证券。尽管如此，承销商 在与我们的首次公开募股有关的注册声明 生效之日后的五 (5) 和七 (7) 年后不得行使其要求和 “搭便车” 注册权，也不得多次行使其要求权。 此外，持有人及其允许的受让人对我们根据2020年6月发行时签订的注册权协议可能提交 的注册声明的期票转换后发行 的普通股拥有某些 “搭乘” 注册权。我们通过在 S-1 表格（编号 333-248539）上提交注册声明，履行了上述 的注册权，该注册声明 已于 2020 年 11 月 2 日宣布生效；但是，前提是此类注册声明已过时且更新的注册 已于 2021 年 8 月 24 日生效。公司有义务登记KBL IV Sponsor LLC持有的股份 尚未注册。

关联方诉讼

针对 KBL 前高管的行动

2021 年 9 月 1 日， 公司在特拉华州财政法院对公司前首席执行官 高管兼董事（“克劳斯博士”）及其两家关联公司 KBL IV Sponsor, LLC 和 KBL Healthcare Management Inc. 提起法律诉讼（统称为”KBL 关联公司”) 除其他外，原因是未经授权进行公司资产的货币转移 ，在公司的合并财务报表中未披露金融负债， 未经适当授权发行股票；以及不当允许股东赎回。该公司 的投诉指控因克劳斯博士和/或KBL关联公司违反信托义务、越权行为、 不公正致富、疏忽和宣告性救济而对克劳斯博士和/或KBL关联公司提起诉讼，并要求赔偿超过11,286,570美元，以及利息、律师 的费用和成本。无法保证公司的法律行动会成功。截至2022年12月31日，该公司 的法定应计款额为125,255美元，用于支付KBL前高管的法律费用。

2021 年 10 月 5 日，克劳斯 博士和 KBL 关联公司对 公司和十二名曾经是或曾经是公司董事和/或高级管理人员的个人，即马克·费尔德曼、劳伦斯·斯坦曼、 詹姆斯·伍迪、特蕾莎·德卢卡、弗兰克·克努特尔二世、帕梅拉·马罗内，提交了答复、反诉和第三方投诉（“克劳斯反诉”）Gold、Donald A. McGovern, Jr.、Russell T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（统称为”第三方被告”)。2021 年 10 月 27 日，公司和 Ozan Pamir 提交了对克劳斯反诉的答复，所有其他第三方被告提出 动议，要求驳回第三方投诉。

2022 年 1 月 28 日，克劳斯博士和 KBL 关联公司提出了一项动议，要求允许提出修正后的反诉 和第三方投诉，并解雇先前提名的六位现任和前任董事，即解雇特蕾莎·德卢卡、 Frank Knuettel 二世、帕梅拉·马罗内、罗素 T. Ray、Richard W. Barker 和 Shoker 莎娜·申德尔曼。该动议根据规定 获得批准，2022 年 2 月 24 日，克劳斯博士提交了经修订的答复、反诉和第三方投诉（“修正后的反诉”）。 从本质上讲，修正后的反诉指控 (a) 公司及其余第三方被告违反了对克劳斯博士的信托义务 在美国证券交易委员会的文件中对克劳斯博士作出了错误陈述，并且未能在公司注册她的股份，以便 可以进行交易；(b) 公司违反了公司与克劳斯博士之间关于此类股份的注册合同， 和也未能向克劳斯博士支付据称在期票下欠的款项，本金为371,178美元，外加 另外的300美元，000 根据克劳斯博士的辞职协议。修正后的反诉要求赔偿金额不详的 金钱赔偿、宣告性救济、衡平法和禁令救济以及律师费和成本。

2022 年 3 月 16 日，小唐纳德 A. McGovern 和 Lawrence Gold 提出了一项动议，要求驳回针对他们的修正反诉，公司和其余 第三方被告对修正后的反诉提交了答复，否认了同样的反诉。2022 年 4 月 19 日，克劳斯博士规定 驳回她对小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德的所有反诉和指控，从而提出他们的动议 ，驳回针对他们的修正反诉。公司和第三方被告打算继续大力捍卫 免受所有修正后的反诉，但是，无法保证他们会成功为此类经修正的反诉进行法律辩护。2022 年 4 月，小唐纳德·麦戈文和劳伦斯·戈德作为当事方被免于诉讼。此案的发现 尚未开始。公司和第三方被告打算继续对所有 修正后的反诉进行强有力的辩护，但是，无法保证他们会成功为此类修正后的反诉进行法律辩护。

克劳斯博士对公司的诉讼

2021 年 8 月 19 日，克劳斯博士 在特拉华州大法官法院对公司提起法律诉讼。最初的申诉寻求加急救济， 提出了以下两项索赔：（1）它声称公司有义务向克劳斯博士预付费用，包括律师费， 以支付针对美国证券交易委员会和美国证券交易委员会向克劳斯博士发出的某些传票的费用；（2）它声称 公司还必须向克劳斯博士偿还对克劳斯博士提起诉讼的费用该公司。2021 年 9 月 3 日左右 ，克劳斯博士在本诉讼中提出了修正和补充申诉（“修正后的申诉”）， 补充了进一步的主张，即据称克劳斯博士还有权获得公司预付的费用，包括律师费 ，用于支付在下文提及的 Tyche Capital LLC 诉讼中抗辩第三方投诉的费用，以及 为公司辩护的费用如上所述，自己对克劳斯博士的投诉。2021 年 9 月 23 日左右， 公司提交了对修正申诉的答复，公司在答复中驳回了克劳斯博士的每项主张，并就此进一步提出了 多项肯定抗辩。

2021 年 11 月 15 日， Krauss 博士就该案中的某些问题提出了一项简易裁决动议，但遭到公司的反对。2021 年 12 月 7 日就此类动议举行了听证会 ，2022 年 3 月 7 日，法院就此事发布了一项裁决，部分驳回了简易裁决动议 ，部分予以批准。然后，法院于2022年3月29日发布了执行此类裁决的命令。各方目前正在进行该执行令中规定的程序。法院批准了克劳斯博士关于预付克劳斯博士在动议中要求的部分律师费的请求 ，公司被要求支付 这些费用的一部分，而对争议费用的剩余部分提出异议。这些法律费用已计入公司的资产负债表 。

2022 年 10 月 10 日， Krauss 博士提出申请，要求公司支付克劳斯博士要求的 2022 年 5 月至 7 月的全部费用，并修改 法院的命令。该公司对此提出了异议。2023 年 1 月 18 日，克劳斯博士提交了第二份申请 ，要求公司支付克劳斯博士要求的2022年8月至10月的全部费用，并修改法院的命令。 公司对此提出了异议。尽管法院表示将同时审议这两项申请并作出裁决，但 法院尚未安排听证会。尽管法院要求公司向克劳斯博士预付律师费 ，但尚未就克劳斯博士最终是否有权永久保留此类 预付款作出裁决。公司正在寻求从其董事和高级管理人员保险 保单中支付此类款项的很大一部分，但无法保证董事和高级管理人员保险单将涵盖此类款项。见”amTrust International 对公司采取的 宣告性救济行动”下面。

2022 年 4 月 29 日和 2022 年 5 月 24 日，我们分别向我们的前首席执行官 Marlene Krauss 博士（当时是 5% 以上的股东）支付了975,122美元和849,122美元（合计1,824,244美元），以解决克劳斯博士就克劳斯博士在克劳斯博士处理的某些未决法律事务中支付的费用 提出的某些索赔，根据我们的组织文件和特拉华州法律，已确定 需要赔偿。公司正在寻求从其董事和高级管理人员的 保险单中支付此类款项的很大一部分，但无法保证董事和高级管理人员保险单将涵盖此类款项。

对泰奇资本有限责任公司提起诉讼

公司于2021年4月15日在纽约县纽约最高法院 对被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起诉讼， 提起诉讼。在投诉中，该公司指控Tyche因Tyche违反了2019年7月25日的 “担保和承诺协议” 和2019年4月10日的 “KBL与CannBioRex业务合并条款表”（统称为 “主体担保”）中规定的对公司的书面合同义务。 该公司在投诉中声称，尽管有人要求Tyche履行其在标的 担保下的义务，但Tyche未能履行并拒绝这样做，目前因此类失败而欠公司6,776,686美元， 以及按标的担保中规定的利率应计的利息。

2021 年 5 月 17 日左右， Tyche 对公司的投诉做出了回应，对公司提交了答复和反诉，指控违反主体担保的是公司 而不是 Tyche。Tyche还对六名第三方被告提起了第三方申诉， 包括公司管理层的三名成员，马克·费尔德曼爵士教授、詹姆斯·伍迪博士和奥赞·帕米尔（统称为 “个人公司被告”），声称他们涉嫌在标的担保方面违反了对Tyche的信托义务。就此，2021 年 6 月 25 日，每位公司被告均提出动议，要求驳回 Tyche 对他们的第三方投诉。

2021 年 11 月 23 日， 法院批准了公司的请求，对托管中Tyche持有的公司 股票的所有股份发布扣押令。在此过程中，法院认定，根据公司申诉中指控的事实，公司已证明本案的 案情胜诉的可能性。

2022 年 2 月 18 日，Tyche 提交了修正后的答复、反诉和第三方投诉。2022 年 3 月 22 日，公司和每位个人公司 被告提出动议，要求驳回 Tyche 的所有索赔。2022 年 8 月 25 日 就此类驳回动议举行了听证会，法院批准了针对每位个人公司被告以及针对公司提起的 四项反诉中的三项的全部驳回动议，仅剩下 Tyche 的宣告性救济申请。2022 年 9 月 9 日，Tyche 就法院的裁决提交了 一份上诉通知书，该通知尚未得到简报或裁决。2022 年 8 月 26 日，Tyche 提出 动议，要求撤销或修改公司对 Tyche 在托管中持有 的公司股票的现有扣押令。该公司已对此提出异议，法院于2023年1月3日未经听证即决驳回了该动议。 Tyche 随后就该拒绝提交了上诉通知，并于 2023 年 1 月 30 日提交了开幕简报。公司 于 2023 年 3 月 2 日提交了反对意见书，听证会日期尚未确定。2023 年 4 月 12 日，公司对 Tyche 提起了 简易判决的动议。法院计划于2023年6月20日在纽约就该动议举行听证会。

2023 年 1 月 30 日， 公司提交了一份动议通知，要求作出即决判决并驳回针对 Tyche 的肯定性辩护。Tyche 尚未对此提出异议，也尚未就此事举行听证会。公司和个人 公司被告打算继续大力为Tyche的所有索赔进行辩护，但是，无法保证 他们会成功为此类索赔进行法律辩护。 各方之间已经进行了书面发现程序和证词。

对罗纳德·鲍尔和 萨曼莎·鲍尔采取行动

公司及其 的两家全资子公司 Katexco Pharmicals Corp. 和 CannBiorex Pharmicals Corp.（统称为 “公司原告”）， 于2月在不列颠哥伦比亚省最高法院对罗纳德·鲍尔和萨曼莎·鲍尔以及他们的两家公司 Theseus Capital Ltd. 和 Astatine Capital Ltd.（统称为 “鲍尔被告”）提起法律诉讼 2022 年 25 日。公司 原告正在就挪用资金和股票股票、未经授权的股票销售以及 不当差旅费向鲍尔被告寻求赔偿，总金额至少为4,395,000加元 [3,178,025 美元]加上额外的 2,721,036 美元。 鲍尔被告于 2022 年 5 月 6 日对公司原告的申诉作出答复。无法保证公司 原告会在这项法律诉讼中取得成功。

amTrust International 对公司提起的宣告性救济行动

2022 年 6 月 29 日，KBL 合并前董事和高级管理人员保险单 承保人 amTrust 国际承保人 DAC（“amTrust”）向美国加利福尼亚州北区 地方法院（“宣告性救济行动”）对公司提起了宣告性救济诉讼，要求宣布 amTrust 在董事 和高管保险单下的义务。在申报救济行动中，amTrust声称，由于合并 ，公司不再是标的保险单的被保险人，尽管公司 寻求向amTrust收回的费用与合并前发生的事项有关。

2022 年 9 月 20 日， 公司对amTrust提交了答复和反诉，理由是他恶意违反了AmTrust根据标的董事和高级管理人员保险单向公司承担的保险义务，并要求赔偿至少200万美元的 补偿性损害赔偿以及适用的惩罚性赔偿。此外，该公司对其超额保险 承运人Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投诉，要求在AmTrust对公司的保险义务用尽后，Freedom还必须立即兑现其保单。 2022 年 10 月 25 日，amTrust 提交了对公司反诉的答复，2022 年 10 月 27 日，Freedom 提交了对第三方投诉的答复 。

2022 年 11 月 22 日， 公司对 amTrust 和 Freedom 提出了即决裁决动议。该动议已听取了全面的简报，并于 2023 年 3 月 9 日举行了听证会 。在法院对即决裁决动议占上风的标准很高，要求法官 认定不存在有争议的事实问题，这样他们才能将这些问题作为法律问题作出裁决。在本案中，法官认为 有三个主要问题可以从法律角度作出有利于公司的裁决，而其中一个问题，即控制权变更排除条款， 需要进一步发现。

2023 年 4 月 21 日，法院发布了 一项命令，部分批准了公司的部分即决判决动议，部分驳回了该公司的部分简易判决动议。具体而言，法院就以下问题作出了 有利于公司的简易裁决：（a）公司实际上是AmTrust 和Freedom保险单的被保险人；（b）美国证券交易委员会传唤被告马琳·克劳斯博士、公司 前首席执行官兼董事会主席乔治·霍尼格在基本范围内 amTrust 和 Freedom 保险单的承保范围 ；以及 (c) 被保险人与被保险人排除所依赖的保险范围 amTrust 和 Freedom 不适用于禁止任何此类报道。

法院还认定，在政策中包含的控制权变更排除条款方面， 存在有争议的事实问题，因此法院 无法依法批准公司的其余简易裁决请求。因此，法院在此次 驳回了公司的进一步简易裁决请求，并认为就目前而言，控制权变更问题 将在审理时确定，以便认定保单 (i) 涵盖了公司预付的 并将向玛琳·克劳斯博士和乔治·霍尼格预付的费用；(ii) amTrust违反了政策；(iii) amTrust 必须支付公司的这些 费用；而且，一旦 amTrust 保单用尽，(iv) Freedom 将有义务支付 公司根据其政策支付的此类费用。公司打算继续大力追究最后一件事，以确定公司 有权要求AmTrust和Freedom全额支付公司的标的预付费用。

尽管公司 仍然认为它对amTrust和Freedom都有充分的理由，并认为法院就上述 事项作出的有利于公司的裁决对公司来说是一个重大的积极结果，但无法保证公司将在该诉讼中胜诉。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿 协议。赔偿协议和我们的公司注册证书和章程要求 我们在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员提供赔偿。

关联方交易政策

我们的审计委员会必须 审查和批准我们提议达成的任何关联方交易。我们的审计委员会章程详细说明了与交易相关的政策和程序 ，这些交易可能存在实际、潜在或感知的利益冲突，并可能引发有关 此类交易是否符合我们公司和股东的最大利益的问题。此类政策和程序的摘要 载于下文。

审计委员会将酌情与外部 法律顾问或管理层成员协商，对提请审计委员会注意的任何潜在关联方 交易进行分析，以确定该交易或关系实际上是否构成相关的 方交易。在会议上，审计委员会将获得每项新的、现有或拟议的关联方 交易的详细信息，包括交易条款、交易的商业目的以及给我们和相关 关联方带来的好处。

在决定 是否批准关联方交易时，审计委员会除其他因素外，还必须考虑以下相关因素：

任何对正在讨论的交易感兴趣的审计委员会 成员都必须对该交易投弃权票，但如果是，经审计委员会主席要求 ，则可以参与审计委员会对该交易的部分或全部讨论。 完成对交易的审查后，审计委员会可以决定允许或禁止该交易。

导演独立性

在评估我们每位董事和董事提名人的独立性 时，董事会考虑每位董事或被提名人、 或其任何直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。董事会还审查交易 以及董事和董事提名人或其已知关联公司与公司高级管理层成员 及其已知关联公司之间的关系。本次审查的目的是确定是否有任何此类关系或交易与根据适用的法律法规和纳斯达克上市标准确定董事是独立的 不一致。

我们的董事会 已明确确定，小唐纳德·麦戈文、工商管理硕士、拉里·戈德博士、MBA、Teresa M. DeLuca、 医学博士、工商管理硕士、Pamela G. Marrone 博士和弗朗西斯·克努特尔二世、工商管理硕士均为独立董事 管理董事会成员和第 10 条所定义《交易法》的A-3，与董事在履行职责时行使独立判断力没有任何关系 。

此外，董事会 已确定，根据目前生效的适用于此类委员会成员 的纳斯达克董事独立性标准，我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及 风险、安全和监管委员会的每位成员都是独立的。

薪酬委员会 成员也有资格成为《交易法》第16条所指的 “非雇员董事”。

项目 14。首席会计师费用和服务。

我们的独立公共会计 公司是 Marcum LLP, 加利福尼亚州旧金山，PCAOB 审计师 ID 审计师事务所 ID： 688.

自2020年11月6日业务合并完成以来，Marcum LLP（“Marcum”）一直担任公司的独立注册会计师事务所 。

以下是在所示期限内为提供服务而支付或将要支付的审计、税收和相关费用摘要 ：

审计费。 审计 费用包括为审计我们的年度合并财务报表和通常由Marcum提供的服务 而收取的与监管申报相关的专业服务的费用，包括为审计我们的年度合并财务报表 、审查我们 10-Q 表中包含的相应 期间的财务信息以及相关年度向美国证券交易委员会提交的其他必要申报所提供的专业服务的费用。上述金额包括临时程序和审计 费用，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。 审计相关服务 包括为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的合并 财务报表的审计或审查业绩合理相关，不在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求 的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

税费。 包括为纳税申报服务支付的 费用。

所有其他费用。 包括 “审计费” 中未包含的 费用，”与审计相关的费用” 和 “税费”。

审计委员会预先批准 独立注册会计师事务所服务的政策

董事会审计委员会必须预先批准公司独立注册会计师事务所 提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所 的独立性。审计委员会制定了一项关于预先批准独立注册会计师事务所提供的允许的审计、审计相关服务和其他服务 的政策，审计委员会定期审查和修订这些服务。 除非某类服务已根据政策获得普遍预先批准，否则该服务将需要审计 委员会的特别批准。根据上述政策，审计委员会批准了所有审计和允许的非审计服务，以及与我们的独立注册 公共会计师事务所在 2022 年和 2021 财年提供的此类服务相关的所有费用。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表 和附表

(a)

本表格 10-K 第 1 号修正案不提交财务报表或 补充数据。参见原始 表格 10-K 的财务报表索引和补充数据。

(b) 展品

第 15 项要求提交 的证物在原始表格 10-K 的 “附录索引” 中列出、归档或以引用方式纳入其中。“附录索引” 中随附的证物清单列出了本第 1 号修正案 需要提交的其他证物，并以引用方式纳入此处，以回应本项目。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求 ，注册人已正式促成下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

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