根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-259827

招股说明书补充文件

（截至 2021 年 9 月 27 日 的招股说明书）

$1,000,000,000

通用磨坊公司

4.950% 2033 年到期的票据

我们将为2033年3月29日到期的4.950％票据（票据）提供 本金总额为1,000,000,000美元。这些票据的年利率为4.950％。从2023年9月29日开始，票据的利息将每半年在 的3月29日和9月29日支付一次。

我们可以随时不时地选择按票据可选兑换描述下所述的适用兑换价格 赎回全部或部分票据。

票据 将是我们的优先无抵押债务，将与我们现有和未来的无抵押优先债务同等。这些票据将仅发行面额为2,000美元，超过面额的整数倍数为1,000美元。

投资票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险，这些文件以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。

		每张笔记				总计
公开发行价格 (1)			99.797	%		$	997,970,000
承保折扣			0.450	%		$	4,500,000
通用磨坊的收益（支出前）			99.347	%		$	993,470,000

(1)	如果在2023年3月29日之后结算，则加上该日起的应计利息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有 确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统上报价。目前，这些票据没有公开 市场。

承销商预计将在2023年3月29日当天或之后通过Depository 信托公司的账面记账交付系统向买方交付票据，用于其参与者的账户，包括Clearstream Banking, S.A.和Euroclear Bank S.A./N.V.。

联合 读书经理

巴克莱 全球协调员		美国银行证券		德意志银行证券		摩根大通

高级联席经理

摩根士丹利		US Bancorp		富国银行证券

联合经理

学院证券		Loop 资本市场		Ramirez & Co., Inc.

本招股说明书补充文件的日期为2023年3月27日。

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			ii
以引用方式纳入			iii
摘要			S-1
风险因素			S-6
关于前瞻性陈述的警示声明			S-8
所得款项的用途			S-10
资本化			S-11
注释的描述			S-12
美国联邦所得税和遗产税 重要注意事项			S-19
承保			S-24
票据的有效性			S-29
专家			S-29

招股说明书

关于本招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的警示声明			2
在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息			3
关于通用磨坊			4
所得款项的用途			4
债务证券的描述			5
分配计划			15
债务证券的有效性			16
专家			16

i

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分 ，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息还增加、更新和更改了随附招股说明书中包含或以引用方式纳入的 信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的 招股说明书或其中以引用方式纳入的信息不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

随附的招股说明书是我们使用上架注册声明向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行和出售证券。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件以及 中随附的招股说明书中包含的所有信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式注册” 中向您推荐的文件中的信息，以及随附的招股说明书中关于通用磨坊的更多信息 。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们没有授权任何人提供任何 信息，承销商也没有授权任何人提供任何 信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担责任，也不 对这些信息的可靠性提供任何保证。我们和承销商都没有提出在任何不允许发行或出售票据的司法管辖区出售票据的要约。您 应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息仅在各自的日期才是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在 以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区出售。 在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的发行以及某些司法管辖区的票据发行可能会受到法律的限制。收到本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书的美国境外人员应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成，也不得与任何司法管辖区 内的任何人提出的要约或招标结合使用，在这些司法管辖区内，此类要约或招标未经授权，提出此类要约或招标的人没有资格这样做，也不得用于向任何非法要约或招标的人 提出此类要约或招标的人。参见本招股说明书补充文件中的承保。

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书中所有提及通用磨坊、我们、我们或我们的意思是通用磨坊及其合并子公司的除外，从上下文中可以明显看出 一词仅指发行人通用磨坊公司。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的货币金额均以美元列报。

本招股说明书 补充文件中以大写字母列出了我们或我们的子公司拥有或许可的商标和服务标志。

ii

以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov 上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向他们提交的信息 纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。这意味着我们可以通过向您介绍我们单独向美国证券交易委员会提交的包含该信息的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下，修改和取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以引用方式纳入（根据经修订的1934年《证券交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，经修订的1934年《证券交易法》经修订的任何此类文件中未被视为 提交的任何部分除外）：

•

我们在截至2022年5月29日的财年的 10-K表年度报告（包括我们在2022年8月8日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的附表 14A的最终委托书中特别纳入的10-K表年度报告中的信息）；

•

我们截至2022年8月 、2022 年 11 月 27 和 2023 年 2 月 26 日的财季 10-Q 表季度报告；

•

我们于 2022 年 6 月 30 日、2022 年 9 月 30 日和 2022 年 11 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格 最新报告；以及

•

我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》 第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到我们出售本招股说明书补充文件提供的所有证券。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取任何此类文件的 副本（不包括这些文件的附录，除非它们以引用方式特别包含在这些文件中）：

通用磨坊公司 通用磨坊 大道一号 明尼苏达州明尼阿波利斯 554 注意：公司 秘书 (763) 764-7600

iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

对票据的投资涉及风险。在决定是否购买票据之前，您应该考虑下文讨论的风险或本招股说明书补充文件中其他地方讨论的风险，包括在本招股说明书补充文件中 “关于前瞻性陈述的警示声明” 标题下提出的风险，以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以 引用方式向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

下文或本招股说明书补充文件或我们在本 招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的美国证券交易委员会文件中讨论的任何风险，以及我们未曾预期或讨论过的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生重大影响。在这种情况下，我们在到期时为票据支付 利息或在到期时偿还票据的能力可能会受到不利影响，票据的交易价格可能会大幅下跌。

我们有大量债务，这可能会限制我们的融资和其他选择，并对我们支付 票据的能力产生不利影响。

我们有大量的债务。截至2023年2月26日，我们的债务总额为116亿美元，包括合并子公司的 1,300万美元债务，但不包括第三方持有的子公司的非控股权益。截至2023年2月26日，第三方持有的我们子公司的权益（在我们的合并资产负债表上显示为非控制性 权益）总额为2.492亿美元。我们发行债务所依据的协议并不能阻止我们将来承担额外的无抵押债务。

我们的负债水平可能会对票据持有人产生重要影响。例如，它可能会限制：

•

我们为营运资金、资本支出或一般公司用途获得融资的能力， 尤其是在评级机构对我们的债务证券的评级向下调整的情况下；以及

•

与竞争对手相比，我们能够灵活地适应不断变化的业务和市场状况，使我们更容易受到 总体经济状况下滑的影响。

我们的债务工具中有各种金融契约和其他 限制。如果我们未能遵守这些要求中的任何一项，相关债务（以及其他不相关的债务）可能在规定的到期日之前到期并应付，我们可能无法偿还到期的 债务。我们的债务工具的违约也可能严重影响我们获得额外或替代融资的能力。

我们定期还款或为债务再融资的能力将取决于我们的运营和财务 业绩，而这反过来又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。

票据 实际上排在我们可能未偿还的任何担保债务和子公司的债务之后。

尽管 这些票据是非次要债务，但在用作这些债务担保的资产的范围内，它们实际上排在我们可能拥有的任何附担保债务之后。我们目前没有任何物质担保债务。 此外，由于票据完全是通用磨坊公司的债务，不由我们的子公司担保，因此在资产范围内，这些票据实际上也从属于我们子公司的所有负债，因为它们 是独立而不同的法人实体，没有义务支付包括票据在内的任何到期款项，也没有义务通过支付股息或其他方式向我们提供任何资金。不禁止我们的子公司承担 额外债务或其他负债，包括优先债务，也不禁止发行优先于我们在子公司权益的股权。如果我们的子公司承担额外的债务或负债，或者发行优先于我们在子公司权益的 股权，我们偿还票据债务的能力可能会受到不利影响。截至2023年2月26日，我们的合并子公司有1,300万美元的债务，第三方持有的子公司的 权益（在我们的合并资产负债表上显示为非控股权益）总额为2.492亿美元。

我们 可能会承担额外的债务。

管理票据的契约并不禁止我们将来承担大量额外的 债务。我们还被允许承担额外的担保债务，这些债务实际上将优先于票据。管理票据的契约还允许我们的子公司无限量额外借款，这些子公司实际上是票据的优先顺序，并允许我们的子公司发行优先于我们在子公司权益的股权。此外，该契约不包含任何限制性契约，限制我们支付 股息或偿还次级债务或其他债务的能力。

S-6

这些票据可能不会出现活跃的交易市场。

在发行之前，这些票据不存在交易市场。我们不打算在任何证券 交易所申请票据上市，也不打算在任何自动交易商报价系统中申请票据的报价。尽管承销商已告知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据中做市，但他们没有义务这样做， 可以随时停止做市，恕不另行通知。

如果活跃的交易市场得不到发展或得不到维持，则票据的市场 价格和流动性可能会受到不利影响。在这种情况下，您可能无法在特定时间出售票据，也可能无法以优惠的价格出售票据。任何票据市场的流动性都将 取决于许多因素，包括：

•

这些票据的持有人人数；

•

我们由主要信用评级机构发布的评级；

•

我们的财务业绩；

•

类似证券的市场；

•

证券交易商在票据中做市的利益；以及

•

现行利率。

我们无法向您保证，这些票据的活跃市场将会发展，或者如果得到发展，市场将继续活跃。

我们的信用评级可能无法反映票据投资的所有风险。

我们的信用评级可能无法反映与票据市场价值相关的所有风险的潜在影响。但是，我们的信用评级的实际或预期的 变化通常会影响票据的市场价值。

控制权变更后，我们可能无法回购票据。

在发生特定类型的控制权变更事件时，每位票据持有人都有权要求我们 以等于其本金101％的价格回购此类持有人票据的全部或任何部分，加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有）。如果我们遇到控制权变更触发事件，则无法保证 会有足够的财务资源来履行回购票据的义务。我们未能按照管理票据的契约的要求回购票据，将导致 契约的违约，这可能会对我们和票据持有人造成重大不利影响。参见收购控制权变更票据说明。

S-7

关于前瞻性陈述的警示性声明

我们可能在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中由 引用的文件中作出了前瞻性陈述。

这些词语或短语很可能会产生， 是否预期，是否会继续，是否预期，估计、计划、项目或类似表述代表了1995年《私人证券 诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述受某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您不要 过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。

关于1995年《私人证券诉讼改革法》的safe harbor条款，我们正在确定可能影响我们的财务表现并可能导致我们在未来几个时期的实际业绩与任何 目前的观点或陈述存在重大差异的重要因素。

我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，例如：

•

COVID-19 疫情对我们的业务、供应商、 消费者、客户和员工的影响；

•

供应链中断或效率低下，包括 COVID-19 疫情的任何影响；

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括竞争对手的新产品 的推出、广告活动、定价行为和促销活动；

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或 资本可用性的变化；

•

产品开发和创新；

•

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

•

消费者对定价行为和促销水平变化的反应；

•

收购或处置企业或资产；

•

资本结构的变化；

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规 和诉讼；

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产的账面价值减值或 其他无形资产使用寿命的变化；

•

会计准则的变化和关键会计估计的影响;

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

消费者对我们产品的需求变化；

•

广告、营销和促销计划的有效性；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

•

消费者对包括肥胖在内的健康相关问题的看法；

•

零售环境的整合；

•

重要客户的购买和库存水平的变化；

S-8

•

供应链资源的成本和可用性的波动，包括原材料、包装、能源 和运输；

•

重组和节省成本举措的有效性;

•

用于管理某些商品价格风险的衍生品市值的波动性；

•

由于计划资产价值变化和用于确定计划负债的贴现率而产生的福利计划支出；

•

我们的信息技术系统的故障或破坏；

•

外国经济状况，包括汇率波动；

•

外国市场的政治动荡以及恐怖主义或战争造成的经济不确定性；以及

•

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书以及此处或其中标题为 “风险因素” 的文件 中讨论的其他因素。

我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，或者反映预期或意外事件的发生。

S-9

所得款项的使用

扣除承保佣金和其他费用后，本次发行的净收益估计约为9.917亿美元。我们打算将净收益用于一般公司用途，包括偿还全部或部分未偿商业票据。截至 2023 年 2 月 26 日，我们的商业票据的加权平均年利率约为 4.7%，加权平均剩余到期日约为 8 天。

S-10

大写

下表列出了我们截至2023年2月26日的现金和现金等价物及资本化，经调整后使票据的出售和出售票据净收益的使用生效 ，如收益用途所述。该表应与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入 的合并财务报表和相关票据一起阅读。

		截至2023年2月26日
		实际的				调整后
		（单位：百万）
现金和现金等价物		$	618.7			$	650.6
短期债务：
应付票据		$	959.8			$	—
长期债务的当前部分			2,487.2				2,487.2
短期债务总额			3,447.0				2,487.2
长期债务：
特此提供的票据		$	—			$	1,000.0
其他长期债务			8,140.2				8,140.2
长期债务总额			8,140.2				9,140.2
债务总额			11,587.2				11,627.4
股东权益：
普通股			75.5				75.5
额外的实收资本			1,191.1				1,191.1
留存收益			19,226.5				19,226.5
国库普通股，按成本计算			(8,220.1	)			(8,220.1	)
累计其他综合亏损			(2,038.5	)			(2,038.5	)
股东权益总额			10,234.5				10,234.5
非控股权益			249.2				249.2
权益总额			10,483.7				10,483.7
债务和权益总额		$	22,070.9			$	22,111.1

S-11

笔记的描述

以下对票据特定条款的描述补充了所附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对我们债务证券一般条款和条款的描述，如果与之不一致，则取代了我们债务证券一般条款和条款的描述 。您应该阅读以下描述和随附的招股说明书中的描述。以下 摘要声称不完整，参照下文所述票据和契约的实际条款，对其进行了全面限定。本招股说明书补充文件中使用的债务证券一词 是指根据契约不时发行和发行的所有债务证券，包括票据。本摘要中使用的其他术语在随附的招股说明书、票据或契约中定义；这些术语的含义与这些文件中赋予它们的含义相同 。

普通的

我们将发行2033年3月29日到期的4.950％票据（票据）的本金总额为1,000,000,000美元。根据随附的招股说明书中所述的契约，这些票据将 作为单独的一系列票据发行。该契约是我们与作为 受托人的美国银行信托公司全国协会之间的协议，日期为 1996 年 2 月 1 日，经修订。契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。

我们将仅以账面记账形式发行面额为 2,000 美元的 纸币，超过面额的 1,000 美元的整数倍数。

票据和契约受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释，该法律适用于完全在纽约州内签订和履行的协议。

未经票据持有人同意，我们可能会发行与票据相同的等级、利率、到期日和 其他条款的额外票据（公开发行价格和发行日期除外，在某些情况下，还包括首次利息支付日）。任何此类额外票据以及本次发行的票据将构成契约下的单一系列票据；前提是，如果出于美国联邦所得税的目的，额外票据无法与本次发行中的票据互换，则附加票据的ISIN和CUSIP编号将不同。如果票据发生了违约事件，则 不得发行任何此类额外票据。

笔记

这些票据将于2033年3月29日到期。从2023年9月29日开始，我们将以每年4.950％的利率每半年向前3月15日和9月15日的登记持有人支付票据的利息，每半年拖欠一次。票据的利息支付将包括自2023年3月29日起或自2023年3月29日起的应计利息，或自支付或提供利息的最后日期（视情况而定）至但不包括下一个利息支付日或到期日（视情况而定）的应计利息。票据到期时的应付利息将支付给应付本金的票据的注册持有人 。利息将根据十二个30天月份的360天年度计算。

如果票据的任何利息支付日期为非工作日，则利息支付将推迟到下一个工作日 ，在自利息支付日起和之后的这段时间内，该还款的利息将不累计。如果票据的到期日不是工作日，则利息和本金将在下一个工作日支付 ，从到期日起和之后的这段时间内，此类还款的利息将不累计。工作日是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构 关闭的日子。

排名

这些票据将是我们的无抵押和非次级债务。这些票据将与我们所有现有和未来的 无抵押和非次级债务同等优先，优先于我们所有现有和未来的次级债务。在担保此类债务的资产的 价值范围内，这些票据实际上将排在我们所有现有和未来担保债务的次要地位。此外，由于票据只是我们的债务，不由我们的子公司担保，因此我们每家子公司的债权人，包括贸易债权人和我们 子公司的优先股所有者，在子公司的资产和收益方面，通常优先于包括票据持有人在内的债权人的索赔。因此，这些票据实际上将次于我们子公司的债权人（包括贸易债权人）的索赔，以及我们子公司优先股所有者的索赔。截至2023年2月26日，我们的债务总额为116亿美元，其中包括合并 子公司的1,300万美元债务。截至2023年2月26日，第三方持有的子公司的权益（在我们的合并资产负债表上显示为非控股权益）总额为2.492亿美元。我们目前没有任何有实质担保的 义务。我们或我们的子公司将来可能会承担额外债务。

S-12

可选兑换

如下所述，我们可以在票据到期之前随时不时全部或部分赎回票据。这意味着我们可以 提前偿还票据。即使您没有收款，要赎回的票据也将在赎回之日停止计息。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送给每位待赎回票据的持有人（或按照存管机构的程序 以其他方式传输）。

我们无需 (i) 在通知发出当天将与选定赎回的票据有关的赎回通知发送到营业结束之日 前 15 天内注册、转让或交换票据，或 (ii) 登记、转让或交换任何选择赎回的票据，部分赎回的票据中未赎回的 部分除外。

在2032年12月29日（票据到期日前三个月）（Par Call 日期）之前，我们可以选择随时不时全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位），赎回价格等于以下两项中较大者：

(1) (a) 按美国国债利率加上美国国债利率加上25个基准 （假设票据在面值赎回日到期）（假设票据在面值赎回日到期）折现的剩余定期本金和利息的现值总和 （假设票据在面值收回日到期）；以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的 100% 加上截至赎回日的应计和未付利息。

就任何赎回日期而言，Treasury 利率是指我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后）确定，即 赎回日之前的第三个工作日，根据联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中该日之后最近一天的收益率指定为精选 利率（每日）H.15（或任何后续名称）或出版物）（H.15）标题为美国政府 SecuritieStreasury 固定到期日名义（或任何后续标题或标题） （H.15 TCM）。在确定国债利率时，我们将在适用的情况下选择：(1) H.15 的国债恒定到期收益率完全等于从赎回日到票面赎回日的期间（剩余 寿命）；或者（2）如果 H.15 的国债恒定到期日没有与剩余寿命完全相等的收益率，则两者产生一种收益率 H.15的恒定到期日比剩余寿命长于剩余寿命，并应进行插值使用此类收益率将结果 四舍五入到小数点后三位，按直线方式（使用实际天数）转为票面看涨日期；或（3）如果H.15上没有比剩余寿命短于或长于剩余寿命的国债恒定到期日，则为最接近剩余寿命的H.15的单一国债恒定到期收益率。就 本段而言，H.15适用的美国国债恒定到期日的到期日应被视为等于该财政部自赎回之日起恒定到期的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布 H.15 TCM，我们将根据 年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约市时间上午 11:00，即该赎回日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近 的半年度等值收益率（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多种到期日与面值看涨日相等的美国国债，一种 到期日早于面值看涨日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债券。如果有两只或更多的美国财政部 证券在面值看涨日到期，或者有两只或更多种符合前一句标准的美国国债券，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入价和卖出价的平均值从这两种或更多种美国国债中选择交易价格最接近面值的美国财政部 证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时， 适用的美国国债的半年到期收益率应基于此类美国 国债在纽约时间上午11点的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入到小数点后三位。

S-13

在没有明显错误的情况下，我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的， 对所有目的都具有约束力。

如果是部分赎回，则将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择要赎回的票据。本金在2,000美元或以下的任何票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的 赎回通知将说明该票据本金中要赎回的部分。 取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回应根据存管机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，将停止对需要赎回的票据或其中要求赎回的部分 产生利息。

控制权变更收购提议

如果发生控制权变更触发事件，票据持有人可能会要求我们回购其票据的全部或任何部分（等于 1,000 美元的整数倍数），收购价为本金的101％，外加截至购买之日此类票据的应计和未付利息（如果有）（除非在控制权变更触发事件后的30天内寄出了赎回通知，说明所有票据触发事件）将如上所述赎回）；前提是票据的本金在回购后仍未偿还部分应为 2,000 美元或超过 1,000 美元的整数倍数。 我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，描述构成控制权变更触发事件的一笔或多笔交易，并提议回购票据。通知必须在任何 控制权变更触发事件后的 30 天内寄出，并且回购必须不早于 30 天且不迟于通知寄出之日后 60 天。

在规定的票据回购日期，我们将在合法的范围内：

•

接受所有正确投标的票据或部分票据的付款；

•

向付款代理人存入所有正确投标的票据或部分票据所需的款项；以及

•

向受托人交付回购票据，并附上官员证书，说明回购票据的本金总额等 。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》第14e-1条的要求以及适用于票据回购的任何其他证券法律和法规的要求。如果这些要求与要求回购票据的 条款相冲突，我们将遵守这些要求而不是回购条款，并且不会被视为违反了我们在回购票据方面的义务。此外，如果契约下存在违约事件 （与票据的回购条款无关），包括与其他债务证券发行有关的违约事件，则尽管有这些回购条款，我们仍无需回购票据 。

如果 由第三方履行与回购票据有关的义务，则我们无需履行与回购票据有关的义务。

就票据的回购条款而言，将适用以下条款：

“控制权变更是指发生以下任何一种情况：(a) 完成任何交易 （包括但不限于任何合并或合并），导致任何人（如经修订的1934年证券交易法第13 (d) (3) 条所用）（我们或我们的子公司除外）成为 受益所有人（定义见证券第13d-3和13d-5条）我们超过 50% 的有表决权 股票或其他有表决权的股票被重新归类为的直接或间接的 1934 年《交易法》（经修订），合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(b) 在交易或一系列关联交易中，直接或间接向一个或多个人出售、转让、转让或其他处置 （合并或合并方式除外）（该术语在契约中定义 ture)（我们或我们的子公司除外）；或 (c) 大多数董事会成员任职的第一天不是续任董事。尽管如此，如果 (a) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且 (b) (y) 在该交易之后，控股 公司有表决权股票的直接或间接持有人与该交易前夕的有表决权股票的持有人基本相同，或者 (z) 在该交易之后没有人是受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，直接或间接持有表决权 股票的50％以上公司。

S-14

“控制权变更触发事件表示控制权变更 和评级事件的发生。

“常任董事指自任何确定之日起，我们 董事会中任何 (a) 在票据发行之日为董事会成员，或 (b) 在提名、选举或任命（通过特定表决或批准）的多数常任董事的批准下被提名参选、当选或任命为董事会成员的 董事会成员我们的委托书中，该成员被提名为董事候选人，无异议 这样的提名）。

“惠誉指惠誉评级及其继任者。

“投资等级评级指等于或高于惠誉的BBB-（或 等效评级）、穆迪的Baa3（或同等评级）和标准普尔的BBB-（或同等评级）的评级，以及我们选择的任何替代评级机构或评级机构 的等效投资级信用评级。

“Moodys指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构指 (a) 惠誉、穆迪和标准普尔各一家；以及 (b) 如果惠誉、穆迪或 标准普尔中任何一家因我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据评级，则由我们选定的全国认可的统计评级机构（定义见经修订的1934年证券 交易法第3 (a) (62) 条）前评级机构的替代评级机构。

“为 事件评分是指在 (a) 控制权变更和 (b) 发生较早者之后 60 天 期限内的任何一天（只要票据的评级是公开宣布考虑任何评级机构可能降级，则将延长 60 天期限）内的任何一天，每个评级机构对票据的评级均低于投资等级评级关于控制权变更发生或我们打算进行控制权变更的通知；前提是如果每个降低评级机构没有应我们的要求以书面形式公开宣布、确认或通知 受托人降低评级的全部或部分是控制权变更触发事件的结果，则评级事件将不被视为与 的特定控制权变更有关（因此，就控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件）控制权变更的或与控制权变更有关的（无论控制权变更是否适用 是在评级活动发生时发生的）。

“标准普尔指标普全球 Inc. 旗下的标普全球评级及其继任者。

“有投票权的股票对于任何特定人员（如经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条中使用该术语 ）而言，是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

没有偿债基金

这些票据不受任何偿债基金的约束，也无权从任何偿债基金中受益。

防卫条款

在某些情况下，我们可能会选择通过抗辩或违约来履行我们在票据上的义务。有关这意味着什么以及我们如何做到这一点的更多信息，请参阅随附的招股说明书中标题为 “债务证券抵押描述” 的 部分。

账面录入交付和结算

全球笔记

我们 将以一份或多份全球票据的形式以最终的、完全注册的账面记录形式发行票据。全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义作为DTC的被提名人注册。

DTC、Clearstream 和 Eurocle

全球票据中的实益权益将通过代表作为DTC直接和间接参与者 受益所有人行事的金融机构的账面记录账户来表示。投资者可以通过美国的DTC持有全球票据的权益，也可以在欧洲通过Clearstream Banking, S.A.（Clearstream）或作为Euroclear系统（Euroclear）的运营商 的Euroclear Banking S.A./N.V. 持有全球票据的权益，要么直接通过参与此类系统的组织持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclears将代表其参与者 通过其美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears名义持有客户证券账户的利息，而客户证券账户反过来将在DTC账簿上以Clearstreams和Euroclears名义持有此类权益。

S-15

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司，是《纽约银行法》所指的银行 组织，联邦储备系统的成员，《纽约统一商业法》所指的清算公司，以及根据经修订的1934年《证券交易法》第17A条注册的 清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进参与者对存入证券的 证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 其他组织。

•

通过或维持与直接参与者直接或间接托管关系的其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行、信托 公司和清算公司。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream告知我们，它是作为专业保管人根据卢森堡法律注册成立的。 Clearstream 为其客户持有证券，并通过客户账户的电子账面记录变更来促进客户之间证券交易的清算和结算，从而不需要 亲自转移证书。除其他外，Clearstream向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场互动。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融 机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。 其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，直接或间接与 Clearstream 客户清算或维持托管关系。

Euroclear告诉我们，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账面录入交付进行付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易 ，从而无需实际转移证书，也无需同时转移证券和现金。Euroclear 提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（Euroclear运营商）根据与比利时合作公司（合作社） Euroclear Systems S.C. 签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商 的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear的参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业 金融中介机构，可能包括承销商。其他直接或间接通过或维持与Euroclear参与者保管关系的公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear 运营商告知我们，它已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书补充文件中提供了 对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述，只是为了方便起见。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改 。我们当中、承销商和受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者，讨论这些 问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户 存入其内部系统；以及

S-16

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的 关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的 记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。 因此，向这些人转让以全球票据代表的票据中的利息的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益 的人行事，因此在以全球票据为代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或者以其他方式就此类权益 采取行动的能力可能会受到缺乏实际最终担保的影响这样的兴趣。

只要DTC或其 被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或该被提名人都将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据实益权益的所有者 无权以其名义注册以该全球票据代表的票据，无权收到或有权收到认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的 所有者或持有人，包括出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球票据 实益权益的持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使契约或 全球票据下票据持有人的任何权利。

我们和受托人对与DTC、Clearstream或Euroclear票据 有关的记录的任何方面，或对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，均不承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。 我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按DTC或其被提名人记录中显示的 在全球票据中各自在全球票据中的实益权益成比例的款项记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，就像 现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其 规则和程序记入其客户的现金账户，前提是美国存管机构为Clearstream收到。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金 账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的管辖。 条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear的所有证券均以 可替代的方式持有，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且没有记录或与通过Euroclear参与者持有的 个人有关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将记入其参与者的 现金账户，前提是美国存管机构Euroclear收到的票据。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用立即可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用的 规则和操作程序（如适用）以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的即时可用资金的程序进行结算。

一方面，直接或间接通过DTC持有的个人之间的跨市场转账，另一方面通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存管机构代表相关的欧洲国际清算系统根据DTC规则进行跨市场转账；但是，此类跨市场 交易将需要交易对手在该系统中向相关的欧洲国际清算系统下达指令按照其规则和程序并在既定的最后期限内（欧洲时间）。如果交易符合结算要求， 相关的欧洲国际清算系统将向美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过交付或接收 DTC 中的 票据，并按照适用于DTC的当日资金结算正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国存管机构下达指令 。

S-17

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear 收到的票据将在随后的证券结算处理中存入贷项，日期为DTC结算日之后的一个工作日。此类信用额度或在此类 处理期间结算的票据中的任何交易都将在该工作日向相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear 参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream或Euroclear向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear获得的现金将在DTC结算日按价值收到，但只能在DTC结算后的工作日开始在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

认证笔记

在以下情况下，我们将以注册形式向DTC认定为由 全球票据代表的票据的受益所有人发行经认证的票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存管机构，或者不再是 根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，而且我们在收到该通知或意识到DTC已不再如此注册后的90天内没有任命继任存管机构；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，DTC 要求发行经认证的票据；或

•

我们决定不用全球票据来代表这些票据。

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在识别票据 受益所有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任。出于所有目的，我们和受托人可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，包括在待发行的认证票据的注册和交付以及相应的 本金金额方面的指示，并将受到保护。

S-18

重要的美国联邦所得税和遗产税 注意事项

对于美国持有人（定义见下文），以下摘要描述了美国联邦 所得税的重大后果，对于非美国持有人，也描述了美国联邦所得税的重大后果。持有人（定义见下文），收购、所有权和处置 票据的重大美国联邦所得税和遗产税后果。我们的摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、根据该法颁布或提出的适用的《财政条例》（《财政条例》）、司法 权限以及现行行政裁决和惯例的规定，所有这些规定都可能发生变化，可能有追溯效力，也可能有不同的解释。本摘要仅适用于您是票据的初始购买者， 按《守则》第1273条所指的原始发行价格收购票据，我们假设该票据将是本招股说明书补充文件封面上标明的价格，并将票据作为资本资产持有。资本资产是 通常是为投资而持有的资产，而不是作为库存品或用于贸易或业务的财产。

鉴于您的特定投资或其他情况，本摘要并未讨论 美国联邦所得税和遗产税的所有方面，这些方面可能与您有关。本摘要也没有讨论如果您受美国联邦所得税法的特殊规定的约束， 可能与您相关的特定税收后果。例如，如果您是：

•

银行、旧货店、保险公司、受监管的投资公司或其他金融机构或金融 服务公司；

•

证券或外币的经纪人或交易商；

•

持有美元以外的其他功能货币的美国人；

•

合伙企业或其他直通实体；

•

S 分会公司；

•

须缴纳替代性最低税的人；

•

作为跨式交易、套期保值交易、建设性出售交易或其他 降低风险交易的一部分拥有票据的人；

•

个人必须加快确认票据中任何总收入项目，因为 此类收入已在适用的财务报表中得到确认；

•

免税实体；

•

已不再是美国公民或不再作为外国居民纳税的人；或

•

获得与就业或其他服务提供有关的票据的人。

此外，以下摘要并未涉及与票据的收购、所有权和 处置有关的所有可能的税收后果。特别是，除非另有特别规定，否则它没有讨论任何遗产、赠与、世代遗产、转让、州、地方或外国税收后果、涉及收入 确认时间的税收会计规则、《守则》中被称为医疗保险税的条款对净投资收入的潜在适用或任何税收协定产生的后果。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求国税局 税务局（IRS）作出裁决，也无法保证美国国税局会同意这些陈述和结论。

如果合伙企业（包括任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）持有票据，则合伙人的税 待遇通常取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及任何适用的合伙协议的规定。如果您是 正在考虑收购票据的合伙企业（或相当于合伙人），则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应就美国联邦所得税法对您的特定情况的适用以及任何州、地方或外国税务司法管辖区的法律或任何适用的税 协定产生的任何后果咨询您的 税务顾问。

S-19

美国持有人

就本摘要而言，如果您是票据的受益所有人，则您是美国持有人；就美国联邦所得税 而言，您是：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

在美国 、美国任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司或其他实体，被视为公司；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果 (a) 美国境内的法院能够对信托的 管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (b) 出于美国联邦所得 税的目的，信托已有效选择被视为美国人。

出于美国联邦所得税的目的，预计票据的发行将没有原始发行的 折扣，而且本次讨论也假设。

支付利息

这些票据按固定利率计息。通常，您必须在总收入中包括规定的利息作为普通利息收入：

•

当您收到时，如果您出于美国联邦所得税目的使用现金会计法；或

•

如果出于美国联邦所得税的目的使用应计制会计法，则在应计时生效。

在某些情况下，我们可能有义务向您支付超过 票据规定的利息或本金的金额。我们可以选择，如票据可选赎回说明中所述，赎回部分或全部票据，其价格可能包括超过此类票据本金的额外金额。根据适用的 ，我们打算采取这样的立场，即假定该赎回期权不被行使，因此，赎回时应支付的溢价不会影响 票据的到期收益率或到期日。如果我们赎回票据与我们的预期相反，则根据票据出售、交换或赎回中描述的规则，支付给您的任何溢价都应作为资本收益征税。您应咨询您的税务顾问 ，了解赎回时获得的金额（包括收到的任何溢价）的适当税收待遇。

当 发生控制权变更触发事件时，票据持有人将有权要求我们回购全部或任何部分票据，如票据控制权变更购买要约说明中所述， 的价格将包括超过票据本金的额外金额。我们打算采取的立场是，这种回购的可能性很小，因此，在这种 回购时支付溢价的可能性不会影响票据的到期收益率或到期日。除非持有人按照适用的《财政条例》要求的方式向美国国税局披露相反的立场，否则持有人不得采取相反的立场。如果我们 在控制权变更触发事件发生时为回购支付溢价，则根据票据出售、交换或赎回中描述的规则，溢价应被视为资本收益。

我们的立场对国税局没有约束力。如果美国国税局的立场与上述立场相反，则可能需要根据票据发行时确定的可比收益率（定义见《美国财政部条例》）（预计与票据的实际收益率没有显著差异）来计息利息 收入，如果支付的任何或有付款与根据产生可比收益率的预计还款时间表不同的还款额，则调整这种 应计收入。此外，出售、交换、退休或其他应纳税处置 票据的任何收入都将被视为普通收入而不是资本收益。本次讨论的其余部分假设我们的立场得到尊重。

票据的出售、交换或赎回

您通常将确认出售、交换、赎回或其他处置票据的收益或亏损等于 (a) 现金收益金额与您收到的任何财产的公允市场价值之间的差额 （除非归因于以前未包含在收入中的任何应计利息，该应计利息通常应作为普通收入纳税，或者 归因于先前包含在收入中的任何应计利息），该金额可以在不产生进一步纳税的情况下收到应计收入），以及（b）您在附注中的纳税基础。您在票据中的纳税基础通常等于您的初始税基 （通常是您为票据支付的金额）。

S-20

处置票据的收益或损失通常是资本收益或亏损，如果票据在处置时持有超过一年， 将是长期资本收益或亏损。某些非公司美国持有人可能有资格享受长期 资本收益的较低税率。资本损失的可扣除性受某些限制。

非美国持有者

此处使用的 “非美国” 一词持有人是指票据的受益所有人，该票据不是美国持有人，出于美国联邦所得税的目的，不被视为合伙企业。

支付利息

通常，如果您是非美国人，则需根据下文关于备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论持有人，根据 投资组合利息豁免，与美国贸易或业务行为无有效关联的利息收入无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

您实际上或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票 合并投票权的10％或更多；

•

您不是通过直接或推定股权与我们相关的受控外国公司；

•

您不是购买票据作为根据正常业务过程中签订的贷款 协议延期信贷的对价的银行；以及

•

要么 (a) 您向我们或适用的预扣税代理人提供在伪证处罚下签署的适当的 W-8 表格（或合适的 替代表格），包括您的姓名和地址并证明您作为非美国人的身份，或 (b) 在正常贸易或业务过程中持有客户证券的 证券清算组织、银行或其他金融机构向我们或适用的预扣税代理人提供声明，否则将受到处罚 中的伪证证明是 W-8 表格或合适的替代品表格，已从您或符合条件的中介机构处收到，并向我们或适用的预扣税义务人提供了该表格的副本。 W-8 表格系列包括 W-8BEN 表格、表格 W-8BEN-E，W-8IMY 表格（连同相应的附件）、W-8ECI 表格和 W-8EXP 表格。

如上所述，未免征美国预扣税且与美国 州的贸易或业务无有效关联的票据的利息通常将按30％的税率（或较低的协定税率）缴纳美国预扣税。我们可能需要每年向美国国税局和您报告向您支付的利息金额和预扣的与您有关的任何税款 。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的利息实际上 与该贸易或业务的开展有关，并且如果适用的所得税协定要求可归因于美国的常设机构或固定基地，则您（尽管免征30％的预扣税）通常将以与以前相同的方式对该利息缴纳美国联邦所得税该法所定义的美国人。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳 分支机构利得税，等于您在应纳税年度的收入和利润的30％（或更低的适用协定税率），但需进行调整，这些调整与您在美国的贸易或业务开展实际上有关。

要申请税收协定的好处、避免 FATCA 预扣税（如下所述）或申请投资组合利息豁免或 的预扣税豁免，因为收入实际上与美国贸易或业务有关，您通常必须提供正确执行的 W-8 表格，或者在某些情况下，提供某些其他适当的 文件。根据《财政部条例》，在某些情况下，您可能需要提供美国纳税人或外国纳税人识别号并进行某些认证。特殊认证和其他规则 适用于通过合格中介机构支付的款项。关于这些认证规则的影响（如果有），您应该咨询您的税务顾问。

如果未提供相应的 W-8 表格，FATCA 按 30% 的税率预扣可能适用于支付给您的 利息。参见 FATCA 中的讨论。

S-21

票据的出售、交换或赎回

如果您是非美国人持有人，对于票据的出售、交换、赎回或其他处置所实现的任何收益，您通常无需缴纳美国联邦所得税或 预扣税。但是，在以下情况下，您将需要缴纳美国联邦所得税：

•

该收益实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（而且，如果 适用的所得税协定要求，则可归因于美国的常设机构或固定基地）；或

•

您是个人，在处置的应纳税年度（根据《守则》确定）在美国停留了一段或多段时间 ，并且符合某些其他条件。

遗产税

如果 你是非美国个人持有人和你去世时持有一张票据，出于美国遗产税的目的，该票据不能计入你的遗产总额，前提是你在死亡时 实际上或建设性地拥有我们所有类别有权投票的股票的总投票权的10％或更多，并且前提是，在去世时，该票据的付款与你的行为没有有效的联系 在美国境内的贸易或业务。

信息报告和备用预扣税

美国持有人

一般而言，信息报告要求将适用于向某些持有票据本金和利息的美国非公司持有人支付的款项以及出售票据的收益。如果您是美国持有人， 当您获得票据的利息时，或者当您获得票据的出售、交换、赎回或其他处置收益时，您可能需要缴纳备用预扣税，目前税率为24％。通常，您可以通过正确执行提供以下内容的美国国税局W-9表格或适当的替代表格来避免 这种备用预扣税，否则将受到伪证处罚：

•

您的正确纳税人识别号；以及

•

证明 (a) 您因是公司或属于 其他列举的豁免类别而免于备用预扣税，(b) 美国国税局没有通知您需要缴纳备用预扣税，或 (c) 国税局已通知您不再需要缴纳备用预扣税。

如果您未及时在国税局 W-9 表格或适当的 替代表格上提供正确的纳税人识别号，则可能会受到国税局的处罚。

但是，备用预扣税不适用于向某些美国持有人（包括公司和免税组织）支付的款项， ，前提是他们的备用预扣税豁免得到适当确定。Backup 预扣税不是额外税款，只要您及时向美国国税局提供所需信息，预扣的金额可以退还或抵充您的美国联邦所得税负额。

未能提供 W-9 表格或其他适当文件的美国豁免收件人可以 被扣押 FATCA。参见 FATCA 中的讨论。

非美国 持有者

如果您是非美国人持有者，如果您提供 “非美国” 中描述的声明，则美国备用预扣税将不适用于票据上的 利息支付。持有人支付利息，前提是付款人实际知道或没有理由知道 出于美国联邦所得税的目的，您是美国人。但是，信息报告要求可能适用于票据的利息支付。

信息报告不适用于经纪商的国外 办事处（定义见适用的《财政部条例》）在美国境外出售票据所得的任何支付，除非该经纪商：

•

是美国人；

•

是外国人，在某些时期内，其总收入的50％或以上与 在美国从事贸易或业务实际上有关；

S-22

•

是出于美国联邦所得税目的的受控外国公司；或

•

是外国合伙企业，如果在其纳税年度的任何时候，其一个或多个合伙人是美国 个人（定义见适用的《财政部条例》），他们合计持有该合伙企业收入或资本权益的50％以上，或者如果该外国合伙企业在其纳税年度的任何时候从事美国 贸易或业务。

尽管有上述规定，但如果经纪商的记录中有书面证据证明你是 非美国人并且满足了某些其他条件，或者你以其他方式规定了豁免，则前一句中描述的任何经纪商的外国办事处在美国境外出售票据的收益将不受信息报告的约束。

经纪人外国办事处在美国境外进行的任何销售所得的支付无需缴纳备用预扣税。 除非您提供非美国办事处中所述的声明，否则向经纪人美国办事处或通过经纪人美国办事处支付任何此类销售的收益均需遵守信息报告和备用预扣税要求。持有人支付利息或以其他方式规定豁免。

FATCA

该守则第1471至1474条以及据此颁布的《财政条例》（通常称为《外国账户税 合规法》或《FATCA》）规定，除非此类外国金融 机构同意验证、报告和披露其美国账户持有人并符合某些其他要求，否则必须预扣票据任何利息的30％和出售票据总收益的30％（i）支付给外国金融机构，除非此类外国金融 机构同意验证、报告和披露其美国账户持有人并符合某些其他要求或 (ii) 发放给非金融外国实体，除非该实体证明它 是否有任何重要的美国所有者，或者提供了每位美国主要所有者的姓名、地址和纳税人识别号并符合某些其他要求。但是，美国财政部 部于2018年12月18日提出的法规表明，打算取消FATCA关于预扣支付总收益（被视为利息的金额除外）的要求。美国财政部表示， 纳税人在这些拟议法规最终确定之前可能会依赖这些法规。位于与美国有政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则的约束。如果支付了这个 预扣税，则非美国原本有资格就此类利息或收益免除或减少美国联邦预扣税的持有人将被要求 向美国国税局寻求抵免或退款，以获得此类豁免或减免的好处。关于这些预扣税规则对票据投资的可能适用，您应咨询您的税务顾问。

S-23

承保

巴克莱资本公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司和摩根大通证券有限责任公司担任联合账簿经理 。根据本招股说明书补充文件发布之日与我们的承销协议的条款和条件，每家承销商均已分别同意购买每位承销商姓名对面列出的 本金票据，我们也同意向每位承销商出售本金：

承销商		校长 票据数量
巴克莱资本公司		$	220,000,000
美国银行证券有限公司			220,000,000
德意志银行证券公司			220,000,000
摩根大通证券有限责任公司			220,000,000
摩根士丹利公司有限责任公司			30,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.			30,000,000
富国银行证券有限责任公司			30,000,000
学院证券有限公司			10,000,000
Loop 资本市场有限责任公司			10,000,000
Samuel A. Ramirez & Company, Inc.			10,000,000
总计		$	1,000,000,000

承销协议规定，如果购买了任何 票据，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止发行。

承销商提议首先按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行票据。 首次公开募股后，承销商可能会更改公开发行价格和其他销售条款。承销商发行票据有待收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将向 承销商支付的与此次发行相关的承保折扣和佣金。

		由... 支付 普通的 米尔斯
Per Note			0.450	%
总计		$	4,500,000

我们已同意赔偿承销商的某些负债，包括经修订的1933年《 证券法》规定的负债，或者支付承销商可能需要为这些负债支付的款项。

此次发行的总支出，不包括承保折扣和佣金，估计约为180万美元。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告诉我们，他们目前 打算在发行完成后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易 市场的流动性，也无法保证票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就本次发行而言，承销商可以在遵守适用的法律和法规的前提下，在公开 市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空创造的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过他们在本次发行中购买的票据数量。稳定交易包括在发行期间为防止或阻碍票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。最后，如果承销集团回购了先前在交易中分配的票据以弥补集团空头头寸、在稳定交易 或其他情况下， 可以收回允许承销商或交易商在发行票据时获得的销售优惠。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。结果 ，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。

其他关系

承销商及其 关联公司是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司已订婚

S-24

参与并可能在正常业务过程中与我们和我们的关联公司进行财务咨询、投资银行、贷款和其他交易。他们已经收到了这些交易的 惯常费用和佣金。承销商及其关联公司是我们现有信贷额度下的贷款人、代理人或账簿管理人。此外，在各种业务活动的正常过程中， 承销商及其关联公司可能进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户 账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，承销商或其关联公司可根据其惯常的风险管理政策 对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信贷 违约互换或创建我们的证券（可能包括特此发行的票据）的空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。 承销商及其关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头 和/或空头头寸。此外，承销商之一的美国Bancorp Investments, Inc. 是票据受托人、注册商和付款代理人的关联公司。如果本次 发行的净收益用于偿还任何承销商和/或其各自关联公司持有的我们未偿还的商业票据，则他们将通过此类还款获得本次发行的收益。如果本次发行净收益的5％ （不包括承销折扣）用于偿还承销商和/或其各自关联公司持有的此类商业票据，则本次发行将根据金融业监管局 Inc.s（FINRA）行为规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，承销商不会确认向其行使自由裁量权的账户出售票据。

销售限制

据我们所知，除了 美国，我们或承销商没有采取任何允许在需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行票据的行动。不得直接或间接发行或出售票据 ，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类票据的发行和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在 会导致遵守该司法管辖区的适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与发行 票据和发行本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成在任何非法的 要约或招标的司法管辖区出售本招股说明书补充文件提供的任何票据的要约或招标要约。

根据适用的证券法和金融业监管局的规定，任何未在美国证券交易委员会注册 的经纪交易商的承销商在美国销售票据，只能通过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行票据。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的 配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》下的 招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚对票据的任何发行只能向经验丰富的投资者（豁免投资者）（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在 公司法第 708 (11) 条的含义范围内）或根据《公司法》第 708 条所载的一项或多项豁免向投资者发行，因此根据第 708 章向投资者提供票据是合法的《公司法》第6D。

在发行中 配股之日起的12个月内，澳大利亚豁免投资者申请的票据不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免无需根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行要约 。任何购买票据的人都必须遵守澳大利亚的此类禁售限制。

S-25

加拿大

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书 要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含 虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施， 提供的撤销或损害赔偿的补救措施由买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参阅 买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此 发行有关的利益冲突的披露要求。

迪拜国际金融中心 (DIFC)

本文件涉及根据迪拜金融服务管理局 (DFSA) 的2012年市场规则提出的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由其信任。DFSA 不负责审查或 验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处列出的信息，对本文件不承担任何责任。本文档 所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，则应咨询 授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密和保密， 分发给有限数量的投资者，不得提供给除原始接收者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。不得在DIFC直接向公众发行或出售票据中的权益，也不得间接向公众发行或出售 。

欧洲经济区 (EEA)

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式 提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港

票据过去和不得通过任何文件在香港发行或出售，但 (i) 向《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）（《证券及期货条例》）和 根据该条例制定的任何规则所定义的招股说明书以外，或 (ii) 在其他情况下不导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的招股说明书（香港法例第32章）或 不构成该条例所指的向公众提出的要约，也不构成广告，为了发行 （无论是在香港还是在其他地方），任何人已经或可能发出、已经或可能持有与票据有关的邀请函或文件，该票据的内容是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能会被香港公众（除非香港证券法允许这样做）仅向香港以外的人士出售或仅出售给《证券及期货条例》所界定的专业投资者据此制定的规则。

S-26

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本金融商品和交易法（金融工具和 交易法）进行注册，并且每位承销商都同意不会在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何 公司或其他实体）发行或出售任何票据，或直接或间接地在日本向他人出售或转售给他人或向日本居民出售，除非根据《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的 注册要求的豁免，以其他方式遵守这些要求。

新加坡

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为订阅或购买邀请的标的，也不会发行或出售此类票据，也不会将此类票据作为认购或购买邀请的标的，也不会分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何其他与要约或出售有关的文件或材料， 或者直接订阅或购买此类票据的邀请间接向新加坡境内的个人提供，但以下情况除外：

(a)

根据新加坡 （SFA）第 289 章《证券和期货法》第 274 条，致机构投资者，

(b)

根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员提供，或根据第 275 (1A) 条以及 根据 SFA 第 275 条规定的条件发送给任何人，或

(c)

以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

在哪里

这些票据由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一 业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，并且信托的每位 受益人都是合格投资者的个人，

的证券（定义见 SFA 第 239 (1) 条）不得在该公司或该信托基金根据 第 275 条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向 SFA 第 274 条规定的机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

(b)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(c)

如果转让是依法进行的；

(d)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(e)

如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券） 条例》第32条所规定。

新加坡 SFA 产品分类仅为了履行 SFA 第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条所规定的 义务，Fiserv 已确定这些票据是法定资本市场产品 （定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品，并特此通知所有相关人员（定义见证券和期货（资本市场产品）（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 第 FAA-N16 号通知：关于投资产品建议的通知）。

S-27

瑞士

本文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据瑞士金融服务法（FinSA），这些票据不得在瑞士直接或间接公开发行， ，并且已经或将来也不会申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施） 进行交易。根据FinSA，本文件以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本文件以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。

英国

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式 提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成 国内法的一部分；或

(ii)

FSMA 条款和根据 FSMA 制定的任何规则或法规所指的客户 实施指令（欧盟）2016/97，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款，因为该指令根据 EUWA 构成国内法的一部分；或

(iii)

不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成国内法 的一部分；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何方式进行沟通，就要约和待发行的票据的条款提供充足的 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

每位承销商均表示并同意：

(a)

它只是在FSMA第21 (1) 条不适用于 Fiserv的情况下就票据的发行或出售而收到的与票据发行或出售有关的 邀请或促使进行沟通，并且只会传达或促使传达其收到的与票据发行或出售有关的 邀请或诱导；以及

(b)

它已经遵守并将继续遵守FSMA关于其 就其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事宜的所有适用条款。

S-28

票据的有效性

特此提供的票据的有效性将由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP移交给我们， Davis Polk & Wardwell LLP将承销商的有效性移交给承销商。

专家们

通用磨坊公司及其子公司截至2022年5月29日和2021年5月30日的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2022年5月29日的三年期内每个财政年度的合并财务报表和相关财务报表附表，以及管理层对截至2022年5月29日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威独立律师事务所的报告 以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书注册会计师事务所，在此以提及方式注册成立招股说明书补充文件和 随附的招股说明书，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

S-29

招股说明书

通用磨坊公司

债务证券

通用磨坊， Inc. 可能会不时提出出售本招股说明书中描述的债务证券（债务证券）。本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券。每次我们出售债务证券时，我们 都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资债务证券之前，您应仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息” 标题下描述的其他信息。

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个买家出售债务证券，或者通过代理人持续或 延迟出售债务证券。招股说明书补充文件将包括所保留的承销商、交易商或代理人（如果有）的姓名。招股说明书补充文件还将包括债务证券的购买价格、我们的出售收益、任何承保 折扣或佣金以及其他构成承销商薪酬的项目。

投资 债务证券涉及风险。参见本招股说明书第1页上的风险因素，以及任何适用的招股说明书补充文件、我们的定期报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他 信息中描述的任何风险因素（如果适用）。

美国证券交易委员会和任何州 证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月27日。

目录

页面

关于本招股说明书			1
风险因素			1
关于前瞻性陈述的警示声明			2
在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息			3
关于通用磨坊			4
所得款项的用途			4
债务证券的描述			5
分配计划			15
债务证券的有效性			16
专家			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向 美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，该声明是1933年《证券法》或《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人。根据本次上架注册，我们可能会出售本招股说明书 中描述的债务证券。包含本招股说明书（包括注册声明的附录）的注册声明包含有关我们和我们在本招股说明书下提供的债务证券的更多信息。你可以在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上阅读 那份注册声明。

您应仅依赖以引用 提供的信息或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。本招股说明书不构成出售本招股说明书中任何人提出的出售要约或购买本招股说明书中提供的任何债务证券，在该司法管辖区进行此类发行或招标是非法的。无论本招股说明书的交付时间或我们的债务证券的出售时间如何，本招股说明书或以引用方式纳入 的任何文件在任何情况下均不得暗示，也不应假设本招股说明书或任何以引用方式纳入 的文件提供的信息在适用文件封面上的日期以外的任何日期均准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，本 招股说明书中提及通用磨坊、我们、我们和我们的均指通用磨坊及其合并子公司。

本招股说明书中所有提及的美元和美元均指美元。

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险。您应仔细考虑和评估本招股说明书中包含和 以引用方式纳入的所有信息，包括我们最新的10-K表年度报告中以引用方式纳入的风险因素，该报告已在我们随后向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和其他文件中更新。这些风险都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们可能提供的任何债务证券的适用的 招股说明书补充文件可能包含对适用于我们投资的其他风险的讨论，以及我们在该招股说明书补充文件下提供的特定类型的债务证券。

1

关于前瞻性陈述的警示声明

我们可能在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中发表了前瞻性陈述。

这些单词或短语很可能会产生、预计会持续下去、是预料之中的， 估计、计划、项目或类似的表达方式代表了1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述受 某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与历史结果以及当前预期或预测的结果存在重大差异。我们谨提醒您不要过分依赖任何此类前瞻性 声明，这些陈述仅代表截至发表之日的陈述。

关于1995年《私人证券 诉讼改革法》的安全港条款，我们正在确定一些重要因素，这些因素可能影响我们的财务业绩，并可能导致我们在未来几个时期的实际业绩与当前的任何意见或陈述存在重大差异。

我们未来的业绩可能会受到多种因素的影响，例如：

•

COVID19 疫情对我们的业务、供应商、消费者、客户和员工的影响；

•

供应链中断或效率低下，包括 COVID19 疫情的任何影响；

•

消费食品行业和我们产品市场的竞争动态，包括竞争对手的新产品 的推出、广告活动、定价行为和促销活动；

•

经济状况，包括通货膨胀率、利率、税率或 资本可用性的变化；

•

产品开发和创新；

•

消费者对新产品和产品改进的接受程度；

•

消费者对定价行为和促销水平变化的反应；

•

收购或处置企业或资产；

•

资本结构的变化；

•

法律和监管环境的变化，包括税收立法、标签和广告法规 和诉讼；

•

商誉、其他无形资产或其他长期资产账面价值的减值，或 其他无形资产使用寿命的变化；

•

会计准则的变化和重要会计估计的影响；

•

产品质量和安全问题，包括召回和产品责任；

•

消费者对我们产品的需求变化；

•

广告、营销和促销计划的有效性；

•

消费者行为、趋势和偏好的变化，包括减肥趋势；

•

消费者对健康相关问题的看法，包括肥胖；

•

零售环境的整合；

•

重要客户的购买和库存水平的变化；

•

供应链资源的成本和可用性的波动，包括原材料、包装、能源 和运输；

2

•

重组和节省成本举措的有效性;

•

用于管理某些商品价格风险的衍生品市值的波动性；

•

由于计划资产价值变化和用于确定计划负债的贴现率而产生的福利计划支出；

•

我们的信息技术系统的故障或破坏；

•

外国经济状况，包括汇率波动；

•

外国市场的政治动荡以及恐怖主义或战争造成的经济不确定性；以及

•

本招股说明书中讨论的其他因素以及此处或其中标题为 “风险因素” 的 下以引用方式纳入的文件。

我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以 反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，或者反映预期或意外事件的发生。

在这里你可以找到更多关于通用磨机的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站 https://www.sec.gov 上向公众公开。这些文件也可以在我们的网站 https://www.generalmills.com 上向公众公开，也可以通过我们的网站查阅。我们网站的内容不被视为本招股说明书的 部分。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书。这个 意味着我们可以通过向您推荐我们单独向美国证券交易委员会提交的包含该信息的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本 招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们以 引用方式纳入了下列文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则，未被视为根据1934年《证券交易法》或《交易法》提交的任何此类文件的任何部分除外） 以及我们在首次提交之日后根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件注册声明，本招股说明书是其中的一部分，在对该注册声明提交 生效后修正案之前表示此处提供的所有债务证券均已售出，或者注销了当时仍未售出的所有债务证券：

•

我们截至2021年5月30日的财年关于表格 10-K 的年度报告（包括我们在 2021 年 8 月 17 日提交的附表 14A 的附表 14A 的最终委托书中以引用方式特别纳入的 10-K 表年度报告中的信息）；

•

我们截至2021年8月29日的财季度 10-Q 表季度报告；以及

•

我们于 2021 年 6 月 4 日向美国证券交易委员会提交的 8-K/A 表最新报告，以及 2021 年 7 月 22 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本（不包括这些文件的附录，除非 以引用方式特别纳入这些文件中）：

通用磨坊公司

一号 通用磨坊大道

明尼苏达州明尼阿波利斯 554

注意：公司秘书

(763) 764-7600

3

关于通用磨坊

我们是通过零售商店销售的品牌消费食品的全球领先制造商和营销商。我们还是北美餐饮服务和商业烘焙行业的 品牌和无品牌食品的领先供应商。我们还是有益健康的天然宠物食品类别的领先制造商和营销商。截至 2021 年 5 月 30 日，我们在 13 个国家生产了我们的产品 ，并在 100 多个国家销售。除了合并业务外，我们还在两家战略合资企业中拥有50％的权益，这两家企业生产和销售的食品销往全球120多个国家 。我们的财政年度在五月的最后一个星期日结束。所有提及我们财政年度的内容均指我们在每个财政期5月的最后一个星期日结束的财政年度。

我们的主要行政办公室位于明尼苏达州明尼阿波利斯市通用磨坊大道一号 55426；我们的电话号码是 (763) 7647600。我们的互联网网站地址是 https://www.generalmills.com。本网站的内容不被视为本招股说明书的一部分。有关本招股说明书中以引用方式纳入的 信息的详细信息，请参阅在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则本 招股说明书中描述的出售债务证券的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

•

满足我们的营运资金需求；

•

赎回或回购未偿还的证券；

•

为债务再融资;

•

为收购融资；或

•

用于一般公司用途。

如果我们不立即使用净收益，我们将暂时将其投资于短期债务。

4

债务证券的描述

本节描述了我们使用本招股说明书和相关的 契约可能提供的债务证券的一般条款和条款。本节仅是摘要，并不表示完整。您必须查看债务证券的相关形式和契约（可能有补充），才能全面了解任何系列债务证券的所有条款。 这些表格和契约已经或将要提交或将以提及方式纳入本招股说明书所含注册声明的附录。有关如何获取副本的 信息，请参阅在哪里可以找到有关通用磨坊的更多信息。

招股说明书补充文件将描述任何特定系列的债务 证券的具体条款，包括本节中任何不适用于该系列的条款，以及适用于这些债务证券的任何特殊注意事项，包括税收方面的考虑。与我们使用本招股说明书提供的每个系列债务 证券有关的招股说明书补充文件将附在本招股说明书的正面。在某些情况下，您获得的债务证券的某些确切条款可能会在另一份招股说明书补充文件（称为 定价补充文件）中描述。如果招股说明书补充文件中的信息与本招股说明书中的信息不一致，则招股说明书补充文件中的信息将适用，并在适用的情况下取代本 招股说明书中的信息。

我们可以使用本招股说明书发行无限数量的债务证券。我们还可能根据 契约在不受证券法注册要求的交易中发行债务证券。

普通的

我们可以单独发行我们的任何债务证券，也可以一起发行我们的任何债务证券，以兑换或换取其他证券。

本招股说明书中描述的任何债务证券都不会由我们的任何财产或资产担保。因此，您将成为我们的 无担保债权人之一。

我们可能会将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些证券是以低于其规定本金的折扣发行和 出售的债务证券，折扣可能很大。与任何原始发行的折扣证券有关的招股说明书补充文件将描述美国联邦所得税后果以及适用于它们的其他特殊 注意事项。我们还可能将债务证券作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，有关这些债务 证券的招股说明书补充文件将对此进行更详细的描述。

什么是契约？

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券将受一份称为契约的文件管辖。契约是我们与受托人之间的合同。受托人有两个主要角色：

1.

如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利。默认值在 Default 和相关事项什么是违约事件？下描述了默认值对于受托人代表您行事的范围，存在一些限制，详见违约事件发生时的违约和相关事项补救措施。

2.

受托人还为我们履行管理职责，例如向您支付利息，如果您出售债券，将 您的债务证券转让给新买家，以及向您发送通知。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行全国协会于1996年2月1日签订的经补充的契约发行。我们可以根据契约发行任意数量的不同系列的债务证券。该契约不限制我们可能根据该契约发行的债务证券的本金 金额。该契约受纽约州法律管辖，并将根据1939年的《信托契约法》获得资格。

我们的受托人

作为契约受托人的美国国家银行 协会已被我们任命为债务证券的付款代理人和注册机构。受托人还充当我们发行的美国商业票据的代理人。受托人及其 关联公司目前在正常业务过程中向我们提供现金管理以及其他银行和咨询服务，并且将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供其他银行和咨询服务，在每种情况下， 以换取费用。

5

每个系列债务证券的具体条款

与我们使用本 招股说明书提供的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件（包括任何单独的定价补充文件）将描述已发行债务证券的金额、价格和其他具体条款，包括以下内容（如果适用）：

•

他们的标题；

•

对其总本金金额的任何限制；

•

他们的购买价格；

•

支付本金的日期或日期；

•

他们将承担利息（如果有）的一种或多种利率，可以是固定利率或可变利率，以及产生该利息的日期或 日期；

•

支付利息（如果有）的日期以及利息 支付日期的常规记录日期；

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似的条款或条款供我们选择；

•

日期（如果有）以及根据任何 可选或强制性赎回条款以及这些可选或强制性赎回条款的其他详细条款和规定进行赎回的价格（如果有）；

•

如果不是1,000美元的面额和1,000美元的任何整数倍数，则 将以什么面额发行；

•

如果不是他们的本金，则是 宣布加速到期时应支付的本金部分；

•

本金、保费（如有）及其利息的支付货币；

•

用于确定本金、溢价（如果有）及其利息支付金额的任何指数；

•

下文Defaasance中描述的规定是否适用；

•

该系列债务证券是否可以转换为或交换我们的其他 证券或第三方证券，以及该系列可以转换为或交换的证券，以及该系列可以转换成或交换的证券；

•

除、修改或删除本招股说明书中描述的契约或事件之外的任何契约或违约事件；

•

它们是否将仅以一种或多种全球证券的形式发行，如 合法所有权；街道名称和间接持有人；下文所述的全球证券，如果是，则包括相关存管机构或其被提名人，以及在何种情况下可以以存管人或被提名人以外 个人的名义注册转让或交换全球证券；以及

•

任何其他特殊功能。

法定所有权；街道名称和间接持有人；全球证券

谁是合法所有者？我们对债务证券的义务，以及受托人以及我们或受托人雇用的任何 第三方的义务，仅适用于作为债务证券注册持有人的个人或实体。我们对间接持有债务证券的投资者没有直接义务，要么是因为他们选择 这样做，要么是因为相关系列的债务证券仅以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使 该注册持有人被法律要求将款项转交给作为间接持有人的您，但我们没有这样做，我们对付款不承担进一步的责任。

什么是 街道名称所有权？间接所有权的一种常见形式是街道名称持有。这是用来描述在银行或经纪人账户中持有证券的投资者的短语。我们通常不承认 以这种方式持有债务证券的投资者是这些证券的合法持有人。相反，我们通常只将银行或经纪人用来持有 债务证券的银行或经纪人或金融机构视为合法持有人。中介银行、经纪人和其他金融机构转账债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为它们在与客户的协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们 这样做。

6

如果您以街道名称持有债务证券，则应向自己的机构查询 以了解：

•

它如何处理证券付款和通知；

•

是否收取费用或收费；

•

如有需要，它将如何处理投票；

•

如果发生违约或其他事件，导致 直接持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追讨债务证券下的权利；以及

•

你能否以及如何指示它向你发送以你自己的名义注册的债务证券，这样你就可以成为 的直接持有人，如下所述（如果该债务证券有这种选择，但可能不是）。

什么是全球安全？如果我们选择以全球证券的形式发行债务证券，则最终的受益所有人 只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义注册全球证券，并要求除非出现下文终止全球证券的特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名义。作为全球 证券唯一直接持有人的金融机构称为存管机构。任何希望拥有作为全球证券发行的债务证券的人只能通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有经纪商、银行或其他金融机构的账户，而经纪商、银行或其他金融机构又在 存管机构开设账户。

全球证券的特殊投资者注意事项。作为间接持有人，投资者与 全球证券相关的权利将受投资者、金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不会承认投资者是债务 证券的直接持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。如果您是仅以全球证券形式发行的债务证券的投资者，则应注意：

•

您通常无法以自己的名义注册这些债务证券；

•

您通常无法获得这些债务证券权益的实物证书；

•

您必须向您的银行或经纪人寻求与这些债务 证券相关的付款和对您合法权利的保护；

•

您可能无法将这些债务证券的权益出售给法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构 ；

•

存管人的政策将管理与您在全球证券中的 权益有关的付款、转账、交易和其他事项；

•

我们和受托人对存管人行为的任何方面或其 在全球证券中的所有权记录均不承担任何责任；

•

我们和受托人均不以任何方式监督存管人；以及

•

存管机构将要求使用 即时资金在其系统内购买或出售全球证券的权益进行结算。

全球证券将被终止的特殊情况。在下文描述的几种特殊的 情况下，全球证券将终止，其权益将兑换为代表债务证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有债务证券还是以街道 的名义持有债务证券将由你决定。在这种情况下，您必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将债务证券的权益转移到您作为直接持有人的本人名下。

终止全球安全的特殊情况是：

•

如果保存人通知我们它不愿意、无法或不再有资格继续担任保存人；

•

如果我们通知受托人我们希望终止全球安全；或

•

如果债务证券的违约事件已经发生但尚未得到纠正（违约将在下文 下的 “违约及相关事项” 下讨论）。

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况 ，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列债务证券。当全球证券终止时，存管机构，而不是我们或受托人，负责确定将成为初始直接持有人的机构的 名称。

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在本描述的其余部分和债务 证券条款的描述中，您指的是直接持有人，而不是街道名称或其他间接持有人。

表格、交换和转账

债务证券只能以完全注册的形式发行，不含息票，除非招股说明书 补充文件中另有说明，否则面额为1,000美元，任何整数倍数为1,000美元。

只要该系列的本金总额不变，您就可以将您的债务证券分成更多面额较小的债务 证券，或者合并为较少面额较大的债务证券。这称为交换。

您可以在受托人办公室交换或转让债务证券。您无需支付服务费即可转账或 交换债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有在履行维护 注册直接持有人名单的实体（称为证券注册商）对您的所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

security 注册商还充当转移代理来进行转移。受托人将担任证券注册商和过户代理人。我们可能会将此任命更改为其他实体或自行执行。如果我们指定了其他或其他 注册商或转让代理人，则将在招股说明书补充文件中提及他们。我们可能会取消对任何特定注册商或过户代理人的指定。我们也可以批准任何注册商或过户代理人 的办公室变更。

如果任何系列的债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有债券，则我们可能会在从我们邮寄赎回通知之日前15天开始至该邮寄当天结束的期限内封锁 债务证券的转让或交换，以便冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转让或 交换，除非我们将继续允许转让和交换任何部分赎回的债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球证券发行，则只有存管人有权按照本节所述的 转让和交换债务证券，因为存管人将是债务证券的唯一持有人。参见上文的法定所有权；街道名称和间接持有人；全球证券。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明 ，否则如果您是在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时在受托人记录中列出的注册持有人，即使您在利息到期日不再拥有 ，我们也会向您支付利息。该特定日期称为常规记录日期，将在招股说明书补充文件中注明。

买入和卖出债务证券的持有人必须共同研究如何补偿我们将在常规记录日向注册持有人支付 利息期的所有利息这一事实。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平分配利息。

我们将在明尼苏达州圣保罗的受托人公司信托办公室（最初 也将充当付款代理人）支付债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于明尼苏达州圣保罗市利文斯顿大道60号 55107。您必须做出安排，在办公室领取款项或从该办公室电汇付款。我们也可以选择 通过将支票直接邮寄给注册持有人在安全登记册上的地址来支付利息。

我们还可以 安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。我们还可能授权受托人以外的付款代理人代表我们支付票据， 包括选择充当我们自己的付款代理人。我们必须将任何特定系列债务证券的付款代理人的变更通知受托人。

无论谁充当付款代理人，在 应付给直接持有人的款项两年后仍无人认领，我们向付款代理支付的所有款项都将偿还给我们。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人或任何其他付款代理人寻求付款。

如果您是街道名称或其他间接持有人，则应咨询您的银行或经纪人，以获取有关如何收到付款的信息。

通告

我们和受托人将 使用受托人记录中列出的地址仅向直接持有人发送有关债务证券的通知。

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合并和类似事件

根据契约，我们通常被允许与另一家公司合并或合并。我们还被允许将部分或全部 资产出售或租赁给另一家公司。但是，除非满足以下条件等，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果我们合并或出售或租赁我们的大部分资产，则另一家公司必须是根据州或哥伦比亚特区法律或美国联邦法律组建的 公司、有限责任公司、合伙企业或信托，并且必须在补充契约中明确同意对 债务证券承担法律责任；以及

•

合并、出售资产或其他交易不得导致债务证券违约（就本测试的 而言，违约将包括下文 “违约及相关事项” 中描述的违约事件，以及如果忽视向我们发出违约通知或 违约必须存在一段特定时期的要求则构成违约事件的任何事件）。

您应该知道，对于什么构成适用法律下我们几乎所有资产的出售或出租， 尚无精确的既定定义，因此，对于出售或租赁少于我们所有资产的出售或租赁是否会使我们受此 条款的约束，可能存在不确定性。

如果我们合并或转让几乎所有资产（通过租赁除外），而另一家公司成为我们的 继任者并对债务证券负有法律责任，我们将免除自己对债务证券的责任。

的合并、出售资产或其他交易可能会导致我们的部分财产受到抵押贷款或其他法律机制的约束，使贷款人在我们的财产上优先于其他贷款人，如果我们未能偿还债务，则优先于我们的普通 债权人。我们已承诺债务证券的持有人限制这些优先权利，即留置权，如下文在 主要财产以及美国和加拿大运营子公司留置权的某些限制性契约限制中所述，或者向债务证券的持有人授予同等的留置权。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种 类型的更改。

需要您批准的更改。 首先， 未经您的特别批准，无法对您的债务证券进行更改。这些包括：

•

更改支付债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少 债务证券的本金、应付利率或赎回 债务证券时应付的任何溢价；

•

违约后债务证券加速到期后，减少应付本金金额；

•

更改债务证券的付款地点或货币；

•

您在债务证券到期日或之后提起诉讼要求偿还债务证券的权利受到损害；

•

降低修改或修改 契约需要征得同意的债务证券直接持有人的百分比；

•

降低契约要求债务证券持有人同意才能放弃 遵守契约条款或免除契约规定的违约行为的比例；以及

•

修改上述任何条款或契约中关于豁免 违约或契约的其他条款，但提高此类豁免所需的百分比或规定未经受变更影响的每位直接持有人同意不得修改契约的其他条款。

无需批准的更改。其次， 债务证券的持有人可以在未经任何表决的情况下由我们和受托人进行更改。这些包括：

•

证明继任者承担了我们在契约和债务证券下的义务；

•

为了债务证券持有人的利益而增加我们的契约，或者放弃我们在契约下的任何权利或 权力；

•

为债务证券持有人的利益增加其他违约事件；

9

•

进行必要的更改，以允许或促进以无记名或 无凭证形式发行债务证券；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

证明继任受托人接受任命；以及

•

纠正任何模棱两可之处，更正任何可能有缺陷或与其他 契约条款不一致的契约条款，或者做出任何其他不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人利益产生不利影响的修改。

需要多数票的变更。第三，我们需要拥有受变更影响的每个系列 本金的至少大部分的债务证券的直接持有人投票，才能对契约进行任何其他与前两段所述类型不同的修改。还需要此类多数票才能获得对过去任何违约的豁免， 但本金或利息的付款违约或与契约条款有关的条款除外，未经直接持有人同意，该条款不得更改。

有关投票的更多细节。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将 归属于债务证券的本金金额：

•

对于原始发行的折扣证券，如果这些债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在 投票日到期和应付的本金；

•

例如，对于本金金额未知的债务证券，我们将 对该债务证券使用由我们的董事会确定或适用的招股说明书补充文件中描述的特殊规则；以及

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用由董事会确定或适用的招股说明书补充文件中所述的美元 等值金额。

如果债务 证券归我们或我们的关联公司所有，或者如果我们已在信托中存入或预留资金用于偿还或赎回，则债务 证券将不被视为未偿还证券，因此没有资格投票。如果债务证券已按下文Deafeasance Full Deafasance项下的描述被完全击败，则它们也将没有资格投票。

我们 通常有权将任何一天定为记录日期，以确定哪些未偿债务证券的直接持有人有权根据契约进行投票或采取其他行动。在某些情况下，通常与我们对债务证券的 违约有关，受托人将有权设定持有人采取行动的记录日期。

如果您是街道 名称或其他间接持有人，则应咨询您的银行或经纪人，以了解如果我们希望更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝批准。

防御

只有当我们选择将您的债务证券系列适用于该系列时，以下关于 全面辩护和盟约辩护的讨论才适用于您的债务证券系列。如果我们选择这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明这一点。

全面防御。如果美国联邦税法发生如下所述的变化，如果我们做出以下还款安排，我们可以合法地免除我们对任何或所有系列债务证券的任何 付款或其他义务，称为全额辩护：

•

为了您的利益，为了这些债务 证券资金或特定美国政府证券或两者的组合的所有其他直接持有人的利益，我们必须不可撤销地将信托存入信托，这些资金将产生足够的现金，以便在不同的到期日为这些债务证券支付利息、本金和任何其他款项；

•

现行联邦税法或美国国税局的裁决必须有所变化，允许我们在不对债务证券征税的情况下存款 ，这与我们没有存款而是自己偿还债务证券一样（根据现行美国联邦税法，存款和我们从 获得的合法解除债务证券将被视为我们收回了你的债务证券并给了你现金中的份额）。以及存放在信托中的票据或债券，在这种情况下，您可以确认收益或亏损那些债务证券）；以及

•

我们必须向受托人提供法律意见，确认上述美国税法变更。

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此外，在存款时（对于破产和类似事件，在存款后的90天内），这些债务 证券一定没有发生过违约并且持续违约，而且我们已经出具了证明和法律意见，大意是存款没有：

•

导致任何随后可能在证券交易所上市的未偿债务证券退市；

•

使受托人存在1939年的 《信托契约法》所指的利益冲突；

•

导致违反或违反我们 加入或约束我们的任何其他协议或文书，或构成违约；以及

•

导致由此产生的信托构成了1940年《 投资公司法》所指的投资公司（除非我们根据该法注册信托或发现信托免于注册）。

如果我们确实完成了全面防御，你将不得不完全依靠信托存款，不能再指望我们偿还受影响系列债务证券的 。相反，如果我们破产或破产，信托存款可能会受到保护，免受贷款人和其他债权人的索赔。

抵御盟约。根据现行的美国联邦税法，我们可以存入与上述相同类型的存款，并从任何或所有系列债务证券的许多契约中获得 的解除。这就是所谓的违约行为。在这种情况下，你将失去这些契约的保护，但会得到保护，那就是将金钱和证券存入信托中 来偿还债务证券。为了实现对盟约的反抗，我们必须做到以下几点：

•

存入与上述 Full Defeasance 相同的资金和/或美国政府证券；

•

向受托人提供法律意见，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以 进行上述存款，而不会导致您为债务证券征税，这与我们没有存款而只是自己偿还债务证券的情况有所不同；以及

•

遵守上述 “全面防御” 项下描述的其他先决条件。

如果我们完成对盟约的无效，则以下条款等将不再适用：

•

与违反契约相关的违约事件与下文 “违约及相关 重要事项什么是违约事件？；以及

•

有关我们业务行为的任何承诺，例如下文某些限制性 契约中所述的承诺以及适用于该系列债务证券并在招股说明书补充文件中描述的任何其他契约。

如果我们完成了违约行动，如果信托 存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求偿还债务证券。但是，根据导致违约的事件，您可能无法获得缺额的付款。

兑换

我们可能会选择赎回您的债务证券。我们也许能够在您的债务证券正常到期之前还清债券。如果我们对您的特定债务证券拥有 这项权利，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该权利，其中还将具体说明我们何时可以行使这项权利以及我们需要支付多少才能赎回您的债务 证券。

如果我们选择赎回您的债务证券，我们将在赎回前不少于 30 天以及 在赎回前 60 天内向您发送书面通知。此外，如上文 “表格、交换和转让” 部分所述，当您的债务证券需要赎回时，您可能无法交换或转让这些债券。

违约及相关事项

如果发生默认事件且未得到解决，您将 拥有特殊权限。

什么是违约事件？对于每个系列的债务 证券，“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日后的30天内支付利息；

•

我们不在该系列债务证券到期日支付本金或任何溢价；

•

当此类存款到期时，我们不会将资金存入单独的托管账户，即偿债基金， 前提是我们同意维持该系列的偿债基金；

•

在我们收到指明我们违约的违约通知后的60天内，我们仍然违反与该系列或该契约的任何其他条款 有关的任何限制性协议（该通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金至少25％的直接持有人发出）；

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•

我们申请破产或其他破产、破产或重组事件；或

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。

发生违约事件时的补救措施。如果我们的破产、破产或其他类似程序，所有债务 证券都将自动到期并立即付款。如果任何系列发生非破产违约事件且尚未得到纠正，则受影响系列 债务证券本金不低于25％的受托人或直接持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即偿还。这被称为加速成熟宣言。

如果受影响系列债务 证券本金至少占多数的直接持有人取消或纠正了这些债务证券的任何其他违约行为，并且我们向受托人支付或存入了足以支付该系列债务证券以下款项的款项，则可以取消加速到期的声明：

•

所有逾期利息；

•

除加速导致的到期本金和溢价（如果有），加上该本金的任何 利息；

•

逾期利息的利息，前提是付款是合法的；以及

•

受托人支付或预付的金额以及合理的受托人薪酬和开支。

除非违约情况，即受托人有一些特殊职责，否则受托人无需根据任何直接持有人的要求 根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，即赔偿。如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金占多数的 的直接持有人可以指定时间、方法以及为寻求任何补救措施而提起任何诉讼或其他正式法律行动的地点受托人。这些占多数的直接持有人还可以指示 受托人行使契约赋予受托人的任何信任或权力。

在绕过受托人提起 自己的诉讼或其他正式法律行动，或采取其他措施来强制执行与任何系列的任何债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须满足以下条件：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知该 系列债务证券的违约事件已经发生且仍未得到解决；

•

该系列所有未偿债务证券本金至少为25％的直接持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须向受托人提供合理的赔偿，以补偿采取该行动所产生的任何成本和负债；

•

受托人不得从该系列未偿债务 证券本金占多数的直接持有人那里收到与书面通知不一致的指示；以及

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动。

但是，您有权随时提起诉讼，要求在 到期日当天或之后支付债务证券的到期款项。

每年，我们都会在向受托人提交的书面声明中证明我们遵守了契约和每个 系列债务证券，或者具体说明我们所知道的任何违约行为。

如果您是街道名称或其他间接持有人，您应 咨询您的银行或经纪人，以了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何作出或取消加速到期声明。

转换权或交换权

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券不可兑换或交换我们的普通股。

债务证券的排名

债务证券不隶属于我们的任何其他无抵押债务债务，因此， 与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。在为此类债务提供担保的资产的价值范围内，债务证券实际上将排在我们所有现有和未来担保债务的次要地位，也次于我们子公司的所有负债。

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某些限制性契约

除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约包含限制性契约，这些契约将适用于根据该契约发行的所有债务证券，其中最重要的条款如下所述。

对主要财产和美国以及 加拿大运营子公司的留置权的限制。我们的部分财产可能受抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予我们的贷款人对该财产的优先权利，而不是其他贷款人，包括您和债务 证券的其他直接持有人，或者如果我们未能偿还债权人，则优先于我们的普通债权人。这些优先权被称为留置权。在契约中，我们承诺不设立、发行、承担、承担或担保由 抵押贷款、质押、留置权、担保权益或其他抵押权担保的任何借款债务：

•

我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司之一拥有的任何面粉厂、制造或包装厂或研究实验室 ；或

•

我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司之一发行的任何股票或债务

除非我们还为契约下所有仍未偿还的债务证券提供担保，并以 为债务提供担保。本承诺不限制我们出售或以其他方式处置我们在任何美国或加拿大运营子公司的权益。

这些要求不适用于留置权：

•

于 1996 年 2 月 1 日存在，以及这些留置权的任何延期、续订或替换；

•

与建造、改进或购买面粉厂、工厂或实验室有关；

•

支持我们或我们的美国或加拿大运营子公司；

•

支持政府单位为建造、改善或购买我们的财产提供资金；

•

存在于我们收购时存在的任何财产、股票或债务，包括美国或加拿大运营子公司成为我们在美国或加拿大的运营子公司时的财产、股票或 债务的留置权；

•

与出售我们的财产有关；

•

用于在我们的财产上所做的工作；

•

与工人补偿、失业保险和类似义务有关；

•

与诉讼或法律判决有关；

•

用于尚未到期的税款、评估或政府费用；或

•

包括地役权或其他限制、所有权缺陷或我们不动产的抵押权。

如果所担保的 债务金额加上任何售出和回租交易的价值（如下所述）等于或低于合并资产负债减去合并后的无息流动负债的15％，如合并资产负债表上所示 。

如果合并或其他交易会产生任何上述不允许的留置权，我们 必须向债务证券的直接持有人授予同等的留置权。

对售后回租交易的限制。在 契约中，我们还承诺，除非我们满足某些限制，否则我们和我们的美国和加拿大运营子公司不会就我们或我们当前或未来的美国或加拿大运营子公司（在契约中称为主要财产）拥有的任何面粉厂、制造或包装厂或研究实验室进行任何销售和回租交易。出售和回租 交易涉及我们向贷款人或其他投资者出售我们的房产，然后从该方租回该房产超过三年，或者向另一个 人出售房产，然后从另一个 人那里租回房产三年或更长时间，后者向贷款人或其他投资者借用该房产的担保。

只有在以下情况下，我们才能就我们的任何主要财产进行销售和 回租交易：

•

它属于上述主要财产 以及美国和加拿大运营子公司留置权限制项下所述的留置权的例外情况；或

13

•

在房产出售后的180天内，我们预留资金用于偿还融资债务，即到期日或可能延期至发行后超过12个月的票据或债券 ，金额等于以下两项中较大者：

•

出售主要财产的净收益，或

•

出售的主要物业的公允市场价值，无论哪种情况，减去

•

在 财产出售后 120 天内交付给受托人退休的任何债务证券的本金，以及

•

我们在房产出售后 120 天内 自愿偿还的任何融资债务的本金，债务证券除外；或

•

如下所述，所有售后和回租交易以及我们 承担的任何债务的应占价值为15％或低于我们的合并总资产减去合并的无息流动负债的总资产减去合并后的无息流动负债，如上所示在我们的合并资产负债表上。

我们通过选择以下 (1) 或 (2) 中较小的值来确定售后回租交易的归属价值：

1. 租赁财产的销售价格		× 的剩余部分 租约的基本期限 租约的基本期限

2.

承租人在 租赁基准期剩余部分内支付租金的债务总额，按任何未偿债务证券系列的最高利率折现为现值。此计算中的租金不包括财产税、维护、维修、保险、水费和其他 项目的金额，这些费用不是房产本身的付款。

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分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过代理人出售债务证券。招股说明书 补充文件将包括承销商、交易商或受聘代理人的姓名。招股说明书补充文件还将包括债务证券的购买价格、我们的出售收益、任何承销折扣或佣金以及构成承销商薪酬的其他 项目，以及债务证券可能上市的任何证券交易所。

我们可以通过管理承销商管理的承销集团或通过没有辛迪加的承销商向公众提供 债务证券。如果使用承销商，承销商将以自己的账户收购债务证券。他们 可以以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售债务证券。除非相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则 承销商购买债务证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何债务证券，承销商将有义务购买所发行的所有债务证券。任何 首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则所有债务证券都将是新发行的债务证券，没有成熟的交易 市场。任何向我们购买债务证券进行公开发行和出售的承销商都可以在债务证券上市，但承销商没有义务这样做，并且可以在不通知 的情况下随时停止任何做市。我们无法对任何债务证券交易市场的流动性提供任何保证。

为了便利 发行债务证券，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响债务证券或任何其他证券价格的交易，债务证券或任何其他证券的价格可用于确定债务 证券的还款额。具体而言，承销商可以对任何此类发行进行超额配售，为自己的账户在债务证券中创建空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定 债务证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买债务证券或任何其他证券。最后，在通过承销商集团发行任何债务证券时， 承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配债务证券的销售优惠，前提是该集团先前在稳定交易或其他交易中通过弥补辛迪加 空头头寸的交易中分发了债务证券。这些活动中的任何一项都可能将债务证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。承销商无需参与这些活动， 并且可以随时终止任何此类活动。

根据《证券法》的定义，参与分销债务 证券的承销商、交易商和代理人可能是《证券法》所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售债务证券的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，向他们赔偿某些民事责任， ，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴款。

承销商、交易商和代理商可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果招股说明书的补充说明 表明，一家或多家公司（称为再营销公司）也可以发行或出售债务证券，这与收购时的再营销安排有关。再营销公司将充当自己账户的委托人或我们的代理人。这些再营销公司将根据债务证券条款根据 的赎回或还款提供或出售债务证券。招股说明书补充文件将列出任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。 再营销公司可能被视为与其再销售的债务证券有关的承销商。根据可能与我们达成的协议，再营销公司可能有权要求我们赔偿某些民事责任， ，包括《证券法》规定的责任，也可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据延迟交割合同，规定在未来的指定日期付款和交割，我们可以授权承销商、交易商和代理人征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买债务证券。这些合同将仅受到 招股说明书补充文件中包含的条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标合同应支付的佣金。

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计不会在 证券交易所上市债务证券。

债务证券的有效性

除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券的有效性将由Dorsey & Whitney LLP移交给我们。

专家们

通用磨坊公司及其子公司截至2021年5月30日和2020年5月31日的合并财务报表和相关财务报表附表，以及截至2021年5月30日的三年期间每年的合并财务报表和相关财务报表附表，以及管理层对截至2021年5月30日的财务报告内部控制有效性的评估，已根据注册独立会计师事务所毕马威会计师事务所的报告 以引用方式纳入本招股说明书在本招股说明书中提及，并经该公司的授权会计和审计专家。他们于 2021 年 6 月 30 日发布的 报告提到了租赁会计方法的变化。

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$1,000,000,000

通用磨坊公司

4.950% 2033 年到期的票据

招股说明书 补充文件

2023年3月27日

联合 读书经理

巴克莱

全球协调员

美国银行证券

德意志银行 证券

摩根大通

高级联席经理

摩根士丹利

US Bancorp

富国银行证券

联合经理

学院证券

Loop 资本市场

Ramirez & Co., Inc.