美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

对于截至2022年12月31日的财年

或者

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-36714

JAGUAR HEALTH, Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

派恩街 200 号，400 套房

旧金山， 加利福尼亚 94104

（主要行政办公室地址）

(415) 371-8300

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：

没有

按照《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的 知名发行人。是的。没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否不需要 提交报告。是的。没有 x

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中 是否已提交 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报 要求。是的x不是 §

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规（本 章节 § 232.405）第 405 条提交的所有交互式数据文件。是的x不是 §

用勾号指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。见 《交易法》第 12b-2 条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。§

用勾号指明注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或 发布审计报告的注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。§

如果证券是根据该法 第 12 (b) 条注册的，请用勾号指明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表 错误的更正。§

用勾号指明 这些错误更正中是否有任何是重报，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。  ¨

用勾号指明注册人是否为 空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的。没有 x

截至2022年6月30日，根据注册人在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格 ，注册人持有的普通股的总市场价值 约为2,500万美元。

截至2023年3月24日，注册人 已发行普通股的数量为13,862,329股有表决权的普通股， 9无表决权普通股， 面值每股0.0001美元（在2023年1月23日 之前的反向股票拆分生效后，可转换为9股有表决权的普通股）。

以引用方式纳入的文档

没有。

Jaguar Health, Inc

索引

解释性说明

本第1号修正案（本 “修正案”） 修订了捷豹健康公司（“公司”）截至2022年12月31日止年度的10—K表年度报告， 于2023年3月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始表格10—K”）。 本修正案的目的仅是修改原表 10-K 的第三部分第 10 至 14 项，以纳入原始 10-K 表格中遗漏的信息 ，该说明允许将上面提到的 项目从最终委托书中以引用方式纳入 10-K 表年度报告 ，前提是此类委托书 在不迟于 120 天后提交 2022 年 12 月 31 日。目前，公司正在提交本修正案，将第三部分 信息纳入我们的10-K表年度报告，因为我们不打算在2022年12月31日后的120天内提交最终的委托书。 因此，特此对原始表格10-K的第三部分进行修订和重述，如本文所述。根据第三部分，10-K表格第10至14项的要求，此处包含的 信息比我们年度股东大会提交的最终委托书中要求包含的信息更为有限。因此，稍后提交的最终委托书 将包括与本文主题相关的其他信息，以及 第 III 部分 10-K 第 10 至 14 项未要求的其他信息。

特此删除原 表格 10-K 封面上提及以提及方式将我们的最终委托书纳入原表 10-K 第三部分的内容。

除非本文另有说明，否则本修正案不反映在提交原始表格10-K之后发生的事件，本修正案中也没有试图修改或更新原始表格10—K中提供的 其他披露。

关于公司推荐的注释

除非上下文另有要求，否则本修正案中 “Jaguar Health”、“Jaguar”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语指的是捷豹健康公司及其合并子公司。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

下表列出了我们每位高管和董事的姓名、年龄（如2023年4月24日的 ）和职位。

高管团队

Lisa A. Conte。自 于 2013 年 6 月创立公司以来，Conte 女士一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。自 2001 年 11 月创立 Napo 以来，孔戴女士还担任 Napo 的首席执行官和董事会成员，也是我们的控股子公司 Napo Therapeutics, S.p.A. (f/k/a Napo EU S.p.A.) 的董事会成员（“Napo Therapeutics”）自2021年3月成立以来。1989 年，孔戴女士创立了 Shaman Pharmicals, Inc.， 一家天然产物制药公司。孔蒂女士目前还是加州非营利性公益公司 Healing Forest Conservatory的董事会成员，并在《生命科学领袖》杂志的编辑顾问委员会和 的 Pure Earth 领导委员会任职。Conte 女士拥有加州大学 圣地亚哥分校的生理学和药理学硕士学位以及达特茅斯学院的生物化学工商管理硕士和文学学士学位。

我们认为，孔蒂女士有资格在我们的董事会任职 ，因为她对我们公司的广泛了解以及与我们的产品和产品候选人打交道的经验，还有 为上市和私营公司管理和筹集资金的经验。

Pravin Chaturvedi，博士.Chaturvedi 博士自 2022 年 3 月 1 日起一直担任我们的首席科学官，此外还继续担任 担任公司科学顾问委员会 (SAB) 主席。他于 2017 年 5 月加入公司，担任 Jaguar 和 Napo SAB 的 主席。在制药行业30多年的职业生涯中，Chaturvedi博士参与了 在癫痫、HIV、丙型肝炎、记忆和 胃肠道疾病等治疗领域的多种药物的成功开发和商业化。查图尔韦迪博士在2006年至2013年期间担任纳波的总裁兼首席科学官，并在2013年至2017年期间一直担任纳波的科学顾问。查图尔韦迪博士共同创立并领导了多家生物技术企业。从 2001 年到 2004 年，他担任 Scion Pharmicals, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。他是 Indus Pharmicals 的创始人，自 2017 年起担任该公司的董事长兼董事，从 2005 年到 2007 年以及 2010 年至 2015 年担任过同样的职务。印度河制药于2015年与Pivot Pharmicals合并，查图尔韦迪博士在2015年至2017年期间担任Pivot Pharmicals的总裁兼 首席执行官，之后担任纳波和捷豹的SAB主席。Chaturvedi 博士还与他人共同创立了 Oceanyx Pharmicals，自 2011 年以来他一直担任该公司的首席执行官兼董事，他继续在 InDuS、Oceanyx、Enlivity 和 Cellanyx 的董事会任职 。自2013年以来，他一直是乔治敦大学的兼职教职员工。在职业生涯的早期 ，从 1994 年到 2001 年，Chaturvedi 博士曾在 Vertex Pharmicals 担任过各种职务 担任首席评估主管。从 1993 年到 1994 年，他在 Alkermes Inc. 的临床前小组工作。他于 1988 年在 Parke-Davis/华纳-兰伯特公司（现为辉瑞）的产品开发组开始了他的职业生涯，一直工作到1993年。Chaturvedi 博士拥有西弗吉尼亚大学制药 科学博士学位和孟买大学药学学士学位。

Carol Lizak。Lizak 女士自 2021 年 4 月起担任我们的首席财务官。她于 2019 年 5 月加入公司，担任财务副总裁兼公司财务总监，并于 2019 年 8 月晋升为首席会计官，2020 年 3 月晋升为财务高级副总裁 兼首席会计官。在加入我们之前，Lizak 女士于 2017 年 11 月至 2019 年 1 月担任 Zosano Pharma Corporation 的高级总监兼公司 ，2016 年 7 月至 2017 年 8 月担任 Quantum Secure, Inc. 的财务总监，2014 年 9 月至 2016 年 7 月担任 Alexza Pharmicals, Inc. 的执行董事兼公司财务总监。在此之前，她曾在HID Global Corporation的一家子公司担任公司财务总监九年。Lizak 女士拥有佩珀代因大学、格拉齐亚迪奥商业与管理学院的工商管理硕士学位和圣托马斯 大学的工商管理学士学位。

Steve King 博士自 2012 年 3 月起担任我们的可持续供应、民族植物学研究和 知识产权执行副总裁，自 2014 年 9 月起担任我们的秘书。2020年3月，他被提升为可持续供应主管 民族植物学研究和知识产权主管。从 2002 年到 2012 年，金博士在我们的全资子公司纳波制药公司担任可持续供应、民族植物学研究和知识产权高级副总裁 。 在此之前，金博士曾在萨满制药公司担任民族植物学和保护副总裁。金博士 因创建和传播有关 的研究而获得国际自然产品与保护界的认可 Croton lechleri 的长期可持续收获和管理，是巴豆的广泛来源crofelemer。金博士目前是加州非营利性公益公司 Healing Forest Conservatory 的 董事会成员。King 博士拥有纽约植物园经济植物学研究所/纽约城市大学的生物学博士学位和纽约植物园/纽约城市大学经济植物学研究所的生物学硕士学位 。

乔纳森 沃林。沃林先生自2019年9月4日起担任我们的办公厅主任兼总法律顾问。他于 2018 年 11 月加入 公司，担任公司的首席合规官和公司法律顾问，并继续担任首席合规官 。在加入公司之前，沃林先生在2017年6月至2018年11月期间担任独立顾问，为客户提供公司合规方面的建议，于2016年9月至2017年5月担任Braden Partners（d/b/a Pacific Duperman Services）的首席行政官，2015年6月至2016年8月担任Natera, Inc.的首席合规官，2013年9月至2015年5月。沃林先生拥有美国天主教大学哥伦布分校 法学院的法学博士学位、乔治华盛顿大学商学院的工商管理硕士学位和马里兰大学的会计学学士学位。

Ian H. Wendt。温特先生自 2020 年 12 月起担任我们的首席商务官。他于 2019 年 11 月 加入公司，担任商业战略副总裁。在加入公司之前， 曾在吉利德科学担任过多个职位，包括 2018 年 12 月至 2019 年 10 月的 HIV 社区运营执行总监、2017 年 10 月至 2018 年 12 月的 HIV 营销和现场运营高级总监、2017 年 2 月至 2017 年 2 月的 HIV 营销领域 POA 副总监，2011 年 4 月至 2016 年 3 月的 HIV 现场运营区域总监 。在加入吉利德之前，温特先生曾在勃林格英格尔海姆工作， 他在那里领导美国各地的艾滋病毒和肿瘤学销售团队，并领导罗克珊实验室的商业运营，包括销售运营、 分析、激励薪酬和培训。他获得了阿卡迪亚大学的理学士学位和新斯科舍省达尔豪西大学的工商管理硕士学位。

官员由 董事会酌情任职。我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。 任何执行官与当选执行官所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

非执行董事

James J. Bochnowski 自 2014 年 2 月起担任我们的董事会成员，自 2014 年 6 月起担任董事会主席 。自 2014 年 2 月起，他还担任我们的全资子公司纳波制药有限公司 （“Napo”）的董事会成员。自1988年以来，博赫诺夫斯基先生一直担任风险投资公司Delphi Ventures的创始人兼管理成员。1980年，博赫诺夫斯基先生与他人共同创立了科技风险投资者。Bochnowski 先生拥有哈佛大学商学院的工商管理硕士学位 和麻省理工学院的航空航天学士学位。

我们认为 Bochnowski 先生有资格 在我们的董事会任职，因为他在风险投资支持的医疗保健公司有丰富的经验，而且他既是 的执行官又是多家公司的董事会成员。

约翰 Micek III 自 2016 年 4 月起担任我们的 Napo 董事会和董事会成员， 自 2021 年 3 月起担任 Napo Therapeutics 的董事会成员。从2000年到2010年，米切克先生担任总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的家族风险投资基金Silicon Prairie Partners, LP的董事总经理 。自2010年以来，米切克先生一直管理Verdant Ventures的 合伙人。Verdant Ventures是一家商业银行，专门为 制药和清洁技术等领域的大学和企业实验室分拆项目寻找和提供资金。米切克先生是阿玛尼诺杰出食品公司、Innovare Corporation 和日航/环球保险的董事会成员。他还是Enova Systems的董事会成员和首席执行官兼首席财务官。从 2014 年 3 月到 2015 年 8 月，他担任 Smith Electric Vehicles, Inc. 的临时首席财务官。Micek 先生以优异成绩毕业于圣塔克拉拉大学和旧金山大学法学院，是一名专门从事金融服务的加州执业律师 。

我们相信 Micek 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在管理层和其他公司的董事会 有多年的高管经验。

Jonathan B. Siegel 自 2018 年 3 月起担任我们的董事会成员，自 2018 年 3 月起担任纳波董事会成员，自 2021 年 3 月起担任纳波治疗公司的董事会成员。自2017年创立 公司以来，西格尔先生一直担任JBS Healthcare Ventures的首席执行官 ，该公司致力于投资公共和私人医疗保健实体。2021 年 6 月，他还担任了纳斯达克上市公司 上市公司 OPY Acquisition Corp. I 的首席执行官兼董事会主席。从2011年到2017年，他在金登资本管理公司担任合伙人兼医疗保健部门主管。在加入 Kingdon 之前，西格尔 先生在 2005 年至 2011 年期间在 SAC Capital Advisors 担任医疗保健投资组合经理；在 Bear, Stearns & Co. 担任制药和专业 药物研究副总监；德雷斯纳·克莱因沃特·瓦瑟斯坦的药物研究助理；计算机科学公司生命科学部 顾问。西格尔先生曾在哈佛医学院诺华 免疫生物学中心担任研究助理，并在塔夫茨大学医学院担任研究助理。他还是纳斯达克上市公司Sol-Gel Technologies Ltd的董事 ，自2019年3月起在私营制药 公司Vitalis LLC的顾问委员会任职。此前，他曾在Lumara Health的董事会任职。西格尔先生于 1995 年获得塔夫茨大学心理学 学士学位，并于 1999 年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。

我们认为，西格尔先生有资格在我们的董事会任职 ，因为他在药品投资领域拥有丰富的经验。

Anula Jayasuriya 自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。2013年，贾亚苏里亚博士创立了 exxClaim Capital，目前担任其创始人兼董事总经理。自2021年5月以来，她还曾在Lineage Cell Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所代码：LCTX）的董事会任职。2006 年，她与他人共同创立了 Evolvence India 生命科学基金，一直管理该基金 直到 2017 年 7 月。从2001年到2002年，贾亚苏里亚博士是位于帕洛阿尔托的Skyline Ventures的合伙人，在此之前，他是旧金山的德国/美国风险投资公司TVM的合伙人。她之前的职位包括1999年至2000年在Genomics Collaborative, Inc.担任业务发展副总裁， ，1994年至1998年在霍夫曼-拉罗氏担任全球药物开发副总裁，在Syntex实验室担任结果研究总监。 Jayasuriya 博士以优异成绩获得哈佛大学文学学士学位、剑桥大学药理学硕士学位、 哈佛医学院医学博士和博士（微生物学和分子遗传学）以及哈佛商学院 以优异成绩获得工商管理硕士学位。

我们认为 Jayasuriya 博士有资格 在我们的董事会任职，因为她在医疗保健投资和管理方面的丰富经验。

我们的任何执行官之间或我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。任何 董事与选择董事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

董事会

董事会监督我们的业务， 监督我们的管理绩效。根据我们的公司治理程序，董事会不让 本身参与公司的日常运营。我们的执行官和管理层监督日常运营。我们的董事 通过参加不时举行的董事会会议来履行其职责和责任。

董事会领导结构

章程和公司治理准则 为我们的董事会提供了灵活的自由裁量权，可以合并或分离 董事会主席和首席执行官的职位。作为一项总体政策，我们的董事会认为，将主席 和首席执行官的职位分离加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励 对管理层绩效进行客观监督的环境，并提高了整个董事会的效率。我们预计 将来董事会主席和首席执行官的职位将由两个人担任。

董事会独立性

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外， 纳斯达克规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名 委员会的每位成员都必须是独立的。审计委员会成员还必须满足 第 10A-3 条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当 公司董事会认为董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断 时，董事才有资格成为 “独立董事”。

就第10A-3条而言，为了被视为独立人士， 上市公司审计委员会的成员不得以审计委员会成员的身份、我们的 董事会或任何其他董事会委员会 (1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿 费用，或 (2) 是关联人员上市公司或其任何子公司的。

我们的董事会定期审查其组成、委员会的组成和董事的独立性 ，并考虑是否有任何董事 与我们有实质性关系，这可能会损害他或她在履行 职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和提供的有关其背景、工作和 隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，我们的五位董事中有四位（即 Bochnowski 先生、 Micek 先生、Siegel 先生和 Jayasuriya 博士）的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立 判断力，而且每位董事都没有干扰独立判断的关系正如纳斯达克规则对 这个术语所定义的那样，董事是 “独立的”。我们的董事会还确定，组成我们审计委员会的米切克先生（主席）、博赫诺夫斯基先生和西格尔先生， ，组成薪酬委员会的博赫诺夫斯基先生（主席）和西格尔先生，以及组成我们的提名委员会的 博赫诺夫斯基先生和米切克先生符合适用的美国证券交易委员会规则和上市标准制定的这些委员会的独立性标准 。

在做出这一决定时，我们的董事会 考虑了每位非雇员董事与我们之间的关系以及董事会 认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

错开的棋盘

根据我们经第三次修订和重述的 公司注册证书（“COI”）以及经修订的经修订和重述的章程（“章程”）， 我们的董事会分为三类董事。在每次年度股东大会上，将选出一类董事 ，任期三年，接替任期届满的同类董事。董事 的任期将在继任董事的年度股东大会上选举和获得继任董事资格后到期，二类董事将于 2023 年举行，三类董事于 2024 年，I 类董事于 2025 年举行。

我们经修订和重述的 COI 以及经修订和重述的 章程规定，我们的董事人数应不时通过董事会大多数成员的决议确定。 将我们的董事会分为三类，任期错开三年，可能会延迟或阻碍股东为 实现我们的管理层变更或控制权变更所做的努力。

董事会委员会

董事会有三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。继任董事和我们的董事候选人必须出席年度股东大会，除非做出重大承诺或特殊情况，还需要 参加他们所任职的委员会的会议。下表提供了截至 2023 年 3 月 31 日每个委员会 的成员信息：

审计委员会

我们的审计委员会的成员是 Micek 先生、 Bochnowski 先生和 Siegel 先生。米切克先生是审计委员会主席。我们的审计委员会的职责 包括：

我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务，除 de minis 非审计服务外，都必须事先获得我们的 审计委员会的批准。

我们的董事会已确定，根据纳斯达克规则和第10A-3条，米切克先生、博赫诺夫斯基先生和西格尔先生 均为独立董事。 我们的审计委员会的所有成员都符合 SEC 和纳斯达克的适用规则和法规对金融知识的要求。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的董事会已确定，Micek 先生是 “审计委员会财务专家”，具有适用的纳斯达克规则和法规所定义的必要的财务复杂性 。

审计委员会在 2022 年举行了五次会议。 审计委员会通过了董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/aeabd726-16c2-4219-a755-475e9c87b851。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是 Bochnowski 先生 和西格尔先生。博赫诺夫斯基先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的职责 包括：

为了确定薪酬， 征求首席执行官（她不参与自己薪酬的审议）的意见，薪酬委员会至少每年审查 ，并就公司 每位执行官的适当薪酬水平向董事会提出建议。薪酬委员会会考虑其认为与设定高管薪酬有关的所有因素。

我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规章制度，Bochnowski 先生和西格尔先生都是独立的，是根据《交易法》颁布的规则16b-3所定义的 所定义的 “非雇员董事”，并且是经修订的1986年《美国国税法》 第162（m）条所定义的 “外部董事”。

薪酬委员会在 2022 年举行了两次会议 。所有与薪酬有关的事项均在董事会一级获得批准。薪酬委员会已通过 经董事会批准的书面章程，该章程可在我们的网站上查阅，网址为： https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/653862da-1aa9-4819-b559-5c5654189e80。

根据其章程，薪酬委员会有权在必要时自行选择、保留和征求 薪酬顾问的建议，以协助其履行章程中规定的职责和责任，但必须考虑纳斯达克 上市规则5605 (d) (3) (D) 中规定的与薪酬顾问独立于管理层的相关因素。薪酬委员会目前没有聘请薪酬顾问或向其征求意见。

提名委员会

我们的提名委员会的成员是 Bochnowski 先生 和 Micek 先生。我们的提名委员会的职责包括：

提名委员会将于 2022 年举行一次会议。所有 提名相关事项均在董事会层面获得批准。提名委员会通过了经董事会批准的书面章程 ，该章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://jaguarhealth.gcs-web.com/static-files/02dfed04-9508-44cd-a96a-3215e565111c。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会 的成员从未是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员， 担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体 的同等职能。

2022 年期间的会议和出席情况

董事会在 2022 年举行了二十次会议。在截至2022年12月31日的年度内（在该董事任职期间），在2022年担任董事的每位董事都参加了董事会及其 所任职委员会（如果有）的75％或以上的会议。

我们没有关于董事出席 年度股东大会的书面政策。我们鼓励但不要求我们的董事参加年会。一位董事出席了 2022 年年度股东大会。

风险监督

我们的董事会通过审计委员会监测 我们面临的各种风险。我们的审计委员会章程赋予了审计委员会的职责 和职责，包括与管理层和独立审计师讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层 为监测和控制此类风险而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策。我们的审计委员会 还负责监控和控制网络安全风险暴露并与管理层讨论此类风险。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条以及美国证券交易委员会根据该法制定的法规要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们 10% 以上普通股 股份的个人，以及此类人员的某些关联公司向美国证券交易委员会提交有关其普通股所有权的初步报告，然后向美国证券交易委员会提交此类所有权变更报告 。根据美国证券交易委员会 的法规，董事、高级管理人员和拥有我们普通股10％以上的个人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。仅根据我们对收到的这些 报告副本及其修正案的审查，以及这些人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为 在截至2022年12月31日的财年中，我们的董事、高级管理人员和超过 10% 的普通股所有者遵守了所有适用的申报要求。

商业行为与道德守则

我们通过了《商业行为准则》和 道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的总裁兼首席执行官、我们的首席财务 官和其他履行财务或会计职能的员工。《商业行为与道德准则》规定了指导我们员工商业行为的基本 原则。该代码的最新副本在我们的网站上 https://jaguarhealth.gcs-web.com/corporate-governance。 我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露未来对我们商业行为和道德准则某些条款的修订或对此类条款的豁免。本 委托声明中包含我们的网站地址并未以引用方式将我们网站上或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。

股东与董事会的沟通

股东可以通过以下方式 联系个人董事 或董事会作为一个整体，或者联系特定的董事会委员会或团体，包括非雇员董事：

Jaguar Health, Inc

派恩街 200 号，400 套房

加利福尼亚州旧金山 94104

每封通信都应指明要联系的一个或多个适用的 收件人以及通信的一般主题。我们将首先接收和处理通信 ，然后再将其转发给收件人。我们也可能将通讯转交给公司内部的其他部门。我们通常不会将 向董事转发主要是商业性的、与不当或无关话题相关的通信，也不会向董事转发 要求公司提供一般信息的通信。

项目 11。高管薪酬

薪酬概述¹

本薪酬讨论应连同下面列出的薪酬表一起阅读 ，提供有关我们指定的 执行官在 2022 年的高管薪酬计划的信息，他们是现任总裁兼首席执行官丽莎·孔特、我们的首席科学 官兼科学顾问委员会主席普拉文·查图尔韦迪、我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权 财产主管史蒂芬·金，在我们的办公厅主任、总法律顾问和首席合规官中，以及伊恩·温特，我们的首席商务官。 我们将这四个人称为我们 2022 年的指定执行官。

1 此处的所有股票数据均反映了2023年1月23日生效的1比75的反向股票拆分。

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关 在我们指定的高管 官员指定的财政年度内以各种身份提供的服务的总薪酬的信息。

报酬汇总表的脚注

从叙述到摘要薪酬表

基本工资

自2018年5月1日起，薪酬委员会 将孔戴女士的年基本工资从44万美元提高到50万美元，将金博士的年基本工资从280,500美元提高到290,317美元，2019年11月1日，金博士的年基本工资从290,317美元提高到30万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从50万美元提高到535,700美元，将金博士的年基本工资从30万美元提高到311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士 的年基本工资从535,700美元提高到576,374美元，将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。沃林先生于 2018 年 11 月 28 日被录用，年基本工资为 26万美元。Chaturvedi 博士于 2022 年 3 月 1 日被录用， 的年基本工资为 465,500 美元。在查图尔韦迪博士在公司全职工作之前，他是该公司的顾问 ，每月支付的费用为22,167美元。

2019年9月6日，我们与沃林先生签订了一封晋升信 ，根据该信，他的基本工资提高到280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日和2020年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元和30.9万美元。自2021年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从30.9万美元提高到344,800美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。伊恩·温特先生 于 2019 年 11 月 12 日被录用，年基本工资为 300,000 美元。2021 年 4 月 1 日，我们与 温特先生签订了一封晋升信，根据该信，他的基本工资增加到 338,900 美元，自 2021 年 4 月 1 日起生效。自2022年4月1日起， 薪酬委员会将温特先生的年基本工资从338,900美元提高到350,100美元。

股权补偿

孔戴女士和金博士在被私人控股的Jaguar Animal Health, Inc.聘用时获得了股票 期权补助。此类期权通常会随着时间的推移归属， 25% 的期权在工作九个月后归属，之后按月归属，三年后全部归属。Wolin 先生在我们聘用时获得了股票期权补助，其归属时间表类似。董事会定期向现任指定执行官授予 额外期权，这些期权通常在三年内按比例归属。2022 年 12 月 27 日 ，公司（“NeoS”）和公司的指定执行官共同同意放弃和取消 2021年4月5日授予的未归属期权，用于购买公司共有3,445股有表决权的股票，面值 0.0001美元，行使价为每股447.75美元。作为取消期权的对价，公司同意 向每个 NEO 支付300美元。2021 年 4 月 5 日和 2022 年 3 月 28 日授予的限制性股票单位中有三分之二归属 ，用于行使 NEO 的收入，按归属当日的公允价值计价。

向我们现任 指定执行官发行的所有股票期权和限制性股票单位在控制权发生变化后归属并可行使。

与我们的指定执行官的就业安排

丽莎·A·孔蒂

2014 年 3 月，我们与孔戴女士签订了任用信 ，任由其随意担任首席执行官，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根据这封录取通知书， Conte女士的年基本工资为400,000美元，她有资格获得相当于其基本工资30％的年度目标奖金。自 2015 年 6 月 15 日起，我们的董事会审查了孔戴女士与 年度薪酬审查相关的雇佣安排条款，并将孔戴女士的基本工资调整为 440,000 美元。孔戴女士有权参与 所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自 2018 年 5 月 1 日起，薪酬 委员会将孔戴女士的基本工资调整为 500,000 美元。自2018年5月14日起，孔戴女士有资格获得相当于其基本工资40％的年度 目标奖金。自2021年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的基本工资调整为535,700美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将孔戴女士的年基本工资从 535,700美元提高到576,374美元。

普拉文·查图尔韦迪博士

2022 年 3 月，我们与查图尔韦迪博士签订了一封录取通知书 ，任期自2022年3月1日起生效，任期自2022年3月1日起生效。根据提议 信，Chaturvedi博士的年基本工资为465,500美元，他有资格获得相当于其基本工资30％的年度目标奖金， 并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。在Chaturvedi博士在公司全职工作之前，他是公司的顾问，月薪为22,167美元。

Steven R. King，博士

2014 年 2 月，我们与金博士签订了一封聘书 ，要求他以随意身份担任我们的可持续供应、民族植物学研究和知识产权执行副总裁 ，自 2014 年 3 月 1 日起生效。根据录用信，金博士的年基本工资为25.5万美元，他 有资格获得相当于其基本工资30％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的 的员工福利计划。自2015年6月15日起，我们的董事会审查了与年度薪酬审查相关的金博士就业 安排的条款，并将金博士的基本工资调整为280,500美元。金博士 有权参与所有员工福利计划，包括团体医疗保健计划和所有附带福利计划。自 2018 年 5 月 14 日起，金博士有资格获得其基本工资的 40% 的年度目标奖金。自2018年5月1日、2019年11月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高到290,317美元、 30万美元和311,900美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将金博士的年基本工资从311,900美元提高到352,900美元。

乔纳森·S·沃林

2018 年 11 月，我们与沃林先生签订了一封任约 函，要求他以随意身份担任我们的首席合规官，自 2018 年 11 月 28 日起生效。根据 的录用信，沃林先生的年基本工资为26万美元，他有资格获得相当于其基本 工资40％的年度目标奖金，并且他有资格参与我们向其他员工提供的员工福利计划。2019年9月6日，我们 与沃林先生签订了一封晋升信，根据该信，他的基本工资提高到280,800美元，自2019年9月1日起生效。自2019年11月1日、2020年4月1日和2021年4月1日起，他的年基本工资分别提高到30万美元、30.9万美元和34.48万美元。自2022年4月1日起，薪酬委员会将沃林先生的年基本工资从344,800美元提高到396,520美元。

伊恩·温特

伊恩·温特先生于2019年11月12日被聘用，年基本工资为30万美元。2021 年 4 月 1 日，我们与温特先生签订了一封晋升信，根据 ，他的基本工资增加到 338,900 美元，自 2021 年 4 月 1 日起生效。自2022年4月1日起，薪酬委员会 将温特先生的年基本工资从338,900美元提高到350,100美元。

与我们的执行官达成的遣散费安排

2020年6月，公司签订了与向公司某些执行官支付遣散费和其他福利有关的某些 协议（“Severence 协议”），包括孔蒂女士、金博士、利扎克女士和沃林先生。2021 年 5 月，公司与温特先生签订了遣散协议 ，其条款与《遣散协议》基本相同。2022 年 3 月， 公司与查图尔韦迪博士签订了遣散协议，其条款与遣散费协议基本相同。 遣散协议规定，如果执行官在控制权变更后的三个月内（a）公司无故解雇 （定义见遣散协议）（死亡或残疾除外），或（b）正当理由解雇 （定义见遣散费协议），则将提供薪酬和福利。根据遣散费协议，应支付给 执行官的薪酬和福利如下：

执行官根据《遣散协议》获得 福利的每项权利都取决于执行官对解雇协议的执行。

2022 财年末杰出股票奖

下表提供了 截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

董事薪酬

2022 年董事薪酬

下表汇总了公司非管理层董事在2021年和2022年获得的总薪酬 。孔蒂女士作为董事的 服务没有获得任何额外报酬。

薪酬与绩效

根据法规 S-K 第 402 (v) 项的要求， 我们提供以下信息，说明过去两个完整日历年度中每年高管薪酬与 财务业绩之间的关系。在确定向我们的指定执行官 （“NeO”）的 “实际支付的薪酬” 时，我们需要对前几年在薪酬摘要表 中报告的金额进行各种调整，因为美国证券交易委员会在本节的估值方法与薪酬摘要表 中要求的方法不同。

薪酬与绩效表

下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬值 ，以及本节中要求的 2021 和 2022 财年调整后的值。请注意，对于除首席执行官（“PEO”）以外的 NEO，薪酬按平均值报告。

* 实际支付的薪酬中包括 的股票期权奖励的估值假设是：（i）每种股票期权的预期寿命，使用 “简化方法” 确定 ，考虑了截至归属日或财政年度结束日剩余归属期和剩余期限的平均值；（ii） 行使价和资产价格，基于我们在该财年交易的普通股的收盘价纳斯达克分别为归属日和财年 年终日期；（iii）基于美国财政部的无风险利率固定到期率最接近截至归属日或财政年度结束日剩余 预期寿命；(iv) 历史波动率，基于我们在每个归属日或财政年度结束日之前的每个预期寿命期内 普通股的每日价格历史记录；(v) 年度股息收益率， Jaguar Health 的年度股息收益率为零，因为我们不支付股息。

CAP 金额与绩效指标之间的关系

下图以图形方式显示了过去两年中PEO和其他NEO的CAP金额与我们（i）累计股东总回报 和（ii）净亏损的关系。

尽管薪酬委员会在做出高管 薪酬决定时考虑了包括公司和个人绩效在内的各种因素，但 薪酬委员会和董事会在 2021 年和 2022 年的决定是独立于这些披露要求做出的。

项目 12。某些受益所有人的安全所有权和管理层 及相关股东事宜

下表列出了截至2023年4月24日有关 我们普通股实益所有权的信息：

有关实益所有权 的信息由我们普通股超过5％的每位董事、执行官或受益所有人提供。实益所有权 根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权和投资权。 除非脚注另有规定，否则在遵守适用的共同财产法的前提下，表中列出的个人对所有显示为实益拥有的普通股拥有唯一的 投票权和投资权。用于计算每位上市人员所有权百分比的普通股 股票数量包括此类个人持有的普通股标的期权或认股权证 或可转换证券的股份，这些股票目前在2023年4月24日的60天内 可行使、可兑换、可行使或可兑换，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行股份。

实益所有权百分比基于 (i) 16,065,091股普通股和 (ii) 截至2023年4月24日已发行的9股无表决权普通股。

除非下文另有规定，否则下表中列出的每位受益所有人的地址 为c/o Jaguar Health, Inc.，位于加利福尼亚州旧金山派恩街 200 号 400 套房 94104。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2022年12月31日的有关可能根据公司股权薪酬计划发行的普通股的信息，该计划包括我们的 2014 年计划和 2020 年新员工激励奖（“2020 年激励奖励计划”）。

(1) 由 2014 年计划组成。

(2) 截至2022年12月31日，根据2014年计划，有6,284股 可供授予，根据2020年激励奖励计划，有5,108股股票可供授予。

(3) 由2020年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息 ，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

下表提供了截至2022年12月31日的有关可能根据公司股权薪酬计划发行的普通股的信息，该计划包括我们的 2014 年计划和 2020 年新员工激励奖（“2020 年激励奖励计划”）。

(1) 由 2014 年计划组成。

(2) 截至2022年12月31日，根据2014年计划和2020年激励奖励计划，没有股票可供授予 。

(3) 由2020年激励奖励计划组成。有关2020年激励奖励计划的更多信息 ，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的财务报表附注11。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事 的独立性

某些关联人交易

以下内容包括自 2021 年 1 月 1 日以来我们参与的交易摘要 ，其中涉及的金额超过或将超过 (i) 12万美元和 (ii) 前两个财年年底总资产平均值的百分之一 (1%)，以及我们 任何 董事、执行官或实益所有者或任何直属成员的其中较低者 上述任何人的家庭拥有或将拥有直接或间接的物质利益。我们的董事和高管 官员的薪酬安排在附表14A的年度委托书中进行了描述。

与 Napo Therapeutics, S.p.A. 的交易

2021 年 6 月 1 日，公司与 Dragon SPAC S.p.A.（“Dragon SPAC”）及其发起人签订了 订阅协议，根据该协议，Dragon SPAC 同意以 Dragon SPAC 的私募方式直接向公司发行和出售 Dragon SPAC 的单位，每个单位由一股 Dragon SPAC 的 普通股和购买股份的认股权证组成约为880万欧元（相应地，截至2021年6月1日， 为1,080万美元）。Dragon SPAC是一家意大利特殊目的收购公司，成立的目的是让 与Napo Therapeutics, S.p.A.（f/k/a Napo EU，S.p.A.）进行业务合并，目的是发展Dragon Spac/Napo Therapeutics合并实体在欧洲的制药业务 。每份认股权证的持有人有权在 (i) 业务合并完成十周年 和 (ii) 合并实体在公共交易所上市五周年之前的任何时候以每股10欧元的行权价格 购买一股股票。

2021 年 8 月 18 日，公司的全资子公司 Napo Pharmicals, Inc. （“Napo”）与 Napo Therapeutics, S.p.A.（“Napo Thera”）签订了许可协议（经修订的 “许可协议”） ，纳波授予了该协议 (i) 在欧洲开发、商业化和制造使用 crofelemer 或 lechlemer 作为其活性药物物质（统称为 “产品”）治疗短肠综合征的药品的独家许可肠道 衰竭、HIV 相关腹泻以及先天性腹泻患者的症状缓解和治疗，以及 (ii) 选项 获得在欧洲开发、商业化和制造其他适应症产品的许可。根据许可协议， Napo 收到了 1000 万美元的预付现金，其中 33% 应不迟于合并完成 （定义见下文）后的六十天或 2021 年 12 月 15 日之前支付，剩余余额应不迟于 完成十二个月周年纪念日或 Napo Thera 之后的六十天内支付从 获得超过2000万美元的合并或私募收益直接流入合并后的公司（定义见下文）。Napo Thera还有资格获得高达1,250万美元的开发 和监管里程碑补助金、12% 至 18% 的分级特许权使用费以及高达4000万美元的额外一次性许可费 ，前提是Napo Thera选择获得在欧洲开发这些产品的许可以获得其他适应症。 Napo Thera 获得额外适应症许可的能力取决于通过 融资或其他方式获得的额外资金。

2021 年 11 月 3 日，Napo Thera 和 Dragon SPAC 完成了业务合并（“合并”）。在此类业务合并之后，捷豹和Dragon SPAC的发起人分别拥有合并后的公司（“合并后的公司”）约97％和3％的股份，但合并后的公司的任何特殊股或行使合并后的公司任何认股权证后 可发行的 任何普通股均未生效。

与执行官的交易

2021年9月13日，公司与其中提到的某些投资者（统称为 “PIPE 投资者”）签订了 证券购买协议（“PIPE 购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向投资者发行和出售共计4,123股未注册普通股（“PIPE 股票”），总购买价约为776,197美元（“Private 配售”）”）或每股188.26美元，比市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635（d）下的最低价格）高出0.01美元。 PIPE 私募的投资者包括公司首席执行官丽莎·孔戴和公司首席财务官 卡罗尔·利扎克，他们每人在私募中投资了约2万美元。

与 CVP 及其关联公司的交易

2019年5月，CVP和公司同意将两张Napo可转换票据兑换成单张CVP票据（“交易所票据1”）。根据协议，考虑到将交易所票据1的到期日 从2019年12月31日延长至2021年12月31日，公司发行了本金余额为230万美元的票据（“交易所 Note 2”）。截至2021年12月31日，交易所票据1的账面价值为零。

2020 年 3 月 4 日，公司向隶属于芝加哥 Venture Partners L.P. (“CVP”) 的犹他州有限合伙企业 Iliad Research and Trading, L.P.（“Iliad”）出售了特许权使用费权益，使伊利亚德有权获得未来销售Mytesi（crofelemer）的50万美元特许权使用费以及许可证持有人和/或分销商支付的某些预付许可费和 里程碑款项总收购价为35万美元。

2020年9月，公司与CVP 还签订了一项全球修正协议，根据该协议，交易所票据2的到期日延长至2022年12月31日。 考虑到CVP的延期批准以及规定的相关费用和其他便利措施， 本金债务增加了交易所票据2未偿余额的5％，截至全球修订日，该余额为260万美元。全球修正案 要求在支付交易所票据2的本金之前赎回D系列永久优先股。全球修正案 协议被视为修改。

根据全球修正协议， 公司发行了842,500股D系列永久优先股。根据公司的选择或酌情决定，D系列永久优先股可兑换 。D系列永久优先股股东有权获得8％的累积股息 ，该股息将连续24个月按月分期支付。D系列永久 优先股的应付股息应通过公司发行D系列永久优先股支付，向每位 记录持有人交付计算出的实物支付（“PIK”）股息股票。D 系列永久优先股 被归类为负债，采用收益法按公允价值计量，该方法考虑了在各种赎回和永久持有股票情景下贴现 现金流的加权概率。在独立估值服务提供商的协助下，公司在合同开始之日确定了640万美元 的公允价值，该公允价值以代表 股票的结算价值和累计股息的折现现金流为基础，根据交易对手 调整后的有效借款利率为12％至15％，到期日为2021年9月30日。考虑到全球修正协议，在赎回D系列永久优先股之前，不得向交易所票据2支付任何本金 。由于交易所票据2结算后 现金流出的时机受到限制，在最终结算交易所票据2的未清余额时，D系列永久优先股被隐含地视为 可以强制兑换。这些股票可在2024年12月31日当天或之前以每股8.00美元的价格赎回，该日是交易所票据2的合同现金流出需要进行全部结算 或赎回D系列永久优先股。2020年12月，公司与股东签订了一系列交换协议 ，根据该协议，公司同意共发行70,622股普通股，以换取赎回859,348股D系列永久优先股。这一系列交易被视为灭绝，导致 损失达130万美元。截至2021年12月31日，这已包含在运营报表中清偿债务和转换D系列永久优先股 股票的损失中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，没有已发行D系列 永久优先股。

2020年4月15日，Napo与CVP的子公司Atlas Sciences, LLC（“Atlas”）签订了专利 购买协议，根据该协议，阿特拉斯同意购买与纳波 NP-500 候选药物（“销售”）相关的某些 专利和专利申请（“专利权”），预付150万美元的现金。在出售的同时，公司与 Atlas 签订了许可协议（经于 2020 年 7 月 30 日修订 ，简称 “许可协议”），根据该协议，Atlas 授予公司 10 年的独家许可 使用专利权及其改进在除大中华区以外的所有地区开发和商业化 NP-500， 包括再许可 NP-500 开发和商业化的权利。作为此类许可的对价，公司 有义务在 2020 年 4 月 15 日后的六个月内，根据 向美国食品药品监督管理局 或相应监管机构的 IND 等效档案（“第 2 阶段研究”）申请 启动 NP-500 的概念验证第 2 阶段研究。如果公司出于任何原因（包括 及时收到足够的资金以启动第二阶段研究）未能在此日期之前启动第二阶段研究，则公司将产生相当于2,515,000美元的试验延迟费（“试用 延迟费”），该金额将在大约十个月的时间内按月支付。2020年10月7日，公司与 签订了费用和解协议 Atlas，根据该协议，公司向阿特拉斯发行了666,666股普通股（“结算 股票”）和（ii）预先筹集资金的认股权证，用于购买2,072,984股普通股（“和解认股权证”， 以及和解认股权证所依据的结算股份和普通股，即 “结算证券”) 作为试用延迟费的完整结算和满足，有效发行价为每股 0.918 美元，等于纳斯达克上市规则 5635 (d) 定义的最低 价格。

2020年9月1日，公司与伊利亚德签订了交换协议，伊利亚德持有公司A系列 可转换参与优先股（“原始股份”），面值为每股0.0001美元（“A系列优先股”）的5,524,926股（“原始股”），依据 公司和伊利亚德同意将原始股换成（i）842,500股（“系列优先股”）C 优先股”) 为公司 C 系列永久优先股，面值每股 0.0001 美元（“C 系列优先股”） 和 (ii) 84.2,500 股（“D 系列”优先股”，以及公司D系列永久优先股（面值为每股0.0001美元（“D系列 优先股”）的 （“交易所股票”）（“D 系列 优先股”）。

2020年10月8日至2020年12月28日期间，公司与伊利亚德签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司发行了8,114,583股普通股和预先筹集的认股权证，以每股有效价格 等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635 (d) 下的最低价格），总共购买2,352,564股普通股，以换取 572,719 股交易所股票 （统称为 “优先交易所交易”）。由于优先交易所交易，没有C系列 优先股或D系列优先股仍未流通。

在2020年9月23日至2021年1月4日期间，公司与CVP签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，我们总共发行了7,628,443股普通股 股票，其有效价格等于市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635 (d) 下的最低价格） ，以换取交易所票据未偿余额减少7,791,619美元（统称为 “票据交换交易”）。 由于票据交换交易，截至2021年1月4日，交易所票据已全额偿还，不再未偿还 。

2020 年 10 月 8 日，公司向 Iliad 出售了特许权使用费权益（“2020 年 10 月特许权使用费”），使伊利亚德有权获得未来1800万美元的Mytesi（crofelemer）销售 的特许权使用费，以及被许可人和/或分销商的某些预付许可费和里程碑式付款，总收购 价格为600万美元。2020年12月，公司和CVP达成了一项协议票据交换协议，公司通过发行5,556笔预付了总额为100万美元的本金 ，而不是在交易所票据2上向CVP支付现金2021年12月31日向CVP持有公司 普通股的股份。交换协议被视为修改。

2020 年 12 月 22 日，公司向 CVP（“IPC”）的子公司 Uptown Capital, LLC（“Uptown”）（f/k/a Irving Park Capital, LLC）出售了特许权使用费权益 （“2020 年 12 月特许权使用费权益”），使Uptown有权获得未来销售Mytesi（crofelemer） 和secuton的1200万美元特许权使用费被许可方和/或分销商的预付许可费和里程碑式付款，总购买价格为600万美元。

2021年1月，公司与CVP签订了另一项票据交换协议，根据该协议，公司预付了交易所票据2的剩余未清余额，总额为180万美元，而不是通过在2021年1月4日向CVP发行6,283股公司普通股向CVP支付现金。该交易所被视为债务清偿，造成75.3万美元的损失。

2021 年 1 月 19 日，公司和 Napo 根据截至偶然日期 （“票据购买协议”）的同一方达成的票据购买协议，向CVP（“Streeterville”）的子公司Streeterville Capital, LLC发行了本金总额为6,220,813美元的有担保期票（“票据”），该票据的利息为票据每年 3.25%，于 2025 年 1 月 20 日到期。

2021 年 3 月 8 日，公司向 Streeterville 出售了特许权使用费（“2021 年 3 月特许权使用权益”），使Streeterville有权获得未来1000万美元的特许权使用费，用于预防和/或缓解炎症性腹泻的Mytesi（crofelemer），以及某些前期许可费 以及许可证持有人和/或分销商的里程碑式付款，总收购价为500万美元。

2021年4月13日至2022年11月21日期间，公司与伊利亚德签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了243,304股普通股 ，每股有效价格等于截至适用交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克 上市规则5635 (d) 下的最低价格），以换取9,339,699美元的减免在 2020 年 10 月特许权使用费利息的未付 余额中。2023年3月17日至2023年3月23日期间，公司与伊利亚德签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了18,267股普通股，每股有效价格 等于截至 适用交易协议签订之日的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635 (d) 下的最低价格），以换取1,218,704美元 2020 年 10 月特许权使用费利息的未清余额减少。

2022年8月17日至2022年9月30日期间，公司与Streeterville签订了私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了310,196股普通股，每股有效价格等于截至适用交易协议签订之日的市场价格（定义为 纳斯达克上市规则第5635 (d) 条下的最低价格），以换取减少未偿还的5,45万美元 2021 年 3 月特许权使用费利息的余额。

2023 年 2 月 8 日，公司与 Uptown 签订了 私下谈判的交换协议，根据该协议，公司总共发行了 2,000 股普通股 ，每股有效价格等于适用交易协议签订之日 的市场价格（定义为纳斯达克上市规则5635 (d) 下的最低价格），以换取2020年12月特许权使用费利息未偿余额减少67.5万美元。在进行上述某些交易时，CVP及其关联公司持有我们已发行普通股 股的5％以上。

2022 年 4 月 14 日，公司与 Streeterville 签订了 修正案（“特许权使用费权益全球修正案”），即 (i) 2020 年 10 月与 Iliad 签订的 特许权使用费权益，(ii) 2020 年 12 月的 特许权使用费权益，以及 (iii) 2021 年 3 月的特许权使用费权益（连同 2020 年 10 月的特许权使用费权益和 2020 年 12 月的特许权使用费权益，即 “特许权使用费权益”）哪个 公司被授予不时自行决定将全部或任何部分特许权使用费 权益兑换成股份的权利公司普通股的每股价格等于截至适用交易所成立之日的最低价格（定义见纳斯达克上市 规则 5635 (d)）（“交易所价格”）。

2022 年 4 月 14 日，公司和纳波（统称为 “借款人”）与Streeterville签署了票据修正案（“票据修正案”），根据该修正案，借款人有权自行决定不时以与交易所等同的每股价格将票据的全部或任何部分兑换公司普通股 股价格。

2022 年 8 月 24 日，公司向 Streeterville 出售了特许权使用费权益（“2022 年 8 月特许权使用费权益”），使斯特雷特维尔有权获得未来1200万美元的特许权使用费 ，用于销售任何可能蚕食 crofelemer 适应症或任何其他慢性适应症的适应症，以及 来自被许可方和/或分销商的某些预付许可费和里程碑款项总收购价为400万美元。

2022 年 10 月 17 日，借款人与 Streeterville 签订了 的修正案（“全球修正案”），内容涉及（i）票据购买协议和（ii）票据 ，日期为 2022 年 4 月 14 日。根据全球修正案，(i) 根据票据购买协议 ，如果借款人出售TDPRV（定义见票据购买协议）的计划 ，Streeterville将不再有权获得回报奖金（定义见票据购买协议）；（ii）未经Streeterville事先书面同意，借款人不得预付票据 ；以及 (iii) 根据说明中 “试验失败” 一词的定义中规定的 ，Lechlemer 1 期临床试验的开始截止日期已从 2022 年 7 月 1 日延长直到 2023 年 7 月 1 日。

赔偿协议

我们已经与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议 。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事 进行赔偿，包括在法律允许的范围内，赔偿董事或高级管理人员在任何行动或程序中产生的费用、判决、罚款、罚款以及 在和解中支付的金额，包括 因个人服务而产生的任何行动或程序董事或官员。

薪酬委员会 Interlocks 和 Insider 参与

我们的薪酬委员会 的成员从未是我们公司的高级管理人员或员工。我们的执行官目前均未担任董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员， 担任过董事会、薪酬委员会或其他董事会委员会的成员，履行与拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何实体 的同等职能。

项目 14。主要会计费用和服务

支付给独立注册会计师事务所的费用

现任首席会计师费用和服务

RBSM LLP（“RBSM”）在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度担任我们的独立 注册会计师事务所，自2021年11月22日起担任我们的独立注册 公共会计师事务所。下表显示了 RBSM 在 2021 年和 2022 年向我们收取的审计和其他服务的总费用。

前首席会计师费用和服务

2021 年 11 月 17 日，Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）通知我们，其辞去公司独立注册会计师事务所职务的决定。在我们任命RBSM为公司新的独立注册会计师事务所后， 于 2021 年 11 月 22 日生效。MHM关于截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年合并财务报表的报告包含有关我们继续作为持续经营企业的能力的 解释性段落，不包含任何负面意见或免责声明 ，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行限定或修改。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度中，以及在截至2021年11月17日的后续过渡期内，与MHM在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围和程序等任何事项 上没有分歧。实际上，在MHM股东控制下工作的MHM 所有员工都是CBIZ, Inc. 全资子公司的员工，这些子公司以替代业务结构向MHM提供 人员和各种服务。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计 和允许的非审计服务的政策

根据审计委员会章程的规定， 审计委员会在 收到独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前预先批准此类服务。

因此，在收到上表中列出的 服务之前，审计委员会批准了 100% 的此类服务，并且没有根据允许的最低限度 阈值条款提供任何服务。

审计委员会认定，提供此类服务 符合维护RBSM和MHM的独立性。

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

财务报表和附表

我们在10-K表年度报告中必须提交的合并财务报表及其附注 以及附表包含在原始的10-K表申报中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促成由下列签署人代表其签署本报告， 经正式授权。

日期：2023 年 4 月 28 日