目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告，包括但不限于 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下的陈述，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

1

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于 “风险因素” 标题下描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

第一部分

本报告中提及的 “我们”、“我们的” 或 “公司” 是指 Aimfinity Investment Corp. I. 提及我们的 “管理团队”，指我们的 “管理团队” 或 “管理团队”，指的是我们的现任高管和董事，提及 “赞助商” 是指 Aimfinity Investment LLC。提及 “创始人股票” 是指我们的赞助商在我们首次公开募股之前最初在私募中购买的B类普通股的股票，以及本文规定的在转换时发行的A类普通股，提及的 “初始股东” 是指我们在首次公开募股之前的创始人股份的持有人以及此类创始人股份的任何受让人。

第 1 项。商业。

普通的

我们是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，其目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本报告中将其称为我们的初始业务合并。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，根据1934年《证券交易法》（“交易法”）的定义，我们是 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。2022年4月28日，我们完成了8,050,000股的首次公开募股（“IPO”），其中包括承销商全面行使超额配股权（“单位”）后发行的1,050,000股，每个单位由公司的一股A类普通股组成，面值

2

价值每股0.0001美元（“公开股票”）、一份1类可赎回认股权证（“1类认股权证”）和公司一份2类可赎回认股权证（“2类认股权证”）的一半（均为 “公共认股权证”），每份完整的公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益为80,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人完成了总计49.2万个单位（“私募单位”）（包括承销商全面行使超额配售期权购买的42,000个私募单位）的私募配售（“私募配售”），每股私募单位的价格为10.00美元，为公司创造了4,920,000美元的总收益。每个私募单位由一股 A 类普通股（“私募股份”）、一份 1 类认股权证和 二分之一一份 2 类搜查令。私募单位中认股权证（统称为 “私募认股权证”）的条款和规定与公开发行认股权证相同，不同之处在于，除某些有限的例外情况外，它们在公司首次业务合并完成后的30天内受到转让限制。2022年4月28日，首次公开募股和私募的净收益共计82,110,000美元存入了为公司公众股东的利益而设立的信托账户（“信托账户”），美国银行、全国协会担任受托人。

第一类认股权证和第二类认股权证具有相似的条款，唯一的不同是第一类认股权证于2022年6月16日（首次公开募股生效之日后的第52天）分离并开始单独交易。持有人可以选择继续持有单位或将第一类认股权证与单位分开。将第1类认股权证与单位分离将导致新单位由一股A类普通股和一股2类认股权证（“新单位”）的一半组成。持有人需要让其经纪人联系公司的过户代理人，以便将单位分为1类认股权证和由一股A类普通股组成的新单位，以及 二分之一一份 2 类搜查令。此外，单位和新单位将自动分成其组成部分，在初始业务合并完成后将不进行交易。

除信托账户中持有的可能发放给公司以支付其纳税义务的资金所赚取的利息（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息）外，信托账户中持有的资金要等到 (i) 公司初始业务合并完成，(ii) 赎回因股东投票修正案而正确提交的任何公司公开股份，才会从信托账户中发放公司经修订和重述的备忘录和公司章程(a) 修改公司规定赎回与任何拟议的初始业务合并相关的公司公开股份的义务的实质内容或时机；如果公司未在2023年7月28日之前完成初始业务合并，则在2024年1月28日之前赎回公司100％的公开股份（该期限，“完成窗口”）（此类股东投票，a “股东延期投票”) 或 (b) 关于与以下内容有关的任何其他实质性条款股东权利或初始业务合并前的活动，以及（iii）在适用法律的前提下，如果公司无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回公司的公开股份。

我们专注于与高绩效组织确定独特的商业概念，这些组织既渴望加速增长，又希望在科技、酒店或消费者服务领域创造持久价值。尽管我们在确定和收购目标公司时不会局限于特定的行业或地理区域，但我们打算专注于科技、消费和酒店业，不会完成与总部位于中国（包括香港和澳门）或在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标公司的初始业务合并。

创始人股份和私募股权分配和回购

2023年3月17日，保荐人开始向当时的保荐人现有成员Imperii Strategies LLC、Aimfinity Investment & Co.和Yuming Investments LLC分配保荐人持有的28万股创始股票和49.2万股公司私募单位，并与当时的公司董事和高管王新、约书亚·戈登、詹姆斯·朗和尼古拉斯·托雷斯三世签订了回购协议，分别转让了1万股创始人股份致保荐人，因此，保荐人直接持有1,692,500股创始人股份2023 年 3 月 17 日。创始人股份的出售和回购以及分配是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

管理变革

我们于 2021 年 7 月 26 日注册成立，成为一家开曼群岛豁免公司。同日，曹静和王强被任命为公司董事。2021 年 11 月 26 日，曹静还被任命为公司首席执行官。2022年4月25日，美国证券交易委员会（“SEC”）宣布公司首次公开募股的注册声明生效。同日，约书亚·戈登、詹姆斯·J·朗和王欣成为公司的董事。同日，尼古拉斯·托雷斯三世被任命为公司首席财务官。

2023 年 3 月 17 日，我们所有的董事和高级管理人员辞去了各自的职务。与公司任何即将离任的董事在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上没有已知的分歧。在辞职的同时，公司通过公司B类普通股或 “创始人股份” 持有人的普通决议，任命张易发为董事会（“董事会”）的唯一董事。同一天，张怡发行使董事会唯一董事的权力，任命了四名新董事为董事会成员以填补这些空缺，其中凯文·瓦西里为一类董事，汉中（韩）和陈腾伟为二级董事，田学东（托尼）为三级董事，立即生效。董事会随后任命张先生为公司董事长兼首席执行官，田先生为公司首席财务官，立即生效。董事会进一步指定张先生为第三类董事。

除了我们管理层的某些成员是台湾公民外，我们所有的现任官员和董事都是美国公民。除了我们的首席财务官田先生和董事李博士在二十多年前生活在中国，我们认为我们的高管、董事、保荐人和赞助商成员与中国没有重要关系。但是，田先生和李博士都是美国公民，他们的职业生涯都是在美国度过的（李博士在2017年至2018年期间在中国担任一家制药公司的首席财务官除外）。正如我们在招股说明书中披露的那样，我们不会完成与总部位于中国（包括香港和澳门）的目标公司的初始业务合并，也不会在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务，我们认为一位高管和一位董事的历史道路不会导致我们寻找目标公司以及我们登记出售的证券的价值发生重大变化。但是，我们无法预测潜在目标公司或市场的看法，目前尚不确定这是否会使我们对非中国目标公司的吸引力降低，这种看法可能会限制或对我们寻求初始业务合并产生负面影响。见 “第1A项——风险因素——除了我们的首席财务官和一位董事在20多年前生活在中国，他们都是美国公民，我们与中国没有明显的联系。目前尚不确定这是否会使我们对非中国目标公司的吸引力降低，这种看法可能会限制或对我们寻求初始业务合并产生负面影响。” 在本报告中。

业务战略和竞争优势

我们的业务策略是确定并完成我们与科技、酒店或消费者服务领域的公司的初始业务合并。我们的甄选过程将利用我们团队广泛而深厚的关系网络、独特的行业经验和强大的交易寻找能力，获得广泛的差异化机会。该网络是通过我们团队的丰富经验发展而成的，在投资和运营目标行业和各个行业的业务方面都取得了成功。

3

我们的团队将与他们的关系网络进行沟通，阐明我们寻找目标公司和潜在业务合并的参数，并开始寻找和审查潜在机会的过程。

我们相信，我们的管理团队完全有能力在引人入胜的行业背景和转型增长机会中发现有吸引力的业务合并机会。我们团队的目标是通过改善被收购公司的运营绩效，为股东创造可观的回报并提高价值。我们期望青睐具有某些行业和商业特征的机会。关键行业特征包括令人信服的长期增长、有吸引力的竞争动态、整合机会和技术过时的低风险。关键业务特征包括高进入门槛、大量经常性收入来源、运营改善机会、诱人的稳定利润率、高增量利润率和有吸引力的自由现金流特征。

业务合并标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标企业很重要。我们将使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合部分或全部标准和指导方针的目标企业进行初步业务合并，这些标准和指导方针并不详尽。但是，我们打算寻求收购我们认为符合以下条件的企业：

这些标准和准则并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估都可能基于这些一般标准和指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。但是，我们不会与总部位于中国（包括香港和澳门）或在中国（包括香港和澳门）开展大部分业务的目标完成初始业务合并。如果我们决定与不符合上述标准和指导方针的目标业务进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东沟通中披露目标业务不符合上述标准和指导方针，这些通信将采用我们向美国证券交易委员会提交的代理招标材料或要约文件的形式。

4

初始业务合并

纳斯达克的规定要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户持有资产价值的80％（不包括任何递延承销商的费用和信托账户所得利息收入应缴的税款）。我们称之为 80% 的净资产测试。如果我们的董事会确定它无法独立确定一个或多个目标企业的公允市场价值，我们将就这些标准的满足程度征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

我们将在2023年7月28日，即首次公开募股完成15个月后（或最多21个月，如下所述）完成初始业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在15个月内完成初始业务合并，则根据赞助商的要求，我们将通过董事会的决议，将完成业务合并的时间最多延长六次，每次再延长一个月（至2024年1月28日完成业务合并），前提是保荐人将额外资金存入信托账户，如下所示。在任何此类延期中，公众股东将没有机会投票或赎回其股份。根据我们经修订和重述的备忘录和公司章程以及信托协议的条款，为了将我们完成初始业务合并的时间再延长三个月，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入268,330.65美元（每股公众股0.033333美元），每次延期一个月（总额不超过1,666美元）10,000，如果我们延长期限，则为每股公开发行股票0.20美元）。我们将在截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布每次延期。此外，我们将在截止日期后的第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其关联公司或指定人有义务为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间，但我们的赞助商没有义务延长此类时间。除上述安排外，我们还可以通过股东投票延长完成业务合并的期限，以修改经修订和重述的备忘录和公司章程。

我们预计将对初始业务合并进行架构，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％未偿股权或资产。但是，我们可能会对初始业务合并进行架构，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100％，以实现目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券或以其他方式收购目标企业控股权以使其无需注册的情况下，我们才会完成此类业务合并如根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》成立的投资公司。

即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，但在业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并中目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和流通股本。在这种情况下，我们将收购目标公司100％的控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东在我们首次业务合并后可能拥有的已发行和流通股票的少于大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业或企业的未偿股权或资产少于100％，则就80％的净资产测试而言，拥有或收购的此类业务的部分即为其估值。如果我们的初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标业务的总价值。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券当时出于任何原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要通过上述80％的净资产测试。

5

我们可以选择与一家或多家隶属于美国老虎证券公司（新泽西州的一家公司，也是首次公开募股（“US Tiger”）承销商的代表，共同寻求业务合并机会。US Tiger和/或由美国老虎管理或关联的基金或独立账户的一名或多名投资者，我们称之为 “关联联合交易”。只有在以下情况下，任何此类各方才会共同投资：(i) 适用的监管和其他法律限制允许；(ii) 我们和 US Tiger 认为某项交易对我们和关联实体都是互惠互利的；以及 (iii) 存在其他商业原因，例如纳入此类交易的战略优势 共同投资者，除了信托账户中持有的金额外，还需要额外的资金来为初始业务合并提供资金和/或希望获得完成初始业务合并的承诺资本。关联联合交易可以通过在我们初始业务合并时与我们共同投资目标业务来实现，也可以通过向此类各方发行一类股票或股票挂钩证券来筹集额外收益以完成初始业务合并。我们将这种潜在的未来发行或向其他特定购买者发行的类似发行自始至终称为 “特定未来发行”。任何此类规定的未来发行的数额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务在未来进行任何特定的发行，也可能决定不这样做。这不是针对任何特定未来发行的报价。根据我们的B类普通股的反稀释条款，任何此类特定的未来发行都将导致转换比率的调整，因此我们的初始股东及其允许的受让人（如果有）将保留其创始人股份的总所有权百分比为首次公开募股完成后已发行和流通的所有普通股总数加上特定未来发行的所有股票总数的20％，除非当时已发行和流通的大多数股票的持有人 B 类普通股同意在调整时放弃对规定的未来发行的此类调整。我们目前无法确定在未来进行任何此类特定发行时，我们的B类普通股的大多数持有人是否会同意放弃对转换比率的此类调整。他们可以由于（但不限于）以下原因放弃此类调整：（i）成交条件是我们初始业务合并协议的一部分；（ii）与A类股东就初始业务合并的结构进行谈判；（iii）与提供融资的各方进行谈判，这将触发B类普通股的反摊薄条款；或（iv）作为关联联合交易的一部分。如果不放弃此类调整，则未来的特定发行不会减少我们的B类普通股持有人的所有权百分比，而是会降低我们的A类普通股持有人的所有权百分比。如果免除此类调整，则规定的未来发行将降低我们两类普通股持有人的所有权百分比。

如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务固有的风险，但我们无法向您保证我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

目前，无法确定选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务合并所需的时间以及与该过程相关的成本。在确定和评估潜在目标业务方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

收购流程

在评估潜在目标业务时，我们希望进行全面的尽职调查审查，其中包括与现任管理层会面、文件审查、设施检查以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。鉴于目标业务的风险状况以及目标公司是否适合成为上市公司，我们还将利用管理团队的专业知识来分析和评估运营计划、财务预测并确定适当的回报预期。

6

我们的管理团队和董事会成员可能直接或间接拥有创始人股份和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。特别是，由于创始人股份的购买价格约为每股0.012美元，因此即使我们的公众股东因普通股合并后价值下降而蒙受投资损失（在考虑了与业务合并所设想的交易所或其他交易有关的任何调整之后），我们的创始人股份的持有者（包括直接或间接拥有创始人股份的管理团队）也可以在我们最初的业务合并后获得可观的利润。此外，如果目标企业将保留或辞职任何此类高管和董事列为与我们初始业务合并有关的任何协议的条件，则此类高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们可以选择与US Tiger、US Tiger建议的投资基金或高管或董事负有信托或合同义务的实体寻求关联联合交易机会。任何此类实体都可以在我们进行初始业务合并时与我们共同投资目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体发行特定的未来发行来筹集额外收益以完成初始业务合并。此外，我们的首席财务官还是US Tiger的董事总经理兼资本市场主管。因此，作为首次公开募股承销商的代表和金融业监管局（FINRA）的成员，US Tiger是我们的关联公司。在寻找合适目标的过程中，我们可能会利用田先生与美国虎虎的关系，如果发生这种情况，我们可能会聘请美国老虎担任我们的业务合并营销方面的顾问，并在我们完成初始业务合并后向美国老虎支付此类服务的费用。US Tiger还与TradeUp Acquisition Corp.（“TradeUp Acquisition”）的创始人Tradeup Inc. 有关联或有联系。TradeUp Acquisition Corp. 是一家在纳斯达克上市的特殊目的收购公司，已与一家如果我们聘请US Tiger协助营销我们的业务合并，我们可能会与TradeUp Acquisition争夺商机，前提是TradeUp Acquisition的业务合并尚未完成，并且某些管理层成员目前对US Tiger、TradeUp Acquisition或US Tiger或我们赞助商的其他关联公司负有额外的信托、合同或其他义务，根据这些义务或董事被要求或将被要求提出业务合并机会。此外，我们的某些高级管理人员和董事对纳斯达克上市或将在纳斯达克上市的其他SPAC负有信托和合同职责，包括德纳利资本收购公司、Inkstone Feibo收购公司、Feutune Light Acquisition Corp.和Fortune Joy International 收购公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时负有信托、合同或其他义务的实体，包括TradeUp Acquisition、Denali Capital Acquisition Corporation、Inkstone Feibo 收购公司、Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light 收购公司或 Fortune Joy 国际收购公司只有这样的实体才会把它呈现给我们拒绝机会，他或她决定向我们提供机会（包括如上所述）。这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们介绍之前被介绍给其他实体。但是，我们认为我们的高级管理人员或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非此类机会仅以公司董事或高级管理人员的身份明确提供给此类人员，并且此类机会是法律和合同允许我们承担的，在其他方面是我们合理寻求的，并且在允许董事或高级管理人员在不违反其他法律义务的情况下将该机会推荐给我们。

初始业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回全部或部分A类普通股的机会，以现金支付，等于首次业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金之前未发放给我们用于支付特许经营税和所得税（如果有），除以当时发行的数量和已发行公众股票，但须遵守此处所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开发行股票10.20美元。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。赎回权将包括要求受益所有人必须证明自己的身份才能有效赎回其股份。在我们完成与认股权证的初始业务合并后，将没有赎回权。此外，如果业务合并未完成，即使公众股东已正确选择赎回其股份，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的初始股东已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与（i）完成我们的初始业务合并和（ii）股东投票批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供拥有权的义务的实质内容或时间他们赎回了与我们有关的股份如果我们没有在2023年7月28日之前（或在2024年1月28日之前，如果我们延长完成业务合并的期限，或者在适用时通过股东延期投票延长）或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则首次业务合并或赎回100％的公开股份。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，无论是（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，还是（ii）通过要约。关于我们是寻求股东批准拟议的业务合并还是进行要约的决定将由我们完全自行决定，并将基于各种因素，例如交易时机以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准

7

或者我们是否被视为外国私人发行人（这需要要约，而不是根据美国证券交易委员会的规定寻求股东批准）。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20％的已发行和流通普通股或寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维持证券在纳斯达克的上市，我们就必须遵守纳斯达克的规定。如果我们举行股东投票批准我们的初始业务合并，根据经修订和重述的备忘录和公司章程，我们将：

将我们的初始业务合并提交股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，则只有在我们获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后，我们才能完成初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。在这种情况下，我们的初始股东已同意将其创始股和公众股投票支持我们的初始业务合并。因此，假设我们的初始股东继续拥有他们目前拥有的股份，那么我们不需要任何额外的股份就可以投票赞成一项交易，这样的初始业务合并就可以获得批准。每位公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票，也无论他们是否投票。此外，我们的初始股东已与我们签订协议，根据该协议，他们同意放弃他们持有的与（i）完成业务合并和（ii）股东投票批准我们经修订和重述的备忘录和公司章程（A）的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供该权利的义务的实质内容或时间赎回他们与我们的股份有关的股份如果我们没有在2023年7月28日之前（或在2024年1月28日之前，如果我们延长完成业务合并的期限，或者在适用时通过股东延期投票延长）或（B）与A类普通股持有人权利有关的任何其他条款，则首次业务合并或赎回100％的公开股份。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并后的赎回限制

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事或作为 “团体”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人，将被限制赎回其股份总共超过了 15%未经我们事先同意，在首次公开募股中出售的股票，我们称之为 “超额股份”。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，也阻碍这些持有人随后试图利用他们对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或更高价格购买其股票的手段

8

其他不受欢迎的术语。如果没有这项规定，如果我们、我们的赞助商或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不良条件购买该持有人的股票，则持有首次公开募股中总计超过15％的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回首次公开募股中出售的股票的15％的能力，这将限制一小部分股东不合理地试图阻碍我们完成初始业务合并的能力，尤其是在目标公司合并的收盘条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金的情况下。

但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

在未进行初始业务合并的情况下赎回公众股份和清算

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们将在2023年7月28日之前（如果我们延长完成业务合并的期限，则在2024年1月28日之前，或视情况通过股东延期投票延长）完成初始业务合并。如果我们没有在这段规定的时间内完成初始业务合并，我们将：(i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户时的总金额，包括信托账户中持有但先前未向我们发放的资金所赚取的利息缴纳我们的特许经营税和所得税（如果有）（减去不超过100,000美元的利息支付解散费用）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须征得我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都必须遵守我们根据开曼群岛法律承担的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，认股权证将一文不值。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，如果我们在初始业务合并完成之前因任何其他原因最终清算信托账户，我们将按照上述程序尽快清算信托账户，但此后不得超过十个工作日，但须遵守适用的开曼群岛法律。

企业信息

我们的行政办公室位于 221 W 9^第四St，PMB 235，特拉华州威尔明顿 19801 自 2023 年 3 月起生效，我们的电话号码是 425-365-2933。我们需要在表格10-K上提交年度报告，在表格上提交季度报告 10-Q定期向美国证券交易委员会报告，并被要求在表格8-K的最新报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站位于 http://www.sec.gov。此外，公司将应我们的要求免费提供这些文件的副本，电话号码为425-365-2933。

作为上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标企业中的股票换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求量身定制对价。我们认为，与典型的首次公开募股相比，目标企业会发现这种方法是成为上市公司的更快捷、更具成本效益的方法。与典型的业务合并交易流程相比，典型的首次公开募股过程所花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中的巨额费用，包括承保折扣和佣金，与我们的业务合并可能无法达到同样的程度。

9

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务实际上将上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行进行或产生负估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，这是提供符合股东利益的管理激励措施的又一手段，也使他们能够将其股票用作收购货币。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为特殊目的收购公司的地位持消极看法，包括我们缺乏运营历史以及我们可能需要就拟议的初始业务合并寻求股东批准。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改。因此，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票的要求任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用延长的过渡期带来的好处。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（1）本财年最后一天（a）首次公开募股完成五周年之后的第一天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报者，这意味着截至该财年年底，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元年度第二财季，以及（2）我们发行超过10亿美元的日期 不可兑换前三年期间的债务证券。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们遇到了来自业务目标与我们的相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经建立了良好的基础，在直接或通过关联公司识别和实施业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他人在收购目标业务时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，也减少未偿认股权证所代表的未来潜在摊薄，这可能会使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

10

设施

目前，我们的行政办公室位于 221 W 9^第四自 2023 年 3 月起，St，PMB 235，特拉华州威尔明顿 19801。

此前，我们的行政办公室位于纽约州纽约洛克菲勒广场 1 号 11 楼 10022

从我们成立到 2023 年 3 月之间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

员工

我们目前有两名执行官，即我们的首席执行官兼董事长易发（Ivan）Chang，我们的首席财务官兼董事徐学东（Tony）。这两个人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但在我们完成最初的业务合并之前，他们打算将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段内将投入的时间将有所不同，具体取决于拟议交易的状态，如果拟议的交易没有完成，目标业务是否被选中进行我们的初始业务合并以及我们所处的业务合并过程的阶段。在我们的初始业务合并完成之前，我们不打算雇用任何全职员工。

第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对我们和我们的运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

11

12

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们在与首次公开募股和表格季度报告相关的S-1表格（文件编号263874）的注册声明中包含的标题为 “风险因素” 的部分 10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间，分别于2022年6月9日、2022年8月12日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交。

除了招股说明书中披露的任何风险因素外，我们认为下述风险概述了我们最关心的其他事项：

除了我们的首席财务官田先生和我们的一位董事李博士是过去曾在中国生活的美国公民，我们与中国没有密切的联系，目前尚不确定这是否会降低我们对非中国目标公司的吸引力，这种看法可能会限制或对我们寻求初始业务合并产生负面影响。

除了我们管理层的某些成员是台湾公民外，我们所有的高级管理人员和董事/董事提名人都是美国公民。我们认为，我们的高管、董事/董事提名人、赞助商和赞助商成员都与中国没有重要关系。除了我们的首席财务官田先生和董事李博士在二十多年前都生活在中国，我们认为我们的高管、董事/董事提名人、保荐人和赞助商成员与中国没有重要关系。但是，田先生和李博士都是美国公民，他们的职业生涯都是在美国度过的（李博士在2017年至2018年期间在中国担任一家制药公司的首席财务官除外）。根据我们的招股说明书的规定。我们不会与任何总部设在中国（包括香港和澳门）或在中国（包括香港和澳门）拥有公司大部分业务的公司进行初始业务合并。我们认为，一位高级管理人员和一名董事的历史道路不会导致我们寻找目标公司的过程以及我们登记出售的证券的价值发生重大变化。但是，我们无法预测潜在目标公司或市场的看法，目前尚不确定这是否会使我们对非中国目标公司的吸引力降低，这种看法可能会限制或对我们寻求初始业务合并产生负面影响。

项目 1B。未解决的员工评论。

没有。

第 2 项。属性。

我们不拥有或租赁任何对我们的运营至关重要的房地产或其他物理财产。自2023年3月以来，我们目前将行政办公室设在特拉华州威尔明顿市西九街 221 号 PMB 235 号 19801。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务。

第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的重大诉讼、仲裁或政府诉讼悬而未决。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

我们的单位、新单位、A类普通股、认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，股票代码分别为 “AIMAU”、“AIMA”、“AIMA”。我们的单位于2022年4月26日开始公开交易，我们的新单位和1类认股权证于2022年6月16日开始单独公开交易。

持有者

2022 年 12 月 31 日，有 2 名我们单位的登记持有人、1 名 A 类普通股的记录持有人、1 名我们的认股权证的登记持有人，以及 6 名创始股的登记持有人。

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

13

近期未注册证券的销售

2021 年 12 月，我们向我们的赞助商共发行了 2,875,000 股创始人股票，以换取赞助商支付的 25,000 美元，用于代表我们支付某些费用，相当于每股约 0.009 美元。2022年3月18日，我们的保荐人向公司投降，要求无偿注销862,500股B类普通股，导致我们的初始股东共持有2,012,500股B类普通股，约合每股0.012美元。2022 年 3 月 29 日，发起人将 20,000 股创始人股份转让给时任公司首席财务官尼古拉斯·托雷斯三世，向当时的董事会独立董事王新、约书亚·戈登和詹姆斯·朗转让了 60,000 股创始股份。2023年3月17日，该赞助商开始向Imperii Strategies, LLC、Aimfinity & Co.分配其记录下持有的28万股创始人股票。Ltd. 和Yuming Investments LLC，其当时的现有成员，均为创始人股份的获准受让人。同日，它与尼古拉斯·托雷斯三世、王新、约书亚·戈登和詹姆斯·J·朗签订了回购协议，他们都同意向赞助商出售10,000股创始股份。创始人股份的出售和回购是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

正如本报告第一部分 “业务——一般” 标题下所述，2022年4月28日，我们与保荐人和承销商一起向保荐人完成了共计49.2万个私募单位（包括4.2万个单位的超额配股）的私募配售，收购价为每个私募单位10.00美元，为公司创造了4,920,000美元的总收益。2023年3月17日，保荐人开始将保荐人持有的公司全部49.2万个私募单位分配给Imperii Strategies, LLC、Aimfinity & Co.Ltd. 和Yuming Investments LLC，其当时的现有成员，均为私募单位的获准受让人。私募单位中的私募认股权证与公募认股权证基本相似，不同之处在于，如果由保荐人或其允许的受让人持有，则可以以现金或无现金方式行使，在某些有限的例外情况下，在公司初始业务合并完成后的30天内将受到转让限制。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将在所有赎回情形下由公司赎回，持有人可以在与公开认股权证相同的基础上行使。私募认股权证根据《私募认股权证购买协议》发行并受其管辖。私募认股权证的发行是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。私募认股权证的出售是根据《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。

首次公开募股所得款项的使用

2022年4月28日，我们完成了8,050,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权后发行的1,050,000个单位。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，首次公开募股产生的总收益为80,500,000美元。美国老虎证券公司和Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton担任首次公开募股的承销商。首次公开募股中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格上的注册声明中注册的（No. 333-263874).美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年4月25日生效。

2022年4月28日，首次公开募股和出售私募单位的净收益共计8211万美元存入信托账户。存入信托账户的净收益将存入信托账户，投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的到期日不超过 185 天的美国政府证券，或者投资于任何自称是货币市场基金并符合《投资公司法》第 2a-7 条条件的开放式投资公司，由公司确定，直至以下两者中较早者：(i)) 业务合并的完成或 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司的股东，

发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。 [已保留]

14

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们的”、“我们”、“Aimfinity” 或 “我们” 是指 Aimfinity Investment Corp. I。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与 “第 8 项中包含的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。本10-K表年度报告的 “财务报表和补充数据”。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。下文讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素，包括 “关于前瞻性陈述的警示性说明” “第1A项” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 以及本10-K表年度报告中的其他地方。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于 2021 年 7 月 26 日（成立），是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。我们没有选择任何业务合并目标，也没有人代表我们就任何业务合并目标发起任何直接或间接的实质性讨论。我们打算使用首次公开募股和出售股票、债务所得的现金或现金、股权和债务的组合来完成我们的初始业务合并。我们预计，在执行收购计划时，将继续承担巨额成本。我们无法向您保证我们完成业务合并的计划将取得成功。

近期发展

2023年3月17日，Aimfinity Investment LLC（“赞助商”）开始向Imperii Strategies LLC、Aimfinity & Co.分配保荐人持有的公司28万股创始股票和49.2万股私募单位。Ltd. 和 Yuming Investments LLC 当时均为保荐人的现有成员，并与当时的公司董事和高级管理人员王新、约书亚·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·托雷斯三世签订了回购协议，将每股10,000股创始人股份转让给保荐人，因此，截至2023年3月17日，保荐人直接持有1,692,500股创始人股份。

同日，I-Fa Chang先生与Aimfinity Investment LLC（“赞助商”）、Imperii Strategies LLC、Aimfinity & Co签订了会员权益购买和转让协议（“会员权益购买协议”）。LTD 和 Yuming Investments LLC（均为 “卖方”，统称为 “卖方”）。根据会员购买协议，I-Fa Chang先生从卖方手中购买了赞助商的所有未偿会员权益，并成为赞助商的唯一经理和成员，以换取1,000,000美元的对价。购买会员权益后，作为保荐人的唯一成员和经理，张义发先生被视为1,692,500股创始人股份的受益所有人。

所有创始人股份和私募单位仍受2022年4月25日信函协议条款和适用的封锁限制（如公司根据经修订的与公司首次公开募股有关的1933年《证券法》在S-1表格（文件编号：263874）上的注册声明中所述）。

在购买会员权益方面，我们所有当时的董事和高级管理人员于2023年3月17日辞去了各自的职务。与公司任何即将离任的董事在与公司运营、政策或做法有关的任何问题上没有已知的分歧。在辞职的同时，公司通过公司B类普通股或 “创始人股份” 持有人的普通决议，任命张易发为董事会（“董事会”）的唯一董事。同一天，张怡发行使董事会唯一董事的权力，任命了四名新董事为董事会成员以填补这些空缺，其中凯文·瓦西里为一类董事，汉中（韩）和陈腾伟为二级董事，田学东（托尼）为三级董事，立即生效。董事会随后任命张先生为公司董事长兼首席执行官，田先生为公司首席财务官，立即生效。董事会进一步指定张先生为第三类董事。

我们的高级管理人员或董事都不会因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，公司已于2023年3月17日与每位现任董事和高级管理人员签订了赔偿协议。

运营结果

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2021年7月26日（成立）到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在首次公开募股之后，确定业务合并的目标公司。我们预计要等到业务合并完成后才能产生任何营业收入。我们可能会以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生非营业收入。我们因上市公司而产生费用（法律、财务报告、会计和审计合规性），以及与完成业务合并相关的尽职调查费用。

在截至2022年12月31日的年度中，我们的净亏损为352,037美元。在从2021年7月26日（成立之初）到2021年12月31日期间，我们的净亏损为2704美元。

流动性和资本资源

在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买普通股和从我们的保荐人那里获得贷款。

2022年4月28日，我们完成了8,050,000个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括承销商选择部分行使超额配股权时出售给承销商的1,050,000个公共单位。每个公共单位由一股 A 类普通股、每股面值 0.0001 美元（此类股票包含在公共单位中，即 “公共股票”）、一份 1 类可赎回认股权证（“1 类认股权证”）和一份 2 类可赎回认股权证（“2 类认股权证”，以及 1 类认股权证，即 “公共认股权证”）的一半组成，每份完整的公共认股权证的持有人有权购买一份公共认股权证股票行使价为每股 11.50 美元。公共单位以每个公共单位10.00美元的价格出售，总收益为80,500,000美元。在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每股私募单位10.00美元的价格向保荐人出售49.2万个私募单位，总收益为4,920,000美元。

在2022年4月28日完成首次公开募股和出售私募单位后，共有8211万美元存入了由美国银行、全国协会作为受托人维护的美国信托账户（“信托账户”），在支付了与首次公开募股相关的费用后，我们在信托账户之外持有1,495,650美元的现金，可用于营运资金用途。在首次公开募股中，我们承担了5,117,607美元的交易成本，包括161万美元的承保费、2817,500美元的延期承保费和690,107美元的其他发行成本。

15

截至2022年12月31日，信托账户中持有的82,735,662美元存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所得利息的任何金额，不包括递延承保佣金，来完成我们的业务合并。如果有，我们可能会从信托账户中提取利息来纳税。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和推行我们的增长战略。

我们打算使用信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标企业进行业务尽职调查，前往和离开潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并。

为了弥补营运资金短缺或为与业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款。如果公司完成最初的业务合并，它将偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的此类贷款可以转换为后业务合并实体的单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与私募单位相同。如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户的收益不会用于此类还款。

截至2022年12月31日，该公司的现金为710,573美元，营运资金为41,420美元。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务提供公司营运资金贷款。截至2022年12月31日，任何营运资金贷款均未偿还款项。

因此，所附财务报表是根据公认会计原则编制的，该会计原则考虑公司继续作为持续经营企业，在正常业务过程中变现资产和偿还负债。财务报表不包括这种不确定性可能造成的任何调整。此外，我们在执行融资和收购计划时已经承担了并将继续承担巨额成本。管理层计划在首次业务合并之前的时期内解决这种不确定性。综上所述，管理层认为，在业务合并完成之前或自提交申请之日起一年内，公司将有足够的营运资金和借贷能力来满足其需求。在此期间，公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为我们不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，则在我们最初的业务合并之前，我们的可用资金可能不足以运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资才能完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与此类业务合并相关的额外证券或承担债务。

16

资产负债表外安排

我们没有债务、资产或负债，截至2022年12月31日，这些债务、资产或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，而建立这种关系的目的是促进 失去平衡工作表安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何东西 非金融资产。

其他合同义务

注册权

根据2022年4月25日签署的注册和股东权利协议，创始人股份、私募单位和私募认股权证，包括在转换营运资金贷款时发行的任何私募股权证（以及在行使私募认股权证时可能发行的任何私募股权证）的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于我们首次业务合并完成后提交的注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权根据《证券法》第415条要求公司注册转售此类证券。公司将承担提交任何此类注册声明的费用和开支。

承保协议

我们授予承销商自首次公开募股之日起的45天期权，允许承销商额外购买多达1,050,000个公共单位，以支付超额配股（如果有），按首次公开募股价格减去承销折扣和佣金。承销商于2022年4月27日全额行使了超额配股权。

承销商获得了每个公共单位0.20美元的现金承保折扣，合计1610,000美元，并在首次公开募股结束时支付。此外，承销商将有权获得每个公共单位0.35美元的递延费，即业务合并完成后的总额约为2817,500美元。只有在公司完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承保协议的条款。

关键会计政策和估计。

在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出。\

进行估算需要管理层做出重大判断。至少有合理的可能性是，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的某种条件、情况或一系列情况的影响的估计，可能在短期内由于一个或多个未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有所不同。我们已经确定了以下关键的会计政策和估计

17

新兴成长型公司地位

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何黄金薪酬的要求降落伞付款以前未获批准。

此外，《就业法》第102（b）（1）条规定，在私营公司（即尚未宣布证券法注册声明生效或未根据《交易法》注册某类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择不退出此类延长的过渡期，这意味着，当标准发布或修订后，上市或私营公司的申请日期不同时，作为一家新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

信托账户中持有的投资

截至2022年12月31日，信托账户中持有的资产存放在货币市场基金中，这些基金投资于美国国债。

根据ASC Topic 320 “投资——债务和股权证券”，公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是公司有能力和意图持有直至到期的证券。持有至到期的国债按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

认股证

根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480 “区分负债与股权”（“ASC 480”）和ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中适用的权威指导，公司将认股权证列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，它们是否符合ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股权分类要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”，以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。

对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，在发行时，这些认股权证必须作为股权组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，认股权证必须按发行当日的初始公允价值记为负债，此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动被确认为运营报表上的非现金收益或亏损。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480 “区分负债与权益” 中的指导方针，公司对可能赎回的普通股进行了核算。强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制之内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，未来可能会发生不确定的事件。因此，截至2022年12月31日，可能赎回的普通股以每股10.28美元的赎回价值作为临时权益列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。公司会立即确认赎回价值的变化，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期结束时的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外已付资本费用或累计赤字的影响。

延期发行成本

公司符合 FASB ASC 主题 340-10-S99-1 “其他资产和递延成本——美国证券交易委员会材料”（“ASC”）的要求 340-10-S99”)以及美国证券交易委员会员工会计公报主题5A，“发行费用”。延期发行成本包括截至资产负债表日期产生的承销、法律、会计和其他费用（包括承销折扣和佣金），这些费用与首次公开募股直接相关，在2022年4月28日首次公开募股完成时计入股东权益。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数，不包括保荐人没收的普通股。加权平均股数减少的原因是总共262,500股B类普通股，如果承销商不行使超额配股权，这些普通股将被没收（见附注5和7）。截至2022年12月31日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的摊薄性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内的基本每股亏损相同。

18

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在此账户上没有面临重大风险。截至2022年12月31日，约为460,573美元，已超过联邦存款保险公司（FDIC）的限额。

金融工具的公允价值

ASC Topic 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值衡量标准的扩大披露。公允价值是指在衡量之日，在买方和卖方之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方法、收益方法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。ASC Topic 820 建立了投入的公允价值层次结构，它代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从公司独立来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方在对根据现有情况最佳信息制定的资产或负债进行定价时将使用的投入的假设。

根据输入，公允价值层次结构分为三个级别，如下所示：

根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债的公允价值接近于随附资产负债表中表示的账面金额，这主要是由于其短期性质。

所得税

公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，既要考虑到财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，又要考虑到税收损失和税收抵免结转所得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在全部或部分递延所得税资产很可能无法变现时确定估值补贴。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。为了使这些福利得到承认，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到维持。ASC 740还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

19

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2022年9月30日，没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。

公司确定开曼群岛是公司唯一的主要税务管辖区。

在所得税领域，公司可能会受到联邦和州税务机关的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别没有未确认的税收优惠，也没有应计的利息和罚款。公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计费用或重大偏离状况的问题。

最近的会计公告

管理层认为，任何最近发布但无效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司的财务报表产生重大影响。

项目 7A。

关于市场风险的定量和定性披露

我们的首次公开募股和信托账户中持有的私募的净收益投资于到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险。

第 8 项财务报表和补充数据。

请参考第 F-1 页至第 F-19包括本10-K表年度报告的一部分。

第 9 项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息得到收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

20

根据规则 13a-15f 的要求以及 15d-15根据《交易法》，我们的首席执行官兼总法律顾问对截至2022年12月31日的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见第13a-15（e）条）和 15d-15(e) 根据《交易法》）无效。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能为实现披露控制和程序的目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出存在资源限制的事实，必须将收益与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都存在固有的局限性，对披露控制和程序的评估无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

公司未能对期末账户余额的对账保持有效控制，这导致应计费用和运营费用出现错误。该公司得出结论，应在年底与供应商核对余额。因此，管理层发现我们在财务报告内部控制中存在与应计费用会计有关的重大弱点。

为了纠正这些重大弱点，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和精力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用的会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则的系统。我们此时的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料和文件的途径，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们就复杂的会计申请向他们提供咨询。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，因此本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们的注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表年度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目 9B。其他信息。

不适用。

第 9C 项。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

我们的董事和执行官如下：

张怡发先生自2023年3月起担任公司董事长兼首席执行官。张先生拥有超过二十年的投资管理和咨询经验。自2022年4月以来，张先生一直担任Inkstone Feibo收购公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家在特拉华州注册的特殊目的收购公司（“Inkstone SPAC”），寻求在纳斯达克上市。2012 年，张先生创立了 Inkstone Capital Co., Ltd.，这是一家专注于技术的投资咨询公司（“Inkstone Capital”），为中国大陆、香港和台湾的客户提供服务，此后一直担任其首席执行官。自2015年以来，他还担任四川天府银行的独立董事，该银行是一家总部位于中国东南部的区域银行。2017年10月至2018年6月期间，张先生担任台湾电子制造集团富士康的子公司Finconn Inc. 的董事兼财务控制官。在创立 Inkstone Capital 之前，张先生在不同领域的金融和投资管理方面拥有丰富的经验。2006 年 6 月至 2008 年 12 月期间，张先生担任信息技术解决方案公司成都剑南春盛博科技有限公司的财务顾问。他还于 2007 年 4 月至 2011 年 7 月担任投资管理公司 ARC 中国投资公司的董事总经理，并担任厦门的董事总经理 达州弧线投资管理有限公司，ARC China 与大洲控股集团的合资企业，大洲控股集团是一家总部位于中国福建省厦门的多行业集团，自 2011 年 8 月至 2012 年 10 月。张先生拥有台湾国立屏东科技大学金融学工商管理硕士学位和加利福尼亚州立大学圣贝纳迪诺分校的管理信息系统学士学位。

先生田学东（托尼）自 2023 年 3 月起担任我们的首席财务官和董事会成员。田先生自2020年10月起担任美国老虎证券公司的董事总经理兼资本市场主管。自2022年3月以来，他还担任纳斯达克上市的SPAC Feutune Light Acquisition Corporation（纳斯达克股票代码：FLFV）的首席执行官，并自2022年6月起担任董事。他还曾担任 Inkstone SPAC 的首席财务官兼董事。从2012年5月到2020年10月，田先生担任企业咨询和投资者关系公司纬天集团有限责任公司的创始人兼总裁。在此之前，田先生曾在多家投资银行担任卖方股票分析师，包括2013年6月至2016年1月在Merriman Capital, Inc.担任负责中国的董事总经理；Oppenheimer & Co.负责中国工业和信息技术外包的执行董事兼首席分析师。2011 年 5 月至 2012 年 5 月；Ladenburg Thalmann & Co.担任副总裁兼首席中国分析师2010 年 5 月至 2011 年 4 月，Inc.；2009 年 10 月至 2010 年 5 月在 Ticonderoga Securities LLC 担任网络、硬件和 IT 供应链高级助理；2008 年 4 月至 2009 年 9 月在 Pacific Crest Securities LLC（现为 KeyBanc 的一部分）担任半导体和半导体资本设备的合伙人。田先生拥有纽约大学的工商管理硕士学位、康涅狄格大学的经济学硕士学位以及中国农业大学的土地资源与管理硕士和学士学位。田先生是特许金融分析师执照持有人，目前持有系列7、24、63和79许可证。

21

博士李汉中（Han）自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。李博士在生物技术行业拥有超过二十年的投资、运营和管理经验。自 2019 年 2 月起，李博士一直担任临床阶段生物技术公司 Eureka Therapeutics 的企业发展高级副总裁 开发抗体 TCR T 细胞疗法用于肿瘤治疗，总部设在加利福尼亚州。在此职位上，李博士负责公司在财务、企业和业务发展方面的各种举措。在加入尤里卡之前，李博士曾在Ascentage Pharma Group担任过两年的首席财务官。2010 年至 2017 年间，李博士在德国制药公司拜耳制药（FWB: BAYN）担任战略和投资组合管理组副主任。在他职业生涯的早期，李博士曾在纽约的摩根士丹利、Suntrust Robinson Humphrey和斯坦福金融集团担任股票研究分析师，负责2002年至2009年期间的生物技术和生物制药公司。他还曾在基因泰克公司担任研究科学家，在那里他是三项新型细胞因子专利的主要发明者。李博士拥有波士顿大学医学院的药理学博士学位和加州大学洛杉矶分校安德森商学院的工商管理硕士学位。李博士是Inkstone SPAC的董事提名人。

博士陈腾威自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。陈博士是台湾南部活跃的初创企业和早期投资者。陈博士曾担任董事总经理 在 You-ci 管理层Consulting Co., Ltd.，是一家总部位于台湾屏东的投资公司，自2015年起。自2018年以来，陈博士一直担任New-Shine Biomedical Co., Ltd.的董事，该公司是一家台湾生物技术公司，他也是该公司的投资者。2019年，他在台湾屏东创立了iDentist Business Space Co., Ltd.，这是一家提供共享办公和共享会议空间的提供商。2021年，陈博士 创立友成互联网Information Co., Ltd.，是一家总部位于屏东的IT解决方案公司，此后一直担任其董事长兼首席执行官。作为一名受过培训的牙医，陈博士自2015年9月起担任台湾屏东阳光牙科诊所的首席牙医兼经理。2012 年 8 月至 2014 年 3 月，陈医生在台湾卫生福利部台南医院担任客座牙科专家。陈医生于 2012 年 7 月结束在台湾国立成功大学医院的住院医师实习，在那里他做了六年的住院牙医。陈博士于 2006 年获得台湾中国医科大学牙科博士学位。李博士是Inkstone SPAC的董事提名人。

先生凯文·瓦西里自 2023 年 3 月起担任我们的董事会成员。瓦西里先生自2022年4月起担任德纳利资本收购公司（纳斯达克股票代码：DECA）的董事会成员，自2022年6月起担任Feutune Light Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：FLFV）的董事会成员，这两家SPAC在纳斯达克上市。2021 年 1 月，他被任命为首席财务官，并于 2021 年 3 月成为在线水培设备零售商和供应商 iPower Inc.（纳斯达克股票代码：IPW）的董事会成员。在加入iPower之前，从2019年到2021年1月，瓦西里先生曾担任Facteus, Inc. 的市场开发副总裁，该公司是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2019年3月到2020年1月，他在提供全球股息预测的金融科技公司伍德西尔环球担任顾问。从2018年10月到2020年3月被收购，瓦西里先生在Go Capture（2020年被德勤中国收购）担任顾问，负责为公司新兴的 “数据即服务” 平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自2020年2月起，瓦西里先生担任众巢公司（纳斯达克股票代码：ZCMD）的董事，该公司为中国的医疗保健专业人员和公众提供医疗保健信息、教育和培训服务。自2018年7月以来，瓦西里先生还担任普罗米修斯基金的顾问。普罗米修斯基金是一家总部位于上海的商业银行/私募股权公司，专注于 “绿色” 经济。2015 年 4 月至 2018 年 5 月，瓦西里先生在 Keybanc Capital Markets Inc. 担任研究副总监。2010 年 6 月至 2015 年 4 月，他在 Pacific Epoch, LLC（太平洋克雷斯特证券有限责任公司的全资子公司）担任研究总监。2007 年 5 月至 2010 年 5 月，他在太平洋佳洁士证券担任亚洲科技业务发展代表和高级分析师。2003 年 7 月至 2006 年 9 月，他在萨斯奎哈纳国际集团有限责任公司半导体技术组担任高级研究分析师。从 2001 年 9 月到 2003 年 6 月，瓦西里先生在 Thomas Weisel Partners Group, Inc. 担任半导体资本设备的副总裁兼高级研究分析师。瓦西里先生于 1998 年 8 月在华尔街开始了他的职业生涯，在雷曼兄弟担任半导体行业研究助理。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。瓦西里先生是寻求在纳斯达克上市的新加坡制造解决方案公司Tungray Technologies Inc. 的董事候选人，也是财富大悦国际收购公司和Inkstone SPAC的董事。

22

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。在我们的初始业务合并完成之前，我们的创始人股份的持有人将有权选举我们的所有董事，在此期间，我们的公开股票的持有人将无权对董事的任命进行投票。我们经修订和重述的备忘录和公司章程的这些条款只有在获得至少90％的已发行普通股的持有人批准后才能进行修改。我们的每位董事将任期两年。在不违反适用于股东的任何其他特殊权利的前提下，我们董事会的任何空缺均可由董事会剩余多数董事的赞成票填补，也可以由大多数普通股持有人（或在我们最初的业务合并之前，我们的创始人股份的大多数持有人）的赞成票填补。

根据2022年4月25日签订的注册和股东权利协议，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，我们的保荐人将在首次业务合并完成后提名三人被任命为我们的董事会成员。

我们的官员由董事会任命，由董事会酌情任职，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的职位。我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，我们的高级管理人员可能由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能确定的其他办公室组成。

23

董事会委员会

我们的董事会有一个常设委员会：审计委员会。受分阶段实施规则和有限例外情况约束，纳斯达克规则和规则 10A-3《交易法》要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。凯文·瓦斯利、李汉中（Han）和陈腾伟将担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会的每位成员都是独立的。凯文·瓦西里担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须在我们的A类普通股上市后的一年内保持独立。审计委员会的每位成员都具有财务素养，我们的董事会已确定凯文·瓦西里符合美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家” 资格。

审计委员会负责：

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们的执行官均未担任任何有一名或多名执行官在董事会任职的实体的薪酬委员会成员，在过去的一年中也没有担任过薪酬委员会的成员。

24

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

文件的可用性

我们已经提交了道德守则和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股有关的注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

项目 11。高管薪酬。

执行官兼董事薪酬

我们的执行官或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、执行官和董事或其各自的关联公司将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用报销，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、执行官或董事或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外持有的资金支付。除了审计委员会对此类报销进行季度审查外，我们预计不会采取任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款 自掏腰包与我们代表我们开展的与确定和完成初始业务合并有关的活动所产生的费用。除了这些款项和报销外，在我们完成初始业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、执行官和董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。

在我们完成初始业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向我们的股东提供的与拟议业务合并有关的代理招标材料或要约材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用金额设定任何限制。在拟议的业务合并时不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后业务的董事将负责确定执行官和董事的薪酬。支付给我们执行官的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部执行官和董事可能会就就业或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并完成后继续留在我们，但我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后维持在我们的职位。为保留他们在我们的职位而作出的任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，在最初的业务合并完成后，我们的管理层是否能够继续留在我们身边，不会是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与执行官和董事签订的任何规定终止雇佣关系后福利的协议的当事方。

25

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务。

下表根据从下述人员那里获得的有关我们普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年3月23日我们普通股实益所有权的信息，具体如下：

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起的60天内不可行使。

26

截至三月 [*]，2023 年，我们的初始股东实益拥有约 20% 的已发行和流通普通股，并有权在我们首次业务合并之前任命我们的所有董事。在我们首次业务合并之前，我们的公开股票持有人将无权任命任何董事加入我们的董事会。由于这种所有权封锁，我们的保荐人可能能够有效影响所有其他需要股东批准的事项的结果，包括修订和重述的备忘录和公司章程，以及批准包括我们初始业务合并在内的重大公司交易。

我们的赞助商已同意（a）对其持有的任何创始人股份和公众股份进行投票，支持任何拟议的业务合并；（b）不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的任何创始人股份或公开股份。

根据联邦证券法的定义，我们的保荐人、我们的高级管理人员、我们的董事和美国老虎被视为我们的 “发起人”。

创始人股份和私募认股权证的转让

根据我们的发起人和初始股东达成的协议中的封锁条款，创始人股票、私募单位、私募股权证以及在转换或行使时发行的任何A类普通股均受到转让限制。我们的初始股东已同意在任何20个交易日内（A）完成初始业务合并一年后（B），（x）我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股票细分、股票资本化、重组、资本重组等调整后）之前不转让、转让或出售其任何创始人股份在任何地方 30-交易自我们首次业务合并后至少 150 天起算的期限，或（y）我们完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，该交易导致我们的所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。在我们完成初始业务合并后的30天内，私募单位和单位内的证券不得转让、转让或出售。上述限制不适用于 (a) 向我们的高级管理人员或董事、我们的任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们的赞助商或其关联公司的任何成员或合伙人、我们的赞助商的任何关联公司或此类关联公司的任何雇员的转账；(b) 对于个人，通过向个人的直系亲属之一的成员或信托进行转账，受益人是个人直系亲属成员，该人的附属机构或慈善组织；(c) 如果是个人，根据血统法和个人死亡后的分配；（d）如果是个人，则根据合格的家庭关系令；（e）通过与任何远期购买协议或类似安排或与完成业务合并相关的私人销售或转让，价格不高于创始人股份、私募单位或A类普通股（如适用）最初购买的价格；（f）) 根据我们赞助商的组织文件清算或解散我们的赞助商；(g) 向公司收取与完成初始业务合并有关的无价值的注销；(h) 如果我们在初始业务合并完成之前进行了清算；或 (i) 如果我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东都有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他类似交易我们完成初始业务后的财产组合；但是，就第 (a) 至 (f) 条而言，这些获准的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制和信函协议中包含的其他限制的约束。

27

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

2021 年 12 月，我们向我们的赞助商共发行了 2,875,000 股创始人股票，以换取赞助商支付的 25,000 美元，用于代表我们支付某些费用，相当于每股约 0.009 美元。2022年3月18日，我们的保荐人向公司投降，要求无偿注销862,500股B类普通股，导致我们的初始股东共持有2,012,500股B类普通股，约合每股0.012美元。保荐人后来于2022年3月29日向公司首席财务官转让了20,000股创始股份，并将60,000股创始人股份转让给了我们的董事会某些成员。

我们的赞助商以每单位10.00美元的价格共购买了49.2万个私募单位（每个私募单位由一股私募股票、一份1类认股权证和一半的2类认股权证（合称 “私募认股权证”）组成。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行调整。除某些有限的例外情况外，私募认股权证（包括行使私募认股权证时可发行的A类普通股）在我们完成初始业务合并后的30天内不得转让、转让或出售。此外，我们已同意，未经赞助商事先同意，不就初始业务合并达成最终协议。

2023年3月16日，保荐人开始向其现有成员分配保荐人持有的公司28万股创始股和49.2万股私募单位。同日，它还与当时的公司董事和高级管理人员王新、约书亚·戈登、詹姆斯·J·朗和尼古拉斯·托雷斯三世签订了回购协议，将每股10,000股创始人股份转让给保荐人，因此，保荐人将直接持有1,692,500股创始人股份。

如果我们的任何保荐人、高级管理人员或董事发现了适合他、她或该实体当时负有信托或合同义务的实体的业务合并机会，则在遵守开曼群岛法律规定的信托义务的前提下，他、她或该实体将需要履行此类信托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。

对于在初始业务合并之前或与之相关的服务，公司不会向我们的赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些人将获得与确定、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用报销。我们的审计委员会将每季度审查我们向赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

此外，为了弥补营运资金短缺或为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的赞助商或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务在无息基础上向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们可能会从发放给我们的信托账户中持有的收益中偿还此类贷款金额。如果初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。高达1,500,000美元的此类贷款可转换为后业务合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为10.00美元，由贷款人选择。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价格、可行使性和行使期限。除上述情况外，此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。在我们完成初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商或赞助商的关联公司以外的各方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何权利提供豁免。

在我们最初的业务合并后，仍留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在向股东提供的代理招标或要约材料中，在当时已知的范围内，向我们的股东全面披露了所有款项。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的初始业务合并（视情况而定）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

28

我们已经就创始人股份和私募认股权证签订了注册和股东权利协议，该协议在 “第7项” 标题下进行了描述。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——其他合同义务。”

关联方交易的批准政策

我们董事会的审计委员会通过了一项章程，规定审查、批准和/或批准 “关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项必须由审计委员会披露的交易。在会议上，应向审计委员会提供每笔新的、现有或拟议的关联方交易的详细信息，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。任何与委员会正在审查的关联方交易有利益的委员会成员均应在批准关联方交易时投弃权票，但应委员会主席的要求，可以参加委员会对关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可以决定允许或禁止关联方交易。

管理层将向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易，包括与之有关的所有相关事实和情况。根据该政策，只有在我们的审计委员会根据政策中规定的指导方针批准或批准交易的情况下，我们才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或执行官参与有关他或她作为关联方的关联人交易的讨论或决定。

导演独立性

在我们完成初始业务合并之前，我们将成为纳斯达克规则所指的 “受控公司”。作为一家受控公司，我们无需遵守纳斯达克规则，该规则要求我们的大多数董事会成员保持独立。“独立董事” 一般定义为与上市公司没有实质性关系的人（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级职员）。我们的董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，凯文·瓦斯利、李汉中（Han）和陈腾伟均为 “独立董事”。我们预计，自上市之日起 15 个月内，我们的大多数董事会将由独立董事组成，以遵守纳斯达克上市规则第 5605 (b) 条中的多数独立董事会要求。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

项目 14。首席会计师费用和服务。

以下是就2022年提供的服务向Marcum LLP（前身为弗里德曼律师事务所，在弗里德曼律师事务所与Marcum LLP合并之前）支付或将要支付的费用摘要：

29

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续努力 预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务以及允许的非审计服务，包括其费用和条款（但有最低限度的例外情况 非审计《交易法》中描述的服务，在审计完成之前由审计委员会批准）。

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

所有财务报表附表都省略了，因为它们不适用，或者数额不重要且没有必要，或者所需信息已在本财务报表和附注中列出。

我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。此类材料的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

第 16 项10-K 表格摘要。

不适用。

30

展览索引