修改和

重述

章程

的

麦克森公司

特拉华州的一家公司

经2023年4月26日修订

目录

修改和

重述

章程

的

麦克森公司

特拉华州的一家公司

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处的地址与公司注册证书中列出。公司在该地址的注册代理人的名称与公司注册证书中规定的名称相同。

第 2 部分。其他办公室。根据董事会不时决定或公司业务的要求，公司应拥有并维持主要营业地点，还可以在特拉华州内外设立办事处。

第二条

股东会议

第 1 部分。会议地点。公司股东会议应在董事会可能不时指定的地点（如果有）举行，无论是在特拉华州内还是境外。在向股东发出会议通知之前或之后，董事会可以随时以任何理由推迟、重新安排或取消董事会召集的任何先前安排的特别或年度股东会议。

第 2 部分。年度会议。为选举董事的目的和可能在股东大会上合法处理的其他业务而举行的公司每一次年度股东大会应在董事会不时指定的日期和时间举行。

第 3 部分。特别会议。

(a) 董事会主席、首席执行官或董事会多数成员可随时出于任何目的或目的召集公司股东特别会议。下文第3（b）节描述了股东召集特别会议的能力。

(b) 只要股东遵守这些章程（称为 “特别会议请求”），股东可以促使公司召开股东特别会议。在提交特别会议申请之前，提出特别会议请求的股东必须拥有至少15％的公司已发行普通股（称为 “必要百分比”），前提是公司任何系列优先股的持有人有权在特定情况下召开特别会议。股份所有权类型必须符合 “净多头实益持有” 的要求，定义如下。收到来自必要百分比的符合本第 3 节要求且尚未根据本第 3 (b) (iv) 条撤销的特别会议申请后，秘书应促使公司根据本第二条第 4 款发出会议通知。除非该股东是有权在该特别会议上投票的公司股票的记录持有人，否则该股东不得提交特别会议申请，该记录日期为确定哪些股东有权要求召开特别会议。任何寻求召开特别会议进行业务交易的股东均应通过书面通知秘书要求董事会确定记录日期。根据本第二条第 3 (b) (i) 款的规定，确定记录日期的书面请求应包括特别会议请求中必须包含的所有信息。董事会可在秘书收到包含本第二条第 3 (b) (i) 款所要求的所有信息的确定记录日期的书面请求后的10天内，确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东，该日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得超过10天。如果董事会未如此确定记录日期，则记录日期应为秘书收到第一份特别会议申请的日期，该申请包含本第二条第 3 (b) (i) 节所要求或根据本条第 3 (b) (i) 节所要求的所有信息，与将在特别会议上开展的拟议业务有关的所有信息。

(i) 特别会议申请必须根据本第二条第13节提请公司主要执行办公室的公司秘书注意。只有提交特别会议申请的每位登记在册的股东和代表提出特别会议请求的每位实益所有人（如果有）或该股东或受益所有人的正式授权代理人（均为 “提出请求的股东”）签署并注明日期，特别会议申请才有效，并包含 (A) 关于特别会议具体目的和在特别会议上开展此类业务的原因的声明会议；（B）如果提议在特别会议上提交任何董事提名会议，本第二条第 10 (c) 节所要求的信息；(C) 对于提议在特别会议上举行的任何事项（董事提名除外），则为本第二条第 9 (c) 节所要求的信息；(D) 对提出请求的股东或其合格代表（定义见第二条第 9 节）的陈述，

打算亲自或由代理人出席特别会议，介绍将在特别会议之前提出的提名或业务；(E) 请求股东同意在 (1) 在特别会议之前处置截至特别会议请求提交给秘书之日任何提出请求的股东净多头实益所有权中包含的任何股份时，立即通知公司；(2) 任何任何请求中在特别会议之前的重大变更股东的净多头实益所有权；（F）确认在特别会议之前，对截至向秘书提交特别会议请求之日包含在任何提出申请的股东净多头实益所有权中的公司普通股的任何处置均应视为对此类已处置股份的此类特别会议请求的撤销，并确认请求股东净多头实益所有权总额的任何减少均低于必要百分比将是被视为对此类特别会议请求的绝对撤销；以及 (G) 书面证据，证明提出请求的股东在向秘书提交特别会议请求之日拥有必要百分比的净多头实益所有权，并且在提交特别会议请求之日前至少整整一年；但是，如果有任何请求股东不是代表必要百分比的股份的受益所有者，则特别股东是有效的会议申请还必须包括书面证据 (或者，如果未同时向秘书提供此类书面证据，则必须在向秘书提交特别会议请求之日后十天内向秘书提交此类书面证据，证明代表特别会议请求的实益所有人以及任何作为实益所有人的提出请求的股东在向秘书提交此类特别会议请求之日拥有必要百分比的净多头实益所有权，并且在向秘书提交此类特别会议请求之日至少有一整年的净多头实益所有权直到这样的日期交货。此外，代表提出特别会议请求的提出请求的股东应 (x) 在必要时进一步更新和补充特别会议申请中提供的信息，使特别会议请求中提供或要求提供的信息截至特别会议记录日期以及截至特别会议或任何休会或延期之日前十个工作日之日，或者如果有，则应真实无误特别会议日期之间少于十个工作日和此类延会或推迟的会议，则自延期或推迟的特别会议之日起，此类更新和补充文件应在特别会议通知和表决记录日期后的五个工作日内（如果需要在记录日期之前进行更新和补充）交付给公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收，则不得迟于八个工作日，特别会议举行日期之前的工作日或在可行的情况下任何休会日期之前的营业日或推迟（如果不切实可行，则推迟特别会议休会或延期日期之前的第一个切实可行日期）（如果需要从十点开始进行更新和补充）

在会议或任何休会或延期之前的工作日）和（y）立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特别会议请求不符合本第 3 (b) 节；(B) 特别会议申请所涉及的业务项目不属于适用法律规定的股东行动正当对象；(C) 特别会议申请是在该日期一周年前 120 天开始的期限内提交的，则特别会议申请无效，也不得举行股东要求的特别会议前一届年度股东大会，在 (x) 下次年度股东大会的日期中较早者结束年会或 (y) 在上一次年会日期一周年后的 30 天内；(D) 除董事选举外，相同或基本相似的项目（由董事会真诚地确定，为 “类似项目”），(1) 在特别会议请求提交前不超过 12 个月举行的年度股东大会或特别股东大会上提交，或 (2) 包含在公司的通知中将会议作为一项议题提交给已召开的年度股东大会或特别股东大会已召集但尚未举行或已确定日期在公司收到特别会议申请后的120天内；(E) 拟议的业务项目涉及选举或罢免董事、更改董事会规模、填补因授权董事人数增加或任何类似事项（由董事会真诚决定，“选举项目”）而产生的空缺和/或新设立的董事职位，以及任何选举项目 (1) 已在年度股东大会或特别股东大会上提出在特别会议申请提交前不超过 120 天举行或 (2) 作为业务项目列入公司的会议通知，应在已召集但尚未举行的年度股东大会或特别股东大会上提出，或已要求在公司收到特别会议请求后 120 天内举行；或 (F) 特别会议请求的提出方式涉及违反第 14A 条规定的行为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或其他适用法律。此外，股东必须在各个方面遵守了《交易法》第14条的要求，包括但不限于第14a-19条的要求（因为证券交易委员会可能会不时修改此类规则和条例，包括证券交易委员会工作人员与此相关的任何解释），任何违反这些规定均应被视为违反这些章程。

(iii) 根据本第 3 (b) 节召集的股东特别会议应在董事会确定的地点（如果有）、日期和时间举行；但是，特别会议不得在公司收到有效的特别会议请求后超过 120 天内举行。

(iv) 提出请求的股东可以在特别会议之前的任何时候通过向公司主要执行办公室秘书提交书面撤销书来撤销特别会议申请。如果在此类撤销（或根据第 3 (b) (i) 条被视为撤销）之后，申请股东的持股总额低于必要百分比（或者根本没有未撤销的申请），则董事会可以自行决定取消特别会议。

(v) 如果 (i) 没有提出请求的股东出席或派出合格代表提交特别会议请求中规定的业务和/或提名以供考虑，或者 (ii) 任何股东、任何实益所有人、任何控制人（定义见本第二条第 9 节）或任何董事被提名人（如适用）的行为违反了本第 3 节所要求的任何陈述、认证或协议，或者以其他方式未能遵守本第 3 节（或本第 3 节中确定的任何法律、规则或法规，第 9 条或第 10 条）或向公司提供了虚假或误导性信息，尽管公司可能已收到与此类业务有关的委托书，但公司无需在特别会议上提出此类业务进行表决（任何此类被提名人均应被取消竞选或连任资格）。

(vi) 在根据本第 3 (b) 节召集的任何特别会议上交易的业务应限于 (A) 从总共持有必要百分比的提出申请的股东收到的有效特别会议申请中所述的目的，以及 (B) 董事会决定在公司特别会议通知中包括的任何其他事项。

(vii) 就本第 3 (b) 节而言，应适用以下定义：

某人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的另一个人。

个人的 “关联公司” 是指 (i) 任何公司或组织（该人持有多数股权的子公司除外），该人是其高级职员或合伙人或直接或间接是任何类别股权证券百分之十或以上的受益所有人；(ii) 该人拥有实质性实益权益的任何信托或其他财产，或者该人担任受托人或以类似信托身份担任的任何信托或其他财产；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何亲属，其住所与该人相同个人或身为公司或其任何母公司或子公司的董事或高级职员。

“净多头实益所有权”（及其相关术语）在用于描述个人对公司普通股所有权的性质时，是指该人或者，如果该人是被提名人、托管人或其他人，则指该人的公司股票

代表他人（“受益所有人”）持有股份的代理人，根据《交易法》第200（b）条，该受益所有人将被视为拥有该受益所有人（因为该规则在首次修订章程以纳入本第 3 (b) 条之日生效），不包括该股东或受益所有人（视情况而定）不拥有的任何股份有权投票或指导投票，并随时排除该人或实益所有人（或任何关联公司）所持的任何股份，或该人的关联公司或受益所有人（视情况而定）已直接或间接订立（或促成订立）但尚未终止衍生或其他协议、安排或谅解，该衍生协议、安排或谅解全部或部分、直接或间接地对冲或转移此类股份所有权的任何经济后果，并随时进一步减去任何人（以及该人的关联公司）的股份所有权和联营公司）的 “空头头寸”（定义见《交易法》第14e-4 (a) 条）（由于该规则自首次修订章程以纳入本第 3 (b) 节之日起生效），所有内容均由董事会真诚决定。董事会应真诚地确定本第 3 (b) 节中规定的所有要求是否得到满足，该决定对公司及其股东具有约束力。

第 4 部分。会议通知。

(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应通知股东大会的地点（如果有）、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同）以及可以认为股东和代理持有人的远程通信手段（如果有）应亲自出席该会议并参加表决。除非法律另有规定，公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或本章程另有规定，否则应在会议举行之日前不少于10天或不超过60天向每位有权在会议举行之日起在该会议上投票的股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东。如果是特别会议，通知中还应阐明召开会议的目的或目的。

(b) 除非法律另有要求，否则通知可以以书面形式发送到公司记录中显示的股东的邮寄地址，并应：(i) 如果已邮寄，当通知存入美国邮政时，邮费已预付；(ii) 如果通过快递服务发送，则以收到或留在该股东地址的通知的时间中较早者发出。

(c) 只要公司受证券交易委员会在《交易法》第14A条中规定的代理规则的约束，就应按照此类规则所要求的方式发出通知。在此类规则允许的范围内，或者如果公司不允许

在不违反第14A条的前提下，通知可以通过直接发送到股东的电子邮件地址的电子传输方式发出，如果发出，则应在发送到该股东的电子邮件地址时发出，除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或者《特拉华州通用公司法》第 232 (e) 条禁止此类通知。如果通过电子邮件发出通知，则此类通知应符合《特拉华州通用公司法》第 232 (a) 和 232 (d) 条的适用规定。

(d) 经股东同意，可以按照《特拉华州通用公司法》第 232 (b) 条允许的方式通过其他形式的电子传输发出通知，并应视为按其中规定发出。

(e) 当会议延期到其他时间或地点（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而休会）时，如果休会的时间和地点（如果有）以及可被视为股东和代理持有人亲自出席并投票的远程通信手段（如果有）是，则无需通知延会（i）) 在休会的会议上宣布，(ii) 在预定会议时间内显示在同一会议上用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (iii) 根据第二条第 4 款发出的会议通知中规定的方式参加会议的电子网络。在续会上，公司可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。如果休会时间超过30天，则应向每位有权在会议上投票的登记在册的股东发出延会通知。如果休会后，为有权投票的股东确定了续会的新记录日期，则董事会应根据《特拉华州通用公司法》第 213 (a) 条确定续会通知的新记录日期，并应将延期会议通知截至为续会通知确定的记录日期的每位有权在该休会会议上投票的登记股东会议。

(f) 除非进行表决，否则每份委托书均可根据执行委托书的人或该人的法定代理人或受让人的意愿撤销，除非已提供法规允许的不可撤销的委托书。任何直接或间接向其他股东征求代理人的股东都必须使用白色以外的代理卡颜色，白色代理卡应保留给董事会专用。

第 5 节。法定人数。在所有股东大会上，除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则必须亲自或由代理人正式出席

经授权，有权在已发行股票进行投票的已发行股票的多数表决权的持有人中应构成业务交易的法定人数。

在未达到法定人数的情况下，任何股东会议均可由出席该会议并有权就此进行表决的多数股东大会的持有人或会议主席不时休会，但该会议不得处理任何其他事务。在有法定人数出席或派代表出席的此类续会上，可以处理在原始会议上可能已处理的任何业务。尽管有足够的股东退出，足以离开法定人数，但出席正式召集或召集的会议（有法定人数）的股东可以继续进行业务交易直至休会。除非法律、公司注册证书或本章程另有要求，否则亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的股份的多数表决权的赞成票应为股东的行为。如果在任何会议上公司多个类别或系列股本的持有人有权作为一个类别进行表决，则任何此类类别或系列的持有人缺乏法定人数，则由法定人数代表的任何类别或系列的持有人可以继续进行该类别或系列将要交易的业务的交易，如果此类业务是董事选举，则继任者不属于继任者的董事当选者应继续任职, 直至其继任人正式当选并具有资格为止。

第 6 节。投票权。

(a) 除非法律另有规定，否则只有在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以有权投票的股票的名义出现在公司的股票记录上，才有权在该会议上投票。

(b) 每个有权投票或签署同意的人都有权授权他人或个人通过代理人代表该股东行事，包括以《特拉华州通用公司法》第212条允许的任何方式。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后不得对任何委托书进行表决。

第 7 节。投票程序和选举检查员。

(a) 公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有监察员或候补人员能够在股东大会上行事，则会议主持人应指定一名或多名监察员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应尽其所能，严格公正地忠实履行监察员的职责。

(b) 检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权，(ii) 确定出席会议的股份以及代理和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处理记录，(v) 核证他们对出席会议的股份数量的决定会议，以及他们对所有选票和选票的计数。检查员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查员履行检查员的职责。

(c) 股东将在会议上表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查员不得接受任何选票、代理人或选票，也不得接受任何撤销或修改选票。

第 8 节。股东名单。公司应不迟于每次股东大会的第10天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期距离会议日期不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东。此类清单应按字母顺序排列，并应显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股份数量。本第 8 节中的任何内容均不要求公司将电子邮件地址或其他电子联系信息列入此类名单。此类名单应以与会议密切相关的任何目的向任何股东开放，为期10天，期限为截至会议日期前一天：(a) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获取此类名单所需的信息；或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可以采取合理措施，确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有要求，否则股票账本应是证明谁有权审查本第8节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 9 节。年会上的股东提案。

(a) 在年度股东大会上，只有在股东大会上正式提出的业务（董事会选举提名除外，该提名必须符合本章程第二条第10节或第二条第11节的规定）才能进行。要在年会之前正常开会，必须在 (i) 由年会发出的会议通知（或其任何补充文件）中指明业务

董事会的指示或 (ii) 由董事会或根据董事会的指示以其他方式正式提交会议，或 (iii) 由公司股东 (A) 在发布本第 9 节规定的通知之日、在决定有权在该年会上投票的股东的记录日期和年会时以其他方式正式提交会议，(B) 谁有权在会议上投票；(C) 谁遵守了规定的通知程序在本第 9 节中排名第四。为避免疑问，前一句第 (iii) 条应是股东在年度股东大会之前提交业务（董事会选举提名以及公司股东会议通知和《交易法》第14a-8条规定的委托书中适当包含的事项除外）的唯一方式。

(b) 除任何其他适用要求外，股东必须及时以书面形式向公司秘书发出通知，才能将业务适当地提交年会。为了及时起见，股东给秘书的通知必须不迟于第90天营业结束时，也不得早于前一年年度股东大会日期一周年之前的第120天营业结束时送达或邮寄给公司的主要执行办公室；但是，前提是前一年或年度没有举行年会要求开会的日期不在该周年日之前或之后的25天内，股东的通知为了及时发出，必须不迟于 (x) 此类预定年会日期前第 90 天和 (y) 在发出年度会议日期通知或公开披露（定义见下文）年会日期的下一个第十天以较晚者为准，以较晚者为准，以中较晚者为准，送达或邮寄和收到。在任何情况下，公司已发出通知或已公开披露会议日期的年会的休会、延期或重新安排（或公开披露）均不得开始如上所述发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。

(c) 为确保形式正确，股东向秘书发出的通知应就股东提议在年会上提出的每项事项列出简要说明，(i) 对希望在年会之前提交的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则应说明拟议修正案的措辞）以及在年会上开展此类业务的原因；（ii）关于股东发出通知，提案所代表的受益所有人（如果有）以及直接或间接控制上述股东或实益所有人（“控制人”）的任何关联公司，（A）该人的姓名和地址，（B）类别、系列和

该人实益拥有或记录在案的所有公司股票的数量，（C）每位被提名人持有人的姓名以及每位此类人员实益拥有但未记录在案的股份数量；以及（D）该股东、受益所有人（如果有）或任何控制人是否以及在多大程度上代表该股进行任何套期保值或其他交易公司以及任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何）以及在何种程度上衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票升值或类似权利（或借入或借出股票股份）是由该股东、受益所有人（如果有）或任何控制人作出的，上述任何一项的效果或意图是管理该人股价变动的风险或收益，或者增加或减少该人的投票权、金钱或经济利益与公司股票有关的个人；(iii) 对所有股票的描述股东、任何实益所有人、任何控制人以及与提案（和/或公司任何类别或系列股本的表决）（包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项必须披露的任何协议、安排或谅解）（包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项必须披露的任何协议、安排或谅解）以及任何其他个人或个人之间（包括其身份）之间的协议、安排或谅解（无论要求如何）提交附表 13D 适用于股东、实益所有人或控制人）以及股东、实益所有人（如果有）或任何控制人在此类业务中的任何实质性权益（包括《交易法》附表14A第5项所指的任何实质性权益），包括此类个人或个人从中获得的任何预期利益；(iv) 表示发出通知的股东打算出席年会，在会议之前开展此类业务；(v) 无论是股东、实益拥有人（如果有）还是任何控制权的陈述个人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）将就此类提案进行招标，如果是，则将参与此类招标的每位参与者的姓名以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，并陈述股东、实益所有人（如果有）或任何控制人是否有意或是其中的一部分打算、提交或提供委托书和/或委托书形式的团体向批准或通过该提案或以其他方式向股东征求支持该提案所需的至少百分比的公司已发行股份的持有人委托书；(vi) 与发出通知的股东、代表提案的受益所有人（如果有）或任何需要在委托书或其他与征求代理人有关的文件中披露的控制人有关的任何其他信息关于在年会上开展的业务根据《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度的股东；以及（vii）关于股东、实益所有人（如果有）和任何控制人是否遵守了与该人有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求的认证

收购公司的股本或其他证券和/或该人作为公司股东或实益所有人的作为或不作为。

(d) 提供拟在年会之前举行的业务通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便截至 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前 5 个工作日的日期，以及在休会或延期的情况下，根据本第 9 条在此类通知中提供或要求提供的信息应是真实和正确的，如果会议休会或推迟，则为 5 个工作日在延期会议或延期会议前几天，此类更新和补充应送交或秘书在公司主要执行办公室邮寄和接收，就第 (i) 款而言，不迟于有权获得会议通知或公布记录日期的股东决定记录日期后的五个工作日，对于第 (ii) 条，则不迟于会议日期前两个工作日，如果会议休会或延期，则不迟于会议休会或延期，在延期会议或延期会议之前的两个工作日。

(e) 尽管章程中有任何相反的规定，除非按照本第 9 节规定的程序，否则不得在年会上开展任何业务。此外，无论章程中有任何相反的规定，如果 (i) 股东（或股东的合格代表）没有出席会议介绍拟议的业务，或 (ii) 任何股东、任何实益所有者或任何控制人的行为违反了本第 9 节要求的任何陈述、认证或协议，或者以其他方式未能遵守本第 9 节（或本第 9 节中确定的任何法律、规则或法规）或规定向公司提供虚假或误导性信息，此类业务不得尽管公司可能已收到与此类业务有关的代理人，但仍进行了交易。就本章程而言，要被视为股东的 “合格代表”，个人必须是该股东的正式授权官员、经理、受托人或合伙人，或者由该股东在会议前至少 5 个工作日向公司提交书面文件（或书面内容的可靠复制或电子传输）授权，声明该人有权在股东会议上作为代理人代表股东行事股东们。

(f) 如果事实允许，年会主席应确定并向会议宣布，未根据本第 9 节的规定（包括未遵守此处确定的任何法律、规则或法规）将业务适当地提交会议，如果他作出这样的决定，则应向会议宣布，任何未在会议之前妥善提交的此类业务均不得进行交易。

(g) 就本章程第二条第9和第10款而言，“公开披露” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露；“营业结束” 是指当地时间下午 5:00 在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露；“营业结束” 是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露公司在任何日历日，无论该日是否为工作日。

(h) 尽管有本第 9 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关细则和条例中与本第 9 节所述事项有关的所有适用要求，任何违反这些要求的行为均应被视为违反本章程。本第9条中的任何内容均不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条（或任何后续法律条款）要求将提案纳入公司委托书的任何权利。

第 10 节。提名候选人参加董事会选举。

(a) 除任何其他适用要求外，只有根据本章程第 10 节或第 2 条第 11 款规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。公司董事会选举人员的提名可以在任何年度股东大会上提出，也可以在任何为选举董事而召集的股东特别会议上提出，(i) 由董事会或根据董事会的指示提名，或 (ii) 由任何提名委员会或董事会任命的人提名；(iii) 由当天在册的公司任何股东 (A) 提名本第 10 节规定的通知是在股东决定的记录日期发出的有权在该年会或特别会议以及此类年度会议或特别会议时投票，(B) 谁有权在会议上投票，(C) 谁符合本第 10 条规定的通知程序；(iv) 如果是年度会议，则由遵守本章程 (v) 第二条第 11 款的股东或股东团体投票，如果是股东要求的特别会议，由任何股东根据第二条第 3 (b) 款提出。为避免疑问，前一句第 (iii)、(iv) 和 (v) 条应是股东在年度股东大会或特别股东大会之前提交董事会选举提名的唯一方式；但是，尽管本章程有任何其他规定，但对于根据第二条第 3 (b) 节召集的股东要求的特别会议，任何股东都不得提名任何人用于选举董事会成员或提出任何其他事项供会议审议，除非根据根据第二条第 3 (b) 款为此类特别会议提出的特别会议请求。

(b) 根据本第二条第 10 (a) 款第 (iii) 款作出的提名应在及时向公司秘书发出书面通知后作出。为及时起见，股东给秘书的通知必须送达或邮寄给公司主要执行办公室 (i) 如果是年度会议，则不得迟于第90天营业结束时，也不得早于前一次年度股东大会日期一周年之前的第 120 天营业结束时；但是，前提是如果没有年会是在上一年举行的，或者要求年会的日期不在 25 天内在该周年纪念日之前或之后，股东的通知为了及时发出，必须不迟于 (x) 此类预定年会日期之前的第 90 天和 (y) 在发出年会日期通知或公开披露年会日期之日之后的第十天以较晚者为准，以较晚者为准，以先发生者为准；以及 (ii) 如果是为选举目的而召开的股东特别会议董事们，不迟于邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之日后的第十天营业结束，以先发生者为准。在任何情况下，公司已发出通知或已公开披露会议日期的股东大会的休会、延期或重新安排（或公开披露）均不得开始如上所述发出股东通知的新期限（或延长任何时限）。尽管本第 10 条中有任何相反的规定，但如果在年会上当选为公司董事会成员的董事人数增加，并且没有公开披露公司在最后一天前至少 10 天作出的提名所有董事候选人的姓名或具体说明扩大的董事会规模，则股东可以根据本第 10 (b) 条发出提名通知，则股东的通知本第 10 节所要求的也应被视为及时，但仅限对于因此类增加而产生的任何新职位的候选人，前提是应在公司首次进行此类公开披露之日后的第10天营业结束之前将其送交公司主要执行办公室或由秘书邮寄和接收。股东可以代表自己在股东大会上提名参加选举的被提名人人数（或者如果股东代表实益所有人发出通知，则股东可以代表该实益所有人在股东大会上提名参选的被提名人人数）不得超过该股东大会上选出的董事人数。

(c) 为确保形式正确，该股东通知应列出 (i) 股东提议提名竞选或连任董事的每位人员，(A) 该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，(B) 该人的主要职业或就业情况，(C) 股东所有股份的类别、系列和数量

该人实益拥有或记录在案的公司，（D）根据《交易法》第14条以及据此颁布的规章制度在征求董事选举代理人时必须披露的与该人有关的任何其他信息，（E）该人实益拥有但未记录在案的股份的被提名人的姓名和数量，（F）是否以及在多大程度上有任何信息该人或代表该人就股票进行套期保值或其他交易公司的，以及上述任何一项的影响或意图是管理该人公司股价变动的风险或收益（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票升值或类似权利或借入或借出股票股票）以及在多大程度上进行上述任何一项的影响或意图是管理公司股价变动对该人的风险或收益，或增加或减少投票权这些人的权力或金钱或经济利益关于公司股票的人，以及 (G) 第二条第 11 (h) 节所要求的陈述、协议和问卷（定义见下文）；（ii）关于发出通知的股东、提名的受益所有人（如果有）和任何控制人，（A）该人的姓名和地址，（B）公司所有股票的类别、系列和数量由该人实益拥有或记录在案的股份，(C) 持有股份的被提名人的姓名和数量该人受益但未记录在案，(D) 该人或其代表是否以及在多大程度上就公司股票进行了任何套期保值或其他交易，以及任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、期权、认股权证、股票增值或类似权利或借入或借出股票股份）是否以及在多大程度上由或代表进行任何其他交易、协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、认股权证、股票增值或类似权利或借入或借出股票股份）对于该人而言，前述任何一项的影响或意图是管理该人因公司股价变动而产生的风险或收益，或增加或减少该人对公司股票的投票权或金钱或经济利益；(iii) 描述该等人与任何其他人（包括其身份）之间或彼此之间达成的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），股东提名所依据的所有协议、安排或谅解（包括其身份）（和/或）任何类别或系列股本的表决公司）（包括但不限于根据《交易法》附表13D第5项或第6项必须披露的任何协议、安排或谅解，无论提交附表13D的要求是否适用于股东、受益所有人或控制人），以及发出通知的股东、实益所有人（如果有）和任何控制人与每位拟议被提名人之间或之间的任何关系；(iv) 发出通知的股东打算作出的陈述亲自出庭或由代理人出席会议，提名通知中提名的人员；(v) 陈述股东、实益所有人（如果有）或任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就该提案进行招标，如果是，则姓名

此类招标的每位参与者以及此类招标的每位参与者已经和将要直接或间接承担的招标费用金额，以及一份声明 (x) 确认股东、实益所有人（如果有）或任何控制人打算或是打算征集代表有权对董事选举进行投票的股份至少67％的股份投票权的股份持有人根据规则14a-，公司提名人以外的被提名人19 根据《交易法》颁布和/或 (y) 以其他方式向股东征求支持提名的代理人；(vi) 根据《交易法》第 14 条以及据此颁布的规章制度，在委托书或其他文件中必须披露的与该人有关的任何其他信息；以及 (vii) 关于股东是否为选举董事征求代理人的证明、受益所有人（如果有）以及任何控制人已遵守规定符合与该人收购公司股本或其他证券和/或该人作为公司股东或受益所有人的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求。此类通知必须附有 (i) 每位被提名人被任命为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，以及 (ii) 按照本章程第三条第 3 (c) 款规定的形式提出辞职。公司可要求任何拟议被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否符合公司《公司治理准则》中规定的担任公司董事的标准，包括与此类拟议被提名人的独立性有关的标准。此外，该股东应立即向公司证明该股东、任何实益所有人或任何控制人已满足并遵守本章程和第14a-19条的所有要求，并应公司的要求，不迟于股东会议日期前10个工作日向公司提供此类合规的合理证据。

(d) 就年度会议或特别会议上提出的任何提名提供通知的股东应在必要时进一步更新和补充此类通知，以便截至 (i) 年度会议或特别会议的记录日期和 (ii) 会议前 5 个工作日的日期，以及在休会的情况下，根据本第 10 条在该通知中提供或要求提供的信息应真实正确；延期、续会或延期会议前 5 个工作日以及此类更新和就第 (i) 款而言，补充文件应在会议记录日期后的五个工作日内送达或邮寄并由秘书在公司主要执行办公室接收，以确定有权获得会议通知或公告记录日期的股东；对于第 (ii) 款，则不迟于会议日期前两个工作日，如果是如有任何休会或延期，则应在续会或延期会议的两个工作日之前提出。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据本章程第10节或第二条第11节规定的程序提名，否则任何人都没有资格被选为公司董事。此外，无论章程中有任何相反的规定，如果 (i) 股东（或股东的合格代表）没有出席会议介绍拟议的业务，或 (ii) 任何股东、任何实益所有人、任何控制人或任何董事被提名人（如适用）的行为违反了本第 10 节所要求的任何陈述、认证或协议，或者以其他方式未能遵守本第 10 节（或任何法律规则），或本节 (10) 中确定的法规，或提供虚假或误导性信息对公司而言，尽管公司可能已收到与此类投票有关的委托书，但此类提名应不予考虑（任何此类被提名人均应被取消竞选或连任的资格）。

(f) 尽管有本第 10 节的上述规定，但股东还应遵守《交易法》及其相关细则和条例中与本第 10 节所述事项有关的所有适用要求，任何违反这些要求的行为均应被视为违反本章程。这些规定不适用于任何有权被优先股持有人单独选举为董事的人的提名。

(g) 如果事实允许，会议主席应确定并向会议宣布，提名未根据本第 10 节的规定适当地提交会议（包括未遵守本节确定的任何法律、规则或法规），如果他作出这样的决定，他应向会议宣布，有缺陷的提名应不予考虑，尽管可能已收到与此类投票有关的代理人公司。

第 11 节。代理访问。

(a) 公司应在其年度股东大会的委托书中包括由满足本第 11 条要求的股东或由不超过 20 名且符合本第 11 条要求的股东（“合格股东”）提名参加董事会选举的任何人（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文），以及当时明确选择的股东的姓名（“股东被提名人”）提供本第 11 条所要求的通知，将其被提名人包括在公司的代理材料中根据本第 11 节。就本第11节而言，公司将在其委托书中包含的 “必填信息” 是（i）根据《交易法》颁布的法规要求在公司的委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果符合条件的股东这样选择，则为声明（定义见下文）。为了及时起见，

所需信息必须至少在前一年度股东大会周年日前六十 (60) 天交付或邮寄并由秘书收到。

(b) 根据本第 11 条提名应及时向公司秘书发出书面通知。为了及时起见，股东给秘书的通知必须在前一届年度股东大会周年纪念日前至少120天或不超过150天送达或邮寄到公司主要执行办公室。

(c) 公司关于年度股东大会的代理材料中出现的股东提名人（包括符合条件的股东根据本第 11 条提交纳入公司代理材料但随后被撤回或董事会决定提名为董事会提名人的股东提名人）人数不得超过截至通知的最后一天在任董事人数的20％ 根据中规定的程序进行提名第 11 节可以根据本第 11 节交付，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，则在根据第 11 条规定的程序发出提名通知的最后一天之后，但在年度股东大会和董事会决定缩小与此相关的董事会规模之前，则公司代理材料中包含的最大股东提名人数应根据以下标准计算在职董事人数因此减少。如果符合条件的股东根据本第 11 条提交的股东提名人总数超过本第 11 节规定的最大被提名人人数，则任何符合条件的股东提名人提交的股东候选人总数超过本第 11 条规定的最大提名人数，则任何符合条件的股东提名人提交的股东候选人总数均应根据符合条件的股东被提名人被选入公司代理材料的顺序对此类股东被提名人进行排名。如果符合条件的股东根据本第 11 条提交的股东提名人数超过本第 11 节规定的最大提名人数，则将从每位合格股东中选出符合本第 11 节要求的排名最高的股东被提名人纳入公司的代理材料，直到达到最大人数，按每位合格股东的公司普通股数量（最大到最小）的顺序排列披露为其各自所有权根据本第 11 节规定的程序向公司提交的提名通知。如果在排名最高且符合本第 11 条要求的每位股东被提名人之后仍未达到最大人数

符合条件的股东已被选中，此过程将根据需要持续多次，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(d) 就本第 11 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司普通股的已发行股份，这些已发行普通股股东既拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是根据第 (i) 和 (ii) 条计算的股份数量应不包括该股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股票（x）未结算或平仓，(y) 该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 根据该股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论任何此类工具或协议是以股票还是以现金结算在任何此类情况下，公司已发行普通股的名义金额或价值哪项文书或协议具有或意图具有以下目的或效果：(1) 以任何方式、在任何程度或未来任何时间减少该股东或关联公司的全部投票权或指导任何此类股份的投票权，和/或 (2) 对冲、抵消或在任何程度上改变此类股东或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。个人对股份的所有权应被视为在 (i) 该人借出此类股份的任何期限内继续存在，前提是该人有权在接到三 (3) 个工作日的通知后收回此类借出的股份；或 (ii) 该人已通过委托书、委托书或其他文书或安排委托了任何投票权，该人可以随时撤销。“拥有”、“拥有” 等术语和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。出于这些目的，公司普通股的已发行股份是否 “拥有” 应由董事会决定。就本第11节而言，“关联公司” 或 “关联公司” 一词的含义应与《交易法》下的《一般规则和条例》赋予的含义相同。

(e) 为了根据本第 11 条进行提名，符合条件的股东必须自根据本第 11 条向公司交付书面提名通知或邮寄和收到提名书面通知之日起，以及在确定有权在年度股东大会上投票的股东的记录日期，至少连续三年持有公司已发行普通股（定义见上文）3％或以上（“所需股份”）持有人，并且必须在会议日期之前继续持有所需股份。在本第 11 节规定的根据本第 11 节规定的程序提供提名通知的时间期限内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 股票记录持有人（以及每家中介机构）提交的一份或多份书面声明

股票在必要的三年持有期（持有期）内持有或已经持有，核实截至向公司送达或邮寄和收到书面提名通知之日前七个日历日内，符合条件的股东拥有所需股份，以及符合条件的股东同意在年度股东大会记录日期后的五 (5) 个工作日内提供所需股份，记录持有人和中介机构的书面陈述核实符合条件的股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；(ii) 信息与根据本章程第二条第 10 (c) 款在股东提名通知中规定的信息相同，以及每位股东被提名人书面同意在委托书中被提名为被提名人和在当选后担任董事以及该股东可能辞职本章程第三条第 3 (c) 款所要求；以及 (iii) 副本根据《交易法》第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N，可能会修订。

(f) 在本第 11 节规定的根据本第 11 节规定的程序提供提名通知的时间期限内，符合条件的股东必须陈述符合条件的股东 (i) 在正常业务过程中收购所需股份，无意改变或影响公司的控制权，并且目前没有这种意图，(ii) 目前打算在必要股份的合格所有权截止日期之前保持所需股份的合格所有权年会，（iii）尚未提名并且不会在年度股东大会上提名除根据本第 11 条被提名的股东被提名人以外的任何人参加董事会选举，(iv) 没有也不会参与也不会参与《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的支持任何个人当选为董事的 “招标活动”，也不会参加《交易法》第 14a-1 (l) 条所指的 “招标” 除股东被提名人或董事会提名人以外的年度股东大会，(v) 不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度股东大会委托书，并且 (vi) 将在与公司和公司股东的所有通信中提供在所有重大方面都真实和正确的事实、陈述和其他信息，根据发表声明的情况，不会也不会遗漏陈述发表声明所必需的重大事实，误导性。

(g) 在本第 11 节规定的根据本第 11 节规定的程序提供提名通知的时间期限内，符合条件的股东必须承诺符合条件的股东同意 (i) 承担因合格股东与公司股东的沟通或根据以下信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任

向公司提供的符合条件的股东，(ii) 遵守适用于与年度股东大会有关的任何招标的所有其他法律和法规，以及 (iii) 向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员单独赔偿并使其免受损害，使他们免受与由此产生的针对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或未决行动、诉讼或程序（无论是法律、行政或调查）有关的任何责任、损失或损害在任何提名中由符合条件的股东根据本第 11 节提交。如果合格股东不遵守上文第 (iv) 条中的承诺，则选举检查员不得使合格股东对董事选举的投票生效。

(h) 在本第 11 条规定的根据本第 11 节规定的程序提供提名通知的时间期限内，股东被提名人必须向公司秘书 (A) 提交一份书面陈述和协议，说明该人 (i) 目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事，(ii) 现在和将来都不会成为任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就以下问题向任何个人或实体作出任何承诺或保证该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题采取行动或投票，(iii) 不得也不得成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的与董事服务或行动有关的任何补偿、付款、赔偿或其他财务协议、安排或谅解的当事方，以及 (iv) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、机密性和股票所有权和交易政策与指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针，以及（B）公司编制的所有已填写和签署的问卷（包括要求公司董事提交的问卷以及公司认为评估被提名人是否符合公司注册证书或本章程规定的任何资格或要求、可能适用于公司的任何法律、规则、法规或上市标准所必需或可取的任何其他问卷）公司以及公司的公司治理政策和指导方针）（上述所有内容，“问卷”），将在记录在案的股东提出要求后的10天内提供。

公司可以要求提供必要的额外信息，使董事会能够根据上市公司普通股的美国主要证券交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“适用的独立性标准”），确定每位股东被提名人是否是独立的。如果董事会认定，根据美国主要证券交易所的上市标准，股东被提名人不是独立的，股东被提名人的普通股就是根据该证券交易所的上市标准进行的

公司上市、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人都没有资格被纳入公司的代理材料。

(i) 如果符合条件的股东或股东被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在所有重大方面均不再真实正确，或者遗漏了作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性，则每位符合条件的股东或股东被提名人（视情况而定）应立即将此类缺陷通知公司秘书先前提供的信息以及所需信息纠正任何此类缺陷。

(j) 在提供本第11条所要求的信息时，符合条件的股东可以向公司秘书提供一份书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格，不超过500字，供纳入公司年度股东大会的委托书（“声明”）。尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但公司可以在其代理材料中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规的任何信息或声明。

(k) 根据本第 11 条，不得要求公司在任何股东大会的代理材料中包括任何股东被提名人 (i) 公司秘书收到通知，称股东已根据本章程第二条第 10 (b) 节规定的股东提名人选董事的提前通知要求，(ii) 如果被提名人在公司首次向公司发送邮件之日之前的三年内，或者已经在公司向公司发送邮件之日之前的三年内股东的会议通知包括公司1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义的竞争对手公司的被提名人、高管或董事的姓名；(iii) 根据董事会确定的适用独立标准，谁不是独立人士；(iv) 股东被提名人在公司首次向上市公司发送邮件之日是否在其他四家以上上市公司担任董事股东包括被提名人姓名的会议通知；(v) 如果股东被提名人或已提名此类股东被提名人的合格股东已经参与或正在参与或曾经或正在参与他人的 “招标”，根据《交易法》第14a-1 (l) 条的定义，支持在会议上选举除该股东被提名人或董事会提名人以外的任何个人为董事，(vi) 是或成为任何薪酬的当事方与公司以外的任何人达成的协议、付款或其他财务协议、安排或谅解

尚未向公司披露的内容；(viii) 自公司首次向股东邮寄包含被提名人姓名的会议通知之日起，谁被点名为刑事诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）的对象，并且在该日期之前的十年内，他一定没有在此类刑事诉讼中被定罪；(viii) 谁在成为董事会成员后会导致公司陷入困境违反这些章程、公司注册证书、规则和公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；(ix) 如果该股东被提名人或适用的合格股东向公司提供的有关此类提名的信息在任何重大方面均不真实或未陈述作出声明所必需的重大事实，则不具有误导性，因为由董事会决定，或 (x) 如果符合条件的股东或适用的股东被提名人以其他方式违反了该合格股东或股东被提名人达成的任何协议、陈述或承诺，或者未能遵守其根据本第11节承担的义务。就上述第 (ii) 条而言，公司的 “竞争对手” 是指任何从事与公司业务任何方面具有竞争力的业务或其他活动的公司，其程度超过董事会确定的微不足道。

(l) 尽管本第 11 节中有任何相反的规定，但如果 (i) 股东被提名人和/或适用的合格股东（或任何股东集团的任何成员）符合条件的股东的提名无效，尽管公司可能已收到与此类投票有关的代理人，但该提名仍应被忽视如果该合格股东（合格股东）一起违反了其规定的义务本第 11 条，包括但不限于违反本第 11 节所要求的任何陈述、协议或承诺，经董事会或年度股东大会主席认定，或 (ii) 符合条件的股东（或其合格代表）未出席年度股东大会并根据本第 11 节提出任何提名。

(m) 任何已包含在公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (i) 退出、没有资格或无法在年度股东大会上当选，或 (ii) 没有获得至少25％的支持股东被提名人当选的选票的股东被提名人，则没有资格成为接下来的两次年会的股东被提名人股东的。

第 12 节。会议的进行。董事会主席或董事会或董事会主席指定的其他人应担任任何股东会议的主席和主持。每位会议主席和董事会应有权通过和执行规定会议有序进行和与会者安全的规则，包括但不限于：(i) 决定提交股东行动的项目的投票何时开始和结束；(ii) 确定分配给审议每个议程项目的时间以及分配给出席者提问和评论的时间（如果有）；(iii)) 通过规则，决定谁可以在会议期间提出问题和评论；(iv)通过决定谁可以出席会议的规则；（v）通过程序（如果有）要求与会者提前通知公司他们打算出席会议；（vi）对根据根据《交易法》颁布的第14a-8条提交提案的支持者采用任何额外出席或其他程序或要求。会议主席可以休会或休会任何股东会议，无论是根据本第二条第5款还是其他规定，并且只有在法律要求的情况下才需要发出此类休会或休会的通知。

第 13 节。交付给公司。每当本第二条要求一个或多个人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、信息、撤销、陈述或其他文件或协议）时，除非该文件或信息完全采用书面形式（而不是电子传输）且完全由人手交付，否则不得要求公司接受此类文件或信息的交付（包括，不是限制，隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号邮件，要求提供退货收据。

第三条

导演

第 1 部分。一般权力。公司的财产、事务和业务应在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，但法律或公司注册证书或本章程明确赋予或保留给股东的权力除外。

第 2 部分。人数和任期；免职。

(a) 人数。本章程应不时确定公司的董事人数，但在任何情况下都不得少于三（3）或超过十五（15）人，确切人数应不时由董事会决议确定。

(b) 任期。股东在年度股东大会上选出的每位被提名人担任董事的任期应从此类年会之日或董事会确定的较晚日期开始，到下一次年度股东大会之日结束，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到该董事提前辞职或被免职。

(c) 撤离。当时有权在董事选举中投票的股份的多数投票权的持有人可以有理由或无理由地将董事免职，除此之外，死亡、辞职、退休或取消资格，其任期直至该董事的任期届满，直至该董事的继任者获得选举并获得资格。在任何情况下，董事人数的减少均不得缩短任何现任董事的任期。

本第 2 节的规定不适用于受本第三条第 13 节管辖的董事。

第 3 部分。选举董事。

(a) 多数投票。除下文 (b) 段关于竞选的规定外，每位被提名人应在任何有法定人数出席的董事选举会议上就该被提名人的当选以多数票当选为董事。就本章程而言，“多数票” 是指投票支持被提名人的票数必须超过反对该被提名人当选的票数。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不算作对该被提名人的投票。

(b) 有争议的选举。董事应通过任何有争议的选举中的多数票选出。就本章程而言，“有争议的选举” 是指董事选举被提名人数超过待选董事人数的任何股东大会，(i) 公司秘书收到通知，称股东已根据第二条第 10 节提名候选人参加董事会 (x)，根据第 11 条，该会议仅涉及年会第二条，或 (z) 项仅涉及股东要求的特别会议，在根据第二条第 3 节；以及 (ii) 该股东在公司首次向股东邮寄此类会议通知之日之前的第 10 天或之前没有撤回此类提名。

(c) 辞职和替换失败的在职者。

(i) 为了使任何人有资格成为董事候选人，该人必须提交辞职，前提是 (A) 该人未获得所需的连任选票，以及 (B) 董事会接受该辞职。

(ii) 根据本第 3 节第 (c) (i) 小节生效的辞职应规定其不可撤销。

第 4 部分。空缺职位。董事会中出现的任何空缺均可由董事会剩余成员中的大多数填补，尽管该多数不到法定人数，也可以由股东填补。董事会选出的填补空缺的董事应当选任期至其当选任期届满，直至其继任者当选并具备资格。股东选出的填补空缺的董事应当选任期至其当选任期届满，直至其继任者当选并具备资格。本第 4 节的规定不适用于受本第三条第 13 节管辖的董事。

第 5 节。辞职。董事可以通过向董事会或秘书发出书面通知随时辞职。此类辞职应在辞职提交时生效，除非辞职指定 (a) 较晚的生效日期或 (b) 一个或多个事件发生时确定的生效日期（包括但不限于未能根据本章程第三条第 3 款在选举中获得所需的选票，以及董事会对辞职的接受）。

第 6 节。定期会议。董事会例行会议可以在董事会确定的地点（如果有）和时间举行，恕不另行通知。

第 7 节。特别会议; 通知.董事会特别会议可随时由董事会主席或首席执行官召开，并应由秘书根据任何三位董事的书面要求召开，每次特别会议应在通知中规定的地点（如果有）和时间举行。每次此类特别会议应提前至少 24 小时通知每位董事本人或通过电话、电子传输或传真发送给每位董事的住所或通常营业地点，或者应在每次此类特别会议之前至少提前 120 小时向每位董事发出前述信函或在较短的通知时间内以该人或个人的身份通过包括电子传送在内的方式，向每位董事发出每次此类特别会议的通知有鉴于此，召集此类会议可能被认为是合理必要或适当的情况如何。任何以信件形式发出的通知在盖有邮戳时均应视为已发出。此类通知无需说明要进行交易的业务或此类特别会议的目的或目的。

第 8 节。法定人数和行为方式。董事总人数的大部分，但在任何情况下都不得少于两名董事，应构成董事会任何例行或特别会议上的业务交易的法定人数。除非法律另有规定，否则由

公司注册证书或根据本章程，出席任何达到法定人数的会议的大多数董事的行为应是董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时休会，直到达到法定人数。

第 9 节。书面同意。在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或该委员会的所有成员以书面形式或通过电子传输方式表示同意（视情况而定）。采取行动后，与之相关的同意或同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或委员会的会议记录一起提交。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定诉讼同意应在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不得迟于发出此类指示或该规定作出后的60天，只要该人当时是董事并且在此之前没有撤销同意，则该同意应被视为已在该生效时间作出。任何此类同意在生效前均可撤销。

第 10 节。委员会。

(a) 执行委员会。董事会可根据董事会法定人数的多数通过的决议，任命一个由不少于三名成员组成的执行委员会，每名成员均应为董事。在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可以在董事会闭会期间行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力，包括但不限于宣布分红或批准发行股票的权力和权限，但此类委员会无权或权限 (i) 批准、通过或向股东建议任何行动或事项（除外）选举或罢免董事）是特拉华州明确要求的将提交股东批准的《通用公司法》；或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可根据董事会法定人数的多数通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应拥有设立此类委员会的一项或多项决议所规定的权力和履行职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程中赋予执行委员会的权力。

(c) 任期。董事会所有委员会成员的任期应与任命此类委员会的董事会成员的任期相同。在遵守本第 10 节 (a) 或 (b) 小节规定的前提下，董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在；前提是任何委员会的成员不得少于一人。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞职之日终止，但董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，候补成员可以接替任何缺席或被取消资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员在委员会中行事代替任何缺席或被取消资格的成员开会。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第 10 条任命的任何其他委员会的例行会议应在董事会或任何此类委员会确定的时间和地点（如果有）举行，在已向该委员会的每位成员发出通知后，此后无需就此类例会发出进一步的通知；任何此类委员会的特别会议均可在公司主要办公室举行将根据第 2 条予以维护本协议第一条；或在该委员会的决议或其所有成员的书面同意下不时指定的任何地点（如果有），并且可以由作为该委员会成员的任何董事召集，但须以书面通知该委员会成员的时间和地点（如果有）的方式向董事会成员发出书面通知的时间和地点（如果有）董事会特别会议。任何此类委员会授权成员人数的百分之五十（50%）应构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的大多数人的行为应为该委员会的行为。

第 11 节。电话会议。董事会或其任何委员会可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，允许董事会或此类委员会（视情况而定）的所有成员同时听取对方的意见。以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。

第 12 节。感兴趣的董事。公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的任何合同或交易，均不得仅出于此原因，或仅仅因为董事或高级管理人员出席或参加授权该合同的董事会或委员会会议或其委员会会议而无效或可撤销；或交易，或者仅因为如果 (i) 有关他、她或他们的关系或利益以及合同或交易的重大事实已披露或已为董事会或委员会所知，并且董事会或委员会本着诚意通过大多数无利益董事的赞成票批准合同或交易，即使无利益关系的董事少于法定人数；或 (ii) 关于他、她或他们的关系或利益以及与合同有关的重大事实或交易已向有权投票的股东披露或已知晓，合同或交易经股东投票真诚地特别批准；或 (iii) 自董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可以将普通董事或利益相关董事算作法定人数。

第 13 节。由特殊类别或系列选举的董事。如果公司发行的普通股以外的任何类别或系列股票的持有人拥有选举董事的单独权利，按类别或系列进行表决，则该类别或系列选出的董事应被视为构成额外的董事类别，任期应为一年或该类别或系列的条款可能规定的其他期限，向该类别或系列的持有人提供此类或系列的单独投票权股票，任何此类董事均应另外加入适用于根据本第三条第 2 款任职的董事。以这种方式当选的任何董事均应按照法律或本公司注册证书规定的方式被免职。本第三条第2、3和4节的规定不适用于受本第13条管辖的董事。

第 14 节。紧急章程。本节应在《特拉华州通用公司法》第 110 条（“紧急情况”）规定的任何紧急情况下生效，尽管这些章程、公司注册证书或《特拉华州通用公司法》中有任何不同或冲突的条款。在发生任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会或其常务委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。此类出席的董事可在他们认为必要和适当的情况下进一步采取行动，任命自己的一名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。董事会除外

董事可以以其他方式决定，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使《特拉华州通用公司法》第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第四条

军官

第 1 部分。指定官员。公司的高级管理人员应由董事会选出，包括首席执行官、总裁（如果有）、一名或多名副总裁、一名财务主管、一名秘书和一名财务主任。董事会可以不时选择其认为适当的其他官员。除非法律明确禁止，否则任何人都可以在任何时候担任公司的任意数量的职位。董事会主席应从董事中选出，首席执行官应为董事会成员。

第 2 部分。任期；辞职；免职。每位高级管理人员的任期应为下次年度股东大会之后的董事会第一次会议，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她去世、辞职或被免职，以较早者为准。任何官员均可随时通过向董事会或秘书发出书面通知来辞职。此类辞呈应在提交董事会或秘书时生效，除非其中规定了时间，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可生效。董事会可随时免除任何官员的职务，无论有无理由。

第 3 部分。空缺职位。由于死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的任何职位空缺均可由董事会填补未满的任期。

第 4 部分。官员的权力。在董事会有权酌情通过决议以其不时确定的方式更改和重新定义公司高管职责的前提下，公司高管的职责应如下：

(a) 首席执行官。首席执行官应负责公司事务的总体管理，并应行使所有权力和履行该办公室通常的所有职责。首席执行官应履行董事会不时可能规定或分配给他的其他职责。

(b) 总统。总统应行使所有权力，履行该职务通常的所有职责。总裁应履行董事会或首席执行官可能不时规定或分配给他的其他职责。

(c) 其他主席团成员。公司的其他高级管理人员应拥有与各自办公室一般相关的权力和职责，以及董事会、执行委员会或首席执行官可能规定的权力和职责。

第 5 节。分区头衔。任何一位首席执行官、总裁或执行副总裁兼首席人力资源官（均为 “任命人员”）均可不时向公司某一部门的任何员工授予该部门的总裁、副总裁、财务主管或秘书的头衔，或任何其他适当的部门头衔。任何一位指定人可随时终止和撤回以这种方式授予的任何此类头衔。由此类部门头衔指定的部门的任何雇员应拥有任命人规定的与该部门有关的权力和职责。分部所有权的授予、撤回或终止应采用书面形式，并应提交给公司秘书。

第五条

执行公司文书
以及公司拥有的证券的投票

第 1 部分。执行仪器。除非法律另有规定，否则董事会可自行决定方法，指定一名或多名签字人员或其他人员执行任何公司文书或文件，或无限制地签署公司名称，此类执行或签名对公司具有约束力。银行或其他存管机构从公司贷记资金或公司特别账户中提取的所有支票和汇票均应由财务主任或董事会为此目的指定的其他人签署。

第 2 部分。公司拥有的证券的投票。公司为自己或以任何身份为其他各方拥有或持有的所有其他公司和商业实体的所有股票和其他证券均应由董事会决议授权的人进行表决，与此有关的所有代理和同意书应由董事会决议授权的人签署。

第六条

股票和其他证券

第 1 部分。证书的形式和执行。公司的股份应由证书代表，如果董事会的一项或多项决议有规定，则应为无凭证。公司股票证书的形式应符合公司注册证书和适用法律。以证书为代表的公司每位股票持有人都有权获得由公司任何两名授权官员（包括但不限于首席执行官、总裁、财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书）签署或以公司名义签署的证书，以证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或全部签名可能是传真。如果在签发证书之前已签署或已在证书上签发传真签名的官员、过户代理人或登记员不再是此类官员、过户代理人或登记员，则签发的证书的效力可与其在签发之日是此类官员、过户代理人或登记员的效力相同。如果公司有权发行多类股票或任何类别的多个系列，则应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制，前提是除非第 202 节另有规定特拉华州通用公司法，代替上述要求，可以在公司为代表此类或系列股票而签发的证书的正面或背面写明公司将免费向每位要求提供每类股票或每系列股票的权力、名称、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利的股东的声明，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制。

第 2 部分。证书丢失。在声称股票证书丢失或销毁的人就该事实作宣誓后，董事会可以指示发行一份或多份新的证书或无凭证股票，以取代公司之前签发的任何据称已丢失或销毁的证书。在授权签发此类或多份新证书时，董事会可以酌情要求此类丢失或损毁的证书或证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供保证金（或其他充足的担保），以补偿公司因据称丢失或销毁的证书或签发此类证书而可能对公司提出的任何索赔新证书或无凭证股票。

第 3 部分。转账。公司股票记录的转让只能由公司股票持有人亲自或经正式授权的律师在账簿上进行，并且

如果是以证书为代表的股票，则在交出相同数量的股票的一份或多份经过适当背书的证书后。

第 4 部分。修复记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股东会议或其任何休会的通知，董事会可以提前确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，哪个记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则应在开会当天前一天的营业结束时结束。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在续会上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得此类休会通知的股东的记录日期定为与确定的休会日期相同或更早的记录日期根据特拉华州总法第 213 (a) 条有权投票的股东《公司法》在休会上。董事会应设定记录日期，以确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动，有权获得任何股息或其他任何权利的分配或分配，或有权根据《特拉华州通用公司法》第213条就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动行使任何权利。

第 5 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利，并且无义务承认任何其他人对此类股份或股份的任何公平或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第 6 节。法规。董事会可就公司股票和其他证券的发行、转让和注册制定其认为适宜的规则和条例，并可任命公司任何类别的股票或其他证券的过户代理人和注册商。

第 7 节。公司的其他证券。公司的所有债券、债券和其他公司证券，除股票证书外，均可由首席执行官、总裁或董事会授权的其他人签署，上面印有公司印章，或印在上面并由秘书或助理秘书、财务主管或助理财务主管签名证明的此类印章的传真；但是，前提是如果有此类债券，则应负债 ture 或其他公司安全应通过以下人员的手动签名进行认证根据契约发行此类债券、债券或其他公司担保，签署和证明该债券、债券或其他公司证券上公司印章的人的签名可能是此类人员签名的印制传真。经受托人如上所述认证的与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息票应由公司财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人签署，或在上面印上该人的传真签名。如果任何已签署或证明任何债券、债券或其他公司证券或其传真签名的高级人员在如此签署或证明的债券、债券或其他公司证券交付之前已不再是该高级职员，则公司仍可以采用该债券、债券或其他公司证券，并将其发行和交付，就好像签署该债券、债券或其他公司证券的人或其传真签名的人一样被用在那里，一直是该公司的高级职员。

第七条

公司印章

公司印章应由一个刻有公司名称及其成立州和日期的模具组成。使用该印章的方法可以是给它或其传真件留下印记、粘贴或复制或其他方式。

第八条

对高管、董事、雇员和代理人的赔偿

第 1 部分。在公司提起或权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾是或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在是或曾经是公司的董事或高级职员，或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政或调查（公司提起的或权利的行动除外）的人应公司要求担任另一公司的董事或高级职员、雇员或代理人的公司公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，

如果他或她本着诚意行事，以他或她合理认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为他或她的行为是非法的，则支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项。通过判决、命令、和解、定罪终止任何诉讼、诉讼或法律程序，或根据无异议者或同等机构的抗辩终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不得推定该人没有本着诚意行事，其行为不符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由相信其行为是非法的。本第八条赋予的赔偿权应为合同权利。

第 2 部分。在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中作出赔偿的权力，或其权利。在不违反本第八条第 3 款的前提下，公司应赔偿任何曾是或曾经是公司董事或高级职员，或者现在或曾经是应公司要求任职的公司董事或高级职员，或曾是公司董事或高级职员，或曾是公司董事或高级职员，或被威胁成为公司任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方，或有权作出有利于公司的判决的人作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员或雇员的董事、高级职员、雇员或代理人如果他或她本着诚意行事，以他或她有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，则福利计划或其他企业抵消他或她在辩护或解决此类诉讼或诉讼方面实际和合理产生的费用（包括律师费）；但不得就该人被裁定为的任何索赔、问题或事项提供赔偿除非且仅在大法官法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已对责任作出裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权获得大法官或其他法院认为适当的开支的赔偿。

第 3 部分。赔偿授权。根据本第八条（除非法院下令），只有在确定董事或高级管理人员的赔偿在具体情况下是适当的，因为他或她符合本第八条第1节或第2节规定的适用行为标准（视情况而定），公司才能根据具体情况在授权的情况下作出任何赔偿。此类决定应 (i) 由董事会以由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事组成的法定人数的多数票作出，或者 (ii) 如果无法获得这样的法定人数，或者，即使可以获得无利益董事的法定人数，也应由独立法律顾问在书面意见中作出，或 (iii) 由股东作出。但是，在某种程度上，董事或高级管理人员

公司在为上述任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，根据案情或其他原因胜诉，他或她应获得赔偿，以弥补其实际和合理承担的相关费用（包括律师费），在特定情况下无需获得授权。

第 4 部分。诚信的定义。就根据本第八条第 3 款作出任何决定而言，如果某人的行为基于公司或其他企业的记录或账簿，则应将其视为善意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，或者，就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的，或根据公司或其他人员向他或她提供的信息企业在履行职责时，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或根据独立注册会计师或公司或其他企业合理谨慎选择的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。本第 4 节中使用的 “另一家企业” 一词是指该人作为董事、高级职员、雇员或代理人现在或曾经在公司要求任职的任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。不应视情况将本第4节的规定视为具有排他性，也不得以任何方式限制可认为某人符合本第八条第1或2节规定的适用行为标准的情况。

第 5 节。法院的赔偿。如果公司在收到书面索赔后的60天内没有全额支付根据本第八条第1、2或6节提出的索赔（预付款申请除外，在这种情况下，适用期限为20天），则现任或前任董事或高级管理人员可以在此后随时对公司提起诉讼，追回未付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼或公司为追回预付款而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则该现任或前任董事或高级管理人员也有权获得起诉或辩护此类诉讼的费用。在 (i) 现任或前任董事或高级管理人员为执行本协议规定的赔偿权而提起的任何诉讼（但不包括由此提起的强制预付费用权利的诉讼）中，应作为辩护，而且 (ii) 在公司为收回预支费用而提起的任何诉讼中，公司有权在现任或前任董事或高级管理人员未履行的最终裁决后收回此类费用特拉华州通用公司法中规定的任何适用的赔偿标准。也不是公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）未能在此类诉讼开始之前就该现任或前任董事或高级管理人员的赔偿作出裁定

在这种情况下是适当的，因为该人已符合《特拉华州通用公司法》中规定的适用行为标准，也不符合该公司（包括未参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东）实际认定该现任或前任董事或高级管理人员未达到此类适用的行为标准，则应推定该人未达到适用的行为标准，或者在这种情况下从那样一套诉讼中提起的受保人，为此类诉讼辩护。在现任或前任董事或高级管理人员为执行本协议项下获得赔偿或预支的权利而提起的任何诉讼中，或公司为追回预付费用而提起的任何诉讼中，证明现任或前任董事或高级管理人员无权根据本第七条或其他方式获得赔偿或获得此类费用预支的举证责任应由公司承担。

第 6 节。预付费用。如果最终确定现任或前任董事或高级管理人员无权获得公司授权的赔偿，则现任或前任董事或高级管理人员在为威胁或未决诉讼、诉讼或诉讼进行辩护或回应有关该诉讼、诉讼或诉讼的调查时所产生的费用应由公司在最终处置之前支付本第八条。

第 7 节。赔偿和费用预支的非排他性。根据本第八条提供或授予的费用补偿和预付不应被视为排斥寻求赔偿或预支的人根据任何章程、协议、合同、股东或无利益关系的董事的投票或根据任何有管辖权的法院的指示（无论以何种方式体现）或其他方式可能享有的任何其他权利，既包括以官方身份采取行动，也包括在持有期间以其他身份采取行动这样的办公室，这是该办公室的政策公司应在法律允许的最大范围内对本第八条第 1 款和第 2 节中规定的人员进行赔偿。本第八条的规定不应被视为排除对本第八条第 1 节或第 2 节未指明但公司有权或义务根据《特拉华州通用公司法》或其他规定进行赔偿的任何人员提供赔偿。

第 8 节。保险。公司可以代表任何现任或曾经是公司董事或高级职员，或者是或曾经是应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的公司董事或高级职员的人购买和维持保险，以应对他或她以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任因此，公司是否有权力

或根据本第八条的规定向他或她提供赔偿的义务.

第 9 节。某些定义。就本第八条而言，除由此产生的公司外，提及 “公司” 还应包括参与合并或合并的任何组成公司（包括成分公司的任何组成部分），如果其独立存在下去，本应有权力和权力向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是该组成公司任职的董事或高级职员的人此类组成公司的要求为根据本第八条的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人对于由此产生的或尚存的公司所处的地位应与他在该组成公司继续独立存在的情况下处于相同的地位。就本第八条而言，提及的 “罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；提及 “应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事或高级管理人员施加职责或涉及其就雇员福利计划、其参与者或受益人提供服务的任何服务；以及本着诚意行事的人他或她有理由认为符合个人利益的方式雇员福利计划的参与者和受益人应被视为其行为方式如本第八条所述 “不违背公司的最大利益”。

第 10 节。补偿金的延续和费用预支的延续。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第八条提供或根据本条发放的补偿和预付费用应适用于已停止担任董事或高级职务的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

第 11 节。赔偿限制。尽管本第八条中有任何相反的规定，但除执行赔偿权的诉讼（受本协议第5节管辖）外，除非此类诉讼（或其一部分）获得公司董事会的授权或同意，否则公司没有义务就与该人提起的诉讼（或其中的一部分）有关的任何现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿。

第 12 节。对员工和代理人的赔偿。在董事会不时授权的范围内，公司可以提供获得赔偿的权利，

向公司雇员和代理人预付的费用，类似于本第八条向公司董事和高级管理人员预付的费用。

第 13 节。修正案的效力。对本第八条的任何修改、废除或修改均不得 (a) 对任何现任或前任董事或高级管理人员在修订、废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响，或 (b) 适用于对任何此类人员因在修改、废除或修改之前发生的作为或不作为而产生的责任、费用或损失的赔偿。

第 14 节。签订赔偿协议的权力。公司可以与公司的董事和高级管理人员签订赔偿协议。

第九条

通知豁免

第 1 部分。会议豁免。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后发出，均应视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务和目的。出席任何会议均构成对通知的放弃，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对业务交易，因为会议的召集或召集不合法。

第 X 条

修正案

董事会被明确授权在董事会的任何例行或特别会议上，经全体董事会多数票通过、修改和废除公司章程的全部或部分内容。在任何年度或特别股东大会上，经公司已发行并有权对其进行表决的大多数股份投赞成票，也可以全部或部分通过、修改或废除章程。

第十一条

争议裁决论坛

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何基于公司现任或前任董事、高级职员、雇员或股东以这种身份违反义务而主张索赔的诉讼，(iii) 任何

根据《特拉华州通用公司法》的任何条款或特拉华州通用公司法赋予衡平法院管辖权的任何条款提起的索赔的诉讼，(iv) 任何主张受内政学说管辖的索赔的诉讼，或 (v) 任何主张《特拉华州通用公司法》第115条所定义的 “内部公司索赔” 的诉讼，均应由特拉华州财政法院审理（或者，大法官法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，美国特拉华特区地方法院）。拥有、购买或以其他方式获得公司股本的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本条的规定。

如果任何现任或前任股东（包括任何现任或前任受益所有人）向衡平法院（或者，如果大法官没有或拒绝接受管辖权，则为美国特拉华特区地方法院）（“外国诉讼”）以外的法院提起任何属于本条范围的诉讼，则该股东应被视为已同意：（i) 衡平法院（或美国特拉华特区地方法院）的属人管辖权，如适用）与任何此类法院为执行本条而提起的任何诉讼有关，以及 (ii) 在外国行动中向作为该股东代理人的该股东在任何此类诉讼中向该股东送达诉讼程序。

军官证书

下列签署人特此证明，上述内容是特拉华州的一家公司麦克森公司章程的完整、真实和正确副本，以及本证书迄今为止的所有修改。2023 年 4 月 26 日，见证下列签署人的签名和公司的印章。