mck-20230426

000092765303/318-K04/26/2023假的00009276532023-04-262023-04-260000927653美国通用会计准则：普通股成员2023-04-262023-04-260000927653mck: a1.500 NotesDue2025 会员2023-04-262023-04-260000927653mck: a1.625 NotesDue2026 会员2023-04-262023-04-260000927653mck: a3.125 NotesDue2029 会员2023-04-262023-04-26

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月26日

（章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华

1-13252

94-3207296

（州或其他司法管辖区）
（注册成立）

（委员会
文件号）

（美国国税局雇主
证件号）

6555 号州际公路 161

（主要行政办公室地址和邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行启动前通信
☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称
在哪个注册了

普通股，面值0.01美元

MCK

纽约证券交易所

1.500% 2025年到期的票据

MCK25

纽约证券交易所

1.625% 2026年到期的票据

MCK26

纽约证券交易所

3.125% 2029 年到期的票据

MCK29

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.03 项公司章程或章程修正案；财政年度变更.

2023年4月26日，麦克森公司（“公司”）董事会（“董事会”）通过了对公司经修订和重述的章程（“章程”）的以下修改，自2023年4月26日起生效。除非另有说明，否则以下提及的条款和章节均指经修订的章程。

与举行股东大会有关的修正案

对第二条第1款进行了修订，以明确董事会可以随时推迟、重新安排或取消董事会召集的任何先前安排的股东会议。

对第二条第3款进行了修订，以：（i）明确公司会通知所有特别会议；（ii）要求提交特别会议请求的股东必须是有权在确定有权要求召开特别会议的股东的记录日期在该特别会议上投票的公司股票记录持有人；（iii）要求寻求召开特别会议的股东也必须要求董事会做出决定记录日期；(iv) 使用定义的 “合格代表” 一词并正确提及“提名” 取代重复的提案；(v) 要求股东必须遵守经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14 条的要求，包括第 14a-19 条，任何违规行为均应视为违反章程；(vi) 允许公司不得提出任何提案或无视请求股东提出的与任何陈述背道而驰的被提名人或章程第 2 条第 3、9 或 10 节（或中确定的任何法律、规则或法规）所要求的协议此类章节）或向公司提供虚假或误导性信息。

对第二条第4款进行了修订，以（i）符合《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第219条关于有权投票的股东名单的可用性的变更；（ii）符合DGCL第222条关于远程举行股东大会期间的会议和休会通知的变更；（iii）为公司保留白色代理卡的使用。

对第二条第5款进行了修订，以澄清多数一词是指有权投票的已发行股票的投票权。

对第二条第8款进行了修订，以符合DGCL第219条中关于有投票权的股东名单的可用性的变更。

对第二条第12节进行了修订，以澄清无需为会议的问答部分分配时间，并允许会议主席对根据《交易法》第14a-8条提交提案的股东规定出席要求。

与年会股东提案相关的修正案

对第二条第9款进行了修订，以 (i) 要求提议的股东在年会之日之前保持股票所有权；(ii) 明确第二条第9款是股东在年度股东大会之前提交业务（董事会选举提名或根据《交易法》第14a-8条提名除外）的唯一方式；（iii）明确公司收到股东提案的最后期限，或者如果前一年没有举行年会；（iv）需要股东通知纳入拟议在年会之前提交的提案或业务的文本；(v) 要求额外披露与控制发出通知的股东的任何关联公司或代表提案提出的受益所有人有关的信息；(vi) 要求披露招标的参与者、此类招标的费用以及每位招标参与者承担的费用金额；(vii) 要求对股东、受益所有人是否进行认证，如果有的话，任何控制人都有遵守与该人收购公司证券有关的适用法律；(viii) 明确提议股东更新或补充根据第二条第9节提供的信息的最后期限；(ix) 如果股东或其合格代表未出席会议，或者股东、实益所有人（如果有）或任何控制人的行为违反了第二条第9节所要求的任何陈述或协议，则允许公司无视提案; (x) 允许年会主席拒绝关于未遵守章程中包含的任何法律、规则或条例的提案；(xi) 澄清 “营业关闭” 的含义；以及 (xii) 要求股东必须遵守《交易法》，任何违反该法案或其下规则和条例的行为均应被视为违反章程。

与董事提名人有关的修正案

对第二条第10节进行了修订，以（i）要求提议的股东在会议之日之前保持股票所有权；（ii）明确规定，对于股东要求的会议，只有要求开会的股东才能进行提名；（iii）明确公司获得股东提名的最后期限，或者如果去年没有举行年会；（iv）明确不得重新安排已发出通知或已公开披露会议日期的股东大会应开始新的股东通知期限，或延长先前的期限；(v) 规定，如果在提名截止日期之后或提名截止日期后 10 天内扩大董事规模，则提名窗口仅为新增加的董事席位重新开放；(vi) 禁止股东提交的董事候选人人数超过会议选举的董事人数；(vii) 将有关陈述、协议和问卷的条款移至第二条第 11 (h)；(viii) 要求额外披露与任何相关的信息控制发出通知的股东或代表其提出提案的受益所有人的关联公司；(ix) 要求披露招标参与者、此类招标的成本以及每位招标参与者承担的费用金额；(x) 要求确认提议的股东、受益所有人（如果有）或任何控制人打算遵守《交易法》第14a-19条以及征集至少67％的招标的要求支持支持者被提名人的未偿投票权；(xi) 要求关于股东、受益所有人（如果有）和任何控制人是否遵守了与该人收购公司证券有关的适用法律的证明；(xii) 要求在股东会议前 10 个工作日内证明股东、实益所有人（如果有）或任何控制人遵守了章程和《交易法》第 14a-19 条的要求；(xiii) 明确了个人的最后期限相关股东更新或补充根据提供的信息第二条第10节；（xv）允许公司在股东或其合格代表未出席会议，或者股东、实益所有人（如果有）或任何控制人的行为违反了第二条第10节所要求的任何陈述或协议的情况下无视提名；（xv）要求股东必须遵守《交易法》，任何违反该法或该法规定的规章制度的行为均应视为违反章程；以及 (xvi) 允许年会主席拒绝提名因未能遵守章程中包含的任何法律、规则或条例。

对第三条第3节进行了修正，以符合上述修改。

与高管和董事赔偿有关的修正案

对第七条第5款进行了修订，规定在公司收到根据第七条第1、2或6节提出的索赔（晋升申请除外，在这种情况下为20天）后必须过60天，然后现任或前任董事或高级管理人员才能对公司提起诉讼，追回此类索赔的未付金额；（ii）明确现任和前任董事和高级管理人员可以获得赔偿和晋升。

对第七条第6款进行了修订，以明确现任和前任董事和高级管理人员可以获得预付费用，包括与回应针对威胁或未决的行动、诉讼或诉讼的调查有关的费用。

其他杂项修正案

对第二条第11 (h) 节进行了修正，纳入了先前载于第二条第10节的关于 “调查表” 定义的措辞。

对第三条第10（a）款进行了修订，以明确董事会执行委员会可以批准、通过或建议股东选举或罢免董事。

对第三条第11款进行了修订，以符合DGCL关于董事会及其委员会会议的第141条。

增加了第三条第14节根据 DGCL 第 110 条制定的一项紧急条款，旨在在紧急情况下向董事和某些高级管理人员提供明确性和权力，否则会阻碍董事会或董事会委员会达到法定人数。

第四条，第2节经过了修订，以澄清官员辞职的生效时间。

对第六条第1至3节各进行了修订，以促进无凭证股票的发行，并增加了对无凭证股票的澄清提法。

对第六条第4款进行了修订，以符合DGCL关于确定登记股东的日期的第213条。

以上所有描述均受章程全文的约束和限制，该章程作为附录3.1与本报告一起提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。



展品编号						描述

3.1						经修订和重述的章程
104						封面页交互式数据文件——封面 ixBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 4 月 28 日



麦克森公司

	来自：	/s/Lori A. Schechter
		Lori A. Schechter
		执行副总裁、首席法务官
		兼总法律顾问