美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在从到的过渡期间
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
|
交易品种 |
|
注册的每个交易所的名称 |
|
|
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
|
☒ |
|
加速过滤器 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|||
非加速过滤器 |
|
☐ |
|
规模较小的申报公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是
注册人的A类普通股（面值每股已发行0.0001美元）的股票数量为
目录
|
|
页面 |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
|
简明合并资产负债表（未经审计） |
2 |
|
简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计） |
3 |
|
可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表（未经审计） |
4 |
|
简明合并现金流量表（未经审计） |
5 |
|
简明合并财务报表附注（未经审计） |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
24 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
32 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
33 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
33 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
56 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
56 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
56 |
第 5 项。 |
其他信息 |
56 |
第 6 项。 |
展品 |
57 |
签名 |
59 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）中所有提及 “QuantumScape”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 的内容均指当前的QuantumScape Corporation及其子公司。
公司在本报告和本文以引用方式纳入的文件中作出前瞻性陈述。除本报告中包含或以引用方式纳入的关于公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用时，“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“展望”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将” 等词语以及其他类似表达方式旨在确定前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别性词语。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性，其中大多数难以预测，其中许多是公司无法控制的，与其业务有关。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
此外，除非适用法律要求，否则不应将本报告和此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述作为公司截至后续任何日期的观点，除非适用法律要求，否则公司没有义务更新前瞻性陈述以反映这些陈述发布之日之后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际业绩或表现可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。一些可能导致实际业绩差异的因素包括本报告第二部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中讨论的因素。
1
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
量子视觉公司
精简缺点合并资产负债表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 ($) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券 |
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
流动资产总额 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，净额 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产-融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产-经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应付账款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计负债 |
|
|
|
|
|
|
||
应计薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁负债，短期 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债，短期 |
|
|
|
|
|
|
||
流动负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
长期经营租赁负债 |
|
|
|
|
|
|
||
融资租赁负债，长期 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
可赎回的非控股权益 |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
||
优先股-$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股-$ |
|
|
|
|
|
|
||
额外的实收资本 |
|
|
|
|
|
|
||
累计其他综合亏损 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累计赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
|
||
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
量子视觉公司
简明合并报表运营和综合收益（亏损）（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营费用： |
|
|
|
|
|
||
研究和开发 |
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
||
运营费用总额 |
|
|
|
|
|
||
运营损失 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（亏损）： |
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
利息收入 |
|
|
|
|
|
||
其他收入（支出） |
|
( |
) |
|
|
|
|
其他收入总额 |
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损），扣除税款 |
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于普通股股东的净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他综合收益（亏损）： |
|
|
|
|
|
||
有价证券的未实现收益（亏损） |
|
|
|
|
( |
) |
|
综合损失总额 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损） |
|
|
|
|
( |
) |
|
归属于普通股股东的全面亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
基本和摊薄后的每股净亏损 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已发行基本和摊薄后的加权平均普通股 |
|
|
|
|
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
量子视觉公司
Redeema 的简明合并报表ble 非控股权益和股东权益（未经审计）
（以千计）
|
可兑换 |
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
截至2023年3月31日的三个月 |
利息 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
行使股票期权 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
限制性股票单位归属时发行的股票 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净收益（亏损） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
有价证券的未实现收益（亏损） |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
可兑换 |
|
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
|
|
累积的 |
|
|
累积的 |
|
|
总计 |
|
||||||||||
截至2022年3月31日的三个月 |
利息 |
|
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
损失 |
|
|
公平 |
|
|||||||
截至2021年12月31日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
行使股票期权 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
限制性股票单位归属时发行的股票 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
基于股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
( |
) |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
有价证券的未实现亏损 |
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
量子视觉公司
精简合并ted 现金流量表（未经审计）
（以千计）
|
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
经营活动 |
|
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
|
|
|
|
|
|
|
||
折旧和摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产和非现金租赁费用的摊销 |
|
|
|
|
|
|
|
||
保费摊销和有价证券折扣的增加 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
||
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
|
|
|
|
||
预付费用和其他资产 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
应计薪酬和福利 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款和应计负债 |
|
|
|
|
|
|
|
||
经营租赁责任及其他 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买财产和设备 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有价证券到期的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
||
出售有价证券的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买有价证券 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
||
筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
|
||
行使股票期权的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
||
融资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金流信息的补充披露 |
|
|
|
|
|
|
|
||
购买尚未付款的财产和设备 |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
以下是公司简明合并资产负债表（未经审计）中按类别分列的公司现金、现金等价物和限制性现金（金额以千计）：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他资产 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
量子视觉公司
Conclended Co合并财务报表（未经审计）
2023年3月31日
注意 1。组织
最初的QuantumScape公司，现名为QuantumScape Battery, Inc.（“Legacy QuantumScape”），是该公司的全资子公司（定义见下文），成立于2010年，其使命是彻底改变储能以实现可持续的未来。
2020年11月25日（“截止日期”），特殊目的收购公司肯辛顿资本收购公司（“肯辛顿”）完成了肯辛顿、肯辛顿旗下公司和肯辛顿全资子公司肯辛顿合并子公司（“合并子公司”）和Legacy QuantumScape于2020年9月2日签订的业务合并协议（“业务合并协议”）。
根据业务合并协议的条款，肯辛顿和Legacy QuantumScape之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy QuantumScape合并而实现的，Legacy QuantumScape作为幸存的公司和肯辛顿的全资子公司得以幸存（“合并”，与业务合并协议中描述的其他交易合计为 “业务合并”）。在截止日期，肯辛顿更名为QuantumScape公司（“公司”）。
该公司专注于其固态锂金属电池的开发和商业化。计划中的主要业务尚未开始。截至2023年3月31日，该公司没有从其主要业务活动中获得收入。
注意 2。重要会计政策摘要
演示基础
公司未经审计的简明合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）确定的美利坚合众国普遍接受的会计原则（“U.S. GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的规定编制的。
公司的政策是通过拥有大多数已发行有表决权股票的所有权来合并其控制的所有实体。此外，公司合并符合可变利益实体（“VIE”）定义的实体，公司是与可变利益实体（“VIE”）关系最密切的关联方，也是主要受益人。主要受益人是有权指导对实体经济表现影响最大的VIE活动的一方，并且有义务承担该实体的损失或有权从该实体获得可能对该实体具有重大意义的收益。对于未全资拥有的合并实体，第三方持有的股权在公司的简明合并资产负债表和可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表中列为可赎回的非控股权益。归属于可赎回非控股权益的净收益（亏损）部分在公司简明合并运营报表和综合收益（亏损）中列为归属于非控股权益的净收益（亏损）。
Legacy QuantumScape在成为大众汽车在QSV Operations LLC（“QSV”）的合作伙伴之前是一家单一法人实体。如标题为 “” 的部分所述合资企业和可赎回的非控股权益” 下文，Legacy QuantumScape确定QSV是VIE，在2018年成立之初，它必须整合运营。业务合并完成后，公司做出了同样的决定，由于VIE的决定没有改变，公司在截至2023年3月31日的三个月中继续整合QSV的业务。
合并中删除了所有跨公司账户和交易。
6
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债数额、承诺和意外情况的披露以及报告期内报告的支出金额。公司做出的估计包括但不限于与业务合并之前的普通股估值和非凡绩效奖励计划（“EPA计划”）下奖励的估值有关的估值等。公司的这些估计基于历史经验和其他各种假设，这些假设认为在当时情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债账面金额做出判断的基础，而这些资产和负债的账面金额从其他来源看不出来。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
未经审计的中期简明合并财务报表
随附的截至2023年3月31日的中期简明合并资产负债表、中期简明合并运营报表和综合收益（亏损）、截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中期可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的中期简明合并现金流量表均未经审计。未经审计的中期简明合并财务报表的编制基础与经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，调整仅包括公司截至2023年3月31日的财务状况和截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩的公允表所必需的正常经常性调整，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流。这些简明合并财务报表附注中披露的与这三个月有关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表整个财年或任何其他时期的预期业绩。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度经审计的年度合并财务报表中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，于 2023 年 2 月 28 日提交（“年度报告”）。
7
合资企业和可赎回的非控股权益
QSV 于 2018 年注册为有限责任公司。美国大众汽车集团有限公司（“vwGoA”）、美国大众汽车集团投资有限责任公司（“VGA”）和Legacy QuantumScape签署了一项合资协议（“JVA”），该协议于2018年9月生效，目标是共同建立一个制造工厂，通过QSV生产公司产品的试点系列。 关于本协议，双方还签订了
大众汽车是关联方股东（大约
合资企业被视为关联方的VIE，因此，其业务与合资企业的计划运营关系更为密切的关联方必须整合业务。
公司确定其运营与合资企业的运营最为一致，因此已将QSV的经营业绩合并到其简明合并资产负债表、简明合并运营报表和综合收益（亏损）以及可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表中。截至2023年3月31日，QSV的运营量微乎其微。
根据ASC 480-10-S99-3A，美国证券交易委员会工作人员公告：可赎回证券的分类与衡量（“ASC 480-10-S99-3A”），公司将具有赎回特征且不完全由公司控制的非控股权益归类为公司简明合并资产负债表上的临时股权。非控股权益是在股东权益之外记录的，因为在以下情况下，非控股权益为持有人提供了看跌权：(i) 公司未能在某些时间范围内实现特定的发展里程碑；(ii) 合资企业各方无法在某些时间范围内就某些商业条款达成协议；或 (iii) 公司控制权变更，此类事件不完全在公司的控制范围内。公司调整了可赎回的非控股权益，以调整净亏损中归属于可赎回的非控股权益。截至2023年3月31日，可赎回的非控股权益等于大众汽车在合资企业中的权益的价值。合资协议最初在2018年设想的商业化时间表以及随后的修正案已经发生了变化，在我们提交年度报告时，合资协议所设想的某些里程碑尚未实现。结果，大众汽车行使看跌权的权利被触发了。如果大众汽车行使此类权利，与大众汽车的合资企业和大众汽车从合资企业购买产能的承诺将终止，我们将有义务按账面价值收购大众在合资企业中的权益。截至2023年3月31日，这笔利息的账面价值约为 $
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。截至2023年3月31日和2022年12月31日，大约 $
现金和现金等价物以及限制性现金
管理层将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。
限制性现金根据法律限制使用此类资金的协议进行维护，并在其他资产中报告，因为自2023年3月31日起，所有限制性现金的可用或支付日期均超过一年。
限制性现金由美元组成
有价证券
公司的投资政策与可供出售证券的定义一致。公司购买和持有证券的主要目的不是在不久的将来出售证券。公司的政策侧重于保护资本、流动性和回报。公司可能会不时出售某些证券，但目标通常不是通过短期价格差异获得利润。
8
这些证券按估计的公允价值计账，在实现之前，未实现的收益和亏损包含在股东权益的其他综合收益/亏损中。有价证券交易的收益和损失以特定的识字方法报告。股息和利息收入在赚取时予以确认。
公允价值测量
公司对所有以经常性和非经常性为基础计量的金融资产和负债采用公允价值会计。公允价值被定义为退出价格，表示在衡量日期市场参与者之间在有序交易中出售资产或转移负债所获得的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在对资产或负债进行定价时使用的假设来确定。会计指导建立了基于三个投入层次的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察的，最后一个不可观察的，用于确定其金融工具的公允价值。金融工具在公允价值层次结构中的等级基于对公允价值衡量有重要意义的所有投入中的最低水平。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧入账。在相关资产的估计使用寿命内使用直线法计算折旧。增加固定资产功能的改进将资本化，并在资产的剩余使用寿命内折旧。购买财产和设备的押金包含在建工程。在建工程在资产投入使用之前不会折旧。已完全折旧的资产净额保留在不动产和设备中，直至停止使用。
资产的估计使用寿命一般如下：
计算机设备、硬件和软件 |
|
|
家具和固定装置 |
|
|
机械和设备 |
|
|
租赁权改进 |
|
长期资产减值
当存在减值指标时，公司会评估长期资产的账面价值。当来自长期资产的估计可单独识别的未贴现现金流低于该资产的账面价值时，该资产的账面价值被视为减值。在这种情况下，根据账面价值超过长期资产公允价值的金额确认损失。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，没有重大减值费用。
9
租赁
公司将符合租赁定义的安排归类为运营租赁或融资租赁，租赁在简明合并资产负债表上既记录为使用权（“ROU”）资产，又是租赁负债，其计算方法是按租赁中隐含的利率折扣租赁期内的固定租赁付款，或公司的增量借款利率，即在类似期限内以抵押基础借款产生的利率。租赁负债按利息增加，付款减少，ROU资产在租赁期内减少。对于经营租赁，租赁负债的利息和非现金租赁支出导致租赁期内的直线租金支出。对于融资租赁，租赁负债的利息和ROU资产的摊销会导致租赁期内的前期支出。可变租赁费用，包括公共维护费、保险和财产税，在发生时予以记录。
在计算使用权资产和租赁负债时，公司选择合并所有类别资产的租赁和非租赁部分，并选择不包括期限为12个月或更短的短期租赁。
细分市场
运营部门被定义为实体中具有单独财务信息的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）在决定如何向单个细分市场分配资源和评估业绩时定期对其进行审查。该公司的CODM是其首席执行官。该公司已确定其运营地点
研究与开发成本
与研发有关的成本在发生时记作支出。
一般和管理费用
一般和管理费用是指公司在管理业务时产生的成本，包括工资、福利、激励性薪酬、营销、保险、专业费用以及与公司非研发活动相关的其他运营成本。
股票薪酬
公司根据在必要服务期内确认的估计公允价值，衡量和确认向员工、董事和非雇员发放的所有股票奖励的薪酬支出，包括股票期权、限制性股票单位和限制性股票。公司将在没收行为发生时予以核算。
仅提供服务条件的期权的公允价值是在授予日期使用Black-Scholes期权定价模型估算的。这种股票薪酬支出的估值模型要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限（授予的期权预计未偿还的加权平均期限）、公司普通股的波动率和假设的无风险利率。在奖励的必要服务期（通常是期权归属期限）内，公司确认所有期权的薪酬支出，仅按直线计算服务条件
根据业绩（例如商业里程碑）和市场状况（例如股价目标）授予的期权的公允价值是在授予之日使用蒙特卡罗仿真模型估算的。该模型确定了每个归属部分的授予日期公允价值以及该部分的市场状况预计将达到的未来日期。蒙特卡洛估值要求公司对计算中使用的变量做出假设和判断，包括预期期限、公司普通股的波动率、假设的无风险利率和股权成本。
对于基于绩效的期权，其归属时间表基于业绩和市场条件的实现情况以及服务条件，公司每季度都会评估其实现先前未实现或被认为可能实现的每项业绩条件的可能性，如果是，则评估公司预计实现该业务里程碑的未来时间或其 “预期的业务里程碑实现时间”。当公司首次确定业务里程碑已有可能实现时，公司将在拨款日期和当时适用的 “预期归属日期”（代表必要的服务期）之间的季度数内分配相关部分的全部费用。任何给定时间的必要服务期通常是从补助日期到 (i) 达到绩效条件的预期时间（如果尚未达到相关绩效条件）和（ii）市场条件实现的预期时间（如果尚未达到相关的市场条件）之间的一段时间。公司立即确认从拨款日到首次被认为有可能实现绩效条件的季度内所有累计支出的累积补偿支出。此后每个季度，公司都会在必要服务期结束之前确认该批次当时剩余的费用，但归属一部分后，该部分的所有剩余支出将立即得到确认。
10
仅授予服务条件的限制性股票单位的公允价值基于授予当日公司A类普通股的收盘价。在奖励的必要服务期（通常是奖励的授予期限）内，公司确认仅在直线基础上服务条件的限制性股票单位的薪酬支出
授予服务和绩效条件的限制性股票单位的公允价值基于授予日公司A类普通股的收盘价。此类奖励的授予时间表完全基于服务条件和绩效条件的达成。公司每个季度都会评估其是否有可能实现每种业绩条件，如果是，则评估公司预计实现该业绩条件的未来时间，即 “预期归属日期”。当公司首次确定绩效条件已有可能实现时，公司将在授予日期和预期归属日期（即必要的服务期）之间的季度数内分配相关部分的全部费用。任何给定时间的必要服务期通常是从发放补助金之日到预期达到绩效条件同时服务条件也得到满足的时间之间的这段时间。
根据ASC 718-50-25，公司的2020年员工股票购买计划（“ESPP”）是补偿性的。公司根据发行期内按直线法确认的预计授予日公允价值来衡量和确认根据ESPP发行的股票的薪酬支出。
ESPP 为符合条件的员工提供了通过工资扣除以折扣价购买公司A类普通股的机会。参与者最多可以购买
所得税
公司采用资产和负债法核算所得税。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债账面金额与用于所得税目的和营业亏损结转的金额之间暂时差异的净税收影响，这些差额是通过适用目前颁布的税法来衡量的。必要时提供估值补贴，以将递延所得税净资产减少到更有可能变现的金额。
公司确认纳税负债的依据是其对是否应缴额外税款以及在多大程度上应缴额外税款的估计，而此类估计很有可能持续下去。如果不确定的所得税状况持续的可能性低于50％，则不予确认。
该公司有
11
注意 3。最近的会计公告
2022 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2022-06， 参考利率改革（主题 848），推迟主题 848 的终止日期，它将主题848的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日，之后将不再允许实体适用主题848中的救济，该减免为减轻财务报告核算（或认识参考利率改革的影响）的潜在负担提供了可选指导。ASU 自发行之日起对所有实体有效。该公司于 2022 年 12 月采纳了该指导方针。该
2023 年 3 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-01 租赁（主题 842）：共同控制协议，这澄清了
考虑与常见控制租赁相关的租赁权改进。在2023年12月15日之后开始的财政年度中，亚利桑那州立大学对所有实体有效。公司目前正在评估该修正案对其合并财务报表和相关披露的影响。
注意 4。公允价值测量
公司的金融资产定期接受公允价值计量，用于此类计量的投入水平如下（金额以千计）：
|
|
截至2023年3月31日测得的公允价值 |
|
|
|
|
||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
总计 |
|
|||
资产包含在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商业票据(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
美国政府和机构证券(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司票据和债券(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
公允价值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至2022年12月31日测得的公允价值 |
|
|
|
|
||||||
|
|
第 1 级 |
|
|
第 2 级 |
|
|
总计 |
|
|||
资产包含在： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
货币市场基金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
商业票据(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
美国政府和机构证券(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
公司票据和债券(2) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
公允价值总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
1 级资产：货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为公允价值基于相同资产在活跃市场上未经调整的报价。
2 级资产： 商业票据、美国政府和机构证券以及公司票据和债券的投资被归类为二级，因为它们的估值基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃市场中相同或相似工具的报价，以及基于模型的估值技术，其所有重要投入都可以在市场上观察到或可以由资产基本整个期限内的可观察市场数据证实。
该公司有
在截至2023年3月31日的三个月中，使用的估值方法没有变化。截至2023年3月31日和2022年12月31日，由于其短期性质，现金和现金等价物、应付账款和应计负债的账面价值接近各自的公允价值。
12
有价证券
下表按主要证券类型汇总了公司经常以公允价值计量并使用公允价值层次结构进行分类的资产。扣除未实现收益（亏损）的摊销成本等于截至2023年3月31日和2022年12月31日的公允价值.
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现总额 |
|
|
未实现总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
1 级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
2 级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
美国政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司票据和债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
未实现总额 |
|
|
未实现总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||
1 级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
2 级证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
美国政府和机构证券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
公司票据和债券 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
投资的已实现损益和利息收入包含在利息收入中。
公司定期审查其处于未实现亏损状况的可供出售的有价证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前的预期信用损失。
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
连续少于 12 个月 |
|
|
连续 12 个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||||
美国政府和机构证券 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司票据和债券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
连续少于 12 个月 |
|
|
连续 12 个月或更长时间 |
|
|
总计 |
|
|||||||||||||||
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
|
未实现亏损总额 |
|
|
公允价值 |
|
||||||
美国政府和机构证券 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
公司票据和债券 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
13
未实现亏损归因于影响投资价值的利率变化，而不是信贷风险的增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司获得了 $ 的收益
截至目前，按合同到期日划分的可供出售证券的估计摊销成本和公允价值 2023 年 3 月 31 日如下（金额以千计）：
|
|
2023年3月31日 |
|
|||||
|
|
摊销成本 |
|
|
公允价值 |
|
||
一年内到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一年后到期，直到五年 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
注意事项 5。资产负债表组成部分
财产和设备
截至的财产和设备 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，包括以下内容（金额以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
12 月 31 日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
计算机设备、硬件和软件 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家具和固定装置 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁权改进 |
|
|
|
|
|
|
||
机械和设备 |
|
|
|
|
|
|
||
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
||
财产和设备，毛额 |
|
|
|
|
|
|
||
累计折旧和摊销 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
财产和设备，净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元
应计负债
截至的应计负债 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，包括以下内容（金额以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
应计财产和设备 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
应计设施费用 |
|
|
|
|
|
|
||
应计的专业服务费用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
应计负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
其他负债
其他负债 a截至2023年3月31日和2022年12月31日，包括以下内容（金额以千计）：
|
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
长期预付款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
资产报废义务 |
|
|
|
|
|
|
||
其他负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14
注意事项 6。租约
公司租赁其总部、试点前制造设施和某些设备，目前的租赁条款有效期届满
2021 年 4 月，公司签订了一份房屋租赁协议，该协议约包括
2021年6月，公司修改了其2013年总部租赁条款，除其他外，规定将租赁期限延长至
2021 年 11 月，公司签订了额外场所的租赁协议，其中约包括
公司的租赁不支付任何或有租金，也不包含剩余价值担保。
租赁相关费用的组成部分如下（金额以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
租赁成本 |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
融资租赁成本： |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产的摊销 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
租赁负债的利息 |
|
|
|
|
|
|
||
运营租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
可变租赁成本 |
|
|
|
|
|
|
||
租赁费用总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
与租赁相关的补充现金和非现金信息的组成部分如下（金额以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
运营流出现金流——经营租赁 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
下表显示了截至目前为止的租赁的其他信息 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日：
|
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
融资租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均剩余租赁期限-融资租赁（年） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均贴现率-融资租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
经营租赁 |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均剩余租赁期限-经营租赁（年） |
|
|
|
|
|
|
||
加权平均折扣率-经营租赁 |
|
|
% |
|
|
% |
||
15
截至 2023 年 3 月 31 日，未来五年及以后的未来最低还款额如下（金额以千计）：
财政年度 |
|
经营租赁 |
|
|
融资租赁 |
|
||
2023 年（剩下的九个月） |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2024 |
|
|
|
|
|
|
||
2025 |
|
|
|
|
|
|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
|
||
此后 |
|
|
|
|
|
|
||
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
减去现值折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租赁负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
由于公司的租赁协议没有提供隐性利率，公司在确定租赁付款的现值时使用了估计的增量借款利率，该利率是在租赁开始日或修改日以类似期限进行抵押借款所产生的估计增量借款利率。
资产退休义务
公司设立资产以及在租约终止或到期后使我们的某些租赁设施恢复到原始状态的估计未来成本的现值的负债。资产退休义务的确认要求公司做出假设和判断，包括满足负债、通货膨胀率和经信贷调整后的无风险利率所需的行动。最初确认的资产报废成本采用与其相关的长期资产相同的方法和使用寿命进行摊销。随着贴现负债已计入其预期结算价值，增量费用将随着时间的推移予以确认。
注意事项 7。提交突发事件和突发事件
在正常业务过程中，公司可能会不时受到与公司业务活动有关的事项的某些索赔、指控和诉讼。
16
认股证诉讼
据称的公司认股权证持有人在美国纽约南区地方法院对公司提起诉讼，指控除其他外，他们有权在业务合并完成后的30天内行使认股权证，2020年9月21日和2020年11月12日的委托书/招股说明书/信息声明的初步和最终版本具有误导性和/或遗漏了与行使认股权证有关的实质性信息。为了发现和动作练习，对动作进行了整合。该运营合并申诉于 2022 年 1 月 21 日提出，要求就涉嫌违反合同、违反证券法和欺诈行为进行金钱赔偿。当事方已提出部分即决判决的动议，这些动议尚待裁决。QuantumScape 仍然认为它对这些指控有合理的辩护，并打算大力为自己辩护。
证券集体诉讼
从2021年1月开始，据称购买公司证券的人在美国加利福尼亚北区地方法院提起了集体诉讼。首席原告于 2021 年 6 月 21 日提出合并申诉，指控所谓的类别包括在 2020 年 11 月 27 日至 2021 年 4 月 14 日期间购买或收购我们证券的所有人。合并申诉将公司、其首席执行官、首席财务官和首席技术官列为被告。合并申诉称，被告据称作出虚假和/或误导性陈述，并未披露有关公司业务、运营和前景的重大不利事实，包括有关公司电池技术的信息。2022 年 1 月 14 日，被告驳回合并申诉的动议被基本驳回。2022 年 12 月 19 日，法院批准了原告对该集体进行认证的动议。被告向第九巡回上诉法院提交了一份请愿书，要求允许对认证令提出上诉。2023年3月30日，第九巡回法院驳回了被告的申请。QuantumScape 仍然认为它对这些指控有合理的辩护，并打算大力为自己辩护。
股东衍生诉讼
特拉华州集体诉讼
2022年8月16日，特拉华州财政法院对公司和肯辛顿的前任和现任董事和高级管理人员提起了股东衍生诉讼。被告提出驳回申诉的动议。原告于2023年3月3日提出修正申诉，这次是代表肯辛顿A类普通股的假定持有人寻求救济，这些持有人在2020年11月23日赎回截止日期之前持有此类股票，据称有权赎回其股份，但没有。经修订的集体诉讼指控被告违反了公司的各项义务或协助和教唆了此类违规行为。
第 205 条诉讼程序
2023 年 2 月 9 日，公司根据 DGCL 第 205 条向特拉华州财政法院提交了一份请愿书，要求法院批准和确认可能存在缺陷的公司行为（“请愿书”）。该请愿书涉及2020年11月25日公司股东为批准与业务合并有关的某些事项而进行的投票。这些事项包括一项修改公司当时生效的经修订和重述的公司注册证书的提案，除其他外，以（i）增加A类普通股的授权股票总数，以及（ii）选择退出DGCL第242（b）（2）条的单独类别投票要求（统称为 “章程修正案”）。章程修正案获得了公司A类普通股和B类普通股的大多数股的批准，作为单一类别进行投票。
17
大法官法院在2022年12月作出的一项裁决带来了不确定性，即DGCL第242（b）（2）条是否会要求章程修正案由公司当时已发行的大多数A类普通股的单独投票批准。
鉴于该裁决，请愿书要求确认章程修正案以及依据《章程修正案》发行的股票和证券的申请和有效性，以解决与这些事项有关的任何不确定性。2023 年 2 月 27 日举行了关于请愿书案情的听证会。法院批准了请愿书中寻求的救济，根据DGCL第205条，确认章程修正案以及依据《章程修正案》发行的股票和证券的申请和生效，并宣布其生效。
对于许多法律问题，尤其是处于早期阶段的法律问题，公司无法合理估计可能的损失（或损失范围）（如果有）。公司在确定损失既可能发生又可以合理估算的时间或时间记录法律事务的应计金额。截至2023年3月31日和2022年12月31日的应计金额并不重要。关于尚未计入账款的事项（包括可能出现超过应计金额的亏损），公司目前认为，根据自己的调查，任何合理可能且可估计的损失（或亏损范围）总体上不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，无法肯定地预测。如果任何法律问题的最终结果不利，公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。公司在为法律索赔进行辩护时还可能产生巨额法律费用，这些费用按发生时支出。
其他承诺
截至 2023 年 3 月 31 日，未来五年及之后的未来最低购买承诺总额如下（金额以千计）：
财政年度 |
|
最低购买承诺 |
|
|
2023 年（剩下的九个月） |
|
$ |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
此后 |
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
|
|
注意 8。股东权益
截至2023年3月31日和2022年12月31日,
普通股
当公司董事会（“董事会”）宣布时，普通股持有人有权获得分红，但所有类别已发行股票的持有人享有优先分红的权利。截至2023年3月31日，该公司没有宣布任何股息。
2021 年 3 月，公司完成了 A 类普通股的承销公开发行并发行
18
股权激励计划
在业务合并之前，公司维持了其2010年股权激励计划（“2010年计划”），根据该计划，公司授予期权并限制股票单位购买或直接向员工、董事和非雇员发行普通股。
业务合并完成后，2010年计划下的奖励按交换率兑换
截至2023年3月31日,
股票期权
计划下的股票期权活动，包括下文讨论的EPA计划，如下：
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
加权 |
|
|
内在价值 |
|
||||
截至2022年12月31日的余额(1) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
||||
已取消并被没收(2) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
已锻炼 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
已归属，预计将于2023年3月31日归属(3) |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
自 2023 年 3 月 31 日起已归属和可行使 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
(2)
(3)
有
股票薪酬支出基于授予日的公允价值。在奖励的必要服务期（通常是期权归属期限）期间，公司仅在直线基础上确认所有奖励的薪酬支出
美国环保局计划
2021年12月，公司授予股票期权，用于购买总额约为
19
业务里程碑
一旦实现了业务里程碑，该业务里程碑将被视为已实现，即使以后公司的业绩没有保持在该水平。
股价目标
EPA计划五个阶段的股价目标为美元
归属一部分
每个
一部分 |
|
业务里程碑要求 |
|
目标股价 |
1 |
|
实现 1 个业务里程碑 |
|
$ |
2 |
|
实现 2 个业务里程碑（包括适用于第 1 阶段的业务里程碑） |
|
$ |
3 |
|
实现 3 个业务里程碑（包括适用于第 2 阶段的业务里程碑） |
|
$ |
4 |
|
实现 4 个业务里程碑（包括适用于第 3 阶段的业务里程碑） |
|
$ |
5 |
|
实现 5 个业务里程碑（包括适用于第 4 阶段的业务里程碑） |
|
$ |
20
控制权变更
如果公司控制权发生变化，EPA计划奖励的一部分也可能有资格归属；在这种情况下，商业里程碑要求将不适用，就股价目标而言，公司的股价将是此类控制权变更中支付的每股价格。如果根据该衡量标准，公司的股价介于两个股价目标之间，则将使用两个适用的股价目标之间的线性插值来确定将授予的EPA计划奖励的额外部分。EPA计划奖励中任何未归属的部分在控制权变更生效后都将终止。
当公司确定相关业务里程碑有可能实现时，就会核算与每批相关的薪酬支出。截至2023年3月31日，的业务里程碑
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司记录的股票薪酬支出为美元
限制性股票单位活动
在截至2023年3月31日的三个月中，公司授予了
公司制定了2023年奖金计划，在满足某些服务和绩效条件后，以限制性股票单位的形式向员工结算。这些绩效条件与公司本年度的产品开发、运营和业务里程碑有关。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元
仅有服务条件的限制性股票单位（“RSU”）和计划下的PSU活动如下：
|
|
RSU 已发行 |
|
|
PSU 出色 |
|
||||||||||
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
|
的数量 |
|
|
加权 |
|
||||
截至2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
||
已授予 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
既得 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
被没收 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
21
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内归属的限制性股票的公允价值是 $
截至2023年3月31日，与授予的限制性单位和PSU相关的未确认补偿成本为美元
股票薪酬支出
随附文件中确认的股票薪酬支出总额 所有奖励的简明合并运营报表和综合亏损表如下（金额以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
研究和开发 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
截至2023年3月31日的三个月中，股票薪酬支出包括美元
注意事项 9。每股收益（亏损）
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益根据股票期权和认股权证的潜在摊薄影响调整了每股基本收益。由于公司报告截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月出现亏损，包括股票期权和认股权证在内的潜在摊薄证券具有抗摊薄作用，因此，每股基本净亏损等于摊薄后的每股净亏损。
下表列出了每股A类普通股和B类普通股的基本和摊薄亏损的计算方法（金额以千计，每股金额除外）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
||
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
||
A类和B类已发行普通股的加权平均值——基本和摊薄 |
|
|
|
|
|
|
||
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损——基本和摊薄 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
列报的每个时期的基本和摊薄后每股收益都相同，因为纳入所有潜在的A类普通股和B类普通股本来是反摊薄的。
下表列出了截至报告期内未计入摊薄后普通股每股净亏损计算范围的潜在已发行普通股，因为将其包括在内会产生反摊薄作用（金额以千计）：
|
|
截至3月31日， |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
选项 |
|
|
|
|
|
|
||
RSU |
|
|
|
|
|
|
||
PSU |
|
|
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
||
22
注意 10。合资企业和可赎回的非控股权益
正如附注2《重要会计政策摘要》中所描述的那样，Legacy QuantumScape于2018年9月与vwgoA和VGA签订了合资协议，并于2020年进行了修订，成立了QSV。公司已确定该实体是关联方的VIE，该公司的运营与QSV的关系更为密切。因此，公司出于财务报告目的合并了QSV，在VGA投资的范围内，VGA在QSV运营的净资产和运营中的权益记录了非控股权益。该公司的简明合并资产负债表包括美元
下表列出了可赎回的非控股权益的变化 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月（金额以千计）：
|
|
可兑换 |
|
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
归属于QSV可赎回非控股权益的净收益 |
|
|
|
|
截至2023年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
|
|
可兑换 |
|
|
截至2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
归因于QSV可赎回的非控股权益的净亏损 |
|
|
( |
) |
截至 2022 年 3 月 31 日的余额 |
|
$ |
|
|
根据与vwGoA的协议，公司已预留了美元
23
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩。
以下讨论和分析应结合我们未经审计的简明合并财务报表和本报告其他地方的相关附注一起阅读。该讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括标题为 “” 的部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异风险因素” 如本报告所述。除非上下文另有要求，否则这里的参考文献 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 QuantumScape Corporation 及其合并子公司的业务和运营。
概述
我们正在为电动汽车和其他应用开发下一代电池技术。我们相信，我们的技术将实现一种满足更广泛市场采用要求的新型电池。与当今的传统锂离子电池相比，我们正在开发的锂金属固态电池技术旨在提供更高的能量密度、更快的充电速度和更高的安全性。
我们是一家处于发展阶段的公司，迄今为止没有收入，在截至2023年3月31日的三个月中，运营净亏损约1.1亿美元，从成立到2023年3月31日的累计赤字约为25亿美元。我们预计在可预见的将来会产生巨额支出和持续亏损。
主要趋势、机遇和不确定性
我们是一家未盈利的公司。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素既为我们带来了重大机遇，也带来了重大风险和挑战，包括下文和标题为 “” 的部分中讨论的因素风险因素” 出现在本报告的其他地方。
产品开发
我们正在开发我们的电池技术，目标是通过生产向第三方出售的C样品电池实现商业化。我们已经在单层和多层电池循环数据中展示了我们的固态隔膜和电池技术的能力，并于 2022 年将我们的第一个 24 层 A0 原型电池交付给了多家汽车 OEM 进行测试。在发货后，我们计划将研发重点放在下一代原型样品上，这些样品融合了电池功能、工艺和可靠性的进步，并将我们的QS-0预试生产线的制造能力上线。
我们的研发目前包括以下领域的项目：
24
我们的科学家、工程师、技术人员和其他员工团队积极进取，致力于解决未来的这些挑战。但是，在完成这些任务方面的任何延迟都将需要额外的现金使用并延迟市场进入。随着我们扩大工程生产线的能力，扩建和建设一条试点前生产线（“QS-0”）和一条1GWh的试点生产线（“QS-1”），我们预计我们的现金利用率也将显著提高。
流程开发
我们的架构依赖于我们计划自己制造的专有固态陶瓷分离器。尽管我们的分离器的设计是独一无二的，但其制造依赖于其他行业已经部署的既定或类似的大批量生产流程。
固态分离器的设计旨在实现我们的 “无阳极” 架构。在制造过程中，我们的固态电池单元没有阳极；锂金属阳极是在电池首次充电时形成的。形成阳极的锂来自我们购买的阴极材料。取消传统锂离子电池中的阳极材料清单和相关的制造成本可以为我们带来可观的销售成本（COGS）优势。此外，与传统的锂离子制造相比，我们的固态电池单元的设计旨在减少形成和老化过程步骤的时间和资本密集度。
我们专注于加州圣何塞工程生产线的吞吐量和能力，以及QS-0的规划和设置以及QS-1的规划。作为持续扩大产量的一部分，我们正在实现制造过程的自动化并购买更大规模的电池制造设备。我们将需要大幅改善我们的电池制造流程，以提高更多电池单元所需的吞吐量，并达到商业运输所需的成本、性能和体积水平。
25
QS-0 旨在达到三个目的。首先，QS-0 旨在为内部开发、客户采样（包括前 A 样本、A 样本和 B 样本单元）提供足够数量的固态分离器和单元。其次，QS-0 旨在为持续的制造工艺开发提供基础，并帮助为 QS-1 设备的选择和规格提供信息。QS-0 的成功构建延迟可能会影响我们的开发和 QS-1 的时间表。第三，随着我们继续增强制造能力，我们的目标是通过初步生产QS-0的C样品电池来开始商业化，然后出售给第三方。
我们需要在电池设计和制造方面大幅节省成本，同时控制与固态分离器制造相关的成本，包括大幅提高实现商业目标所需的质量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性。此外，我们还需要在我们共享的材料、组件、设备和工艺，特别是在阴极、电池设计和工厂方面，节省行业成本。
商业化和市场聚焦
A0 样品的交付代表着汽车认证过程的开始，该过程涉及几个重要的交付里程碑（A、B 和 C 样品），然后是生产的开始。每个主要的采样阶段可能由几代日益成熟的原型组成。每个阶段的时间表都涉及不确定性，将受到多种因素的影响，包括产品和工艺开发风险；生产设备的规格、订购和认证；其他供应链动态；以及原始设备制造商验证时间框架。
我们目前的目标是在 QS-0 上首次生产 C 样品电池。我们已经在商业相关领域（大约从 60x75mm 到 70x85mm 不等）展示了我们的固态隔膜和电池技术在单层和多层固态电池中的性能能力，并于 2022 年向多家汽车原始设备制造商（“OEM”）交付了我们的第一个 24 层 A0 原型电池单元。我们将努力继续提高质量、一致性、可靠性、吞吐量和安全性，并优化电池的所有组件。我们将继续努力进一步开发和验证批量制造流程，以实现大批量生产并最大限度地降低制造成本。最后，我们打算继续使用和扩大我们在圣何塞的工程生产线和合并的QS-0预先试生产线，为大批量生产做准备，继续订购QS-0设备并准备QS-0，并通过与大众汽车的合资伙伴关系规划QS-1。
QS-1将由QSV建造和运行，随后扩展到21吉瓦时的全部目标（“QS-1扩展”），将只占大众汽车对电池需求的一小部分，这意味着假设电池组尺寸为100kWh，这意味着2022年汽车产量将低于大众汽车总产量的2.6％。我们的目标是与大众汽车合作，大幅扩大合资企业的产能，以满足他们的更多预计需求。尽管大众汽车是我们签署协议的第一家汽车 OEM，其目标是使用我们的电池技术实现汽车商业化，但我们打算继续与其他原始设备制造商密切合作，随着时间的推移，我们的固态电池可以广泛使用。除大众汽车外，我们还与许多其他 OEM 签署了客户抽样协议，从全球收入排名前十的制造商到高端性能和豪华汽车制造商，与我们合作测试和验证我们的固态电池单元，目标是向 OEM 提供此类电池，用于预生产原型车并最终用于批量生产车辆。该协议是在OEM在其实验室对公司的早期细胞进行测试之后达成的。我们目前专注于汽车电动汽车应用，这些应用对电池的要求最为严格。但是，我们认识到，我们的固态电池技术适用于其他大型且不断增长的市场，包括固定存储和消费电子产品，例如智能手机和可穿戴设备，并打算酌情在这些领域探索机会。
我们相信，我们的技术支持各种商业模式。除了合资企业，例如与大众汽车的合资企业， 我们可能经营独资制造设施或向其他制造商许可技术。我们打算继续投资研发，以改善电池性能，改善制造过程并降低成本。
获得资本
根据我们目前的业务计划，我们认为我们的现金资源将持续到2025年下半年。2023年2月28日，我们不时提交了S-3表格的招股说明书补充文件，用于发行和出售我们的A类普通股，总发行价格不超过4亿美元。出售股票所得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途，并将进一步延长我们预测的现金流。
但是，我们的技术开发、运营成本和扩大规模的任何变化都可能对我们和资本资源的可用性产生重大影响。
26
监管格局
我们所在的行业受许多既定环境法规的约束，随着时间的推移，这些法规通常会变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。我们目标市场的监管包括对电动汽车购买者的经济激励、对电动汽车制造商的税收抵免，以及可能根据汽车制造商的车队排放量对汽车制造商实施的经济处罚，这些处罚可能会间接使我们受益，因为这些法规扩大了电动汽车的市场规模。尽管我们也预计环境法规将为我们的增长提供推动力，但某些法规可能会带来利润压力。欧盟和美国之间的贸易限制和关税虽然历史上是最低的，但我们的大部分产量和销售量都在欧盟和美国之间，但会发生未知和不可预测的变化，可能会影响我们实现预期销售或利润的能力。
新冠肺炎
COVID-19 疫情（或流行病）是不可预测且前所未有的，可能会继续导致重大的国家和全球经济混乱，这可能会对我们的业务产生不利影响。它对我们的供应链、生产率、运营业绩和财务状况的影响以及对我们的业务和电池开发和时间表的干扰将在一定程度上取决于与COVID相关的限制和延误的长度和严重程度、我们正常开展业务的能力以及政府支持措施的逐步取消。
演示基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的未创收公司，我们迄今为止的活动有限，主要在美国进行。我们的历史业绩根据美国公认会计原则和美元报告。商业运营开始后，我们预计将大幅扩大我们的全球业务，包括在美国和欧盟的业务，因此，我们预计我们的未来业绩将受到外汇交易和折算风险以及历史财务报表中未反映的其他金融风险的敏感性。因此，我们预计，我们在开始商业运营后一段时间内报告的财务业绩将无法与本报告中包含的财务业绩相提并论。
运营结果的组成部分
我们是一家处于研发阶段的公司，迄今为止尚未产生任何收入。由于可能难以预料的原因，我们的历史业绩可能无法预示我们的未来业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及此类业绩的组成部分可能无法与我们的历史或预期经营业绩相提并论。
运营费用
研发费用
迄今为止，我们的研发费用主要包括科学家、经验丰富的工程师和技术人员的人事相关费用，以及与扩建支持圣何塞QS-0的工程和设施相关的成本，包括支持产品开发和过程工程工作的材料和用品。随着我们加大工程运营力度，完成固态锂金属电池的开发和实现汽车成本目标所需的工艺工程的开发，我们预计在可预见的将来，研发费用将大幅增加，因为我们将继续投资额外的工厂和设备用于产品开发（例如多层电池堆叠、封装工程）、建造原型和测试电池单元，因为我们的团队正在努力满足全套汽车产品要求。我们还认可直接参与研发活动的员工获得可观的非现金股票薪酬。对于具有业绩和市场状况的股票薪酬奖励，例如2022年12月和2021年12月根据我们的非凡绩效奖励计划（“EPA计划”）发放的奖励，确认的非现金支出基于对绩效状况的概率评估，因此，我们预计随着每个报告期对绩效条件的重新评估，未来研发费用将波动。此外，如果EPA计划补助金的既定市场条件在预期的实现期之前实现，我们可能会加快确认的股票薪酬支出，这可能会导致未来确认的研发支出出现重大波动。有关EPA计划及其补助金的更多信息，请参阅本报告其他地方未经审计的简明合并财务报表附注8 “股东权益”。
随着我们扩大商业制造业务，我们将开始承担与制造直接相关的费用，包括分配来自研发的间接成本。
27
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括我们的行政、销售和营销、保险和其他管理职能以及外部专业服务（包括法律、会计和其他咨询服务）的人事相关费用。我们已经扩大了员工人数，并将继续扩大支持系统，这是因为我们有望规划和支持商业制造业务的增加，也因为上市公司的需求持续不断。因此，我们预计，在短期内和可预见的将来，我们的一般和管理费用将大幅增加。商业运营开始后，我们还预计一般和管理费用将包括客户和销售支持以及广告成本。我们还确认向高管和某些员工提供巨额的非现金股票薪酬。EPA计划补助金确认的非现金支出基于对绩效状况的概率评估，因此，我们预计，随着每个报告期对绩效条件的重新评估，未来一般和管理费用将波动。此外，如果EPA计划奖励的既定市场条件在预期的实现期之前实现，我们可能会加快确认的股票薪酬支出，这可能会导致未来确认的一般和管理费用出现重大波动。
随着我们加大商业制造业务的力度，我们将开始产生与制造业直接相关的费用，包括来自一般和管理活动的间接成本分配。
其他收入（费用）
利息支出
利息支出主要包括与我们的QS-0校园租约相关的利息支出。
利息收入
利息收入主要包括有价证券的利息收入。
其他收入（费用）
我们的其他收入（支出）包括杂项收入和支出。
所得税支出（福利）
我们的所得税准备金包括根据颁布的税率估算的美国联邦和州所得税，并根据允许的抵免额、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。我们对美国和州递延所得税净资产的全部价值维持估值补贴，因为我们认为税收资产的可收回可能性不大。
运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们在指定期间的历史经营业绩（金额以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|
改变 |
|
||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和开发 |
|
$ |
76,941 |
|
|
$ |
61,345 |
|
|
$ |
15,596 |
|
|
|
25 |
% |
一般和行政 |
|
|
33,037 |
|
|
|
29,312 |
|
|
|
3,725 |
|
|
|
13 |
% |
运营费用总额 |
|
|
109,978 |
|
|
|
90,657 |
|
|
|
19,321 |
|
|
|
21 |
% |
运营损失 |
|
|
(109,978 |
) |
|
|
(90,657 |
) |
|
|
(19,321 |
) |
|
|
21 |
% |
其他收入（亏损）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出 |
|
|
(600 |
) |
|
|
(600 |
) |
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
利息收入 |
|
|
6,277 |
|
|
|
816 |
|
|
|
5,461 |
|
|
|
669 |
% |
其他收入（支出） |
|
|
(330 |
) |
|
|
88 |
|
|
|
(418 |
) |
|
|
(475 |
)% |
其他收入（亏损）总额： |
|
|
5,347 |
|
|
|
304 |
|
|
|
5,043 |
|
|
|
1659 |
% |
净亏损 |
|
|
(104,631 |
) |
|
|
(90,353 |
) |
|
|
(14,278 |
) |
|
|
16 |
% |
减去：归属于非控股权益的净亏损 |
|
|
16 |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
17 |
|
|
|
(1700 |
)% |
归属于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(104,647 |
) |
|
$ |
(90,352 |
) |
|
$ |
(14,295 |
) |
|
|
16 |
% |
28
研究和开发
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，研发支出有所增加，这主要是由于支持我们电池技术开发的研发员工人数增加导致人员成本增加了420万美元，与折旧和摊销相关的增加了400万美元，用于支持产品开发和制造工程增长的研发材料供应和设备维护费用增加了130万美元努力。此外，非现金股票薪酬支出增加了600万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1,320万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1,920万美元，这主要是由于2022年3月31日之后授予的限制性股票单位的影响被2022年3月31日之后对EPA的没收所抵消。
一般和行政
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加的主要原因是非现金股票薪酬支出增加了350万美元，从截至2022年3月31日的三个月的1,520万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的1,870万美元，这主要是由于2022年3月31日之后授予的限制性股票单位的影响。
其他收入（费用）
利息收入
与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月中，利息收入的增加主要是由于利率的上升。
其他收入（费用）
截至2023年3月31日的三个月的其他收入（支出）包括外币汇兑损失和其他杂项支出。截至2022年3月31日的三个月的其他收入主要包括处置固定资产的收益和外币汇兑收益。
流动性和资本资源
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及有价证券，金额分别约为10亿美元和11亿美元。我们的现金等价物投资于美国货币市场基金、美国国债和商业票据。我们的有价证券投资于美国国债和债券、商业票据以及公司票据和债券。
我们的业务运营尚未产生任何收入。迄今为止，我们已经通过股权为资本支出和营运资金需求提供了资金，详情见下文。我们成功开发产品、开始商业运营和扩展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
在截至2022年12月31日的年度中，我们从投资活动中获得了1.241亿美元的净收益，这主要是由于有价证券的到期。
我们认为，自本报告发布之日起至少十二个月内，我们的手头现金将足以满足我们的营运资本和资本支出需求。根据我们目前的业务计划，我们认为我们的现金资源将持续到2025年下半年。但是，我们的技术开发、运营成本和扩大规模的任何变化都可能对我们和资本资源的可用性产生重大影响。但是，由于业务状况的变化或其他发展，包括与汽车原始设备制造商和一级汽车供应商或其他供应商的谈判出现意想不到的延迟、供应链挑战、COVID-19 疫情造成的中断、竞争压力、通货膨胀和监管发展等，我们可能需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得此类融资，或者在高利率环境下融资条款繁琐或不如我们预期的那么理想，我们可能被迫降低产品开发的投资水平或缩减运营规模，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
29
2022 年 7 月 29 日，我们向美国证券交易委员会提交了 S-3 表格的上架注册声明（文件编号 333-266419）（“S-3 表格”），美国证券交易委员会宣布该声明于 2022 年 8 月 10 日生效，用于在一次或多项发行中以任何组合方式发售和出售 A 类普通股、优先股、存托股、债务证券、认购权、购买合同和单位，总发行价格不超过 1,000美元 ,000,000。此类证券可以根据上架注册声明中包含的基本招股说明书和招股说明书补充文件发行，该补充文件将在任何发行时编制和提交。
2023年2月28日，我们通过摩根大通证券有限责任公司、Cowen and Company, LLC、德意志银行证券公司和瑞银证券有限责任公司作为销售代理不时发行和出售我们的A类普通股，总发行价不超过4亿美元。2023 年 2 月 28 日，我们与这些销售代理商签订了与本次发行相关的分销协议。自分销协议签订之日起，我们最多有三年的时间出售股票，但是我们没有义务出售任何此类股票。出售股票所得的任何收益将用于营运资金和其他一般公司用途，并将进一步延长我们预测的现金流。截至提交本文件之日，尚未根据2023年2月28日提交的招股说明书补充文件出售任何股票。
现金流和物质现金需求
下表汇总了我们在指定期间的现金流数据（金额以千计）：
|
|
截至3月31日的三个月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用于经营活动的净现金 |
|
$ |
(62,319 |
) |
|
$ |
(47,401 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
64,086 |
|
|
|
8,427 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
4,050 |
|
|
|
1,287 |
|
经营活动
迄今为止，我们用于经营活动的现金流主要是由基础业务的增长推动的，以支持下一代电池技术的研发。在开始预试和试点生产线运营之前，我们预计，在我们开始从业务中产生任何实质性现金流之前，我们用于运营活动的现金将大幅增加。为了支持我们的研发活动和扩大试点前制造能力的计划，我们预计截至2023年3月31日，在未来十二个月内将支付810万美元的现金，此后将为经营租赁承诺支付8,030万美元。我们还会不时签订不可取消的服务和购买承诺。我们预计，截至2023年3月31日，用于经营活动的现金将包括在未来十二个月内支付的约390万美元以及此后到2027年的约1,030万美元，用于我们不可撤消的承诺。随着我们完成固态锂金属电池的开发以及实现汽车成本目标所需的工艺工程，我们预计在可预见的将来，研发运营费用将大幅增加。
截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金主要由1.046亿美元的净亏损驱动，被与股票薪酬相关的3,800万美元非现金支出、与折旧和摊销相关的950万美元非现金支出、非现金租赁支出和190万美元使用权资产摊销所抵消。经营活动中使用的现金部分由应计薪酬减少760万美元所推动，但被应付账款和应计负债增加340万美元所抵消，这主要是由为支持业务增长，特别是在电池技术研发方面的材料和用品、专业服务以及一般和行政支出同期增加所推动的。
截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金主要由9,040万美元的净亏损所驱动，被与股票薪酬相关的2,850万美元非现金支出、与保费摊销和有价证券折扣增加相关的220万美元非现金支出以及与折旧和摊销相关的470万美元非现金支出所抵消。这被应付账款和应计负债总额净增270万美元部分抵消。应付账款和应计负债的增加是由薪资、材料和用品、专业服务以及一般和管理支出同期增加所推动的，这些支出旨在支持业务增长，特别是在电池技术的研发方面。
投资活动
迄今为止，我们的投资活动现金流包括购买不动产和设备以及购买、到期和出售有价证券。我们预计，随着我们全面建设工程生产线以及收购QS-0的财产和设备，资本投资水平将在不久的将来大幅增加。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金主要包括到期和出售有价证券的收益，分别为1.910亿美元和150万美元，被用于购买有价证券的1.004亿美元所抵消。投资活动提供的现金还包括用于购买各种财产和设备的2,800万美元现金，主要用于支持我们的研发活动。
30
截至2022年3月31日的三个月，投资活动提供的现金主要包括分别为2.185亿美元和1310万美元的有价证券的到期和出售，被用于购买有价证券的1.839亿美元所抵消。投资活动提供的现金还包括用于各种租赁改进、固定装置和结构、实验室设备、办公室和软件的3,930万美元现金，主要用于支持我们的研发活动。
融资活动
我们来自融资活动的现金流主要由行使股票期权的收益组成。QS-0的融资租赁承诺将在未来十二个月内产生500万美元的净现金支付，此后将支付4,820万美元。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要来自行使股票期权所获得的410万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金主要来自行使股票期权所获得的130万美元。
资产负债表外安排
根据美国证券交易委员会的规定，我们不是任何资产负债表外安排的当事方。
关键会计政策与估计
我们的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。在编制这些简明合并财务报表时，我们需要运用判断力做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内发生的已报告的支出。
在以下情况下，我们认为会计判断、估计或假设至关重要：(1) 估计或假设本质上很复杂或需要高度的判断；(2) 使用不同的判断、估计和假设可能会对简明的合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策在本报告其他地方包含的简明合并财务报表的附注2 “重要会计政策摘要” 中进行了描述。我们认为，以下会计估算对于充分理解和评估我们报告的财务业绩最为关键，因为它们需要我们做出最主观或最复杂的管理判断，这是因为需要对本质上不确定和不可预测的事项的影响进行估计。
最近的会计公告
有关最近的会计声明、其通过时机以及其对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的更多信息，请参阅本报告其他地方对简明合并财务报表的附注3，即最近的会计声明。
31
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的市场风险没有发生重大变化。有关公司市场风险敞口的讨论，请参阅年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 中规定的公司市场风险披露。
第 4 项控件 和程序。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）下第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
32
第二部分——其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
有关法律诉讼的信息，请参见 附注7，承付款和意外开支，转至本报告其他地方的简明合并财务报表。
第 1A 项。风险因素。
应仔细考虑本报告中包含的以下风险因素摘要和其他信息。下文描述的风险和不确定性摘要并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果以下任何风险实际发生，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅下文，了解每个风险因素的更详细描述。
33
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不详尽，鼓励投资者对我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性目前尚不为人所知，或者我们目前认为无关紧要，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告其他部分所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与我们的技术开发和扩大规模相关的风险
在尝试开发固态电池单元并以可接受的性能、质量、一致性、可靠性、吞吐量、安全性和成本进行大批量生产的过程中，我们面临着重大挑战。材料科学的发展速度通常是不可预测的，我们可能会遇到与规划、许可、施工、设备安装、公用事业基础设施安装和生产设施运营启动相关的延误和成本超支。在实现这些目标和其他开发目标方面的延误或失败可能会延迟或阻碍我们产品的成功商业化。
开发满足汽车 OEM 广泛采用要求的锂金属固态电池是一项艰巨的任务，而且据我们所知，以前从未做过。我们仍处于开发阶段，在完成多层电池单元的开发和商业批量生产电池方面面临重大挑战。可能阻碍我们推出固态电池单元的一些开发挑战包括难以提高我们的分离器和电池的质量、一致性、可靠性和吞吐量，增加多层电池的尺寸和层数，增加制造以生产技术开发和客户应用所需的电池体积，安装、启动和优化更大批量的制造设备，封装设计和工程以确保足够的循环寿命，压力管理，降低成本，完成汽车合作伙伴要求的严格且具有挑战性的规范，包括但不限于日历寿命、机械、安全和滥用测试以及最终制造工艺的开发。
我们的固态分离器处于开发阶段。这些分离器以前从未用于电池应用（据我们所知，用于任何其他应用），要使分离器投入生产和商业使用，还有重大的质量、一致性、可靠性和吞吐量、成本和制造过程方面的挑战有待解决。随着我们增加固态分离器的横向尺寸、减少厚度并增加产量，我们可能会遇到工程挑战。如果我们在开发和生产商业批量固态分离器时无法克服这些障碍，我们的业务可能会失败。
为了实现目标能量密度，我们需要组装多个电池层，将它们封装在单个电池封装中，提高阴极容量负载，并应对相关的技术挑战。根据客户的要求，我们的电池在每个电池包中可能需要几十层。我们已经在商业相关领域测试了尺寸约为60x75mm至70x85mm的单层和多层电池，并于2022年发出了我们的第一批24层A0原型电池。虽然我们的目标是我们的第一款商用产品有24层，但确切的层数会有所不同，具体取决于特定的客户偏好、电池设计考虑和其他因素。我们将需要克服生产挑战，生产足够数量的固态分离器和原型电池单元，以完成我们的第一款商用产品的开发，用于客户评估和产品认证，以及后续可能需要增加层数的电池设计。我们需要在不影响性能的情况下以更高的产量生产这些电池，同时以可扩展和低成本的方式解决相关的封装和可靠性挑战。为了推进电池的开发，我们必须克服重大的工程和机械挑战。此外，我们还需要购买我们目前没有的某些设备，并开发必要的制造工艺，以大批量生产这些多层电池单元。如果我们在建造多层细胞时无法克服这些发展障碍，我们的业务很可能会失败。
我们正在评估是否包含在我们的固态电池单元中的多种阴极材料成分，尚未最终确定阴极成分或配方，或相关电池组装部件的设计。我们还没有证实当前的电池设计是否符合所有汽车要求。我们尚未验证制造工艺，也没有购置必要的设备，以生产符合所有商业要求的大批量阴极电极或相关电池组装部件。如果我们无法克服这些发展和制造障碍，我们的业务很可能会倒闭。
即使我们完成了固态电池的开发并实现了批量生产，如果电池的成本、性能特性或其他规格未达到我们的目标或客户要求，我们的销售、产品定价和利润率也可能会受到不利影响。
34
此外，我们必须推进我们的制造流程，以实现更高的自动化程度，例如自动薄膜处理和堆叠，并使用更大容量的设备和工艺，例如转向更大的连续流动设备。我们还必须继续努力进行工艺开发和创新，以大幅缩短周期时间、改善过程控制和减少消耗品（包括能源消耗），以实现提高固态分离器和电池单元的质量、一致性、可靠性和吞吐量的目标最终目标。在新设备的交付、安装和操作中，我们可能会遇到延误或意想不到的挑战。例子包括影响我们设备供应商的全球供应链问题、供应商不履行职责、运输中的设备损坏以及与 COVID-19 相关的延误。如果我们的某些材料和设备完全从一个或几个供应商那里采购，这些挑战可能会加剧。此外，我们必须构建 QS-0，为内部开发、客户采样（包括前 A 样本、A 样本、B 样本和 C 样本单元）和初始商业化生产提供足够数量的固态分离器和单元。在规划、许可、施工、设备安装和认证、公用事业基础设施安装和运营启动方面，我们可能会遇到严重的延误和成本超支，包括包含我们的 QS-0 生产线的制造设施。例如，我们的圣何塞设施经历了短期停电，这些停电已得到解决，但将来可能会发生类似的中断；与主要航运港口的材料短缺和备用相关的延误可能会影响我们运营该设施的容量；我们的某些建筑承包商此前曾报告说，由于员工罢工，这些延误目前已得到解决，但将来可能会再次发生。我们必须大幅改善我们的制造流程，以提高产量和吞吐量，以达到商业运输所需的成本、性能和体积水平。此外，我们的多层电池单元必须同时满足客户的所有商业和安全要求。
我们固态电池单元开发或扩大生产规模的任何延迟都将对我们的业务产生负面影响，因为这将延迟创收时间并对我们的客户关系产生负面影响。此外，在获得必要的监管批准或将我们的固态电池投放市场方面，我们可能会遇到延迟，包括在签订组件和制造设备和供应协议方面出现延迟。延迟推出我们的产品将严重损害我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和品牌。
我们可能无法为必要的材料、部件或设备建立供应关系，或者可能需要为组件或设备支付超出预期的费用，这可能会延迟我们产品的推出并对我们的业务产生负面影响。
我们依赖第三方供应商提供开发和制造固态电池所需的组件和设备，包括关键供应，例如我们的阴极材料以及隔膜和固态电池单元的制造设备。我们正在与主要供应商合作，但尚未就其中许多材料的生产量供应达成协议。如果我们无法以优惠条件与这些供应商签订商业协议，或者这些供应商在增加材料供应以满足我们的要求时遇到困难或延迟，则我们的电池的推出将延迟。例如，由于与 COVID-19 疫情相关的卡车司机短缺，我们此前曾经历过工艺气体供应的轻微中断，并且由于某些天气和地缘政治事件，石油衍生产品的供应也受到过中断。乌克兰战争以及由此产生的某些国家对俄罗斯的制裁也导致石油和石油衍生产品的价格上涨，这反过来可能对制造成本、投入材料定价和物流成本产生不利影响。
我们预计在采购制造和组装电池所需的材料方面将产生巨额成本。我们预计在电池中使用各种材料，这将要求我们以优惠的条件就购买协议和交货时间进行谈判。我们可能无法控制这些材料的价格波动，也无法就对我们有利的条款与供应商谈判协议。我们的业务依赖于我们产品的某些专有材料的持续供应。我们面临着与此类材料和组件的可用性和定价相关的多种风险，包括依赖我们的供应商建造和生产设备以增加产量，这可能会导致延误或要求我们支付额外的预付款。我们的原材料或零部件价格的大幅上涨是可以预料的，特别是如果通货膨胀率继续保持在2022年的高水平，这将增加我们的运营成本并对我们的前景产生负面影响。例如，由于供应商征收了燃油附加费，我们的运输成本增加了。由于全球大宗商品价格的波动，某些关键原材料和部件的成本也有所增加。我们供应商不断增加的劳动力成本也促成了价格的上涨。鉴于我们尚未从业务运营中获得任何收入，因此我们将任何此类增长的成本转嫁给客户的能力也受到限制。
35
此外，批量生产电池的成本在一定程度上取决于锂、镍、钴和/或其他金属等原材料的价格和可用性。这些材料的价格会波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况和全球对这些材料的需求。近年来，由于便携式电子设备中锂电池的持续快速增长以及电动汽车和储能市场的增长，对锂的需求急剧增加，预计将继续增加。此外，我们的某些原材料（例如锂）的大量储量存在于可能受到政治、经济和社会不稳定影响的国家，或者美国或欧盟对从这些国家进口此类材料征收关税或其他禁令的风险持续存在的国家。无法保证这些原材料的供应商能够以合理的价格满足我们的数量和其他特定需求，尤其是在我们扩大商业运营的情况下。
在替代供应商能够提供所需材料之前，零部件、设备或材料供应的任何中断都可能暂时中断我们电池的研发活动或生产。业务状况的变化、不可预见的情况、政府变动、停电、气候变化和自然灾害造成的中断，以及我们无法控制或我们目前未预料到的其他因素，也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件或设备的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
货币波动、贸易壁垒、关税或短缺以及其他总体经济或政治条件可能会限制我们为固态电池获得关键部件或设备的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和其他与业务相关的费用，这可能会进一步对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大和不利影响。
随着乌克兰战争的持续或可能升级，这可能会导致全球市场和行业的进一步混乱、不稳定和波动，从而对我们的运营和供应链产生负面影响。美国政府和其他政府已经对俄罗斯和俄罗斯的利益实施了严厉的制裁和出口管制，并可能实施额外的制裁和管制。这些措施的影响以及俄罗斯可能采取的应对措施目前尚不清楚，它们可能会对全球经济、我们的业务、供应链、合作伙伴或客户产生不利影响。此外，美国目前对中国的贸易限制以及2022年中国爆发冠状病毒病例导致的封锁影响了我们采购某些生产设备的能力，对供应链产生了不利影响，并可能影响我们在供应链中断持续或未得到完全解决的情况下及时获得材料的能力。如果中美之间的地缘政治关系动态导致全球市场和行业出现进一步的混乱、不稳定和波动，我们的业务可能会受到重大和不利影响，包括价格波动以及来自中国的供应链或通过中国的供应链的设备和材料的交货时间。
我们可能无法充分控制与运营相关的成本以及制造固态电池单元所需的组件，而且，如果我们无法控制这些成本并在大规模生产固态电池单元时实现成本优势，我们的业务将受到不利影响。
我们需要大量资金来发展和发展业务，预计将产生巨额费用，包括在我们建立品牌和推销电池时与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用，以及扩大业务规模时的一般和管理成本。例如，钴、镍和锂等原材料的价格和供应出现了波动，此类材料可能面临全行业的短缺。我们未来实现盈利的能力不仅取决于我们成功推销固态电池和服务的能力，还取决于我们控制成本和实现目标成本预测的能力，包括与大规模制造传统锂离子电池的成本或其他市场参与者制造固态电池的成本相比，我们的预计成本优势。如果我们无法以具有成本效益的方式设计、制造、营销、销售和分销固态电池和服务，我们的利润、盈利能力和前景将受到重大不利影响。我们尚未生产任何具有商业容量或批量生产的固态电池单元，与传统的锂离子电池相比，我们预测的大规模生产这些电池的成本优势将要求我们实现尚未达到的吞吐率、电力和消耗品使用率、产量和自动化水平。如果我们无法实现这些目标利率，我们的业务将受到不利影响。
特别是，尽管我们估计，与领先制造商制造传统锂离子电池的成本相比，取消阳极主体材料和相关的制造成本将节省大规模生产，但该估计受许多假设和不确定性的影响。为了实现这些节省，我们需要在电池设计和制造方面大幅节省成本，此外还需要节省与固态电池单元中去除阳极相关的成本，同时控制与制造固态隔膜相关的成本，包括大幅提高实现商业目标所需的吞吐量和产量。此外，我们还需要在我们共享的材料、组件、设备和工艺，特别是在阴极、电池设计和工厂方面，在全行业范围内节省成本。我们无法确定我们能否实现这些成本节约，也无法确定未来锂离子电池制造的效率提高不会减少或消除这些估计的成本节约。
36
我们的运营依赖复杂的机器，生产在运营绩效和成本方面存在很大程度的风险和不确定性。
我们的运营和固态电池单元的生产严重依赖复杂的机器，而且这种设备尚未获得在大规模制造中运行的资格。将该设备集成到我们的固态电池单元生产中所需的工作非常耗时，需要我们与设备提供商密切合作，以确保它可以正常用于我们独特的电池技术。这项整合工作将涉及很大程度的不确定性和风险，并可能导致延迟扩大产量或增加我们的电池成本。
为了实现我们的商业化目标，我们将需要大型机器。此类机械可能会不时出现意想不到的故障，可能需要维修和备件才能恢复运行，而在需要时可能无法提供，尤其是在全球供应链中断持续或未得到完全解决的情况下。我们的生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运营效率。此外，由于该设备以前从未用于制造我们的固态电池单元，因此与该设备相关的运行性能和成本可能难以预测，并且可能受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于供应商未能按我们可接受的价格和数量及时交付我们产品的必要组件、环境危害和补救措施、难以或延迟获得政府许可、系统损坏或缺陷，工业事故、火灾, 地震活动和其他自然灾害.
我们的制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和意想不到的生产波动。此外，运营问题可能导致环境损害、行政罚款、保险费用增加和潜在的法律责任。这些运营问题可能会对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
与我们与大众汽车合作相关的客户风险和风险
我们与大众汽车的关系存在各种风险，这些风险可能会对我们的业务和未来前景产生不利影响。我们与大众汽车的联合开发关系无法保证我们能够将固态电池商业化。
我们和大众汽车已经成立了一家合资企业，共同提高固态电池的产量。
无法保证我们能够在合资安排要求的时间范围内完成固态电池单元的开发，也无法保证能够满足大众汽车的业务需求。如果我们不能及时完成这项开发，大众汽车可能会终止对合资企业的参与。我们与大众汽车的合资安排为我们的合作提供了框架，要求我们和大众汽车就合资企业向我们购买固态分离器、购买将由合资企业生产并出售给大众汽车的固态电池单元以及向合资企业许可我们的技术的条款达成某些额外安排。无法保证我们能够以对我们有利的条款与大众汽车就这些关键要素达成协议，也无法保证我们能够与大众汽车签订额外安排，包括任何采购订单，以便根据合资安排进行商业化。
大众汽车收购合资企业产出的商业条款将取决于我们的固态电池的性能以及对大众汽车开发的使用合资企业生产的固态电池的汽车的需求。如果我们无法完成固态电池的开发，如果大众汽车不选择我们的固态电池进行商业化，或者如果打算使用我们的固态电池的大众汽车推迟推出，我们的业务将受到损害。
我们与大众汽车建立的牢固关系以及合资协议下的权利可能会阻碍其他汽车原始设备制造商与我们密切合作。如果我们无法扩大其他客户关系，或者如果我们的收入过于依赖大众汽车，我们的业务可能会受到损害。
大众汽车的经济、商业或法律利益或目标可能与我们的目标不一致。与大众汽车的任何重大分歧都可能阻碍我们最大限度地发挥合作伙伴关系的好处，并减缓固态电池的商业化进程。除其他外，我们的合资安排可能要求我们支付某些费用或进行某些资本投资或征得大众汽车的同意才能采取某些行动。此外，如果大众汽车无法或不愿履行合资安排下的经济或其他义务，我们可能需要单独履行这些义务以确保合资企业的持续成功，或者解散和清算合资企业。这些因素可能会对我们的业务和财务业绩造成重大不利影响。2022 年，大众汽车宣布成立 PowerCo。SE，一家旨在整合其在电池价值链上的活动——从加工原材料到开发统一的大众汽车电池再到管理欧洲超级工厂。我们无法预测PowerCo的程度。SE 的活动可能对我们的业务构成竞争风险或以其他方式与我们的业务发生冲突。
37
如果我们的电池无法按预期运行，我们开发、营销和销售电池的能力可能会受到损害。
一旦我们的固态电池单元开始商业化生产，我们的电池可能存在设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计变更。我们的电池本质上很复杂，采用了未用于其他应用的技术和组件，可能存在缺陷和错误，尤其是在首次推出时。我们评估固态电池长期性能的参考系有限。在向潜在消费者出售之前，无法保证我们能够检测和修复固态电池中的任何缺陷。如果我们的电池无法按预期运行，我们可能会失去设计成果，客户可能会延迟交货、终止进一步的订单或发起产品召回，每一次都可能对我们的销售和品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。
在开发阶段或进行大批量商业化生产，我们可能无法成功地吸引和留住客户，而我们未来的增长和成功取决于我们吸引和留住客户的能力。
在开发阶段或进行大批量商业化生产，我们可能无法成功吸引和留住客户。例如，我们可能无法成功吸引更多客户，在这种情况下，我们的生产设施的产能可能会过剩。此外，如果我们无法吸引需要对我们的产品进行大批量商业生产的新客户，无论是由于产品市场契合度不足还是其他原因，我们的业务都可能受到影响。相反，如果我们的固态电池单元的开发或制造规模出现延误或容量限制，我们可能无法留住现有客户，这将对我们的业务产生负面影响。
我们的许多潜在客户往往是大型企业，这些企业通常需要进行大量的评估流程，经常受到预算限制、多次批准以及意想不到的管理、处理和其他延误的影响，这会导致销售周期漫长。因此，我们未来的成功将取决于我们向如此庞大的客户有效销售产品的能力。向这些最终客户销售所涉及的风险在向小型客户销售时可能不存在（或在较小程度上存在）。这些风险包括但不限于：（i）大型客户在与我们谈判合同安排时拥有的购买力和杠杆率增加，包括更有能力抵制转嫁增加的运营和采购成本的企图，并要求提供可能导致收入确认延迟的条款；（ii）更长的销售和实施周期，以及可能将大量时间和资源花在选择不购买我们解决方案的潜在最终客户身上的相关风险，以及（iii) 更大的产品功能以及可扩展性要求，包括更广泛的服务。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。
尽管我们已经与多家 OEM 签署了客户抽样协议，但我们仍在开发和扩大固态电池单元的生产规模，并且无法保证或保证我们的任何客户或潜在客户能够成功完成测试和验证流程，从而与我们签订明确的批量生产协议，或者相反，我们可以在时间范围内充分扩大固态电池单元的制造规模此类客户要求和潜在客户。
如果我们与大众汽车的合资协议下的看跌权或看涨权得以行使，合资企业和大众汽车的收购承诺将被终止，我们的业务可能会受到损害。
我们与大众汽车商定的合资结构部分旨在保护我们的知识产权。某些关键电池技术将继续归我们所有，并将通过有限许可提供给合资企业，用于QS-1。我们和大众汽车仍需要就QS-1扩展版电池技术许可的许可条款达成协议。合资企业最早在 (i) 在以下情况下终止：(a) 我们公司的控制权变更，或 (b) 我们未能在特定时间范围内实现特定的发展里程碑，(ii) 我们行使特定的看涨权或大众汽车在特定时间内无法就QS-1或QS-1扩张的商业条款达成协议框架，（iii）大众汽车系列开始生产之后的某个日期使用我们的电池的车辆（如果在我们的电池技术达到某些技术里程碑之后没有开始此类生产，则为其他结束日期）和 (iv) 2028 年 12 月 31 日。
合资协议最初在2018年设想的商业化时间表以及随后的修正案已经发生了变化，在我们提交年度报告时，合资协议所设想的某些里程碑尚未实现。结果，大众汽车行使看跌权的权利被触发了。如果大众汽车行使此类权利，与大众汽车的合资企业和大众汽车从合资企业购买产能的承诺将终止，我们将有义务按账面价值收购大众在合资企业中的权益。截至2023年3月31日，该权益的账面价值约为170万美元，在我们的合并资产负债表中记录为可赎回的非控股权益。如果我们和大众汽车将来向合资企业分配额外资金，大众汽车决定行使看跌权所付出的代价就会增加。无法保证大众汽车不会决定就其在合资企业中的权益行使这些权利或未来可能拥有的任何其他看跌权。
38
如果大众汽车行使看跌权，合资企业和大众汽车的收购承诺终止，我们提高生产能力、声誉、投资者对我们的看法以及A类普通股的价格可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。
我们可能无法准确估计电池的未来供应和需求，这可能会导致我们的业务出现各种效率低下并阻碍我们创收的能力。如果我们无法准确预测和预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或延迟。
很难预测我们的未来收入和为我们的支出制定适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。我们预计，在计划向潜在客户交付产品之前，我们需要向当前和未来的供应商提供需求预测。目前，没有历史依据可以判断我们对电池的需求、开发、制造和交付电池的能力或未来的盈利能力。如果我们高估了我们的需求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估我们的需求，我们的供应商可能库存不足，这可能会中断我们产品的生产，导致发货和收入延迟。此外，我们的供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，具体取决于特定供应商、合同条款和给定时间每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，则可能延迟向潜在客户交付电池，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
我们未来的增长和成功取决于消费者采用电动汽车的意愿。
我们对产品的增长和未来需求在很大程度上取决于消费者对替代燃料汽车，尤其是电动汽车的采用。为了应对俄罗斯入侵乌克兰，许多国家、公司和消费者加快了减少对化石燃料依赖的目标，这反过来预计将增加对电动汽车的需求；但是，新电动汽车市场继续快速发展，其特点还包括技术快速变化、有竞争力的定价和其他竞争因素、不断变化的政府监管和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为。如果电动汽车市场的总体发展不如预期，或者发展速度慢于预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
所有权集中在少数股东和我们的执行官、董事及其关联公司手中可能会阻止其他股东影响重大的公司决策。
截至2023年3月31日，我们的执行官、董事及其关联公司以及总共拥有我们已发行A类普通股或B类普通股5％或以上的每位股东实益拥有我们约32.0％的A类普通股和95.0％的已发行B类普通股，约占选票的73.0％。因此，包括大众汽车在内的这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制，包括董事选举、对经修订和重订的公司注册证书（“公司注册证书”）的任何修订以及对重大公司交易的批准。此外，大众汽车有权指定两名董事加入我们的董事会。这种控制可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动，如果没有这些股东及其投票的支持，将使某些交易难以或不可能获得批准。
39
我们的知识产权风险
我们严重依赖我们的知识产权组合。如果我们无法保护或维护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依赖专利、商标和商业秘密提供的知识产权保护的组合 在美国和其他司法管辖区，以及许可协议和其他合同保护，以建立、维护和执行我们专有技术的权利。此外，我们寻求通过与员工和顾问签订的保密和发明转让协议，以及与业务合作伙伴和其他第三方签订的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但包括我们的业务合作伙伴在内的第三方可能会在未经我们同意的情况下尝试复制或以其他方式获取、使用或实践我们的知识产权。监控未经授权的使用我们的知识产权既困难又昂贵，我们已经或将要采取的防止盗用的措施可能还不够。我们采取的任何执法工作，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能低于保护我们的知识产权组合所需的保护。
世界各地的专利、商标和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度与美国法律的保护程度不同。政府的行动也可能损害我们的知识产权。例如，俄罗斯政府在2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下利用美国专利权人拥有的发明。因此，我们的知识产权在美国境外可能不那么强大或不那么容易执行，在美国境外，保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免遭未经授权的使用可能会更加昂贵和困难。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手利用我们的知识产权提供产品，从而可能导致我们失去部分竞争优势和收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能需要为自己辩护，使其免受知识产权侵权索赔，这可能很耗时，并可能导致我们承担巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这些专利、商标或其他所有权会阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发或销售我们产品的能力，这可能会使我们更难以经营我们的业务。我们可能会不时收到来自第三方的请求，询问我们是否侵犯了他们的知识产权和/或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。持有与电池、陶瓷、电动机或电子电源管理系统有关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控这些权利受到侵犯，或者以其他方式维护自己的权利和寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能需要采取以下一项或多项措施：
如果对我们的侵权索赔成功且我们未能或无法获得侵权技术的许可 在合理的条件下，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论理由是否充分，都可能导致巨额费用并转移资源和管理层的注意力。
我们还许可第三方的专利和其他知识产权和技术，我们可能会面临关于我们使用该知识产权侵犯他人权利的指控。在这种情况下，我们可能会根据与许可方签订的许可合同向他们寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法或不足以支付我们的成本和损失，这取决于我们对技术的使用、我们是否选择保留对诉讼行为的控制权以及其他因素。
40
我们的专利申请不得导致专利的颁发，或者我们的专利权可能会受到质疑、规避、无效或范围限制，其中任何一项都可能对我们防止他人干扰我们产品商业化的能力产生重大不利影响。
我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，这可能会对我们防止他人对与我们的类似产品进行商业开发的能力产生重大不利影响。专利状况涉及复杂的法律和事实问题，允许的索赔范围尚不确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会导致专利的发放，也无法确定我们的专利和可能颁发给我们的任何专利能否提供保护，使其免受拥有类似技术的竞争对手的侵害。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和待批专利申请。其他人可能会以无效或不可执行为由对我们任何现有或待批准的专利提出质疑。此外，在国外提交的专利申请受与美国不同的法律、规则和程序的约束，因此我们无法确定与已发布的美国专利相关的外国专利申请是否会被发放。
即使我们的专利申请成功并且我们获得了相应的专利，这些专利将来仍可能受到争议、规避、无效或范围限制。根据任何已颁发的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或竞争优势，而且一些外国提供的专利执法效率要比美国低得多。此外，我们的专利申请所颁发的任何专利下的索赔可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们的相似或取得相似结果的技术。他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用未决申请中出现的任何专利。此外，向我们颁发的专利可能会受到他人的侵权或围绕其设计，其他人可能会获得我们需要许可或设计的专利，这两者都会增加成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的商业风险
电池市场持续发展，竞争激烈，我们可能无法成功参与该行业的竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对长期业务前景的信心。
我们竞争的电池市场不断发展，竞争激烈。迄今为止，我们将精力集中在锂金属固态电池技术上，该技术旨在优于传统的锂离子电池技术。但是，锂离子电池技术已被广泛采用，我们目前的竞争对手拥有的资源以及未来的竞争对手可能拥有比我们更多的资源，也可能能够投入更多的资源来开发其当前和未来的技术。这些竞争对手还可能有更多的客户接触，并可能能够在彼此之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强其资源和竞争地位。此外，锂离子电池制造商可能会继续降低成本并扩大传统电池的供应，从而降低我们的业务前景，或者对我们以具有市场竞争力的价格但又有足够的利润销售产品的能力产生负面影响。
41
许多汽车原始设备制造商和许多电池技术公司正在研究和投资固态电池工作，在某些情况下，还投资于电池的开发和生产。有许多公司正在寻求开发固态电池技术的替代方法，包括锂金属电池。2022 年，大众汽车宣布成立 PowerCo。SE，一家旨在整合其在电池价值链上的活动——从加工原材料到开发统一的大众汽车电池再到管理欧洲超级工厂。我们预计，由于对电池技术和电动汽车的需求增加以及对电动汽车的监管、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电池技术和电动汽车的竞争将加剧。替代技术的开发或竞争对手对电池技术的改进可能会对我们电池的销售、定价和毛利率产生重大不利影响。如果开发出具有卓越运营或性价比的竞争技术，我们的业务将受到损害。同样，如果我们无法准确预测和确保我们的电池技术能够满足客户不断变化的需求或新兴的技术趋势，或者如果我们的客户未能从我们的固态电池中获得预期的收益，我们的业务将受到损害。
我们必须继续投入大量资源来开发我们的电池技术，以建立竞争地位，而这些承诺将在不知道此类投资是否会产生潜在客户会接受的产品的情况下做出。无法保证我们会成功确定新的客户需求，及时开发电池并将其推向市场，也无法保证其他人开发的产品和技术不会使我们的电池过时或失去竞争力，任何一种都会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果客户不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能购买我们的电池。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会长期取得成功，他们就不太可能投入时间和资源与我们发展业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持当前和未来的合作伙伴、客户、供应商、分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。某些因素可能使维持这种信心变得特别复杂，包括那些基本上不在我们控制范围内的因素，例如我们的运营历史有限，市场对我们的产品不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务业务方面的任何延迟，竞争以及电动汽车未来的不确定性以及我们最终的生产和销售业绩与市场预期相比的不确定性。
我们是一家有财务亏损历史的早期公司，预计在可预见的将来，运营将产生巨额支出和持续亏损。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的运营亏损约为1.1亿美元，净亏损分别约为1.046亿美元，从2010年成立到2023年3月31日，累计赤字约为25亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产锂金属固态电池之前，我们将继续每个季度蒙受营业亏损，而且预计在不久的将来不会进行这种生产。
我们预计，未来一段时间我们的亏损率将大大增加，因为除其他外，我们在电池的设计、开发和制造方面继续承担巨额费用；扩大研发活动；投资制造能力；建立电池组件库存；增加销售和营销活动；发展分销基础设施；增加一般和管理职能以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现这些工作比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们对何时实现各种技术、预生产和生产目标的预期和目标在很大程度上取决于我们制定的假设和分析。如果事实证明这些假设或分析不正确，我们可能无法按预期实现这些里程碑，或者根本无法实现这些里程碑。
我们对实现各种技术、预生产和生产目标的时间的预期和目标反映了我们当前的预期和估计。我们能否在预期时实现这些目标取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
42
这些因素或其他因素中的任何不利变化都可能对我们在计划时实现目标的能力以及业务、经营业绩和财务业绩产生重大和不利影响，其中大多数是我们无法控制的。
我们可能会受到流行病、流行病和其他疫情的负面影响。
我们面临着与流行病、流行病和其他疫情相关的各种风险。例如，COVID-19 疫情导致消费者和商业行为的变化、严重的市场低迷以及对商业和个人活动的限制，以及全球经济的显著波动和经济活动减少。COVID-19 的传播还影响了我们的潜在客户和供应商，扰乱了电池、电动汽车和设备制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的电池和电动汽车销量下降。具体而言，由于与 COVID-19 疫情相关的卡车司机短缺，我们的工艺气供应略有中断。为了应对疫情，政府当局最初实施了许多措施来遏制该病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、居家或就地避难令以及企业关闭，后来在放松限制措施和恢复此类措施或威胁要根据疫情的严重性在放松限制措施和恢复此类措施之间摇摆不定。我们位于加利福尼亚州圣何塞的总部的员工必须遵守州和地方政府的居家令。这些措施限制了我们圣何塞总部的运营，对我们的员工、研发活动和运营产生了不利影响（尤其是因为我们业务的各个方面无法远程进行，包括固态材料和电池单元的开发和制造的许多方面）以及我们的供应商、供应商和业务合作伙伴的运营。
如果发生进一步的疫情、大流行或其他疫情，包括 COVID-19 或相关病毒株的卷土重来，我们可能会面临与 COVID-19 疫情期间类似的不利影响。例如，我们可能被要求采取政府机构可能要求或我们认为符合员工、供应商、供应商和业务合作伙伴最大利益的各种措施，任何此类措施都可能对我们未来的制造计划、供应链销售和营销活动、业务和运营业绩产生不利影响。
任何此类疫情、大流行病或其他疫情将在多大程度上影响我们的业务、前景和经营业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定且无法预测，包括任何此类流行病、大流行或其他疫情的持续时间和传播，遏制疫情或治疗其影响的行动，包括有效疫苗的开发、分发和管理，已接种疫苗的人的免疫力减弱，对初始或怀疑态度的增加助推器疫苗接种，突破性病例和变异的严重程度，包括潜在的疫苗耐药变体，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。即使在任何此类疫情、疫情或其他疫情平息之后，由于全球经济影响，包括已经发生或可能发生的任何衰退，或者由于消费者行为的变化，例如远程办公的增加导致汽车需求的减少，我们的业务仍可能受到不利影响。
43
全球气候变化、相关法律和监管要求的增加以及各利益相关者对ESG事务的相关重视程度的增加可能会对我们的业务产生负面影响。
公众对气候变化的认识和关注的提高可能会导致新的或更多的法律和监管要求，以减少或减轻气候变化对环境的影响。由于法律或监管要求的增加而导致的能源成本增加或排放标准的遵守情况可能会导致我们的开发和制造业务中断或增加与我们的开发和制造业务相关的成本。任何未能实现我们在减少对环境影响方面的目标，或者对我们未能在环境方面采取负责任的行动或有效应对有关气候变化或其他可持续发展问题的法律或监管要求的新或变化的看法（无论是否正确）都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们可能会不时参与诉讼、监管行动或政府调查和调查，这可能会对我们的盈利能力和合并财务状况产生不利影响。
我们可能参与各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动或政府调查和查询，以及不时发生的重大商业或合同纠纷。有关我们参与的未决诉讼事项的描述，请参阅本报告其他地方合并财务报表附注7 “承诺和意外开支”。
此外，我们还可能不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括但不限于商业或合同纠纷，包括保修索赔和其他与潜在客户和供应商的纠纷；知识产权事务；人身伤害索赔；环境问题；税务事务；以及雇佣事务。
很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务风险（如果有的话），也无法保证任何此类风险不会是实质性的。此类主张也可能对我们的声誉产生负面影响。
44
我们可能会面临产品责任索赔，如果我们无法成功地针对此类索赔进行辩护或投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性。
我们可能会面临产品责任索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们的电池性能不如预期、不符合相关安全标准或要求，或者故障导致人身伤害或死亡，我们将面临遭受索赔的固有风险。鉴于我们的电池尚未经过商业测试或批量生产，我们在该领域的风险尤其明显。成功对我们的产品责任索赔可能需要我们支付巨额金钱赔偿。此外，产品责任索赔可能会对我们的电池和业务造成大量负面宣传，并抑制或阻止未来其他候选电池的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。任何保险都可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔。任何寻求超出我们承保范围或超出我们承保范围的重大金钱损失的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。我们可能无法在需要时以商业上可接受的条款或以合理的成本获得额外的产品责任保险，尤其是在我们的产品确实面临责任并被迫根据保单提出索赔的情况下。
我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意干扰、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的行为的影响，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。
研究、开发和制造我们的电池、支持信息系统（包括内部系统，例如研发系统或外部系统，例如我们的网站或第三方系统）以及我们维护的数据可能会受到故意或无意的干扰、安全事件或违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响。任何可能导致私人索赔、要求和诉讼、监管调查和其他诉讼以及罚款和其他责任并对我们的声誉和未来销售产生不利影响的任何此类事项或认为其中任何已发生的事项。我们预计在信息安全、维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全性和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、复杂程度的提高以及黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素都可能导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施遭到入侵或泄露或其他安全事件。此外，远程办公进一步增加了我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户面临的安全威胁。
我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们以及我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户在我们的业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，可能容易受到损坏或中断。此类系统还可能遭受入侵、公司破坏或国家支持的间谍活动、故意破坏行为、勒索软件、病毒或其他恶意软件的感染，以及由于非技术问题而导致的中断和安全事件，包括员工、服务提供商、供应商、客户或其他人的故意或无意的行为或遗漏，以正确实施我们的软件和相关的安全补丁和更新。我们使用服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的某些系统不是也不会完全冗余，我们的灾难恢复计划无法考虑所有可能发生的情况。我们和我们的第三方服务提供商、供应商和客户在我们的业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
为了防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或者缓解实际或可疑的信息安全漏洞和其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量的资本和其他资源。随着时间的推移，所需资源可能会增加，因为黑客和从事在线犯罪活动以及以其他方式寻求未经授权访问系统或数据以及破坏系统的人员所使用的方法越来越复杂且不断发展。此外，由于俄罗斯入侵乌克兰，网络攻击的风险可能会增加。此类网络攻击可能会更广泛地扰乱经济，也可能直接或间接影响我们的运营。
45
安全漏洞和/或事件也可能在很长一段时间内未被发现，包括黑客随着时间的推移挖掘数据或优化其网络攻击或中断的时间和效力的情况。我们或我们的服务提供商在防止信息安全漏洞或其他安全事件或系统中断，或未遵守隐私政策或与隐私或信息安全相关的任何实际或宣称的法律义务方面存在的任何失误或被认为或被认为或报告导致未经授权访问或丢失、失窃、更改、发布、转移、不可用或以其他方式处理我们的信息、任何个人信息或其他客户数据的安全漏洞或机密我们或我们的服务提供商维护或以其他方式处理的信息可能会导致我们的潜在客户对我们失去信任，导致专有或敏感数据和知识产权丢失或被盗，可能会损害我们的声誉和竞争地位，并可能使我们面临法律索赔、要求和诉讼、监管调查和诉讼以及罚款、处罚和其他责任。任何此类实际或感知的安全漏洞、安全事件或中断也可能转移我们技术和管理人员的精力，并可能要求我们在调查、补救、消除和安装旨在防止实际或感知的安全漏洞以及其他事件和系统中断的额外设备和设备方面承担巨额成本和运营后果。
此外，我们对个人数据的处理受与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律和法规的约束，并且可能受到与我们维护和其他数据处理相关的额外义务，包括合同义务的约束。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规和其他实际和潜在义务正在迅速发展，我们预计未来不同司法管辖区可能会受到新的法律法规或对法律法规的新解释的约束。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求我们修改我们的运营和惯例，限制我们的活动，增加我们的成本，这些法律、法规和其他义务可能相互不一致，或者被解释或断言与我们的业务或实践不一致。任何不遵守或认为不遵守与隐私、数据保护或数据安全相关的任何适用法律、法规或其他义务的行为也可能导致监管调查和诉讼，滥用或未能保护与个人相关的数据也可能导致政府实体或其他人对我们的索赔和诉讼、罚款和其他责任，损害我们的声誉和信誉，并可能对未来的潜在收入和利润产生负面影响。
我们的保险单可能不涵盖因任何此类中断、故障、安全漏洞或事件而产生的全部或任何潜在损失，这些中断、故障、安全漏洞或事件影响我们的系统、数据或维护对我们业务运营至关重要的信息的第三方系统。
我们管理业务和监控业绩的能力在很大程度上依赖于 IT 系统。这些系统的设计、集成、实施或运行方面的问题可能会对我们的业务产生重大不利影响。
我们高度依赖各种 IT 系统来运营我们的业务。为了继续支持我们的增长，改进我们目前的系统和实施新的信息技术系统将涉及大量支出以及设计、开发和实施活动。我们还必须定期更新我们的 IT 基础架构和整个组织的各种 IT 系统，否则我们可能无法继续满足当前和未来的业务需求。修改、升级或更换此类系统可能代价高昂，如果我们无法在必要时成功实施任何新的IT系统、修复、更新或集成现有系统，我们的业务和运营可能会受到负面影响。此外，信息技术系统容易受到各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、恶意的人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但我们和我们供应商的某些服务器仍有可能受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似破坏性问题的攻击。此外，如果与信息技术系统有关的任何问题导致或导致我们在任何时期内延迟报告经营业绩，或者我们没有按时向美国证券交易委员会提交一份或多份定期报告，那么我们的A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼，也可能损害我们筹集必要资金来运营运营和推进产品开发工作的能力。此外，由于我们依赖于收集准确信息并及时向关键决策者传输准确信息的能力，因此，如果我们的信息系统不允许我们传输准确的信息，即使在很短的时间内，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。未能正确或充分解决这些问题可能会对我们开展必要业务运营的能力产生负面影响，这可能会对我们的声誉、竞争地位、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
46
我们在2022年第二季度实施了新的企业资源规划（“ERP”）系统。ERP旨在准确维护公司的账簿和记录，并向公司的管理团队提供重要信息以用于业务运营。公司的ERP需要投入大量的人力和财力资源，我们将继续投资于改进和增加系统的新功能。如果企业资源规划系统不能按预期运行，可能会对我们的财务报告系统以及我们生成财务报告和处理交易的能力产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守此类法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。
我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的类似法律和法规的约束，包括《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、2010 年英国《反贿赂法》和其他反腐败法律法规。FCPA 和 2010 年英国《反贿赂法》禁止我们和我们的官员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向 “外国官员” 提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，以影响官方决策、获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司制作和保存准确反映交易和资产处置的账簿、记录和账目，并维持适当的内部会计控制体系。英国《反贿赂法》还禁止非政府 “商业” 贿赂和索取或接受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能还不够，我们的董事、高级职员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法可能会使我们面临举报人投诉、负面媒体报道、调查，以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和声誉产生重大和不利影响。此外，未来经济制裁法的变化可能会对我们对A类普通股的业务和投资产生不利影响。
美国政府最近和可能征收的关税或全球贸易战可能会增加成本并抑制我们产品的未来销售，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
美国政府已经并将继续对美国的贸易政策做出重大改变，并采取了某些可能对美国贸易产生负面影响的行动，包括对某些进口商品征收关税和禁止某些进口到美国。作为报复，中国已经实施并将继续评估对各种美国产品征收额外关税。还有人担心，美国征收额外关税可能导致其他国家也采用关税，从而导致全球贸易战。更具体地说，美国政府不时对从中国进口的某些产品类别征收高额关税并禁止其进口。此类关税和禁令如果扩大到其他类别，可能会对我们的业务产生重大影响，尤其是进口部分电池和某些在中国制造或由中国投入的生产设备。如果我们试图与供应商重新谈判价格或实现供应链多样化以应对关税，这些努力可能不会立即产生效果或可能无效。一旦我们开始销售产品，我们也可以考虑提高客户的价格；但是，这可能会降低我们产品的竞争力并对净销售产生不利影响。如果我们未能成功管理这些动态，毛利率和盈利能力可能会受到不利影响。截至本报告发布之日，关税尚未对我们的业务产生实质性影响，但是美国或其他国家实施的与全球贸易战有关的提高关税或贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法预测最终会就美国与中国或其他国家之间的关税或贸易关系采取哪些行动，哪些产品可能受到此类行动的影响，也无法预测其他国家可能采取哪些报复行动。中美关系的任何进一步恶化都可能加剧这些行动和其他政府干预。
美国或外国政府可能会采取额外的行政、立法或监管行动，这可能会严重干扰我们在某些国家销售产品的能力。当前全球经济状况的持续不确定性或恶化以及美国与其贸易伙伴，尤其是中国之间贸易紧张局势的进一步升级，可能导致全球经济放缓和全球贸易的长期变化，包括报复性贸易限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。为了适应或遵守任何此类变化而对我们的业务战略或运营进行的任何更改都将既耗时又昂贵，而且我们的某些竞争对手可能更适合承受或应对这些变化。
47
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的一些执行官在管理上市公司方面的经验有限。作为一家上市公司，我们受联邦证券法规定的重大监管和报告义务的约束，某些高管在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大缺点，因为他们花在这些活动上的时间可能会越来越多，这将导致用于公司管理和增长的时间减少。在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面，我们可能没有足够的具有适当知识、经验和培训水平的人员。
我们的监管风险
我们受到严格监管，对这些法规进行不利修改或不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的电池以及电动汽车和机动车辆的销售受国际、联邦、州和地方法律（包括出口管制法）的严格监管。我们预计在遵守这些法规方面将产生巨额成本。与电池和电动汽车行业以及替代能源相关的法规目前正在制定中，我们面临着与这些法规的变化以及可能加强监管审查相关的风险。例如，可能会通过法律法规，规定制造商对某些产品（包括电动汽车电池）的收集、处理、回收和处置承担财务责任。遵守目前存在或将来可能引入的此类要求的成本以及相关的管理负担可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，尤其是在我们无法将此类成本转嫁给客户的情况下。
由于公司在业务合并之前作为特殊目的收购公司的地位，我们还受法规和法律情况的约束，这些法规和法律情况与其他未完成业务合并的上市公司不同。
在国际上，我们尚未进入的司法管辖区的法律和法规或我们进入的司法管辖区中可能存在我们不知道的法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。这方面的法律可能很复杂，难以解释，并且可能随着时间的推移而发生变化。持续的监管限制和其他可能干扰我们产品商业化能力的障碍可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面和实质性影响。
如果法规发生变化，我们可能不遵守适用的国际、联邦、州或地方法规，这会对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能很繁琐、耗时且昂贵。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们需要遵守与环境和安全法规以及环境修复事项有关的要求，这可能会对我们的业务、运营业绩和声誉产生不利影响。
我们受许多联邦、州和地方环境法律和法规的约束，这些法律法规涉及固体和危险废物的储存、处理和处置以及危险材料释放的补救措施等。遵守这些环境法律和法规会带来大量的资本、运营和其他成本。环境法律法规，包括废旧电池的回收、回收和再利用要求，将来可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本或要求我们使用替代技术和材料制造产品。
除了上文讨论的环境问题外，联邦、州和地方当局还监管各种事项，包括但不限于健康、安全和许可。新的立法和法规可能要求我们对业务进行重大调整，从而导致生产成本大幅增加。
我们的制造过程将存在危险，例如但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及大型制造设备中常见的高压和/或高电流电气系统以及相关安全事件。可能会发生损坏机器或我们的产品、减缓或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、强制暂时停止生产、工人赔偿索赔或其他影响我们公司品牌、财务或运营能力的行为。
48
与我们的普通股所有权以及我们的公司注册证书和章程条款相关的风险
我们的A类普通股过去和将来都可能继续受到极端波动的影响。
我们的A类普通股的交易价格过去和将来都可能继续受到极端波动的影响。例如，从2020年11月27日，即我们的A类普通股开始在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）交易之日起，到2023年3月31日，我们的A类普通股的盘中交易高点为每股132.73美元，盘中交易低点为每股5.11美元。在此期间的某些时候，我们的A类普通股交易价格的每日波动幅度大大超过10％。我们无法预测A类普通股交易价格未来波动的幅度。我们的A类普通股的交易价格可能会受到多种因素的影响，包括本报告和我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的风险因素中描述的事件，以及我们的经营业绩、财务状况和其他事件或因素。下面列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响。影响我们证券交易价格的因素可能包括：
49
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成重大损害。股票市场经历了价格和交易量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对市场或投资者认为与公司相似的其他公司的证券失去信心都可能压低我们证券的市场价格。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和将来获得额外融资的能力产生不利影响。
在我们的证券市场价格出现一定波动之后，我们可能会成为证券诉讼的对象。在经历了波动时期之后，我们已经经历了更多的诉讼，将来可能会遇到更多的诉讼。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会降低我们的A类普通股本来可能达到的价格。
在公开市场上出售我们的大量A类普通股，或者认为可能发生此类出售，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售A类普通股。
关于业务合并协议和业务合并协议所设想的交易，我们证券的某些持有人签订了某些封锁协议，根据该协议，他们同意对我们的证券转让施加某些限制。
此外，我们已经向美国证券交易委员会提交了注册声明，以注册股票，供某些股东出售此类股票。我们还向美国证券交易委员会提交了注册声明，注册根据我们的股权补偿计划留待未来发行的股票。除非有涵盖此类股票的销售、适用的行使期满和上述封锁协议到期的有效注册声明，否则在行使未偿还的股票期权和结算未偿还的限制性股票单位（“RSU”）时发行的股票将可以立即在公开市场上转售。
我们制造固态电池的商业模式是资本密集型的，如果有的话，我们可能无法以有吸引力的条件筹集额外资金，这可能会对股东产生稀释作用。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到重大和不利影响。
电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们通过合资安排、其他第三方融资和增发股权为其提供资金。由于我们业务的资本密集型性质，可以预期我们将继续维持可观的运营支出，而不会产生足够的收入来支付支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过签订新的或延长现有的合资安排，通过发行股权、股票相关或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，为与我们的主要流动性来源一起为持续成本（例如与电池相关的研发）、大型工厂的建设、任何重大的计划外或加速支出以及新的战略投资提供资金。我们无法确定在需要时是否会以有吸引力的条件提供额外资本，这可能会对股东产生稀释作用，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大和不利影响。
卖空者可能参与操纵活动，这可能会压低我们的A类普通股的市场价格。
卖空是指出售卖方并不拥有但已向第三方借入或打算借入的证券，其目的是稍后购买价格较低的相同证券以归还给贷款人的做法。因此，价格下跌符合卖空我们A类普通股的利益。一些卖空者发表或安排发布有关我们业务的观点或描述，这些观点或描述可能会造成负面市场势头，即使这些观点或描述包含有关我们公司的虚假和误导性陈述。像我们这样的发行人，其证券历来交易历史或交易量有限和/或容易受到相对较高的波动水平的影响，可能特别容易受到此类卖空者的攻击。无法保证我们的A类普通股的市场价格将来不会因卖空者的活动而出现类似的下跌。如果我们受到卖空者宣传的不利指控，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控并为自己辩护。
在编制合并财务报表时，我们需要在做出估算和假设时做出判断，并且由于估算和假设的变化，我们的经营业绩可能会大幅波动。
我们的某些会计政策要求应用主观或复杂的判断，通常要求我们对本质上不确定且可能在后续时期发生变化的事项的影响进行估计，或者使用本期本可以合理使用的不同估算会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
50
所有股票奖励都必须根据其预计的授予日期公允价值进行认可。确认的金额可能会有所不同，具体取决于许多假设或可能发生的变化。根据EPA计划，我们已向我们的首席执行官和管理团队的其他成员颁发了股票奖励。EPA 计划奖励的授予时间表基于绩效（例如业务里程碑）和市场状况（例如股价目标）的实现情况。
对于包含服务、绩效和市场条件的奖励，在授予之前必须满足所有条件，例如EPA计划奖励，则在必要的服务期内确认薪酬支出，该服务期基于管理层对绩效条件得到满足的概率和时间的估计，在每个报告期进行评估。这些估计需要管理层做出判断，基于概率的假设的变化可能会对股票薪酬支出的确认时间产生重大影响，从而对我们的运营报表和综合收益表中确认的相关金额产生重大影响。
我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在B类普通股的现有持有人手中。这将限制或排除其他股东影响公司事务的能力，包括重要交易的结果，包括控制权变更。
B类普通股每股有10张选票，而A类普通股每股有一票。截至2023年3月31日，B类普通股（不包括此类持有人实益拥有的任何A类普通股的投票权）的持有人控制着我们股本约65.1％的投票权，因此共同控制提交给股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修改以及我们的全部或基本全部资产或其他重大公司交易的任何合并、合并、出售。尽管这些持有人不是任何要求他们共同投票的协议的当事方，但他们的利益可能与你的利益不同，可能以你不同意的方式投票，也可能不利于你的利益。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们控制权的变化，可能剥夺我们的股东在出售我们时获得股本溢价的机会，并最终可能影响我们的A类普通股的市场价格。
我们的双重类别结构可能会压低A类普通股的交易价格。
我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致A类普通股的市场价格下跌或波动加剧，也无法预测负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。标普道琼斯和富时罗素宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的资格标准，根据该标准，拥有多类普通股的公司不包括在内。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多阶级结构。因此，普通股的双重阶级结构可能会导致股东咨询公司对我们的公司治理做法发表负面评论，或者以其他方式试图促使我们改变资本结构。将批评我们的公司治理做法或资本结构的股东咨询公司从指数中排除在任何此类行动或出版物之外都可能对A类普通股的价值和交易市场产生不利影响。
51
我们的公司注册证书或章程和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东更换或解散我们的管理层的企图，并限制我们的A类普通股的市场价格。
我们的公司注册证书、经修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律包含的条款可能会增加董事会认为不可取的收购的难度、延迟或阻止。这些规定包括：
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并。
我们的章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州大法官法院和美国联邦地方法院将是某些股东诉讼事宜的唯一和专属法庭，这可能会限制我们的股东获得选择的司法论坛处理与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的纠纷的能力。
我们的章程规定，除非我们另有书面同意，否则特拉华州大法官法院（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州另一州法院或特拉华特区联邦地方法院）应在法律允许的最大范围内，成为以下类型诉讼或程序的唯一和排他性论坛：(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或程序；(ii) 任何声称违反信托义务或其他不当行为所欠信托义务的行动由我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员向我们或我们的股东提出；(iii) 根据 DGCL、公司注册证书或章程的任何规定而产生的任何诉讼；(iv) 解释、适用、执行或确定公司注册证书或章程有效性的任何其他行动；或 (v) 任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的行动，在所有情况下均受法院管辖对被点名为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权。章程进一步规定，除非公司另有书面同意，否则美国联邦地方法院将是解决任何主张根据《证券法》对任何与公司证券发行有关的个人（包括任何审计师、承销商、专家、控制人或其他被告）提起的诉讼理由的投诉的唯一和独家论坛。这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
52
购买、持有或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体均应被视为已注意到并同意这些条款。这些法院选择条款可能会限制股东就与公司或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东的争议在其选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍就此类索赔提起诉讼。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行，如果法院认定《章程》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们预计在可预见的将来不会宣布任何股息。
我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人宣布任何现金分红。因此，投资者可能需要依靠价格上涨后出售股票，而这种情况可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。
一般风险因素
如果我们无法吸引和留住关键员工和合格人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功取决于我们吸引和留住执行官、关键员工和其他合格人员的能力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会受到严重干扰。随着我们建立品牌并变得越来越知名，竞争对手或其他公司寻求雇用我们的人员的风险也越来越大。我们的员工均不受非竞争协议的约束。未能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员可能会严重损害我们的业务和前景。
此外，我们高度依赖首席执行官贾格迪普·辛格以及包括我们的执行官在内的其他高级技术和管理人员的服务，他们很难被替换。如果辛格先生或其他关键人员离职，这可能会对我们的前景产生负面影响，引发进一步的离职，限制公司运营和发展业务的能力。
我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受到损坏或不利影响。
我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、流行病、流行病和其他灾难. 我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
任何金融或经济危机，或此类危机的感知威胁，包括消费者信心大幅下降，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
近年来，由于 COVID-19 疫情、信贷市场恶化和相关金融危机以及各种其他因素，包括证券价格的极端波动、流动性和信贷可用性严重减少、某些投资的评级下调以及其他各种因素，美国和全球经济遭受了急剧下滑。最近，2022年利率的快速上升、由此导致的全行业证券投资组合公允价值下降以及导致联邦存款保险公司于2023年3月收购某些银行的相关银行挤兑导致了资本和信贷市场的波动以及美国银行体系健康状况的不确定性。美国和某些外国政府采取了前所未有的行动，试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果在当前或未来的危机中，政府拒绝采取此类行动，或者如果这些政府采取的行动不成功，则由此产生的不利经济状况可能会对我们对固态电池的需求产生负面影响，并可能对我们在需要时按可接受的条件或根本筹集资金的能力产生负面影响。
53
实施美国或外国商业活动税收变更的立法的颁布或其他税收改革政策的通过可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。
随着我们扩大业务活动规模，美国或外国对此类活动的税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，损害我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，现任政府提议提高美国的企业所得税税率，增加美国对国际商业活动的征税，并征收全球最低税，该税已得到许多国家和经济合作与发展组织的同意。此外，2022年8月16日签署成为法律的2022年通货膨胀减免法（“IRA”）包括许多旨在减少气候变化影响的激励措施和税收抵免，例如延长第30C条规定的电动汽车充电基础设施税收抵免和1986年《美国国税法》（“该法”）第30D条规定的电动汽车税收抵免，扩大第48C条下的先进制造业税收抵免以及颁布先进制造业生产抵免适用于在美国生产符合条件的组件《守则》第48X条规定的州。此类税收抵免可能使现有企业比新进入者受益更多，因此对新进入者产生不利的竞争影响。但是，IRA的全部影响尚不清楚，而且IRA的许多条款无法自动生效，需要美国国税局和财政部的进一步指导，我们预计将在未来几个月和几年内发布这些指导。这些激励措施也可能在特定日期到期，在分配的资金用尽时终止，或者根据监管或立法政策减少或终止。任何其他减少回扣、税收抵免或其他经济激励措施都可能显著减少对电动汽车的需求，这可能会对电动汽车的电池需求产生不利影响，或者严重减少可用于制造我们产品的激励措施并对我们的业务产生不利影响。未来美国和外国税法变化对我们业务的影响尚不确定，可能是不利的，我们将继续监测和评估任何此类变化的影响。
我们使用递延所得税资产抵消未来应纳税所得额的能力受到某些限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
一般而言，根据《守则》第382条，经过 “所有权变更” 的公司使用变更前的净营业亏损结转（“NOL”）抵消未来的应纳税所得额的能力受到限制。如果一家公司经历 “所有权变更”，则适用这些限制，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权的变化（按价值计算）超过50个百分点。如果我们自成立以来经历了所有权变更，那么我们利用现有的 NOL 和其他纳税属性抵消应纳税所得额或纳税义务的能力可能已经受到限制。此外，未来我们的股票所有权的变化可能超出我们的控制范围，可能会引发所有权变更。州税法的类似规定也可能适用于限制我们对累积州税属性的使用。因此，即使我们将来获得净应纳税所得额，我们使用净应纳税所得额或变更前的NOL结转和其他纳税属性来抵消此类应纳税所得额或纳税义务的能力也可能会受到限制，这可能会导致我们未来的所得税负担增加。
还有一种风险是，法律或监管变更，包括暂停使用净营业亏损或税收抵免，可能具有追溯效力，可能导致我们现有的净营业亏损或税收抵免到期或无法抵消未来的所得税负债。
由于这些限制和法律的变化，我们的某些递延所得税资产可能在未使用或未得到充分利用的情况下到期，这可能会使我们无法抵消未来的应纳税所得额。我们将继续评估递延所得税资产在未来的变现性。未来可能需要调整我们的估值补贴，这可能会对我们的季度和年度经营业绩产生重大影响。
我们的保险范围可能不足以保护我们免受所有商业风险。
在正常业务过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾和其他针对我们的索赔而蒙受损失，而我们可能没有保险。总的来说，我们的保单可能包括大笔免赔额或自保留金，我们无法确定我们的保险范围是否足以支付未来对我们提出的所有损失或索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大笔款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家上市公司，我们已经并将继续承担巨额费用和管理负担，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “QS”。作为一家上市公司，我们承担了与适用于上市公司的公司治理要求和上市标准相关的巨额法律、会计、行政和其他成本和支出。如果我们未能满足这些要求和标准，如果纽约证券交易所随后将我们的A类普通股从其交易所的交易中下市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市此类证券，我们预计此类证券可能会在场外交易市场上市。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临严重的重大不利后果，包括：
54
此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括第404条的要求以及随后由美国证券交易委员会实施的规章制度、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及PCAOB和证券交易所颁布的任何规则和条例，都对上市公司规定了额外的报告和其他义务。达到美国上市公司要求的标准和控制需要大量的持续成本。我们可能会被要求进一步扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们的运营，尤其是在此类标准和控制措施随着时间的推移而不断变化的情况下，这将增加我们在未来的运营成本。
遵守不断变化的上市公司要求可能会继续增加成本，并使某些活动更加耗时。例如，我们成立了新的董事会委员会，并采用了新的内部控制和披露控制和程序。此外，与美国证券交易委员会报告要求相关的费用已经发生并将继续发生。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，例如我们的内部控制存在重大缺陷，需要重报先前发布的合并财务报表，则纠正这些问题或新问题可能会产生额外费用，这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对此的看法产生不利影响。购买董事和高级职员责任保险的成本也变得更加昂贵。与我们的上市公司地位相关的风险可能使吸引和留住合格人员在我们的董事会任职或担任执行官变得更加困难。这些细则和条例规定的报告和其他义务已经并可能继续造成大量的会计、行政、财务合规和法律费用。这些成本已经要求并将继续要求我们转移大量资金，这些资金本可用于扩展业务和实现战略目标。股东和第三方的宣传工作也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。
如果我们将来遇到重大弱点或以其他方式无法维持有效的内部控制体系，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法准确报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们的A类普通股的价值产生不利影响。
作为一家上市公司，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须就财务报告内部控制的有效性等提供管理层的年度报告。该评估需要包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此很有可能无法及时发现或防止公司年度和中期财务报表的重大错报。如果我们在财务报告内部控制中发现一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们的内部控制是有效的。我们的控制和程序的有效性可能受到多种因素的限制，包括：
根据萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们需要在本报告中提供管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。除其他外，该报告包括评估截至本财年末我们对财务报告的内部控制的有效性，包括关于我们对财务报告的内部控制是否有效的声明。该评估必须包括披露管理层发现的财务报告内部控制中的任何重大弱点。截至2021年9月30日，我们修复了在重报先前发布的截至2020年12月31日的合并财务报表时发现的重大弱点。尽管我们认为我们对财务报告的内部控制目前是有效的，但我们未来一段时间内部控制的有效性存在因情况变化而导致控制不足的风险。建立、测试和维护有效的财务报告内部控制系统需要我们的管理层和财务人员投入大量资源和时间，可能需要额外的人员和基础设施投资，并将增加我们的业务成本。
55
此外，根据联邦证券法，我们的审计师必须就我们内部控制的有效性发表意见。如果我们无法确认我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对内部控制的有效性发表意见，我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌。
我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。
我们受《交易法》的定期报告要求的约束。我们设计的披露控制和程序是为了提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内累积、传达给管理层、记录、处理、汇总和报告的。我们认为，任何披露控制和程序，无论构思和运作多么周密，都只能为控制系统目标的实现提供合理而非绝对的保证。
这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，某些人的个人行为、两人或多人的勾结或未经授权地推翻控制措施可以规避管制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，可能由于错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。
如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们运营的市场的研究或报告，或者如果他们对我们证券的建议做出不利的改变，我们证券的价格和交易量可能会下降。
我们的证券交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师对我们A类普通股的建议做出不利的改变，或者对我们的竞争对手提供更有利的相对建议，那么我们的A类普通股的价格可能会下跌。如果任何报道我们的分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
第 2 项。未注册的设备销售ty证券和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。默认 Upon 高级证券。
不适用。
第 4 项矿山安全尝试披露。
不适用。
第 5 项其他 信息。
不适用。
56
第 6 项。E展出。
|
|
|
以引用方式纳入 |
|||
展览 数字 |
|
描述 |
表单 |
文件编号 |
展览 |
申报日期 |
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
|
肯辛顿资本收购公司、肯辛顿资本合并子公司和Legacy QuantumScape之间的业务合并协议，日期为2020年9月2日。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.1 |
2020年11月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
|
肯辛顿资本收购公司、肯辛顿资本合并子公司和Legacy QuantumScape签订的截至2020年9月21日的业务合并协议第1号修正案。 |
S-4/A |
333-248930 |
2.2 |
2020年11月12日 |
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
经修订和重述的公司注册证书。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2020年12月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
经修订和重述的公司章程。 |
8-K |
001-39345 |
3.1 |
2022年10月25日 |
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
QuantumScape 公司与摩根大通证券有限责任公司于 2023 年 2 月 28 日签订的分销协议。 |
8-K |
001-39345 |
1.1 |
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
QuantumScape Corporation与Cowen and Company, LLC签订的日期为2023年2月28日的分销协议。 |
8-K |
001-39345 |
1.2 |
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
QuantumScape 公司与德意志银行证券公司签订的日期为 2023 年 2 月 28 日的分销协议 |
8-K |
001-39345 |
1.3 |
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
10.4 |
|
QuantumScape Corporation 与瑞银证券有限责任公司签订的日期为 2023 年 2 月 28 日的分销协议. |
8-K |
001-39345 |
1.4 |
2023年2月28日 |
|
|
|
|
|
|
|
31.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
|
|
|
|
57
* 随函提交。
这些证物随本10-Q表季度报告一起提供，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也未以提及方式纳入QuantumScape Corporation根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中包含任何一般的公司注册措辞。
58
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
|
量子视觉公司 |
|
|
|
|
|
日期：2023年4月28日 |
|
来自： |
/s/ 贾格迪普·辛格 |
|
|
|
贾格迪普·辛格 |
|
|
|
首席执行官 （首席执行官） |
|
|
|
|
日期：2023年4月28日 |
|
来自： |
/s/ 凯文·海特里希 |
|
|
|
凯文·海特里希 |
|
|
|
首席财务官 （首席财务官） |
59