根据表格 F-10 的一般指示 II.L 提交；

文件编号 333-271479

招股说明书补充文件

致2023年4月27日的简短基础架招股说明书

新问题		2023年4月27日

奥罗拉大麻公司

11,12.5 万股普通股

本招股说明书 补充文件涉及：（i）Aurora Cannabis Inc.（我们、我们的、Aurora或公司）的多达11,125,000股普通股（认股权证），可在行使公司根据单位发行（定义见下文）发行的11,125,000股普通股购买权证（认股权证）时不时发行 ；以及（ii）额外数量不确定的认股权证 股份可能由于认股权证契约（定义见此处）（发行）中包含的反稀释条款而发行。见分配计划”.

公司于2022年11月25日向加拿大各省（魁北克除外）的证券委员会或类似监管机构提交了2022年11月25日基础架招股说明书 招股说明书补充文件（先前的认股权证股票招股说明书补充文件），并就此向美国提交了其在F-10表上的注册声明的2022年11月25日的 招股说明书补充文件与认股权证 股票有关的证券交易委员会（SEC）。

根据National Instrument 44-102 Shelf Distrument （NI 44-102）下的加拿大货架招股说明书规定，先前的基本招股说明书将从2023年4月29日起停止生效。本招股说明书补充文件取代了先前的认股权证股票招股说明书补充文件，以便 在先前的基本招股说明书到期日之后维持根据经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券法》）发行的认股权证股票的登记。

认股权证最初是根据2020年11月11日向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的2020年10月28日向证券委员会或类似监管机构提交的招股说明书补充文件（魁北克除外）的招股说明书补充文件，以及与之相关的招股说明书补充文件于2020年11月11日向美国证券交易委员会提交的与公司发行（单位发行）有关的F-10表格注册声明的招股说明书补充文件向加拿大和美国公众公开单位 （单位），每个单位包括公司的一股普通股（普通股）和一份认股权证的二分之一。

每份认股权证的持有人有权在2024年3月16日下午 5:00（到期日）（即单位发行结束后的40个月）之前随时以每股认股权证9.00美元的行使价购买一股认股权证股票。 （到期日），即单位发行结束后的40个月，可根据认股权证契约的条款进行调整。 认股权证的行使价由公司与单位发行的承销商集团（承销商）协商确定。

普通股在多伦多证券交易所（TSX）和纳斯达克 全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为ACB，在法兰克福证券交易所（FSE）上市，代码为21P。认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为 ACB.WT.U。多伦多证券交易所还批准了在多伦多证券交易所行使认股权证时可发行的认股权证上市。

本招股说明书 补充文件根据 (i) 除魁北克以外的加拿大所有省份提交的基本招股说明书，以及 (ii) 作为美国证券法案 F-10 注册声明的一部分提交的基本架招股说明书，该招股说明书在向美国证券交易委员会提交后于 2023 年 4 月 27 日生效（注册声明）。

本招股说明书补充文件应与基本招股说明书一起阅读，如果没有基本招股说明书，则不得交付或使用。

没有承销商参与本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的准备或对其进行任何审查。

对认股权证股票的投资涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-16页开头的风险因素 部分，从第32页开始的基本招股说明书中的风险因素部分，以及此处及其中以引用方式纳入的文件 。

您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。公司没有 授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在法律不允许任何要约的司法管辖区发行这些证券。除本招股说明书补充文件正面的日期或此处以引用方式纳入此类文件的日期（如适用）外，您不应假设本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入 中的信息在任何日期都是准确的。

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国 州和加拿大采用的多司法管辖区披露制度（MJDS），该发行人获准根据加拿大的披露要求编制本招股说明书补充文件。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。此处包括 或以引用方式纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的 财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

潜在投资者应注意，行使此处所述的认股权证和收购认股权证股份可能会在美国和加拿大产生税收后果 。此处可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。您应全面阅读本招股说明书补充文件和随附的 基本招股说明书中的税务讨论，并咨询自己的税务顾问。参见加拿大联邦所得税的某些注意事项、美国联邦所得税的重大注意事项和风险因素。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响： 我们是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册的，我们的大多数高级管理人员和董事不是美国居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国 州的居民，而且这些人的很大一部分资产位于美国境外。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会或任何州或加拿大证券委员会的批准或拒绝 ，也没有任何此类证券监管机构对本招股说明书补充文件的准确性或充分性作出认可。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股说明书补充文件和基本招股说明书中所有提及美元或 C$ 的内容均指加元，所有提及美元的内容均指美元。

首席执行官 官兼公司董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已任命公司总部位于加拿大艾伯塔省勒杜克市勒杜克63大道3498 号 T9E 0G8为加拿大流程服务代理人。建议买方，尽管 他们各自指定了一名代理人提供诉讼服务，但投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人员作出的判决。

公司的公司总部位于加拿大艾伯塔省勒杜克市63大道3498 T9E 0G8。公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号1700套房，V6C 2X8。

目录

招股说明书补充文件

重要通知			S-1
以引用方式纳入的文档			S-1
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-3
美国读者注意美国和加拿大财务报告惯例之间的差异			S-6
非国际财务报告准则指标			S-6
货币列报和汇率信息			S-6
我们的业务			S-7
所得款项的使用			S-7
合并资本化			S-8
之前的销售			S-8
交易价格和交易量			S-11
正在分发的证券的描述			S-12
分配计划			S-13
风险因素			S-16
某些加拿大联邦所得税注意事项			S-18
重要的美国联邦所得税注意事项			S-21
程序服务代理			S-26
法律事务			S-26
审计员、过户代理人、登记员和认股权证代理人			S-26
附加信息			S-27
美国投资者民事责任的可执行性			S-28
作为注册声明的一部分提交的文件			S-29

目录

底架招股说明书

一般事项			1
关于这份招股说明书			1
以引用方式纳入的文档			2
关于前瞻性陈述的警告			4
美国读者注意美国和 加拿大财务报告惯例之间的差异			7
非国际财务报告准则指标			7
货币列报和汇率信息			8
我们的业务			9
出售证券的持有人			10
所得款项的使用			10
收入覆盖率			11
合并资本化			11
交易价格和交易量			12
之前的销售			13
分配计划			17
证券的描述			19
风险因素			33
某些所得税注意事项			37
程序服务代理			37
法律事务			37
审计员、过户代理人和注册商			37
附加信息			38
作为注册声明的一部分提交的文件			39
美国投资者民事责任的可执行性			40

重要通知

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了所发行证券的具体条款，还增加了和更新了基本招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和基本招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是基本招股说明书，它提供了更多一般信息。 仅出于发行目的，本招股说明书补充文件被视为以引用方式纳入基本招股说明书。其他文件也以引用方式纳入或被视为纳入本招股说明书补充文件 和基本招股说明书。见以引用方式纳入的文档”.

公司向魁北克（加拿大合格司法管辖区）以外的所有加拿大省份的证券 佣金提交了基本招股说明书，以符合根据NI 44-102发行基本招股说明书中描述的证券的资格。艾伯塔省证券委员会于2023年4月27日就作为多边文书11-102护照系统的主要监管机构的最终基本招股说明书签发了收据，加拿大合格司法管辖区的其他每个委员会都被视为已根据国家政策11-202流程签发了多司法管辖区 招股说明书审查的收据。

基本招股说明书也是我们根据美国 证券法使用MJDS向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。注册声明于2023年4月27日根据《美国证券法》提交后生效。注册声明包含基本招股说明书，F-10 表格允许进行某些修改和删除 。本招股说明书补充文件由公司根据F-10表的指示向美国证券交易委员会提交。

您只能依赖本招股说明书补充文件和基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。如果本招股说明书补充文件和基本招股说明书对 认股权证的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果本招股说明书补充文件中的任何声明与 基本招股说明书中的声明不同，则基本招股说明书中的声明及其以引用方式纳入的信息被本招股说明书补充文件中的声明以及此处以引用方式纳入的信息 视为修改或取代。公司未授权任何其他人向投资者提供其他或不同的信息。如果有人向您提供任何其他、不同或不一致的信息，则您不应依赖它。

您不应假设截至本招股说明书补充文件或基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息除此类信息出现之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书补充文件中的信息更新和修改了 基本招股说明书中的信息以及此处及其中以引用方式纳入的信息。

公司不会在法律不允许的任何司法管辖区对认股权证 股票进行任何要约。

以引用方式合并的文档

公司向公司作为报告发行人的加拿大司法管辖区的证券监管机构提交并向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的以下文件（以引用方式纳入的文件或以引用方式纳入本招股说明书补充文件）以提及方式特别纳入本招股说明书补充文件，并构成本招股说明书补充文件不可分割的一部分：

•

截至2022年6月30日止年度的公司年度 信息表，日期于2022年9月20日在SEDAR上提交（我们的2022年AIF）；

•

2022 年 9 月 20日在SEDAR提交的 经审计的公司合并财务报表及其截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的附注，以及独立注册会计师事务所的相关报告；

S-1

•

管理层于2022年9月20日在SEDAR提交的截至2022年6月30日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 （我们的2022年度MD&A）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司未经审计的简明中期 合并财务报表及其截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的附注（我们的中期财务报表）；

•

2023 年 2 月 9 日在 SEDAR 上提交的管理层讨论 以及截至2022年12月31日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩分析（我们的中期 MD&A）；

•

公司于2022年9月30日发布的与公司于2022年11月14日举行的年度股东大会和特别股东大会相关的管理信息通告 ，于2022年10月3日在SEDAR提交；

•

关于 公司收购 Bevo Agtech Inc. (Bevo) 控股权的重大变更报告，日期于 2022 年 8 月 25 日在 SEDAR 上提交；

•

2023 年 3 月 30 日在 SEDAR 上发布的关于 公司回购其可转换优先票据本金总额约3,430万美元的新闻稿；以及

•

关于 公司回购其可转换优先票据本金总额约1,660万美元的新闻稿，日期为2023年4月24日在SEDAR上提交。

国家仪器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发我们在 本招股说明书补充文件发布之日和发行终止之前向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的报告应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件。

在本招股说明书补充文件发布期间，当公司向加拿大作为报告发行人的加拿大 司法管辖区的委员会或类似监管机构提交上段所述类型的新文件时，此类文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件，上段提及的 类型的先前文件将不再被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

如果以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何 文件或信息包含在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供的 6-K 表、40-F 表、 20-F、表格 10-K、表格 10-Q 或 8-K 表（或任何相应的后续表格）的报告中，则此类文件或信息应被视为以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件是其中的一部分。 此外，公司可以在本招股说明书补充文件或注册声明中以提及方式纳入公司根据 美国证券交易委员会第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息 《证券交易法》 1934 年， 经修订（《美国交易法》），前提是其中明确规定。

就本招股说明书补充文件而言，本招股说明书补充文件、基本招股说明书或在本招股说明书补充文件中包含的任何声明 或其中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他也已纳入或 的文件中包含的声明被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件见这样的声明。修改或取代语句无需声明它已修改或取代了先前的语句，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他 信息。作出修改或取代的陈述不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述在作出时构成 的虚假陈述、对重要事实的不真实陈述，或对陈述需要陈述的重大事实或根据其作出情况而言不具有误导性的陈述所必需的重大事实的遗漏。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明 均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

S-2

公司网站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股说明书 补充文件或基本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入此处，在投资认股权证股票时您不得依赖这些信息。

我们可根据要求免费从位于加拿大艾伯塔省艾伯塔省勒杜克大道 3498 63 号的 Aurora Cannabis Inc. 索取以引用方式纳入的文件的副本 T9E 0G8（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过电子方式 从加拿大证券管理机构网站www.sedar.com（SEDAR）和美国证券交易委员会的EDGAR（定义见下文）网站www.sec.gov获得。除非此处特别规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的申报未以 引用方式纳入招股说明书。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处及其中 以引用方式纳入的文件，包含可能不基于历史事实的前瞻性陈述和前瞻性信息（统称前瞻性陈述）。这些前瞻性陈述自本招股说明书 补充文件、随附的基本招股说明书或此处或其中以引用方式纳入的适用文件发布之日作出，除非适用的证券立法要求 ，否则公司不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如计划、预期或不期望、预期、预算、预期、预测、打算、 预期或不预期、或相信等词语或短语或陈述的变体来识别 ，或者某些行动、事件或结果可能采取、可能采取、将要采取、发生或将要实现，或者这些术语的负面词语或陈述的变体，或可比的术语。在本文档中，某些前瞻性陈述由包括 may、未来、预期、意图和估计在内的词语来识别。就其本质而言，前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。公司不保证前瞻性 陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中的前瞻性 陈述以及以引用方式纳入的文件包括但不限于以下方面的陈述：

•

预估指标，包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、 销售和收购的预期运行率和产量；

•

公司在可预见的将来为运营活动和投资和融资 活动的现金承诺提供资金的能力；

•

公司的目标是实现盈利，并期望在未来一段时间内通过 运营活动实现正现金流；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

在标题下所作的发言我们的战略在以引用方式纳入的文件中， （如果适用）；

•

引用文件中关于法律索赔的预期处置情况的陈述（如适用）；

•

收购 Bevo 及其对收入和长期价值创造的相关影响；

•

收购TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司），包括对 消费业务和公司盈利之路的预期影响；

S-3

•

未来的战略计划和机会；

•

增长机会，包括向其他国际市场的扩张；

•

与大麻在包括美国 国家在内的医疗和消费市场进一步合法化有关的预期；

•

公司消费业务的重新定位和改善以及对未来 盈利能力和进入新的全球消费市场开放的相关影响；

•

在加拿大和国际医用大麻方面的竞争优势和优势、科学领导力、 多司法管辖区监管专业知识、合规、测试、品种育种和产品质量；

•

产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

•

向其他获得许可的生产者许可基因创新及其对收入增长的相关影响；

•

对生物合成生产和相关知识产权的期望；

•

自动柜员机计划产生的收益的使用（定义见标题下）合并 资本化”);

•

COVID-19 疫情对公司业务 运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

•

本文以引用方式纳入的文件中不时详述的其他风险，以及标题下讨论的 风险风险因素在本招股说明书补充文件和基本招股说明书中。

公司未来预期业务的上述和 其他方面本质上是前瞻性的，因此存在某些风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳 判断的估计值，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于： 公司的运营历史有限，无法保证公司能够实现或维持盈利；公司的业务受到严格监管，在获得适用的 监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响；公司的加拿大许可证依赖于其既定场地；未能维持许可证和遵守法规可能会 } 对公司产生不利影响开展业务的能力；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与 许多竞争对手争夺市场份额，并预计会有更多的竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多竞争对手可能比公司拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本； 管理层对加拿大和加拿大消费者需求的估计公司出口准确的司法管辖区；预期未来的业绩和支出；管理层估计，公司将能够维持当前的 销售和收购支出水平，销售和收购的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变化成正比；大麻 的销售价格和生产成本可能会因公司无法控制的许多因素而有所不同；公司可能无法实现我们的增长目标或成功管理我们的发展；我们与之的合同关系的延续公司大部分业务所依赖的省级和 地区政府无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，这些融资可能无法以可接受的条件或完全无法获得；相关贷款机构未免除的公司现有债务的任何违约都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司的 交易价格产生重大不利影响公司的普通股；公司受信用风险；公司可能无法成功开发新产品或为其销售找到市场；鉴于 公司的资产合理化举措，公司可能无法实现供应连续性；随着大麻市场的持续成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或市场化程度降低；品牌和广告限制可能会对 公司的吸引和留住能力产生负面影响

S-4

客户；大麻业务可能受到不利的宣传或消费者的看法，这可能会对整个大麻产品市场，特别是公司 产品的市场产生不利影响；与公司有业务往来的第三方可能因与公司的关系而认为自己面临声誉风险，最终可能选择终止与 公司的关系；使用大麻和大麻可能会对健康产生未知影响衍生产品；公司可能会结成战略联盟或扩大目前与第三方的现有关系的范围， 此类活动存在风险；公司的成功将取决于吸引和留住关键人员；公司依赖其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司 已扩张并打算将我们的业务和运营进一步扩展到加拿大以外的司法管辖区，这样做存在风险；公司可能面临挑战在进入银行时大麻尚未受到联邦监管的 司法管辖区的和/或金融机构，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；该业务可能会受到政治和经济不稳定以及其 运营所在市场的持续通货膨胀时期的影响；未能遵守《外国公职人员腐败法》（加拿大）和《反海外腐败法》（美国），以及公司开展业务的其他国家的反贿赂法企业， 能否对公司进行处罚以及其他不利后果；公司的员工、独立承包商和顾问可能参与欺诈或其他非法活动；公司可能面临未投保或不可投保的风险； 公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品可能因各种原因被召回；公司现在和可能不时成为诉讼、调解和/或仲裁的当事方；公司产品的运输 受到安全风险和中断的影响；本公司的业务面临农业运营固有的风险；公司过去和将来可能会记录其资产的重大减记；公司的运营受各种环境和员工健康和安全法规的约束，遵守这些法规可能会影响公司的运营成本；公司可能无法 保护我们的知识产权；公司可能无法在我们的设施或电子文件方面遇到安全漏洞和数据存储，可能面临与以下相关的风险违反适用的隐私法；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的收购或处置，也无法成功管理此类交易对其运营的影响 ；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 依赖其运营子公司支付股息和其他义务；管理层将在未来股票收益的使用方面拥有充分的自由裁量权销售和 融资交易；无法保证公司会恢复和/或继续达到纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；作为上市公司以及维持多伦多证券交易所和 纳斯达克双重上市的财务报告义务需要公司大量资源和管理层的关注；公司预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何股息；公司的业务已经而且可能继续受到 中断 COVID-19 疫情的结果；Reliva，LLC美国的业务可能会受到美国食品药品监督管理局的监管行动和批准的影响；以及我们向证券监管机构提交和提供的年度信息表、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和重大变更报告中不时详述的其他风险 ，以及 标题下讨论的风险风险因素”.

提醒读者，上述风险因素清单并不详尽，建议 潜在投资者参阅本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书标题下关于公司面临的风险和不确定性的更完整的讨论风险因素，以及我们 2022 年 AIF 中标题为 “风险因素” 的 以及我们的 2022 年年度 MD&A 和中期 MD&A 中列出的 ，每份文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、 的不确定性和假设，并提醒不要过分依赖此类信息。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异 。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源、 市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

S-5

尽管根据公司截至本文发布之日获得的信息，公司认为前瞻性陈述所传达的预期是 合理的，但无法保证未来的业绩、批准或成就。本警示声明明确限定了本招股说明书补充文件、随附的Base 招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书 补充文件发布之日之后更新任何前瞻性陈述的任何义务。

美国读者注意 差异

在美国和加拿大的财务报告惯例之间

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则不同于美国公认的会计原则 （美国公认的公认会计原则）。因此，我们在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的财务 报表相提并论。

非国际财务报告准则衡量标准

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提供的信息，包括此处及其中 以引用方式纳入的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算可能 与其他实体报告的名称相似的计算不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为财务业绩衡量标准的替代品，也不应将其视为比财务业绩衡量标准更有意义，因为 根据《国际财务报告准则》作为绩效指标。公司认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和我们通过 业务创造现金的能力。在我们使用这些非国际财务报告准则指标制定财务、战略和 运营决策时，非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策。

由于非国际财务报告准则指标没有标准化含义，可能与其他实体报告的 同名计算不同，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不比最接近的国际财务报告准则指标更突出 的突出地位。如果非国际财务报告准则指标包含在本文以引用方式纳入的文件中，则有关这些非国际财务报告准则指标 的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的部分中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计 。这些非国际财务报告准则指标作为分析工具存在重要局限性，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用 这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

货币列报和汇率 信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及的美元金额均为 对加元的引用。提到的C$是指加元，提到的美元或美元是指美元。

除非我们在2022年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析（以引用方式纳入本招股说明书补充文件）中另有说明，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

根据加拿大银行的报价， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每个财务期内，以加元计算的美元最高值、最低值、平均值和收盘日汇率如下：

S-6

		三个月已结束 2023年3月31日				年底已结束 2022年6月30日				年底已结束 2021年6月30日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
关闭			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大银行报价的美元以加元计算的每日汇率为1.00美元=1.3625美元。

我们的业务

本摘要未包含对您可能很重要的有关公司的所有信息。您应阅读更详细的信息、公开 文件和财务报表以及相关附注，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书并被视为其一部分。

Aurora正在向大麻开放世界，为医疗和消费市场提供服务。Aurora总部位于艾伯塔省，是全球大麻的先驱， 致力于帮助人们改善生活。该公司的成人品牌组合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、 Reliva和KG7。医用大麻品牌包括MedreLeaf、CanniMed、Aurora和Whistler 医用大麻公司，以及国际品牌 Pedanios、Bidiol 和 CraftPlant。Aurora还持有Bevo Farms的控股权，Bevo Farms是北美领先的繁殖农业植物供应商。在科学和创新的推动下，并专注于高质量的大麻产品，Auroras品牌无论在哪里上市，都继续在医疗、性能、 健康和成人娱乐市场取得突破，成为行业领导者。

所得款项的使用

从 不时行使认股权证后，我们将收到每股认股权证股份的全部发行价9.00美元的所有收益。假设所有认股权证都是在到期日下午 5:00（多伦多时间）之前行使现金的，并且没有根据认股权证契约中包含的反稀释条款进行任何调整， 公司的收益将为100,125,000美元。无法保证会行使多少认股权证（如果有）。因此，无法保证将根据本招股说明书补充文件（如果有）发行多少认股权证股票，也无法保证此类发行的 收益。

目前预计公司将把本次发行的所有收益用于一般公司用途。

尽管我们打算按上述方式使用本次发行的收益，但净收益的实际分配可能会根据未来的 发展情况而有所不同，由我们的董事会和管理层自行决定。见风险因素公司在以下方面拥有自由裁量权 所得款项的使用来自本产品”.

在截至2022年6月30日的财年和截至2022年12月31日的第二财季中，公司来自经营 活动的现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何一段时间内都会从经营活动中获得正现金流。在 的范围内，如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则当前营运资金和本次发行的部分收益可用于为运营活动产生的此类负现金流提供资金。见风险因素 运营产生的负现金流”.

S-7

合并资本化

截至2023年4月26日，该公司已发行和流通了353,723,470股普通股。除下文所述外，自2022年12月31日（以引用方式纳入本招股说明书的中期财务报表之日）以来， 的合并股权和债务资本没有发生任何重大变化，除了：

•

发行：（i）与Auroras RSU和PSU基于股票的 补偿计划相关的共计66,788股普通股；（ii）根据公司，共发行6,314,719股普通股 在市场上总收益约为4,724,814美元的发行计划（ATM 计划）；以及（iii）6,354,529股普通股作为回购可转换优先票据的对价，每股详见下文之前的销售; 和

•

回购本金总额约为4,690万美元的可转换优先票据， 的总现金对价约为4,600万美元。

下表显示了认股权证和认股权证 股份（假设所有认股权证在到期日之前行使）对公司已发行股本的影响。本表应与公司的合并财务报表和相关附注以及 管理层对招股说明书中以引用方式纳入的报表的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。

描述(1)		截至2022年12月31日，在捐赠之前 对行使认股权证的影响		截至2022年12月31日，捐赠后 对行使认股权证的影响(2)
普通股		340,987,434		352,112,434
股本（千美元）		C$6,835,835		C$6,971,444
认股证		89,124,788		77,999,788

(1)	该表不适用于2022年12月31日之后发行的普通股。

(2)	假设货币汇率等于加拿大银行报价的2022年12月31日 以加元计算的美元每日汇率 ，为1.00美元 = 1.3544 加元。

之前的销售额

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以来公司发行的所有普通股的详细信息。有关截至2022年6月30日的年度内发行的所有普通股 的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2022年7月4日		PSU 发布			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 发布			250			C$	8.22
2022年7月7日		为业务合并和资产收购而发行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 发布			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			328			C$	10.09

S-8

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2022年7月26日		RSU 发布			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 发布			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 发布			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 发布			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 发布			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 发布			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 发布			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 发布			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 发布			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自动柜员机计划			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 发布			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 发布			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 发布			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 发布			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 发布			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 发布			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自动柜员机计划			525,000			美元	1.24
2022年10月4日		自动柜员机计划			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自动柜员机计划			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自动柜员机计划			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自动柜员机计划			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自动柜员机计划			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自动柜员机计划			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自动柜员机计划			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自动柜员机计划			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自动柜员机计划			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自动柜员机计划			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 发布			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 发布			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			157			C$	10.09

S-9

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2022年10月27日		RSU 发布			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 发布			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 发布			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自动柜员机计划			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自动柜员机计划			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自动柜员机计划			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 发布			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 发布			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 发布			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 发布			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 发布			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 发布			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 发布			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自动柜员机计划			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自动柜员机计划			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自动柜员机计划			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自动柜员机计划			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自动柜员机计划			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自动柜员机计划			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自动柜员机计划			2,000,000			美元	1.44
2022年12月8日		自动柜员机计划			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自动柜员机计划			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 发布			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 发布			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 发布			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 发布			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 发布			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 发布			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 发布			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自动柜员机计划			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自动柜员机计划			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自动柜员机计划			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自动柜员机计划			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自动柜员机计划			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自动柜员机计划			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自动柜员机计划			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			71,000			美元	0.82

S-10

发行日期		发行原因		的数量 证券 已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2023年3月13日		自动柜员机计划			70,000			美元	0.82
2023年3月23日		自动柜员机计划			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自动柜员机计划			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自动柜员机计划			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 发布			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 发布			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 发布			962			C$	0.92
2023年3月31日		自动柜员机计划			375,000			美元	0.69
2023年4月4日		票据回购(1)			3,046,752			美元	0.65
2023年4月4日		自动柜员机计划			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自动柜员机计划			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自动柜员机计划			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自动柜员机计划			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自动柜员机计划			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票据回购(2)			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自动柜员机计划			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自动柜员机计划			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自动柜员机计划			17,000			美元	0.66

(1)	2023年4月4日，公司回购了本金总额为 2,000,000美元的可转换优先票据，总对价为1,980,388.89美元，以每股0.65美元的认定价格发行了3,046,752股普通股，满足了这一点。

(2)	2023年4月18日，公司回购了本金总额 为200万美元的可转换优先票据，总对价为1,984,666.67美元，以每股0.60美元的认定价格发行了3,307,777股普通股，满足了这一点。

下表列出了公司在截至2022年6月30日的 年度之后发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2022年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		安全类型 已发行		普通股数量 可在行使时发行或 转换				行使价或转换价格 每股普通股
2022年9月23日		选项			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不适用
2022年9月30日		选项			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不适用
2022年9月30日		DSU			52,395				不适用
2022年11月15日		PSU			9,736				不适用
2022年11月15日		RSU			22,716				不适用
2022年11月30日		DSU			174,416				不适用
2022年12月30日		DSU			72,915				不适用
2023年2月28日		DSU			258,616				不适用
2022年3月31日		DSU			75,268				不适用

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为ACB。下表列出了本 招股说明书补充文件发布之日之前的12个月内每个月（或部分月份）报告的最高和最低收盘价 以及我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股总交易量。

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高 (加元)				低 (C$)
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007

S-11

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高 (加元)				低 (C$)
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023年4月1日 26日			0.91				0.76				9,729,175

月		纳斯达克价格区间								总音量
		高（美元）				低（美元）
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023年4月1日 26日			0.67				0.564				48,086,831

正在分配的证券的描述

普通股

公司有权发行 无限数量的无面值普通股。有关普通股条款和条款的描述，请参阅分配证券的描述普通股在基本招股说明书中。截至2023年4月26日 ，共有353,723,470股已发行普通股。如果所有认股权证都得到行使，将有364,848,470股已发行普通股。

S-12

分配计划

本招股说明书补充文件涉及：（i）行使 公司根据单位发行发行的11,125,000份认股权证时可不时发行的多达11,125,000股认股权证股票；以及（ii）由于公司与Computershare签订的认股权证（认股权证 契约）中包含的反稀释条款而可能发行的额外认股权证数量不确定加拿大信托公司，作为认股权证代理人（认股权证代理人）。

每份认股权证持有人有权在到期日 下午 5:00（多伦多时间）之前随时以每股认股权证股份9.00美元的价格从公司国库购买一股认股权证股票，但须进行调整并符合认股权证契约中规定的条款和条件，之后认股权证将失效。

以下对认股权证契约某些条款的摘要并不完整，而是参照认股权证契约的 详细条款对其进行了全面限定。有关认股权证属性的全文，请参阅认股权证契约，该契约在SEDAR的公司发行人简介下存档，网址为www.sedar.com，也可在美国证券交易委员会 EDGAR网站www.sec.gov上提交。认股权证持有人登记册保存在不列颠哥伦比亚省温哥华的认股权证代理人的主要办公室。因此，在认股权证的持有人按照认股权证契约的规定正式行使认股权证之前，不具有 认股权证股份的任何投票权或其他附带权利。

认股权证契约规定，认股权证持有人在行使认股权证时可能收购的认股权证股份数量 将受认股权证契约管辖的反稀释条款的约束，包括在发生某些事件时适当调整根据认股权证契约发行的证券的类别、数量和 价格的规定，包括：

(a)

通过股票分红或其他分配（行使任何未偿还的认股权证、期权或其他可转换证券时分配普通股除外）向所有或 的普通股持有人发行可交换或转换为普通股的普通股的证券；

(b)

将普通股细分、重新划分或变更为更多数量的股份；

(c)

将普通股合并、减少或合并为较少数量的股份；

(d)

向所有 项下普通股权利、期权或认股权证的持有人发行 下普通股权利、期权或认股权证的持有人，在自发行记录之日起不超过45天的期限内，以每股 普通股的价格（或每股交易所或转换价格）低于普通股的95％，认购或购买普通股或可兑换为普通股的证券该记录日普通股的当前市场价格（定义见认股权证契约）；以及

(e)

向 (i) 证券的全部或几乎所有普通股持有人发行或分配 (i)，包括收购任何类别的股票或证券的权利、期权或认股权证，或者 (ii) 任何财产或资产，包括债务证据。

认股权证契约还包括在发生以下额外事件时适当调整根据认股权证契约发行 证券的类别、数量和价格的规定：

(a)

普通股的重新分类或将普通股交换或更改为其他股；

S-13

(b)

与任何其他公司或其他实体的合并、安排或合并（不导致公司已发行普通股重新分类或将普通股交换或更改为其他股份的 合并、安排或合并除外）；以及

(c)

将公司的业务或资产全部或实质上全部转让给 另一家公司或其他实体。

认股权证契约规定：（i）无需调整认股权证的行使价 ，除非此类调整会导致认股权证的行使价发生至少1％的变化；（ii）无需调整 行使认股权证时可发行的认股权证数量，除非此类调整会导致至少百分之一的变化认股权证共享。

公司已在认股权证 契约中约定，在认股权证可行使期间，在认股权证的记录日或生效日期（视情况而定）的规定天数内，向认股权证持有人通报某些既定事件，包括可能导致认股权证行使价调整或认股权证行使时可发行的认股权证 股票数量的事件。

认股权证契约规定，未经认股权证持有人同意，认股权证代理人和公司可以不时出于某些目的修改或 补充认股权证契约，包括纠正认股权证契约或认股权证契约或任何附带契约或附带契约中的任何歧义、缺陷条款、文书遗漏或错误或其他错误，前提是，认股权证代理人依靠法律顾问，认股权证持有人作为一个群体的权利是认股权证持有人的权利，因此没有偏见。在不违反认股权证 契约中规定的投票权的前提下，在某些情况下，认股权证持有人的权利可以通过一项经不少于66票持有人赞成票通过的特别决议进行修改²⁄₃在根据认股权证契约条款正式召集和举行的会议上，当时所有未兑现的认股权证总数的百分比，在该会议上，至少有两名 持有人亲自或通过代理出席，占当时所有未偿还认股权证总数的至少 20%。

认股权证契约还规定，如认股权证契约所述 发生特别交易，通常包括公司与另一实体的任何合并、安排或合并、出售公司全部或基本全部资产、投标 要约或交换要约或普通股的重新分类，则认股权证持有人通常有权在行使认股权证时获得此类认股权证以及持有人 本应收到的证券、现金或其他财产的金额他们在这类特别交易之前立即行使了认股权证。

认股权证契约包括某些实益所有权 限制，根据这些限制，认股权证不可行使，前提是认股权证行使后持有人及其关联公司和其他作为 集团与持有人或其任何关联公司行事 集团的人将在此类发行生效后立即实益拥有超过已发行普通股数量的4.99％。持有人可以在通知公司后增加或减少此类实益所有权限制 ，最高为9.99％。除非认股权证契约另有规定，否则实益所有权将根据《美国交易法》第 13 (d) 条及据此颁布的规则和条例 进行计算。在实益所有权限制适用的范围内，认股权证是否可行使以及认股权证的哪部分可行使，应由持有人自行决定并由持有人全权负责 ，提交任何认股权证的行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的决定，认股权证代理人和公司均无义务 核实或确认其准确性这样的决心。

公司将尽商业上合理的最大努力维持注册声明 的有效期直至到期日或没有未兑现的认股权证时（但是，只要认股权证还在，任何事情都不得阻止公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约以及任何 相关的退市或取消注册或停止作为申报发行人的资格）

S-14

未偿还且代表收购公司证券的收购权，收购公司应承担公司在认股权证契约下的义务），如果当前的招股说明书不再可用， 可能要求额外提交新的注册声明和/或基础架招股说明书和招股说明书补充文件。如果在到期日之前的任何时候，公司确定向美国证券交易委员会提交的任何注册 声明均无效或暂停其使用，则除非可以豁免《美国证券法》和适用的州证券 法的注册要求，否则不允许认股权证持有人行使认股权证，并且认股权证持有人将在到期日之前收到有关该决定的通知以及认股权证可以获得的书面确认 (x) 注册声明生效或终止暂停 ，与此相关的任何必要的招股说明书补充文件均已提交，(y) 到期日，如果普通股的当前市场价格（定义见认股权证契约）超过认股权证的行使价格， 也将通过无现金行使方式行使，认股权证持有人将有权获得根据当前认股权证的超额部分确定的认股权证的证书市场价格高于认股权证的 行使价。

位于不列颠哥伦比亚省温哥华的认股权证代理人的主要过户办公室是交出认股权证以供行使或转让的地点。

公司于2022年11月25日 向加拿大各省的证券委员会或类似监管机构提交了先前基本招股说明书的先前认股权证股票招股说明书补充文件，并就此向美国证券交易委员会提交了与认股权证股份有关的F-10表格注册声明的招股说明书补充文件，日期为2022年11月25日。

根据NI 44-102下的加拿大 上架招股说明书规则，先前的基本招股说明书将从2023年4月29日起停止生效。本招股说明书补充文件取代了先前的认股权证股票招股说明书补充文件 ，以便在先前的基本招股说明书到期日之后维持根据《美国证券法》发行的认股权证股票的登记。

认股权证最初是根据2020年11月11日向加拿大各省证券委员会或类似监管机构提交的2020年10月28日向证券委员会或类似监管机构提交的招股说明书补充文件（魁北克除外）的招股说明书补充文件，以及与之相关的招股说明书补充文件于2020年11月11日向美国证券交易委员会提交的与单位发行有关的 注册声明的招股说明书补充文件，公司根据该补充说明符合资格公司以每股7.50美元的价格分配20,300,000个单位根据公司与承销商于2020年11月11日签订的承保协议（承保协议）的条款，单位 。该单位发行已于2022年11月16日完成。认股权证的 行使价由公司与承销商协商确定。

本招股说明书补充文件根据MJDS登记了根据《美国证券法》发行 与之相关的证券。本招股说明书补充文件不符合在加拿大任何省份或地区分配其 所涉及的认股权证股份的资格。

本招股说明书补充文件所涉及的认股权证股份将在行使此类认股权证 后由公司直接出售给认股权证持有人。任何承销商、经销商或代理商都不会参与这些销售。

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，股票代码为 ACB，在FSE上市，代码为21P。认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为ACB.WT.U。多伦多证券交易所还批准了在多伦多证券交易所行使 认股权证时可发行的认股权证上市。

无法保证会行使多少认股权证，因此，无法保证将根据本招股说明书补充文件发行多少 股权证股票（如果有）。任何一方均无义务购买本招股说明书补充文件中符合条件的任何认股权证股票。

行使任何认股权证后，不得发行部分普通股，也不会支付任何现金或其他对价来代替部分普通股 股。

S-15

风险因素

对认股权证股票的投资具有高度的投机性，存在许多已知和未知的风险。只有那些能够承担 投资损失风险的人才能购买认股权证股票。投资者应仔细考虑此处列出的风险因素，这些风险因素包含在基本招股说明书中并以引用方式纳入其中。在随附的基本招股说明书以及其中和本文中以引用方式纳入的文件中，在 与我们业务相关的某些风险的标题下对影响我们的某些风险进行了讨论，具体而言，包括2022 AIF中的风险 因素标题下。这些风险因素中强调的任何事项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，导致投资者损失其全部或部分的 投资。

公司对本次发行的收益的使用拥有自由裁量权。

管理层将对本次发行的收益（如果有）的使用拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对这些收益的应用的判断。在本招股说明书补充文件发布之日，公司打算按标题下所述使用本次发行的收益所得款项的用途。但是，随着业务和公司所涉行业的发展， 公司的需求可能会发生变化。因此，本次发行所得收益的使用方式可能与公司目前的预期大不相同。 管理层未能有效使用这些资金可能会对公司的业务产生重大不利影响。

来自运营的负现金流

在截至2022年6月30日的财年和截至2022年12月31日的第二财季中，公司的运营现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证在未来的任何一段时间内 都会从经营活动中获得正现金流。如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则本次发行的部分收益可用于为运营活动产生的负现金流提供资金。见所得款项的用途”.

未来普通股的出售或发行可能会降低任何现有普通股或认股权证的价值，削弱 普通股持有人的投票权并减少公司的每股收益。

公司未来发行的股权证券可能会降低 任何现有普通股和认股权证的价值，削弱普通股持有人的投票权，减少公司的每股收益，并使公司未来出售股票证券变得更加困难。如果进一步出售或发行 股权证券，普通股持有人的投票权将受到削弱，公司的每股收益可能会被稀释。股东出售普通股也可能使公司 更难在其认为合适的时间和价格出售股权证券。

根据公司目前的股权激励计划，公司可能会发行额外的股权证券（包括通过出售 可转换为普通股或可交换为普通股的证券）。此外，公司可能发行普通股为其运营或未来的收购提供资金。公司 无法预测未来出售和发行债务或股权证券的规模，也无法预测未来股权证券的销售和发行将对普通股和认股权证的市场价格产生的影响（如果有）。

出售或发行大量股权证券，或者认为可能发生此类出售，可能会对普通股和认股权证的现行市场价格 产生不利影响。

S-16

普通股价格经历了波动，未来可能会根据市场状况受到波动 ，这也可能影响认股权证的市场价格。

从历史上看，包括公司在内的大麻公司证券的市场价格一直存在大幅波动，将来可能会出现大幅波动。市场不时出现明显的价格和交易量波动，这些波动与任何 特定公司的经营业绩无关。此外，由于公司业务的性质、某些因素，例如公告和公众的反应、公司的经营业绩以及竞争对手和其他 类似公司的业绩、政府法规、追踪公司证券或大麻行业其他公司证券的研究分析师的收益估计或建议的变化、总体市场状况、与诉讼有关的 公告、关键人员的到来或离职以及所列因素标题关于前瞻性陈述的警示说明可能会对 普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。

公众对公司前景看法的任何负面变化都可能导致 公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格，急剧下跌。此外，无论公司的业绩如何，公众对大麻公司总体前景的看法的任何负面变化都可能压低公司证券的价格，包括普通股和认股权证的价格。在公司证券市场价格下跌之后，可以提起证券集体诉讼 。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额费用并转移管理层的注意力和资源。

认股证的流动性可能有限

认股权证在多伦多证券交易所上市，股票代码为ACB.WT.U。无法保证认股权证交易的活跃二级市场会发展，也无法保证任何确实发展的二级市场会持续下去，如果 确实发展，它就会活跃。这可能会影响认股权证在二级市场的定价以及交易价格的透明度和可用性。如果没有活跃的市场，认股权证的流动性将受到限制，您可能无法以期望的价格或根本无法出售认股权证。认股权证的行使价为每股认股权证9.00美元（在某些情况下可进行调整），可以在到期日之前的任何时候行使。如果 在认股权证可行使期间，普通股的市场价格不超过认股权证的行使价格，则认股权证可能没有任何价值。认股权证持有人在根据认股权证条款行使认股权证之前没有作为公司股东的权利 。行使认股权证后，行使此类认股权证时可交付的认股权证股份的持有人将有权仅就记录日期在行使日期之后的事项行使股东对这些 认股权证股票的权利。见被分配认股权证的证券描述在基本招股说明书中。

投资回报率风险

无法保证 投资认股权证股票在短期或长期内会获得任何正回报。对认股权证股票的投资涉及高度风险，只能由财务资源足以 使他们能够承担此类风险、投资中不需要即时流动性并且有经济能力吸收部分或全部投资损失的投资者进行。

我们可能是一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会对美国 投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，公司认为它不是PFIC。如果我们在美国持有人持有期（定义见本招股说明书补充文件标题部分）的任何 应纳税年度（或部分应纳税年度）的PFIC美国联邦所得税的重要注意事项) 在我们的普通股或 认股权证中，美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的申报要求的约束。见美国联邦所得税重要注意事项被动外国投资 公司注意事项”.

S-17

加拿大联邦所得税的某些注意事项

普通的

以下是截至本文发布之日 之日，《税法》规定的加拿大联邦主要所得税注意事项的概要摘要，通常适用于在行使认股权证时作为实益所有者收购认股权证股份的持有人，以及就税法和 而言，(i) 持有认股权证和认股权证作为资本财产，(ii) 与公司和承销商进行正常交易的持有人，以及 (iii) 与公司或承销商无关。此处将符合 所有上述要求的持有人称为持有人，本摘要仅针对此类持有人。通常，认股权证和认股权证将被视为持有人的资本财产，除非它们是在开展业务的过程中持有或收购的，或者是作为冒险或交易性质的企业的一部分持有或收购的。

本摘要不适用于 (i) 持有人是金融机构，如《税法》所定义的那样 按市值计价《税法》中的规则，(ii) 持有人 是《税法》中定义的特定金融机构，(iii) 持有权益为《税法》中定义的避税投资的持有人，(iv) 为税法之目的选择本位货币 申报的持有人，或 (v) 已经签订或将要签订远期衍生品协议的持有人，合成关于认股权证或认股权证的处置安排或股息租赁安排， 均按《税法》的定义。此外，本摘要未涉及因收购 认股权证或认股权证而借钱或以其他方式承担债务的持有人可扣除利息的问题。所有这些持有人都应咨询自己的税务顾问。

就税法第212.3条中的外国子公司倾销规则而言， 可能适用于居住在加拿大的公司，目前或成为或不与居住在加拿大且由非居民控制的公司进行正常交易的持有人，或者 一群未进行正常交易的非居民人员，此处未讨论的注意事项。此类持有人应就收购认股权证的后果咨询 自己的税务顾问。

本摘要基于截至本文发布之日生效的《税法》的规定 、财政部长（加拿大）或代表财政部长（加拿大）在本文件发布之日之前公开和正式宣布的所有修订《税法》的具体提案（拟议修正案）以及我们 对加拿大税务局（CRA）现行行政政策和评估做法的理解。本摘要假设拟议修正案将以提议的 形式颁布。但是，无法保证拟议修正案将以目前的形式颁布，或者根本无法保证。本摘要并未详尽无遗地列出所有可能的加拿大联邦所得税注意事项，除拟议的 修正案外，没有考虑或预期法律的任何变化或CRA行政和评估政策或做法的任何变化，无论是立法、政府或司法行动或决定，也没有考虑或预见任何其他联邦或任何省、地区或外国税收考虑，这些考虑因素可能与本文讨论的有很大差异。任何特定持有人都应就 省、地区或外国税收考虑事项咨询自己的税务顾问。本摘要无意也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议，也未就任何 持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，持有人应根据自己的特殊情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。以下讨论有相应的限定。

货币兑换

出于加拿大税收目的，持有人必须以加元计算 的收入和收益。因此，就税法而言，与收购、持有或处置认股权证股份有关的所有金额都必须根据加拿大银行在金额产生之日报价的 汇率或CRA可接受的其他汇率转换为加元。

S-18

行使认股权证

持有人在行使认股权证收购认股权证时不会实现任何收益或损失。行使认股权证时，持有人由此收购的认股权证份额 的成本将等于持有人调整后的此类认股权证成本基础和为认股权证股份支付的行使价的总和。持有人调整后如此收购的认股权证股份的成本基础将由认股权证股份的成本与收购认股权证前作为资本财产持有的所有公司普通股持有者的调整后成本基础确定。

居民持有人的税收

本摘要的以下部分适用于就税法而言，在所有相关时间均为或被视为加拿大居民的持有人（定义见上文）（以下简称 “居民持有人”），摘要的这一部分仅涉及 此类居民持有人。在某些情况下，认股权证股份可能不构成资本财产的某些居民持有人可以作出《税法》第39（4）分节允许的不可撤销的选择，将此类股份以及此类人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的所有其他加拿大证券（定义见税法）视为资本财产。居民持有人应向 咨询自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下该选择是否可用和可取。

股息税

居民持有人在计算一个纳税年度的收入时必须将 居民持有人在认股权证股份上收到或视为收到的任何股息包括在内。对于个人（某些信托除外）的居民持有人，此类股息将受总额和股息税收抵免规则的约束 通常适用于从加拿大应纳税公司收到的应纳税股息，包括增强的总额和股息税收抵免条款，在这些条款中，公司根据《税法》的规定将股息指定为 符合条件的股息。公司将任何股息指定为合格股息的能力可能受到限制，并且公司在这方面没有做出任何承诺。

作为公司的居民持有人收到或视为收到的股息必须包含在计算其纳税年度的收入中，但在计算公司的应纳税所得额时通常可以扣除，但须遵守《税法》在这方面的所有规则和限制。在某些情况下，《税法》第55（2）分节会将身为公司的居民持有人收到或视为收到的应纳税 股息视为处置收益或资本收益。根据《税法》第四部分，由个人（信托除外）或相关个人群体（信托除外）或相关群体（信托除外）控制的私人公司（定义见税法）或任何其他公司 （无论是因为在一个或多个信托中拥有实益权益或其他原因），通常有责任就收到或视为的股息额外缴纳 税（在某些情况下可退还）在一年内从认股权证股份中收到，前提是此类股息在计算中可以扣除该年度的应纳税收入。

认股权证股份的处置

处置或被视为处置认股权证股份的居民持有人 的资本收益（或资本损失）通常等于扣除任何合理处置成本后的处置收益大于（或小于）此类认股权证股份居民持有人的调整后成本基数（如果有）的金额（如果有）。资本利得和损失的税收一般在下文标题下介绍资本收益和 资本损失”.

资本收益和资本损失

通常，居民持有人在计算一个纳税年度的收入时必须包括居民持有人在该纳税年度实现的任何资本收益（应纳税资本收益）金额的一半。根据并根据《税法》中包含的规则，居民持有人必须从居民持有人在该年度实现的应纳税资本收益中扣除在特定纳税年度实现的任何资本损失（允许的资本损失）金额的一半。一般而言，处置纳税年度超过应纳税资本收益的允许的 资本损失可在《税法》所述的范围内和情形下结转并从前三个纳税年度中的任何一个纳税年度或随后的任何年度中从此类年度实现的净应纳税资本收益 中扣除。

S-19

在《税法》所述的范围和情况下，处置或 被视为处置认股权证股份的公司的居民持有人实现的任何资本损失金额可以减去该居民持有人就此类股份收到或视为已收到的任何股息金额。类似的规则 适用于直接或间接拥有权证股份的合伙企业成员或信托的受益人。这些规则可能与之相关的公司应咨询自己的税务顾问。

可退还税款

在整个相关纳税年度内 为加拿大控制的私营公司（定义见税法）的居民持有人可能有责任为某些总投资收入（在某些情况下可退还）缴纳额外税（在某些情况下可退还），包括普通股或认股权证已收到或视为收到的应纳税资本收益和股息，前提是此类股息在计算该纳税年度的居民持有人应纳税所得额时不可扣除。 财政部长（加拿大）于 2022 年 4 月 7 日宣布的拟议修正案旨在将这种针对总投资收入的额外税收和退税机制扩展到2022年4月7日宣布的 拟议修正案中定义的实质性CCPC。此类拟议修正案的完整立法尚未公布。居民持有人应就这种额外的税收和退税机制咨询自己的税务顾问。

替代性最低税

根据税法，已实现的资本收益 以及个人或信托的居民持有人收到或视为收到的股息，某些特定信托除外，可能会产生替代性最低税。居民持有人应就此咨询自己的税务顾问 。

非居民持有人的税收

本摘要的以下部分通常适用于持有人（定义见上文），就税法而言，在所有相关时间内： (i) 不是加拿大居民或被视为加拿大居民，并且 (ii) 不使用或持有，也不被视为使用或持有认股权证或认股权证在加拿大开展业务。符合上述所有要求的持有人在此处称为 的非居民持有人，摘要的这一部分仅涉及此类非居民持有人。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险公司或经授权的外国银行（定义见税法）的非居民持有人。此类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

收到股息

除非加拿大与非居民持有人居住地司法管辖区之间适用的税收协定的条款有所减少，否则公司向非居民持有人支付或记入或被视为支付或记入的股息通常需缴纳加拿大预扣税，税率为股息总额的25％。非居民持有人应就此咨询自己的税务顾问。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（以下简称《条约》），为本条约目的居住在美国、完全有权享受 条约的福利并且是股息的受益所有人（美国居民持有人）支付或记入的股息的预扣税税率 通常限制在股息总额的15％以内股息（如果是持有 至少 10% 的美国居民持有人，则为 5%公司有表决权的股份）。非居民持有人应根据其特定 情况，就任何适用的税收协定对股息的适用问题咨询自己的税务顾问。

S-20

认股权证股份的处置

根据《税法》，非居民持有人通常无需就处置或视同处置认股权证股份所实现的资本收益纳税，除非该认股权证股份在 处置时对非居民持有人构成应纳税的加拿大财产（定义见税法），并且根据加拿大与非居民持有人居住司法管辖区之间适用的税收协定的条款，该收益不能免税。

如果认股权证股票在处置时 在 税法（目前包括多伦多证券交易所和纳斯达克）在指定的证券交易所上市，则认股权证股票通常不构成当时非居民持有人在加拿大的应纳税财产，除非在处置前的 60 个月期间的任何时候同时满足以下两个条件：(i) (a) 非居民持有人；(b) 非居民持有人未与之保持距离交易的人 ；(c) 合伙企业非居民持有人或 (b) 中描述的个人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有 的会员权益；或 (d) (a) 至 (c) 中描述的个人和合伙企业的任意组合，拥有 公司任何类别或系列股份的25％或以上的已发行股份；以及 (ii) 超过50％的认股权证股票公允市场价值直接或间接来自认股权证股份或任意组合：位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源财产、 木材资源财产(均按 “税法” 的定义), 以及与此类财产的民法权利有关的选择权或权益.尽管如此，根据《税法》的某些其他条款，认股权证股份也可能被视为非居民持有人应纳税的加拿大 财产。

可能持有认股权证股份作为加拿大应纳税财产的非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

上述摘要无意构成对适用于持有人在 认股权证股份所有权、行使或处置方面的所有加拿大税收考虑因素的完整分析。所有持有人（包括非居民持有人）应咨询自己的税务顾问，了解其特定 情况下的税收注意事项。

重要的美国联邦所得税注意事项

以下是关于收购、所有权、行使和处置认股权证股份 对美国联邦所得税的重大后果的讨论，这些后果适用于根据本招股说明书补充文件收购认股权证股份的美国持有人，定义见下文。本讨论并未全面分析或列出此类交易可能产生的所有税收后果， 并未解决根据特定持有人的个人情况或受特殊税收规则约束的人可能相关的所有税收考虑。特别是，以下所列信息仅涉及将持有认股权证股份作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常为投资用财产）的美国 持有人，且不拥有有权投票的所有类别公司股票 总投票权的10％或以上，也不拥有所有类别公司股票总价值的10％或以上。此外，关于美国联邦所得税后果的讨论并未涉及特殊类别的美国持有人的税收待遇， 例如：金融机构；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；免税实体；保险公司；作为套期保值、 整合或转换交易、建设性出售或跨界交易的一部分持有认股权证和认股权证股份的人；通过行使或取消员工股票获得认股权证或认股权证股份的人期权或其他方式作为补偿用于提供服务；美国 外籍人士；需缴纳替代性最低税的人员；出于美国联邦所得税目的通常将其证券标记为市场的人；证券或货币的交易商或交易者；或本位币不是 美元的持有人。

S-21

本讨论不涉及遗产税和赠与税、除所得税以外的任何美国联邦税或任何州、地方或外国法律下的税收 后果。

就本节而言，美国持有人是认股权证和 认股权证股份的受益所有人，即：(1) 出于美国联邦所得税目的确定的美国个人公民或美国居民；(2) 根据美国、其任何州或特区法律创建或组建的公司（或其他被视为美国 联邦所得税目的公司的实体）哥伦比亚；(3) 不论来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 (4) 信托（A），前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规具有有效的 选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他直通实体是认股权证和认股权证股份的 受益所有者，则合伙人或其他所有者的税收待遇通常取决于合伙人（或其他所有者）的身份和该实体的活动。我们敦促作为收购认股权证或认股权证股份的直通实体的合伙人（或其他 所有者）的美国持有人就收购、拥有和处置认股权证或认股权证股份的税收后果咨询自己的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（以下简称《法典》）、现行和拟议的美国财政部 法规、美国司法裁决和行政声明，所有这些规定均自本文发布之日起生效。上述所有权限都可能发生变化，可能具有追溯效力，因此美国联邦所得税 的后果与下文讨论的后果不同。公司没有要求也不会要求美国国税局就下述任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此，无法保证 国税局不会不同意或质疑此处描述的任何结论。

如下所述，在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，公司认为它不是 PFIC。本次讨论假设公司不是PFIC，如下文所述被动外国投资公司的注意事项”.

以下讨论仅供一般信息，无意也不应解释为向任何认股权证或认股权证股票的持有人或 潜在持有人提供法律或税务建议，也未就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果发表意见或陈述。敦促潜在购买者咨询自己的税务顾问 ，了解根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，收购、所有权和处置认股权证或认股权证对他们造成的特殊后果。

认股权证的行使、处置或到期

行使认股权证

美国持有人 通常不应确认行使认股权证和相关收取认股权证股份的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时获得的认股权证股份的初始税基应等于 (a) 该认股权证中的此类美国 持有人税基加上 (b) 该美国持有人在行使该认股权证时支付的行使价之和。视下文的讨论而定被动外国投资公司的注意事项下文，美国 持有人在行使认股权证时获得的认股权证份额的持有期通常应从认股权证行使之日的次日开始，不应包括美国持有人持有认股权证的任何期限。 美国联邦对无现金行使认股权证的所得税待遇尚不确定。每位美国持有人应就认股权证的任何无现金行使的适当待遇以及通过此类行使获得的认股权证股份的纳税基础和持有期 咨询自己的税务顾问。

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认股权证股份的所有权和处置

以下讨论完全受下文标题下所述规则的约束被动外国投资公司 注意事项”.

分布

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则，公司进行的任何分配（不扣除从此类分配中预扣的任何加拿大所得税 ）的总额通常将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，前提是从公司的当前或累计收益和利润中支付。在美国持有人根据其用于美国联邦所得税的常规会计方法 目的实际或建设性地获得分配之日，这些 金额将作为普通收入计入总收入。公司对现金以外的财产进行的任何分配将是分配当日该财产的公允市场价值。公司支付的股息将没有资格获得允许公司扣除的 股息。

除短期和对冲头寸的适用例外情况外，非公司美国持有人从合格外国公司获得的某些股息可能有资格享受降低的税率。符合条件的外国公司包括有资格享受与美国签订的全面所得税协定的 优惠的外国公司，美国财政部认为该协定对这些目的来说令人满意，其中包括提供信息交换。美国财政部 已确定美国和加拿大之间的所得税协定符合这些要求，该公司认为它有资格享受该协定的好处。就外国公司支付的股息而言，外国公司也被视为合格的外国 公司，这些普通股很容易在美国已建立的证券市场上交易。美国财政部的指导方针表明，该公司的证券将很容易在美国成熟的证券市场上交易 ；但是，无法保证认股权证股票在未来几年会被认为可以随时在美国成熟的证券市场上交易。美国投资者从在分配的应纳税年度或上一应纳税年度为PFIC的外国公司获得的股息 将不构成符合上述降低税率条件的股息。相反， 此类股息将按普通所得税率纳税，并遵守下文所述的额外规则被动外国投资公司的注意事项”.

如果分配超过根据美国联邦 所得税原则确定的公司当前和累计收益和利润的金额，则将首先被视为免税资本回报，从而导致该美国持有人持有认股权证股份的美国持有人调整后的税基降低（因此 增加了该美国持有人随后确认的收益金额或减少了亏损金额认股权证的处置），任何超过调整后税基的金额均为视为出售、交换或其他应纳税处置中确认的资本收益 （如下所述）。但是，公司不打算根据美国联邦所得税原则继续计算其收益和利润，因此，美国持有人 应假设公司对认股权证股票的任何分配都将被视为美国联邦所得税的股息。

一般而言，加拿大对认股权证股票的股息支付征收的任何预扣税将被视为有资格获得 抵免的外国所得税，以抵消美国持有人的美国联邦所得税（或者，在美国持有人选择时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除）。为认股权证股票支付的股息将被视为 外国来源的收入，出于美国外国税收抵免的目的，通常将被视为被动类别收入。该法对美国 纳税人可以申请的抵免外国税额适用各种复杂的限制。因此，我们敦促美国持有人就其特殊情况下外国税收抵免的可用性咨询自己的税务顾问。

S-23

认股权证股份的出售、交换或其他应纳税处置

美国持有人通常将确认认股权证股份出售、交换或其他应纳税处置的收益或亏损，其金额等于（i）出售、交换或其他应纳税处置所实现的金额与（ii）认股权证股份中此类美国持有人调整后的税基之间的差额 。通常，在适用下文讨论的PFIC规则的前提下，如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置之日持有认股权证股份超过一年，则此类 收益或亏损将是资本收益或损失，将是长期资本收益或损失。对于个人美国持有人， 长期资本收益需要按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受《守则》的限制。出于美国外国税收抵免限制的目的，在出售、交换或其他应纳税处置认股权证股份时实现的收益或亏损（如果有）将被视为具有美国来源。因此，美国持有人可能无法使用加拿大对认股权证股份的出售、交换或其他应纳税 处置征收的任何税收所产生的任何外国税收抵免，除非此类抵免可以适用于被视为来自国外的其他收入的应缴税款（受适用限制），或者除非适用的条约另有规定。

被动外国投资公司的注意事项

特殊的、通常不利的美国联邦所得税规定适用于拥有PFIC股票的美国个人。外国公司在 的任何应纳税年度，在根据适用的透视规则考虑了公司和某些子公司的收入和资产后，(1) 其总收入的至少 75% 是 被动收入（收入测试）或（2）其资产平均价值的至少 50% 归因于产生被动收入的资产或为生产被动收入而持有的资产，都将被视为个人固定投资基金收入（资产 测试）。为了确定外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其在资产中的相应份额，并直接获得其直接或间接拥有超过25％（按价值计算）的任何其他公司的收入 中的相应份额。从本质上讲，PFIC状态是事实。通常要等到相关应纳税年度结束才能确定 ，并且每年确定。

在截至2021年6月30日或2022年6月30日的年度中，公司认为它不是PFIC。 对任何一年的PFIC身份的确定都非常具体的事实，其依据是公司不时获得的收入类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能发生变化，在某种程度上，还有 复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则有不同的解释。因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对公司的分类提出质疑。因此， 公司有可能在过去一年、当前应纳税年度或未来年份被归类为PFIC。如果在美国持有人持有认股权证的任何一年中，公司被归类为PFIC，则无论公司是否继续符合上述收入或资产标准，公司通常都将在接下来的所有年份中继续被视为该美国持有人的PFIC。

如果公司在美国持有人持有认股权证或认股权证股份的任何应纳税年度被归类为PFIC，则无论此类收入是否实际分配，该美国持有人在出售、交换或其他处置认股权证或认股权证股份时，都将承担 增加的纳税义务（通常包括利息费用）。超额分配通常是指在单个应纳税年度内向美国持有人分配的有关认股权证或认股权证股份的任何分配总额 超过该美国持有人在前三个应纳税年度获得的认股权证或认股权证股票的平均年度分配的125％的部分，如果更短，则在该美国持有人持有该类 认股权证或认股权证股票的持有期内。通常，美国持有人将被要求在其持有期内按比例分配出售或以其他方式处置认股权证或认股权证 股票的超额分配或收益。此类金额将按持有期每个应纳税年度有效的最高适用税率作为普通收入征税，分配到先前应纳税年度的金额将按适用于 少缴税款的税率征收利息。如下所述信息报告和备用预扣税，如果公司被归类为PFIC，则此类美国持有人通常需要提交美国国税局8261表格。

S-24

如果公司被归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻上述后果 。如果认股权证股票定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场上交易，则就PFIC规则而言，此类认股权证股票将构成有价股票。 公司预计，就PFIC规则而言，认股权证股票将构成有价股票。赚钱的美国持有人 按市价计价 关于此类有价股票的选举将不受上述PFIC规则的约束。做出此类选择后，美国持有人通常会将选举生效期间每年的普通收入列为普通收入， 在此期间，认股权证股票在应纳税年度末的公允市场价值超过应纳税年度末美国持有人调整后的税基的部分（如果有）作为普通收入。这些金额的普通收入不符合 的资格享受适用于合格股息收入或长期资本收益的优惠税率。持有美国持有人 按市值计价实际上，还允许 就其调整后的认股权证股份税基在应纳税年度末超过其公允市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失（但仅限于之前因认股权证股票而包括的净收入额） 按市值计价选举）。将调整认股权证股份的美国持有人税基以反映由认股权证产生的任何收入或亏损 金额 按市值计价选举。如果制作了， 按市值计价除非就PFIC规则而言，认股权证股票不再符合有价股票的资格或美国国税局同意 撤销选举，否则选举 将在作出选择的应纳税年度和随后的所有应纳税年度有效。如果公司被归类为PFIC，我们敦促美国持有人就 的可用性咨询自己的税务顾问按市值计价选举, 以及在他们的特殊情况下选举是否可取.

上面概述的PFIC税收规则也不适用于选择将公司视为 合格选举基金或QEF的美国持有人，将适用不同的规则。但是，如果公司没有提供作出此类选择所需的信息，则将无法就认股权证股份作出选择，将公司视为QEF。不得就认股权证进行 QEF 选举。敦促美国持有人就举行QEF选举的方式和后果咨询自己的税务顾问。

如上所述分布，尽管对认股权证或认股权证股份做出了任何选择，但如果公司在分配的应纳税年度或上一个应纳税年度是 PFIC，则就认股权证或认股权证股份收到的股息将没有资格享受降低的税率。

外币收据

以美元以外货币支付的任何 付款的总额将由每位美国持有人计入以美元为单位的收入，根据该美国持有人实际或建设性地根据其用于美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到付款当天的有效汇率计算 ，无论该付款当时是否实际兑换成美元。如果在 付款之日将外币兑换成美元，则不应要求美国持有人确认与接收外币有关的任何外币收益或损失。相反，如果日后兑换外币，则出于美国外国税收抵免的目的， 因外币兑换而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。敦促美国持有人就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果 咨询自己的美国税务顾问。

被动收入的额外税

身为个人、遗产或信托的美国持有人需要额外缴纳 3.8% 的税（1）美国持有人在相关应纳税年度的净 投资收入和（2）美国持有人修改后的应纳税年度调整后总收入超过一定门槛的部分，以较低者为准。美国持有人的净投资收入 通常包括股息和处置财产（在正常交易或业务过程中持有的财产除外）的净收益。因此，认股权证或认股权证股份的出售、交换或其他 应纳税处置的股息和资本收益可能需要缴纳此额外税。敦促美国持有人就被动收入的额外税收咨询自己的税务顾问。

S-25

信息报告和备用预扣税

一般而言，就认股权证或认股权证股份向美国持有人支付的股息以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或 其他处置认股权证或认股权证股份所获得的收益将受美国信息报告规则的约束，除非美国持有人是公司或其他豁免 接受者并适当地规定了此类豁免。如果美国持有人未确定备用预扣税豁免，也没有提供正确的纳税人识别号并提供任何 其他必要认证，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以作为 退款或抵免美国联邦所得税义务。

此外，如果持有某些外国金融资产的总价值 超过50,000美元，则美国 持有人应了解有关持有某些外国金融资产的报告要求，包括未在某些金融机构开设的账户中持有的外国发行人的股票。美国持有人必须附上完整的美国国税局8938表格 “特定外国金融资产声明”，以及他们持有我们的认股权证或认股权证股份的每年的申报表。美国持有人 还应注意，如果公司是PFIC，则他们通常需要在 此类美国持有人确认收益或获得超额分配的任何应纳税年度内提交美国国税局8261表格，即被动外国投资公司或合格选举基金股东的信息申报表。敦促美国持有人就信息报告 规则对认股权证、认股权证股份及其特殊情况的适用问题咨询自己的税务顾问。

根据投资者自身的情况，敦促每位潜在投资者咨询自己的税务顾问，了解投资认股权证对自己的 税收后果。

进程服务代理

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及公司董事玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯 弗里德曼居住在加拿大境外。米格尔·马丁、玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼均已任命公司总部位于加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498号的T9E 0G8为其在加拿大 处理服务的代理商。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大对任何此类人员作出的判决，尽管他们每人都指定了代理人提供诉讼服务。

投资者请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人或根据外国司法管辖区法律成立、继续经营或以其他方式组建的 公司执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定代理人提供诉讼服务。

法律事务

与本招股说明书补充文件中的发行有关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表公司处理， 问题将由Stikeman Elliott LLP代表公司处理，就美国法律问题由Paul、Weiss、Rifkind、Rifkind、Wharton & Garrison LLP代表公司处理。

截至本招股说明书 补充文件发布之日，Stikeman Elliott LLP的合伙人和合伙人作为一个集团实益、直接或间接拥有公司任何类别证券的不到1％。

审计员、过户代理人、登记员和认股权证代理人

公司的独立审计师是特许专业会计师毕马威会计师事务所。毕马威会计师事务所已确认，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的法律或法规，他们独立于公司 ，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司 的独立会计师。

S-26

公司普通股的转让代理和注册机构是 加拿大计算机共享信托公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多，普通股的美国共同转让代理是位于马萨诸塞州坎顿的北卡罗来纳州Computershare Trust Company。

认股权证的代理人是加拿大Computershare信托公司，其总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华。

附加信息

公司已向美国证券交易委员会提交了注册声明。本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书构成 注册声明的一部分，加起来并不包含注册声明或随附的附录和附表中规定的所有信息，因为根据美国证券交易委员会的规章制度，招股说明书中未包含的某些项目包含在注册 声明中。有关我们和招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明及随附的附录和附表。招股说明书补充文件和基本招股说明书中关于任何合同、协议或任何其他文件内容的声明 是这些合同、协议或其他文件重要条款的摘要。对于作为注册声明附录提交的每份 合同、协议或其他文件，请参阅此类附录，以更全面地描述所涉事项。根据适用的加拿大证券法，此类合同、协议或其他文件由公司在SEDAR上提交 ，网址为www.sedar.com。

由于普通股是根据《美国交易法》第 12 (b) 条注册的，因此我们受到《美国交易法》的信息 报告要求的约束。因此，我们需要向美国证券交易委员会公开提交报告和其他信息。根据MJDS， 公司可以根据加拿大的披露要求准备此类报告和其他信息，这些要求不同于美国的披露要求。

作为外国私人发行人，我们不受《美国交易法》规定的与股东会议有关 委托书的提供和内容的规定的约束。此外，公司的高级职员、董事和主要股东不受美国《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规则的约束。

公司根据MJDS向美国证券交易委员会提交40-F表年度报告，年度报告包括：

•

年度信息表；

•

管理层对财务状况和经营业绩的年度讨论和分析；

•

根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的经审计的合并财务报表；以及

•

40-F 表格规定的其他信息。

作为外国私人发行人，公司需要在表格6-K的掩护下向美国证券交易委员会提供以下类型的信息：

•

公司在公司向 加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开提供的重要信息；

S-27

•

公司向多伦多证券交易所和纳斯达克提交并由其公开的重要信息；以及

•

公司向加拿大股东分发的重要信息。

投资者可以阅读和下载公司向美国证券交易委员会电子数据收集和检索系统 （EDGAR）网站提交的文件，网址为www.sec.gov。投资者可以在www.sedar.com上阅读和下载公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

美国投资者民事责任的可执行性

该公司是一家根据公司成立的公司 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。除马丁·米格尔、玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯 弗里德曼外，我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中提到的所有专家都是加拿大居民或居住在美国境外， 的全部或很大一部分资产以及公司的大部分资产位于美国境外。公司已在美国指定了一名代理人提供诉讼服务，但居住在 美国的认股权证持有人可能很难在美国境内向非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。居住在美国的证券持有人也可能难以兑现美国法院根据美国联邦证券法作出的 判决，该判决以公司的民事责任及其董事、高级管理人员和专家的民事责任为前提。

我们的加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP告诉我们，如果作出判决的美国法院对该事项的管辖权依据得到加拿大法院出于相同 目的的承认，则仅以美国联邦证券法规定的民事责任 为前提的美国法院的判决可能会在加拿大执行。但是，Stikeman Elliott LLP也告知我们，加拿大是否可以根据仅以美国联邦 证券法为前提的责任提起诉讼，存在重大疑问。

公司在向美国证券交易委员会提交了我们的注册声明的同时，还向美国证券交易委员会提交了F-X表格送达程序的代理人的任命。根据F-X表格，公司指定Puglisi & Associates作为我们在美国的诉讼代理人，负责就美国证券交易委员会进行的任何调查或 行政程序，以及因本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书下的认股权证股份而引起或涉及公司在美国法院提起或涉及的任何民事诉讼或诉讼。

S-28

作为注册声明的一部分提交的文件

除基本招股说明书中提及的文件外，以下文件已经或将（通过生效后的修正案或 以引用方式纳入）作为注册声明的一部分提交给美国证券交易委员会：

(i)

在本招股说明书 补充文件和基本招股说明书中 “以引用方式纳入的文件” 标题下提及的文件；

(ii)

公司与承销商之间的承保协议；

(iii)

公司与认股权证代理人之间的认股权证契约；以及

(iv)

获得该公司加拿大法律顾问Stikeman Elliott LLP的同意。

S-29

简短基础架招股说明书

新发行和/或二次发行		2023年4月27日

奥罗拉大麻公司

6.5 亿美元

普通股

认股权证

选项

订阅收据

债务证券

单位

这份简短的基础架招股说明书（招股说明书）涉及Aurora Cannabis Inc.（公司或奥罗拉）不时出售普通股（普通股 股）、认股权证（认股权证）、期权（期权）、认购收据（认购收据）、债务证券（债务证券）或此类证券（单位）的任何 组合（上述所有股份，统称为证券）到目前为止，在 招股说明书（包括其任何修正案）仍然生效的25个月内，合而为一或更多系列或发行，证券的总发行价不超过 6.5亿美元。证券的发行数量和价格可能根据出售时的市场状况确定，并在随附的招股说明书补充文件（招股说明书补充文件）中列出。 此外，可以发行和发行证券，作为公司或公司子公司收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可以单独包括任何 证券、证券组合或证券、现金和承担负债等的任意组合。公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发行和出售证券。见 出售证券持有人”.

本次发行由加拿大发行人发行，根据美国和加拿大（MJDS）采用的多司法管辖区披露 制度，允许该发行人根据加拿大的披露要求编制本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国 州的要求不同。此处以引用方式纳入或纳入的财务报表是根据国际会计准则理事会 （IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。我们的财务报表根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行审计。

本公司 根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立，其大多数高管和董事是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家不是美国居民，公司和上述人员的 资产的很大一部分位于美国境外，这可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响。

这些证券尚未获得美国证券交易所 委员会（SEC）或任何州或加拿大证券委员会的批准或拒绝，也没有任何此类证券监管机构就本招股说明书的准确性或充分性做出任何认可。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

投资本公司证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股说明书（包括 与任何招股说明书补充文件）以及本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中概述的风险，并考虑与投资此类证券有关的风险。见风险 因素”.

潜在投资者应注意，收购此处所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果 。此处可能无法全面描述对居住在美国的投资者或美国公民造成的此类后果。潜在投资者应阅读适用的 招股说明书补充文件中关于特定证券发行的税务讨论。

证券与特定发行的具体条款 将在一份或多份招股说明书补充文件中列出，可能包括：（i）就普通股而言，发行的普通股数量、发行价格和任何其他具体条款；（ii）对于认股权证 或期权，发行的认股权证或期权的数量、发行价格、普通股的名称、数量和条款可在行使认股权证或期权时发行，任何可能导致这些数字调整的程序， 行使价、行使日期和期限、发行认股权证或期权的货币以及任何其他具体条款；(iii) 就认购收据而言，发行的订阅收据数量、发行 价格、将认购收据兑换为普通股或认股权证的程序以及任何其他具体条款；(iv) 就债务证券而言，具体名称，本金总额， 货币或可以购买债务证券的货币单位，到期日、利息准备金、授权面额、发行价格、契约、违约事件、任何赎回条款、任何交换或转换条款、 债务是优先债务、优先次级债务还是次级债务、债务是有抵押还是无抵押以及与所发行的债务证券有关的任何其他条款；以及 (v) 就单位而言， 普通股、认股权证、期权的名称、数量和条款包含单位的收据或债务证券。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币发行，则描述证券的招股说明书补充文件中将适当披露适用于证券的 外汇汇率。

此外，可能发行的债务 证券可能由Aurora的某些直接和间接子公司担保，用于支付债务证券的本金、溢价（如果有）和利息。公司预计，为优先债务证券提供的任何担保 都将构成适用担保人的优先和无担保债务。有关可能发行的债务证券的更详细描述，请参阅证券 债务证券的描述-担保，下面。

适用证券立法允许在招股说明书中省略的所有信息都将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件必须与招股说明书一起交付给买方，除非可以豁免此类交付要求。出于自招股说明书补充文件发布之日适用的证券立法的目的，每份招股说明书补充文件都将以引用方式纳入招股说明书 ，并且仅用于分配招股说明书补充文件 所涉及的证券。在投资证券之前，投资者应仔细阅读招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

本招股说明书 仅在可以合法出售证券的司法管辖区构成证券的公开发行，并且仅由获准在这些司法管辖区出售证券的人员发行。我们可能会向 承销商、交易商或卖出证券持有人提供和出售证券，或者直接向一个或多个其他购买者提供和出售证券，或者根据适用的证券法规定的注册或资格豁免通过代理人提供和出售证券。与每期 证券有关的招股说明书补充文件将列出任何证券的名称

参与证券发行和出售的 承销商、交易商、代理人或卖出证券持有人将阐明证券的发行条款、 证券的分配方法，包括在适用范围内，向我们支付的收益以及应付给承销商、交易商或代理商的任何费用、折扣、优惠或其他补偿，以及 分销计划的任何其他实质性条款。本招股说明书可能符合条件 在市场上通过加拿大境外的股票市场或证券交易所进行分销。与 证券的任何发行有关，但不是 在市场上分布（定义见国家文书 44-102 书架分布（加拿大证券管理局）（NI 44-102））除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额配售或 进行交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能存在的水平。此种交易一旦开始，可随时中断或终止。见 分配计划”.

没有承销商或交易商参与 在市场上根据本招股说明书进行分销，此类承销商或交易商的任何关联公司以及与此类承销商或交易商共同或一致行事的个人或公司都不会超额配售与此类分销有关的 证券，也不会影响旨在稳定或维持 出售证券市场价格的任何其他交易在市场上分布。

没有承销商参与招股说明书 的准备工作或对招股说明书的内容进行过任何审查。

该公司的已发行普通股在多伦多证券交易所（多伦多证券交易所）和纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市 交易，交易代码为ACB，在法兰克福证券交易所（FSE）上市，交易代码为 21P。2023年4月26日，公司在多伦多证券交易所、纳斯达克和富时证券交易所的普通股收盘价分别为每股普通股0.77美元、每股普通股0.57美元和每普通股0.53美元。除非在任何适用的招股说明书补充文件中另有披露 ，否则债务证券、认股权证、期权、认购收据和单位将不会在任何证券交易所上市。除非披露证券将上市，否则 无法通过任何市场出售这些证券，购买者也可能无法转售根据本招股说明书购买的这些证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性 、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。见风险因素”.

本招股说明书中所有提及美元或 C$ 的 均指加元，所有提及的美元均指美元。

公司首席执行官兼董事米格尔·马丁以及玛格丽特·尚·阿特金斯和兰斯·弗里德曼已任命公司位于加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498 63大道的总部 办公室T9E 0G8为他们在加拿大提供诉讼服务的代理人。买方被告知，投资者可能无法执行在加拿大获得的针对任何此类人员的判决，即使是 ，尽管他们每人都指定了代理人提供诉讼服务。

公司总部位于加拿大艾伯塔省勒杜克63大道3498 63号 T9E 0G8。公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华市伯拉德街666号1700套房，V6C 2X8。

目录

一般事项			1
关于本招股说明书			1
以引用方式纳入的文档			2
关于前瞻性陈述的警示说明			4
美国读者注意美国与 加拿大财务报告惯例之间的差异			7
非国际财务报告准则指标			7
货币列报和汇率信息			8
我们的业务			9
出售证券持有人			10
所得款项的用途			10
收入覆盖率			11
合并资本化			11
交易价格和交易量			12
之前的销售			13
分配计划			17
证券描述			19
风险因素			33
某些所得税注意事项			37
诉讼送达代理人			37
法律事务			37
审计员、过户代理和注册商			37
附加信息			38
作为注册声明的一部分提交的文件			39
美国投资者民事责任的可执行性			40

一般事项

在本招股说明书中，Aurora、我们、我们和我们共同指的是 Aurora Cannabis Inc. 和我们的全资子公司 。

关于这份招股说明书

我们是一家不列颠哥伦比亚省公司，根据加拿大证券法，在加拿大各省均为报告发行人。此外，我们的 普通股是根据美国第 12 (b) 条注册的 1934 年《证券交易法》，经修正（《交易法》）。我们的普通股在加拿大多伦多证券交易所上市，在美国纳斯达克 上市，代码为ACB。

本招股说明书是一份基本的招股说明书，它：

•

我们已向除魁北克（ 加拿大合格司法管辖区）以外的加拿大各省的证券委员会申报，以符合根据NI 44-102发行本招股说明书中描述的证券的资格；以及

•

构成我们根据 F-10 表格向美国证券交易委员会 (SEC) 提交的 F-10 表格注册声明（ 注册声明）的一部分 1933 年的《美国证券法》，经修订（《美国证券法》），根据 MJDS。

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，最高为 ，首次发行总价为6.5亿美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会提供招股说明书补充文件 ，其中将包含有关该特定发行条款的具体信息。本招股说明书所涉及的证券的具体条款将在招股说明书补充文件中列出。

您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。 公司未授权任何人向您提供不同的信息。公司不会在法律不允许的任何司法管辖区对这些证券进行任何要约。

1

以引用方式纳入的文档

我们在本招股说明书中纳入了我们向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件，这些文件也已向 SEC 提交或提供 。您可以从加拿大艾伯塔省勒杜克大道 3498 63 大道 3498 号 Aurora Cannabis Inc. 免费获取此处纳入的文件的副本 T9E 0G8（电话： 1-855-279-4652)收件人：公司秘书。这些文件也可以通过电子方式从加拿大 证券管理机构的网站www.sedar.com（SEDAR）和美国证券交易委员会的EDGAR（定义见下文）网站www.sec.gov上查阅。除非此处特别规定，否则公司通过SEDAR和EDGAR提交的申报未以引用方式纳入招股说明书 。

以下文件（以引用方式纳入的文件或以引用方式纳入此处 的文件）已由我们向我们作为报告发行人的加拿大各省的各证券委员会或类似机构提交，以引用方式特别纳入此处，构成本招股说明书不可分割的一部分 ：

•

截至2022年6月30日止年度的公司年度 信息表，日期于2022年9月20日在SEDAR上提交（我们的2022年AIF）；

•

2022年9月20日向SEDAR提交的 经审计的公司合并财务报表及其截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的附注，以及我们的独立注册会计师事务所的相关报告；

•

管理层于2022年9月20日在SEDAR提交的截至2022年6月30日的年度财务状况和经营业绩的讨论和分析 （我们的2022年度MD&A）；

•

2023年2月9日向SEDAR提交的公司未经审计的简明中期 合并财务报表及其截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和六个月的附注（我们的中期财务报表）；

•

2023 年 2 月 9 日在 SEDAR 上提交的管理层讨论 以及截至2022年12月31日的三个月和六个月的财务状况和经营业绩分析（我们的中期 MD&A）；

•

公司于2022年9月30日发布的与公司于2022年11月14日举行的年度股东大会和特别股东大会相关的管理信息通告 ，于2022年10月3日在SEDAR提交；

•

关于 公司收购 Bevo Agtech Inc. (Bevo) 控股权的重大变更报告，日期于 2022 年 8 月 25 日在 SEDAR 上提交；

•

2023 年 3 月 30 日在 SEDAR 上发布的关于 公司回购其可转换优先票据本金总额约3,430万美元的新闻稿；以及

•

关于 公司回购其可转换优先票据本金总额约1,660万美元的新闻稿，日期为2023年4月24日在SEDAR上提交。

国家仪器 44-101 表格 44-101F1 第 11.1 节中提及的任何类型的文件 简短的招股说明书分发在本招股说明书发布之日之后，公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的所有招股说明书 补充文件披露了根据加拿大适用的证券立法的要求提交的额外或更新信息，在本招股说明书生效期间应视为以提及方式纳入本招股说明书 。

在本招股说明书发布期间，当公司向加拿大作为报告发行人的司法管辖区的委员会或类似监管机构 提交上段所述类型的新文件时，此类文件将被视为以引用方式纳入本招股说明书，上段提及的 类型的先前文件将不再被视为以引用方式纳入本招股说明书。

2

如果以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或信息包含在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的有关6-K、40-F、表格 20-F、表格 10-K、表格 10-Q 或任何相应的后续表格（或任何相应的后续表格）的报告中，则此类文件或信息应被视为 以提及方式纳入该文件或信息作为注册声明的附录本招股说明书构成其中的一部分。此外，如果本招股说明书明确规定，我们可以在本招股说明书或作为其一部分的注册声明中以提及方式纳入我们根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的其他 信息。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明，只要此处、任何招股说明书补充文件或随后提交的任何其他也纳入或被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改 或取代此类声明，都将被视为 已被修改或取代。修改或取代声明无需声明它已修改或取代了先前的声明，也不必包含其修改或取代的文档中规定的任何其他信息。作出 修改或取代声明不得被视为出于任何目的承认修改后的或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实 ，而根据作出这种陈述时所处的情况，必须陈述或作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实 。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为构成 招股说明书的一部分。

在本招股说明书、上一年度信息表、上一年度财务报表和所有中期财务报表、重大变更报告和 信息通告以及在提交新年度信息表的财政年度开始之前提交的所有招股说明书补充文件发布期间，我们向适用的证券监管机构提交了新的年度信息表和相关年度财务报表，并在必要时被其接受 后，应视为不再适用有待合并纳入本招股说明书，用于将来 要约和出售本招股说明书下的证券。在本招股说明书生效期间，我们向适用的 加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简明合并中期财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，所有简明的合并中期财务报表以及随附的管理层对此类新的简明合并中期财务报表之前提交的 财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及就未来根据本招股说明书发行和出售证券而言，管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书 。此外，在本招股说明书生效期间，我们向适用的 加拿大证券委员会或类似监管机构提交了新的年度股东大会管理信息通告，在此之前提交的有关上一次年度股东大会的管理信息通告不得再被视为 已纳入本招股说明书，用于未来根据本招股说明书发行和出售证券。

任何 营销材料（如此类术语）的任何模板版本在 National Instrument 41-101 中定义 招股说明书一般要求）在招股说明书补充文件发布之日之后和根据该招股说明书补充文件（连同本招股说明书）发行的证券分配终止之前 提交，被视为以引用方式纳入此类招股说明书补充文件。

3

关于前瞻性陈述的警示性说明

招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，包含前瞻性陈述和前瞻性信息（统称为 前瞻性陈述），这些陈述和信息可能不是基于历史事实。这些前瞻性陈述自本招股说明书或此处以引用方式纳入的适用文件发布之日作出，除非适用的证券立法有要求，否则公司 不打算也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述。前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，反映了公司 管理层对未来事件的期望或信念。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如计划、预期或不期望、 预期、预算、计划、估计、预测、打算、预期或不预期、不相信等词语和 短语或陈述的变体来识别前瞻性陈述，或者这些术语的负面内容或 可比的术语。在本文件中，某些前瞻性陈述由包括5月、未来、预期、意图和估计在内的词语来识别。就其本质而言， 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或 成就存在重大差异。公司不保证前瞻性陈述会被证明是准确的，因为实际业绩和未来事件可能与 此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本招股说明书和以引用方式纳入的文件中的前瞻性陈述包括但不限于与 有关的陈述：

•

预估指标，包括收入、现金流、公允价值调整前的调整后毛利率、 销售和收购的预期运行率和产量；

•

公司在可预见的将来为运营活动和投资和融资 活动的现金承诺提供资金的能力；

•

公司的目标是实现盈利，并期望在未来一段时间内通过 运营活动实现正现金流；

•

对产能、成本和产量的预期；

•

在标题下所作的发言我们的战略在以引用方式纳入的文件中， （如果适用）；

•

引用文件中关于法律索赔的预期处置情况的陈述（如适用）；

•

收购 Bevo 及其对收入和长期价值创造的相关影响；

•

收购TerraFarma Inc.（Thrive Cannabis的母公司），包括对 消费业务和公司盈利之路的预期影响；

•

未来的战略计划和机会；

•

增长机会，包括向其他国际市场的扩张；

•

与大麻在包括美国 国家在内的医疗和消费市场进一步合法化有关的预期；

•

公司消费业务的重新定位和改善以及对未来 盈利能力和进入新的全球消费市场开放的相关影响；

•

在加拿大和国际医用大麻方面的竞争优势和优势、科学领导力、 多司法管辖区监管专业知识、合规、测试、品种育种和产品质量；

4

•

产品组合和创新，以及相关的收入增长和对未来长期成功的影响；

•

向其他获得许可的生产者许可基因创新及其对收入增长的相关影响；

•

对生物合成生产和相关知识产权的期望；

•

自动柜员机计划产生的收益的使用（定义见标题下）合并 资本化”);

•

COVID-19 疫情对公司业务 运营、资本资源和/或财务业绩的影响；以及

•

本文以引用方式纳入的文件中不时详述的其他风险，以及标题下讨论的 风险风险因素在这份招股说明书中。

公司 预期未来运营的上述和其他方面本质上是前瞻性的，因此存在某些风险和不确定性。此类前瞻性陈述是反映公司根据当前信息做出的最佳判断的估计 ，涉及许多风险和不确定性，无法保证其他因素不会影响此类前瞻性陈述的准确性。这些风险包括但不限于：公司的运营历史有限 ，无法保证公司能够实现或维持盈利；公司经营的业务受到严格监管，在获得相关监管批准方面的任何失败或重大延误都可能对其开展业务的能力产生不利影响 ；公司的加拿大许可证依赖其既定场地；未能维持许可证和遵守法规可能会产生不利影响该公司的 开展业务的能力；影响业务的法律、法规和指导方针的变化可能会对公司的运营造成不利影响；公司与许多竞争对手争夺市场份额，预计会有更多 竞争对手进入我们的市场，而且公司当前和未来的许多竞争对手可能比公司拥有更长的运营历史、更多的财务资源和更低的成本；管理层对加拿大消费者需求的估计 br {} 以及公司出口准确的司法管辖区；预期未来的业绩和支出；管理层估计，公司将能够维持目前的销售和收购支出水平，销售和收购的增长将仅与收入增长、大麻种植业务的收益、产品需求、所需商品的价格变动成正比；销售价格和大麻生产成本可能因 公司无法控制的多种因素而有所不同；公司可能无法成功实现我们的增长目标或成功实现我们的增长目标管理我们的增长；延续我们与之的合同关系公司 业务所依赖的省和地区政府无法得到保障；公司的持续增长和持续运营可能需要额外的融资，而这些融资可能无法以可接受的条件或根本无法获得；适用贷款机构未免除的 公司现有债务下的任何违约都可能对公司的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响，并可能对公司普通股的交易价格产生重大不利影响股份；公司 受 的约束信用风险；公司可能无法成功开发新产品或为其销售找到市场；鉴于公司的资产合理化举措，公司可能无法实现供应连续性；随着大麻市场 的持续成熟，公司的产品可能会过时、竞争力下降或市场化程度降低；品牌和广告限制可能会对公司吸引和留住客户的能力产生负面影响；大麻 业务可能受到不利影响宣传或消费者的看法，这可能会产生不利影响整个大麻产品市场，特别是公司产品的市场；与公司有业务往来的第三方可能因与公司的关系而认为自己面临声誉风险，并可能最终选择终止与公司的关系；使用 大麻和大麻衍生产品可能会对健康产生未知影响；公司可能会结成战略联盟或扩大与第三方之间目前存在的关系的范围等等是与此类活动相关的风险；公司的成功将 取决于吸引和留住关键人员；公司依赖其高级管理层；未来的扩张努力可能不会成功；公司已经扩张并打算将业务和业务进一步扩展到加拿大以外的 司法管辖区，这样做存在风险；公司在进入银行和/或金融服务方面可能面临挑战

5

大麻尚未受到联邦监管的司法管辖区内的机构，这可能会对公司的增长计划产生不利影响；该业务可能会受到政治和经济不稳定以及其运营所在市场持续通货膨胀时期的影响；未能遵守 《外国公职人员腐败法》（加拿大）和 《反海外腐败法》（美国）以及公司开展业务的其他国家 的反贿赂法可能会使公司受到处罚和其他不利后果；公司的员工、独立承包商和顾问可能参与欺诈 或其他非法活动；公司可能面临未保险或不可保险的风险；公司可能面临产品责任索赔；公司的大麻产品可能会因各种原因被召回原因；公司是 ，可能会成为诉讼的当事方，不时进行调解和/或仲裁；公司产品的运输受到安全风险和中断的影响；公司的业务受 农业运营固有的风险影响；公司过去和将来可能会记录大量资产减记；公司的运营受各种环境和员工健康和安全法规的约束，遵守可能会影响公司的运营成本；公司可能无法保护我们的知识产权；公司可能在我们的设施或电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞， 可能面临与违反适用的隐私法相关的风险；公司可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括网络攻击；公司可能无法成功识别和执行未来的 收购或处置，也无法成功管理此类交易对其运营的影响；作为控股公司，Aurora Cannabis Inc. 处于依赖状态要求其运营子公司付款股息和其他义务；管理层将在未来股票销售和融资交易收益的使用方面拥有很大的自由裁量权；无法保证公司会恢复和/或继续达到纳斯达克和多伦多证券交易所的上市标准；作为上市公司并在多伦多证券交易所和纳斯达克维持双重上市的财务报告义务需要大量的公司资源和管理层的关注；公司预计不会向普通股持有人支付任何股息 可预见的未来；由于 COVID-19 疫情，公司的业务已经并将继续受到中断；Reliva, LLC 在美国的业务可能会受到 监管行动和美国食品药品监督管理局批准的影响；以及我们的年度信息表、年度财务报表、MD&A、中期财务报表和重大变更报告中不时详述的其他风险，以及向证券监管机构提交和提供给证券监管机构的风险在标题下讨论风险因素”.

提醒读者 ，上述风险因素清单并不详尽，建议潜在投资者查阅本招股说明书中标题为 的关于公司面临的风险和不确定性的更完整的讨论风险因素，以及我们在 2022 年 AIF 标题下列出的内容风险因素以及在我们的 2022 年年度 MD&A 和中期 MD&A 中，每份文件均以引用方式纳入本 招股说明书。敦促读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑风险、不确定性和假设，并提醒不要过分依赖此类信息。

如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者潜在因素或假设被证明不正确，则实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异 。制定前瞻性陈述所涉及的重大因素或假设包括但不限于来自政府来源、 市场研究和行业分析的公开信息，以及基于公司认为合理的大麻行业数据和知识的假设。

尽管根据截至本文发布之日公司获得的信息，公司认为前瞻性陈述所传达的预期是合理的，但无法保证未来的业绩、批准或成就。本 警示声明明确限定了本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述。除非适用法律另有要求，否则公司不承担在本招股说明书发布之日之后更新任何前瞻性陈述的任何义务。

6

美国读者注意 美国和加拿大财务报告惯例之间的差异

我们根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制财务报表， 与美国公认的会计原则（U.S GAAP）不同。因此，我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他财务信息可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司的 财务报表相提并论。

非国际财务报告准则衡量标准

本招股说明书中提供的信息，包括此处 参考文献中包含的某些文件，可能包括我们用作财务业绩指标的非国际财务报告准则指标。这些财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的标准化含义，我们的计算 可能与其他实体报告的名称相似的计算不同，因此可能不具有可比性。不应将这些财务指标视为财务业绩衡量标准的替代品，也不应将其视为比财务业绩衡量标准更有意义，因为 根据《国际财务报告准则》作为绩效指标。我们认为，这些指标可能是有用的补充信息，可以帮助投资者评估我们的运营业绩和通过运营产生现金的能力。 非国际财务报告准则指标还使投资者能够深入了解我们的决策，因为我们使用这些非国际财务报告准则指标来制定财务、战略和运营决策。

由于非国际财务报告准则指标没有标准化含义，可能不同于其他实体报告的 名称相似的计算，因此证券监管要求对非国际财务报告准则指标进行明确定义和限定，与最接近的国际财务报告准则指标保持一致，并且不得比最接近的国际财务报告准则 指标更为突出。如果非国际财务报告准则指标包含在本文以引用方式纳入的文件中，则有关这些非国际财务报告准则指标的信息将在此类文件中涉及这些财务指标的 部分中列出。

非国际财务报告准则指标未经审计。这些非国际财务报告准则指标作为分析工具有重要的局限性，提醒投资者不要孤立地考虑它们，也不要过分依赖使用这些非国际财务报告准则指标计算的比率或百分比。

7

货币列报和汇率信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书和任何招股说明书补充文件中所有提及的美元金额均指加元 。提到的美元或C$是指加元，提到的美元或美元是指美元。

除非我们在2022年AIF和公司的财务报表以及相关管理层对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析（以引用方式纳入本招股说明书）中另有说明，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。

根据加拿大银行的报价， 公司截至2023年3月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的每个财务期内，以加元计算的美元最高值、最低值、平均值和收盘日汇率如下：

		三个月已结束 2023年3月31日				年底已结束 2022年6月30日				年底已结束 2021年6月30日
		（以加元表示）
高			1.3807				1.3039				1.3682
低			1.3312				1.2329				1.2040
平均值			1.3526				1.2659				1.2882
关闭			1.3533				1.2886				1.2394

2023年4月26日， 加拿大银行报价的美元以加元计算的每日汇率为1.00美元=1.3625美元。

8

我们的业务

本摘要未包含对您可能很重要的有关公司的所有信息。您应阅读更详细的信息、公开 文件和财务报表以及相关附注，这些文件以引用方式纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分。

Aurora 正在向大麻开放世界，为医疗和消费市场提供服务。Aurora总部位于艾伯塔省，是全球大麻的先驱，致力于帮助人们改善生活。该公司的 成人用品牌组合包括Aurora Drift、San Rafael 71、Daily Special、Whistler、Being和Greybeard，以及CBD品牌、Reliva和KG7。医用大麻品牌包括 MedreLeaf、CanniMed、 Aurora 和 Whistler 医用大麻公司，以及国际品牌 Pedanios、Bidiol 和 CraftPlant。Aurora还持有Bevo Farms的控股权，Bevo Farms是北美领先的繁殖农业植物供应商。在 科学和创新的推动下，并专注于高质量的大麻产品，Auroras品牌无论在哪里上市，都将继续在医疗、性能、健康和成人娱乐市场取得突破，成为行业领导者。

9

出售证券的持有人

根据本招股说明书，我们的某些证券持有人可以通过二次发行或为其账户出售证券。我们将提交的与出售证券持有人发行任何证券有关的招股说明书补充文件 将包括以下信息：

•

卖出证券持有人的姓名；

•

每位卖出的 证券持有人持有、控制或指导的该类别证券的数量或金额；

•

为每位卖出证券持有人账户分配的该类别证券的数量或金额；

•

分配后出售的 证券持有人拥有、控制或指导的任何类别证券的数量或金额，以及该数字或金额占我们已发行证券总数的百分比；

•

证券是否由出售证券持有人同时拥有登记和实益所有、仅限记录在案、 还是仅限实益持有人；以及

•

适用的招股说明书补充文件中需要包含的所有其他信息。

所得款项的使用

有关每次发行证券的净收益的使用情况的信息将在与证券发行 有关的招股说明书补充文件中列出。这些信息将包括出售证券给公司带来的净收益、这些收益的使用以及公司预计用此类收益实现的具体业务目标。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商或代理人的任何补偿（视情况而定）将从我们的 普通基金中支付。

根据美国证券法案 ，Aurora必须维持在行使先前与Aurora在2020年11月、2021年1月和2022年6月完成的公开发行相关的普通股购买权证时可发行的股票的登记（认股权证）。认股权证股份 目前有资格通过根据公司2021年3月29日的基础架招股说明书（原始基础招股说明书）和根据美国证券法案F-10表格上相应的注册声明提交的招股说明书补充文件进行分配。

由于原始基础招股说明书将于2023年4月29日到期， Aurora打算提交新的招股说明书补充文件，以符合在加拿大和美国分配认股权证的条件。相关的招股说明书补充文件提交后，本招股说明书下可用容量中约4.12亿美元 将留作潜在的认股权证发行。因此，根据本招股说明书，只有大约2.38亿美元可供Aurora用于新发行。

在截至2022年6月30日的财年和截至2022年12月31日的第二财季中，公司来自经营 活动的现金流为负。尽管公司预计未来将能够从经营活动中产生正现金流，但公司无法保证其在未来任何一段时间内都会从经营活动中获得正现金流。在 的范围内，如果公司在未来任何时期的运营现金流为负，则当前营运资金和本次发行的部分收益可用于为运营活动产生的此类负现金流提供资金。见风险因素 与未来发行相关的风险运营产生的负现金流”.

10

收入覆盖率

收益覆盖率将按照适用的招股说明书补充文件中关于根据本招股说明书发行债务证券的要求提供。

合并资本化

截至2023年4月26日，该公司已发行和流通了353,723,470股普通股。除下文所述外，自2022年12月31日（以引用方式纳入本招股说明书的中期财务报表之日）以来， 的合并股权和债务资本没有发生任何重大变化，除了：

•

发行：（i）与Auroras RSU和PSU基于股票的 补偿计划相关的共计66,788股普通股；（ii）根据公司，共发行6,314,719股普通股 在市场上总收益约为4,724,814美元的发行计划（ATM 计划）；以及（iii）6,354,529股普通股作为回购可转换优先票据的对价，每股详见下文之前的销售; 和

•

回购本金总额约为4,690万美元的可转换优先票据， 的总现金对价约为4,600万美元。

11

交易价格和交易量

我们的普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为ACB。下表列出了本 招股说明书发布之日之前的12个月内每个月（或部分月份）报告的最高和最低收盘价 以及我们在多伦多证券交易所和纳斯达克的普通股总交易量。

月		多伦多证券交易所价格区间								总音量
		高				低
2022 年 4 月			5.27				3.58				31,228,245
2022 年 5 月			4.09				2.13				58.935,771
2022 年 6 月			2.03				1.58				60,410,007
2022 年 7 月			2.12				1.63				35,831,695
2022 年 8 月			2.43				1.84				52,673,201
2022 年 9 月			2.11				1.59				62,684,576
2022 年 10 月			1.96				1.43				58,502,905
2022 年 11 月			2.05				1.65				62,448.474
2022 年 12 月			1.89				1.15				46,804,021
2023 年 1 月			1.40				1.17				28,952,542
2023 年 2 月			1.50				1.13				24,808,502
2023 年 3 月			1.17				0.89				17,513,871
2023年4月1日 26日			1.17				0.76				9,729,175
月		纳斯达克价格区间（美元）
		高				低				总音量
2022 年 4 月			4.215				2.79				123,460,666
2022 年 5 月			3.19				1.66				266,659,678
2022 年 6 月			1.62				1.23				235,834,334
2022 年 7 月			1.65				1.26				177,785,725
2022 年 8 月			1.89				1.37				262,879,542
2022 年 9 月			1.61				1.16				177,050,937
2022 年 10 月			1.43				1.04				309,461,793
2022 年 11 月			1.54				1.21				261,826,929
2022 年 12 月			1.40				0.847				249,388,988
2023 年 1 月			1.04				0.859				148,321,668
2023 年 2 月			1.13				0.835				137,538,233
2023 年 3 月			0.851				0.664				94,994,059
2023年4月1日 26日			0.67				0.564				48,086,831

12

之前的销售

下表列出了自截至2022年6月30日的年度以来公司发行的所有普通股的详细信息。有关截至2022年6月30日的年度内发行的所有普通股 的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		发行原因		的数量 证券已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2022年7月4日		PSU 发布			54			C$	8.22
2022年7月4日		RSU 发布			250			C$	8.22
2022年7月7日		为业务合并和资产收购而发行的股票			2,614,995			C$	3.70
2022年7月26日		RSU 发布			334			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			820			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			328			C$	10.09
2022年7月26日		RSU 发布			489			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			251			C$	12.61
2022年7月26日		RSU 发布			606			C$	8.22
2022年7月26日		RSU 发布			368			C$	8.22
2022年8月31日		RSU 发布			1,061			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			247			C$	10.09
2022年8月22日		RSU 发布			343			C$	12.61
2022年8月22日		PSU 发布			167			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			363			C$	8.22
2022年8月22日		RSU 发布			417			C$	113.16
2022年9月7日		RSU 发布			652			C$	94.92
2022年9月7日		RSU 发布			12,622			C$	10.09
2022年9月7日		RSU 发布			5,755			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			22,582			C$	8.22
2022年9月7日		RSU 发布			53			C$	33.48
2022年9月7日		RSU 发布			1,140			C$	17.84
2022年9月7日		RSU 发布			1,298			C$	8.22
2022年10月3日		自动柜员机计划			835,824			美元	1.27
2022年10月3日		RSU 发布			1,052			C$	2.08
2022年10月3日		RSU 发布			7,454			C$	7.91
2022年10月3日		RSU 发布			2,917			C$	8.22
2022年10月3日		RSU 发布			41,364			C$	10.09
2022年10月3日		RSU 发布			594			C$	12.61
2022年10月3日		RSU 发布			1,023			C$	17.84
2022年10月3日		自动柜员机计划			525,000			美元	1.24

13

发行日期		发行原因		的数量 证券已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2022年10月4日		自动柜员机计划			3,500,000			美元	1.27
2022年10月6日		自动柜员机计划			11,000,883			美元	1.31
2022年10月7日		自动柜员机计划			951,900			美元	1.22
2022年10月12日		自动柜员机计划			278,736			美元	1.07
2022年10月13日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.10
2022年10月14日		自动柜员机计划			166,094			美元	1.11
2022年10月17日		自动柜员机计划			2,548,929			美元	1.12
2022年10月18日		自动柜员机计划			1,155,047			美元	1.13
2022年10月19日		自动柜员机计划			197,481			美元	1.11
2022年10月20日		自动柜员机计划			596,498			美元	1.11
2022年10月21日		自动柜员机计划			952,261			美元	1.10
2022年10月4日		RSU 发布			61,766			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			1,574			C$	12.61
2022年10月27日		RSU 发布			2,253			C$	8.22
2022年10月27日		RSU 发布			157			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			36,128			C$	10.09
2022年10月27日		RSU 发布			29,032			C$	8.22
2022年11月3日		RSU 发布			136			C$	7.91
2022年11月3日		RSU 发布			1,047			C$	8.22
2022年11月17日		自动柜员机计划			1,004,058			美元	1.43
2022年11月18日		自动柜员机计划			131,538			美元	1.37
2022年11月21日		自动柜员机计划			114,122			美元	1.35
2022年11月23日		RSU 发布			563			C$	1.73
2022年11月25日		RSU 发布			622			C$	56.52
2022年11月25日		RSU 发布			722			C$	8.22
2022年11月25日		RSU 发布			303			C$	57.72
2022年11月25日		RSU 发布			219			C$	10.09
2022年11月25日		RSU 发布			373			C$	12.61
2022年11月25日		RSU 发布			1,266			C$	6.25
2022年11月28日		自动柜员机计划			1,000,000			美元	1.32
2022年11月28日		自动柜员机计划			550,000			美元	1.32
2022年11月30日		自动柜员机计划			100,000			美元	1.33
2022年11月30日		自动柜员机计划			662,200			美元	1.25
2022年12月2日		自动柜员机计划			2,150,000			美元	1.27
2022年12月2日		自动柜员机计划			3,000,000			美元	1.31
2022年12月6日		自动柜员机计划			5,750,000			美元	1.37
2022年12月6日		自动柜员机计划			2,000,000			美元	1.44

14

发行日期		发行原因		的数量 证券已发行				发行价/行使价 每位安全人员
2022年12月8日		自动柜员机计划			10,000			美元	1.38
2022年12月15日		自动柜员机计划			155,594			美元	1.15
2022年12月21日		RSU 发布			16,837			C$	12.61
2022年12月21日		RSU 发布			90			C$	58.32
2022年12月21日		RSU 发布			2,857			C$	8.22
2022年12月21日		RSU 发布			2,872			C$	1.87
2022年12月21日		PSU 发布			615			C$	1.87
2023年2月22日		PSU 发布			2,432			C$	1.21
2023年2月22日		RSU 发布			58,679			C$	1.21
2023年2月24日		自动柜员机计划			647,000			美元	0.87
2023年2月24日		自动柜员机计划			263,033			美元	0.87
2023年2月28日		自动柜员机计划			116,083			美元	0.85
2023年2月28日		自动柜员机计划			52,100			美元	0.85
2023年3月2日		自动柜员机计划			72,000			美元	0.84
2023年3月6日		自动柜员机计划			115,449			美元	0.82
2023年3月6日		自动柜员机计划			776,753			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			96,670			美元	0.85
2023年3月8日		自动柜员机计划			71,000			美元	0.82
2023年3月13日		自动柜员机计划			70,000			美元	0.82
2023年3月23日		自动柜员机计划			1,100,000			美元	0.71
2023年3月23日		自动柜员机计划			350,000			美元	0.72
2023年3月27日		自动柜员机计划			110,000			美元	0.72
2023年3月31日		RSU 发布			4,303			C$	0.92
2023年3月31日		PSU 发布			412			C$	0.92
2023年3月31日		RSU 发布			962			C$	0.92
2023年3月31日		自动柜员机计划			375,000			美元	0.69
2023年4月4日		票据回购(1)			3,046,752			美元	0.65
2023年4月4日		自动柜员机计划			435,000			美元	0.70
2023年4月10日		自动柜员机计划			45,913			美元	0.65
2023年4月10日		自动柜员机计划			500,000			美元	0.65
2023年4月12日		自动柜员机计划			395,091			美元	0.66
2023年4月12日		自动柜员机计划			150,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			175,000			美元	0.66
2023年4月14日		自动柜员机计划			300,000			美元	0.66
2023年4月18日		票据回购			3,307,777			美元	0.60
2023年4月18日		自动柜员机计划			38,753			美元	0.66
2023年4月18日		自动柜员机计划			42,874			美元	0.65
2023年4月20日		自动柜员机计划			17,000			美元	0.66

15

(1)	2023年4月4日，公司回购了本金总额为 2,000,000美元的可转换优先票据，总对价为1,980,388.89美元，以每股0.65美元的认定价格发行了3,046,752股普通股，满足了这一点。

(2)	2023年4月18日，公司回购了本金总额 为200万美元的可转换优先票据，总对价为1,984,666.67美元，以每股0.60美元的认定价格发行了3,307,777股普通股，满足了这一点。

下表列出了公司在截至2022年6月30日的 年度之后发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息。有关在截至2022年6月30日的年度内发行或授予的所有可转换或可行使为普通股的证券的详细信息，请参阅公司的2022年AIF。

发行日期		安全类型 已发行		普通股数量 可在行使时发行或 转换				行使价或转换价格 每股普通股
2022年9月23日		选项			3,168,334			C$	1.87
2022年9月23日		PSU			1,725,010				不适用
2022年9月23日		RSU			2,309,727				不适用
2022年9月23日		RSU			3,700,007				不适用
2022年9月30日		选项			216,664			C$	1.67
2022年9月30日		DSU			62,872				不适用
2022年9月30日		DSU			52,395				不适用
2022年11月15日		PSU			9,736				不适用
2022年11月15日		RSU			22,716				不适用
2022年11月30日		DSU			174,416				不适用
2022年12月30日		DSU			72,915				不适用
2023年2月28日		DSU			258,616				不适用
2022年3月31日		DSU			75,268				不适用

16

分配计划

我们可能会不时通过代理人或通过我们指定的承销商或交易商直接向一个或多个购买者提供和出售证券。我们 可以不时以固定价格（可能会不时变化）、销售时现行市场价格、销售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格 或协议价格（包括在被视为交易中的销售）进行一次或多笔交易中分配证券 在市场上通过加拿大以外的证券交易所或证券市场（包括纳斯达克）的设施 进行的分配。此类定价的描述将在适用的招股说明书补充文件中披露。不 在市场上NI 44-102中定义的发行将根据本招股说明书在加拿大进行，或通过加拿大股票 交易所或股票市场的设施进行。我们可能会在同一次发行中提供不同类别的证券，或者我们可能会在单独的发行中提供不同类别的证券。

本招股说明书还可能不时与某些卖出证券持有人发行我们的证券有关。卖出证券持有人可以不时直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售由他们实益拥有并由此发行的 全部或部分证券。卖出证券持有人可以在一项或多项 交易中以固定价格（可能会不时变化）、销售时现行市场价格、销售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售我们的证券。

招股说明书补充文件将描述每次特定证券发行的条款，包括：（i） 招股说明书补充文件所涉及的证券条款，包括所发行的证券类型；（ii）参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的姓名或名称；（iii）任何出售证券持有人的姓名或姓名； （iv）由此发行的证券的购买价格以及出售此类证券的收益和公司承担的部分费用；(v) 任何代理人佣金、承保折扣和其他构成应付给代理人、承销商或经销商的补偿的项目 ；以及 (vi) 允许或重新允许或支付给代理商、承销商或交易商的任何折扣或优惠。

如果承销商以自己的账户收购根据招股说明书补充文件出售的证券，则可以不时通过一项或多项 交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受双方商定的 先决条件的约束，承销商有义务购买该发行下的所有证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及任何允许或重新允许的折扣或让步或支付给代理商、承销商或经销商的 可能会不时更改。

根据与公司签订的协议，参与 证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得公司对某些负债的赔偿，包括美国证券法和加拿大证券立法规定的责任，或者就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项 缴款。此类承销商、经销商和代理商在正常业务过程中可能是公司 的客户、与公司进行交易或为公司提供服务。

与任何证券发行有关，但不包括 在市场上分销，承销商可能会超额分配或影响交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在高于 在公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。

证券也可以： (i) 由公司或出售证券持有人以商定的价格和条款直接出售；或 (ii) 通过公司指定的代理人或不时出售证券持有人。将点名参与发行和出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，以及公司和/或出售应支付的任何佣金

17

该代理人的 证券持有人将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在 的任命期内都是尽最大努力行事。

我们和/或卖出证券持有人可能同意向承销商或代理人支付与发行和出售任何招股说明书补充文件中提供的任何证券有关的各种服务 的佣金。此外，承销商或代理人可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商或代理人那里获得折扣、 优惠或佣金和/或他们可能作为代理人的购买者的佣金的形式获得补偿。根据与公司和/或出售证券持有人签订的协议 ，参与证券分销的代理人、承销商或交易商可能有权获得公司和/或出售证券持有人对某些负债（包括证券立法规定的负债）的赔偿，或就可能要求此类承销商、交易商或代理人为此支付的款项向 缴款。

每种类别或系列的认股权证、期权、 认购收据、债务证券和单位都将是没有既定交易市场的新发行的证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证、期权、认购收据、债务证券或 单位将不会在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则无法通过任何市场出售认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位， 购买者可能无法转售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件购买的认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位。这可能会影响二级市场中认股权证、期权、认购收据、债务 证券或单位的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。在遵守适用法律的前提下，某些交易商可能会在认股权证、 期权、认购收据、债务证券或单位上市（如适用），但没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何交易商会以 认股权证、期权、认购收据或单位做市，也不能保证认股权证、期权、认购收据、债务证券或单位的交易市场的流动性（如果有）。

关于任何证券发行，除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或代理人可能会超额分配或执行 交易，这些交易可以稳定、维持或以其他方式影响在公开市场上可能存在的水平以外的水平发行的证券的市场价格。此类交易可在任何 时间开始、中断或终止。

18

证券的描述

根据本招股说明书可以发行证券，其金额和价格将根据出售时的市场状况确定， 的金额和价格将在随附的招股说明书补充文件中列出。证券可以单独发行，也可以合并发行，对价由我们的董事会决定。

公司已作出承诺，如果不事先向监管机构核准现行招股说明书补充文件中与新型特定衍生品或 资产支持证券的分销有关的披露，在 发行时，将不发行特定的衍生品或资产支持证券。

普通股

普通股持有人 有权收到公司任何股东会议的通知并出席会议并投票，只有其他类别或特定系列的持有人有权投票的会议除外。 每股普通股使其持有人有权获得一票。普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的合法可用资金不足等股息 。如果我们的资产被解散、清算、清盘或其他分配，此类持有人有权按比例获得公司在偿还所有负债后剩余的所有 资产。普通股没有优先购买权或转换权。

认股证

本节介绍了 将适用于购买普通股的任何认股权证的一般条款。在适用法律要求的范围内，我们不会向加拿大任何公众单独出售认股权证，除非此类认股权证的发行与收购或合并交易有关 且构成收购或合并交易对价的一部分，或者除非根据 适用法律首次批准了包含单独发行的认股权证具体条款的适用招股说明书补充文件，供证券委员会或每项交易的类似监管机构提交认股权证所在的司法管辖区将出售。

根据前述规定，我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，与其他证券一起出售的认股权证可以与其他证券挂钩或 分开。认股权证可以由我们直接向购买者发行，也可以根据我们与作为 认股权证代理的一家或多家银行或信托公司签订的一项或多份认股权证契约或认股权证代理协议发行。与可能出售的其他证券一样，认股权证可以在证券交易所上市，但须遵守交易所上市要求和适用的法律要求。

以下描述以及公司可能在任何招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了公司可能根据招股说明书提供的认股权证的重要条款和 条款，招股说明书可能包括购买普通股或其他证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。虽然下文概述的条款将普遍适用于公司可能根据招股说明书提供的任何认股权证 ，但公司将在就此类 认股权证提交的适用招股说明书补充文件中更详细地描述其可能提供的任何系列认股权证的实质性条款和条件。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。与根据本招股说明书发行的任何认股权证有关 的认股权证条款的任何认股权证契约的副本将提交给SEDAR，如果适用，也将提交给EDGAR。

每次发行的认股权证的实质性条款和条件将在就此类认股权证提交的适用 招股说明书补充文件中描述。此描述将包括（如适用）：

•

认股权证的名称和总数；

19

•

认股权证的发行价格；

•

认股权证将以何种或多种货币发行；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

•

认股权证代理人的身份（如果适用）；

•

认股权证是否会在任何证券交易所上市；

•

任何最低或最高订阅金额；

•

行使每份认股权证时可以购买的普通股数量以及行使每份认股权证时购买普通股的价格

•

将发行认股权证的任何证券的名称和条款（如果有），以及每种证券将发行的 认股权证的数量；

•

认股权证和相关证券可分别转让的日期或日期（如果有）； ；

•

认股权证是否需要赎回，如果是，此类赎回条款的条款为何；

•

认股权证是以注册形式、仅限账面记账的形式、非认证库存系统形式、无记名形式还是以临时或永久全球证券的形式发行，以及其交换、转让和所有权的基础；

•

与行使 认股权证时将发行的此类认股权证和普通股有关的任何重大风险因素；

•

行使认股权证时将发行的认股权证和普通股所附的任何其他权利、特权、限制和条件；

•

拥有和行使认股权证对加拿大和美国联邦所得税的重大后果；以及

•

行使 认股权证时将发行的认股权证和普通股的任何其他重要条款或条件。

根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同， 可能不受或不包含上述任何或全部条款的约束。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不拥有 在行使此类认股权证时可购买的普通股持有人的任何权利或对此类标的证券进行投票的权利。

选项

我们可能会发行或授予与收购、合并交易相关的期权，或向董事、高级职员、员工或顾问发行或授予期权（视情况而定）。

适用于每笔期权发行的重大条款和条件将在就此类期权提交的适用招股说明书补充文件中描述。 此描述将包括（如适用）：

•

期权的名称和总数；

•

期权的发行价格；

•

提供期权时采用的一种或多种货币；

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