美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934 年
证券交易法第 14 (a) 条发表的委托声明
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
| 选中相应的复选框： | ||
| ☐ | 初步委托书 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） | |
| ☒ | 最终委托书 | |
| ☐ | 权威附加材料 | |
| ☐ | 根据 §240.14a-12 征集材料 | |
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
| 申请费的支付（勾选所有适用的复选框）： | ||
| ☒ | 无需付费 | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 | |
2023
委托声明
以及年会通知
的股东
委托声明
适用于 2023 年年度股东大会
将于太平洋时间 2023 年 6 月 15 日星期四下午 5:00 举行
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时间
下午 5:00
太平洋时间
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日期
2023年6月15日
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位置
虚拟
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720 Olive Way，600 套房
华盛顿州西雅图 98101
| 提案 |
Coupang, Inc.（“公司”、“Coupang”、“我们” 或 “我们”）正在举行2023年度股东大会（包括其任何休会或延期，即 “年会”），其目的在本委托书（本 “委托书”）中有更全面的描述：
1. 选举此处名为 的七名董事候选人（第 1 号提案）；
2. 批准任命萨米尔 普华永道为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第2号提案）；
3. 考虑进行不具约束力的投票，批准我们指定执行官的 薪酬（第 3 号提案）；以及
4. 考虑年会之前可能出现的其他事项 。
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| 记录日期 | 截至2023年4月17日营业结束时（“记录日期”）的登记股东有权获得本通知并在年会上投票 。 |
| 代理投票 |
2023 年 4 月 28 日左右，我们将向截至记录日期 的登记股东（之前要求持续以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含访问我们的代理材料的说明和投票 说明。
如本委托声明所述，您可以在线或通过电话投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或投票说明卡上的说明通过邮件进行投票。
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| 参加会议 |
要在 年会期间参加年会、投票或查看注册股东名单，登记在册的股东必须访问上面列出的会议网站并使用代理卡或互联网通知中包含的 16 位数控制号码登录。受益所有者应在年会之前查看代理 材料及其投票说明表或互联网通知，了解如何投票以及如何参加年会。
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| 根据董事会的命令， | |
| 哈罗德·罗杰斯 | |
| 总法律顾问和 | |
| 首席行政官 |
| 1 | 2023 Coupang 委托声明 |
目录
| 委托声明 | 3 |
| 有关投票和年会的一般信息 | 3 |
| 提案 1: 选举董事 | 7 |
| 董事会选举提名人 | 7 |
| 董事会和某些治理事项 | 11 |
| 董事独立性和独立性决定 | 11 |
| 董事会架构 | 11 |
| 行政会议 | 12 |
| 董事会会议和出席情况 | 12 |
| 董事会委员会 | 12 |
| 董事提名流程和资格 | 16 |
| 公司治理文件 | 16 |
| 商业行为与道德守则 | 17 |
| 与董事会的沟通 | 17 |
| 董事会在风险监督中的作用 | 17 |
| 董事薪酬 | 17 |
| 提案 2：批准独立注册 公共会计师事务所的任命 | 20 |
| 任命独立注册会计师事务所 | 20 |
| 首席会计师费用和服务 | 20 |
| 预批准政策与程序 | 21 |
| 审计委员会报告 | 21 |
| 执行官员 | 22 |
| 某些关系和关联人交易 | 23 |
| 关联人交易的政策与程序 | 23 |
| 某些关联人交易 | 23 |
| 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 24 |
| 股权补偿计划信息 | 27 |
| 被任命为执行官的薪酬 | 28 |
| 薪酬讨论与分析 | 28 |
| 我们的高管薪酬计划的其他特点 | 33 |
| 与补偿相关的风险 | 34 |
| 薪酬委员会报告 | 34 |
| 补偿表 | 35 |
| NEO 雇佣协议和终止 或控制权变更后的潜在付款 | 39 |
| 薪酬与绩效披露 | 44 |
| 首席执行官薪酬比率 | 46 |
| 提案 3: 关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 47 |
| 其他事项 | 48 |
| 其他信息 | 49 |
| 代理人的家庭持有情况 | 49 |
| 其他申报 | 49 |
| 2024年年度股东大会的股东提案 | 49 |
| 2 | 2023 Coupang 委托声明 |
委托声明
对于将于太平洋时间2023年6月15日星期四下午 5:00 举行的 2023 年年度股东大会
关于投票和年会的一般信息
本委托书（本 “委托书”）与Coupang, Inc.（“公司”、“Coupang”、“我们” 或 “我们”）董事会（“董事会”）的 征求代理人有关，用于我们的2023年年度股东大会（包括其任何休会或延期，即 “年会”）。 年会将通过网络直播虚拟举行。要参加年会并投票，并在会议期间查看截至2023年4月17日营业结束时（“记录日期”）的注册股东名单， 记录的股东必须访问会议网站www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023，然后输入互联网通知或本委托书提供给您的代理卡上的16位数控制号码。如果您的股票通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人以 街道名称持有，并且您的互联网通知或投票指示表表明您可以通过 www.proxyvote.com 网站对这些股票进行投票，那么您可以使用该互联网通知或投票说明表上注明的 16 位数控制号码在年会上进行投票 。否则，以街道名称持有股份的股东应联系其经纪银行、受托人或其他持有其股份的被提名人 （最好在年会前至少五天），以获得法定代理人，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
有关更多信息，请参阅下面的 “在线参加虚拟会议”。
我们的财政年度与日历年度一致，并于 12 月 31 日结束。除非另有说明 ，否则此处提及的年度均应与我们的财政年度有关。例如，提及的 2022 年与我们截至 2022 年 12 月 31 日的财年有关。
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关于将于2023年6月15日举行的 股东年会代理材料可用性的重要通知。
本委托书和我们的2022年10-K表年度报告（“2022年年度报告”）的副本可在www.proxyvote.com上查阅。
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投票权
只有截至记录日期 的A类普通股和B类普通股的登记持有人才有权在年会上投票。您可以对截至记录日期您拥有的所有股份进行投票，包括 (i) 直接以您作为登记股东的名义持有的股份，以及 (ii) 通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人以街道受益所有人的名义持有的股份 。
截至记录日，在年会上决定所有事项时，A类 普通股的每股代表一票，B类普通股的每股代表29票。我们没有选举董事的累积投票权。根据我们的过户代理保存的记录，截至记录日，我们有1,603,410,402股A类普通股 和174,802,990股B类普通股已发行并有权投票。
在年会之前的十天内，有权在 年会上投票的股东的完整名单将在华盛顿州西雅图 600 套房 Olive Way 720 号总部的正常工作时间内以与年会有关的任何目的提供给任何股东审查，并将在 年会当天以电子形式在 www.virtualholderMeeting.com/cpngngSHAREDERmeeting .com/cpngNG上公布 2023。如果由于恶劣的天气条件或其他不可预见的情况，我们的总部在年会前十天关闭或访问受到限制，则股东可以向 发送书面请求 corporatesecretary@coupang.com，我们将安排一种方式让股东检查名单。
关于代理材料互联网可用性的通知
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的许可，对于年度 会议，我们选择通过互联网以电子方式向股东提供我们的代理材料，包括本委托书和我们的 2022 年年度报告。2023 年 4 月 28 日左右，我们向股东邮寄了一封邮件 关于 代理材料互联网可用性的通知 （“互联网通知”）包含年会通知以及有关如何访问我们的代理材料（包括本委托声明和我们的 2022 年年度报告）、在 年会上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知 指示您如何访问和查看本委托声明和 2022 年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到 互联网通知并希望收到我们的代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中包含的请求此类材料的说明进行操作。股东可以按照互联网通知中包含的说明，要求通过邮件或电子邮件以电子形式接收 印刷形式的所有未来材料。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年会对环境的影响 和成本。
| 3 | 2023 Coupang 委托声明 |
我们的代理材料的印刷副本。如果您收到了我们的代理 材料的印刷副本，则有关如何投票的说明将包含在这些材料中包含的代理卡上。
对你的股票进行投票
如果您在记录日期营业结束时是股票的记录持有人，则您 可以通过四种方式之一进行投票。您可以通过互联网、电话或邮件提交代理进行投票，也可以在年会期间进行电子投票。
| 通过互联网 | 您可以在世界任何地方通过 www.proxyvote.com 对您的股票进行投票（您需要在互联网通知或代理注册确认电子邮件上打印控制号码）。 |
| 通过电话 | 您可以致电 1-800-690-6903 并按照代理卡上的 说明对股票进行投票。 |
| 通过邮件 | 如果您通过邮寄方式收到代理卡，则可以通过填写、注明日期、 并在代理卡上签名进行投票，然后立即将其邮寄到提供的已付邮费信封中。 |
| 会议期间 | 要在会议上投票，请访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023（你需要在互联网通知或代理注册确认电子邮件上打印控制号码）。 |
登记在册的股东的互联网和电话投票设施将每天 24 小时开放，并将于 2023 年 6 月 14 日太平洋时间晚上 8:59 关闭。请注意，鉴于任何不可预见的情况可能会导致邮件服务中断，我们鼓励股东通过电话或在线提交委托书。
如果您拥有的股票由经纪人、银行、受托人或其他被提名人以信托身份 持有（通常称为 “街道名称” 持有），则您可以指示该机构如何对您的股票进行投票。您将收到持有您股票的经纪人、银行、受托人或其他被提名人的指示，您必须 遵循这些指示才能对您的股票进行投票。
在线参加年会
我们决定以网络直播的形式以虚拟方式举行年会。目前， 我们认为这是Coupang和我们的股东的正确选择，因为无论股东有多少可用资源，它都能扩大股东准入，改善沟通，减少我们活动的碳足迹。 年会将于 2023 年 6 月 15 日太平洋时间下午 5:00 准时召开。为了出席年会并投票，并在会议期间查看截至记录日期的注册股东名单， 的登记股东必须访问会议网站 www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023，输入互联网通知或随本委托书提供给您的代理卡上的16位数控制号码。如果您的股票通过经纪商、银行、受托人或其他被提名人以街道名称 持有，并且您的互联网通知或投票指示表表明您可以通过 www.proxyvote.com 网站对这些股票进行投票，则您可以使用该互联网通知或投票说明表上注明的 16 位数控制号码访问、参与年度 会议并在会上投票。否则，以街道名称持有股份的股东应联系其经纪人、银行、受托人或其他持有其股份的被提名人 （最好在年会前至少五天）获得 “法定代理人”，以便能够出席、参与年会或在年会上投票。
即使您计划参加年会的网络直播，我们也鼓励您通过互联网、电话或邮件提前投票 ，这样即使您以后决定不参加年会，您的投票也会被计算在内。
| 4 | 2023 Coupang 委托声明 |
技术难点
我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在2023年6月15日会议开始前大约 15 分钟，可通过 在 www.virtualshareHoldermeeting.com/cpng2023 上进行在线登记。如果您在访问会议时遇到困难，请发送电子邮件至 ir@coupang.com。我们将有技术人员为您提供帮助。
审计委员会的建议
在年会上，我们的股东将被要求对以下提案进行投票。 董事会建议您按如下所示对股票进行投票。如果您退回正确填写的代理卡或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行指定 ，则代理人代表的普通股将根据董事会的建议进行投票，如下所示：
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“对于” 选举此处提名的七位董事候选人； |
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“对于” 批准任命萨米尔·普华永道为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及 |
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“对于” 批准我们指定执行官的薪酬。 |
除了上述 之外，我们不知道还有其他事项需要股东在年会上进行表决。如果在年会上正确陈述了任何问题，则您的已执行代理人将赋予您的代理持有人自由裁量权，可以根据他们对该问题的最佳判断对您的股票进行投票。
经纪人非投票
如果您拥有的股票是通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街名持有的， 经纪人、银行、受托人或其他被提名人必须按照您的指示对您的股票进行投票。您应指示任何此类组织如何对您账户中持有的股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您 未指示持有您股份的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则该组织将能够就某些 “常规” 事项对您的股票进行投票，但不允许就某些 “非常规” 事项对您的股票进行投票 。批准任命萨米尔·普华永道为我们的独立注册会计师事务所预计将是例行公事。预计将在 年会上表决的其他每项提案都将是非常规事项。通常，当经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街名代表受益所有者持有的股票未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人不投票，因为该组织没有收到受益所有人的投票指示，也没有对这些股票进行投票的自由裁量投票权。请注意，提案是例行提案还是非例行提案受证券交易所规则和 证券交易所的最终裁决的约束。即使在例行事务方面，一些经纪商也选择不行使自由裁量投票权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行、受托人或其他被提名人如何对所有提案投票 您的股票，以确保您的选票被计算在内。
撤销您的代理或更改您的投票
通过互联网或电话投票或执行代理不会以任何方式影响 股东参加年会和以电子方式投票的权利。代理人可以在年会上用于投票之前被撤销。如果您是股票的记录持有人，则可以通过执行以下任一操作 来撤销代理：
| ● | 在年会进行表决时或之前，向我们的总法律顾问兼首席行政官提交一份书面撤销通知，其日期晚于委托书 ； |
| ● | 正确提交一份正式签署的带有较晚日期的委托书（通过互联网、电话或退回代理卡）；或 |
| ● | 参加年会并以电子方式投票。但是，除非您在 年会上再次投票，否则您参加年会不会自动撤销您的代理人。 |
任何书面撤销通知均应通过以下地址发送给我们：Coupang, Inc.， 720 Olive Way，Suite 600，华盛顿州西雅图 98101，注意：总法律顾问兼首席行政官哈罗德·罗杰斯。
| 5 | 2023 Coupang 委托声明 |
如果您拥有的股票以街道名称持有，则需要按照经纪人、银行、受托人或其他持有您股票的被提名人向 提供的指示更改您的投票。
所需的法定人数和投票数
截至记录日，有权在年会上投票的A类普通股 股票和B类普通股（作为单一类别共同投票）已发行股票的大多数投票权的持有人必须出席年会，才能举行年会和开展业务。这种存在被称为 的法定人数。如果您通过远程通信出席年会，或者您已正确提交委托书，则您的股票将被视为出席年会。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人不投票包含在出席年会的股份或 中。如果未达到法定人数，则年会主席可以休会，直到达到法定人数。
| 提案 | 需要投票 | 扣留选票、弃权票和经纪人不投票的影响 |
| 提案 1 选举董事 | 每位董事均由 的赞成票选出， 持有普通股已发行股票的多数投票权持有人作为单一类别共同投票。 | 弃权票和经纪人不投票将具有 票 “反对” 的效果。 |
| 提案 2 批准独立注册会计师事务所的任命 | 通过远程通信或代理人代表的 多数股权持有人投赞成票，且有权对此进行投票。 | 弃权票将具有 “反对” 票的效力。 我们预计不会有任何经纪人对此提案投反对票。 |
| 提案 3 在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-pay Vote”） | 通过远程通信或代理人代表的 多数股权持有人投赞成票，且有权对此进行投票。 | 弃权将具有 “反对” 投票的效果 ，而经纪人不投票将无效。 |
选票将由我们的 年会选举检查员 Broadridge 的代表进行计票、制表和认证。我们计划在年会上公布初步投票结果，并将在表格8-K的最新报告中报告最终结果。
征集代理人
我们将承担在随附表格中招揽代理的费用，并将向经纪公司 公司和其他机构偿还向受益所有人转发代理材料或请求执行代理材料所涉及的费用。除了通过邮件进行招标外，我们还可以通过我们的董事和高级管理人员亲自或通过电话或 通过电子方式征求代理人。这些董事和高级管理人员不会因这些努力获得任何特殊报酬。
| 6 | 2023 Coupang 委托声明 |
提案 1：选举 董事
董事会的提名和公司治理委员会（
“提名和公司治理委员会”）根据董事会批准的标准，包括考虑潜在的利益冲突、
董事独立性、多元化和其他相关要求，确定、评估和推荐董事候选人在董事会任职。为此，我们的提名和公司治理委员会力求组建一个董事会，作为一个集团，该董事会能够利用其在各个领域的多样性背景和经验做出合理的判断，从而最好地延续业务成功并代表
股东的利益。为此，委员会在董事会整体
组成的大背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员的技能，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他被认为对于
董事会有效运作至关重要的素质的成员。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会考虑并提名了下列七名董事，以便在年会上连任董事会成员。正如先前披露的那样，You
将在年会上从董事会退休，因此，他将不会在年会上竞选连任。鉴于尤先生即将退休，董事会规模将减少到七名董事，
也将在年会上生效。我们和董事会感谢游先生在董事会所做的出色服务以及他对公司的许多贡献，包括在我们的首次公开募股（我们的 “IPO”）期间。
在年会上当选的董事将任职至我们于2023年12月31日结束的财年（“2024年年度股东大会”）结束后的2024年举行的 年度股东大会，直到他们的继任者正式当选并获得资格。我们没有理由相信任何 被提名人会缺席，或者如果当选，会拒绝任职。如果这些被提名人由于当前不可预见的原因而无法任职，则代理人将被投票选为董事会指定的替代人，或者 或者，董事会可能会在董事会中留出空缺或缩小董事会的规模。
董事会选举候选人
董事会
下面列出了我们每位导演提名人的传记。每份 的传记都强调了特定的经验、资格、特质和技能，这些经历使我们得出这样的结论：此类人员应该担任董事会成员。我们认为，总体而言，董事会拥有提供有效监督所需的技能和 特征、领导特质、职业道德和独立性。没有任何董事或执行官与任何其他董事或执行官有血缘、婚姻或收养关系。任何董事与被选为董事或被提名人的任何其他人之间不存在任何安排或 谅解。
导演传记
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Bom Ki 首席执行官兼董事会主席 |
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年龄 44
自导演以来 2010
委员会成员 没有
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Bom Kim 创立了我们的公司，自 2010 年 5 月起担任我们的首席执行官 官和董事会主席。Kim 先生曾就读于哈佛大学，获得政府学学士学位。
技能和资格
我们相信金先生有资格在董事会任职，因为 他在建立和领导我们的业务方面拥有丰富的经验，以及作为我们的创始人兼首席执行官对我们技术的洞察力。
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| 7 | 2023 Coupang 委托声明 |
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尼尔·梅塔 首席独立董事 |
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年龄 38
自导演以来 2010
委员会成员 薪酬（主席）；提名和公司治理
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尼尔·梅塔自 2010 年 12 月起担任董事会成员。 梅塔先生创立了投资公司Greenoaks Capital Partners LLC（“Greenoaks”），自2014年4月起担任董事总经理。在加入 Greenoaks 之前，Mehta 先生曾在 Orient Property Group Ltd. 担任负责印度、中东和东南亚特殊情况 投资的高级投资专业人士。东方地产集团有限公司是一家总部位于香港的投资公司，由 D.E. Shaw & Co., L.P. 管理的基金融资，于 2007 年 10 月至 2009 年 11 月。梅塔先生 之前还曾在另类投资公司Kayne Anderson Capital Advisors工作，在那里他投资了一般商业和技术领域的私营公司。Mehta 先生拥有伦敦 经济与政治学院的政府学学士学位。
技能和资格
我们认为 Mehta 先生有资格担任董事会成员 ，因为他在科技行业的运营经验以及对高增长公司的广泛了解。
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杰森·柴德
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年龄 54
自导演以来 2022
委员会成员 审计
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杰森·柴尔德自 2022 年 4 月起担任董事会成员。 Child 先生自 2022 年 11 月起担任领先的处理器 IP 技术提供商 Arm Ltd 的执行副总裁兼首席财务官。在加入 Arm 之前，Child 先生在 2019 年至 2022 年期间担任 Splunk Inc. 的高级副总裁兼首席财务 官。Splunk Inc. 是一家负责安全性和可观测性的数据平台公司。柴尔德先生在2017年至2019年期间担任在线房地产市场Opendoor Labs Inc. 的首席财务官。从2015年到2016年， Child先生在消费技术和可穿戴产品公司AliphCom, Inc.（d/b/a Jawbone）担任首席财务官。2010 年至 2015 年，Child 先生在电子商务公司 Groupon, Inc. 担任首席财务官。 此前，他曾在电子商务和云计算公司 Amazon.com, Inc. 领导多个全球财务团队超过 11 年。Child 先生的职业生涯始于安达信律师事务所。他拥有华盛顿大学的学士学位。
技能和资格
我们认为 Child 先生有资格担任董事会成员 ，因为他在财务和会计事务方面拥有丰富的背景。
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| 8 | 2023 Coupang 委托声明 |
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佩德罗·弗朗切斯基
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年龄 26
自导演以来 2022
委员会成员 补偿
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佩德罗·弗朗切斯基自 2022 年 3 月 起担任董事会成员。Franceschi先生是Brex的联合创始人兼联席首席执行官，该公司正在为快速增长的企业重新构想金融体系。Brex 于 2018 年作为初创企业的企业名片推出，现在通过其扩大的金融服务和软件产品组合为成千上万家 公司提供服务，帮助所有快速增长的公司充分发挥其潜力。在推出Brex之前，弗朗切斯基先生与他人共同创立了支付公司Pagar.me，这是一家支付处理商 系统，被巴西最大的支付公司之一StoneCo Ltd.收购。14岁时，弗朗西斯基先生为苹果的iPad开发了一款广受欢迎的窗口管理器，允许用户同时管理多个应用程序，这个过程 以前是不可能的。12岁时，弗朗切斯基先生是第一个开发软件让苹果的Siri虚拟助手用葡萄牙语说话的人。弗朗切斯基先生自2021年5月起担任StoneCo有限公司的董事。
技能和资格
我们认为 Franceschi 先生有资格担任 董事会成员，因为他在创建和领导科技公司方面拥有丰富的经验。
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本杰明·孙
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年龄 49
自导演以来 2010
委员会成员 审计
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孙本杰明自 2010 年 7 月起在董事会任职。自2013年以来，孙先生一直担任早期风险投资基金Primary Venture Partners的普通合伙人兼联合创始人。孙先生还于2010年1月共同创立了LaunchTime LLC（“LaunchTime”），该公司投资于早期公司，目前 是合作伙伴。此前，孙先生曾在1996年10月至2008年12月期间担任领先的在线出版商Community Connect Inc. 的总裁兼首席执行官（Community Connect Inc. 于 2008 年被 Radio Once, Inc. 收购）。孙先生的金融生涯始于美林证券的投资银行。孙先生于 1995 年获得密歇根大学经济学学士学位。
技能和资格
我们认为孙先生有资格担任董事会成员 ，因为他在科技公司有丰富的合作经验。
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| 9 | 2023 Coupang 委托声明 |
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Ambereen Toubassy
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年龄 50
自导演以来 2023
委员会成员 审计
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Ambereen Toubassy 自 2023 年 3 月 起担任董事会成员。自2021年1月以来，图巴西女士一直担任基于云的软件公司Airtable的首席财务官。在加入Airtable之前，Toubassy女士于2018年9月至2020年11月担任移动媒体初创公司Quibi的首席财务官，并于2017年5月至2018年9月担任媒体和技术控股公司WndRCo的首席财务官兼合伙人。她的职业生涯涵盖多个投资职位，曾在JMB Capital、Ivory Capital Management和Empyrean Capital Partners担任合伙Toubassy女士的职业生涯始于高盛，曾在高盛的风险套利、并购和软件银行集团工作。Toubassy 女士拥有耶鲁大学经济学学士学位 和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。
技能和资格
我们认为 Toubassy 女士有资格担任 董事会成员，因为她在科技公司的财务和会计事务方面拥有丰富的背景。
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凯文·沃什
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年龄 53
自导演以来 2019
委员会成员 薪酬、提名和公司治理（主席）
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凯文·沃什自 2019 年 10 月起担任董事会成员。 自 2011 年 4 月以来，他一直担任胡佛研究所谢泼德家族经济学杰出访问研究员和斯坦福商学院讲师。自2012年7月以来，他一直在跨国包裹递送和供应链管理公司United Parcel Service的董事会任职。沃什州长是三十国集团（“G30”）和国会预算办公室（“CBO”）经济顾问小组的成员， 州长沃什为杜肯家族办公室有限责任公司提供咨询。沃什州长在2006年至2011年期间担任联邦储备系统理事会成员。从2002年到2006年，沃什州长担任 总统经济政策特别助理兼白宫国家经济委员会执行秘书。此前，州长沃什是纽约摩根士丹利公司并购部门的成员，担任 副总裁兼执行董事。沃什州长拥有斯坦福大学文学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。
技能和资格
我们认为 Warsh 先生有资格在董事会任职，因为 他在经济、金融和公司治理方面的丰富经验。
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| 10 | 2023 Coupang 委托声明 |
董事会和某些治理事项
主任 独立性和独立性决定
我们的公司治理准则规定，董事会 将由大多数独立董事组成。根据我们的公司治理准则和交易我们的A类普通股的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规章制度，除非董事会明确确定董事与我们或我们的任何子公司没有直接或间接的实质性关系，否则他或她不是独立的 。我们的公司治理准则规定，为了确定独立性，董事会将 考虑适用的上市标准中对独立性的定义，其中包括根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.02条对 “独立” 董事的定义，以及其他有助于有效监督和决策的因素。此外，审计委员会和薪酬委员会的成员还需遵守适用的美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的额外独立性要求。
提名和公司治理委员会对 董事独立性进行了年度审查，并就董事独立性向董事会提出了建议。本次审查的结果是，董事会明确确定，就适用的纽约证券交易所标准而言，Toubassy女士和Child、Franceschi、Mehta先生、Sun、Warsh、 先生和您是独立的，包括在任何适用的委员会服务方面。此外，董事会已确定，根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 10A (m) (3) 条，图巴西女士和 Child、Sun 和 Warsh 先生均为 “独立”，就任职而言，弗朗切斯基先生、梅塔先生和沃什先生均为 “独立” 根据《交易法》第 10C (a) (3) 条加入薪酬委员会。在评估董事的独立性时，董事会考虑了涉及部分董事的某些交易、关系和安排，并得出结论 此类交易、关系和安排没有损害董事的独立性。此外，董事会认为，在2022年，Child先生受雇于与Coupang有业务往来的组织。在过去三个财政年度中，Coupang或其他组织每年收到的 金额均不超过100万美元或Coupang或该组织合并总收入的1％中的较高者。
董事会架构
我们的章程和 公司治理准则规定，主席 董事会成员应由董事会任命，首席执行官和董事会主席的职位可由同一个人担任。我们的 公司治理准则进一步规定，如果非独立董事担任董事会主席，董事会可以指定一名首席独立董事，其职责应包括：
| ● | 与首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程； |
| ● | 就向 董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈； |
| ● | 为董事会独立成员的执行会议制定议程并主持会议； |
| ● | 主持董事会会议（主席不在时）； |
| ● | 担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人； |
| ● | 酌情召集独立董事会议； |
| ● | 如有要求和适当，可与主要股东协商；以及 |
| ● | 履行董事会可能不时确定的其他职责。 |
目前，我们的创始人兼首席执行官 官员 Bom Kim 先生也担任董事会主席，Neil Mehta 先生自我们首次公开募股以来一直担任董事会首席独立董事。董事会认为，鉴于金先生在创立Coupang中所扮演的角色以及他对我们的业务、愿景和行业的见解的深度和广度，董事会认为，合并主席和首席执行官职位是恰当的，符合公司和股东的最大利益。此外，董事会认为，董事会 领导结构是有效的，提高了董事会专注于关键政策和运营问题的能力，并帮助我们为股东的长期利益开展业务。
| 11 | 2023 Coupang 委托声明 |
行政会议
金先生，作为首席执行官兼董事会主席， 是董事会目前唯一的雇员成员。为了促进非管理层董事之间的公开讨论，根据适用的纽约证券交易所规则和我们的《公司治理准则》的要求，董事会的非管理层董事在 定期举行的执行会议（管理层成员不在场）上开会，我们的首席独立董事梅塔先生主持所有此类执行会议。
董事会会议和出席情况
我们的公司治理准则规定，所有 董事会成员都应准备、出席和参与董事会及其所任职委员会的所有会议。2022 年，董事会举行了四次会议。董事会成员出席的会议总数（在他或她担任董事期间举行）和该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该董事任职期间举行）总数（在该董事任职期间举行）总数（在该董事任职期间举行）的总数的75％以下， 除外，其他董事会成员出席的会议不足 。
鼓励董事会成员参加年度 的股东大会；但是，我们没有关于董事会成员参加年度股东会议的正式政策。当时在董事会任职的所有七位董事都参加了2022年年度股东大会。
董事会各委员会
董事会设立了三个常设委员会 ——审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会——每个委员会都根据经董事会批准的章程运作。审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会章程的最新副本已发布在我们网站投资者关系页面的 “治理” 部分，网址为ir.aboutcoupang.com。2022 年，审计委员会举行了九次会议，薪酬 委员会举行了四次会议，提名和公司治理委员会举行了五次会议。
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审计委员会
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主要职责
我们通过了一项委员会章程，详细规定了 审计委员会的主要职责，包括：
● 监督我们的 会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计以及财务报表的完整性；
● 评估和 决定是否聘请独立注册的公共会计师事务所来审计我们的合并财务报表；
● 评估 独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性；
● 与管理层和独立注册会计师事务所一起审查审计结果 ，以及我们的年度审计和季度财务报表，包括管理层对财务状况和业绩的讨论和分析；
● 监督接收、保留和调查我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序 ，以及员工就可疑会计或 审计事项提交的机密和匿名意见；
● 与 管理层和独立注册会计师事务所就财务报告内部控制以及我们的披露控制和程序的范围、设计、充分性和有效性进行协商；
● 根据我们的政策审查和 批准关联方交易；
● 批准或在 允许的情况下，预先批准独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和允许的非审计相关服务和费用；以及
● 监督我们内部审计职能的 活动。
财务专业知识和独立性
根据纽约证券交易所上市标准和适用于董事会，尤其是审计委员会成员的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有成员都是 “独立的”。董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则，Toubassy女士和You and Child先生 均有资格成为 “审计委员会财务专家”，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每位成员都具有 “财务知识”。
报告
审计委员会的报告载于 ，从本委托书第 21 页开始。
* 你先生将在
年会上从董事会（包括审计委员会）退休，预计Child先生届时将被任命为审计委员会主席.
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现任委员会成员
哈里你 (椅子)*
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薪酬委员会
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主要职责
我们通过了一项委员会章程，详细规定了 薪酬委员会的主要职责，包括：
● 审查、 监督和批准（或向董事会提出建议以供批准）我们的总体高管薪酬战略和政策；
● 审查和 批准我们执行官的薪酬、个人和公司绩效目标和目的以及其他雇用条款；
● 审查和 批准向董事会成员支付或授予的薪酬类型和金额（或向董事会提出建议供其批准）；
● 审查我们与风险管理和冒险激励有关的 员工薪酬做法和政策；
● 管理我们的 股权奖励、养老金和利润分享计划、奖金计划、福利计划和其他类似计划；以及
● 定期与管理层讨论，并在其认为适当的情况下监督我们与人力资本管理职能相关的政策和战略的制定、实施和有效性，包括但不限于与招聘、留用、职业发展和晋升、多元化和包容性以及就业实践有关的 政策和战略。
独立
根据纽约证券交易所上市标准和适用于董事会，尤其是薪酬委员会的规则，薪酬委员会的所有成员都是 “独立的”。此外，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的所有成员都有资格成为 “非雇员 董事”。
授权权限
薪酬委员会可出于委员会认为适当的任何目的组建 权力并将其委托给小组委员会，包括 (a) 由一名成员组成的小组委员会，以及 (b) 由至少两名成员组成的小组委员会，根据《交易法》第16条，每名成员都有资格成为非雇员 董事。
执行官和薪酬顾问的角色
关于我们的执行官和薪酬顾问在确定高管薪酬中的作用的讨论，请参阅本委托书的第 29 页。
报告
薪酬委员会的报告从 本委托书第 34 页开始。 |
现任委员会成员
尼尔·梅塔（椅子) |
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提名和公司治理委员会
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主要职责
我们通过了一项委员会章程，详细规定了 提名和公司治理委员会的主要职责，包括：
● 帮助董事会 监督我们的公司治理职能；
● 就 公司治理事宜向董事会提供建议；
● 确定和 评估候选人，包括提名现任董事连任和提名股东推荐的董事会成员；
● 考虑并就董事会各委员会的组成和主席职位向董事会提出建议；
● 审查我们的公司治理准则和相关政策和程序并向董事会提出 建议；
● 定期 审查董事会（包括董事会委员会）的业绩；以及
● 定期 审查我们向董事会及其委员会提供信息的流程和程序。
独立
根据纽约证券交易所上市标准，提名和公司 治理委员会的所有成员都是 “独立的”。 * You先生将在年会上从董事会（包括提名和公司治理委员会）退休，预计孙先生
届时将被任命为提名和公司委员会成员。
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现任委员会成员
凯文·沃什 （主席） 哈里·尤* |
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董事 提名流程和资格
我们认为，有效的董事会应由 个人组成，他们共同在不同的职业和个人背景和视角之间取得适当的平衡，并拥有足以为我们的战略和 运营提供指导和监督的一系列技能和专业知识。董事会和提名与公司治理委员会寻找具有背景和素质的人才，这些背景和素质与其他董事的背景和素质相结合，可以提高董事会的效率，使董事会在知识、经验和能力之间达到 的平衡。
在评估潜在候选人时，董事会和 提名和公司治理委员会将考虑候选人是否：
| ● | 拥有向管理层提供建议和指导的相关专业知识； |
| ● | 有足够的时间专心处理公司事务； |
| ● | 在他或她的领域表现出卓越的表现； |
| ● | 有能力做出合理的商业判断；以及 |
| ● | 致力于代表我们股东的长期利益。 |
此外，董事会和提名与公司 治理委员会仔细考虑了董事会组成多元化（包括性别、种族、经验、族裔背景和原籍国的多样性）对我们的重要性，在评估潜在候选人时，将考虑 候选人的多样性和作为代表性不足社区成员的地位。作为董事会年度评估过程的一部分，董事会将评估其在这方面的有效性。
此外，我们的《公司治理准则》还要求，候选人必须具有最高的个人诚信和道德，能够阅读和理解基本财务报表，并且年满21岁，才有资格担任董事。
提名和公司治理委员会会考虑 董事会的适当规模，以及董事会是否会因退休或其他原因出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，或者提名和公司治理委员会和 董事会决定扩大董事会规模，则提名和公司治理委员会将使用上述标准考虑潜在的董事候选人。候选人可以通过现任董事会成员、管理层成员、专业搜索公司、股东或其他个人引起提名和公司 治理委员会的注意。提名和公司治理委员会负责对潜在董事候选人的 背景和资格进行适当的调查，并评估他们是否适合在董事会任职。
就图巴西女士而言，董事会根据提名和公司治理委员会 的建议，批准她为董事候选人，以表彰她在财务和会计事务方面的广泛背景。图巴西女士被董事会 独立成员确定为潜在董事候选人。
提名和公司治理委员会将 评估股东推荐的董事候选人，就像提名和公司治理委员会评估任何其他董事候选人一样。
提交给总法律顾问和 首席行政官的任何建议都应采用书面形式，并应包括股东认为支持该建议的任何支持材料，但必须包含我们章程和美国证券交易委员会规则的 “预先通知”（br} 条款要求包含在为该候选人的选举征求代理人的委托书中）的信息。希望提名候选人供考虑的股东可以通过将上述信息提交给 c/o Coupang, Inc.，720 Olive Way，Suite 600，华盛顿州西雅图 98101 的公司总法律顾问兼首席行政官 注意。总法律顾问兼首席行政官收到的所有符合我们与此类董事提名有关的 “预先通知” 章程要求的提名建议都将提交给供理事会审议。股东还必须满足我们章程中规定的通知、及时性、同意和 信息要求。这些要求也在 “2024年年度股东大会的股东提案” 部分中进行了描述。
公司 治理文件
我们的《公司治理准则》和 委员会章程的完整副本可在我们网站的投资者关系页面 ir.aboutcoupang.com 上查阅。
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商业守则 行为与道德
我们的《商业行为与道德准则》可在我们网站的 投资者关系页面上查阅，网址为 ir.aboutcoupang.com。如果我们修改或放弃《商业行为和道德准则》中适用于我们的执行官或董事的任何条款，我们打算通过在上述网站上发布此类信息，而不是在表格8-K上提交最新报告，来履行我们对任何此类豁免或修正的 披露义务（如果有）。
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可以与董事会成员沟通 ，包括董事会主席、审计、薪酬或提名和公司治理委员会主席或非管理层或独立董事。我们维持 “股东 沟通政策”，其中概述了适用的程序，可在我们网站的投资者关系页面上查阅，网址为 ir.aboutcoupang.com.
董事会在 风险监督中的作用
董事会在公司风险监督中的作用与我们的领导结构一致，首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理我们在执行业务计划时面临的风险，董事会及其委员会 对这些工作进行监督。这些风险包括财务、监管、技术、竞争和运营风险和风险敞口。
除董事会全体成员外，审计委员会在监督我们的企业风险评估和管理活动方面也发挥着 重要作用，这些活动确定了我们业务的关键风险，包括与信息安全、数据隐私和监管相关的风险，并评估为监测和控制此类风险而采取的任何措施。审计委员会定期与高级管理层和内部审计负责人一起审查关键的企业风险。
薪酬委员会负责确保 我们的薪酬政策和程序不鼓励冒险行为，以免对我们产生重大不利影响。
提名和公司治理委员会 负责监督与我们的治理流程相关的风险。每个委员会将其调查结果报告给董事会全体成员以供考虑。
导演 薪酬
2021 年 12 月，董事会通过了针对非雇员董事的董事薪酬 政策（“非雇员董事薪酬政策”）。在非雇员董事薪酬政策通过之前，我们根据董事会制定的当时惯例 向非雇员董事提供薪酬，在首次公开募股之后，我们的薪酬委员会与董事会和薪酬顾问协商。
初始股权奖励
加入董事会后，新的非员工 董事可以获得限制性股票单位（“RSU”）形式的股权奖励，该奖励涵盖我们在授予之日价值不超过1,000,000美元（由董事会确定）的多股A类普通股，具体取决于授予之日我们的A类普通股的收盘价。每项初始奖励将按照董事会在发放时确定的时间表发放。如果非雇员董事在授予日期之前辞去董事会职务，则任何初始奖励中未归属的 部分将自辞职之日起没收。如果 “控制权变更”（定义见我们的2021年股权激励计划），则任何初始奖励的未归属部分将全部归属。
年度股权奖励
在每次年度股东大会之日，每位在董事会任职、没有未偿还和未归属的股票补助金且将在年会之日后立即继续作为非雇员董事在董事会任职的 非雇员董事将自动获得以限制性股票单位的形式授予股权奖励，涵盖我们多股 A 类普通股，价值为 300,000 美元（根据收盘情况）授予之日我们的A类普通股的价格。
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此外，每位非雇员董事都有资格 通过其额外服务获得额外的年度预付金，具体如下，在每种情况下，RSU的形式均为涵盖我们多股A类普通股的RSU，其价值如下（基于授予之日我们的A类 普通股的收盘价）：
| ● | 担任首席董事的费用为25,000美元； |
| ● | 担任审计委员会主席的费用为25,000美元，或作为成员（主席除外）的服务费为12,500美元； |
| ● | 担任薪酬委员会主席的费用为 20,000 美元，作为成员（主席除外）服务费为 10,000 美元； 和 |
| ● | 担任提名和企业 治理委员会主席的服务费为15,000美元，作为成员（主席除外）服务费为7,500美元。 |
授予的每项年度股权奖励，包括因上述额外服务而授予的 奖励，将计划在授予之日一周年或授予之日之后的下一次年度股东大会日期之前全额发放。如果非雇员董事 在授予日期之前终止委员会职务，则考虑到非雇员董事在委任期内的委员会任职时间，任何适用的委员会预聘人员将按比例归属。如果非雇员 董事在授予日期之前辞去董事会职务，则所有未归属的年度股权奖励，包括因上述额外服务而授予的奖励，将自辞职之日起没收。如果 “控制权变更” （定义见我们的2021年股权激励计划），所有未归属的年度股权奖励，包括为上述额外服务授予的奖励，都将全部归属。
非雇员董事薪酬政策还规定，截至2021年12月该政策通过之日持有未归属限制性股票单位的任何非雇员董事在首次年度股东大会 根据其条款全部归属之前没有资格获得上述年度股权奖励。截至我们 2022 年年度股东大会召开之日，之前向我们的非雇员董事授予的、截至 非雇员董事薪酬政策于 2021 年 12 月通过之日仍未归属的任何 RSU 均已全部归属，但 Harry You 先生持有的限制性股票除外。因此，游先生没有因其在董事会的服务而在 2022 年获得年度股权奖励。
对非雇员董事薪酬的限制
非雇员董事薪酬政策包括 现金薪酬和股权奖励的最高年度限额为75万美元，可在非雇员董事任职的第一个日历年度以外的任何日历年内支付、发放或授予非雇员董事的现金薪酬和股权奖励，在这种情况下， 最高限额为1,000,000美元。该最高限额并未反映向我们的非雇员董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模，而是旨在设定非雇员董事薪酬的上限，以避免 的任何疑问。
费用报销
根据非雇员董事薪酬政策，根据我们向董事会审计委员会提交的费用报销政策 ，每位 非雇员董事都有权获得我们补偿参加董事会或其委员会会议或与董事会其他相关业务相关的合理差旅、住宿和膳食费用。
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董事薪酬表
下表提供了有关我们 2022 年非雇员董事因担任董事而获得的 薪酬的信息。雇员董事没有因担任董事而获得额外报酬。
| 姓名 | stock (1) | 总计 | ||
| 杰森·柴德(2) | $366,428 | $366,428 | ||
| 佩德罗·弗朗切斯基(3) | $389,829 | $389,829 | ||
| 尼尔·梅塔 | $352,494 | $352,494 | ||
| 本杰明·孙 | $312,497 | $312,497 | ||
| Ambereen Toubassy(4) | – | – | ||
| 凯文·沃什 | $324,996 | $324,996 | ||
| 哈里你(5)(6) | – | – |
| 1. | 本列中的金额代表2022年授予的限制性股票的总授予日公允价值，根据FASB ASC Topic 718计算。有关 此计算所依据的假设的更多信息，请阅读我们 2022 年年度报告合并财务报表附注中的附注 4。截至2022年12月31日，每位非执行董事持有以下未归属的限制性股份：柴尔德先生：27,150；弗朗切斯基先生： 26,933；梅塔先生：30,625；孙先生：27,150；图巴西女士：0；沃什先生：28,236；和尤先生：166,048。 |
| 2. | Child 先生于 2022 年 4 月 14 日被任命为董事会成员，并获得授予日公允价值为 53,932 美元的初始股权奖励，此外还获得了他 2022 年的年度股权奖励， 授予日公允价值为 312,497 美元。 |
| 3. | Franceschi先生于2022年3月15日被任命为董事会成员，并获得授予日公允价值为79,830美元的初始股权奖励，此外还获得了2022年的年度股权奖励， 的授予日公允价值为309,999美元。 |
| 4. | Toubassy 女士于 2023 年 3 月 8 日被任命为董事会成员，因此在 2022 年没有因在董事会任职而获得任何报酬。 |
| 5. | 截至我们的 2022 年年度股东大会召开之日，尤先生有 166,048 个 RSU 仍未归属。因此，根据我们的非雇员董事薪酬政策的条款，游先生在 2022 年没有 获得年度股权奖励。 |
| 6. | You 先生将在年会上从董事会退休。 |
| 19 | 2023 Coupang 委托声明 |
提案 2： 批准独立注册公共会计师的任命公司
任命 独立注册会计师事务所
审计委员会全权负责 的任命、评估、薪酬、留用，并酌情更换受聘审计我们财务报表的独立注册会计师事务所。审计委员会已选择萨米尔·普华永道会计师事务所 担任我们截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。萨米尔·普华永道自2014年起担任我们的审计师。
任命萨米尔 普华永道为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所无需股东批准。但是，董事会认为，将萨米尔·普华永道的任命提交股东批准 是良好的公司治理问题。即使任命获得批准，如果我们的审计委员会认为任命符合公司或我们股东的最大利益，也可以自行决定在年度内的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所 。批准任命萨米尔·普华永道为我们的独立注册会计师事务所需要亲自或通过代理投下的大多数股份投赞成票 ，并有权在年会上投票。
预计萨米尔·普华永道会计师事务所 的一名或多名代表将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
校长 会计费用和服务
下表列出了萨米尔 普华永道在2022年和2021年的总费用：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 审计费(1) | $6,881,000 | $4,131,000 |
| 与审计相关的费用(2) | – | 115,000 |
| 税费 | – | – |
| 所有其他费用(3) | 5,000 | 5,000 |
| 费用总额 | $6,886,000 | $4,251,000 |
| 1. | 审计费用包括对我们的年度财务报表的审计、对适用财政年度10-K表年度报告的审查，以及 对适用财政季度的10-Q表季度报告的审查、国际要求的法定审计，以及对向美国证券交易委员会提交的注册声明或与 证券发行相关的其他文件的同意和审查。我们的 2022 年审计费用包括与 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条相关的认证服务费用。我们2021年的审计费用包括与我们在2021年完成的首次公开募股 相关的服务费用。 |
| 2. | 审计相关费用主要包括与准备履行 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务相关的工作。 |
| 3. | 所有其他费用主要包括访问会计、税务和财务报告内容的订阅费。 |
| 20 | 2023 Coupang 委托声明 |
预先批准 政策和程序
我们的审计委员会章程要求我们的审计委员会 预先批准我们的独立注册会计师事务所或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务。审计委员会章程还规定，审计委员会 可以根据适用法律或证券交易所上市规则，制定预先批准许可服务的政策和程序。我们的审计委员会已经制定了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计 服务有关的程序，并在每次聘用之前预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。自我们 首次公开募股以来，我们的审计委员会预先批准了萨米尔·普华永道提供的所有服务。
审计委员会 报告
根据美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准的要求和规定，审计委员会仅由独立的 董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会负责协助董事会 履行与会计政策、内部控制、财务报告以及法律和监管合规相关的监督职责。我们的管理层对我们的财务报告流程、会计原则 的正确应用、内部控制以及财务报表的编制负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表进行审计，并就此类财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则以及我们对财务报告进行内部控制的有效性发表意见 。
在履行其职能时，审计委员会有：
| ● | 审查并讨论了经审计的财务报表、管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估，以及独立审计师对我们的财务报告内部控制体系的评估，这些评估包含在我们与管理层和萨米尔·普华永道的2022年年度报告中； |
| ● | 与萨米尔·普华永道会计师事务所讨论了 上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及 |
| ● | 收到了萨米尔·普华永道会计师事务所提供的关于萨米尔·普华永道独立性的PCAOB标准 所要求的书面披露和陈述，并与他们讨论了与独立有关的事项。 |
基于上述审查和讨论， 审计委员会向董事会建议将我们经审计的财务报表包含在我们的 2022 年年度报告中，以便向 SEC 提交。
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审计委员会
Harry You（主席）、Jason Child、Benjamin Sun、 Ambereen Toubas
除非我们以引用方式特别纳入这些信息，否则不得将董事会审计委员会的上述报告视为正在征集材料，也不得通过任何以提及方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》（ “证券法”）或《交易法》下的任何文件的一般性声明，除非我们以引用方式特别纳入了这些信息，否则不得视为根据该报告向美国证券交易委员会提交《证券法》或《交易法》。
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| 21 | 2023 Coupang 委托声明 |
Executive
以下是我们现任执行官及其各自年龄 的名单，以及他们每位执行官的业务经历的简要介绍。
| 姓名 | 年龄 | 位置 |
| 执行官员 | ||
| Bom Ki(1) | 44 | 首席执行官兼董事会主席 |
| 高拉夫·阿南德 | 47 | 首席财务官 |
| 姜汉成 | 54 | 业务管理代表总监 |
| 哈罗德·罗杰斯 | 46 | 总法律顾问兼首席行政官 |
| TJ Kim | 43 | 数字客户 体验副总裁 |
| 1。有关金先生的信息，请参阅 “董事会选举候选人”。 | ||
执行官员
高拉夫·阿南德。高拉夫·阿南德自2020年12月起担任我们的首席财务官 ，此前曾在2019年1月至2020年12月期间担任我们的首席运营官。阿南德先生曾在2017年1月至2018年12月期间担任我们的首席执行官的办公厅主任，并在2017年1月至2017年12月期间担任我们的全球电子商务首席财务官 。在加入Coupang之前，阿南德先生于2014年11月至2016年12月在Flipkart的时装子公司Myntra担任财务副总裁。Anand 先生还曾在 2007 年至 2014 年期间在亚马逊工作，在其北美零售、国际零售、AWS 业务和支付业务中担任过各种财务职位。
韩胜康.自2020年11月以来，姜汉胜一直担任我们的 业务管理代表总监。在加入Coupang之前，康先生于2013年2月至2020年11月在Kim & Chang担任律师，他的执业重点是危机管理、沟通 战略和政府事务。2011年8月至2013年2月，康先生担任大韩民国总统法律事务秘书。在过去的十八年中，他曾在韩国司法机构任职，先是地方法院法官 ，后来担任上诉法院的主审法官。姜先生还曾担任大韩民国国会立法和司法委员会的特别顾问，以及大韩民国驻美国大使馆 司法事务参赞。康先生获得高丽大学法学学士学位，曾就读于大韩民国最高法院司法研究和培训学院。
哈罗德·罗杰斯. 哈罗德·罗杰斯自 2021 年 12 月起担任我们的总法律顾问，自 2020 年 1 月起担任我们的首席行政官。在加入Coupang之前，罗杰斯先生于2016年8月至2019年12月担任全球电信公司 Millicom的执行副总裁兼首席道德与合规官。他还曾在2013年1月至2016年7月期间担任盛德奥斯汀律师事务所的合伙人，并在2006年9月至2012年12月期间担任助理律师。2005 年至 2006 年，他在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院为 尊敬的托马斯·格里菲斯担任书记员。Rogers 先生拥有杨百翰大学的英语学士学位和哈佛法学院的法学博士学位。
TJ Kim. 自 2023 年 4 月起担任我们的数字客户体验副总裁。此前，金先生曾担任我们的产品管理和用户体验副总裁，在 2022 年 4 月至 2023 年 4 月期间领导 Coupang 产品商务业务 的产品、分析和用户体验团队。他在 2018 年 4 月至 2022 年 4 月期间担任我们的产品管理高级总监，并在 2014 年 9 月至 2018 年 4 月期间担任我们的产品管理总监。在加入Coupang之前，金先生曾在Marketo（现为 Adobe 的一部分）、赛门铁克和甲骨文工作，担任过各种产品、战略和财务职务。Kim 先生拥有卡内基梅隆大学计算机科学学士学位，并在西北大学凯洛格 管理学院获得工商管理硕士学位。
| 22 | 2023 Coupang 委托声明 |
某些 关系和关联人交易
关联人交易的政策和 程序
董事会通过了一项书面关联人交易 政策，规定了识别、审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除经修订的 1933 年《证券法》第 S-K 条第 404 项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们和关联人曾经或将要参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，且所涉金额超过或预计将超过 12万美元，且关联人拥有被视为重大直接或间接权益由审计委员会撰写。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会将酌情考虑所有相关事实和 情况，包括但不限于 (a) Coupang 的风险、成本和收益，(b) 关联人是董事、董事的直系亲属或 实体时对董事独立性的影响，(c) 交易条款，(d)) 类似服务或产品的其他来源的可用性，以及（e）可用或来自的条款（视情况而定），无关的第三方，或者一般与员工或 无关的第三方。
某些相关 个人交易
就业安排
我们的首席执行官兼董事会主席 Bom Kim 的兄弟目前受雇于本公司。他与金先生没有同一个家庭，也不是我们的执行官之一。2022 年，他赚取了大约 333,979 美元的工资、奖金和外籍人士相关福利。他还获得了与204,278股股票有关的 RSU奖励，这些股票将在多年内归属，并在4年后完全归属，具体取决于在此期间的持续就业。他在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或 安排。
Bom Kim 的姐姐，我们的首席执行官 兼董事会主席，目前受雇于公司。她与金先生没有同一个家庭，也不是我们的执行官之一。2022 年，她获得了大约 255,040 美元的工资、奖金和外籍人士相关福利。她还获得了与39,520股股票有关的RSU奖励，这些股票将在多年内归属，并在4年后全部归属，具体取决于在此期间的持续就业。她在与处境相似的员工相同的基础上参与薪酬和激励计划或 安排。
注册权协议
我们已经与某些普通股持有人签订了包含注册权和信息权等内容的第六修正和重述的 注册权协议（“注册权协议”）。本协议的各方包括以下持有我们 以上股本的持有人：SVF Investments（英国）有限公司和我们的首席执行官兼董事会主席Bom Kim。
| 23 | 2023 Coupang 委托声明 |
安全
下表列出了截至2023年3月31日与我们 股本实益所有权有关的信息：
| ● | 我们的每位指定执行官； |
| ● | 我们的每位董事； |
| ● | 我们所有的执行官和董事作为一个整体； |
| ● | 我们已知的每位实益拥有我们 A 类普通股或 B 类普通股超过 5% 的个人或关联团体。 |
我们已根据 美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为 和下表中提到的个人 和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一处置权，但须遵守适用的共同财产法。
实益拥有的股份的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。适用的所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行的1,602,488,487股A类普通股和174,802,990股B类普通股，每种情况下均为 。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的 目前可行使、2023 年 3 月 31 日后 60 天内可行使，或可根据自 2023 年 3 月 31 日 60 天内归属的限制性股票单位发行的所有已发行股份，我们视为已发行的所有股份。但是，出于计算任何其他人的 所有权百分比的目的，我们认为此类股票已发行。此外，根据美国证券交易委员会的规定，可以将多个人视为相同证券的受益所有人，而一个人可以被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。
除非另有说明，否则下表中列出的每位实惠 所有者的地址均为 c/o Coupang, Inc.，720 Olive Way，Suite 600，华盛顿州 98101，美国
| 24 | 2023 Coupang 委托声明 |
| 有表决权的股份 受益人拥有 | |||||
| A 级 普通股 | B 级 普通股 | % 总计 投票 权力(1) | |||
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % | |
| 被任命为执行官和董事 | |||||
| Bom Ki(2) | – | – | 179,575,356 | 100% | 76.5% |
| 高拉夫·阿南德(3) | 2,607,500 | * | – | – | * |
| 姜汉成(4) | 424,870 | * | – | – | * |
| 哈罗德·罗杰斯(5) | 812,008 | * | – | – | * |
| Thuan Pham(6) | 646,269 | * | – | – | * |
| 杰森·柴德 | 3,195 | * | – | – | * |
| 佩德罗·弗朗切斯基(7) | 33,738 | * | – | – | * |
| 尼尔·梅塔(8) | 70,651,928 | 4.4% | – | – | 1.0% |
| Ambereen Toubassy(9) | – | * | – | – | * |
| 本杰明·孙(10) | 9,476,618 | * | – | – | * |
| 凯文·沃什 | 396,739 | * | – | – | * |
| 哈里你(11) | 111,595 | * | – | – | * |
| 所有董事和执行官作为一个整体 （13 人）(12) | 85,321,247 | 5.3% | 179,575,356 | 100% | 77.7% |
| 其他 > 5% 的证券持有人 | |||||
| 与 SVF 投资（英国）有限公司相关的实体(13) | 426,156,413 | 26.6% | – | – | 6.3% |
| 与摩根士丹利相关的实体(14) | 123,626,153 | 7.7% | – | – | 1.8% |
| Baillie Gifford & Co(15) | 115,176,100 | 7.2% | – | – | 1.7% |
* 代表小于百分之一 (1%)。
| 1. | 总投票权的百分比代表我们所有A类普通股和B类普通股作为单一类别的投票权。我们的B类普通股的持有人 有权获得每股29张选票，而我们的A类普通股的持有人每股有权获得一票。 |
| 2. | 包括（a）金先生持有的174,802,990股B类普通股和（b）4,772,366股B类普通股，该期权可行使 或将在2023年3月31日后的60天内行使。 |
| 3. | 包括（a）阿南德先生持有的1,587,500股A类普通股，（b）Gaurav Anand 2021年信托基金记录在案的15万股A类普通股，阿南德先生的配偶担任受托人，以及（c）我们的87万股A类普通股，期权可行使或将于2023年3月31日行使。包括作为抵押品抵押的679,000股A类普通股 股，用于担保某些个人债务。 |
| 4. | 包括 (a) 康先生持有的387,338股A类普通股和 (b) 将在2023年3月31日后的60天内归属的37,532股限制性股份。 |
| 5. | 包括 (a) 罗杰斯先生持有的142,508股A类普通股和 (b) 669,500股A类普通股，期权可行使 或将在2023年3月31日后的60天内行使。 |
| 6. | 由我们的前首席技术官范先生持有的646,269股A类普通股组成。范先生从公司退休，自2022年9月15日起生效，此前授予范先生但截至该日仍未归属的所有限制性股权均被没收。 |
| 7. | 包括（a）弗朗切斯基先生持有的5,167股A类普通股和（b）TDB Capital LLC记录在案的28,571股A类普通股，弗朗切斯基先生是管理成员，以及对此类股票的投票和投资控制。弗朗切斯基先生不拥有TDB Capital LLC持有的证券的实益所有权，除非他在该证券中的金钱 权益。 |
| 8. | 由Greenoaks Capital Partners LLC担任投资顾问的某些基金和账户（统称为 “Greenoaks Funds”）持有的A类普通股的70,651,928股以及Greenoaks Capital Management LLC持有的70,651,928股A类普通股组成。包括作为 抵押品质押的21,694,386股A类普通股，用于担保某些个人债务。梅塔先生担任Greenoaks Capital Partners LLC的董事总经理，可能被视为对Greenoaks Funds持有的股份拥有共同的投票权和处置权。Mehta 先生在Greenoaks Funds持有的证券的金钱利益（如果有）的范围内，否认该证券的实益所有权。每个 Greenoaks 基金的地址均为加利福尼亚州旧金山太平洋大道 535 号 4 楼 94133。 |
| 9. | Toubassy 女士于 2023 年 3 月 8 日被任命为董事会成员。 |
| 10. | 包括 (a) LaunchTime LLC持有的3,941,562股A类普通股；(b) Sun Brothers LLC持有的2,869,421股A类普通股；(c) Sun Brothers II LLC持有的2,239,473股A类普通股；(d) 孙先生持有的426,162股A类普通股。孙先生是 Primary Venture Partners 的合伙人，该公司是 LaunchTime LLC 以及太阳兄弟有限责任公司和 Sun Brothers II LLC 的普通合伙人。LaunchTime 和 Sun Brothers 实体的地址是 c/o Primary Venture Partners，位于纽约西 24 街 19 号，10010。 |
| 11. | You 先生将在年会上从董事会退休。 |
| 12. | 包括 (a) 所有董事和执行官作为一个整体持有的83,735,965股A类普通股，(b) 45,782股 将在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股票单位，以及 (c) 我们的1,539,500股A类普通股，期权可行使或将在2023年3月31日后的60天内行使。还包括（a）金先生持有的174,802,990股 B类普通股和（b）4,772,366股B类普通股，期权在2023年3月31日后的60天内可行使或可行使。 |
| 13. | 仅基于SB投资顾问（英国）有限公司（“SBIA UK”）于2023年2月14日提交的附表13G/A。根据附表13G/A，由SVF Investments（英国）有限公司（“SVF Investments”）持有的426,156,413股A类普通股组成。英国SBIA被任命为SVF Investments的另类投资基金经理。SBIA UK由英国金融行为监管局 授权和监管，专门负责做出与SVF Investments投资的收购、结构、融资和处置有关的所有决策。由于这些关系，SVF Investments和SBIA UK均可能被视为 共享此处披露的证券的受益所有权。SVF Investments和SBIA UK的地址是英国伦敦格罗夫纳街69号，W1K 3JP。 |
| 25 | 2023 Coupang 委托声明 |
| 14. | 仅基于摩根士丹利于2023年2月9日提交的附表13G。根据附表13G，摩根士丹利对无股拥有唯一投票权，对我们的A类普通股的116,324,127股拥有共享 投票权，对无股拥有唯一处置权，对我们的A类普通股的123,626,153股拥有共同处置权，摩根士丹利的全资子公司摩根士丹利投资管理公司对无股拥有唯一投票权，共享投票对我们的A类普通股的75,448,680股拥有权力，对无股拥有唯一处置权，对82,744,349股拥有共享处置权我们的A类普通股的股票。此类附表13G中报告的股票包括摩根士丹利及其子公司和关联公司的某些运营单位持有的股份。摩根士丹利的地址是纽约州纽约百老汇 1585 号 10036，摩根士丹利投资管理公司的地址是纽约州纽约市第五大道 522 号 6 楼 10036。 |
| 15. | 仅基于 Baillie Gifford & Co 于 2023 年 1 月 20 日提交的附表 13G。根据附表13G，Baillie Gifford & Co对我们的A类普通股 76,978,375股拥有唯一投票权，对无股拥有共同投票权，对我们的A类普通股的115,176,100股拥有唯一处置权，对无股拥有共同处置权。据报告由Baillie Gifford & Co.受益拥有的股份 由Baillie Gifford & Co.和/或其一家或多家投资顾问子公司（可能包括Baillie Gifford Overseare Limited）代表投资咨询客户持有，其中可能包括根据《投资公司法》注册的 投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户。Baillie Gifford & Co 的地址是卡尔顿广场，爱丁堡格林赛德街 1 号，EH1 3AN，苏格兰， 英国。 |
关联公司质押普通股
2021 年 3 月，董事会通过了一项政策，禁止 员工、高级管理人员和董事未经提名和公司 治理委员会事先批准，直接或间接在保证金账户中持有公司证券或以其他方式将公司的证券作为贷款抵押品。根据此类政策，如果高级管理人员或董事希望将公司的证券作为贷款抵押品，并明确证明有财务能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款，则可以获得批准。正如 “某些受益所有人和管理层的担保所有权” 所反映的那样，我们的首席财务官高拉夫·阿南德和董事会成员尼尔·梅塔持有的某些股份被认作抵押品，用于 担保某些个人债务。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、 执行官和实益拥有我们 10% 以上普通股的人员向美国证券交易委员会报告其对公司股权证券的所有权以及该所有权随后的任何变化。根据对这些报告的审查以及董事和执行官向我们提供的 书面陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的财年中，除乔纳森·李报告授予 RSU奖励的表格4外，所有交易均按时申报，该裁决于2022年10月7日到期，并于2022年10月31日提交。
| 26 | 2023 Coupang 委托声明 |
权益 补偿计划信息
下表显示了截至2022年12月31日有关薪酬计划的信息，根据这些计划，我们的A类普通股和B类普通股可以发行。
| 计划 类别 | 将要发行的
证券数量 在行使时发出 未完成的选项， 认股权证和权利 (#) |
加权平均值
未平仓期权、认股权证和 权利 ($)(1) |
剩余的
证券数量 可供将来发行 在股权补偿下 计划（不包括证券 列 (a)) (#)(2) |
| (a) | (b) | (c) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | |||
| 2021 年股权激励计划 | 31,317,430(4) | – | 197,516,791 |
| 股权补偿计划未得到证券持有人批准 | |||
| Coupang, LLC 经修订并重述了 2011 年股权激励计划(3) | 25,845,310(5) | $6.50 | – |
| 1. | 仅反映股票期权的加权平均行使价。由于 RSU 奖励没有行使价，因此不包括在 (b) 列的加权 平均行使价计算中。 |
| 2. | 根据2021年股权激励计划（“2021年计划”），我们可供未来发行的A类普通股总数将在每年1月1日自动增加，为期十年，从2022年1月1日开始，到2031年1月1日最后一次增加，金额等于去年12月31日已发行资本 股票总数的百分之五；但是，前提是董事会可以在... 之前采取行动 一月 给定年度的第一天，前提是该年度的增长幅度将减少我们的A类普通股数量。 |
| 3. | 有关Coupang, LLC经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）的更多信息，请参阅我们2022年年度报告中的 2022年合并财务报表附注4。 |
| 4. | 由RSU的杰出奖项组成，涵盖我们的A类普通股总计31,317,430股。 |
| 5. | 包括（i）可行使的A类普通股总计15,376,622股的已发行股票期权，（ii）可供行使的B类普通股合计6,607,891股 的股票期权，以及（iii）涵盖我们A类普通股总计3,860,797股的RSU奖励。 |
| 27 | 2023 Coupang 委托声明 |
被命名为 执行官薪酬
补偿 讨论与分析
本薪酬讨论与分析（以下简称 “CD&A”） 描述了我们 2022 年高管薪酬计划的实质性组成部分，并概述了我们指定执行官（统称为 “NEO”，均为 “NEO”）的总体薪酬理念和目标。
我们以绩效薪酬为导向的薪酬理念和 做法旨在与股东价值的增加直接相关。因此，我们的NEO薪酬计划主要侧重于提供多年期股权奖励，旨在培养创始人的心态和 企业家精神，以激励股价的长期升值。
我们 2022 年的近地天体是：
| 姓名 | 标题 |
| Bom Ki | 首席执行官兼董事会主席 |
| 高拉夫·阿南德 | 首席财务官 |
| 姜汉成 | 业务管理代表总监 |
| 哈罗德·罗杰斯 | 总法律顾问兼首席行政 官员 |
| Thuan Pham(1) | 前首席技术官 |
| 1。范先生于 2022 年 9 月 15 日从公司 退休，包括从我们的执行官职位上退休。 | |
高管 薪酬的目标、理念和要素
我们的使命是创造一个让客户 想知道的世界：“没有 Coupang 我们怎么生活？”为了完成这一使命，我们必须招聘、激励和留住最优秀的人才。我们认为我们的薪酬计划，包括尤其是我们的高管薪酬计划，对于实现我们的 使命至关重要，我们的高管薪酬理念旨在实现以下主要目标：
| ● | 吸引、留住和激励高素质的高管，他们可以帮助我们实现让客户 “赞叹” 的使命 ，能够推进我们的财务目标，最终提高和维持我们的长期资产价值； |
| ● | 提供激励和表彰绩效的激励措施；以及 |
| ● | 提供在我们寻求高管人才的市场上具有竞争力的总薪酬。 |
基于上述目标，我们的高管薪酬 计划旨在通过提供有竞争力的基本工资来吸引和留住顶尖人才，并在适当且符合股东最大利益的情况下提供留用激励措施。该计划进一步将激励措施与股东的激励措施保持一致， 将股东总薪酬的很大一部分指定为多年期股权奖励。
正如我们的高管薪酬计划所示，这种关注长期价值 和奖励绩效的薪酬理念通过我们的各级员工薪酬计划引起了共鸣，并将继续引起共鸣。例如，我们的薪酬计划为绝大多数企业员工提供股权，包括 定期股权更新补助金。股权薪酬计划旨在进一步使我们的员工薪酬与普通股和股东的长期表现以及 客户利益保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们与包括近地天体在内的执行官 的薪酬安排是在与每个人的正常谈判中确定的。薪酬安排反映了各种因素和考虑因素，包括但不限于以下因素（均以适用的 补偿决定之时为准）：
| ● | 该职位的战略重要性以及我们当前的业务需求； |
| ● | 我们的薪酬顾问的指导； |
| ● | 一般可用的市场调查； |
| ● | 根据我们选定的薪酬同行群体的角色和/或职责范围进行基准测试；以及 |
| 28 | 2023 Coupang 委托声明 |
| ● | 我们其他执行官的薪酬水平。 |
薪酬委员会将我们 执行官的薪酬设定在它认为具有竞争力且适合包括每位NEO在内的每位执行官的薪酬水平，旨在反映每个人的不同角色和职责。高管薪酬 决策需要考虑许多相关因素，这些因素每年可能有所不同。
我们的高管薪酬计划的每个要素都是 旨在以互补的方式实现我们的一个或多个总体薪酬目标，并最终实现股东长期价值的最大化。例如，我们寻求高管人才的市场过去和现在都具有很强的竞争力。以有竞争力的基本工资、股权和/或酌情提供留用激励等形式，为我们的高管提供稳定且有竞争力的收入水平，有助于我们吸引、激励和留住高素质的 高管，他们可以帮助我们实现让客户 “赞叹” 的使命。此外，通过将高管薪酬的很大一部分结构化为多年期股权奖励的形式，我们的高管薪酬计划将高管薪酬的很大一部分与我们的长期股权价值直接联系起来，激励我们的高管专注于推动长期股价上涨和长期客户价值。
由于我们的高管 长期薪酬中有很大一部分是多年期的、可变的、有风险的，并且与我们的公司和财务业绩密切相关，因此我们认为我们的高管薪酬计划合理、具有竞争力，可以适当地平衡吸引、 留住和激励高素质高管的目标，同时直接使他们的利益与股东的利益保持一致。
薪酬设定流程
鉴于我们的业务和我们争夺人才的 市场的动态性质，我们的薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划 ，并定期与管理层审查和讨论该计划，以评估该计划是否符合我们的短期和长期目标和目标。
薪酬委员会和管理层的作用
薪酬委员会由 董事会任命，其职责与我们的董事和执行官的薪酬以及我们的高管薪酬计划的制定和管理有关。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员 组成。
薪酬委员会审查并批准支付给我们的执行官（包括我们的 NEO）的所有 薪酬。管理层就执行官的薪酬提出建议，这些建议可能基于下文讨论的因素等因素。在与首席执行官薪酬相关的讨论和决策期间，薪酬 委员会在首席执行官不在场的情况下就高管薪酬问题进行讨论并做出最终决定。薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式 参加薪酬委员会会议，尽管这些管理层成员在审议或批准薪酬时不在场。
薪酬委员会在 全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，并审查和批准高管薪酬的主要组成部分。2022 年，我们的高管薪酬的主要组成部分是：基本工资、长期激励 薪酬和留用激励。在做出高管薪酬决策时，除了下文讨论的因素外，薪酬委员会通常还会考虑公司业绩、每位执行官根据适用执行官的角色和职责所取得的 个人业绩，以及在我们竞争的竞争激烈的人才市场中留住现有人才的需求。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请 独立薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问费的权力。2022年，薪酬委员会聘请了美国全国性 薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其独立薪酬顾问。Compensia 由薪酬委员会保留并直接向其报告，协助管理层为特定的委员会会议做准备， 应要求参加委员会会议。
Compensia 定期向薪酬委员会 通报市场趋势和惯例、监管问题和发展以及它们可能如何影响我们的高管薪酬计划。对于 2022 年，《汇编》还：
| ● | 协助委员会组建相关的同行公司小组，以帮助我们的薪酬委员会确定我们的执行官和董事的 适当总体薪酬水平； |
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| ● | 协助委员会评估我们 执行官的薪酬水平、结构和每个要素，包括提供市场数据和见解，以确保有竞争力的薪酬框架； |
| ● | 提供了意见，包括与要求在本Proxy 声明中披露的美国证券交易委员会新规则相关的指导和基准测试； |
| ● | 审查首席执行官薪酬比率披露并向我们提供建议；以及 |
| ● | 为我们更广泛的股权薪酬战略提供了援助和市场前景。 |
Compensia 不向我们提供任何其他服务。 薪酬委员会已根据纽约证券交易所规则评估了Compensia的独立性，委员会得出结论，Compensia为薪酬委员会开展的工作没有引发任何利益冲突。
与相关同行群体的比较
鉴于高管 薪酬决策的复杂性和多维性，薪酬委员会认为，确定近地天体薪酬需要对各种因素进行深思熟虑的逐案审查，并对每个此类因素进行深入和多方面的分析。这些 因素包括但不限于：（i）个人表现和贡献；（ii）公司内部或外部的经验和过去的业绩；（iii）公司内部的角色和职责；（iv）特定 职位的市场竞争；（v）在公司的任期和相关的机构知识；（vi）公司的长期潜力；（vii）创新思维和领导力。
薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑的几个因素之一 是我们的高管薪酬计划相对于同行薪酬计划的竞争力。为此，薪酬委员会使用市场数据来评估我们高管薪酬计划的整体竞争力和合理性，而不是针对特定 薪酬要素的百分位数排名或目标直接薪酬总额与市场数据，这与其信念一致，即高管薪酬决策不应完全依赖任何 单一因素或目标直接薪酬总额。薪酬委员会还考虑了制定2022年薪酬同行群体的综合因素清单，包括：
| ● | 人才市场的实际经验（我们从中寻找并可能流失高管人才的公司）； |
| ● | 规模和复杂性（使用收入、收益和市值）； |
| ● | 地理；以及 |
| ● | 公司业务特征（例如，规模相当的高增长科技公司、以技术为导向的零工 经济公司、零售和市场公司、全球业务以及其他高增长指标）。 |
在 2022 年的薪酬决策中，薪酬委员会 使用了下述同行群体。该集团自2021年以来保持不变，但由于行业和任期相似而增加了Sea Ltd.和Snowflake Inc.。
| 2022 同行小组 | ||
| 爱彼迎 | Lyft | 拍摄 |
| 阻止 | 帕兰蒂尔科技 | 雪花 |
| 耐嚼 | 贝宝控股公司 | Splunk |
| 上下文逻辑 | 推特 | |
| DorDash | salesforce | 优步科技 |
| 易趣网 | 海 | Wayfar |
| Expedia 集团 | 即时服务 | 工作日 |
| Intuit | Shop | Zillow Group |
| 30 | 2023 Coupang 委托声明 |
近地天体补偿的要素
我们的高管薪酬计划由 以下关键部分组成：
| 组件 | 目标 | 主要特点 | ||
| 基本工资 | 识别市场因素、 以及个人经验、绩效和责任水平。 | 吸引和留住人才 ，为高管提供现金收入的可预测性和稳定性。 | ||
|
长期股权激励 |
|
在薪酬和绩效之间建立了牢固的联系 。随着时间的推移，这些股权奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，激励我们的近地物体为我们的股东创造可持续的长期价值，同时 让我们的近地物体留在竞争激烈的市场中。 |
以 期权和限制性股票单位（“RSU”）的形式提供的可变风险补偿，在满足基于服务的归属条件后授予。
通常以多年期股权奖励的形式授予 ，旨在培养创始人的心态和企业家精神。 |
我们会不时以 以外的货币向员工支付工资。如果我们的员工薪酬是以美元以外的货币支付的，则此类金额的申报方法是使用适用日历年度和货币的一年平均汇率 将金额从适用货币转换为美元，这与我们在各种财务和会计目的中使用的兑换率一致。本委托书中列出的所有金额均已四舍五入到最接近的整数美元。
基本工资
通常，我们的近地天体的年基本工资设定在每年的 三月，追溯到当年的 1 月 1 日。因此，薪酬委员会在2022年3月审查了包括NEO在内的执行官的基本工资，同时考虑了我们的首席执行官的建议（他自己的基本工资除外）以及上述其他因素。在这次审查之后，薪酬委员会决定：（i）将阿南德先生、康先生和罗杰斯先生 的年基本工资分别维持在2021年的水平，分别为42万美元、10亿韩元（“韩元”）（相当于约774,024美元）和45万美元；（ii）将金先生的基本工资从85万美元提高到11万美元，有效追溯至1月1日， 2022。
新员工和留用激励措施
我们可能会不时颁发签到奖金或酌情发放 奖金，以吸引或留住高管人才。通常，签到奖金用于激励候选人离开当前雇主，包括抵消他们因离开 现任雇主而可能被没收的未归属薪酬的损失。薪酬委员会还可能不时提供一次性或定期的激励措施，以鼓励我们的高管长期服务，并允许我们的高管薪酬计划在 竞争激烈的人才市场和/或意想不到的市场中断时期保持竞争力。
正如康先生先前在高管 任命协议中所披露和描述的那样，他的雇佣安排规定每年提供5亿韩元（相当于约387,012美元）的长期服务奖金，该奖金将在本季度的最后一个薪酬支付日按季度支付，前提是康先生在每个适用的付款日期之前继续工作。正如先前在高管任命协议中披露和描述的那样，罗杰斯先生的雇佣安排规定，每年在首次任命之日的 每年支付10万美元的现金留存奖金，前提是他在每个适用的付款日期之前继续工作。
长期股权激励
我们将 股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。因此，从长远来看，我们的NEO总薪酬中有很大一部分是股票薪酬，旨在在薪酬与 绩效之间建立牢固而直接的联系。薪酬委员会的做法是定期发放多年期股权奖励，其水平旨在使接受者和我们的股东之间保持高度一致，并鼓励在归属期内留任 。随着时间的推移，这些股权奖励的已实现价值与我们的股价直接相关，激励我们的近地物体为我们的股东创造可持续的长期价值，同时 让我们的近地物体留在竞争激烈的市场中。
| 31 | 2023 Coupang 委托声明 |
在我们首次公开募股之前，根据我们对当前市场惯例的评估，我们的NEO获得了三种类型的 股权奖励：2011年第四次修订和重述的2011年利润利息计划（“2011 PIP”）下的利润权益单位（“PIU”）；和/或我们2011年计划下的限制性股权 单位（“reU”）。在我们完成首次公开募股（“公司转换”）的同时向特拉华州公司的转型，所有购买我们新手持有 普通单位的未偿期权都变成了在 公司转换之前以相同的行使价购买这些期权所依据的每个普通单位的一股A类普通股（或者，就我们的首席执行官而言，是B类普通股）的期权公司转换，未偿还的REU成为限制性单位，结算后结算在公司转换之前，为此类REU 标的每个普通单位购买我们的 A 类普通股的一股 A 类普通股（除非薪酬委员会决定以现金结算限制性单位）。未平仓期权和限制性股票单位继续受任何适用的时间授予条件的约束。适用于我们未偿还的限制性股票的基于绩效的 流动性事件归属条件在首次公开募股中得到满足。公司转换完成后，我们的首席执行官持有的已发行单位转换为等数量的B类普通股 股，首次公开募股完成后，根据其条款，他的已发行和未归属股权加速并归属。首次公开募股后，根据我们的2021年计划，我们的NEO获得了两种类型的股权奖励——基于时间的限制性限制性 股票单位（“RSU”）或基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）。
在授予这些股权奖励和确定向近地天体授予的 股权奖励类型时，我们通常考虑到 NEO 的现金补偿、根据长期价值的创造创造有意义的奖励机会的必要性、对每个 NEO 的预期和实际 表现的评估、NEO 的个人贡献和责任，以及 NEO 现有股权奖励的保留效应以及该奖励如何消失是时候获得奖励了。考虑到上述考虑， 薪酬委员会在 2022 年 3 月向阿南德先生、康先生和罗杰斯先生分别授予了 255,037 个 PSU、274,098 个 PSU 和 304,670 个 PSU；(ii) 在 2022 年 12 月，向阿南德先生授予了 206,772 个 PSU。授予阿南德先生的PSU将于2027年3月1日全额归属，前提是阿南德先生实现薪酬委员会根据首席执行官的建议确定的截至2026年12月31日的年度业绩目标。根据首席执行官的建议，授予康先生的PSU归属 或将按以下方式授予 或将按以下方式授予 ，具体取决于薪酬委员会对该绩效期相关业绩目标的认证：(i) 在实现截至2022年12月31日的年度业绩目标后，于2023年3月1日获得49,543股股票；(ii) 在实现截至2022年12月31日的业绩目标后，于2024年3月1日获得49,543股股票他在截至2023年12月31日止年度的业绩目标；（iii）2025年3月1日起为34,036股 实现了截至2024年12月31日止年度的业绩目标；(iv) 在实现截至2025年12月31日止年度的业绩目标后，于2026年3月1日实现了140,976股。根据首席执行官的建议，向 先生授予或将授予以下权益，每种情况都取决于薪酬委员会对此类业绩目标的认证 期间的相关业绩目标的实现情况：(i) 在实现截至2022年12月31日的业绩目标后，于2023年3月1日授予52,508股；(ii) 2023 年 3 月 1 日 52,508 股在他实现截至2023年12月31日止年度的业绩目标后为24股； (iii) 2025年3月1日起持有177,982股实现了截至2024年12月31日止年度的业绩目标；以及（iv）在实现截至2025年12月31日止年度的业绩目标后，于2026年3月1日实现了21,672股。
我们的NEO有资格获得额外的股权奖励 ，由我们的薪酬委员会自行决定，但每年可能会获得股权奖励，也可能不会获得股权奖励，因此，正如以下 2022 年薪酬汇总表所示，他们的薪酬可能会逐年波动 ，具体取决于补助金是否在特定年份发放。
| 32 | 2023 Coupang 委托声明 |
我们的高管薪酬计划的其他特点
雇佣协议
首次公开募股完成后，我们与每位 Neo 签订了新的 雇佣协议，取代了他们当时存在的雇佣协议。下文标题为 “NEO 雇佣协议和 终止或控制权变更后的潜在付款” 的小节将更详细地描述这些雇佣协议。
遣散费和控制权变更补助金和福利
金先生、罗杰斯先生和康先生的雇佣协议 规定了某些符合条件的终止雇佣关系的遣散费和/或福利。此外，2021 年 1 月，我们通过了一项行政人员遣散费政策，根据该政策，我们的 NEO 有资格参与。行政人员遣散费政策的 条款是根据对市场惯例的审查和Compensia的意见确定的。在符合条件的终止雇佣关系后，我们的NEO有权获得其雇佣 协议或我们的行政人员遣散费政策中可能提供的遣散费和/或福利中金额较大的数额。他们的雇佣协议和我们的行政人员遣散费政策中规定的补助金和福利将在下文 标题为 “NEO雇佣协议和解雇或控制权变更后的潜在付款” 的小节中有更详细的描述。
Clawback
如果由于不当行为 我们严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报财务业绩，则根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定，法律可能要求我们的首席执行官兼首席财务官向我们偿还他们获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。我们打算及时通过一项符合实施《交易法》第10D-1条的纽约证券交易所最终上市 标准的要求的回扣政策。
员工福利和津贴
我们通常为 neO 提供 所有员工均可享受的福利，包括医疗、牙科和视力福利，在美国，还包括参与第 401 (k) 条计划的福利。我们还为我们的某些近地物体提供安全优势。此外，按照韩国的惯例，我们 购买了高尔夫俱乐部会员资格，供姜先生用于商业目的。会员资格以公司名义注册，在公司财务报表中反映为资产，公司有权随时在 出售会员资格。康先生必须向公司偿还其个人使用该会员资格的费用，因此，康先生使用此会员资格不会给公司带来任何增量成本， 也没有在 2022 年汇总薪酬表中包含该会员资格的金额。2022 年，康先生没有将高尔夫会员资格用于个人目的。
在某些情况下，我们的高管会应我们的 要求搬迁并执行外派任务。与向其他外籍高管提供的福利类型一样，我们为外籍新移民提供与住房、教育支持、差旅和搬家 费用、安全和交通、签证服务以及与其中某些福利相关的纳税申报和报销相关的福利。
为了支持我们的高管 高效履行职责并应对 COVID-19 安全预防措施，公司在 2022 年向我们的某些执行官提供包机用于某些商务旅行。
2022 年，我们的 NeO 没有参与我们赞助的非合格递延薪酬计划，也没有获得任何福利 。
2022 年，我们的 NeO 没有参与我们赞助的任何养老金或退休计划，也没有获得任何福利 。
反套期保值政策
我们的内幕交易政策禁止所有董事和 高级职员、员工、指定顾问和指定的独立承包商对我们的股票进行套期保值或类似交易，例如预付费可变远期合约、股票互换、项圈、看跌期权、看涨期权和卖空。
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税收注意事项
《美国国税法》第162（m）条（“第 162 (m) 条”）通常不允许上市公司对任何一年向其首席执行官和某些其他执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管第 162 (m) 条将限制向近地天体支付的补偿金的 可扣除性，但薪酬委员会将继续保持灵活性，以设计符合公司和股东最佳长期利益的薪酬计划， 补偿的可扣除性是考虑的各种考虑因素之一。因此，薪酬委员会保留支付超过第 162 (m) 条扣除限额的补偿金的能力。
与补偿 相关的风险
我们的薪酬委员会已经审查了我们的薪酬 政策和做法，以评估它们是否鼓励我们的员工，包括我们的NEO，承担不当风险。我们的薪酬委员会认为，薪酬要素的组合和设计，无论是单独还是整个 ，都不会鼓励我们的员工，包括我们的近地物体，承担不当的风险。固定薪酬和可变薪酬的混合使用可防止过分关注短期业绩，旨在使我们的近地物体和我们 其他参与员工的长期利益与股东的长期利益保持一致。
薪酬 委员会报告
我们的薪酬委员会已与 管理层审查并讨论了此 CD&A。基于该审查和讨论，我们建议董事会将本 CD&A 纳入本委托书，并纳入 Coupang 截至2022 年 12 月 31 日的财年 10-K 表年度报告中。
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薪酬委员会
尼尔·梅塔（主席）、佩德罗·弗朗西斯基、凯文·沃什
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补偿表
2022 年薪酬摘要表
下表分别提供了有关在2020年、2021年和2022年期间因以各种身份提供的所有服务向我们的每位近地物体授予、获得或支付 的补偿的信息。
| 名称和 校长 位置 | 年 | 工资 ($)(1)(2) | 奖励 ($)(1) | 股票 奖项 ($)(3) | 选项 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($)(1) | 总计 ($) |
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宝金 首席执行官 |
2022 | 1,100,000 | — | — | —(4) | 831,296(5) | 1,931,296 |
| 2021 | 890,993 | — | — | —(4) | 696,996 | 1,587,989 | |
| 2020 | 886,635 | — | 13,259,121 | — | 195,473 | 14,341,229 | |
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高拉夫·阿南德 首席财务官 |
2022 | 420,000 | 500,000(6) | 8,231,663(7) | — | 517,081(8) | 9,668,744 |
| 2021 | 438,126 | — | — | — | 420,378 | 858,504 | |
| 2020 | 423,065 | 75,600 | 8,070,000 | — | 537,165 | 9,105,830 | |
|
姜汉成 业务管理代表总监 |
2022 | 774,024 | 637,012(6) | 5,202,380(7) | — | 164,000(9) | 6,777,415 |
| 2021 | 873,805 | 436,903 | — | 85,380 | 1,396,088 | ||
| 2020 | 141,237 | — | 4,846,229 | — | — | 4,987,466 | |
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哈罗德·罗杰斯 总法律顾问兼首席行政官 |
2022 | 450,000 | 350,000(6) | 5,782,637(7) | — | 331,786 (10) | 6,914,423 |
| 2021 | 450,000 | 100,000 | 2,332,000 | — | 309,772 | 3,191,771 | |
| 2020 | 446,358 | 300,000 | — | 1,074,133 | 269,634 | 2,090,125 | |
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Thuan Pham(11) 前首席技术官 |
2022 | 363,462 | — | — | — | 17,992(12) | 381,453 |
| 2021 | 492,308 | — | — | — | 30,712 | 523,020 | |
| 2020 | 142,045 | — | 27,438,000 | — | 60,730 | 27,640,775 |
| 1. | 使用 2022 年平均汇率 1,291.95 韩元兑1.00 美元，将反映在 “工资”、“奖金” 和 “所有其他薪酬” 列中的某些金额从韩元转换为美元。 |
| 2. | 本列中报告的金额代表NEO在适用财年内获得的基本工资以及未使用休假 天数的补助金（视情况而定）。 |
| 3. | 表中报告的PSU的授予日期公允价值是根据ASC Topic 718根据授予之日我们在纽约证券交易所公布的 A类普通股的每股收盘价计算得出的。尽管PSU必须满足某些绩效标准，并且适用的 NEO 在适用的归属日期 之前必须持续为我们提供服务，但绩效标准在拨款日被认为是可能的，因此，此处报告了PSU的总授予日公允价值。有关计算 授予日公允价值时使用的假设的讨论，请参阅我们 2022 年年度报告合并财务报表附注中的附注 4。请注意，本栏中报告的金额反映了适用奖励的总会计成本， 不一定反映适用的 NEO 最终可能实现的实际经济价值。 |
| 4. | 根据美国证券交易委员会的披露规则的要求，上表中包含的金先生的首次公开募股激励奖励的价值是根据 基于绩效的流动性事件归属条件（即我们首次公开募股的发生）的可能结果计算得出的。在授予之日，基于业绩的流动性事件归属条件被认为不可能实现，因此， 根据适用的美国证券交易委员会的披露规则，先前授予金先生的期权奖励的表中不包括任何价值。假设实现了基于绩效的流动性事件归属条件，则金先生的首次公开募股激励奖励的授予日期公允价值 为58,347,678美元。 |
| 5. | 该金额包括317,832美元的安全和交通费用、118,702美元的住房和搬家费用、 55,526美元的教育费用和46,996美元的报税服务费用以及保险费。该金额还包括268,331美元的税收总额。Kim 先生获得的福利是根据公司的总增量成本估值的， 代表支付给服务提供商或 Kim 先生的金额（如适用）。 |
| 6. | 这些金额包括 2022 年支付给适用的 NEO 的任何现金保留奖励。由于我们更加重视为员工提供长期 激励措施，因此这些奖励旨在在一年内每季度发放一次，前提是适用的 NEO 在适用的授予日期之前继续为我们提供服务。 |
| 7. | 代表根据ASC Topic 718在 中计算的2022年3月或12月授予适用NEO的PSU的总拨款日期公允价值（如适用）。PSU必须满足某些绩效标准，并且在适用的归属日期（包括在内）之前，适用NEO必须持续为公司提供服务。 |
| 8. | 该金额包括232,276美元的安全和交通费用、94,557美元的住房和搬家费用、 102,439美元的教育费用，以及保险费、行政福利和纳税申报服务。该金额还包括49,512美元的税收总额。阿南德先生获得的福利根据 公司的总增量成本估值，代表支付给服务提供商或阿南德先生的金额（如适用）。 |
| 9. | 该金额包括135,946美元的安全和交通费用，以及保险费、行政福利、健身房 会员资格和纳税申报服务。该金额还包括11,422美元的税收总额。康先生获得的福利是根据公司的总增量成本估值的，代表支付给服务提供商或 提供商或康先生的金额（如适用）。 |
| 10. | 该金额包括125,529美元的安全和交通费用、79,435美元的住房和搬家费用、 58,994美元的教育费用，以及保险费、行政福利和纳税申报服务。该金额还包括27,389美元的税收总额。罗杰斯先生获得的福利根据 公司的总增量成本估值，代表支付给服务提供商或罗杰斯先生的金额（如适用）。 |
| 11. | 范先生从公司退休，自2022年9月15日起生效。 |
| 12. | 该金额包括保险费。范先生获得的福利根据 公司的总增量成本估值，代表支付给服务提供商或范先生的金额（如适用）。 |
| 35 | 2023 Coupang 委托声明 |
2022 年基于计划的奖励的拨款
下表为我们的每个 NEO 提供了有关在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度内授予的基于计划的奖励 的信息。此信息补充了上述 “2022 年薪酬汇总表” 中列出的有关这些奖励的信息。
| 姓名 | 奖励 类型 | 授予日期(1) | 预计未来支出将低于 股权激励计划奖励 |
期权奖励的行使或基本价格（美元/股） | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) |
| 目标 (#)(2) | |||||
| Bom Ki | — | — | — | — | — |
| 高拉夫·阿南德 | PSU | 3/29/22 | 255,037 | 18.98 | 4,840,602 |
| PSU | 12/19/22 | 206,772 | 16.40 | 3,391,061 | |
| 姜汉成 | PSU | 3/29/22 | 274,098 | 18.98 | 5,202,380 |
| 哈罗德·罗杰斯 | PSU | 3/29/22 | 304,670 | 18.98 | 5,782,636 |
| Thuan Pham | — | — | — | — | — |
| 1. | 代表根据我们的 2021 年股权激励计划授予的 PSU。适用于每项奖励的归属时间表载于下文标题为 “截至2022年12月31日的杰出股权奖励” 的小节中。 |
| 2. | PSU 奖励绩效目标不是基于财务的。达到绩效指标即可满足条件。这些 PSU 奖励没有阈值 或最高等级。 |
| 3. | 本列中报告的金额代表根据ASC Topic 718计算的股票奖励的授予日期公允价值总额。有关计算授予日公允价值时使用的假设的讨论，请参阅我们 2022 年年度报告合并财务报表附注中的附注 4。关于此处报告的PSU， 因为在授予之日被认为有可能达到适用的绩效标准，因此，尽管PSU必须满足某些 绩效标准的实现以及适用的 NEO 在适用的归属日期（包括在内）之前为我们提供持续服务，但本文还是报告了PSU的总授予日期公允价值。请注意，本栏中报告的金额反映了适用奖励的总会计成本， 不一定反映适用的 NEO 最终可能实现的实际经济价值。 |
| 36 | 2023 Coupang 委托声明 |
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖
下表列出了截至2022年12月31日我们的每个 NEO 持有的未发放 股票奖励的信息。此信息补充了上述 “2022 年薪酬汇总表” 中列出的有关这些奖励的信息。
| 选项 | stock | ||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼 |
的数量
证券
标的
未锻炼 选项 不可运动 |
选项 运动 价格 | 选项 到期 日期 |
的数量
股票或
库存单位 那还没有 已归属 |
的市场价值 股票或 库存单位 那有 不是既得(1) |
公平 激励 计划奖励： 的数量 没挣来的 股份、单位、 或其他权利 那还没有 已归属 |
公平 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 未赚钱的 股票、单位、 或其他权利 那还没有 已归属(1) |
||
| (#) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||
| Bom Ki | 2/7/2021 | (2) | 3,854,603 | 2,753,288 | 16.46 | 2/7/2028 | — | — | — | — | |
|
高拉夫·阿南德 |
5/17/2018 | (3) | — | 30,000 | 1.98 | 5/16/2028 | — | — | — | — | |
| 5/16/2019 | (4) | 540,000 | 1,500,000 | 1.99 | 5/15/2029 | — | — | — | — | ||
| 12/2/2020 | (5) | — | — | — | — | 600,000 | 8,826,000 | — | — | ||
| 3/29/2022 | (6) | — | — | — | — | — | — | 255,037 | 3,751,594 | ||
| 12/19/2022 | (6) | — | — | — | — | — | — | 206,772 | 3,041,616 | ||
| 姜汉成 | 11/18/2020 | (7) | — | — | — | — | 300,262 | 4,416,854 | — | — | |
| 3/29/2022 | (8) | — | — | — | — | — | — | 274,098 | 4,031,982 | ||
| 哈罗德·罗杰斯 | 1/23/2020 | (9) | 566,500 | 257,500 | 2.24 | 1/22/2030 | — | — | — | — | |
| 1/11/2021 | (10) | — | — | — | — | 120,000 | 1,765,200 | — | — | ||
| 3/29/2022 | (11) | — | — | — | — | — | — | 304,670 | 4,481,696 | ||
| Thuan Pham | 11/18/2020 | (12) | — | — | — | — | — | — | — | — | |
| 1. | 这些栏目中报告的金额反映了股票或股权激励计划奖励的市值，该市值是使用我们 A 类普通股于 2022 年 12 月 30 日（截至 2022 年 12 月 31 日的财年最后一个交易日）在纽约证券交易所的 收盘价，即 14.71 美元计算得出。 |
| 2. | 在自2021年4月15日开始的三年期内，按月授予股票期权约束的股票的初始授予额的1/36，前提是 截至每个适用的归属日期，NEO将继续在我们处服务。归属还取决于首次公开募股，该归属条件已于2021年3月得到满足。 |
| 3. | 在 2019 年 3 月 1 日归属的股票期权所涉股份的 10%，此后每个季度周年纪念日归属 6.25%，前提是截至每个适用的归属日期 NEO 仍在我们这里持续使用。 |
| 4. | 截至2022年12月31日，受股票期权约束的3,000,000股股票中有40％归属，此后每个季度周年纪念日15万股归属 ，前提是截至每个适用的归属日期，NEO仍为我们持续服务。 |
| 5. | 这些 RSU 在 2021 年 3 月 1 日及之后的每个季度周年日归属 5% 的 RSU，前提是自每个适用的归属日期起 NEO 继续向我们提供 服务。归属还取决于首次公开募股，该归属条件已于2021年3月得到满足。 |
| 6. | 这些 PSU 将于 2027 年 3 月 1 日全部归属，前提是阿南德先生实现了某些绩效指标，以及董事会 薪酬委员会对此类绩效成就的认证，以及阿南德先生在每个归属日期（包括在内）之前继续为公司服务。 |
| 7. | 这些 RSU 于 2021 年 11 月 1 日归属 25% 的 RSU，并在此后的每个季度周年日归属 6.25% 的 RSU，前提是 NEO 在每个适用的归属日期继续在我们这里服务。归属还取决于首次公开募股，该归属条件已于2021年3月得到满足。 |
| 8. | 受PSU归属的49,543股股票将于2024年3月1日归属，34,046股受PSU归属约束的股票在2025年3月1日归属，140,976股受 约束，每种情况都取决于康先生实现某些绩效指标和董事会薪酬委员会对此类业绩成就的认证，以及康先生继续为公司服务 截至并包括每个归属日期。在补偿机构认证后，受PSU约束的49,543股股票于2023年3月1日归属委员会认为适用的绩效目标已实现 。 |
| 9. | 2021 年 1 月 1 日归属的股票期权所涉股份的 25%，此后每个季度周年日归属 6.25%，前提是 NEO 在每个适用的归属日期仍在我们这里持续使用。 |
| 10. | 在从2021年3月1日开始的5年内，初始20万个限制性股票单位的拨款中有1/20按季度归属，前提是NEO在每个适用的归属日期之前能否继续雇用 。归属还取决于首次公开募股或控制权变更，在我们首次公开募股六个月周年之际，归属条件已得到满足。 |
| 11. | 在2024年3月1日归属PSU的52,508股股份，在2025年3月1日归属PSU的177,982股股份，在2026年3月1日归属 的21,672股，每种都取决于罗杰斯先生实现某些绩效指标和董事会薪酬委员会对此类绩效成就的认证，以及罗杰斯先生 的继续服务在每次归属日之前归还给公司。在补偿机构认证后，于2023年3月1日归属受PSU约束的52,508股股票委员会认为适用的绩效目标 已实现。 |
| 12. | 范先生从公司退休，自2022年9月15日起生效。因此，先前授予范先生但截至该日仍未归属的所有限制性股权均被没收。 |
| 37 | 2023 Coupang 委托声明 |
2022 年期权行使和股票归属
下表列出了我们的每个 NEO 在 2022 年授予 RSU 和 PSU 奖项时收购的 股票的某些信息，以及在 2022 年实现的相关价值。
| 姓名 | 股票奖励 | |
| 股票数量 在 Vesting 时收购 | 已实现的价值 关于归属 | |
| (#) | ($)(1) | |
| Bom Ki | — | — |
| 高拉夫·阿南德 | 200,000 | 3,746,000 |
| 姜汉成 | 150,131 | 2,611,903 |
| 哈罗德·罗杰斯 | 40,000 | 749,200 |
| Thuan Pham | 637,500 | 13,342,875 |
| 1. | 本栏中报告的金额是通过将归属时获得的股票总数乘以适用的归属日期我们在纽约证券交易所的A类普通股的收盘价 计算得出的。因此，本列中显示的金额并不代表 2022 年向 NEO 支付或实现的实际金额，也不代表 可能用于税收目的的金额。 |
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NEO 雇佣协议和在 终止或控制权变更后的潜在付款
雇佣协议
Bom Ki
金先生的雇佣协议规定年基本工资为850,000美元（薪酬委员会已将年基本工资提高到110万美元，将来可能由董事会或薪酬委员会增加，视情况而定）。雇佣协议还规定，金先生将参与我们的 的任何奖金计划、我们的长期激励计划（根据该计划，他将获得由董事会或薪酬委员会确定的奖励（如适用）以及我们的员工福利计划，其条件不亚于向我们 其他高级管理人员提供的福利计划。
金先生的雇佣协议规定初始雇佣期为三年， 自动续约一年，除非任何一方在初始任期结束前至少六个月向另一方提供不续约的书面通知，如果适用，则在 Kim 先生死亡或残疾（定义见雇佣协议）、有正当理由或无正当理由（定义见雇佣协议）的情况下提前终止雇佣协议），或我们有无理由终止（定义见雇佣协议）。
金先生的雇佣协议还包括保密和保密限制、 知识产权转让条款以及获得我们赔偿的某些权利。金先生的雇佣协议进一步规定，如果根据雇佣协议或其他方式，应向金先生支付的任何款项将构成 “降落伞补助金”，并且需要缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则付款要么减少到避免征收此类消费税所必需的最低限度，要么全额支付 ，以结果为准对金先生来说最大的税后好处。
高拉夫·阿南德
阿南德先生的高管任命协议规定每年 年基本工资为420,000美元（需定期审查，并可能由董事会或薪酬委员会增加）。高管任命协议还规定，根据我们可能不时维持的 政策和计划，阿南德先生有资格获得短期或长期激励奖励，并且有资格根据其条款参与我们的医疗保健福利计划。
根据阿南德先生的行政任命协议，他的任期为两年（自动续约一年），前提是任何一方都可以在提前 60 天发出通知后以任何理由提前终止任命（或者，如果我们终止任命，则支付代替任命，但前提是阿南德先生 执行有效解除任命），但我们可以出于原因立即终止任命（如行政任命协议所定义）。阿南德先生也有资格参与我们的行政人员遣散费政策。
阿南德先生的高管任命协议包含某些限制性条款，包括 在他与我们的合同终止后的一年内限制招募员工以及不贬损条款。阿南德先生还受我们的标准保密形式和发明 转让协议中包含的限制的约束。阿南德先生的高管任命协议进一步规定，如果根据行政任命协议或其他方式，应向阿南德先生支付的任何款项将构成 第280G条规定的 “降落伞补助金”，并需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则款项要么减少到避免征收此类消费税所必需的最低限度，要么全额支付，以结果为准 对阿南德先生来说最大的税后福利。
此外，阿南德先生是我们和Coupang Corp. 签订的新任务书的当事人， 规定了阿南德先生从我们那里分配给Coupang Corp. 的国际任务条款，并规定了某些与国际任务相关的津贴和报销，包括住房费用、交通费用和教育费用。
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姜汉成
康先生的高管任命协议规定年基本工资为774,024美元（有待董事会或薪酬委员会的定期审查和可能增加）和每年387,012美元的长期服务奖金（在每季度最后一个发薪日分季度分期支付，前提是康先生 在每个付款日都在我们工作）。高管任命协议还规定，根据我们可能维持的此类政策和计划，康先生有资格获得短期或长期激励奖励。此外，康先生有资格 获得工作车辆和司机（由董事会决定）和健身俱乐部会员资格。雇佣协议还规定了高尔夫俱乐部会员资格，该会员资格是公司出于商业目的获得的，康先生可以将其用于个人目的 ，前提是康先生向公司偿还此类个人使用费用。2022 年，康先生没有将高尔夫会员资格用于个人目的。
根据康先生的高管任命协议，其任期至2024年11月1日止 ，前提是任何一方均可在提前 60 天发出通知后以任何理由提前终止任命（或者，如果我们终止任命，则支付代替任命，但须由康先生执行有效解除任命），但 我们可以出于任何原因立即终止任命（定义见行政任命协议）。
康先生的高管任命协议包含某些限制性条款，包括 在康先生与我们的任用终止后的一年内限制招募员工以及不贬低条款。康先生还受我们的标准保密形式和发明 转让协议中包含的限制的约束。
哈罗德·罗杰斯
罗杰斯先生的高管任命协议规定每年 年基本工资为45万美元（需定期审查并可能由董事会或薪酬委员会增加）和每年100,000美元的年度留用奖金（将在他最初在我们任职之日的每周年支付，前提是 Rogers先生在我们任职并且没有在每个付款日期收到辞职或解雇通知）。高管任命协议还规定，罗杰斯先生有资格根据我们可能不时维持的 此类政策和计划获得短期或长期激励奖励，并且有资格根据其条款参与我们的医疗保健福利计划。
根据罗杰斯先生的行政任命协议，他的任期为两年（自动续约一年），前提是任何一方都可以在提前 60 天发出通知后以任何理由提前终止任命（或者如果我们终止任命，则支付代替任命，但须由罗杰斯先生执行 的有效解除令），但我们可以出于任何原因立即终止任命（如在行政任命协议中定义）。
罗杰斯先生也有资格参与我们的行政人员遣散费政策。
罗杰斯先生的高管任命协议包含某些限制性条款，包括 在他与我们的合同终止后的一年内限制招募员工以及不贬损条款。罗杰斯先生还受我们的标准保密和发明 转让协议中包含的限制的约束。此外，罗杰斯先生是我们和Coupang Corp. 签订的新任务书的当事人，该委任书规定了罗杰斯先生从我们到Coupang Corp.的国际任务的条款，并规定了某些与国际任务相关的津贴和报销，包括住房费用、交通费用和教育费用。罗杰斯先生的行政任命协议进一步规定，如果根据行政任命协议或其他方式，向罗杰斯先生支付的任何款项 将构成《守则》第280G条规定的 “降落伞补助金”，并需缴纳《守则》第4999条征收的消费税，则款项要么减少到避免征收此类消费税所需的最低限度，要么全额支付，以两者为准将为罗杰斯先生带来最大的税后收益。
控制条款的终止和变更
行政人员遣散费政策
2021 年 1 月，我们通过了一项行政人员遣散费政策，根据该政策，我们的高管 包括我们的 NEO 都有资格参与。根据行政人员遣散政策，如果我们无故解雇某个 NEO 的雇佣关系（包括因死亡或丧失工作能力（定义见行政人员遣散政策））， 或者如果某个 NEO 在控制权变更后的 12 个月内出于正当理由辞职（每个条款均定义见行政人员遣散政策），则 NEO 执行但没有撤销对我们有利的解雇并继续遵守 限制性契约（因死亡或丧失工作能力而终止的情况除外），NEO 将有权以下好处：
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如果 NEO 位于美国或是居住在韩国的外籍人士，则金额等于 NEO 的一次性或分期支付的年基本工资，由我们自行决定。如果NEO是居住在韩国的非外籍人士，则NEO将有权获得NEO年基本工资的一倍或符合适用韩国法律规定的 法定遣散费公式的金额（通常是每服务一年的基本工资）乘以最多四的乘数，按照标准 韩国市场惯例，一次性支付或分期支付，取较高者。
如果 NEO 总部位于美国并选择继续在 COBRA 下承保健康保险，我们为 NEO 及其受抚养人支付 COBRA 延续保险的每月保费，费率与我们在终止时支付的费率相同，为期12个月。
根据韩国市场的标准惯例，行政人员遣散费政策还规定，如果居住在韩国的NeoS自愿终止雇佣关系（包括由于雇用期限到期 协议），则根据适用韩国法律规定的法定遣散费公式（通常为每服务一年支付一个月的基本工资），向他们发放 遣散费（前提是执行和不得撤销有利于我们的解除令），如果是，则乘以最多四的乘数非外籍人士 NEO 位于韩国，如果是驻韩国的外籍执行官，则乘以一）。
如果在NEO终止雇佣关系时，NEO受雇用或 其他个人服务协议的约束，该协议规定在终止雇佣关系时支付的遣散费比行政人员遣散费政策下的付款更优惠，则NEO将获得此类遣散费 ，而不是行政人员遣散费政策规定的遣散费，并且根据行政人员遣散费政策提供的此类遣散费将被视为包含在此类合同中遣散费。
此外，如果行政人员遣散费政策 或其他方式规定的任何款项或福利构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞补助金” 和/或如果此类补助金或福利会给我们带来可能受 守则第 280G 条和 4999 条限制的税收减免，则 NEO 将有权获得此类补助金和福利的全额付款或类似款项数额较小，这将导致任何部分付款和福利都无需缴纳消费税，以导致 NEO 获得更大数额 的税后优惠为准。
Bom Ki
根据其雇佣协议的条款，如果我们无故 或他出于正当理由（包括由于我们未能续订雇佣协议期限）终止了金先生的雇佣关系，则除了应计义务外，金先生有权获得以下遣散费和福利（前提是他 有效相互发布索赔并继续遵守保密要求）：（i）他当时目前的两倍年基本工资（2 200 000美元）（一次性支付）；（二）续在我们的团体健康计划中为他和其 符合条件的受抚养人提供最长保险 24 个月（或直到他有资格获得雇主提供的其他健康保险，如果更早的话），此类保险的所有费用包括 可能就此类保险向金先生征收的任何税款（截至 2022 年 12 月 31 日，此类福利的价值：47,816 美元）；以及（iii）授予他未兑现的股权奖励（假设任何不满足的绩效条件均已满足 达到目标）（此类奖励的价值）截至2022年12月31日的归属：0美元。如果金先生因死亡或残疾而被解雇，则金先生有权获得以下遣散费和福利（前提是他签署 有效的相互解除索赔并继续遵守保密要求）：（i）其当时基本工资（1,100,000 美元）的12个月（如果他去世，则根据我们的 惯例分期支付，对于他残疾，一次性支付）；（ii）立即归还其未偿股权奖励（假定任何不满足的绩效条件均已满足目标）（此类归属的价值，如 2022 年 12 月 31 日的 ：0 美元；以及 (iii) 在终止后（或直到他有资格获得雇主提供的其他健康保险，如果 更早），此类保险的所有费用包括可能征收的任何税款的费用就我们承担的此类保险向金先生致敬（截至2022年12月31日，此类福利的价值：47,816美元）。
如果我们无故终止金先生的雇佣关系，或他出于正当理由 解雇，或者由于他的死亡或残疾，或者控制权发生变更，他的IPO激励奖励将加速并全部归属（假设任何未满足的绩效条件均已达到目标）（截至2022年12月31日 此类归属的价值：0美元）。
| 41 | 2023 Coupang 委托声明 |
姜汉成
如果康先生根据其行政任命协议被我们解雇，除死亡或伤残原因外，没有 原因（定义见其行政任命协议），则康先生有权在12个月内继续支付774,024美元的基本工资（前提是他执行有效的解除令 并继续遵守不招揽人、不贬低和保密要求）。此外，在我们无故终止康先生的任命后（死亡或残疾除外），康先生有权 在终止后的12个月内，继续按期归属和结算他在2020年11月REU补助金中的任何未归属和未归属的限制性单位（截至2022年12月31日此类归属的价值：2,208,427美元）。康先生也有资格参与我们的行政人员遣散费政策（前提是如果行政人员任命协议下的任何遣散费比我们的行政人员遣散政策下的任何遣散费更优惠，则康先生将根据行政人员任命协议而不是根据此类政策获得 遣散费）。根据我们的行政人员遣散政策的条款，如果我们在任何 时间无故解雇康先生的工作（包括因死亡或丧失工作能力），或者如果他在控制权变更后的 12 个月内因正当理由辞职，那么，除非他被处决、不撤销对我们有利的解雇，并且继续遵守某些限制性契约（如上所述）， Kang 先生将有权获得同等数额的款项加到他的年基本工资774,024美元。此外，如果康先生无正当理由自愿终止工作，条件是他被处决且不得撤销对我们有利的解雇 （如上所述），康先生有权获得解雇前三个月的月平均基本工资，乘以他作为 “高管” 的服务年限（定义见行政人员遣散政策 ，任何部分年份按比例分配），乘以三（截至2022年12月31日为418,747美元）。
根据2011年计划的条款，如果控制权发生变化，康先生 的未偿股权奖励被接管或取代，无故终止雇佣关系，或者他出于正当理由辞职（如2011年计划所定义的那样），则他在2011年计划下当时未归属的已发行股权 奖励的50％将在其后的12个月内加速归属（截至2022年12月31日此类归属的价值）: 2,208,420 美元)。如果控制权发生变化，不承担高管在2011年计划下的未偿股权奖励或 被取代，则无论他的工作是否终止，他当时未归属的所有未偿股权奖励都将加速归属，并完全归属于2011年计划的条款（截至2022年12月31日，此类归属的价值：4,416,840美元）。
根据2021年计划和康先生 2022 年 3 月 PSU 奖励补助金的条款，如果 控制权变更导致康先生的雇佣被无故解雇或他因正当理由辞职（如2021年计划所定义），则在此后的12个月内，他在 2022 年 3 月 PSU 奖励补助金（或任何与之相关的奖励）下未归属的未归属的未偿股权奖励的 50% 控制权变更）将加速并归属（截至2022年12月31日，此类归属的价值：2,015,991美元）。
高拉夫·阿南德和哈罗德·罗杰斯
阿南德先生和罗杰斯先生的高管任命协议规定，他们将有资格参与我们的行政人员遣散费政策，该政策可能不时生效和/或修订和/或重申。根据行政人员遣散政策的条款，如果我们在任何时候无故 （包括因死亡或丧失工作能力）解雇了阿南德先生或罗杰斯先生的职务，或者如果他们在控制权变更后的 12 个月内出于正当理由辞职，那么，在执行和不撤销对我们有利的解雇以及继续遵守某些限制性契约（如上所述）的前提下，他们将有权 (i) 相当于他们的年基本工资（阿南德先生和罗杰斯先生的42万美元和45万美元）的金额，分别）。此外，如果阿南德先生和罗杰斯先生无正当理由自愿解雇（如上所述），则阿南德先生和罗杰斯先生有权获得解雇前三个月 的月平均基本工资，乘以他们作为高管的服务年限（任何部分年份按比例分配）乘以一（如上所述）2022年12月31日：阿南德先生和罗杰斯先生分别为209,233美元和111,986美元）。
根据2011年计划的条款，如果控制权发生变化，阿南德先生或 Rogers先生的未偿股权奖励被接管或取代，他们的雇佣被无故解雇或因正当理由辞职，则在2011年计划中定义的12个月内，当时未归属的 股权奖励中有50％将加速归属（截至该等权益归属的价值）2022年12月31日，阿南德先生和罗杰斯先生：分别为13,953,000美元和2488,113美元）。如果控制权发生变化，高管在2011年计划下的 未偿股权奖励未被接管或取代，则无论雇佣关系是否终止，所有当时未归属的未偿股权奖励都将加速并完全归属于2011年计划的条款（截至2022年12月31日，阿南德和罗杰斯先生的此类归属价值 ：27,906,000美元和4,976美元分别为6,225）。
| 42 | 2023 Coupang 委托声明 |
根据2021年计划和阿南德先生和罗杰斯先生的2022年3月PSU奖励补助金的条款，如果 在控制权变更后的12个月内，阿南德先生或罗杰斯先生无故被解雇或他们出于正当理由辞职，如此类条款在2021年计划中定义，则在此后的12个月内，根据2022年3月PSU奖励金（或任何奖项），则在2022年3月PSU奖励金（或任何奖项）下未归属的未归属已发行股权 奖励的50％ 其中因控制权变更而转换）将加速并归属于阿南德先生（截至2022年12月31日此类归属的价值）和 Rogers：Anand 总计： 分别为 1,875,797 美元和 2,240,848 美元）。
根据2021年计划和阿南德先生的2022年12月PSU奖励补助金的条款，如果在控制权变更后的12个月内，阿南德先生在2021年计划中定义的条款无故被解雇或因正当理由辞职，则在2022年12月 PSU 奖励补助金（或与控制权变更相关的任何奖励）下未归属的未归属未归属的未偿股权奖励中有50％ 将加速归属（截至2022年12月31日，阿南德先生的此类归属价值：1,520,808美元）。
| 43 | 2023 Coupang 委托声明 |
