附录 10.2

执行版本

第二修正案

第三份经修订和重述的2015-3系列补编

2023年4月24日对 第三次修订和重述的2015-3系列补编（本 “修正案”）的第二项修正案修订了根据法律成立的特殊用途有限责任公司AVIS BUDGET RENTAL CAR FUNDING (AESOP) LLC截至2022年4月 14日发布的第三份 经修订和重述的2015-3系列补编（迄今为止修订的 “2015-3系列补编”） 特拉华州（“ABRCF”），AVIS BUDGET CAR RENTAL, LLC 是一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司， 担任管理员（“管理员”），北卡罗来纳州摩根大通银行，一家全国性银行协会，作为行政 代理人（“行政代理人”），几家银行在其附表一中规定为非管道购买者（每家， 为 “非管道购买者”），附表一中列出的几家商业票据渠道（均为 “CP 管道购买者”），几家银行在名称对面列出在附表一中的每位 CP Conduit 购买者（对于此 CP Conduit 购买者， 均为 “APA 银行”），几家代理银行在每个 CP 的名称对面列出其附表一中的管道购买者（各为该CP管道购买者的 “融资代理人”）、附表一中列明为承诺票据购买者（均为 “承诺票据购买者”）、纽约梅隆信托公司银行 、全国性银行协会、受托人（以这种身份称为 “受托人”） 和代理人为了2015-3系列票据持有人（以此身份，即 “2015-3系列代理人”）的利益，适用于ABRCF与ABRCF之间截至2004年6月3日的 第二次修订和重述基本契约受托人（不时修订、修改或补充 ，不包括创建新系列票据的补充文件，即 “基本契约”）。此处使用且未另行定义的所有大写 术语应具有作为基本契约（修订至本文发布日期）附表一 的定义清单中规定的相应含义，或适用的 2015-3 系列补充文件。

W IT N E S S S E T H：

鉴于，根据基本契约第 12.2 节，经ABRCF、受托人、任何适用的增强提供商 的同意，以及与某些修正相关的某些修正案，可对其任何补充文件进行修改，如适用，可对一系列票据的必需票据持有人或每位受影响的票据持有人同意；

鉴于，根据2015-3系列补编第 11.11节，(x) 可以根据基本契约 第12.2节对2015-3系列补编进行修订，(y) 基本契约第12.2节中关于获得必要票据持有人同意修正2015-3系列 2015-3补编的要求应在获得必要票据持有人同意后得到满足；

鉴于双方希望 修订 2015-3 系列补编，除其他外，将 (i) 纳入与桥梁设施有关的某些机械机制，(ii) 用本修正案附表 B 形式的新附表一取代其附表一；以及

鉴于，ABRCF 已要求 受托人、2015-3 系列代理人、管理人、行政代理人和 2015-3 系列票据持有人，并且

本修正案的生效，ABRCF、 受托人、2015-3 系列代理人、管理人、行政代理人和每位2015-3系列票据持有人均同意，按本文所述进行上述 修正案。

因此，现在商定：

1。 修正案。

(a) 以下定义 是 (x) 在《2015-3系列补编》第一 (b) 条中已经规定的范围内，经修订和重述如下，(i) 删除了行文中的案文，(ii) 插入带有双下划线的案文，(y) 如果这种 定义全文有双下划线，则插入第一 (b) 条按适当字母顺序 顺序排列的 2015-3 系列补编，并且 (z) 如果该定义已全部列出，则从该系列第一 (b) 条中删除2015-3 补编：

“Bridge 截止日期” 是指 2023 年 4 月 24 日。

“Bridge 减少” 的定义见第 2.5 (e) 节。

“Bridge 减少日期” 是指 2023 年 8 月 31 日。

“Bridge 买方集团” 是指在附表 I-C 或 I-D（视情况而定）上被指定为此类的每个 CP Conduit 购买者集团和非管道购买者集团，或者ABRCF通过书面通知行政代理人和受托人以其他方式指定的每个CP Conduit购买者集团和非管道购买者集团。

“Bridge 还款日期” 是指在过渡截止日期和（y）削减日期之后任何系列 票据（可变融资票据除外）（x）第一个系列截止日期之后的第一个工作日。

“A 类最大 买方集团投资金额” 是指，(1) 之前在 桥梁截止日期当天及之后，不包括桥梁减少日期和桥梁还款日中较早者，对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，CP Conduit 购买者或CP Conduit购买者姓名对面列出的金额（如适用）， 包含在附表 I-C 标题下 “A 类买方集团的最大投资金额”” 或者在买方集团补充文件中，根据该补充文件，该买方集团成为本补充协议的当事方；或 (b) 任何非管道 Purchaser Group，该金额与附表 I-C 标题为 “ A 类买方集团最大投资金额” 标题下或此类非管道买方集团 成为本补充协议一方的买方集团补充文件中此类非管道买方集团名称对面列出的金额，(2) 如果过渡还款日期尚未到来，且在适用范围内，在 Bridge 减少之日及之后日期为但不包括Bridge还款日，对于 (a) 任何 CP Conduit Purchaser Group，名称对面列出的金额 CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者（如适用）在 附表 I-D 标题为 “A 类买方集团最大投资金额” 的标题下包含在此类 CP Conduit 购买者集团中，或者 (b) 任何非管道购买者集团，其名称对面列出的金额 这样的非渠道购买者群体

在 “ A 类买方集团最大投资金额” 标题下的附表 I-D 或此类非管道买方集团 加入本补充协议所依据的买方集团补充文件中，(3) 如果过渡还款日已经到来，则在 还款日当天及之后，就 (a) 任何 CP Conduit Purchanser Group 而言，金额与之对面列出 CP Conduit 购买者或 CP Conduit 购买者的姓名（如适用），包含在附表 I-A 下的 CP Conduit 购买者组中标题 “A 类买方集团最大投资金额” 或买方集团补充文件中根据该买方集团加入本补充文件或 (b) 任何非管道购买者团体，该金额与附表 I-A 中 “A 类买方集团最大投资金额” 标题下的 非管道买方集团名称对面列出的金额根据该补充文件，此类非管道买方集团成为本补充协议的当事方,和 (24) 开启 要么而且 在削减日期之后，对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，与 CP Conduit 买方或者 CP Conduit 购买者姓名对面列出的金额（视情况而定），包括在 附表 I-B 标题 “A 类买方集团最大投资金额” 或此类买方集团补充文件中 CP Conduit 购买者集团成为本补充协议的当事方或 (b) 任何非管道购买者团体，金额与该非管道购买者团体的 名称对面列出在 “A类买方集团最大投资金额” 标题下的附表I-B中 或买方集团补充文件中，根据该补充文件，此类非渠道买方集团成为本补充协议的当事方，在每种情况下， ，因为该金额可以不时增加或减少，如第2.6节所规定。在非扩张买方集团未将其在本补充文件和2015-3系列票据下的所有权利和义务转让给替代买方 的前提下，A类买方集团在A类预定到期日该非扩展买方集团的最大投资额 应减去该非扩展买方集团的最大投资金额 第 2.6 (d) 节中规定的激光组。

“A/B 类最大投资金额 ” 是指 (x) A 类最大投资金额和 (y) B 类最大投资金额之和，在每个 情况下，仅考虑本附录附表 I-B 中规定的 A 类最大买方集团投资金额和 B 类最大买方集团投资金额 金额，无论削减日期、 过渡减少日期还是过渡还款日期已经发生。

“B 类最大 买方集团投资金额” 是指，(1) 之前对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团名称对面列出的金额（如适用）， 大桥截止日期为但不包括桥梁减少日期和过渡还款日中较早者， 包含在附表 I-C 标题下 “B 类买方集团最大投资金额” 标题下的 CP Conduit Purchanser Group” 或者在买方集团补充文件中，根据该补充文件，该买方集团成为本补充协议的当事方；或 (b) 任何非管道 Purchaser Group，在附表 I-C 标题下 “ B 类买方集团最大投资金额” 标题下或此类非管道买方集团 成为本补充协议一方的买方集团补充文件中与此类非管道买方集团名称相反的金额，(2) 如果桥梁还款日期尚未到来，在适用范围内，在 大桥当天和之后将日期减少到但不包括桥梁

还款日期，关于 (a) 任何 CP Conduit Purchanser Group，金额与 CP Conduit 购买者姓名对面列出（如适用）， 包含在附表 I-D 标题下 “B 类最大买方集团投资金额” 标题下的 或买方集团补充协议中，根据该补充 CP Conduit Purchanser Group 本补充协议的当事方或 (b) 任何非管道 购买者团体，金额与附表 I-D 中该非管道购买者集团的名称对面列出在 “ B 类买方集团最大投资金额” 标题下或此类非康德伊特买方集团 加入本补充协议所依据的买方集团补充文件中，(3) 如果过渡还款日已到过渡还款日及之后，则在 (a) 任何 CP Conduit Purchanser Group 上列出的金额 conduit 购买者或 CP Conduit 购买者（视情况而定）包含在附表 I-A 标题下的 CP Conduit 购买者组中，标题为 ”B 类买方集团最大投资金额” 或 CP Conduit 买方集团加入本补充文件所依据的买方集团补充文件或 (b) 任何非管道买方集团，附表 I-A 标题 “B 类最大买方集团投资金额” 下的 非管道买方集团名称对面列出的金额，或根据该附录 买方集团补充文件此类非管道买方集团成为本补充协议的缔约方,和 (24) 开启 要么而且 在削减日期之后，对于 (a) 任何 CP Conduit 购买者集团，与 CP Conduit 买方或者 CP Conduit 购买者姓名对面列出的金额（视情况而定），包括在 附表 I-B 标题 “B 类买方集团最大投资金额” 或该 CP Conduit 所依据的买方集团补充文件中购买者集团成为本补充协议的当事方或 (b) 任何非管道购买者团体，金额与该非管道购买者团体的 名称对面列出在 “B类买方集团最大投资金额” 标题下的附表I-B中 或此类非管道买方集团加入本补充协议所依据的买方集团补充文件中，在每种情况下， ，因为该金额可以不时增加或减少，如第2.6节所规定。在非扩张买方集团未将其在本补充文件和2015-3系列票据下的所有权利和义务转让给替代买方 的B类购买者集团在B类预定到期日该非扩展买方集团的最大投资额 应减去B类买方集团的最大投资金额 第 2.6 (d) 节中规定的激光组。

“R 类最大投资金额 ” 是指，(1) 之前对于任何承诺票据购买者，在过渡期收盘日 之日及之后， 在附表 I-C 标题下 “R 类最大购买者 集团投资金额” 标题下或该承诺票据购买者成为本补充协议当事方的 R 类补充文件中该承诺票据购买者姓名对面列出的金额， (2) 如果过渡还款日期尚未到来，并且在适用范围内，则在过渡期减少之日及之后日期为但不包括 的过渡还款日期，对于任何承诺票据购买者，即附表 I-D 标题为 “R 类最大买方团体投资金额” 标题下或该承诺票据购买者成为本补充协议当事方的 R 类补充文件 中与该承诺票据 购买者姓名对面列出的金额，(3) 如果过渡还款日期已经到来，则在 之后过桥还款日期至但不包括

任何已承诺 票据购买者的减免日期，即附表 I-A 标题为 “ R 类购买者团体最大投资金额” 或 R 类补充文件中与该承诺票据购买者姓名对面列出的金额，根据该承诺票据购买者成为本补充文件的 当事方24) 在减免日期 之日及之后，对于任何承诺票据购买者，在附表 I-B 标题下 “R 类最大买方团体投资金额” 标题下或该 承诺票据购买者成为本补充协议当事方的 R 类补充文件中与该承诺票据购买者姓名对面列出的金额，在每种情况下，此类金额均可根据规定不时增加 在第 2.6 节中。

除非另有说明，否则 “附表 I” 是指 (i) 之前Bridge 截止日期当天及之后，至但不包括桥梁减少日期和桥梁还款日期中较早者，本文件附表 I-C，(ii) 如果 桥梁还款日期尚未到来，则在桥梁还款日当天及之后，为但不包括 Bridge 还款日，此处附表 I-D，(iii) 如果桥梁还款日期已经到来，则在桥梁还款日当天及之后包括但不包括 的削减日期，此处附表 I-A 和 (iiiiv) 在 削减日期（此处附表 I-B）之日及之后 要么每个案例， 均经过修改，包括与买方团体补充文件相关的任何修订时间表。

“2015-3系列最大投资金额” 是指在任何确定日期，（i）买方集团的最大投资金额和 （ii）该日期的R类最大投资金额之和；前提是在 过桥减少日、过渡还款日和/或削减日当天及之后，应根据第2.10节（视情况而定）减少2015-3系列的最大投资金额 。

(b) 特此对 2015-3 系列补编第 2.5 节进行修订和重述如下，(i) 删除了其中每条排列的文本，(ii) 插入每条带有双下划线的文本 ：

第 2.5 节。减少2015-3系列投资金额的程序；可选终止。

(a) 在不违反以下句子的前提下，在摊销事件发生之前的任何工作日，应ABRCF或管理人 代表ABRCF的书面要求，2015-3系列投资金额或在任何2015-3系列控制摊销期内，仅A类投资 金额和B类投资金额可通过受托人提取（如上所述）减少（“减少”）br} 在此类请求中) (x) 在该工作日存入 2015-3 系列超额收款账户的资金，金额不得超过 金额在该工作日（根据第 3.2 (f) 节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条提出的任何申请生效后）和/或 (y) 如果该工作日在 2015-3 系列控制摊销期内，则在该工作日存入 2015-3 系列收款账户的资金 的金额不得超过存入该等资金的金额 根据第 3.2 (b) (ii) 节在该工作日当天或之前分配给 2015-3 系列票据的 以前未曾分配给该工作日的此类工作日撤回

因此，要么根据本条款 (y) 减少付款，要么根据第 3.5 (a) 节向2015-3系列票据持有人支付的款项，在每种情况下，都将 此类资金存入2015-3系列分销账户，并在该工作日根据第3.5 (b) 节将此类资金分配给行政代理人；前提是ABRCF应向行政代理人和每项承诺提供资金注意：买方 （向受托人提供副本）关于先前此类减少金额的不可撤销的书面通知（自收到之日起生效）至此类削减前的第二个工作日上午 9:30（纽约 城市时间）；此外，前提是任何此类削减（根据第 2.5 (e) 条减少的 除外）的金额应等于 10,000,000 美元和超过 500,000 美元的整数 倍数（或者如果此类减少将用于减少一个或多个非扩张买方集团的 买方集团投资金额，这种减少的金额可以是减少所有此类非延期买方集团投资金额 所必需的金额必要时购买者团体，前提是非扩展买方集团未按照第 2.6 (d) 节的规定将其在本补充文件和2015-3系列附注下的所有权利 和义务转让给替代的买方集团。尽管有前一句 ，但在任何2015-3系列控制摊销期内，R类票据均不得减少。 每次减少后，管理代理人应在其记录中注明此类减少、该削减生效后买方集团未偿还的 投资金额以及该减少生效后每个 承诺票据购买者的未偿R类投资金额。收到ABRCF第2.5 (a) 节所要求的任何通知后， 行政代理人应在收到的业务 日下午 1:00（纽约市时间）之前（通过传真或电子消息系统）将此类通知的副本转发给每位非管道购买者 和每个 CP Conduit 购买者集团的融资代理人。为避免疑问，如果需要使买方集团的A类买方集团投资 金额等于A类买方集团的最大投资金额，则与Bridge Descure 相关的款项可以非按比例向买方集团支付，前提是ABRCF确定并以书面形式通知受托人和行政 代理人。

(b) 在任何工作日 ，ABRCF有权向 行政代理人、每位承诺票据购买者、受托人、管理人、标准普尔、穆迪和ABRCF宣布承诺将在规定的日期（“可选终止日期”）终止承诺的 评级机构发出不可撤销的书面通知（“可选终止通知”）在此类通知中（无论如何，该日期应为自 此类通知送达之日起不少于二十个工作日的分发日期）。收到ABRCF的任何可选终止通知后，行政代理人应立即将每个 CP Conduit 购买者团体的情况通知 每位非渠道买方和资助代理人。

(c) 从 可选终止日期起，无论出于何种目的，2015-3系列快速摊销期均应从本补充文件、 基本契约和相关文件开始。

(d) 如果买方集团在任何工作日存入2015-3系列超额收款账户中有 本金收款 存入任何非延期买方集团的金额 不得根据本节规定将其在本补充文件和2015-3系列票据下的全部权利和义务转让给替代买方集团 2.6 (d) 根据第 2.5 (a) 节的条款，ABRCF将被允许以此类方式削减资金，ABRCF 应尽早根据第 2.5 (a) 节申请此类削减。

(e) 在过渡还款日、过渡期减少日期和/或减免日期，ABRCF应向2015-3系列超额收款账户存入一笔款项，该金额等于将每个购买者集团的A类买方集团投资金额减少到 (x) 上列出的A类买方集团投资金额的最大金额 ，此处附表 I-D，(y) 如果过渡还款日期已经到而减免日期尚未到来， 本文件附表 I-A 和 (z) 如果削减日期已到期，则为附表 I-B，并应根据第 2.5 (a) 节和本第 2.5 (e) 节使用该金额进行减少（例如 减少，“过渡性减少”）。ABRCF或代表ABRCF 的管理人应指示受托人减少每个买方集团的A类买方集团投资金额，使该买方 集团的A类买方集团投资金额等于或小于 (x) 上设定的 A 类买方集团最大投资金额 （附表 I-D）至此，(y) 如果 过桥还款日期已到而减免日期尚未到来，则此处附表 I-A 和 (z) 如果缩减日期 已到来，附表 I-B 如下。ABRCF或署长代表其应在Bridge Indresce之前的第二个工作日上午9点30分（纽约市时间）向行政代理人发出不可撤销的书面通知（副本自收到之日起生效）（向每个Bridge Purchanser Group发送一份副本）。过渡性减少后， 管理代理人应在其记录中注明过渡性减持、买方集团在该过渡性减少生效后与每个买方集团 有关的未偿投资金额，以及该过渡性减少生效后每位已承诺 票据购买者的R类投资未偿金额。为避免疑问，如果需要使买方集团的A类买方集团投资 金额等于A类金额，则与Bridge Descure 相关的款项可以非按比例向买方集团支付

买方集团投资的最大金额 ，由ABRCF确定并以书面形式通知受托人和行政代理人。

(c) 特此对 2015-3 系列补编第 2.10 节进行修订和重述如下，(i) 删除了其中的每段行文以及 (ii) 插入其中每条带有双下划线的文本：

第 2.10 节。 减少对承诺的调整 。 在... 之前2015-3 系列的最大投资额应 等于桥梁关闭日期及之后，但不包括桥梁减少日期和桥梁还款日中较早者，如本协议附表 I-C 所述 ，(ii) 如果桥梁还款日期尚未到来，则在适用范围内，在 桥梁减少日当天及之后，但不包括本附表 I-D 中规定的桥梁还款日 to，(iii) 如果过渡还款日期 已经到来，则在过渡还款日当天及之后，但不包括减免日期，如上所述在本附表 I-A 和 (iv) 之日及之后，如本协议附表 I-B 所述。本协议双方同意并承认，（w）在Bridge 截止日期，2015-3 系列的最大投资额应通过增加本协议附表 I-C 中规定的适用的最大购买者 集团金额来自动增加，(x) 如果过渡性减少日期发生在桥梁还款日之前，则在桥梁减少日，2015-3 系列的最大投资额应通过减少自动减少本协议附表 I-D 中规定的 适用的最大购买者团体金额，(y) 如果过渡还款日期发生在 减少日期之前，在过渡还款日，2015-3 系列的最大投资额应通过减少附表 I-A 和 (z) 中规定的适用的最大买方团体金额来自动减少。在削减日，2015-3 系列的最大投资额应为 如本文件附表一-A所述.在削减日，本协议双方同意并确认 2015-3 系列的最大投资额为 通过减少本协议附表 I-B 中规定的适用的最大购买者组 金额来自动减少。双方特此放弃本补充文件 2.6 (a) 和 (c) 节规定的任何事先通知要求，仅限于在桥梁关闭日期、桥梁减少日期、 桥梁还款日或减免日期（如适用）增加或减少承诺。

(d) 特此对2015-3系列补编第 IV条第 (o) 款进行修订和重述如下，(i) 删除了其中的所有行文和 (ii)，插入了其中每个带有双下划线的案文：

(o) 过渡期减少日、过渡还款日或 削减日 2015-3 系列的投资金额超过了该日期（在第 2.10 节生效和根据第 2.5 (e) 节进行的任何减少 之后）；以及

2。 对附表一的修正案特此全部删除 2015-3 系列补编附表一，取而代之的是本文附表 A 中所示的 附表一。

3。 方向。通过本修正案，下列每位签署人（不包括北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司， 以受托人和2015-3系列代理人的身份）特此授权并指示受托人和2015-3系列代理人执行本修正案 ，并采取任何必要或适当的进一步行动，使本修正案所设想的交易生效。

4。 本修正案受规定的限制，除非此处明确说明，否则不构成对2015-3系列补编任何其他条款的修改、接受 或放弃。

5。 本修正案应在 (x) 本修正案发布之日和 (y) 以下各项 发生之日中较晚者生效：(i) ABRCF、管理人、行政代理人和每位2015-3系列票据持有人应已签署 并将本修正案交给受托人，受托人应已执行本修正案，(ii) 评级机构同意条件 应具有对本修正案感到满意，(iii) 每位资助代理人应收到一封形式和实质内容令他们满意的信函 穆迪、标准普尔和/或惠誉的融资代理人（视情况而定）确认本修正案生效后相关CP Conduit买方的 商业票据评级，(iv) 基本契约或2015-3系列票据持有人要求的所有法律顾问证书和意见 2015-3 系列票据持有人，(v) 在行政 代理人（或任何筹资代理人或非融资代理人）合理要求的范围内，行政代理人应已收到根据适用的 “了解你的客户” 和反洗钱规章制度，包括《爱国者法案》，监管机构要求的有关 ABRCF 及其关联公司的所有文件和 其他信息，(vi) ABRCF 应签发并指示受托人进行身份验证， 受托人应以每位融资代理或每位非管道的名义对 A 类票据进行认证买方（如适用），针对每个 A 类购买者群体， 与本修正案相关的买方集团最大投资金额正在变化 ，其金额等于每个此类买方集团的适用的最大买方集团投资金额（在本修正案生效后 ），并且应已向此类适用的融资代理人或非管道 购买者交付此类2015-3系列票据，(vii) 截至本修正案发布之日为2010-6系列的修正案补充文件应由 的各方签署和交付，以及先前的所有条件其有效性应已得到满足或免除，(viii) 行政 代理和每个买方集团应已收到与本修正案相关的任何应付费用（较晚的日期， “修正案生效日期”）。

6。 自修正案生效日期起，所有提及2015-3系列补编的内容均应视为对经特此修订的2015-3系列补编 的引用。

7。 本修正案可以以任意数量的对应方签署，以这种方式签署的每个对应方均应被视为原件，但是 所有这些对应文件共同构成同一个文书。通过传真或电子邮件在 “pdf” 文件中交付本修正案签名 页面的已执行副本应与交付本修正案手动签署的 对应部分生效。双方同意，本修正案可以通过电子签名执行和交付，就有效性、可执行性和可接受性而言，本修正案中出现的 签名与手写签名相同。 中的 “执行”、“已签署”、“签名”、“交付” 等词语以及与本修正案或与本修正案相关的任何待签署文件相关的词语应被视为包括电子签名、 交付或以电子形式保存记录。根据此类法律接受、签署或同意的任何文件 将对本协议各方具有约束力，其约束力与实际签署的文件相同，并且各方特此同意使用本协议签署人合理选择的任何 第三方电子签名采集服务提供商。

8。 本修正案和双方在本修正案下的权利和义务应根据纽约州 法律进行解释和管辖。

自上文首次撰写之日起，本协议各方促使各自获得正式授权的官员正式执行本 修正案，以昭信守。

同意、承认和同意：