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Commerce Bancshares, Inc.（“Commerce”）的政策是根据业绩向其高管提供补偿。本高管激励薪酬计划（“计划”）的目的是向那些管理工作反映出希望实现共同商定目标的个人，或者向那些通过卓越表现直接为商业盈利做出贡献的人提供激励性薪酬奖励，并鼓励留住杰出贡献者。

本计划应由商务董事会（“董事会”）的薪酬和人力资源委员会（“委员会”）管理，该委员会应仅由根据经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续条款颁布的第16b-3（b）（3）条规定的 “非雇员董事” 的两名或两名以上董事组成。委员会有权自行决定解释本计划，制定本计划的规则和程序，并作出所有决定，包括激励性薪酬奖励的确定，有资格根据本计划推迟。委员会作出的所有决定均为最终决定并具有约束力。

尽管如此，退休委员会应根据本计划第6节的条款管理该节中规定的 “延期选项”。“退休委员会” 的联席主席应为商务部主计长和人才管理执行主任。共同主席应任命和罢免退休委员会的其他成员。退休委员会至少应由三名成员组成。退休委员会在任时应由其过半数成员行事，但此类行动可以在会议上通过表决或不开会以书面形式（包括电子邮件）采取。退休委员会成员不得因其服务本身而获得任何报酬。尽管如此，退休委员会仍可选择在本协议下放其行政职能。退休委员会的决定可反映在提供给参与人的行政表格的条款中。

商务部或其任何关联银行或子公司的所有执行官、董事会主席和副主席、总裁、执行副总裁、高级副总裁和副总裁以及商务部及其关联银行和子公司的其他高管或雇员都有资格参与本计划，委员会确定的其他官员或雇员也应有资格参与本计划。

a. 董事会应根据委员会的建议自行决定批准发放的激励性薪酬奖励总额。向董事会主席和/或商务首席执行官发放的激励性薪酬奖励应由委员会决定。根据本计划颁发的所有其他奖励可以由委员会决定，也可以由委员会指示，由商务部首席执行官、首席执行官指定的副主席和人才管理执行董事组成的委员会决定。

b. 商务部执行管理委员会成员（“EMC 参与者”）（以及委员会酌情决定非EMC参与者）的个人激励性薪酬奖励应以实现基于以下一项或多项标准的目标绩效目标（“绩效目标”）为条件：收入、拨备前净收入、收益、每股收益、税前收益和净利润、股票价格、市场份额、成本、股本回报率、效率比率（非利息支出，除以总收入），资产管理、资产质量、资产增长、预算绩效或委员会规定的其他财务指标。绩效目标可能会受到基于委员会确定的企业战略举措的绩效调整因素的约束。除非委员会另有指示，否则与本计划有关的所有计算和财务会计事项均应根据公认会计原则确定。

iv。绩效目标应由委员会在构成绩效目标相关服务期的前九十 (90) 天或前二十五 (25%) 的期限结束之前设定，前提是委员会实际制定绩效目标时结果存在重大不确定性。

激励性薪酬奖励通常以现金形式支付，奖励将在奖励确定后尽快支付，前提是奖励的接受者不得选择按下文规定推迟收到激励性薪酬奖励。尽管如此，除根据第 6 节推迟的金额外，激励性薪酬奖励将不迟于激励性薪酬奖励绩效期结束的日历年度结束后的两个半月之日支付。

a. 属于特定管理群体或高薪员工的符合条件的员工可以选择将全部或部分激励性薪酬奖励推迟到符合条件的员工 (i) 残疾或 (ii) 离职时以较早者为准。任何延期付款的人都应保持为 “参与者”，直到该个人收到本计划下的所有账户的付款。延期必须以 “全部” 或指定的美元金额表示。任何超过规定金额的激励性薪酬奖励将以现金支付，如果奖励低于延期选择，则总奖励将延期。激励性薪酬奖励的发放是自由裁量的，延期选举材料的交付和推迟的选择均不影响获得此类奖励的权利。根据该计划进行的所有延期选举都是不可撤销的。旨在使这种安排符合无资金的资格，并应予以管理，其主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延薪酬。

b. 延期选择必须以退休委员会满意的方式作出，并且退休委员会必须在衡量业绩的上一年的最后一个工作日或之前收到延期选择，以确定激励性薪酬奖励的发放。尽管如此，对于任何符合第 409A 条意义上的 “基于绩效的薪酬” 且可归因于至少 12 年的绩效期的激励性薪酬奖励

期限为几个月，基于不迟于绩效期开始90天后确定的绩效标准（“绩效奖励”），退休委员会可以允许退休委员会在该绩效期到期前6个月（例如，在截至12月31日的绩效期内，不迟于6月30日）获得有关绩效奖励的选择，前提是该员工自绩效期开始之日起持续受雇于商务部绩效标准已建立直至选举之日，而且在退休委员会收到选举时，绩效奖的支付尚不确定，也不容易确定。自作出此类选择的截止日期起，推迟任何激励性薪酬奖励（包括任何绩效奖励）的选择不可撤销。

c. 在选择延期付款时，符合条件的员工还应从商务部向参与的员工提供的账户中选择账户，延期奖励的相关部分将存入这些账户。用于延期激励补偿奖励的可用账户的抵免额应不时根据每个账户的假设衡量投资（“衡量投资”）确定；其中一个账户应由商业股票账户组成，其他账户应由退休委员会不时酌情决定。存入商业股票账户的金额将基于延期之日商业股票的收盘价。此类账户仅为簿记账户，维护的唯一目的是根据每个此类账户的衡量投资的假设业绩，确定商务部应向符合条件的员工支付的金额，就好像该账户的衡量投资中有资产投资于该账户的衡量投资一样。不得为了符合条件的雇员的利益而分离任何资产，簿记账户不得代表为符合条件的雇员的利益而预留的资产。

除商业股票账户外，参与者可以选择在此时间和不时地在账户之间转移积分，所有此类账户的存入金额应根据退休委员会制定的规则、程序和最后期限不时确定，退休委员会可以酌情不时修改哪些规则、程序和截止日期（“管理规则”）。参与者可以选择将积分转入商业股票账户，但不能从商业股票账户中转出。退休委员会必须在退休委员会规定的日期之前收到任何向商业股票账户或其他账户之间转移信贷的选择（“转让选择”），并且必须以退休委员会满意的方式提出，每种选择都必须符合《管理规则》。向商业股票账户的任何转账均应基于全国证券交易商协会全国市场系统在根据《管理规则》确定的交易日公布的商业股票收盘价。从任何其他账户转入的贷记额应以截至根据《管理细则》确定的日期存入该账户的金额为基础。

d. 可用于延期发放激励补偿金的账户为簿记账户。记入每个账户的金额，包括任何假设的收益、收益或损失，将根据管理细则根据该账户衡量投资的投资业绩确定。向每个账户存入贷记或借记的时间和方式应根据管理细则确定。

(1) 所有账户的默认付款时间应为参与人经历离职或伤残情况较早的日历年之后的日历年。但是，参与者可以根据本节选择在离职或伤残后的九十 (90) 天内开始付款，以较早者为准。

默认的付款方式将是一次性付款。但是，参与者可以根据本节选择在参与者选择的不少于1年或超过10年的期限内分期付款，或者参与者可以选择一次性领取一定比例的款项，其余金额在参与者选择的不小于1年或超过10年的期限内分期支付。每笔分期付款将以减去适用的预扣税的金额支付，该金额由账户余额乘以一个分数确定，其分子为 1，分母等于剩余的未付年度分期付款（包括正在计算的分期付款）。

退休委员会必须不迟于参与者首次选择推迟激励补偿奖励的日期之前收到参与者在本计划允许的替代方案中的付款选择。如果退休委员会未及时收到付款选择，则应按照默认的付款形式和付款时间支付款项，就好像没有做出任何选择一样。除非下文第 (2) 款另有规定，否则自作出此类选择的截止日期起，付款选择将不可撤销。

(4) 对于参与者的商业股票账户，应通过向该参与者转让一定数量的商业股票和任何部分股份的现金进行分配，等于存入参与者商业股票账户的单位部分，其价值将根据分配之日前一个月最后一个工作日的商业股票收盘价确定。所有其他分配应为现金。参与者必须做出令商务部满意的安排，规定向商务部支付因支付参与者的商业股票账户而产生的联邦、州、地方和工资预扣税。

(5) 每位参与者有权随时指定任何个人或个人为受益人或受益人（包括本人和或有受益人），如果在向参与者完全分配根据本计划应付的款项之前死亡，则应向他们支付本计划下的款项。参与者可以通过退休委员会规定的方式提交此类变更来更改任何受益人的指定。提交新的受益人指定将取消先前提交的所有受益人指定，并将适用于账户中的所有延期。如果未指定受益人，或者如果所有指定受益人都早于参与者，则任何应付金额

(6) 如果通过申报股票分红或其他特别股息或资本重组，商业股票的数量或类别发生任何变化，导致此类股份的股票分割、合并或交换，或者如果发生类似的公司交易，则应公平调整每位参与者的商业股票账户，以反映商业普通股已发行股票数量或类别的任何此类变化或反映此类类似的公司交易。

(7) 尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在终止雇佣关系之日（参与者死亡除外）是 “特定雇员”（根据409A确定），则本协议中规定的任何构成 409A 条所指的 “递延薪酬” 且应在参与者离职之日后的前六个月内支付的款项、福利或权利解雇应按以下方式向参与者支付或提供一次性现金支付应在 (a) 参与人死亡或 (b) 参与人离职之日后的第七个日历月的第一个工作日（或第一个工作日之后的30天内）中以较早者为准。本应在延迟期间支付的款项将按照退休委员会酌情决定的方式根据收益和损失进行调整，并应计入延迟付款。

(8) 尽管有相反的规定，但本计划下的全部权益（包括根据美国财政部法规第 1.409A-1 (c) (2) 条被本计划视为单一不合格递延薪酬计划的所有协议、方法、计划或其他安排下的任何利息）在任何时候到期分期付款的参与者均等于或低于《守则》第 402 (g) (1) 条规定的适用美元金额 (B)，退休委员会可以指示一次性支付剩余的应付金额。

(9) “离职”、“终止雇佣关系” 及类似术语是指第 409A 条所指参与者离职的日期。通常，如果参与者死亡、退休或以其他方式终止与商务部的雇佣关系，则参与者将离职，具体取决于以下内容：

(i) 请假。在参与者休军假、病假或其他真正的休假期间，如果休假不超过6个月，或者如果更长，只要参与者根据适用的法规或合同保留在商务部再就业的权利，则该雇佣关系被视为完好无损。只有在有合理的预期参与者会回来为商务部提供服务的情况下，休假才构成真正的请假。如果休假期超过6个月，参与人不保留根据适用的法规或合同重新就业的权利，则雇用关系被视为在这6个月期限之后的第一天立即终止。尽管有上述规定，如果休假是由于任何医学上可以确定的身体或精神缺陷造成的，预计会导致死亡或预计将持续不少于6个月，如果这种损伤导致参与人无法履行其工作岗位的职责或任何实质上相似的工作职位，则29个月的缺勤期应取代这6个月的缺勤期。

(ii) 双重身份。通常，如果参与者同时以雇员和独立承包商的身份提供服务，则该参与者必须根据财政条例规定的标准，同时以雇员和独立承包商的身份离职，才能被视为已离职。但是，如果参与者以雇员和董事会成员的身份向商务部提供服务，并且根据财政部监管条款，该人作为董事会成员参与的任何计划未与本计划合并

(iii) 终止雇佣关系。是否发生终止雇佣关系的确定取决于事实和情况是否表明商务部和参与者有理由预计在某个日期之后不会提供进一步的服务，或者参与者在该日期之后将提供的善意服务水平（无论是作为雇员还是作为独立承包商，除非第 (ii) 款另有规定）将永久降至不超过所提供的真诚服务平均水平的20％（无论是作为雇员还是作为员工）独立人士承包商，除非第 (ii) 款另有规定），否则在此之前的36个月内（如果参与者向商务部提供服务少于36个月，则为向商务部提供的全部服务期）。就本款第 (iii) 款而言，在参与者休带薪善意休假且未以其他方式解雇期间，参与者被视为提供的真诚服务，其水平等于参与者为获得此类休假补偿而必须提供的服务水平。就本款第 (iii) 款而言（包括确定适用的36个月（或更短）期限），不考虑参与者休无薪善意请假且未以其他方式终止工作的期限。

(10) “关联公司” 一词是指：(i) 属于受控公司集团（定义见包括商务在内的守则第 414 (b) 条）的任何公司；以及（ii）与商务部共同控制（定义见《守则》第 414 (c) 条）的任何贸易或企业（无论是否注册成立）。为了适用《守则》第 414 (b) 和 (c) 条，百分之五十 (50%) 取代百分之八十 (80%) 的所有权级别。

(11) 如果参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，预计将导致死亡或预计持续不少于十二 (12) 个月，根据商务部长期残疾计划领取不少于三 (3) 个月的收入替代补助金，则该参与者患有 “残疾”，或应被视为 “残疾”。

董事会可随时自行决定对本计划进行全部或部分修改。董事会还可以随时完全终止本计划，在终止或更晚的日期或更晚的日期后，每位参与者应通过一次性分配获得 (i) 存入商业股票账户的商业股票部分的股票和现金，其价值将根据分配之日前一个月最后一个工作日的商业股票收盘价确定；(ii) 等于然后剩余的金额记入该参与者除商业股票以外的账户账户。

无论此处有何相反规定，董事会均可随时修改本计划，允许加快或延迟第409A条允许的付款，并且可以在未经受影响参与者同意的情况下对任何参与者的账户进行此类加速或延迟。董事会可以在未经任何参与者同意的情况下终止本计划的全部或部分内容，并指示在第 409A 条允许的期限内支付全部或部分账户，前提是第 409A 条的所有条件都得到满足。

a. 本计划下的每位参与者均应是商业部的普通无担保债权人，本计划中的任何内容均不得在商务部与参与者或参与者的遗产之间建立任何形式的信托或信托关系。此处包含的任何内容均不得解释为赋予参与者继续在商务部或其子公司或关联公司工作或获得激励性薪酬奖励的权利。除非本计划中另有规定或适用法律另有规定，否则不得转让或抵押根据本计划应支付的福利，任何有权领取该福利的人的索赔均不得通过法律程序或扣押。尽管有上述规定或本计划中任何其他相反的规定，但只要退休委员会自行决定家庭关系令 (i) 符合《美国国税法》第414 (p) 条所指的 “合格家庭关系令” 的要求，并且 (ii) 规定立即向该命令下的备用收款人一次性支付现金，则本计划将遵守家庭关系令。备用收款人可以指定受益人领取国内关系令规定的备用收款人的裁定利息，就像参与者指定受益人一样。

b. 尽管此处有任何其他规定，商务部均可根据商业部普通债权人的要求设立信托基金（“拉比信托”），并将款项存入拉比信托基金。尽管拉比信托向参与者支付的任何款项均应在已付款的范围内解除商务部的义务，但该计划没有资金，任何参与者都不得在任何拉比信托资产中拥有权益。

c. 尽管本计划中有任何相反的规定，但本计划应根据第 409A 条进行解释、解释和一致。旨在使本计划下应支付或提供的所有薪酬和福利完全符合第409A条的规定，以免任何参与者缴纳根据第409A条可能征收的额外税款、利息或罚款。但是，据了解，第409A条在某些方面含糊不清。商务部、董事会、委员会和退休委员会将真诚地努力不采取任何可能导致根据第409A条对任何参与者征税、利息和/或罚款的行动，并将真诚地努力避免采取任何行动。如果商务部、董事会、委员会和退休委员会按照本节的要求本着诚意行事或不采取行动，则他们及其任何成员、员工、承包商或代理人均不对未能遵守第 409A 条的任何后果负责，尽管本计划要求根据第 409A 条采取某些行动，但任何参与者均无权获得与任何此类失败相关的任何损失。

d. 因参与者参与本计划而产生、与参与者参与本计划有关或与之相关的任何性质或种类的任何争议、争议或索赔，最终应通过在堪萨斯城或密苏里州圣路易斯举行的仲裁解决，仲裁由参与者决定。仲裁员有权就对其自身管辖权或对仲裁计划任何部分的有效性或可执行性的任何质疑作出裁决。作为参与本计划的条件，每位参与者承认并同意，任何此类仲裁只能在个人基础上解决，不得允许该参与者作为原告或集体成员提起或参与与本计划有关的任何集体或代表仲裁或其他法律诉讼。仲裁员不得合并超过一个人的索赔，也不得以其他方式主持任何形式的代表或集体诉讼。如果此处的任何条款被视为无效或不可执行，则仲裁条款的其余部分将继续有效。

e. 无论本计划中有任何其他规定，委员会均可取消对参与者的任何激励性补偿奖励，要求参与者偿还任何此类奖励，并根据商务部为遵守适用法律，包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及任何国家证券交易所的要求而通过的任何补偿或回扣政策，行使本计划规定的任何其他股权收回权或其他补偿或共享系统然后上市或交易，或者符合良好的公司治理惯例，因为此类政策可能会不时修改。接受本计划下的激励性薪酬奖励，即表示每位参与者同意受补偿或回扣政策的约束，该政策已生效或由商务部自行决定不时采用或修改。在此类补偿措施下无法追回补偿金或

f. 经股东在2023年4月举行的年会上批准经修订和重述的Commerce Bancshares, Inc.股权激励计划，根据本计划分配给参与者的商业股票账户的任何商业股票均应根据Commerce Bancshares, Inc.股权激励计划以非限制性股票结算。