cbsh-20230419

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月19日

商业银行股份, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

密苏里

001-36502

43-0889454

（公司注册国）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）


1000 胡桃木，
堪萨斯城，	MO	64106
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(816) 234-2000

（注册人的电话号码，包括区号）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信


根据该法第12（b）条注册的证券：

班级标题	交易品种	注册的交易所名称
面值 5 美元的普通股	CBSH	纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排

在2023年4月19日举行的Commerce Bancshares, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）上，公司的股东批准了经修订和重述的Commerce Bancshares, Inc.股权激励计划（“股权计划”）。股权计划的修订和重述版本（a）将根据股权计划可能发行的普通股增加到600万股；（b）将股权计划的期限延长至2033年4月19日；（c）更新了可用于基于绩效的奖励的基于绩效的指标清单；（d）更新了股权计划以应对适用税法的变化；（e）进行了其他细微改动。公司董事会此前批准了股权计划，但须经股东批准。公司的执行官有资格参与股权计划。

此外，公司董事会此前已批准了经修订和重述的高管激励薪酬计划（“EICP”），但须经股东批准股权计划。 EICP允许参与者自愿选择推迟部分年度现金激励奖励，从而推迟其奖励的所得税。参与者还可以选择将其递延奖励视为投资于公司股票基金，并在付款时以普通股的形式交付。对EICP进行了修订，更新了可用于EICP的绩效指标清单，还规定根据EICP可以发行的所有普通股均可根据股票计划发行。

股权计划和EICP的摘要列在标题下”提案六——批准Commerce Bancshares, Inc.股权激励计划的修正和重述” 在公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的年会最终委托书中，该摘要以引用方式纳入此处。经修订和重述的股权激励计划和高管激励薪酬计划的副本作为证物包含在本文件中，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决

年会于2023年4月19日举行。截至记录日期，共有125,099,207股已发行普通股，有权在年会上投票。在年会上，109,111,842股普通股由亲自或由代理人出席，因此达到了法定人数。以下提案由董事会提交，供证券持有人表决：

(1)选举四名董事加入2026届理事会，任期三年。会议代理人是根据1934年《证券交易法》第14A条征集的，委托书中列出的没有反对管理层提名的提名。四个董事职位的四位提名人获得了以下选票：


导演姓名	投赞成票	被扣留的选票	经纪人非投票
布莱克福德 F. Brauer	89,923,906	988,464	18,199,472
W. Kyle Chapman	89,169,296	1,743,074	18,199,472
凯伦 L. 丹尼尔	88,831,687	2,080,683	18,199,472
大卫·肯珀	80,545,386	10,366,984	18,199,472

根据上述投票，上述人员被正式当选为董事，任期在2026年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格。

会后继续担任董事的其他董事包括：特里·巴沙姆、厄尔·H·德瓦尼三世、琼·麦卡利斯特·福勒、约翰·肯珀、乔纳森·肯珀、本杰明·F·拉西尔、三世、托德·施纳克、克里斯汀·B·泰勒和金伯利·G·沃克。

(2)批准选择毕马威会计师事务所作为公司2023年的独立注册会计师事务所。该提案获得以下表决：


投赞成票	投反对票	投弃权票	经纪人非投票
106,575,046	2,168,461	368,335	—

根据上述投票，KPMG LLP为公司独立注册会计师事务所的任命获得了股东的正式批准，任期为2023年。

(3)根据S-K法规第402项披露的公司高管薪酬的咨询批准。该提案通常被称为 “Say on Pay”，是《证券交易法》第14A条所要求的。“Say on Pay” 提案获得了以下选票：


投赞成票	投反对票	投弃权票	经纪人非投票
83,536,386	6,913,442	462,542	18,199,472

根据上述投票，批准公司向其指定执行官发放薪酬的不具约束力的提案获得通过。

(4)在未来年度股东大会或其他将选举董事的股东大会的代理材料中，就公司就 “Say on Pay” 高管薪酬进行股东投票的频率提供咨询、不具约束力的批准。该提案通常被称为 “关于薪酬频率的说话”，是《证券交易法》第14A条所要求的。股东可以投票支持一年、两年或三年的 “Say on Pay” 投票频率，也可以投弃权票。“说出薪酬频率” 提案获得了以下选票：


一年	两年	三年	投弃权票	经纪人非投票
88,154,816	285,364	2,036,147	436,043	18,199,472

根据上述投票，每年批准 “Say on Pay” 的无约束力的提案获得的选票最多。

根据董事会的建议，公司股东通过顾问投票建议将未来高管薪酬的咨询投票频率定为一年。根据这些结果及其先前的建议，董事会决定，未来关于指定执行官薪酬的咨询投票将每年举行一次，直到就股东对高管薪酬的投票频率进行必要的咨询投票，公司预计不迟于2029年年会举行该投票。

(5) 批准公司章程修正案，将授权普通股的数量从1.4亿股增加到1.9亿股。该提案获得以下表决：


投赞成票	投反对票	投弃权票	经纪人非投票
106,638,810	1,983,978	489,054	—

根据上述表决，修改公司章程的提案获得批准。

(6) 批准Commerce Bancshares, Inc.股权激励计划的修正和重申，以延长该计划的期限，并将可供发行的普通股总数增加到6,000,000股。该提案获得以下表决：


投赞成票	投反对票	投弃权票	经纪人非投票
86,241,817	4,085,812	584,741	18,199,472

根据上述投票，修改和重申《股权计划》的提案获得批准。

展品

10.1 商业银行股份有限公司股权激励计划

10.2 商务银行股份有限公司高管激励薪酬计划

104 本表格 8-K 封面上的 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


			CMERCE BANCSHARES, INC
			来自：			/s/Paul A. Steiner
						保罗 A. 施泰纳
						控制器（首席会计官）

日期：2023 年 4 月 25 日