美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（第1号修正案）

（Mark One）

对于截至2022年12月31日的财年，

或者

对于从 到 的过渡期                    

委员会文件编号 001-38535

APTINYX INC.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

戴维斯街 909 号 600 套房

埃文斯顿， IL 60201

(847) 871-0377

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：

没有

根据《证券法》第 405 条的定义，用勾号指明注册人是否是经验丰富的知名发行人 。x没有

根据该法第 13 或 15 (d) 条，用勾号指明注册人是否无需提交报告 。x没有

用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月内是否已提交 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告 （或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求 。x是的§ 没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了 根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 。x是的§ 没有

用勾号指明注册人是大型加速申报人 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§

用勾号指明注册人是否已就 提交了报告，并证明了其管理层对编制或发布审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性评估。

如果证券是根据该法第12（b）条注册的， 用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。§

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是 重报，需要对注册人的任何执行官 在相关追回期内根据 §240.10D-1 (b) 获得的基于激励的薪酬进行追回分析。§

用复选标记指明注册人是否是空壳公司（如《交易法》第 12b-2 条中定义的 。）：§ 是x没有

截至2022年6月30日，即注册人 最近结束的第二财季的最后一个工作日，根据我们当日普通股的收盘价0.56美元，注册人 的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为3,800万美元。每位执行官和董事以及已知拥有10％或以上已发行普通股的人持有 的普通股已被排除在外 ，因为这些人可能被视为公司的关联公司。出于其他目的，这种关联身份的确定不一定是最终决定 。

截至2023年4月24日，注册人 的已发行普通股共有67,715,718股，每股面值0.01美元。

以引用方式纳入的文档

没有。

解释性说明

Aptinyx Inc.（“我们”、“我们”、“我们的”、“公司” 或 “Aptinyx”）正在提交本10-K/A表（“10-K/A”）的第1号修正案， 以修改我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“原始10-K”），该报告最初向美国证券交易所提交 委员会（“SEC”）于 2023 年 3 月 30 日（“原始申报日期”），仅限于 包含表格 10-K 第三部分第 10 至 14 项所要求的信息。此前，这些信息在原始 10-K 中被省略了，这取决于表格 10-K 的一般指令 G (3)，该指示允许将上述参考项目中的信息 以引用方式纳入我们的最终委托书的原始 10-K 表格中，前提是此类委托书是在我们的财年年底 之后的 120 天内提交的。我们提交这份10-K/A是为了在原始表格10-K中包含第三部分的信息，因为我们不会在原始10-K所涵盖的财政年度结束后的120天内提交包含此类信息的最终委托书 。

本第1号修正案对 进行了修订，并全面重申了原始年度报告的第10至14项。根据经修订的1934年《证券交易法 法》（“交易法”）第12b-15条，本10-K/A还包含首席执行官 和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求的新认证。因此，对第四部分第15项 进行了修订，将目前注明日期的认证作为证物包括在内。由于本修正案 1 中未包含任何财务报表，而且本第 1 号修正案不包含或修改与 S-K 法规第 307 和 308 项有关的任何披露，因此省略了认证第 3、4 和 5 段。此外，由于本第1号修正案中不包括财务报表， 根据2002年《萨班斯-奥克斯利 法案》第906条对公司首席执行官和首席财务官的新认证无需包含在第1号修正案中。

除非本 10-K/A 中明确指出 ，否则本 10-K/A 不反映可能在原始申报日期之后发生的事件，也不修改或以其他方式 更新原始 10-K 中包含的任何其他披露，包括但不限于财务报表。因此，此 10-K/A 应与原版 10-K 一起阅读。此处使用但未定义的已定义术语的含义与原版 10-K 中 所赋予的含义相同。

目录

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

有关我们董事的信息

下表列出了 我们的现任董事，并列出了有关我们董事会成员的某些信息，包括他们截至 2023 年 3 月 15 日的年龄以及我们在董事会的任职年限。

现任董事的姓名和某些传记信息， 包括每位董事的业务经历、担任的董事职位、有关参与某些法律或行政 程序的信息（如果适用）以及董事的经验、资格、属性或技能，如下所示。

I 类董事（任期在 2025 年年会上届满）

Norbert G. Riedel，博士， 自 2015 年 6 月起担任我们的董事会成员，自 2022 年 1 月起担任我们的执行主席。Riedel 博士自 2015 年 6 月起担任我们的首席执行官。在担任我们的首席执行官之前，里德尔博士曾在 2014 年 1 月至 2015 年 7 月期间担任 我们的前身公司 Naurex Inc. 的首席执行官兼总裁。从 2001 年到 2013 年 1 月， 他担任多元化医疗保健公司 Baxter International Inc. 的公司副总裁兼首席科学官， 从 1998 年到 2001 年，他还担任过重组治疗蛋白业务部门的总裁兼总经理以及生物科学业务部门研发副总裁 。从1996年到1998年，里德尔博士在Hoechst Marion Roussel（现为全球制药公司赛诺菲）担任全球生物技术主管 和全球核心研究职能。里德尔博士在 Jazz Pharmicals plc、Eton Pharmicals, Inc.、Cerevel Therapeutics, Inc. 和伊利诺伊生物技术 创新组织的 董事会任职，也是奥地利科学院的成员。里德尔博士是波士顿大学 医学院的兼职教授，也是西北大学芬伯格医学院的兼职医学教授。里德尔博士此前 曾在波士顿大学医学院担任医学副教授，并在马萨诸塞州 理工学院担任客座副教授。Riedel 博士拥有法兰克福大学的生物化学文凭和生物化学博士学位。我们 相信里德尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他为我们的董事会带来了重要的科学、药物发现和开发以及商业 专业知识。

Rachel Sherman，医学博士， M.P.H.，自 2019 年 8 月起担任我们的董事会成员。谢尔曼博士是著名的医疗政策专家 ，她在FDA工作了近30年，直到2019年初退休。最近在FDA任职，谢尔曼博士是首席副局长 ，是该局局长最高级的政策顾问，也是该机构的最高职位，未在政治上任命 。谢尔曼博士从2017年起一直担任这个职位，直到她退休。她在食品药品管理局任职期间担任的其他高级职务包括专员办公室的 医疗产品和烟草副局长以及 药物评估与研究中心（CDER）医疗政策办公室主任。在该机构任职期间，谢尔曼博士在多项政策 和组织举措中发挥了主导作用，这些举措被认为加强了产品开发和促进患者获得创新药物，包括 加快药物开发和突破性疗法指定计划以及阿片类药物政策指导委员会。谢尔曼博士 目前是Rachel Sherman Partners LLC的总裁，这是她从美国食品药品管理局退休后于2019年创立的药物开发、监管和政策咨询公司。她还曾在哈佛朝圣者医疗保健研究所担任临床讲师，并在杜克大学马戈利斯健康政策中心担任高级 政策研究员。谢尔曼博士拥有华盛顿 大学（圣路易斯）的数学学士学位、西奈山医学院的医学博士学位和约翰斯 霍普金斯大学卫生与公共卫生学院的医学博士学位。我们认为，谢尔曼博士有资格在我们的董事会任职，这要归功于她在医疗政策方面的专业知识以及她过去在FDA的经历 。

第二类董事（任期于 2023 年年会届满 ）

Adam M. Koppel，医学博士，2017 年 12 月加入 我们的董事会。科佩尔博士于2016年重新加入贝恩资本，担任贝恩资本人寿保险 Sciences 的董事总经理。他最初于2003年加入贝恩资本公募股权，在那里他一直是医疗保健领域的领导者，直到2014年年中。 在 2014 年年中至 2016 年中期间，Kopel 博士在 Biogen, Inc. 工作，担任公司 开发执行副总裁兼首席战略官。在2003年加入贝恩资本公募股权之前，科佩尔博士曾在新泽西州麦肯锡公司担任副负责人 ，在那里他为多家医疗保健公司提供服务。科佩尔博士目前是 BCLS 收购公司 Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.、Dicerna Pharmicals, Inc.、Foghorn Therapeutics, Inc. 和 Solid BioSciences, Inc. 的 董事会成员。Koppel 博士曾在 Trevena, Inc.、PTC Therapeutics, Inc. 的董事会任职。宾夕法尼亚大学医学院神经科学博士学位，以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的 工商管理硕士学位，他曾是帕尔默学者。他以优异成绩毕业于哈佛 大学，获得历史与科学文学学士和硕士学位。我们相信，科佩尔博士在生物制药公司担任执行官、 董事和风险投资者的背景以及他的科学和医学背景为他提供了 担任董事会成员的资格和技能。

琼·W·米勒，医学博士， 2021 年 5 月加入我们的董事会。米勒博士目前担任戴维·格伦登宁·科根眼科教授 ，自 2003 年 10 月起担任哈佛医学院眼科系主任。米勒博士还曾在马萨诸塞州眼耳科和马萨诸塞州综合医院担任 眼科主任。米勒博士还是美国国家医学院 的成员，视觉与眼科学研究协会（ARVO）的金牌会员，并曾在生物制药行业的科学咨询 董事会任职。米勒博士拥有麻省理工学院生命科学学士学位 和哈佛医学院医学博士学位。随后，她完成了眼科住院医师培训，随后在哈佛医学院马萨诸塞州眼耳学院获得了玻璃体视网膜临床 奖学金。基于她在生命科学行业的丰富经验，我们认为米勒博士有资格在董事会任职 。

第三类董事（任期在 2024 年年会上到期 ）

Henry O. Gosebruch 于 2019 年 5 月加入我们的董事会。自2015年以来，Gosebruch先生一直担任全球生物制药公司AbbVie的执行副总裁兼首席战略官 。作为 AbbVie 执行团队的一员，他负责公司战略、 业务开发和收购、搜索和评估、联盟管理、早期合作以及公司的 企业战略风险投资部门 AbbVie Ventures。在加入 AbbVie 之前，Gosebruch 先生曾在摩根大通北美并购集团 担任成员超过 20 年，最近担任该集团的联席主管。Gosebruch 先生目前是宾夕法尼亚大学生命科学与管理项目 顾问委员会的成员。Gosebruch 先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿 学院。我们相信 Gosebruch 先生在制药行业的经验使他完全有资格 担任我们的董事会成员。

Elisha “Terry” P. Gould III自 2016 年 5 月起担任我们的董事会成员。古尔德先生目前是全球私募股权公司Adams Street Partners, LLC的合伙人，自1994年以来一直受雇于亚当斯街合伙人或其前身组织。 自 2014 年以来，古尔德先生一直在 Corvus Pharmicals, Inc. 的董事会任职，在过去的五年中，他还曾在 OncoMed Pharmicals, Inc. 的董事会任职 。他目前还在多家私营公司的董事会任职。 Gould 先生拥有达特茅斯学院的工程科学学士学位和斯坦福大学 商学研究生院的工商管理硕士学位。我们相信，古尔德先生在风险投资行业和担任制药公司董事的经验为他提供了担任董事会成员的资格和技能。

罗伯特·J·霍姆巴赫 自 2018 年 5 月起担任我们的董事会成员。洪巴赫先生是生物制药公司Baxalta Inc. 的退休执行副总裁、首席财务 官兼首席运营官，他从2015年7月起一直担任该职务，直到2016年6月夏尔集团收购 。Baxalta 于 2015 年 7 月从其母公司百特国际公司分拆出来，Hombach 先生从 2010 年 6 月起担任该公司的副总裁兼首席财务官，直到 Baxalta 分拆为止。Hombach 先生于 1989 年在 Baxter 开始了他的职业生涯，并在那里担任过多个职务，包括 2004 年至 2007 年担任欧洲、中东和非洲地区财务副总裁以及 2007 年至 2010 年担任财务主管。Hombach 先生目前在 BioMarin Pharmaceutical Inc. 和 CarMax Inc. 的董事会任职。Hombach 先生拥有科罗拉多大学的 学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。我们 认为 Hombach 先生有资格在我们的董事会任职，因为他在财务和会计、资本市场以及 管理大型生物技术和制药组织方面拥有丰富的经验。

安德鲁·基德，BM BcH， 自 2022 年 1 月起担任我们的董事会成员和首席执行官。基德先生曾在 2017 年 11 月至 2019 年 3 月期间担任我们的 首席商务官，自 2019 年 3 月起担任我们的首席运营官，自 2020 年 12 月起担任我们的总裁兼 首席运营官。他之前在百特国际工作了十多年，最近担任战略和业务发展高级副总裁 。在此之前，他曾担任过多个商业领导职位，包括加拿大百特总经理 、外科护理全球特许经营主管以及美国麻醉和心血管总经理。在加入 Baxter之前，他曾在伦敦和芝加哥的波士顿咨询集团工作，专注于制药和其他医疗保健客户。 Kidd 先生拥有牛津大学医学学士学位和剑桥大学医学学士学位。 基德先生为我们的董事会带来重要的科学、药物发现和开发以及商业专业知识。

董事会多元化

我们的公司治理准则 规定，在确定董事候选人时应考虑背景和经验的多样性以及其他因素 ，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和是否存在利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定 的成员，他们将通过既定的专业成就记录、 为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、他们对我们业务的了解和对我们运营竞争格局的理解 以及对高道德标准的遵守来促进股东的利益。尽管提名和公司治理 委员会没有正式的多元化政策，也没有遵循任何多元化比率或公式来确定 董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会及全体董事会 致力于创建一个促进我们的战略目标和履行其对股东的责任的董事会， 并考虑性别、种族的多样性, 国籍, 教育, 专业经历，以及评估拟议董事候选人时的观点和技能差异 。

根据美国证券交易委员会于2021年8月批准的纳斯达克规则5606的要求，我们将以该规则要求的格式提供有关董事性别和人口多样性的更多信息 。以下矩阵中的信息仅基于我们的董事提供的有关 其性别和人口统计自我认同的信息。

董事会多元化矩阵（截至2023年4月24日）

我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系 。在过去五年中，我们的每位 董事的主要职业和工作都在不是 的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织中继续，除非上文特别指明。我们的任何董事与任何其他个人 或据以被选为董事的个人之间没有任何安排或谅解。

不存在任何我们的董事作为对我们不利的一方的重大法律 诉讼，其中任何此类人员具有对我们不利的重大利益。

不是董事的执行官

下表列出了 我们的执行官，上面另有说明的情况除外，并列出了他们目前在 Aptinyx 的职位和任职年限、截至 2023 年 3 月 15 日的 年龄以及某些其他人口统计信息。

Ashish Khanna 自 2015 年 7 月起担任我们的首席商务官，自 2018 年 2 月起担任我们的首席财务官。他曾担任 Naurex 的 企业发展副总裁，在 2010 年至 2015 年期间管理其融资和交易工作，最终将 公司被 Allergan plc 收购。在加入 Naurex 之前，Khanna 先生曾在 Vanda Pharmicals 担任业务发展总监。 他曾是强生旗下康得思公司心脏病学战略营销团队的成员。此前， Khanna先生曾在Palladium集团和安永会计师事务所 （现为凯捷公司）的战略咨询服务部门担任战略顾问。他是伊利诺伊州生物技术创新组织的董事会成员。Khanna 先生拥有宾夕法尼亚大学的学士学位 和学士学位，以及沃顿商学院的工商管理硕士学位。

在过去五年中，我们的每位执行官的主要职业 和工作都在不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织中继续，除非上文特别注明 。我们的任何执行官与他曾经或将要被选为执行官的任何其他个人或个人之间没有任何安排或谅解 。

不存在任何不利于我们的执行官参与的对我们不利的重大的 法律诉讼，其中任何此类人员具有对我们不利的重大利益 。

董事会委员会

我们的董事会 成立了审计委员会、薪酬和管理发展委员会、提名和公司治理委员会、 以及科学和医学委员会。下表显示了每个常设委员会的现任主席和现任成员，以及每位董事会成员的 独立状态。

每个委员会根据书面章程运作 ，每个委员会至少每年审查和重新评估该章程。每个委员会的最新章程副本 已发布在我们网站的公司治理部分上， www.ir.aptinyx.com/corporate-govance/documents-。 此外，我们的董事会可能会不时设立 临时 委员会。

审计委员会

Gosebruch 先生和 Hombach 先生目前在审计委员会任职，该委员会由洪巴赫先生担任主席。恩赖特先生在 2022 年 11 月辞去董事会职务之前一直担任我们的审计委员会成员 。我们的董事会已确定，就审计委员会而言，审计 委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会的规则和适用的 纳斯达克规则定义，并且每个人都有足够的财务和审计事务知识，可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会适用规则的定义，我们的董事会 已指定洪巴赫先生为 “审计委员会财务专家”。在 截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四次会议。审计委员会的职责包括：

所有审计和非审计服务， 除外 最低限度我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准 。

薪酬与管理发展 委员会

Gosebruch 先生、 Gould 先生和 Koppel 博士在薪酬和管理发展委员会任职，该委员会由 Koppel 博士担任主席。我们的董事会 已确定，根据 适用的纳斯达克规则的定义，薪酬和管理发展委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬和管理发展委员会举行了四次会议 。薪酬和管理发展委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会

科佩尔博士、米勒博士和 谢尔曼博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由谢尔曼博士担任主席。我们的董事会 已确定，根据适用的 纳斯达克规则的定义，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了两次会议。 提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和 公司治理委员会考虑由其成员和首席执行官推荐的董事会候选人。 此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招募或我们 董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准对股东推荐的 候选人进行审查。

科学和医学委员会

戈瑟布鲁赫先生、 Koppel 博士、米勒博士和谢尔曼博士目前在科学和医学委员会任职，该委员会由米勒博士担任主席。在截至2022年12月31日的 财年中，科学和医学委员会举行了一次会议。科学和医学委员会 的职责包括：

识别和评估董事候选人

我们的董事会负责 填补董事会的空缺，并每年提名候选人参加 类董事的候选人供我们的股东选举，这些董事的任期将在相关年会上届满。董事会将甄选和提名流程 委托给提名和公司治理委员会，预计董事会和管理层的其他成员 将被要求酌情参与该过程。

提名和公司 治理委员会制定了确定和评估董事会候选人的流程，包括股东推荐的 候选人。提名和公司治理委员会可以向非管理层董事、首席执行官 执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源征求建议。一旦确定了候选人 ，提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会为董事候选人规定的所有最低资格 。提名和公司治理委员会 可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为适合评估过程的任何其他 手段收集有关候选人的信息。然后，提名和公司 治理委员会作为一个小组开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要在个人 的基础上，又要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果， 提名和公司治理委员会推荐候选人供董事会批准以填补空缺 ，或作为董事候选人，由我们的股东每年在相关年会上任期届满 的董事类别中选举董事会成员。

尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策 ，但我们认为，我们的董事会成员必须代表不同的 观点，在商业、科学、医学、金融 和会计等对公司运营至关重要的领域拥有丰富的经验。我们还认为，多元化可以帮助董事会更有效地识别和应对股东、员工、 和其他利益相关者的需求。我们认为，将董事视为一个整体，其背景和资格应提供经验、知识和能力的综合组合 ，使我们的董事会能够促进我们的战略目标并履行对股东的责任 。在这种情况下，我们在选择董事会候选人时还会考虑各种属性，例如：

我们的董事会认为这些因素和其他因素有用 ，并在评估董事会在 特定时间点的感知需求时对其进行审查。董事提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性 取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。

董事会和委员会会议出席情况

整个董事会 在 2022 年举行了四次会议。2022 年期间，每位董事会成员亲自出席或参与了 (i) 董事会会议总数（在该人担任董事期间举行）的 总数的 75% 或以上 和

(ii) 该人任职的董事会所有委员会举行的 会议总数（在该人任职期间）。

公司 股票交易、质押和套期保值政策

我们 证券的某些交易（例如卖空以及公开交易的看跌期权和看涨期权的买入和出售）会增加合规风险 ，或者可能造成管理层与股东之间出现失调。此外，如果所有者未能满足追加保证金或违约贷款，则可以在未经同意的情况下出售存放在保证金账户 中的证券或作为抵押品质押的证券，从而产生 在高级管理人员或董事知道重要的、非公开信息或其他信息的情况下进行出售的风险， 不允许交易公司证券。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工和某些指定顾问和承包商卖空我们的股票和衍生交易 ，包括空头 出售我们的证券。未经审计委员会事先批准，我们的内幕交易政策明确禁止 购买或出售公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券或任何提供 经济等同所有权的衍生证券。

商业行为与道德守则

我们已采用书面商业行为和道德守则 ，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、主管 财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。该代码的最新副本已发布在我们网站的公司治理部分上，该部分位于 https://ir.aptinyx.com/governance/governance-documents-and-charters/default.aspx。 如果我们对任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修改或批准任何豁免， 我们将在我们的网站或最新的 8-K 表格报告中披露此类修正或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会 在风险监督中的作用

我们的董事会没有 关于首席执行官和董事会主席办公室分离的政策。 董事会认为，董事会在提名和公司 治理委员会的建议和协助下，在考虑所有相关因素和情况后，酌情决定 这两个办公室是否应分开，而不是制定严格的政策。目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席 的办公室分开。自 2018 年 Aptinyx 成立以来，里德尔博士一直担任首席执行官和董事会成员，直到 2022 年 1 月，他转任董事会执行主席，基德先生将 转为我们的首席执行官。我们认为，将这些职位分开可以让我们的首席执行官专注于 我们的日常业务，同时允许主席领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议 和进行独立监督。我们的董事会认可首席执行官 在当前商业环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任我们的主席所需的承诺， 尤其是在董事会监督责任持续增加的情况下。尽管我们的章程和公司治理 准则不要求将董事长和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为 分设职位是我们目前合适的领导结构，也表明了我们对良好公司 治理的承诺。

风险是每个企业固有的， 企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的 财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。管理层 负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会， 负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们的董事会有责任确保 自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并且按设计运行。

正如上述每个委员会的 描述和每个委员会的章程所披露的那样，董事会 在监督我们的风险管理方面的作用主要通过董事会委员会履行。董事会全体成员（如果风险属于特定委员会的职权范围，则为相应的董事会 委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、 它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险敞口而采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督 特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向 董事会全体成员报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调 的风险监督职责，特别是在风险相互关系方面。

项目 11。高管薪酬。

董事薪酬

我们的董事会通过了 并维持非雇员董事薪酬政策，该政策旨在使我们能够长期吸引和留住 高素质的非雇员董事。根据该政策，每位非雇员的董事都将获得现金和股权补偿。

向 非雇员董事支付的在董事会任职和在 董事所属董事会各委员会任职的费用如下：

我们还向非员工 董事报销因参加我们的董事会和委员会 会议而产生的合理差旅费和自付费用。

除了现金预付金外， 我们还为非雇员董事提供股票期权奖励。具体而言，我们向每位当选 董事会的新任非雇员董事授予初始一次性股票期权奖励，用于购买我们的8万股普通股，该奖励将在三年 期限内归属，三分之一的期权股在授予之日一周年归属，其余三分之二按月分期授予 ，前提是该董事在该授予日期之前继续担任董事。在每次年度股东大会举行之日 ，我们向每位继续任职的非雇员董事（获得初始 奖励的董事除外）授予购买40,000股普通股的股票期权形式的年度股权奖励，自授予之日起一年内按月 分期付款，但前提是该董事在该归属日期 之前继续担任董事。该政策还规定，在新董事获得初始奖励时，该董事还将获得按剩余时间按比例分配的年度 股权奖励。授予董事的所有股票期权的每股行使价等于授予当日普通股的公允市场价值（定义见我们的2018年股票期权和激励计划）。

董事薪酬表

下表显示了 2022 年向我们的非雇员董事支付的所有薪酬 ，这些薪酬是根据下述非雇员董事政策支付的。表 包括支付给自 2022 年 12 月辞去董事会职务的帕特里克·恩赖特和截至 2023 年 4 月辞去董事会职务的吉尔摩·奥尼尔的金额。我们的执行董事长里德尔博士和首席执行官基德先生没有因担任董事而获得任何报酬 ，因此未包含在本表中。里德尔博士和基德先生 在 2022 年获得的薪酬列于本 10-K/A 表中标题为 “高管薪酬——薪酬汇总表” 的部分

根据我们的董事薪酬 政策，我们向非雇员董事支付现金预付金，以补偿其在董事会任职以及在 所属的每个委员会任职。每个委员会的主席因这种服务而获得更高的预付金。这些费用应在每个季度的最后一天分四个相等的季度分期支付 ，前提是该季度董事未在董事会任职的部分按比例分期支付此类款项。

高管薪酬

下表列出了 在所示年份向我们每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬。

从叙述到摘要薪酬表

我们的董事会和薪酬 和管理发展委员会每年审查包括高管在内的所有员工的薪酬。在设定高管基础 的工资和奖金以及发放股权激励奖励时，我们会考虑市场上可比职位的薪酬、高管的历史 薪酬水平、与我们的预期和目标相比的个人绩效，以及我们激励 员工取得符合股东最大利益的短期和长期业绩的愿望 是对我们公司的长期承诺。我们的目标是总体竞争地位，基于独立的第三方基准分析 ，为基本工资、短期和长期激励措施的薪酬组合提供信息

从历史上看，我们的董事会 决定了我们的首席执行官的薪酬，而我们的薪酬和管理发展委员会历来决定我们其他执行官的薪酬。我们的薪酬和管理发展委员会审查并与首席执行官讨论 管理层对除首席执行官以外的所有高管的拟议薪酬。 薪酬与管理发展委员会还审查和讨论首席执行官的拟议薪酬， 没有首席执行官在场。根据这些讨论及其自由裁量权，考虑到上述因素， 薪酬和管理发展委员会随后批准了除首席执行官以外的每位执行官的薪酬，并向董事会建议首席执行官的薪酬。

我们的董事会讨论 薪酬和管理发展委员会的建议，并最终批准了我们的首席执行官 官员在没有管理层成员在场的薪酬。2022 年，薪酬与管理发展委员会保留了 AON 公司 Radford 的服务，作为其外部薪酬顾问，董事会和薪酬与管理发展 委员会酌情考虑了拉德福德在某些薪酬问题上的意见。拉德福德由薪酬委员会酌情决定 任职，在 2022 财年，除了薪酬和管理发展委员会聘请他们 提供的服务外，没有向我们提供任何其他服务。

我们的薪酬与管理 发展委员会要求其薪酬顾问独立于公司管理层，并对薪酬顾问的独立性进行年度评估 ，以确定顾问是否独立。我们的薪酬和管理 发展委员会已确定拉德福德是独立的，其工作没有引发任何利益冲突。

年度基本工资

每位指定执行官的 基本工资是履行特定职责和职能的年度薪酬的固定组成部分，由我们的 董事会考虑到每个人的角色、职责、技能和经验而制定。 指定执行官的基本工资每年由我们的薪酬和管理发展委员会进行审查，通常与 我们的年度绩效评估流程有关，并根据薪酬和管理 发展委员会的建议不时进行调整，以便在考虑个人责任、绩效和 经验后根据市场水平调整工资。

自2022年1月起，根据领导层 过渡计划，我们的董事会 将基德先生的年基本工资从438,600美元调整为50万美元，将雷德尔博士的年基本工资从526,501美元调整为315,900美元，基德先生将担任该过渡计划的总裁兼首席执行官，雷德尔博士将担任执行 主席。自2022年2月起，我们的董事会将卡纳先生的年薪从401,847美元提高到417,921美元。

现金奖励

我们的年度奖励计划是 ，旨在奖励我们在某个财年实现客观或主观绩效目标的指定执行官。不时地 时，我们的董事会或薪酬与管理发展委员会可能会根据个人业绩、公司业绩或其他适当情况批准我们指定的高管 官员的年度奖金。

根据我们的高级管理人员现金 激励奖金计划，根据薪酬和管理发展委员会制定的与公司的财务 和运营指标（包括研究和临床开发、财务、业务发展和 运营里程碑，以及 (2) 某些个人绩效目标相关的 (1) 个公司全公司目标的实现情况，向包括我们指定的执行官在内的员工发放基于绩效的年度现金奖励。首席执行官的潜在奖金完全基于公司目标的实现情况。

绩效目标由我们的薪酬和管理发展委员会审查 ，并由董事会在每年第一季度批准。对于 2022，年度奖金基于全公司目标的实现情况，其中包括临床前和临床 项目里程碑的实现、药物开发和监管目标以及预算管理等。薪酬与管理发展委员会 还批准了每位指定执行官的奖金目标，2022 年的奖金目标如下：

长期股权激励

我们的股权补助计划是 ，旨在使我们指定执行官的利益与股东的利益保持一致，并激励他们为我们的业绩做出重要的 贡献。作为高管薪酬计划的一部分，我们于 2022 年 1 月 向我们的执行官授予了股票期权，行使价等于授予之日我们股票的公允市场价值，该期权将在授予日一周年之日归属并变为可行使 ，此后分36个月分期付款，具体取决于指定执行官 在该日期之前的持续工作。2022 年授予我们指定执行官的股权奖励见上面的摘要 薪酬表和下方的 2022 财年年末杰出股权奖励。

2022 财年 年终表上的杰出股票奖

下表列出了有关我们每位指定执行官在 2022 年 12 月 31 日持有的所有未偿股权奖励的 信息。

与我们指定的 执行官的就业安排

我们已经与每位指定的执行官签订了就业 协议。我们指定的每位执行官都是随意雇用的。

诺伯特·G·里德尔，博士

根据 经修订和重述的雇佣协议，里德尔博士的薪水有待我们的董事会 或我们的薪酬和管理发展委员会的审查和重新确定，而里德尔博士有资格获得由我们的董事会 或薪酬与管理发展委员会确定的年度奖金。2022年，里德尔博士的年基本工资为315,900美元，直到 增加到328,536美元 2022 年 12 月，他的目标年度奖金是基本工资的 50%。 Riedel 博士也有资格参与向我们的员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

里德尔博士经修订和 重述的雇佣协议规定，如果我们解雇他的工作不是因为 “原因”， 死亡或 “残疾”（每个术语在经修订和重述的雇佣协议中都有定义），或者里德尔博士因 “正当理由”（定义见其修订和重述的雇佣协议）辞职，具体取决于 的执行和生效一份离职协议，包括全面解除有利于我们的索赔，他将有权获得 (i) 相当于其基本工资12个月的款项在里德尔博士被解雇后的12个月内分期支付基本相等的分期付款，以及 (ii) 如果里德尔博士 在被解雇前立即参与我们的团体健康计划，则每月向他支付现金补助金，直至里德尔博士被解雇后的12个月 或里德尔博士的COBRA健康延续期结束，金额等于我们在里德尔博士继续工作时为提供健康保险而支付的金额和我们一起。取代前一句中 中描述的报酬和福利，如果我们解雇里德尔博士的雇佣不是因原因、死亡或残疾 ，或者里德尔博士出于正当理由辞职，无论是在 “销售事件”（定义见其修订后的 和重述的雇佣协议）发生后的 12 个月内辞职，都取决于包括一般协议在内的离职协议的执行和生效发放 对我们有利的索赔，他将有权获得 (i) 相当于其基本工资的 18 个月的款项，外加 150%他的年度目标 奖金，在他被解雇后的18个月内分期支付基本相等的分期付款，（ii）如果里德尔博士在被解雇前立即参与我们的 团体健康计划，则每月向其支付现金补助金，金额等于我们为向他提供健康 保险本应支付的金额如果他能继续在我们工作，(iii) 全速发放由 博士持有的所有基于时间的未付股票奖励里德尔。

根据《守则》第280G条，根据里德尔博士经修订和重述的与销售活动有关的雇佣协议向其提供的 款项和福利可能没有资格获得公司的联邦所得 税收减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税 。如果应向里德尔博士支付的与销售活动有关的款项或福利需要缴纳 根据《守则》第4999条征收的黄金降落伞消费税，那么如果这种减免 会给里德尔博士带来更高的税后净收益，则这些补助金或福利将减少。

此外， 博士已与我们签订了非竞争、非招标、保密和转让协议，其中除其他外，包含 非竞争和非招标条款，这些条款适用于里德尔博士的任期内及之后的12个月。

安德鲁·基德

根据他目前的雇佣协议 ，基德先生的薪水有待我们的董事会或我们的薪酬和管理 发展委员会的审查和重新决定，基德先生有资格获得由我们的董事会或薪酬与管理 发展委员会确定的年度奖金。基德先生的年基本工资在2022年为50万美元，直到2022年12月增加到52万美元， 他的目标年度奖金是基本工资的50％。基德先生还有资格参与向 我们的员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

经修订的基德先生的雇佣 协议规定，如果我们解雇他的工作不是因为 “原因”、死亡 或 “残疾”（每个术语在他的雇佣协议中定义），或者基德先生出于 “正当理由”（如其雇佣协议中定义的 ）辞职，但须遵守分居协议（包括全面解除索赔 ）的执行和生效对我们有利的是，他将有权获得 (i) 相当于其基本工资12个月的款项，分12年分期支付 分期支付在他被解雇后的几个月，以及 (ii) 如果基德先生在被解雇前 参与了我们的团体健康计划，则每月向他支付现金补助金，直至终止后的 12 个月或基德先生的 COBRA 健康延续期结束，金额等于如果基德先生继续在我们工作 时我们本应为向他提供健康保险而支付的金额。代替前一句中描述的付款和福利，如果我们解雇了基德先生的工作 ，或者基德先生出于正当理由辞职，无论哪种情况，都要在 发生 “销售活动”（定义见其雇佣协议）后的 12 个月内辞职，但须视分离协议的执行和生效而定， 包括全面发布有利于我们的索赔，他将有权获得（i）相当于其18个月基本工资的金额， 加上其年度目标奖金的150％，在他被解雇后的18个月内分期支付基本相等的分期付款，(ii) 如果 Kidd 先生在被解雇前立即参与了我们的团体健康计划，则每月向其支付现金补助金，直至终止后的 18 个月 或基德先生的 COBRA 健康延续期结束，金额等于他继续在我们工作后我们 为向他提供健康保险而支付的金额；(iii) 全速发放基德先生持有的所有基于时间的 股票奖励。

根据《守则》第 280G 条，根据基德先生的雇佣协议向基德先生提供的与销售活动相关的款项和福利可能没有资格获得 公司的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税。如果应向基德先生支付的与销售活动有关的款项或福利需要缴纳根据《守则》第4999条征收的金色 降落伞消费税，则如果这种减少将导致 给基德先生带来更高的税后净收益，则这些补助金或福利将减少。

此外，基德先生还与我们签订了 的不竞争、非招标、保密和转让协议，其中除其他外，包含非竞争 和非招标条款，这些条款适用于基德先生的任期内和之后的 12 个月。

阿希什·卡纳

根据经修订和重述的 雇佣协议，Khanna先生的薪水有待我们的董事会或我们的薪酬 和管理发展委员会的审查和重新确定，Khanna 先生有资格获得由我们的董事会或薪酬 和管理发展委员会确定的年度奖金。自2022年3月起，卡纳先生目前的年基本工资为434,638美元，从 的401,847美元增加到417,921美元，从2022年12月生效的417,921美元增加到434,638美元，卡纳先生目前的目标年度奖金是 等于其基本工资的40％。Khanna 先生也有资格参与我们员工可用的员工福利计划， 须遵守这些计划的条款。

Khanna先生经修订和 重述的雇佣协议规定，如果我们解雇他的工作不是出于 “原因”， 死亡或 “残疾”（每个术语在经修订和重述的雇佣协议中都有定义），或者卡纳先生因 “正当理由”（定义见其修订和重述的雇佣协议）辞职，但以 a 离职的执行和生效为前提协议，包括全面解除有利于我们的索赔，他将有权获得 (i) 相当于其九个 个月基本工资的款项在他被解雇后的九个月内分期支付基本相等的分期付款，以及 (ii) 如果 Khanna 先生在被解雇前立即参与我们的团体健康计划，则在解雇后的九个月 或Khanna先生的COBRA健康延续期结束之前每月支付的现金补助金，金额等于我们在 继续为卡纳先生提供健康保险而支付的金额。取代前一句中 中描述的付款和福利，如果我们解雇了卡纳先生的工作，但不是因原因、死亡或残疾 ，或者卡纳先生出于正当理由辞职，无论是在 “销售事件”（定义见其修订后的 和重述的雇佣协议）发生后的 12 个月内辞职，都取决于包括正式发布在内的离职协议的执行和生效 在有利于我们的索赔中，他将有权获得 (i) 相当于他 12 个月基本工资的款项，外加 100%他的年度目标 奖金，在他被解雇后的12个月内分期支付基本相等的分期付款，（ii）如果Khanna先生在被解雇前立即参与我们的 团体健康计划，则在解雇后 12 个月或 Khanna 先生的 COBRA 健康延续期结束之前每月支付的现金，金额等于我们为他提供健康 保险而支付的金额继续在我们工作，(iii) 全速发放 先生持有的所有按时计的未付股票奖励Khanna。

根据《守则》第280G条，根据Khanna先生经修订和重述的与销售活动有关的雇佣协议向其提供的 款项和福利可能没有资格获得公司的联邦收入 税收减免。根据该法第4999条，这些款项和福利也可能需要缴纳消费税 。如果应向卡纳先生支付的与销售活动有关的款项或福利需要缴纳 根据《守则》第4999条征收的金降落伞消费税，则如果这种减免 会增加卡纳先生的税后净收益，则这些补助金或福利将减少。

此外，Khanna 先生已与我们签订了非竞争、非招标、保密和转让协议，其中除其他外，包含 非竞争和非招标条款，这些条款在 Khanna 先生的任期内及之后的 12 个月内适用。

其他叙事披露

401 (k) 储蓄计划。 我们为美国符合条件的员工维持符合税收条件的 401 (k) 退休计划。根据我们的 401 (k) 计划，员工可以选择 最多推迟其合格薪酬的 100%，但须遵守根据《守则》设定的适用年度限额。我们还将 员工对401 (k) 计划的缴款额等于作为选择性延期延期推迟的前 3% 的薪酬的 100%，以及作为选择性延期延期延期推迟的接下来的 2% 的薪酬额的额外 50%。员工对401（k）计划的缴款占100％。 我们打算让 401 (k) 计划符合《守则》第 401 (a) 条规定的资格，具体取决于雇员的选择，这样，员工的缴款 以及从这些缴款中获得的收入在退出 401 (k) 计划之前无需向员工纳税。我们不为任何员工或高管赞助任何不合格或固定福利的退休计划。

健康和福利福利。 我们所有的全职员工，包括我们的执行官，都有资格参加我们提供的某些医疗、伤残和人寿 保险福利计划。我们为包括执行官在内的所有员工支付牙科和视力计划、员工定期人寿/意外死亡和残废保险 、短期和长期残疾的保费。我们还为包括执行官在内的所有员工（ ）提供灵活的支出和健康储蓄账户计划、员工股票购买计划以及包括休假、病假和节假日在内的带薪休假 折扣福利。

薪酬风险评估

我们认为，尽管向我们的执行官和其他员工提供的 部分薪酬是基于绩效的，但我们的高管薪酬计划 并不鼓励过度或不必要的冒险。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的执行官和其他 员工继续专注于推动股东价值的短期和长期战略目标，尤其是 与我们的绩效薪酬理念相关的目标。因此，我们认为我们的薪酬计划不太可能 对我们产生重大不利影响。

股权补偿计划信息

下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日有关我们根据现有股权补偿计划可能发行的普通股的信息。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权以及 管理层和相关股东事务。

下表列出了截至2023年4月24日我们截至2023年4月24日普通股 实益所有权的 信息，但以我们已知或可从公开文件中确定的范围内：

标题为 “受益人拥有的股份 ” 的专栏基于截至2023年4月24日我们已发行普通股的总计67,715,718股。

实益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定 ，包括我们普通股的投票权或投资权。在2023年4月24日后的60天内目前可行使或可行使的期权约束的普通股 被视为 已发行且由持有期权的人实益拥有，其目的是计算该 人的所有权百分比，但不是为了计算任何其他人的所有权百分比。除非另有说明，否则本表中的个人和 实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。除非下表中另有说明，否则指定的实惠 所有者的地址由位于伊利诺伊州埃文斯顿市戴维斯街 909 号 60201 号 60201 号的 Aptinyx Inc. 管理。

* 代表少于 1% 的 实益所有权。

项目 13。某些关系和关联交易，以及 董事独立性。

某些关系和交易

自2022年1月1日以来，除了本表格 10-K/A 中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 下描述的薪酬协议和其他 安排以及下文 交易外，我们过去或将要参与的任何交易或 系列类似交易中涉及的金额超过或将要超过12万美元（或如果少于 1%，则为 1%）截至2021年12月31日和2022年12月31日我们总资产总额的平均值），其中任何董事、高管 官员，持有我们任何类别股本百分之五或以上的持有人或任何上述人员的直系亲属或附属实体 拥有或将拥有直接或间接的物质利益。

关联人交易政策

我们的董事会通过了一项书面的 相关人员交易政策，规定与我们的董事、高级管理人员和有投票权 证券的持有人及其关联公司（均为关联人）的交易必须得到我们的审计委员会的批准。该政策于 2018 年 6 月 20 日生效，也就是我们的 IPO 注册声明生效之日。根据该政策，审计委员会对审查、批准或不批准 “关联人交易” 负有主要责任，即 我们与关联人之间涉及的总金额超过或预计将超过12万美元且关联人 拥有或将拥有直接或间接实质性利益的交易。就本政策而言，关联人被定义为自最近结束的最多 年度开始以来的董事、高管 高管、董事被提名人或超过5％的普通股实益所有者及其直系亲属。

视情况而定，审计委员会 将审查和考虑：

导演独立性

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市。根据纳斯达克上市规则，自上市之日起十二个月内，独立董事必须占上市公司董事会的多数 。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个 成员在自上市之日起十二 个月内保持独立，但有特定的例外情况。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条或《交易法》中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足 在《交易法》第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，只有在公司董事会认为该董事不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系 时，该董事才有资格 为 “独立董事”。就交易法第10A-3条而言，为了被视为 的独立性，除了 以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份，上市公司审计委员会成员不得：(1) 直接 或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，除因在董事会任职而获得的报酬 ；或（2）成为上市公司或其任何子公司的关联人士。就第 10C-1 条而言，为了被视为独立 ，对于上市公司薪酬委员会的每位成员，董事会必须考虑与确定董事是否与该公司的关系特别相关的所有 因素，这些因素对于该董事 在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于 ：薪酬来源董事的，包括已支付的任何咨询咨询或其他补偿费由此类公司向 董事，以及该董事是否与公司或其任何子公司或关联公司有关联。

根据每位董事要求并提供的 有关其背景、工作和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会 已确定，除里德尔博士和基德先生外，所有董事会成员均为独立董事，包括就纳斯达克的目的和美国证券交易委员会规则而言。在做出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位 非雇员董事与我们之间的关系，以及我们的董事会认为与确定其 独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性 时，我们的董事会考虑了我们的董事与我们 5％以上普通股的持有人以及我们公司的许可人和服务提供商之间的关系。我们预计，我们的董事会 和每个委员会的组成和运作将符合纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。 根据这些规则，里德尔博士和基德先生不是独立董事，因为他们目前受聘为我们公司的高级管理人员。

项目 14。首席会计师费用和服务。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，Aptinyx向德勤 & Touche LLP 及其各自的关联公司（“德勤实体”）收取了以下费用， 为德勤实体提供的其他服务收取了费用。

审计委员会预先批准政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册公共会计师事务所 提供的所有审计和非审计服务有关的政策和程序 。本政策规定，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务 ，除非该服务事先获得我们的审计委员会的特别批准，或者该聘用是根据下文所述的预先批准 程序进行的。

我们的审计委员会可能会不时预先批准 预计我们的独立注册会计师事务所将在未来 十二 (12) 个月内向我们提供的 特定类型的服务。任何此类预先批准都会详细说明要提供的特定服务或服务类型，并且通常还受 的最高金额限制。

在我们的 2022 和 2021 财年中，德勤会计师事务所没有向我们提供任何服务 ，除非符合上述预先批准政策和程序。

第四部分

项目 15。附件，财务报表附表。

签名

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求，注册人已正式促成本报告由下列签署人代表其签署，并由此 获得正式授权。