美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格 20-F

(标记 一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_到_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期 _

佣金 文件编号001-41631

小一(Br)公司

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。

说明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量 。

24,015,592 普通股，每股票面价值0.00005美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

注 -勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。☐是☒不是

目录表

关于 本年度报告

除 另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

小一是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司，小一机器人的大部分业务是通过上海小一机器人技术有限公司(“上海小一”)、可变利益实体(“VIE”)、人民Republic of China(或“中国”或“中国”)进行的。小一美国存托凭证的投资者应知道，他们可能永远不会持有VIE的股权，而是只购买开曼群岛控股公司小一的股权，小一并不拥有VIE及其附属公司(“中国营运实体”)在中国的任何业务。小一的间接全资子公司智真人工智能科技(上海)有限公司(“智真 科技”或“WFOE”)签订了一系列建立VIE结构的合同安排(“VIE 协议”)。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国法律禁止外国直接投资于运营公司。出于会计目的，小一已评估FASB ASC 810中的指导，并根据此类合同安排确定小一为VIE的主要受益人。如果公司承担VIE的大部分亏损风险或有权获得VIE剩余收益的大部分 ，ASC 810要求合并VIE。VIE是指一家公司或其WFOE通过合同安排，完全和 负责该实体的管理，承担该实体的所有亏损风险(不包括非控股权益)， 获得该实体可能对该实体具有重大意义的利益(不包括非控股权益)，并拥有行使该实体所有投票权的专有 权利，因此该公司或其WFOE是该实体的主要受益人。根据ASC 810，报告实体在VIE中拥有控股权，并且必须合并该VIE， 前提是该报告实体具有以下两个特征：(A)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响；(B)有义务承担损失，或有权获得可能对VIE产生重大影响的利益。根据VIE协议，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人。 VIE没有资产作为抵押品或仅限于清偿其债务。VIE的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。因此，根据美国公认会计原则，中国经营实体的结果在小一的 财务报表中合并。然而，投资者不会也可能永远不会持有中国经营实体的股权。VIE协议 可能无法有效控制上海小一。关于小i执行VIE协议的能力存在不确定性， VIE协议还没有在法庭上得到测试。中国监管当局可能不允许这种VIE结构， 这可能会导致中国运营实体的运营和小一美国存托凭证的价值发生重大变化， 包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D. 风险因素-与公司结构有关的风险”和“项目7.大股东和关联方交易 -B.关联方交易-合并”。

小一是一家控股公司，没有自己的业务 。小一于中国的业务主要透过于中国的中国经营实体进行。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但小一向股东支付股息和其他分派以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于小一的中国子公司支付的股息和其他分派，而小一的中国运营实体根据VIE协议支付股息和其他分派。如果这些实体中的任何一个未来单独产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向小I支付股息和其他分配的能力。

此外，外商独资企业和VIE的股息和分配须遵守有关向中国以外的各方派息和支付的规定和限制。适用的中国法律 允许WFOE仅从根据中国会计准则和法规确定的净收入(如有)中向小一支付股息。中国公司不得分配任何利润，直到一般公积金和利润(如果一般公积金不够)抵消了前几个会计年度的任何亏损。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到注册资本的50%。截至2022年12月31日，我们的中国经营实体已限制237,486美元(人民币1,569,546元)的储备基金。此外，注册股本及资本储备账户在中国亦不得提取 ，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。相比之下，香港目前没有外汇管制，也没有资本流入和流出香港的限制。因此，小一香港子公司在正常情况下可以不受任何限制地向开曼群岛转移 现金。

此外，中国政府还对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。李小一的外商独资企业的所有收入主要以人民币产生，而人民币不能自由兑换为其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制小一的WFOE使用其人民币收入向小一支付股息的能力。中国政府可能会 继续加强其资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。 对小一的外商独资企业向小一支付股息或其他类型付款的能力的任何限制都可能对其增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力造成实质性和 不利的限制。

此外，中华人民共和国经营实体之间的资金调拨适用于2021年1月1日实施的《关于民间借贷案件的规定》，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于民间借贷案件的规定》并未禁止使用一个中华人民共和国经营实体产生的现金为另一个附属的中华人民共和国经营实体的运作提供资金。小一或中国经营实体并未获通知任何其他可能限制中国经营实体彼此之间转移现金能力的限制。截至本年度报告日期，本公司、WFOE、本公司其他子公司、VIE及其合并子公司之间以下列方式进行了现金转移：(I)本公司向其其他子公司提供现金共计10,000,550美元，其他子公司向本公司转移 美元；(Ii)本公司其他子公司向WFOE提供现金共计10,000,000美元；(Iii)WFOE 向VIE及其子公司提供共计9,859,073美元(人民币68,000,000元)，VIE及其子公司向WFOE转移36,247美元(人民币250,000元)；(Iv)VIE及其附属公司向本公司其他附属公司转移8,000美元。上述 现金转移一般用于本公司、外商独资企业、VIE及其合并子公司和其他 子公司之间的营运资金用途。小i打算保留未来的任何收益，为其业务扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来，海外融资活动的现金收益，包括IPO收益，可能会由小一转让给AI Plus，然后转让给小一科技，然后根据具体情况通过出资或股东贷款将 转让给WFOE。根据WFOE与上海小一之间的某些合同安排，现金收益可根据适用的中国法规允许的方式从WFOE 流向上海小一。由于这些中国法律和法规的影响，中国经营实体将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。有关限制资金从海外转移到中国经营实体的适用的中国法律法规的详细信息，请参阅“第14项.证券持有人权利和收益用途的重大修改--收益的使用”，“项3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险- 我们的一些股东不遵守中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定，因此，目前我们无法在中国境内的银行开立新的资本账户，并可能被限制 在中国内部汇款或处理其他外汇业务，除非并直到我们纠正 不遵守规定的情况，和“项3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会推迟我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并后的附属实体发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利影响。“

截至2021年和2022年12月31日，以人民币计价的现金和现金等价物分别为1,254,528美元和908,614美元，以美元计价的现金和现金等价物分别为15,170美元和11,224美元，以港元计价的现金和现金等价物分别为42,148美元和106,407美元。

财务信息的展示

本年度报告所包含的综合财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。报告货币为美元。除非另有说明，否则本年度报告中的所有货币金额均以美元表示。

本 年度报告包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除非另有说明，2022年12月30日，人民币对美元的所有兑换均为人民币6.8972元至1.00元，相当于纽约电汇经联邦储备委员会认证的海关人民币的中午买入价。对于本年度报告中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视具体情况而定)，肖毅并未做出任何陈述。

商标、服务标志和商号

仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、服务标志、徽标、版权和商号不含® 和™符号。此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利，或者 适用所有者不会主张其对这些商标、服务标记、徽标、版权和商品名称的权利。本年度报告 包含其他人的其他商标、服务标志、徽标、版权和商号，这些都是其各自所有者的财产。据我们所知，本年度报告中出现的所有商标、服务标志、徽标、版权和商号均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标志、徽标、版权或商品名称，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性 陈述出现在本年度报告的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定性的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告中题为“风险因素”一节确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

前瞻性 陈述仅表示截止日期，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订以反映后来的事件或情况，或 以反映意外事件的发生。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计数据和预期时间表。

不适用 。

第 项3.关键信息。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化。

不适用 。

C. 提供和使用收益的理由。

不适用 。

D. 风险因素。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证存在诸多风险，包括但不限于与在中国开展业务有关的风险、与我们的公司结构有关的风险、与我们的业务和行业相关的风险以及与我们美国存托凭证所有权相关的风险。投资者在投资美国存托凭证之前，应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下列表总结了这些风险中的一部分，但不是全部。有关这些风险和其他风险的更详细说明，请阅读下面标题为“风险因素”一节中的信息。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们公司结构相关的风险

与中国做生意有关的风险

与在香港营商有关的风险

有关美国存托凭证的风险

《追究外国公司责任法案》

根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查 ，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。由于此类交易禁令，纳斯达克全球市场可能会决定将我们的证券退市。 2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所， 总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前于2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地的注册会计师事务所中国和 香港的决定(“决定”)。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查 存在不确定性，取决于我们和我们的审计师无法控制的因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。我们在本20-F表格年度报告中包含的财务报表已由Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)进行审计，Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度报告中其他部分的审计报告的独立注册会计师事务所 ，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们受美国法律的约束，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本年度报告中，其总部位于纽约州纽约。马库姆亚洲与小一有关的审计工作底稿位于中国。对于像本公司这样在中国有业务的公司的审计，小一的审计师在未经中国当局批准的情况下，是否能够完全配合 审计委员会对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。因此，截至本年度报告日期，小一的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束。然而，小一无法向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的 经验后，是否会对其应用其他更严格的标准。此外，还存在这样一种风险：PCAOB可能会因为某一外国司法机构未来采取的立场而无法对小一的审计师进行检查，而PCAOB可能会因为《礼宾声明》的执行受到任何阻碍而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况 可能导致根据《中国证券业协会》在全国交易所或场外交易市场禁止小一证券的交易，因此，纳斯达克可能决定将小一证券摘牌，这可能导致小一证券的价值缩水或变得一文不值。有关更详细的信息，请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-新颁布的《中国企业会计准则》和美国参议院通过的《中国企业会计准则》，都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其实施额外和更严格的 标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师 。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性， 如果未来PCAOB确定无法对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

我们的业务和向外国投资者出售我们的证券需要中国政府当局的许可、批准、许可证和许可

中国经营实体在中国的经营受中国法律法规管辖。小一、其附属公司、中国经营实体已获得中国政府当局就其目前在中国进行的业务经营所需的所有许可及批准。小一公司及其子公司、 或中国经营实体均未因其目前在中国开展的业务而被拒绝任何许可。这些许可和审批包括(但不限于)《电信增值业务许可证》、《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《报关单位登记证》。小一，其子公司， 中国经营实体目前不需要获得任何中国当局的许可，即可向外国投资者发行美国存托凭证或普通股 。然而，小一公司面临着中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险，包括小一公司可能无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的， 适用的法律、法规或解释发生变化，以至于小一公司未来需要获得批准，或者 中国政府可能不允许小一公司的控股公司结构，这可能会导致小一公司的运营发生实质性变化，包括其继续现有控股公司结构、继续当前业务、接受外国投资的能力， 并向其投资者提供或继续提供证券。这些不利行为可能会导致小i的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。如果小一证券未能遵守此类规章制度，还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对小一证券在美国交易所上市的能力产生不利影响 这可能会导致小一证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 有关详细信息，请参阅“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险- 批准，根据中国法律，可能需要向中国证监会或其他中国政府机关提出备案或其他要求。

作为新兴成长型公司和外国私人发行人的含义

新兴的 成长型公司

我们 是《2012年JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》中所定义的“新兴成长型公司”。因此， 我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市实体的各种报告要求的特定豁免。 这些豁免包括：

因此，我们不知道一些投资者是否会觉得我们的美国存托凭证吸引力下降。其结果可能是我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃，我们的美国存托凭证的价格可能会变得更加不稳定。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财年的最后一天；(Ii)我们首次公开募股完成五周年之后的财年的最后一天 ；(Iii)我们成为交易法第12b-2条所定义的“大型加速申报机构”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，则会发生这一情况；或(Iv)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 。

外国 私人发行商

我们 根据《交易法》作为具有外国私人发行人身份的非美国公司进行报告。即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的具体条款的约束，包括：

外国私人发行人和新兴成长型公司也不受一些更严格的高管薪酬披露规则的约束。 因此，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但仍然是外国私人发行人，我们将继续免除 既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

风险因素

投资小一美国存托凭证涉及重大风险。在投资其美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。下列任何风险均可能对小一及其附属公司及中国营运实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。在任何这种情况下，小一美国存托凭证的市场价格都可能下跌，你可能会损失全部或部分投资。

在以下有关本公司业务、营运及财务资料之风险讨论中，“吾等”、“吾等”、 或“吾等”指的是中国经营实体，惟在列报综合财务资料的情况下，“吾等”、 “吾等”或“吾等”指综合基础上的小一及其附属公司及中国营运实体。

与我们的商业和工业有关的风险

我们 过去经营活动的净亏损(2021年除外)和负现金流，我们可能无法实现或维持 盈利。

我们 2020年净亏损710万美元，运营现金流为负350万美元，2021年净收益为340万美元，运营现金流为负1190万美元。2022年，我们净亏损600万美元，运营现金流为负1020万美元。我们不能向您保证，我们将能够从未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。这些因素包括市场对我们产品的接受度、我们货币化战略的有效性、我们控制成本和支出以及有效管理我们增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计，随着我们继续扩大业务并增加在研发方面的投资，我们未来的成本和支出将会增加，这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续扩张 可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改进我们的运营、财务和管理控制，无法改进我们的财务报告系统和程序，无法招聘、培训和留住熟练的专业人员，也无法保持客户满意度，从而有效地支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但未能有效地管理我们的业务增长和利用我们的增长机会，我们可能 无法实现盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到实质性的 和不利影响。

如果 我们不能保持和发展我们的客户基础，不能通过我们的产品和解决方案保持我们的客户参与度，我们的业务增长可能 不可持续。

要实现业务的可持续增长，我们必须不断吸引新客户，留住现有客户，并增加他们在我们产品和解决方案上的 增量支出。为了跟上客户不断变化的需求，我们需要改进现有的产品和解决方案，并及时推出新的产品和解决方案。如果我们不能准确识别客户的 需求，或不断为他们提供为其业务增值的产品和解决方案，我们的客户可能不愿在我们的平台上增加他们的支出，因此，我们的业务可能会停滞不前。

如果 我们不能维护和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，以满足客户不断变化的需求，我们可能会失去客户。

中国的AI行业服务市场在不断创新。我们的成功建立在我们致力于在我们的平台上开发创新和高质量的产品和解决方案的基础上。我们能否继续吸引和留住客户并增加销售额，在很大程度上取决于我们能否继续改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性。

我们 在开发新技术时可能会遇到困难，因为这既昂贵又耗时，进而可能会推迟或阻止新产品和解决方案的开发、推出或实施。虽然到目前为止，我们已经在服务开发上投入了大量时间和金钱，但未来我们可能没有足够的资源来进行相同水平的投资。如果我们 不能以及时有效地响应客户不断变化的需求的方式改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性，我们可能会失去我们的客户和我们的业务、财务状况、 运营结果，并可能对前景产生实质性的不利影响。

如果我们的产品和解决方案不能获得足够的市场认可度，我们的业务和竞争地位将受到影响。

为了满足客户快速变化的需求，我们在研发方面投入了大量资源，以增强我们的产品和解决方案，并改进我们的平台。当我们开发或获取新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会 为开发、营销、推广和销售新产品而预先支付巨额费用和资源。因此，当我们开发 或获取并推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得高水平的市场接受度，以证明我们在开发和将其推向市场方面的投资金额是合理的。我们的新产品和解决方案，或对我们现有产品和解决方案的增强和更改，可能无法获得足够的市场接受度，原因有很多，其中包括：

如果 我们的新产品和解决方案或任何增强功能没有在市场上获得足够的接受度，或者如果其他人开发的产品和解决方案在市场上获得更大的接受度，我们的业务可能会受到损害。

如果我们向新行业的扩张不成功，我们的业务、前景和增长势头可能会受到实质性的不利影响。

我们的产品和解决方案专为满足不同行业客户的多样化需求而设计。通过我们的平台资源和多年的技术积累，我们在新行业成功扩张并成为领先者的记录 。然而，我们不能向你保证，我们未来将能够保持这一势头。向新行业扩张 会带来新的风险和挑战。我们对新行业的不熟悉可能使我们更难跟上不断变化的客户需求和偏好的步伐。此外，在我们决定扩展的任何行业中，可能都有一个或多个现有的市场领导者。通过利用他们在该市场开展业务的经验，以及他们更深入的行业洞察力和在客户中的更高品牌认知度，这些公司可能能够比我们更有效地竞争。我们将需要遵守适用于这些业务的新法律和法规，如果不遵守，将对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况造成不利影响。扩展到任何新的垂直领域可能会给我们的管理层和资源带来巨大压力，如果扩展失败，可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们参与的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

人工智能行业市场竞争激烈，发展迅速。我们市场的主要竞争因素包括研发能力、行业技术诀窍、持续资本投资、产品组合等。我们现有的一些竞争对手可能 拥有实质性的竞争优势，包括更大的规模、更长的经营历史、更高的品牌认知度、与客户、供应商和合作伙伴建立的 关系，以及更多的财务、研发、营销和其他资源。 因此，我们的竞争对手可能比我们能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、 标准或客户要求。此外，一些竞争对手可能会以更低的价格提供满足一个或多个 功能的产品、解决方案和服务，比我们的产品、解决方案和服务或在不同的地理位置提供更多深度。我们现有的 和潜在的竞争对手可能会开发和营销具有与我们相当的功能的新产品、解决方案和服务，这 可能会迫使我们降低价格以保持竞争力。如果我们无法与当前或潜在的竞争对手成功竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

人工智能行业市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准、法规和客户需求、要求 和偏好的影响。我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否有效、及时地适应和应对这些变化。如果我们不能升级满足客户和最终用户的产品和解决方案，并为现有产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供具有竞争力的产品、解决方案和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响 。

我们的 平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成，我们需要持续 修改和增强我们的产品和解决方案，以适应这些技术的变化和创新。如果我们的产品和解决方案在不断发展的技术中无法有效发挥作用，可能会减少对我们产品和解决方案的需求。如果我们不能 以经济高效和及时的方式应对这些变化，我们的产品和解决方案可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

为了支持我们的业务增长，我们继续在研发工作上投入大量资金，其费用可能会对我们的现金流产生负面影响，并可能无法产生我们预期的结果。

我们的技术能力对我们的成功至关重要，我们一直在持续投入大量资金进行研发工作 。本公司于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的研发开支分别为420万美元、540万美元及2400万美元，分别占同期营运开支的29.2%、32.2%及70.7%。我们所在的行业 受到快速技术变化的影响，在技术创新方面也在快速发展。我们需要 在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，使我们的产品和解决方案在市场上具有创新性和竞争力。因此，我们预计我们的研发费用将继续增加。

此外，开发活动本身具有不确定性，我们在将开发成果商业化时可能会遇到实际困难。 我们在研发方面的巨额支出可能不会产生相应的效益。鉴于 技术已经并将继续快速发展，我们可能无法以高效且经济实惠的方式及时升级我们的技术 ，或者根本无法升级。我们行业中的新技术可能会使我们正在开发或预期在未来开发的平台、产品和解决方案过时，在商业上不可行或不具吸引力，从而限制我们收回相关开发成本的能力 这可能会导致我们的收入、盈利能力和市场份额下降。

如果我们的平台出现重大错误、缺陷或安全问题，我们可能会失去客户，无法履行我们在合同责任方面的义务，并产生巨额补救费用。

尽管经过反复测试，但我们的产品和解决方案本质上可能包含难以检测和纠正的技术错误、缺陷或安全问题，尤其是在首次引入或实施新版本或升级时。由于我们产品和解决方案的复杂性，我们可能无法及时或根本无法修复这些错误、缺陷和安全问题。我们可能会 产生巨额费用来纠正任何重大错误或缺陷，并赔偿受此类错误或缺陷影响的客户。

鉴于我们的许多客户在其业务的关键部分使用我们的产品和解决方案，我们平台上的任何错误、缺陷或服务中断都可能给我们的客户造成重大损失。我们的客户可能会要求我们赔偿他们因此类错误而遭受的任何损失，或者完全停止使用我们的产品和解决方案。此类索赔即使不成功，也可能 成本高昂、耗时长且分散管理层的注意力，导致大量资源被转移，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们不能向您保证限制我们的索赔风险的免责声明(br}我们通常在与客户的协议中包括这些免责声明)是否可强制执行或为我们提供足够的责任保护。此外，我们的客户可能会在社区中分享他们糟糕的经历的信息，从而导致对我们的负面宣传。这种负面宣传可能会损害我们的声誉，并影响我们未来的销售。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们 认为，保持、推广和提升我们的小i(中文：小I机器人)品牌对于保持 和扩大我们的业务至关重要。维护和提升我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的产品和解决方案的能力，我们不能向您保证我们会成功做到这一点。

我们 相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们以具有竞争力的价格提供可靠且有用的人工智能解决方案的能力外，我们品牌的成功推广还取决于我们的营销努力的有效性。我们主要通过我们的销售和营销团队以及包括开发商口碑推荐在内的许多免费流量来源来营销我们的产品和解决方案。我们营销我们品牌的努力已经产生了巨大的成本和支出 ，我们打算继续这样的努力。但是，我们不能向您保证，我们的销售和营销费用将导致 收入增加，即使是这样，收入的增加也可能不足以抵消所发生的费用。

安全 对我们的系统和网络的入侵和攻击，以及任何未能以其他方式保护个人、机密和专有信息的行为，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和 运营结果产生重大和不利影响。

我们 已实施各种网络安全措施，但此类措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们 系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方 操纵、安全违规、员工不当行为或疏忽或其他攻击、风险、数据泄露和类似的中断，这些 可能导致服务中断或危及我们系统中存储和传输的数据或我们以其他方式维护的数据的安全。 违反我们的网络安全措施可能会导致对我们系统的未经授权访问、信息或数据被挪用、删除或修改用户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取对系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前是未知的 ，因此不能保证我们能够预见或实施足够的措施来防范这些攻击。 如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉和业务将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。

我们 部分依赖第三方服务提供商来开展我们的业务，此类第三方的任何中断或延迟或我们自己的 故障都可能损害我们客户的体验。

我们在软件和智慧城市业务方面部分依赖第三方服务提供商。例如，我们租用了互联网 数据中心(IDC)服务器，这是一个完整的设备(包括高速互联网访问带宽、高性能局域网、安全可靠的机房环境等)、专业的管理、完善的应用服务平台，来安排 客户所需的软件系统。在该平台的基础上，IDC服务商为客户提供互联网基础 平台服务(服务器托管、虚拟主机、邮件缓存、虚拟邮件等)。以及各种增值服务(站点租赁服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等)。客户需要能够在不中断或降低性能的情况下随时访问我们的平台，我们为一些客户提供了关于正常运行时间的服务级别承诺 。我们数据中心或云基础设施的任何容量限制都可能阻碍我们接纳新客户或扩大现有客户的使用、托管我们的产品或为客户提供服务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何可能由网络攻击、自然灾害、火灾、洪水、严重风暴、地震、断电、传染病爆发、电信故障、恐怖或其他攻击或其他我们无法控制的事件引起的影响我们的数据中心或云基础设施的事件都可能对我们的平台造成负面影响。由于上述任何原因而影响我们数据中心或技术基础设施的长期服务中断将对我们为客户提供服务的能力产生负面影响，并可能损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们 失去客户或以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代提供商或采取其他 操作来准备或响应损坏我们使用的第三方托管服务的事件而产生巨额成本。

此外， 这些第三方服务提供商可能不会继续以商业合理的条款向我们提供服务，或者根本不会。如果我们失去使用任何这些服务提供商的权利，可能会导致我们的费用大幅增加，或者导致我们的解决方案延迟或 中断，直到我们开发或从其他第三方获得同等技术，并将其集成到我们的解决方案中。如果与我们合作的第三方的表现不令人满意，或者其中任何一方违反了其对我们的合同义务，我们可能需要更换该第三方和/或采取其他补救措施，这可能会导致额外的成本 ，并对我们向客户提供的产品产生实质性和不利的影响。此外，在我们的合同期限内，我们第三方服务提供商的财务状况可能会恶化，这也可能影响该第三方继续向我们提供其服务的能力。

我们的 产品和解决方案依赖于服务器的稳定性能，任何由于内部和外部因素造成的服务器中断都可能降低对我们的产品和解决方案的需求，损害我们的业务、我们的声誉和运营结果，并使我们承担责任。

我们在一定程度上依赖服务器的稳定性能来提供我们的产品和解决方案。这些服务器可能会因内部和外部因素而中断 ，例如维护不当、服务器缺陷、网络攻击、发生灾难性事件或人为错误。此类中断可能会导致负面宣传、失去或延迟市场对我们的产品和解决方案的接受程度、失去竞争地位、降低客户保留率或客户就其遭受的损失提出索赔。在这种情况下， 我们可能需要花费额外的资源来帮助恢复。此外，我们可能不会投保以赔偿因第三方服务器中断而引起的索赔的任何损失。因此，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的 和我们的业务合作伙伴的业务运营已经受到新冠肺炎疫情的不利影响，未来可能会继续 受到新冠肺炎疫情的影响。

从2020年开始，中国的许多公司办公室、零售店和生产设施因新冠肺炎爆发而被迫暂时关闭，正常的经济活动受到严重冲击。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地被限制在 范围内，可自由消费的机会极其有限。人们被迫呆在家里，旅行和社交活动受到限制。

我们 采取了一系列措施保护我们的员工，关闭了我们的办公室，为员工的远程工作安排提供了便利， 并取消了商务会议和旅行。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到限制和影响。这导致我们针对现有或潜在客户的产品和解决方案的购买决策、销售和实施周期出现延迟。同时，它降低了我们在产品开发、销售、市场营销和客户服务工作中的效率。

中国从2022年底开始修改零排放政策，这似乎给经济和市场前景带来了相当程度的不确定性。因此，我们必须为各种可能的结果做好准备，其中一些可能对我们的业务非常不利。关于该病毒未来的影响仍存在不确定性。大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括 新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的成功或失败，以及我们或当局可能采取的未来行动。

如果我们的客户采用我们的产品和解决方案的速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于广大客户对我们产品和解决方案的采用。我们能否进一步扩大我们的客户群，并使我们的产品和解决方案获得更广泛的市场接受，在一定程度上将取决于我们有效地 组织、集中和培训我们的销售和营销人员的能力。我们未来实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员的能力。我们最近的招聘和计划招聘可能不会像我们预期的那样富有成效和效率，而且我们可能无法在未来在我们开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格 人员。

由于我们寻求增加客户对我们的产品和解决方案的采用，我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。 采用我们的产品和解决方案的决定可能需要多个部门的审查和批准，包括产品、人力资源、财务和法律部门。此外，虽然在客户承诺大规模部署我们的产品和解决方案之前，他们可能会在有限的基础上快速部署我们的产品和解决方案，但他们通常需要广泛的关于我们的产品和解决方案的培训 和大量的客户支持时间，参与旷日持久的定价谈判，并寻求获得随时可用的开发资源。

我们 可能无法以经济高效的方式开展销售和营销活动，并且我们在推广我们的 产品和解决方案时会受到限制。

由于人工智能解决方案的技术性质，我们主要依靠我们的销售和营销团队来开展营销活动，并推动我们产品和解决方案的销售 。如果我们不能以具有成本效益的方式开展销售和营销活动，我们可能会产生可观的 营销费用，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们的品牌推广和营销活动可能不会受到客户和潜在客户的欢迎，可能无法产生我们预期的销售水平。 同时，中国人工智能解决方案市场上的营销方法和工具正在发展，这可能进一步要求我们改进我们的营销方法，并试验新的营销方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。 如果不能高效有效地引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，并对我们的财务状况、运营结果和盈利能力产生实质性和不利的影响。

如果 我们不能提供高质量的客户服务，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。

我们 相信，我们对客户服务和支持的关注对于吸引新客户、留住现有客户和发展我们的业务至关重要。我们投资于培训我们的客户支持团队，并提高我们的客户服务质量。但是，由于预算限制 和员工流失等原因，我们的 客户服务团队未来可能无法保持高标准，这可能会对我们的声誉以及留住和吸引客户的能力产生不利影响。因此，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到损害。

我们 在截至2020年12月31日、2021年和2022年(记录期间)的年度内集中了主要客户 ，如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户 。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们最大客户所占收入百分比分别为17.7%、41.2%和20.4%，而截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，我们五大客户所占收入百分比分别为42.8%、67.1%和58.4%。

我们 不能向您保证我们的主要客户与我们之间不会发生任何纠纷，也不能保证我们能够与现有客户保持业务关系。由于在往绩记录期间，相当数量的收入来自相对较少的主要客户 ，如果这些现有的主要客户停止使用我们的服务，而我们无法在合理的时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户，我们的业务和盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果任何此类客户拖欠或延迟支付或结算我们的贸易和其他应收账款，我们的流动资金、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

竞争加剧、行业趋势和格局的变化以及政府政策可能会对我们的客户经营业务的行业产生直接影响，并对我们客户的稳定性产生负面影响，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

我们很大一部分收入来自中国几个行业的客户，其中一些行业是新兴的， 竞争激烈，例如联系中心行业。此类行业的竞争格局、市场趋势或用户行为的任何变化都可能对我们的客户产生负面影响，从而损害他们支付以及维护和增加我们产品和解决方案的使用量的能力。此外，中国的一些行业受到中国政府的高度监管，中国中央政府的众多监管部门有权发布和实施管理这些行业各个方面的法规。 由于法律法规正在演变，其中一些是相对较新的，现行法律法规的变化可能会损害我们的 业务和经营结果。此外，此类法律法规的解释和执行具有很大的不确定性。 因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。如果这些法律法规或与其解释相关的不确定性对我们客户运营的行业造成负面影响，我们的业务可能也会受到不利影响。

我们对数量有限的供应商提供某些基本服务的依赖可能会对我们有效管理业务的能力产生不利影响 ，从而损害我们的业务。

我们 依靠有限数量的供应商提供某些基本服务来运营我们的网络，并为我们的 客户提供产品和解决方案。由于中国可用的相关供应商数量有限，我们在云、互联网 数据中心服务和硬件方面依赖有限的供应商。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们从前三大供应商的采购总额分别占总采购量的62.5%、79.2%和66.8%。由于自然灾害、行业需求增加或我们的供应商没有足够的权利向服务器或其他产品或服务供货，我们可能会遇到组件短缺或交货延迟的情况。

我们对这些供应商的依赖使我们面临风险，包括基于这些服务当时的可用性、条款和定价减少对成本和约束的控制。我们通常没有与这些供应商签订任何保证供应的长期合同。如果我们的某些服务的供应中断或延迟，则不能保证额外的供应或服务可以作为足够的 替代，或者供应是否会以对我们有利的条款提供(如果有的话)。此外，即使我们能够以基本相似的条款找到足够的替代者，我们的业务也可能受到不利影响，直到这些努力完成。我们硬件供应的任何中断或延迟都可能导致我们的运营延迟或其他限制，从而损害我们的客户关系。

我们 可能无法获得或维护运营我们的业务所需的所有许可证、许可和批准。

我们的业务和运营一直受到广泛的监管。我们需要获得并维护适用的许可证、许可证和来自不同监管机构的批准，才能开展与智能城市服务相关的现有或未来业务 。由于我们在建筑设计人工智能服务领域不断扩展新的业务运营，以及对与电信服务有关的中国现有法律法规和可能的新法律法规的解释和应用 对中国现有和未来的外商投资以及电信服务业务和活动的合法性 ，包括我们的业务，我们无法向您保证我们已获得在中国或我们运营的地区开展业务所需的所有审批、 许可证或许可证，或能够保持我们现有的 审批。许可证或执照或获得新的许可证。政府当局可能要求我们获得额外的许可证、许可或批准，以便我们可以继续经营现有或未来的业务，或以其他方式禁止我们经营新要求适用的业务类型 。此外，新法规或对现有法规的新解释可能会增加我们的业务成本，使我们无法高效地提供服务，并使我们面临潜在的处罚和罚款。最后，我们现有的 许可证可能会在没有适当续订的情况下过期，或因违反相关许可证维护要求而被吊销。如果我们的任何实体被政府当局认为在没有适当许可证和许可证的情况下经营，或超出其授权的业务范围，或以其他方式未能遵守相关法律法规，我们可能会受到处罚，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们 可能无法获取、维护和保护我们的知识产权和专有信息，或无法阻止第三方 未经授权使用我们的技术。

我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依赖并期望 继续依赖与员工和第三方签订的保密协议和竞业禁止协议，以保护我们的知识产权 。然而，我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权以及我们产品和品牌的完整性构成威胁。有效保护我们的商标、版权、域名、专利权和其他知识产权是昂贵和具有挑战性的。虽然我们已经采取措施保护我们的知识产权，包括实施一套全面的内部政策以建立对我们知识产权的强有力管理，并部署一个专门的团队来指导、管理、监督和监督我们与知识产权有关的日常工作，但我们不能向您保证此类努力 足以防止任何潜在的侵权和挪用行为。此外，我们的知识产权可能会被法院宣布为无效或不可执行。我们不能向您保证我们的任何知识产权申请最终将进行注册，或将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些待处理的申请或注册 可能会被其他人成功质疑或作废。如果我们的知识产权申请不成功，我们可能 必须对我们受影响的产品或服务使用不同的知识产权，或者寻求与任何可能具有先前注册、应用程序或权利的 第三方达成协议，而这些注册、申请或权利可能无法以商业合理的条款获得 。如果我们未能保护或执行我们的知识产权，我们的竞争对手可能会未经授权复制或反向工程我们的产品和服务，与我们竞争。因此，我们的客户和合作伙伴可能会使我们的服务贬值，我们的有效竞争能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

同样，为了保护我们的非专利专有信息和技术，如商业秘密，我们依赖与员工和 第三方达成的协议，其中包含对此类信息或技术的使用和披露的限制。例如，在合同期限内和雇佣协议终止后，我们的员工和第三方必须对任何非专利专有信息和技术保密。此外，与我们的员工和第三方签订的协议明确规定了有关知识产权所有权和保护的所有权利和义务。这些协议可能不充分 或可能被违反，其中任何一项都可能导致未经授权使用或泄露我们的商业秘密和其他专有 信息给第三方，包括我们的竞争对手。因此，我们可能会失去从这些知识产权 中获得的竞争优势。对我们知识产权的重大损害可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们 可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任并增加业务成本 。

我们 在存在大量专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权和专有权利的市场上进行竞争，同时也存在与侵犯这些权利有关的纠纷。我们的竞争对手和其他第三方可能会因侵犯其知识产权而对我们提出法律诉讼，无论是对是错。中国的知识产权法涵盖了知识产权的效力、可执行性和保护范围，正在演变，诉讼正在成为解决商业纠纷的更普遍的手段。我们面临着更高的诉讼风险。任何针对我们的知识产权诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的品牌和声誉。

为知识产权索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理和资源带来沉重的负担。我们成为其中一方的任何知识产权诉讼可能要求我们执行以下一项或多项操作：

此外， 不能保证我们在所有法律案件中都能获得有利的判决，在这种情况下，我们可能需要支付损害赔偿金或被迫 停止使用对我们的产品和解决方案至关重要的某些技术或内容。任何由此产生的负债或费用 或我们为限制未来负债而不得不对我们的产品或解决方案进行的任何更改，都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政程序的影响。

除第8项所述外，我们目前并未参与任何实质性的法律或行政诉讼。请参阅“第8.A项.合并报表和其他财务信息-诉讼”。 然而，鉴于我们业务的性质，我们和我们的管理层容易受到潜在索赔或纠纷的影响。我们和我们的管理层 一直是，将来可能会不时地受到各种索赔、纠纷、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响或牵连。诉讼和诉讼可能会导致我们产生辩护费用，利用我们很大一部分资源 并转移管理层对我们日常运营的注意力，任何这些都可能损害我们的业务。客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可能会在调查和法律程序中对我们提出索赔，这些索赔可能来自实际 或涉嫌违法、违约或侵权行为。特别是，根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，用人单位应当与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房公积金。未能缴纳足够的社会保险和住房公积金的雇主可能会受到罚款和法律制裁。我们的一些中国运营实体聘请第三方人力资源机构为其部分员工支付社会保险费和住房公积金。这是因为这类员工在经营实体注册的城市以外工作，并聘请第三方人力资源机构在他们工作的城市为这类员工缴纳社会保险费和住房公积金。如果中国有关部门认定此项第三方代理安排 不符合中国相关法律法规的要求，我们将做出补充贡献，我们 不符合劳动法律法规，或者我们受到罚款或其他法律制裁，如责令及时整改，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们的产品和解决方案的需求 并对我们的业务产生负面影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商务、通信和商业解决方案的主要媒介 。中国政府过去已经通过，将来也可能通过影响使用互联网作为商业媒介的法律或法规 。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品以适应这些变化。 此外，政府机构可能会开始对访问互联网或电子商务征收税收、费用或其他费用。这些法律和变化可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，并减少对我们这样的基于互联网的服务的需求。

此外，互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为业务工具的接受度已受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响，互联网 由于其部分基础设施受损而经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到上述问题的不利影响，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到影响。

遵守不断变化的隐私和其他数据相关法律和要求可能代价高昂，并迫使我们对我们的业务进行不利的更改， 如果不遵守这些法律和要求，可能会对我们的业务和运营结果造成重大损害。

管理数据隐私和保护、将互联网用作商业媒介、在人工智能和机器学习中使用数据以及数据主权要求的法律和法规 发展迅速、范围广泛、内容复杂，其中包括不一致和不确定性。这些和其他类似的法律和法规发展可能导致法律和经济不确定性，影响我们设计、营销、销售和运营我们的平台的方式，我们的客户如何处理和共享数据，我们如何处理和使用数据，以及 我们如何将个人数据从一个司法管辖区转移到另一个司法管辖区，这可能会对我们的平台需求产生负面影响。我们可能会因遵守此类法律法规、满足客户有关其自身遵守适用法律法规的要求以及建立和维护内部合规政策而产生巨额成本。

我们 制定了有关收集、处理、使用和披露个人信息或其他机密信息的隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们的政策，但我们有时可能无法做到这一点，或者可能被视为未能做到这一点。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工或供应商 不遵守我们的政策，我们可能无法成功实现合规。此类失败可能会使我们面临索赔和诉讼，这可能代价高昂且耗时。 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖于我们的高级管理层和其他关键员工的持续服务。如果我们不能吸引、留住和激励合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们未来的业绩有赖于我们高级管理层的持续服务和贡献，以监督和执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和创新。我们的高级管理层或其他关键员工的任何服务流失都可能 显著延迟或阻碍我们实现战略业务目标，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于高管的聘用或离职，我们的高级管理团队可能会不时发生变化，这也可能会扰乱我们的业务。招聘合适的替代者并将他们整合到我们现有的团队中也需要大量的时间、培训和资源，并可能影响我们现有的企业文化。

未来 战略收购和投资可能会失败，并可能对我们的财务状况和运营结果造成重大和不利影响 。

我们 未来可能会收购我们认为可以改进我们的产品和解决方案、增强我们的技术 能力并扩大客户覆盖范围的业务或平台。我们实施收购战略的能力将取决于我们确定合适目标的能力、我们在商业上合理的条款和期望的时间框架内与他们达成协议的能力、完成收购所需融资的可获得性，以及我们获得任何所需股东或政府批准的能力。 我们的战略性收购和投资可能使我们面临不确定性和风险，包括高昂的收购和融资成本， 潜在的持续财务义务和不可预见或隐藏的负债，未能实现预期目标，收益或 增加收入的机会，进入我们经验有限或没有经验的市场的不确定性，与 相关的成本和整合收购业务的困难，以及我们的资源和管理层注意力的转移。我们未能解决这些不确定性和风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。即使 如果我们能够成功收购或投资合适的业务，我们也不能向您保证，我们将通过成功整合来实现此类收购或投资的预期回报。截至本年度报告日期，我们尚未确定或追求任何收购或投资目标 。如果我们未来不能实现此类收购或投资的预期回报， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

收购 还存在这样的风险，即我们可能面临与被收购公司及其管理层在收购之前和收购后的行为相关的继任责任。我们对收购或投资进行的尽职调查可能不足以 发现未知债务，我们从被收购公司的卖方或投资目标公司或其股东那里获得的任何合同担保或赔偿可能不足以保护我们免受实际责任的影响，或补偿我们的实际责任。 与收购或投资相关的重大责任可能会对我们的声誉造成不利影响，并减少 收购或投资的好处。此外，如果被收购公司的管理团队或关键员工没有达到预期的表现，这 可能会影响被收购公司的经营业绩，进而对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们 未来可能会发展和扩大我们的国际业务，这可能会使我们面临重大风险。

我们 未来可能会在全球范围内进一步扩大我们的业务和客户基础。我们可能会适应并制定应对国际市场的战略，但不能保证这些努力会产生预期的效果。因此，我们可能需要在全球范围内投入大量的管理注意力和财务资源。在此类扩张过程中，我们可能会面临各种困难，包括与季节性模式变化相关的成本、货币汇率的潜在不利波动、在某些国家/地区收款的付款周期较长的困难、关税和贸易壁垒、对我们运营能力的各种监管或合同限制、不利的税务事件、某些国家/地区知识产权保护的减弱、政治风险以及地理和文化多样性的劳动力和客户基础。如果不能克服这些困难中的任何一个，都可能损害我们的业务。

在某些情况下，遵守一个国家的法律法规可能会违反另一个国家的法律法规。我们不能 向您保证，我们能够完全遵守每个外国司法管辖区的法律要求，并成功调整我们的业务模式以适应当地市场条件。由于我们的国际业务扩展涉及的复杂性，我们不能向您保证 我们正在或将遵守所有当地法律。

我们 可能无法及时或按可接受的条款获得所需的任何额外资金，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东持股，或使我们 受制于可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

为了 发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资金用于日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们 可能无法及时或以可接受的条款获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能需要我们出售额外的股本或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们股东的持股比例。任何债务的产生还将导致 增加偿债义务，并可能导致运营和融资契约，这些契约可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们 未独立核实本年度报告中我们从第三方来源获得的数据、估计和预测的准确性或完整性，此类信息涉及假设和责任。

本年度报告中包含的与我们所在行业相关的某些 事实、预测和其他统计数据 来自各种公共数据来源和第三方行业顾问的行业报告。在得出这些行业的市场规模时， 这些行业顾问可能对某些指标采用了不同的假设和估计。虽然我们通常认为此类 报告是可靠的，但我们并未独立核实此类信息的准确性或完整性。此类报告可能不是在可比基础上编写的，或者可能与其他来源不一致。

行业数据和预测涉及许多假设和限制。我们的行业数据和市场份额数据应根据我们经营的行业进行解读。对这类数据的任何解释上的差异都可能导致不同的测量和预测，实际结果可能与预测不同。

我们 发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救 无效，或者如果我们在未来经历更多的重大弱点，或者我们未能以其他方式对财务报告保持适当和有效的内部控制 ，我们编制准确和及时综合财务报表的能力可能会受到损害， 投资者可能会对我们的财务报告失去信心，美国存托凭证的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层将被要求从截至2025年12月31日的财政年度报告开始，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位并达到加速申报门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求 证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理 管理层评估财务报告内部控制所必须满足的标准的规则非常复杂，需要大量的文档、测试和可能的 补救措施。为了符合《交易法》对报告公司的要求，我们将需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论， 投资者可能会对我们的财务报告失去信心，美国存托凭证的交易价格可能会下降。

关于对我们的合并财务报表的审计，截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日以及截至2022年12月31日的年度，我们发现我们对财务报表结算流程的内部 控制存在两个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期合并财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。已发现的重大弱点涉及(I) 我们缺乏足够且称职的财务报告和会计人员，他们适当了解美国公认会计准则和报告 美国证券交易委员会提出的要求，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求编制和审查综合财务报表及相关披露，(Ii)我们缺乏内部文件管理 程序和有效的确认程序来及时确认收入和成本。

我们正在努力弥补这些重大弱点，并正在采取措施加强我们的内部控制。具体地说，我们正在努力制定和实施一项人员配备计划，以便在2023年招聘更多会计和财务人员，聘请更多具有适当知识和专业知识的合格资源来处理复杂的会计问题，有效地编制财务报表，并为我们的财务报告和会计人员开展定期和持续的美国公认会计准则和财务报告培训计划。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们将需要投入大量资源并 提供重要的管理监督。我们计划采取措施，通过(I)建立内部文件管理政策和系统，(Ii)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，并将所有重要文件和合同提交给我们的首席行政官办公室进行保留和审查，以及(Iii)根据合同服务期限建立确认收入和成本的标准程序，以改进我们的内部文件管理程序和有效的 认可程序。

实施 对我们的内部控制进行任何适当的更改可能需要对我们的董事和员工进行特定的合规培训，需要大量的 成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成，并将管理层的注意力从其他业务事项上转移开。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

我们 不能向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现更多重大缺陷或任何重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力 。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制 有效的结论，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 或重大缺陷，一旦该事务所开始进行第404条审查，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。如果不能弥补我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷，或者未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统， 也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务运营。

我们的业务可能会受到疫情影响的不利影响。近年来，中国境内外疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑感染H1N1流感、新冠肺炎、禽流感或其他流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，如果疫情危害中国或全球经济或我们的商业环境，我们的运营结果可能会受到不利影响。 我们还容易受到自然灾害和其他灾难的影响，这些灾难可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，并可能对我们通过产品提供广告服务的能力造成不利影响。 请参阅风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和我们的业务合作伙伴的业务运营已受到新冠肺炎疫情的不利影响，并且未来可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。”

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《开曼群岛国际税务合作(经济实体)法案》(《实体法案》)在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体提出了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司， 合规义务包括向本公司提交年度通知，其中需要说明我们是否正在进行任何相关的 活动，如果是，我们是否满足了物质法所要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《物质法》将不断演变，并有待进一步澄清和修订。我们可能需要分配 额外资源以保持这些发展的最新情况，并且可能需要对我们的运营进行更改，以符合《物质法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们将受到《物质法》的惩罚。

目前还不清楚开曼群岛被列入“FATF灰名单”会给我们带来什么影响。

2021年2月，开曼群岛被列入金融行动特别工作组(“FATF”)的反洗钱做法受到加强监测的司法管辖区名单，即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将管辖权置于加强监督之下时，这意味着国家已承诺在商定的时间范围内迅速解决已发现的战略缺陷 ，并在此期间受到加强监督。目前尚不清楚这一指定将保留多长时间，以及该指定将对公司产生什么影响(如果有的话)。

目前还不清楚将开曼群岛列入欧盟反洗钱高风险第三国名单的规定将持续多久，以及这一规定将对我们产生什么影响(如果有)。

2022年3月13日，欧盟委员会(“EC”)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国名单”(“EU AML名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列名进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单 是开曼群岛于2021年2月被纳入FATF灰名单的直接结果。目前尚不清楚此指定将保留多长时间，以及此指定将对我们产生什么影响(如果有的话)。

与我们公司结构相关的风险

在以下关于公司结构风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是小I。

如果 中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值 ，甚至变得一文不值。

外资拥有基于互联网的业务，如互联网数据中心服务提供商，受中国现行法律法规的限制。我们或我们的子公司均不拥有上海小一的任何股权。相反，我们通过VIE协议控制和获得上海小一的业务运营的经济效益。通过我们的外商独资企业，我们拥有管理和指导VIE所有现金流和资产的全面和独家权利，并指导和管理上海小一的财务和日常运营。上海小一向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。 如果上海小一因实际管理情况而无法支付服务费，经WFOE书面同意，上一会计年度未支付的 部分服务费可推迟到下一财年年底一并结算。在VIE协议有效期内，我们将承担上海小一公司及其子公司业务产生的所有经济利益和风险。 如果上海小一公司或其子公司出现亏损或严重经营困难，我们将向上海小一公司或其子公司提供财务支持。 VIE结构用于向投资者提供对中国公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止 在某些行业进行外商直接投资。VIE协议使小一可(I)对VIE行使控制权，(Ii)收取VIE及VIE附属公司的所有经济利益(非控股权益除外)，并承担VIE及VIE附属公司的业务所产生的所有经济风险(非控股权益除外)，(Iii)向VIE或VIE的附属公司提供财务 支持，及(Iv)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内有独家选择权购买VIE的全部或部分股权 及资产。

由于这些合同安排，出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因此将VIE及其子公司的财务结果合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。为免生任何疑问，凡提及我们因上海小一合并而获得的控制权或利益，仅指符合根据美国公认会计准则合并上海小一的条件，且该实体并不是我们拥有任何股权的实体。

如果 (I)适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，(Ii)任何 VIE协议经致真科技同意而终止，或(Iii)VIE或其股东未能履行其在该等合同安排下的义务，我们在中国的业务将受到重大不利影响，贵公司的美国存托凭证的价值将大幅缩水。此外，如果我们未能在合同到期时续签这些合同安排，我们 将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续 我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们运营业务的能力， 这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性的不利影响。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此，中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排，我们可能无法对中国经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外， 如果我们无法维护对VIE资产的合同权利，我们的ADS可能会大幅缩水，甚至变得一文不值。VIE负责我们所有或大部分业务。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 合同安排可能不如股权所有权有效。例如，VIE 及其股东可能违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的股权，我们将能够 行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施 变化。然而，根据目前的合同 安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些 合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同 安排经营业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。

如果VIE或其股东未能履行其根据合同安排各自承担的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们以其他方式对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。 此外，如果任何第三方声称在VIE中的股东股权中有任何利益，我们根据合同安排行使 股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他 纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。因此，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

虽然我们的意见是(I)本公司的外商独资企业及中国的VIE的股权结构，目前并无违反中国现行有效法律法规的任何明确条文；及(Ii)吾等的外商独资企业、VIE及其股东之间的合约安排下的协议根据中国法律管辖的协议有效、具约束力并可根据其条款对协议各方强制执行， 有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性。 因此，中国监管当局可能会持与我们相反的意见。目前尚不确定是否会采用任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规 ，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的公司、我们的中国子公司、VIE或VIE的子公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持经营我们业务所需的任何许可或批准， 中国相关监管机构将有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败行为，包括：

任何此类事件 都可能对我们的业务运营造成重大中断，严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件的发生导致 我们无法指导VIE及其子公司在中国的活动对其经济业绩产生最大影响， 和/或我们无法从VIE及其子公司获得经济利益和剩余收益，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE或其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

在提供运营控制方面，与VIE及其股东的合同安排可能不如股权所有权有效。

我们 必须依靠与VIE及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如股权所有权有效。例如，VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他有损我们利益的行动。由此造成的任何经济损失将由我们承担，因为根据合同安排，我们承担VIE业务产生的所有经济风险。

如果我们拥有中国VIE的股权，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变VIE的董事会 ，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和 运营层面实施改变。然而，根据目前的合同安排，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益 或可能不履行这些合同规定的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律和仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。

如果VIE或其股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务，将对我们的业务产生重大影响。

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行合同安排的能力可能会受到限制，该合同安排使我们能够控制我们在中国的业务运营，并可能不得不 产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能向您保证这些救济在中国法律下是足够的或有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用 ，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。此外， 如果发生任何纠纷或政府诉讼涉及VIE中该等股东权益的任何权益， 我们根据合同安排行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受损。 如果这些纠纷或诉讼削弱我们对VIE的控制，我们可能无法保持对我们在中国的业务运营的控制，从而无法继续巩固VIE的财务业绩，这将反过来对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

与VIE的合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 同时，对于合并后的可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，鲜有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人 不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或裁定不可执行。如果败诉方当事人未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方当事人只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果 我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对合并后的可变利益实体实施运营控制， 我们开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，如果我们无法维护对进行我们所有或基本上运营的VIE资产的合同权利，我们的ADS可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

与VIE的合同安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何纠纷将根据中国法律程序解决，这可能不会像美国等其他司法管辖区那样保护您。

与VIE的合同安排项下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。 同时，对于合并后的可变利益实体的合同安排应如何根据中国法律进行解释或执行，鲜有先例，也几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍然存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人 不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的时间内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE实施运营 控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

我们与VIE及其股东达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会显著降低我们的综合净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排并非在公平的基础上进行，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可以要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。该等 调整可能会对吾等造成不利影响，包括增加我们的合并联属实体的税项开支而不减少我们中国附属公司的税项开支 ，令VIE因少缴税款而受到滞纳金及其他惩罚，并导致我们的中国附属公司失去其税务优惠。如果VIE的纳税义务增加或受到滞纳金或其他处罚，我们的综合经营结果可能会受到不利影响 。

我们 是一家控股公司，将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付公司费用或向我们的美国存托凭证持有人支付股息的能力。

我们 是一家控股公司，通过VIE及其子公司开展几乎所有的业务。我们可能依靠VIE支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。如果VIE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，我们的外商独资企业中国是一家外商独资企业，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。

我们的WFOE主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的WFOE使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续 加强资本管制，国家外汇管理局(“外管局”)可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。 对我们的外商独资企业向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们提供资金和 开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重 并不利地限制我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

如果我们中国子公司VIE的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的， 这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司、VIE及其子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司 实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要的 权力和权限的个人盖章的。

如果VIE宣布破产或进入解散或清算程序，我们 可能会失去使用和享用VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

VIE持有对我们的业务运营可能至关重要的某些资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权 。如果VIE的股东违反合同安排，自愿清算VIE或其子公司， 或者VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或在未经我方同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动， 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司 进行非自愿清算程序，第三方债权人可能对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大或不利影响。

关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它 可能如何影响我们当前公司结构和业务运营的可行性，存在很大的不确定性。

全国人大于2019年3月15日批准了外商投资法，国务院于2019年12月12日批准了自2020年1月1日起施行的《外商投资法实施条例》(《实施条例》)，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。中国最高人民法院于2019年12月26日发布了关于外商投资法的司法解释，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法公平高效的实施 。根据这一司法解释，中国法院不得支持合同当事人对未列入《外商投资准入特别管理措施》(负面清单)(2021年)(《负面清单(2021年)》)的领域的外商投资合同主张无效，因为合同未经 行政主管部门批准或登记。外商投资法对外商投资企业给予国民待遇，但在“负面清单”中的“限制”或“禁止”行业经营的除外，外商投资企业拟在“负面清单”中受外商投资“限制”的行业经营的，必须办理商务部预审手续。我们通过VIE开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受到 负面清单(2021)规定的外商投资限制。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一公司对外资和内资的法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

然而， 由于这些规则相对较新，其解释方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排规定为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何一种情况下，与VIE的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。 此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类 行动。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们当前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

我们的一些股东 不遵守中国有关中国居民离岸投资活动的规定，因此，目前外商独资企业无法在中国内部的银行开设新的资本账户，并可能被限制在中国内部汇款 资金或处理其他外汇业务，除非我们纠正违规行为。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(《通知》)。根据第37号通知，中国居民将境内资产或利益贡献给离岸公司，即SPV，必须事先在当地外汇局登记。第37号通告还要求在特殊目的机构发生任何重大变化时，如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，修改中国居民的登记。此外，以往返方式设立的外商投资企业应按照现行外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的大多数股东已经完成了37号通函登记，并符合规定。本公司部分实益拥有人为中国居民， 尚未完成第37号通函登记。本公司所有重要股东、董事及高级管理人员均已完成第37号通函注册。我们已要求我们的中国居民股东按照第37号通告的要求提出必要的申请和备案。我们试图遵守并努力确保受这些规则约束的我们的股东遵守相关的 要求。然而，我们不能保证我们的所有股东及未来的中国居民将遵守我们的要求，即进行或获得任何适用的注册或遵守第37号通函或其他相关规则所要求的其他要求。中国居民股东未完成37号通函登记，可能导致离岸特殊目的载体的部分外汇活动受到限制，包括限制其接受注册资本和未完成37号通函登记的中国居民股东的额外资本；未完成37号通函登记的中国居民股东将特殊目的载体的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成第37号通函登记 可能导致每位股东被处以人民币50,000元以下的罚款。我们不能向您保证，我们的每一位中国居民股东 将在未来按照第37号通函的要求完成注册程序。此外，我司有7名股东在进行与我司无关的其他对外投资活动时，未按《外汇局第三十七号公告登记》规定的登记程序进行登记。因此，外商独资企业无法在中国境内的银行开立新的资金账户，并可能被限制在中国境内办理汇款或其他外汇业务。目前，我们无法将IPO募集资金的大部分(用于产品开发和公司运营)用于产品开发和公司运营，因为由于如上所述，由于WFOE无法开设新的资本账户，我们无法将资金从小一公司转移到WFOE ，然后转移到VIE。我们正在努力帮助这些股东 纠正他们不遵守37号通告的行为，但我们不确定何时能够完成这一任务。

与中国做生意有关的风险

在 以下有关在中国开展业务的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是中国经营实体。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律法规的变化可能会很快，提前通知很少 ，可能会对我们的业务和小i的美国存托凭证的价值产生实质性的不利影响。

我们的主要办事处设在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，《中国》中的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。此外，自2012年以来增长速度一直在放缓，2021年和2022年新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。

中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长，但这种增长可能不会持续下去，这一点可以从中国经济近年来增长的放缓中得到证明。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并 对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律体系发展迅速， 许多法律、法规和规则的解释可能存在不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上是以政府政策和内部规则为基础的，其中一些没有及时公布，但 可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种 不可预测性可能会对我们的 业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

在我们的平台上发布或展示的内容 可能会被中国监管部门视为令人反感的内容，并可能使我们受到处罚和其他 严重后果。

中国政府已经通过了管理互联网和无线接入以及在互联网和无线电信网络上分发信息的法规。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网或无线网络上发布或展示违反中国法律法规、损害公共利益或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。此外，互联网内容提供商还被禁止 展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中华人民共和国“国家机密”的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证、关闭相关平台并损害声誉。运营商还可能对其平台上显示或链接到其平台的任何经审查的 信息负责。

我们 在中国运营多个投资组合产品。我们已实施程序来监控产品上显示的内容，以便 遵守相关法律法规。然而，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为此类内容分销商承担责任的内容类型，如果在我们产品上张贴或展示的任何内容被 中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大影响 。

我们 还可能对我们的用户对我们的产品的任何非法行为承担潜在责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国经营我们的 业务。此外，随着我们平台上越来越多的用户提供更多内容，遵守这些法规的成本可能会继续增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。尽管我们已 采用内部程序来监控内容，并在我们意识到任何潜在或据称的违规行为时删除违规内容，但我们可能无法识别可能违反相关法律法规或第三方知识产权的所有内容。 即使我们设法识别并删除了攻击性内容，我们仍可能被追究责任。截至本年度报告日期，我们尚未 因发布在我们平台上的内容而受到政府制裁。但是，我们不能向您保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果中国监管机构认为我们平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或取消以下架命令或其他形式在我们的 平台上传播此类内容。此外，这些法律和法规受相关 当局的解释，可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型 。

在我们的平台上显示的广告 可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们平台上显示的广告内容，以确保此类内容真实、准确，并完全符合适用的法律法规。广告不得妨碍公共秩序，不得违背社会公德，不得含有违法内容，包括但不限于淫秽、色情、赌博、迷信、恐怖和暴力内容。否则，市场监管部门可以(1)责令停止发布广告；(2)没收广告费；(3)处以20万元以上100万元以下的罚款；(4)情节严重的，吊销营业执照，吊销发布广告登记证。此外，如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行特殊的政府审查，例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告，我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。 违反这些法律法规的行为可能会受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下，中国政府当局可以强制我们终止广告业务或吊销我们的许可证。

虽然我们已作出重大努力以确保我们平台上显示的广告完全符合适用的中国法律和法规 ，但我们不能向您保证该等广告或优惠中包含的所有内容均真实准确，符合广告法律和法规的要求或完全符合适用的中国法律和法规，尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在 不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况以及运营和前景产生负面影响。虽然我们平台上展示的广告可能不会直接包含敏感或非法内容，包括但不限于赌博和传销，但广告主可能会使用诱导语来间接 吸引广告观众参与赌博、传销或其他非法活动。如果我们收到投诉，称 任何表面上合规的广告链接到一个或多个包含不合规广告内容的网页，我们将删除相关广告。虽然我们与广告代理商的协议规定，广告主提供的广告必须符合相关法律法规的要求，但我们不能一直控制或监督广告内容和链接的 网页。因此，我们不能保证我们平台上展示的所有广告都符合相关的 法律法规。

2015年4月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日修订。根据《广告法》规定，广告不得有虚假、误导性内容，不得欺骗、误导消费者。此外， 如果存在下列情形之一，广告将被视为“虚假广告”：(1)所宣传的产品或服务不存在；(二)在产品的性能、功能、产地、用途、质量、规格、成分、价格、生产商、有效期、销售条件、获得的荣誉等方面，或者在服务的内容、提供者、形式、质量、价格、销售条件、获得的荣誉等方面，与实际情况有实质性影响的，与实际情况不一致的；(三)以捏造、伪造或者无法证实的科研成果、统计数据、调查结果、摘录、语录或者其他资料为佐证材料的；(四)使用商品或者接受服务的效果或者结果是捏造的；(五)虚假或者误导性内容欺骗、误导消费者的其他情形。

广告的法律法规相对较新和不断发展，国家市场监管总局(前身为国家工商行政管理总局)对“虚假广告”的解释存在很大的不确定性。

新颁布的《美国上市公司会计准则》和美国参议院通过的《美国上市公司会计准则》都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时，对其适用更多、更严格的标准，尤其是那些没有接受PCAOB检查的非美国国家审计师。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克全球市场的发行和上市增加不确定性， 如果PCAOB未来确定不能检查或全面调查我们的审计师，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工 发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书，拟(I)对主要在“限制性市场”经营的公司适用最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求，以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准 。2020年12月18日，《亚太区域合作协定》由总裁唐纳德·特朗普签署并成为法律。这项立法要求某些证券发行者证明他们不是由外国政府拥有或控制的。具体地说，如果PCAOB无法审计指定的报告，发行人必须做出这一证明，因为发行人 聘请了不受PCAOB检查的外国会计师事务所。此外，如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查发行人的会计师事务所，发行人的证券将被禁止 在国家交易所或通过其他方法进行交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果美国众议院通过该法案，并由总裁签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的不检查年限从三年减少到两年，从而缩短其证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，《HFCAA董事会决定》。规则第6100条提供了一个框架，供PCAOB用来确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的注册会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终确定了实施HFCAA提交和披露要求的规则。对于注册者，美国证券交易委员会确认已提交年度报告和由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具审计报告，且PCAOB无法进行检查或调查。

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告，认定由于中国当局在该等司法管辖区的立场，董事会无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，这些会计师事务所的总部设在中国内地的中国和中国的一个特别行政区Republic of China(“中国”)的香港。此外，确定报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所，即PCAOB确定的事务所。董事会根据PCAOB规则第6100条作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCAA》规定的职责提供了一个框架。

由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查，审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计署无法对中国的审计师进行检查，这使得评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比在中国以外接受审计署检查的审计师更加困难，这可能会导致现有和潜在投资者对中国上市公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

小一目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。Marcum Asia的审计报告包含在本年度报告中， 总部位于纽约纽约，截至本年度报告日期，该公司未被列入PCAOB确定报告中确定的 事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，PCAOB应拥有独立裁量权，选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受限制地向美国证券交易委员会转移信息。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，并投票决定取消确定 报告。2022年12月29日，《民协》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《食典法》还载有与《农业和食品安全法》相同的条款，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。小一是否有能力聘请一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与小一有关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。马库姆亚洲与肖毅有关的审计工作底稿位于中国。对于在中国有业务的公司 的审计，如本公司，在未经中国当局批准的情况下，小一的审计师是否有能力充分配合 审计委员会对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。因此，截至本年度报告日期 ，小一的审计师不受PCAOB宣布的决定的约束。然而，纳斯达克无法向您保证，在考虑其审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源的充分性、地理范围或与我们财务报表审计相关的经验后，纳斯达克或监管机构是否会对其适用额外的更严格的标准。此外，还存在这样的风险：PCAOB未来可能会因为外国司法管辖区某当局的立场而无法对小I的审计师进行检查，并且PCAOB可能会因为阻碍《礼宾声明》的执行而对其决定进行重新评估。 这种缺乏检查或重新评估的做法可能会导致小I的证券被禁止在国家交易所或HFCAA的场外交易市场进行交易，因此，纳斯达克可能会决定将小I的证券退市。 这可能会导致小一证券的价值缩水或变得一文不值。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查，从法律或实际角度来看，在中国一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构 不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您保护自己 利益的困难。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和小一美国存托凭证的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面 额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们 大幅改变我们的经营活动，或剥离我们在中国资产中的任何权益。在我们开展业务的省份，我们的业务可能会受到各种政府和监管干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加。我们的运营可能会受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的直接或间接不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明，有意对境外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调要加强对非法证券活动的管理， 要加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本报告日期 ，我们尚未收到中国政府有关部门与意见有关的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初，中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布，已对滴滴(纽约证券交易所代码：DIDI)展开调查，两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码：YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码：BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日，民航局发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例(草案)》，公开征求意见。根据《数据安全管理条例》草案，持有百万以上用户/用户个人信息的数据 处理器在境外上市前应进行网络安全审查 。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日公布并于2022年2月15日起施行的最新修订后的《网络安全审查办法》，取代了2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》，网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的，应在 境外上市前进行网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的，其实施和解读尚不明确。根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，上海 小一申请了经民航委网络安全审查办公室授权，由该中心组织的网络安全审查，接受公众咨询和网络安全审查。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》或《条例》，自2021年9月1日起施行。该条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或部门的保护部门应在发现某些关键信息基础设施后，及时通知运营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月起施行。作为中国第一部系统而全面的个人信息保护法律，《个人信息保护法》规定，(一)使用敏感个人信息，如生物特征和个人位置跟踪，应征得个人同意，(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应通知个人使用个人信息的必要性和对个人权利的影响，(三)个人信息经营者拒绝个人行使其权利的请求，个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行 存在很大不确定性。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任， 或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定已向中国相关市场监管机构登记和备案。

为了确保印章和印章的使用安全，我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人员将提交正式申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能访问的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工可能会滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求 来控制我们的子公司或附属实体或其子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务可能会中断 。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营中的管理层 ，如果第三方依赖这些员工的表面权力并真诚行事，我们可能无法追回因此类滥用或挪用而造成的损失。

在 下面有关在中国做生意的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”将 指的是小I。

根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。

中国证监会于2023年2月17日发布境外上市试行办法及五份相关指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须向中国证监会完成备案手续并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列两项条件的，其境外证券发行和上市行为按《境外上市试行办法》规定的备案程序认定为间接境外发行：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司承担；(二)发行人的业务活动实质上在内地进行的中国，或者其主要业务所在地在内地的中国，或者负责业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会备案。中国证监会官员在为新规定举行的新闻发布会上澄清，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(即现有 发行人)。现有发行人只有在涉及后续公司行为的情况下才需要向中国证监会提交申请。在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前(即2023年3月31日)获得境外监管机构或证券交易所批准(例如拟在美国上市和/或在纳斯达克上市获得最终批准)的境内公司 其间接境外发行和上市 尚未完成的，自2023年3月31日起给予六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外发行上市的，视为已有发行人，无需向中国证监会备案。但在六个月的过渡期内，境内公司需向境外监管机构或证券交易所重新申请发行和上市手续，或者未能完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会办理填报手续。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》(2008年1月生效，最近一次修订于2018年12月)， 在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言，中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中规定了确定境外注册企业为中华人民共和国税收居民企业的具体标准。事实在境外注册成立的中资控股企业的“管理机构”位于中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年发布了《中控离岸法人居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或2018年修订的《国税局公告45》， 为贯彻落实《国税局第82号通知》提供了更多指导。国家税务总局第45号公报澄清了居民身份确定、身份确定后管理和主管税务机关程序等领域的某些问题。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将被视为 中国税务居民企业，因为它具有事实在中国设立“管理机构”，并在符合下列所有条件的情况下，其全球收入才需缴纳中国企业所得税：(1)负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策 须由中国境内的个人或机构决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章和 董事会和股东会议纪要和文件位于或保存在中国；(4)企业有投票权的董事或高级管理人员中，有一半以上常住在中国。《国家税务总局第45号公报》规定，向中控离岸注册企业支付中控离岸注册企业的股息、利息、特许权使用费等时，如果获得居民中控离岸注册企业的《中国税务居民认定书》复印件，则不应扣缴10%的所得税。

虽然《SAT通告》第82号和《SAT公告45》仅适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对术语事实管理机构“可用于确定离岸企业的税务居民身份，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

此外，国家税务总局于2014年1月发布了《国家税务总局关于按《实际管理机构标准》认定居民企业有关问题的公告》，对贯彻落实国家税务总局第82号通知提供了更多指导。本公告还规定，按照通知被归类为“居民企业”的单位，应当向其境内主要投资者注册地税务机关提出居民企业分类申请。自被认定为“居民企业”的年度起，股息、利润和其他股权投资收益应当按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

尽管我们的离岸控股实体不受中国企业或中国企业集团控制，我们的收入主要来自在中国境外开展的业务，但我们不能排除中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或我们的任何非中国子公司为中国居民企业的可能性，这可能会对我们的公司或我们的任何非中国子公司的全球收入征收25%的中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。 此外，我们还可能需要缴纳中国企业所得税申报义务。

若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，出售或以其他方式处置美国存托凭证而实现的收益可按非中国企业10%或非中国个人20%的税率缴纳中国税(每种情况下，均受任何适用税务条约的规定约束)，且该等收益被视为来自中国。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息 可能没有资格享受某些条约利益。

根据《企业所得税法》及其实施细则，外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的，适用10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排 ，如果一家香港居民企业拥有中国公司25.0%以上的股权，该税率可降至5.0%。我们目前在中国的子公司由小一科技全资拥有。因此，小一科技可能有资格就其中国子公司的分销享受5.0%的税率。根据2009年2月20日公布的《国家税务总局关于税收条约红利规定管理有关问题的通知》，纳税人享受税收条约规定的利益需要满足 若干条件。该等条件包括：(1)纳税人必须是有关股息的实益拥有人 ；及(2)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内持续达到直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年颁布了《关于在税收条约中如何理解和承认“实益拥有人”的通知“，最近一次修订是在2018年2月3日，并于2018年4月1日生效，其中提出了几项不可推翻的”实益拥有人“推定， 以及确定”实益拥有人“地位的若干详细因素，香港企业必须获得香港有关税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国代扣代缴税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，我们不能向您保证我们将能够从有关香港税务机关取得税务居民证明书 。截至本年报日期，我们尚未启动向有关香港税务机关申请香港税务居民证明书的程序 ，亦不能保证我们会获发该等香港税务居民证明书。

即使在我们取得香港税务居民证明书后，根据适用的税务法律及法规，我们仍须向中国有关税务机关提交所需表格及材料，以证明我们可享有较低5%的中国预提税率。小一科技拟于申报及派发股息时取得所需资料并向有关税务机关备案，但不能保证中国税务机关会批准小一科技所收取股息的5%预提税率。

我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。 我们面临关于之前涉及非居民投资者转让和交换我公司股份的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。

对于涉及非居民投资者转让和交换我公司股票的以前私募股权融资交易的报告和后果，我们 面临不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》， 或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业的非上市非中国控股公司的股权，如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了避免缴纳中国企业所得税而建立的，可以重新定性并将其视为直接转让相关中国资产。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用税项 ，目前适用税率为转让中国居民企业股权的10%。公告7还介绍了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券的安全港。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

我们面临非中国居民企业投资者转让本公司股份的未来私募股权融资交易、股票交易所或其他交易的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 这类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能面临根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序， 这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要的 行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易 将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部。此外，中国人民代表大会于2007年8月颁布并于2008年8月起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且 涉及特定营业额门槛的当事人(即上一会计年度，(1)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少有两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币 ；或者(2)参与集中的所有经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，和 这些运营商中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经过商务部批准才能 完成。此外，2011年2月，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式确立了 境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规定》，以实施《通知6》。根据《通知6》，具有国防安全顾虑的外国投资者的并购和外国投资者可通过其收购的并购交易，均需进行安全审查。事实涉及“国家安全”的国内企业的“控制”。 根据商务部安全审查规定，商务部在决定是否对具体的并购进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。 如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部在国务院领导下进行安全审查。条例 禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制权或离岸交易等方式安排交易，从而绕过安全审查。对从事互联网信息服务、网络游戏、网络视听节目服务及相关业务的公司的并购，没有明确规定或者官方解释，需要进行安全审查，也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须接受商务部审查。

在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部或当地有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚 我们的业务是否会被认为是属于一个会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。 然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于 行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同 控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。

中国 有关中国居民离岸投资活动的规定可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了《关于境内居民企业融资和离岸特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。《第37号通知》要求中国境内居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，须向外汇局或其所在地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须 更新其安全登记。根据外汇局2015年2月13日发布的经2019年修订的《关于进一步简化和完善外汇直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将根据外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和修改后的外汇登记。

如果我们的股东 是中国居民或实体，没有在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司可能被禁止 将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们，我们可能会受到 我们向中国子公司注入额外资本的能力的限制。此外，未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。见“项3.关键信息-D. 风险因素-与本公司结构有关的风险-我们的一些股东不遵守中华人民共和国关于中华人民共和国居民境外投资活动的规定，因此，目前外商独资企业无法在中国境内的银行开立新的资金账户，可能被限制在中国内汇款或办理其他外汇业务 ，除非并直到我们纠正违规行为，”和“项3.关键信息-D.风险因素-在中国做生意的风险 -中华人民共和国对以下对象的贷款管理规定：境外控股公司对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会推迟我们使用可用资金向我们的中国子公司和合并的附属实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并的附属实体的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

如果 未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇管理局第37号通告，中国居民因担任董事、境外公司高级管理人员或境外子公司中国子公司员工而参与境外非上市公司股权激励计划的，可向外汇局或其 当地分支机构提出境外特殊目的公司外汇登记申请。我们的董事、高级管理人员及其他已获授予期权的中国居民雇员，可在本公司成为海外上市公司前，按照国家外汇管理局第37号通函申请外汇登记。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，中国居民参加境外上市公司股票激励计划必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他 手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外 委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或利息和资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或海外受托机构或其他重大变化发生重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记 。被授予股票期权的中国经营实体及其中国雇员适用本条例。VIE已于2019年3月为其中国股票期权持有人员工完成了此类安全登记。但是，我们无法向您保证 VIE将能够在未来 及时或根本不为参与此类股票激励计划的新员工完成相关登记。VIE的中国股票期权持有人未能完成其安全登记，可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力， 限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们使用我们的可用资金向我们的中国子公司和合并关联实体提供贷款，或向我们的中国子公司提供额外的 出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的中国子公司和合并关联实体的业务提供资金和扩大业务的能力造成重大不利影响 。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展业务。我们 可以向我们的中国子公司和合并的关联实体发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司追加出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体 。

这些方式中的大多数都受到中国法规和批准的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须向当地外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司提供资金，这些出资必须向商务部进行必要的 备案，并在中国的其他政府部门进行登记。由于适用于任何中国境内公司的外币贷款受到限制，我们不太可能向我们的合并关联实体发放此类贷款，这些实体 为中国境内公司。此外，由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的外国投资中国境内企业的监管限制，我们不太可能通过出资为我们的合并关联实体的活动提供资金 。

外汇局于2015年6月发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，简称《国家外汇局第19号通知》。根据外汇局第19号通知，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用， 不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业的外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止利用外商投资公司以外币计价的注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止利用此类资本向非关联企业发放贷款。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开招股所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金及我们为中国业务提供资金及拓展业务的能力造成不利的 影响。2019年10月23日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即第28号通知。28号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反负面清单，且目标投资项目真实且符合中国法律。由于28号通知最近才印发，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资提出的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制经常账户交易使用外币的事实，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府 批准，涉及未来向中国子公司的贷款或我们未来向中国子公司的出资。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的子公司提供财务支持存在不确定性。 如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用可用资金为我们的中国业务提供资金或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的中国子公司和合并附属实体提供资金和扩大业务的能力产生重大和不利的影响。

人民币币值的波动可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率。

人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的普通股的价值和应付股息产生重大不利影响。由于我们需要将首次公开募股获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元以向我们的美国存托凭证持有人支付股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值 将对我们可用的美元金额产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

如果对总部位于中国的主要会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所 实施额外的补救措施，我们的财务报表可能被确定为不符合美国证券交易委员会的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国分支机构受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国运营和审计的某些美国上市公司，美国证券交易委员会和PCAOB试图获取 四大会计师事务所中国关联公司的审计工作底稿和相关文件。然而，会计师事务所被告知并指示，根据中国法律，它们不能 直接回应美国证券交易委员会和PCAOB的请求，此类请求以及外国监管机构要求在中国查阅此类文件的类似请求，必须通过中国证监会提出。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利。后一种处罚的实施被推迟，等待美国证券交易委员会专员的审查。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守与此类请求相关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。如果事务所未能遵循这些程序并满足某些其他指定标准， 美国证券交易委员会保留实施各种额外补救措施的权力，包括酌情自动限制事务所执行某些审计工作的能力，对事务所启动新的诉讼程序，或者在极端情况下， 恢复针对所有四家事务所的当前行政诉讼。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼，视最终结果而定，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致 其财务报表被确定为不符合经 修订的1934年证券交易法或交易法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，其股票的市场价格可能会受到不利影响 。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前的执业能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们股票在美国的交易 。

我们在制定、解释和实施互联网平台经济领域的反垄断指南草案方面面临着不确定性。

2020年11月初，国家市场监管总局进一步发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见草案，旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况，并对涉及可变利益主体的合并控制备案程序进行了规定。这些准则草案现已公开征求公众意见，正在等待最终定稿和颁布，我们不能向您保证这些准则草案的最终形式不会有任何实质性的 更改。由于与不断发展的立法活动相关的不确定性，以及中国反垄断和竞争法律法规在当地的不同实施实践，调整我们的一些商业实践以遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能是代价高昂的，任何不符合规定的 或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务 资源，带来负面宣传，使我们承担法律责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。

与在香港营商有关的风险

在以下关于在香港开展业务的风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是中国内地的经营实体。

我们 可能会受到香港经济、政治和法律环境的任何变化的不确定性的影响，而且与在中国运营相关的大部分法律和运营风险可能也适用于未来在香港的运营。

在2020财年、2021财年和2022财年，我们分别约11.7%、2.3%和0.9%的收入来自香港。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。我们不能向您保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。我们可能会受到中国政府未来任何行动的不确定性 ，并可能与在中国运营相关的大部分法律和运营风险也可能适用于我们未来在香港的业务。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，并对我们必须开展业务活动的方式施加更多影响。 如果发生这种政府行为，可能会导致我们在香港的业务发生实质性变化。

我们在香港的运营受香港的法律和法规管辖。如果内地中国和香港之间目前的政治安排发生重大变化 ，中国政府可能会干预或影响我们在香港的业务，这可能导致我们在香港的业务发生实质性变化。

在香港，个人资料的收集、使用及披露、个人资料的保留、查阅及更正受《个人资料(私隐)条例》(香港法例第486章)规管。详情请参阅《香港条例》 -《香港个人资料法》。香港的竞争法主要受《竞争条例》(香港法例第619章)规管，该条例禁止三类主要的反竞争行为，即(A)反竞争的 协议或做法；(B)滥用市场力量；以及(C)对可能大幅减低电讯业竞争水平的安排的合并管制。《竞争条例》中的合并规则禁止企业直接或间接进行具有或相当可能会大幅降低香港竞争水平的合并。此 规则仅适用于电信运营商许可证持有人。香港并没有一般的合并管制制度。有关详情，请参阅《香港法规-香港竞争法》。

截至本年报日期 ，我们在香港的业务与我们的整体业务相比相对微不足道 只需遵守香港的法律法规。中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，发起了一系列 监管行动和声明，以规范中国在大陆的商业运营。我们预计中国政府的此类声明不会对我们在香港的业务运营产生任何具体影响。如果内地中国与香港之间的政治安排有任何变化，会影响香港整体的营商环境。

您 可能会因履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对年报中点名的小一或其管理层提起诉讼而招致额外费用和程序障碍。

目前，小i的所有业务都在美国境外进行，其所有资产都位于美国以外。 您在完成法律程序的送达、执行外国判决或在香港对年度报告中点名的小i或其管理层提起诉讼时，可能会产生额外的成本和程序障碍，因为在美国作出的判决只能在香港根据普通法执行 。如果你想在香港执行美国的判决，它必须是根据索赔的是非曲直而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的民事案件的算定金额的最终判决， 获得判决的程序并不违反自然公正，执行判决也不违反香港的公共政策 。此类判决必须是一笔固定金额的判决，而且必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“主管”法院 。

有关美国存托凭证的风险

在 以下有关美国存托凭证相关风险的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是小I。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

美国存托凭证可能无法形成一个庞大、活跃的交易市场，您可能无法以或高于公开发行价转售你的美国存托凭证 。

我们 不能向您保证美国存托凭证将发展成一个流动性强的公开市场。如果美国存托凭证不能形成一个大型的、活跃的公开市场， 美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。此类波动可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们的美国存托凭证的快速变化价值。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括主要位于中国的其他在美国上市的公司的业绩 和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因特定于我们自己业务的因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。此外，如果我们的美国存托凭证交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们的美国存托凭证的价格。如此低的交易量也可能导致我们的美国存托凭证的价格大幅波动，价格在任何一个交易日都会出现较大的百分比变动。我们的美国存托凭证的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于交易量低而被迫以低价出售。

由于这种波动，投资者在我们的美国存托凭证上的投资可能会遭受损失。我们的美国存托凭证市场价格下跌 也可能对我们发行额外的美国存托凭证或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们的美国存托凭证的活跃市场将会发展或持续。如果不发展活跃的市场，我们的美国存托凭证的持有者可能无法随时出售他们持有的证券，或者根本无法出售他们的证券。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格不稳定的时期 之后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。

任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。 此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

销售或可供销售的大量美国存托凭证可能对其市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们现有股东持有的股票 未来可在公开市场出售，但须受证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。

我们 无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

美国存托凭证持有人 的权利少于股东，必须通过托管机构行使其权利。

美国存托凭证持有人 不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托股份持有人，您只能根据存款协议的规定，通过向托管人发出投票指示，间接行使您的美国存托凭证所代表的基础普通股所附带的投票权 。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证相关普通股进行投票。如果我们请求您的指示， 则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些 指示对标的普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍可以根据您的指示进行投票 ，但不是必须这样做。除非您在股东大会的记录日期之前撤回相关普通股，并成为该等股票的登记持有人，否则您将无法直接行使您对相关普通股的投票权。当召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知以撤回阁下的美国存托凭证相关普通股 并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据吾等的章程大纲及组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上表决，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或提前确定该等股东大会的记录日期，而此项股东名册的关闭或该记录日期的设定可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能直接出席股东大会或投票 。如果我们请求您的指示，托管机构将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料 递送给您。我们已同意在股东大会召开之前充分发出存管通知。然而， 我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的相关 普通股。此外，托管机构及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利 来指示您的美国存托凭证相关普通股的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。此外，以美国存托股份持有者的身份，你将无法召开股东大会。

除 在有限情况下，如果您不在股东大会上投票，我们的美国存托凭证托管人将给我们一个全权委托，让我们投票表决您的美国存托凭证相关的普通股，这可能会对您的利益造成不利影响。

根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管人将认为您已指示托管人给我们一个全权委托，让我们在股东大会上表决您的美国存托凭证相关的普通股，除非我们及时向 托管人提供会议通知和相关投票材料，以及

此全权委托书的 效果是，您不能阻止您的美国存托凭证相关的普通股投票，除非在上述情况下 。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们普通股的持有者 将不受此全权委托的约束。

如果此类分发是非法或不切实际的，或者如果无法获得任何所需的政府 批准以使此类分发可供您使用，您 可能无法收到有关ADS的分发或此类分发的任何价值。

尽管我们目前没有任何支付股息的计划，但美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和支出以及任何适用的税费和政府收费后，向您支付其或托管人从普通股或其他美国存托凭证相关证券上收到的现金股息或其他 分配。您将按照您的美国存托凭证所代表的普通股数量 按比例获得这些分配。但是，如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是违法或不切实际的，则保管人不承担责任。例如，如果美国存托凭证的持有人 所包含的证券的发行需要根据《证券法》进行登记，但根据适用的登记豁免并未如此适当地登记或分发，则向该证券持有人进行分销将是违法的。保管人还可以确定，分配某些财产在合理范围内是不可行的。在这些情况下，保管人可以决定不分配这种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何通过此类分配获得的美国存托凭证、普通股、权利或其他证券的发行。我们也没有义务采取任何其他行动，允许将美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分配给美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供普通股是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对普通股进行的分配或普通股的任何价值。 这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们 可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据证券 法案注册与权利相关的权利和证券，或者可以免除注册要求。此外，根据存款协议，托管机构不会向您提供权利，除非权利和任何相关证券都已根据证券法登记，或者将权利和任何相关证券分发给美国存托股份持有人免于根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明 或努力使该登记声明宣布生效。此外， 我们可能无法根据证券法建立注册豁免。如果保管人不分配权利， 根据保管人协议，它可以在可能的情况下出售这些权利，或者允许这些权利失效。因此，您可能无法参与我们的配股 ，并可能在您所持股份中遭遇稀释。

您 可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据 托管协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索偿的权利受存款协议条款的限制。

根据存款协议，任何因存款协议或拟进行的交易或凭借拥有美国存托凭证而引起或涉及存托人的诉讼或法律程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的债权，只能在美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州法院)提起，而您， 作为美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权。有关更多信息，请参阅《美国存托股份说明》。

美国存托股份 持有者可能无权对根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告获得不利的 结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的 存托协议规定，纽约市的联邦或州法院 对根据存托协议产生的索赔具有专属司法管辖权，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃他们 可能对我们或托管人因我们的普通股、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括 根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对陪审团根据放弃提出的审判要求，法院将根据该案的事实和情况，根据适用的州和联邦法律，确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性 尚未由美国最高法院做出最终裁决。在确定是否执行合同规定的争议前陪审团审判豁免条款时， 法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可执行的，包括根据管辖押金协议的纽约州法律 。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下发生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼，则只能由法官或适用审判法院的法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的 结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。

然而， 如果不执行此陪审团审判豁免条款，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的保证金 协议条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定都不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

存款协议可在未经您同意的情况下修改或终止。

我们 和托管机构可以修改或终止存款协议，而无需您的同意。此类修改或终止可以以本公司为受益人 进行。在符合存款协议条款的情况下，美国存托凭证持有人将收到通知，如果修改影响到现有的重大权利或终止。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证， 您同意受修订后的存款协议约束。本存管协议可在事先发出书面通知后随时终止。 存管协议终止后，本公司将解除本存管协议项下的所有义务，但本公司在本协议项下对托管机构的义务除外。有关更多信息，请参阅“美国存托股份说明”。

如果我们或托管机构未能履行存款协议项下各自的义务，则美国存托凭证的持有人或实益所有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。例如，如果由于美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人因存款协议和任何美国存托凭证(“ADR”)的条款要求的任何行为或事情被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚，或受到任何民事或刑事处罚，或受到任何民事或刑事处罚，或因任何美国存托凭证(“ADR”)条款所要求的任何行为或事情的进行或延迟而受到任何民事或刑事处罚或限制，则托管机构不承担任何责任。或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程的任何条款，或任何存款证券的任何条款或管辖，或由于任何天灾或战争或其无法控制的其他情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)。有关更多信息，请参阅《美国存托股份说明》。此外，托管机构及其任何代理人也不对以下情况承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、任何投票方式或任何投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时，我们提交给它以分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，(3)与取得已交存证券的权益有关的任何投资风险、已交存证券的有效性或价值或任何第三方的信誉， (4)因拥有美国存托凭证、普通股或已交存证券而可能产生的任何税务后果，或(5)继任托管人作出的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，或与在托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关。但条件是，在产生此类潜在责任的问题上，托管机构在履行其义务时不得存在重大疏忽或故意不当行为。 如果我们 或托管机构未能履行我们在存款协议项下各自承担的义务，存款协议的这些条款将限制美国存托凭证的持有人或实益所有人获得追索权的能力。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是 在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计 在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润 。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制的指控上，导致财务和会计方面的违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控 。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在过渡期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假， 我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。

虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况 可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使此类指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少 甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，则美国存托凭证的市场价格可能会 下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度 ，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致美国存托凭证退市。

如果，上市后，我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或 最低收盘价要求，纳斯达克可以采取措施将美国存托凭证摘牌。这样的退市可能会对美国存托凭证的价格产生负面影响 ，并会削弱您出售或购买美国存托凭证的能力。如发生退市事件，我们不能保证吾等为恢复遵守上市规定而采取的任何行动，会否允许该等美国存托凭证重新上市、稳定市场价格或提高该等美国存托凭证的流动资金、防止该等美国存托凭证跌破纳斯达克的最低买入价要求，或防止该等美国存托凭证日后不符合纳斯达克的上市要求。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 从开曼群岛的法律顾问Conyers、Dill和Pearman那里得知，开曼群岛的法院不太可能 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任 ，条件是该条款规定的责任是刑事的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些 条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且判决金额为 清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，也不得违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

我们的股东获得的美国民事责任和某些针对我们的判决可能无法强制执行。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和官员(David谢尔曼除外)都是美国以外的国家的国民和居民。我们高级管理人员和董事的相当大一部分资产位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向我们的高级管理人员和董事(H.David·谢尔曼除外)送达法律程序文件。在美国法院执行在美国联邦证券法责任条款中获得的针对我们和我们的高级管理人员和董事的判决也可能很困难 他们不是美国居民，其大部分资产位于美国境外。

此外， 尚不清楚完全基于美国联邦证券法的民事责任的原始诉讼是否可以在美国以外的法院执行 ，包括在开曼群岛。开曼群岛法院不得在开曼群岛的原告诉讼中，以美国或美国任何州证券法的民事责任条款为依据，承认或执行美国法院的判决，理由是此类条款具有刑法性质。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认美国联邦或州法院根据我们作为当事方的协议作出的最终和决定性的判决，根据该协议，应支付一笔款项(不包括就多项损害赔偿、税收或类似性质的其他指控或关于罚款或其他处罚应支付的款项)，或在某些情况下，承认非货币救济的非人身判决，并将根据 作出判决，但条件是：(I)此类法院对受判决制约的当事人具有适当管辖权；(Ii)该等法院并无违反开曼群岛的自然司法规则；(Iii)该判决并非以欺诈手段取得；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决前，并无提交与诉讼有关的新的可接纳证据 ；及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序已妥为遵守。

此外， 中国法院是否会：

虽然《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定，但中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。 中国与美国或开曼群岛没有任何相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及基于何种依据执行判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东 若能与中国建立充分的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可根据中国法律就纠纷向中国公司提起诉讼。然而，美国股东 将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的 ，而美国股东仅凭借持有美国存托凭证或普通股将很难与中国建立联系 中国法院将根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。

此外， 香港法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级职员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法 针对我们或我们的董事或高级职员而在香港提起的原创诉讼，仍存在不确定性。

此外，美国法院的外国判决不会在香港直接执行，因为香港和美国目前并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，外国判决本身可能构成诉因的基础，因为该判决可被视为在其当事各方之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中，强制执行受多项条件规限，包括但不限于：该外地判决是根据申索的是非曲直而作出的最终判决，该判决是就民事事宜的算定款额而非就税项、罚款、罚款或类似指控而作出的判决，获得判决的法律程序并无违反自然公义，以及强制执行该判决并无违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决，而且还必须来自香港法院适用的国际私法规则所确定的“有管辖权的”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中，被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而，为向判定债务人追讨该等债项，必须在香港展开另一项有关债项的法律诉讼。因此，在符合执行美国法院判决的条件下，包括但不限于上述条件，完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法的美国外国判决 可以在香港执行。

美国当局因违反美国证券法律法规而对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(H.David·谢尔曼除外)提起诉讼的能力可能是有限的。因此，您可能得不到向美国国内公司投资者提供的同等保护 。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们等非美国公司和非美国人士(如我们在中国的董事和高管)提起和执行 诉讼时往往会遇到重大困难。由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素，美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在中国等新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能受到限制。我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。美国当局在针对我们或我们的董事、高管(H.David谢尔曼除外)或其他看门人进行调查或诉讼时获取所需的信息存在重大的法律和其他障碍，以防我们或这些个人中的任何人从事欺诈或其他不当行为。此外，中国地方当局在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此， 如果我们、我们的董事、高管或其他看门人犯有任何违反证券法、欺诈或其他财务不当行为， 美国当局可能无法对我们、我们的董事、高管 官员(除H.David·谢尔曼外)或其他看门人进行有效调查或采取行动并强制执行。因此，您可能无法享受美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

您 可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国提起基于美国或其他外国法律的原创诉讼方面遇到困难。 针对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(David谢尔曼除外)。因此，您可能无法有效地享受此类法律的保护。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们主要在中国开展业务，我们的资产主要位于中国。因此，可能无法在美国或中国以外的其他地方向我们、我们的董事和高管(H.David谢尔曼除外)送达法律程序文件，包括涉及美国联邦证券法或适用的州证券法规定的事项。即使贵公司在美国法院或中国境外其他法院获得本年度报告中点名为 的对吾等、吾等董事及高管(H.David Sherman除外)不利的判决，阁下亦可能无法在中国境内执行该判决 。中国没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。因此，在中国承认和执行上述任何司法管辖区法院的判决可能是困难或不可能的。此外，您可能无法根据美国或其他外国法律在中国对本年度报告中点名的我们、我们的董事和高管(H.David·谢尔曼除外)提起原创 诉讼。因此，在美国常见的股东索赔，包括基于证券法律的集体诉讼和欺诈索赔，在中国很难或不可能在法律和实际情况下提起诉讼。

例如，在中国，获取有关外国实体的股东调查或 诉讼或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管和管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然尚未获得《中华人民共和国证券法》第177条的详细解释或实施规则，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。因此，您可能无法有效享受美国法律法规提供的旨在保护公众投资者的保护。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法对股东的保护 可能要少。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克 规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。 我们已经选择，也可能会不时选择在某些公司事务上遵循母国豁免。

我们的 公司章程包含反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的 股东溢价出售他们的股票(包括以美国存托凭证为代表的普通股)的机会，因此，它 可能会对我们的美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们 通过了一套修订和重述的公司章程，其中包含限制其他人获得我们公司控制权的能力的条款。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先选项、 特权、相对参与权、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息 权利、转换权、投票权、赎回条款和清算优先选项，任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的 权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可以快速发行，计算出的条款 可以推迟或防止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响 。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据JOBS法案的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些 信息。此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13(A)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长期限。 过渡期，因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较 。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度，按季度以新闻稿形式发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。

然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们 作为一家上市公司将导致成本增加，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

作为一家上市公司，我们预计将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本 ，并使一些企业活动更加耗时和成本高昂。

作为成为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取有关内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，上市公司的运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和 昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的成本以获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们 无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量的 管理努力，以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为被动的外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我公司，将被归类为美国联邦所得税目的在 任何课税年度的PFIC，其中(I)75%或更多的总收入由被动收入组成，或(Ii)50%或更多的平均资产价值(通常 按季度确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就这些计算而言，我们将被视为在收入中赚取我们的比例份额，并在我们直接或间接拥有股票25%(按价值)的任何其他公司的资产中拥有我们的比例份额 。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE及其子公司视为由我们所有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享受与他们相关的所有经济利益(不包括非控股的 权益)。因此，我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。但是，如果从美国联邦所得税的角度确定我们不是VIE及其子公司的所有者，我们可能会被视为本课税年度及随后任何课税年度的PFIC 。

假设 出于美国联邦所得税的目的，我们是VIE及其子公司的所有者，并基于我们目前通过VIE运营业务的方式、我们预期的收入和资产构成以及我们的资产价值，我们目前 预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，这是一个必须在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，而《公民权利和政治权利国际公约》规则的适用在几个方面存在不确定性。在确定PFIC时，我们资产的价值一般将参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这些价格可能会有很大波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营业务的方式。 此外，根据PFIC规则，我们、VIE及其名义股东之间的合同安排将如何处理 尚不完全清楚，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于这些不确定性， 不能保证我们在本课税年度或未来课税年度不会成为PFIC。

如果 我们是任何应纳税年度的PFIC，在该纳税年度内，美国持有者(如《税务-美国联邦所得税考虑事项》中所定义)-一般信息“)拥有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果 可能适用于这些美国持有者。见“税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外资 投资考虑事项；被动外资规则。”

根据开曼群岛法律，我们 无需披露董事和高级管理人员的薪酬。

根据开曼群岛法律，本公司无须个别披露支付给本公司高级管理人员的薪酬，且本公司并无在其他地方公开披露该等资料。公司高管、董事和管理层 获得固定和浮动薪酬。他们还获得与市场惯例一致的福利。他们薪酬的固定部分 按市场条件设定，每年进行调整。可变部分包括现金奖金和股票奖励(或现金等价物)。 现金奖金是根据先前商定的业务目标向高管和管理层成员支付的。股票(或现金等价物)根据股票期权授予。

第 项4.关于公司的信息。

A. 公司的历史和发展。

在下面关于公司历史的讨论中，“我们”、“我们”或“我们的”指的是小I。

小一(Br)公司

我们 于2018年8月13日在开曼群岛注册成立，根据《公司法》承担有限责任。注册成立后，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为1,000,000,000股，每股面值0.00005美元，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.00005美元。

2018年8月30日，我们根据英属维尔京群岛的法律成立了全资子公司AI Plus Holding Limited(“AI Plus”)作为我们的中间控股公司，然后根据香港法律成立了其全资子公司小i科技有限公司(“小i科技”)，后者又于2019年3月29日成立了全资中国子公司智真人工科技 (上海)有限公司(“智真科技”)或WFOE。随后，我们通过我们的外商独资企业， 与上海小一及其股东签订了一系列合同安排，从而确立了我们作为上海小一的主要 受益人的会计目的。我们已按历史成本确认上海小一的资产净值，在本次重组完成后，合并财务报表中的基准没有变化。

于本年报日期 ，Al Plus、小i科技及致真科技并无任何实质业务。 由于吾等于致真科技的间接所有权及可变利益实体合约安排，就会计目的而言，吾等被视为VIE的主要受益人。吾等根据美国公认会计原则将中国经营实体视为我们的合并关联实体，并已根据美国公认会计原则将该等实体的财务结果综合于我们的合并财务报表中。

B. 业务概述。

在以下关于业务的讨论中，“我们”、“我们”或“我们”指的是上海小一及其子公司。

概述

小i 是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们在中国的所有业务基本上都是通过可变利益实体或VIE上海小一机器人科技有限公司(“上海小一”)及其子公司进行的。

上海盈思软件科技有限公司(“Incesoft”)成立于2001年。Incesoft建立了小i机器人品牌(中文： 小i机器人)，并开发了用于支持其C2C商业模式的人工智能技术。2009年，Incesoft将其商业模式从消费者对消费者转变为企业对企业。与此同时，Incesoft的创始人创立了上海VIE，收购了小i机器人品牌和Incesoft的核心人工智能技术。收购完成后，Incesoft于二零一二年根据中国法律于当地公司注册处注销注册而解散。自2009年以来，上海小易凭借其广泛的技术商业化、品牌认知度和中国的创新文化，成为了 领先的人工智能(“AI”)公司。

里程碑 20年来取得的成就

自2001年成立以来，我们基于自然语言处理和人工智能实施，为企业开发了一系列认知智能技术。根据Frost&Sullivan的说法，凭借我们的尖端技术、专注的服务和长期的客户基础，我们 已成为中国领先的客户服务解决方案公司。我们专注于开发和推广以自然语言处理为核心的认知智能技术和产品 ，以认知智能产品和服务赋能和推动产业数字化和智能化升级转型。

我们 是中国领先的认知智能企业，集成了自然语言处理和计算机视觉等感知智能的部分。我们在人工智能领域提供广泛的业务服务，涵盖自然语言处理、计算机视觉、机器学习和云计算。我们拥有多领域的数据资源和多种行业标准，拥有尖端的人才队伍培养体系和强大的资源整合经验。我们主要为客户提供智慧城市、软件业务和建筑设计人工智能 服务。

我们 拥有涵盖基础技术平台、对话机器人、云服务、行业解决方案和机器人解决方案的全面业务线 。

我们的CIAI平台产品和服务主要面向以下行业的客户进行营销和销售：(1)联系中心、(2) 金融、(3)城市公共服务、(4)建筑、(5)元宇宙、(6)制造业和(7)智慧医疗。

产品 和技术概述

小i产品与技术的整体架构

我们产品和技术的整体架构分为三层：(1)基础设施，(2)聚合赋能 平台，(3)领域应用。

基础设施 层

我们的基础设施层为我们的产品和技术提供信息支持。通常使用第三方产品和技术构建，我们将信息集成到基础设施层。其他属性包括：

聚合 授权平台层

Ai 核心技术平台--认知智能人工智能(CIAI)

使用 自主知识产权技术，我们自主开发了我们的核心技术平台CIAI。到目前为止，我们已经开发了基于CIAI的六项核心技术并将其商业化：(1)自然语言处理，(2)语音处理，(3)计算机视觉，(4)机器学习，(5)情感计算，(6)数据智能和高度自动化。

我们的 产品平台

我们 已将我们的六项核心技术商业化，以创建以下产品平台：(1)会话式AI，(2)知识融合， (3)智能语音，(4)超自动化，(5)数据智能，(6)云，(7)智能构建支持，(8)视觉分析， (9)智能硬件支持，以及(10)元宇宙。

域 应用层

20多年来，我们应用我们的聚合平台，形成了一系列成熟的应用领域，旨在满足各个领域的业务需求 ，包括(1)AI+联系中心，(2)AI+金融，(3)AI+城市公共服务，(4)AI+建筑，(5) AI+元宇宙，(6)AI+制造业和(7)AI+智能医疗。

我们的技术在很大程度上基于我们的专有知识产权组合。截至2022年12月1日，我们已经申请了554项专利，其中281项已经授权，我们已经获得了225个注册商标和130个计算机软件著作权。 2020年6月，公司通过了国家知识产权管理体系认证并获得了证书。此 证书表示公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准。我们 通过我们深厚的研发部门继续发展和完善我们的知识产权组合。截至2023年3月31日，我们 有研发人员214人，约占我们人员的60.8%，其中本科143人，硕士17人，博士7人。

我们的 主要服务是我们的云平台提供的软件服务。软件服务是指为满足不同行业不同客户对人工智能的需求，向客户销售与公司取得的专利或软件著作权相对应的软件产品：

我们的收入主要来自(I)销售云平台产品、(Ii)技术开发服务、(Iii)销售软件产品、 和(Iv)M&S服务。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的总收入分别为1,386万美元、3,252万美元、 和4,818万美元。

我们通过我们的销售生态系统向最终客户销售我们的产品和服务。在2020财年、2021财年和2022财年，中国面向内地客户的销售额分别占其总收入的约88.3%、97.7%和99.1%。在2020财年、2021财年和2022财年，面向香港、澳门、台湾和其他国家的客户的销售额分别约占其总收入的11.7%、2.3%和0.9%。

我们的 竞争优势

我们 相信我们具有以下竞争优势，这些优势使我们有别于我们的竞争对手：

我们在人工智能技术领域的先锋地位，专注于研发

我们产品和服务的优势

我们强大的合作伙伴生态系统

我们富有远见和经验丰富的管理

挑战和机遇

我们面临着独特的 挑战和机遇，以便在我们开展业务的每个客户行业实现销售额的持续增长。

挑战， 通常我们发现：

机遇

我们的 解决方案

我们 为以下行业提供AI解决方案和服务：

在联系中心行业，我们提供互联网服务智能解决方案、热线智能解决方案和人工智能解决方案 。根据客户的规模和特点，我们推出了面向大型企业的企业级模式和面向中小企业的智能云联系中心服务模式。

在金融行业，我们提供24小时不间断智能问答功能的智能客服。 利用我们的自然语言理解和语音识别技术，我们的解决方案可以满足不同类型金融机构和不同类型客户的实时在线问答需求。

对于 营销专业人员，我们提供智能营销服务，持续分析用户数据，聚类用户特征 ，形成用户画像。

我们 还与国内大中小保险公司合作，提供智能化的保险咨询服务，为保险用户提供业务咨询、业务查询等独立的服务功能。

在建筑行业，我们提供专业的建筑审图解决方案。通过运用计算机视觉、自然语言处理技术和小易独有的地图、图像形态处理、模式识别、图像分割、图像目标检测、路径规划、OCR等多项自主研发技术，结合丰富的建筑设计专业经验，推出人工智能审图产品，实现图纸审图自动化、智能化，使建筑 行业降低审图成本，提高效率，实现跨机构协同审图。

在 元宇宙，小i机器人发明了智能机器人和虚拟人，广泛应用于 会展、客服、物业管理、护理陪伴、交易处理等各种业务场景。

在制造业，我们提供智能研发设计、智能生产流程、智能物流管理、智能营销服务和智能管理。

在医疗保健行业，我们提供智能医院服务，为患者提供诊断前、诊断中、诊断后的全方位服务。 我们还提供辅助决策和跨学科诊疗的智能临床服务和智能科研服务。我们的机器人根据患者的病情生成预测临床事件的模型，并在临床病例库中自动 查询相似的病例和诊疗方案供医生参考，为医生的诊断过程提供实时的 支持。我们通过个人电脑、平板电脑、手机和其他协作标准视频将患者、医生、专家和病历管理员连接起来，打破了距离障碍，使他们能够随时随地通过视频提供以患者为中心的护理。

在城市公共服务方面，整合城市服务资源，为城市居民提供全媒体渠道的多通道人机交互界面，全面提升城市服务智能化水平。

我们的 增长战略

我们 打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

我们的 客户

我们为不同行业的数百家企业提供产品和服务，包括联系中心、金融部门、政府 和医疗保健。我们的客户包括中国资产规模排名前十的银行中的八成，以及中国排名前十的保险公司的六成。我们的客户还包括航空、汽车、物流、计算机、通信、消费品等行业的许多龙头企业和中国的500强企业。

在截至2020年12月31日的一年中，我们对前两位客户的总销售额分别占我们收入的17.7%和12.8%。 在截至2021年12月31日的一年中，我们对前两位客户的总销售额分别占我们收入的41.2%和10.3%。 截至2022年12月31日的一年，我们对前三位客户的总销售额分别占我们收入的20.4%、11.1%和10.3%。

中国 建筑第三局集团有限公司是一家国有企业(“中国建筑”)，在截至2021年和2022年12月31日止年度的收入中分别占41.2% 和11.1%。根据VIE(许可方)与中国建设(被许可方)签订的智能图审平台许可协议(“许可协议”)的条款，VIE同意 向中国建设提供智能图审平台(“图审平台”)。绘图平台 已于2021年根据许可协议交付、安装和调试。2021年，确认的绘图平台许可收入为1188万美元。

关于许可协议，VIE与中国建筑签订了智能绘图平台运营及技术支持协议(“支持协议”)，据此，VIE同意提供绘图平台的技术支持及合作，为期三年。在《支持协议》期限内，经VIE同意，中国建筑公司可将绘图平台的使用许可给第三方。在这种情况下，VIE有权获得任何第三方支付给中国建设公司的许可费的30%。2021年确认的绘图平台技术服务收入为151万美元，2022年为324万美元。

我们的 供应商

我们 与业绩良好的供应商保持良好关系。于截至2021年及2022年12月31日止年度，北京Blanstar科技有限公司(“Blanstar”)是VIE的主要服务供应商，分别占本公司总购买量的73.8%及34.6%。根据VIE与Blanstar于2021年1月1日生效的《云计算技术服务合作协议》(《服务协议》)的条款，Blanstar同意向VIE提供云计算技术服务，包括计算、存储、网络、安全、管理和云数据库等各种产品和服务，以满足VIE各种网站、应用程序和其他产品和服务的不同需求。Blanstar同意为VIE提供每周7天、每天24小时的响应、技术支持和维护服务。根据服务协议，VIE在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度分别向Blanstar支付了380万美元和1330万美元。服务协议将于2022年12月31日到期，但受 双方有权在到期日期前一个月协商续订的限制。

在截至2020年12月31日的12个月内，我们有三家重要供应商，分别占我们总采购量的39.5%、13.0%和10.0%。在截至2021年12月31日的一年中，我们有一个重要的供应商是Blanstar，占我们总采购量的73.8%。在截至2022年12月31日的一年中，我们拥有包括Blanstar在内的三家重要供应商，分别占我们总采购量的34.6%、21.9%和10.3%。

营销 和销售

我们 通过多种销售渠道打造了我们的小i(中文：小I机器人)品牌，包括：

通过这些方法，我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中稳步增长 。

分销网络

我们 通过我们的销售生态系统向最终客户销售我们的产品和服务，该生态系统由多个区域销售团队组成，并与供应商保持着 牢固的关系。我们的产品覆盖大中型呼叫中心、金融机构、通信运营商、政府服务、工业制造、医疗保健等客户群体。自2015年起，我们推出了合作伙伴 发展计划，目前已有600多家客户。合作伙伴包括来自北京、上海、广州和深圳的金融、政府、医疗保健、能源、教育和制造业客户 。合作伙伴分为三个层面：战略层面、商业层面和生态层面。商业层面以上的合作有融合双方和 客户解决方案的应用场景。我们为合作伙伴提供从销售支持、活动推广、媒体宣传、培训认证和后续保障的一系列端到端支持和服务。

知识产权

我们通过专利法、著作权法、商标法和商业秘密法以及竞业禁止、保密和其他合同条款建立和保护我们的知识产权，以建立和保护我们的知识产权。

截至2023年3月31日，我们已经申请了557项专利，其中282项已经获得授权，获得了228件注册商标和131项计算机软件著作权。主导和参与制定了1项国际标准、5项国家标准和2项协会标准，引领了全球首个AI情感计算国际标准，每年发表A类论文20余篇(A类论文指国际公认的SCIE、EI、ISTP、SSCI、A&HCI检索系统收录的权威核心期刊论文)。2020年6月，公司通过国家知识产权管理体系认证 并获得证书。该证书表示公司的知识产权管理体系符合GB/T 29490-2013年标准。我们是在2004年申请的，2009年获得了一项编号为ZL200410053749.9(聊天机器人系统)的专利技术授权，这项技术代表了当时世界领先的智能语音水平。

除上述保护措施外，我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，对于外部控制，我们与我们的广告客户和移动设备制造商签订保密协议或同意保密条款 ，对于内部控制，我们采用并维护管理我们IT系统的操作和维护以及用户生成数据管理的相关政策 。

我们的研究和开发

我们 相信强大的研发能力对于我们继续取得成功和开发创新解决方案产品的能力至关重要 ，以跟上人工智能技术的快速发展和进步。我们密切关注客户的需求，并通过开发新的解决方案或在现有解决方案中添加高级或优化功能来回应他们的反馈和请求。

截至2023年3月31日，我们有研发人员214人，约占人员总数的60.8%，其中本科143人，硕士17人，博士7人。我们的一大批高级工程师在计算机、互联网和AI行业有10年以上的经验 ，我们还聘请了几所大学和科研院所的兼职专家。我们 与中国科学院软件研究所、东中国师范大学、香港科技大学建立了联合实验室，与清华大学、复旦大学、上海交通大学、北京邮电大学、北京大学建立了深入的合作关系。

竞争

人工智能服务行业的竞争非常激烈。我们在聊天机器人和个人助理方面与各种集成人工智能服务提供商竞争，作为对话中介。我们还与进入人工智能服务行业的新公司竞争。新技术的迅速涌现也增强了我们行业的竞争力。在众多其他中国竞争对手中，我们产品的全球竞争对手包括Apple Siri、Microsoft Cortana和Amazon Echo。为了获得市场份额，我们与中国的主要银行和政府部门建立了良好的客户关系 。此外，我们还从不同行业寻找客户，以保持长期的协作关系 。

C. 组织结构。

下图显示了截至本年度报告之日，小一的公司法律结构。

下图显示了截至本年度报告发布之日，VIE上海小一的所有权。

外商投资合规

所有在中国境内成立和经营的有限责任公司均受《公司法》管辖，《公司法》于2018年10月26日由全国人大常委会修订并公布，并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》，但有关外商投资法规定的除外。根据本公司截至本年报日期的公司架构，致真科技100%的股权由本公司通过小一科技有限公司完全及直接持有。因此，小i科技有限公司的外商独资企业致真科技应被视为外商投资企业，并同时遵守 《公司法》和其他适用的外商投资法。

D. 财产、厂房和设备。

我们目前的主要执行办公室位于7个^这是中国，上海市金沙江路1555号398号楼。 截至2022年12月1日，我们在其他城市租用办公室，总面积约为4,022.4平方米。 这些设施目前用于我们的管理总部，以及我们的大部分销售和营销、研究和开发，以及一般和行政活动：

不适用 。

项目 5.经营和财务回顾及展望

在以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中，“我们”、“我们”、 或“我们”指的是中国经营实体，除非财务信息是以综合基础列报的，其中“我们”、“我们”或“我们”指的是小一公司及其子公司和综合基础上的中国经营实体。

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析基于并应结合本年度报告中其他部分包括的财务报表和相关附注进行阅读。本讨论包含前瞻性的 陈述。在评估我们的业务时，您应仔细考虑本年度报告中“第3项.关键信息-D.风险因素”标题下提供的信息。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。

A. 经营业绩。

概述

我们 在中国是一家领先的认知智能公司，拥有很强的品牌认知度和深厚的行业知识。我们主要为客户提供 云平台产品、软件业务和架构设计AI服务。我们的软件产品主要包括 智能交互平台、智能语音平台、知识融合平台、计算机视觉系列平台等核心智能产品。

AI基础数据服务行业未来有大量的增长机会 。自成立以来参与人工智能技术，我们在认知智能、多语言自然语言处理、深度语义 交互、语音识别和机器学习的自主研发和工业应用方面拥有丰富的经验。我们已为近千家企业和政府提供服务。我们的业务 涵盖了通信、金融、政务、法律、医疗、制造等行业，在接下来的几年里，我们在这些行业扩大了稳步增长 。

我们的大部分收入来自向客户收取的费用 ，这些费用基于(I)销售云平台产品、(Ii)技术开发服务、(Iii)销售软件 产品、(Iv)M&S服务和(V)销售硬件产品。我们逐渐减少了对软件产品销售的业务关注，进而增加了基于软件即服务(SaaS) 和私有云服务的云平台产品的销售收入。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，软件产品销售额分别占总收入的36.8%、45.8%和7.4%。在销售云平台产品方面，截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，收入分别占总收入的0.0%、17.1%和53.4%。此外，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，来自技术开发服务的收入分别占46.2%、28.4%和34.1%。

我们在最近几年取得了显著的增长。 截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们的收入分别为1386万美元、3252万美元和4818万美元。收入的增长主要是由于云平台产品的技术开发服务和销售的显著增长。我们在研发方面投入了大量资金，特别是专注于人工智能与工业互联网的融合，最终促进了制造业智能工业平台的发展。制造业智能工业平台开发项目 于2022年启动，预计2024年初完成。此外，我们还不断致力于联系中心、建筑设计人工智能服务和智慧城市等领域的研发，以发现市场的潜在需求。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为424万美元、536万美元和2400万美元。

影响我们运营结果的主要因素

我们的业务和经营业绩受到影响全球机器人行业，特别是全球软件机器人行业的一般因素的影响，包括人工智能和云计算等领域的技术发展和突破，人均可支配收入的增加，以及劳动力供应的短缺。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响对我们产品和服务的需求以及我们的运营结果。

虽然我们的业务总体上受到影响我们行业的因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到以下特定因素的影响：

继续 机器人产品和服务货币化

我们的长期增长将取决于我们继续扩大客户基础并从现有和新的机器人应用程序中增加收入的能力 。我们已经在不同的行业形成了产品。我们的CIAI平台产品和服务主要面向以下行业的 客户：(1)联系中心，(2)金融，(3)城市公共服务，(4)建筑， (5)元宇宙，(6)制造业和(7)智能医疗。根据Frost S&Sullivan的说法，上海小一一直 专注于开发基于其尖端自然语言处理和企业人工智能实施的认知智能技术 ，在人工智能行业享有特权声誉。作为全球领先的人工智能技术和产业化服务平台，上海小易通过多年的运营，已经与多家领先公司在各个行业垂直领域建立了广泛的合作关系。因此，我们处于有利地位，能够抓住重要的盈利机会。展望未来，我们 计划扩大我们的产品和服务，包括我们的元宇宙相关产品和智能绘图审阅软件产品， 预计这将对我们的运营结果产生积极影响。

销售 和市场营销

我们 通过多种途径打造了我们的小i(中文：小I机器人)品牌，包括：

通过这些方法，我们成功地建立了我们的品牌并扩大了客户市场。我们的软件业务在过去几年中经历了稳步增长 。

竞争

人工智能服务行业的竞争非常激烈。我们在聊天机器人和个人助理方面与各种集成人工智能服务提供商竞争，作为对话中介。我们产品的主要竞争对手包括苹果Siri、微软Cortana和亚马逊Echo。 为了获得市场份额，我们与中国的几家大银行和政府部门建立了良好的客户关系。此外，我们还从不同行业寻找客户，以保持长期的合作关系。

技术

小i机器人具有很强的人机认知交互能力，被Gartner称为“对话型AI企业的代表”。我们的技术实力和学术地位也在国际平台上得到了认可。我们是一家技术驱动型公司，研发人员是我们的重要资产。为了进一步增强我们的技术能力，我们设置了培训课程和人才发展计划 来培养员工。凭借一致的利益，我们提升了我们的研发能力，以应对快速变化的市场。

知识产权

我们的知识产权包括与我们的品牌和服务相关的商标、软件版权、专利和其他知识产权和许可证。我们寻求通过监测和执行中国及其他司法管辖区的商标、专利、版权和商业秘密保护法，以及通过保密协议和程序来保护我们的知识产权资产和品牌。有关详情，请参阅“风险因素”--有关本公司商业及工业的风险- 我们 可能会受到知识产权纠纷的影响，这些纠纷代价高昂，并可能使我们承担重大责任并增加业务成本 这份年度报告。

知识产权条例

中国 通过了管理包括商标、专利和著作权在内的知识产权的立法。中国是主要国际知识产权公约的签署国，并于2001年12月加入世界贸易组织后成为《知识产权与贸易有关的方面协定》的成员。

在《中国》一案中，计算机软件著作权人受著作权法保护。中国先后颁布了《著作权法》、《著作权法实施条例》、《计算机软件著作权登记管理办法》等与软件著作权保护有关的法规。根据这些规定，自主开发并以物理形式存在的计算机软件受到保护，软件著作权人可以将其软件著作权许可或转让给他人。鼓励向中国著作权保护中心或其地方分支机构登记软件著作权、独家许可和转让合同。根据中国法律，此类注册不是强制性的，但可以加强对注册著作权人的保护。国家版权局于2002年发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。我们已按照上述规则注册了软件版权，并利用这些规则下的保护。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

从2020年开始，中国的许多公司办公室、零售店和生产设施因新冠肺炎爆发而被迫暂时关闭，正常的经济活动受到严重冲击。大多数主要城市的人口在不同时期都或多或少地被限制在 范围内，可自由消费的机会极其有限。人们被迫呆在家里，旅行和社交活动受到限制。

我们 采取了一系列措施保护我们的员工，关闭了我们的办公室，为员工的远程工作安排提供了便利， 并取消了商务会议和旅行。我们的一些业务合作伙伴和服务提供商的运营也受到限制和影响。这导致我们针对现有或潜在客户的产品和解决方案的购买决策、销售和实施周期出现延迟。同时，它降低了我们在产品开发、销售、营销和客户服务工作中的效率。

中国从2022年底开始修改零排放政策，这似乎给经济和市场前景带来了相当程度的不确定性。因此，我们必须为各种可能的结果做好准备，其中一些可能对我们的业务非常不利。关于该病毒未来的影响仍存在不确定性。大流行对我们未来业务结果的影响程度将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括 新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的成功或失败，以及我们或当局可能采取的未来行动。

外汇波动的影响

由于我们的收入是以人民币计算的，汇率波动可能会对我们的业务和业绩产生不利影响。美元对人民币汇率受国际政治经济形势和中华人民共和国政府经济货币政策变化的影响而不断变化。作为我们的报告货币，人民币对美元的任何升值都会降低我们的利润率。另一方面，人民币对美元的任何贬值都将对我们支付外币债务的能力造成不利影响。

运营结果

下表概述了我们在所示期间的综合经营结果，包括绝对额 和所列期间收入的百分比。此信息应与本年度报告中其他部分包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。任何未来期间的经营业绩并不一定代表未来任何时期的预期结果。