COLGATE-PALMOLIVE 公司

2023 年绩效股票单位奖
拨款通知


/$参与者姓名$/
Colgate-Palmolive

根据所附的 2023 年绩效股票单位奖励协议(“协议”),您已获得以下基于绩效的限制性股票单位(“PBRSU”):

拨款日期:/$grantDate$/
pbRSU 的目标数量:/$已授予的奖励$/
授予日普通股的公允市场价值:

$/$grantcode6$/
演出周期:2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日
归属日期:
委员会对协议附录 A 中规定的绩效标准的履行情况进行认证的日期(“认证日期”)
结算日期:在认证日期之后在行政上可行的情况下尽快完成,但不得迟于 (i) 认证日期后 60 天和 (ii) 2026 年 3 月 15 日中较早者。

本奖励根据高露洁-Palmolive Company2019年激励性薪酬计划(“计划”)发放,受本计划、协议以及公司的回扣政策(如果适用)中包含或制定的条款、条件、限制和限制以及适用法律的所有要求,包括与终止雇佣关系后没收PBRSU的条款的约束。本拨款通知中使用的大写术语在本拨款通知中未定义,其含义与协议中使用或定义的含义相同。


附件:2023 年绩效股票单位奖励协议




COLGATE-PALMOLIVE 公司
2023 年绩效股票单位奖励协议

本奖励协议(本 “协议”)自随附的拨款通知(“授予通知”)中注明的日期起生效,由特拉华州的一家公司(“公司”)高露洁-Palmolive Company与拨款通知中提及的个人(“您”)签订和签订。
目击者:
鉴于 Colgate-Palmolive 公司2019年激励性薪酬计划(“计划”)规定授予基于绩效的限制性股票单位,在本协议中将其称为 “PBRSU”;以及
鉴于委员会已向您授予拨款通知中描述的PBRSU,但须遵守本协议和计划的条款和条件。
因此,现在,考虑到上述内容以及此处包含的共同契约和协议,并作为促使您继续担任公司(或其关联公司)雇员的动机,您和公司特此达成以下协议:
本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
A. 适用于 PBRSU 的条款和条件
1.授予奖励。该奖项由委员会批准向您颁发的奖项的PBRSU数量组成,该数量是拨款通知(“目标pbRSU”)中规定的PBRSU的目标数量。每个 PBRSU 相当于一股。除法律可能规定的其他条款和条件(如果有)外,您对PBRSU的权利还受本协议和本计划(以引用方式纳入此处,其效力与本文全面阐述的效果相同)的约束。
2. 奖励的授予。
(1) 归属条件。在绩效期(定义见附录A)中获得和归属的PBRSU数量应根据达到本协议附录A中规定的绩效标准(“绩效标准”)的程度确定。除非下文第 A.2 (b) 节和第 A.2 (c) 节另有规定,否则 (i) 委员会以书面形式证明绩效期内达到适用的绩效标准的程度,(ii) 在委员会认证此类业绩之日(“认证日期”)之前,您将继续受雇于公司或关联公司,并且 (iii) 您遵守了附件中关于 “禁止行为” 的规定根据本协议 A,截至本协议,根据附录 A 获得的 PBRSU 数量将归于您认证日期。
(2) 因死亡、残疾或退休而终止雇佣关系。除非委员会另有决定,否则(i)您在公司或关联公司工作了至少六个月的绩效期并且(ii)(A)您开始根据公司的长期残疾计划领取福利,(B)您因退休而终止了在公司或关联公司的工作,或(C)您在公司或关联公司的工作因您的死亡而终止,在每种情况下,绩效期的剩余部分将持续到其最后一天,您将成为自认证之日起,按比例归属 PBRSU 的部分,等于乘以 (x) 总数获得的产品
2



PBRSU 在绩效期内的收入基于绩效期内的实际业绩(根据附录 A)乘以 (y) 分数确定,其分子是您在绩效期内受雇于公司或关联公司的总月数(或者,就上述(A)而言,是您在绩效期内开始领取公司长期伤残计划福利之前的月数)和分母其中一个是 36。
(3) 控制权变更后归属。控制权变更时您的PBRSU的待遇应受本计划第11节的约束。
(4) 没收未归属的 PBRSU。除非上文第 A.2 (b) 节或第 A.2 (c) 节另有规定,或者委员会另有决定,否则如果您在绩效期内或绩效期之后和认证日期之前的时期内因任何原因终止了在公司或关联公司的工作,则任何 PBRSU 都将被没收并取消。
3.股份分配。
(1) 归属时分配。公司将在行政上可行的情况下尽快将PBRSU代表的根据上文A.2节和附录A赚取和归属的股份分配给您(或在您去世时分配给您的财产),但不迟于(i)认证日期后60天和(ii)2026年3月15日中较早者。
(2) 没收股份;因故终止。无论本协议或本计划中有任何相反的规定,如果 (i) 您在公司或关联公司的雇佣因故终止,或者 (ii) 您在公司或关联公司的雇佣因任何原因(自愿或非自愿)终止,并且在认证日期之前,发现您从事了有正当理由终止的行为,则您在未归属的 pbrSU 中的权利将立即被没收并取消日期。
B. 禁止的行为。考虑到公司对PBRSU的授予和其他宝贵的对价(特此确认其收到和充足性),您和公司打算接受本协议附件A中关于 “禁止行为” 的条款,因此您和公司同意本协议附件A中关于 “禁止行为” 的条款。本协议的附件 A 是本协议的一部分。
C. 附加条款和条件
1.遵守法律。本计划、PBRSU的授予和归属以及公司在本计划下的任何义务均应遵守所有适用的联邦、州和外国法律、规章和条例,任何监管机构或政府机构可能需要的批准,也应遵守股票上市的任何交易所的任何规章制度。此处的国际附录描述了适用于某些国外 PBRSU 的附加条款和条件。公司可自行决定推迟PBRSU的归属、根据本奖项的发行或交付股份或本计划允许的任何其他行动,以允许公司在合理的努力下完成此类股票的证券交易所上市或注册或资格认证,或根据任何联邦、州或外国法律、规则或法规采取其他必要行动,并可能要求您作出其认为适当的陈述和提供与之相关的信息发行或交付股份遵守适用的法律、规则和法规。根据本计划的任何条款,公司没有义务承认PBRSU的归属,也没有义务违反任何此类法律、规章或法规以其他方式出售或发行股份。公司及其董事或高级管理人员均不因PBRSU(或可据此发行的股份)的归属或结算延迟而对您承担任何义务或责任。
2. 没有股东权利。除非本计划另有规定,否则除非您的股票已发行,否则您和任何根据您或通过您提出索赔的人均不得成为根据本奖项可发行股票的公司股东(例如,您无权投票或获得股息),也不得拥有公司股东的任何权利或特权。
3



3.预扣税。在就本奖项而言,出于联邦、州、地方或国外税收目的,您应向公司支付法律要求预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款,或就支付法律要求预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税收做出令公司满意的安排。除非公司另有决定,否则预扣税义务可以按照委员会可能规定的任何程序,与普通股结算,包括属于本奖励的一部分、产生预扣要求的普通股,其在预扣之日的公允市场价值等于税收目的所需预扣的金额。公司在本协议下的义务应以此类付款或安排为条件,在法律允许的范围内,公司及其关联公司有权从本应付给您的任何款项中扣除任何此类税款。委员会可制定其认为适当的程序,包括作出不可撤销的选择,以结清普通股的预扣义务。
4.pbrsus 不可转让。除非根据本计划的规定,否则此处授予的PBRSU不可转让。
5.计划已纳入。您接受特此授予的PBRSU,但须遵守本计划的所有条款,这些条款已纳入本协议,包括授权委员会管理和解释本计划的条款,以及规定委员会对本计划的决定、决定和解释对所有受影响的人具有最终决定性的条款。如果本协议与本计划发生冲突,则以本计划为准。
6.没有就业保障。本协议中的任何内容均不影响公司或关联公司随时有无理由终止您的雇佣的权利,也不得被视为为您创造了任何就业权利。本协议产生的权利和义务无意也不影响公司或关联公司与您之间存在的雇佣关系,无论此类雇佣关系是随意的还是由雇佣合同定义的。此外,本协议无意也不修改公司与您之间的任何现有雇佣合同。如果本协议与根据本协议授予的 PBRSU 的此类雇佣合同之间存在冲突,则应以本协议的条款为准并优先。
7. 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司主要执行办公室的秘书,向您发出的任何通知应通过公司和/或公司计划管理人美林、林奇、皮尔斯、芬纳和史密斯公司(“美林”)存档的地址发给您。公司或您可通过书面通知对方指定其他地址。发往上述地址的书面通知对公司、您以及您的代表和受益人具有约束力。
8.具有约束力的协议。在遵守本协议中对您转让此处授予的奖励的限制的前提下,本协议对本协议各方的代表、遗嘱执行人、继承人或受益人具有约束力并使其受益。
9.适用法律;管辖权。本协议的解释、履行和执行应受特拉华州和美国法律的管辖(如适用),不提及其中的法律冲突条款。任何涉及本协议或相关限制性股票单位裁决的争议将由特拉华州财政法院审理和裁决,如果无法维持,则由位于特拉华州的相应联邦或州法院审理和裁决,在每种情况下,您和公司都同意在允许的前提下,将自己和各自的财产置于上述法院的非专属管辖权之下。
10. 可分割性。如果本协议的任何条款被宣布或认定为全部或部分非法、不可执行或无效,则应免除双方在该条款下产生的所有义务,但仅限于该条款非法、不可执行或无效的范围内,双方的意图和协议是,在保持其意图的同时,对此类条款进行必要的修改,使其合法和可执行,或者不可能用另一项合法的规定取而代之可强制执行并实现相同的目标。
4



11. 解释。本协议中的所有章节标题和标题仅为方便起见,不得视为本协议的一部分,也不得以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议任何条款的范围或意图。
12. 完整协议。本协议构成本协议各方之间与本协议主题有关的完整协议,并取代先前与之有关的所有协议和谅解。
13. 无豁免。任何一方未能坚持严格履行本协议的任何契约、义务、协议或条件,或因违反本协议而产生的任何权利或补救措施,均不构成对任何此类违约行为或任何其他契约、义务、协议或条件的放弃。
14.《守则》第 409A 节。本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的要求或豁免或排除条款,对于受《守则》第 409A 条约束的金额,旨在根据《守则》第 409A 条在各个方面管理本协议。在任何情况下,您都不得直接或间接指定根据本协议支付的任何构成不合格递延薪酬的款项的日历年度,但须受《守则》第 409A 条的约束。
15.数据隐私。您了解公司和您工作的公司子公司可能持有您的某些个人信息,包括但不限于您的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、在公司持有的任何股份或董事职位、所有PBRSU的详细信息。接受 PBRSU,即表示您明确无误地同意公司、其子公司和关联公司(在本数据隐私部分中统称为 “公司”)和某些第三方服务提供商(包括但不限于)收集、使用、转移、持有、存储和披露本协议和任何其他奖励拨款材料(“数据”)中所述的您的个人数据(“数据”)公司聘请的计划经纪人、财务顾问和法律顾问(统称“提供者”),目的是实施、管理和管理本计划并遵守适用的法律、法规和立法。您理解,公司和提供商可能收集、使用、转移、持有、存储或披露的数据包含有关您的某些数据,包括但不限于您的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险号码或其他政府身份证号码、工资、国籍、职称、在公司持有的任何股份或董事职位、所有 PBRSU 的详细信息或授予、取消、行使的股份的任何其他权利,既得的,未归属的或杰出的,对你有利。数据还可能包括与您的健康有关的信息(例如,您的工作因死亡或残疾而终止)。您进一步理解,此类收集、使用、转移、持有、存储或披露数据可能是实施、管理和管理本计划以及遵守适用的法律、法规和立法所必需的。您了解公司或提供商可能位于美国或其他地方,并且公司和提供商收集、使用、传输、持有、存储或披露数据的国家/地区的法律对数据的法律保护可能与您所在国家/地区的法律不同。但是,无论数据位于何处,公司都会通过合理的物理、技术和管理保障措施来保护数据,并要求提供商也采取此类保护措施。您理解,您可以随时以书面形式联系当地的人力资源代表,索取有关数据存储和处理的更多信息,要求对数据进行任何必要的修改,或拒绝或撤回此处的同意,无论如何,均不收取任何费用。您明白,拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力,详见下文。您了解您在此提供同意纯粹是出于自愿。如果您不同意,或者您后来寻求撤销同意,则您的就业状况或服务以及在雇主的职业生涯不会受到不利影响;拒绝或撤回您的同意的唯一不利后果是公司将无法授予PBRSU或其他股权奖励,也无法管理或维持此类奖励。因此,您了解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,您了解您可以联系当地的人力资源代表。
5



16. 同行。本协议可以在对应协议中签署,所有这些协议共同构成一份对本协议所有各方具有约束力的协议,尽管所有这些协议都不是原始协议或同一对应协议的签署方。
[签名页面如下]
6



COLGATE-PALMOLIVE 公司


_______________________________________
授权签名

使用Merrill Benefits Online系统或其他可用方式,您必须根据本协议和计划的条款和条件接受上述PBRSU,确认您已阅读本协议和计划,并同意受本协议、计划和委员会行动的约束。如果您未在授予通知的授予日期后的 180 天内这样做,则 PBRSU 将失效并被没收。
7


https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/21665/000002166523000016/image_0.jpg

根据 2023-2025 年 PBRSU 奖项的绩效标准
高露洁 Palmolive 公司 2019 年激励性薪酬计划


1.赚取的PBRSU数量将根据(a)相对净收入增长;(b)相对有机销售增长;以及(c)自由现金流生产率确定,具体取决于TSR修改器的调整,全部如下所示。

2.就基本计算(TSR之前的修改器)而言,(a)相对净收入增长指标的加权为30%,(b)相对有机销售增长指标的加权为50%,(c)自由现金流生产率指标的权重为20%。

3.相对净收入部分的计算方法如下:

公司相对净收入增长奖金占目标奖励的百分比
200%
第 75 个百分位数
150%
第 50 个百分位数
100%
第 25 个百分位数
50%
低于第 25 个百分位数
0%

如果公司的相对净收入增长百分位数介于两个适用值之间,则应在线性基础上插值适用的支出百分比。

4. 相对有机销售增长部分的计算方法如下:




公司相对有机销售增长奖金占目标奖励的百分比
200%
第 75 个百分位数
150%
第 50 个百分位数
100%
第 25 个百分位数
50%
低于第 25 个百分位数
0%

如果公司的相对有机销售增长百分位数介于两个适用值之间,则应在线性基础上插值适用的支出百分比。

5. 自由现金流生产率部分的计算方法如下:

公司的自由现金流生产率奖金占目标奖励的百分比
110% 或以上200%
102.5%150%
95%100%
75%50%
低于 75%0%

如果公司的自由现金流生产率百分比介于两个适用值之间,则应线性地插值适用的支付百分比。

6.根据前面第3至5段确定的PBRSU数量将根据公司相对于薪酬同行集团的总回报率最多增加或减少25%,如下所示:

附录 A-2



公司相对于薪酬同行群体的总回报率奖励修改器
大于或等于第 75 个百分位数
+25%
大于第 60 个百分位但小于 75 个百分位数
+10%
从第 40 个百分位到第 60 个百分位
0
大于第 25 个百分位但小于第 40 个百分位数
-10%
小于或等于第 25 个百分位数
-25%


7. 可以赚取的最大股份数量应等于目标PBRSU的250%。

8. 尽管此处有相反的规定,但如果公司的股东总回报率为负,则可以赚取的最大股票数量应等于目标PBRSU的数量。

9.示例计算(仅用于说明目的)

如果公司的相对净收入表现达到第 50 个百分位,相对有机销售增长表现达到第 75 个百分位,自由现金流生产率达到 75%,TSR 达到第 61 个百分位:

附录 A-3



已实现的性能奖励支付重量获得的目标奖励百分比TSR 修改器之前的奖金
总支出
(使用 TSR 修改器)
相对的
净收入增长
第 50 百分位数
100% 的目标奖励30%100% * 30% = 30%(30% + 75% +10%)目标奖励的 115%
115%*110%=
目标奖励的 126.5%
相对有机销售增长
第 75 百分位数
目标奖励的 150%
50%150% * 50% = 75%
自由现金流生产率75%目标奖励的 50%20%50% * 20% = 10%

10.就本附录而言,以下术语的定义如下:

a. “薪酬同行集团” 是指 Church & Dwight Co., Inc.、Clorox 公司、可口可乐公司、雅诗兰黛公司、通用磨坊公司、Haleon plc、强生公司(直到强生的消费业务分离为 Kenvue Inc. 或其他实体(如果有),届时强生将由 Kenvue Inc. 取代此类其他实体)、凯洛格公司(直到凯洛格公司的谷物业务分拆为一个独立实体(如果有),此时凯洛格公司将被该实体取代保留全球零食业务(如果不是凯洛格公司的话)、金伯利-克拉克公司、卡夫亨氏公司、Mondelez International, Inc.、百事可乐、宝洁公司、Reckitt Benckiser Group PLC和联合利华集团。如果薪酬同行集团中的任何公司在业绩期内或在委员会确定的任何其他特殊情况中不再是其股票公开交易的公司,则就与本奖励有关的所有决定而言,该公司将被排除在薪酬同行集团之外(或将进行适当的调整)。

b. “自由现金流生产率” 是指就业绩期而言,实际报告的股息前自由现金流占业绩期内每年包括非控股权益在内的实际报告的GAAP净收入的百分比除以三。

c. “净收入增长” 是指就业绩期而言,适用公司在业绩期内每年报告的实际非公认会计准则净收入增长总和除以三。

d. “有机销售增长” 是指就业绩期而言,适用公司在业绩期内每年的实际报告的有机销售增长之和除以三。

e. “绩效期” 是指从2023年1月1日到2025年12月31日的时期。

附录 A-4



f. “相对净收入增长” 是指相对于业绩期而言,表示公司净收入增长相对于薪酬同行集团中所有其他公司的净收入增长的百分比。

g. “相对有机销售增长” 是指相对于业绩期而言,表示公司有机销售增长相对于薪酬同行集团中所有其他公司的有机销售增长的百分比。

h. “TSR” 是指就业绩期而言,从业绩期开始到业绩期结束的股票价格上涨(考虑到任何股票拆分、资本重组或类似事件),加上在绩效期内支付的股息,假设此类股息已进行再投资。为了衡量股东总回报率,业绩期开始时的股票价格应等于2022日历年最后20个交易日中股票的平均收盘价,业绩期结束时的股票价格应等于2025年日历年最后20个交易日中股票的平均收盘价。如果强生的消费者业务在绩效期内被分离为肯维或其他实体,则应使用强生截至分离前最后一个交易日的TSR的加权平均值(基于Kenvue或其他实体存在的绩效期内)以及Kenvue或其他实体在TSR的加权平均值(基于Kenvue或其他实体存在的绩效期内)来衡量Kenvue或其他实体的TSR 从 Kenvue 或其他实体的第一个交易日到 2025 日历年的最后一个交易日。如果凯洛格公司的谷物业务在业绩期内分拆为一个独立的实体,则剩余零食实体的股东总回报应使用凯洛格公司截至分拆前最后一个交易日的TSR的加权平均值(基于分拆实体在绩效期内存在的时间)以及分拆后实体从该实体通过分拆后的第一个交易日起的股东总回报率来衡量 2025 日历年的最后一个交易日。

注意:为了确定业绩期最后一年薪酬同行集团中每家公司的有机销售增长和净收入增长,除非委员会另有决定,否则应使用截至2025年2月委员会例行会议日期前一天披露的最近三个12个月期间公开报告的有机销售增长和净收入增长。

11. 尽管此处有相反的规定,委员会仍有权酌情向上(但不超过目标PBRSU的250%)或向下调整获得的PBRSU数量(和交付的股份数量),包括反映特殊事件的发生(由委员会确定)。
附录 A-5


附件 A
禁止的行为

a. 定义的术语。
1。“涵盖的产品” 是指任何个人或组织(公司或关联公司除外)现有、正在研究或开发的任何产品、成分、配方、工艺、机器或服务,与公司或关联公司 (i) 正在研究或开发、生产、分销、销售、销售或许可的产品、组合物、配方、工艺、机器或服务竞争或意图与之竞争您工作过的公司或关联公司的业务范围在相关期限内,或 (ii) 您拥有公司或关联公司的机密信息。
2。“禁止的地理位置” 是指您以任何身份为公司或关联公司工作、提供服务或建议的任何国家、地理、领土、地区或部门。
3。“相关期限” 是指您在公司或关联公司终止雇佣关系之前的 12 个月期限。
4。“限制时间” 是指您受雇于公司或关联公司的期限加上您因任何原因终止与公司或关联公司的雇佣关系后的 12 个月期限。
b. 限制性契约。本附件A第2 (a)-(c) 段中所载的每项契约统称为 “限制性契约”。
1.禁止竞争。
a. 在限制时间内,未经公司首席人力资源官或首席法务官事先书面同意,您不得直接或间接、代表或与任何其他个人、合伙企业、公司或其他实体共同担任制造、营销、销售、开发实体的董事、高级职员、员工、顾问、承包商或顾问,以任何身份提供服务或建议,或收购任何所有权权益、分销或生产违禁商品地理。尽管如此,您不得仅仅因为直接或间接拥有任何从事上述违禁活动的上市公司任何类别证券总额的5%而被视为违反本契约。
b. 如果您终止与公司或关联公司的雇佣关系,您同意在您预计在本公司或关联公司工作的最后一天(如适用)前至少十四(14)天以书面形式向您的人力资源代表披露任何新雇主的姓名以及您在该雇主的职责范围,以便公司有合理的时间来确定该职位是否违反了限制性契约。您进一步同意,在限制时间内,您将按照本协议第 C.7 段的规定向公司发出通知,告知任何新雇主或任何雇主担任新职位的至少十四 (14) 天,以便公司有合理的时间来确定该职位是否违反了限制性契约。
2. 不干扰。关于受保产品,在限制时间内,您不得向任何客户或潜在客户,或向本公司或关联公司(均为 “受限第三方”)的任何客户或潜在客户,或任何供应商、被许可人或其他业务关系(均为 “受限第三方”)招揽或出售(或试图招揽或出售给)(i) 您在相关期限内代表公司或关联公司直接或间接承担责任的公司,或 (ii) 您拥有机密信息受限制的第三方,您也不会诱导(或试图诱导)任何受限制的第三方停止或减少与公司或关联公司开展业务的一方,或以任何方式干扰任何受限制的第三方与公司或关联公司之间的关系。公司或关联公司的 “潜在客户”
附件 A-1


附件 A
是在相关期限内与公司或关联公司进行沟通或谈判以提供服务或销售受保产品的个人或实体。
3. 员工禁止拉客。在限制时间内,您不得以任何方式,包括通过其他人根据您的推荐、建议、身份或建议行事,(i) 招募、雇用或留住公司或关联公司雇用的任何人员,或 (ii) 以其他方式诱使或试图诱使 (A) 任何此类人员终止在公司或关联公司的工作,或接受任何其他实体的任何职位,或 (B) 任何潜在员工不设职位与公司或关联公司的雇佣关系。“潜在员工” 是指在相关时期内进行沟通或谈判以成为公司或关联公司的雇员的人。
c. 条款的合理性。您同意:(a)本协议(包括附件 A)的条款和规定是合理的;(b)公司在本协议下提供的对价不是虚幻的;(c)限制性契约是保护公司合法商业利益和商誉的必要和合理的;(d)公司在本协议下给予的对价引起了公司在本附件 A 中规定的限制性契约中的利益。

d. 还款和没收。您特别承认并确认,每项限制性契约都是本协议的实质性而重要的条款,这促使公司规定授予本协议下授予的PBRSU。您进一步同意,如果公司确定您违反、企图或威胁违反任何限制性契约,除了公司可能提供的任何其他法律或衡平法补救措施外,公司可以自行决定:(a) 取消根据本协议授予的任何未归属的PBRSU,包括本来可以归属退休的PBRSU;(b) 要求您向公司支付净收益(定义见下文)在回顾期(定义如下)期间归属的任何PBRSU。您将根据要求以现金向公司支付净收益,公司有权抵消公司或关联公司应付给您的任何金额,包括但不限于任何奖金、任何此类净收益的金额,前提是此类抵消不违反《守则》第 409A 条或其他适用法律。就本第4段而言,“净收益” 一词是指PBRSU所涵盖的已归属股份的总价值,减去公司预扣的任何适用税款,该总价值根据适用归属日此类股票的公允市场价值确定。“回顾期” 是指以下两个期限中较长的一个:(i) 公司得知违反或企图或威胁违反任何限制性条款之日之前的 12 个月期限;或 (ii) 在您与公司或关联公司终止雇用关系之日之前的六个月期限,直至公司得知违规行为或企图或威胁违约行为之日,前提是该日期本公司意识到违规行为或企图或威胁发生的违规行为违约不迟于终止之日后的12个月。

e. 公平救济。如果公司确定您违反、企图或威胁违反任何限制性契约,以及公司可能提供的任何其他法律或衡平法补救措施,则同意公司有权在向任何具有管辖权的法院、法庭或仲裁员提出申请后,获得临时限制令或初步禁令(无必要(a)证明无法弥补的伤害,(b)金钱损害赔偿不足或 (c) 为此缴纳任何保证金)禁止您通过仅证明此类违规行为或企图或威胁违规行为的存在来禁止此类违规行为或企图或威胁违规行为。
f. 延长限制期限。您同意,在您违反任何限制性契约的任何时间内,限制时间将被延长。

g. 致谢。您和公司同意,签订有效且可执行的协议是我们的共同意图。您和公司承认限制性契约的合理性,包括地理区域的合理性、时限和限制的活动范围。你进一步承认,你的技能使你可以在非竞争性工作中获得有报酬的工作,而且不竞争的协议不会阻止你赚钱
附件 A-2


附件 A
生活。您承认,本协议中规定的补救措施不是唯一的补救措施,如果您违反任何限制性条款,公司可能会利用其他法律或衡平法补救措施。

h. 独立条款。限制性契约将被解释为独立于任何其他协议(包括任何员工福利协议)的协议,独立于本协议的任何其他条款,您对公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼理由,无论是基于本协议还是其他原因,均不构成对公司执行此类契约的辩护。

i. 通知后续雇主。您同意公司可以将本协议的存在和条款通知任何雇用您或证明打算雇用您的个人或实体。

j. 向关联实体转账。如果您因公司的行动而转让给关联公司,则本附录A中提及的 “公司” 将被视为除公司之外还指该关联公司。


真的是你的,
 
COLGATE-PALMOLIVE 公司

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/21665/000002166523000016/image_1.jpg
附件 A-3