附录 10.2

个人和机密

2022年7月11日

c/o 远藤国际有限公司

西蒙斯科特路 Minerva House 一楼

爱尔兰都柏林巴尔斯布里奇

回复：2022 年留存计划

亲爱的詹姆斯：

正如先前披露的那样，Endo International plc（“Endo” 或 “公司”）专注于探索其认为符合公司最大利益的战略替代方案。尽管我们无法推测任何结果的可能性、性质或时机，但公司正在采取更多行动，以推进我们在这个关键时期留住人才的关键目标。

我很高兴代表公司及其子公司向您提供以下金额，但须遵守本信函协议（“本协议”）中包含的条款和条件。此处未定义的大写术语应具有附录 A 中规定的含义。

1. 留用计划。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，您将获得等于4,630,000美元的一次性现金付款（“留存奖金”），在2022年7月29日之前支付，但需缴纳适用的预扣税，并根据远藤的工资政策支付。留存奖金代表 (i) 加速支付 (A) 390,000 美元（基于目标绩效）（“2022 年奖金”）；(B) 1,800,000 美元用于 2022 年的长期激励薪酬；(C) 25万美元用于支付您的现金登录奖金 ((A) — (C)，“加速薪酬”)；以及 (ii) 加速支付根据您的 2023 年短期激励措施，针对您 2023 年的短期和长期目标激励薪酬机会 2190,000 美元薪酬目标为65％，2023年长期激励性薪酬目标为300％（“2023年加速激励薪酬”），在每种情况下均需按照本协议的进一步说明进行还款。留存奖金代替您获得当前未付激励薪酬以及2023年或2023年将发放的任何激励补偿的权利（优异绩效奖金除外）。

(b) 除非本协议另有规定，否则除非您继续在公司及其子公司工作（视情况而定），否则您必须偿还留用奖金，直到以下日期（均为 “归属日期”）：（i）关于2022年奖金，即2023年3月1日，（ii）关于剩余的加速薪酬（2022 年奖金除外），(iii) 2022 年 12 月 31 日，(iii) 2023 年加速薪酬激励措施基于绩效的部分除外，2023年12月31日和（iv）关于基于绩效的部分，2024年3月1日。如果您的雇佣关系在归属日之前因合格终止以外的任何原因终止，则您将在归属日后的六十 (60) 天内向公司或其指定子公司还款

终止日期，留存奖金的未归属部分。尽管如此，留存奖金中需要偿还的未归属部分可以在终止之日后的三十 (30) 天内在税后基础上偿还。

(c) 您进一步同意，如果未根据本协议第 2 节实现公司的绩效指标（定义见下文），则将进一步向公司或其指定子公司偿还高达 2022 年奖金的百分之四十（40%）和 2023 年加速激励薪酬（“基于绩效的部分”）的百分之四十（40%），金额如下：

(i) 如果绩效指标在门槛和目标水平之间的水平上实现，则根据线性插值，将获得基于绩效的部分的50％至100％，并且不再需要还款，该成就由公司董事会（“董事会”）的薪酬与人力资本委员会（“委员会”）客观确定；以及

(ii) 如果绩效指标低于门槛水平，则将获得基于绩效的部分的0％，基于绩效的部分的100％需要还款，此类成就将由委员会客观地确定。

委员会将在2023年3月15日之前确定并通知您2022年奖金的绩效指标（i）的绩效指标的绩效水平（如果有），以及（ii）2023年加速激励薪酬的绩效水平（如果有），不迟于2024年3月15日。根据本第 1 (c) 节，您必须不迟于适用的通知日期后的六十 (60) 天内偿还基于绩效的部分的任何部分；前提是基于绩效的部分可以在适用的通知日期后的三十 (30) 天内在税后基础上偿还。

(d) 尽管有上述第 1 (b) 和 1 (c) 节的规定，但您的留存奖金还款义务将在您的资格终止或控制权变更后到期。

(e) 除了根据本协议条款支付留用奖金外，如果您在2024年3月1日仍受雇于公司或其任何子公司（或其继任者），并且2023年的绩效指标在目标水平和延伸水平之间达到，则根据线性插图，您将有权获得相当于基于绩效部分的0—100％的额外奖金（“跑赢奖金”）, 而这种成就由委员会客观地确定.如果获得优异绩效奖金，则将在2024年但不迟于2024年3月15日支付，但须缴纳适用的预扣税，并根据远藤的工资政策支付。如果您在公司或其子公司的工作在2024年3月1日当天或之前因任何原因终止，那么您将丧失获得优异绩奖金的权利。

2. 绩效指标。基于绩效的部分可以根据某些与公司相关的财务和运营绩效指标的实现来获得，这些指标由委员会于2022年4月28日就2022年奖金制定，以及

2022 年 7 月 5 日关于 2023 年加速激励薪酬（统称为 “绩效指标”）。绩效指标将在 (i) 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间衡量 2022 年奖金，(ii) 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间衡量 2023 年加速激励薪酬。

3.无继续就业的权利；唯一的福利。本协议中的任何内容均不赋予您继续在公司或其子公司（或继任者）工作的任何权利，根据您的雇佣协议（如果有）和相关政策，该合同可以随时终止。除非法律要求或另有规定，否则在计算应付给您的任何其他薪酬或福利（包括任何员工福利计划下提供的任何退休金）时，将不考虑留用奖金。

4. 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，但不影响其法律冲突原则。本协议下的任何争议均可在特拉华州的任何联邦或州法院进行裁决，也可以由公司选择在您主要居住地的任何其他州进行裁决。

5. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方都将被视为原件，但所有这些协议加在一起构成同一个文书。

6.完整协议；修订。本协议构成您与公司之间关于本协议标的的完整协议，取代您与公司或其子公司（或继任者）先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议或谅解，包括与加速薪酬或任何加速2023年激励补偿有关的任何基础协议。本协议不得修改您与公司或其任何子公司（如果有）的雇佣协议，也不得修改您参与经修订和重述的远藤国际有限公司遣散计划和摘要计划说明；除此之外，如果您有权在2022年或2023年根据任何此类安排获得任何遣散费，则此类补助金不应包括2022年的按比例分配的年度现金奖励、2023年的按比例分配的年度现金奖励或任何年度现金奖励之前完成的任何年度的现金奖励（在每种情况下，均为与根据本协议或先前与公司或其关联公司达成的任何协议收到的款项存在一定程度的重复）。本协议只能通过您和公司签署的书面文书进行修改或修改。

***************

您的卓越领导能力和业务专业知识对远藤至关重要，因为我们将继续推进我们的使命，即通过集中执行来开发和提供改善生活的产品。我们感谢您对公司的承诺，并相信远藤可以指望您的持续支持。如有任何问题，请直接联系首席人力资源官 Tracy Basso。

上述条款和条件准确地反映了我们对留存奖金条款和条件的理解，我在此确认我同意同样的条款。

附录 A — 定义

就本协议而言，以下大写术语的定义如下：

“原因” 应具有经修订和重述的远藤国际有限公司遣散计划和摘要计划描述中规定的含义。

“控制权变更” 应被视为发生在以下第一起事件发生时：

(i) 任何 “个人”（定义见下文）是或成为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条直接或间接的公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其 “关联公司”（定义见第12条）的 “受益所有人”（“受益所有人”）b-2（根据《交易法》第 12 条颁布），代表公司当时合并投票权的30％或以上未偿还证券，不包括因下文 (iii) 分段第 (A) 条所述交易而成为此类受益所有人的任何人；

(ii) 以下人员因任何原因不再占当时任职董事人数的过半数：在本协议发布之日组成董事会的个人和任何新董事（最初就职与实际或可能的竞选有关，包括但不限于征求同意的与公司董事选举有关的董事除外），其任命或选举或公司股东提名参选为经以下表决通过或推荐在当时仍在任的董事中，至少有三分之二（2/3），他们要么在本协议发布之日是董事，要么是先前获得批准或推荐的任命、选举或选举提名；

(iii) 公司与任何其他公司或其他实体或实体的合并或合并、重组、股份交换或类似公司交易（“交易”）已完成，但 (A) 一项交易导致 (1) 该交易前夕已发行的公司有表决权证券继续代表（要么保持未偿还状态，要么转换为幸存实体或其任何母公司的有表决权证券），同时还包括所有权任何受托人或其他信托控股公司公司或公司任何子公司员工福利计划下的证券，在该交易后立即发行的公司或该幸存实体或其任何母公司的合并投票权的至少60％，以及（2）在此之前组成董事会的个人，此后立即构成公司董事会的至少多数成员、该交易中幸存的实体，或者，如果公司或在合并中幸存的实体当时是子公司，则最终是父母其中，或 (B) 为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的交易，在该交易中，任何人都不是或直接或间接成为公司证券（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司收购的任何证券）的受益所有人，占公司当时未偿还证券合并投票权的30％或以上；或

(iv) 公司股东批准公司完全清算或解散的计划。

不得因任何交易或一系列综合交易的完成而视为 “控制权变更” 已发生，此后该记录已完成

在此类交易或一系列交易发生后立即拥有公司全部或基本全部资产的实体中，公司普通股的持有人在该实体中继续拥有基本相同比例的所有权。上述任何事件都可能根据（A）爱尔兰收购规则下的收购；（B）爱尔兰共和国2014年《公司法》第9部分第1章下的折衷或安排或（C）爱尔兰共和国2014年《公司法》第9部分第2章的折衷方案或安排发生。

“残疾” 应具有经修订和重述的远藤国际有限公司遣散计划和摘要计划描述中规定的含义。

“正当理由” 指（a）您在公司及其子公司的地位、权限、职责或责任的重大减少或重大不利变化（在每种情况下，除非仅因公司作为公共或私人实体的地位发生变化而发生）；（b）您在公司工作的基本工资降至低于以前任何时候的有效水平（作为综合协议的一部分除外）通常适用于公司员工的工资减免，前提是适用于您的减薪幅度为与适用于公司其他员工的减免额相当）；或（c）公司要求未经您的书面同意，您必须驻扎在距离您当时的工作地点或居住地 50 英里半径以外的任何地方，但与公司业务相关的合理必要差旅除外。

“个人” 的含义与经第13（d）条和第15（d）条修改的《交易法》第3（a）（9）条中给出的含义相同，但该术语不包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他信托人，（iii）根据发行暂时持有证券的承销商此类证券，或 (iv) 公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其所有权的比例基本相同该公司。

“符合条件的终止” 指 (a) 与公司或其子公司的雇佣关系 (i) 无故终止，(ii) 您有正当理由终止，或 (iii) 由于您的死亡或残疾而终止您与公司或其子公司的雇佣关系；或 (b) 与出售或以其他方式剥离公司全部或任何部分资产有关，将您的工作转移给买方（包括根据聘用或转让的提议和接受）；前提是根据第 (a) 和 (b) 条，您或您的遗产必须签署有利于公司及其财产的全面索赔解除令在您终止雇佣关系后 60 天内，符合条件的终止合同的生效日期将是您终止雇佣关系的日期，其形式令公司感到满意，此类解雇的生效日期将是您终止雇佣关系的日期。如果您或您的遗产未能执行和交付此类解除令，或者如果您撤销了解除协议，则您的解雇将不构成符合条件的解雇，您（或您的遗产）必须在终止日期后的 70 天内偿还截至终止日期未到归属日期的全部留用奖金。