附录 (a) (2)

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[面部形态 of ADR]

美国存托人 收据

证据

美国存托股 股票

代表着

A 类普通 股票

的

GDS 控股有限公司

（根据 开曼群岛法律注册成立）

摩根大通银行， N.A.，根据美利坚合众国法律组建的全国性银行协会，作为本协议下的存托机构（“存托人”）， 特此证明 是美国存托股票（“ADS”）的注册所有者（“持有人”），每股（受 第 (13) 段约束）代表八股 A 类普通股（包括获得股份的权利）如第 (1) 段所述， “股份”，以及存托人不时持有的与存放的或代替存放的 的任何其他证券，现金或财产一起存放根据 开曼群岛法律组建的公司 GDS Holdings Limited（“公司”）的股份，即 “存入证券”），根据存款协议存放，日期为 [日期]，2016年（由 不时修订，即 “存款协议”），存托人以及根据该协议发行的美国存托凭证 的所有持有人之间不时签订的美国存托凭证（“ADR”），每份持有人接受ADR即成为该协议的当事方。存款协议 和本 ADR（包括本协议背面的条款）应受纽约州 法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

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(1) ADS的发行和预发行。该ADR是根据存款协议发行的ADR之一。在 遵守本协议其他规定的前提下，存托人只能在 存入 的情况下，发行存托人交割的存款人 ADR（定义见下文）：(a) 以托管人满意的形式接收股份；(b) 从公司接收股份或 任何注册商、过户代理人、清算代理或其他记录股份所有权或交易的实体；或 (c) 根据本协议下一段 。

存托人以存托人的身份 不得借出股票或美国存托凭证；但是，前提是存托人可以 (i) 在 收到股份之前发行美国存托证券和 (ii) 在收到用于提取存入证券的ADS 之前交付股份，包括根据上文 (i) 发行但可能尚未收到股份的ADS （每笔此类交易均为 “预发行”）。 存托人可以根据上述 (i) 获得ADS代替股份（存托人将在存托人收到 后立即取消存托凭证），并根据上述（ii）接收代替ADS的股份。每份此类预发行都将受书面协议约束 ，根据该协议，向其交付ADS或股份的个人或实体（“申请人”）表示，在预发行时 申请人或其客户拥有申请人在此预发行中交付的股票或ADS， (b) 同意在其预发行中将存托人指定为此类股份或ADS的所有者在将此类股份或ADS交付给存托人或托管人之前，为存托人记录和信托持有此类股份或ADS，(c)无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付此类股票或美国存托管理人 ，并且（d）同意存托人认为适当的任何额外限制或要求 。每次此类预发行将随时以现金、美国政府证券 或存托人认为适当的其他抵押品进行全额担保，存管人可在不超过五 (5) 个工作日发出通知 后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷法规的约束。但是，存托人通常会将任何时候参与此类预发行的 ADS 和股票数量限制在已发行的 ADS 的百分之三十 (30%) 以内（不包括 对根据上述 (i) 已发行的美国存托证券生效），但前提是存托人保留在其认为适当的情况下不时更改或忽视 此类限制的权利。存托人还可以在其认为适当的情况下，根据具体情况，对预发行中涉及的ADS和股份 的数量设定限制。保管人可以为自己的账户保留其收到的与上述内容相关的任何补偿。与预发行交易相关的抵押品，但 不是预发行交易的收益，应为持有人（申请人除外）的利益而持有。

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根据存款协议存放 股份的每个人都声明并保证 (a) 此类股份及其证书已获得正式授权、 已有效发行和未偿还、已全额支付、不可评估且由该人合法获得 (b) 与此类股份有关的所有先发制人和可比 权利（如果有）已得到有效放弃或行使，(c) 进行此类存款的人已获得正式授权 } 因此，(d) 提交存款的股票不含任何留置权、抵押权、担保权益、押记、抵押贷款 或负面索赔和 (e) 此类股票 (A) 不是 1933 年《证券法》第 144 条（“限制性证券”）中定义的 “限制性证券”，除非在存款时不适用第 144 条第 (c)、 (e)、(f) 和 (h) 段的要求，而且此类股份可以自由转让也可以以其他方式发行， 在美国自由出售；或 (B) 已根据1933年《证券法》注册。如果存放 股票的人是公司的 “关联公司”（定义见第 144 条），则该人还声明并保证 在出售 ADS 时，第 144 条允许股份自由出售（以 ADS 的形式）的所有条款都将得到充分遵守，因此，就此类股票发行的所有ADS都将得到充分遵守将不会出售其限制性 证券。此类陈述和担保应在存入和提取股份、发行和取消与股票有关的 ADS以及此类ADS的转让后继续有效。存托人不会故意接受根据存款 协议存入根据1933年《证券法》要求注册但未进行注册的任何股份；存管机构可以拒绝接受 公司为促进公司遵守1933年《证券 法》或据此颁布的规则的要求而确定的任何股份进行此类存款。

(2) 提取存入的证券。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在交出 (i) 转账处存管人满意的经认证的 ADR 或 (ii) 就直接注册替代性存托管理人 办公室交出适当的指示和文件后，本协议持有人有权在ADS代表的托管人 办公室或以非物质化形式从该办公室交付存入证券本ADR为证，前提是存托人可以在收到用于提取存入证券的ADS之前交付 股票，包括根据上述 (1) 发行的ADS，但前提是上述 (1) 中 中与此类预发行相关的所有条件都得到满足，但可能尚未收到股份（在此类 ADS 实际存入之前，即 “预发行股份”）。应持有人的要求、风险和费用，存托人 可以在持有人可能要求的其他地点交付此类存放证券。尽管存款协议或本ADR中有任何其他 条款，但只能出于1933年《证券法》 F-6表格第I.A.（1）号一般指示（因为此类指示可能会不时修改）中规定的原因，限制存入证券的提取。

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(3) ADR 的转移。存托人或其代理人将在指定的过户处（“过户办公室”）保存 (a) 一份登记册（“ADR 登记册”），用于ADR的注册、转让、合并和拆分， 如果是直接注册ADR，则应包括直接注册系统，该系统将在任何合理的时间开放 供持有人和公司为此目的进行检查为了公司的业务利益与持有人沟通 或与存款协议和 (b) 存款协议有关的事项进行沟通ADR 的交付和接收。ADR 注册一词包括 直接注册系统。本 ADR（以及由本文件证明的美国存托证券所代表的存放证券）的所有权， 在经过适当背书（对于凭证形式的ADR）或向存管人交付正当转让票据后 ，可通过交付进行转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据相同；前提是尽管有相反的通知，存管人仍可处理无论出于何种目的，此 ADR 以其名义在 ADR 登记册上注册为本协议的绝对所有者除非存款协议持有人是存款协议的持有人，否则存托人和公司均不对存款协议的任何持有人承担任何义务或承担任何责任。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，本ADR可在ADR登记册上转让，可以拆分为其他ADR或与其他 ADR 合并为一个 ADR，以证明本协议持有人或经正式授权的 律师在转账办公室交出经适当认可的ADR后（如果是经认证的ADR）表格）或在向存管人交付 的适当转让文书并根据适用法律的要求正式盖章时；前提是存管人 可以在ADR认为权宜之计时，随时或不时关闭ADR登记册，或者，就ADR登记册的发行账簿部分 而言，仅在公司为了使公司能够遵守适用法律而提出的合理要求时，关闭ADR登记册。应持有人的请求 ，为了用直接注册的ADR取代认证的ADR，反之亦然 ，存托人应根据具体情况为所请求的任何授权数量的ADS执行并交付认证的ADR或直接注册ADR ，证明的ADS总数与认证ADR或直接注册ADR所证明的总数相同，反之亦然可以用大小写代替。

(4) 某些限制。在发行、登记、转让登记、分拆或合并任何ADR之前， 交付与其相关的任何分配，或者在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，撤回任何存入的 证券，就本款第 (4) (b) (ii) 条而言，公司、存托人或托管人 可以不时要求：(a) 为此支付 (i) 任何股票转让或其他税收或其他政府费用， (ii) 任何有效的股票转让或注册费在任何适用的登记册上转让股份或其他存入证券 以及 (iii) 本 ADR 第 (7) 段规定的任何适用费用；(b) 出示令其满意的 证据，证明 (i) 任何签署人的身份和任何签名的真实性以及 (ii) 此类其他信息， 包括但不限于有关公民身份、居留权、交易管制批准、任何证券的实益所有权的信息， 遵守适用的法律、法规、存款证券的规定或管理条款以及存款证券的条款存款协议和本 ADR，视其认为必要或适当而定；以及 (c) 遵守存托人可能制定的与 存款协议相一致的法规。在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，ADR的发行、接受股票存款、注册、转让登记、 拆分或合并存放证券，或者在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，当ADR登记册或任何存放证券登记处关闭或存托人认为任何此类行动 可取时，可以暂停存放证券的提取， 。

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(5) 税收。如果 或代表托管人或存管机构缴纳与本 ADR 相关的任何税收或其他政府费用（包括任何罚款和/或利息），则在此证明的 ADS 代表的任何存入证券或其任何分配，包括但不限于 Guoshuifa 通告所欠的任何中国企业所得税[2009]中国国家税务总局（SAT）发布的第82号或任何其他通告、法令、命令或裁决（经不时修订）适用或其他方式，此类税收或其他政府费用应由本协议持有人支付给 存管人，持有或持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和单独同意赔偿， 辩护并使每位保存人及其代理人免受损害.在支付此类款项之前，存托人可以拒绝生效本协议的任何 注册、转让登记、分拆或合并，或者在不违反第 (2) 款最后一句的前提下，拒绝撤回此类存放证券 。存托人还可以从 存款证券的任何分配中扣除 存款证券的任何分配，也可以通过公开或私募方式为持有人账户出售此类存入的 证券的任何部分或全部（在出售之前尝试通过合理方式通知持有人之后），并且可以将此类扣除或任何此类出售的 收益用于支付此类税收或其他政府费用，持有人仍可在此处扣除对任何缺陷负责， 并应减少特此证明的广告数量以反映此类销售情况股份。关于向持有人进行的任何分配， 公司将向相应的政府机关或机构汇出所有要求预扣的款项（如果有），以及应由 此类权力或机构扣留的所有款项（如果有）；存管人和托管人将向相应的政府机构或 机构汇出存托人或托管人应预扣的所有款项（如果有）。如果 存托人确定存托证券中除现金（包括股份或权利）以外的任何财产分配 须缴纳存托人或托管人有义务预扣的任何税款，则存管人可以通过公开或私下出售以缴纳此类税款的金额和方式处置全部或部分财产 ， 存托人应分配净额任何此类出售的收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额 有权获得的持有人。每位ADR或其中权益的持有人同意向存托人、公司、托管人 及其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人和关联公司进行赔偿，使他们免受任何政府机构就任何税收、税收增加、因任何退税、降低源头预扣税率或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔 。

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(6) 披露权益。如果任何存托证券的条款或管理条款可能要求披露 存入证券、其他股票和其他证券的实益或其他所有权或对其施加限制，并可能规定阻止 转让、投票或其他权利以执行此类披露或限制，则持有人和所有持有ADR的人同意遵守所有 此类披露要求和所有权限制，并遵守公司就此提出的任何合理指示。 公司保留指示持有人交付其ADS以取消和提取存入证券的权利，以便 允许公司在股票持有人同意遵守此类指示的情况下直接与其持有人进行交易。 存托人同意与公司合作，努力向持有人通报公司行使本款规定的权利的情况 ，并同意就保管人对任何持有人执行此类权利的方式或方式与 公司协商，并在不承担风险、责任或开支的情况下向 公司提供合理的协助。

(7) 存托凭证。存托人可向 (i) 发行美国存托凭证的每一个人收取费用，包括 但不限于以存款发行、股票分配、权利和其他分配 （此类术语的定义见第 (10) 段），根据公司宣布的股票分红或股票拆分进行发行，或根据合并、证券交换或任何 发行影响美国存托证券或存入证券的其他交易或事件， 和 (ii) 每个交出美国存托凭证以提款的人存入证券或因任何 其他原因被取消或减少的美国存托凭证，每发行、交付、减少、取消或交出（视情况而定）的每100份ADS（或其中的一部分）收取5.00美元。存托人可以（通过公开或私下出售）在此存款之前出售（通过公开或私下出售）收到的与股票分配、 权利和其他分配相关的足够证券和财产，以支付此类费用。以下额外费用应由持有人承担， 存入或提取股份的任何一方或交出美国存托证券和/或向其发行美国存托证券的任何一方（包括但不限于根据公司宣布的股票分红或股票拆分发行的 发行 证券或根据第 (10) 款分配美国存托证券或存入的 证券或根据第 (10) 款分配ADS），视情况而定 (i) 对于根据存款协议进行的任何现金分配，每个 ADS 的费用不超过 0.05 美元，(ii) 费用为根据本协议第 (3) 段 进行转账的每份 ADR 或 ADR 为 1.50 美元，(iii) 根据本协议第 (10) 段分配或出售证券的费用，此类 费用等于执行和交付上述ADS的费用，该费用本应由存入此类证券的 收取（就本第 (7) 款而言）所有此类证券（就好像它们是股份一样），但哪些 证券或出售这些证券的净现金收益由存托人分配给持有人有权如此， (iv) 每个日历年（或部分存托人）为存托人在 管理ADR中提供的服务收取每份ADS0.05美元的总费用（该费用可以在每个日历年内定期收取，并应自存管机构在每个日历年设定的记录日期或记录日期向持有人评估 ，应由存托账单 自行决定支付此类持有人（或从一项或多项现金分红或其他现金分配中扣除此类费用），以及 (v) 费用用于偿还存管机构和/或其任何代理人（包括 但不限于托管人以及代表持有人因遵守外汇管制 法规或任何与外国投资有关的法律或法规）而产生的与股票或其他存入的 证券、出售证券（包括但不限于存入证券）有关的费用、收费和开支，交付与之相关的证券或其他 存托人或其托管人遵守适用的法律、规则或法规的情况（截至存管人设定的记录日期或日期，应根据持有人按比例评估哪些费用和收费 ，由存管人自行决定支付 ，向此类持有人开具账单或从一项或多项现金分红或其他 现金分配中扣除此类费用）。公司将根据公司与存托人之间不时达成的协议，支付存管人和存管机构任何代理人（ 托管人除外）的所有其他费用和开支，但 (i) 股票转让或其他税收 和其他政府费用（由持有人或存放股份的人员支付）、(ii) SWIFT、电报、电传和传真 传输和交付费用除外存款或持有人交付股票、ADR 或存入证券 （由此类人员支付）或持有人），（iii）在任何适用登记册上注册或转让存入或提取存入的 证券的转账或注册费（由存入股份的人或提取存入证券的持有人支付；截至 存款协议签订之日，股票不收取此类费用），以及（iv）与将外币兑换成美元有关的转账或注册费，摩根大通北卡罗来纳州大通银行 （“摩根大通”）应从此类外币中扣除费用，它和/或其代理人 （可能是部门、分支机构或关联公司）就此类转换而指定的费用和其他费用。摩根大通和/或其代理人 可以充当此类外币兑换的委托人。根据公司与存托人之间的协议 ，此类费用可以随时不时地更改。欲了解更多详情，请参阅 https://www.adr.com。

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存托人预计 将根据公司和存托人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还公司产生的与建立和维护ADR 计划相关的某些费用。存托人可以根据公司和存托人可能不时商定的条款和 条件，向公司提供 就ADR计划收取的固定金额或部分存托费，或者以其他方式提供 。

存管机构收取上述费用、收费和开支的权利在存款协议终止后继续有效。 对于任何存托人，在该存托人辞职或被免职后，该权利应延伸至此类辞职或免职生效之前产生的 费用、费用和开支。

(8) 可用信息。存款协议、存款证券的规定或管理存款证券的条款以及公司发出的任何 书面通信，均由托管人或其被提名人作为存款证券持有者接收，并向存款证券持有人公开 ，供存托人 和托管人办公室以及转账办公室查阅。如果公司提供此类通信（或英文译文 或其摘要），保管人将向持有人分发此类通信（或其摘要）的副本。公司受1934年《证券交易法》的定期报告要求 的约束，因此向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交了某些报告。此类报告和其他信息可以通过委员会的 EDGAR 系统进行检查和复制，也可以在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿州东北部 F 街 100 号， DC 20549。

(9) 执行。除非保管人通过保管人正式授权的官员的手动或传真 签名签署，否则本 ADR 在任何目的均无效。

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注明日期：

存托人的 办公室位于纽约州纽约市纽约市纽约广场4号12楼，10004。

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[ADR 的反向 的形式]

(10) 存入证券的分配。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在切实可行的范围内，存管机构 将在存管人设定的记录日期，在 ADR 登记册上显示的持有人地址，向每位有权持有此资格的持有人分配，按该持有人ADR所证明的存入证券（托管人收到以下存款证券分配 ）的数量成比例：(a) 现金。存托人可用的任何美元 来自现金分红或其他现金分配 或本款第 (10) 款授权的任何其他分配 或其部分的销售净收益（“现金”），以平均或其他可行方式计算，前提是 (i) 对预扣税款进行适当的 调整，(ii) 对某些持有人进行此类分配不允许或不切实际，以及 (iii) 在 (1) 通过出售将任何外币兑换成美元 时扣除存托人和/或其代理人的费用和开支或以存管人可能确定的其他方式，只要它认为这种兑换可以在合理的基础上进行，(2) 通过存管人可能确定的方式向美国转移外币或美元 ，前提是它认为这种转移可以在合理的基础上进行，(3) 获得 任何政府机构的批准或许可，即可在合理的 时间内以合理的成本获得，并且 (4) 通过以下方式进行任何销售以任何商业上合理的方式采用公共或私人手段。(b) 股份 。(i) 额外ADR，证明存托人可获得的任何股份的全部美国存托凭证，这些股票是由股息 或由股票（“股票分配”）组成的存托证券的免费分配（“股票分配”）以及（ii）股票分配中出售的净收益产生的可用美元 ，如果发行额外的ADR，则股票将产生部分的 ADS，例如现金。(c) 权利。(i) 认股权证或其他 票据由存托人酌情决定，代表有权就存托人因分配存托证券而获得的额外股份或任何性质的权利获得额外ADR的权利（“权利”）， 前提是公司及时向存托人提供令存托人满意的证据，证明存管人可以合法分配相同股份 （公司有没有义务提供此类证据），或（ii）在公司没有提供此类证据的范围内因此，提供 可行的证据和权利出售，存管人从出售权利 的净收益中获得的任何美元，例如现金，或者 (iii) 前提是公司没有提供此类证据，而且 由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而实际上无法完成此类出售，则一无所获 （任何权利都可能失效）。(d) 其他分发。(i) 存托人通过存托人可能认为公平和切实可行的任何方式进行除现金、股票分配和权利以外的存托证券分配（“其他 分配”）而获得的证券或财产，或 (ii) 如果存托人 认为此类证券或财产的分配不公平和不切实际，则存托人从 出售其他分配的净收益中获得的任何美元就像 Cash 一样。存托人保留利用北卡罗来纳州摩根大通银行的分部、分行 或附属机构指导、管理和/或执行本协议下证券的任何公开和/或私下销售的权利。此类 部门、分支机构和/或关联公司可以向存托人收取与此类销售相关的费用，该费用被视为上文和/或本协议第 (7) 段所设想的 的费用。任何可用的美元都将通过在美国银行开具的整数美元和美分的 支票分配。部分美分将不承担任何责任，由存管人按照其当时的做法处理 。所有证券的购买和销售将由存托人 根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存托凭证出售和购买证券” 部分中规定，其地点和内容应由存托人全权负责 。

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(11) 记录日期。如果可行，存管人可以在与公司协商后确定一个记录日期（在适用范围内，该日期应尽可能接近公司设定的任何相应记录日期），由持有人决定 持有人应负责存管人评估的ADR计划管理费用和本协议第 (7) 段规定的任何费用 ，并由持有人决定有权获得存入证券或与存入证券有关的任何分配 ，以关于行使任何投票权、接收任何通知或就其他事项采取行动 的指示，只有此类持有人才有权或有此义务。

(12) 存入证券的投票。在不违反下一句的前提下，在收到股份持有人有权投票的任何 会议的通知或向股票或其他 存放证券持有人征求同意或代理的通知后，存管机构应尽快根据上文第 (11) 段确定此类会议 或征求同意或代理的ADS记录日期。如果公司及时以书面形式提出要求（如果保管人在此类投票或会议举行之日前至少 30 天未收到请求，则存管人 没有义务采取任何进一步行动），费用由公司承担，在不存在法律禁令的前提下，向持有人分发一份通知 ，说明 (a) 此类招标和任何材料中包含的信息，(b) 在保管人为此设定的记录日期 ，每位持有人将，但须遵守任何开曼群岛法律的适用条款，有权指示存托人 行使由该持有人的 ADR 证明的美国存托证券所代表的存放证券的表决权（如果有）以及 (c) 根据下一段发出或视为发出此类指示的方式，包括 向公司指定人员提供全权代理的指示。存管人ADR部门 在该记录日期以存管人 为此目的规定的方式和时间或之前实际收到持有人指示后，存管人应在切实可行和允许的范围内，根据存款证券 的规定或管理存放证券 的规定努力对由该持有人ADR所证明的ADS代表的存放证券进行投票或促成投票。存管机构本身不会对任何存放的证券行使任何投票自由裁量权。

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在 存托人至少提前40天收到拟议会议通知的情况下，如果 存托人没有及时从任何持有人那里收到此类指示，则应将该持有人视为该持有人已指示 存托人向公司指定的人提供全权委托，让其对由 美国存托股份代表的存放证券进行投票。持有人发出的此类指示的收据，前提是没有指令 应被视为已下达，不得发出任何全权委托书 (a) 如果公司以书面形式通知存管人 （并且公司同意立即以书面形式向存管人提供此类信息），(i) 它不希望给出这样的委托书 ，(ii) 对任何将获得委托的议程项目存在实质性反对意见或 (iii) 有关的 议程项目，如果获得批准，将对股份持有人的权利产生重大或不利影响，以及 (b) 除非存托人就此类会议而言 已向公司提供法律顾问意见，其形式和实质内容令存管人满意 ，其大意是：(a) 授予此类全权委托并不要求存管人在开曼群岛承担任何报告义务 ，(b) 授予此类委托不会导致违反开曼群岛的法律、规则、法规 或许可，(c) 所设想的投票安排和被视为指示根据开曼群岛法律，此处将生效， 和 (d) 此类自由裁量代理的授予不会受到影响根据开曼群岛法律，任何情况都会导致ADS代表的股份被 视为存托人的资产。

无法保证 持有人或特别是任何持有人会有足够的时间收到上述通知，以使此类持有人 能够及时向存管人返回任何投票指示。尽管存款 协议或任何替代性存款协议中包含任何内容，但在法律法规或美国存托证券上市的证券交易所 的要求不禁止的范围内，存管机构可以向持有人分发与存款证券持有人的任何会议、 或向存托人征求同意或代理人有关的材料，而不是分发向存托人分发一份通知，向持有人提供 向持有人提供或以其他方式向持有人公布有关如何检索或接收此类材料的说明应要求提供此类材料（即 ，提及包含供检索材料的网站或索取材料副本的联系方式）。强烈建议持有人 尽快转发投票指示。在负责代理和投票的ADR部门收到此类指示之前，不会被视为已收到投票指示 ，尽管在此之前作为存托人的北卡罗来纳州摩根大通银行可能已实际收到此类指示。

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公司已告知保管人 ，尽管有开曼群岛法律，但自存款协议签订之日起生效的每项 公司备忘录和章程均不允许在公司任何股东大会上以 举手进行表决。如果公司的备忘录和公司章程发生变化，那么，如果对任何决议 或事项的表决以举手方式进行，则保管人将避免投票， 存托人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论ADS持有人是否要求 进行投票，存托人都不会要求进行民意调查或加入要求进行民意调查。

(13) 影响存入证券的变更。在不违反第 (4) 和 (5) 款的前提下，存管机构可以自行决定 并应根据公司的合理要求，在存管人设定的记录日期修改本ADR或分配额外或修改后的ADR（无论是否调用此 ADR进行兑换）或现金、证券或财产，以反映存放证券面值的任何变化、 拆分、合并、取消或其他重新分类，未分配给持有人的任何股票分配或其他分配 或任何可用的现金、证券或财产特此授权存托人就来自（以及 的存放证券）向任何人交出任何存放证券，无论此类存入证券 是否因法律、规则、法规或其他运作而交出或以其他方式取消，均可通过公开或私下出售出售 收到的任何财产（与）任何资本重组、重组、合并、清算、破产或出售 或基本上是公司的全部资产，但前提是存托人不得修改本ADR或向持有人分配 以反映上述任何内容或其净收益，前述任何 产生的任何现金、证券或财产均构成存款证券，本ADR所证明的每份ADS应自动代表其在当时构成的存放证券中的按比例分配权益 。在上述任何影响 存款证券的变更发生后，公司应立即以书面形式将此类情况通知存管人，并在 收到公司的此类通知后，尽快指示存管人根据本协议规定向 的持有人发出通知，费用由公司承担。收到此类指示后，保管人应在合理可行的情况下尽快根据 的条款向持有人发出通知。

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(14) 免责 。保管人、本公司、其代理人及其各自应：(a) 不承担任何责任 (i) 如果美国、开曼群岛、 中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或 司法管辖区或任何政府或监管机构或任何现有 或未来的法律、规则、法令、命令或法令证券交易所或市场或自动报价系统，任何现有或未来存放证券的 条款或管辖任何存放证券公司章程的规定、任何天灾、战争、 恐怖主义、国有化、没收、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、 爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制范围的情况应防止或延迟 他们中的任何人受到与存款协议或本 ADR 的任何行为相关的任何民事或刑事处罚规定 应由它或他们实施或执行（包括但不限于根据本协议第 (12) 段进行表决)，或 (ii) 由于行使或未能行使存款协议或本 ADR 中赋予的任何自由裁量权（包括但不限于 ，未能确定任何分配或行动是合法或合理可行的）；(b) 不承担 责任，除非在不存在重大过失或故意不当行为的情况下履行本 ADR 和存款协议 中明确规定的义务；(c) 就保管人及其代理人而言，没有义务 出席、起诉或为任何人辩护就任何存入证券或本 ADR 提起诉讼、诉讼或其他程序；(d) 在 中，公司及其代理人没有义务出庭、起诉或辩护与任何存入证券或本 ADR 有关的任何诉讼、诉讼或其他 程序，它认为这些诉讼或其他 程序可能涉及费用或责任，除非 对所有费用（包括费用和支出）作出令其满意的赔偿提供法律顾问) 并尽可能频繁地承担责任 ；或 (e) 对任何作为或不作为不承担任何责任它依赖于 法律顾问、会计师、任何提交股票存款的人、任何持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息。存管机构对任何 证券存管、清算机构或结算系统的作为或不作为或破产不承担任何责任。存托人对任何非摩根大通 银行分行或关联公司的托管人的破产不承担任何责任，也不承担与之有关或由此产生的责任。存托人对任何证券出售所获得的价格、 出售证券的时间或任何延迟采取行动或不作为不作为不承担任何责任，也不应对任何错误或行动延误负责, 在任何此类销售或拟议的销售中保留的一方不作为 的行为、过失或疏忽 促销。尽管存款协议（包括ADR）中有任何相反的规定，但根据本款倒数第二句 ，存管人对托管人的任何作为或不作为或 不承担任何责任，也不承担任何责任，除非托管人 (i) 在提供保管服务时犯有 欺诈或故意不当行为向保管人提供服务或 (ii) 在 向保管人提供保管服务时未能采取合理的谨慎措施保管人根据保管人所在司法管辖区 的现行标准确定。保管人、其代理人和公司可以依据他们认为是真实的、由有关一方或多方签署、出示或 发出的任何 书面通知、请求、指示、指示或文件行事，并应受到保护。存管机构没有义务将开曼群岛或中华人民共和国（包括香港特别 行政区、中华人民共和国）的法律、规则或条例的要求或其中的任何变更告知持有人或在任何 ADS 中拥有 权益的任何其他持有人。 存托人及其代理人对未能执行任何存入的 证券进行投票的指示、任何此类投票的方式或任何此类投票的效果概不负责。对于任何货币兑换、转账或 分配所需的任何批准或许可，存托人可以依靠公司或其法律顾问的 指示。存托人及其代理人可以拥有和交易公司及其关联公司和 ADR 的任何类别的证券。尽管存款协议或ADR中有任何相反的规定，但存托人及其代理人可以完全回应存款协议或其代表提出的与存款协议、 任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或与之相关的任何信息要求或请求，但前提是任何合法机构（包括但不限于法律、规则）要求或要求提供此类信息，法规、行政或司法 程序、银行、证券或其他监管机构。存托人、托管人或公司均不对任何持有人或受益所有人根据为该 持有人或受益所有人的所得税义务缴纳的非美国税款获得抵免权益承担任何责任 。存托人和公司对持有人和受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税收 后果不承担任何责任。存托人 对公司或代表公司向其提交的、分发给 持有人的任何信息的内容或其任何翻译中的任何不准确性、与收购 存入证券权益相关的任何投资风险、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信用价值、 允许任何权利在条款中失效，不承担任何责任存款协议或 公司发出的任何通知的失败或及时性。保管人对继任保存人的任何作为或不作为承担任何责任，无论是与 保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在保存人被免职或 辞职后产生的任何事项有关。公司已同意在某些 情况下向存托人及其代理人提供赔偿。存托人及其任何代理人均不因任何个人或实体遭受的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损失（包括但不限于法律费用和开支） 或利润损失向ADS的持有人或受益所有者承担任何责任，无论是否可以预见，也无论可能提起此类索赔的 诉讼类型如何。 本法的任何条款均无意免除1933年《证券法》规定的责任。

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(15) 存管人的辞职和免职；保管人。保管人可以通过向公司发出书面选择通知 辞去保管人职务，该辞职将在任命继任存托人并接受存款协议中规定的此类任命时生效。公司可随时通过不少于 提前 120 天发出书面通知，将保管人免职，在 (i) 向存管人发出通知 后的第 120 天和 (ii) 任命继任存管人并接受存款 协议中规定的此类任命时生效。保管人可以指定替代或额外的托管人，“保管人” 一词是指每个 托管人或根据上下文要求的所有托管人。

(16) 修正案。在不违反第 (2) 款最后一句的前提下， 公司和存管机构可以对 ADR 和《存款协议》进行修订，前提是征收或增加任何费用或收费（股票转让 或其他税收和其他政府费用、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输成本、交付 成本或其他此类费用除外）的修正案，或者以其他方式对任何重大影响的任何修正案持有人的现有权利应在收到此类修订通知后 30 天生效提供给持有者。在存款协议的任何修正案 生效时，每位ADR的持有人继续持有此类ADR应被视为同意并同意此类修正案 ，并受经修订的存款协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性条款 ，否则任何修正均不得损害任何ADR的持有人 交出此类ADR并接收由此所代表的存入证券的权利。为了 (a) 根据1933年《证券法》在F-6表格上注册ADS或股票 ，(i) 合理必要（经公司和存托人同意） 的任何修正或补充，或者（b）ADS或股票仅以电子账面记录形式交易 ，以及（ii）在这两种情况下均不征收或增加任何由持有人承担 的费用或收费，应被视为不损害持有人的任何实质性权利。尽管如此，如果任何政府 机构或监管机构通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议 或ADR的形式以确保遵守该协议，则公司和存管机构可以根据此类变更的法律、规则或条例，随时修改或补充存款协议和 ADR。在这种情况下，对存款 协议的此类修正或补充可以在向持有人发出此类修正或补充通知之前生效，也可以在合规所需的任何 其他时间内生效。存款协议或ADR形式的任何修正通知不需要 详细描述由此生效的具体修正案，如果未在任何此类通知中描述具体修正案 也不会使此类通知无效，但是，在每种情况下，向持有人发出的通知都指出了一种手段 供持有人检索或接收此类修正案文本（即从委员会检索时），存托人或公司的 网站，或应存托人的要求）。

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(17) 终止。存管人可以在存款协议 和本 ADR 的书面指示下终止存款协议 和本 ADR 在通知中规定的终止日期前至少 30 天向持有人邮寄此类终止通知； 但是，如果存管人 (i) 根据本协议辞去存托人职务，则除非继任存托人不得在此处运作，否则不得向持有人发出终止存款协议 的通知根据辞职之日起 60 天内， 或 (ii) 被免去保管人的职务根据本协议，除非继任存托机构在公司首次向 存托人发出罢免通知后的第 120 天内 不得在本协议下运营，否则不得向持有人提供存管人的此类终止通知。在规定的终止日期之后，(a) 所有直接注册ADR都将不再有资格进入直接注册系统 ，应被视为在ADR登记册上发行的ADR；(b) 存托人应尽其合理努力确保 ADS 不再符合DTC资格，这样DTC及其任何被提名人此后都不能成为 持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC及其任何被提名人都不是持有人时，存托人 应 (a) 指示其托管人向公司交付所有存入的证券以及提及 在ADR登记册上列出的名称的通用股票权力；(b) 向公司提供ADR登记册的副本（该副本可以通过 电子邮件发送，也可以由 电子邮件发送存款协议的通知条款允许的任何方式）。收到此类存入证券和 ADR登记册后，公司应尽最大努力向每位持有人发行一份代表ADS以该持有人名义反映在ADR登记册上的 代表的股份的股票证书，并将此类股票证书交付给持有人，地址为ADR登记册上设置的地址 。在向托管人提供此类指示并将ADR的副本交付给 公司后，存管机构及其代理人将不再根据存款协议和本ADR采取任何行动，并将不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。公司收到ADR登记册和 存入证券的副本后，公司将被解除存款协议规定的所有义务，但 (i) 向有权分配股份的持有人分配 股份，以及 (ii) 履行其对存托人及其代理人的义务。

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(18) 预约。每位持有人和每位持有ADS权益的人，在接受根据存款协议条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益 ）后，无论出于何种目的，均应被视为（a） 是存款协议和适用替代性存款协议条款的当事方并受其约束，(b) 任命存托人为其事实律师， 全权委托，代表其行事，采取《存款协议》和适用的 ADR (s) 中规定的任何和所有行动，采取一切必要程序遵守适用法律并采取存管人自行决定 认为必要或适当的行动以实现存款协议和适用的替代性纠纷解决办法的目的，采取 此类行动是其必要性和适当性的最终决定因素。

(19) 豁免。存款协议的各方（为避免疑问，包括每位持有人和受益所有人和/或 ADR权益持有人）特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在 或与股票或其他存放证券、ADS或相关的针对存托人和/或公司的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的任何权利 接受陪审团审判 ADR、存款协议或此处或其中考虑的任何交易 ，或违反本协议或其中的行为(无论是基于合同, 侵权行为, 普通法还是任何其他理论).

(20) Jurisdiction . By holding an ADS or an interest therein, Holders and owners of ADSs each irrevocably agree that any legal suit, action or proceeding against or involving the Company or the Depositary, arising out of or based upon the Deposit Agreement, the ADSs or the transactions contemplated therein, herein or hereby, may only be instituted in a state or federal court in New York, New York, and by holding an ADS or an interest therein each irrevocably waives any objection which it may now or hereafter have to the laying of venue of any such proceeding, and irrevocably submits to the exclusive jurisdiction of such courts in any such suit, action or proceeding. Notwithstanding the above and anything in the Deposit Agreement to the contrary, in the Deposit Agreement each of the parties thereto (i.e. the Company, the Depositary and all Holders from time to time of ADRs issued thereunder (and any persons holding interests in ADSs)) have agreed that: (i) the Depositary may, in its sole discretion, elect to institute any action, controversy, claim or dispute directly or indirectly based on, arising out of or relating to the Deposit Agreement or the ADRs or the transactions contemplated hereby or thereby, including without limitation any question regarding its or their existence, validity, interpretation, performance or termination (a “Dispute”) against any other party or parties (including, without limitation, Disputes brought against Holders and owners of interests in ADSs), by having the Dispute referred to and finally resolved by an arbitration conducted under the terms set out below, and (ii) the Depositary may in its sole discretion require, by written notice to the relevant party or parties, that any Dispute, legal suit, action or proceeding brought by any party or parties (including, without limitation, Disputes, legal suits, actions or proceedings brought by Holders and owners of interests in ADSs) against the Depositary shall be referred to and finally settled by an arbitration conducted under the terms set out in the Deposit Agreement. Any such arbitration shall at the Depositary’s election be conducted either in New York, New York in accordance with the Commercial Arbitration Rules of the American Arbitration Association or in Hong Kong following the arbitration rules of the United Nations Commission on International Trade Law (UNCITRAL) with the Hong Kong International Arbitration Centre serving as the appointing authority, and the language of any such arbitration shall be English.