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华盛顿特区 20549
附表 14A
根据1934年《证券交易法》（修正号）第14（a）条发表的委托声明
| | | | | | | | | | | |
由注册人提交 x |
|
由注册人以外的一方提交 o |
|
选中相应的复选框： |
o | 初步委托书 |
o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
x | 最终委托书 |
o | 权威附加材料 |
o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
|
加的夫肿瘤学有限公司 |
（其章程中规定的注册人姓名） |
|
|
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） |
|
申请费的支付（勾选相应的方框）： |
x | 无需付费。 |
o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| (1) | 交易适用的每类证券的标题： |
| | |
| (2) | 交易适用的证券总数： |
| | |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）： |
| | |
| (4) | 拟议的最大交易总价值： |
| | |
| (5) | 已支付的费用总额： |
| | |
o | 事先用初步材料支付的费用。 |
o | 勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。 |
| (1) | 先前支付的金额： |
| | |
| (2) | 表格、附表或注册声明编号: |
| | |
| (3) | 申请方： |
| | |
| (4) | 提交日期： |
加的夫肿瘤学有限公司
弗林特大道 1055 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 15 日举行
亲爱的股东：
我们很高兴邀请您参加年度股东大会（”年度会议”) 的加的夫肿瘤公司 (”卡迪夫” 或”公司”)，将于当地时间 2023 年 6 月 15 日上午 9:00 在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道 11055 号 92121 的办公室举行，目的如下：
1。选举七（7）名成员加入我们的董事会；
2。批准任命 BDO USA, LLP 为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3。在咨询的基础上，说明股东就公司指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的首选频率；
4。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬；以及
5。处理年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事项。
Cardiff Oncology董事会已将2023年4月24日的营业结束定为决定有权获得年会通知或任何休会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。
如果你打算参加
请注意，由于空间限制，有必要将年会的出席限制在我们的股东身上。注册和就座将从上午 8:30 开始。只有普通股持有人亲自出席或由有效代理人出席，才能在年会上对普通股进行投票。
要参加年会，可能会要求每位股东出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照，以及截至记录日期的股票所有权证明，例如随附的代理卡或反映股票所有权的经纪声明。年会不允许使用相机、录音设备和其他电子设备。如果您不打算参加年会，请投票、注明日期并签署随附的委托书，然后将其退回提供的商务信封中。即使您确实计划参加年会，我们也建议您尽早对股票进行投票，以确保您在年会上的代表性。你的投票非常重要。
如果您对股票进行投票有任何疑问或需要帮助，请致电 Kingsdale Advisors，电话为：
战略股东顾问和代理招标代理
第五大道 745 号，5第四纽约州纽约市楼层 10151
北美免费电话：
1-(866)-581-1514
电子邮件：contactus@kingsdaleadvisors.com
致电北美以外地区收款：+1 (917) 722-1504
关于将于当地时间 2023 年 6 月 15 日上午 9:00 在加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道 11055 号 92121 举行的年会提供代理材料的重要通知。
向股东提交的委托书和年度报告可在以下网址查阅
http://www.annualgeneralmeetings.com/crdf2023。
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
| /s/Rodney S. Markin 博士、博士 |
| Rodney S. Markin 博士、博士 |
| 董事会主席 |
日期：2023 年 4 月 27 日
无论您是否希望亲自参加年会，我们都敦促您尽早对股票进行投票。这将确保年会达到法定人数。及时对您的股票进行投票将为加的夫肿瘤学节省额外招标的费用和额外工作。如果您想通过邮寄方式投票，则随附一个地址信封，如果在美国邮寄则无需邮费。如果您愿意，现在提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您的代理可以选择撤销。你的投票很重要，所以请今天就行动起来！
目录
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| 页面 |
公司治理标准和董事独立性 | 9 |
提案 1: 选举董事 | 13 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 18 |
提案2：批准在截至2023年12月31日的财政年度任命我们的独立注册会计师事务所 | 19 |
提案 3：就高管薪酬问题举行咨询性投票的频率进行咨询性投票 | 22 |
提案 4: 批准指定执行官的报酬 | 23 |
高管薪酬 | 24 |
根据股权补偿计划获准发行的证券 | 41 |
与关联人的交易 | 41 |
其他事项 | 42 |
附加信息 | 42 |
加的夫肿瘤学有限公司
弗林特大道 105 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
的委托书
2023 年年度股东大会
将于 2023 年 6 月 15 日举行
董事会（”板”) 的加的夫肿瘤公司 (”卡迪夫” 或”公司”）正在征求你的代理人在年度股东大会上投票（”年度会议”）将于当地时间2023年6月15日上午9点在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的办公室举行，包括年会的任何休会或延期。邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。取而代之的是，如果您收到代理材料的纸质副本，则可以简单地填写、签名并交回随附的代理卡，或者按照以下说明通过互联网提交代理卡。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规章制度，我们已选择向我们的实益所有者和记录在案的股东提供通过互联网访问我们的代理材料的访问权限。受益所有人是以经纪人、银行或其他代理人的名义（即 “街道名称”）持有我们普通股的股东。因此，代理材料互联网可用性通知（“通知”）将在2023年5月1日左右邮寄给在2023年4月24日营业结束时拥有我们普通股的实益所有人和登记在册的股东。受益所有人和登记在册的股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料，或者按照通知中的说明要求向他们发送一套印刷的代理材料。先前要求接收我们代理材料纸质副本的实益所有者和登记在册的股东将收到代理材料的纸质副本，而不是通知。
有关此代理材料和投票的问题和答案
为什么我在邮件中收到了代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料的通知？
我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们已向登记在册的股东发送了代理材料互联网可用性通知。有关如何通过互联网免费访问代理材料或索取纸质副本的说明可在通知中找到。我们的股东可以要求通过邮件或电子方式持续接收印刷形式的代理材料。在股东改变股东选择之前，股东选择通过邮寄或电子方式接收代理材料的选择将一直有效。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照每份通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我如何参加年会？
年会将于当地时间2023年6月15日上午 9:00 在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道 11055 号 92121 的办公室举行。年会的路线可以在本委托书的背面找到。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。
谁可以参加年会？
只有我们普通股的记录持有人和实益所有者或其正式授权的代理人才能参加年会。如果您的普通股以街道名称持有，则需要携带经纪报表或其他反映截至记录日期的股票所有权的文件的副本。
谁有权投票？
董事会已将 2023 年 4 月 24 日的营业结束定为记录日期（”记录日期”）用于股东决定有权获得年会或其任何休会或延期的通知和表决。在记录日，已发行普通股44,677,169股。每股普通股代表一票，可以对年会之前可能提出的每项提案进行表决。
作为记录持有者持有股份和作为受益所有人（以街道名称持有股份）有什么区别？
如果您的股票以您的名义在我们的过户代理太平洋股票转让公司注册，则您是这些股票的 “记录持有人”。如果您是记录持有者，则这些代理材料由公司直接提供给您。
如果您的股票存放在股票经纪账户、银行或其他登记持有人中，则您被视为以 “街道名称” 持有的这些股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名义持有，则这些代理材料已由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您的股票进行投票。
我在投票什么？
计划对四 (4) 个事项进行表决：
1。选举七（7）名成员加入我们的董事会；
2。批准任命 BDO USA, LLP 为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3。在咨询的基础上，说明股东就公司指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的首选频率；以及
4。在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
登记在册的股东
为方便起见，我们普通股的记录持有人有三种投票方式：
1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的代理卡上。
2. 通过邮件投票。在随附的代理卡上标记、注明日期、签名并立即邮寄（提供已付邮费的信封用于在美国邮寄）。
3. 亲自投票。参加年会并投票。
以街道名称持有的股份的受益所有人
为方便起见，我们普通股的实益所有者有三种投票方式：
1. 通过互联网投票。互联网投票的网站地址在您的投票说明表上。
2. 通过邮件投票。标记、注明日期、签名并立即邮寄您的投票指示表（提供已付邮费的信封用于在美国邮寄）。
3. 亲自投票。从持有您的股份的组织那里获得有效的合法代理人并出席年会并投票。
如果您通过互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。
在年会之前收到且未被撤销的所有有权投票且由正确填写和执行的委托书代表的股票将按照年会前提交的委托书中的指示在年会上进行投票。如果您没有说明应如何就某一事项对您的股票进行表决，则将按照董事会对每项列举的提案、可能在年会上适当提出的任何其他事项以及与年会举行有关的所有事项的建议对您正确填写和执行的委托书所代表的股份进行投票。如果您是注册股东并参加年会，则可以亲自交付填好的代理卡。如果您是街道名称股东并希望在年会上投票，则需要从持有您的股份的机构那里获得委托书。所有选票将由为年会任命的选举监察员列出，他将分别列出赞成票和反对票、弃权票和经纪人不赞成票。
我们提供互联网代理投票，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
在每项待表决的事项上，截至记录日营业结束时，您拥有的每股普通股都有一票。
我的投票是保密的吗？
是的，您的投票是保密的。只有选举监察员、协助处理和计票的个人以及出于法律原因需要访问权限的人才能获得您的选票。除非法律要求，否则不会披露这些信息。
什么构成法定人数？
为了在年会上继续开展业务，我们必须达到法定人数。当截至记录日有权投票的大多数股份由亲自或由代理人代表时，即为法定人数。因此，必须亲自或由代理人代表22,083,585股股票才能达到年会的法定人数。只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的委托书）或者您在年会上亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。我们拥有的股份不被视为已发行股份，也不被视为出席年会。如果年会没有达到法定人数，则年会主席或有权在年会上投票的股东可以休会。
如果我没有给出具体指示，我的股票将如何被投票？
我们必须按照你的指示对你的股票进行投票。如果登记在册的股东没有给出具体指示，但普遍授权我们对股票进行投票，则将按以下方式进行表决：
1. “为了” 选举我们董事会的七（7）名成员；
2. “为了” 批准任命BDO USA, LLP为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3. “一年” 将来，在咨询的基础上，对公司指定执行官的薪酬进行投票；以及
4. “为了” 在咨询的基础上，批准了公司指定执行官的薪酬。
例如，如果登记在册的股东仅在代理卡上签名、注明日期和交回代理卡，但没有说明如何就一项或多项提案对其股份进行表决，则这种授权将存在。如果其他事项在年会之前正确提出，而您没有提供具体的投票指示，则您的股票将由代理人自行决定进行投票。
如果您的股票以街道名称持有，请参阅”什么是经纪人非投票？”下文介绍银行、经纪商和其他此类登记持有人自行决定对其客户或其他受益所有人的未受指示股票进行投票的能力。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举监察员计算，对于董事选举，他将分别计算 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于其他提案，还有 “赞成”、“反对”、“弃权” 和经纪人不赞成票。
什么是经纪人非投票？
如果您的股票以街道名称持有，则必须指示持有您股票的组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有说明您的经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票，则您的经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则不会对任何 “非常规” 提案对您的股票进行表决。这种投票被称为 “经纪人非投票”。由于根据特拉华州法律，经纪商的非投票不被视为有权在年会上投票，因此经纪商的非投票将不包含在任何提案的投票结果列表中，因此不会对这些提案产生任何影响。
如果经纪商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对董事选举进行股票投票。请提交您的投票指示表，以便计算您的投票。
什么是弃权？
弃权是股东拒绝对提案进行表决的肯定选择。根据特拉华州法律，弃权票被视为出席年会并有权在年会上投票的股票。但是，我们的章程规定，只有在场并有权投票的股票数量的大多数人投票赞成我们的股东的行动（董事选举除外），该行动才会获得批准。
每项提案需要多少票才能通过？
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提案 | | 需要投票 |
选举我们董事会的七 (7) 名成员中的每一位成员 | | 投票的多数性（获得最多 “赞成” 票的七位董事）。我们的董事会将通过公司治理/提名委员会采取行动，决定是否要求未能获得多数选票的现任董事辞职。我们将公开披露董事会的决定和理由。 |
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批准任命 BDO USA, LLP 为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | | 有权就此进行表决并出席年度会议的过半数选票 |
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在咨询的基础上，说明股东就公司指定执行官薪酬进行咨询投票的首选频率 | | 有权就此进行表决并出席年度会议的过半数选票 |
| | |
| 在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬 | | 有权就此进行表决并出席年度会议的过半数选票 |
投票程序是什么？
在通过代理人就董事选举进行投票时，您可以对所有被提名人投赞成票，对所有被提名人拒绝投票，也可以拒绝对特定被提名人的投票。对于其他提案，你可以对该提案投赞成票或反对票，也可以对该提案投弃权票。您应在随附的代理卡或投票说明表上指定各自的选择。
我的代理可以撤销吗？
在对代理人进行投票之前，您可以随时向加的夫肿瘤学部部长发出书面通知，交出正确填写的、日期稍后的代理卡或投票说明表，或者在年会上亲自投票，撤销代理人并收回投票权。所有与撤销代理有关的书面通知和其他通信应发送至：位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的加的夫肿瘤公司 92121，收件人：秘书，或传真至858-952-7571。你最新的代理卡或互联网代理才会被计算在内。
谁在支付准备和邮寄本委托书所涉及的费用？
准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由我们支付。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自征求代理。除正常工资外，这些人的服务不会得到任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人作出安排，将招标材料转发给这些人持有的登记股份的受益所有人，我们可能会向这些人报销他们在转发招标材料时产生的合理的自付费用。我们聘请了Kingsdale Advisors作为我们的战略股东顾问和代理招标代理人，负责为会议征集代理人。如果您在填写代理时有任何疑问或需要任何帮助，请致电 1-(866) -581-1514 或致电 +1 (917) -722-1504 或致电 +1 (917) -722-1504 或发送电子邮件至 contactus@kingsdaleadvisors.com 与 Kingsdale Advisors 联系。
我有持不同政见者的评估权吗？
根据特拉华州法律或我们的管理文件，我们的股东对年会将要表决的事项没有评估权。
我怎样才能在年会上找到投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表最新报告中披露，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
2024年年会的股东提案何时到期？
股东提交并打算在2024年年度股东大会上提交的任何适当提案（”2024 年年会”）必须以书面形式提交给位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的秘书，并在2023年12月26日之前收到，才能包含在我们2024年年会的委托书和相关委托书中。但是，如果将2024年年会的日期在2024年6月15日之前召开，或者在2024年6月15日之后延迟了30天以上，以便考虑将其纳入我们2024年年会的代理材料，则必须以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的秘书提交股东提案 92121，这是我们开始打印和发送 2024 年代理材料之前的合理时间 24 年年会。股东提案需要遵守经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的美国证券交易委员会的规定（”《交易法》”），关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案。尽管董事会将考虑股东提案，但我们保留在委托书中省略或投票反对包括第14a-8条在内的《交易法》未要求纳入的股东提案的权利。
如果您想提交不包含在2024年年会代理材料中的提案，则您的提案必须在12月26日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号92121的我们的秘书，
2023。但是，如果2024年年会的日期在2024年6月15日之前召开，或者在2024年6月15日之后延迟了30天以上，则必须以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的公司秘书提交股东提案 92121，这是我们开始打印和发送 2024 年年会代理材料之前的合理时间。
公司的高级管理人员和董事是否对年会上有待采取行动的任何事项感兴趣？
董事会成员对提案1感兴趣，该提案是此处列出的七（7）名董事候选人当选董事会成员。Cardiff Oncology的董事会成员和执行官对第2号提案，即批准我们独立注册会计师事务所的任命，没有任何兴趣。Cardiff Oncology的董事会成员和执行官确实对提案3感兴趣，前提是该提案基于不具约束力的咨询基础。Cardiff Oncology的董事会成员和执行官确实对提案4感兴趣，前提是该提案基于不具约束力的咨询基础。
公司治理标准和董事独立性
我们致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在此框架内，我们的董事会和管理层为了股东的利益追求我们的战略目标。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了《公司治理准则》，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事会委员会的结构和职能以及其他公司治理政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站的投资者关系部分免费查阅，网址为 www.caridfoncology.com.
董事会组成和领导结构
首席执行官和董事会主席的职位由两位不同的个人担任（分别是马克·埃兰德博士和罗德尼·马金博士）。这种结构允许我们的首席执行官 专注于我们的日常业务，而我们的主席则领导我们的董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认为这种分离是适当的，因为它加强了首席执行官对董事会的问责制，加强了董事会与管理层的独立性。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在季度董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他议题外，他们在管理团队报告的背景下讨论战略和风险，并评估重大交易中固有的风险。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。审计委员会协助我们的董事会履行其在重大金融风险敞口、财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全和数据隐私等领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助我们的董事会评估我们的薪酬政策中固有的激励措施所造成的风险。公司治理/提名委员会协助我们的董事会履行其在公司、法律和监管风险管理方面的监督职责。
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克股票市场的规则要求，除特定的例外情况外，上市公司审计、薪酬和公司治理/提名委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克股票市场的规则，只有在公司董事会认为董事会认为该董事符合条件的情况下，该董事才有资格成为 “独立董事”
不得存在会干扰董事在履行职责时行使独立判断力的关系。此外，薪酬委员会成员与上市公司的关系不得影响董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第10A-3条中规定的独立性标准。就第10A-3条而言，为了被视为独立人士，上市公司审计委员会的成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费，或 (ii) 成为上市公司或其任何附属公司的关联人员子公司。
我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事与我们的实质性关系是否会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们的董事会确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和条例以及纳斯达克股票市场的上市要求和规则，代表我们七位现任董事中六位的阿米蒂奇博士、马金博士、莫欣德鲁博士、佩斯博士、坦嫩鲍姆博士和怀特女士是 “独立董事”。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的与每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事和任何关联公司对我们股本的实益所有权。
我们的董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和公司治理/提名委员会，每个委员会的组成和职责如下所述。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定为止。每个委员会都有书面章程，其副本可在我们的网站上免费获取 http://cardiffoncology.investorroom.com/在 “公司治理” 下.
审计委员会
除其他外，审计委员会的职责包括：
•选择和聘请独立注册会计师事务所担任我们的独立审计师，为我们的独立审计师设定薪酬，监督我们的独立审计师所做的工作，并在必要时解雇我们的独立审计师；
•定期评估我们独立审计师的资格、绩效和独立性；
•预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务；
•在向美国证券交易委员会提交年度经审计的财务报表和季度报告之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计的财务报表和季度报告，包括我们的独立审计师对我们季度财务报表的审查结果；
•与管理层和我们的独立审计师一起审查与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；以及
•审查管理层用于识别、评估和缓解公司业务固有的战略、财务、运营、监管和外部风险的流程，包括但不限于网络安全。
审计委员会还编写审计委员会报告，根据美国证券交易委员会的规定，该报告必须包含在我们的年度委托书中。
截至2022年12月31日，审计委员会由审计委员会主席拉勒·怀特、罗德尼·马金博士和玛尼·莫欣德鲁博士组成。根据纳斯达克的适用规则和条例，根据纳斯达克上市规则5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 条，必须将公司审计委员会的每位成员视为独立成员。董事会已确定所有成员都是 “独立的”，该术语是根据纳斯达克和美国证券交易委员会适用的规则定义的。怀特女士是我们的审计委员会财务专家。
薪酬委员会
薪酬委员会的目的是履行董事会与董事和执行官薪酬有关的职责。薪酬委员会除其他外负责：
•向董事会建议我们公司的整体薪酬理念以供批准，并定期审查所有员工的整体薪酬理念，以确保其适当且不会激励不必要和过度的冒险；
•每年审查我们的薪酬计划，并在必要或适当时向董事会提出建议，以供其批准；
•根据年度审查，确定和批准或由薪酬委员会酌情决定向董事会建议我们每位高管的薪酬和其他雇佣条款，供其决定和批准；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•审查股东的反馈意见并根据需要与股东接触；
•监督我们在薪酬问题上的监管合规情况；
•在提交我们的年度委托书或10-K表年度报告之前，与管理层审查和讨论我们与高管薪酬有关的披露，包括美国证券交易委员会规则要求的高管和董事薪酬表，以及在需要时我们的薪酬讨论和分析；以及
•准备任何必需的有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。
薪酬委员会有权组建一个或多个小组委员会，每个小组委员会可以采取薪酬委员会可能授权的行动。
薪酬委员会的章程授权薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和解雇任何薪酬顾问，以协助评估董事、首席执行官、高级管理人员和我们的其他薪酬和福利计划，并批准薪酬顾问的费用和其他留用条款。薪酬委员会直接负责任命、薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问的工作。薪酬委员会还可以选择或保留内部或外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，前提是薪酬委员会认为在履行其职责和责任方面是必要或可取的，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问。目前，薪酬委员会聘请怡安集团（“怡安”）的人力资本解决方案部门作为其薪酬顾问。薪酬委员会定期评估怡安提供的服务，并拥有聘用和终止其服务的最终权力。我们的薪酬委员会根据纳斯达克上市标准评估了怡安的独立性，并得出结论，怡安的参与不会引发任何利益冲突。
截至2022年12月31日，薪酬委员会由薪酬委员会主席蕾妮·坦嫩鲍姆博士、加里·佩斯博士和罗德尼·马金博士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2)，所有成员都是 “独立的”。
公司治理/提名委员会
公司治理/提名委员会负责在以下方面协助董事会：
•确定董事会的组织、成员和职能，包括确定合格的董事会提名人；
•决定董事会各委员会的组织、成员和职能，包括董事会各委员会的组成，并为董事会各委员会推荐合格的候选人；
•评估首席执行官和我们的其他执行官并提供继任计划；
•根据某些一般和特定标准确定和评估董事候选人；
•制定并向董事会建议《公司治理准则》及其任何变更，阐明适用于我们的公司治理原则，并监督公司治理准则的遵守情况；
•审查涉及董事的潜在利益冲突，并确定此类董事是否可以就可能存在冲突的问题进行投票；以及
•监督与公司业务和长期战略相关的企业环境和社会责任事务，确定可能影响公司业务运营、业绩、外部利益相关者关系或声誉的新出现的环境、社会和公司治理（“ESG”）趋势和问题，并提请董事会全体成员注意。
截至2022年12月31日，公司治理/提名委员会由公司治理/提名委员会主席加里·佩斯博士、詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士和玛尼·莫欣德鲁博士组成。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2)，所有成员都是 “独立的”。
商业行为与道德守则
我们通过了适用于所有董事会成员、高级职员和员工的正式商业行为和道德准则。我们的《商业行为和道德准则》可以在我们的网站上找到 www.caridfoncology.com。经向位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道 11055 号 92121 的加的夫肿瘤公司秘书提出书面请求，可以免费获得我们的《商业行为与道德准则》的副本。如果我们对我们的《商业行为与道德准则》进行任何实质性修正或向任何执行官或董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质（www.caridfoncology.com）和/或在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中。
防套期保值
我们通过了一项内幕交易政策，适用于我们的所有员工、高级管理人员和董事，包括我们的首席执行官和其他执行官，该政策禁止此类个人购买金融工具（包括预付费的可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消普通股市值下跌的交易，例如零成本项圈和远期销售合同交换资金。
家庭关系和其他安排
我们的董事和执行官之间没有家庭关系。我们的执行官和董事之间没有任何安排或谅解，根据任何董事或执行官被选为董事或执行官的安排或谅解。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2022财年，马金博士、佩斯博士和坦嫩鲍姆博士在我们的薪酬委员会任职。在截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度内，我们的现任执行官均未担任任何拥有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会成员或薪酬委员会或类似委员会的成员。
董事会和委员会会议及出席情况
董事会及其委员会全年定期开会，还不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在 2022 财年，董事会举行了 8 次会议，包括电话会议；审计委员会举行了 4 次会议；薪酬委员会举行了 7 次会议；公司治理/提名委员会举行了 4 次会议。在2022财年，没有一位董事出席的会议少于董事会在其任职期间举行的会议总数和该董事任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的90％。董事会的独立成员还定期在没有管理董事的情况下单独开会，讨论独立董事认为适当的事项。
董事会出席年度股东大会
我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的正式政策。
与董事沟通
希望与我们的董事会、董事会非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过致函以下方式进行沟通：
加的夫肿瘤学有限公司
c/o 秘书
弗林特大道 105 号
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
所有通过信件提请我们秘书注意的通信都将由秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信是未经请求的物品、销售材料和其他日常物品以及与董事会职责和职责无关的项目。
评估董事候选人时的注意事项
公司治理/提名委员会负责识别、考虑和向董事会推荐候选人担任董事会成员。采用多种方法来确定和评估董事候选人，目标是维持和进一步发展多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可以通过董事会的现任成员、专业搜寻公司、股东或其他人引起我们的注意。
公司治理/提名委员会将向董事会推荐所有候选人进行甄选，由董事会提名供股东选举，包括批准或推荐董事会提名在每次年度股东大会上选举的董事候选人名单，并将推荐所有董事候选人由董事会任命，以填补临时董事空缺。
我们的董事会鼓励选择能够为公司的整体企业目标做出贡献的董事。公司治理/提名委员会可以不时审查并向董事会推荐董事所需的资格、专业知识和特征，包括经验广度、对我们的业务和行业的了解、为董事会投入足够时间和精力的意愿和能力、为董事会整体效率做出贡献的能力以及董事会及其委员会的需求等因素。仍可考虑未满足所有这些标准的特殊候选人。在评估董事会的潜在候选人时，公司治理/提名委员会根据当时董事会的具体需求考虑了这些因素。
此外，根据我们的《公司治理准则》，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行该董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和董事所属委员会的会议，并在会前审查为此类会议预先分发的材料。因此，将考虑潜在被提名人担任的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似的理事机构）的数量，以及他或她的其他专业职责。此外，根据我们的《公司治理准则》，对董事可以履行的任期没有限制。但是，在评估连任提名建议时，公司治理/提名委员会会考虑董事任期。我们重视全公司的多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。
提案 1
董事选举
在年会上，股东将选出七（7）名董事，任期至2023年年会。董事由股东的多数票选出。如果被提名人在年会时无法或不愿担任董事，则代理人将被投票选为现任董事会或代理持有人为填补此类空缺而指定的任何替代候选人，或者投票选出未提名替代人而提名的剩余被提名人，或者将根据公司章程缩小董事会的规模。董事会没有理由相信下述人员如果当选，将无法或不愿担任被提名人或董事。
假设达到法定人数，则获得最多股份赞成票的七（7）名被提名人将当选为公司董事，任期一年。除非另有标记，否则收到的代理人将被投票赞成 “赞成” 以下提名人的选举。如果有更多人被提名当选为董事，代理持有人打算以确保下列被提名人当选的方式对他们收到的所有代理人进行投票，在这种情况下，要投票选出的具体候选人将由代理持有人决定。我们的董事会将通过公司治理/提名委员会采取行动，决定是否要求未能获得多数选票的现任董事辞职。我们将公开披露董事会的决定和理由。
有关董事提名人的信息
下面列出了被提名在继任者当选并获得资格之前任职的现任董事以及截至2023年4月24日的年龄。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委员会成员 | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 审计 | | 补偿 | | 治理/提名 | | |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士，医学博士 | | 76 | | | | | | X | | |
| 马克·埃兰德博士 | | 63 | | | | | | | | |
| Rodney S. Markin 博士，医学博士，博士 | | 66 | | X | | X | | | | |
| Mani Mohindru，博士 | | 51 | | X | | | | X | | |
| Gary W. Pace，博士 | | 75 | | | | X | | C | | |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 71 | | | | C | | | | |
| Lôle White | | 67 | | C | | | | | | |
詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士，医学博士-独立董事
阿米蒂奇博士自2020年4月起担任我们公司的董事。自1982年加入内布拉斯加大学医学中心以来，阿米蒂奇博士一直担任内布拉斯加大学医学中心血液学和肿瘤学系的内科教授，此前他曾担任内科系主任、医学院院长和其他各种职务。他还在内布拉斯加州医疗中心预约住院。阿米蒂奇博士撰写或共同撰写了600多篇文章，108个书籍章节，编辑或共同编辑了27本教科书。他之前曾担任美国临床肿瘤学会（“ASCO”）主席和ASCO董事会成员。阿米蒂奇博士拥有内布拉斯加大学的理学学士学位和内布拉斯加大学医学中心的医学学位，并在内布拉斯加大学医学中心和爱荷华大学医院和诊所完成了研究生培训。董事会认为，阿米蒂奇博士的医生培训、研究、临床和管理经验，以及他之前在一家上市生物制药公司担任董事的经历，为他提供了担任董事的资格和技能。
马克·埃兰德博士 - 首席执行官兼董事
埃兰德博士自2020年5月起担任我们的首席执行官，自2020年6月起担任董事。埃兰德博士在 2013 年 3 月至 2020 年 4 月期间担任我们的首席科学官。Erlander 博士在指导和领导基因发现研发方面拥有超过 18 年的经验，主要专注于分子诊断。在加入加的夫肿瘤学之前，他曾于2008年至2013年2月在BioTheranostics（一家BioMerieux公司）担任首席科学官，是一家专注于肿瘤学临床应用的分子诊断测试公司。此前，埃兰德博士是小组组长，
随后担任约翰逊药物研究所（强生公司）的研究员。他还是分子生物学系斯克里普斯研究所的助理成员和博士后研究员。Erlander 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位；爱荷华州立大学的生物化学硕士学位；以及加州大学洛杉矶分校的神经科学博士学位。埃兰德博士是一位成就卓著的研究人员，拥有32项已颁发的美国专利和38项美国专利申请，并且是70多篇科学文章的主要作者或特约作者。董事会认为，埃兰德博士的研究和临床经验使他有资格担任我们公司的董事。
罗德尼博士 S. Markin，医学博士，博士 - 董事会主席兼独立董事
马金博士自2020年12月起担任我们公司的董事会主席，自2014年2月起担任董事。自2017年8月以来，Markin博士一直担任内布拉斯加大学的首席运营官。马金博士自2011年起担任内布拉斯加大学医学中心首席技术官兼业务发展助理副校长；自1985年起担任病理学和微生物学教授；自2005年起担任David T. Purtilo病理学和微生物学杰出教授；自1990年起担任外科礼貌教授，自2013年起担任精神病学礼貌教授。自2015年7月以来，马金博士还是儿童医院和医疗中心基金会董事会、凯克研究生院董事会、Make-A-Wish基金会董事会和Perceptimed董事会董事。2007 年 3 月至 2014 年 12 月，马金博士在 Transgenomic, Inc. 的董事会任职。董事会认为，马金博士在医疗保健业务方面的宝贵高管经验使他有资格担任我们公司的董事兼董事会主席.
Mani Mohindru，博士——独立董事
Mohindru博士目前是早期生物技术公司Novasenta的首席执行官。除加的夫肿瘤外，她还担任上市生物技术公司CytomX Therapeutics, Inc. 的董事。从2020年10月到2021年5月，她担任当时的私营生物技术公司SAB Biotherapeutics的董事。从2019年12月到2020年10月，莫欣德鲁博士担任生物技术公司CereXis的首席执行官。莫欣德鲁博士在2017年8月至2019年12月期间担任上市生物技术公司Cara Therapeutics, Inc. 的首席财务官兼首席战略官。2016年3月至2017年7月，Mohindru博士在上市生物技术公司Curis, Inc. 担任首席战略官。2015 年 4 月至 2016 年 2 月，Mohindru 博士担任企业战略和投资者关系高级副总裁，2013 年 6 月至 2015 年 3 月，Mohindru 博士分别在 Curis, Inc. 担任企业战略和投资者关系副总裁。2012 年，Mohindru 博士与他人共同创立了一家小型私营生物技术公司 Immtox, Inc.2011年6月至2012年9月，莫欣德鲁博士在研究和投资银行公司ThinkeQuity, LLC担任高级生物技术分析师。此前，从2009年6月到2011年5月，Mohindru博士是她共同创立的战略制药和生物技术咨询公司Axon Healthcare Company的合伙人。Mohindru博士还曾担任Capstone Investments投资银行部门的董事总经理、瑞士信贷的副总裁和全球金融服务公司瑞银的助理研究分析师。Mohindru博士在西北大学完成了神经科学博士学位，并获得了印度新德里全印度医学科学研究所的人类生物学学士学位和生物技术硕士学位。董事会认为，Mohindru博士多年的生物制药行业领导地位以及华尔街的经验为她提供了担任董事的资格和技能。
Gary W. Pace，博士 - 独立董事
佩斯博士自2020年4月起担任我们公司的董事。此外，佩斯博士自2008年起担任Pacira Biosciences, Inc.的董事，以及多家私营公司的董事。他之前曾于2015年至2022年在Antisense Therapeutics的董事会任职，2016年至2021年在Simavita Ltd.的董事会任职，1994年至2018年在瑞思迈公司的董事会任职，从2002年到2016年在TransitionTherape Inc.担任董事会成员，从2001年到2013年在QrxPharma佩斯博士是一位经验丰富的生物制药高管，在该行业拥有40多年的经验。他与他人共同创立了几家早期生命科学公司，在那里他开发了从实验室到商业化的产品。佩斯博士通过名誉大学任命以及行业和政府委员会为生物技术行业的发展做出了贡献。2003年，他被澳大利亚政府授予百年纪念奖章，“以表彰他在研发领域为澳大利亚社会做出的贡献”，并被圣地亚哥董事论坛评为2011年度最佳董事（公司治理）。他还是澳大利亚技术科学与工程院院士。佩斯博士拥有理学学士学位（荣誉一级）来自新南威尔士大学，并获得麻省理工学院的博士学位，他曾是富布赖特研究员和通用食品学者。董事会认为，佩斯博士在为复杂组织提供战略咨询服务（包括担任上市公司董事）的多年经验为他提供了担任董事的资格和技能。
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. -独立董事
Tannenbaum 博士目前担任多家生物制药、诊断和设备公司的独立顾问和战略顾问。最近，她曾在Halozyme, Inc. 担任全球合作副总裁，负责领导通过伙伴关系和合作执行业务发展活动和公司联盟的团队。Tannenbaum 博士曾在 2012 年 10 月至 2016 年 1 月期间担任 AbbVie 的全球卓越客户主管，负责为该组织建立商业能力。此前，Tannenbaum 博士于 2011 年 4 月至 2012 年 10 月担任全球生命科学咨询和咨询公司 Myrtle Potter & Company, LLC 的总裁，并于 2009 年 5 月至 2011 年 1 月担任 Elan Pharmicals, Inc. 的执行副总裁兼首席商务官，负责为 Elan 上市产品的创收，为公司产品线（包括其阿尔茨海默氏症产品组合）的商业化做准备，并加强公司的整体商业能力。在 Elan 任职之前，Tannenbaum 博士在 Novartis Pharma AG 工作了三年，在那里她领导了全球商业运营组织。在此之前，Tannenbaum 博士在 Bristol Myers Squibb 工作了 9 年，在 Merck and Company, Inc. 工作了 16 年，她在运营和综合管理领域担任过各种领导职务。坦嫩鲍姆博士自 2022 年 3 月起在 ANI Pharmicals 的董事会任职。2015 年 2 月至 2022 年 3 月，她担任 Zogenix, Inc. 的董事。坦嫩鲍姆博士于2016年4月至8月担任挪威上市公司Nordic Nanovector ASA和加拿大上市公司Cipher Pharmicals, Inc.的董事，2012年11月至2014年11月担任夏普合规公司的董事，2011年8月至2012年10月担任私人控股公司Immune Pharmicals, Inc.的董事。Tannenbaum 博士拥有费城药学与科学学院的药学博士学位、天普大学的工商管理硕士学位和康涅狄格大学的药学理学学士学位。董事会认为，坦嫩鲍姆博士在生物制药行业的丰富经验，包括为众多生物制药公司提供强有力的行政领导，为她提供了担任董事的资格和技能。
Lôle White——独立董事
怀特女士自2020年4月起担任我们公司的董事。怀特女士是金融云计算公司XIFIN, Inc. 的首席执行官，在信息系统开发和医疗计费方面拥有超过25年的经验。她就这些主题进行了广泛的讲座，并曾为美国各地的主要实验室和实验室协会提供咨询。怀特女士与HCFA和美国监察长办公室合作制定了第一个监察主任办公室模型合规计划。她是加州临床实验室协会的长期成员，在过去的八年中，她一直担任与医疗保险管理承包商和卫生与公共服务部合作的州和联邦承包商委员会主席。怀特女士曾担任美国最大的临床参考实验室之一 Laboratory Corporation of America 及其前身国家健康实验室的财务副总裁，她领导了实验室行业多个应收账款、库存、成本会计和财务管理系统的软件开发。怀特女士曾是BioTheranostics的董事会成员，当时BioMerieux是BioMerieux的子公司和CombiMatrix Corporation，直到2017年被Invitae Corporation收购。怀特女士拥有佛罗里达国际大学金融学士学位和工商管理硕士学位。董事会认为，怀特女士在医疗保健组织的战略、财务和运营要求方面的丰富管理经验，尤其是在计费和报销领域，为她提供了担任董事的资格和技能。
董事会多元化
以下董事会多元化矩阵根据纳斯达克规则5606列出了我们的董事会多元化统计数据，由我们的董事自行披露。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 4 月 24 日的董事会多元化矩阵 |
| 董事总数 | 7 |
| 第 1 部分：性别认同 | 女 | 男性 | 非二进制 | 拒绝披露 |
| 导演 | 3 | 5 | 0 | 0 |
| 第 2 部分：人口统计背景 | 女 | 男性 | 非二进制 | 拒绝披露 |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 2 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 5 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 没有透露人口统计背景 | — |
董事会建议
董事会建议你投票”为了” 本提案中列出的每位董事会候选人 1.
某些受益所有人的担保所有权
以及管理和相关股东事务
下表列出了截至2023年4月24日有关我们普通股实益所有权的某些信息，包括（i）已知每位实益拥有我们已发行普通股5％以上的个人，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官，（iv）我们的所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，否则下表中列出的个人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守共同财产法（如适用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 普通股
实益拥有的股票 | | 百分比 (2) |
| 执行官和董事（1）： | | | | | |
| 詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士 | | 121,036 | | (3) | | * |
| 马克·埃兰德博士 | | 734,895 | | (4) | | 1.6 |
| 詹姆斯·莱文 | | 300,005 | | (5) | | * |
| Rodney S. Markin 博士，医学博士，博士 | | 155,687 | | (6) | | * |
| Mani Mohindru，博士 | | 56,134 | | (7) | | * |
| Gary W. Pace，博士 | | 738,357 | | (8) | | 1.7 |
| Tod Smeal，博士 | | 97,427 | | (9) | | * |
| Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | 66,134 | | (10) | | * |
| Lôle White | | 178,476 | | (11) | | * |
| 所有高级管理人员和董事为一个小组（11 人） | | 2,809,638 | | | | 6.3 |
| 5% 股东： | | | | | |
| 辉瑞公司 | | 2,411,575 | | (12) | | 5.4 |
*低于 1%
(1)除非此处另有说明，否则每个人的地址均为位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道 11055 号的 Cardiff Oncology, Inc. 92121。
(2)本栏中的计算基于2023年4月24日已发行的44,677,169股普通股。实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括对标的证券的投票权或投资权。就计算持有此类证券的人的实益所有权百分比而言，目前在2023年4月24日后的60天内可行使或可行使的普通股被视为已发行股份，但就计算任何其他人的实益所有权百分比而言，不被视为已发行股份。
(3)包括行使股票期权后可发行的93,546股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。阿米蒂奇博士直接拥有14,490股普通股，通过雪莉·杨可撤销信托间接拥有13,000股普通股，雪莉·杨是阿米蒂奇博士的妻子。
(4)包括行使股票期权后可发行的710,414股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(5)包括行使股票期权后可发行的240,005股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(6)包括行使股票期权后可发行的124,627股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。马金博士直接拥有7,181股普通股，并通过Prairie Ventures LLC间接拥有23,879股普通股。
(7)包括行使股票期权后可发行的56,134股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(8)包括行使股票期权后可发行的93,546股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(9)包括行使股票期权后可发行的97,427股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(10)包括行使股票期权后可发行的56,134股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(11)包括行使股票期权后可发行的64,688股普通股，这些股票期权可在2023年4月24日后的60天内行使。
(12)根据2021年11月19日向美国证券交易委员会提交的附表13G，报告了截至2021年11月18日的实益所有权。辉瑞公司对所有2411,575股股票拥有唯一的投票权和处置权。辉瑞公司的地址为纽约州纽约市东 42 街 235 号 10017。
违法行为第 16 (a) 条报告
1934年《证券交易法》（即《交易法》）第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和超过10％的普通股持有人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券所有权变动的初步报告和报告。仅根据我们对提供给我们的第 16 (a) 条报告副本的审查以及向我们作出的陈述，我们认为，在截至2022年12月31日的年度中，我们的高管、董事和超过 10% 的普通股持有人遵守了第 16 (a) 条的所有申报要求，但詹姆斯·阿米蒂奇博士延迟提交了2022年9月20日到期的表格4除外，该表格因行政原因提交于2022年10月11日提交错误。
提案 2
批准我们的独立人士的任命
截至财政年度的注册会计师事务所
2023年12月31日
董事会已任命 BDO USA, LLP (”BDO”）在截至2023年12月31日的年度内担任我们的独立注册会计师事务所。BDO 自 2007 年 4 月 5 日起担任我们的首席会计师，并在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中担任我们的独立注册会计师事务所。
预计BDO的代表将通过电话会议出席年会。如果需要，他或她将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
我们的审计委员会保留我们的独立注册会计师事务所，并事先批准本公司和任何其他审计公司提供的所有审计和非审计服务。尽管管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告流程负有主要责任，但审计委员会会就财务报表的编制以及关键会计估算的采用和披露与管理层和我们的独立注册会计师事务所进行协商，并通常监督独立注册会计师事务所与加的夫肿瘤学的关系。独立注册会计师事务所负责就这些经审计的财务报表是否符合公认的会计原则发表意见，涉及他们对加的夫肿瘤学会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，以及根据公认的审计准则需要与审计委员会讨论的其他事项。
我们的管理层有责任确定我们的财务报表和披露是否完整和准确，符合公认的会计原则。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的财务报表和披露进行审计。在向董事会建议将我们截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告时，审计委员会依据的是：(1) 管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合美国公认的会计原则；以及 (2) 我们的独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。
首席会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所BDO在过去两个财年中每年就指定服务向我们收取的总费用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 审计费 (1) | $ | 400,177 | | | $ | 341,370 | |
| 税收费用 (2) | 85,659 | | | 8,609 | |
| $ | 485,836 | | | $ | 349,979 | |
(1)审计费用包括BDO为审计和审查我们的财务报表、编制和提交我们的注册声明（包括签发安慰函）而提供的专业服务的费用。
(2)税费包括BDO在税收合规方面提供的专业服务的费用。
审计委员会预先批准审计和允许独立审计师提供非审计服务的政策
根据美国证券交易委员会关于审计独立性的政策和指导方针，审计委员会负责根据具体情况对我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。我们的审计委员会已经制定了一项有关以下方面的政策 批准我们的主要会计师提供的所有审计和允许的非审计服务。我们的审计委员会按类别和服务预先批准这些服务。我们的审计委员会已预先批准了我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务。
需要投票
我们的独立注册会计师事务所的甄选无需提交股东投票即可批准。但是，出于良好的公司治理，我们将此事提交给股东。即使任命获得批准，如果董事会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。如果任命未获得批准，董事会将重新考虑是否保留BDO。
批准任命BDO USA, LLP为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股票（通过投票权）投赞成票。
董事会建议
董事会建议投票”为了” 批准任命BDO USA, LLP为该公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
审计委员会报告
以下审计委员会报告不得被视为 “征集材料”，不得被视为 “已向美国证券交易委员会提交”，也不得被视为受经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任（”《交易法》”)。尽管公司先前根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何可能以提及方式纳入包括本委托书在内的未来申报的全部或部分文件中有任何相反的规定，但以下审计委员会报告不得以提及方式纳入任何此类申报中。
审计委员会由三名独立董事组成（定义见纳斯达克上市规则5605 (a) (2)）。审计委员会根据书面章程运作，该章程可在我们的网站上查阅 http://cardiffoncology.com/在 “公司治理” 下。
我们已经与管理层和公司审计师审查并讨论了公司截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。
我们已经与该公司的独立注册会计师事务所BDO USA, LLP讨论了上市公司会计监督委员会要求讨论的事项（”PCAOB”）审计准则第1301号（与审计委员会的沟通）。
我们已经收到了PCAOB关于BDO USA的适用要求所要求的BDO USA, LLP的书面披露和信函，LLP与审计委员会关于独立性的沟通，并与BDO USA, LLP讨论了他们独立于管理层和公司的情况。
基于上述审查和讨论，我们向董事会建议将上述财务报表纳入公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
| | |
由审计委员会提交 |
Lôle White，椅子 |
罗德尼·S·马金博士 |
| Mani Mohindru 博士 |
提案 3
关于举行高管薪酬咨询投票频率的咨询投票
除了对公司高管薪酬计划的咨询批准外，Cardiff Oncology还就股东有机会就公司高管薪酬计划进行咨询投票的频率举行了一次不具约束力的股东咨询投票。根据《交易法》第14A条的要求，公司已将该提案列为年会要审议的项目之一。公司为股东提供了选择一年、两年或三年或弃权的频率的选项。出于下述原因，公司建议Cardiff Oncology的股东选择一年的频率，以便为投资者提供每年就我们的薪酬计划发表意见的机会。
尽管Cardiff Oncology的高管薪酬计划旨在支持长期价值创造，但近年来，我们每年都会与外部顾问一起对公司的高管薪酬进行深入审查。因此，年度投票将与这些审查同时进行。将举行股东投票的期限定为一年，将为我们提供一种清晰、简单的方式，使我们每年都能获得有关投资者对高管薪酬问题的看法的信息，从而加强持续的股东沟通。因此，公司建议加的夫肿瘤学股东在就高管薪酬的咨询投票频率进行投票时选择 “一年”。尽管咨询投票不具约束力，但加的夫肿瘤学委员会将审查投票结果，并在决定未来高管薪酬咨询投票的频率时将其考虑在内。
需要投票
如上所述，在达到法定人数的情况下，拥有表决权的大多数股亲自出席或由代理人代表出席的年会投赞成票将构成对本提案3的不具约束力的咨询性批准。如果没有一个频率期权获得多数票，则获得最高选票数的期权将被视为股东选择的频率。尽管如此，如果两个或多个频率备选方案获得相似的选票水平，因此没有股东的明确授权，则董事会可能会认为，与获得最高票数的频率期权相比，举行 “薪酬待遇” 投票的频率更频繁或更低的频率期权符合公司股东的最大利益。你可以对这个提案投弃权票。弃权不会对咨询表决的结果产生任何影响。未经您的指示，经纪人无权对该提案进行投票。如果您不指示您的经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将对该提案进行不投票。
董事会建议你投票赞成每隔一年就高管薪酬进行咨询投票.
提案 4
批准指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的股东有权投票对本委托书中披露的指定执行官的薪酬提供咨询批准。根据这些要求，在我们的2019年年度股东大会上，我们的大多数股东投票赞成每三年举行一次咨询投票，批准高管薪酬。当时，我们的董事会考虑了该提案的投票结果，并决定今后每三年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。根据多德-弗兰克法案，股东对高管薪酬的投票仅是咨询性投票，对我们或我们的董事会没有约束力。
我们上次举行这次咨询投票是在 2022 年年会上。2022 年，我们对这项高管薪酬提案投了反对票。随后，薪酬委员会与股东进行了对话以收集反馈。本页描述了这次宣传的结果 26这份委托书的。此外，我们的董事会建议（如提案3所述），未来应每年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票，而不是每三年举行一次，以便为投资者提供每年就我们的薪酬计划发表意见的机会。
薪酬委员会不断审查我们执行官的薪酬计划，以确保他们实现预期的目标，即使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前的市场惯例保持一致。我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的人员，以实现创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们的执行官因实现薪酬委员会在基于绩效的年度现金激励计划中设定的年度目标而获得补偿，股票期权补助金除非我们的股价升值，否则股票期权补助金有可能毫无价值。本委托书的高管薪酬部分提供了有关我们 2022 年高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官 2022 年薪酬的信息。
薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了上述目标，是合理的、有竞争力的，并且与我们的业绩和高管的绩效一致。
如本委托书所述，我们要求股东表示支持我们的指定执行官薪酬。该提案通常被称为 “薪酬待遇” 提案，使我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表看法。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是针对我们指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。尽管投票不具约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在做出未来的薪酬决策时考虑投票结果。
因此，我们要求我们的股东对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬、薪酬摘要表以及其他相关表格和披露，Cardiff Oncology, Inc.的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如加的夫肿瘤公司2022年年度股东大会的委托书所披露。”
需要投票
要批准关于指定执行官薪酬的咨询投票，将需要亲自出席年会或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份（通过投票权）投赞成票。
董事会建议
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，我们的董事会建议股东投票 “赞成” 批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
高管薪酬
薪酬惯例摘要
本薪酬做法摘要解释了与我们的首席执行官和其他执行官薪酬计划和做法相关的战略、设计和决策。本节旨在就本讨论之后的表格中包含的信息提供视角。
在 2022 财年，我们的首席执行官和其他指定执行官是：
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
马克·埃兰德；博士 | | 63 | | PEO 首席执行官 |
詹姆斯·莱文 | | 52 | | 首席财务官，非 PEO NEO |
Tod Smeal，博士 | | 58 | | 非 PEO NEO 首席科学官 |
以下是我们当前每位 PEO 和 NeO 的简要传记：
马克·埃兰德博士——首席执行官
埃兰德博士自2020年5月起担任我们的首席执行官，自2020年6月起担任董事。埃兰德博士在 2013 年 3 月至 2020 年 4 月期间担任我们的首席科学官。Erlander 博士在指导和领导基因发现研发方面拥有超过 18 年的经验，主要专注于分子诊断。在加入加的夫肿瘤学之前，他曾于2008年至2013年2月在BioTheranostics（一家BioMerieux公司）担任首席科学官，是一家专注于肿瘤学临床应用的分子诊断测试公司。此前，Erlander 博士曾在约翰逊药物研究所（强生公司）担任小组组长和研究员。他还是分子生物学系斯克里普斯研究所的助理成员和博士后研究员。Erlander 博士拥有加州大学戴维斯分校的生物化学学士学位；爱荷华州立大学的生物化学硕士学位；以及加州大学洛杉矶分校的神经科学博士学位。埃兰德博士是一位成就卓著的研究人员，拥有32项已颁发的美国专利和38项美国专利申请，并且是70多篇科学文章的主要作者或特约作者。董事会认为，埃兰德博士的研究和临床经验使他有资格担任我们公司的董事。
詹姆斯·莱文-首席财务官
莱文先生自2021年起担任首席财务官。Levine先生在私营和公共生物技术和制药公司拥有丰富的企业和投资银行经验。在加入加的夫肿瘤学之前，莱文先生曾担任Cidara Therapeutics的首席财务官，负责与詹森制药（强生公司的一部分）和Mundipharma的重要临床前和临床合作的财务方面，总价值超过13亿美元。此前，莱文先生曾担任Sapphire Energy Inc. 的总裁兼首席执行官。Sapphire Energy Inc. 是一家私营工业生物技术公司，被出售给了两个私人投资者集团。他之前还曾在Verenium Corp. 担任过同样的职务，在将公司出售给巴斯夫之前，他在那里就六项产品商业化合作伙伴关系和资产出售进行了谈判。他之前还曾担任高盛公司投资银行部门的董事总经理，曾在其医疗保健和能源集团任职。
Levine 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融学工商管理硕士学位和布兰迪斯大学的经济学学士学位。
Tod Smeal，博士——首席科学官.
Smeal 博士自 2022 年 1 月起担任首席科学官。此前，他曾担任Hexagon Bio（2020-2021）的首席科学官、礼来公司癌症生物学首席科学官（2015-2020）、辉瑞肿瘤学研究部主任（2003-2015）以及Pharmacia and Upjohn and SUGEN（1998-2003）的高级组长。当辉瑞在2003年关闭SUGEN基地时，Smeal博士继续在辉瑞的圣地亚哥肿瘤学研究基地就靶向疗法及其耐药机制开展肿瘤学研究。随后，在 2015 年，Smeal 博士加入了礼来公司，在那里他
在印第安纳波利斯的礼来研究实验室领导了他们的肿瘤学研究工作。在靶向疗法的20多年行业工作中，Smeal博士在交付约20种FHD/NME和几种获得美国食品药品管理局批准或即将获得批准的药物（例如Lorbrena、Xalkori、Vizimpro和Nirogacestat）方面发挥了关键领导作用。斯梅尔博士在开发癌症疗法方面的工作主要集中在细胞内信号传导、激酶、药物药理学和靶向疗法及其耐药机制上。他发表了超过 45 篇论文，其中包括在《细胞》、《自然》、《新英格兰医学杂志》、《癌细胞》和《癌症发现》上发表的高影响力出版物。
从1994年到1998年，斯梅尔博士是美国癌症协会的博士后研究员，也是麻省理工学院-默克奖学金计划的高级博士后研究员。Smeal 博士拥有麻省理工学院的生物学学士学位和加州大学圣地亚哥分校的生物学博士学位。
薪酬目标和理念
我们是一家总部位于圣地亚哥的以肿瘤学为重点的未创收生物技术公司。我们与许多其他生物技术公司竞争，寻求吸引和留住熟练的劳动力。为了应对这一挑战，我们开发了一种员工薪酬方法，使我们的董事会和管理层能够实施薪酬计划，管理这些计划以使员工薪酬与长期价值创造保持一致，并有效地向我们的员工和股东传达这些计划的目标。
我们的薪酬理念是为员工提供具有竞争力的薪酬和福利，这些薪酬和福利符合我们吸引、留住和激励高技能员工的目标，以便我们能够实现财务和战略目标。
利用这一理念，我们的薪酬计划旨在：
•以 “市场为基础”，反映人员的竞争环境；
•强调我们设定薪酬水平的 “绩效薪酬” 方法；
•与各级员工分担风险和回报；
•在我们的运营费用模型的背景下，负担得起；
•评估股票机会时评估股票使用率和销毁率：
•使员工的利益与股东的利益保持一致；
•反映我们的价值观；以及
•得到公平和公平的管理。
此外，在我们管理薪酬计划时，我们计划：
•发展和修改我们的计划，以反映竞争环境和我们不断变化的业务需求；
•尽可能注重简单性、灵活性和选择性；
•与我们的员工和管理人员公开沟通我们计划的细节，以确保我们的计划及其目标得到理解；
•为我们的经理和员工提供管理我们的薪酬计划所需的工具；以及
•定期向股东通报我们的薪酬理念、方法和我们每年做出的薪酬决策的任何变化。
股东参与和股东反馈的使用
我们定期通过公开对话和直接的个人沟通，就与我们的业务、战略愿景、财务业绩、高管薪酬以及环境、社会和公司治理（ESG）问题相关的话题与股东互动。股东的反馈很重要，我们从这些参与中收集的信息受到高度重视。作为良好公司治理的管理者，我们的薪酬委员会根据市场状况、股东观点和其他治理考虑因素评估我们的高管薪酬计划的设计。
在我们的 2022 年年会上，我们的薪酬委员会在两次不同场合联系了 19 名股东，他们占我们已发行股票的近 20%，以收集股东对我们薪酬计划的反馈。我们收到了来自这些股东中7人（37％）的回应，其中3人（16％）要求与包括薪酬委员会成员在内的公司代表会面。下表总结了我们在这些会议上从股东那里收到的反馈以及我们因此采取的行动：
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| 我们听到了什么 | | 我们做了什么 |
补偿相关： |
“say-on-pay” 投票频率： 股东倾向于每年对 “薪酬说话” 进行投票 | | 我们提议在2023年年会上进行年度的 “薪酬待遇” 咨询投票（见提案3） |
目标设定和奖励： 我们应该更详细地说明目标设定流程、最大支付潜力，以及这些指标如何推动长期股东总回报（“TSR”）的考虑因素。 | | 我们在本委托书中加强了对目标设定和奖金成就的披露 |
披露： 薪酬披露应超出美国证券交易委员会对小型申报公司的要求，还应包括我们管理薪酬确定过程的更广泛理念 | | 我们在薪酬做法摘要中加强了披露，并列出了我们的同行群体 |
补偿表： 如果需要进一步解释，我们应该考虑在薪酬表中列出任何补偿 | | 为了更清楚起见，我们在薪酬汇总表中突出显示了基于新招聘和晋升的补助金 |
治理相关： |
导演选举： 股东们表示，我们的多元化投票结构是可以接受的，他们希望制定辞职政策。 | | 我们已经实施了正式的审查程序，公司治理/提名委员会将通过该程序决定是否要求未能获得多数选票的现任董事辞职。我们将公开披露董事会的决定及其理由 |
代理访问： 股东们建议，连续3年共同拥有公司3％以上股份的20名股东应该能够提出20％的董事会席位。 | | 我们目前的非错开董事会允许股东每年为每位董事会成员投票。股东目前可以向公司治理/提名委员会提供信息，供潜在候选人审查和考虑。董事会将继续审查新出现的治理实践，如果认为合适，将与股东就治理惯例的变化展开进一步对话 |
薪酬委员会的作用
薪酬委员会的职责和责任在第 “董事会委员会” 部分中进行了描述 10本委托书，详见薪酬委员会章程。《委员会章程》全文可在我们的网站上查阅 http://cardiffoncology.investorroom.com/.
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会有权聘请独立顾问协助其履行职责。在2022财年，薪酬委员会聘请了怡安集团（“怡安”）的人力资本解决方案分部作为其独立高管和董事会薪酬顾问。怡安直接向薪酬委员会报告，不向管理层报告。怡安独立于加的夫肿瘤学及其董事会。怡安没有向我们提供除薪酬委员会以外的任何服务，并且仅就向薪酬委员会提供的服务从我们那里获得补偿。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则评估了怡安的独立性，并得出结论，怡安的工作没有引发任何利益冲突。
怡安就高管和董事会薪酬计划的所有主要方面进行审查并提供建议。其主要职责是：
•就薪酬与绩效的协调提供建议；
•审查高管薪酬总额并提出建议，包括基本工资、短期和长期激励措施、相关绩效目标和留用率；
•就高管薪酬趋势提供建议；
•就董事会和董事会委员会的薪酬提供建议；
•就我们的同行群体的组成提供建议；
•分析同行群体委托书、薪酬调查数据和其他公开数据（并将其与其他公司的经验应用于此分析）；以及
•执行薪酬委员会要求的任何特殊项目。
怡安出席了薪酬委员会的会议，包括管理层不在场的执行会议。怡安定期在薪酬委员会会议之外与薪酬委员会主席沟通，还会与管理层会面以收集信息并审查提案。在薪酬委员会或怡安另有决定之前，预计怡安将继续担任薪酬委员会的独立顾问。
管理层在确定高管薪酬中的作用
薪酬委员会定期与我们的首席执行官和/或其他执行官以及怡安会面，以征求有关高管和其他员工薪酬计划的建议。怡安每年向公司提供基于我们选定的同行群体的薪酬数据。然后，我们的首席执行官就我们指定的执行官和执行团队其他成员的基本工资、目标现金奖励和绩效指标以及股权薪酬向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会考虑但没有义务接受管理层关于高管薪酬的建议。我们的首席执行官和某些其他高管出席了薪酬委员会的大部分会议，但薪酬委员会也在管理层成员和非独立董事不在场的情况下举行非公开会议。薪酬委员会与他讨论了我们的首席执行官的薪酬待遇，但在他不在场的情况下就他的薪酬做出决定。薪酬委员会已授权管理层就指定执行官和其他高管以外的员工的薪酬做出某些决定。薪酬委员会在指定执行官和其他高管的薪酬方面没有下放任何权力。
薪酬定位和薪酬同行
在设定薪酬时，薪酬委员会将我们每位执行官的基本工资、年度激励机会和长期薪酬与规模相似的公司的基本工资、年度激励机会和长期薪酬进行了比较。我们的高管薪酬计划的一个关键目标是确保我们为高管提供的整体薪酬待遇与我们争夺高管人才的公司提供的薪酬待遇具有竞争力。薪酬委员会与怡安协商，以建立同行公司群体，作为将我们的高管薪酬计划与市场进行比较的基础。薪酬委员会和首席执行官还向怡安征求信息，以评估非执行员工的薪酬，以确保整个公司的薪酬水平保持一致且具有竞争力。
竞争性市场数据只是薪酬委员会为协助制定高管薪酬而提供的几种资源之一。在制定2022财年高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了同行群体的薪酬数据，以及员工的技能和经验、个人绩效、职责范围和其他因素。薪酬委员会不使用公式来确定薪酬。
在组建 2022 年同行小组时，薪酬委员会考虑了以下关键的定性和定量考虑因素：
•Sector & Stage — 重点关注处于临床试验第一阶段和第二阶段的美国上市肿瘤公司；
•市值——大约在1亿至8亿美元之间（截至同行群体确定之日，基于我们在进行分析时2.55亿美元的市值）；
•人数 — 通常不超过 100 名员工；以及
•地理 — 总部位于圣地亚哥的公司以及其他生物技术中心，例如旧金山/湾区和波士顿/剑桥地区；
2022 同行小组
我们在 2022 年同行群体分析中的公司包括以下几家：
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Aldeyra Therap | 库里斯 | IDEAYA 生物科学 | 主角疗法 |
| AnaptysBio | cymaBay 疗法 | Kezar 生命科学 | 辛达克斯制药 |
Calithera 生物科学 | 五大疗法 | 野马生物 | TCR2 疗法 |
| Crinetics 制药 | 频率疗法 | Odonate疗法 | XOMA |
| CTI BioPharma | | | |
补偿要素
公司的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度现金激励和长期股权奖励。
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| 薪酬要素 | | 结构 | | 亮点 |
基本工资 | | •将在我们的行业中保持竞争力，对于吸引和留住有才华的高管很重要。 •固定薪酬的设定考虑了职责、市场数据、个人经验和贡献。 •每年进行审查，并根据高管人才的职责范围、绩效、经验和竞争激烈的市场进行适当调整。 •我们通常以 50 为目标第四我们同行群体中基本工资的百分位数，并允许根据个别高管的特定因素进行调整 | | •有选择地提高了2022财年的工资，以加强与同行群体市场惯例的一致性，表彰业绩和对我们整体业务成功的贡献，并更好地使薪水与总体领导职责保持一致。 |
年度现金激励奖金 | | •我们的年度现金激励奖励计划旨在激励和奖励实现公司某些短期战略和业务目标的高管。 •以现金支付的可变薪酬创造了 “按绩效付费” 的文化。 •每年评估绩效指标以使其与战略保持一致。 •我们通常以 50 为目标第四我们的同行群体中年度现金激励奖金目标水平的百分位数，并允许根据个别高管的特定因素进行调整 | | •2022年，企业绩效目标的基础是展示我们在mCRC中领先的onvansertib临床项目的价值，通过增加适应症加强onvansertib产品线，优化onvansertib的化学、生产和控制。 |
长期股权激励 | | •长期股权激励是为了鼓励高管和其他员工专注于公司的长期业绩，提高留任率，并奖励公司和个人的杰出表现。 •股票期权使管理层的利益与股东的长期价值创造保持一致，因为只有当我们的股价上涨时，才会创造价值。 •我们通常以 60 为目标第四我们的同行群体内长期股权激励措施的百分位数，并允许根据个别高管的特定因素进行调整。 | | •2022 年，我们的薪酬委员会批准了对执行官的股票期权补助。期权在4年内归属。25％在赠款日周年纪念日归属，其余分36个月等额分期付款。委员会认为，期权是将高管和股东经验联系起来，同时促进股东价值长期增长的有效方法。 |
基本工资
年度基本工资补偿了我们的执行官满足各自职位要求的补偿，并使他们相对于总薪酬的一部分具有一定程度的现金收入的可预测性和稳定性。我们认为，执行官的基本工资水平应反映高管的业绩、经验和职责范围、我们对行业和同行群体中类似职位薪水的理解以及与该特定职位相关的任何其他因素。
基本工资通常是在高管受聘之初谈判的。薪资水平每年都被视为我们绩效考核流程的一部分，但在包括晋升或执行官工作职责的其他变化在内的情况下，也会考虑薪资水平。对于指定的执行官，初始基本工资通常是在就业机会和就业协议的谈判中确定的。在最初确定基本工资后，通常会根据晋升或责任增加、员工绩效和全公司普遍加薪对基本工资进行重新评估。
指定执行官基本工资的变化
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| 姓名和职位 | | 2022 年薪水 ($) | | 2021 年薪水 ($) | | 与 2021 年相比的变化 (%) |
首席执行官马克·埃兰德(1) | | 570,600 | | 532,716 | | 7% |
詹姆斯·莱文，首席财务官(2) | | 440,675 | | 425,000 | | 4% |
首席科学官 Tod Smeal(3) | | 402,716 | | 不适用 | | 不适用 |
1.薪酬委员会听取了怡安的建议，要求埃兰德先生将目标现金薪酬与市场保持一致。
2.莱文先生的就业始于2021年7月，因此该年度的上表反映了他2021年的年化工资。薪酬委员会采纳了怡安的建议，提高了莱文先生的基本工资，以反映市场竞争力。
3.Smeal 先生的工作始于 2022 年 1 月。
年度绩效现金奖励
我们设计的年度现金激励计划旨在在市场上具有竞争力。我们监控市场并根据需要调整现金激励计划。我们的现金激励计划旨在激励员工实现公司的总体目标。我们的计划旨在避免应享待遇，使实际支出与取得的实际结果保持一致，并且易于理解和管理。
每年，薪酬委员会都会建议、董事会批准和确定每位执行官的目标现金激励机会，前提是完全实现了某些重要的公司目标，这些目标也需要董事会审查和批准。根据薪酬委员会对我们实现公司目标的85％的评估，下表显示了我们现任指定执行官在2022财年可能获得的现金奖励措施（每位执行官以占年基本工资的百分比表示）和实际发放的美元：
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| 姓名和职位 | | 年 | | 奖金潜力 | | 实际赚取的年薪的现金激励百分比 | | 实际获得的现金激励奖金 ($) |
首席执行官马克·埃兰德 | | 2022 | | 55% | | 47% | | $266,475 |
| | 2021 | | 50% | | 47% | | $250,510 |
詹姆斯·莱文，首席财务官 | | 2022 | | 45% | | 38% | | $168,252 |
| | 2021 | | 45% | | 42% | | $179,775 |
首席科学官 Tod Smeal | | 2022 | | 45% | | 38% | | $156,825 |
2022 年年度绩效现金奖励是在我们实现一系列可衡量的详细目标的基础上获得薪酬委员会批准的。在下表中，我们列出了2022年公司目标的简要清单，以符合我们目前的公开披露以及薪酬委员会对我们目标实现情况的评估：
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| 简短的目标 | | | | | | | | 薪酬委员会评估 |
创造短期至中期价值：展示领先的onvansertib mCRC临床项目的价值 •临床手术 •监管活动 •试验报告 | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于对试点启动、患者入组、FDA互动和临床数据发布的详细审查。 |
创造长期价值：通过更多适应症加强onvansertib产品线 •评估其他适应症 •启动新的临床试验 | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于对mCRC以外的临床试验的启动和注册以及其他临床前活动的详细审查。 |
| 建设未来：优化 onvansertib 的化学、制造和控制 (CMC) | | | | | | | | 薪酬委员会对目标实现情况的评估基于CMC相关计划取得的进展。 |
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基于上述评估，薪酬委员会确定我们实现了2022年公司目标的85％，这是根据高管的目标奖金水平计算实际奖金支付的百分比。
长期股权激励奖励
根据2021年综合股权激励计划（“2021年计划”），我们在市场竞争范围内向员工授予股票期权，以补充现金工资和现金激励，激励所有员工实现我们的企业和战略目标，并使高管薪酬与股东的长期利益保持一致。过去，我们在指定的执行官首次招聘时，根据雇佣协议或录用信中的谈判向他们提供股票期权补助，此后每年向他们提供股票期权补助。薪酬委员会有权酌情授予股票期权奖励和限制性股票奖励，以促进我们的高管在一年中的任何时候表现出色，实现我们的企业目标。薪酬委员会目前没有自动向指定的执行官或其他员工发放股权奖励的政策，我们也没有任何正式计划要求我们逐年向任何高管发放股权或股权薪酬。但是，我们的惯例是每年在本财年的第一季度发放奖励。补助日期是在薪酬委员会批准补助金并且所有关键条款都已确定时确定的。
在发放这些奖励时，薪酬委员会可视情况根据2021年综合股权激励计划制定其认为适当的任何条件或限制。我们的首席执行官通常会根据每位高管的业绩、成就和其他被认为相关的标准，向薪酬委员会提出向执行官提供股权补助的建议。薪酬委员会与怡安密切合作，审查拟议的补助金，但保留拒绝或修改此类建议的权利。
我们根据市场数据来确定股权补助金的规模，该数据将奖励表示为已发行普通股的百分比。这种规模调整方法有助于确保补助金的摊薄效应与为员工提供长期价值创造适当激励措施的愿望相平衡。股票期权的行使价将等于纳斯达克在授予之日公布的普通股收盘价，期权的期限将为自授予之日起10年。期权的归属期为四年，在授予之日一周年时归属25％，其余金额在此后分36个月等额分期归属。
授予我们 2022 财年及某些前几年的指定执行官的股权奖励已在第 “薪酬汇总表” 标题下的薪酬汇总表中报告 33本委托书的。
激励补助金
自2021年以来，我们在聘用时根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条为指定执行官和其他高管使用激励补助金。激励补助金的规模基于竞争的市场数据
由怡安提供给我们，并作为高管录用信或雇佣协议的一部分进行谈判。激励补助金的归属条款和到期日通常与2021年计划下授予的期权相同。
福利计划
除了经济补偿外，我们还为包括执行官在内的所有员工提供福利，包括团体人寿保险以及健康、视力和牙科保健保险。所有此类福利在每个人不再受雇于公司时或根据适用的雇佣协议中的其他规定终止。我们所有指定的执行官都有资格参与我们所有的员工福利计划，在每种情况下，其基础与其他员工相同。我们维持401（k）固定缴款计划，这是我们为包括高管在内的员工提供的主要退休福利。尽管该计划允许，但我们尚未将员工缴款与401（k）计划相匹配。我们不向执行官提供任何类型的固定福利退休计划，也不提供根据不合格的递延薪酬计划推迟薪酬的机会。我们不以额外津贴的形式向我们的指定执行官提供任何物质补偿。
其他补偿惯例
回扣政策
2023年，薪酬委员会决定对在某些情况下向执行官支付的年度现金激励奖励、长期激励奖励（包括股票期权和限制性股票）以及任何其他激励奖励采用补偿或 “回扣” 政策。我们的回扣政策规定，如果公司决定必须重报向美国证券交易委员会提交的10-K表、10-Q表或其他报告中报告的财务业绩，以更正因严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而发生的会计错误（重报），则公司将在薪酬委员会审查导致财务报告的事实和情况后，根据薪酬委员会的指示，寻求赔偿对重报和成本的要求以及在引发重报的财务报告提交后的一年内，如果根据重报的财务业绩，故意不当行为导致或促成需要进行重报的受保人员，则寻求追偿、激励性薪酬（基于现金和股权）的补偿（基于现金和股权）的福利。委员会将酌情决定公司将寻求向该受保人员追回的金额（如果有）。
首席执行官的薪酬
2022 年，我们首席执行官的薪酬有 65% 是基于绩效的，这与公司的绩效薪酬理念一致：
薪酬摘要表
下表提供了有关2022财年向我们的NEO授予、赚取或支付的薪酬的某些摘要信息。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($) | | 奖金 ($) | 期权奖励 ($) (2) | | | 非股权激励计划薪酬 ($)(1) | | | | 总计 ($) |
| 首席执行官马克·埃兰德 | | 2022 | | 570,600 | | | | — | | | 753,272 | | | | | | 266,475 | | | | | | 1,590,347 | |
| | | 2021 | | 532,716 | | | | — | | | 2,851,972 | | | | | | 250,510 | | | | | | 3,635,198 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·莱文，首席财务官 | | 2022 | | 440,475 | | | | — | | | 350,752 | | | | | | 168,252 | | | | | | 959,479 | |
| | 2021 | | 202,693 | | | | — | | | 2,085,227 | | (3) | | | | 179,775 | | | | | | 2,467,695 | |
| 首席科学官 Tod Smeal | | 2022 | | 402,716 | | | | 40,000 | | (4) | 1,487,292 | | (5) | | | | 156,825 | | | | | | 2,086,833 | |
(1)本栏中的金额与指定执行官在2022年和2021年获得的年度绩效现金奖励有关，如上文薪酬做法摘要中所述。
(2)本栏中显示的金额并不反映我们指定执行官实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718确定的股票期权奖励的授予日期公允价值总额。确定2022年和2021年金额时使用的估值假设在截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的10-K表年度报告中的财务报表附注6中进行了描述。2022财年和某些前几年授予NEO的股票期权的行使价和数量已在第 “财年年末杰出股权奖励” 标题下的杰出股权奖励表中报告 34本委托书的。
(3)莱文先生于2021年7月被聘用，作为莱文先生雇佣协议的一部分，他获得了39万份不合格股票期权的新员工激励补助金，行使价为6.55美元。这些选择将在四年内有效。授予的期权数量基于招聘时的竞争市场。
(4)Smeal 先生于 2022 年 1 月被录用，并在 2022 年获得了 40,000 美元的新员工签约奖金。
(5)作为Smeal先生的报价信的一部分，他获得了275,088份不合格股票期权的新员工激励补助金，行使价为6.58美元。这些选择将在四年内有效。授予的期权数量基于招聘时的竞争市场。
财年年末杰出股权奖励
下表列出了截至2022年12月31日指定执行官有关可行使和不可行使股票期权的股票数量以及行权价格和到期日的信息。除下表中列出的期权外，截至2022年12月31日，我们的任何指定执行官均未持有其他股权奖励。
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| | | | 期权奖励(1) | | |
| 姓名 | 新员工补助金或基于晋升的补助金 | | 证券数量
标的未行使期权 (#)
可锻炼 | | 证券数量
标的未行使期权 (#)
不可运动 | | | 选项
行使价 ($) | | 选项
到期日期 | | | | | |
| 马克·埃兰德 | | | 2,778 | | | — | | | | 506.88 | | | 1/28/2023 | | | | | |
| | | | 1,389 | | | — | | | | 398.16 | | | 12/11/2023 | | | | | |
| | | | 2,778 | | | — | | | | 236.88 | | | 7/16/2024 | | | | | |
| | | | 834 | | | — | | | | 316.08 | | | 12/11/2024 | | | | | |
| | | | 2,084 | | | — | | | | 372.96 | | | 1/4/2026 | | | | | |
| | | 5,348 | | | — | | | | 61.20 | | | 8/22/2027 | | | | | |
| | | 9,336 | | | — | | | | 21.60 | | | 1/23/2028 | | | | | |
| | | 134,203 | | | — | | | | 2.48 | | | 6/20/2029 | | | | | |
| | | 147,494 | | | 73,747 | | (2) | | 2.60 | | | 6/17/2030 | | | | | |
| X | | 163,152 | | | 271,920 | | (3) | | 7.98 | | | 6/10/2031 | | | | | |
| | | | | 370,128 | | (4) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·莱文 | X | | 138,125 | | | 251,875 | | (5) | | 6.55 | | | 7/12/2031 | | | | | |
| | | — | | | 170,016 | | (6) | | 2.50 | | | 3/9/2032 | | | | | |
| Tod Smeal | X | | — | | | 275,088 | | (7) | | 6.58 | | | 1/10/2032 | | | | | |
(1)对于每位执行官，本表中列出的股票将获得单一股票期权奖励，其行使价各不相同，如下所示。期权奖励在授予之日起十年后到期之前一直可行使，但须在离职后提前到期。
(2)73,747 将于 2023 年 6 月 17 日归属。
(3)从2023年1月10日到2025年6月10日，每月将归属9,064人。该员工于 2020 年晋升为首席执行官，随后在 2021 年获得了更高的股票期权补助。
(4)92,532份股票期权将于2023年3月9日归属，从2023年4月9日至2026年3月9日将每月归属7,711份。
(5)从2023年1月12日到2025年7月12日，每月将归属8,125人。
(6)42,504份股票期权将于2023年3月9日归属，从2023年4月9日到2026年3月9日，每月将归属3542份。
(7)68,772份股票期权将于2023年1月10日归属，从2023年2月10日到2026年1月10日将每月归属5,731份。
雇佣协议
马克·埃兰德雇佣协议
2021 年 2 月 22 日，我们与埃兰德博士签订了经修订和重述的雇佣协议（“Erlander 雇佣协议”）。Erlander就业协议的期限从2021年2月22日开始，将持续到2024年2月21日，之后Erlander就业协议将在每个期限结束时自动连续续订一年，除非任何一方向另一方发出不续订协议的书面通知。根据埃兰德雇佣协议，埃兰德博士的基本薪酬为每年533,000美元。根据满足某些绩效目标和奖金标准，Erlander博士有资格获得高达其每年基本工资55％的现金奖励。
如果我们因故或由于埃兰德博士的死亡或永久残疾而终止了埃兰德博士的工作，或者如果埃兰德博士自愿终止了雇佣协议，则埃兰德博士将有权一次性获得一笔款项，等于 (i) 在解雇前一段时间内到期的未付基本薪酬的任何部分，(ii) 截至其解雇之日已获得但尚未支付的任何奖金，以及 (iii) 合理和必要的所有业务费用 Erlander 博士在终止之日之前承担的费用。如果我们无故终止了埃兰德博士的工作，或者埃兰德博士有正当理由解雇了埃兰德博士，则埃兰德博士将有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇佣关系时或在埃兰德博士自愿解雇时获得应付的款项，此外（前提是埃兰德博士就某些事项签署了书面解除令）相当于其12个月基本薪酬的遣散费从解雇之日起，以及奖金和博士的任何福利在这12个月的时间内，Erlander将有资格获得。此外，如果 Erlander 博士在以下情况下被我们无故终止工作：(a) 我们在这 12 个月内无故终止控制权变更（定义见 Erlander 就业协议）前 12 个月内无故解雇，(b) Erlander 博士在控制权变更后的 12 个月内出于正当理由被终止，或 (c) 我们在控制权变更后的 12 个月内无故终止工作，Erlander 博士将有权在我们因故或由于其死亡或永久残疾而终止其雇佣关系时，或在他终止雇佣关系时收到应付的款项埃兰德博士自愿解雇，此外如果我们无故或埃兰德博士有正当理由解雇埃兰德博士的工作，则应支付遣散费，如果控制权变更交易悬而未决，埃兰德博士的所有未归属股票期权和其他股权奖励将在解雇之日后的六个月内立即归属并完全可行使 (x) 在规定的时间段内，控制权变更交易未处于待处理状态证明裁决的适用协议。
詹姆斯·莱文雇佣协议
2021 年 7 月 12 日，我们与莱文先生签订了雇佣协议（“莱文雇佣协议”）。莱文就业协议的期限从2021年7月12日开始，将持续到2024年7月12日，之后莱文就业协议将在每个期限结束时自动连续续订一年，除非任何一方向另一方发出不续订协议的书面通知。根据莱文雇佣协议，莱文先生的基本薪酬为每年42.5万美元。根据满足某些绩效目标和奖金标准，莱文先生有资格获得高达其每年基本工资45％的现金奖励。
如果我们因故或由于莱文先生的死亡或永久残疾而解雇莱文先生的工作，或者如果莱文先生自愿终止雇佣协议，则莱文先生将有权一次性获得一笔款项，等于 (i) 在解雇生效日期之前的时期内到期的未付基本薪酬的任何部分；(ii) 在解雇之日之前赚取但尚未支付或授予的任何奖金和期权（视情况而定）；以及 (iii) 莱文先生在上述日期之前合理和必要地产生的所有业务费用终止。如果我们无故解雇莱文先生或莱文先生出于正当理由解雇莱文先生，则莱文先生将有权获得我们因故或因其死亡或永久残疾终止雇佣关系或莱文先生自愿解雇时应得的款项，此外（前提是莱文先生就某些事项签署了书面解除令）相当于其12个月基本薪酬的遣散费从解雇之日起，以及莱文先生将获得的奖金和任何福利在这12个月内有资格获得。此外，如果莱文先生在以下情况下被解雇：(a) 我们在这 12 个月内无故终止控制权变更（定义见莱文雇佣协议）前 12 个月内无故解雇，(b) 莱文先生在控制权变更后的 12 个月内出于正当理由被解雇，或者 (c) 我们在控制权变更后的任何时候或之后 12 个月内无故终止了莱文先生的工作，莱文先生将有权在我们因故或因其死亡或永久残疾而终止其雇佣关系时，或通过以下方式终止其雇佣关系时，收取应付的款项莱文先生自愿离职，此外如果我们无故解雇莱文先生或莱文先生有正当理由解雇莱文先生的工作，则应支付遣散费，如果控制权变更交易发生，莱文先生的所有未归属股票期权和其他股权奖励将立即归属并完全可行使（x）
待决，期限为终止之日后的六个月；(y) 如果控制权变更交易未悬而未决，则为证明裁决的适用协议规定的期限。
Tod Smeal 遣散协议
2022 年 1 月 10 日，我们与 Smeal 先生签订了遣散协议（“Smeal 遣散协议”）。小额遣散费协议的期限从2022年1月10日开始，并将持续到协议的所有义务得到履行为止。
承保终止合同
如果 Smeal 先生遭遇承保终止，并且如果 Smeal 先生向公司提交了针对公司及其关联公司的所有索赔的全面解除声明（“索赔解除书”），则该索赔将在承保终止后的 55 天内生效，且在承保终止后的 62 天内不可撤销（“解除要求”），则除了任何应计但未付的工资外，应计但未使用的休假应根据适用应付但未报销的业务费用法律或任何规定的既得福利（遣散费除外）公司福利计划（“应计金额 “），Smeal 先生有权获得 (i) 相当于 Smeal 先生截至解雇之日基本工资的十二 (12) 个月的款项，以延续工资的形式以现金支付，从第一个正常安排的公司发薪日开始，也就是解雇日期后至少 75 天（包括通常在终止日期和解雇日期之间应支付的任何此类款项）第一笔付款（包含在第一笔付款中），减去授权扣除额并适用预扣税和 (ii) Smeal 先生在终止日期后的十二 (12) 个月内有资格或将有资格获得的潜在奖金。此外，如果 Smeal 先生在控制权变更完成前的十二 (12) 个月内任何时候终止控制权变更交易处于待决状态，(ii) Smeal 先生在十二 (12) 个月内的任何时候终止控制权变更交易处于待决状态，(ii) Smeal 先生在十二 (12) 个月内的任何时候无故终止了公司的雇佣关系，(ii) Smeal 先生在十二 (12) 个月内的任何时候出于正当理由终止了控制权变更交易控制权变更完成后，或 (iii) 公司在控制权变更完成后的任何时候或之后的十二 (12) 个月内无故变更控制权变更的完成，因此，无论任何股票激励计划、股票期权协议、限制性股票协议或其他与公司股本有关的协议中有任何规定，斯梅尔先生持有的所有当时未归属的股票和股权奖励均应立即归属，对于斯梅尔先生实益持有的公司的所有期权、认股权证和其他可转换证券，可在随后的六个月内完全行使（A）只有在终止日期时，才有终止日期是待处理的控制权变更交易或 (B) 如果第 (A) 条不适用，则为证明担保的协议中规定的期限。为了执行前一句的规定，如果公司无故解雇Smeal先生或Smeal先生出于正当理由解雇Smeal先生，则Smeal先生持有的任何股权奖励均不得在 (a) 裁决之日后的十 (10) 年和 (b) 斯梅尔先生终止公司工作十二 (12) 个月后到期或终止。
斯梅尔先生有权享有1985年《合并综合预算调节法》（“COBRA”）保障的任何权利。如果Smeal先生选择根据COBRA获得健康保险，则公司应代表Smeal先生支付此类保险所需的保费，其范围与Smeal先生受雇于公司期间相同，期限为自解雇之日起六 (6) 个月；前提是斯梅尔先生仍然有资格获得此类COBRA福利。根据COBRA的规定，任何进一步的持续健康保险所需的保费和其他付款应由斯梅尔先生全权负责。
其他终止合同
如果公司或员工出于承保范围终止以外的任何或无其他原因终止了Smeal先生在公司的服务，则Smeal先生仅有权获得应计金额。
终止或控制权变更后的潜在付款
除了上述指定执行官在2022年12月31日有权获得的高管遣散费条款外，在解雇或控制权变更条件下，我们不承担任何责任。我们没有确定高管遣散费的正式政策。每项行政人员遣散安排都是在个人基础上谈判的。
下表估算了2022年12月31日终止雇佣关系时应向我们指定执行官支付的款项的当前价值。据纳斯达克资本市场报道，2022年12月30日，我们普通股的收盘价为1.40美元。下表不包括所有员工通常可享受的某些福利，例如应计带薪休假（“PTO”）。将提供的实际补助金和福利金额只能在控制权变更和/或指定执行官符合条件地从我们公司离职时确定。该表仅是假设终止雇佣关系或控制权变更和符合条件的解雇的影响的说明性示例。终止雇佣关系时实际支付的金额只能在解雇时根据当时的事实和情况确定。
马克·埃兰德
| | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
作者：加的夫肿瘤学不
外部导致变化
在控制之中 | | 作者：加的夫肿瘤学不 原因还是埃兰德博士所为 连接的充分理由 随着控制权的改变(1) |
| 股票证券的价值加速上涨 | $ | — | | | $ | 820,688 | |
| 现金支付 | 898,558 | | | 898,558 | |
| 现金福利和补助金总额 | $ | 898,558 | | | $ | 1,719,246 | |
(1)与 Erlander 雇佣协议有关：(a) 我们在这 12 个月内无故终止控制权变更前 12 个月内无故终止；(b) Erlander 博士在控制权变更后 12 个月内出于正当理由终止；或 (c) 我们在控制权变更后的任何时候或之后 12 个月内无故终止。
詹姆斯·莱文
| | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
作者：加的夫肿瘤学不
外部导致变化
在控制之中 | | 作者：加的夫肿瘤学不 原因还是莱文先生说的 连接的充分理由 随着控制权的改变(1) |
| 股票证券的价值加速上涨 | $ | — | | | $ | 478,921 | |
| 现金支付 | 663,450 | | | 663,450 | |
| 现金福利和补助金总额 | $ | 663,450 | | | $ | 1,142,371 | |
(1)与莱文雇佣协议的终止有关：(a) 我们在这 12 个月内无故终止控制权变更前 12 个月内无故终止；(b) 莱文先生在控制权变更后 12 个月内出于正当理由终止；或 (c) 我们在控制权变更后的任何时候或之后 12 个月内无故终止。
Tod Smeal
| | | | | | | | | | | |
| | 终止 |
作者：加的夫肿瘤学不
外部导致变化
在控制之中 | | 作者：加的夫肿瘤学不 原因还是莱文先生说的 连接的充分理由 随着控制权的改变(1) |
| 股票证券的价值加速上涨 | $ | — | | | $ | 302,046 | |
| 现金支付 | 602,719 | | | 602,719 | |
| 现金福利和补助金总额 | $ | 602,719 | | | $ | 904,765 | |
(1)与 Smeal 遣散费协议的终止有关：(a) 我们在这 12 个月内无故终止控制权变更前 12 个月内无故终止；(b) Smeal 先生在控制权变更后 12 个月内出于正当理由终止；或 (c) 我们在控制权变更后的任何时候或之后 12 个月内无故终止。
董事薪酬
根据我们的非雇员董事薪酬政策，新的非雇员董事将获得首次授予的期权，可以购买考虑到同类公司竞争激烈的市场竞争的多股普通股。这些期权在3年内分期等额分期付款。此外，每位非雇员董事因其服务获得以下年度薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 委员会成员资格 |
| 年度预聘非雇员董事会成员 | | 审计 | 补偿 | 公司治理/提名 |
| 椅子 | $40,000 | | $16,000 | $10,000 | $8,000 |
| 会员 | $65,000 | | $8,000 | $6,000 | $4,000 |
此外，每位非雇员董事每年都会获得期权补助，以购买考虑到同类公司市场的多股普通股。因此，2022年授予在职董事的期权相当于26,800份股票期权，在授予之日一周年之日归属，行使价为2.50美元（视资本重组、股票拆分、股票分红等情况而定）。
下表列出了2022年向我们的非雇员董事支付的为我们公司提供服务的薪酬总额（按季度拖欠支付）的汇总信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 期权奖励 ($)(1) | | | | 总计 ($) |
| | | | | | | | |
詹姆斯·奥·阿米蒂奇博士，医学博士(2) | | 69,000 | | | 53,731 | | | | | 122,731 | |
约翰·布兰卡乔(3) | | 38,958 | | | 13,411 | | | | | 52,369 | |
| | | | | | | | |
Rodney S. Markin 博士，医学博士，博士(4) | | 119,000 | | | 53,731 | | | | | 172,731 | |
Mani Mohindru，博士(5) | | 73,233 | | | 53,731 | | | | | 126,964 | |
Gary W. Pace，博士(6) | | 79,000 | | | 53,731 | | | | | 132,731 | |
Renee P. Tannenbaum，Pharm.D.(7) | | 75,000 | | | 53,731 | | | | | 128,731 | |
Lôle White(8) | | 79,000 | | | 53,731 | | | | | 132,731 | |
(1)本栏中显示的金额并不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据FASB ASC Topic 718确定的股票期权奖励的授予日期公允价值总额。我们在截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告中包含的财务报表附注6中描述了确定2022年金额时使用的估值假设。
(2)截至2022年12月31日，有89,574份股票期权未平仓，其中58,802份可供行使。
(3)布兰卡乔先生的董事任期于2022年6月10日结束。截至2022年12月31日，有125,033种未偿还的股票期权，所有这些股票期权均可行使。Brancaccio先生未偿还的股票期权的到期日期在任期结束时被修改，导致他的股票期权重新估值。
(4)截至2022年12月31日，未偿还的股票期权为124,627份，其中97,827份可供行使。
(5)截至2022年12月31日，未偿还的股票期权有70,801份，其中14,667份可供行使。
(6)截至2022年12月31日，有89,574份股票期权未平仓，其中58,802份可供行使。
(7)截至2022年12月31日，未偿还的股票期权有70,801份，其中14,667份可供行使。
(8)截至2022年12月31日，未偿还的股票期权有60,716份，其中29,944份可供行使。
薪酬与绩效
下表报告了薪酬汇总表中报告的我们的首席执行官（“PEO”）和其他收入最高的执行官的薪酬，以及2022和2021财年的实际支付的薪酬（“CAP”）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年(1) | | PEO 薪酬总额汇总表 ($) | | 实际支付给 PEO 的补偿 ($)(2) | | | 非PEO近地天体的平均汇总补偿表总计（美元） | | 实际支付给非 PEO NEO 的平均补偿 ($)(2) | | 基于股东总回报 ($) 的初始100美元固定投资的价值 | | | | 净亏损 （以千美元计） |
| 2022 | | 1,590,347 | | | 91,869 | | | | | 1,523,156 | | | 222,550 | | | 8 | | | | | (38,728) | |
| 2021 | | 3,635,198 | | | (1,401,408) | | | | | 2,148,786 | | | 539,237 | | | 33 | | | | | (28,315) | |
(1)埃兰德先生在所示的每一年都担任我们的首席执行官。表中显示的非PEO NEO代表了相应年份中收入最高的两个NEO，如下所示：
•2022 年：詹姆斯·莱文和托德·斯梅尔
•2021 年：Vicki Kelemen 和 James Levine
(2)根据S-K法规第402（v）（2）（iii）项，为计算 “实际支付的补偿”，对PEO报告的2022年补偿汇总表总额和其他近地天体的平均值进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) |
| 薪酬摘要表 | | 1,590,347 | | | 1,523,156 | | | 3,635,198 | | | 2,148,786 | |
| 调整 | | | | | | | | |
扣除薪酬汇总表 “股票奖励” 和 “期权奖励” 栏下报告的金额(i) | | (753,272) | | | (919,022) | | | (2,851,972) | | | (1,701,431) | |
纳入 “细则402 (v) 权益价值” 的增加/ (减少) (i) | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 实际支付的补偿 | | 91,869 | | | 222,550 | | | (1,401,408) | | | 539,237 | |
(i)实际支付的薪酬将股票奖励和期权奖励列排除在相关财年的汇总薪酬表总额中。相反，第402（v）条股票价值反映了以下组成部分的总和（如适用）：（i）截至上市财政年度末该年度授予的未归属股权奖励的公允价值；（ii）上市财政年度授予的在上市财年末仍未偿还和未归属的股权奖励的公允价值变化；以及（iii）上市财年期间公允价值的变化直至前几年授予的上市财政年度内归属的股权奖励的归属日期，减去授予奖励的上一年度年底的公允价值
在上市财政年度之前未能满足适用的归属条件的上市财政年度之前。权益价值是根据FASB ASC 主题718计算的，计算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| “纳入规则 402 (v) 权益价值” | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) | | PEO ($) | | 其他 NEO 的平均值 ($) |
| 加：截至年度最后一天尚未归属的年度内授予的股权奖励的年终公允价值 | | 446,788 | | | 253,637 | | | 1,992,010 | | | 1,380,605 | |
| 加：从去年最后一天到未归属股权奖励年度最后一天的公允价值变动 | | (288,112) | | | (457,723) | | | (2,270,502) | | | (701,257) | |
| 加：在同一年授予和授予的奖励，截至归属日的公允价值 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 本年度归属的往年股权奖励的公允价值变化 | | (903,882) | | | (177,498) | | | (1,906,142) | | | (587,466) | |
| 减去：在任何上一财年授予的未能归属该年度没收的往年权益奖励价值变动的奖励 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| “纳入细则402 (v) 权益价值” 的增加/ (减少) (i) | | (745,206) | | | (381,584) | | | (2,184,634) | | | 91,882 | |
根据股权补偿计划获准发行的证券
下表汇总了截至2022年12月31日的有关我们的股权薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 行使未偿期权、认股权证和权利时将发行的普通股数量 | | 加权——未偿还期权、认股权证和权利的平均行使价 | | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的期权数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） |
| | (a) | | (b) | | (c) |
股东批准的股权薪酬计划 | | 4,149,250 | | | $ | 5.87 | | 3,087,075 | |
股权薪酬计划未获得股东批准(1) | | 920,208 | | | | 6.13 | | — | |
| 总计 | | 5,069,458 | | | | | | 3,087,075 | |
(1)这些期权是根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条授予的。
与关联人的交易
以下是自 2021 年 1 月 1 日以来的交易或一系列交易的描述，或我们曾经或将要参与的任何当前拟议交易，这些交易或一系列交易所涉及的金额超过12万美元，并且我们认识的任何董事、执行官或个人持有我们任何类别股本（包括其直系亲属）的百分之五以上拥有或将拥有直接或间接的物质权益，与董事的薪酬安排除外和执行官员。
在本报告所述期间，公司没有任何关联方交易。
我们已经与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，我们同意在协议规定的情况下和在协议规定的范围内，向这些个人提供赔偿，赔偿金，判决，罚款，和解以及他们因担任我们的董事、高级管理人员或其他代理人而成为或可能成为一方或可能成为当事方的诉讼、诉讼或诉讼中可能需要支付的任何其他款项，以及在特拉华州法律允许的最大范围内，以及我们的章程。我们还有一份保险单，涵盖我们的董事和执行官与某些负债有关的责任，包括根据经修订的1933年《证券法》或其他负债产生的责任。
我们的董事会通过了一项书面关联方交易政策，规定了审查、批准和批准关联方交易的政策和程序。本政策涵盖自我们最后一个已完成的财政年度开始以来我们已经或将要参与的任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保），并且关联方拥有或将要拥有直接或间接的物质利益。关联方是指担任或自上个财政年度开始以来担任执行官、董事或被提名人竞选为董事的任何个人，或已知是我们任何类别有表决权证券5％以上的记录或受益所有人的任何人、任何前述人员的直系亲属或由任何前述人员拥有或控制的任何实体，或前述人员所属的任何实体对此类实体的实质性所有权或控制权。根据本政策，涉及雇用或补偿我们的执行官或向董事提供薪酬的交易、与关联方唯一关系为董事和/或受益所有人关系的另一家公司的交易、我们所有股东获得比例福利的交易、某些受监管交易和某些银行相关服务均不被视为关联人交易。根据我们的审计委员会章程和关联方交易政策，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联方交易。在审查关联方交易时，审计委员会除其他认为适当的因素外，将考虑关联方交易的条款是否不低于非关联第三方在相同或类似情况下通常可获得的条款，以及关联方在关联方交易中的利益程度。
其他事项
加的夫肿瘤学对年会之前可能出现的任何其他事项一无所知，也不打算提出任何其他问题。但是，如果在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事项，则除非另有指示，否则征求代理人的人将有权酌情投票。
我们将承担在随附表格中招揽代理的费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员或其他雇员也可以亲自或通过电话、传真或 电子邮件，他们中的任何人都不会因这些招揽活动获得单独的报酬。我们已经聘请了Kingsdale Advisors来协助招募代理人。我们将支付 12,500 美元的费用外加合理的自付费用。
如果您不打算参加年会，为了让您的股份得到代表并确保达到所需的法定人数，请立即签署、注明日期并交回您的委托书。如果您能够参加年会，应您的要求，Cardiff Oncology将取消您先前提交的委托书。
附加信息
家庭持有
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向两个或多个股东发送单一通知或其他年会材料，满足代理可用性通知或其他年会材料的交付要求，这些股东共享相同地址。这种过程通常被称为家庭持有，有可能为股东提供额外便利，为公司节省成本。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。
今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪商将 “藏有” 我们的代理材料。除非收到一个或多个受影响股东的相反指示，否则通知或代理材料将装在一个信封中发送给共享一个地址的多个股东。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行住户通信，则在您收到其他通知或您撤销同意之前，房屋交易将持续下去。如果您在任何时候不想再参与家庭管理并希望收到单独的通知或代理材料，请通知您的经纪人或致电 (858) 952-7570 致电我们的秘书，或以书面形式向位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的加的夫肿瘤公司秘书提交书面申请 92121。目前在其地址收到通知或代理材料的多份副本并希望要求存档其通信的股东应联系其经纪人。此外，我们将根据上述地址或电话号码的书面或口头要求，立即将通知或代理材料的单独副本交付给股东，该地址是文件单一副本已送达的共享地址。
年度报告和表格 10-K
写信给位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的加的夫肿瘤学公司秘书 92121，可以免费获得加的夫肿瘤学截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的更多副本。
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| 根据董事会的命令 |
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| /s/Rodney S. Markin 博士、博士 |
| Rodney S. Markin 博士、博士 |
| 董事会主席 |
2023年4月27日
加的夫肿瘤学公司年度股东大会指南
加的夫肿瘤学有限公司
弗林特大道 1055 号
加利福尼亚州圣地亚哥 92121
来自 北方（洛杉矶/奥兰治县/卡尔斯巴德）
沿着南行 5 号公路行驶。从卡梅尔山路出口驶出。
在卡梅尔山路上左转——走 0.3 英里
在 VISTA SORRENTO 公园大道上右转 — 走 1.4 英里
在索伦托谷大道右转 — 走 0.2 英里
在 ROSELLE 街右转 — 走 0.3 英里
在登喜路街左转 — 走 0.2 英里
到达 FLINTKOTE AVENUE 11055，在右边
来自 南方（拉霍亚/圣地亚哥国际机场/丘拉维斯塔）
沿 5 Fwy North 行驶。从索伦托谷路出口驶出。
在 ROSELLE 街左转 — 走 0.3 英里
在登喜路街左转 — 走 0.2 英里
到达 FLINTKOTE AVENUE 11055，在右边
代理卡
加的夫肿瘤学有限公司
将于2023年6月15日举行的年会的代表委任书
此代理是代表董事会征求的
下列签署人特此任命马克·埃兰德和布里吉特·林赛为代理人，他们各自拥有完全替代权，代表加的夫肿瘤学公司的所有普通股并对其进行投票（”公司”），以下签署人有权在将于2023年6月15日举行的公司年度股东大会及其任何续会上投票，但须遵守本代理卡上指出的指示。
代理人有权酌情就可能提交会议或任何休会的任何其他事项进行表决。
该代理人将根据制定的规格进行投票，但如果未指明任何选择，则该代理人将在所有被提名人的选举和反面列出的提案中投票。
该代理受特拉华州法律管辖。
重要提示-此代理必须在背面签名并注明日期。
关于将于当地时间2023年6月15日上午9点在位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的公司办公室举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 92121。委托书和2022年10-K表年度报告可在www.annualgeneralmeetingeralmeetings.com/crdf2023上查阅。
这是你的代理
你的投票很重要！
亲爱的股东：
我们诚挚地邀请您参加加的夫肿瘤公司年度股东大会，该会议将于当地时间2023年6月15日上午9点开始，在位于加利福尼亚州圣地亚哥弗林特科特大道11055号的加的夫肿瘤学办公室举行。
请阅读描述提案并提供其他重要信息的委托书，然后填写、签署并立即将委托书装入随附的信封中。
董事会建议投票”为了” 提案 1,2 和 4。
董事会建议投票”1 年“关于提案 3。
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1。选举董事候选人 | | 为了 | | 扣留 |
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01-博士。詹姆斯·奥·阿米蒂奇 | | o | | o |
02-马克·埃兰德博士 | | o | | o |
03-博士。罗德尼·马金 | | o | | o |
04-Mani Mohindru，博士 | | o | | o |
05-Gary W. Pace，博士 | | o | | o |
06-Renee P. Tannenbaum，Pharm.D. | | o | | o |
07-Lôle White | | o | | o |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
2。关于批准BDO USA, LLP作为公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师的提案。 | | 为了 o | | 反对 o | 避免 o |
| | | | | |
3。提议在咨询的基础上说明股东就公司指定执行官的薪酬进行股东咨询投票的首选频率。 | | 1 年 o | 2 年 o | 3 年 o | 避免 o |
| | | | | |
| 4。关于在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的提案。 | | 为了 o | | 反对 o | 避免 o |
重要：请完全按照此代理上显示的姓名进行签名。以律师、遗嘱执行人、受托人、监护人、公司高管等身份签名时，请注明全称。
投票说明
您可以通过以下方式为您的代理人投票：
1. 通过互联网：
登录 www.annualgeneralmeetings.com/crdf2023
输入您的控制号码（12 位数字位于下方）
2. 通过邮件：
太平洋股票转让公司
c/o 代理部门
6725 Via Austi Pkwy，300 套房
内华达州拉斯维加斯 89119
控制号码：
你可以每周 7 天、每天 24 小时通过互联网投票。互联网投票截止到晚上 11:59（美国东部时间），
当前时间，即2023年6月14日。
