trup-202304260001371285DEF 14A假的00013712852022-01-012022-12-31iso421:USD00013712852021-01-012021-12-3100013712852020-01-012020-12-310001371285TRUP：StockAwards ReportedValueECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001371285TRUP：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：往年授予的股权奖励 InvestedMember2022-01-012022-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：该期间授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：未能满足投资条件的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001371285TRUP：StockAwards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001371285TRUP：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：往年授予的股权奖励 InvestedMember2022-01-012022-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：该期间授予的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：未能满足投资条件的股权奖励会员2022-01-012022-12-310001371285TRUP：StockAwards ReportedValueECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001371285TRUP：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：往年授予的股权奖励 InvestedMember2021-01-012021-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：该期间授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：未能满足投资条件的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001371285TRUP：StockAwards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001371285TRUP：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：往年授予的股权奖励 InvestedMember2021-01-012021-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：该期间授予的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：未能满足投资条件的股权奖励会员2021-01-012021-12-310001371285TRUP：StockAwards ReportedValueECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001371285TRUP：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：往年授予的股权奖励 InvestedMember2020-01-012020-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：该期间授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001371285ECD: PEOmemberTRUP：未能满足投资条件的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001371285TRUP：StockAwards ReportedValueECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001371285TRUP：年内授予的股权奖励 UnvestedMemberECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：往年授予的股权奖励 InvestedMember2020-01-012020-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：该期间授予的股权奖励会员2020-01-012020-12-310001371285ECD：NonpeoneOmemerTRUP：未能满足投资条件的股权奖励会员2020-01-012020-12-31xbrli: pure000137128512022-01-012022-12-31000137128522022-01-012022-12-31000137128532022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交 þ
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o 初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
þ 最终委托书
o 权威附加材料
o 根据 §240.14a-12 征集材料
TRUPANION, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
þ无需付费。
o 事先用初步材料支付的费用。
o根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。
此页故意留空
给我们股东的一封信
2023年4月28日
亲爱的 Trupanion 股东们，
诚邀您参加 Trupanion, Inc.（以下简称 “公司” 或 “Trupanion”）的2023年年度股东大会（年会）。以下年度股东大会通知和委托书详细描述了预计将在年会上采取行动的事项。
我们鼓励那些想亲自参加我们的活动的人在华盛顿州西雅图第四大道南6100号98108加入我们。对于那些无法亲自见面的人，我们还将通过网络直播年会。加入我们网络直播的详细信息将在我们的投资者关系网站 https://investors.trupanion.com 上发布。我们敦促所有股东在会议之前通过互联网、邮件或电话对自己的股票进行投票。
年会将于2023年6月7日星期三上午9点（太平洋时间）举行。股东可以拨打+1-877-407-0784（免费电话）或+1-201-689-8560（Toll/International）通过直播电话会议参加年会的正式业务部分，但不能对自己的股票进行投票。如果可能，我们要求股东通过互联网、邮件或电话进行投票。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅本委托书中提供的信息。年会的无表决权部分将通过网络直播播出，详情将在我们的投资者关系网站 https://investors.trupanion.com 上发布。
如果对我们的年会计划进行任何必要或适当的更改，例如日期或地点，或者仅通过远程通信举行会议，我们将提前宣布变更并在我们的投资者关系网站 https://investors.trupanion.com 上发布详细信息，包括股东如何参与的说明，并将其提交给美国证券交易委员会（SEC）。
我们继续选择通过互联网向大多数股东提供代理材料，为股东提供他们所需的信息，同时最大限度地减少对环境的影响，降低代理材料的分销成本。我们预计将在2023年4月28日左右开始向股东发送代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知），其中包含有关如何：
•访问我们向美国证券交易委员会提交的年会委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（年度报告）；
•通过互联网、邮件或电话投票；以及
•如果需要，通过邮件接收代理材料的纸质副本。
随附的年度股东大会通知和委托书中描述了将在会议上采取行动的事项。
您的投票对我们很重要。我们鼓励您尽快投票。无论您是否计划亲自参加年会，都请通过互联网、邮件或电话对您的股票进行投票，以确保您的股票在会议上得到代表。对于计划亲自参加的人，您还有机会在年会上投票。
感谢您对 Trupanion, Inc. 的支持。我们期待在年会上与您面对面或以电子方式见面。
热烈的问候，
默里·洛
董事会首席独立董事
华盛顿州西雅图
年度股东大会通知
议程。 我们举行年会的目的如下，随附的委托书对此有更全面的描述。
我们的董事会目前由九名董事组成，分为三类，分别为第一类、第二类和第三类，每类董事每三年提名一次。在年会上，我们的股东将对选举三类董事的提案进行投票，任期三年。但是，我们还要求股东对一项提案进行表决，该提案旨在修改和重申《公司注册证书》，以解密董事会，以便每位董事的任期为一年，并在每次年会上通过选举。为了表明我们对年度董事选举的承诺，我们还要求股东对除迈克尔·多克（“顾问提名人”）之外的一类和二类董事进行咨询投票。现任二类董事多克先生已通知我们，他将在年会结束后辞职，因此他没有作为顾问候选人参选。顾问候选人已同意辞职，除非他们获得足够数量的咨询选票，如果他们在年会上当选，则不会被重新任命以填补董事会的空缺。
我们要求股东对以下提案进行投票：
1.在本次年会之后的第三次年度股东大会之前，选举三名III类董事，任期三年，直到继任者当选并获得资格或直到该董事提前辞职或被免职。
2.进行咨询和非约束性投票，选举三名第一类董事和两名二类董事，任期一年，直至2024年年度股东大会，直至继任者当选并获得资格或该董事提前辞职或被免职。
3.批准对公司注册证书的修改和重申，以解密我们的董事会。
4.批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，任期为截至2023年12月31日的财年。
5.进行咨询性非约束性投票，批准向公司指定执行官提供的薪酬。
记录日期。 只有在2023年4月10日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会及其任何休会的通知和投票。在年会前的十天内，任何股东都可以在我们总部的正常工作时间内出于与年会有关的任何目的提供有权在年会上投票的股东的完整名单，前提是股东在访问我们的总部时需要遵守公司政策。
股票所有权。 有关您的股票所有权的问题，请致电 (310) 829-5400 或发送电子邮件至 InvestorRelations@trupanion.com 与Trupanion的投资者关系主管劳拉·班布里奇联系。如果您是注册持有人，请致电 (877) 830-4936 或通过他们的网站 https://shareholder.broadridge.com/bcis/ 发送电子邮件联系我们的过户代理机构Broadridge Corporate Issulitions, Inc.。
数字委托书和年度报告。 访问 https://investors.trupanion.com/financials/annual-reports/default.aspx 查看或下载本委托书和我们的年度报告的数字副本。
你的投票非常重要。 尽管您在法律上有权亲自参加年会以对您的股票进行投票，但我们建议您在年会之前通过互联网、邮件或电话对您的股票进行投票，以确保您的股票在年会上有代表
会议。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅本委托书中提供的信息。
根据董事会的命令，
达里尔·罗林斯
董事会主席
华盛顿州西雅图
2023年4月28日
| | |
关于以下代理材料可用性的重要通知 年度股东大会将于2023年6月7日举行。 委托书和我们的 2022 年 10-K 表年度报告可在以下网址获得 https://investors.trupanion.com/financials/annual-reports/default.aspx 还有 https://www.proxyvote.com。 |
目录
| | | | | | | | | | | |
委托书摘要 | 1 | 第 1 部分：本 CD&A 的组织 | 31 |
有关征集和投票的信息 | 1 | 1.1 CD&A 章节 | 31 |
年会议程和投票建议 | 1 | 第 2 部分：执行摘要 | 32 |
一般代理信息 | 2 | 2.1 指定执行官 | 32 |
记录日期；法定人数 | 2 | 2.2 业务概述和业绩 | 32 |
代理材料的互联网可用性 | 2 | 2.3 薪酬要点 | 33 |
投票权；必要投票 | 2 | 第 3 部分：我们的文化 | 35 |
您的股票是如何被投票的 | 2 | 3.1 我们是谁 | 35 |
投票指令；代理人投票 | 3 | 第 4 部分：高管薪酬的治理 | 36 |
招揽代理的费用 | 4 | 4.1 薪酬委员会的作用 | 36 |
代理的可撤销性 | 4 | 4.2 管理层的作用 | 37 |
以电子方式访问代理材料 | 5 | 4.3 顾问的角色 | 37 |
投票结果 | 5 | 4.4 同行小组 | 37 |
第1号提案：选举第三类董事 | 6 | 第 5 部分：高管薪酬的组成部分 | 39 |
第 2 号提案：批准一类和二类董事的咨询性和非约束性投票 | 7 | 5.1 补偿的关键要素 | 39 |
我们的董事会 | 8 | 5.2 每项薪酬要素的详细描述和2022年业绩年度的薪酬确定 | 40 |
| 董事会快照 | 8 | 第 6 部分：其他薪酬政策与实践 | 47 |
我们的 III 级董事候选人 | 9 | 6.1 就业协议 | 47 |
我们的 I 类和 II 类董事 | 11 | 6.2 遣散费和控制权变更保护 | 47 |
非雇员董事薪酬 | 14 | 6.3 股份所有权 | 48 |
非雇员董事薪酬计划 | 14 | 6.4 风险评估 | 48 |
非雇员董事的额外薪酬 | 14 | 6.5 Clawbacks | 48 |
2022 年非雇员董事薪酬表 | 15 | 6.6 质押和套期保值 | 48 |
第 3 号提案：批准修订和重述公司注册证书以解密董事会 | 16 | 6.7 关于关键绩效指标的讨论 | 49 |
公司治理 | 17 | 薪酬委员会报告 | 51 |
公司治理指导方针 | 17 | 高管薪酬表 | 52 |
董事会组成和领导结构 | 17 | 薪酬摘要表 | 52 |
董事会在风险监督中的作用 | 17 | 基于计划的奖励的拨款 | 54 |
导演独立性 | 17 | 财年年末杰出股权奖励 | 55 |
| 首席独立董事的角色 | 18 | 期权行使和股票归属表 | 57 |
我们的董事会委员会 | 18 | 解雇和控制权变更补助金表 | 58 |
公司治理和道德原则 | 20 | 关于解雇和控制权变更补助表的叙事讨论 | 59 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 20 | 薪酬比率 | 60 |
董事会和委员会会议、出席情况和执行会议 | 20 | 薪酬与绩效 | 61 |
董事会出席年度股东大会 | 21 | 薪酬与绩效表 | 61 |
股东参与的作用 | 21 | 描述实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司绩效之间的关系 | 62 |
与董事沟通 | 21 | 公司最重要的财务绩效指标 | 63 |
评估董事候选人时的注意事项 | 21 | 股权补偿计划信息 | 64 |
股东对董事会提名的建议 | 22 | 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 67 |
第4号提案：批准独立注册会计师事务所 | 23 | 某些关系和关联方交易 | 69 |
首席会计师费用和服务 | 23 | 咨询安排 | 69 |
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策 | 23 | 审查、批准或批准与关联方的交易 | 69 |
审计委员会的报告 | 24 | 附加信息 | 70 |
执行官员 | 25 | 股东提案将在下次年会上提交 | 70 |
我们的执行官 | 25 | 违法行为第 16 (a) 条报告 | 70 |
提案5：咨询性和非约束性投票，批准向公司指定执行官提供的2022年薪酬 | 30 | 可用信息 | 70 |
Say-on-Pay | 30 | “住户”-共享相同地址的股东 | 71 |
按需付费解决方案 | 30 | 其他事项 | 71 |
高管薪酬 | 31 | 有关参加 2022 年年度股东大会的信息 | 72 |
薪酬讨论与分析 | 31 | 附件 A | A-1 |
委托书摘要
有关征集和投票的信息
随附的委托书是代表Trupanion, Inc.的董事会征求的，用于将于太平洋时间2023年6月7日星期三上午9点举行的Trupanion的2023年年会及其任何休会或延期。年会将在华盛顿州西雅图第四大道南6100号98108亲自举行，股东将能够参加年会并在会议期间亲自投票。但是，我们鼓励股东在年会之前通过互联网、邮件或电话进行投票，以确保您的股票有代表参加年会。
在年会上，股东将就本委托书中描述的提案采取行动。此外，我们将考虑在年会上适当提交表决的任何其他事项。我们不知道还有其他事项需要提交年会审议。如果在会议上正确地将任何其他事项提交表决，则代理人中提名的人员即公司高管，有权自行决定对代理人所代表的股票进行表决。
年会议程和投票建议
| | | | | | | | |
| 提案 | 描述 | 董事会建议 |
| 提案 1 | 选举三名 “III 类” 董事 | “对于” |
| 提案 2 | 选举三名 “I 类” 和两名 “II 类” 董事的咨询和非约束性投票 | “对于” |
| 提案 3 | 批准修改和重述公司注册证书以解密董事会 | “对于” |
| 提案 4 | 批准和任命截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | “对于” |
| 提案 5 | 通过咨询和非约束性投票，批准向公司指定执行官提供的2022年薪酬 | “对于” |
一般代理信息
记录日期；法定人数
只有在2023年4月10日（即记录日期）营业结束时的普通股登记持有人才有权在年会上投票。在2023年4月10日营业结束时，Trupanion有41,224,954股已发行普通股，有权投票。
截至记录之日，有权在年会上投票的股票多数投票权的持有人必须出席会议或由代理人代表出席会议，才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并亲自投票，或者您已通过互联网、邮件或电话正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会通过的规定，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将印刷副本邮寄给每位股东。我们预计将在2023年4月28日左右开始向股东发送代理材料互联网可用性通知（互联网可用性通知），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和截至2022年12月31日的10-K表年度报告。互联网可用性通知还提供了有关如何通过互联网或电话投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料的纸质副本或通过电子邮件接收代理材料的电子副本的说明。
该过程旨在减少我们对环境的影响，降低打印和分发代理材料的成本，同时不影响我们的股东及时获得这些重要信息。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照互联网可用性通知中的说明进行操作。
投票权；必要投票
截至2023年4月10日（记录日期）营业结束时，每位普通股持有人有权在年会上就所有事项对截至2023年4月10日营业结束时持有的每股普通股进行一票表决。您可以对该日期您拥有的所有股份进行投票，包括（i）作为登记股东直接以您的名义持有的股票，以及（ii）通过经纪公司、银行或其他被提名人以街道名义为您持有的股票。持不同政见者的权利不适用于任何正在表决的事项。
您的股票是如何被投票的
登记股东：以您的名义注册的股票。 如果你的股票在2023年4月10日直接以你的名义在Trupanion的过户代理Broadridge Corporate Issures Solutions, Inc. 注册，那么你被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，你可以在年会上投票，通过互联网、电话提前投票，或者如果你要求通过邮寄方式接收纸质代理材料，填写并退回委托人代表你并在年会上对你的股票进行投票。
受益所有人：以经纪公司、银行或其他被提名人的名义注册的股份。 如果在2023年4月10日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有者。作为受益所有人，您有权指示您的经纪公司、银行或其他被提名人如何对账户中持有的股票进行投票，您的经纪公司、银行或其他被提名人会提供投票指示，供您指导其如何对股票进行投票。由于持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人是登记在册的股东，因此，如果您想参加年会并对股票进行投票，则必须从持有股票的公司那里获得有效的代理人，从而赋予您在年会上对股票进行投票的权利。
股东提交的委托书可能表明该代理人代表的股份未就董事选举进行表决（股东扣留）。就确定是否存在法定人数而言，股东扣税将算作投票，但不会被视为投票。因此，股东的扣缴不会影响第三类董事的选举或顾问候选人选举的咨询投票。同样，就确定是否存在法定人数而言，弃权票将算作投票，因此不会影响选举顾问候选人的咨询投票、安永会计师事务所任命的批准或批准向我们指定执行官提供薪酬的咨询投票。此外，尽管经纪人可以酌情就 “常规” 事项对以街名持有的未受指示的股票进行投票，但根据股票市场规则，在没有股票受益所有者的指示（称为经纪商非投票）的情况下，经纪人缺乏对以街头名义持有的股票进行投票的自由裁量权。提案 4 是例行事务，但提案 1、提案 2、提案 3 和提案 5 是非例行事项。就确定是否存在法定人数而言，经纪商的非投票将计算在内，但不会被视为对提案1、2、3和5的投票。因此，经纪商的非投票不会影响第三类董事的选举、选举顾问候选人的咨询投票以及批准向我们指定执行官提供的薪酬的咨询投票。由于提案3的批准需要我们至少三分之二的已发行股票的投票，因此经纪商不投票将视为对修改和重申《公司注册证书》以解密董事会的提案投反对票。
下图描述了将在年会上审议的提案、我们对每个事项的建议投票、批准每个事项所需的投票以及计票方式：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 推荐投票 | 需要投票 | 保留投票/弃权的影响 (5) | 经纪人
非投票 (6) |
| 提案 1 | 选举三名 “III 类” 董事 | “对于” | 多元化 (1) | 没有效果 | 没有效果 |
| 提案 2 | 选举三名 “I 类” 和两名 “II 类” 董事的咨询和非约束性投票 | “对于” | 多元化 (2) | 没有效果 | 没有效果 |
| 提案 3 | 批准修改和重述公司注册证书以解密董事会 | “对于” | 三分之二的已发行股份 (3) | 等同于投票 “反对” | 等同于投票 “反对” |
| 提案 4 | 批准和任命截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 | “对于” | 多数票 (4) | 没有效果 | 不适用 |
| 提案 5 | 咨询投票批准在 2022 年向我们的指定执行官提供的薪酬 | “对于” | 多数票 (4) | 没有效果 | 没有效果 |
(1)董事将由会议上的多数票选出。这意味着在年会上获得 “赞成” 票数最高的被提名参加董事会选举的个人将被当选。你可以投票 “支持” 被提名人，也可以对一名或多名被提名人 “拒绝” 投票。您不得在董事选举中累积选票。
(2)获得 “赞成” 票数最高的董事将被视为获得批准。你可以投票 “支持” 被提名人，或者 “拒绝” 对一名或多名被提名人的投票。你不能累积选票。
(3)提案3的批准要求在记录日期拥有所有已发行股份中至少三分之二的持有人对该提案投赞成票。
(4)如果在年会上获得多数票的持有人对提案投赞成票，则提案4和提案5将获得批准。
(5)弃权票和拒票均不算作 “赞成” 或 “反对” 提案1、提案2、提案4和提案5的投票，这意味着它们不会对这些提案的结果产生直接影响。弃权将计为 “反对” 提案 3 的票。
(6)经纪人不投票不会对提案 1、提案 2 和提案 5 产生直接影响。允许经纪人行使自由裁量权进行投票，无需就提案4作出具体指示。经纪商的不投票将计为 “反对” 提案 3 的投票。
投票指令；代理人投票
如果您是登记在册的股东，您可以：
•通过互联网投票— 为此，请访问 https://www.proxyvote.com 并按照您的互联网可用性通知或代理卡上显示的说明进行操作；
•通过电话投票— 为此，请按照您的《互联网可用性通知》或代理卡上显示的说明进行操作；
•通过邮件投票— 如果您通过邮寄方式索取或收到纸质代理卡和投票说明，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放回提供的信封中即可；或
•在会议上亲自投票— 我们将向出席会议并希望亲自投票的股东提供选票。
通过互联网、邮件或电话提交的选票必须在东部时间2023年6月6日晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，则通过互联网、电话或邮寄方式提交代理不会影响您亲自投票的权利，如果您申请或收到纸质代理卡。
如果您不是登记在册的股东，请参阅您的经纪公司、银行或其他被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。
对于提案 1 和提案 2，您可以对每位董事会被提名人投赞成票，也可以不对您指定的任何被提名人投票。对于提案 3、提案 4 和提案 5，你可以投赞成、“反对” 或 “弃权” 的票。你的投票很重要。无论您是否计划亲自参加年会，我们都强烈建议您在会议之前通过互联网、邮件或电话进行投票，以确保您的股份在会议上得到代表。
所有代理人将按照代理卡上指定的说明进行投票。如果您签署了实物代理卡并在没有指示的情况下将其退回，说明在年会上应如何对特定提案进行表决，则您的股票将根据上表中列出的董事会的建议进行表决。代理人还赋予其中点名的人对可能在年会之前提出的任何修正案、变更或其他事项的自由裁量权。截至本文发布之日，公司不知道在年会之前不会有任何此类修正、变更或其他事项。但是，如果任何此类修正案、变更或其他事项适当地在年会之前提出，则代理人在适当完成和交付且未被撤销后，将授予其中点名的人根据其最佳判断对此类其他业务进行表决的自由裁量权，但须遵守适用法律或任何适用证券交易所规则规定的任何限制。
如果您收到了互联网可用性通知，请按照通知中关于如何通过互联网或电话访问代理卡和投票的说明进行操作。
如果您收到多张代理卡或互联网可用性通知，则您的股票以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照互联网可用性通知中包含的有关如何访问和投票每张代理卡的说明进行操作。
招揽代理的费用
招揽代理的费用将由Trupanion支付。在最初分发和邮寄招标材料后，我们或我们的代理人可能会通过邮件、电子邮件、电话或其他类似方式或当面征求代理人。我们的董事、高级管理人员和其他雇员可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、邮件、电子邮件、电话或其他类似方式为我们征求代理人。在最初分发和邮寄招标材料后，我们将要求经纪公司、银行和其他记录持有者的被提名人将这些材料的副本转发给他们持有股份的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，我们将根据记录持有者的要求，向此类持有人偿还其合理费用。如果您选择通过互联网、电话或邮件访问代理材料和/或投票，则您应对可能产生的任何互联网接入、电话或数据使用或邮费负责。
代理的可撤销性
在年会选举检查员结束投票之前，已提供代理的登记股东可以通过以下方式随时撤销代理人：
•向公司秘书发出书面通知，说明代理已被撤销；
•签署并交付附有日后日期的委托书；
•通过互联网或电话再次投票（2023年6月6日美国东部时间晚上 11:59 之前）；或
•出席年会并投票（出席会议本身并不会撤销代理人）。
但是，请注意，如果您的股票由经纪公司、银行或其他被提名人保留在案，并且您想撤销代理人，则必须联系该公司撤销或更改先前的任何投票指示。
以电子方式访问代理材料
互联网可用性通知将为您提供有关如何：
•通过互联网查看我们的会议代理材料；
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投票结果
投票结果将由为会议任命的选举检查员制成表格并予以认证。初步投票结果将在会议上公布，并发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://investors.trupanion.com。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内在8-K表格的最新报告中提交给美国证券交易委员会。
第1号提案：选举第三类董事
截至本委托书发布之日，我们的董事会由九名董事组成。我们的公司注册证书目前将董事会分为三类，目前第一类和第二类各有两名董事，第三类有三名董事。每个类别的董事任期为三年，相应类别的任期连续几年届满。丹尼尔· “丹” · 列维坦先生、默里·洛博士和霍华德·鲁宾先生将在本次年会上竞选，他们均为现任三级董事。
我们的提名和公司治理委员会提名列维坦先生和鲁宾先生以及洛博士在2023年年会上当选为第三类董事，根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议将列维坦先生和鲁宾先生以及洛博士分别当选为三类董事，任期三年，到2026年年会届满，直到他的继任者正式当选并获得资格或直到他提前辞职或移除。每位III类董事都同意在股东批准解密董事会的提案3时辞职。
根据我们的章程，每位董事均由年会上的多数票选出。这意味着在年会上获得 “赞成” 票数最高的三位被提名参加董事会选举的人将当选。你可以投票 “支持” 其中一名、两名或三名被提名人，也可以对一名、两名或三名被提名人 “拒绝” 投票。在每位III类被提名人的选举中，除非代理人被标记为不授予投票权，否则由代理人代表的股票将被投给 “赞成” 票。您不得在董事选举中累积选票。如果任何被提名人出于任何原因无法任职，则可以将代理人投票选为代理持有人（即我们公司的高管）可能确定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中被提名并在当选后任职，前提是为了完成董事会的解密，每位被提名人同意在提案3获得批准时辞职。对代理人进行投票选举的董事不得超过三名。
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我们的董事会建议投票 “为了” 的选举 每位被提名的三级董事。 |
第 2 号提案：批准一类和二类董事的咨询性和非约束性投票
正如本委托书中所述，我们建议股东投票批准提案3，该提案旨在修改和重写我们的公司注册证书，以解密董事会，使每位董事的任期为一年，在每次年会上而不是每三年选举一次。关于解密，为了表明我们对年度董事选举的承诺，我们要求股东对顾问候选人进行咨询投票。这些董事已同意辞职，只有在他们获得足够数量的咨询选票的情况下，他们才会被重新任命，以填补因他们辞职而产生的董事会空缺。
根据我们的提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会提议，以顾问方式选举现任一类董事杰奎琳· “杰基” · 戴维森、伊丽莎白· “贝齐” · 麦克劳克林和扎伊·萨楚以及现任二类董事保莱特·多德森和达里尔·罗林斯为董事会成员。现任二类董事迈克尔·多克已通知我们，他将在年会结束后辞职，因此他没有作为顾问候选人参选。
我们的每位顾问候选人都同意辞职，除非他们获得一定数量的咨询选票，如果他们在年会上当选，就足以选出他们，否则不会被再次任命以填补董事会的空缺。因此，任何在年会上未获得多数票的董事都不会被重新任命为董事。但是，对于获得最多 “赞成” 票的董事，我们预计剩余的董事将任命他们来填补董事会的空缺。
尽管这是一次咨询性且不具约束力的投票，但在其他方面，我们的进行方式与董事选举类似。因此，你可以对受本提案2约束的董事投赞成票，也可以对受本提案2约束的董事投票 “拒绝”。在受本提案2约束的每位董事的选举中，除非代理人被标记为拒绝表决，否则由代理人代表的股票将被投给 “赞成” 票。您不得在董事选举中累积选票。如果受本提案2约束的任何董事因任何原因无法任职，则可以将代理人投票选为代理持有人（即我们公司的高管）可能确定的替代个人。受本提案2约束的每位董事均同意在本委托书中被提名，并在获得股东批准后任职，前提是为了完成董事会的解密，每位董事都同意在提案3获得批准后辞职。
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我们的董事会建议投票 “为了” 的批准 每位参加竞选的第一类和第二类董事。 |
我们的董事会
董事会快照
截至2023年4月10日，我们的董事会及其各自的年龄和类别名称如下：
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| 姓名 | 年龄 | 类别名称 |
| 杰奎琳· “杰基” 戴维森 | 62 | I 级导演 |
| 伊丽莎白 “贝茜” 麦克劳克林 | 62 | I 级导演 |
| Zay Satchu | 34 | I 级导演 |
| 迈克尔·多克 | 47 | 二级导演 |
| 保莱特·多德森 | 59 | 二级导演 |
| 达里尔·罗林斯 | 53 | 二级导演 |
| 丹尼尔· “丹” ·列维坦 | 65 | 三级导演 |
| 默里·洛 | 70 | 三级导演 |
| 霍华德·鲁宾 | 70 | 三级导演 |
下文列出了有关我们的董事候选人（见提案1）和顾问提名人（见提案2）的信息，包括他们提供的有关其主要职业、他们担任或曾经担任的某些其他董事职位以及截至2023年4月10日的年龄的信息。我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。任何董事候选人或顾问被提名人与他或她过去或将要被选为董事或被提名人的其他人有安排或谅解。
我们的 III 级董事候选人
我们的 I 类和 II 类董事
非雇员董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
2018 年 2 月，我们的董事会批准了一项非雇员董事薪酬计划，该计划不时修订，最近一次修改于 2023 年。2022日历年生效的计划规定在2022年和2023日历年分阶段增加非雇员董事的薪酬。在2022日历年，我们的每位非雇员董事都将获得112,500美元的年度预付金，董事会、审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席分别额外获得15,000美元、15,000美元、10,000美元和10,000美元的年度预付金。在2023日历年，这些金额将增加，因此我们的每位非雇员董事将获得15万美元的年度预付金，而首席独立董事和每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的主席将额外获得50,000美元的年度预付金。对于在该年度颁发年度奖项后成为非雇员董事、首席独立董事和/或主席的任何人，年度奖项将按比例分配。
根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位董事会每年都会以限制性股票单位（RSU）或非合格股票期权的形式获得预付金。但是，每位董事可以选择获得其预付金的50％和50％的股权（限制性股票单位或不合格股票期权，由我们的董事会每年确定），前提是持有至少我们股票所有权准则要求的最低股权金额（不考虑五年过渡救济）的董事可以选择获得100％的现金。如果我们的董事会确定股权薪酬将以限制性股票的形式支付，则限制性股票所依据的普通股数量将基于我们当时对普通股内在价值的最新确定。如果我们的董事会确定股权补偿将以不合格股票期权的形式支付，则期权标的普通股数量将通过现金补偿除以我们当时对普通股内在价值的最新确定来确定，则该计算的商数乘以分数，其分子是纳斯达克股票市场第一天公布的普通股收盘价发放补助金的开放交易窗口分母是截至同日使用Black-Scholes估值方法计算得出的普通股价值。在2022日历年，董事会决定股权将以限制性股票的形式出现。
在2022日历年度，没有非雇员董事选择以现金形式领取预付金的任何部分，所有非雇员董事薪酬均采用限制性股的形式，发放的限制性股的数量是通过将预付金额除以我们当时对普通股内在价值的最新计算得出的。
我们的非雇员董事薪酬计划下的股权奖励通常在日历年的第一个开放交易窗口中发放，分四个季度分期发放，于3月31日分四个季度发放st，6月30日第四，9 月 30 日第四，以及 12 月 31 日st，但前提是非雇员董事在授予日期之前必须继续任职。在非雇员董事辞职或解雇时未归属的年度奖励将被没收。同样，在董事辞职或以其他方式被董事会解雇的生效日期之后，将不支付任何现金补偿。提案1、2和3中描述的与我们努力解密董事会有关的辞职只能被视为公司法方面的辞职，不会被视为出于任何其他目的的辞职，包括我们的股权激励计划和相关奖励协议中的归属条款。
非雇员董事的额外薪酬
我们的董事会还可能不时向董事发放额外薪酬，前提是它认为这样做符合我们和股东的最大利益，例如意外或额外的服务捐款。
公司还为董事参加董事会会议和参加其他公司活动的合理差旅、住宿和自付费用提供报销。
2022 年非雇员董事薪酬表
下表列出了在截至2022年12月31日的年度中担任我们董事会非雇员的每位人员的总薪酬。除表中所述外，在截至2022年12月31日的年度中，我们没有向董事会的非雇员支付任何费用，没有向董事会的非雇员成员支付任何费用，也没有向董事会的非雇员支付任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他薪酬，但如上所述的差旅费用报销除外。在截至2022年12月31日的年度中，我们的首席执行官罗林斯先生没有因担任董事而获得任何报酬。向罗林斯先生提供的薪酬在题为 “高管薪酬” 的部分中讨论。
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| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 (1) | 股票奖励
(2) | | 所有其他补偿 | 总计 | |
| 杰基·戴维森 | $ | — | | | $ | 125,930 | | | $ | — | | | $ | 125,930 | | |
| 迈克尔·多克 (3) | $ | — | | | $ | 121,001 | | | $ | — | | | $ | 121,001 | | |
| 埃里克·约翰逊 (4) | $ | — | | | $ | 111,141 | | | $ | — | | | $ | 111,141 | | |
| 丹·列维坦 | $ | — | | | $ | 111,141 | | | $ | — | | | $ | 111,141 | | |
| Murray Low (5) | $ | — | | | $ | 135,789 | | | $ | — | | | $ | 135,789 | | |
| 霍华德·鲁宾 | $ | — | | | $ | 111,141 | | | $ | — | | | $ | 111,141 | | |
| Zay Satchu | $ | — | | | $ | 111,141 | | | $ | — | | | $ | 111,141 | | |
(1)根据我们的非雇员董事薪酬计划，每位董事以限制性股票单位或非合格股票期权的形式获得预付金，具体取决于我们的董事会每年决定。但是，每位董事可以选择获得其预付金的50％为现金和50％的股权（RSU或非合格股票期权，由我们的董事会每年决定）。2022年，所有董事都选择仅获得股权，其形式为限制性股权。
(2)2022年，我们的董事会决定，根据非雇员董事薪酬计划授予的股权将采用限制性股的形式。本栏中的金额代表根据会计准则编纂主题718（不考虑没收）计算的限制性股票单位的授予日公允价值总额。这些金额反映了会计成本，可能与我们的董事实现的实际经济价值不符。有关我们在计算这些金额时采用的假设摘要，请参阅截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注11。
(3)截至2022年12月31日，根据我们的2014年股权激励计划授予的某些期权奖励，多克先生持有购买29,920股普通股的期权。多克先生已通知我们，他将在年会结束后辞职。
(4)Johnson 先生辞去了我们董事会成员的职务，自 2023 年 1 月 1 日起生效。
(5)截至2022年12月31日，根据我们的2014年股权激励计划授予的某些期权奖励，洛博士持有购买37,592股普通股的期权。
第 3 号提案：批准修订和重述公司注册证书以解密董事会
经过仔细考虑，我们的董事会建议我们的股东批准公司注册证书的修正和重申，以解密我们的董事会，并规定所有在2024年年度股东大会上或之后当选的董事都是每年选举一次。标有拟议删除和插入内容的修正案案文作为本委托书的附件A附在本委托书（解密修正案）中。
自2014年首次公开募股以来，我们一直采用保密董事会结构。在决定批准解密修正案并建议我们的股东投票通过拟议的解密修正案时，我们的董事会考虑了保留机密董事会结构的好处，例如提供连续性和稳定性，鼓励董事从长远角度出发，通过延长非管理层董事的任期来增强他们的独立性。但是，我们的董事会认识到，我们的机密董事会结构无法使股东通过年度投票对每位董事的表现发表看法，因此可能被视为减少了董事对股东的责任。我们的董事会仔细考虑了股东的意见，权衡了当前机密董事会结构的优缺点，并确定通过解密修正案来实现董事会的解密是可取的，也符合我们公司和股东的最大利益。
目前，我们的公司注册证书第六条规定，我们的董事会应分为三类，每个类别的任期为三年。如果我们的股东批准《解密修正案》，则每位董事的任期将从我们的2024年年度股东大会开始。一年中可能出现的空缺可以通过董事会剩余成员的多数投票填补，因此被任命的每位董事的任期将在下次年度股东大会上届满。解密修正案还取消了我们的公司注册证书中关于有理由罢免董事的要求，因为特拉华州法律只允许董事会错开的公司做出此类规定。解密修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效。
根据特拉华州的法律，《解密修正案》不会用于罢免董事或缩短董事的任期。如果解密修正案获得批准，并且经修订和重述的公司注册证书提交给特拉华州国务卿后，每位顾问候选人都将辞职，假设他们获得了提案2所设想的咨询投票，他们将立即被再次任命为董事，任期将在我们的2024年年会上届满。在这些董事再次被任命为董事会成员后，我们的三类董事将立即辞职并立即被重新任命为董事，任期将在我们的2024年年会上届满。在这些辞职和重新任命之后，将不再有董事保密，从我们的2024年年会开始，所有董事都将接受年度选举。
如果《解密修正案》未获批准，我们的董事会将不会解密，也不会发生上述任何辞职和重新任命。
如果解密修正案获得批准，我们的董事会还将在必要或适当时对我们的章程进行相应的修改，以解密我们的董事会。如果我们的股东不批准解密修正案，我们的董事会将保持机密状态，符合章程的此类变更将被放弃。
对解密修正案的描述只是这些修正案的摘要，并参照本委托书附件A中列出的第六条的实际案文对其进行了全面限定。
公司治理
我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，在此框架内，我们的董事会和管理层为了股东的利益追求我们的战略目标。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了公司治理准则，规定了对董事的期望、董事独立性标准、董事委员会结构和职能以及其他公司治理政策。我们的公司治理准则可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为 https://investors.trupanion.com。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入，您不应将我们网站上的信息视为本委托书的一部分。
董事会组成和领导结构
根据我们的公司治理准则，我们的董事会可以自由选择其认为最适合我们的主席。我们的董事会与我们的提名和公司治理委员会协商，定期考虑其领导结构，并可能酌情调整结构。自 2023 年 1 月以来，首席执行官兼董事会主席的职位一直由罗林斯先生担任。我们的董事会认为，让我们的首席执行官担任董事会主席将促进我们董事会的决策过程，因为罗林斯先生对我们的运营以及我们面临的主要机遇和挑战有第一手的了解。这也使罗林斯先生能够充当我们董事会与其他管理层成员之间的关键纽带。为了确保有效的独立监督，我们的《公司治理准则》规定，当董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们的独立董事可以指定一名首席独立董事。我们的前董事会主席洛博士目前担任我们的首席独立董事。罗林斯先生被任命为董事会主席与首席执行官的继任计划有关。我们目前的意图是让罗林斯先生在2025年之前担任我们的首席执行官和董事会主席，之后他将不再担任首席执行官，只担任董事会主席。假设我们的股东再次选举罗林斯先生为董事会成员，他愿意在2035年之前担任董事会主席。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。除了收到公司每日业绩报告外，我们的董事会至少每季度在董事会会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们在管理团队报告的背景下讨论战略和风险，并评估我们的业务和重大交易所固有的风险。虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督职责。除其他外，审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制与程序内部控制领域的风险管理方面的监督职责。薪酬委员会协助我们的董事会评估Trupanion的高管薪酬计划和政策是否鼓励不当或过度的冒险。提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行其在与董事会成员和公司治理相关的风险管理方面的监督职责。
导演独立性
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市。根据纳斯达克股票市场的规则，独立董事必须占上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克股票市场的规则要求上市公司审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。根据纳斯达克股票市场的规则，只有当公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》第10A-3条中规定的更高的独立性标准。为了被视为独立性，上市公司审计委员会成员除了以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(i) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (ii) 成为上市公司或其任何子公司的关联人子公司。薪酬委员会成员还受更高的独立性标准的约束，类似于适用于审计委员会成员的标准。
我们的董事会对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事与我们的关系是否会干扰他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据本次审查，我们的董事会确定，根据美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克股票市场的上市要求和规则，代表我们九位董事中的八位的戴维森女士、多克先生、多德森女士、列维坦先生、洛博士、麦克劳克林女士、鲁宾先生和萨楚博士是 “独立董事”。我们的董事会没有得出罗林斯先生是独立的结论，因为他是我们的首席执行官。九年前，鲁宾先生是我们的执行官。他以前还向我们提供过某些咨询服务，我们的董事会确定这些服务不再影响鲁宾先生的独立性。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和公司提供的有关每位董事可能与我们和管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位董事对我们股本的实益所有权以及涉及他们的其他交易。
首席独立董事的角色
作为我们的首席独立董事，洛博士努力确保董事会 “所有声音都被听见”，主动与我们的首席执行官兼总裁共度大量时间以了解我们的愿景和战略，并帮助董事会将注意力集中在与我们的愿景和战略相一致的领域。除了担任独立董事会议的主席外，首席独立董事还协助我们的董事会确保有效的公司治理。
如果我们的董事会主席和首席执行官是同一个人，我们的董事会主席和首席独立董事可以安排和制定董事会会议的议程，而我们的董事会主席或者，如果我们的董事会主席不在场，则首席独立董事可以主持此类会议。此外，首席独立董事可以主持独立董事的执行会议，充当董事会主席与独立董事之间的联络人，协调发送给董事会的信息，批准会议时间表以确保有足够的时间讨论所有议程项目，每年与股东协商，并不时履行董事会要求的其他职能和职责。
我们的董事会委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都有章程。下文说明了每个委员会的组成和职责。成员在这些委员会任职直至辞职或董事会另有决定。每个委员会的章程副本可在投资者关系网站上免费获得，网址为 https://investors.trupanion.com/governance/Committee-Charters-Governance-Documents/default.aspx。截至2023年4月10日，该公司的委员会组成如下：
审计委员会
2022 年，我们的审计委员会由戴维森女士、多克先生和鲁宾先生组成，戴维森女士担任我们的审计委员会主席。我们审计委员会的组成符合适用的纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规则规定的独立性和其他组成要求，并且我们的审计委员会的每位成员都具有财务知识。此外，我们的董事会已确定，我们审计委员会的每位成员都是 “审计委员会财务专家”，定义见根据《证券法》颁布的S-K法规第407（d）（5）（ii）项。我们的审计委员会的主要职能是协助我们的董事会监督：
•我们的会计和财务报告流程，包括我们的财务报表审计和财务报表的完整性；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•我们的独立审计师的资格、独立性和绩效；以及
•审计委员会报告的编写包含在我们的年会委托书中。
薪酬委员会
2022 年，我们的薪酬委员会由戴维森女士、洛博士、萨楚博士和鲁宾先生组成，洛博士担任我们的薪酬委员会主席。前董事埃里克·约翰逊也曾在薪酬委员会任职，直到他于2023年1月1日辞去我们的董事会职务。我们的薪酬委员会的组成符合适用的纳斯达克股票市场和美国证券交易委员会规则的独立性要求。我们的薪酬委员会的主要职能是协助我们的董事会处理薪酬事宜，包括：
•评估、建议、批准和审查执行官和董事的薪酬安排、计划、政策和计划；
•管理我们的现金和股权薪酬计划；
•就与高管薪酬有关的任何其他董事会职责向我们的董事会提出建议；以及
•准备薪酬委员会报告，将其包含在我们的年会委托书中。
提名和公司治理委员会
2022 年，我们的提名和公司治理委员会由 Doak 先生、Low 博士和 Satchu 博士组成，多克先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。前董事埃里克·约翰逊还曾在提名和公司治理委员会任职，直到他于 2023 年 1 月辞去我们的董事会职务。根据适用的纳斯达克股票市场规则和美国证券交易委员会规则，每位提名和公司治理委员会成员都是独立的。我们的提名和公司治理委员会的主要职能包括：
•识别、考虑和推荐董事会成员候选人；
•制定和推荐我们的公司治理准则和政策；
•监督评估董事会绩效的过程；以及
•就其他公司治理事宜向我们的董事会提供建议。
公司治理和道德原则
我们董事会的主要目标是为股东创造长期价值。我们的董事会采用并遵循了其和我们的高级管理层认为合理的公司治理惯例，并促进了这一目标，包括制定以下措施：
•行为和道德准则，规定了我们的道德原则，适用于我们所有的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官和首席财务官；
•规定我们的公司治理原则的公司治理准则；
•禁止内幕交易、限制质押活动和禁止对公司股票进行任何形式的套期保值交易（衍生品、股权互换等）的董事和高级管理人员的内幕交易政策和质押准则；以及
•我们的审计、薪酬和提名委员会及公司治理委员会的章程，这些委员会需要对关键职能进行独立监督。
我们的《行为与道德准则》、《公司准则》和委员会章程的全文已发布在我们的投资者关系网站 https://investors.trupanion.com/governance/Committee-Charters--Governance-Documents/default.aspx 上。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来适用于我们执行官的《行为与道德准则》的任何修正或豁免。我们还制定了许多内部政策、程序和制度，包括与内幕交易、质押、关联方交易、收回激励薪酬有关的政策，以及供员工和其他人举报欺诈、会计问题、违反我们政策和其他事项的保密匿名系统。我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入，您不应将我们网站上的信息视为本委托书的一部分。
薪酬委员会联锁和内部参与
在上一个结束的财政年度中，我们薪酬委员会的成员是约翰逊先生，他于2023年1月辞职，还有戴维森女士、洛博士、萨丘博士和鲁宾先生。除鲁宾先生外，薪酬委员会的任何成员都没有担任过我们或我们任何子公司的高级管理人员或雇员，我们的薪酬委员会成员也没有根据S-K法规第404项与我们有任何关系需要披露。鲁宾先生目前担任美国宠物保险公司、ZPIC保险公司、GPIC保险公司和QPIC保险公司的董事，这两家公司都是该公司的全资子公司。我们的执行官目前均未在任何其执行官包括我们任何董事的实体的董事会或薪酬委员会任职。
董事会和委员会会议、出席情况和执行会议
董事会及其委员会全年定期开会，还会不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在 2022 年期间：
•董事会举行了五次会议，五次经书面同意采取行动；
•审计委员会举行了五次会议;
•薪酬委员会举行了四次会议，并三次以书面同意行事；以及
•提名和公司治理委员会举行了四次会议。
2022 年，除前董事埃里克·约翰逊外，没有一位董事出席的会议少于董事会会议总数的 75%。约翰逊先生出席了董事会举行的五次会议中的三次。没有一位董事出席的会议少于该董事任职的董事会所有委员会举行的会议数量的75％，每种情况都是在董事在董事会任职期间。
通常，在定期举行的董事会会议上，董事们在其他管理层成员不在场的情况下与我们的首席执行官举行执行会议，另外，我们的非雇员董事在首席执行官不在场的情况下举行会议。2022 年，我们当时的董事会现任主席洛博士主持了此类执行会议。
董事会出席年度股东大会
尽管我们没有关于董事会成员出席年会的正式政策，但我们邀请并鼓励董事会的每位成员参加我们的年度股东大会。将来，我们可能会考虑公司是否应就董事出席我们的年会采取更正式的政策。我们当时的八位现任董事中有六位出席了我们的 2022 年年度股东大会。
股东参与的作用
我们的董事会认为，定期与股东互动很重要。在过去的几年中，我们主动联系了许多最大的股东，征求他们对我们的高管薪酬、公司治理和披露做法的反馈，以便更好地了解他们最看重的做法。应普通股东的要求，今年我们提议股东批准董事会的解密。我们的股东参与团队由某些独立董事以及我们的投资者关系和法律团队成员组成。股东还定期与我们的高级管理团队成员会面，讨论我们的战略并审查我们的运营业绩。
与董事沟通
希望与我们的董事会、董事会全体非雇员成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席兼首席独立董事）进行沟通的股东和利益相关方可以通过写信提请我们的公司秘书Trupanion, Inc. 注意，位于华盛顿州西雅图市第四大道南6100号，400套房 98108。
所有通信均由我们的公司秘书审查并提供给董事会成员，除非此类通信是销售材料或其他常规项目，或者与董事会职责和职责无关的项目。
评估董事候选人时的注意事项
我们的提名和公司治理委员会负责识别、评估和向董事会推荐被提名人。使用多种方法来识别和评估董事候选人，目标是维持和进一步发展一个多元化、经验丰富和高素质的董事会。候选人可能会通过我们的董事会现任成员、专业猎头公司、股东或其他人引起我们的注意。
我们的提名和公司治理委员会将向董事会推荐董事会提名的所有被提名人供股东选举，包括批准或推荐董事会提名的董事候选人名单，供每届年度股东大会选举，并将推荐所有董事候选人由董事会任命，以填补临时董事空缺。
我们的董事会鼓励选择能够为我们公司的整体企业目标做出贡献的董事。提名和公司治理委员会可能会不时审查董事所需的资格、专业知识和特征，并向董事会提出建议，包括商业经验、多元化和管理、技术、金融、营销、财务报告和其他领域的专业经验，这些因素预计将有助于提高董事会的效率。在评估董事会的潜在候选人时，提名和公司治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。
此外，根据我们的公司治理准则，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行此类董事的职责。因此，董事应定期出席董事会和该董事所属委员会的会议，并审查分发给董事的材料。因此，将考虑潜在被提名人所加入的其他上市公司董事会和其他董事会（或类似管理机构）的数量，以及他或她的其他专业职责。根据我们的《公司治理准则》，对董事的任期数量没有限制。但是，在评估连任提名建议时，提名和公司治理委员会会考虑董事任期。我们重视全公司的多元化，但尚未通过有关董事会多元化的具体政策。
股东对董事会提名的建议
对于符合上述最低资格的董事会候选人，我们的提名和公司治理委员会将考虑正确提交的股东推荐。我们的提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。登记在册的股东可以通过遵守我们章程第 I 条第 1.11 节中的程序提名候选人参加我们的董事会选举。任何希望提交提名的合格股东都应查看我们的章程中关于股东提名的要求。任何提名均应以书面形式发送给我们的公司秘书Trupanion, Inc.，位于华盛顿州西雅图市南第四大道6100号，400套房 98108。提交的材料必须包括拟议被提名人的全名、完整的传记信息、对拟议被提名人的董事资格的描述、我们的章程中规定的其他信息，以及关于提名股东是我们股票的受益人或纪录持有人并且持有我们股票至少一年的陈述。任何此类呈件都必须附有拟议被提名人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选，则担任董事。这些候选人将在提名和公司治理委员会的会议上进行评估，并可以在一年中的任何时候进行考虑。如果股东提供了与董事候选人推荐有关的任何材料，则此类材料将转交给提名和公司治理委员会。
打算由该股东在年度股东大会上提交的所有股东提案都必须以书面形式提出，通知必须不迟于第75天营业结束前，也不得早于上一年度年会一周年之前的第105天营业结束时送交我们主要执行办公室的公司秘书。还建议股东查看我们的章程，其中包含有关股东提案和董事提名的提前通知的其他要求。
第4号提案：批准独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。安永会计师事务所审计了我们截至2022年12月31日的财年的财务报表，自2012年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。我们预计，安永会计师事务所的代表将亲自或通过网络直播参加年会，如果他们愿意，他们将能够发表声明，并可以回答适当的问题。
在年会上，要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。如果该提案未获得对该提案所投多数票的赞成同意，审计委员会将重新考虑这项任命。尽管进行了选择，即使我们的股东批准了这一选择，但如果审计委员会认为这种变更符合我们和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。
首席会计师费用和服务
下表列出了安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的专业服务费用。
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| 2022 财年 | 2021 财年 |
| 审计费 (1) | $ | 1,193,320 | | $ | 905,000 | |
| 所有其他费用 (2) | $ | 5,200 | | $ | 2,710 | |
| 费用总额 | $ | 1,198,520 | | $ | 907,710 | |
(1)审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表和财务报告的内部控制、对季度合并财务报表的审查以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动（例如法定审计）有关的审计服务的费用。
(2)所有其他费用包括访问在线会计和税务研究软件的费用以及保险部对我们一家子公司的考试费。
审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务
我们的审计委员会通常会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定的服务或服务类别，通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止提供的服务的费用。我们的审计委员会也可以根据具体情况预先批准特定服务。 与上表中描述的费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。
审计委员会的报告
审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “索取材料”、“提交” 或以提及方式纳入我们过去或将来根据1934年证券交易法或1933年《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于我们以提及方式具体纳入这些信息。
Trupanion, Inc.（以下简称 “公司”）董事会审计委员会已与公司管理层和安永会计师事务所审查并讨论了公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会已收到并审查了PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求的安永会计师事务所的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。
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| 由审计委员会提交 |
| 杰奎琳·戴维森，椅子 |
| 迈克尔·多克 |
| 霍华德·鲁宾 |
执行官员
以下列出了有关我们执行官的信息，包括截至记录之日他们各自的年龄和职位。与罗林斯先生有关的传记信息，罗林斯先生既是公司的执行官又是公司的董事，可以在标题为 “我们的董事会——我们的董事候选人” 的部分中找到。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 标题 |
| 达里尔·罗林斯 | 53 | 首席执行官、董事兼董事会主席 |
| 安德鲁· “德鲁” ·沃尔夫 | 52 | 首席财务官 |
| 玛格丽特· “玛吉” · 图斯 | 44 | 主席 |
| 布伦娜·麦吉布尼 | 54 | 首席行政官 |
| 艾米丽·德雷尔 | 35 | 渠道高级副总裁 |
| 史蒂夫·温劳赫博士 | 48 | 北美和兽医战略执行副总裁 |
| 西蒙·惠勒 | 62 | Trupanion International 执行副总裁 |
| 约翰·加拉格尔 | 36 | 全球支持服务执行副总裁 |
| Melissa “MJ” Hewitt | 41 | 总经理 |
| 卡尔佩什·拉瓦尔 | 47 | 总经理 |
| 杰森·瓦斯丁 | 47 | 总经理 |
| 特拉维斯·沃拉 | 30 | 总经理 |
我们的执行官
第 5 号提案：通过咨询性和非约束性投票，批准向公司指定执行官提供的薪酬 2022 年
Say-on-Pay
根据S-K法规第402项（通常称为 “对薪酬的表决”），我们要求股东在咨询性、不具约束力的基础上投票通过一项关于公司指定执行官薪酬的决议，如本委托书所述。如上所述 “薪酬讨论与分析”在本委托书的部分中，我们的薪酬理念推动了我们的薪酬计划，这些计划旨在使执行官的利益与股东的利益、我们的企业目标、我们的理想行为和公司文化保持一致，并吸引、激励和留住对公司成功至关重要的关键员工。根据这些计划，我们的执行官，包括我们的指定执行官，有动力实现具体的战略目标，这些目标有望增加股东价值。请阅读 “薪酬讨论与分析”本委托书的部分以及 “高管薪酬表”以及叙述性讨论，了解有关我们薪酬计划的更多细节，包括有关2022年我们指定执行官薪酬的信息。
按需付费解决方案
在年会上，要求股东通过对下述决议投赞成票，批准本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬。本次投票不是为了解决任何具体的薪酬问题，而是为了解决我们指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。
“决定，特此批准根据美国证券交易委员会高管薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性讨论，向公司指定执行官支付的薪酬。”
尽管这种按薪表决是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们重视股东的意见。因此，如果有大量人投票反对我们指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些问题。鼓励对该决议投反对票的股东联系董事会，以书面形式向以下人员解释他们的担忧：
Trupanion, Inc.
6100 4第四南大道，400 号套房
华盛顿州西雅图 98108
收件人：公司秘书
除非董事会修改其关于未来按薪咨询投票频率的政策，否则下一次按薪发表意见的咨询投票将在2024年年度股东大会上举行。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析（CD&A）解释了我们的高管薪酬理念和计划、我们的薪酬委员会在这些计划下做出的决定以及他们做出这些决定的理由。虽然本CD&A侧重于我们指定执行官的薪酬，但它也更广泛地讨论了我们在组织中的薪酬理念和计划。这种更广泛的讨论为我们的价值观和文化以及我们如何认为它们符合股东的长期最大利益提供了一个视角。
第 1 部分。此 CD&A 的组织
1.1 CD&A 章节
我们将本CD&A分为以下六个部分：
| | | | | |
| 关键部分 | 核心话题 |
| 第 1 部分。此 CD&A 的组织 | 1.1 CD&A 章节 |
| 第 2 部分。执行摘要 | 2.1 指定执行官 2.2 业务概述和业绩 2.3 薪酬要点 -薪酬理念 -考虑 “按薪表决” 投票 -补偿计划 -补偿组合 -与股东保持一致 |
| 第 3 部分。我们的文化 | 3.1 我们是谁 |
| 第 4 部分。高管薪酬的治理 | 4.1 薪酬委员会的作用
4.2 管理层的作用
4.3 顾问的角色
4.4 同行小组
|
| 第 5 部分。高管薪酬的组成部分 | 5.1 补偿的关键要素 5.2 每项薪酬要素的详细描述和2022年业绩年度的薪酬确定 -基本工资 -短期激励奖励 -长期激励奖励 ◦ 2023 年的 2022 年股权分配 演出年份 ◦ 2021 年长期激励奖励 反映在 2022 年的摘要中 补偿表 -其他补偿和一般福利
|
| 第 6 部分。其他补偿政策和惯例 | 6.1 就业协议
6.2 遣散费和控制权变更保护
6.3 股份所有权
6.4 风险评估
6.5 Clawbacks
6.6 质押和套期保值
6.7 关于关键绩效指标的讨论 |
第 2 部分。执行摘要
2.1 指定执行官
2022 年，我们的指定执行官是：
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| 姓名 | 标题 (1) |
| 达里尔·罗林斯 | 首席执行官、董事会主席兼董事 |
| 德鲁·沃尔夫 | 首席财务官 (2) |
| 玛吉·图斯 | 总统 (3) |
| 特里西娅·普洛夫 | 前定价执行副总裁 (4) |
| 艾米丽·德雷尔 | 渠道增长高级副总裁 |
(1)反映了截至 2023 年 4 月 10 日的当前标题。
(2)2023年3月，沃尔夫通知Trupanion他打算辞职，自2023年6月1日起生效。
(3)2022 年 2 月，Tooth 女士的头衔从联席总裁改为总裁。
(4)2022 年 2 月，普劳夫女士的头衔改为首席运营官，2022 年 6 月，普劳夫女士的头衔改为定价执行副总裁。自2023年3月起，普劳夫女士停止向Trupanion提供服务。
2.2 业务概述和业绩
Trupanion 的使命是帮助有爱心、负责任的宠物主人预算和照顾他们的宠物。我们为猫狗提供医疗保险，帮助宠物主人解决在宠物生病或受伤时为意外兽医费用编制预算的问题。截至2022年12月31日，我们在北美为超过153.7万只宠物投保。
我们在2022日历年的收入为9.052亿美元，同比增长29％，主要包括我们的Trupanion品牌医疗保险的订阅费和代表第三方签订的保单。内在价值的增长是我们用来评估公司和指定执行官长期绩效的主要内部衡量标准。对于2021年业绩年度，我们根据同比年度增长计算计算计算了内在价值的增长。我们认为，这种方法最能反映公司和团队在给定年份中的表现。2022 年，为了评估团队薪酬，我们计算出每股内在价值的估计增长率为 12.3%（详见下文）。Trupanion的大部分内在价值来自我们直接面向消费者的月度订阅业务。
在过去的几年中，我们每季度设定企业和个人目标。从 2021 年开始，我们从季度目标转向了月度目标，以使我们能够快速调整工作重点，以应对不断变化的业务需求。公司目标包括以不超过我们目标内部回报率的收购成本招收幼犬、部署和利用我们的专利软件、改善会员体验和留存率，以及实现某些调整后的营业收入指标。这些目标推动了我们对2022年公司业绩的评估。
2022年，为了评估公司和团队的薪酬，我们估计每股内在价值增长了12.3％。2022 年的关键绩效指标包括：
•新增订阅宠物总额为258,299个，平均月留存率为98.69％，因此净新增订阅宠物为137,621个（同比增长9％）；
•调整后的营业收入为8,930万美元（或同比增长14％）；以及
•预计新订阅宠物的内部回报率为30％
有关计算我们关键绩效指标的更多详细信息，请参阅本CD&A中标题为 “6.7 关于关键性能指标的讨论”.
2.3 薪酬要点
薪酬理念
Trupanion薪酬计划的主要目标是使团队成员的激励措施与长期股东利益保持一致。为了实现这一目标，我们：
•努力根据贡献的价值对团队成员进行补偿；
•以合理的方式在股东、领导层和员工之间分享公司价值的增长；
•将股权奖励拨款与我们计算出的每股内在价值的增长联系起来；
•将绩效指标和目标与公司的业务战略联系起来；
•通过绩效薪酬激励奖励来表彰团队和个人的贡献；
•通过强调整个高管薪酬组合中的公平性，促进所有员工的股权所有权，并要求高管和董事拥有股权，鼓励股权所有权；
•提供能够吸引、奖励、集中和留住关键人才的薪酬待遇；
•通过使用基于时间的归属进行股权奖励，确保我们的激励计划不会鼓励不当的冒险行为或违背我们激励计划意图的行为；以及
•与员工公开沟通，讨论他们的薪酬组合是如何构成的、这种结构背后的理由以及围绕他们的个人薪酬的决定。
考虑 “按薪表决” 投票
我们在2022年年度股东大会上举行了不具约束力的咨询性的 “按薪酬表决” 投票。在投票赞成或反对2022年薪酬待遇提案（不包括弃权票和经纪人不投票）的股票中，约有98.9％赞成我们的按薪付费提案。我们的薪酬委员会认为，本次咨询投票的结果是对我们指定执行官的薪酬计划、政策、做法和理念的认可。我们的薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将继续考虑我们的薪酬表决结果和股东观点，包括在2023年年度股东大会上对第5号提案（批准向公司指定执行官提供的2022年薪酬的咨询性和非约束性投票）的结果，因为我们目前每年举行一次薪酬表决。
补偿计划
为了支持我们的理念，薪酬委员会努力提供主要与公司整体业绩相称的总薪酬，并且与市场和内部高管的薪酬相比要合理。为了鼓励长期关注，薪酬委员会强调长期股权薪酬而不是高管的工资和奖金，如下所示。
在本CD&A的其余部分中，我们将讨论2022年的绩效年度薪酬以及薪酬摘要表中的2022日历年度薪酬，以全面了解我们对指定执行官的2022年薪酬做法。
上文CD&A中标题为的部分概述了我们在实现目标方面取得的进展 “2.2 业务概述和业绩”。在2022年的业绩中，我们计算出每股内在价值同比增长12.3％，以评估业绩。我们内在价值的增加是决定我们如何分配长期激励奖励的主要驱动力，如本CD&A标题的部分所述 “5.2 每项薪酬要素的详细描述以及 2022 业绩年度的薪酬确定”。如下所述，2022 年业绩内在价值的增长使总股权池达到 150,624 股。在扣除2022年业绩年度已经发放的新员工补助金、即期奖金、晋升补助金和非雇员董事补助金后，2022年业绩年度的池中没有剩余股份，2023年也没有额外授予股份。
补偿组合
我们的高管薪酬结构组合强调基于绩效的薪酬（根据我们的短期和长期激励奖励）而不是固定工资，股权优先于现金，长期奖励而不是短期奖励。这种薪酬结构旨在激励我们的高管实现我们的长期目标，在不承担过度风险的情况下持续增加股东价值。
我们根据 “绩效年度” 而不是 “日历年” 来评估薪酬。这意味着，以2022年为例，我们通过将2022年获得的实际工资加上2022年获得但于2023年支付的奖金，加上因2022年绩效获得但于2023年支付的奖金，再加上因2022年绩效获得但于2023年发放的长期激励奖励相加，分析了我们的直接薪酬总额。我们的目标不是特定的薪酬组合；相反，我们监控高管薪酬组合，以确保我们的薪酬组合目标——强调基于长期绩效的薪酬——得以实现。以下薪酬组合图反映了首席执行官和其他指定执行官2022年业绩年度薪酬的组合：
(1)该图表反映了罗林斯先生在2022年绩效年度获得的短期激励奖励（现金奖励）金额的全部收入，他在该金额中获得了21,534美元。罗林斯先生放弃了2022年绩效年度的全额现金奖励金额。
(2)未向2022年绩效年度的员工颁发长期激励奖励。
(3)该图表反映了其他NEO在2022年绩效年度获得的全部短期激励奖励（现金奖励）金额，其中德雷尔女士、普洛夫女士、图斯女士和沃尔夫先生分别赚了41,868美元、39,630美元、21,534美元和60,444美元。普洛夫女士和沃尔夫先生在2022年上半年各免收了他们赚取的现金奖励金额，这使普洛夫女士在2022年的业绩年度获得了20,330美元，沃尔夫先生获得了22,964美元。Tooth 女士免收了 2022 年业绩年度的全额现金奖励。Plouf 女士于 2023 年 3 月停止向 Trupanion 提供服务。未向2022年绩效年度的员工发放长期激励奖励。
与股东保持一致
公司董事会及其薪酬委员会致力于强有力的公司治理，奉行与股东利益挂钩的绩效薪酬理念。下表总结了我们与这一理念相关的计划中的关键要素。
| | |
| 薪酬委员会支持绩效薪酬理念的因素： |
| ▪ 通过长期激励措施提供绝大部分高管薪酬 |
| ▪ 在授予基于绩效的长期股权激励奖励之前，要求计算每股内在价值至少为10％ |
| ▪ 对我们的员工股权补助金采用四年的归属计划，以支持长期决策 |
| ▪ 将我们的短期激励奖励与推动价值并源自我们的企业战略的措施和目标联系起来 |
| ▪ 要求我们的指定执行官拥有股权，使薪酬与股东利益保持一致 |
| ▪ 使用一套平衡的措施来支持收入和底线利益以及资本的有效部署 |
| ▪ 要求实现严格的绩效目标作为我们指定的执行官获得目标短期激励奖励的条件 |
| | |
| 薪酬委员会支持强有力的公司治理的因素： |
| ▪ 除非法律要求，否则不要签订提供固定就业期限的个人雇佣协议 |
| ▪ 维持合理的遣散费和控制权变更政策，不要比向所有员工提供的遣散费更慷慨 |
| ▪ 每季度至少举行一次执行会议 |
| ▪ 每年评估我们的激励计划，确保它不会鼓励过度冒险 |
| ▪ 维持仅由独立董事会成员组成的薪酬委员会 |
| ▪ 监督和管理所有高管薪酬和股权计划 |
| ▪ 维持董事的股票所有权准则，并要求至少50％的董事薪酬以股权支付，直到董事遵守此类指导方针 |
| ▪ 维持回扣政策，以在重报或行为造成声誉损害的情况下收回激励补偿 |
| ▪ 经常进行股东宣传，以了解股东对各种公司惯例（包括高管薪酬）的看法 |
| ▪ 聘请仅向薪酬委员会报告的独立高管薪酬顾问 |
| ▪ 禁止税收集团 |
| ▪ 禁止高管和董事的套期保值活动 |
| ▪ 不要向我们的高管提供任何津贴 |
第 3 部分。我们的文化
3.1 我们是谁
我们都是为了帮助宠物，这就是我们选择在Trupanion工作的原因。我们的使命是帮助有爱心、负责任的宠物主人预算和照顾他们的宠物。我们的使命是将我们联系在一起，无论我们的背景如何，我们共同的激情驱动着我们所做的一切。这包括我们对伟大的渴望、我们对变革和创新的欢迎、我们对乐趣的渴望以及我们对彼此的信任。我们重视多样性和每个人的个性。我们相信，只要我们充满爱心、协作、勇敢、好奇、诚实、包容和灵活，我们就能共同取得伟大的成就——我们称之为 Trupanion Team DNA。
我们为我们从内部晋升的往绩以及我们为团队成员创造的成长机会感到特别自豪。2022 年，155 名团队成员通过在内部担任新职位，推动了他们的职业生涯。
第 4 部分。高管薪酬的治理
4.1 薪酬委员会的作用
根据其章程的规定，薪酬委员会负责管理我们的高管薪酬计划以及其他职责。薪酬委员会每年至少开会四次。薪酬委员会监督以下项目：
•薪酬理念和策略，以确认它们符合我们的企业目标、股东利益、期望的行为和公司文化；
•使高管薪酬与绩效保持一致，包括为我们的首席执行官和指定执行官提供工资、奖金和股权补助；
•补偿要素和组合；
•用于收集市场数据的同行群体和调查；
•指定执行官的短期激励奖励和长期激励奖励的设计；
•我们对每股内在价值增长的计算，对长期激励补助金的总股权池规模进行校准，以及个人和其他员工将该股权池合计分配给我们的指定执行官的情况；
•摊薄、股权分配、权益工具的使用、股权计划特征和股权授权；
•支付新高管招聘、晋升和离职的工资；
•薪酬政策，例如遣散费、控制权变更遣散费、所有权准则和回扣；
•与公司文化、对我们薪酬组合的看法、团队成员的成就感和反馈以及其他相关事项相关的更广泛的利益；
•董事薪酬；
•我们股东参与流程的参与和结果；
•监管和治理方面的发展；以及
•根据需要披露我们的年度代理人CD&A，以及其他与薪酬相关的披露。
关于我们的首席执行官及其直接下属和其他执行官的薪酬，薪酬委员会审查并批准薪资调整、短期激励奖励、股权奖励、总薪酬、个人绩效水平和股权奖励形式。正如下文第5.2节中更详细指出的那样，薪酬委员会在没有首席执行官出席的执行会议期间的薪酬委员会会议上决定首席执行官的薪酬。薪酬委员会考虑首席执行官的建议，但在确定所有执行官的薪酬方面做出独立决定。
4.2 管理层的作用
薪酬委员会与管理层密切合作，收集和分析数据，以协助其做出薪酬决策。此外，首席执行官审查执行官（和其他人）的业绩，并就他们的薪酬向薪酬委员会提出建议供其考虑。
此外，首席执行官和首席行政官每年帮助薪酬委员会以及更广泛的董事会审查继任计划，因为继任计划对公司的成功至关重要。
4.3 顾问的角色
2022年，薪酬委员会再次聘请了Meridian Comperency Partners, LLC（Meridian）作为其独立薪酬顾问。在这一年中，Meridian就各种高管薪酬问题向薪酬委员会提供建议，仅由薪酬委员会指导。Meridian 直接向董事会薪酬委员会报告。
根据美国证券交易委员会的规定，薪酬委员会评估了Meridian的独立性，并得出结论，Meridian是独立的，与公司、其董事或执行官没有任何利益冲突。
4.4 同行小组
薪酬委员会的做法是确定一组比较公司，以协助评估其薪酬水平、政策、计划和稀释的竞争力。此外，薪酬委员会不时查阅调查数据，以广泛评估高管职位的市场薪酬水平。市场数据并不能决定或决定薪酬水平。我们主要将这些信息用作评估与业绩相关的高管薪酬水平的参考点。
由于公司在宠物保险行业几乎没有直接的公开竞争对手，因此薪酬委员会筛选与Trupanion具有某些业务特征的公司，包括：
•在美国主要证券交易所交易
•总部设在美国
•分为以下行业之一：
◦动物健康
◦多元化消费者服务
◦人寿和健康保险
◦互联网服务和基础设施
◦医疗保健提供者和服务
•收入低于 25 亿美元
•青少年或更高年龄的 3 年复合年收入增长
•某些商业模式特征，包括：
◦经常性收入模式（基于订阅的公司）；
◦以企业对消费者为重点；以及
◦以宠物为重点的战略相关公司。
基于这些标准，薪酬委员会确定了十家主要同行公司和五家参考同行公司，为薪酬决策提供依据。薪酬委员会在评估公司的薪酬计划时考虑了从以下同行群体和整个市场收集的信息。
这些公司包括：
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| 使用的主要同行群组 | | 参考同行小组 |
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| 公司 | 工业 | | 公司 | 工业 |
| Alarm.com Holding, Inc. | 消费者软件服务 | | 中央花园和宠物公司 | 动物健康 |
| ANGI Inc. | 消费者服务 | | Chewy, Inc. | 动物产品在线零售 |
| Freshpet, Inc. | 动物健康 | | 赫斯卡公司 | 动物健康 |
| Frontdoor, Inc. | 消费者服务 | | IDEXX 实验室有限公司 | 动物保健设备 |
| HealthEquity, Inc | 医疗保健服务 | | Zillow Group, Inc. | 消费房地产服务 |
| Lemonade, Inc. | 财产和意外伤害保险 | | | |
| Medifast, Inc. | 消费者健康产品 | | | |
| petiQ, Inc. | 医疗保健提供者和服务 | | | |
| PetmedExpress, Inc | 动物健康 | | | |
| Teladoc 健康 | 医疗保健服务 | | | |
第 5 部分。高管薪酬的组成部分
5.1 补偿的关键要素
所有关键薪酬要素摘要。 下表描述了我们的薪酬组成部分及其用途：
| | | | | | | | | | | |
| 元素 | 表单 | 描述 | 目的 |
| 基本工资 | 现金 | 固定现金薪酬由每个职位的供款价值和期望的薪酬组合决定，并以市场数据为依据。 | 提供固定薪酬的基准水平。 |
| 短期激励奖励 | 现金或股权，由参与者选择 | 可变薪酬基于公司和个人月度绩效目标（包括战略和财务目标）的实现情况。2022 年，对于所有指定执行官（德雷尔女士除外），奖励按月计分，并在 2023 年第一季度支付，但须经薪酬委员会批准。 | Focus任命执行官负责实现个人每月战略和财务目标，并按角色加强价值联系。 |
| | 该计划的所有参与者都可以选择以股权形式领取现金奖励，根据交易量加权平均市场价格，比现金金额溢价20％，并封锁2年。 | 通过选择放弃现金换股权，增强团队的所有权思维。 |
| | 2022年，对我们的首席执行官、总裁和首席运营官的短期激励奖励仅基于公司绩效目标，而对其他指定执行官的短期激励奖励则基于公司和个人绩效目标的50/50组合。 | |
| 长期激励奖励 | RSU 或股票期权（每年确定） | 授予的长期激励奖励总额基于我们每股内在价值增长的计算——我们每股内在价值的增长越高，我们向所有员工和董事提供的总股权金额就越大。 | 促进股票所有权。 |
| | 通常，股票期权和限制性股票单位在四年内归属，前提是持有人继续在公司服务，股票期权的标准归属时间为一周年之日的1/4，之后是每月的1/48，限制性股票单位在一周年之后的1/4日归属，之后每季度归属1/16，前提是接受者在股票奖励的每个归属日都是服务提供商）。 | 让高管直接与股东利益保持一致。 |
| | 奖励内在价值的长期增长。 |
| | | 增强长远眼光，支持留住指定执行官。 |
| 其他补偿 | 401 (k) Plan | 由Trupanion赞助并向所有员工提供的基础广泛的退休计划。 | 支持长期财务规划。 |
| 一般福利 | 医疗保健、人寿和伤残保险、日托、宠物相关福利、公共交通通行证和休假 | 所有员工都有机会获得有偿医疗保健，包括自己的人寿和伤残保险。北美的员工根据Trupanion保单为他们的宠物提供保险。位于我们西雅图总部的员工可通过学前班（视空间可用性而定）为婴儿提供带薪日托，为所有毛茸茸的办公室同事提供专业的助狗服务以及预付费的公共交通通行证。每隔 5 年，员工获得 5 周的带薪休假。 | 为员工提供具有竞争力的整体福利待遇，旨在营造一个充实、愉快和富有成效的工作环境。 |
5.2 每个补偿要素的详细描述和补偿的确定
2022 年业绩年度的薪酬
以下是每个薪酬计划的详细描述以及我们对2022年绩效年度的薪酬分析和理由：
基本工资： 薪酬委员会每年都会考虑高管的工资水平，但不会自动按年度或其他定期调整工资。相反，根据高管角色的变化、高管的影响或市场的变化，工资会酌情增加。
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| 姓名 | 标题 (1) | 2022
基本工资 | 2021
基本工资 | 增长百分比 |
| 达里尔·罗林斯 | 首席执行官、董事兼董事会主席 | $300,000 | $300,000 | —% |
| 德鲁·沃尔夫 | 首席财务官 | $300,000 | $300,000 | —% |
| 玛吉·图斯 | 主席 | $300,000 | $300,000 | —% |
| Tricia Plouf (2) | 前定价执行副总裁 | $300,000 | $300,000 | —% |
| 艾米丽·德雷尔 | 渠道增长高级副总裁 | $220,000 | $200,000 | 10% |
(1) 反映截至本委托书发布之日的当前标题。
(2) 普劳夫女士于2023年3月停止向Trupanion提供服务。
短期激励奖励： 我们向指定执行官和其他员工提供短期激励奖励。短期激励奖励的目的是根据公司企业目标和个人目标的实现情况来奖励每个人的贡献。2022 年，除德雷尔女士外，我们的每位指定执行官都有资格获得年度奖金，具体取决于实现某些多元化、公平、包容性和归属感目标（DEIB 目标）。指定执行官的基本工资中有2％至4％被重新分配给了DEIB的目标，而这些基本工资本应根据公司和个人目标的实现情况支付。
以前，公司目标和个人目标是在每个季度开始时确定的，并在每个季度末得分。从2021年开始，公司改为按月计时，在每个月初确定公司目标和个人目标，并在每个月底进行得分。
我们的指定执行官（2022年成为指定执行官的德雷尔女士、图斯女士和罗林斯先生除外）的个人目标衡量标准由这些高管的经理与我们的总裁兼首席执行官协商后确定，并受我们的薪酬委员会的监督。个人目标通常与公司的具体举措相关，这些举措因指定执行官的角色而异，但通常与我们计算内在价值时的增长指标一致，例如活跃的医院数量和注册的宠物数量。如下所述，除普劳夫女士（她于2023年3月停止向Trupanion提供服务）外，罗林斯先生和图斯女士的短期激励奖励完全基于我们月度公司目标的实现情况，这些官员没有个人目标。
公司目标的月度成就分数由薪酬委员会每季度进行审查，指定执行官（2022年成为指定执行官的德雷尔女士除外）的月度个人成就分数每年获得批准，DEIB的目标每年都经过评分和批准。这些短期激励奖励每年在下一个财年支付给我们的指定执行官（德雷尔女士除外），而其他员工（包括德雷尔女士）的短期激励奖励则按月支付。在2022年6月之前，我们的首席执行官、总裁以及首席运营官的短期激励奖励完全基于我们月度企业目标的实现情况，而其他指定执行官的短期激励奖励的权重为公司目标的50％，个人目标的权重为50％。
确定我们指定执行官在2022年绩效年度的年度短期激励支出的机制如下所示：
(1)从2022年1月到5月，普劳夫女士的短期激励奖励完全根据企业目标的实现情况确定。从2022年6月到2022年12月，普劳夫女士的短期激励奖励按公司目标加权50％，按个人目标加权50％。普劳夫女士于2023年3月停止向Trupanion提供服务。
(1)德雷尔女士的短期激励奖励不包括DEIB的目标。
指定执行官的加权绩效分数和年度激励支付金额确定后，薪酬委员会将对其进行审查和批准。
所有团队成员，包括指定执行官，都可以选择接受每项现金或股权形式的短期激励奖励。根据交易量加权平均市场价格，选择股票而不是现金的团队成员将获得现金价值的20％溢价，并受到两年的持有限制。
首席执行官向薪酬委员会建议了以下短期激励百分比分数以供考虑。在此程序之后，薪酬委员会批准了每位指定执行官的薪酬与目标的百分比。企业和个人目标都是故意设定的，难度很高，并不是为了衡量整体绩效而设计的。
目标奖励和个人实际奖励如下所示。
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| | 企业和个人目标 | DEIB 目标 | | | | | |
| 姓名 | 2022 年基本工资 | 奖金目标占工资的百分比 | | 奖金目标百分比分配（企业/个人） | | DEIB 奖金目标占工资的百分比 | DEIB 奖金目标百分比分配 | 总奖金目标金额（企业和个人加上DEIB） | | 获得的总奖金金额（企业和个人加上 DEIB） | 已支付的奖金金额 | |
| 达里尔·罗林斯 | $ | 300,000 | | 18 | % | | 100/0 | | 2 | % | 100 | $ | 60,000 | | | $ | 21,534 | | $ | — | | (1) |
| 德鲁·沃尔夫 | $ | 300,000 | | 36 | % | | 50/50 | | 4 | % | 100 | $ | 120,000 | | | $ | 60,444 | | $ | 22,964 | | (2) |
| 玛吉·图斯 | $ | 300,000 | | 18 | % | | 100/0 | | 2 | % | 100 | $ | 60,000 | | | $ | 21,534 | | $ | — | | (1) |
| 特里西娅·普洛夫 | $ | 300,000 | | 36 | % | (3) | 50/50 | (4) | 4 | % | 100 | $ | 97,500 | | (5) | $ | 39,630 | | $ | 20,330 | | (2) |
| 艾米丽·德雷尔 | $ | 220,000 | | 40 | % | | 50/50 | | — | % | 100 | $ | 88,000 | | | $ | 41,868 | | $ | 41,868 | | |
(1)罗林斯先生和图斯女士分别免除了他们在2022年绩效年度获得的短期激励奖励金额，也没有获得2022年绩效年度的任何短期激励奖励。
(2)普劳夫女士和沃尔夫先生分别免除了他们在2022年业绩年度1月至6月期间获得的短期激励奖励金额。普劳夫女士于2023年3月停止向Trupanion提供服务。
(3)自2022年6月起，随着她的头衔从首席运营官改为定价执行副总裁，普劳夫女士的奖金目标占其工资的百分比从20％提高到40％。
(4)自2022年6月起，由于她的职位从首席运营官转为负责定价的执行副总裁，普劳夫女士的短期激励奖励权重从基于企业目标的100％修改为基于企业目标的50％和基于个人目标的50％。
(5)根据脚注3和4中描述的修改，反映了2022年的混合目标奖励金额。
总奖金目标金额按以下总机会进一步细分。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 加权 |
| 机会总数（短期激励奖励总额奖金目标金额） | 企业 | 个人 | DEIB |
| 首席执行官兼总裁 | $60,000 | 90% | —% | 10% |
| 首席财务官 | $120,000 | 45% | 45% | 10% |
| 执行副总裁 (1) | $97,500 | 58% | 32% | 10% |
| SVP | $88,000 | 50% | 50% | —% |
(1)根据上文脚注3和4中描述的修改，反映了2022年的混合目标奖金金额。
薪酬委员会在确定我们的指定执行官的个人绩效（针对那些除公司目标之外还根据个人目标进行评估的指定执行官）时评估的因素包括：
| | | | | |
| 行政管理人员 | 2022 年个人表演 |
| 德鲁·沃尔夫 | 实现财务利润率目标，包括调整后的营业收入和内部回报率。 |
| 特里西娅·普洛夫 | 实现调整后的营业利润率和运营服务水平目标，包括努力完善定价策略和建模能力。 |
| 艾米丽·德雷尔 | 基于渠道优化的销售量目标的实现。提高报告能力，包括通过渠道报告将潜在客户投入运营。 |
薪酬委员会在确定我们的指定执行官实现DEIB目标（适用于根据DEIB目标有资格获得奖金的指定执行官）时评估的因素包括：
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| 行政管理人员 | 2022 年 DEIB 目标 |
| 达里尔·罗林斯 | 2022 年，36% 的美国新员工是多元化的。 |
| 德鲁·沃尔夫 | 2022 年，向沃尔夫先生汇报的美国新员工中，有 36% 是多元化的。 |
| 玛吉·图斯 | 2022 年，36% 的美国新员工是多元化的。 |
| 特里西娅·普洛夫 | 2022 年，向普劳夫女士汇报的美国新员工中，有 36% 是多元化的。 |
薪酬委员会确定，罗林斯先生、图斯女士和普洛夫女士均实现了2022年DEIB目标。如上所述，罗林斯先生和图斯女士各自免除了2022绩效年度获得的短期激励奖励金额，并且没有获得2022绩效年度的任何短期激励奖励。
从2023年开始，短期激励奖励将在下一个财年每年支付给我们的首席执行官、总裁和首席财务官。所有其他执行官的短期激励奖励将按月支付，但须接受我们薪酬委员会的监督。
长期激励奖励： 我们根据我们的 2014 年股权激励计划（2014 年计划）发放长期激励奖励。我们的长期激励奖励为公司的长期成功做出贡献的高管和其他员工提供基于股权的奖励。我们根据我们对每股内在价值增长的估计来确定要发放的长期激励奖励的总金额。我们每股内在价值的增长越高，我们向所有员工和非雇员董事提供的总股权金额就越大。
对于2023年授予我们指定执行官的2022年绩效奖励，薪酬委员会在与管理层协商后，评估了我们每股内在价值的同比增长，与上一业绩年度相同。
与往年一样，我们的薪酬决策是通过我们的模型进行筛选的，这些输入以历史业绩和董事会批准的分析为基础。因此，我们在薪酬决策方面的每股内在价值增长旨在符合以下原则：
•通常根据历史的三年平均趋势，以及由此产生的每股内在价值变动的同比增长率，而不是我们希望在未来实现的业绩，来表扬已证明的业绩。
•纳入可控因素，例如广告支出，但未经薪酬委员会批准，不得因参与者不太可能影响的某些其他因素（例如利率和外汇汇率的变化）而对参与者给予记分或惩罚。
•允许进行不易受管理层操纵的同期比较。我们的投入通常基于最近三年的实际业绩趋势，并且在做出薪酬决策时宁愿避免改变诸如加权平均资本成本之类的投入。
•将包括假设在内的计算结果置于薪酬委员会的审查之下，如果薪酬委员会确定股权池和/或由此产生的补助金不恰当或不符合股东的长期利益，则薪酬委员会可能会调整计算方法和/或我们的奖励。
最终，董事会薪酬委员会保留酌情修改我们计算每股内在价值的模型的自由裁量权。
如果我们将每股内在价值增长计算为10％或更低，则我们不向指定执行官提供长期激励奖励。对于我们计算的每股内在价值增长超过10％，增量价值的百分比将根据以下时间表分配给所有员工和股东：
| | | | | | | | |
| 我们计算的每股内在价值估计会增加 | 价值创造的百分比流向员工（假设 RSU） | 价值创造的百分比流向股东（假设限制性股票） |
| 1 - 10% | 0.0% | 1 - 10% |
| 11% | 0.3% | 10.7% |
| 20% | 1.0% | 19.0% |
| 30% | 2.5% | 27.5% |
| 35% | 3.0% | 32.0% |
| 40% | 3.5% | 36.5% |
| 45% | 4.0% | 41.0% |
| 50% | 4.5% | 45.5% |
| 60% | 5.5% | 54.5% |
| 70% | 6.5% | 63.5% |
（已确定点之间的进展不是线性的，因为我们对每股内在价值的计算很难实现更大的增长。如果我们对每股内在价值的计算显示增长超过70％，我们的薪酬委员会将确定我们向所有员工和非雇员董事发放的总股权金额。）
长期激励补助金的发放取决于我们的每股内在价值增长超过10％。一旦我们确定了可用于长期激励奖励的股份总数，我们首先扣除业绩年度内使用的可用现金中的一定数量的股份（根据我们对每股内在价值的计算确定），然后扣除已经授予新员工的股份、即期奖金补助金、与晋升相关的补助金和非雇员董事补助金。然后，薪酬委员会将长期激励奖励的数量分配给公司中的个人。所有员工都有资格获得长期激励补助金，包括指定执行官，具体取决于他们在当年对计算出的每股内在价值增长业绩的贡献。在这样做时，薪酬委员会考虑了首席执行官的建议。
薪酬委员会每年都决定是以限制性股票单位或股票期权的形式授予股票或此类股票的等值价值。授予的股票类型的选择基于多种考虑因素，包括公司的股价、留存需求以及薪酬委员会认为相关的其他因素。
所有授予员工（包括我们指定的执行官）的长期激励奖励均在四年内发放。所有授予的股票期权自授予之日起十年后到期。
以下是我们如何使用长期激励奖励来奖励每股内在价值增长的描述：
2023 年 2022 年业绩年度的股权配置：对于2022年的业绩年度，我们估计每股内在价值的同比增长12.3％。在调整了业绩年度使用的外汇和可用现金后，总权益池为150,624股。在150,624股可用股票中，扣除了2022年业绩年度已经发放的新员工补助金、即期奖金补助金、促销补助金和非雇员董事补助金。扣除后，资金池中没有剩余的股份，2023年也没有为2022业绩年度增发任何股份。
下表概述了所有指定执行官的2022年业绩薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022 年基本工资 | | 短期激励奖励支付（2023 年收到的 2022 年绩效年度的现金）
(1) | | 长期激励奖励的发放
（2023 年收到 2022 年业绩年度的 RSU 价值）(2) | 总绩效补偿 |
| 达里尔·罗林斯 | $ | 300,000 | | | $ | — | | (3) | $ | — | | $ | 300,000 | |
| 德鲁·沃尔夫 | $ | 300,000 | | | $ | 22,964 | | (4) | $ | — | | $ | 322,964 | |
| 玛吉·图斯 | $ | 300,000 | | | $ | — | | (3) | $ | — | | $ | 300,000 | |
| 特里西娅·普洛夫 | $ | 300,000 | | | $ | 20,330 | | (4) | $ | — | | $ | 320,330 | |
| 艾米丽·德雷尔 | $ | 220,000 | | | $ | 41,868 | | (5) | $ | — | | $ | 261,868 | |
(1)对于2022年的业绩年度，我们于2023年2月向指定执行官（德雷尔女士除外）发放了短期激励奖励。
(2)如上所述，2023年没有向公司员工发放2022年业绩年度的长期激励奖励。
(3)罗林斯先生和图斯女士分别免除了他们在2022年绩效年度获得的短期激励奖励金额。
(4)普洛夫女士和沃尔夫先生分别免除了他们在2022年1月至6月期间获得的短期激励奖励金额。普劳夫女士于2023年3月停止向Trupanion提供服务。
(5)在德雷尔女士成为指定执行官之前，她在 2022 年获得了每月奖金。
罗林斯先生在2022年的业绩中从公司获得了30万美元的总薪酬。罗林斯先生的薪酬低于公司在适用期内的业绩以及罗林斯先生作为首席执行官对业绩的重大贡献所能保证的水平；但是，由于罗林斯先生在公司的实益所有权（约3.5％），以及他希望鼓励高级管理人员以团队为导向，薪酬委员会在与罗林斯先生协商后确定，他在2022年业绩的绩效薪酬是适当的。
2021 年长期激励奖励反映在 2022 年薪酬汇总表中： 2021 年获得并于 2022 年授予我们的指定执行官的长期激励奖励列在薪酬摘要表中（参见标题为的部分） “高管薪酬表-薪酬摘要表”)。对于2021年的业绩年度，薪酬委员会估计，我们每股内在价值的两年复合年增长率为41.4％。这一表现使总权益池为630,952股。从630,952股可用股票中，扣除了2021年业绩年度已经发放的新员工补助金、即期奖金补助金、促销补助金和非雇员董事补助金，其余472,814股股票随后在2022年以限制性股票单位的形式向某些员工，包括指定执行官发放。这些限制性股票单位将在四年内归属。
为了确定2022年向每位指定执行官发放的具体金额，我们的首席执行官在考虑团队成员的意见后，确定了每个人为我们每股内在价值增长所贡献的价值。在做出这一决定时，我们的首席执行官还审查了每位被任命的执行官在实现这些业绩方面如何表现出领导能力，以及该高管影响公司未来增长的能力。薪酬委员会考虑了这些建议，并根据每位指定执行官的基本工资和奖金水平评估了潜在的长期激励奖励。我们的首席执行官没有出席与他自己的长期股权激励奖励有关的决定。按照这一程序，薪酬委员会根据2021年的业绩，于2022年2月批准了对指定执行官的以下补助金：
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| 姓名 | 长期激励奖励 （2022 年收到的 2021 业绩年度的限制性股数） | RSU 价值 (1) |
| 达里尔·罗林斯 | 15,132 | | $ | 1,356,281 | |
| 德鲁·沃尔夫 | 13,219 | | $ | 1,184,819 | |
| 玛吉·图斯 | 52,250 | | $ | 4,683,168 | |
| 特里西娅·普洛夫 | 52,250 | | $ | 4,683,168 | |
| 艾米丽·德雷尔 | 23,707 | | $ | 2,124,858 | |
(1)本列中的金额代表根据会计准则编纂主题718（不考虑没收）计算的2022年授予的限制性股的2021年业绩总授予日公允价值。这些金额反映了会计成本，可能与我们的官员实现的实际经济价值不符。有关我们在计算这些金额时采用的假设摘要，请参阅截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
其他薪酬、一般福利和津贴： 我们为所有员工提供自己接受有偿医疗保健的机会。我们还为北美员工订阅 Trupanion 时的一只宠物提供医疗保险。在我们的西雅图总部，我们为一名儿童（从幼儿园到学前班的婴儿）提供付费的现场日托，并为所有毛茸茸的办公室同事提供专业的狗狗散步者。每服务五年后，员工将获得五周的带薪休假。我们还为我们的美国员工提供全公司范围的退休401（k）计划。我们不向我们的高管提供任何津贴。我们将继续评估各种机会，以加强向所有地点的员工提供的福利。
第 6 部分。其他薪酬政策与实践
6.1 就业协议
没有透露姓名的执行官签订雇佣协议。
6.2 遣散费和控制权变更保护
我们的员工遣散费和控制权变更计划（以下简称 “计划”）为符合条件的员工提供某些遣散费。该计划旨在将支付给当前和未来雇员的遣散费标准化。我们认为，该计划为员工非自愿离开我们的情况创造了一个公平的框架，该框架平等适用于所有团队成员，无论其职务如何。
遣散费政策：
根据该计划，如果包括任何指定执行官在内的员工无故被解雇（定义为包括故意或严重疏忽工作职责、严重违反信托义务或公司政策、故意不遵守董事会或该人员主管的指示、参与不诚实或非法或严重的不当行为以及被判犯有重罪），则他们有权获得以下福利：
•相当于雇员工资的报酬，为期至少两周，每完成一年，再额外支付两周，最多26周；
•在解雇之日之前的每个完整日历季度，员工赚取但截至解雇之日尚未支付的任何奖金；以及
•相当于小组成员一个月的医疗保险费。
为了获得这些福利，雇员必须签署一份包含全面和无条件解除索赔的离职协议。
控制政策的变化：
如果员工，包括任何指定执行官，在控制权变更发生前的三个月内无故解雇（“控制权变更” 的定义见脚注 5 “解雇和控制权变更补助金表”见下文），或者在从控制权变更首次发生之日起一直持续到控制权变更发生一周年的时间内，我们将向员工提供以下福利，以代替上述遣散费：
•六个月的工资；
•在解雇之日之前的每个完整日历季度，员工获得但截至解雇之日尚未支付的任何奖金；以及
•立即归属所有未归属的股权奖励。
为了获得这些福利，雇员必须签署一份包含全面和无条件解除索赔的离职协议。如果本政策确定的任何付款总额会导致 “超额降落伞补助金”（定义见经修订的1986年《美国国税法》（《税收法》）第280G条），那么我们将减少付款以产生支付给员工的 “税后净金额” 的最大付款价值。
6.3 股份所有权
我们认为，股票所有权符合指定执行官和董事会的利益与我们股东的利益一致。
我们的指定执行官和董事会必须遵守以下要求：
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| 位置 | 所需的所有权 |
| 董事会主任 | 3 倍年度薪酬价值（不包括主席薪酬） |
| 首席执行官 | 5 倍年度基本薪酬 |
| 执行官员 | 3 倍年度基本薪酬 |
这些所有权准则必须在成为公司董事会成员或执行官后的五年内得到满足，包括晋升为高管职位。
最低所有权可以通过以下所有权来满足：(i) 我们的普通股，包括在公开市场或通过公司购买计划购买的股票，或个人因归属限制性股票单位或基于绩效的股票单位或行使期权而拥有的股票；(ii) 既得限制性股票单位和基于绩效的股票单位；(iii) 所有递延限制性股票单位；(iv) 既得限制性股票奖励，(v) 既得限制性股票单位和可行使 “价内” 股票期权（按净行使量计算，扣除税款）50％的税率，用于计算股份所有权）；以及（vi）高管或非雇员董事拥有的任何其他普通股。已归属但未根据预先安排的延期计划结算的股份或股权奖励将计入所有权要求。
截至2022年12月31日，我们所有任职至少五年的指定执行官和董事都遵守了这些所有权准则。
6.4 风险评估
我们的薪酬委员会评估了我们的高管薪酬计划的风险状况，并确定该计划不会鼓励高管不当冒险。关键考虑因素包括薪酬组合对内在价值长期增长的权重，短期激励奖励衡量类别每月设定一次，旨在鼓励人们关注我们的关键举措，长期激励奖励受客观衡量标准（即我们对每股内在价值的计算），以评估我们的长期可持续增长和健康状况，所有长期激励奖励的授予期均为四年，鼓励高管做出最佳长期决策企业的利益。
此外，我们要求高管持有相当数量的公司股票，从而实现股东一致性和长期关注度。我们还维持回扣政策，详情见下文。
6.5 Clawbacks
我们的回扣政策允许我们追回因会计重报或团队成员不当行为而不当交付的激励性薪酬。激励性薪酬都是可变薪酬，包括任何奖金薪酬、基于股权的奖励或其他激励计划。
6.6 质押和套期保值
我们的内幕交易政策禁止员工对我们的股票进行任何形式的对冲交易（衍生品、股票互换等）。
我们的内幕交易政策要求我们的任何股票交易都必须获得合规官的预先批准，其中包括与质押相关的销售。我们的内幕交易政策以及我们的《董事和高管认捐准则》通常不鼓励认捐交易，并鼓励提名和治理委员会预先批准质押交易。此外，管理层定期向提名和治理委员会通报未兑现的认捐的最新情况，除其他外，还会考虑质押的股票数量以及这些股票在质押者Trupanion证券总额中所占的百分比。在这种监督下，我们允许有限的质押交易，因为我们承认个人情况可能促成此类安排，而不是出售公司股票。
6.7 关于关键绩效指标的讨论
我们在确定薪酬时使用某些非公认会计准则财务指标。
调整后的营业收入是一项非公认会计准则财务指标，用于调整营业收入（亏损），以消除收购成本、开发费用、一次性业务合并交易成本和合资企业投资收益（亏损）的影响。非现金项目，例如股票薪酬支出以及折旧和摊销，也不包括在内。调整后的营业利润率是调整后的营业收入占收入的百分比。管理层使用调整后的营业收入和调整后营业收入的利润率来了解规模对其非收购成本和开发支出的影响，并规划未来的广告支出，这些支出旨在收购新宠物。管理层使用这一衡量标准作为了解其业务经营业绩的主要方式，不包括收购成本和新产品探索和开发计划。管理层认为，披露该指标为投资者提供了我们在评估其整体运营时使用的相同数据，披露该指标可能会提供有关我们利用收入的效率、以新订阅者为形式的广告收入回报以及未来使用可用现金来支持业务持续增长的有用信息。以下是GAAP指标与非GAAP指标的对账（以千计，百分比除外）：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入 | $ | 905,179 | |
| 支付兽医发票的费用 | 645,683 | |
| 可变费用 | 131,025 | |
| 固定费用 | 39,216 | |
| 调整后的营业收入 | 89,255 | |
| 收购成本 | 80,384 | |
| 开发费用 | 7,789 | |
| 股票薪酬支出 | 32,537 | |
| 折旧和摊销 | 10,921 | |
| 企业合并交易成本 | 372 | |
| 合资企业投资损失 | (253) | |
| 营业亏损 | $ | (43,001) | |
占收入的百分比：
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 收入 | 100.0 | % |
| 支付兽医发票的费用 | 71.3 | % |
| 可变费用 | 14.5 | % |
| 固定费用 | 4.3 | % |
| 调整后的营业收入 | 9.9 | % |
| 收购成本 | 8.9 | % |
| 开发费用 | 0.9 | % |
| 股票薪酬支出 | 3.6 | % |
| 折旧和摊销 | 1.2 | % |
| 企业合并交易成本 | — | % |
| 合资企业投资损失 | — | % |
| 营业亏损 | (4.8) | % |
我们的内部回报率是假设我们在此期间注册的新订阅宠物的行为类似于普通订阅宠物。具体而言，我们2022年的计算假设每只宠物在76.3个月内每月的估计利润为8.40美元（通过将一除以流失率得出的商数，等于一减去平均每月留存率98.69％得出的商数）。
下表包括我们对截至2022年12月31日的过去十二个月中订阅业务的每月每单位宠物经济效益的计算，以及单只普通宠物的估计内部回报率。
每单位宠物每月订阅业务经济学1:
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| Q4 2022 | | | | | | | | |
| 每只宠物的月平均收入 | $ | 63.82 | | | | | | | | | |
| 支付兽医发票的费用 | $ | 46.38 | | | | | | | | | |
| 可变费用 | $ | 6.27 | | | | | | | | | |
| 固定费用 | $ | 2.77 | | | | | | | | | |
| 每只宠物每月的估计利润 | $ | 8.40 | | 乘以 76.3 个月 = 641 美元（宠物的终身价值，包括固定费用） |
1以过去十二个月为基础计算。不包括管理一般代理活动。 | | | | |
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| 截至2022年12月31日止年度的预计内部收益率计算： |
| 年 | — | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | | |
月2 | 6.0 | 12.0 | 12.0 | 12.0 | 12.0 | 12.0 | 10.3 | 76.3 | |
| 每只宠物每月的估计利润 | $8 | $8 | $8 | $8 | $8 | $8 | $8 | | |
| 每只宠物的预计利润 | $50 | $101 | $101 | $101 | $101 | $101 | $86 | $641 | |
资本费用3 | $(4) | $(8) | $(8) | $(8) | $(8) | $(8) | $(7) | | |
| PAC | $(289) | | | | | | | IRR | |
| $(243) | $93 | $93 | $93 | $93 | $93 | $80 | 30% | |
| | | | | | | | | |
2这代表了所述期间的平均订户寿命（以月为单位），计算方法是将一除以一减去平均月留存率得出的商数。 |
|
3我们在计算中包括资本费用，以估算储备金的资本成本，必须预留这些资本才能满足监管资本要求。这些储备金包含在我们的资产负债表中。 |
薪酬委员会报告
公司董事会薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2023年年度股东大会的委托书和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。
本报告中包含的信息不应被视为 “索取材料” 或向美国证券交易委员会 “提交”，也不得将此类信息以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别以提及方式纳入此类信息。
| | |
| 由薪酬委员会提交 |
| 霍华德·鲁宾，主席 |
| 杰奎琳·戴维森 |
| 默里·洛 |
| Zay Satchu |
高管薪酬表
下表和随附的叙述性披露列出了有关在下述财政年度内向我们的指定执行官提供的薪酬的信息。
薪酬摘要表
下表提供了有关在2022、2021和2020财年向我们的指定执行官发放的所有长期激励性股权薪酬，以及我们的指定执行官在2022、2021和2020财年获得的所有短期激励性股权薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
主要职位 | 年 | | 工资 | | 股票奖励
(1) | | 非股权激励计划薪酬
(2) | | 总计 |
| 达里尔·罗林斯 | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 1,356,281 | | | $ | — | | (3) | $ | 1,656,281 | |
| 首席执行官 | 2021 | | $ | 300,000 | | | $ | 4,623,067 | | | $ | 39,355 | | | $ | 4,962,422 | |
| 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | 822,367 | | | $ | 38,400 | | | $ | 1,160,767 | |
| 德鲁·沃尔夫 | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 1,184,819 | | (4) | $ | 22,964 | | (5) | $ | 1,507,783 | |
| 首席财务官 | 2021 | | $ | 181,818 | | (6) | $ | 1,578,224 | | | $ | 44,240 | | (4) | $ | 1,804,282 | |
| 2020 | (7) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 玛吉·图斯 | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 4,683,168 | | (8) | $ | — | | (3) | $ | 4,983,168 | |
| 主席 | 2021 | | $ | 300,000 | | | $ | 4,941,857 | | | $ | 39,355 | | (8) | $ | 5,281,212 | |
| 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | 851,155 | | | $ | 48,473 | | | $ | 1,199,628 | |
| 特里西娅·普洛夫 | 2022 | | $ | 300,000 | | | $ | 4,683,168 | | | $ | 20,330 | | (5) | $ | 5,003,498 | |
| 首席运营官 | 2021 | | $ | 300,000 | | | $ | 4,887,460 | | | $ | 39,355 | | | $ | 5,226,815 | |
| 2020 | | $ | 300,000 | | | $ | 851,155 | | | $ | 40,688 | | | $ | 1,191,843 | |
| 艾米丽·德雷尔 | 2022 | | $ | 220,000 | | | $ | 2,124,858 | | | $ | 41,868 | | | $ | 2,386,726 | |
| 高级副总裁， | 2021 | (9) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 频道 | 2020 | (9) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
(1)这些金额代表根据会计准则编纂主题718计算的限制性股的总授予日公允价值（不考虑没收）。这些金额反映了会计成本，可能与我们的官员实现的实际经济价值不符。有关我们在计算这些金额时采用的假设摘要，请参阅截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
(2)有关非股权激励计划薪酬的更多信息，请参阅CD&A，标题为 “5.2 每项薪酬要素的详细描述以及 2022 业绩年度的薪酬确定”。此列包括上一财年的收入但在下一财年支付的金额。
(3)在2022年的业绩年度，罗林斯先生和图斯女士分别免除了获得的短期激励奖励（现金奖励），金额分别为21,534美元和21,534美元。
(4)除指定执行官外，公司每月向其团队成员发放短期激励奖励（现金奖励）。团队成员可以选择将全部或部分现金奖励转换为公司股权，以RSU的形式将其全部或部分现金奖励转换为公司股权，比价值现金支付20％的溢价，并被封锁两年。在沃尔夫被任命为首席财务官并成为指定执行官之前，沃尔夫先生每月获得奖金，总额为19,065美元。在这笔金额中，沃尔夫先生选择将11,370美元的现金奖励转换为限制性股票，获得剩余的7,695美元现金。此类限制性股于2021年11月授予，总额为145股，总授予日公允价值为12,413美元。2022年2月，沃尔夫先生作为首席财务官的2021年现金奖励获得批准，金额为25,175美元。沃尔夫先生选择将其100％的现金奖励转换为限制性股票。此类限制性股票于2022年2月发放，总计授予日公允价值为15,049美元，总授予日公允价值为15,049美元。为避免重复计算，本表中标题为 “股票奖励” 的列中不包括因选择将其现金奖励转换为限制性股而授予的限制性股的授予日期公允价值总额。
(5)在2022业绩年度的上半年（2022年1月至2022年6月），沃尔夫先生和普劳夫女士分别免除了获得的短期激励奖励（现金奖励），金额分别为37,480美元和19,300美元。普劳夫女士于2023年3月停止向Trupanion提供服务。
(6)沃尔夫先生的年薪为30万美元。沃尔夫先生于2021年5月24日成为员工，并于2021年9月24日被任命为Trupanion的首席财务官。沃尔夫先生在2021年的按比例计算的工资为181,818美元。
(7)沃尔夫先生于 2021 年首次成为被任命的执行官。
(8)对于2021年的业绩年度，公司于2022年2月向其指定执行官发放了短期激励奖励（现金奖励）。图斯女士的2021年现金奖励获得批准，金额为39,355美元。团队成员可以选择将全部或部分现金奖励转换为公司股权，以RSU的形式将其全部或部分现金奖励转换为公司股权，比价值现金支付20％的溢价，并被封锁两年。在
2022 年 2 月，Tooth 女士选择将其 100% 的现金奖励转换为限制性单位。此类限制性股于2022年2月授予，总额为409股，总授予日公允价值为23,493美元。在该表中，原始的39,355美元现金奖励列在标题为 “非股权激励计划薪酬” 的栏目下。为避免重复计算，本表中标题为 “股票奖励” 的列中不包括因选择将其现金奖励转换为限制性股而授予的限制性股的授予日期公允价值总额。
(9)德雷尔女士于2023年首次成为指定执行官。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关我们的指定执行官在2022财年获得的短期激励奖励、在2021财年获得并在2022财年授予我们的指定执行官的长期激励奖励以及下文脚注 (5)、(6) 和 (7) 中描述的其他奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 非股权激励计划下的预计未来支出 (1) | | | |
| 姓名 | 奖励类型 | 批准日期 | 授予日期 | 阈值 | 目标 | 最大值 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 | 授予日期股票和期权奖励的公允价值
(2) | |
| 达里尔·罗林斯 | 年度短期激励奖励 (3) | | | $ | — | | $ | 60,000 | | $ | — | | | | |
| RSU (4) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 15,132 | | $ | 1,356,281 | | |
| 德鲁·沃尔夫 | 年度短期激励奖励 (3) | | | $ | — | | $ | 120,000 | | $ | — | | | | |
| RSU (4) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 13,219 | | $ | 1,184,819 | | |
| RSU (5) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 262 | | $ | 15,049 | | (7) |
| 玛吉·图斯 | 年度短期激励奖励 (3) | | | $ | — | | $ | 60,000 | | $ | — | | | | |
| RSU (4) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 52,250 | | $ | 4,683,168 | | |
| RSU (6) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 409 | | $ | 23,493 | | (7) |
| 特里西娅·普洛夫 | 年度短期激励奖励 (3) | | | $ | — | | $ | 97,500 | | $ | — | | | | |
| RSU (4) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 52,250 | | $ | 4,683,168 | | |
| 艾米丽·德雷尔 | 年度短期激励奖励 (3) | | | $ | — | | $ | 88,000 | | $ | — | | | | |
| RSU (4) | 2/22/2022 | 2/28/2022 | | | | 23,707 | | $ | 2,124,858 | | |
(1)这些列中的金额代表可能作为短期激励奖励支付给每位指定执行官的门槛、目标和最大现金金额。Trupanion员工（包括指定执行官）可以选择以股权形式领取短期奖励，其溢价为价值现金的20％，但要封锁2年。
(2)这些金额代表限制性股票单位的授予日公允总价值，根据会计准则编纂主题718计算（不考虑没收）。这些金额反映了会计成本，可能与我们的官员实现的实际经济价值不符。有关我们在计算这些金额时采用的假设摘要，请参阅截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
(3)这些行代表根据年度短期激励奖励可能支付的款项。Trupanion员工（包括指定执行官）可以选择以股权形式领取短期奖励，其溢价为价值现金的20％，但要封锁2年。
(4)反映了以限制性股票单位形式获得的长期激励奖励，其归属度为四分之一第四在授予之日大约一周年，然后是 1/16第四此后每季度一次，前提是指定执行官在每个授予日期之前都是服务提供商。
(5)沃尔夫先生选择以限制性股的形式获得部分短期激励奖励。此类限制性股在授予之日已全部归属，但封锁期为2年。
(6)Tooth 女士选择以限制性股的形式获得全额短期激励奖励。此类限制性股在授予之日已全部归属，但封锁期为2年。
(7)这些金额反映了根据我们的短期激励奖励政策，向选择以股权形式领取短期激励奖励的员工支付20％的保费。
财年年末杰出股权奖励
下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的股票期权和限制性股票单位的信息。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | | 标的证券期权数量
补助金总额 | 未行使期权标的证券数量
可锻炼 | 未行使期权标的证券数量
不可运动 | 期权行使价 | 期权到期日期 | 未归属的股票数量或股票单位 | 未归属的股票或股票单位的市场价值
(1) |
| 达里尔·罗林斯 | 2/28/2022 | (2) | | | | | | 15,132 | | $ | 719,224 | |
| 2/22/2021 | (3) | | | | | | 24,640 | | $ | 1,171,139 | |
| 4/3/2020 | (4) | | | | | | 10,490 | | $ | 498,590 | |
| 2/22/2019 | (5) | | | | | | 1,505 | | $ | 71,533 | |
| 5/4/2017 | (6) | 23,448 | | 23,448 | | — | | $ | 17.97 | | 5/4/2027 | | |
| 8/8/2016 | (7) | 50,000 | | 2,000 | | — | | $ | 14.95 | | 8/8/2026 | | |
| 德鲁·沃尔夫 | 2/28/2022 | (2) | | | | | | 13,219 | | $ | 628,299 | |
| 11/12/2021 | (8) | | | | | | 5,283 | | $ | 251,101 | |
| 8/16/2021 | (9) | | | | | | 4,843 | | $ | 230,188 | |
| 玛吉·图斯 | 2/28/2022 | (2) | | | | | | 52,250 | | $ | 2,483,443 | |
| 2/22/2021 | (3) | | | | | | 26,341 | | $ | 1,251,988 | |
| 4/3/2020 | (4) | | | | | | 10,857 | | $ | 516,033 | |
| 2/22/2019 | (5) | | | | | | 2,377 | | $ | 112,979 | |
| 5/4/2017 | (6) | 23,448 | | 23,448 | | — | | $ | 17.97 | | 5/4/2027 | | |
| 12/21/2015 | (10) | 40,000 | | 40,000 | | — | | $ | 8.93 | | 12/21/2025 | | |
| 7/24/2015 | (11) | 19,200 | | 200 | | — | | $ | 7.78 | | 7/24/2025 | | |
| 11/7/2014 | (12) | 10,000 | | 7,500 | | — | | $ | 6.54 | | 11/7/2024 | | |
| 特里西娅·普洛夫 | 2/28/2022 | (2) | | | | | | 52,250 | | $ | 2,483,443 | |
| 2/22/2021 | (3) | | | | | | 26,051 | | $ | 1,238,204 | |
| 4/3/2020 | (4) | | | | | | 10,857 | | $ | 516,033 | |
| 2/22/2019 | (5) | | | | | | 1,783 | | $ | 84,746 | |
| 5/4/2017 | (6) | 46,895 | | 46,895 | | — | | $ | 17.97 | | 5/4/2027 | | |
| 5/6/2016 | (13) | 50,000 | | 44,049 | | — | | $ | 14.40 | | 5/6/2026 | | |
| 7/24/2015 | (11) | 10,255 | | 7,999 | | — | | $ | 7.78 | | 7/24/2025 | | |
| 艾米丽·德雷尔 | 2/28/2022 | (2) | | | | | | 23,707 | | $ | 1,126,794 | |
| 2/22/2021 | (3) | | | | | | 204 | | $ | 9,696 | |
| 2/22/2021 | (3) | | | | | | 7,199 | | $ | 342,168 | |
| 4/3/2020 | (4) | | | | | | 518 | | $ | 24,621 | |
| 2/22/2019 | (5) | | | | | | 204 | | $ | 9,696 | |
| 5/4/2017 | (6) | 4,250 | | 4,250 | | — | | $ | 17.97 | | 5/4/2027 | | |
| 10/7/2016 | (14) | 5,000 | | 5,000 | | — | | $ | 16.04 | | 9/19/2026 | | |
| 7/22/2016 | (15) | 1,450 | | 700 | | — | | $ | 15.46 | | 5/4/2027 | | |
| 7/24/2015 | (11) | 2,484 | | 704 | | — | | $ | 7.78 | | 9/19/2026 | | |
(1)价值的计算方法是将截至2022年12月30日（该财年的最后一个交易日）收盘时的限制性股票单位或限制性股票奖励的数量乘以我们股票的收盘价（47.53美元）。
(2)限制性股票单位于2023年2月25日归属于股份的四分之一，此后每季度归属1/16股份。
(3)限制性股票单位于2022年2月25日归属于股份的四分之一，此后每季度归属1/16股份。
(4)限制性股票单位于2021年2月25日归属于股份的四分之一，此后每季度归属1/16股份。
(5)限制性股票单位于2020年2月25日归属于股份的四分之一，此后每季度归属1/16股份。
(6)股票期权于2018年5月4日归属于该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(7)股票期权于2017年8月8日归属于该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(8)限制性股票单位将在2022年11月25日归属至四分之一的股份，此后每季度归属1/16股份。
(9)限制性股票单位将在2022年8月25日归属至四分之一的股份，此后每季度归属1/16股份。
(10)股票期权于2017年1月7日归属于该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(11)股票期权于2016年7月24日归属该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(12)股票期权于2015年9月1日归属于该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(13)股票期权于2017年5月6日归属于该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(14)股票期权于2017年7月22日归属于该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
(15)股票期权于2016年7月24日归属该期权标的四分之一的股份，此后每月归属1/48股。
期权行使和股票归属表
下表提供了有关我们指定执行官在2022财年持有的行使股票期权、限制性股票和归属的限制性股票单位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | 股票奖励 |
| 姓名 | 授予日期 | 行使时收购的股份数量 | 通过锻炼实现的价值 | 归属时收购的股份数量 | 通过归属实现的价值 |
| 达里尔·罗林斯 | 2/22/2021 | | | 19,164 | | $ | 1,503,941 | |
| 4/3/2020 | | | 8,391 | | $ | 594,624 | |
| 2/22/2019 | | | 6,020 | | $ | 426,592 | |
| 2/20/2018 | | | 1,220 | | $ | 108,129 | |
| 5/4/2017 | 20,000 | | $ | 608,560 | | | |
| 8/8/2016 | 48,000 | | $ | 2,497,080 | | | |
| 德鲁·沃尔夫 | 2/28/2022 | | | 262 | | $ | 23,483 | |
| 11/12/2021 | | | 1,761 | | $ | 95,323 | |
| 8/16/2021 | | | 2,201 | | $ | 160,277 | |
| 玛吉·图斯 | 2/28/2022 | | | 409 | | $ | 36,659 | |
| 2/22/2021 | | | 20,487 | | $ | 1,607,766 | |
| 4/3/2020 | | | 8,685 | | $ | 615,459 | |
| 2/22/2019 | | | 9,505 | | $ | 673,566 | |
| 2/20/2018 | | | 1,220 | | $ | 108,129 | |
| 特里西娅·普洛夫 | 2/22/2021 | | | 20,261 | | $ | 1,590,045 | |
| 4/3/2020 | | | 8,685 | | $ | 615,459 | |
| 2/22/2019 | | | 7,128 | | $ | 505,108 | |
| 2/20/2018 | | | 1,220 | | $ | 108,129 | |
| 艾米丽·德雷尔 | 2/22/2021 | | | 5,758 | | $ | 451,892 | |
| 4/3/2020 | | | 414 | | $ | 29,361 | |
| 2/22/2019 | | | 814 | | $ | 57,706 | |
| 11/19/2018 | | | 100 | | $ | 7,086 | |
| 2/20/2018 | | | 313 | | $ | 27,741 | |
解雇和控制权变更补助金表
以下讨论和表格总结了在各种情况下本应向每位指定执行官支付的薪酬，假设触发事件发生在2022年12月31日营业结束时，使用截至该日纳斯达克股票市场的收盘价，我们的普通股每股价格等于纳斯达克股票市场的收盘价。下表汇总的付款受中所述的各种协议和安排管辖 “第 6 部分。其他薪酬政策与实践”上述 CD&A 的。
如果任何指定执行官自愿终止工作或因故被解雇，则无需支付任何特别补助金。对于所有解雇，被解雇的员工将获得应计和未付的工资以及其401（k）计划账户中的余额。我们不为指定执行官或其他高级官员累积休假工资。在我们向所有员工提供福利的基础上，指定执行官有人寿保险和伤残补助金。
指定执行官在解雇时支付的实际金额和持有的股票期权、限制性股票和限制性股票单位的价值只能在解雇时确定，并取决于当时适用的事实和情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和终止事件 | | 遣散费
(1)(2) | 加速限制性股票奖励和限制性股票单位
(3) | 持续的福利计划覆盖范围
(4) | 总计 |
| 达里尔·罗林斯 | | | | | |
| 无故终止 | | $ | 171,534 | | $ | — | | $ | 1,016 | | $ | 172,550 | |
| 控制权变更后，无故终止 | (5) | $ | 171,534 | | $ | 2,460,486 | | $ | — | | $ | 2,632,020 | |
| 德鲁·沃尔夫 | | | | | |
| 无故终止 | | $ | 83,520 | | $ | — | | $ | 1,016 | | $ | 84,536 | |
| 控制权变更后，无故终止 | (5) | $ | 210,444 | | $ | 1,109,588 | | $ | — | | $ | 1,320,032 | |
| 玛吉·图斯 | | | | | |
| 无故终止 | | $ | 136,919 | | $ | — | | $ | 1,016 | | $ | 137,935 | |
| 控制权变更后，无故终止 | (5) | $ | 171,534 | | $ | 4,364,442 | | $ | — | | $ | 4,535,976 | |
| Tricia Plouf (6) | | | | | |
| 无故终止 | | $ | 166,553 | | $ | — | | $ | 835 | | $ | 167,388 | |
| 控制权变更后，无故终止 | (5) | $ | 189,630 | | $ | 4,322,426 | | $ | — | | $ | 4,512,056 | |
| 艾米丽·德雷尔 | | | | | |
| 无故终止 | | $ | 126,483 | | $ | — | | $ | 1,016 | | $ | 127,499 | |
| 控制权变更后，无故终止 | (5) | $ | 151,867 | | $ | 1,512,975 | | $ | — | | $ | 1,664,842 | |
(1)根据我们的员工遣散费和控制权变更计划（我们的遣散费计划），如果高管无故被解雇且与控制权变更无关，则高管有权一次性获得相当于高管工资的补助金，为期至少两周，每完成一年，最多26周，外加他或她已赚取但未付的奖金。根据我们的遣散费计划，如果高管在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月内无故被解雇，则高管有权获得相当于 (i) 高管工资和 (ii) 控制权首次变更时有效的高管基本工资，外加解雇之日前每个完整日历季度高管获得但截至解雇之日未支付的任何奖金，以二者中较高者为准。
(2)本列中显示的金额是根据我们的遣散费计划因无故解雇而应支付的工资和奖金现金遣散费，基于 2022 年的短期激励奖励。
(3)如果指定执行官在控制权变更前三个月或控制权变更后12个月无故被解雇，则所有未归属的限制性股票奖励和限制性股票单位将全部归属。本列中显示的金额反映了截至2022年12月31日指定执行官未归属的限制性股票奖励和/或加速归属的限制性股票单位的价值。每位指定执行官持有的未归属限制性股票奖励和/或限制性股票单位的价值是根据此类股票的总市值计算的。我们使用每股47.53美元的价格来确定市值，这是纳斯达克股票市场在2022年12月30日，即一年的最后一个交易日公布的普通股的收盘价。
(4)本列中显示的金额反映了根据适用保险级别的月度费用计算的团体医疗、牙科和视力保险福利的一个月费用。
(5)控制权变更被定义为发生以下任何事件：(a) 任何 “个人”（该术语在《交易法》第13（d）和14（d）条中使用）直接或间接成为Trupanion证券的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条），这些证券占Trupanion当时未决的投票权所代表的总投票权的50％以上证券；但是，前提是就本款而言，(a) 任何被认为拥有超过50份证券的人收购额外证券Trupanion证券总投票权的百分比将不被视为控制权变更；(b) Trupanion完成对Trupanion全部或基本全部资产的出售或处置；(c) 完成Trupanion与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，这将导致Trupanion在此之前未偿还的有表决权的证券继续代表幸存实体的有表决权证券（要么保持未偿还状态，要么将其转换为尚存实体的有表决权的证券）或其母公司）Trupanion或此类幸存实体或其母公司在此类合并或合并后立即未偿还的投票证券所代表的总投票权的至少50％；（d）根据《美国国税法》第424（a）条，任何其他符合 “公司交易” 资格的交易，即Trupanion的股东放弃其在Trupanion的所有股权（收购、出售或转让所有股权除外）或Trupanion的几乎所有已发行股份）；或（e）有效控制权的变更Trupanion 发生在任何 12 个月内董事会大多数成员由董事会成员接替之日，而在任命或选举之日之前，其任命或选举未得到董事会多数成员的认可。就本 (e) 款而言，如果认为任何人有效控制了Trupanion，则同一人获得对Trupanion的额外控制权将不被视为控制权的变更。就本定义而言，如果个人是与Trupanion进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为以集团形式行事。
(6)自2023年3月起，普劳夫女士停止向Trupanion提供服务。
关于解雇和控制权变更付款表的叙述性讨论：
请在标题为 “CD&A” 的部分中查看上面关于我们在 CD&A 下的 “遣散费政策和控制权变更政策” 的讨论 “6.2 遣散费和控制权变更保护”。此外，我们的股权激励计划通常规定，在解雇时，除因原因、死亡或永久和完全残疾外，未偿还的股票期权将停止归属，期权持有人有三个月的时间行使期权，或者如果更早，则直到期权到期。如果根据适用的股权激励计划的定义，期权持有人因故被解雇，则参与者无权在终止生效之日或之后行使此类期权。
根据我们的股权激励计划，如果控制权发生变化并且未偿还的股权未被继承实体替代或承担，则该股权将全部归属，每个参与者都有机会全额行使其股权，包括当时未归属的任何部分。我们认为，当股票期权、限制性股票奖励或限制性股票单位未由继任公司延续或承担时，加快期权、限制性股票奖励和限制性股票单位的归属是适当的，因为由于接受者无法控制的情况，接受者没有获得股权奖励的全部预期收益。
我们的期权协议通常规定，如果持有人因死亡或残疾而被解雇，则不得进行额外的归属，并且参与者有12个月的时间行使期权，或者如果更早，则直到期权到期。
我们的限制性股票单位协议通常规定，在因任何原因终止服务后，所有未归属的限制性股票单位将被没收，此类限制性股票单位的所有参与权将立即终止。
薪酬比率
对于 2022 财年：
•按下文所述计算，我们的首席执行官达里尔·罗林斯的年总薪酬为1,712,517美元。而且
•如下所述，除达里尔·罗林斯外，我们公司所有员工的年薪总额的估计中位数为93,133美元。
根据这些信息，2022 年，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工的年薪中位数之比为 18:1。
为了确定截至 2022 年 12 月 31 日的员工中位数，我们使用了 2022 年 12 月 31 日之前受雇的所有员工、包括全职和兼职员工、不包括独立承包商（因为他们不是员工）的基本收入总额、获得的奖金和 2022 年授予的权益授予日公允价值。我们还排除了大约 14 名位于德国和瑞士的员工，这些员工因我们在 2022 年 8 月收购 Smart Paws GmbH 而成为员工，以及大约 14 名位于捷克共和国和比利时的员工，他们因我们在 2022 年 11 月收购 Royal Blue s.r.o. 而成为员工。最后，我们还排除了在 2022 年 12 月雇用的 11 名在 2022 年 12 月 31 日之前没有收到报酬的员工。
2021 年年度奖金（某些高管）和 2021 年第四季度符合条件的员工奖金在 2022 年发放时已包括在内。我们没有包括2022年的年度奖金（针对某些高管），也没有包括2022年12月符合条件的员工的奖金，因为这些奖金是在2023年支付的。
对于全年雇用的员工，我们根据他们在2022年受雇期间的支付金额进行年度收入。
根据上述因素，我们确定了中位角色。
然后，我们使用了罗林斯先生薪酬摘要表中列出的总薪酬，再加上我们根据所有员工在非歧视基础上获得的福利计划代表罗林斯先生支付的金额，包括健康、人寿和伤残保险费、总部的托儿服务以及在Trupanion医疗保险政策（非歧视性福利）中加入员工宠物，并将该金额与2022年支付的总薪酬进行了比较已确定的作用, 其中还包括不结盟国家-为指定职位支付的歧视性补助金。对于已确定的职位和罗林斯先生，我们包括了2022年支付的适用2021年奖金，但不包括2023年支付的2022年12月的奖金。这决定了上述比率。
在根据美国证券交易委员会的规定确定员工中位数时，允许公司根据自己的事实和情况使用合理的估计、假设和方法。因此，有关我们中位员工薪酬的披露可能无法与其他申报公司的类似披露直接比较。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明向我们的首席执行官和其他指定执行官支付的 “实际支付的薪酬” 与某些公司财务业绩指标之间的关系。根据美国证券交易委员会的要求确定，实际支付的薪酬并不反映我们的执行官在所涵盖年度内获得或支付给我们的实际薪酬金额。有关我们的薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅本委托书的薪酬讨论和分析部分。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | |
年
(1) | 首席执行官薪酬总额摘要 | 实际支付给首席执行官的薪酬
(2) | 其他近地天体的平均汇总补偿总额 | 实际支付给其他近地天体的平均补偿
(2) | 累计股东总回报率 | 同行群组累计 TSR
(3) | 净收入 | 公司精选衡量标准——调整后的营业收入
(4) |
| 2022 | $ | 1,656,281 | | $ | (4,037,132) | | $ | 3,470,294 | | $ | (1,316,756) | | $ | 129.30 | | $ | 105.70 | | $ | (44,672,000) | | $ | 89,255,000 | |
| 2021 | $ | 4,962,422 | | $ | 5,890,091 | | $ | 3,953,082 | | $ | 4,603,908 | | $ | 359.17 | | $ | 175.96 | | $ | (35,530,000) | | $ | 78,454,000 | |
| 2020 | $ | 1,160,767 | | $ | 6,273,363 | | $ | 1,249,292 | | $ | 6,331,959 | | $ | 325.65 | | $ | 138.58 | | $ | (5,840,000) | | $ | 57,107,000 | |
(1)指定年份的首席执行官和其他近地天体如下：（i）在2022年，我们的首席执行官是 达里尔·罗林斯，我们的其他近地天体是德鲁·沃尔夫、玛吉·图斯、特里西娅·普洛夫和艾米丽·德雷尔，（ii）2021 年，我们的首席执行官是罗林斯先生，我们的其他近地天体是沃尔夫先生、图斯女士、普劳夫女士和加文·弗里德曼先生，(iii) 2020 年，我们的首席执行官是罗林斯先生、普劳夫女士、图斯女士、弗里德曼先生和阿斯先生 Her Bearman。
(2)本栏中报告的金额基于指定财年薪酬汇总表中报告的首席执行官和其他NEO的总薪酬，并按下表所示进行了调整。股权奖励的公允价值是根据我们用于财务报告目的的方法计算的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 高管 | 薪酬表摘要总计
($) | 减去股票奖励
($) | 增加年终权益价值 ($) (i) | 先前股权奖励价值的变化
($) | 加上既得股权奖励的价值变化
($) | 减去未能满足归属条件的股权奖励的价值
($) | 实际支付的补偿 ($) |
| 2022 | 首席执行官 | 1,656,281 | | (1,356,281) | | 719,224 | | (3,095,658) | | (1,960,698) | | — | | (4,037,132) | |
| 其他近地天体 | 3,470,294 | | (3,169,003) | | 1,680,494 | | (2,038,922) | | (1,259,619) | | — | | (1,316,756) | |
| 2021 | 首席执行官 | 4,962,422 | | (4,623,067) | | 5,788,691 | | 340,352 | | (578,307) | | — | | 5,890,091 | |
| 其他近地天体 | 3,953,082 | | (3,635,556) | | 4,529,917 | | 376,093 | | (619,628) | | — | | 4,603,908 | |
| 2020 | 首席执行官 | 1,160,767 | | (822,367) | | 4,018,186 | | 1,719,513 | | 197,264 | | — | | 6,273,363 | |
| 其他近地天体 | 1,249,292 | | (907,511) | | 4,434,208 | | 1,821,721 | | (265,751) | | — | | 6,331,959 | |
i.除指定执行官外，公司每月向其团队成员发放短期激励奖励（现金奖励）。与其提取全额现金奖励金额，团队成员可以选择将全部或部分现金奖励转换为股权，以 RSU 的形式， 20溢价占价值现金的百分比，在授予之日全额归属，封锁期为两年。为避免重复计算，本表中每个涵盖财政年度的专栏中不包括某些指定执行官选择将其现金奖励转换为限制性股票单位的授予日期公允价值。对于受保年度 2022、2021 年和 2020 年，归属日的平均公允价值为美元25,888, $12,413和 $27,167，分别被排除在本计算中。
(3)该公司使用了每个所涵盖财年的 NASDAQ-100 Tech Peer Group 累积股东总回报率。
(4)根据美国证券交易委员会的规定，我们必须在薪酬与绩效表中列入 “最重要” 的财务指标（由我们决定），用于将实际支付给首席执行官和其他指定执行官的薪酬与我们在最近结束的财年的业绩联系起来。我们决定了 调整后的营业收入，这是我们激励计划中包含的一项衡量标准，符合这一要求，因此，我们将该绩效衡量标准纳入了薪酬与绩效表。
描述实际支付给我们指定执行官的薪酬与公司绩效之间的关系
下图描述了实际支付给我们的首席执行官和其他指定高管的薪酬（如上所述）与我们在指定年份的财务和股票表现之间的关系。此外，下表比较了我们在指定年份的累计 TSR 和同行群体的累计 TSR。
公司最重要的财务绩效指标
下面列出的项目代表了最重要的财务指标，用于将实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬与2022财年的公司业绩联系起来。请参阅 CD&A 标题为 “” 的部分5.2 每项薪酬要素的详细描述和2022年业绩年度的薪酬确定” 和”6.7 关于关键绩效指标的讨论” 以下是指标的描述。
| | | | | |
| 短期激励奖励 | •调整后的营业收入 |
| •调整后的营业利润率 |
| 长期激励奖励 | •每股内在价值的增长 |
股权补偿计划信息
下表列出了截至2022年12月31日有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | 未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价 | | 根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券数量 | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 1,742,202 | $ | 13.5268 | | (1) | 1,241,046 | (2) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | | — | | | — | | |
| 总计 | 1,742,202 | — | | | 1,241,046 | |
(1)加权平均行使价仅与已发行股票期权股有关，因为限制性股票单位的股票没有行使价。
(2)包括根据我们的2014年计划仍可供发行的1,241,046股普通股。此外，我们的2014年计划规定，在2014年计划期限内每个日历年的1月1日可根据该计划发行的股票数量自动增加，增幅为增加之日前每年12月31日发行和流通的普通股数量的4％或董事会确定的数量的4％中的较小者。董事会批准了2022年的自动增长。
2007 年股权薪酬计划
我们的董事会和股东于2008年12月通过了我们的2007年股权薪酬计划（2007年计划）。2007年计划规定授予激励性股票期权（根据《守则》第422条有资格获得优惠税收待遇）和非法定股票期权，以及发行限制性股票和股票奖金以及授予限制性股票单位。根据我们的2007年计划，授予期权的最大允许期限为十年，但授予在授予时拥有的股票占我们所有类别股票投票权10％以上的股东的激励性股票期权的最大允许期限为五年。如果我们进行合并或合并，2007 年计划规定，除非适用的奖励协议另有规定，否则如果未假设或替代与合并或合并有关的奖励，则此类奖励的归属和可行使性将全面加快，然后终止任何未行使的奖励。在实施2014年股权激励计划后，我们停止根据2007年计划发放奖励。结果，2007 年计划终止，我们不再授予 2007 年计划下的期权。但是，根据2007年计划发放的未偿奖励将继续受2007年计划的条款管辖。根据2007年计划授予的期权和限制性股票的条款与下述根据我们的2014年计划授予的此类奖励的条款相似。
2014 年股权激励计划
我们的董事会和股东于2014年6月通过了我们的2014年计划，该计划于2014年7月17日生效，是我们2007年计划的继任者。我们最初预留了200万股普通股，将根据我们的2014年计划发行。根据2014年计划，2016年至2024年每个日历年度的1月1日预留待发行的股票数量将自动增加，其数量等于截至该年度前12月31日已发行普通股总数的4％；但是，前提是我们的董事会可以在任何特定年份减少增持额。在2017年至2021年之间，我们的董事会拒绝了本应在每年1月1日发生的自动增长，但确实在2022年批准了加息。除上述内容外，根据我们的2014年计划，以下股票可供授予和发行：
•受根据我们的2014年计划授予的期权或股票增值权（SAR）约束的股票，由于行使期权或SAR以外的任何原因不再受期权或SAR的约束；
•受根据我们的2014年计划授予的奖励约束的股票，这些奖励随后被我们按原始发行价没收或回购；
•受根据我们的2014年计划授予的奖励约束的股票，否则这些股票在未发行股票的情况下终止；
•退出、取消或兑换成现金或相同类型的奖励或其他奖励（或两者的组合）的股票；
•2014 年 7 月 17 日，根据我们的 2007 年计划，保留但未发行的股票或将获得未偿还奖励的股份；
•在2014年7月17日之前行使期权时可发行或根据我们的2007年计划获得其他奖励的股票，这些股票在2014年7月17日之后不再受此类期权或其他奖励的约束；
•根据我们的 2007 年计划发行的在 2014 年 7 月 17 日之后被我们没收或回购的股票；以及
•根据我们的2007年计划获得奖励的股票，这些股票用于支付期权的行使价或为履行与任何奖励相关的预扣税义务而预扣的股票。
我们的 2014 年计划授权授予股票期权、限制性股票奖励 (RSA)、SAR、RSU、绩效奖励和股票奖金。根据我们的2014年计划，任何人都没有资格在任何日历年获得超过100万股股份，只有新员工有资格在员工开始工作的日历年度根据2014计划获得不超过2,000,000股股份。此外，根据我们的2014年计划，在一个日历年内，不得向任何参与者授予最高价值超过500万美元的绩效现金奖励。此类限制旨在帮助确保补偿有资格获得《守则》第162（m）条规定的对每位受保执行官支付的薪酬的100万美元所得税减免限额的例外情况。
自2018年1月1日起生效的2017年《减税和就业法》（2017年《税法》）取消了该守则第162（m）条中基于绩效的薪酬例外情况，但未经批准的杰出奖励除外。2017年《税法》还从2018年开始将第162（m）条对薪酬免税额的限制扩大到我们的首席财务官。
我们的 2014 年计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会的所有成员均为适用的联邦税法所定义的外部董事，或者由我们的董事会代替我们的薪酬委员会。我们的薪酬委员会有权解释和解释我们的2014年计划，发放奖励，并做出管理我们2014年计划所必需或可取的所有其他决定。
我们的2014年计划规定向我们的员工、董事、顾问、独立承包商和顾问发放奖励，前提是员工、董事、顾问、独立承包商和顾问是提供与筹资交易中证券发行和出售无关的服务的自然人。股票期权的行使价必须至少等于授予之日普通股的公允市场价值。
一般而言，根据我们的2014年计划向员工授予的期权将在四年内归属，行使期权时可发行股份总数的四分之一在归属开始日一周年之际归属，行使期权时可发行股份总数的1/48将在此后每个月归属，但前提是员工继续为我们服务。期权可以根据时间或绩效条件的实现来授予。我们的薪酬委员会可能规定期权只能在归属时行使，也可以立即行使，行使时发行的任何股票都受我们在股票归属时失效的回购权的约束。根据我们的2014年计划，授予期权的最大期限为十年，但授予在授予时拥有的股票占我们所有类别股票投票权10％以上的股东的激励性股票期权的最大允许期限为五年。
RSA是我们提出的出售普通股的要约，但有限制，可能会根据时间或绩效条件的实现情况进行授权。RSA 的价格（如果有的话）将由薪酬委员会决定。除非薪酬委员会在授予时另有决定，否则归属将在参与者不再向我们提供服务之日停止，未归属的股票将被没收或由我们回购。
SAR规定，根据行使当日普通股的公允市场价值与规定的行使价之间的差额，以现金或普通股的形式向持有人支付或付款，最高限额为现金或股票数量。SAR可以根据时间或绩效条件的实现进行授权。
限制性股表示在未来特定日期获得我们普通股的权利，但该权利可能因终止雇用或未能达到绩效条件而被没收。如果RSU没有被没收，那么我们将在RSU协议规定的日期向RSU的持有人交付我们的普通股（可能受到额外限制）、现金或普通股和现金的组合的全部股份。
一般而言，根据我们的 2014 年计划授予员工的限制性股份，为期四年，其中四分之一的奖励在授予开始日期的一周年之际结算，其余部分则按季度等额分期付款。
绩效股是绩效奖励，涵盖我们的许多普通股，这些普通股可以在实现预先设定的现金绩效条件后结算，也可以通过发行标的股票进行结算。由于终止雇用或未能达到绩效条件，这些奖励可能会在和解之前被没收。
股票奖金可以作为服务或绩效的额外补偿发放，因此，不得以现金换取现金。
根据我们2014年计划的条款，管理人有权在征得任何不利影响的参与者的同意下，对任何未偿还的期权或SAR进行重新定价，取消和重新授予任何未偿还的期权或SAR以换取新的股票奖励、现金或其他对价，或者采取任何其他根据公认会计原则被视为重新定价的行动。
如果我们的资本结构在没有收到对价的情况下发生特定类型的变化，例如股票分割，则将对根据我们的2014年计划保留的股份数量、一个日历年内可以授予的最大股票数量以及2014年计划下所有未偿还奖励的股份数量和行使价（如果适用）进行适当调整。
根据我们的 2014 年计划授予的奖励不得以任何方式转让，除非根据遗嘱、血统和分配法则或我们的薪酬委员会决定。除非我们的薪酬委员会另有许可，否则在期权持有人的有效期内，股票期权只能由期权持有人或期权持有人的监护人或法定代表人行使。根据我们的2014年计划授予的期权通常可以在期权持有人终止向我们的服务后行使三个月，在死亡或残疾的情况下可以行使12个月，或者我们的薪酬委员会可能规定的更短或更长的期限。期权通常在因故终止雇佣关系后立即终止。
如果我们是合并或合并的当事方，则未偿还的奖励，包括任何归属条款，可以由继任公司承担、取代或取代。未获承担、替代或替换的未偿奖励应全部加速兑现，并在合并或合并后到期。
除非董事会提前终止该计划，否则我们的2014年计划将在董事会批准该计划之日或2024年7月16日起十年后终止。我们的董事会可以随时修改或终止我们的 2014 年计划。如果我们的董事会修改我们的2014年计划，则除非适用法律要求，否则无需要求股东批准修正案。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月10日有关我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
•我们所知的每位股东是我们5％以上普通股的受益所有者；
•我们的每位董事或董事候选人；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
我们普通股的所有权百分比基于2023年4月10日已发行的41,224,954股普通股。我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将该个人或实体持有的受期权或其他可转换证券约束的所有普通股视为未偿还的普通股，这些普通股目前可行使或发行或将在2023年4月10日后的60天内可以行使或发行，并由持有期权的个人或实体实益拥有，以计算该个人或实体的所有权百分比，但在计算任何个人或实体的所有权百分比时未将其视为未偿还其他人或实体。
除非另有说明，否则下述个人和实体的地址均为 c/o Trupanion, Inc.，华盛顿州西雅图市第四大道南6100号，400套房，98108。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份数量 | 百分比 |
| 5% 或以上的股东： | | | |
| 贝莱德公司 | (1) | | 5,917,745 | | 14.35% |
| 资本世界投资者 | (2) | | 4,018,881 | 9.75% |
| 先锋集团 | (3) | | 3,999,232 | 9.70% |
| 九十个实体 | (4) | | 3,743,517 | | 9.08% |
| Aflac 公司 | (5) | | 3,636,364 | | 8.82% |
| 弗洛斯巴赫实体 | (6) | | 2,880,000 | | 6.99% |
| 董事和指定执行官： | | | |
| 达里尔·罗林斯 | (7) | | 1,424,786 | | 3.46% |
| 霍华德·鲁宾 | (8) | | 228,101 | | * |
| 默里·洛 | (9) | | 170,370 | | * |
| 特里西娅·普洛夫 | (10) | | 162,162 | | * |
| 玛格丽特·图 | (11) | | 136,099 | | * |
| 丹·列维坦 | (12) | | 95,430 | | * |
| 迈克尔·多克 | (13) | | 28,336 | | * |
| 艾米丽·德雷尔 | (14) | | 28,265 | | * |
| 杰奎琳·戴维森 | (15) | | 11,612 | | * |
| 安德鲁·沃尔夫 | (16) | | 8,310 | | * |
| 埃里克·约翰逊 | (17) | | 2,691 | | * |
| Zay Satchu | (18) | | 2,102 | | * |
| 保莱特·多德森 | (19) | | — | | * |
| 贝茜·麦克劳克林 | (20) | | — | | * |
| | | |
所有高管和董事作为一个整体
(21 人) | (21) | | 2,415,896 | | 5.81% |
* 表示我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。
(1) 贝莱德公司：仅基于贝莱德公司于2023年2月1日提交的附表13G/A。由贝莱德公司拥有唯一表决权的5,835,645股股票和贝莱德拥有唯一处置权的5,917,745股股票组成。贝莱德公司的主要营业地址是纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(2) 资本世界投资者：仅基于资本世界投资者于2023年2月13日提交的附表13G/A。由4,018,881股股票组成，Capital World Investors对其拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Capital World Investors的主要营业地址是南希望街333号，55号第四楼层，加利福尼亚州洛杉矶 90071。
(3) 先锋集团：仅基于Vanguard集团于2023年2月9日提交的附表13G/A。由Vanguard集团共享投票权的64,701股股票、Vanguard集团拥有唯一处置权的3,899,077股股票和Vanguard集团共享处置权的100,155股股票组成。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd 100号，19355。
(4) 这个 九十个实体：仅基于Nine Ten Capital Management LLC（NT LLC）、Nine Ten Partners LP（NT LP）和罗素·莫伦（RM，连同NT LLC和NT LP，The Nine Ten Entities）于2023年2月10日共同提交的附表13G/A。九十个实体报告说，对3,743,517股股票拥有共同的投票权和处置权。九十个实体的主要营业地址是伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号1650套房 60201。
(5) Aflac 公司：仅基于Aflac Incorporated于2020年11月20日提交的附表13G/A和公司记录。由3,636,364股股票组成，Aflac Incorporated对其拥有唯一的投票权和唯一的处置权。Aflac Incorporated 的主要营业地址是乔治亚州哥伦布市温顿路 1932 号 31999。
(6) 弗洛斯巴赫实体：仅基于Flossbach von Storch，AG（FvS AG）和Flossbach von Storch Invest S.A.（fvSi S.A.，以及FvS AG，Flossbach Entities）于2023年2月10日共同提交的附表13G。弗洛斯巴赫实体报告说，共享投票权和处置权超过288万股。FvS AG的主要营业地址是德国科隆50679的Ottoplatz 1。fvSi S.A. 的主要营业地址是卢森堡 L-2180 Jean Monnet 街 2 号。
(7) 达里尔·罗林斯：包括 (i) 罗林斯先生持有的576,449股股票；(ii) Kuyashii Primary Equities LLC持有的837,109股股票；(iii) 可在2023年4月10日后的60天内行使的购买普通股的5,448股标的期权；以及 (iv) 罗林斯先生持有的限制性股票单位结算后可发行的5,780股股票。Kuyashii Primary Equities LLC是Kuyashii, LLC的全资子公司，罗林斯先生及其配偶是该公司的唯一成员，因此，罗林斯先生对这些股票拥有唯一的投票权和投资权。罗林斯先生的持股不包括罗林斯商品及服务税信托基金（商品及服务税信托基金）于2012年3月1日持有的总共20万股股票。我们的董事会成员默里·洛是商品及服务税信托的受托人，罗林斯商品及服务税非豁免信托FBO（信托受益人）是商品及服务税信托的受益人。罗林斯先生的孩子是信托受益人的受益人。
(8) 霍华德·鲁宾：由鲁宾先生持有的228,101股股票组成。
(9) 默里·洛：包括 (i) 洛博士持有的11,997股股票；(ii) Murray B. Low 可撤销信托U/A 3-9-2018、受托人默里·洛持有的120,781股股票，洛博士的子女是受益人；以及 (iii) 洛博士持有的37,592股购买普通股的标的期权。
(10) Tricia Plouf：包括 (i) 普劳夫女士持有的54,889股股票，其中34,061股作为抵押品抵押在信贷额度中；(ii) 98,943股购买普通股的标的期权，可在2023年4月10日后的60天内行使；以及 (iii) 普劳夫女士持有的限制性股票单位结算后可发行的8,330股股票。
(11) 玛格丽特·图斯：包括 (i) 图斯女士持有的56,589股股票；(ii) 可在2023年4月10日后的60天内行使的71,148股购买普通股的标的期权；以及 (iii) 图斯女士持有的限制性股票单位结算后可发行的8,362股股票，这些股票将在2023年4月10日后的60天内归属。
(12) 丹·列维坦：包括（i）列维坦先生持有的92,430股股份；以及（ii）列维坦家庭基金会持有的3,000股股份。
(13) 迈克尔·多克：包括（i）多克先生持有的1,866股股票；以及（ii）26,470股购买普通股的标的期权，这些期权可在2023年4月10日后的60天内行使。多克先生已通知我们，他将在年会结束后辞职。
(14) 艾米丽·德雷尔：包括 (i) 德雷尔女士持有的15,204股股票；(ii) 购买普通股的10,654股标的期权，可在2023年4月10日后的60天内行使；以及 (iii) 德雷尔女士持有的限制性股票单位结算后可发行的2,407股股票。
(15) 杰奎琳·戴维森：由戴维森女士持有的11,612股股票组成，其中1,000股以杰奎琳·戴维森和斯图尔特·戴维森的名义持有。
(16) 安德鲁·沃尔夫：包括（i）沃尔夫先生持有的6,604股股票；以及（ii）在沃尔夫先生持有的限制性股票单位结算后可发行的1,706股股票，这些单位将在2023年4月10日后的60天内归属。
(17) 埃里克·约翰逊：由约翰逊先生持有的2691股股票组成。
(18) Zay Satchu：由萨楚博士持有的2,102股股票组成。
(19) 保莱特·多德森：多德森女士于 2023 年 4 月加入我们的董事会。
(20) 贝茜·麦克劳克林：麦克劳克林女士于 2023 年 4 月加入我们的董事会。
(21) 所有高管和董事作为一个整体：包括 (i) 我们的董事和执行官作为一个整体持有的2,071,778股股票；(ii) 我们的董事和执行官作为一个整体持有的可在2023年4月10日后的60天内行使的购买普通股的310,325股标的期权；以及 (iii) 将在2023年4月10日后的60天内归属的限制性股票单位结算后发行的33,793股股票，这些股票将在2023年4月10日后的60天内归属，由我们的董事和执行官持有一组。
某些关系和关联方交易
除下文披露的内容外，从2022年1月1日至今，没有任何交易，目前也没有涉及金额超过12万美元的拟议交易，其中我们或我们的任何子公司曾经（或将要成为）一方，并且任何董事、董事候选人、执行官、持有我们5％以上普通股的持有人或与这些人同住的任何直系亲属或与之同住的人（或将）有直接或间接的重大利益，但根据以下规定支付的款项除外标题为的部分 “非雇员董事薪酬 — 2022 年非雇员董事薪酬表”和 “高管薪酬表—薪酬摘要表”.
咨询安排
大卫·罗林斯是我们首席执行官的父亲，他作为我们的地区合作伙伴之一，作为独立承包商为我们提供了服务。在截至2022年12月31日的年度中，我们向戴维·罗林斯支付了约51,562美元的费用，用于支付他作为地区合作伙伴的服务，其方式与我们补偿其他地区合作伙伴的方式基本相同。大卫·罗林斯还根据转让和假设协议将某些领土出售给了其他地区合作伙伴，包括他的儿子小戴维·罗林斯，这些协议要求我们继续向戴维·罗林斯支付与这些领土有关的部分应付收益。在截至2022年12月31日的年度中，根据转让和假设协议，我们代表某些地区合作伙伴向戴维·罗林斯支付了总额约为171,312美元的款项。
小戴维·罗林斯是我们首席执行官的兄弟，他作为我们的地区合作伙伴之一，以独立承包商的身份为我们提供了服务。在截至2022年12月31日的年度中，我们向小戴维·罗林斯支付了约209,973美元的费用，用于支付他作为地区合作伙伴的服务费用（不包括根据其转让和假设协议向其父亲支付的款项），其方式与我们补偿其他地区合作伙伴的方式相同。
审查、批准或批准与关联方的交易
我们已经通过了一项书面关联人交易政策，该政策规定，未经我们的审计委员会或仅由独立董事组成的委员会的审查和批准，我们的执行官、董事、董事候选人、超过5％的普通股的受益所有人以及上述人员的直系亲属不得与我们进行重大关联人交易，否则我们的审计委员会不宜这样做由于存在以下冲突，请审查此类交易利息。该政策规定，任何要求我们与执行官、董事、董事候选人、持有超过5％普通股的受益所有人或与其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求都将提交我们的审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们希望我们的审计委员会将考虑现有并认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条件是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条件，以及关联人在交易中的利益范围。
附加信息
股东提案将在下次年会上提交
在年会前提交股东提案的要求
我们的章程规定，要在年会上审议董事会股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式通知Trupanion, Inc.，公司秘书，位于华盛顿州西雅图市第四大道南6100号，400套房，华盛顿州西雅图98108室，我们的主要行政办公室。
为了及时召开我们公司的2024年年度股东大会，股东提案必须在2024年2月23日营业结束之前，不迟于2024年3月24日营业结束之前，送交我们的主要执行办公室或邮寄和接收股东提案。股东向公司秘书提交的提案必须就股东提议在年会之前提交的每件事提出适用法律和我们的章程所要求的信息。在任何情况下，公开宣布休会或推迟我们的年会都不会开始新的时限，以发出上述股东通知。
考虑将股东提案纳入我们的代理材料的要求。
我们必须在2023年12月29日之前收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在我们的2024年年度股东大会上提交的股东提案，以便考虑将其纳入我们为该次会议提交的代理材料。如果我们的2024年年度股东大会的日期比今年年度股东大会的周年纪念日更改了30天以上，那么提交提案的截止日期应是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间，以供考虑纳入我们的2024年年度股东大会的委托书和委托书。如果我们的2024年年度股东大会自本届年会一周年之日起变更了30天以上，我们将根据我们最早的10-Q表季度报告第5项披露股东提案的新截止日期，或者如果不切实际，则通过任何合理计算的通知股东的方式披露股东提案的新截止日期。
股东向公司秘书发出的通知必须就股东提议在年会前提交的每项事项说明适用法律（包括《交易法》第14a-8条）和我们的章程所要求的信息。
除了满足上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算在2024年年度股东大会上征求代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年4月8日之前发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16条要求我们的董事、执行官和任何拥有我们普通股10％以上的人向美国证券交易委员会提交所有权初步报告和所有权变更报告。美国证券交易委员会法规要求此类人员向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为所有第16（a）条的申报要求均在2022年得到及时满足，达里尔·罗林斯除外，他在2022年5月逾期提交了一份与股票期权现金行使有关的4号表格。
可用信息
根据书面要求，我们将免费邮寄截至2022年12月31日的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：
Trupanion, Inc.
南第四大道 6100 号，400 套房
华盛顿州西雅图 98108
收件人：投资者关系
10-K表年度报告的数字副本也可在 https://investors.trupanion.com 上查阅。
“家庭持股” —共享相同地址的股东
美国证券交易委员会通过了允许公司和中介机构（例如经纪人）实施名为 “家庭持有” 的交付程序的规则。根据该程序，除非受影响的股东提供了其他指示，否则居住在同一地址的多位股东可能会收到我们10-K表年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知。此程序降低了打印成本和邮费，还有助于保护环境。
我们预计，许多持有账户持有人实益拥有我们股票的经纪公司、银行和其他被提名人将 “持有” 我们的10-K表年度报告和代理材料，包括互联网可用性通知。除非收到一位或多位受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多位股东发送一份互联网可用性通知，如果适用，还将向共享地址的多位股东发送我们的10-K表年度报告和其他代理材料。一旦你收到经纪公司、银行或其他被提名人的通知，表示将与你的地址进行 “住所” 通信，“住所” 将一直持续到另行通知你或撤销同意为止。股东可以随时联系经纪公司、银行或其他被提名人撤销同意。
根据书面或口头要求，我们将立即将10-K表年度报告和代理材料（包括互联网可用性通知）的单独副本分发给任何共享地址的股东，其中任何文件的单一副本已送达该共享地址。要单独获得互联网可用性通知以及10-K表年度报告和其他代理材料（如果适用）的副本，您可以通过邮寄方式联系我们的投资者关系主管劳拉·班布里奇，邮寄至华盛顿州西雅图400套房南4100号98108，收件人：投资者关系，致电 (206) 607-1929 或发送电子邮件至 InvestorRelations@trupanion.com。
任何共享相同地址且目前收到我们的互联网可用性通知或10-K表年度报告以及其他代理材料的多份副本但希望将来只收到一份副本的股东都可以使用前一段中的联系信息联系经纪公司、银行或其他持有我们股票的被提名人，索取有关 “家庭” 或我们投资者关系部门的信息。
其他事项
我们的董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，而且据董事会所知，除非会议通知另有规定，否则不得将任何事项提交会议。但是，至于可能出现并理应在会议之前处理的任何事项，旨在根据投票代理人的判断对所附表格中的代理人进行表决。
有关参加 2023 年年度股东大会的信息
亲自参加年会。 年会将于2023年6月7日星期三上午9点（太平洋时间）在位于华盛顿州西雅图第四大道南6100号的公司总部举行。公司努力使我们的年会成为一项重大活动，最大限度地提高与股东的面对面互动。我们鼓励那些想亲自参与的人来我们的办公室。对于那些不想亲自出席的股东，我们计划允许股东拨打+1-877-407-0784（免费电话）或+1-201-689-8560（Toll/International）听取年会的正式业务部分，尽管投票和计票将亲自进行（因此，对于远程参加的人，请在年会之前在线投票）。请访问 https://investors.trupanion.com 了解有关参加我们年会的更多详情。公司演讲将在年会之后通过网络直播进行。公司演讲以及与Trupanion领导团队的深入问答环节将在正式业务开展和年会休会后开始。
股东在年会上亲自入会和投票。 请携带有效的带照片的身份证件和 要么您的 代理卡, 投票说明表 要么 互联网可用性通知。为了便于提供适当证据证明您的投票能力，请携带以下一份或多份表格，证明您拥有或获得合法授权代理2023年4月10日拥有我们普通股的人。
•如果你是一个 注册股东，请带上 一 以下显示您当前姓名和地址的内容： 代理卡 要么这 互联网可用性通知 用于年会。
•如果你是一个 注册股东的 “代理人”，则您需要从登记在册持有人那里获得一份由注册股东签署的以您的名字命名的有效书面 “法律委托书”。法律代理人应包括注册登记在册持有人的姓名和地址，如其所示 互联网可用性通知。也请带上 要么这 代理卡 要么这 互联网可用性通知 （以注册股东的名义）。
•如果你是一个 受益股东（也就是说，你的股票是以经纪公司、银行或其他被提名人的名义持有的），那么请带上 要么这 投票说明表 要么 互联网可用性通知 和由持有您股票的经纪公司、银行或其他被提名人签署的以您的名字命名的书面 “法律代理人”。您应该联系您的经纪公司、银行或其他被提名人，以了解如何获得法律代理人。
•如果你是一个 受益股东的 “代理人”，则您需要从登记在册持有人那里获得一份由受益股东的经纪公司、银行或其他被提名人签署的以您的名字命名的有效书面 “法律委托书”。法定代理人应包括登记在册的受益人的姓名和地址，如记录在 互联网可用性通知。也请带上 要么这 投票说明表 要么这 互联网可用性通知。您应该联系您的经纪公司、银行或其他被提名人，以了解如何获得法律代理人。
访客入场。 如果您计划亲自参加，请加入我们的嘉宾名单。您可以在Trupanion投资者关系网站 https://investors.trupanion.com 的 “新闻与活动——企业活动” 部分在线回复，也可以联系Trupanion的投资者关系部（联系信息见下面的 “问题”）。请在年会当天携带有效的带照片的身份证件。
问题。 如果您对参加我们的年会还有其他疑问，请致电 (310) 829-5400 或 InvestorRelations@trupanion.com 联系Trupanion的投资者关系主管劳拉·班布里奇。
附件 A
TRUPANION, INC.
重述的公司注册证书
第一篇文章：姓名
该公司的名称是 Trupanion, Inc.（”公司”).
第 II 条：送达诉讼的代理人
公司在特拉华州注册办事处的地址是 19808 年特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路 2711 号 400 套房。公司在该地址的注册代理人的名称是公司服务公司。
第三条：目的
公司的目的是从事任何合法行为或活动，根据特拉华州《通用公司法》，公司可以为此而组建。
第 IV 条：授权库存
1. 授权总数. 公司有权发行的所有类别的股票总数为一亿一千万股（1.1亿股）股，由两类组成：一亿（100,000,000）股普通股，每股面值0.00001美元（”普通股”）和一千万股（1,000,000）股优先股，每股面值0.00001美元（”优先股”).
2. 附加系列的指定.
2.1 公司董事会（”板”) 在不违反特拉华州法律规定的任何限制的前提下，规定发行一个或多个系列的优先股，并通过根据特拉华州的适用法律提交指定证书，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定名称、授予、权力、优先权以及亲属、参与权、可选或其他权利，如果每个此类系列的任何股份以及任何资格、限制或限制其中，并增加（但不超过该类别的授权股票总数）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）任何此类系列的股票数量。优先股的授权股数也可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何建立一系列优先股的证书或证书的条款，需要任何此类持有人投赞成票，否则优先股的授权股数量也可以增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量），除非根据任何建立一系列优先股的证书或证书的条款，需要任何此类持有人投票。
2.2 除非根据本第四条上述规定在指定任何系列优先股的任何指定证书中另有明确规定，否则董事会可根据本协议的规定指定、固定和确定任何新的优先股系列，无需获得普通股持有人或优先股或任何系列持有人的批准，任何此类新系列可能具有权力、优先权和权利，包括但不限于投票权、分红权、清算权、赎回权，权利和转换普通股、优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股的权利，优先于普通股、优先股或普通股的同等权利。
2.3 每股已发行普通股应使普通股持有人有权就适当提交给公司股东表决的每项事项进行一次表决； 提供的, 然而, 除非法律另有要求，否则普通股持有人无权对仅涉及一个或多个已发行优先股系列条款的本公司注册证书（包括任何与任何系列优先股相关的指定证书）的任何修正案进行表决，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或与其他一个或多个此类系列的持有人一起根据本公司注册证书进行表决（包括任何指定证书与任何系列的优先股有关）。
第 V 条：章程的修订
董事会有权通过、修改或废除公司章程。董事会通过、修改或废除公司章程均需获得全体董事会多数成员的批准。就本公司注册证书而言，术语”整板” 是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。股东还应有权通过、修改或废除公司章程； 提供的, 然而, 除了法律或本公司注册证书（包括根据指定证书发行的任何优先股）要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，还需要拥有公司所有当时已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人投赞成票才能在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，共同投票废除《章程》的任何条款公司。
第六条:与董事会有关的事项
1. 导演鲍尔斯. 公司事务的处理应由董事会管理或在董事会的指导下进行。除了法规、本公司注册证书或公司章程明确赋予他们的权力和权力外，特此授权董事行使公司可能行使的所有权力，采取公司可能行使或做的所有行为和事情。
2. 董事人数。在不违反任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的前提下，董事人数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。
3. 保密委员会. 除非任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举额外董事，否则董事应为 已解密的董事会。在本第六条第 3 款生效之前当选或任命的董事是按他们分别任职的时间划分为三类，分别被指定为一级、二级和三级， （那个”保密委员会“)。董事会可以将已经在职的董事会成员分配到分类委员会，这些分配应在分类委员会生效的同时生效。应根据董事会通过的一项或多项决议为每个类别分配董事，每个类别的董事人数应尽可能合理地相等。根据经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明，涵盖向公众发行和出售普通股，第一类董事的初始任期将在公司首次公开募股结束后的首次年度股东大会上届满（首次公开募股“），二类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第二次年度股东大会上届满，第三类董事的初始任期将在首次公开募股结束后的公司第三次年度股东大会上届满。在首次公开募股结束后的每一次年度股东大会上，当选的董事接替任期届满的该类别的董事, 在每届年度股东大会上选出一个类别。从2024年年度股东大会开始，所有在年度股东大会上当选的接替在该会议上任期届满的董事的任期均应在下届年度股东大会上届满。在2026年年会之前或在所有董事任期均为一年之前，董事会将被视为不再被归类。任何董事的死亡、辞职或免职均应导致该董事先前担任的席位的任何分类以及该董事的继任者被取消 当选后任期应为一届 任期即将届满 即将到期 在 第三次成功 下一个 年度股东大会 他们当选之后.
4. 期限和删除。每位董事应在该董事的继任者当选并获得资格之前任职，或者直到该董事提前去世、辞职或被免职。在以书面形式或通过公司章程允许的任何电子传输向公司发出通知后，任何董事均可随时辞职。在任何系列优先股持有人的权利的前提下， 没有导演导演们可能会被删除 除了 经已发行普通股多数表决权持有人投赞成票，无论是否有理由，均可随时免职；前提是，任何在2026年年会之前当选且任期不为一年的董事只能被免职有正当理由，只有拥有公司当时已发行股本中至少三分之二投票权的持有人投赞成票，然后才有权在作为单一类别共同投票的董事选举中投票。组成董事会的授权董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
5. 董事会空缺。在不违反任何系列优先股持有人权利的前提下，董事会因任何原因出现的任何空缺以及由于授权董事人数的增加而产生的任何新设立的董事职位，除非 (a) 董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或 (b) 法律另有规定，只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，尽管低于法定人数，或者由唯一剩下的董事担任，而不是由法定人数股东们。根据前一句当选的任何董事的任期均应在 下一个年度股东大会届时指派主任所在班级的任期届满 或者直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事早些时候去世、辞职或被免职。
6. 通过选票投票. 除非《公司章程》另有规定，否则无需通过书面投票选举董事。
第 VII 条：董事责任
1. 责任限制。在法律允许的最大范围内，公司任何董事均不得因违反董事信托义务而对金钱损害承担个人责任。在不限制前一句效力的前提下，如果下文对《特拉华州通用公司法》进行修订，授权进一步取消或限制董事的责任，则应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事的责任。
2. 权利变更. 对本第七条的任何修正或废除，以及通过本公司注册证书中任何与本第七条不一致的条款，均不得取消、减少或以其他方式对修订、废除或通过此类不一致的条款时存在的对公司董事个人责任的任何限制。
第八条:与股东有关的事项
1. 未经股东书面同意，不得采取任何行动. 根据任何系列优先股的权利，除非在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，股东不得经书面同意采取任何行动。
2. 股东特别会议. 公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开。
3. 股东提名和特别会议上交易业务的预先通知. 股东在公司任何股东大会之前就公司董事选举和业务提名的股东提名事先通知应按公司章程规定的方式发出。在股东特别会议上交易的业务应仅限于会议通知中所述的一个或多个目的。
第九条：论坛的选择
除非公司以书面形式同意选择替代论坛，否则特拉华州财政法院应是 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的诉讼；(c) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼；(c) 任何声称公司董事、高级管理人员或其他雇员的信托义务的诉讼根据特拉华州通用公司法的任何条款对公司提出的索赔，本公司注册证书或章程；(d) 为解释、适用、执行或确定本公司注册证书或章程的有效性而采取的任何行动；或 (e) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式获得公司股本股份任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。
第十条：公司注册证书的修改
如果本公司注册证书的任何条款成为或被具有司法管辖权的法院以任何理由宣布为非法、不可执行或无效，则应在必要的情况下将此类条款的部分或全部条款从本公司注册证书中分离出来，法院将用最准确地反映公司意图的有效且可执行的条款取代本公司注册证书中的此类非法、无效或不可执行的条款最大限度地实现与非法、无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的相同。本公司注册证书的其余部分应根据其条款强制执行。
公司保留按照特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受本保留的约束； 提供的, 然而, 尽管本公司注册证书的任何其他规定或任何可能允许较低投票权或反对票的法律条款，但除了法律或本公司注册证书要求的本公司任何类别或系列股票的持有人投票外，还必须获得公司当时已发行股本中所有已发行股本中至少三分之二表决权的持有人投赞成票，有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票，应为需要修正或废除本第十条或第五条、第六条、第七条或第八条。
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