zlab-202304280001704292DEF 14A假的00017042922022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: pure00017042922021-01-012021-12-3100017042922020-01-012020-12-310001704292Zlab：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292Zlab：股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001704292Zlab：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292Zlab：股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001704292Zlab：股票奖励调整会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292Zlab：股票奖励调整会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001704292Zlab：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：年内颁发的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001704292Zlab：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：年内颁发的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001704292Zlab：年内颁发的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：年内颁发的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001704292Zlab：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001704292Zlab：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001704292Zlab：往年授予的股权奖励未投资会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001704292Zlab：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292Zlab：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001704292Zlab：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292Zlab：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001704292Zlab：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292Zlab：年度内授予的股权奖励 Vested 会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001704292ECD: PEOmemberZlab：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股权奖励 vested 会员2022-01-012022-12-310001704292ECD: PEOmemberZlab：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股权奖励 vested 会员2021-01-012021-12-310001704292ECD: PEOmemberZlab：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemerZlab：往年授予的股权奖励 vested 会员2020-01-012020-12-310001704292ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001704292ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001704292ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001704292ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000170429212022-01-012022-12-31000170429222022-01-012022-12-31000170429232022-01-012022-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
由注册人提交 ☒ 由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框： ☐
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| ☐ | | 初步委托书 |
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| ☐ | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| ☒ | | 最终委托书 |
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| ☐ | | 权威附加材料 |
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| ☐ | | 根据 §240. 14a-12 征集材料 |
ZAI LAB 有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
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| ☒ | | 无需付费。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| ☐ | | 根据《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用 |
| | |
就香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）而言，本文件也应作为致Zai Lab Limited普通股持有人的通告。
警告：本文档的内容未经香港任何监管机构审查。如果您对本文档的任何内容有疑问，则应寻求独立的专业建议。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司（“香港联合交易所” 或 “香港交易所”）对本通告的内容不承担任何责任，对本通告的准确性或完整性不作任何陈述，也明确表示不对因本通告的全部或任何部分内容而产生或依赖的任何损失承担任何责任。
Zai Lab Limited的董事集体和个人对本文件承担全部责任，其中包括根据香港上市规则为提供有关Zai Lab Limited的信息而提供的细节。董事们在进行了所有合理的询问后，确认，据他们所知和所信，本文件中包含的信息在所有重大方面都是准确和完整的，没有误导性或欺骗性，不存在任何其他遗漏会使本文中的任何陈述或本文件产生误导性的事项。
金科路 4560 号
1号楼，四楼
中国上海浦东 201210
大街 314 号
四楼，100 号套房
马萨诸塞州剑桥，02142
（纳斯达克交易代码：ZLAB；香港交易所股票代号：9688）
特此通知，Zai Lab Limited（“公司” 或 “我们”）的2023年年度股东大会（“年会”）将举行：
| | | | | | | | |
| 时间和日期： | | 2023 年 6 月 20 日星期二上午 8:00（美国东部时间） |
| | 2023 年 6 月 20 日星期二晚上 8:00（上海和香港时间） |
| |
| 物理位置： | | 中国上海市浦东新区金科路4560号1号楼四楼 201210 |
| |
| 虚拟会议地点： | | www.virtualShareholdermeeting.com/z |
会议的目的是审议以下事项并进行表决：
1.一项普通决议，再次选举杜莎·萨曼莎（Ying）担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，前提是她提前辞职或被免职；
2.一项普通决议，再次选举陈开贤担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
3.一项普通决议，再次选举约翰·迪克曼在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
4.一项普通决议，再次选举理查德·盖诺在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
5.一项普通决议，再次选举梁妮莎担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但她必须提前辞职或被免职；
6.一项普通决议，再次选举威廉·利斯在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
7.一项普通决议，再次选举斯科特·莫里森担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
8.一项普通决议，再次选举小莱昂·奥·穆尔德担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
9.一项普通决议，选举米歇尔·沃纳索斯在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
10.一项普通决议，再次选举彼得·沃思在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
11.一项普通决议，批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所和审计师，负责审计我们分别向美国证券交易委员会（“SEC”）和香港证券交易所提交的截至2023年12月31日的年度的合并财务报表；
12.授权董事会确定2023年审计师薪酬的普通决议；
13.本委托书中披露的在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的普通决议；
14.一项普通决议，批准董事会在2024年年度股东大会之前分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数20％的普通股和/或美国存托凭证的一般性授权；
15.一项普通决议，批准董事会在2024年年度股东大会之前分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数10％的普通股和/或ADS；以及
16.处理年会及其任何休会或延期之前可能适当处理的其他事务。
年会的记录日期为2023年4月20日（普通股记录日期）。只有截至2023年4月20日下午 4:30（上海和香港时间）的登记在册的股东才有权收到年会或任何续会的通知、出席和投票。在记录日期进行股份转让以注册为股东的最新日期和时间是2023年4月20日下午 4:30（上海和香港时间）。
您的投票对我们很重要。无论您是否打算参加年会，我们都敦促您尽快对股票进行投票。你持有股票的方式将决定你如何投票：
普通股股东
•如果您是截至记录日期在我们的香港登记册或开曼群岛登记册上注册的我们在香港登记册或开曼群岛登记册上注册的普通股的登记股东，则可以通过以下方式提交代理人对您的股票进行投票 www.proxyvote.com不迟于 2023 年 6 月 18 日晚上 11:59（美国东部时间）/2023 年 6 月 19 日上午 11:59（上海和香港时间），或者，如果您收到了打印的代理材料，则可以通过填写、签名和注明日期并将其退回预付费信封中来提交投票，或者
把它交还给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。完全按照代理卡上显示的姓名签名。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2023年6月19日上午 11:59（美国东部时间）/晚上 11:59（上海和香港时间）之前收到，才能在年会上进行投票。
•如果您是在记录日期以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的普通股的受益所有人，则您应该从该组织收到包含投票指示的信息，而不是来自我们的信息。只需按照投票说明进行操作，即可计算您的选票。要在年会上投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得合法代理人或经纪人的代理卡。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取代理表。
ADS 持有者
•截至2023年4月20日下午 4:30（美国东部时间），如果您是我们ADS的记录持有人，每股代表我们十股普通股，并希望对标的普通股行使投票权，则必须通过ADS的存管机构花旗银行（“花旗银行”）行事，对您的ADS代表的普通股进行投票。花旗银行将于2023年4月20日下午 4:30（美国东部时间）向ADS持有人分发信息，说明ADS持有人如何向花旗银行发送投票指令。
•如果您是截至2023年4月20日下午 4:30（美国东部时间）以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的ADS的受益所有人，则您应该收到来自该组织而不是花旗银行的包含投票指示的信息。只需按照投票说明进行操作，即可计算您的选票。
根据董事会的命令，
萨曼莎（英）杜
董事、董事会主席兼首席执行官
2023年4月28日
ZAI 实验室有限公司
的委托书
2023 年度股东大会
目录
| | | | | | | | | | | |
关于会议和投票的问题和答案 | 1 |
| | | |
需要股东采取行动的事项 | 10 |
| | | |
提案 1-10 | | 董事选举 | 10 |
| | | |
提案 11 | | 批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为截至2023年12月31日止年度的公司独立注册会计师事务所和审计师 | 17 |
| | | |
提案 12 | | 批准董事会确定2023年审计师薪酬的权力 | 18 |
| | | |
提案 13 | | 在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬 | 19 |
| | | |
提案 14-15 | | 批准董事会分配和发行普通股和/或美国存托凭证的一般授权 | 21 |
| | | |
| | | |
其他业务的交易 | 23 |
| | | |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 24 |
| | | |
公司治理 | 26 |
| | | |
执行官员 | 35 |
| | | |
某些关系和关联方交易 | 37 |
| | | |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 39 |
| | | |
违法行为第 16 (A) 条报告 | 40 |
| | | |
审计委员会报告 | 41 |
| | | |
其他审计事项 | 42 |
| | | |
薪酬讨论和分析 | 44 |
| | | |
薪酬委员会报告 | 57 |
| | | |
高管薪酬表 | 58 |
| | | |
其他高管薪酬信息 | 64 |
| | | |
董事薪酬 | 69 |
| | | |
代理材料的交付 | 70 |
| | | |
ZAI 实验室有限公司
金科路 4560 号
1号楼，四楼
中国上海浦东 201210
大街 314 号
四楼，100 号套房
马萨诸塞州剑桥，02142
委托声明
适用于 2023 年年度股东大会
关于将于2023年6月20日举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和Zai Lab Limited（“公司” 或 “我们”）截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告与公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）征求代理人有关，供将于上午 8:00（美国东部时间）举行的2023年年度股东大会（“年会”）使用) 2023 年 6 月 20 日/2023 年 6 月 20 日晚上 8:00（上海和香港时间），中国上海浦东金科路 4560 号，1 号楼，四楼 201210，以及虚拟地在 www.virtualShareholdermeeting.com/z目的是审议并在认为适当的情况下通过年会通知中规定的决议。我们的代理材料，包括本委托书和代理卡，将于 2023 年 4 月 28 日左右首次邮寄给股东。
本委托书中所有提及 “Zai Lab”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 均指 Zai Lab Limited。
我为什么会收到这些材料？
你之所以收到这些材料，是因为董事会正在邀请你的代理人在年会上对你的股票进行投票。截至2023年4月20日下午 4:30（上海和香港时间），作为我们普通股的登记股东，您受邀参加年会，并有权就本委托书中描述的业务项目进行投票。我们的ADS的持有人将无权参加年会，也不能直接对他们的ADS进行投票。根据公司、花旗银行与ADS的持有人和受益所有人达成的存款协议（“存款协议”）的规定，截至ADS记录日（2023年4月20日下午 4:30（美国东部时间）），我们的ADS持有人可以行使标的普通股的投票权。
如果我收到多套印刷的代理材料，这意味着什么？
如果您在多个账户中持有股份，则每个账户可能会收到一套单独的印刷代理材料，包括单独的代理卡或投票说明表。为帮助确保您的所有股票都被投票，请按照您收到的每套材料上的说明通过互联网进行投票，或者签名、注明日期并退回每个账户的代理卡或投票说明表。
为什么年会是混合会议？
今年，我们将继续依靠最新技术举办 “混合” 年会。我们相信，现有技术为我们的股东提供了更大的访问范围，改善了沟通并节省了成本。再加上允许传统的面对面出席，我们认为这在利用技术与保持我们的董事、员工和股东面对面互动的能力之间取得了良好的平衡。
我如何参加年会？
如果您是我们普通股的登记股东，则可以亲自参加中国上海浦东金科路4560号1号楼四楼的年会 201210，也可以通过虚拟方式访问我们的年会网站 www.virtualShareholdermeeting.com/z。要参加年会，您需要在代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数的控制号码。鼓励股东登录本网站并在会议开始之前预先注册年会。在线签到将在会议开始前 15 分钟开始，您应为在线签到程序留出充足的时间。如果您选择以虚拟方式参加年会，将有技术人员随时准备协助您解决访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持号码。ADS的持有人将无权出席年会或投票。
谁可以在年会上投票？
只有截至2023年4月20日下午 4:30（上海和香港时间）（上海和香港时间）的普通股登记在册的股东才有权在年会上投票。截至2023年4月20日下午4点30分（上海和香港时间），我们有979,087,430股已发行普通股，除那些必须投弃权票以批准根据香港上市规则正在考虑的事项外，所有已发行普通股都有权就年会上将要采取行动的所有事项进行投票。在这些股票中，约有743,576,320股以花旗银行的名义持有，作为美国存托证券的存托机构，每股代表我们公司的十股普通股。我们普通股的每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。我们的ADS的持有人不能直接对他们的ADS进行投票。相反，我们的ADS的持有人可以根据存款协议的规定行使对标的普通股的投票权。
我如何在年会上提交问题？
尽管股东有机会在年会期间提问，但我们鼓励希望在年会上提问的股东提前向会议提交问题。要在年会之前提交问题，请前往 www.proxyvote.com 在 2023 年 6 月 19 日上午 8:00（美国东部时间）/晚上 8:00（上海和香港时间）之前，输入通知中包含的 16 位数控制号码。
我在投票什么？
计划对15个事项进行表决：
1.一项普通决议，再次选举杜莎·萨曼莎（Ying）担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，前提是她提前辞职或被免职；
2.一项普通决议，再次选举陈开贤担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
3.一项普通决议，再次选举约翰·迪克曼在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
4.一项普通决议，再次选举理查德·盖诺在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
5.一项普通决议，再次选举梁妮莎担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但她必须提前辞职或被免职；
6.一项普通决议，再次选举威廉·利斯在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
7.一项普通决议，再次选举斯科特·莫里森担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
8.一项普通决议，再次选举小莱昂·奥·穆尔德担任董事直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
9.一项普通决议，选举米歇尔·沃纳索斯在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
10.一项普通决议，再次选举彼得·沃思在2024年年度股东大会之前担任董事，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
11.一项普通决议，批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为公司的独立注册会计师事务所和审计师，负责审计我们分别向美国证券交易委员会和香港证券交易所提交的截至2023年12月31日的年度的合并财务报表；
12.授权董事会确定2023年审计师薪酬的普通决议；
13.本委托书中披露的在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的普通决议；
14.一项普通决议，批准董事会在2024年年度股东大会之前分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数20％的普通股和/或美国存托凭证的一般性授权；以及
15.一项普通决议，批准董事会在2024年年度股东大会之前分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数10％的普通股和/或美国存托凭证的一般性授权。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中提名的人员打算根据自己的最佳判断对这些事项进行表决。如香港上市规则有要求，本公司将根据香港上市规则发布补充通告或公告。
董事会如何建议我投票？
董事会一致建议您投票：
1.为了关于再次选举杜颖女士担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，前提是她提前辞职或被免职；
2.为了重选陈开贤担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但他须提前辞职或被免职；
3.为了再次选举约翰·迪克曼担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
4.为了再次选举理查德·盖诺担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
5.为了重选梁妮莎担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，但她须提前辞职或被免职；
6.为了再次选举威廉·利斯担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
7.为了再次选举斯科特·莫里森担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
8.为了重选 Leon O. Moulder Jr. 担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，前提是他提前辞职或被免职；
9.为了选举米歇尔·沃纳索斯在2024年年度股东大会之前担任董事的普通决议，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
10.为了再次选举彼得·沃思担任董事的普通决议，直至2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，但他必须提前辞职或被免职；
11.为了 批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所和审计师的普通决议，以审计我们分别向美国证券交易委员会和香港证券交易所提交的截至2023年12月31日的年度的合并财务报表；
12.为了 授权董事会确定2023年审计师薪酬的普通决议；
13.为了本委托书中披露的在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的普通决议；
14.为了批准董事会一般授权董事会分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数20％的普通股和/或ADS的普通股和/或ADS的普通决议，直至2024年年度股东大会；以及
15.为了一项普通决议，批准向董事会授予一项一般性授权，在2024年年度股东大会之前分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数的10％的普通股和/或ADS。
我该如何投票？
普通股登记股东
如果您是截至记录日期在我们的香港登记册或开曼群岛登记册上注册的普通股的登记股东，则可以在年会上亲自或虚拟投票，在年会之前通过互联网投票，也可以使用代理卡进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理投票，以帮助确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以出席会议并投票；如果您出席年会并在年会上投票，则此类代理人的任命将被撤销。
•要使用代理卡进行投票，只需在可能交付的代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其立即装入提供的预付信封中退回 Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，纽约州埃奇伍德 11717。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2023年6月19日上午 11:59（美国东部时间）/晚上 11:59（上海和香港时间）之前收到，才能在年会上进行投票。
•要通过互联网投票，请前往 www.proxyvote.com填写电子投票指示表。您将被要求提供代理卡或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码。您的互联网投票必须在 2023 年 6 月 18 日（美国东部时间）晚上 11:59 之前收到/2023 年 6 月 19 日上午 11:59（上海和香港时间）才能计算在内。
•要在虚拟参加年会的同时投票，请通过访问来参加会议 www.virtualShareholdermeeting.com/z。您将被要求提供代理卡或代理材料随附的说明中包含的 16 位数控制号码。
•要在年会上亲自投票，请前往中国上海浦东金科路4560号1号楼四楼参加会议 201210。
普通股的受益所有者
如果您是在记录日期以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的普通股的受益所有人，则您应该从该组织收到包含投票指示的信息，而不是来自我们的信息。只需按照投票说明进行操作即可帮助确保您的选票被计算在内。要在年会上投票，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得合法代理人或经纪人的代理卡。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的说明进行操作，或者联系您的经纪人或银行索取代理表。
ADS 记录持有人
截至美国存款证记录日（2023年4月20日下午 4:30（美国东部时间））的ADS登记持有人希望行使标的普通股的投票权，必须通过花旗银行行事。存款协议允许截至ADS记录日的注册ADS持有人指示花旗银行对ADS代表的普通股行使投票权。花旗银行已同意，它将在适用法律和存款协议条款允许的范围内，努力对持有人ADS代表的证券（亲自或通过代理人）进行投票。花旗银行将根据及时提供投票指示的ADS持有人的投票指示，对存款普通股进行投票（或让其托管人投票）。
未及时提供投票指示的ADS登记持有人应被视为已指示花旗银行向我们指定的人提供全权委托书，由该人员对此类持有人ADS所代表的普通股进行表决；前提是不得视为已发出此类指示，也不得发出此类全权委托
对于我们告知花旗银行我们不希望提供此类委托的任何事项；此外，前提是对于我们告知花旗银行（i）存在实质性反对意见或（ii）ADS持有人或公司股东的权利将受到重大不利影响的任何事项，不得提供此类自由裁量委托书。
花旗银行将截至ADS记录日期（2023年4月20日下午 4:30（美国东部时间））向ADS持有人分发信息，说明ADS持有人如何向花旗银行发送投票指令。
为了确保及时，必须将ADS持有人的指示发送给花旗银行，以便在2023年6月12日上午 10:00（美国东部时间）之前收到指示。
ADS 的受益所有者
如果您是在ADS记录日期以经纪公司、银行或其他金融机构的名义注册的ADS的受益所有人，则您应该收到来自该组织而不是花旗银行的包含投票指示的信息。只需按照投票说明进行操作即可帮助确保您的选票被计算在内。
ADS 的转换
如果美国存托凭证持有人在ADS记录日当天或之前取消其ADS以换取普通股，则该ADS持有人将无法指示作为ADS存托人的花旗银行如何对已取消的ADS所代表的普通股进行投票，如上所述。希望取消美国存托凭证以换取普通股进行直接投票的普通股的持有人需要做出安排，将其美国存托凭证交付给作为美国存托证券存托机构的花旗银行进行取消，以便有足够的时间完成交付，如果适用，还需要在普通股记录日期之前在我们公司的香港成员登记册上重新注册普通股，以及 (a) 交割相应普通股的说明（包括（如果适用）将成为此类普通股注册持有人的姓名和地址）以及（b）支付与取消此类ADS相关的ADS存托费（取消每份ADS0.05美元）以及任何适用的税款。如果ADS存放在经纪公司、银行或其他金融机构，请联系经纪商、银行或其他金融机构，了解需要采取哪些措施来指示经纪商、银行或其他金融机构出示ADS以供取消。请注意，由于美国东部时间与上海和香港时间之间的时差，以及处理ADS取消、普通股交付以及在公司香港成员登记册上重新注册普通股所需的时间，无法保证普通股在记录日期之前及时交付或重新注册。
什么是 “经纪人非投票”？
当持有普通股受益所有人股份的美国经纪公司、银行或其他金融机构由于美国经纪公司、银行或其他金融机构对特定项目没有自由裁量投票权并且没有收到受益所有人关于其股票投票的指示而没有对提案进行投票时，就会出现 “经纪人不投票”。如果未就例行事项发出具体指示，则为其客户账户持有股票的美国经纪公司、银行和其他被提名人拥有对股票进行投票的自由裁量权。尽管通常只有在向美国证券交易委员会提交代理材料后才能确定经纪公司、银行或其他金融机构是否拥有特定项目的自由裁量投票权，但我们预计，本委托书（提案1-10）中规定的选举董事候选人的普通决议将被视为非例行事项，批准分别任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为公司独立人士的普通决议将被视为非常规事项注册公共会计师事务所和审计师（提案）11），授权董事会确定2023年审计师薪酬的普通决议（提案12），在咨询基础上批准公司指定执行官薪酬的普通决议（提案13）以及有关一般性授权的普通决议（提案14和15）将是例行事项。美国经纪公司、银行或其他金融机构对我们的ADS行使的全权代理将由花旗银行根据存款协议的规定进行处理。
如果普通股的实益拥有人未给出具体指示，则持有我们在香港联合交易所上市交易并在香港中央结算和结算系统（“中央结算系统”）持有的普通股的实益拥有人的股份的经纪公司、银行或其他金融机构没有对股票进行投票的自由裁量权。因此，如果您在香港证券交易所上市交易的股票由经纪公司、银行或其他金融机构代表您在香港的中央结算系统持有，并且您没有指示经纪公司、银行或其他金融机构如何对您的股票进行投票，则您的经纪公司、银行或其他金融机构将无权行使自由裁量权对您的股票进行投票。
选票是如何计算的？
选票将由为会议指定的选举检查员进行计票。根据开曼群岛的法律，为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票，则代理人将自行决定是否投票，如果是，如何投票。根据《开曼群岛公司法》或我们的第六次修订和重述的备忘录和公司章程（“当前条款”），我们的股东无权对正在表决的提案行使异议者或评估权。
我提交代理后能否撤销或更改我的投票？
如果您是普通股的记录持有人，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过互联网授予后续代理。
•您可以及时向位于马萨诸塞州剑桥市大街314号四楼100套房的Zai Lab Limited发送书面通知，告知您正在撤销代理权，收件人：公司秘书。
•您可以参加年会并在年会期间以电子方式投票。仅仅参加年会本身并不会撤销您的代理人。
您最新的代理卡或互联网代理才算在内。
如果您是ADS的记录持有人，无论是直接还是通过经纪人、银行或其他被提名人，如果您想更改投票，则必须遵循花旗银行或此类经纪商、银行或其他被提名人提供的指示。您在花旗银行或经纪商、银行或其他被提名人（如适用）规定的截止日期之前提交的最后一次指示将用于指示花旗银行如何对您的ADS进行投票。
如果我不投票，我的股票会被计算在内吗？
如果您是登记在册的股东，并且在年会之前不通过代理卡、互联网、在年会期间、亲自或通过互联网进行投票，则您的股票将不会在年会上进行投票。
如果我退回代理卡但没有提供投票说明怎么办？
弃权票和经纪人不投票将计入计算在内，以确定是否存在法定人数，但不计算在确定对特定提案的投票数时。如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票，则代理人将自行决定是否投票，如果是，如何投票。
法定人数要求是什么？
根据现行章程，股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，该股东持有总额不少于已发行公司所有有表决权股本的十分之一
亲自出席、虚拟或由代理人出席，有权投票。只有当您提交有效的委托书（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交），或者您在年会上以电子方式或亲自投票时，您的股份才会计入法定人数。为了确定是否达到法定人数，将计算弃权票和经纪人不投票。如果没有达到法定人数，出席会议或由代理人代表的大部分股份的持有人可以将会议延期至其他日期。
批准每项提案需要多少票？
股东要通过的普通决议需要有权投票的股东亲自出席、虚拟或代理人出席股东大会的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求亲自出席、虚拟或代理人出席股东大会的有权投票的股东至少三分之二的赞成票。本委托书的提案1-15是普通决议。如果你投弃权票，对这些提案的表决结果不会产生任何影响，因为弃权不算作投票。经纪人不投票不会对这些提案的投票结果产生任何影响。
谁在支付拉客费用？
我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发代理材料以及征求选票的费用。如果您选择通过互联网访问代理材料，则您应对可能产生的任何互联网接入费用负责。我们的高管、董事和员工可以通过进一步的邮件、个人交谈、传真传输、电子邮件或其他方式征求代理人，而无需支付常规薪酬以外的报酬。我们还将支付代理的准备、邮寄、退回和制表的代理招标费用。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
《开曼群岛公司法》仅向股东提供要求召开股东大会的有限权利，不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可能在公司的章程中规定。现行章程允许我们的股东总共持有不低于公司股本的十分之一，有权在股东大会上投票，在这种情况下，董事会可以正式召开股东特别大会，并将提出的决议提交此类会议表决。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开年度股东大会，但是，根据现行条款，公司应每年举行年度股东大会。
股东可以及时向我们提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书，供我们的下一次年度股东大会审议。为了被考虑纳入2024年年度股东大会的委托书，股东提案（包括董事提名）必须在2023年12月30日之前在我们的主要执行办公室收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求。如果我们在该日期之前没有收到有关提案或提名的通知，则就第14a-8条而言，此类提案或提名将被视为不合时宜。如果股东希望在我们的下一次年度股东大会上提名某人当选为公司董事（“候选人”），则该股东必须在我们的主要营业地点提交书面通知，并将副本转发给我们的注册办事处。提交此类通知的期限应从发出此类会议通知的第二天开始，至该通知发出之日后的 (i) 七 (7) 天或 (ii) 该会议日期之前七 (7) 天中的较早者（或该其他期限），不少于七 (7) 天，从不早于该会议通知发出之日起算，以及不迟于指定会议日期前七 (7) 天结束（董事会可能不时决定）。此类书面通知必须包括《香港上市规则》第13.51 (2) 条所要求的候选人的背景资料。除非公司不迟于2024年3月14日收到书面提名，否则在《交易法》第14a-8条（包括根据香港上市规则第13.70条提名的董事）程序之外提交的任何其他股东提案，均应视为不合时宜。如果年度股东大会的日期比去年委托时设想的日期推迟了30天以上
声明，那么在我们开始打印和发送代理材料之前，必须在合理的时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交并通过香港交易及结算所有限公司网站在香港宣布的文件中公开宣布提交提案的截止日期（www.hkexnews.hk）。股东所有提案通知的副本应发送给位于马萨诸塞州剑桥市大街314号四楼100套房的Zai Lab Limited首席法务官兼公司秘书 02142。此外，任何打算征求代理人以支持董事候选人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条。
公司何时公布投票结果？
年会结果将在公司网站上公布（https://www.zailaboratory.com/）以及在香港证券交易所的网站上（www.hkexnews.hk）在年会结束后的下一个工作日的盘前会议期间以及美国证券交易委员会的网站上（www.sec.gov）在我们在年会结束后的四个工作日内提交的8-K表最新报告中。
提案 1-10
董事选举
提案描述
董事会目前有十名成员，根据现行条款，他们都将在年会上进行连任或选举。董事会建议股东批准每位被提名人的连任或选举（如适用）。如果在年会上当选，则每位被提名人的任期将持续到2024年年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到董事去世、辞职或被免职。有关公司治理惯例的更多信息，包括有关董事选举和提名的信息，请参阅公司治理。有关非雇员董事薪酬的更多信息，请参阅董事薪酬。我们不会与独立董事签订服务合同。有关我们与兼任董事会主席的首席执行官签订的雇佣协议的信息，请参阅CD&A——雇佣协议。
导演传记信息
以下是我们董事截至2023年4月1日的传记信息，这些信息已由每位董事确认并包含在本委托书中。我们提供了他们目前的董事会和委员会职位，并总结了他们的经验、资格、特质和技能，这些经验使董事会得出结论，根据我们的业务和结构，每位董事都应担任董事。正如《公司治理——董事独立性》中所述，董事会已确定，根据纳斯达克上市规则和香港上市规则，除首席执行官杜博士外，我们所有的董事提名人都是独立的。据董事会所知，根据香港上市规则第13.51 (2) (h) 至 (v) 条，没有其他须披露的信息或其他需要提请本公司股东注意的事项。
杜萨曼莎（英）博士
创始人、董事会主席兼首席执行官
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
58 | 2014 | 研究和开发 | 没有 |
杜博士是一位经验丰富的高管和企业家，拥有丰富的全球领导经验，他为董事会带来了对资本市场和生物技术、医疗保健和制药行业的深入了解以及丰富的科学背景。此外，作为公司的创始人兼首席执行官，杜博士提供了有关公司及其业务的宝贵知识。
主要经验和资格
•Zai Lab 创始人、首席执行官兼董事会主席（2014 年至今）
•红杉资本中国医疗保健合伙人（2012-2014 年）和风险合伙人（2014-2017 年），领导多项重大医疗保健投资
•和记黄埔MediPharma联合创始人兼首席执行官，和记黄中国医疗科技联合创始人兼首席科学官（2001-2011）
•她的研究生涯始于美国辉瑞公司，在那里她领导了全球代谢许可计划，并参与了多种早期和后期产品的开发（1994-2001）
•辛辛那提大学生物化学博士学位和中国吉林大学分子生物学学士学位
约翰·戴维·迪克曼博士
首席独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
80 | 2017 | 审计薪酬提名和公司治理 | 没有 |
迪克曼博士是一位经验丰富的高管，他为董事会带来了丰富的商业、管理、政策和资本市场经验，以及在生命科学和风险投资行业（包括肿瘤学领域）的深厚专业知识。
主要经验和资格
•5AM Ventures 创始人兼管理合伙人（2002 年至今）
•IDEAYA Biosciences, Inc.（纳斯达克）董事会主席（2015 年至 2020 年 6 月）
•斯克里普斯研究所主席兼南加州大学舍弗健康政策与经济中心顾问委员会成员（2014 年至 2021 年 3 月）、普林斯顿大学特许受托人（2008 年至 2019 年 6 月）和加州理工学院受托人（2004-2008 年）
•斯坦福大学化学博士学位和普林斯顿大学有机化学学士学位
陈开贤博士
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
77 | 2018 | 研究和开发 | 信达生物制剂有限公司（HKSE）诺诚健华制药有限公司（HKSE）江苏康尼恩药业有限公司（SSE） |
陈教授为董事会带来了广泛而杰出的科学和学术背景，以及作为多家著名中国机构和研究组织的成员以及多家生物制药公司的董事会成员所做的大量服务。
主要经验和资格
•担任重大科技项目 “创新药物与中药现代化” 和 “创新药物研发” 的首席专家委员会成员兼副首席技术官，他参与了中国第十至十三五规划（2001年至今）新药研发的组织和推动
•诺诚健华医药有限公司董事会成员（2020年3月至今）
•江苏康尼恩药业股份有限公司董事会成员（2019 年 12 月至今）
•信达生物制剂有限公司董事会成员（2018 年 10 月至今）
•中国科学院上海药物研究所（“SIMM”）（1990 年至今）和上海中医药大学教授（2004 年至今）
•1999 年起当选中国科学院院士
•中国人民政治协商会议全国委员会委员（2007-2017）
•上海市科学技术协会会长（2011-2018）
•上海中医药大学校长（2005-2014）
•在SIMM中国科学院担任过各种职务，此外还担任过教授，包括所长（1996-2004）和副所长（1993-1996）
•科技部两项国家基础研究计划的首席科学家（1998-2009）
•巴黎生物物理化学研究所博士后研究，中国科学院 SIMM 博士和理学硕士，复旦大学放射化学学士学位
理查德·布莱恩·盖诺，医学博士
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
73 | 2021 | 研究与开发，主席 | Infinity 制药公司（纳斯达克）Alkermes plc（纳斯达克） |
盖诺博士为董事会带来了作为生物制药行业高级业务主管的丰富经验、作为肿瘤学家的丰富经验以及研发方面的专业知识。
主要经验和资格
•BioNTech US Inc.（前身为 Neon Therapeutics, Inc.）总裁兼研发主管（2020 年 5 月至今），此前 2016 年 11 月至 2020 年 5 月在 Neon Therapeutics 担任该职务
•Infinity Pharmicals, Inc. 董事会成员（2020 年 3 月至今）
•Alkermes plc 董事会成员（2019 年 9 月至今）
•曾在礼来公司担任过多个高级临床开发和医学事务职位（2002-2016 年），包括临床开发和医学事务高级副总裁
•加州大学洛杉矶分校医学院教授（1982-1991 年），在德克萨斯大学西南医学院任教（1991-2002 年），包括担任血液肿瘤学主任和西蒙斯癌症中心主任
•撰写了近 150 篇出版物，曾在多个咨询委员会和委员会任职，包括目前担任达蒙·鲁尼恩癌症研究基金会的主任以及美国癌症研究协会和其他癌症组织的多个委员会的成员
•德克萨斯大学西南医学院医学博士，曾在那里担任内科住院医师；在加州大学洛杉矶分校医学院接受血液学肿瘤学奖学金培训
Nisa Bernice Leung-yu
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
52 | 2014 | 没有 | CanSino Biologics Inc.（香港交易所、上交所）香港交易及结算所有限公司（HKSE） |
梁女士为董事会带来了在医疗行业，尤其是中国医疗保健行业的丰富风险投资经验，以及通过在上海证券交易所和香港证券交易所上市公司的董事会任职，积累了丰富的公司治理经验。
主要经验和资格
•启明创投管理合伙人，负责医疗保健投资（2006 年至今）
•香港交易及结算所有限公司董事会成员（2021年6月至今）
•康希诺生物制剂公司董事会成员（2015 年至今）
•新视野健康有限公司（香港联交所）董事会成员（2017年至2022年10月）
•启明医疗科技（杭州）有限公司（香港联交所）董事会成员（2013 年 1 月 2023 年 1 月）
•甘李律师事务所（SSE）董事会成员（2009 年至 2021 年 3 月）
•斯坦福大学商学院顾问委员会成员（2019 年 8 月至今）
•斯坦福商学院工商管理硕士、康奈尔大学酒店管理学士学位
威廉大卫利斯
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
58 | 2018 | 商业提名和公司治理研究与开发 | 贾斯珀治疗公司（纳斯达克） |
Lis先生为董事会带来了在生物制药行业高管和董事会层面超过30年的经验，包括丰富的领导能力以及商业、财务和产品开发专业知识。
主要经验和资格
•Jasper Therapeutics, Inc. 担任过各种董事会和行政职务，包括董事会主席（2022 年 3 月至今）和首席执行官兼董事会执行主席（2019 年 11 月至 2022 年 3 月）
•Eidos Therapeutics, Inc.（纳斯达克）董事会成员（2018 年 12 月，Bridge Bio Pharma, Inc. 于 2021 年 1 月收购了该公司）
•在 Portola Pharmicals, Inc.（后来于 2020 年被 Alexion Pharmicals, Inc. 收购）担任过多个高管和董事会职位，包括首席执行官兼董事会成员（2009 年 12 月至 2018 年 8 月）、首席运营官（2009 年）和首席商务官（2008-2009 年）
•在 Scios, Inc.（强生旗下公司）（2003-2008 年）担任过各种高管职位，包括新产品开发和业务开发高级副总裁
•在千禧制药公司（前身为COR Therapeutics, Inc.）在销售、营销、医疗事务和业务发展方面担任各种职务，责任日益增加（1998-2003 年）
•生物技术创新组织（“BIO”）新兴公司分会（“ECS”）成员（2015-2016 年）
•马里兰大学学士学位
斯科特威廉莫里森
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
65 | 2021 | 审计、主席兼审计委员会财务专家 | Corvus Pharmicals, Inc.（纳斯达克）IDEAYA Biosciences Inc.（纳斯达克）Tarsus Pharmicals, Inc.（纳斯达克） |
Morrison 先生为董事会带来了丰富的商业、会计和财务背景，这些专业知识来自他在生命科学行业的上市和私营公司服务超过 35 年的经验，直到 2015 年退休，以及他在董事会和审计委员会方面的丰富经验。
主要经验和资格
•与安永会计师事务所（1996-2015）合作，在 2002 年至 2015 年期间担任美国生命科学负责人
•Corvus Pharmicals, Inc. 董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员（2015 年至今）
•Global Blood Therapeutics, Inc. 董事会成员、审计委员会主席、交易和融资委员会主席以及薪酬委员会和商业委员会成员（2016 年 10 月辉瑞公司于 2022 年 10 月收购）
•IDEAYA Biosciences Inc. 董事会成员、审计委员会主席和提名和公司治理委员会成员（2018 年 7 月至今）
•Vera Therapeutics, Inc. 董事会成员兼审计委员会主席（2020 年 4 月至今）
•Tarsus Pharmicals, Inc. 董事会成员、审计委员会主席和商业委员会成员（2022 年 10 月至今）
•Audentes Therapeutics, Inc.（纳斯达克）董事会成员兼审计委员会主席（2016 年，2020 年 1 月将其出售给安斯泰拉）
•曾在多个生命科学行业委员会担任董事，包括BIO ECS（2002-2006）、湾区生物科学委员会（现为加州生命科学委员会）（1989-2012）、生物技术研究所（1998-2012 年）和生命科学基金会（2014 年与化学遗产基金会合并，2015 年）
•荣获 CLS Pantheon 2016 生命科学领导力奖
•加州大学伯克利分校哈斯学院工商管理学士学位和注册会计师（非在职）
小莱昂·奥利弗·莫尔德
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
65 | 2020 | 提名和公司治理，商业薪酬主席 | Trevena, Inc.（纳斯达克） |
莫尔德先生为董事会带来了生物制药行业的丰富运营和高级管理经验，以及担任该行业公共和私人董事会董事的丰富经验。
主要经验和资格
•生命科学投资基金 Tellus BioVentures, LLC 的创始人兼管理成员（2019 年 3 月至今）
•Trevena, Inc. 董事会成员（2011 年至今），自 2013 年起担任董事长
•赫尔辛基集团董事会成员（2020 年 1 月至今）
•Tesaro, Inc.（纳斯达克）联合创始人、首席执行官兼董事会成员（2010 年 5 月，葛兰素史克集团于 2019 年 1 月收购）
•Abraxis BioScience, Inc.（纳斯达克）总裁、首席执行官兼董事会副主席（2009-2010 年）
•卫材公司北美董事会副主席，卫材公司是一家以研究为基础的制药公司，也是卫材株式会社的全资子公司（2008-2009）
•在担任总裁兼首席运营官（2002-2003 年）和执行副总裁（1999-2002 年）之后，担任 MGI PHARMA, Inc.（2003 年——2008 年被北美卫材公司收购）的总裁、首席执行官兼董事会成员
•天普大学受托人（2013 年 1 月至今）、芝加哥大学布斯商学院和波尔斯基创业与创新中心理事会成员（2016 年 6 月至今）、福克斯蔡斯癌症中心董事会成员（2013 年 3 月至今）
•芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位和天普大学药学学士学位
Michel Pericles Vounatsos
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
61 | 2023 | 商业，椅子研究与开发 | PerkinElmer, Inc.（纽约证券交易所） |
董事会根据提名和公司治理委员会的建议，任命Vounatsos先生为董事会成员，自2023年1月7日起生效。根据Vounatsos先生的经验、我们的公司优先事项和董事会的需求，我们的主席兼首席执行官和首席法务官向提名和公司治理委员会推荐了Vounatsos先生。我们与沃纳索斯先生达成协议，指出他的董事任命将持续到年会，他将根据我们的非雇员董事薪酬政策获得薪酬。
沃纳索斯先生 为董事会带来生物制药行业丰富的全球领导和管理经验，包括在领先公司工作超过25年。他的专业知识包括在中国和全球范围内在初级保健和神经科学领域的丰富商业经验.
主要经验和资格
•Biogen Inc.（纳斯达克）首席执行官兼董事会成员（2017 年 1 月至 2022 年 11 月），此前担任执行副总裁兼首席商务官（2016 年）
•PerkinElmer, Inc. 董事会和审计委员会成员（2020 年 3 月至今）兼提名和公司治理委员会主席（2022 年 10 月至今）
•在默克公司（1996-2016 年）担任过各种职务，责任不断增加，包括初级保健和默克以客户为中心的总裁（2014-2016 年）、默克以客户为中心的总裁（2012-2014 年）、默沙东中国总裁（2008-2012 年）以及欧洲其他领导职位（1996-2008 年）
•中国北京清华大学药学院顾问委员会成员（2020 年 12 月至今）和波尔多大学电生理学与心脏建模研究所 Liryc 监事会主席（2019 年 5 月至今）
•法国巴黎HEC管理学院工商管理硕士学位和法国波尔多第二大学维克多·塞加伦大学医学临床和治疗合成证书
彼得·卡尔·沃思
独立董事
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年龄 | 自导演以来 | 董事会委员会 | 其他上市公司董事会 |
72 | 2017 | 薪酬、主席审计 | 赛罗斯制药公司（纳斯达克） |
沃思先生为董事会带来公司治理方面的专业知识以及在公司战略、产品开发、业务发展以及与全球生物制药公司运营相关的法律问题方面的丰富经验。
主要经验和资格
•全球风险投资公司 Quan Capital Management, LLC 的风险合伙人（2018 年 8 月至今）
•锡罗斯制药公司董事会主席（2017 年至今）
•FORMA Therapeutics Holdings, Inc.（纳斯达克）董事会主席（2012 年 10 月被 Novo Nordisk A/S 收购）
•Lysosomal Therapeutics, Inc. 联合创始人、总裁兼董事会成员（2011-2014 年）
•曾在Genzyme Corporation（1996年——2011年被赛诺菲-安万特股份公司收购）担任过各种高级管理职务，最近担任法律和企业发展执行副总裁、首席风险官兼公司秘书
•Palmer & Dodge LLP 合伙人，曾担任该公司生物技术业务组负责人，并担任 Genzyme 和其他多家生物技术公司的外部总法律顾问（1975-1996 年）
•哈佛法学院法学博士和威斯康星大学麦迪逊分校政治学学士学位
需要投票
如果有权投票的股东亲自出席、虚拟或通过代理人投票赞成该董事，则每位被提名参选的董事将获得简单多数的选票当选。经纪人对一名或多名董事的不投票和弃权不会被视为为此目的投的票，因此不会影响选举结果。
董事会建议股东对上面列出的每位董事候选人的选举投票 “赞成”。
提案 11
批准任命截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所和审计师
提案描述
审计委员会负责任命、薪酬、保留和监督受聘审计我们的合并财务报表的独立注册会计师事务所和审计师，但须根据香港上市规则获得股东批准。审计委员会已任命美国独立注册会计师事务所KPMG LLP和根据香港会计和财务报告委员会条例注册的公共利益实体审计师毕马威为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所和审计师。自2022年以来，毕马威会计师事务所一直是公司的独立注册会计师事务所和审计师。
根据审计委员会的建议，董事会建议股东批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所和审计师。 董事会仍然认为，任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所和审计师符合公司及其股东的最大利益。根据《交易法》，毕马威会计师事务所将负责审计我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度合并财务报表，以及我们对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，毕马威将负责审计我们在根据香港上市规则编制的年度报告中提交的截至2023年12月31日的合并财务报表。
如果该提案未在年会上获得批准，董事会将重新考虑其对毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所的任命。如果根据香港证券交易所的要求和香港上市规则获得批准，除非股东在股东大会上罢免或随后变更，否则毕马威会计师事务所和毕马威将担任公司的独立审计师，直到下次年度股东大会。
我们希望毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所各有一名代表出席年会，回答适当的问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
需要投票
提案11的批准需要有权投票的股东的简单多数票的赞成票，这些股东亲自出席、虚拟会议或代理人出席年会。经纪人对本提案的非投票和弃权票将不被视为为此目的投的票，因此不会影响投票结果。我们预计，由于经纪公司、银行和其他金融机构获得了自由裁量权，因此不会有经纪商对这项提案投反对票。
董事会建议股东投票 “赞成” 批准任命毕马威会计师事务所和毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所和审计师，负责审计我们分别向美国证券交易委员会和香港证券交易所提交的截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。
提案 12
批准董事会确定2023年审计师薪酬的权力
提案描述
董事会建议股东批准董事会根据《香港上市规则》确定2023年审计师薪酬的权力。在这方面，董事会指出，审计员的年度薪酬金额无法在年初完全确定。这是因为审计师在任何给定年度的薪酬可能会有所不同，例如由于该年度进行的审计工作的范围和范围而异。因此，董事会要求股东批准，将权力下放给董事会，以确定截至2023年12月31日的年度的审计员薪酬。
如果根据香港上市规则获得批准，董事会可以将此类责任委托给审计委员会。审计员薪酬将根据下文 “预先批准政策” 中所述的政策和程序进行批准。
需要投票
提案12的批准需要有权投票的股东的简单多数票的赞成票，这些股东亲自出席、虚拟会议或代理人出席年会。经纪人对本提案的非投票和弃权不会被视为为此目的投的票，因此不会影响两次投票的结果。我们预计，由于经纪公司、银行和其他金融机构获得了自由裁量权，因此不会有经纪商对这项提案投反对票。
董事会建议股东投票 “赞成” 批准董事会确定2023年审计师薪酬的权力。
提案 13
批准高管薪酬的非约束性咨询投票
提案描述
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们为股东提供机会，表明他们是否支持我们的指定执行官薪酬，详见薪酬讨论与分析（“CD&A”）和高管薪酬表。这种不具约束力的咨询投票，通常被称为 “按工同酬”，其目的不是解决任何具体的薪酬项目，而是涉及CD&A、关于指定执行官薪酬的表格披露以及表格披露所附的叙述性披露。这些披露使您可以查看我们高管薪酬计划的趋势以及我们在当年薪酬理念的应用情况。
正如CD&A中详细讨论的那样，我们的高管薪酬指导原则和结构旨在吸引和留住在高水平表现并在苛刻的商业环境中取得成功的强大领导者。
具体而言，我们在 2022 年的高管薪酬计划是：
•以使命为中心，以业务为导向。我们的高管薪酬计划侧重于每位被任命的执行官是否实现了其绩效目标，这些目标支持我们业务的年度和长期目标，包括发现、开发和商业化有意义的创新产品，以满足未满足的医疗需求。我们的目标是提供高管薪酬计划，为长期成功奠定和维持基础。
•市场竞争力。尽管我们不以特定的市场薪酬百分比作为薪酬的基准来衡量我们的薪酬或其组成部分，但我们认为这些同行生物技术和制药公司的高管薪酬计划代表了我们在开展业务的地域主要与之竞争的人才的公司。更广泛的市场数据，如下文所述，也被认为为我们的高管薪酬决策提供了更多背景信息。同行群体和市场惯例是我们在制定高管薪酬计划时考虑的众多因素之一，我们认为该计划可以有效地使我们能够招聘、留住和激励我们的领导团队，以实现我们的业务目标和提高股东价值。
•注重性能。我们坚信按绩效计酬，当我们的业务目标及其个人绩效目标得到实现或超过时，我们会努力为我们的指定执行官提供更高的薪酬水平，当绩效未达到我们的预期和目标时，我们会相应减少薪酬。在确定目标奖金是否已实现时，对每个绩效因素进行单独加权。
•与股东保持一致。我们相信每位员工都会为我们的成功做出贡献，因此，我们的成功符合每位员工的既得利益。对于制定和领导我们未来战略方向的高管团队成员，包括我们的指定执行官，他们的总薪酬机会中有很大一部分是基于股权的，以促进执行官与股东的利益保持一致。
•灵活。我们致力于提供灵活的福利，旨在使我们多元化的全球员工能够获得满足其不同需求的奖励机会，从而激励他们代表患者和股东发挥最佳水平。
薪酬委员会根据竞争激烈的就业环境；在一个商业周期通常比其他商业行业更长的行业招聘、激励和留住高管所面临的挑战；与行业成功相关的重大风险；以及不断变化的薪酬治理和最佳实践，积极审查和评估我们的高管薪酬计划。在评估这些考虑因素时，薪酬委员会努力从公司和股东的长期最大利益出发，并认为我们的高管薪酬计划与股东的长期利益非常一致。在决定是否批准该提案时，薪酬委员会认为，股东应在2022年薪酬决定和治理方面考虑以下几点：
•独立薪酬委员会。为了促进对高管薪酬计划和决策的严格监督，薪酬委员会仅由独立董事组成。除其他外，薪酬委员会负责批准除首席执行官以外的其他执行官的高管薪酬，并向董事会建议首席执行官的薪酬以供批准。
•没有个人福利。我们的执行官有资格获得与非执行领薪员工相同的福利，并且不领取任何个人福利。
•没有关于薪酬的税收问题。我们的执行官均未收到任何薪酬方面的税务相关总额。
•退休期间没有福利。退休期间，我们不向执行官提供任何养老金计划或健康福利。
我们根据我们运营的行业和竞争的人才市场，积极监控我们的高管薪酬做法。我们专注于为执行官提供有竞争力的薪酬，以激励高水平的绩效，同时为公司提供吸引和留住最优秀人才的工具。
需要投票
提案13的咨询批准需要有权投票的股东的简单多数票的赞成票，这些股东亲自出席、虚拟会议或代理人出席年会。经纪商对提案13的非投票和弃权不会被视为为此目的投的票，因此不会影响投票结果。同工同酬投票是咨询性的，因此对董事会、薪酬委员会或公司没有约束力。但是，董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。
董事会建议股东在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。
提案 14-15
发行股份的一般授权
提案 14 的描述
为了使公司能够在适当时根据香港上市规则第13.36条灵活地分配和发行普通股和/或美国存托凭证，董事会建议股东批准一项一般授权，即分配和发行不超过截至该普通决议通过之日公司已发行普通股总数的20％的普通股和/或ADS（“一般授权”）（等于截至2023年4月22日，普通股总额为195,817,486股，前提是没有在年会之前发行或回购更多普通股）（“已发行普通股总数”）。如果根据香港证券交易所的要求和香港上市规则获得批准，除非股东在股东大会上修改或撤销，否则一般授权将一直有效到下次年度股东大会。
董事会已确定，不超过已发行普通股总数的20％的一般授权最适合公司，并建议您投票支持不超过20％的一般授权。在香港证券交易所上市的公司通常会获得不超过20％的一般授权。此外，高达20％的一般授权对于我们继续努力实现公司战略目标非常重要，它将使公司能够灵活地在认为适当的情况下发行股票。董事会可以考虑将根据一般授权发行的股票用于各种公司目的，包括但不限于融资、战略交易（例如许可和合作安排）、合资企业、业务合并或其他业务发展安排，以及其他一般公司交易。
需要投票
提案14的批准需要有权投票的股东的简单多数票的赞成票，这些股东亲自出席、虚拟会议或代理人出席年会。经纪商对提案14的非投票和弃权不会被视为为此目的投的票，因此不会影响投票结果。
董事会建议股东投票赞成通过一项一般授权，发行不超过公司已发行普通股总数的20％。
如果提案14获得批准，董事会将获得不超过公司已发行普通股总数20％的一般授权。如果提案 14 未获得批准，则提案 15 将适用。为避免疑问，只有在提案 14 未获批准且提案 15 获得批准的情况下，提案 15 才适用（如果有）。
提案 15 的描述
或者，董事会建议股东批准不超过已发行普通股总数10％的一般授权。此类替代一般性授权同样将根据香港证券交易所的要求和香港上市规则获得批准，除非股东在股东大会上修改或撤销，否则将一直有效到下次年度股东大会。
尽管如上文提案14的描述所述，董事会认为不超过已发行普通股总数20％的一般授权最适合公司，但董事会建议您投票赞成不超过10％的一般授权，作为替代方案，为公司提供其认为适当的发行股票的灵活性。
需要投票
第14-15号提案的批准需要有权投票的股东的简单多数票的赞成票，这些股东亲自出席、虚拟会议或代理人出席年会。经纪人对这些提案的非投票和弃权不会被视为为此目的投的票，因此不会影响投票结果。
在提案14未获得股东批准的情况下，作为提案14中建议的不超过20％的一般性授权的替代方案，董事会建议股东投票赞成通过一项一般授权，发行不超过公司已发行普通股总数的10％。
如果提案14和15均被大多数股东投票赞成，则提案15将不适用，只有提案14将获得批准，董事会将获得不超过公司已发行普通股总数20％的一般授权。如果提案14未获得批准，但提案15获得批准，则董事会将获得不超过公司已发行普通股总数10％的一般授权。
其他业务的交易
截至本委托书发布之日，董事会不知道有任何其他事项将提交年会审议。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附委托书中提到的人员打算根据自己的最佳判断对此类问题进行表决。
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某些受益所有人和管理层的担保所有权，以及 相关股东事宜 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年4月17日，我们已知的有关股本实益所有权的某些信息：
•我们已知是我们任何类别有表决权证券5％以上的受益所有人的每一个人或关联人群；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
下文所述的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，除非另有规定，否则通常包括证券的投票权或投资权。除非脚注中另有说明，否则根据社区财产法（如适用），根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为其实益拥有的所有证券拥有唯一的投票权和投资权。
下表中的实益所有权百分比基于截至2023年4月17日已发行的979,087,430股普通股，相当于97,908,743股ADS。就计算这些人的所有权百分比而言，任何可行使的普通股和将在2023年4月17日后的60天内归属的限制性股权被视为持有这些期权的个人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿付。
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受益所有人姓名 (1) | ADS 数量 (2) | | 百分比 (3) |
董事和指定执行官： | | | |
萨曼莎（英）杜 (4) | 4,180,125 | | | 4.14 | % |
陈开先 | 28,372 | | | * |
约翰·迪克曼 | 48,782 | | | * |
理查德·盖诺 | 8,912 | | | * |
梁妮莎 | — | | | * |
威廉·利斯 | 23,330 | | | * |
斯科特·莫里森 | 7,345 | | | * |
Leon O. Moulder，Jr. | 21,615 | | | * |
米歇尔·沃纳索斯 | — | | | * |
彼得·沃思 | 342,763 | | | * |
拉斐尔·阿玛多 | — | | | * |
Billy Cho (5) | 461,389 | | | * |
哈拉尔德·莱因哈特 (6) | 170,446 | | | * |
约书亚·斯迈利 | — | | | * |
艾伦·巴特·桑德勒 | 4,618 | | | * |
所有董事和执行官作为一个整体 | 5,297,697 | | | 5.23% |
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我们普通股5％或以上的受益所有人（10）： | | | |
富达管理与研究有限责任公司 (7) | 9,191,719.5 | | 9.39% |
景顺顾问 (8) | 8,231,036 | | 8.41 | % |
QM11 Limited (9) | 7,922,932 | | 8.09% |
(1)所有董事和高级管理人员的办公地址为马萨诸塞州剑桥市大街314号四楼100套房 02142。
(2)公司的一股ADS代表十股普通股。
(3)小于 1% 的实益所有权用星号 (*) 表示。
(4)包括自2023年4月17日起60天内行使既得期权可发行的2,946,925份ADS、可行使的期权和有资格归属的限制性股票单位。还包括某些普通股持有者持有的230,499份ADS，包括公司的管理层及其关联公司，杜博士对此没有任何金钱利益，但她可能被视为受益所有人，因为这些持有人已授予杜博士对他们的股票进行投票的权利。
(5)包括自2023年4月17日起60天内行使既得期权后可发行的407,642份ADS、可行使的期权和有资格归属的限制性股票单位。
(6)包括在行使既得期权时可发行的148,199份ADS、可行使的期权和有资格在2023年4月17日后的60天内归属的限制性股份。
(7)根据FMR LLC于2023年2月9日提交的附表13G/A中提供的信息。阿比盖尔·约翰逊是 FMR LLC 的董事、董事长兼首席执行官。包括阿比盖尔·约翰逊在内的约翰逊家族成员是FMR LLCB有表决权的B系列普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％。约翰逊家族集团和所有其他B系列股东已签订股东投票协议，根据该协议，所有有表决权的B系列普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票。因此，根据1940年的《投资公司法》，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，约翰逊家族的成员可以被视为对FMR LLC组建了控股集团。FMR LLC 的地址是马萨诸塞州波士顿夏街 245 号 02110。
(8)基于景顺有限公司在2023年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息。作为投资顾问的母公司控股公司，景顺有限公司可能被视为实益拥有景顺有限公司客户记录在案的8,231,036份ADS。景顺有限公司的地址为乔治亚州亚特兰大市Peachtree Street NE1555号，1800套房 30309。
(9)基于启明集团第四期有限公司于2023年2月14日提交的附表13G/A中提供的信息。启明企业集团第四期有限公司是启明董事总经理基金四、L.P. 和启明集团四期的普通合伙人，L.P. 启明董事总经理基金四，L.P. 持有 QM11 Limited 约 3.06% 的股权。Qiming GP IV, L.P. 是启明创投第四有限责任公司的普通合伙人，该公司持有QM11 Limited约96.94％的股权。启明四号基金董事总经理持有QM11 Limited约3.06％的股权。Qiming GP IV, L.P. 是启明创业合伙人IV, L.P. 的普通合伙人，该公司拥有QM11 Limited约96.94％的股权。Qiming Venture Partners IV, L.P. 持有QM11 Limited约96.94％的股权。QM 11 Limited的地址为香港中环皇后大道中15号置地广场告士打大厦42楼4205-06室。
(10)实益所有权百分比是根据截至2023年4月17日已发行的979,087,430股普通股（相当于97,908,743股ADS）计算得出的。
美国证券交易委员会的实益所有权规则与《香港证券及期货条例》（“SFO”）和《香港上市规则》的实益所有权规则不同。截至2023年4月17日，根据《证券及期货条例》第十五部分的定义，我们的董事在普通股中的权益如下：杜博士 54,257,490；陈教授 310,160；迪克曼博士 487,820；盖诺博士 89,120；利斯先生 233,300；莫里森先生 73,450；莫尔德先生 216,150；沃纳索斯先生 183,320；沃思先生 3,320 427,630。我们注意到，我们根据香港的要求申报普通股的所有权权益，其中一张ADS代表10股普通股。
股权补偿计划信息
下表包含截至2022年12月31日根据我们的股权补偿计划获准发行的证券的信息。
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计划类别 | | 的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 选项， 认股权证，以及 权利 | | 加权平均值 的行使价 杰出 选项， 认股权证，以及 权利 | | 的数量 证券 剩余的 可用于 未来发行 在权益下 补偿 计划（不包括 证券 反映在 专栏 (a) | |
证券持有人批准的股权补偿计划 (1) | | 124,615,310 | | $ | 3.05 | | (2) | 89,954,053 | (3) |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (4) | | — | | $ | — | | | — | |
总计 | | 124,615,310 | | $ | 3.05 | | | 89,954,053 | |
(1)证券持有人批准的股权薪酬计划包括2015年计划、2017年计划和2022年计划。
(2)加权平均行使价仅根据未平仓期权的行使价计算，不考虑未偿还的限制性股票单位，后者没有行使价。
(3)代表根据2022年计划已撤销且可供未来发行的股票数量。
(4)公司没有任何未经证券持有人批准的股权补偿计划。
董事会的组成
下表列出了截至2023年4月1日我们每位董事的姓名、年龄和职位：
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姓名 | | 年龄 | | 职位 | | 自导演以来 |
萨曼莎（英）杜 | | 58 | | 创始人、首席执行官兼董事会主席 | | 2014 |
约翰·D·迪克曼 | | 80 | | 首席独立董事 | | 2017 |
陈开先 | | 77 | | 导演 | | 2018 |
理查德·盖诺 | | 73 | | 导演 | | 2021 |
梁妮莎 | | 52 | | 导演 | | 2014 |
威廉·利斯 | | 58 | | 导演 | | 2018 |
Leon O. Moulder Jr. | | 65 | | 导演 | | 2020 |
斯科特·莫里森 | | 65 | | 导演 | | 2021 |
米歇尔·沃纳索斯 | | 61 | | 导演 | | 2023 |
彼得·沃思 | | 72 | | 导演 | | 2017 |
有关我们董事的其他履历信息，请参阅需要股东采取行动的事项——提案1-10——董事选举——董事传记信息。
董事选举
董事会目前由十名成员组成。现行章程规定，除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于一名或多于十名。在选举董事方面，我们不受任何合同义务的约束。我们的提名和公司治理委员会和董事会可能会考虑与被提名人的资格和背景有关的广泛因素，详见下文 “董事提名”。
开曼群岛的法律不要求每年选举董事，现行章程规定，每位董事的任期将在公司下次年度股东大会上届满，届时他或她可能有资格连任，或者直到他们辞职或被免职之前，以较早者为准。
现行条款规定，（1）要求召开股东大会的股东可以提出任命或罢免董事的决议（有无理由）；（2）在如此召开的会议上，截至适用的记录日期的已发行股票的股东可以通过普通决议批准罢免董事。总共持有不少于已发行股份表决权的十分之一的股东，有权在股东大会上投票，要求根据本条款召开股东特别大会。此外，现行章程规定，董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，均可通过普通决议或当时在职董事的简单多数投票填补。
导演提名
董事会负责向公司股东提名和推荐董事候选人，以便在年度股东大会上进行选举，或者任命董事会成员以填补空缺，或者在年度股东大会之间作为现有董事会的补充。董事会已将确定、评估董事候选人并将其推荐给董事会酌情考虑的责任委托给提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会不时使用第三方搜索公司来确定董事候选人。
董事会通过了《公司治理准则》，其中除其他外，包括董事会在评估董事候选人是否合适时可以考虑的标准。董事会已授权提名和公司治理委员会负责每年审查整个董事会及其个人成员的资格标准，并向董事会建议任何变更以供批准。在确定董事候选人时，董事会和提名与公司治理委员会可以根据董事会的需求以及董事会的整体多样性和组成考虑他们认为适当的任何因素。此类因素可能包括但不限于候选人的资格、技能、专业知识、经验、诚信、独立性（包括任何实际或感知的利益冲突）以及根据其他承诺提供的时间。可以从多个维度考虑多样性，包括经验、视角和技能的多样性以及性别、年龄、文化、种族和国籍等其他背景特征的多样性。总体而言，将指导董事会及提名和公司治理委员会通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对竞争格局的理解以及专业和个人经历及相关专业知识，选择和推荐他们认为最适合满足董事会需求和促进股东利益的董事候选人。
股东提名董事
任何希望推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑的股东都应在规定的股东提案时限内根据我们的公司章程向位于马萨诸塞州剑桥市大街 314 号 100 套房 02142 的 Zai Lab Limited 提供以下信息，收件人：首席法务官兼公司秘书：(a) 股东的姓名和登记地址；(b) 陈述该股东是记录在案的股东我们证券的持有人，或者，如果股东不是记录持有人，根据《交易法》第 14a-8 (b) (2) 条提供所有权证明；(c) 候选人的姓名、年龄、营业和居住地址、教育背景、目前的主要职业或工作以及过去五年的主要职业或工作；(d) 候选人资格和背景的描述，涉及董事会批准的董事会成员标准；(e) 描述股东与候选人之间的所有安排或谅解为何；(f)) 候选人同意 (1) 在我们下次股东大会的委托书中被提名以及 (2) 在该次会议上当选后担任董事；以及 (g) 以及根据美国证券交易委员会规则和香港上市规则提交的委托书中必须包含的有关候选人的任何其他信息。提名和公司治理委员会可以向提出推荐的股东、候选人或任何其他此类实益所有者寻求进一步的信息，包括有关候选人与股东之间以及候选人与任何其他此类受益所有人之间的所有业务和其他关系的信息。
董事会多元化
根据纳斯达克规则5606，下图提供了有关我们每位董事自愿、自我认同特征的信息。
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董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 1 日） |
电路板尺寸： | | | | |
董事总数 | | 10 | | |
| | 女 | | 男性 |
性别认同 | | | | |
导演 | | 2 | | 8 |
人口统计背景 | | | | |
亚洲的 | | 2 | | 1 |
白色 | | 0 | | 6 |
没有透露人口统计背景 | | 0 | | 1 |
我们的公司治理实践
我们力求根据行业最佳实践实施和遵循公司治理实践。董事会通过了《公司治理准则》，该准则可在我们的网站 https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights 上查阅。董事会定期审查和更新这些准则，视情况而定，例如考虑到不断变化的法律和监管要求以及公司治理最佳做法。
我们的公司治理实践包括以下内容：
•我们的每位董事都是独立的，但同时担任首席执行官的主席除外；
•自 2022 年 7 月以来，董事会已有一位首席独立董事，除其他外， 在主席不在时主持董事会会议，担任主席与独立董事之间的联络人，并主持我们的独立董事的执行会议；
•我们的董事每年选举一次；
•审计、提名和公司治理、薪酬和商业委员会仅由独立董事组成；
•每个董事会委员会都根据书面章程运作，该章程已获得董事会批准，可在我们的网站上查阅；
•独立董事定期开会，无需管理层；
•公司为新董事提供董事入职培训计划，帮助他们熟悉我们的业务、政策和程序，并为董事提供继续教育计划；
•董事会和委员会在履行职责所必需时可以接触高级管理层和独立顾问，对于委员会来说，则可以根据各自的章程；
•董事会和董事会委员会进行年度自我评估；以及
•董事会定期举行审查公司的继任计划。
董事的独立性
根据纳斯达克的要求和香港上市规则，董事会已确定，除萨曼莎（Ying）Du外，董事会的所有成员都是独立的。在做出独立性决定时，董事会考虑了每位此类董事与我们之间的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事对我们股本的实益所有权。在考虑上述董事的独立性时，董事会考虑了我们的董事与持有我们5％以上股本的持有者的关系。我们预计，董事会和我们每个委员会的组成和运作将继续遵守适用的美国证券交易委员会规章制度、香港上市规则以及纳斯达克和香港证券交易所的要求。我们的任何董事、执行官或高级管理层之间都没有家庭关系。
董事会会议
董事会在 2022 年举行了五次会议。独立董事通常在定期举行的董事会会议上举行执行会议。当时在任的其他每位董事出席了董事会所有会议以及该董事当时任职的董事会委员会所有会议总额的至少75％。鼓励董事和董事提名人参加年度股东大会，除非做出重大承诺或特殊情况。当时在任的九位董事中有七位出席了2022年年会。
董事会委员会
董事会有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、研发委员会和商业委员会。公司首席执行官兼董事长作为研发委员会成员参加。否则，所有常设委员会都完全由独立董事组成。这些委员会代表董事会履行重要职能，并定期举行会议。我们所有的委员会都按照书面章程运作，这些章程已获得董事会批准，可在我们的网站 https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights 上查阅。
截至2023年4月1日，每个委员会的成员、其主要职责的简要说明以及2022年举行的会议次数如下所示。
审计委员会
斯科特·莫里森、约翰·迪克曼和彼得·沃思目前在审计委员会任职，该委员会由斯科特·莫里森担任主席。董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语由美国证券交易委员会和纳斯达克规则以及香港上市规则定义。董事会评估了斯科特·莫里森的背景，并在评估后指定他为美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家”。董事会还确定莫里森先生具有《香港上市规则》所要求的相关会计资格。审计委员会的职责包括：
•监督我们合并财务报表的完整性；
•监督我们对法律和监管要求的遵守情况；
•监督我们独立审计师的资格、独立性和绩效；
•监督公司内部审计职能的业绩，包括与独立审计师和管理层一起审查内部审计部门的职责、预算、人员配置以及对内部审计计划范围的任何建议变更；
•决定是否任命、保留或终止我们的独立审计师，并批准我们的独立审计师提供的所有审计、允许的非审计、税务和其他服务（如果有）以及此类服务的费用和条款；
•与管理层和独立审计师审查和讨论我们的年度、季度和中期财务报表及相关披露以及我们使用的重大财务报告判断和关键会计政策和惯例；
•监督我们的控制和程序，包括：（i）审查我们对财务报告的内部控制是否充分；（ii）制定接收和保留财务和会计相关投诉和问题的政策和程序；（iii）制定和实施审查和批准或不批准拟议关联方交易的政策和程序，审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并在认为适当的情况下批准所有此类交易；
•监督我们的企业风险管理及相关指导方针和政策；
•监督我们的信息技术系统、流程和数据的完整性，并与管理层和内部审计师审查和讨论我们的 IT 系统、流程和数据是否足够安全；
•根据审计委员会的审查以及与管理层和独立审计师的讨论，建议是否应将我们的年度经审计财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向香港证券交易所提交的年度报告和年度业绩公告中；
•准备审计委员会报告和美国证券交易委员会规则要求包含在我们的年度委托书中的其他披露；以及
•审查我们的收益报告和未经审计的财务报表，这些报表将包含在我们向美国证券交易委员会和香港证券交易所提交的季度和中期文件中（如适用）。
审计委员会在 2022 年举行了九次会议。审计委员会的书面章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准以及《香港上市规则》。
薪酬委员会
彼得·沃思、约翰·迪克曼和小莱昂·奥·莫尔德目前在薪酬委员会任职，该委员会由彼得·沃思担任主席。董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语在纳斯达克要求和香港上市规则中定义。薪酬委员会的职责包括：
•审查与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据此类公司目标和目的评估首席执行官的业绩，并根据该评估建议董事会批准我们的首席执行官薪酬；
•审查和批准我们其他执行官的薪酬；
•批准我们对员工和董事的长期薪酬战略，并确定我们和我们的关联公司使用的股票类型和其他薪酬计划；
•监督我们的股权激励计划的管理；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；
•监督与我们的高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、实践和政策相关的风险管理；
•根据纳斯达克上市规则中的适用要求评估和评估法律顾问、薪酬顾问和其他顾问；
•保留和批准薪酬委员会任何外部顾问的薪酬；
•准备美国证券交易委员会规则要求的薪酬委员会报告，该报告应包含在我们的年度委托书或10-K表年度报告中；以及
•与管理层审查和讨论薪酬讨论和分析，以纳入我们的年度委托书或10-K表年度报告。
薪酬委员会在 2022 年举行了五次会议。
提名和公司治理委员会
小莱昂·奥·莫尔德、约翰·迪克曼和威廉·利斯目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由小莱昂·奥·莫尔德担任主席。董事会已确定，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”，该术语在纳斯达克和香港上市规则中定义。提名和公司治理委员会的职责包括：
•根据董事会批准的标准，确定和推荐董事会和委员会成员候选人；
•向董事会或其相应委员会建议对董事会、董事会主席、首席执行官和董事会相关委员会业绩进行年度评估的程序；
•审查我们在董事会及其委员会的职能、职责和组成方面的做法和政策；
•制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并每年审查这些原则，或酌情更频繁地审查这些原则；
•监督董事会或管理层高级管理职位继任计划的维护和陈述；以及
•监督公司的环境、社会和治理（“ESG”）战略、承诺、目标和活动。
提名和公司治理委员会在 2022 年举行了四次会议。
研究与发展委员会
理查德·盖诺、陈凯先、杜萨曼莎、威廉·利斯和米歇尔·沃纳索斯目前在研究与发展委员会任职，该委员会由理查德·盖诺担任主席。研究与开发委员会的职责包括：
•与管理层审查和讨论我们的战略研发目标、目标和优先事项，确定进一步研发项目的机会，评估、告知和向董事会推荐其认为适合公司的战略和机会；
•监督、评估并在适用的情况下批准任何正在进行的公司研发计划；以及
•就我们正在进行的研发计划和活动向董事会提供反馈和建议。
研究与发展委员会在 2022 年举行了八次会议。
商业委员会
米歇尔·沃纳索斯、威廉·利斯和小莱昂·奥·莫尔德目前在商业委员会任职，该委员会由米歇尔·沃纳索斯担任主席。商业委员会的职责包括：
•监督我们的商业化战略，包括审查和与管理层讨论我们的产品商业化计划和努力以及商业计划的竞争力；
•监督商业风险管理，包括与管理层审查和讨论我们与商业项目相关的风险评估和风险管理政策及程序；
•审查我们在商业计划和活动方面的合规计划的组织、实施和有效性，以及这些计划的资源是否充足；以及
•就我们的商业绩效目标、我们的商业人员的能力和绩效向董事会提供反馈和建议。
商业委员会成立于 2023 年 1 月，因此在 2022 年没有举行会议。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
我们的创始人兼首席执行官 Samantha（Ying）Du 是董事会主席。董事会认为，杜博士是最适合为公司寻找战略机会和董事会重点领域的董事，因为她作为我们的创始人兼首席执行官对我们的业务有广泛的了解，而且她对我们的行业有深刻的了解。董事会还认为，主席和首席执行官的共同作用可促进战略举措的有效执行，并促进管理层与董事会之间的信息流动。 2022 年 7 月，董事会决定通过设立首席独立董事来进一步加强我们的公司治理，并任命 John Diekman 担任这一重要职务。虽然董事会主席和首席执行官的角色
合并执行官，除其他外，我们的首席独立董事将在主席不在时主持董事会会议，担任主席与独立董事之间的联络人，有权召集独立董事会议，并应很大一部分股东的要求，可以进行咨询和直接沟通。
董事会监督我们业务运营中固有的风险管理和业务战略的实施。董事会通过使用多个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们的运营和公司职能时，董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，董事会全年定期审查与我们的业务战略相关的风险。
每个董事委员会还监督其职责范围内的风险管理。在履行这一职能时，每个委员会都有与管理层的完全接触，也有能力聘请顾问。例如，审计委员会监督我们的企业风险管理计划的运作，包括确定与我们的业务相关的主要风险和定期更新此类风险，并就这些活动向董事会报告。审计委员会还监督与我们的财务报告、适用法律和法规的遵守情况以及我们的 IT 系统、流程和数据相关的风险。关于其风险管理职责，审计委员会与我们的独立注册会计师事务所的代表私下会面，并定期收到管理层的报告，包括我们的首席财务官和首席合规官。我们的首席财务官负责识别、评估和实施风险管理控制措施和方法，以应对财务报告风险，我们的首席合规官负责更广泛的企业风险管理计划。薪酬委员会负责考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险，商业委员会负责监督与我们的商业计划相关的风险。
股东沟通
董事会通过既定的股东沟通流程，使每位股东都能与整个董事会以及董事会中的个别董事进行沟通。对于发送给整个董事会的股东通信，股东可以通过普通邮件或加急服务将此类信函发送至我们的公司秘书注意：Zai Lab Limited，位于马萨诸塞州剑桥市大街314号四楼100套房02142，收件人：董事会c/o 公司秘书。
对于以董事会成员身份发送给个别董事的股东通信，股东可以通过普通邮件或加急配送服务将此类信函发送至马萨诸塞州剑桥市大街 314 号 100 套房 02142，提请个别董事注意：Zai Lab Limited，地址： [个人董事姓名].
根据通讯中概述的事实和情况，通信将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。与董事会职责和责任无关的项目可能被排除在外，例如垃圾邮件和群发邮件、简历以及其他形式的求职查询、调查、招标或广告。
环境、社会和治理实践
我们仍然致力于实施强有力的ESG实践，成为您可以信赖的公司。自从聘请我们的首席可持续发展官并在2021年发布第一份ESG报告以来，我们一直专注于制定我们的ESG计划。
ESG 监督和治理
提名和公司治理委员会就ESG事宜向管理层提供指导和监督。我们的行政领导团队由我们的首席执行官兼创始人领导，负责监督发展和
执行我们的整体企业业务战略，包括我们的 ESG 战略和活动，我们的首席可持续发展官负责企业 ESG 计划的日常管理。
重要性评估
2022 年，在商业社会责任 (BSR) 的指导下，我们进行了首次ESG重要性评估，以帮助我们识别、理解、组织和优先考虑对我们的业务最重要的ESG主题、机遇和风险。这项分析的结果为我们制定ESG战略提供了依据，我们将其称为 “Trust for Life”，因为作为一家在人类健康的微妙领域工作的公司，我们了解成为一家值得信赖的公司的重要性。
终身信任 ESG 战略
我们的 Trust for Life ESG 战略支持我们的核心业务，即发现、开发和商业化改善中国和全球患者生活的疗法。通过我们的ESG战略，我们将继续专注于产品和制造流程的质量，最大限度地减少环境足迹，为我们的员工和社区提供支持，并促进诚实和合乎道德的商业实践。在努力为患者、员工、医疗保健专业人员、社区和股东创造价值的过程中，我们做出了三项Trust for Life承诺——改善人类健康、创造更好的疗效和立即采取行动——我们力求在未来几年继续努力，包括到2030年惠及100万患者的目标。
环境、社会及管治报告
在制定我们的ESG计划以及评估和报告我们在ESG承诺和目标方面的进展时，我们遵守了全球报告倡议（GRI）和可持续发展会计准则委员会（SASB）颁布的行业适当的可持续发展报告标准。我们还考虑了其他来源，包括联合国可持续发展目标（SDG）、气候相关财务披露工作组（TCFD）框架、香港上市规则，以及来自行业领先评级机构和排名机构的反馈，包括CDP（前身为碳披露项目）、2022年标准普尔企业可持续发展评估（CSA）和道琼斯可持续发展指数（DJSI）。
有关我们 2022 年 ESG 计划、战略、活动和进展的更多信息，包含在我们的 2022 年生命信托 ESG 报告中，该报告可在我们的网站上查阅 https://www.zailaboratory.com/sustainability.
行为和道德守则
我们通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则（以下简称 “准则”）。 该准则定义了公司的文化和信念，以及公司期望其员工如何在全球范围内开展业务、尊重他人、保护信息和财产以及遵守适用的法律和法规等。公司的所有人，包括我们的高级管理人员和财务官员，都必须接受年度培训，并必须签署年度确认书，证明他们已阅读本守则并同意遵守该守则，并将举报可疑的偏差行为。 该守则的副本已发布在我们的网站上 https://ir.zailaboratory.com/corporate-governance/highlights。”如果我们对任何官员对《守则》进行任何实质性修正或授予任何豁免，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。
下表列出了截至2023年4月1日我们每位执行官的姓名、年龄和职位：
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姓名 | | 年龄 | | 职位 |
萨曼莎（英）杜 | | 58 | | 创始人、首席执行官、董事会主席 |
赵比利 | | 45 | | 首席财务官 |
拉斐尔·阿马多 | | 59 | | 总裁，全球肿瘤学研发负责人 |
F. Ty Edmons | | 57 | | 首席法务官 |
哈拉尔德·莱因哈特 | | 71 | | 总裁，神经科学、自身免疫和传染病全球发展负责人 |
约书亚·斯迈利 | | 53 | | 总裁、首席运营官 |
截至2023年4月1日，我们执行官的履历信息如下：
的传记信息 杜萨曼莎（英）博士 是 载于上文要求股东采取行动的事项——提案1-10——董事选举。”
Billy Cho，工商管理硕士，M.A. 2018 年 3 月加入我们公司，担任首席财务官。在加入我们公司之前，赵先生曾在花旗集团担任董事总经理兼亚洲医疗投资银行主管。赵先生自2011年起在香港工作，负责花旗集团在亚太地区的医疗保健客户服务，并领导了中国的许多生物制药交易，包括Zai Lab的美国首次公开募股。在此之前，他曾在纽约从事医疗保健并购投资银行业务，还曾在一家制药服务公司从事企业发展。Cho先生的职业生涯始于安永会计师事务所，负责对总部位于美国的医疗保健公司进行财务审计。Cho 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位、弗吉尼亚大学的会计学硕士学位和南加州大学马歇尔商学院的工商管理学士学位。
拉斐尔·阿马多2022 年 12 月加入我们公司，担任总裁兼全球肿瘤学研发主管。Amado博士从Allogene Therapeutics, Inc. 加入Zai Lab，自2019年9月以来，他一直担任该公司的执行副总裁、研发主管和首席医学官。在加入Allogene之前，他在2018年8月至2019年7月期间担任Adaptimmune, LLC的研发总裁兼首席医学官，并在2015年3月至2018年7月期间担任首席医学官。在这些职位上，他负责指导多项基因工程细胞疗法的发现和临床开发战略以及执行活动，主持研发领导团队并为产品线优先排序提供医学指导。在加入 Adaptimmune 之前，Amado 博士于 2008 年至 2015 年在葛兰素史克担任过各种职务，职责日益增加，最近担任高级副总裁兼肿瘤学研发全球主管，并于 2003 年至 2008 年在安进公司担任治疗肿瘤学临床研究和全球开发执行总监。在这些职位上，他在跨治疗模式的多种药物的开发中发挥了重要作用。在加入安进之前，他曾在加州大学洛杉矶分校（UCLA）医学系血液学/肿瘤学系担任学术职务。阿马多博士获得了西班牙塞维利亚塞维利亚大学医学院的医学博士学位，并在迈克尔·里斯医院和医学中心完成了内科实习和住院医师实习，并在加州大学洛杉矶分校完成了血液学/肿瘤学奖学金。
F. Ty Edmons2020 年 8 月加入我们公司，担任首席法务官。埃德蒙森先生从 Biogen Inc. 加入我们公司，在 2014 年开始任职期间担任过各种法律和合规职务，包括在 2019 年 11 月至 2020 年 8 月期间担任高级副总裁、首席公司法律顾问和助理秘书，并在 2014 年 8 月至 2019 年 11 月期间担任过多个职务，包括首席合规官、首席商业法律顾问、首席国际法律顾问和首席美国法律顾问。
在加入 Biogen 之前，埃德蒙森先生从 2005 年起担任 Sepracor Inc. 的副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书，直到 2010 年大日本住友制药有限公司收购该公司。随后，他在住友在日本、中国和美国担任过各种高级法律和合规职务，直到 2014 年 8 月。在加入住友之前，埃德蒙森先生曾在生命科学公司担任过各种法律职务，主要负责国际和美国食品药品管理局的工作，包括2004年至2005年的卫材公司、1999年至2004年的波士顿科学公司以及1997年至1999年的百时美施贵宝。在生命科学行业工作之前，他曾于1993年至1997年在德克萨斯州休斯敦的海事律师事务所Royston Rayzor担任合伙人。埃德蒙森先生拥有华盛顿和李大学的历史学学士学位和威德纳大学法学院的法学博士学位。
哈拉尔德·莱因哈特，医学博士2017 年加入我们公司，目前担任总裁兼全球发展、神经科学、自身免疫和传染病负责人。他是耶鲁医学院传染病的兼职临床教授。在加入公司之前，Reinhart博士于2011年至2013年在美国Shionogi担任美国临床开发和医学事务主管，指导抗感染、糖尿病、过敏、胃肠道和止痛药等广泛的候选药物组合。他指导了几种化合物通过了监管会议，并获得了奥斯培米芬的批准。2003 年至 2010 年间，他在诺华担任越来越多的高级职务，负责监督Coartem、Famvir、Sebivo和Cubicin的SNDA和NDA的成功申请，并管理传染病、免疫、移植和肾脏疾病的全球临床开发小组。在NIBR（诺华生物医学研究所），他监督了研究项目向临床开发的过渡。从1991年到2003年，他在拜耳公司担任国际临床项目经理，负责环丙沙星和阿卡波糖，并获得了多项成功的SNDA和批准。Reinhart 博士拥有德国维尔茨堡大学的医学学位，他在那里接受过麻醉学培训。他在美国完成了医学专业培训，获得了内科和传染病方面的董事会认证。自1992年以来，他一直是耶鲁大学的教职员工。
约书亚·斯迈利2022 年 3 月被任命为我们的首席运营官，在他与前雇主的休假结束后于 2022 年 8 月生效，并于 2023 年 4 月晋升为总裁兼首席运营官。Smiley 先生负责我们的企业战略，监督我们的商业、制造、业务发展、财务、人力资源、信息技术和公司事务职能。 Smiley 先生为公司带来了超过 26 年的生物制药行业工作经验，包括领导财务、企业战略、业务发展、风险投资和全球商业服务运营的经验。在加入公司之前，Smiley 先生于 1995 年至 2022 年 3 月在礼来公司（Lilly）工作。在礼来任职期间，他担任过各种全球领导职务，负责财务、企业战略、业务发展和资本市场活动，包括在2018年1月至2021年2月期间担任高级副总裁兼首席财务官。在加入 Lilly 之前，他曾在投资银行和咨询部门工作。Smiley 先生拥有哈佛大学历史学学士学位。
审查和批准与关联方的交易
审计委员会通过了审查和批准或批准涉及公司和关联方的交易的书面政策和程序，包括执行官、董事、超过百分之十的有表决权证券的受益所有人以及此类人员的直系亲属或某些关联实体。该政策涵盖符合美国证券交易委员会相关规则下本委托书中最低披露门槛的任何关联方交易，通常包括涉及金额超过12万美元且关联方拥有直接或间接物质利益的交易。
根据关联方交易政策和程序，管理层决定交易是否需要审计委员会审查，在这种情况下，交易以及所有重要信息将提供给审计委员会进行审查、批准、批准或终止。审计委员会将审查重要条款和相关因素，以确定该交易是否在正常经营的基础上进行。除某些例外情况外，关联方交易必须得到审计委员会、董事会或股东的预先批准，如下所述：
•审计委员会： 在以下情况下，审计委员会将决定是否批准该交易：（1）审计委员会已确定该交易是按正常交易原则进行的，处于正常业务过程中；（2）单独或总金额不超过（i）上次审计的年度财务报表中年度合并运营支出的1％和（ii）1,000,000美元中较低者。
如果审计委员会事先批准不可行，审计委员会将在下次例行会议上考虑该交易并决定是否批准该交易。如果关联方交易事先未根据本政策获得批准或批准，将立即通知审计委员会主席。审计委员会或者，如果整个审计委员会无法考虑此事，则审计委员会主席将考虑是否应批准或撤销关联方交易或采取其他行动。
•董事会： 在以下情况下，董事会将决定是否批准这些交易：（1）交易不会在正常业务过程中进行，或者（2）单项或总金额将超过（i）上次审计的年度财务报表中年度合并运营支出的1％和（ii）1,000,000美元中较低者。
•股东： 如果董事会决定关联方交易应提交公司股东，则此类关联方交易的批准应通过股东大会的决议或任何其他符合适用法律的方法提交给股东批准。
•除了向公司和审计委员会提供与关联方交易有关的所有重要信息外，任何董事都不得参与与其作为关联方的交易有关的任何沟通、讨论或决定。同样，股东将对提交给股东的任何与其为关联方的交易有关的决议投弃权票。
•根据本政策，与关联方的某些类型的交易不需要批准，例如执行官或董事的雇用或薪酬，以及关联方的利益仅源于我们证券的所有权且所有股东获得比例收益的交易。
在决定是否批准关联方交易时，审计委员会、董事会或股东（视情况而定）应考虑重要事实和相关因素，包括以下因素：
•关联方在交易中的权益；
•条款和条件是否公平，是否以正常交易为基础，是否处于正常状态；
•进行交易是否有适当的商业理由；
•交易的条件是否不低于本可以与非关联方达成的条件；
•该交易有可能影响独立董事的独立性或导致我们的执行官或董事的声誉风险或实际或明显的利益冲突；以及
•根据特定交易的情况，有关交易或关联方的任何其他对投资者具有重要意义的信息。
只有在确定关联方交易符合公司及其股东的利益的情况下，才应批准关联方交易。如果关联方交易正在进行中，审计委员会可以制定指导方针，供管理层在与关联方的持续交易中遵守，并可以定期审查和评估此类正在进行的交易，以确定该交易对公司是否仍然公平合理。
与关联人的交易
根据法规 S-K 第 404 (a) 项，以下交易需要在本委托书中披露。我们认为，下述交易对我们的有利条件不亚于从非关联第三方获得的条件。
MedX（苏州）转化医学有限公司（MedX）为公司提供产品研发服务。我们为2022年提供的服务向MedX支付了359,000美元，在2023年1月1日至4月1日期间为零支付。张先生是MedX的创始人、首席执行官兼董事会成员，是我们的创始人、首席执行官兼董事会主席萨曼莎（英）杜博士的直系亲属。根据我们的关联方交易政策，审计委员会批准了与MedX的关联方安排。
赔偿
开曼群岛法律不限制公司的公司章程可以向高级管理人员和董事提供赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的现行章程规定，每位董事和高级管理人员应获得赔偿，确保他们免受其在执行或履行作为公司董事或高级管理人员的职责、权力、权力或自由裁量权时产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损害或负债，包括在不影响上述规定的一般性的前提下，任何费用，, 他或她在辩护时蒙受的损失或负债（无论是无论是在开曼群岛还是在其他地方，在任何法院提起的与公司或其事务有关的任何民事诉讼。
我们已经签订了赔偿协议，对我们的董事和执行官进行赔偿，这将为这些人提供除当前条款规定的赔偿之外的额外赔偿。除其他外，这些协议向我们的董事和执行官提供赔偿，以免此类人员因担任此类董事或执行官而提出的索赔而承担的某些负债和费用。
在2022年的任何时候，薪酬委员会的成员都不是公司的高级管理人员或雇员。在任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会中，我们的执行官目前均未在上一个财政年度担任过董事会或薪酬委员会的成员。
《交易法》第16（a）条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们普通股10％以上的个人（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交实益所有权和实益所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，申报人必须向我们提供他们提交的所有第 16 (a) 条表格的副本。仅根据我们对截至2022年12月31日的财政年度收到的此类报告或某些申报人的书面陈述的审查，我们认为所有申报人都遵守了第16（a）条的所有报告要求，但以下情况除外：一份约翰·迪克曼于2022年2月14日提交的表格5，用于报告2021年3月4日、2021年6月16日和2021年8月17日发生的三笔交易；一份威廉·利斯于2月提交的表格5 2022 年 14 月 14 日申报 2021 年 1 月 5 日发生的交易；一份表格 4 给陈凯先2022 年 2 月 15 日提交，申报 2022 年 1 月 3 日发生的交易；F. Ty Edmondson 于 2022 年 8 月 22 日提交的 4/A 表格，要求申报 2022 年 4 月 1 日发生的交易；哈拉尔德·莱因哈特于 2022 年 11 月 17 日提交的 4 号表格，用于报告 2022 年 4 月 1 日发生的交易；萨曼莎（英）杜于 2022 年 12 月 9 日提交的 5 号表格，用于报告发生的交易 2021 年 12 月 31 日；萨曼莎（英）杜于 2022 年 12 月 9 日提交了一份表格 4，要求申报 2022 年 1 月 5 日发生的三笔交易和三笔交易在 2022 年 1 月 28 日、2022 年 4 月 1 日和 2022 年 6 月 21 日发生的交易。
审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程规定，其职责包括监督我们合并财务报表的完整性、法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的资格和独立性、独立审计师的绩效和内部审计职能、我们的合规计划以及我们对财务报告的风险管理和内部控制。审计委员会还负责任命我们的独立审计师，并预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务。
在财务报告方面，审计委员会的作用是监督。管理层对财务报表和财务报告程序，包括相关的内部控制和程序负有主要责任。我们的独立审计师毕马威会计师事务所负责审计我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的合并财务报表、我们根据《交易法》对截至2022年12月31日的财务报告进行内部控制的有效性，以及根据香港上市规则向香港证券交易所提交的截至2022年12月31日的年度合并财务报表。
审计委员会与管理层和我们的独立审计师审查并讨论了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的财务报表。审计委员会还与独立审计师讨论了PCAOB和SEC需要与审计委员会讨论的事项。
审计委员会已收到并审议了PCAOB关于与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和独立审计师信函，并与独立审计师讨论了其独立于公司和管理层的问题。审计委员会已确定毕马威会计师事务所没有提供任何非审计服务，毕马威会计师事务所对公司是独立的。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将此类经审计的财务报表包含在我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，该报告已于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会。
审计委员会
斯科特·莫里森，主席
约翰·迪克曼
彼得·沃思
上一年度审计师
中国独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte Touche Tohmatsu）和香港独立注册会计师事务所（合称 “德勤”）被任命为截至2021年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所和审计师。此外，美国公司德勤会计师事务所（Deloitte Touche LLP）为我们在2021年和2022年的美国纳税申报提供了税务咨询服务。德勤会计师事务所审计了我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向美国证券交易委员会提交的财务报表以及我们对财务报告的内部控制。Deloitte Touche Tohmatsu在香港证券交易所二次上市后，根据香港上市规则，审计了我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的年度财务报表。
2022 年 4 月，审计委员会通知德勤，德勤将被解除对我们年度合并财务报表的审计，在德勤完成其作为公司截至2022年3月31日的季度10-Q表季度报告的独立注册会计师事务所的服务，以及公司获得香港证券交易所和香港财务报告委员会对毕马威会计师事务所任命的必要批准后生效。德勤作为独立注册会计师事务所的解雇于 2022 年 5 月 25 日生效。德勤关于公司截至2021年12月31日和2020年12月31日财年的合并财务报表的报告不包含任何负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度中，以及在德勤被解除独立注册会计师事务所职务生效之日的过渡期内，公司 (i) 在任何会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序上与德勤没有分歧，这些分歧如果得不到令德勤满意的解决，会导致德勤提及分歧的主题与这些年报告的关系以及过渡期和 (ii) 不发生第 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所指的事件。此外，没有任何与公司审计师变更有关的事项需要提请公司股东注意。我们预计 Deloitte Touche Tohmatsu 注册会计师有限责任公司或 Deloitte Touche Tohmatsu 的代表不会亲自或以虚拟方式出席年会并回答适当的问题。
根据S-K法规第304（a）（3）项，在向美国证券交易委员会提交文件之前，公司已向德勤提供此处所含披露的副本，并要求德勤向公司提供致美国证券交易委员会的信，说明德勤是否同意上述声明。该信的副本日期为2022年5月2日，作为公司于2022年5月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告修正案的附录16.1提交。
审计费
下表列出了毕马威会计师事务所及其关联公司在2022年向公司收取的费用（以千计）。自2022年以来，毕马威会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所和审计师。
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费用类别 | 2022 |
审计费用 (1) | $ | 4,716 | |
审计相关费用 (2) | $ | — | |
税收费用 (2) | $ | — | |
所有其他费用 (2) | $ | — | |
费用总额 | $ | 4,716 | |
(1)审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们的中期财务报表以及对财务报告内部控制有效性的审计的费用。审计费用还包括通常与法定和监管申报相关的服务。
(2)毕马威会计师事务所及其关联公司在 2022 年没有提供任何与审计相关的税务咨询或其他服务。
预先批准政策
为了维护独立审计师的独立性，董事会通过了审计委员会预先批准审计和非审计服务的政策和程序。审计委员会预先批准了所有审计服务、内部控制相关服务，并允许其独立审计师为公司提供非审计服务。根据美国证券交易委员会关于审计员独立性的任何适用规则，审计委员会每年可以为无需寻求审计委员会额外批准即可提供的普遍预先批准和充分定义的服务的费用和成本水平设定上限。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员。获得此类权限的成员（或成员）必须在审计委员会下次例行会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。根据预先批准要求的任何豁免，2022年向毕马威会计师事务所提供的服务费用均未获得批准。
本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了我们 2022 年高管薪酬计划的薪酬战略、理念和实践。它还提供了有关2022年针对我们的指定执行官做出的薪酬决策的信息，并提供了本次讨论后表格中包含的信息的背景信息。2022 年，我们的指定执行官是：
•Samantha（Ying）Du，创始人、首席执行官兼董事会主席 董事；
•Billy Cho，首席财务官；
•Rafael G. Amado，总裁，全球肿瘤学研发负责人；
•哈拉尔德·莱因哈特，总裁，神经科学、自身免疫和传染病全球发展负责人；
•总裁、首席运营官 Joshua Smiley；以及
•艾伦·巴特·桑德勒，前总裁，肿瘤学全球发展主管。
薪酬委员会单独或酌情与董事会一起审查和批准公司的薪酬结构，包括与我们的董事和执行官（包括我们的指定执行官）有关的所有形式的薪酬。
2022 年业务亮点
2022 年是 Zai Lab 又一个强劲增长和执行力的一年。尽管中国 COVID-19 疫情带来了挑战，但我们的商业运营继续推动势头，我们在大中华区销售的四款商业产品——ZEJULA、Optune、QINLOCK 和 NUZYRA ——均实现了可观的销售增长。我们2022年的总收入为2.15亿美元，而2021年为1.443亿美元，增长了49％。我们还继续将重点放在改善准入和负担能力上。在我们的努力下，QINLOCK和NUZYRA于2023年1月被列入中国国家报销药品清单（NRDL），加入了2020年12月首次增加的ZEJULA，我们在2022年将Optune的补充保险计划清单数量从33份增加到87份。
我们的产品线继续在全球范围内展示出潜在的同类最佳和/或同类首创的特点。自 2022 年 1 月以来，我们已经收到了许多阳性的晚期数据读数，包括非小细胞肺癌中的 adagrasib、精神分裂症的 KarxT 以及原发性免疫性血小板减少症和全身性重症肌无力的 efgartigimod。我们还为多项成功的注册研究做出了贡献，包括肿瘤治疗领域 LUNAR 研究和 repotrectinib TRIDENT-1 研究。
通过与 Seagen Inc. 在 TIVDAK® 方面的战略合作，我们扩大了潜在的一流和/或同类最佳资产组合，这进一步深化了我们的女性癌症特许经营权。我们还在拥有全球版权的资产渠道方面取得了进展，包括我们内部开发的反 IL-17a Humabody ZL-1102®用于慢性斑块状牛皮癣，以及 ZL-1218 (CCR8)。例如，我们预计将在 2023 年上半年启动 ZL-1218 的 I 期研究。
我们的产品组合现在包括22种候选产品，其中13种处于后期临床开发阶段。凭借这个强大的产品线，我们预计将在未来 2-3 年内再推出八款产品。
为了维持增长，我们在美国和中国扩大了才华横溢的全球团队。例如，Josh Smiley 于 8 月加入我们，担任首席运营官，Peter Huang 博士于 11 月加入我们，担任首席科学官，Rafael Amado 博士于 12 月担任总裁兼全球肿瘤学研发主管。我们扩大的全球领导团队将帮助我们推动中国及其他地区的创新。为了进一步加强治理和监督，我们在5月聘请了美国审计师毕马威会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所和审计师，我们的董事会设立了首席独立董事一职，于7月任命约翰·迪克曼博士担任这一重要职务。我们还启动了 ESG 战略，我们称之为 Trust for Life 战略，该战略侧重于三项承诺——改善人类健康、创造更好的结果和立即采取行动——每项承诺都旨在进一步巩固我们持续增长和强有力执行的基础。此外，为了改善大中华区投资者进入我们的业务的机会，我们在香港证券交易所完成了向主要上市的转换，我们的普通股已纳入上海和深圳股票交易所的股票互联互通计划。
2022 年，我们将高管薪酬的很大一部分与企业和个人绩效挂钩，继续使我们的高管薪酬计划与股东利益保持一致。
正如 “2022 年企业目标” 表中所总结的那样，我们超额完成了临床开发和监管目标，并表现出了克服 COVID-19 疫情带来的挑战的坚定承诺，这足以抵消2022年某些研究、业务发展和商业目标的一些不足。2022 年向我们的指定执行官支付的款项反映了这种业绩。
关于我们的 2022 年高管薪酬计划
我们的高管薪酬计划旨在支持我们的绩效薪酬文化，反映中国和美国高技能高管的竞争市场，符合我们公司的独特特征，并与股东的利益保持高度一致。
我们的股东将有机会在年会上进行不具约束力的咨询投票，批准我们的高管薪酬计划。薪酬委员会在做出未来的薪酬决策时，将审查和考虑年会股东咨询投票的结果。
薪酬惯例和政策
在制定我们的薪酬计划时，薪酬委员会力求实现以下结果：
•为我们的执行官提供具有市场竞争力的福利；
•评估每位高管如何协助公司实现其企业目标；
•根据企业目标的成功程度以及每位高管实现个人绩效目标的情况，调整高管薪酬；
•保持特定行业的同行小组，以便我们在评估我们的高管薪酬计划和决策时予以考虑；
•就同行群体分析、其他市场数据以及有关我们的薪酬计划和决策的建议，咨询独立薪酬顾问；以及
•在确定执行官的目标薪酬时，请考虑同行群体薪酬，前提是这种比较反映了我们独有的竞争市场动态，并且符合我们的公司目标和宗旨。
角色和职责
薪酬委员会的作用。薪酬委员会每年根据我们的业务目标和宗旨以及我们实现的业务业绩和公司绩效目标审查我们的高管薪酬计划，以确定我们指定的执行官的薪酬。如果我们的业务目标和宗旨发生了变化，薪酬委员会可以自行决定通过或建议董事会通过我们的高管薪酬计划的新内容或修改内容。薪酬委员会有权根据适用的法律、规则或法规以及纳斯达克和香港证券交易所制定的上市规则和标准，将全体委员会的任何职责委托给委员会的小组委员会和公司高管。薪酬委员会目前由三位独立董事组成，分别是彼得·沃思（主席）、约翰·迪克曼和小莱昂·奥·莫尔德。
在做出高管薪酬决策时，薪酬委员会会审查各种因素和薪酬相关数据，包括从我们的同行集团公司获得的信息，以及其他市场数据，例如薪酬调查，包括与我们具有相似规模、复杂性和行业重点的公司。薪酬委员会还会考虑我们公司的业绩、我们是否实现或超过了年度公司绩效目标，以及每位指定执行官的个人业绩。然后，薪酬委员会将根据公司和个人绩效评估确定或建议其认为适合每位执行官的总薪酬金额，以及如何在现金和非现金薪酬之间以及在不同形式的非现金薪酬之间分配此类薪酬。此外，薪酬委员会审查我们的年度奖金计划和股权激励计划，评估与根据这些计划发放奖励相关的业务成就，并就公司的整体薪酬政策和做法向董事会提出建议。
薪酬委员会保留在需要时聘请外部顾问的权利，以协助其审查和修改我们的高管薪酬计划。薪酬委员会与我们的独立薪酬顾问和管理层密切合作，审查公司高管薪酬计划的有效性。薪酬委员会的职责和责任记录在薪酬委员会的书面章程中，该章程由董事会通过，可在我们的网站www.zailaboratory.com的 “投资者” 部分的 “公司治理” 小节下找到。薪酬委员会还与董事会一起担任我们的股权激励计划的管理者。
独立薪酬顾问的角色。 薪酬委员会认为，独立建议对于制定和监督我们的高管薪酬计划非常重要。薪酬委员会已聘请 Pearl Meyer 提供与高管和董事薪酬决策有关的咨询服务。Pearl Meyer 直接向薪酬委员会报告，仅在需要时向我们提供服务，仅在薪酬委员会的指导下就此类事宜提供服务。这些服务包括就首席执行官、高管和非雇员董事薪酬趋势提供指导；制定我们的高管薪酬计划的具体组成部分；以及我们的薪酬同行群体的构成。
2022 年，Pearl Meyer 准备了一份报告，将我们的首席执行官和其他指定执行官的每个薪酬要素（包括基本工资、目标年度奖金和目标长期激励价值）与在薪酬同行群体中担任类似职位的首席执行官和执行官的薪酬要素进行了比较。根据我们的执行官薪酬相对于市场的相对地位，并利用上述这些信息以及其他薪酬和绩效信息，薪酬委员会批准了（或者，就首席执行官而言，建议董事会批准）高管薪酬的要素和目标水平。董事会随后批准了有关首席执行官薪酬的建议。
薪酬委员会已根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则评估了Pearl Meyer的独立性，并确认Pearl Meyer的工作不会引发任何利益冲突，根据适用的规则，Pearl Meyer仍然是独立的。
我们首席执行官的角色。 每年，我们的首席执行官都会评估上一年的公司业绩与公司目标的关系，以及除她本人以外的每位指定执行官的个人业绩，并向薪酬委员会建议向除她本人以外的每位指定执行官支付或授予的薪酬。薪酬委员会对除首席执行官以外的指定执行官的薪酬做出最终决定。我们首席执行官的建议基于多种因素，包括：
•公司、团队和个人业绩；
•内部薪酬比较；
•未来捐款的潜力;
•领导能力；
•外部市场竞争力；以及
•任何其他被认为相关的因素。
薪酬委员会在评估首席执行官的绩效时还会考虑我们首席执行官的薪酬建议和对公司业绩的评估。薪酬委员会向董事会提出建议，要求向我们的首席执行官支付或发放薪酬，董事会就我们首席执行官的薪酬做出最终决定。我们的首席执行官不参与任何有关其自身薪酬的讨论。
我们 2022 年薪酬计划的主要目标
我们的高管薪酬计划旨在通过发放薪酬来推动股东长期价值的创造，这些薪酬将吸引、留住和激励表现出色的领导者，帮助我们实现企业使命和目标，并在苛刻的国际商业环境中取得成功。具体而言，我们在 2022 年的高管薪酬计划是：
•以使命为中心，以业务为导向。我们的高管薪酬计划侧重于每位被任命的执行官是否实现了个人绩效目标，这些目标支持我们业务的年度和长期目标，包括发现、开发和商业化创新产品，以解决我们关键治疗领域未得到满足的医疗需求。我们的目标是提供高管薪酬计划，为长期成功奠定和维持基础。
•市场竞争力。尽管我们没有根据同行群体中特定的市场薪酬百分比来衡量我们的薪酬或其组成部分，但在确定高管薪酬时，我们会考虑同行群体的高管薪酬计划。还考虑了更广泛的市场数据，如下所述，以便为我们的高管薪酬决策提供更多背景信息。同行群体和市场惯例是我们在制定高管薪酬计划时考虑的众多因素之一，我们认为该计划将使我们能够招聘、留住和激励我们的领导团队，以实现我们的业务目标并提高股东价值。
•注重性能。我们坚信按绩效计酬，当我们的业务目标及其个人绩效目标得到实现或超过时，努力为我们的指定执行官提供更高的薪酬水平；当此类公司或个人绩效未达到我们的预期和目标时，我们会努力为其提供更低的薪酬水平。在确定目标奖金是否已实现时，对每个绩效因素进行单独加权。
•与股东保持一致。我们相信每位员工都会为我们的成功做出贡献，因此，我们一直在努力制定一项薪酬计划，让每位员工都能从我们的成功中获得既得利益。对于制定和领导我们未来战略方向的高管团队成员，包括我们的指定执行官，他们的总薪酬机会中有很大一部分是基于股权的，以促进执行官与股东的利益保持一致。
•灵活。我们致力于提供灵活的福利，旨在使我们多元化的全球员工获得满足其不同需求的奖励机会，从而激励他们代表患者和股东最大限度地提高绩效。
外部市场竞争力和薪酬同行群体
在设计高管薪酬计划和确定高管薪酬水平时，我们会考虑市场惯例和趋势。我们不以特定的市场百分位为目标，也不会简单地复制市场惯例。取而代之的是，我们将外部市场惯例作为参考点，协助我们设计针对公司独特特征量身定制的高管薪酬计划，旨在吸引、留住和激励有才华的领导者，我们在做出高管薪酬决策时会考虑每个职位的竞争范围。为了了解我们指定执行官薪酬的外部市场竞争力，薪酬委员会审查了分析公开信息的报告和由Pearl Meyer编写的调查。这些报告按薪酬要素将每位指定执行官的薪酬与我们在同行集团中以及在某些情况下，在整个市场中可比职位的数据进行了比较。为了确定 2022 年的同行群体，我们确定了可比公司，这些公司大致接近 (i) 我们的业务范围，包括收入和市值，(ii) 我们的全球地理覆盖范围，(iii) 我们拥有多种市场产品的研究型业务，(iv) 我们竞争的可比人才库。2021年，薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问的支持下进行了一项分析，以确定合适的同行群体，以便在公司的业务战略和运营参数的背景下确定2022年的目标薪酬。同行群体分析的目的是使公司能够使用适当的比较小组和第三方数据源对高管薪酬进行年度评估。经过分析，薪酬委员会决定应更新我们的同行群体，以反映公司与上一年相比的发展，更好地接近我们目前的业务规模和范围。用于确定 2022 年目标薪酬的同行群体由以下 15 家比较公司组成：
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Acceleron Pharma公司 | Innovent Biologics, Inc. |
Alnylam 制药公司 | 爵士制药有限公司 |
argenx SE | Mirati Therapeutics, In |
百济神州有限公司 | Neurocrine 生物科学公司 |
BioMarin 制药公司 | Seagen Inc. |
Exelixis, Inc. | 上海君实生物科学股份有限公司 |
Horizon Therap | Ultragenyx 制药公司 |
Incyte 公司 | |
对于同行群体中的每家公司，我们分析可用数据以确定可比的执行官。然后，我们汇编和分析每个可比位置的数据。我们的竞争分析包括高管薪酬计划的结构和设计以及这些计划下薪酬的目标价值。对于我们的执行官，我们可能会通过已发布的薪酬调查来补充来自同行群体的数据。
补偿的主要内容
我们的高管薪酬目标是通过以下主要薪酬要素实现的：
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薪酬元素 | | 如何付款 | | 目的 |
年度基本工资 | | 现金（固定） | | 提供相对于市场上类似职位的有竞争力的基本工资率，使公司能够吸引和留住关键的高管人才。 |
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年度激励（奖金） | | 现金（可变） | | 奖励那些实现年度战略目标和个人贡献的高管，这些目标推动了我们的业务战略并促进了长期价值创造。 |
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长期股权激励 | | 权益（可变） | | 激励高管实现长期目标，推动股东价值的创造并支持公司的留住战略。 |
年度基本工资
薪酬委员会旨在将我们支付给新任和现任指定执行官的年基本工资维持在具有竞争力的水平。高管薪酬的这一固定部分在高管总薪酬中所占的比例相对较小。指定执行官的总薪酬的大部分是可变的，取决于公司和个人绩效目标的实现以及股价表现，从而促进了我们指定执行官与股东利益的一致性。
2022 年，董事会考虑薪酬委员会的建议，审查了我们同行中首席执行官的基本工资与杜博士薪酬的关系，并考虑了杜博士的能力、业绩和未来的预期贡献。基于这一分析，董事会批准提高杜博士的基本工资，以反映她在2021年持续的积极贡献，并使她的薪酬这一要素与市场更好地保持一致。薪酬委员会在批准其他指定执行官的基本工资时，对彼此指定执行官的能力、业绩、角色和职责以及未来的预期缴款进行了类似的个性化审查，并考虑了他们的基本工资与同行群体薪酬数据的比较。基于这一分析，薪酬委员会批准提高赵先生、Reinhart博士和Sandler博士的基本工资，因为他们将在2021年持续做出积极贡献，并使他们的薪酬部分更好地与市场保持一致。鉴于Reinhart博士将于2021年12月晋升为总裁兼全球发展、神经科学、自身免疫和传染病负责人，薪酬委员会批准提高了基本工资。
下表列出了2022年和2021年我们指定执行官的年基本工资以及年基本工资的百分比变化（如适用）。
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姓名 | | 2022 年基本工资 (1) | | 2021 年年度基数 （自2021年4月1日起生效） | | 百分比增长 |
萨曼莎（英）杜 | | $ | 840,000 | | | $ | 800,000 | | | 5.00% |
赵比利 | | $ | 499,200 | | | $ | 480,000 | | | 4.00% |
拉斐尔·阿玛多 | | $ | 620,000 | | | 不适用 | | 不适用 |
哈拉尔德·莱因哈特 | | $ | 567,000 | | | $ | 480,000 | | | 18.13% |
约书亚·斯迈利 | | $ | 600,000 | | | 不适用 | | 不适用 |
艾伦桑德勒 | | $ | 567,000 | | | $ | 540,000 | | | 5.00% |
(1)杜博士、桑德勒博士和赵先生的年基本工资自2022年4月1日起生效。莱因哈特博士的年基本工资自2022年1月1日起生效，与他在2021年12月的晋升有关。阿玛多博士和斯迈利先生的年基本工资分别在2022年12月30日和2022年8月1日开始在公司工作时生效。
为新任执行官颁发现金登录奖励
我们可能会向新任命的执行官提供现金签到奖励，例如吸引和激励优秀的领导者，以及表彰他们前任雇主被没收的薪酬。斯迈利先生获得的现金签到奖励总额为40万美元，分两期支付：25万美元于2022年8月支付，15万美元将在2023年8月支付，但须视他搬迁到波士顿地区而定。阿马多博士获得的现金签到奖励总额为60万美元，该奖励在2023年1月和2023年3月分两次等额支付，分别为30万美元。如果我们在阿马多博士的工作生效之日起一年内因故终止其工作，他将被要求全额偿还该签约奖励；如果阿马多博士在自雇佣生效之日起一年内辞去公司职务，则他将被要求根据该一年期内剩余的全部和部分月数按比例偿还签约奖励的部分。有关什么构成因故终止的更多信息，请参阅 CD&A — 终止或控制权变更后的潜在付款。
年度激励奖（奖金）
我们的年度奖金计划旨在激励和奖励我们指定的执行官在支持公司短期和长期价值创造的绩效方面取得表现。目标年度奖金机会基于指定执行官基本工资的百分比，实际奖励根据薪酬委员会对公司和个人绩效的评估确定。
我们的首席执行官的年度激励奖励按企业绩效加权为75％，个人绩效加权为25％，目标奖金占年度基本工资的百分比为90％，比2021年的80％有所提高，使她的目标更接近同行群体中其他首席执行官的目标。我们其他指定执行官的年度激励奖励按公司业绩加权为60％，个人绩效加权为40％。目标奖金百分比从年基本工资的45％到50％不等，与2021年相比没有变化，但Reinhart博士的目标是从40％提高到50％，这与他的晋升有关，也是为了使他的目标更接近我们公司和同行群体的同类高管。
薪酬委员会审查了我们公司在2022年公司目标方面的业绩，得出的结论是公司已经实现并在某些情况下超过了其2022年公司目标。基于这一成就水平，薪酬委员会随后确定，就我们指定执行官的年度激励奖励的企业绩效要素而言，公司乘数为105％。下表概述了公司在实现其2022年公司目标方面的进展和成就。
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2022 年企业目标 | | 成就 | | 重量 （目标） | | 重量 （实际） |
临床开发/监管 | | | | 37.5% | | 40.0% |
•启动关键临床试验 | | ZEJULA | | | | |
•执行关键的监管里程碑，包括新的批准和保密协议申请 • 完成关键试验的注册 | | •1L 卵巢癌维持治疗已提交完整的 NDA 批准书 | | | | |
| •NORA III 期研究对总存活率进行了积极的中期分析 | | | | |
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| TT 字段 | | | | |
| | •非小细胞肺癌（NSCLC）III期全球LUNAR试验的头条数据读数呈阳性 | | | | |
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| | •胃癌 II 期 EF-31 试点试验的头条数据读数呈阳性 •PANOVA-3 胰腺癌临床III期关键试验中国部分的注册已完成 •非小细胞肺癌关键性METIS研究中国部分的注册已完成 | | | | |
| | KRAZATI •结直肠癌（CRC）和非小细胞肺癌单一疗法和联合疗法研究的中国部分已开始招生
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| | bemarituzumab | | | | |
| | •准备在 2023 年加入胃/胃食管交界部癌的全球 III 期 FORTITUDE-101 和 -102 期研究
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| | Reportectinib | | | | |
| | •国家药监局CDE（药物评估中心）授予了 ROS-1+ TKI-naive 和 TKI 预处理的 NSCLC 的 3 项突破性疗法称号 • TRIDENT-1 第 I/II 期研究中国部分的注册已完成 • 全球 I/II 期 TRIDENT-1 研究的顶线数据读数为正面 | | | | |
| | BLU-945 | | | | |
| | • 单一疗法和联合疗法的临床试验申请 (CTA) 已提交并获得批准 | | | | |
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| | 舒巴坦-杜洛巴坦 | | | | |
| | •批准用于治疗的新药申请（NDA） 由... 引起的感染 鲍曼不动杆菌，包括耐多药和 CRAB 菌株 已提交给国家药监局 | | | | |
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| | VYVGART | | | | |
| | •国家药监局接受中国新药上市申请的全身性重症肌无力申请 •针对狼疮肾炎和膜性肾病的概念验证 (POC) 研究已启动 | | | | |
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| | KarxT | | | | |
| | •与国家药监局就精神分裂症桥接研究的发展计划达成协议 | | | | |
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研究 | | | | 7.5% | | 5.0% |
•完成一项支持IND（研究性新药申请）的研究 | | •提交了一份 IND | | | | |
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•选择新的临床候选产品 | | •一些新候选产品被选中
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业务发展 | | | | 15.0% | | 12.5% |
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•建立战略关系，包括额外的许可内交易 | | •与Seagen Inc. 完成了在中国的TIVDAK的许可合作 | | | | |
商用 | | | | 20.0% | | 17.5% |
•实现总收入和产品收入目标 •增加获得商业产品的机会，在中国推出新的商业产品 | | •尽管该公司的收入同比大幅增长了49％，但最初的目标收入目标未能实现，部分原因是COVID的挑战 • 在2022年成功谈判的基础上，QINLOCK和NUZYRA于2023年1月被列入更新的国家报销药品清单 • 增加Optune在中国的商业保险覆盖范围 | | | | |
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公司职能 | | | | 20.0% | | 22.5% |
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•年底有足够的现金和充足的资本渠道 | | •年终余额为10.085亿美元的现金及现金等价物 | | | | |
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•在批准的公司预算范围内运营 | | •运营费用大大低于预算 | | | | |
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•保护新投资者 | | •过渡到香港证券交易所主要上市，普通股纳入上海和深股通计划 | | | | |
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•实现其他企业、财务、战略、人力资源、IT 以及法律和合规目标 | | •聘请美国审计师毕马威会计师事务所担任独立注册会计师事务所和审计师，并遵守纳斯达克和香港上市公司的报告和审计要求 | | | | |
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| | •有效支持企业需求，包括关键招聘和风险管理 | | | | |
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其他成就 | | | | 0% | | 7.5%
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| | •成功管理了中国因COVID而充满挑战的运营环境
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| | 秦洛克 •QINLOCK 在中国全面批准用于胃肠道间质瘤 (GIST) 的四线治疗
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| | Odronextamab | | | | |
| | •3L+ 弥漫性大 B 细胞淋巴瘤 (DLBCL) /滤泡性淋巴瘤 (FL) II 期研究 DLBLC 队列中国部分的注册已完成
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| | VYVGART •efgartigimod 治疗原发性疾病的 III 期ADVANCE 研究 免疫性血小板减少症 (ITP)符合其主要终端节点 | | | | |
在审查了每位指定执行官的个人绩效后，薪酬委员会一致认为 2022 年业绩年度的个人绩效目标已经实现，在某些情况下甚至超过了目标。我们的首席执行官的个人绩效评级由董事会根据薪酬委员会的建议确定，而薪酬委员会则根据首席执行官的建议为其他指定执行官确定的。
然后根据企业和个人绩效评级确定奖金。实际奖励支出约为目标奖金的110％至123％。
下表显示了每位指定执行官的2022年目标年度奖金以及每位指定执行官获得的实际奖金。
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姓名 | | 目标百分比 | | 目标金额 | | 实际金额 | |
萨曼莎（英）杜 | | 90% | | $ | 756,000 | | | $ | 831,600 | | |
赵比利 | | 45% | | $ | 224,640 | | | $ | 253,843 | | |
拉斐尔·阿玛多 | | 50% | | $ | 310,000 | | | (1) | |
哈拉尔德·莱因哈特 | | 50% | | $ | 283,500 | | | $ | 348,705 | | |
约书亚·斯迈利 | | 50% | | $ | 300,000 | | | $ | 142,101 | | (2) |
艾伦桑德勒 | | 50% | | $ | 283,500 | | | (3) | |
(1)阿马多博士于2022年12月30日加入公司，将有资格从2023年业绩年度开始获得年度奖金。
(2)Smiley 先生于 2022 年 8 月 1 日加入公司，他的年度奖金按其服务期按比例分配。
(3)桑德勒博士从公司辞职，自2022年10月28日起生效。根据他的遣散费协议和全面解除费的条款，他收到的部分遣散费与按比例分配的2022年目标年度奖金有关。有关遣散费协议和正式解除费的更多信息，请参阅CD&A — 雇佣协议。
股权激励薪酬
股权薪酬直接使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。2022 年，我们混合使用基于时间的股票期权和限制性股票单位（“RSU”）发放了股权激励薪酬（“EIC”）奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
股权工具 | 它能做什么 | | 设计细节 |
基于时间的共享期权 | 股票升值奖励 | | 每股行使价：见下表 归属：在授予之日周年日当天，每年20％，前提是授予当天继续在公司工作 锻炼期限：10 年 |
| | |
限制性股份单位 (RSU) | 支持保留领导力目标 | | 归属：除非下文另有说明，否则每年在授予之日周年纪念日为20％，但须在归属之日继续在公司工作 |
| | |
2022年4月，薪酬委员会（或首席执行官的董事会）在确定向我们指定执行官提供的年度股权补助总额和组合时，考虑了企业和个人业绩、向同行集团公司的可比执行官授予的EIC奖励，在某些情况下还考虑了更广泛的市场数据，以及已发行股权的保留价值。总的来说，EIC奖励是我们高管薪酬计划的最大组成部分，目的是更好地协调高管的利益与股东的利益。
除了 2022 年 4 月的年度股权激励奖励外，薪酬委员会（或与首席执行官相关的董事会）还在 2022 年 6 月批准了对我们指定的执行官的留用奖励。该奖项的颁发是鉴于我们作为一家跨境公司在充满挑战的市场条件和地缘政治不确定性面前所做的坚定承诺和表现，这些条件和不确定性对股价和员工留住率产生了不利影响。薪酬委员会和董事会认定，发放这些留用奖励符合公司及其股东的最大利益，以表彰我们的执行官在应对 COVID-19 疫情的持续影响所带来的挑战时所做的奉献精神和贡献，包括政府采取的应对行动和采取的隔离措施，尤其是在我们主要业务所在的中国大陆。薪酬委员会（以及首席执行官董事会）在确定奖励规模时考虑了同行群体和其他市场数据，如果奖励在四年期内（而不是适用于先前RSU补助金的五年归属期）内按比例授予，则更适合实现奖励的保留价值，前提是指定执行官在授予之日继续在公司工作。
薪酬委员会还批准了Smiley先生和Amado博士的签约股权奖励，这些奖励分别是在他们于2022年8月和2022年12月开始在公司工作时发放的。我们可能会出于各种原因向新任命的执行官提供诸如此类的签约股权奖励，包括帮助吸引和激励强大的领导者，表彰被没收的薪酬，以及帮助他们的利益与股东的利益保持一致。薪酬委员会确定，为了吸引阿马多博士加入公司并补偿他没收其前雇主的股权奖励，有必要在授予之日向阿马多博士发放的21,000份限制性股票，前提是指定执行官在归属之日继续在公司工作。
2022 年向我们的指定执行官授予的股权激励奖励如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 的数量 股票标的 转到选项 奖项 (1) | | 赠款日期博览会 价值 ($) | | 每股行使价 | | 的数量 股票标的 到 RSU 大奖 (1) | | 授予日期 公允价值 ($) |
萨曼莎（英）杜 | | 282,000 | | $ | 8,015,244 | | | $ | 45.47 | | | 289,200 | | $ | 10,529,796 | |
赵比利 | | 50,114 | | $ | 1,424,383 | | | $ | 45.47 | | | 61,238 | | $ | 2,208,554 | |
拉斐尔·阿玛多 | | 183,700 | | $ | 3,631,121 | | | $ | 30.70 | | | 126,000 | | $ | 3,868,200 | |
哈拉尔德·莱因哈特 | | 87,699 | | $ | 2,492,656 | | | $ | 45.47 | | | 89,692 | | $ | 3,265,075 | |
约书亚·斯迈利 | | 139,000 | | $ | 4,009,898 | | | $ | 45.78 | | | 79,500 | | $ | 3,639,510 | |
艾伦·巴特·桑德勒 | | 87,699 | | $ | 2,492,656 | | | $ | 45.47 | | | 89,692 | | $ | 3,265,075 | |
(1)股票期权可行使 ADS，每个 RSU 代表获得一份 ADS 的或有权利。因此，这些列中的份额数量以 ADS 表示。每股 ADS 代表十股普通股。 有关 RSU 奖励是如何在 2022 年 4 月的年度股权激励奖励、2022 年 6 月的留用奖励与 2022 年 8 月的 Smiley 先生和 2022 年 12 月的 Amado 博士的签约奖励之间分配的更多信息，请参阅高管薪酬表 — 基于计划的奖励的拨款。
雇佣协议
我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议，这些协议规定了他们与我们的服务关系的条款和条件，包括与他们的薪酬和福利相关的条款和条件。根据2018年12月1日生效的经修订和重述的雇佣协议，杜博士受雇于Zai Lab Limited。杜博士也是与Zai Lab（上海）有限公司签订的雇佣协议的当事人。此外，杜博士还与我们的美国子公司Zai Lab（美国）LLC签订了一项协议，根据该协议，她的部分基本工资由Zai Lab（美国）有限责任公司根据她向该实体提供的服务水平支付。杜博士的工作期限没有固定期限，仅有规定的通知期限。根据2019年3月22日经修订和重述的雇佣协议，赵先生受雇于Zai Lab（香港）有限公司。根据分别于2022年8月1日、2022年12月30日和2018年12月1日生效的协议，Smiley先生和Amado博士和Reinhart博士分别受雇于Zai Lab（美国）有限责任公司。我们的指定执行官根据这些雇佣协议获得的薪酬在本CD&A的其他地方披露。
我们的每位指定执行官均通过其雇佣协议获得遣散费保障。这些遣散费保护将在下文 “终止或控制权变更后的可能付款” 中更详细地描述。
根据2020年12月1日生效的协议，桑德勒博士还受雇于Zai Lab（美国）有限责任公司。他从公司辞职，自2022年10月28日起生效，以寻求另一个职业机会，公司就其辞职签订了遣散费协议和正式解除协议。 鉴于桑德勒博士对公司的承诺和贡献，该协议向桑德勒博士提供了相当于其年基本工资的报酬、按比例分配的奖金和六位数的低额额外遣散费。
其他福利和额外津贴
我们为在美国的员工（包括我们的指定执行官）提供标准的团体健康和福利福利，包括医疗、人寿和伤残保险（视情况而定）。我们还向在美国境外的员工（包括我们的指定执行官）提供法规要求的福利。此外，杜博士、阿马多博士、莱因哈特和斯迈利先生参与了我们的纳税资格401（k）计划，桑德勒博士也参与了我们的税收合格401（k）计划，这是一项基础广泛的固定缴款退休计划，所有身为美国纳税人且符合特定年龄和服务要求的员工都有资格参加。我们缴纳的对等缴款相当于该计划下员工选择性缴款的前 5% 的 50%，最多
雇员合格薪酬的 2.5%。我们还为在香港的员工（包括我们的指定行政人员）提供所需的强制性公积金款项（视情况而定）。每位指定执行官的2022年退休计划缴款额反映在下方薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。我们不维持固定福利养老金计划或补充高管退休计划。
2022 年，我们没有向指定的执行官提供任何额外津贴。
股份所有权准则
2021 年 4 月 1 日，我们通过了一项政策，其中包含针对执行官的股份所有权准则，以加强和加强我们的薪酬计划在执行官与股东之间建立的联系。我们的股份所有权准则摘要如下。
| | | | | | | | |
级别 | | 股票数量的价值等于： |
首席执行官 | | 6 倍基本工资 |
第 16 节官员 | | 2 倍基本工资 |
执行官员自首次任命之日起有五年时间来遵守这项政策。只有实益拥有和归属的股份才包含在股份所有权计算中。未归属期权或限制性股票单位的标的股票不包括在计算中。目前，我们所有的指定执行官都符合适用的股份所有权指导方针，或者仍在五年内达到该指导方针。一旦执行官的股份所有权水平符合适用的指导方针，只要个人受本政策的约束，执行官就应继续遵守指导金额。只要受保人持有的股票数量等于或大于他或她在遵守本政策时持有的股票数量，未来股价的下跌就不会影响受保人对本政策的遵守情况。
回扣和补偿追回政策
我们目前没有正式的政策规定我们有权根据随后重报的财务业绩收回已支付的款项。但是，我们打算通过一项政策，根据《多德-弗兰克法案》、美国证券交易委员会规则和适用的上市标准的要求，收回错误发放的激励性薪酬。此外，根据《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，如果因发行人严重不遵守证券法的一项或多项报告要求而进行会计重报，则可能要求上市公司的首席执行官兼首席财务官没收某些基于股权或激励的薪酬。如果情况允许，萨班斯-奥克斯利法案的这些要求将作为法律问题执行。
套期保值和质押禁令
根据公司的内幕交易政策，禁止我们的执行官对我们的股票进行质押或套期保值交易。
薪酬风险管理
薪酬委员会已经审查了我们的薪酬政策和做法，认为这些政策和做法不会造成合理可能对我们产生重大不利影响的风险。
税务和会计待遇
薪酬委员会认为，如果薪酬委员会保留批准支持我们公司目标的薪酬安排的自由裁量权，则最符合股东的利益，即使根据美国或其他税法，某项安排没有资格获得全部或部分税收减免，或者对公司造成了不利的会计后果。
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将此类部分纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告于2023年3月1日提交给美国证券交易委员会。
薪酬委员会
彼得·沃思，主席
约翰·迪克曼
Leon O. Moulder，Jr.
薪酬摘要表
下表列出了我们的指定执行官在下文规定的每个财政年度内支付、收到或赚取的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政
年 | | 工资 ($) | | 奖金
($) | | 股票奖励
($)(1) | | 期权奖励
($) (1) | | 非股权激励计划薪酬
($) (2) | | 所有其他补偿
($) (3) | | 总计
($) |
| 杜萨曼莎（英）， | | 2022 | | $ | 830,000 | | | — | | | $ | 10,529,796 | | | $ | 8,015,244 | | | $ | 831,600 | | | $ | 5,501 | | | $ | 20,212,141 | |
| 首席执行官兼董事会主席 | | 2021 | | $ | 774,305 | | | — | | | $ | 6,726,276 | | | $ | 6,946,588 | | | $ | 864,000 | | | $ | 4,410 | | | $ | 15,315,579 | |
| 2020 | | $ | 688,921 | | | — | | | $ | — | | | $ | 7,160,000 | | | $ | 683,060 | | | $ | 4,055 | | | $ | 8,536,036 | |
| Billy Cho， | | 2022 | | $ | 494,400 | | | — | | | $ | 2,208,554 | | | $ | 1,424,383 | | | $ | 253,843 | | | $ | — | | | $ | 4,381,180 | |
| 首席财务官 | | 2021 | | $ | 466,090 | | | — | | | $ | 1,602,414 | | | $ | 1,920,292 | | | $ | 254,880 | | | $ | — | | | $ | 4,243,676 | |
| 2020 | | $ | 421,270 | | | — | | | $ | — | | | $ | 859,200 | | | $ | 203,693 | | | $ | — | | | $ | 1,484,163 | |
| 拉斐尔·阿玛多， | | 2022 | | $ | 2,385 | | (4) | — | | | $ | 3,868,200 | | | $ | 3,631,121 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,501,706 | |
| 总裁，肿瘤学研发主管 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 哈拉尔德·莱因哈特 | | 2022 | | $ | 567,000 | | | | | $ | 3,265,075 | | | $ | 2,492,656 | | | $ | 348,705 | | | $ | 7,625 | | | $ | 6,681,061 | |
| 总裁，全球发展、神经科学、自身免疫和传染病负责人。 | | 2021 | | $ | 466,090 | | | $ | 107,640 | | (5) | $ | 5,238,208 | | | $ | 2,127,892 | | | $ | 264,960 | | | $ | 7,250 | | | $ | 8,212,040 | |
约书亚·斯迈利
| | 2022 | | $ | 250,000 | | (4) | $ | 250,000 | | (6) | $ | 3,639,510 | | | $ | 4,009,898 | | | $ | 142,101 | | | $ | 5,008 | | | $ | 8,296,517 | |
| 总裁、首席运营官 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 艾伦·巴特·桑德勒， | | 2022 | | $ | 463,602 | | | — | | | $ | 3,265,075 | | | $ | 2,492,656 | | | $ | — | | | $ | 1,108,415 | | | $ | 7,329,748 | |
| 前总裁，肿瘤学全球发展主管 | | 2021 | | $ | 540,000 | | | $ | 300,000 | | | $ | 3,194,047 | | | $ | 2,235,684 | | | $ | 345,600 | | | $ | 6,708 | | | $ | 6,622,039 | |
| 2020 | | $ | 45,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | 3,267,900 | | | $ | 3,250,990 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,063,890 | |
(1)反映了在适用财年内授予的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票单位奖励和股票期权的总授予日期公允价值，根据ASC Topic 718计算。我们在2022年10-K表年度报告的附注15中进一步讨论了2022年授予的股票奖励的基本估值假设。
(2)反映了每位指定执行官在适用财年根据我们的年度奖金计划赚取的金额。
(3)反映了公司对 Zai Lab 美国 401 (k) 计划的对等捐款的价值，以及桑德勒博士在 2022 年 10 月辞去公司职务时根据遣散费协议和正式版本支付的款项。
(4)阿玛多博士和斯迈利先生的薪水按比例计算，2022年分别从2022年12月30日和2022年8月1日开始。
(5)反映了与莱因哈特博士晋升有关的一次性全权奖金。
(6)反映了 2022 年 8 月支付的与 Smiley 先生开始工作相关的现金签到奖励。
基于计划的奖励的拨款
下表报告了2022年根据我们的年度现金奖励计划为指定执行官发放的奖励以及2022年向我们的指定执行官发放的股票期权和限制性股票单位奖励（“RSU”）的潜在支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和奖项（类型） | | 格兰特
日期 | | 预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励 ($) (1) | | 所有其他
股票
奖项：
的没有
的股份
股票或
单位 (2) | | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项 (2) | | 运动或
基地：
的价格
选项
奖励 (美元) (2) | | 授予日期
公允价值
的库存
和选项
奖项
($)(3) |
| | | | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 | | | | | | | | |
| 萨曼莎（英）杜 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | | | — | | | $ | 756,000 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 282,000 | | | $ | 45.47 | | | $ | 8,015,244 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 54,000 | | | — | | | $ | | | | $ | 2,455,380 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | | | | — | | | 235,200 | | | — | | | $ | | | | $ | 8,074,416 | |
| 赵比利 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | | | — | | | $ | 224,640 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 50,114 | | | $ | 45.47 | | | $ | 1,424,383 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 9,538 | | | | | $ | | | | $ | 433,693 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | | | | — | | | 51,700 | | | | | $ | | | | $ | 1,774,861 | |
| 拉斐尔·阿玛多 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 (4) | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权 | | 12/30/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 183,700 | | | $ | 30.7 | | | $ | 3,631,121 | |
| RSU | | 12/30/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 126,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,868,200 | |
| 哈拉尔德·莱因哈特 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | | | — | | | $ | 283,500 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 87,699 | | | $ | 45.47 | | | $ | 2,492,656 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 16,692 | | | — | | | $ | — | | | $ | 758,985 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 73,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,506,090 | |
| 约书亚·斯迈利 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | | | — | | | $ | 300,000 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权 | | 8/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | | | 139,000 | | | $ | 45.78 | | | $ | 4,009,898 | |
| RSU | | 8/15/2022 | | — | | | — | | | — | | | 79,500 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,639,510 | |
| 艾伦·巴特·桑德勒 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度奖金 | | — | | | — | | | $ | 283,500 | | | — | | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股票期权 | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | — | | | 87,699 | | | $ | 45.47 | | | $ | 2,492,656 | |
| RSU | | 4/1/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 16,692 | | | — | | | $ | — | | | $ | 758,985 | |
| | 6/25/2022 | | — | | | $ | — | | | — | | | 73,000 | | | — | | | $ | — | | | $ | 2,506,090 | |
(1)上述非股权激励计划金额反映了我们的年度奖金计划下提供的短期现金激励机会，CD&A — 年度激励奖励中有更详细的讨论。上面的薪酬汇总表中披露了每位指定执行官在我们的2022年年度奖金计划下赚取的实际金额。
(2)每个 RSU 代表获得一份 ADS 的或有权利，股票期权可以行使 ADS。因此，这些列中的股票数量和行使价以ADS表示。每股 ADS 代表十股普通股。
(3)金额反映了根据ASC Topic 718计算的2022年授予的限制性股票单位奖励和股票期权的授予日期公允价值总额。我们在2022年10-K表年度报告的附注15中进一步讨论了2022年授予的股票奖励的基本估值假设
(4)从2023年开始，阿马多博士将有资格获得年度奖金。
我们的每位指定执行官都签订了一份雇佣协议，该协议规定了他们与我们的雇佣关系的条款和条件，包括与他们的薪酬和福利有关的条款和条件。除其他事项外，雇佣协议规定了我们每位指定执行官的年度奖金目标，即占基本工资的百分比。请参阅上面的CD&A — 年度激励奖励，了解适用于我们指定执行官的 2022 年奖金目标。
2022 年 12 月 31 日颁发的杰出股票大奖
下表提供了截至2022年12月31日由我们的指定执行官持有的未偿还股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予日期 | | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
(#)
可行性 (1) (2) | | 的数量
证券
隐含的
未行使的
选项
(#)
不可行使 | | 选项
运动
价格
($)(1) | | 选项
到期
约会 | | 的数量
股份
或单位
股票
那有
不
既得
(#)(1)(3) | | 的市场价值
股份或
的单位
存放那个
还没有
既得
($)(4) | | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
非劳动所得的
股份，
单位或
其他
权利
那有
不
既得
(#)(1)(5) | | 公平
激励
计划
奖项：
市场或
支付
的价值
非劳动所得的
股份，
单位或
其他
那种权利
还没有
既得
($)(4) |
| 萨曼莎（英）杜 | | 10/22/2015 | | 889,165 | | (6) | — | | | $ | 0.60 | | | 10/21/2025 | | | | | | | | |
| 3/9/2016 | | 604,376 | | | — | | | $ | 1.20 | | | 3/8/2026 | | | | | | | | |
| 8/25/2016 | | 922,184 | | | — | | | $ | 1.74 | | | 8/24/2026 | | | | | | | | |
| 3/28/2018 | | 280,000 | | | 70,000 | | | $ | 20.90 | | | 3/27/2028 | | | | | | | | |
| 3/8/2019 | | 180,000 | | | 120,000 | | | $ | 38.93 | | | 3/7/2029 | | | | | | | | |
| 3/12/2020 | | 100,000 | | | 150,000 | | | $ | 44.94 | | | 3/11/2030 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 17,400 | | | 69,600 | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | | | | | | | | | 13,600 | | | $ | 417,520 | | | | | |
| 12/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 63,175 | | | $ | 1,939,473 | |
| 4/1/2022 | | — | | | 282,000 | | | $ | 45.47 | | | 3/31/2032 | | | | | | | | |
| 4/1/2022 | | | | | | | | | | 54,000 | | | $ | 1,657,800 | | | | | |
| 6/25/2022 | | | | | | | | | | 235,200 | | | $ | 7,220,640 | | | | | |
| 赵比利 | | 3/2/2018 | | 290,000 | | | 80,000 | | | $ | 21.84 | | | 3/1/2028 | | | | | | | | |
| 3/2/2018 | | | | | | | | | | 20,000 | | | $ | 614,000 | | | | | |
| 3/12/2020 | | 12,000 | | | 18,000 | | | $ | 44.94 | | | 3/11/2030 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 4,810 | | | 19,240 | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | | | | | | | | | 3,680 | | | $ | 112,976 | | | | | |
| 12/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 14,039 | | | $ | 430,997 | |
| 4/1/2022 | | — | | | 50,114 | | | $ | 45.47 | | | 3/31/2032 | | | | | | | | |
| 4/1/2022 | | | | | | | | | | 9,538 | | | $ | 292,817 | | | | | |
| 6/25/2022 | | | | | | | | | | 51,700 | | | $ | 1,587,190 | | | | | |
| 拉斐尔·阿玛多 | | 12/30/2022 | | — | | | 183,700 | | | $ | 30.70 | | | 12/29/2032 | | | | | | | | |
| 12/30/2022 | | | | | | | | | | 126,000 | | | $ | 3,868,200 | | | | | |
| 哈拉尔德·莱因哈特 | | 5/12/2017 | | 11,480 | | | — | | | $ | 3.00 | | | 5/11/2027 | | | | | | | | |
| 9/20/2017 | | 40,000 | | | — | | | $ | 18.00 | | | 9/19/2027 | | | | | | | | |
| 3/28/2018 | | 40,000 | | | 20,000 | | | $ | 20.90 | | | 3/27/2028 | | | | | | | | |
| 11/16/2018 | | 20,000 | | | 10,000 | | | $ | 17.99 | | | 11/15/2028 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 5,330 | | | 21,320 | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | | | | | | | | | 4,040 | | | $ | 124,028 | | | | | |
| 12/1/2021 | | | | | | | | | | | | | | 35,097 | | | $ | 1,077,478 | |
| 4/1/2022 | | — | | | 87,699 | | | $ | 45.47 | | | 3/31/2032 | | | | | | | | |
| 4/1/2022 | | | | | | | | | | 16,692 | | | $ | 512,444 | | | | | |
| 6/25/2022 | | | | | | | | | | 73,000 | | | $ | 2,241,100 | | | | | |
| 约书亚·斯迈利 | | 8/15/2022 | | — | | | 139,000 | | | $ | 45.78 | | | 8/14/2032 | | | | | | | | |
| 8/15/2022 | | | | | | | | | | 79,500 | | | $ | 2,440,650 | | | | | |
| 艾伦·巴特·桑德勒 (7) | | 12/1/2020 | | 9,400 | | | — | | | $ | 108.93 | | | 11/30/2030 | | | | | | | | |
| 4/1/2021 | | 5,600 | | | — | | | $ | 130.96 | | | 3/31/2031 | | | | | | | | |
(1)ADS的股票期权可以行使，每项股票奖励代表获得一份ADS的或有权利。因此，这些列中的股票数量和行使价以ADS表示。每股 ADS 代表十股普通股。
(2)除非另有说明，否则所有期权奖励的最长期限为自授予之日起十年，分五年等额分期付款，从授予日一周年开始，前提是高管在每个授予日期继续在我们任职。
(3)限制性股票奖励和限制性股票单位奖励从授予日一周年开始，分五年等额分期发放，前提是高管在归属日继续在我们任职，但不包括 (i) 2022年6月25日授予的限制性股票单位奖励，从授予日一周年开始，在四年内等额归属，前提是高管在归属日继续在我们任职，以及 (ii) 21,000美元的一次性限制性股票单位奖励2022年12月30日向阿马多博士授予的与其开始工作相关的股份，该股份将在授予日一周年之日全额归属，前提是该高管在归属之日继续在我们任职。
(4)市值反映了我们在纳斯达克的ADS在2022年12月30日的收盘价，即30.70美元。
(5)基于绩效的股份单位根据自2021年12月1日起至2025年12月31日止的业绩期内特定产品发展里程碑的满意度进行归属。
(6)期权的最长期限为自授予之日起十年，在授予日一周年时归属期权约束股份数量的20％，其余部分在48个月内按月等额分期归属。
(7)先前授予桑德勒博士的未归属部分因桑德勒博士于2022年10月辞去公司职务而被没收。根据2017年计划，自桑德勒博士于2022年10月辞去公司职务之日起，先前授予桑德勒博士的股权奖励的既得和未行使部分在三个月内仍可行使。
2022 年期间行使的期权和归属的股份
下表提供了截至2022年12月31日止年度内与我们的指定执行官行使股票期权和股票奖励归属有关的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量
收购于
练习 (#) (1) | | 实现的价值
上
运动 ($) (2) | | 股票数量
收购于
归属 (#) (1) | | 实现价值的依据
归属 ($) (3) |
萨曼莎（英）杜 | | — | | | $ | — | | | 3,400 | | | $ | 154,598 | |
| 赵比利 | | — | | | $ | — | | | 20,920 | | | $ | 1,092,432 | |
| 拉斐尔·阿玛多 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 哈拉尔德·莱因哈特 | | 1,854 | | | $ | 68,601 | | | 16,010 | | | $ | 506,425 | |
| 约书亚·斯迈利 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 艾伦·巴特·桑德勒 | | — | | | $ | — | | | 1,060 | | | $ | 48,198 | |
(1)ADS的股票期权可以行使，每项股票奖励代表获得一份ADS的或有权利。因此，这些列中的份额数量以 ADS 表示。每股 ADS 代表十股普通股。
(2)代表我们在纳斯达克行使时的ADS价格减去股票期权行使价乘以行使时获得的ADS数量。
(3)代表归属日股票的公允市场价值，计算方法为归属日（如果归属发生在周末，则为前一个工作日）我们在纳斯达克的ADS收盘价乘以归属的股票数量。
终止或控制权变更后的潜在付款
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 福利类型 | | 因以下原因而终止
死亡或残疾
($) | | 无条件终止
因果或为善
原因 ($) | | 无条件终止
因果或为善
原因在于
与 a 的连接
的变化
控制 ($) |
萨曼莎（英）杜 | | 遣散费 | | $ | 70,000 | | | $ | 201,600 | | | $ | 3,204,210 | |
| 福利延续 | | $ | 2,035 | | | $ | 36,629 | | | $ | 36,629 | |
| 权益价值
加速 | | $ | 11,921,433 | | | $ | 11,921,433 | | | $ | 11,921,433 | |
| 赵比利 | | 遣散费 | | $ | 41,600 | | | $ | 499,200 | | | $ | 723,840 | |
| 福利延续 | | $ | 445 | | | $ | 5,335 | | | $ | 5,335 | |
| 权益价值
加速 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 3,746,780 | |
| 拉斐尔·阿玛多 | | 遣散费 | | $ | 51,667 | | | $ | 621,699 | | | $ | 621,699 | |
| 福利延续 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 权益价值
加速 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 3,868,200 | |
| 哈拉尔德·莱因哈特 | | 遣散费 | | $ | 47,250 | | | $ | 850,500 | | | $ | 850,500 | |
| 福利延续 | | $ | 2,249 | | | $ | 26,984 | | | $ | 26,984 | |
| 权益价值
加速 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 4,278,150 | |
| 约书亚·斯迈利 | | 遣散费 | | $ | 50,000 | | | 不适用 | | $ | 725,753 | |
| 福利延续 | | $ | 1,634 | | | 不适用 | | $ | 19,609 | |
| 权益价值
加速 | | 不适用 | | 不适用 | | $ | 2,440,650 | |
我们的每位指定执行官都有权在符合条件的终止雇佣关系后获得某些福利，包括在公司控制权变更之后，或者在因高管死亡或残疾而终止雇佣关系的情况下，每种情况如下所述。
根据各自雇佣协议的条款，如果终止雇佣关系，我们的每位指定执行官将有权获得任何应计但未付的基本工资、解雇前产生的未付业务费用补偿以及适用法律可能明确要求的任何额外补偿，包括应计但未使用的休假时间（“最终补偿”）。
除最终补偿外，在我们无故 “理由” 或高管出于 “正当理由”（均定义在相应的雇佣协议中，统称为 “符合条件的解雇”）解雇指定执行官时，杜博士、阿马多和莱因哈特以及赵先生将有权获得以下遣散费，前提是高管及时执行离职协议并以合理令人满意的形式全面发布索赔致公司：(i) 相当于 12 个月（18 个月）的金额杜博士）的基本工资和公司每月保费中与健康、牙科和视力保险或COBRA延续保险（如适用）相关的12个月（18个月），在符合条件的解雇（统称为 “基本遣散费”）生效之日后的12个月（18个月）内作为工资延期支付（统称为 “基本遣散费”），（ii）适用于其他高管而不是赵先生，这是根据高管在解雇当年的工作天数按比例分配的奖金，与向公司其他高级管理人员支付奖金的同时支付（“按比例分配的奖金”）。如果符合条件的终止，杜博士还将获得高管持有的任何当时未归属股票期权、限制性股票或其他股权奖励的全部加速归属（“股权加速”）。
如果在控制权变更（“控制权变更终止”）后的12个月内符合条件的解雇，除了最终薪酬、基本遣散费和股权加速外，杜博士将获得相当于 (x) 六个月基本工资、(y) 两倍高管目标奖金和 (z) 六个月公司月保费部分的总和在此类终止生效之日之前立即支付与健康、牙科和视力保险有关的保险（“CiC 支付”）。如果控制权发生变更终止，除了最终补偿外，Cho先生和Smiley先生以及Amado和Reinhart博士将在12个月内获得基本遣散费、按比例分配的奖金和股权加速金。
除最终补偿外，在高管因死亡或残疾而解雇后，每位指定的执行官将有权获得相当于一个月的基本工资和公司每月保费中一个月的健康、牙科和视力保险或COBRA延保险（如适用）的部分。此外，在杜博士因死亡或残疾而解雇后，她将有权获得股权加速计划。
桑德勒博士从公司辞职，自2022年10月28日起生效。桑德勒博士辞职后，考虑到他对公司的承诺和捐款以及他与公司签订的遣散费协议和正式释放，我们向桑德勒博士支付了110万美元。有关遣散费协议和正式发布的更多信息，请参阅CD&A — 雇佣协议。
首席执行官与员工薪酬中位数的比率
我们确定，2022 年薪酬中位数员工的年总薪酬为 106,671 美元。根据薪酬汇总表的 “总计” 栏中报告，2022年，我们的首席执行官萨曼莎（英）杜的年总薪酬为20,212,141美元。为了汇总薪酬表，我们使用与计算首席执行官（和其他指定执行官）的年薪总额相同的方法计算了带薪员工的年总薪酬中位数。这两个数额的比率为1比189。
为了确定薪酬员工的中位数，我们使用了现金薪酬，包括截至2022年支付的基本工资和津贴（全年未就业的个人按年计算）以及相对于2022年支付的年度现金奖励或激励措施。然后，出于本分析的目的，我们确定了最接近全年就业中位数的员工作为我们的薪酬中位数。
我们认为，该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规定，其计算方式基于我们的工资和就业记录以及上述方法。由于美国证券交易委员会关于确定受薪员工中位数并根据该员工的年总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，适用某些例外情况，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。
薪酬与绩效
根据S-K法规第402（v）项中的薪酬与绩效（“PvP”）披露要求，本节提供的信息描述了向公司首席执行官、其他指定执行官（“NeO”）作为一个群体的实际支付的薪酬（“CAP”）与公司某些财务业绩指标之间的关系。
虽然薪酬委员会（或我们首席执行官的董事会）在考虑了包括公司和个人绩效在内的各种因素后做出高管薪酬决定，但薪酬委员会和董事会在 2022 年的决定是独立于这些 PvP 披露要求做出的。有关我们的高管薪酬计划和相关决定的更多信息，请参阅高管薪酬——薪酬披露与分析。
薪酬与绩效表
下表列出了每个适用年度有关我们的首席执行官萨曼莎（Ying）Du和其他NEO的CAP的信息，以及某些公司的财务业绩指标，包括我们的股东总回报率（“TSR”）、纳斯达克生物技术指数（我们的公司精选同行集团）的股东总回报率、我们的净收入和收入增长。我们选择收入增长作为我们的公司选择的衡量标准，因为它是最重要的财务绩效指标，用于将2022年的CAP与公司财务业绩联系起来，以此进行披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
| | 首席执行官薪酬汇总表 (1) | | 实际支付给首席执行官的薪酬 (1) (2) | | 非首席执行官的平均薪酬汇总表合计
近地天体 (2) (3) | | 实际支付给非首席执行官的平均薪酬
近地物体 (2) (3) (4) | | TSR (5) | | Peer Group TSR (5) | | 净收益（亏损）
（单位：百万） | | 收入增长 (6) |
| 年 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | % |
| 2022 | | 20,212,141 | | | 739,598 | | | 6,838,043 | | | 3,457,925 | | | 73.82 | | 113.65 | | (443.3) | | | 49 | % |
| 2021 | | 15,315,579 | | | (30,500,547) | | | 6,176,702 | | | (4,953,682) | | | 151.12 | | 126.45 | | (704.5) | | | 195 | % |
| 2020 | | 8,536,036 | | | 112,741,937 | | | 3,401,688 | | | 22,645,622 | | | 325.41 | | 126.42 | | (268.9) | | | 277 | % |
(1) 萨曼莎（英）杜自 2014 年起担任公司首席执行官。
(2) 在计算实际支付的薪酬时，按年度从总薪酬中扣除和增加的薪酬总额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | 萨曼莎
（英）杜 | 平均值
非首席执行官近地天体 | | 萨曼莎
（英）杜 | 平均值
非首席执行官近地天体 | | 萨曼莎
（英）杜 | 平均值
非首席执行官近地天体 |
| | $ | $ | | $ | $ | | $ | $ |
| 来自薪酬汇总表的薪酬总额 | | 20,212,141 | | 6,838,043 | | | 15,315,579 | | 6,176,702 | | | 8,536,036 | | 3,401,688 | |
| 股权奖励调整 | | | | | | | | | |
| 调整薪酬汇总表中的补助日期值 | | (18,545,040) | | (6,059,426) | | | (13,672,864) | | (5,279,647) | | | (7,160,000) | | (2,837,222) | |
| 本年度发放的未归属奖励的年终公允价值 | | 13,913,094 | | 4,783,831 | | | 3,708,060 | | 1,299,614 | | | 27,099,276 | | 4,659,848 | |
| 前几年发放的未归属奖励的年终公允价值的同比差异 | | (10,827,207) | | (1,408,060) | | | (36,638,677) | | (7,338,300) | | | 66,533,031 | | 16,035,472 | |
| 本年度授予和归属的奖励在授予日的公允价值 | | — | | — | | | — | | 259,613 | | | — | | — | |
| 上一年终公允价值与前几年授予的奖励的归属日公允价值之间的公允价值差异 | | (4,013,390) | | (696,463) | | | 787,355 | | (71,664) | | | 17,733,594 | | 1,385,836 | |
| 股权奖励调整总额 | | (19,472,543) | | (3,380,118) | | | (45,816,126) | | (11,130,384) | | | 104,205,901 | | 19,243,934 | |
| 实际支付的补偿（按计算结果计算） | | 739,598 | | 3,457,925 | | | (30,500,547) | | (4,953,682) | | | 112,741,937 | | 22,645,622 | |
(3) 实际支付的薪酬中包含的股票期权奖励的估值假设如下：
•每种股票期权的预期寿命，使用 “简化方法” 确定，并考虑了截至归属日或财政年度结束日剩余归属期和剩余期限的平均值。
•行使价和资产价格，分别基于我们在纳斯达克的ADS在归属日和财政年度结束日的收盘价。
•无风险利率，基于截至归属日或财政年度结束日最接近剩余预期寿命的国库固定到期日。
•我们的历史波动率，基于我们在纳斯达克交易的ADS的每日价格历史记录，每笔预期寿命在每次归属日或财年结束日之前。
•Zai Lab的年度股息收益率为零，因为我们没有支付股息，预计在可预见的将来也不会支付任何股息.
(4) 按年度划分，非首席执行官NEO包括以下高管：
2022 年：比利·乔、拉斐尔·阿玛多、哈拉尔德·莱因哈特、艾伦·巴特·桑德勒和乔什·斯迈利；
2021 年：Billy Cho、F. Ty Edmondson、Harald Reinhart 和 Alan Bart Sandler；以及
2020 年：Billy Cho、F. Ty Edmondson、Alan Bart Sandler 和 Tao Fu。
(5) TSR是根据100美元的初始固定投资的价值确定的，假设所有股息的再投资。TSR 同行群体由纳斯达克生物技术指数组成。
(6) 收入增长计算方法如下：（我们本年度经审计的年度合并运营报表的总收入——上一年度经审计的年度合并运营报表的总收入）/上一年度经审计的年度合并运营报表的总收入。
财务绩效衡量标准
公司确定的最重要的财务绩效指标如下，这些指标是将最近结束的财年中实际支付给我们的近地物体的高管薪酬与我们的业绩联系起来：
•收入增长
•产品收入
•年终现金和现金等价物
薪酬与绩效：图形描述
下图以图形方式描述了CAP（根据美国证券交易委员会规则计算）与以下各项的比较：（1）我们的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率，（2）我们的净收入以及（3）收入增长。由于我们的首席执行官和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股权奖励组成，因此实际支付的薪酬价值的变化与我们的总回报率、净收入和收入增长的变化直接一致。
公司CAP与累计股东总回报率和同行集团累计股东总回报率的对比
市值与净收入的对比
市值与收入增长的对比
2022 年，根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位不是公司员工或我们的关联公司员工的董事会成员都有权获得以下薪酬：
•每位非雇员董事的年度现金储备为50,000美元；
•为首席独立董事额外提供35,000美元的年度现金预留金；
•为审计委员会主席额外提供20,000美元的年度现金预留金；
•为每位审计委员会成员额外提供10,000美元的年度现金储备；
•为薪酬委员会主席额外提供15,000美元的年度现金预留金；
•为每位薪酬委员会成员额外提供7,500美元的年度现金储备；
•为提名和公司治理委员会主席额外提供10,000美元的年度现金预留金；
•每位提名和公司治理委员会成员每年额外获得5,000美元的现金储备；
•在2022年10月19日之前，为研发委员会主席额外提供10,000美元的年度现金预留金，此后该预留金增加到15,000美元，以表彰委员会的时间承诺并考虑市场惯例；
•在2022年10月19日之前，为每位研发委员会成员额外提供5,000美元的年度现金预留金，此后该预留金增加到7,500美元，以表彰委员会的时间承诺并考虑市场惯例；以及
•根据我们的 2022 年股权计划，每年授予限制性股票。
根据我们的非雇员董事薪酬政策，除盖诺博士和莫里森先生外，每位非雇员董事每年都会获得一定数量的限制性股票（定义见2022年股权计划），等于50万美元除以授予当日公司ADS的纳斯达克收盘价（如果授予之日纳斯达克未开放交易，则为下一个工作日），四舍五入到最接近的整数, 在补助金发放之日一周年时全额归属, 但须继续使用在此日期之前担任董事会成员.根据非雇员董事薪酬政策，盖诺博士和莫里森先生没有资格在2022年获得年度董事补助金，因为他们的任命日期在年度股权奖励授予之日起的180天内。
根据公司的政策，公司还向我们的非雇员董事报销因出席董事会和委员会会议而产生的合理和惯常费用。杜博士和梁女士不因担任董事而获得单独的报酬。
下表提供了有关2022年非雇员董事薪酬的信息。此表不包括米歇尔·沃纳索斯，因为他于 2023 年 1 月被任命为董事会成员。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票奖励
($) (1) (2) | | 所有其他
补偿 ($) | | 总计
($) |
| 陈凯先 (3) | | $ | 55,503 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 555,440 | |
| 约翰·迪克曼 (4) | | $ | 87,800 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 587,737 | |
| 理查德·盖诺，医学博士 (3) | | $ | 61,005 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 61,005 | |
| 梁妮莎 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 威廉·利斯 (3) | | $ | 61,253 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 561,190 | |
| 斯科特·莫里森 (5) | | $ | 64,306 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 64,306 | |
| 小莱昂·莫尔德 | | $ | 67,500 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 567,437 | |
| 彼得·沃思 | | $ | 75,000 | | | $ | 499,937 | | | $ | — | | | $ | 574,937 | |
(1)反映根据ASC主题718在2022年授予的限制性股票奖励的授予日期公允价值。我们在2022年10-K表年度报告的附注15中进一步讨论了2022年授予的股票奖励的基本估值假设。
(2)截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有未归属限制性股份，代表以下数量的ADS，每股代表10股普通股：陈博士 7,763股；戴克曼博士 7,763股；盖诺博士 5,942；梁女士 0；李斯先生 7,763；莫里森先生 4,897 股；莫尔德先生 7,763 股；沃思先生 7,763。
(3)截至2022年10月19日，研发委员会主席和成员的额外年度现金剩余额分别从1万美元增加到15,000美元，从5,000美元增加到7,500美元。
(4)迪克曼博士被任命为首席独立董事，自2022年7月21日起辞去审计委员会主席的职务。他继续担任审计委员会成员。迪克曼博士的年度现金预付金是按比例计算的，以他在这些职位上的服务年限为准。
(5)莫里森先生被任命为审计委员会主席，自2022年7月21日起生效。他曾担任审计委员会成员。他的年度现金储备金按比例计算他在这些职位上的服务年限。
公司可以通过将一组代理材料交付到两个或更多公司股东共享的地址来满足美国证券交易委员会关于交付代理材料（包括本委托书）的规定。这种交付方式可以为公司节省大量成本。为了利用这个机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司只能向共享一个地址的多名股东提供一套代理材料。同样，如果您与另一位股东共享一个地址并收到了我们的代理材料的多份副本，您可以通过以下地址和电话号码写信或致电我们，要求将来提供代理材料的单一副本。我们承诺应书面或口头要求，根据要求立即向股东单独提供代理材料的副本，该地址是代理材料的单一副本已送达的共享地址。如果您作为香港或开曼群岛的记录股东持有普通股，并且希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请联系位于马萨诸塞州剑桥市大街314号四楼100套房的Zai Lab Limited，收件人：公司秘书，+86 21 6163 2588 或 +1 (786) 250-1886。如果您以花旗银行（我们ADS的存托机构）发行的ADS形式持有普通股，或者通过经纪公司或银行持有普通股，并且您希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请联系花旗银行（我们ADS的存托机构）或您的经纪公司或银行（视情况而定）。
通常，有疑问或疑虑的股东应联系我们的投资者关系部门，地址为中国上海浦东金科路4560号1号楼四楼 201210。但是，希望直接与董事会或任何个人董事沟通的股东应以书面形式直接向我们的首席法务官兼公司秘书提问，地址是马萨诸塞州剑桥市大街314号四楼100套房 02142。以这种方式发送的通信将酌情直接转发给董事会或指定的个别董事。
敦促每位股东填写、注明日期、签署和
立即归还随附的代理卡
