重述的公司注册证书

的

马拉松石油公司

该公司目前的名称是马拉松石油公司（“公司”）。该公司于2009年11月9日向特拉华州国务卿提交了原始公司注册证书，以 “MPC Holdings Inc.” 的名义注册成立。本重述的公司注册证书仅重申和整合，没有进一步修改公司经修订或补充的公司注册证书的条款，此前修订和补充的公司注册证书的规定与本重述的公司注册证书的规定之间没有差异。本重述的公司注册证书是根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第245条的规定正式通过的。特此合并并重述公司的公司注册证书，其全文如下：

第一条

名字

该公司的名称是马拉松石油公司。

第二条

注册代理

公司在特拉华州的注册办事处地址是位于纽卡斯尔县威尔明顿市的奥兰治街1209号。公司在该地址的注册代理人的名称是公司信托公司。

第三条

企业目的

公司的目的是从事根据DGCL成立公司可能为之的任何合法业务、行为或活动。

第四条

授权股份

1。授权股份。公司有权发行的股本总数为20.30亿股（二十亿三千万股），其中2,000,000,000股（二十亿）股被归类为普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），其中3,000,000股（三千万）股被归类为优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）。公司可以发行任何类别或系列的股本，用于公司董事会（“董事会”）可能不时确定的对价和公司目的。每股普通股有权获得一票。

2。优先股。优先股可以分一个或多个系列发行。特此授权董事会发行该系列的优先股，并在发行之前不时确定任何此类系列中包含的股票数量以及名称、权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及适用于此类权利的资格、限制或限制。在不限制上述内容的一般性的前提下，董事会对每个此类系列的权限将包括对以下任何或全部内容的决定：

(a) 任何系列的股份数目以及区分该系列股份与所有其他系列股份的名称；

(b) 除任何政府机构的适用法律、法规、规则或法规（统称为 “适用法律”）所要求的任何投票权外，表决权（如果有）以及该系列中此类投票权是完全的还是有限的；

(c) 适用于该系列的赎回条款（如果有），包括赎回价格、时间、利率、调整和其他赎回条款和条件（包括在要赎回的股票少于该系列的所有股份时选择赎回该系列股票的方式）；

(d) 股息（如果有）是累积的、非累积的还是部分累积的，该系列的股息率（或其计算方法），以及该系列股息的日期、条件和偏好；

(e) 公司自愿或非自愿解散或分配公司资产时该系列的权利；

(f) 根据该系列的股份可按该价格或价格或该汇率或该汇率或汇率转换为公司任何其他类别或类别的股份或可兑换为公司任何其他类别或类别的股票或任何其他系列的股票的条款（如果有），以及相应的调整；

(g) 认购或购买公司任何证券的权利（如果有）；

(h) 适用于该系列的偿债基金条款（如果有）；以及

(i) 任何其他指定、偏好和相关权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制；所有可能由董事会不时确定，在规定发行此类优先股的决议中规定或表达，并载于根据DGCL（“优先股称号”）向特拉华州国务卿提交的此类优先股指定证书中）。

3。不需要股东的同意。除非DGCL或其他适用法律、任何优先股名称或本重述的公司注册证书有要求，否则可以授权一系列优先股，并且可以修改任何系列优先股的条款，无需普通股、任何其他系列优先股或公司任何其他类别的股本持有人的同意、批准或其他行动。

4。没有优先权或优先权。除非在任何优先股指定中另有规定，否则无论是现在还是现在，公司任何类别或系列股本的任何持有人都不会因为持有公司任何类别或系列股本的此类股份而拥有收购或认购公司任何类别或系列股本或其他证券（包括可转换为或可行使的证券）的任何类别或系列股本的优先权或优先权此后已授权，可以随时发行、出售或由公司出售。

5。不进行股份累积投票。除非在任何优先股指定中另有规定，否则禁止对任何类别或系列的股本进行累积投票。

第五条

外国所有权

1。某些定义。就本第五条而言：

(a) “公允市场价值” 是指在确定之日之前的下一个连续二十 (20) 个交易日内，一股与超额股票属于同一类别的股票的平均市场价格。特定日期的 “市场价格” 应指 (i) 上次公布的常规销售价格，或者，如果该日未进行出售，则为报告的收盘价和卖出价的平均值，无论哪种情况，均为纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）综合交易报告系统报告的收盘价和卖出价的平均值，或者，如果股票随后未在纽约证券交易所上市或获得非上市交易特权，则为报告了主要国家证券交易所（当时根据该交易所第6条注册为该交易所）的合并报告制度不时修订或修改的1934年《证券交易法》（“交易法”），根据该法，此类股本随后上市或获得非上市交易特权；或（ii）如果股票随后未在纽约证券交易所或任何国家证券交易所上市或获得非上市交易特权，（A）场外交易市场当天报告的收盘 “买价” 和 “卖价” 的平均值由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或（B）提供，前提是该日同一类别股票的 “买价” 和 “要价” 不存在已在纳斯达克报道，平均值

任何定期在股票上做市的纽约证券交易所成员公司提供的当天的 “出价” 和 “要价”。如果股票未公开交易，则其公允市场价值应指董事会真诚地确定的与超额股份同类别的一股股票的公允价值，该决定应是最终决定。

(b) “海事法” 指 1906 年《外国疏浚法》、经修订的《美国法典》第 46 章第 55109 条；经修订的 1920 年《商船法》、46 年《美国法典》第 55101 条等；经修订的 1916 年《航运法》、46 U.S.C. 第 50501 条以及要求或与其所有权或控制权有关的任何其他美国海事、航运和船舶法规、普通法、法规和具有约束力的出版物为了获得作为美国公民拥有和经营沿海贸易船只的资格，公司可能会不时对其进行修改或修改。

(c) “非美国“公民” 是指除美国公民以外的任何人。

(d) “拥有” 或成为任何股份或其他股权的 “所有者”，是指 (i) 持有此类记录在册的股份（有权代表受益持有人行事），或被视为此类股份或其他股权的 “受益所有人”，该术语是根据证券交易委员会根据《交易法》颁布的第13d-3条定义的，因为该规则可以修改或修改不时或其任何后续规则；(ii) 有权获得此类股份或其他权益的股息或其他分配利益；或 (iii) 以其他方式控制或允许对此类股份或其他股权行使控制权，董事会有权根据《联邦法规法典》第46章C小节（第67.30-67.47节）中规定的指导方针为此目的合理确定此类控制的含义，该指导方针可能会不时进行修改或修改。

(e) “允许百分比” 是指比导致公司不再有资格根据《海事法》从事沿海贸易的美国公民的百分比低百分之二 (2%) 的百分比。截至本重述的公司注册证书通过之日，允许的百分比为百分之二十三（23％）。在确定是否超过允许百分比时，股份总数应仅包括相关类别中已发行和流通的股份，并应不包括公司国库中持有的此类股份（如果有）。

(f) “个人” 指个人或公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、协会、政府机构或其政治分支机构或其他实体。

(g) “美国公民” 指：（i）在美国本土出生、入籍或派生公民或以其他方式符合美国公民资格的个人；（ii）其所有普通合伙人均为美国公民且合伙企业中至少百分之七十五（75％）的权益由美国公民拥有的合伙企业；（iii）由其每位受托人拥有的信托美国公民，在信托中拥有可强制执行权益的每位受益人都是美国公民，至少信托百分之七十五（75％）的权益归美国公民所有；（iv）协会或合资企业，如果其每个成员都是美国公民；（v）根据美国或美国某州或其政治分支机构或美国任何其他领土或属地的法律注册成立的公司，（B）其首席执行官，无论头衔如何，其董事会主席都是美国公民，（C）其董事不再是非公民超过构成法定人数所需人数的少数，而且 (D) 公司至少百分之七十五 (75%) 的股权归美国公民所有；(vi) 作为美国联邦政府实体或美国某州政府或其政治分支机构或美国任何其他领土或属地的政府实体，所有这些均在小节中进一步定义可以对《联邦法规法典》第46章C部分（第67.30-67.47节）进行修订或不时修改。对于有限责任公司，“美国公民” 是指符合上述第 (ii) 条要求的实体，如果有限责任公司有首席执行官，无论其头衔如何，或者有经理或董事会，则它还应符合上文第 (v) 条的相关要求。

2。外国所有权和控制权受到限制。本第五条的目的是限制非美国人对公司的所有权和控制权。公民将确保公司仍然有资格根据《海事法》以美国公民身份拥有和经营从事沿海贸易的船只。非美国人在任何时候都不可以允许公民个人或集体拥有超过公司任何类别股本（“股份”）的允许百分比。如果在任何时候都不是美国公民个人或集体成为超过任何类别股份允许百分比的所有者，公司有权力

采取本第五条第4、5和6款规定的行动。尽管如此，根据第四条批准的任何系列优先股的优先股的指定均可规定，该系列优先股不受本第五条规定的限制和适用。

3。实施。公司有权采取一切措施，做出任何合理必要或可取的决定（符合适用法律和本重述的公司注册证书），以实现本第五条的目的和实施本第五条的规定，包括但不限于：(a) 要求一个或多个股份所有者确认其公民身份和/或不时提供公民身份证书或其他合理证据，证明他、她或其公民身份，并暂停投票，分红以及在收到此类确认和/或证据之前对此类所有者持有的任何股份的其他分配权；(b) 以适当的方式保存公司的股份转让记录，使美国公民和非美国公民拥有的任何类别股份的百分比保持不变。公民可以被确定和确认；（c）作为公司记录中转让的先决条件，从任何股份的所有受让人（以及最初发行时的任何接收人）那里获得关于身份和公民身份的陈述、公民证书和/或其他证据，如果该受让人（或接收人）是其他所有者的信托人或被提名人，则获得转让登记（或原始发行））如果该受让人（或接收人）拒绝这样做，则应被拒绝陈述和/或提供此类公民身份证书或其他证据；(d) 在公司的股票记录中和/或转让（或原始发行）登记中记录每股已发行和流通股票的所有者是否为美国公民。公司有权采取其认为必要或可取的其他部长级行动或作出解释，以实现本第五条第2款规定的宗旨和政策。

4。转让限制。任何股份的任何转让或企图转让，其结果将导致一股或多股非美国股份拥有超过允许百分比的任何类别股本股份的公民，无论是个人还是总体而言，均无效且对公司无效，公司及其过户代理人或注册商均无需 (a) 在公司的股票记录上登记此类转让或所谓的转让，或 (b) 出于任何目的承认其受让人或所谓的受让人为公司股东，除非出于任何目的在实施公司可用的任何补救措施的必要范围内根据本第五条。

5。暂停非美国公民的投票权、分红权和其他分配权公民拥有的股份。如果在任何日期（包括任何记录日期），则为非美国个人或总共拥有的任何类别股本的股份数量公民超过了允许的百分比（此类股份由非美国人拥有在本重述的公司注册证书中，超过允许百分比的公民被称为 “超额股份”），公司应决定非美国人拥有哪些股份。公民构成超额股份。该决定应参照非美国人收购股份的日期或日期作出。Citizens，首先是非美国人最近对股票的收购Citizen，包括非美国人对同类股票的所有其他收购（按收购时间倒序排列）收购最初导致超过允许百分比的股份时及之后的公民。公司关于哪些股份构成超额股份的决定是决定性的。被视为构成超额股份的股份（只要存在过剩股份）不应被赋予任何表决权，也不得将其视为未发行股份，也不得将其视为未发行股份，以确定提交公司股东就此进行表决的任何事项所需的表决。公司应（只要存在超额部分）暂停支付股息（如果有），也应扣留超额股份的任何其他分配（在清算时或其他分配）中的份额。在不再超过允许百分比时，应恢复任何先前被视为超额股份但不再是超额股份的股份的全部投票权、分红权和其他分配权，对于已扣留的此类股份的任何股息或其他分配，应在不再超过允许百分比后的合理时间内仅向此类股份的记录持有人到期支付，不含利息。

6。赎回多余股份。公司有权但没有义务根据以下条款和条件赎回任何超额股份：

(a) 公司应为赎回超额股份支付的每股赎回价格等于 (i) 要求赎回超额股份之日同一类别一股股票的公允市场价值和 (ii) 在本协议要求赎回此类超额股份之日之前申报的任何股息或其他分配金额之和，该金额已由公司根据第 5 段扣留本第五条，不计利息；

(b) 赎回价格应以美元支付；

(c) 公司应通过头等邮件、邮费已预付、在赎回日期前不少于十 (10) 个日历日向每位赎回超额股份记录持有人发出赎回通知，其持有人地址与公司股份转让记录上显示的地址相同（或者，如果公司转让记录中没有此类地址，则在公司可能在其中确定的其他地址）自行决定）。每份此类通知均应说明 (i) 赎回日期，(ii) 向该持有人赎回的超额股票数量，(iii) 每股超额股份的赎回价格及其支付方式；以及 (iv) 待赎回的超额股份的股息和其他分配（如果有）将在该赎回日停止累积；

(d) 自赎回之日起，在公司支付赎回价格后，要求赎回的超额股份的股息和其他分配（如果有）将停止累积，此类股份不应再被视为已发行，其持有人作为公司股东的所有权利都将终止；以及

(e) 董事会可能自行决定的其他条款和条件。

7。官员和董事的公民身份。在任何时候（a）非美国董事人数都不得超过构成会议法定人数所需的公司董事人数的少数公民或 (b) 公司董事会主席或首席执行官（无论头衔如何）均为非美国公民公民。

8。纽约证券交易所交易。只要公司的任何类别或系列的股本在纽约证券交易所或此类交易所上市或通过该系统进行交易，本第五条中的任何内容均不妨碍通过纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所（当时根据《交易法》第6条注册为国家证券交易所）或交易商间自动报价系统进行的任何交易的结算。任何交易的结算均不得抵消本第五条任何规定的效力，此类交易中的任何受让人均应遵守本第五条规定的所有规定和限制。

9。可分割性。本第五条的每项规定旨在与其他所有条款分开。如果本第五条中包含的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本第五条或本重述的公司注册证书中任何其他条款的有效性、合法性或可执行性均不受影响，此类其他条款应解释为被认为无效、非法或不可执行的条款已在有效、合法和可执行的范围内进行了改革。

第六条

董事会

1。董事会的权力。公司的业务和事务将由董事会管理或接受董事会的指导。除了 DGCL 或本重订的公司注册证书的其他条款赋予董事会的权力和权力外，特此授权和授权董事会行使公司可能行使或做的所有权力和行为，但须遵守 DGCL、本重述的公司注册证书、任何优先股指定和公司章程的规定；但是，前提是此处没有章程通过后或其任何修正案将使先前的任何法案无效如果此类章程或修正案未获得通过，则董事会本应有效。

2。董事人数。构成整个董事会的董事人数应不时完全由当时在任的大多数董事的赞成票确定，并且可以不时增加或减少（但一系列优先股持有人有权根据任何优先股指定中的任何条款选举一名或多名董事），但无论如何不得少于三（3）或大于十五 (15)。如果授权董事人数发生任何变化，则当时继续担任董事的每位董事仍应继续担任其所属类别的董事，直到其本届任期届满，或者他或她去世、辞职或被免职的更早者。董事会应具体说明新设立的董事职位应分配到哪个类别。

3。董事的分类和任期。董事（由任何系列优先股持有人根据该系列优先股的优先股名称选出、作为一个类别单独投票的董事（如果有的话）将分为规模尽可能接近相等的三个类别：第一类、第二类和第三类。每位董事的任期为三年，至第三次年会之日届满

在当选董事的年度股东大会之后的公司股东；但是，前提是首次被指定为第一类董事的董事的任期将于2011年日历年度结束后的下一次年度股东大会之日届满，则首次被指定为第二类董事的董事的任期将于2012日历年度结束后的下一次年度股东大会之日届满，以及最初被指定为第三类董事的董事将任期至2013年日历年度结束后的下一次年度股东大会之日届满。每位董事的任期将持续到该董事任期届满的年度股东大会为止，尽管有上述规定，其任期至其继任者正式当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。由一系列优先股持有人选出的任何董事的当选任期均将在适用的优先股指定中规定的任期内选出。

4。董事的选举和继任。除非公司章程有规定，否则无需通过书面投票选举董事。在每次年度选举中，被选中接替任期届满的董事将与他们继任的董事属于同一类别，除非由于授权董事人数的任何变化，董事会应指定一个或多个任期届满的董事职位为另一类别的董事职位，以便更接近实现各类别董事人数的平等。

5。罢免董事。在不违反任何适用的优先股指定中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，公司董事只能被免职（a）大法官根据DGCL第225（c）条或（b）在通常有权投票的公司所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的投票权的持有人投赞成票的情况下被免职选举董事，作为一个类别一起投票。除非适用法律另有规定，否则只有在提议罢免董事的董事：(i) 被有管辖权的法院判定他人犯有重罪或被授予作证豁免权，并且该定罪不再可以直接上诉的情况下，才会被视为存在罢免董事的 “理由”；(ii) 被认定犯有严重过失或犯有不当行为就任何对公司具有重大意义的事项履行其对公司的职责公司被具有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力；或 (iii) 已由具有管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，这种心理上的无行为能力直接影响其担任公司董事的能力。

6。空缺职位。在不违反任何优先股指定中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，因董事人数增加而产生的新设立的董事职位以及因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事空缺将由大多数剩余董事的赞成票填补，即使他们占董事会的法定人数；如果只有一名董事在任，则由唯一剩下的董事投赞成票填补。根据前一句当选的任何董事将在设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内任职，直到该董事的继任者当选并获得资格，或者直到他或她先前去世、辞职或被免职。除非优先股指定可能对根据此类优先股指定当选的董事另有规定，否则组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第七条

章程

董事会有权通过、修改、废除或重申《公司章程》。董事会对《公司章程》的任何通过、修改、废除或重述均需获得当时大多数在职董事的批准。股东还有权在任何已根据公司章程妥善提出此类事项的股东大会上通过、修改、废除或重申《公司章程》；但是，除适用要求的公司任何类别或系列股本的持有人投票外，除经当时大多数在职董事批准的任何修订、废除或重述外，股东还有权在任何类别或系列的股东大会上通过、修改、废除或重申《公司章程》法律或根据本公司注册证书，投了赞成票拥有公司当时所有已发行股本中至少过半数的投票权的持有者必须通过、修改、废除或重申《公司章程》的任何条款，有权在董事选举中普遍投票并作为单一类别共同投票。

第八条

对这份重述的证书的修改

尽管本重述的公司注册证书或公司章程中有任何相反的规定，但要修改、修改、废除或重述本重述公司注册证书的任何条款，必须获得公司当时所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的投票权的持有人投赞成票，并作为单一类别共同投票；但是，如果任何此类修改、修正、废除或重申 (除非对第六条、本第八条或第九条（第八条或第九条）的任何修改、修改、废除或重申已获得当时在任的大多数董事的批准，否则公司当时所有已发行股本的多数投票权的持有者的赞成票将足以通过此类修改、修正、废除或重申。对第六条、本第八条或第九条的任何修改、修改、废除或重述都必须获得公司当时所有已发行股本中至少百分之八十（80％）的持有人投赞成票，在董事选举中普遍投票，作为单一类别共同投票，无论此类修改、修正、废除或重述是否得到当时在任的大多数董事的批准。

第九条

股东不得通过书面同意采取行动

自公司拥有根据《交易法》必须注册的一类或一系列股本的第一个日期起，在优先股指定中规定的优先股持有人的权利（如果有）的前提下，公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在公司股东的年度或特别会议上执行，不得经公司股东书面同意生效股东们。

第十条

有限董事的个人责任

公司任何董事均不因违反董事的信托义务而对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任；但是，前提是上述规定不会取消或限制董事 (a) 对该董事违反对公司或其股东的忠诚义务的行为或不作为的责任，(b) 对不诚信或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为的责任，(c) 根据DGCL第174条，如果存在相同内容或该条款此后可以不时进行修改或修改，或者 (d) 对该董事从中获得不正当个人利益的任何交易进行修改或修改。如果在本重述公司注册证书提交后对DGCL进行了修改或修改，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事的个人责任，则除本重述公司注册证书中规定的个人责任限制外，董事的责任将限制在该法律允许的最大范围内，经修订或修改。公司股东对本第十条的任何废除或修改仅为预期性的，不会对董事因废除或修改之前发生的任何事件、作为或不作为而产生或与之相关的责任或所称责任产生任何影响。

第十一条

与债权人或股东的妥协或安排

每当公司与其债权人或其任何类别的债权人之间或公司与其股东或任何类别的股东之间提出折衷方案或安排时，特拉华州任何具有公平管辖权的法院均可根据公司或其任何债权人或股东的简要申请，或根据根据根据DGCL第291条为公司指定的任何接管人的申请，或应受托人在解散时提出的申请，或为其指定的任何一个或多个接管人根据DGCL第279条，公司下令按照法院的指示召集债权人或债权人类别或公司股东或类别股东会议（视情况而定）。如果代表公司债权人或债权人类别、股东或股东类别价值四分之三的多数人同意任何折衷方案或安排以及因该折衷或安排而对公司进行的任何重组，则此类妥协或安排和此类重组如果得到申请的法院的批准，将对所有债权人或该类别债权人具有约束力，或者适用于所有股东或股东类别公司，视情况而定，也适用于公司。

第十二条

某些诉讼的管辖权

除非公司以书面形式同意选择替代论坛，即 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何声称公司现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员向公司或公司股东承担的违反信托义务的诉讼，(iii) 根据公司任何条款提出索赔的任何诉讼 DGCL、本重述的公司注册证书、任何优先股名称或章程公司（其中任何一项可能会不时修改），或（iv）任何其他主张受内政原则管辖或受内政原则管辖的索赔的诉讼应为特拉华州衡平法院（或者，如果衡平法院没有属事管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。在法律允许的最大范围内，如果以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州的州和联邦法院就任何此类法院提起的任何强制执行诉讼行使属人管辖权前一句和 (ii) 在任何情况下向该股东送达诉讼程序此类行动由作为该股东代理人的外国行动中该股东的律师提出。

除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是提起根据1933年《证券法》提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法庭。

在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本的任何权益的任何个人或实体应被视为已注意到并同意本第十二条的规定。

第十三条

字幕

条款和段落的标题仅为便于参考，不构成本重述公司注册证书的一部分，用于任何其他目的，也不会以任何方式影响本重述的公司注册证书任何条款的含义或解释。

为此，公司促使本重述的公司注册证书于2023年4月26日生效，以昭信守。