DEF 14A

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我们代表董事会，很高兴邀请您参加特拉华州公司 ionQ, Inc. 的 2023 年年度股东大会。年会将通过网络直播以虚拟方式举行，网址为 www.proxydocs.com/ionQ，美国东部时间2023年6月7日上午10点。我们认为，举办虚拟会议可以增加股东的参与度，同时降低举行年会的成本。

参加虚拟会议的股东将获得与面对面会议相同的参与权利和机会。在会议期间，您可以通过访问以下方式参加年会、提问和对股票进行投票 www.proxydocs.com/ionQ。要参加年会，您需要使用2023年年度股东大会代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或投票说明表中的控制号码，在 2023 年 6 月 6 日美国东部时间下午 5:00 之前注册参加会议。随附的委托书中描述了有关年会准入权和将在年会上开展业务的更多细节。我们建议您提前几分钟登录，以确保年会开始时您已登录。

年会的记录日期是2023年4月10日。只有在该日业务结束时的登记股东才能在年会或其任何续会上投票。

你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理投票，以确保您的选票被计算在内。

年度会议将出于以下目的举行：

选举三位二类董事，罗纳德·伯纳尔、周凯瑟琳和哈里·尤，每人任期至我们的2026年年度股东大会。

批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。

妥善处理会议前提出的任何其他事务。

随附的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。

根据董事会的命令

劳里·巴宾斯基

劳里·巴宾斯基

总法律顾问兼公司秘书

马里兰州大学公园

2023年4月28日

诚邀您参加虚拟年会。无论您是否打算参加会议，我们都敦促您按照代理卡中描述的程序投票并提交您的代理。即使你通过代理人投票，你仍然可以在会议期间投票。但请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他类似组织记录在案，并且您希望在会议期间投票，则必须遵循该组织的指示。


关于这些代理材料和投票的问题和答案			1

提案 1选举董事			7

有关董事候选人和现任董事的信息			8

有关董事会和公司治理的信息			11

提案 2批准选择独立注册的公共会计师事务所			19

执行官员			22

高管薪酬			23

董事薪酬			28

股权补偿计划信息			31

某些受益所有人的安全所有权和管理			32

违法行为第 16 (A) 条报告			34

与关联人的交易和赔偿			34

代理材料的持有量			38

其他事项			39

根据证券和交易委员会通过的规则（秒），我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会 (板) 正在邀请你的代理人在 2023 年年度股东大会上投票（年度会议），包括其任何休会或延期。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2023年4月28日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？

除非您根据通知中规定的说明请求打印副本，否则不会通过邮件收到任何额外的代理材料。自我们首次邮寄通知 10 个日历日后，我们可以自行决定选择在或向您发送代理卡和第二份通知。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已将年会的记录日期定为2023年4月10日营业结束时（记录日期”).

我如何参加年会？

我们将仅通过网络直播举办年会。要参加年会，您必须在2023年6月6日星期二美国东部时间下午 5:00 之前使用您的控制号码注册参加会议，该号码包含在通知中，如果您是登记在册的股东，则包含在代理卡上，或者如果您以街道名称持有股份，则包含在您的投票说明卡和从经纪人、银行或其他代理人处收到的投票说明中。有关如何操作的说明出席和参与可在以下网址获得 www.proxydocs.com/ionQ.

我们建议您在年会开始前几分钟登录，以确保在会议开始时登录。虚拟会议室将在年会开始前 15 分钟开放。下文讨论了有关如何在年会期间进行在线投票的信息。

我们将有技术人员随时准备协助您解决在访问虚拟年会时可能遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或开会时遇到任何困难，请拨打技术支持号码，该电话将在会议开始前通过电子邮件发送给股东。技术支持将于 2023 年 6 月 7 日美国东部时间上午 9:45 开始提供。

我如何在年会上提问？

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下，根据会议网站上发布的行为规则，回答在会前提交的问题。只有截至 2023 年 4 月 10 日的登记在册且已提前注册参加年会的股东才能提交可能在年会期间解决的问题或意见。如果您想提交问题，可以在注册参加年会时提问，网址为 www.proxydocs.com/ionQ使用通知中提供的控制号码，在注册表的相应框中键入您的问题。

根据行为规则，我们要求您将问题限于一个与年会或我们的业务相关的简短问题，此类问题应尊重您的其他股东和会议参与者。问题和答案可以按主题分组，基本相似的问题可以分组并回答一次。此外，如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的陈述，或者有利于股东自己的个人、政治或商业利益，则可以排除在顺序之外。

截至记录日的股东名单是否可供审查？

在年会之前的10天内，截至记录日的记录股东名单将可供任何与会议密切相关的登记股东在正常工作时间内通过发送电子邮件至 investors@ionq.co 进行审查。

谁可以在年度会议上投票？

只有在记录日期营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，共有201,008,258股已发行并有权投票的普通股。

•

登记股东：以您的名义注册的股票。如果在记录日，您的股票是直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册的，则您是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网通过代理人对您的股票进行投票，也可以通过电话或填写并退回您可能要求的或我们可能选择稍后交付的打印代理卡，以确保您的选票被计算在内。

•

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有，则您是以街名持有的股份的受益所有人，并且该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此除非您根据需要向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议期间对股票进行在线投票。请咨询您的经纪公司、银行、交易商或其他类似组织，并进一步按照年会之前收到的指示进行操作。

如果您的普通股以街道的名义持有（即由经纪人、银行或其他被提名人为您的账户持有），则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。您应按照通知中的说明进行操作，确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您可能需要从经纪人或其他被提名人那里获得有效的合法代理人。按照经纪人、银行或其他被提名人的指示或联系您的经纪人、银行或其他被提名人申请代理卡，然后按照成功注册后在以下地址收到的说明参加年会 www.proxydocs.com/ionQ使用您的银行、经纪人或其他被提名人提供的控制号码。

年会期间的互联网投票和/或年会之前的互联网代理投票允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用。

如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式进行投票，而未标记投票选项，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：支持选举三位董事候选人中的每位候选人；以及批准选择 Ernst & Young LLP 为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上提名的个人之一）将根据他的最佳判断对您的股票进行投票。

如果我是以街道名义持有的股份的受益所有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？

如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为例行公事。经纪商和被提名人可以自行决定就被认为是例行的事项对未经指示的股票进行投票，但不能对非例行事项进行投票。根据适用的规则和解释，非常规事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，您的经纪人或被提名人可以对提案2对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案 1 对您的股票进行投票。此类事件将导致经纪人不投票，这些股票将不被视为已对适用提案进行表决。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的选票被计算在内。

如果您是以 street 名义持有的股份的受益所有人，并且您不打算参加年会，为了确保您的股票以您希望的方式进行投票，您必须在从经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中规定的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票说明.

什么是经纪人不投票？

如上所述，当以街名持有的股票的实益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何就被视为非常规的事项进行投票时，经纪人或被提名人就无法对股票进行投票。这些未投票的股票被计为经纪商未投票。

参加年会并在会议期间在线投票。本身并不能仅仅参加年会撤销您的代理。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票说明或投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。

•

通过电子邮件及时发送书面通知，告知您正在撤销代理，电子邮件地址为 investors@ionq.co。

您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。如果您是受益所有人，并且您的股票由您的经纪人、银行或其他代理以街道的名义持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理提供的指示。

投票数是如何计算的？

选票将由为年会任命的选举监察员计算，他们将分别计算选举董事的提案、赞成票、拒绝票和经纪人不投票；对于批准我们的独立注册会计师事务所，赞成、反对票和弃权票。对提案 1 的拒绝投票和经纪人不投票将无效，也不会计入该提案的总票数。对提案 2 的弃权不会生效，也不会计入该提案的总票数。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票数以及弃权和经纪人不投票的影响。


提案数字	提案描述	需要投票才能获得批准	的效果弃权票	的效果经纪人非投票
1	董事选举	获得最多赞成票的三名被提名人将当选；被扣留的选票无效。	不适用	没有效果

2	批准选择安永会计师事务所作为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	供代表普通股多数投票权的股份持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议并且对此事投赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）的投票。	没有效果	不适用⁽¹⁾

(1)	这项提议被认为是例行公事。因此，如果您以街道的名义持有股份，并且没有向您的经纪人、银行或其他持有您股票的代理人提供投票指示，则您的经纪人、银行或其他代理人有权对该提案对您的股票进行投票。

只有当您提交有效的代理人（或者由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交代理人）或者（如果您在年会期间在线投票），您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，出席年会或由代理人代表的占多数股票投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。

如何在年会上找到投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交表格 8-K，我们打算提交表格 8-K 以公布初步结果，并在得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

为这次代理招标付费的是谁？

我们将支付招募代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理。董事和员工不会因寻求代理而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有者转发代理材料的费用。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要求在年会之前提交股东提案。

我们经修订和重述的章程 (章程) 规定，要在年会上审议股东董事提名或其他提案，股东必须及时以书面形式通知我们在马里兰州大学公园校园大道4505号的ionQ, Inc.的秘书 20740。

为了及时举行2024年年度股东大会，股东通知必须在2024年2月8日至2024年3月9日期间送达或邮寄给我们的秘书在我们的主要执行办公室接收； 提供的，如果 2024 年年会的日期在该周年日之前超过 30 天或之后 60 天以上，我们必须在不早于 120 年会营业结束时收到您的通知 (a)^第四在目前提议的2024年年会的前一天以及 (b) 不迟于90年晚些时候的营业结束之时^第四在 2024 年年会或 10 年会的前一天^第四在我们首次公开发布 2024 年年会日期的第二天。向秘书发出的股东通知还必须列出我们的章程所要求的信息。

要求要求考虑将股东提案纳入我们的代理材料。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条提交的股东提案（《交易法》），并且我们必须在2023年12月23日之前收到计划在2024年年度股东大会上公布，以便考虑将其纳入我们为该次会议提交的代理材料。此外，打算寻求代理人以支持我们提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守规则 14a-19 (b) 的附加要求。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定了由三类董事组成的机密董事会。目前，I、II 和 III 类各由三名董事组成。每堂课的任期错开为三年。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。由董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事继任者正式当选并获得资格。目前董事会中没有空缺职位。

我们的董事会目前由九名董事组成。第二类中有三名董事的任期将于 2023 年届满。根据提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名以下三人在年会上当选为董事：

•

罗纳德·伯纳尔

•

周凯瑟琳

•

哈里你

以下有关董事提名人和现任董事的信息下的传记包括截至本委托书声明发布之日的信息，涉及导致提名和公司治理委员会认为该被提名人应继续在董事会任职的每位董事候选人的具体和特殊经验、资格、属性或技能。如果您选出上述候选人，他们将分别任职至2026年年度股东大会，直到他们的每位继任者正式当选并获得资格，或者，如果在此之前，则直到董事去世、辞职或被免职。除周女士外，下面列出的每位被提名人目前都是在我们董事会任职的董事，此前由股东选举产生。周女士由我们的首席执行官查普曼先生以及提名和公司治理委员会成员推荐提名为董事会成员。所有被提名人均同意在本委托书中被提名，并同意在当选后任职。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。我们的政策是鼓励董事和董事提名人参加年会。

需要投票

董事由出席年会的股份持有人或由代理人代表在年会上投票的多数票选举产生，有权对董事选举进行投票。因此，获得最多赞成票的三名被提名人将被选为董事。暂停投票和经纪人不投票不会对提案 1 的结果产生任何影响。对于董事选举，您不得对股票进行累积投票。如果不拒绝授权，则由已执行代理人代表的股份将进行投票，用于选举上述三名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参选，您的股票将被投票选出董事会提议的替代被提名人。您的代理人被投票选出的人数不能超过本委托书中提名的董事候选人人数。

我们的建议

T他 B猪油 OF D导演们 U无动于衷地 R推荐 T帽子 YOU V注意为了

EACH OF T这些 D导演 N被提名人 F或者 C姑娘II D导演

(提议 1 ON Y我们的 N注意 OF I互联网 A可用性)


姓名	年龄	位置	自导演以来
二类董事候选人参加 2023 年年度股东大会的选举
罗纳德·伯纳尔	67	导演	2021
周凯瑟琳	59	导演	2022
哈里你	64	导演	2021

第三类董事继续任职至2024年股东年会
克雷格·巴拉特	60	董事会主席	2021
彼得查普曼	62	总裁兼首席执行官兼董事	2021
金正相	53	首席技术官兼总监	2021

I 类董事任期至 2025 年年度股东大会
Niccolo de Masi	42	导演	2021
Inder M. Singh	64	导演	2021
温迪·托马斯	51	导演	2022

以下是董事候选人的履历信息，以及每位董事任期将在年会结束后继续的人的履历信息。这包括有关每位董事的经验、资格、特质或技能的信息，这些信息促使我们的董事会推荐他们担任董事会职务。

2023年年度股东大会的选举提名人

罗纳德·伯纳尔 自 2021 年 9 月业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员。伯纳尔先生自 2017 年 2 月起担任 Legacy ionQs 董事会的成员。自2010年2月以来，伯纳尔先生一直担任New Enterprise Associates的风险合伙人。从 2006 年 5 月到 2010 年 2 月，伯纳尔先生在加入 New Enterprise Associates 之前曾是 Sequel Venture 在此之前，伯纳尔先生曾是萨特希尔风险投资公司的合伙人，也是思科系统公司的运营副总裁兼首席开发官。伯纳尔先生目前在Cohere Technologies, Inc.和SmartCar, Inc.的董事会任职。伯纳尔先生拥有DeVry理工学院的电气工程学士学位。我们认为，伯纳尔先生有资格担任董事会成员，因为他全面参与科技行业，并在全球风险投资公司担任管理职务。

周凯瑟琳 自 2022 年 7 月起担任过我们的董事会成员。自 2022 年 1 月起，周女士担任上市公司 Nutanix, Inc. 的 SaaS 工程高级副总裁，她和她的团队负责在整个客户生命周期中构建安全和可扩展的 SaaS 应用程序和系统。2020年6月至2022年9月，周女士在2020年3月至2020年6月期间担任全球销售战略和运营高级副总裁，担任客户成功运营和情报副总裁，并于2016年9月至2020年3月担任上市公司VMware, Inc.的研发、运营和中央服务副总裁。周女士在整个职业生涯中还曾在各种非营利组织任职。周女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位，并分别拥有斯坦福大学制造系统工程和机械工程的硕士和学士学位。我们认为周女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在多家上市技术和软件公司担任高级管理人员，经验丰富多样。

哈里你 自 2021 年 9 月业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员，自成立以来一直担任我们的前身 dMy Technology Group, Inc. III 的首席财务官兼董事会主席。自2022年9月以来，游先生一直担任dMy Technology Group Squared的董事会主席兼联席首席执行官。自 2021 年 10 月以来，游先生一直担任 dMy Technology VI 组的主席。自2021年3月以来，游先生一直在韩国上市电子商务公司Coupang, Inc的董事会任职。自 2019 年 1 月起，游先生担任董事会成员

，一家上市的半导体和软件公司 Broadcom Inc. 的董事。2016 年 9 月，游先生创立了 GTY 科技控股有限公司。(GTY)，一家上市科技公司。从 2016 年 9 月到 2019 年 2 月，在 GTY 完成最初的业务合并时，游先生担任其总裁、首席财务官兼董事。从 2019 年 2 月到 2019 年 5 月，他担任的总裁，从 2019 年 2 月到 2019 年 8 月，他担任该公司的首席财务官。自2019年5月以来，他一直担任董事会副主席，直到2022年7月将其出售。2019 年 5 月，游先生还担任的总裁。从 2008 年 2 月到 2016 年 9 月，游先生在董事长办公室担任 EMC 公司（前身为纽约证券交易所代码：EMC）的执行副总裁。游先生曾是BearingPoint（前身为毕马威咨询公司）的首席执行官以及甲骨文和埃森哲的首席财务官。游先生此前还在华尔街工作了14年，包括在摩根士丹利投资银行部担任董事总经理。自 2016 年 8 月起，游先生一直是美国奥林匹克委员会基金会的受托人。游先生拥有哈佛学院的经济学学士学位和耶鲁大学的经济学硕士学位。我们认为尤先生有资格担任董事会成员，因为他在多家上市技术和软件公司担任高级管理人员和董事会成员，经验丰富多样。

董事继续任职至2024年年度股东大会

克雷格·巴拉特 自 2021 年 9 月业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员和董事会主席。巴拉特博士自 2021 年 1 月起担任传统 ionQS 董事会成员。自英特尔公司于2019年7月收购计算机网络公司Barefoot Networks, Inc. 以来，巴拉特博士一直担任半导体公司连接集团的高级副总裁兼总经理，此前他自2017年4月起担任该公司的总裁兼首席执行官，直到2020年5月。从 2013 年 6 月到 2017 年 1 月，巴拉特博士在 Google 担任过多个不同的职位，包括接入和能源高级副总裁和顾问。在被高通收购之前，巴拉特博士曾担任高通公司的网络和连接子公司高通Atheros的总裁，以及无晶圆半导体公司Atheros Communications, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事。自2011年4月起，巴拉特博士还担任机器人辅助手术公司Intuitive Surgical, Inc. 的董事会成员，并自2020年4月起担任董事会主席。Barratt 博士拥有澳大利亚悉尼大学的电气工程学士学位和纯数学和物理学士学位，以及斯坦福大学的电气工程硕士和博士学位。我们认为 Barratt 博士有资格担任我们的董事会成员，因为他曾在科技领域的行业领先公司担任高级领导职务。

彼得·查普曼 自业务合并于 2021 年 9 月关闭以来，一直担任我们的董事会成员、总裁兼首席执行官。查普曼先生自2019年5月起担任Legacy ionQs总裁兼首席执行官和董事会成员。2014 年 9 月至 2019 年 5 月，查普曼在加入 ionQ 之前曾在亚马逊公司担任亚马逊 Prime 的工程总监。在此之前，查普曼先生曾担任 Media Arc, Inc. 的总裁。我们认为查普曼先生完全有资格担任我们的董事会成员，因为他之前曾在科技和软件公司担任领导和高管职务。

金正相 自 2021 年 9 月业务合并完成以来，一直担任我们的董事会成员兼首席战略官。金博士是Legacy ionQ的联合创始人，自2015年9月起担任其首席技术官和董事会成员。金博士于 2020 年 5 月担任首席技术官。自 2004 年 6 月起，Kim 博士在杜克大学电气与计算机工程系、物理系和计算机科学系担任助理/助理/正教授。从 2006 年 8 月到 2020 年 2 月，金博士还是 Applied Quantum Technologies, Inc. 的创始人、总裁兼首席执行官。金博士获得了首尔国立大学的物理学学士学位和斯坦福大学的物理学博士学位。我们相信金博士完全有资格担任我们的董事会成员，因为他在电气和计算机工程以及量子力学方面的广泛研究。

Niccolo de Masi 自 2021 年 9 月业务合并完成以来一直担任我们的董事会成员，自 2020 年 9 月起担任我们的前任 dMy Technology Group, Inc. III 的首席执行官官和董事会成员。德马西先生自2021年12月起担任上市地球成像公司Planet Labs PBC的董事，并自2021年4月起担任上市体育数据和技术公司Genius Sports Limited的董事兼审计委员会成员。自 2021 年 10 月和 2022 年 10 月起，德马西先生分别担任 dMy Technology Group, Inc. VI 和 dMy Squared Technology Group, Inc. 的董事，这两家公司均为上市公司。2020 年 1 月至 2020 年 12 月，德马西先生担任 dMy Technology Group, Inc. 的首席执行官，并自 2020 年 12 月起担任上市在线赌场公司 Rush Street Interactive, Inc. 的董事，此前该公司与 dMy Technology Group, Inc. 进行业务合并。2010 年 1 月至 2021 年 4 月，德马西先生是公开交易的移动设备 Glu Mobile Inc. 的董事会成员游戏公司。从2019年2月到2020年3月，德马西先生担任上市安全解决方案公司Resideo Technologies, Inc. 的首席创新官。从 2018 年 10 月到 2020 年 1 月，他担任董事会成员，从 2019 年 2 月到 2020 年 1 月，他担任该公司的产品和解决方案总裁。从 2016 年 11 月到 2018 年 10 月，德马西先生曾担任 Essential Products, Inc. 的总裁。自 2015 年 11 月起，德马西先生一直在加州大学洛杉矶分校大挑战赛领导委员会任职。de Masi 先生拥有剑桥大学的物理学学士学位和理学硕士学位。我们认为德马西先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在多家上市科技公司担任高级管理人员和董事会成员的经验丰富。

Inder M. Singh 自 2021 年 12 月起担任我们的董事会成员。自2021年12月以来，辛格先生一直担任上市出版公司约翰·威利父子公司的董事。2019 年 4 月至 2022 年 12 月，Singh 先生担任英国半导体和软件设计公司 Arm Limited 的执行副总裁兼首席财务官，领导全球金融组织以及企业 IT 运营、采购和企业安全团队。2016年11月至2019年4月，辛格先生担任上市公司Unisys Corp. 的高级副总裁兼首席财务官，并于2016年3月至2016年11月担任首席战略和营销官。在之前，辛格先生曾在SunTrust Banks股票部门担任董事总经理，并在康卡斯特公司担任财务高级副总裁。辛格先生目前是美国金融服务公司Affinity Federal Credit Union的董事会成员。辛格先生还作为哥伦比亚大学创业顾问委员会成员为初创企业提供过建议，并以国家安全和关键基础设施问题的项目顾问的身份参与美国国土安全部的项目顾问。Singh 先生拥有纽约大学金融学工商管理硕士学位，并拥有哥伦比亚大学的工程学硕士和学士学位。我们认为 Singh 先生有资格担任我们董事会成员，因为他在多个组织中担任财务和公司管理职务，而且他广泛参与技术和基础设施行业。

温迪·托马斯 自 2022 年 12 月起担任我们的董事会成员。自2021年9月以来，托马斯女士一直担任上市公司SecureWorks Corp. 的首席执行官。在此之前，托马斯女士曾在 SecureWorks 担任过其他各种职务，包括 2021 年 9 月至 2023 年 2 月担任总裁，2020 年 4 月至 2021 年 6 月担任客户成功总裁，2019 年 6 月至 2020 年 4 月担任首席产品官，2018 年 3 月至 2018 年 3 月担任业务和产品战略高级副总裁，2017 年 3 月至 2018 年 3 月担任战略和财务规划副总裁，2015 年 7 月至 2017 年 3 月担任财务规划和分析副总裁。托马斯女士拥有南卡罗来纳大学达拉·摩尔商学院的工商管理硕士学位，并拥有弗吉尼亚大学的经济学和外交学士学位。我们认为，托马斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在一家上市科技公司担任过多个高级管理职位，经验丰富多样。

我们的普通股在纽约证券交易所上市（纽约证券交易所）。根据纽约证券交易所上市标准，我们董事会的大多数成员必须符合独立资格，这是我们的董事会明确决定的。我们的董事会咨询了我们的法律顾问，以确保其决定符合有关独立定义的相关证券和其他法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

董事会已审查了每位董事的独立性。根据每位董事提供的有关其背景、工作和隶属关系的信息，董事会确定，除查普曼和金先生外，没有任何董事存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系，并且每位董事都是独立的，因为该术语是根据纽约证券交易所上市标准定义的。在做出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与我们的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们证券的实益所有权以及标题为 “与关联人的交易和赔偿” 部分中描述的交易。

领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会将按照其认为符合股东最大利益的方式和任何股东协议选择我们的首席执行官兼董事会主席。我们认为不应有固定的规则，规定首席执行官和董事长职位由不同的人担任，也不应规定主席应为公司雇员还是应从非雇员董事中选出。公司和可担任这些职位的个人的需求可能需要在不同的时间取得不同的结果，董事会认为，在这些决策中保持灵活性符合我们公司的最大利益。

根据其章程，提名和公司治理委员会定期审查此事项并向董事会提出建议。提名和公司治理委员会建议，首席执行官和董事会主席的角色应分开，董事会也已决定。主席的职位是目前由独立的非雇员董事克雷格·巴拉特担任。

董事会的风险监督

董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会，以及通过处理各自监督领域固有风险的各常设委员会来管理这一监督职能。我们的董事会及其委员会会考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、业务运营、资本结构、信息技术、数据隐私和网络安全相关的风险。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

我们的审计委员会有责任酌情考虑并与管理层和审计师讨论公司有关财务风险管理和财务风险评估的指导方针和政策，包括公司的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施。审计委员会的重点领域包括公司的政策和其他与我们的投资、现金管理和外汇管理有关的事项、重大财务风险敞口、我们的信息安全政策和做法的充分性和有效性、网络安全和有关信息安全的内部控制以及管理层为监测和监督而采取的措施

减轻或以其他方式控制这些风险敞口并识别未来的风险。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险，包括与高管薪酬以及整体薪酬和福利战略、计划、安排、实践和政策相关的风险。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不当责任产生行为。提名和公司治理委员会还与管理层一起监督和审查公司的主要法律合规风险敞口以及管理层为监测或减轻此类风险而采取的措施。

在对我们公司运营和公司职能的审查中，我们的董事会讨论了与这些运营和公司职能相关的主要风险。此外，我们的董事会全年定期审查与公司业务战略相关的风险，这是其考虑采取任何此类业务战略的一部分。在董事会及其委员会监督风险管理战略的同时，管理层负责实施和监督日常风险管理流程以及就此类事项向董事会及其委员会报告。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会负责监督公司的管理层和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期开会，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，我们的董事会举行了七次会议。关于我们的董事会委员会，在截至2022年12月31日的财年中，审计委员会开了五次会，薪酬委员会开了六次会，提名和公司治理委员会开了三次会。在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，除周女士外，每位董事出席了我们董事会及其所任职委员会会议总额的 75% 或以上，这些会议是在上一财年董事或委员会成员的部分举行的。由于周女士于 2022 年 7 月被任命为董事会成员时已知的日程安排冲突，周女士无法出席先前安排的董事会会议。

根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在截至2022年12月31日的财年中，我们的非管理层董事在例行执行会议上举行了六次会议，只有非管理层董事出席。

有关董事会委员会的信息

我们的董事会成立了常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以促进我们的业务管理。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，股东可在我们的投资者关系网站上查阅 ionq.com。本委托书中提及我们的网站地址并不构成以引用方式纳入我们网站上包含或通过我们网站提供的信息，您不应将其视为本委托声明的一部分。

目前的审计委员会由 Niccolo de Masi、Inder Singh 和 Harry You 先生组成，由尤先生担任委员会主席。董事会已确定委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市标准和《交易法》第 10A-3 (b) (1) 条的独立性要求。拜尔斯博士在辞去董事会及其所有委员会的职务之前，一直是审计委员会的成员，自2022年12月7日起生效。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会的规定，尤先生和辛格先生都是审计委员会的财务专家。审计委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其工作性质。

审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督独立注册的公共会计师事务所。审计委员会的具体职责包括协助我们的董事会履行其在以下方面的监督职责：

•

监督会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计和财务报表的完整性；

•

管理为编制或发布审计报告或提供审计服务而聘为独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩；

本报告中的材料不是在征集材料，不被视为已向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类申报中有任何一般的公司注册语言。

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2022年12月31日的财年的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会适用要求需要讨论的事项 (PCAOB）和美国证券交易委员会。审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB的适用要求就独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表包含在公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中。

ionQ, Inc.

审计委员会

Harry You（主席）

Niccolo de Masi

Inder Singh

薪酬委员会

薪酬委员会目前由克雷格·巴拉特、罗纳德·伯纳尔、尼科洛·德马西和周凯瑟琳组成，巴拉特博士担任委员会主席。周女士于 2022 年 7 月 11 日被任命为董事会和薪酬委员会成员。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是根据《交易法》颁布的第16b-3条所定义的非雇员董事。

薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督薪酬政策、计划和计划的职责，并审查和确定薪酬

薪酬委员会通常每季度举行一次会议，必要时会更频繁地开会。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，而不是正式会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。薪酬委员会定期在执行会议上开会。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。

薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问ionQ的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助，以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督任何以为薪酬委员会提供咨询的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问以协助其评估高管和董事的薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他留用条款。

在上一个财年中，在考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的六个因素后，薪酬委员会聘请了怡安的人力资本解决方案（Aon) 和 Compensia, Inc. (补编) 作为报酬顾问。薪酬委员会要求怡安和Compensia：

•

评估我们现有的薪酬战略和实践在支持和加强我们的长期战略目标方面的功效；以及

•

协助完善我们的薪酬战略，制定和实施高管薪酬计划以执行该战略。

通常，薪酬委员会确定高管薪酬的过程包括两个相关要素：确定薪酬水平以及从2022年开始制定本年度的绩效目标。对于除首席执行官以外的其他高管，薪酬委员会将征求并考虑我们的首席执行官向委员会提交的评估和建议。对我们首席执行官绩效的评估由薪酬委员会进行，该委员会决定对其薪酬进行的任何调整以及应发放的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事股票所有权信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及任何薪酬顾问的建议，包括对任何顾问确定的其他公司的高管和董事薪酬的分析。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会的成员从未担任 ionQ 的执行官或员工。我们的执行官目前均未在任何其他拥有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体的薪酬委员会或董事会任职，或者在上一个已完成的财政年度内未在薪酬委员会或董事会任职。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由克雷格·巴拉特、罗纳德·伯纳尔、凯瑟琳·周和温迪·托马斯组成，伯纳尔先生担任委员会主席。周女士于 2022 年 7 月 11 日被任命为董事会和提名和公司治理委员会成员。拜尔斯博士在 2022 年 12 月 7 日辞去董事会职务之前一直是提名和公司治理委员会的成员。托马斯女士于 2022 年 12 月 8 日被任命为董事会及提名和公司治理委员会成员，接替拜尔斯博士。董事会已确定，根据纽约证券交易所上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和公司治理委员会的具体职责包括：

•

考虑董事会各委员会的组成和主席并向董事会提出建议；

•

帮助董事会监督公司治理职能，制定、根据需要更新适用的治理原则并向董事会提出建议；

•

根据董事会不时批准的标准，识别、评估和推荐有资格成为董事会成员的候选人或董事会提名人，并与之沟通；

•

监督董事会的评估，并与薪酬委员会一起监督管理层的评估；

•

监督环境、社会和治理活动；

•

向董事会提出与董事有关的其他建议；以及

•

定期审查并向董事会建议向董事支付的薪酬类型和金额。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括最高的个人诚信和道德、阅读和理解基本财务报表的能力以及年满 21 岁。提名和公司治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识，据以向管理层提供建议和指导，有足够的时间专注于我们的事务，在他或她的领域表现出卓越表现，有能力做出合理的商业判断，有担任另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验，具有不同的个人背景、视角和经验，以及承诺严格表达的长期利益我们的股东。这些资格可能会不时修改。董事候选人候选人将在董事会当前构成、我们的运营要求和股东的长期利益的背景下进行审查。鉴于董事会和我们的业务当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族背景和原籍国）、年龄、技能和其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为ionQ提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和公司治理委员会还会根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规则和法规以及法律顾问的建议（如有必要，）评估被提名人是否独立于纽约证券交易所。我们的提名和公司治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人向董事会推荐。

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，前提是他们符合适用法律和我们的章程，并将根据前两段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人供我们的提名和公司治理委员会考虑成为董事会选举候选人的股东应向位于马里兰州大学公园校园大道 4505 号 20740 的提名和公司治理委员会提交书面建议，注意：秘书，不得迟于 90 号营业结束时^第四一天，不得早于 120 的营业结束时间^第四一天，即去年年会前一年一周年之前，但我们的章程中规定的某些例外情况除外。提交的内容必须包含我们章程第 5 节所要求的具体信息。有关我们的董事提名要求的更多信息，请参阅我们的章程。

与董事会的沟通

我们与股东的关系是我们公司治理计划的重要组成部分。与股东互动有助于我们了解他们如何看待我们，为我们的业绩设定目标和预期，并确定可能影响我们的战略、公司治理、薪酬做法或其他运营方面的新出现的问题。我们的股东和投资者宣传活动包括投资者路演、分析师会议以及投资者大会和会议。我们还通过各种媒体与股东和其他利益相关者进行沟通，包括我们的年度报告和美国证券交易委员会文件、委托书、新闻稿和我们的网站。我们发布季度财报的网络直播向所有人开放。这些网络广播是实时提供的，并在我们的网站上存档了一段时间。

任何有兴趣的人都可以直接与主持董事或非管理层或独立董事作为一个团体进行沟通。有兴趣就其疑虑或问题直接与独立或非管理层董事沟通的人可以通过致函特定董事或一般独立董事或非管理层董事来沟通，负责马里兰州College Park 20740 Campus Drive 4505，注意：秘书。如果未指定任何董事，则将根据主题将信函转发给审计、薪酬或提名和公司治理委员会主席。

行为和道德守则

我们通过了商业行为与道德准则或行为准则，适用于我们所有的员工、执行官和董事。《行为准则》可从以下网址获得 ionq.com。《行为准则》的任何修订或其要求的任何豁免预计将在适用规则和交易所要求的范围内在我们的网站上披露。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了关于董事会行为和运作的《ionQ, Inc. 公司治理准则》，以便为董事提供一个灵活的框架，使他们能够有效实现我们的目标，造福股东。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议以及高级管理层的参与、首席执行官绩效评估和管理层继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》ionq.com.

套期保值和质押政策

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止对我们的普通股进行套期保值或货币化交易，包括通过使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空普通股、以保证金方式购买普通股或将其存入保证金账户以及将我们的股票作为贷款抵押品。

我们的董事会选择了安永会计师事务所（恩斯特& Young) 作为我们截至2023年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。安永会计师事务所自 2020 年起担任我们的审计师（包括在业务合并之前担任传统 ionQ 的独立注册会计师事务所）。预计安永会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。

我们的章程和其他管理文件或法律均未要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们独立的注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会正在将安永会计师事务所的甄选提交股东批准。如果股东未能批准选择，董事会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果董事会认为不同的独立审计师的任命符合和我们股东的最大利益，也可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

注册人注册会计师的变更

正如先前披露的那样，在2021年9月30日完成业务合并时，withumsmith+Brown，PC， (Withum）被解雇为我们的独立注册会计师事务所。该决定得到了董事会的批准。在合并业务之前，Withum 曾担任 dMy 的独立注册会计师事务所。

2021 年 9 月 30 日，董事会批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。在业务合并之前，安永会计师事务所曾担任传统ionQ的独立注册会计师事务所。

校长会计费用和服务

下表列出了安永会计师事务所和Withum在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们收取的总费用（包括传统的ionQ，就安永而言）。

安永会计师事务所


	财政年度
	2022		2021
审计费⁽¹⁾	$	698,885	$	1,510,000
与审计相关的费用⁽²⁾		16,925		—
税费		—		—
所有其他费用		—		—

费用总额	$	715,810	$	1,510,000

(1)	2022 年的审计费用包括为审计 ionQ、 Inc.s 2022 年合并财务报表而提供的专业服务、2022 年中期简明合并财务报表的审查以及与其他监管文件相关的审计服务所收取的费用。2021 年的审计费用包括因为 ionQ, Inc.2021 年合并审计提供的专业服务而收取的费用

在我们聘请安永会计师事务所提供非审计服务之前，我们的审计委员会会批准所有审计并预先批准安永会计师事务所提供的所有非审计服务，以确保提供这些服务不会损害审计师的独立性。这些服务可能包括审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。

在以下情况下，上述预先批准要求不适用于非审计服务：

•

在提供服务的财政年度内，所有这些服务总额不超过我们向安永会计师事务所支付的总费用的5％；

•

在进行相关活动时，此类服务未被认定为非审计服务；以及

•

在年度审计完成之前, 此类服务会立即提请审计委员会 (或其代表) 注意并获得其批准。

审计委员会选择将预先批准权下放给审计委员会主席，以批准任何一项或多项个人允许的非审计服务。主席将在审计委员会下次会议上报告任何预先批准的情况。

需要投票

安永会计师事务所的甄选需要代表普通股多数投票权的股份持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席年会（不包括弃权票和经纪商非投票）投赞成票。

Rima Alameddine自 2022 年 12 月起担任我们的首席收入官。此前， Alameddine 女士在 2018 年 11 月至 2022 年 12 月期间担任上市公司 NVIDIA Corporation 美洲企业销售、医疗保健、生命科学和制造副总裁。2016 年 7 月至 2018 年 10 月， Alameddine 女士担任 NVIDIA 美国东部和中部企业销售副总裁。在此之前，在 1998 年 9 月至 2016 年 7 月期间，阿拉梅丁女士曾在思科系统公司（一家上市公司）担任过各种职务，包括 2012 年 8 月至 2016 年纽约企业销售总监，2010 年 11 月至 2012 年 7 月担任金融服务企业销售总监。Alameddine 女士分别拥有雪城大学和贝鲁特美国大学的计算机工程硕士学位和计算机和通信工程学士学位。

劳里·巴宾斯基 自 2022 年 3 月起担任我们的总法律顾问兼秘书。从2019年12月到2022年3月，巴宾斯基女士在跨国个人理财公司Credit Karma, LLC担任副总法律顾问，从2015年8月到2019年12月，她还担任过各种职务，包括在美国、加拿大和英国担任产品、营销、监管、隐私、诉讼、就业和政府关系等众多法律职能的负责人。在此之前， Babinski女士曾在Baker Hostetler LLP律师事务所的媒体、科技和知识产权部门执业。巴宾斯基女士拥有西北大学普利兹克法学院的法学博士学位，并拥有佩珀代因大学新闻学和西班牙语学士学位。

托马斯·克莱默 自业务合并于 2021 年 9 月关闭以来一直担任我们的首席财务官，并在 2021 年 9 月至 2022 年 3 月期间担任我们的秘书。克莱默先生自2021年2月起担任传统的ionQs首席财务官。2017 年 2 月至 2021 年 2 月，克莱默先生担任 Remarque Advisory 的董事总经理。从2011年11月到2016年10月，克莱默还担任过公用事业领域基于云的企业软件公司Opower, Inc. 的首席财务官。从 2000 年到 2011 年，克莱默先生担任活动管理领域基于云的企业软件公司 Cvent, Inc. 的首席财务官。从 1998 年到 2000 年，克莱默先生在波士顿咨询集团担任顾问。Kramer 先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和挪威经济学院的经济学硕士学位。

克里斯托弗·梦露 自于 2021 年 9 月完成业务合并以来，一直担任我们的首席科学家。梦露博士是Legacy ionQ的联合创始人，自2016年9月起担任其首席科学家。从 2018 年 8 月到 2019 年 5 月，梦露博士担任 ionQS 首席执行官。Monroe 博士自 2021 年 1 月起在杜克大学担任电气计算机工程和物理学教授。门罗博士在马里兰大学担任过各种职务，包括从2021年1月到现在担任大学帕克教授，从2015年到2020年12月担任杰出大学物理学教授，从2018年9月到2020年12月担任电气和计算机工程学教授，以及从2007年9月到2020年12月担任Bice Zorn物理学教授。从 2014 年到 2020 年 12 月，梦露博士是量子信息与计算机科学中心的研究员，从 2007 年到 2020 年 12 月，梦露博士是联合量子研究所的研究员。门罗博士还曾在密歇根大学安娜堡分校、科罗拉多大学博尔德分校和国家标准与技术研究所担任过各种学术和研究职务。门罗博士在多家学术机构的顾问委员会任职，包括马克斯·普朗克量子光学研究所和新加坡国立大学量子技术中心。Monroe 博士拥有麻省理工学院的物理学学士学位和科罗拉多大学博尔德分校的物理学博士学位。


姓名和主要职位	年		工资($)		奖金 ($)			股票奖项($)⁽¹⁾⁽²⁾		选项奖项 ($)⁽¹⁾⁽²⁾		所有其他补偿 ($)			总计($)
彼得查普曼		2022		380,000		368,300	⁽³⁾		3,611,439		3,606,932		15,250	⁽⁴⁾		7,981,921
总裁兼首席执行官		2021		350,000		—			—		—		14,500	⁽⁴⁾		364,500
Rima Alameddine⁽⁵⁾		2022		30,303		50,000	⁽⁶⁾		3,348,000		3,279,166		—			6,707,469
首席收入官
劳里·巴宾斯基⁽⁷⁾		2022		253,264		26,000	⁽³⁾		2,516,141		2,154,971		24,255	⁽⁸⁾		4,974,631
总法律顾问兼公司秘书

(1)	这些列中的金额反映了根据财务会计准则委员会计算的2022年授予的限制性股票单位奖励和期权奖励所涉股票的总授予日期公允价值（FASB) 会计准则编纂 (ASC) 主题718适用于基于股票的补偿交易。我们在估值这些奖项时使用的假设在我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14中进行了描述，不一定与确认的实际经济价值或指定执行官可能认可的实际经济价值相对应。

(2)	有关发放该薪酬所依据的计划的实质性条款的描述，请参阅下文基于股票的激励奖励摘要表的叙述性披露。

(3)	代表薪酬委员会批准的一次性全权现金奖励。

(4)	代表查普曼先生的 401 (k) 笔对等捐款。

(5)	阿拉梅丁女士于 2022 年 12 月开始在我们这里工作，因此，我们仅提供了与 2022 财年有关的信息。

(6)	代表 Alameddines 女士签字奖金，该奖金是根据其雇佣协议条款支付的。

(7)	巴宾斯基女士于 2022 年 3 月开始在我们这里工作，因此，我们仅向提供了有关 2022 财年的信息。

(8)	用于报销与巴宾斯基女士搬迁到我们在马里兰州的公司总部相关的费用。

薪酬汇总表的叙述性披露

年度基本工资

我们指定的执行官获得基本工资，以补偿他们为我们提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供反映高管技能组合、经验、角色和职责的固定薪酬部分。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。有关更多信息，请参阅就业安排。

基于股票的激励奖励

我们的股权奖励计划是向我们的高管提供长期激励的主要工具。我们认为，股权奖励为我们的高管与我们的长期业绩密切相关，创造了

所有权文化，有助于协调我们的高管和股东的利益。迄今为止，我们已经使用了股票期权授予和限制性股票单位（RSU) 之所以为此目的颁发奖励，是因为我们认为这些奖励是使执行官的长期利益与股东的长期利益保持一致的有效手段。我们认为，我们的股权奖励是留住我们高管以及其他员工的重要工具。向我们的高管和其他员工发放的补助金由董事会酌情决定。

年度补助金

在我们的年度拨款流程中，2022 年 8 月 18 日，我们的薪酬委员会根据我们的 2021 年股权激励计划，向我们的每位指定执行官（尚未开始在我们工作的 Alameddine 女士除外）授予了以下股权奖励（2021 年计划”):


姓名	选项		RSU
彼得查普曼		706,940		473,321
Rima Alameddine⁽¹⁾		—		—
劳里·巴宾斯基		64,267		129,088

(1)	阿拉米丁女士于 2022 年 12 月开始在我们这里工作。因此，阿拉梅丁女士只获得了新员工补助金，没有获得2022年的额外年度补助金。

每股期权奖励的行使价为每股 7.63美元。每种期权在四年内在3月10日、6月10日、9月10日和12月10日分季度分期授予基本相等的分期付款，前提是高管们在每个归属日期之前继续为我们服务。每项 RSU 奖励在 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日分季度分期授予，分四年或 18 个月，前提是高管在每个授予日期之前持续为我们服务。

新员工补助金

阿拉梅丁女士和巴宾斯基女士在 2022 年获得了新的雇佣奖励，包括股票期权补助金和 RSU 奖励。2022 年 3 月 31 日，我们的薪酬委员会向巴宾斯基女士授予了 21 万份股票期权，行使价为每股 12.76 美元，以及 12 万个 RSU。2022 年 12 月 5 日，我们的薪酬委员会向阿拉梅丁女士授予了 1,038,000 份股票期权，行使价为每股 4.65 美元，以及 720,000 个 RSU。巴宾斯基女士将于 2023 年 6 月 10 日归属 25%，阿拉梅丁女士于 2023 年 12 月 10 日归属，12 年 1 月 12 日归属^第四奖励所依据的剩余股份应在随后的每年 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日归属，前提是高管在每个归属日持续为我们服务。


			期权奖励⁽⁶⁾									股票奖励⁽⁶⁾
姓名	格兰特日期	授予开工日期	的数量证券隐含的未行使的选项(#) 可行使		的数量证券隐含的未行使的选项(#) 不可行使			选项运动价格($)		选项到期约会		的数量股份或的单位存放那个还没有既得(#)		市场的价值的股份的单位存放那个没有既得($)⁽⁵⁾
彼得查普曼	5/17/2019	5/17/2019		5,802,782		2,294,123	⁽¹⁾	$	0.13		5/16/2029
	8/18/2022	9/10/2022		88,367		618,573	⁽²⁾	$	7.63		8/17/2032
	8/18/2022	9/10/2022											414,156	$	1,428,838	⁽²⁾
Rima Alameddine	12/5/2022	12/10/2023		—		1,038,000	⁽³⁾	$	4.65		12/4/2032
	12/5/2022	12/10/2023											720,000	$	2,484,000	⁽³⁾
劳里·巴宾斯基	3/31/2022	6/10/2023		—		210,000	⁽³⁾	$	12.76		3/30/2032
	8/18/2022	9/10/2022		8,033		56,234	⁽²⁾	$	7.63		8/17/2032
	3/31/2022	6/10/2023											120,000	$	414,000	⁽³⁾
	8/18/2022	9/10/2022											37,651		129,896	⁽²⁾
	8/18/2022	9/10/2022											57,373		197,937	⁽⁴⁾

(1)	在归属生效日六个月周年日和54年1月1日归属期权标的普通股的10％^第四在归属生效日六个月后的每个月最后一天归属或将归属的剩余股份，前提是持有人在每个归属日仍继续在我们任职。

(2)	1/16^第四该奖项所依据的普通股在归属开始日归属，之后每季度在每年 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日归属，前提是持有人在每个归属日继续为我们服务。

(3)	期权标的普通股的25％将在归属开始日和12月1日归属^第四剩余股份的每季度将在每年的3月10日、6月10日和9月10日以及此后的12月10日归属，前提是持有人在每个归属日继续为我们服务。

(4)	1/6^第四该奖项所依据的普通股在归属开始日归属，之后每季度在每年 3 月 10 日、6 月 10 日、9 月 10 日和 12 月 10 日归属，前提是持有人在每个归属日继续为我们服务。

(5)	未归属股票的市值是通过将未归属股票数量乘以我们在纽约证券交易所 2022 年 12 月 30 日（即今年最后一个交易日）的普通股收盘价计算得出的，即每股3.45美元。

(6)	如果指定执行官在控制权变更期内遭遇承保解雇，则受该期权约束的任何已发行未归属普通股都将成为全额归属和可行使。有关更多信息，请参阅下面标题为 “控制权变更遣散计划” 的部分。

就业安排

根据控制权变更遣散计划的规定，每位指定的高管官员都是随意雇员，在解雇前有某些提前通知的权利。每位指定的执行官都有资格

2021 年 9 月，我们与查普曼签订了一份经修订和重述的录取通知书协议，该协议规定了他作为首席执行官的当前任职条款。查普曼先生2022年的年基本工资为35万美元，自2022年7月1日起增加到41万美元。查普曼先生有资格参与可能为执行官制定的任何奖金计划，也有资格获得业务费用报销，并有资格参与我们的标准员工福利计划和计划。

Rima Alameddine

2022 年 12 月，我们与 Alameddine 女士签订了一份录取通知书协议，该协议建立了雇佣关系，并规定了她作为首席收入官的当前工作条款。阿拉米丁女士2022年的年基本工资为40万美元。阿拉梅丁女士有资格参与可能为执行官制定的任何奖金计划，也有资格报销业务费用和参与我们的标准员工福利计划和计划。有关 Alameddine 女士新员工股权奖励的描述，请参阅基于股票的薪酬摘要表的叙述性披露。

劳里·巴宾斯基

2022 年 3 月，我们与巴宾斯基女士签订了一份录取通知书协议，该协议规定了她作为我们的总法律顾问和公司秘书的当前聘用条款。巴宾斯基女士2022年的年基本工资为32.5万美元，在2022年7月1日增加到33.5万美元。巴宾斯基女士有资格参与可能为高管官员设立的任何奖金计划，也有资格获得业务费用报销和参与我们的标准员工福利计划和计划。有关巴宾斯基女士新员工股权奖励的描述，请参阅基于股票的薪酬摘要表的叙述性披露奖励。

控制权变更遣散计划

根据ionQ, Inc. 在控制遣散计划中变更的条款，我们的每位执行官，包括指定的执行官，都有资格获得遣散费。控制权变更遣散计划规定，在控制权变更期之外或期间发生的承保范围内的解雇（如下所述），可获得遣散费。

在控制权变更生效之日（定义见2021年计划）到控制权变更一周年（控制权变更期）结束的期限之外发生的承保终止时，每位参与者将有权 (1) 在几个月内（查普曼先生为12个月；阿拉梅丁女士和巴宾斯基女士为6个月）获得 (1) 相当于参与者基本工资的补助金（查普曼先生为12个月；阿拉梅丁女士和巴宾斯基女士为6个月）预扣税款将在我们的常规工资表中等额分期支付，或者根据我们的决定并合规一次性支付符合《守则》第 409A 条，并且 (2) 在一段时间内持续支付与适用的遣散期相匹配的团体健康福利。

在控制权变更期内发生承保范围的解雇时，参与者将有权 (1) 在为期几个月（查普曼先生、阿拉梅丁女士和巴宾斯基女士为12个月）的期限内获得相当于参与者基本工资的补助金，减去适用的税款预扣款，根据我们的决定，按公司定期工资表等额分期支付，或者根据我们的决定，一次性支付守则中的A；(2) 相当于参与者目标年度奖金的倍数向查普曼先生、阿拉梅丁女士和女士支付一笔相当于目标年度奖金的倍数的款项（100%）Babinski）减去适用的预扣税款应分期向我们分期支付

控制权变更遣散计划下的所有遣散费受某些权利的约束，有权在终止前提前通知参与者执行有利于我们的有效索赔，遵守任何机密信息协议、专有信息和发明协议以及参与者与 ionQ 之间的任何其他协议的条款。就控制权变更遣散计划而言，承保范围的解雇是指ionQ无故终止雇佣关系，如控制权变更遣散计划中的所定义，或者参与者出于正当理由（如控制权变更遣散计划所定义）辞职所致，无论哪种情况，都不是由于死亡或残疾造成的。

健康和福利津贴；额外津贴

我们指定的执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他全职员工相同。兼职员工没有资格参与我们的员工福利计划。我们通常不向指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下，而且除巴宾斯基女士外，我们在 2022 年没有向我们的指定执行官提供任何额外津贴或个人福利。2022 年，我们向巴宾斯基女士报销了搬迁费用。

401 (k) Plan

我们的指定执行官有有资格参与固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前或税后（罗斯）的基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过《守则》规定的年度缴款限额。缴款将分配给每个参与者个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。目前，我们代表参与者向401（k）计划缴纳等于参与者缴款的100％，最高为其薪酬的5％。参与者对计划的缴款始终归于自己。参与者按照一到六年的分级归属计划归属公司配对和非选择性供款。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，而根据该守则第501（a）条，401（k）计划相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，在从 401 (k) 计划中分配之前，401 (k) 计划的缴款（罗斯缴款除外）和这些缴款的收入无需向员工纳税。

我们维持非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非执行主席每年获得50,000美元的基本预付金，首席董事每年获得45,000美元的基数预付金，其他每位非雇员董事每年获得30,000美元的基本预付金。此外，我们的非雇员董事会因委员会服务获得以下现金补偿（视情况而定）：

•

我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位主席每年将额外获得 20,000 美元、12,000 美元和 8,000 美元的预付金；以及

•

我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位其他成员将分别额外获得 8,000 美元、6,000 美元和 4,000 美元的年度预付金。

这些预付金应在每个季度的最后一天分四个相等的季度分期支付，前提是该季度董事未在董事会或相关委员会任职的任何部分按比例分期支付此类款项。我们还向每位董事报销他们因出席董事会和委员会会议而产生的差旅费。

股权补偿

初始拨款

每位新任命或当选的董事都将获得限制性股票单位的初始授予（RSU 奖）以及购买普通股的期权（股票期权奖励) 截至授予日，总公允市场价值等于40万美元，该价值在RSU奖励和股票期权奖励之间平均分配。

初始补助金为期三年，在赠款日期的每个周年日归属三分之一，因此，初始补助金将在授予之日三周年时全部归属，但须在该授予日期之前继续担任董事会成员。

年度补助金

在每届年度股东大会之后的第一个工作日（年度会议），在这样的年度会议之后继续担任董事会非雇员成员的每位董事（不包括董事会在年会上首次任命或选出的任何符合条件的董事）将获得截至授予日的总公允市场价值等于20万美元的RSU奖励和股票期权奖励，此类价值在RSU奖和股票期权奖之间平均分配。

年度补助金将在 (i) 次年年会的日期（或者如果非雇员董事因董事未能连任或董事未竞选连任而在下一届年会之前的日期结束），或 (ii) 自拨款之日起计量的一周年，则为下次年会前夕的日期全额归属，在任何情况下均须继续任职在此授予日期之前担任董事会成员。

对于在年会日期以外的日期首次当选或被任命为董事会成员的董事，在该董事首次加入董事会之后的第一次年会上，该董事的首次年度补助金将按比例分配，以反映该董事当选或任命日期与首次年会日期之间的时间。

加速解锁速度

如果控制权发生变化（定义见我们的2021年计划），授予我们的非雇员董事的股权奖励的任何未归属部分将在控制权变更生效日期之前立即全部归属并可行使，前提是非雇员董事在控制权变更生效之日继续为我们服务。

每位非雇员董事都可以选择获得全额归属的RSU奖励来代替他或她的现金薪酬。此类 RSU 奖励按季度发放，按拖欠方式发放，此类限制性股票单位的数量的计算方法为（1）本应支付给该董事的现金补偿总额除以（2）提供服务的财政季度最后一天普通股每股收盘销售价格，向下舍入到最接近的整股。

尽管如此，任何有权获得上述薪酬的董事会成员均可通过向公司总法律顾问发出通知，选择不时放弃全部或部分此类薪酬。

非雇员董事薪酬表

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至 2022 年 12 月 31 日的年度内因在董事会服务而获得的薪酬的信息。作为指定执行官，查普曼先生获得的薪酬如上面的Executive 薪酬摘要薪酬表所示。


姓名	赚取的费用或已付款现金 ($)		选项奖项⁽⁴⁾⁽⁵⁾ ($)		股票奖项⁽⁵⁾ ($)		总计 ($)
克雷格·巴拉特		66,000		192,498		141,209		399,707
罗纳德·伯纳尔		44,000		192,498		141,209		377,707
布莱克·拜尔斯⁽¹⁾		39,261		192,498		141,209		372,968
周凯瑟琳⁽²⁾		18,900		196,025		187,765		402,690
Niccolo de Masi		44,000		192,498		141,209		377,707
Inder Singh		38,000		414,294		237,408		689,702
温迪·托马斯⁽³⁾		2,217		184,189		183,691		370,097
哈里你		50,000		192,498		141,209		383,707

(1)	拜尔斯博士于 2022 年 12 月 7 日辞去了董事会及其委员会的职务。

(2)	周女士于 2022 年 7 月 11 日被任命为董事会以及薪酬、提名和公司治理委员会成员。

(3)	托马斯女士于 2022 年 12 月 8 日被任命为董事会成员，接替拜尔斯博士。

(4)	本栏中报告的金额反映了根据ASC Topic 718计算的授予我们董事的期权奖励基础股票的授予日公允价值的总授予日公允价值。有关我们在确定期权奖励的总授予日公允价值时做出的假设，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的合并财务报表附注14。请注意，本栏中报告的金额反映了这些股票期权的会计成本，并不反映董事在归属股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所依据的普通股后可能实现的实际经济价值。


姓名	限制性股票出类拔萃年底 (#)			期权奖励出类拔萃年底 (#)
克雷格·巴拉特		328,744	^(a)		40,370
罗纳德·伯纳尔		19,960			40,370
布莱克·拜尔斯^(b)		19,960			40,370
周凯瑟琳		40,730			63,900
Niccolo de Masi		19,960			40,370
Inder Singh		27,400			65,620
温迪·托马斯		39,760			59,530
哈里你		19,960			40,370

(a)	由308,784股限制性股票组成，这些限制性股票是根据提前行使授予巴拉特博士的股票期权而发行的限制性股票，根据标的股票期权的归属时间表，这些期权仍受我们的回购权约束。

(b)	由于拜尔斯博士于 2022 年 12 月 7 日辞去董事会职务，董事会加快了归属的股票期权和限制性股票单位。


计划类别	证券数量待印发的行使杰出的期权、认股权证和权利		加权平均值的行使价出色的选择，认股权证和权利 ($)⁽²⁾		证券数量剩余可用为了根据未来发行股权补偿计划（不包括证券反映在第 (a) 列)
	(a)		(b)		(c)
股东批准的股权薪酬计划：
2015 年股权激励计划⁽¹⁾		19,741,912	$	0.66		—
2021 年股权激励计划		4,974,350		8.28		23,415,625	⁽²⁾
2021 年员工股票购买计划		—		—		5,354,000	⁽³⁾
股权薪酬计划未获得股东批准		—		—		—
总计		24,716,262	$	2.19		28,769,625

(1)	2021年计划通过后， 2015 计划没有或将要发放额外的股权奖励。

(2)	根据2021年计划预留发行的普通股数量将在每年 1 月 1 日自动增加，从 2022 年 1 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 1 月 1 日，金额等于 (1) 上一年12月31日全面摊薄后普通股的 5%（定义见 2021 计划），或 (2) 董事会先前确定的较少普通股数量到增加的日期（可能为零）。根据2021年计划的条款，自2023年1月1日起，2021年计划下的可用股票数量增加了13,587,593股。

(3)	根据ESPP预留发行的普通股数量将在每年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，增加前一个日历年12月31日完全摊薄后的普通股的1％（包括ESPP和2021年计划的股票储备），（2）等于以下两者中的较小者初始股份储备的两倍，或（3）董事会确定的较少的普通股数量（可能为零）。截至2023年1月1日，董事会没有采取行动增加ESPP下留待未来发行的普通股数量。

证券的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果某人拥有对证券的唯一或共同投票权或投资权，包括目前可行使或将在2023年3月31日后的60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。在计算自2023年3月31日起60天内可行使的购买我们普通股股的期权被视为由持有这些期权的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不将视为未偿还。

该表基于高管、董事和主要股东提供的信息以及向美国证券交易委员会提交的附表13G或13D。除非本表脚注中另有说明并受共同财产法（如适用）的约束，否则我们认为表中提到的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于截至2023年3月31日已发行的200,881,968股普通股，并根据美国证券交易委员会颁布的规则的要求进行了调整。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	的数量股份		的百分比股份
5% 及以上的股东
新企业同事⁽²⁾		14,638,925		7.3
先锋集团⁽³⁾		15,115,608		7.5

被任命为执行官和董事
彼得查普曼⁽⁴⁾		6,549,313		3.2
Rima Alameddine		—		—
劳里·巴宾斯基⁽⁵⁾		52,861		*
克雷格·巴拉特⁽⁶⁾		986,677		*
罗纳德·伯纳尔⁽⁷⁾		62,309		*
周凯瑟琳		—		—
Niccolo de Masi⁽⁸⁾		2,657,830		1.3
金正相⁽⁹⁾		8,018,926		4.0
Inder M. Singh⁽¹⁰⁾		63,180		*
温迪·托马斯		—		—
哈里·你⁽¹¹⁾		2,657,830		1.3
所有董事和执行官作为一个整体（13 人）		27,336,267		13.0

小于 1%。

(1)	除非另有说明，否则每位受益所有人的营业地址为c/o ionQ, Inc.，马里兰州大学公园市4505 Campus Drive 20740。

(2)	由 (i) New Enterprise Associates 15, L.P. 持有的14,614,829股普通股组成 (NEA 15) 和 (ii) NEA Ventures 持有 24,096 股普通股 2016，L.P (NEA Ven）。NEA 15 直接持有的股份由 NEA Partners 15, L.P. 间接持有。(NEA 合作伙伴 15)，NEA 15、NEA 15 GP, LLC 的唯一普通合伙人 (NEA 15 LLC），NEA Partners 15的唯一普通合伙人以及NEA 15 LLC的每位个人经理。NEA 15 LLC 的个人经理（统称为

经理们) 是 Forest Baskett、Anthony A. Florence、Mohamad Makhzoumi、Peter Sonsini 和 Scott D. SanNEA Ventures直接持有的股份由NEA Ventures的普通合伙人凯伦·威尔士间接持有。NEA Partners 15、NEA 15 LLC和经理人对NEA 15直接持有的证券共享投票权和处置权。威尔士女士对NEA Ventures直接持有的证券拥有的投票权和处置权。罗恩·伯纳尔是我们的董事会成员，也是New Enterprise Associates, Inc. 的风险合伙人，他对NEA 15和NEA Ventures持有的任何股份没有投票权或投资控制权。上述证券的所有间接持有人均不拥有该证券的实益所有权，除非其实际金钱利益。NEA 15、NEA Partners 15、NEA 15 LLC 和 Scott D. Sandell 的主要办公地址是 New Enterprise Associates，1954 Greenspring Drive，Suite 600，马里兰州 21093。Forest Baskett、Mohamad Makhzoumi 和 Peter Sonsini 的主要业务办公室地址是位于加利福尼亚州门洛帕克沙山路 2855 号的 New Enterprise Associates 94025。Anthony A. Florence 的主要办公地址是纽约州纽约第五大道 104 号 19 楼的 New Enterprise Associates，10011。

(3)	Vanguard Group 的营业地址为宾夕法尼亚州马尔文 Vanguard Blvd. 100 号 19355。

(4)	包括 (i) 查普曼先生持有的44,606股普通股，(ii) 6,475,125股可根据自2023年3月31日起60天内行使的期权发行的普通股以及 (iii) 29,582股根据已归属并预计将在2023年3月31日后的60天内结算的限制性股票单位发行的普通股。

(5)	包括 (i) 巴宾斯基女士持有的23,779股普通股，(ii) 12,050股可根据自2023年3月31日起60天内行使的期权发行的普通股以及 (iii) 17,032股根据已归属并预计将在2023年3月31日后的60天内结算的限制性股票单位发行的普通股。

(6)	包括 (i) 巴拉特博士持有的3,750股普通股，(ii) 根据自2023年3月31日起60天内可行使的期权向巴拉特博士发行的40,370股普通股，(iii) 自2023年3月31日起60天内归属的16,210股普通股和 (v) Barratt 持有的926,347股普通股 T-Oakley Trust，日期为 2004 年 11 月 29 日，巴拉特博士是该信托基金的受托人。Barratt-Oakley Trust持有的部分股份受回购权的约束。

(7)	包括 (i) 伯纳尔先生持有的3,750股普通股，(ii) 伯纳尔家族信托 UDT 于 1995 年 11 月 3 日持有 1,979 股普通股（伯纳尔信托基金)，(iii) 根据自2023年3月31日起60天内可行使的期权向伯纳尔博士发行的40,370股普通股，以及 (iv) 自2023年3月31日起60天内归属的16,210股标的限制性股票单位的普通股。伯纳尔先生是伯纳尔信托的受托人，伯纳尔信托是证券的直接受益所有者。根据经修订的1934年《证券交易法》第16条的定义，申报人否认对伯纳尔信托持有的伯纳尔先生没有金钱利益的普通股的实益所有权。

(8)	包括 (i) 德马西先生持有的3,750股普通股，(ii) 根据自2023年3月31日起60天内可行使的期权向德马西先生发行的40,370股普通股，(iii) 自2023年3月31日起60天内归属的16,210股普通股和 (iv) Isalea 持有的2,597,500股普通股投资有限责任公司（伙伴关系）。申报人是合伙企业的管理成员，对合伙企业持有的证券拥有投票和投资自由裁量权。

(9)	包括 (i) 金先生持有的6,435,951股普通股，(ii) 金先生的配偶持有的5,000股普通股，(iii) 根据自2022年3月31日起60天内可行使的期权向金先生发行的758,603股普通股，(iv) 9,681股可根据限制性股票单位发行的普通股在2023年3月31日后的60天内，以及（v）2021年1月27日Jungsang Kim儿童不可撤销信托持有的809,691股普通股。

(10)	包括（i）辛格先生持有的3,730股普通股，（ii）根据自2023年3月31日起60天内可行使的期权向辛格先生发行的43,240股普通股以及（iii）自2023年3月31日起60天内归属的16,210股普通股标的限制性股票单位。

(11)	包括 (i) 游先生持有的3,750股普通股，(ii) 根据自2023年3月31日起 60 天内可行使的期权向您先生发行的40,370股普通股，(iii) 2023 年 3 月 31 日 60 天内归属的 16,210 股普通股，以及 (iii) RHY 2021 不可撤销信托持有的2,597,500股普通股（RHY Trust）。游先生是RHY Trust的投资顾问，对RHY Trust持有的证券拥有投票和投资自由裁量权。

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股权证券的所有权初步报告和所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知，根据对美国证券交易委员会埃德加系统上提交的此类报告副本的审查，以及无需其他报告的书面陈述，在截至2022年12月31日的财政年度中，适用于其高管、董事和超过 10% 所有者的第 16 (a) 条申报要求均得到遵守；除了一份涵盖一项交易的报告外，金博士延迟提交。

与相关人员的交易和赔偿

与关联人交易的政策和程序

我们通过了一项书面关联人交易政策，规定了我们在识别、审查、对价和监督关联人交易方面的政策和程序。仅就本政策而言，关联人交易是指我们或我们的任何子公司参与的涉及金额超过12万美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），其中任何关联人都有实质性利益。

根据本政策，涉及对作为员工、顾问或董事向我们提供的服务进行补偿的交易将不被视为关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、被提名人成为董事或持有我们任何类别有表决权证券（包括普通股）5％以上的股份，包括其任何直系亲属和关联公司，包括此类人员拥有或控制的实体。

根据该政策，相关关联人，或者如果与持有我们任何类别有表决权证券的持有者进行交易，则必须向审计委员会（或者，如果审计委员会的审查不合适，则向董事会的其他独立机构）提供有关拟议关联人交易的信息，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在考虑关联人交易时，审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，可能包括但不限于：

•

我们面临的风险、成本和收益；

•

如果关联人是董事、董事的直系亲属成员或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•

交易条款；

•

可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•

无关第三方可用的条款（视情况而定）。

审计委员会只会批准其认为对我们公平且符合我们最大利益的交易。下文所述的某些交易是在此类政策通过之前达成的。

关联人交易

除了标题为 “高管薪酬 ” 和 “董事薪酬” 的章节中描述的董事和执行官的薪酬安排外，以下是我们自 2021 年 1 月 1 日以来加入或将要参与的交易的描述，其中：

•

涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

每份整份私募认股权证可行使整股 A 类股票，价格为每股 11.50 美元。向保荐人出售私人认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的dMy IPO的收益中。私人认股权证不可兑换为现金，并且可以在无现金的基础上行使，只要它们由赞助商或其允许的受让人持有。2021 年 12 月，保荐人以无现金方式行使了私募认股权证，获得了我们的 220 万股普通股。

行政服务协议

dMy签订了一项协议，该协议规定，从dMy首次公开募股之日开始，一直持续到DMy完成初始业务合并和DMy清算之前，dMy每月向赞助商支付总额为10,000美元，用于向DMy管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。赞助商、执行官和董事或其各自的任何关联公司已获得任何补偿自掏腰包与代表DMY开展活动相关的费用，例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。

业务合并相关人员交易

2021 年 9 月 30 日，ionQ Quantum, Inc.（前身为 ionQ, Inc.，简称 legacy ionQ此处），特拉华州的一家公司，dMy Technology Group, Inc. III，特拉华州的一家公司（dMy），Ion Trap Acquisition Inc.，这是特拉华州的一家公司，也是dMy的全资子公司（Merger Sub），完成了2021年3月7日的《合并协议和计划》所设想的交易的完成（合并协议）。根据合并协议的条款，2021 年 9 月 30 日，合并子公司与传统 ionQ 合并为传统 ionQ，Legacy ionQ 在合并后继续作为幸存的公司，成为 dMy 的全资子公司，合并 Sub 的独立公司存在已停止。随着业务合并的完成，dMy 更名为 ionQ, Inc.

管道投资

在合并协议的执行方面，dMy与PIPE投资者签订了认购协议，根据该协议，PIPE 投资者同意购买PIPE Investors，共计3450万股dMy普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为3.45亿美元。下表列出了我们的关联方在PIPE发行中购买的dMy普通股数量：


股东	的股份 dMy 常见的股票		总计购买价格
布莱克·拜尔斯⁽¹⁾		300,000	$	3,000,000
新企业协会 15， L.P.⁽²⁾		200,000		2,000,000
GV 2016，L.P.⁽¹⁾		200,000		2,000,000

(1)	Blake Byers在交易时是我们的董事会成员，此前是GV 2016, L.P. 的合伙人，受益所有者拥有超过5％的ionQs股本。

2021 年 3 月 7 日，dMY、Legacy ionQ 和某些传统 ionQ 股东，包括与传统 ionQs 董事会成员有关联的持有人和超过 5% 的传统 ionQ 股本的受益所有者，相当于 Legacy ionQ 当时已发行股本的投票权的 54.88%，签订了股东支持协议（ionQ 股东支持协议），根据该规定，除其他外，这些传统的ionQ股东同意在美国证券交易委员会宣布委托书/招股说明书生效后，立即（无论如何要在三个工作日内就ionQ股东支持协议中规定的传统ionQ证券进行投票或表示同意，赞成批准和通过合并协议及其所设想的交易。此外，除其他外，此类传统 ionQ 股东同意，从 2021 年 3 月 7 日起不转让 ionQ 股东支持协议中规定的任何 ionQ 证券，直到的条款生效时间或合并协议终止，但某些例外情况除外。

经修订和重述的注册权协议

关于业务合并的完成，我们、保荐人、前dMy董事和我们的某些证券持有人签订了经修订和重述的注册权协议。根据协议，我们同意向美国证券交易委员会提交一份注册声明，登记此类持有人持有或可发行的某些证券的转售，我们将尽最大努力在提交此类注册声明后尽快宣布该注册声明生效。在某些情况下，某些持有人可以在任何12个月内要求最多两次承保发行，而某些持有人有权获得搭便车注册权。

封锁协议

在业务合并方面，赞助商、Legacy ionQ 的现任管理层、前 dMy 董事和 legacy ionQ 的某些股东签订了一项封锁协议，我们称之为封锁协议.”

此类封锁协议的各方同意，未经董事会事先书面同意，在适用的封锁期内，不会：

•

出售、提议出售、签订合约或同意出售、抵押、质押、授予任何期权、权利或担保，以购买或以其他方式转让、处置或同意直接或间接转让或处置，或建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等值头寸，美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例，收盘后立即收盘（包括作为PIPE投资的一部分收购或在收盘时发行的普通股）兑换或转换或行使作为PIPE Investment的一部分发行的任何证券、在收盘后立即行使期权购买其持有的普通股时可发行的任何普通股，或收盘后立即转换为或可行使的任何证券或可兑换为其持有的普通股的证券（锁仓股票”),

•

订立任何互换或其他安排，将任何封锁股份所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论任何此类交易将通过交付此类证券以现金或其他方式进行结算，或

•

公开宣布任何实施上述条款中规定的任何交易的意图。

根据封锁协议，双方同意按以下方式转让限制：(i) Legacy ionQ 的某些股东在 (x) 2022 年 3 月 30 日（截止日期后 180 天）和（y）公司完成清算、合并、资本证券交易所、重组或其他类似交易的日期之前受到限制，这两项交易导致我们的所有股东都有权将其股份兑换成现金、证券或其他财产；(ii) 在之前，我们的管理层成员一直受到限制（x）365 中较早者收盘日后几天，(y) 在自收盘日后至少 180 天开始的任何 30 个交易日内，我们的普通股收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整）之日后的第二天，以及 (z) 我们完成清算、合并、资本股之日交易所、重组或其他类似的交易，导致我们所有的股东都有权将其股份兑换成现金，证券或其他财产；以及（iii）DMY董事会成员和赞助商在任何30个交易日内的任意 20 个交易日内（x）365 天，（y）我们普通股收盘价等于或超过每股 12.00 美元（经股票分割、股票分红、重组、资本重组等因素调整后的第二天）中以较早者为准从截止日期至少 150 天后开始的一天期限以及 (z) 我们完成清算、合并、资本证券交易所的日期，重组或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其股份兑换成现金、证券或其他财产。

此外，PIPE Investors同意受其认购股份的封锁条款的约束。战略投资者的封锁期在六到十八个月之间，但须遵守某些条件，具体取决于每位战略投资者认购的普通股数量和许多其他因素。风险投资和其他投资者已同意受其认购股份的封锁条款约束，为期180天，但须遵守其订阅协议的条款，或者对于以前是dMy投资者的某些投资者，则受上述封锁协议的约束。

赔偿协议

我们的公司注册证书包含限制执行官和董事责任的条款，章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位执行官和董事进行赔偿。公司注册证书和章程还规定，董事会有权酌情在董事会认为适当时向某些关键员工提供赔偿。

我们已经与所有董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内，我们将在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内，向我们的每位董事、执行官和其他关键员工提供赔偿，以弥补该董事、执行官或其他关键员工因其身份董事、执行官或其他关键员工而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预付我们的董事、执行官和其他关键员工因涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼而产生的所有费用。

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送单一通知或其他年会材料，满足有关两个或多个股东共享相同地址的代理材料或其他年会材料的互联网可用性通知的交付要求。这个过程通常被称为，可能为股东带来额外便利，为公司节省成本。

今年，大量个账户持有人是我们的股东的经纪商可能会存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行住户通信，则房屋交易将持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不想再参与家庭管理并希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求通过电子邮件发送给我们，电子邮件地址为 investors@ionq.co。目前在其地址收到多份通知副本并想要求存档其通信的股东应联系其经纪人。

我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。可在 SEC 网站上免费获得，网址为 www.sec.gov。股东还可以在investors.ionq.com上访问这份委托书和我们的10-K表年度报告。我们截至2022年12月31日的财年年度报告 10-K 的副本也可以通过电子邮件向我们免费提供，电子邮件地址为 investors@ionq.co。

你的投票很重要！请通过以下方式投票：
互联网
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按照简单的说明记录您的投票
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使用任何按键电话
准备好你的代理卡
按照简单的录制说明进行操作
邮件
在您的代理卡上标记、签名并注明日期
将您的代理卡折叠在提供的已付邮费的信封中退回
您必须在下午 5:00 之前注册才能参加会议，
美国东部时间，2023 年 6 月 6 日，网址为 www.proxydocs.com/ionQ
邮政信箱 8016， CARY，北卡罗来纳州 27512-9903
ionQ, Inc.
年度股东大会
适用于截至2023年4月10日的登记在册的股东
时间：
2023 年 6 月 7 日，星期三，上午 10:00，美国东部时间
地点：
年会将通过互联网直播——请访问
www.proxydocs.com/ionQ 了解更多详情。
此代理是代表董事会征求的
下列签署人特此任命克雷格·巴拉特和彼得·查普曼（指定代理人），以及他们各自或其中一人为下列签署人的真正合法律师，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们和他们每个人对下列签署人有权在上述会议及其任何休会期间投票的 ionQ, Inc. 的所有股本进行投票具体的事项以及可能适当地提交会议或其任何休会的其他事项，授予此类真实和合法律师可以酌情就其他事项进行表决可以出席会议并撤销迄今为止发出的任何委托书。
该代理代表的股份将按指示进行投票，或者，如果未给出指示，股票将投票给提案 1 和提案 2 中的所有被提名人。本委托书在正确执行后，将按照本文指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就可能在会议或任何休会或延期之前提出的其他事项进行表决。
鼓励您通过标记相应的方框来指定您的选择（参见 REVERSE SIDE），但如果您想根据董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签名（反面）并退还这张卡，否则指定代理人无法对您的股票进行投票。
请务必在这张代理卡上签名并注明日期，并在背面标记

ionQ, Inc.
年度股东大会
请这样留下你的分数：
董事会建议投票：
适用于提案 1 和提案 2 中的所有被提名人
提议
你的投票
董事会
导演们
推荐
1。选举三名二类董事，每位董事任期至我们的2026年年度股东大会。
为了
扣留
1.01 罗纳德·伯纳尔
为了
1.02 Kathryn Chou
为了
1.03 哈里你
为了
为了
反对
避免
2。批准选择安永会计师事务所作为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
对于
你必须在 2023 年 6 月 6 日美国东部时间下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/ionQ 上注册参加会议
授权签名-必须完成才能执行您的指令。
请完全按照您在账户上显示的姓名签名。如果是共同租赁，则所有人都应签名。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署代理/投票表的授权官员的头衔。
签名（和标题，如果适用）
日期
签名（如果共同持有）
日期


姓名	审计	补偿	提名和企业治理
克雷格·巴拉特
罗纳德·伯纳尔
周凯瑟琳⁽¹⁾
Niccolo de Masi
Inder Singh
温迪·托马斯⁽³⁾
哈里你
2022 年的会议总数	5	6	3


		委员会主席
		会员
		金融专家

Rima Alameddine