目录

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引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

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本年度报告包括本公司截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及相关附注。每一股美国存托股份代表两股A类普通股。我们的美国存托凭证在“纳斯达克”资本市场或纳斯达克上市，代码为“ICG”。

我们主要在中国开展业务，我们的大部分收入和支出都以人民币计价。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据纽约联邦储备银行在海关认证的人民币兑美元电汇的中午买入率计算的，该汇率载于联邦储备委员会的H.10每周统计数据。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元的折算均以人民币兑美元6.8972元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是自2022年12月31日起生效的中午买入汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

前瞻性陈述

本年度报告以表格20-F包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们目前对我们和我们所在行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“应该”、“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表述来识别。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素一般列于本年度报告的“第3项.主要信息--D.风险因素”和其他部分。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，均明确地以本节所载或提及的警告性陈述以及下文“风险因素”标题下的警告性陈述为限。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

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第一部分：

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

概述

我们是一家由高性能计算ASIC芯片和区块链应用辅助软硬件组成的集成解决方案提供商。我们有一种无厂房的商业模式，专门从事前端和后端IC设计是IC产品开发链中的主要组成部分。我们通过我们的老牌的与领先的铸造厂建立业务伙伴关系，这有助于确保我们的产品质量和稳定的生产产量。

我们的产品由具有高计算能力和卓越能效的高性能计算ASIC芯片以及附属软件和硬件组成，以迎合区块链行业不断发展的需求。我们搭建了一个名为西河平台的专有技术平台，使我们能够开发出广泛的ASIC芯片，具有高效率和可扩展性。我们设计我们的ASIC芯片在内部，这使我们能够利用专有的硅数据来提供反映最新技术发展的产品，领先于我们的竞争对手。截至2022年12月31日，我们共完成了8次22 nm ASIC芯片的流片，全部流片成功率为100%。

我们对先进研究和开发的坚定承诺使我们能够不断创新，以合理的成本创造出具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我们将继续投入大量资源来设计和定制我们的ASIC芯片，以用于高科技应用。我们的总收入从2020年的5460万元人民币大幅增加到2021年的6.318亿元人民币，到2022年下降到4.737亿元人民币(6870万美元)。同时，我们的研发费用占收入的比例分别为41.2%、8.4%和10.2%。

我们主要在中国经营业务，并受复杂和不断变化的中国法律和法规的约束。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们未来提供我们的美国存托凭证的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致我们的美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

我们的公司结构

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，通过我们位于中国的子公司开展业务。“公司”和“我们公司”是指Intchains Group Limited，一家开曼群岛公司。“我们”、“我们”和“我们的”是指Intchains Group Limited及其子公司。我们目前通过杰瑞肯智能科技(上海)有限公司和上海英特链科技有限公司开展业务，这两家公司都是本公司的间接全资子公司，以及由上海英特链全资拥有的两家运营子公司。该四家营运附属公司均根据中国法律成立。

Intchains Group Limited通过在英属维尔京群岛和香港注册的子公司持有其中国子公司的全部股权。由于我们拥有直接股权结构，我们公司与其任何子公司之间没有任何协议或合同，而这些协议或合同通常可以在可变利益实体结构中看到。在我们的直接股权结构中，外国投资者的资金可以通过注资或Intchains Group Limited提供的股东贷款的形式直接转移到我们的中国子公司。如果本公司计划向其股东派发股息，我们的中国运营子公司将通过我们在英属维尔京群岛和香港注册成立的子公司将资金转移到本公司，然后本公司将按照他们所持股份的比例向所有股东分配股息，无论股东的公民身份或住所如何。

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下图显示了截至本年度报告之日我们简化的公司结构：

政府规章和许可

吾等获吾等中国法律顾问景天律师事务所告知，于本年报日期，吾等已取得内地中国就吾等在内地开展集成电路设计业务所需的所有许可、批准及授权。除我们的中国附属公司已取得并于本年报日期全面生效的国家市场监管总局地方分局发出的营业执照外，英特链集团有限公司及我们的中国附属公司无需取得其他牌照、批准或许可即可在内地经营我们的集成电路设计业务中国。然而，由于中国关于某些许可证和许可的法律和法规不明确，并受到当地政府当局的解释和执行，我们可能会无意中得出结论，认为某些许可和批准不是必需的，但监管机构与我们的观点不同。此外，如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能需要获得额外的许可证或批准。此外，中国可能会有新的规章制度、政府解释或政府政策来管理我们目前经营的企业。这些新的规则、法规、政府解释或政府政策可能会使我们的业务运营受到额外的许可证或备案要求。

本组织内部的现金流量和资产转移

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Intchains Group Limited是一家开曼群岛控股公司，本身没有任何实质性业务。我们通过我们的中国子公司开展业务。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但IntChains Group Limited向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司主要支付的股息。如果我们的任何中国子公司为自己产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向IntChains Group Limited支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中向Intchains Group Limited支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备基金或可拨付若干酌情基金，除非中国附属公司有偿付能力清盘，否则该等款项不得作为现金股息分配。更多细节见“项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动性和资本资源--控股公司结构”。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在向我们支付股息或以其他方式转让其任何资产净值方面受到若干限制。外商独资企业的股息汇出境外，也要经国家外汇管理局指定的银行审核。有关我们在中国业务的资金流动风险，请参阅“第三项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险-政府对外币兑换的控制可能会影响您的投资价值。”

自成立以来，我们从未宣布或支付任何普通股股息，目前也没有任何计划在可预见的未来支付任何普通股或ADS股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。参见“第8项”。财务信息-A.合并报表及其他财务资料-股息政策。”有关投资于我们的美国存托凭证的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息-E.征税”

根据中国法律，Intchains Group Limited可透过股东贷款或出资为我们的中国附属公司提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准规定。截至2020年、2021年及2022年12月31日止三个年度，除我们的中国附属公司之间就我们购买一间17. 5平方米的物业转让的无抵押及免息公司间融资人民币11，040，000元外。上海盈链科技有限公司51%股权。、除于日常业务过程中发生之公司间交易及于日常业务过程中发生之公司间交易外，Intchains Group Limited及其附属公司之间并无发生现金或其他资产转移，亦无附属公司向Intchains Group Limited或其他投资者作出股息或分派。

向公司支付的股息或分派及其税收后果

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的附属公司并无向我们作出任何股息或分派。倘本公司的中国附属公司日后向本公司支付任何股息，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司向本公司支付的股息将适用10%的预扣税 非中国居民企业，除非根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排减少 非中国居民企业是税收居民。根据中国内地与香港特别行政区之间的税务协定，中国企业向香港企业支付股息的预扣税税率可由标准税率10%减至5%。然而，倘有关税务机关确定我们的交易或安排的主要目的为享有优惠税务待遇，则有关税务机关可于日后调整优惠预扣税。因此，不能保证经调低的5%预扣税率将适用于香港附属公司自中国附属公司收取的股息。倘本公司或其离岸附属公司被视为中国居民企业（本公司目前并不认为本公司或其离岸附属公司为中国居民企业），预扣税可获豁免，但本公司或其离岸附属公司将须就本公司的全球收入缴纳25%的税项，而本公司的海外收入则须缴纳25%的税项。 非中国企业投资者可能须按10%的税率预扣中国所得税。参见“-D”。风险因素-与我们的业务监管有关的风险-就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们及我们的业务产生不利的税务后果。 非中国股东”和“项目10.附加信息-E.税务-中华人民共和国税务.”

向美国投资者支付的股息或分红及其税收后果

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们并无向股东派付任何股息或分派。任何未来派付股息的决定将由董事会酌情作出，并将基于我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、股东利益、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。

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根据开曼群岛现行法例，本公司支付任何股息毋须缴纳开曼群岛预扣税。然而，倘就税务而言，本公司被视为中国税务居民企业（本公司目前不认为本公司为中国居民企业），则本公司向其海外股东支付的任何股息可能被视为源自中国的收入，因此可能须缴纳中国预扣税。参见“第3项”。关键信息-D.风险因素-与我们的业务监管有关的风险-就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能会对我们及我们的业务产生不利的税务后果。 非中国”和“第十条。附加信息-E.税务-中华人民共和国税务.”

此外，在符合被动型外国投资公司规则的情况下，本公司就我们的美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派的总金额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，但以美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的范围为限。根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们预计在本纳税年度或可预见的未来，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，尽管在这方面无法保证。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们业务规则有关的风险-我们可能成为被动型外国投资公司或PFIC，这可能给美国投资者带来不利的美国税收后果”和“第10项.附加信息-E.税收-美国联邦所得税-被动型外国投资公司”。

对外汇和我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力的限制，以及对我们分配业务收益能力的限制和限制

我们面临着各种限制和限制，这些限制影响了我们在实体之间、跨境向美国投资者转移现金的能力，以及我们将包括子公司在内的业务收益分配给公司和美国投资者的能力。

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《外国公司问责法》及相关美国证券交易委员会规则的效力

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定一家公司提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查，美国证券交易委员会应禁止其股票或美国存托凭证在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。我们位于纽约的审计师目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，本核数师的中国联属公司位于中国，并根据中国法律组织。

2021年3月18日，美国证券交易委员会暂行实施了对拥有PCAOB成员审计师的公司(PCAOB认定为不能在外国司法管辖区内检查其运营的公司)的信息披露要求。承保公司须在年报中披露表格20-F:(I)在表格所涵盖的期间内，注册会计师事务所已为发行人拟备审计报告；。(Ii)发行人注册成立或以其他方式组织所在的外国司法管辖区的政府实体持有发行人股份的百分比；。(Iii)与该注册会计师事务所有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权；。(4)发行人或发行人经营实体的董事会成员中的每一位中国共产党官员(“CCP”)的姓名；及(5)发行人的公司章程(或同等的组织文件)是否载有CCP章程的任何内容，包括任何此类章程的文本。2021年9月22日，PCAOB通过了关于其无法检查或调查总部位于特定外国司法管辖区的注册公司或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司(“PCAOB确定的公司”)的程序的规则。在本规则生效日期后，PCAOB将根据《HFCA法案》作出适当的决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何额外的决定。PCAOB将在适当时做出额外决定，使美国证券交易委员会能够根据美国证券交易委员会规则及时确定涵盖的发行人。该规则于2021年11月4日美国证券交易委员会批准后生效。

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2021年12月2日，美国证券交易委员会敲定了覆盖发行人信息披露规则。此外，新闻稿还讨论了美国证券交易委员会在对覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为备兑发行商，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止担保发行人的证券在任何交易所或在非处方药市场。如果承保发行人向美国证券交易委员会证明发行人已聘请了PCAOB对美国证券交易委员会满意的注册会计师事务所，并提交了包括由PCAOB签署的审计报告的财务报表，则交易禁令将终止。非PCAOB标识坚定。美国证券交易委员会不需要参与规则制定，以实施《HFCA法案》中的贸易禁止条款。无论是该法还是美国证券交易委员会的发布，都没有规定交易所有义务将备兑发行人摘牌，但美国证券交易委员会指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》，并在美国证券交易委员会官方网站上发布的《关于对中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的协议》中概述了这一声明，双方同意：(I)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行检查或调查；(Ii)PCAOB应可直接约谈其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力；及(Iv)PCAOB检查员应无需任何编辑即可获得完整的审计工作底稿，并对某些目标信息(如个人身份信息)采用只读程序。PCAOB需要重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和无阻碍地进行检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，而我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年报提交后被识别为备兑发行人。我们不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为备兑发行商，如果我们连续两年被确定为备兑发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。如果发生这样的事件，我们的证券交易将来可能会根据HFCA法案被禁止，所以我们不能向您保证，我们将能够保持ADR在纳斯达克上的上市，或者您将被允许在美国的“非处方药”不管是不是市场。如果ADR不能在美国上市或交易，ADR的价值可能会受到重大影响。

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不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证可能会使您面临许多风险，包括与我们的业务和行业相关的风险、与我们的业务法规相关的风险、与在中国开展业务相关的风险、与我们的公司结构相关的风险以及与我们的美国存托凭证相关的风险。下面总结了这些风险的一部分，但不是全部。请仔细考虑本年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”和其他部分讨论的所有信息，该报告对与投资我们有关的风险有更全面的描述。

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国经商的相关风险

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有关美国存托凭证的风险

与我们的商业和工业有关的风险

无法保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

作为一种基于近年来开发的技术的相对较新的产品，加密货币直到最近才被选定的行业和选定的市场接受为商品和服务的支付手段，消费者使用加密货币进行支付的情况仍然有限。此外，由于大多数加密货币的价值不是由任何储备货币或贵金属锚定的，也没有任何政府或商业企业支持，加密货币的长期价值不确定，这可能会进一步增加加密货币价格的波动性。银行和其他老牌金融机构可以拒绝处理加密货币交易的资金，处理进出加密货币交易所的电汇，或为进行加密货币交易的个人或实体维持账户。

与此同时，很大一部分加密货币需求是由寻求从短期或长期持有加密货币中获利的投机者和投资者产生的。加密货币的价格也可能受到不断变化和不确定的监管环境以及区块链技术发展的影响。由于上述原因，加密货币的价格在其有限的历史期间一直相当不稳定。

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我们的业务和财务状况与加密货币的市场价格高度相关。我们的ASIC芯片是加密货币挖掘机的核心部件。我们根据加密货币的市场价格和加密货币挖掘的预期经济回报等因素为我们的ASIC芯片定价。分别在2020年、2021年和2022年，我们几乎所有的收入都来自销售用于加密货币矿机的ASIC芯片。加密货币市场价格的任何剧烈波动都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果加密货币的市场价格大幅上涨，市场对我们ASIC芯片的需求也可能激增。如果我们的生产和服务能力不能迅速赶上，我们可能会失去客户和市场份额。此外，如果市场需求增长超出我们的预期，我们可能无法保持足够的成品库存水平，并可能因此失去销售和市场份额给我们的竞争对手。

另一方面，如果加密货币的市场价格大幅下跌，采矿活动的经济回报以及对我们ASIC芯片的需求可能会迅速下降。由于我们的产品或产品的原材料、零部件库存过多，我们可能会面临更高的库存风险。

我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能创新或提供符合客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展，客户需求的不断变化，新产品和解决方案的频繁推出，以及新的行业标准和实践的不断涌现。例如，用于挖掘某种加密货币的算法可能会不时发生变化，我们的客户可能会要求采用符合其要求的最新算法的ASIC芯片。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以具有成本效益的方式及时应对这些变化。我们需要预见新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发上投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研发成果商业化方面可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。考虑到区块链技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和具成本效益的方式及时升级我们的技术，或者根本无法升级。此外，深度学习、物联网、计算机视觉、区块链和加密货币方面的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们不能跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的产品所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到实质性的不利影响。

由于我们目前的ASIC芯片主要是为加密货币挖掘而设计的，对加密货币的使用和适应的任何限制，以及加密货币市场快速和持续发展的任何实际或预期的不利发展，都可能对我们的运营结果产生不利影响。由于对加密货币的价值和应用没有广泛的共识，任何未来的发展都可能继续影响加密货币的价格，从而影响对我们目前ASIC芯片的需求。此外，任何对加密货币行业和市场产生负面宣传的事件或谣言，如有关加密货币被用于洗钱或其他非法活动的指控，都可能导致我们的声誉受损，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。

权力下放或缺乏中央当局的控制，是加密货币吸引许多忠实用户的一个关键原因。然而，加密货币的去中心化性质受到越来越多的讨论和怀疑。个人、公司或团体，以及拥有大量加密货币的加密货币交易所，都可能影响加密货币的市场价格。此外，采矿设备生产和矿池位置正变得集中。对加密货币去中心化性质的怀疑可能会导致我们的客户对加密货币行业的前景失去信心。这反过来可能对我们的ASIC芯片和我们的业务的市场需求产生不利影响。

我们面临与持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务有关的法律、政治或其他条件或发展的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们产品的最终用户遍布世界各地。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况的变化，以及政治、外交或社会事件，都会使我们面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或开采加密货币及相关产品和服务的国内或海外政策和法律的变化可能会对我们的业务运营和运营结果造成不利影响。此外，如果我们运营或销售ASIC芯片的任何国内或国际司法管辖区禁止或限制加密货币挖掘活动，我们可能面临法律和其他责任，并可能经历重大收入损失。

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有关持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务的未来法规存在重大不确定性，这可能对我们的运营结果产生不利影响。虽然加密货币逐渐获得了更多的市场接受和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、逃税、恐怖主义或其他非法活动。因此，各国政府可能寻求监管、限制、控制或禁止开采、使用和持有加密货币及相关产品和服务。我们通过业务活动检测和预防洗钱和资助恐怖主义活动的现行政策和程序只是在最近几年才通过的，可能不会完全消除我们或我们的产品可能被其他各方用来从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。我们不能向您保证不会发现洗钱或其他可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成不利影响的非法或不正当活动。

随着技术的进步，加密货币未来可能会发生重大变化。目前仍不确定加密货币是否能够应对这些变化，或从中受益。此外，由于加密货币挖掘使用复杂和高计算能力的设备，需要消耗大量电力才能运行，因此未来能源消耗监管的发展，包括我们销售产品的司法管辖区可能对能源使用的限制，也可能影响我们的业务运营和对我们目前ASIC芯片的需求。加密货币开采对环境的影响，特别是电力的大量消耗，引发了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国，华盛顿州的某些地方政府讨论了应对加密货币相关业务对环境的影响的措施，例如加密货币开采活动的高耗电量。根据2017年9月4日中国人民银行等七部门发布的《关于防范加密货币发行和融资风险的公告》，以及2021年5月18日中国全国互联网金融协会、中国银行业协会、中国支付清算协会发布的防范加密货币交易投机风险的公告，中国禁止包括首次发行硬币(ICO)在内的加密货币发行和融资的非法活动，因为此类活动可能被视为非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。根据中国人民银行等11个政府部门于2021年9月3日发布的《关于规范加密货币开采活动的通知》，该通知旨在为追求中国的碳中和目标而处置加密货币开采的“风险隐患”，将加密货币开采归类为逐步淘汰工业。该通知并没有完全禁止加密货币挖矿，而是命令地方当局打击非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。不允许投资和建设新的采矿项目，现有采矿项目将有时间退出，加密货币采矿活动的上下游整个产业链将受到严格监管。2021年9月15日，包括中国人民银行（PBOC）在内的十个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。本通知重申，加密货币不具有与法定货币同等的法律地位，并强调，开展法定货币与加密货币之间的兑换、不同加密货币之间的兑换、作为中央对手方交易加密货币、为加密货币交易提供撮合和定价服务、代币发行和融资、和加密货币衍生品交易。为境内居民提供服务的加密货币交易所也属于非法金融活动，为其提供营销推广、支付结算、技术支持等服务的境内相关工作人员和主体，将因明知而参与加密货币行业而被查处。2022年3月12日，中国国家发展和改革委员会（国家发改委）发布《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项目下的“落后生产工艺和设备”。根据该清单，禁止市场主体投资淘汰项目。上述法规及政策或会导致中国没有客户购买我们的产品。

我们很大一部分收入来自我们的ASIC芯片。如果用于加密货币矿机的ASIC芯片市场不复存在或大幅减少，我们的业务和运营结果将受到实质性损害。

从历史上看，我们的收入中有很大一部分来自我们专有的ASIC芯片的销售，预计在可预见的未来这一趋势将继续下去。2020年、2021年和2022年，我们ASIC芯片的销售额占总销售额的89.0%、88.6%和92.我们收入的2%。如果加密货币挖矿机中使用的ASIC芯片市场不复存在或大幅减少，我们将面临销售额大幅下降、订单取消或ASIC芯片客户流失的情况。如果我们不能保持ASIC芯片的规模和盈利能力，我们的业务、经营业绩和持续增长的能力将受到影响。此外，矿商经济回报下降或ASIC芯片的定价竞争导致的库存过剩、库存降价、品牌形象恶化和利润率挤压，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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我们所有的收入来自对中国客户的销售。中国监管环境的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们将我们所有的ASIC芯片出售给中国的分销商，后者又将我们的产品出售给加密货币矿商。我们所有的收入都来自中国的客户。如果中国加密货币开采的监管环境出现任何不利发展，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。例如，2021年9月15日，中国人民银行等10个中国政府部门发布了《关于进一步防范和处置加密货币交易和投机风险的通知》。该通知重申，加密货币不具有与法定货币同等的法律地位，强调与加密货币相关的业务是进行法定货币与加密货币之间的兑换、不同加密货币之间的兑换、作为中央对手方交易加密货币、为加密货币交易提供配对和定价服务、代币发行和融资、加密货币衍生品交易等非法融资活动。不能保证我们能够有效地应对中国产业政策的任何变化，以及这些政策的实施和解读。如果我们不能从海外市场产生足够的销售额来抵消我们中国客户需求的任何下降，我们的业务和经营业绩将受到负面影响。特别是，如果中国政府完全禁止采矿，甚至采矿、拥有和使用加密货币的上下游行业，我们将无法在中国销售我们的产品，我们可能无法在海外产生足够的销售额来弥补在中国的业务损失。

此外，中国政府当局拥有广泛的权力来制定影响或限制我们业务的法规和其他要求，包括税收政策。此外，这些相关监管机构拥有执行适用监管要求的重大权力，不合规，包括施加罚款、制裁或吊销经营我们业务的执照或许可证。我们不能向您保证，我们不会因我们的业务或我们的子公司而面临行政罚款或处罚，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们的ASIC芯片业务主要依赖于单一第三方代工厂的供应，如果不能从该代工厂获得足够的代工能力，将大大推迟我们产品的发货。

作为一家无厂房的IC设计公司，我们没有任何IC制造设施。一家领先的半导体代工厂一直是我们ASIC芯片业务的主要第三方代工合作伙伴(“代工合作伙伴”)。在2020年、2021年和2022年，我们从Foundry合作伙伴那里购买的IC价值分别占我们各自时期总采购量的84.0%、45.3%和49.6%。对于我们来说，与Foundry合作伙伴和其他未来的铸造服务提供商保持可靠的关系是很重要的，以确保有足够的产品供应来响应客户需求。

我们不能保证Foundry合作伙伴能够满足我们的制造要求。Foundry合作伙伴为我们提供铸造服务的能力受到其技术迁移、可用产能和现有义务的限制。如果Foundry合作伙伴的技术迁移失败，它将无法向我们交付合格的IC，这将严重影响我们的技术进步和ASIC芯片的出货量。这反过来可能导致销售损失，并对我们与客户的关系以及我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们没有从Foundry合作伙伴那里获得保证水平的生产能力。我们与Foundry合作伙伴没有长期合同，我们在采购订单的基础上采购物资，并预付采购金额。因此，我们依赖Foundry合作伙伴为我们分配一部分足以满足我们需求的制造能力，以生产质量可接受的产品和可接受的最终测试产量，并以可接受的价格及时向我们交付这些产品。如果Foundry合作伙伴提高价格或由于任何原因无法或不愿意满足我们所需的产能，例如制造我们IC所需的半导体设备或原材料的发货短缺或延迟，或者如果我们与Foundry合作伙伴的业务关系恶化，我们可能无法获得所需的产能，并将不得不寻找替代代工厂，这些代工厂可能无法按商业合理的条款提供，或者根本不能提供。此外，Foundry合作伙伴的其他客户如果比我们规模更大和/或资金更充足，或者与我们签订了长期合同，可能会在产能分配或定价方面获得优惠待遇。此外，如果我们没有准确预测我们的产能需求，Foundry合作伙伴可能没有可用产能来满足我们的即时需求，或者我们可能需要支付更高的成本来满足这些需求，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

特别是，我们ASIC芯片的生产可能需要先进的IC制造技术，而Foundry合作伙伴以外的代工厂可能没有足够的产能来满足我们的要求。这可能会让我们面临与雇佣新铸造厂相关的风险。例如，使用与我们没有建立关系的铸造厂可能会使我们面临潜在的不利定价、质量不满意或产能分配不足的风险。

与我们依赖单一第三方代工厂相关的其他风险包括对交付时间表和质量保证的有限控制、在需求过剩时期缺乏产能、未经授权使用我们的知识产权以及管理库存和零部件的能力有限。特别是，尽管我们已经与Foundry合作伙伴签订了保密协议来保护我们的知识产权，但它可能不会像我们保护我们的知识产权那样谨慎地保护我们的知识产权。见-如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入，增加我们的成本。如果我们不能妥善管理这些风险中的任何一项，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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此外，如果Foundry合作伙伴的设施受到任何损害、暂停生产运营、失去材料协议下的福利、遭遇停电或计算机病毒攻击、缺乏足够的能力来生产我们的产品、遇到财务困难、无法从供应商那里获得必要的原材料或遭受任何其他中断或效率下降，我们可能会遇到供应延迟或中断。

无论出于什么原因，采矿困难都会对加密货币采矿活动的经济回报产生负面影响，这反过来又会降低对我们产品的需求和/或定价。

加密货币挖掘的难度，或记录新块的固定金额奖励所需的计算资源量，直接影响加密货币挖掘者的预期经济回报，进而影响对我们ASIC芯片的需求。加密货币挖掘难度是衡量记录新块需要多少计算能力的指标，它受加密货币网络中计算能力总量的影响。加密货币算法的设计是，无论网络中的计算能力有多大，都会在一定的时间段内生成一个块。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设块创建的速率不变，生成每个块所需的计算能力的量增加，因此挖掘难度也增加。换句话说，根据目前加密货币网络的设计，加密货币挖掘的难度将随着加密货币网络中可用总计算能力的增加而增加，这反过来又会受到运行中的加密货币挖掘机器数量的影响。因此，我们ASIC芯片销售的强劲增长可以促进网络总计算能力的进一步增长，从而提高加密货币开采的难度，并对加密货币开采的预期经济回报以及对我们产品的需求和定价造成下行压力。

加密货币交易所和钱包，以及加密货币网络本身，可能会受到黑客和欺诈风险的影响，这可能会侵蚀用户对加密货币的信心，这反过来又会减少对我们用于加密货币挖掘机的ASIC芯片的需求。

加密货币交易完全是数字的，与任何虚拟系统一样，都面临着黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以以加密货币交易所和加密货币交易为目标，从而获得存储加密货币的数千个账户和数字钱包的访问权限。加密货币交易和账户不受任何类型的政府计划的保险，所有加密货币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理商。加密货币受到黑客攻击和网络盗窃的影响，几家加密货币交易所和矿商都报告了此类事件，突显出人们对加密货币安全性的担忧，从而影响了其需求和价格。此外，由于欺诈风险，加密货币的价格和兑换可能会受到影响。虽然加密货币使用私钥加密来验证所有者和注册交易，但欺诈者和诈骗者可能会试图出售虚假的加密货币。所有上述情况都可能对加密货币网络的运行产生不利影响，从而削弱用户对加密货币的信心，并对我们的产品需求产生负面影响。

加密货币挖掘活动是能源密集型的。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置，从而限制矿工的地理位置和我们产品的销售。

加密货币开采活动本质上是能源密集型的，电力成本占总开采成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个司法管辖区的任何电力供应短缺或电力成本增加，都可能对该司法管辖区加密货币开采活动的生存能力和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少我们ASIC芯片在该司法管辖区的销售。

此外，大量用电可能对环境产生负面影响，包括对气候变化的贡献，这可能会引起公众舆论反对允许使用电力进行加密货币开采活动或政府限制或禁止使用电力进行加密货币开采活动的措施。在我们销售用于加密货币矿机的ASIC芯片的司法管辖区，任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

故障发生在磁带输出否则，如果我们的ASIC芯片未能达到预期的最终测试良率，可能会对我们的运营结果产生负面影响。

这个磁带输出流程是我们业务中的一个重要里程碑。一位成功的磁带输出意味着我们ASIC芯片的设计和验证过程的所有阶段都已经完成，产品准备送去生产。一个磁带输出要么成功，要么失败，在后一种情况下，将需要修改设计。这个磁带输出过程成本非常高，反复失败会显著增加我们的成本，延长我们的产品开发周期，并推迟我们的产品发布。虽然我们在历史上一直在第一批成功地实现了初步的流片，但我们不能向您保证我们将能够继续保持较高的磁带输出未来的成功率。

一次磁带输出如果测试成功，ASIC设计将被送往制造，最终的测试成品率是生产成功率的衡量标准。最终的测试成品率是产品设计和工艺技术的函数，产品设计由我们开发，工艺技术通常属于第三方铸造厂，例如我们的Foundry合作伙伴。虽然我们在历史上取得了较高的最终测试收益率，如2020至2022年间的99%，但我们不能向您保证，我们未来将能够保持如此高的最终测试收益率。最终测试成品率低的原因可能是产品设计缺陷或工艺技术故障，或者两者兼而有之。因此，在我们的产品设计进入制造阶段之前，我们可能无法发现导致最终测试良率较低的问题，这可能会大幅增加我们的单位成本，并推迟新产品的推出。

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例如，如果Foundry合作伙伴在生产过程中遇到生产效率低下或遇到中断、错误或困难，我们可能无法达到可接受的最终测试合格率或产品交付延迟。我们不能确定Foundry合作伙伴是否能够及时开发、获得或成功实施制造我们未来几代产品所需的工艺技术。此外，在铸造厂实施新工艺技术期间，他们的制造设施可能不是完全具有生产力的。技术过渡到更小的几何加工技术的大幅延迟可能会对我们产生实质性和不利的影响，特别是如果我们的竞争对手在我们之前过渡到此类技术的话。

此外，成品率问题的解决需要我们、Foundry合作伙伴以及封装和测试合作伙伴之间的合作。我们不能保证合作一定会成功，任何产量问题都可以解决。

如果我们的产品不符合必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营结果造成不利影响。

我们产品的质量对我们业务的成功至关重要，并在很大程度上取决于我们和我们的制造服务提供商质量控制系统的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中，我们的产品可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致我们的产品无法达到所需的性能标准，或者我们的产品被发现存在缺陷。这些情况可能会导致我们的客户蒙受损失。在产品交付给客户之前发现的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在我们的产品交付和安装后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装、修复或产品退回相关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款以及纠纷和/或诉讼。

此外，我们将产品制造过程的一部分外包给某些生产合作伙伴，在这种情况下，我们要求这些生产合作伙伴从其他第三方供应商那里购买零部件。虽然我们对制造过程和我们的生产合作伙伴购买的零部件进行质量检查，但我们不能向您保证我们总是能够检测到制造过程或购买的零部件中的缺陷。我们的第三方制造工艺或他们购买的零部件的任何缺陷都可能导致我们的成品出现缺陷，进而可能增加我们的成本，并损害我们的声誉和市场份额。我们可能无法充分或根本无法从有缺陷的零部件供应商那里获得合同或其他赔偿。我们可能会受到产品责任索赔和赔偿诉讼的影响，这可能会导致大量和意想不到的支出，并可能对我们的现金流和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能无法在研发方面进行大量投资，而这是保持我们业务竞争力所必需的。

加密货币挖掘技术和半导体行业的进步导致对速度更快、能效更高的IC的需求增加，以解决日益复杂的计算问题。在2020年、2021年和2022年，我们分别产生了人民币2250万元、人民币5320万元和人民币4840万元(700万美元)的研发费用。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。我们是由市场需求驱动的，我们打算继续扩大和增强我们的产品组合，以便为我们的客户提供最有效的解决方案。然而，如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资本来进行足够的研发投资，我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或推迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势和满足客户的需求，这可能会对我们的运营业绩产生重大和不利的影响。此外，我们的研发支出可能无法产生使我们能够推出新产品的预期结果，这反过来又会损害我们的前景和运营结果。

如果库存水平不能与我们产品的大致需求水平保持一致，可能会导致我们失去销售，使我们面临增加的库存风险，并使我们面临持有成本增加、库存陈旧风险、减价津贴增加和注销，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

为了成功地运营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定的成品库存水平，以确保在需要时立即交货。然而，预测本身就是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，我们可能无法维持足够的成品库存水平或及时生产我们的产品，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。另一方面，由于我们的产品或我们产品的原材料、零部件的累积库存过多，我们也可能面临更多的库存风险。库存水平过高可能导致库存持有成本增加、库存陈旧的风险和减记准备。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我们存货的账面价值分别为人民币950万元、人民币6,680万元及人民币7,780万元(1,130万美元)。

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由于技术进步，我们产品的平均售价可能会不时下降，我们可能无法将这种降幅转嫁给我们的供应商，这反过来可能会对我们的盈利能力造成不利影响。

IC设计业的特点是新产品的快速推出、技术的不断进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好，所有这些通常都导致产品的生命周期缩短，产品的平均售价随着时间的推移逐渐下降。由于我们的竞争环境是快速发展的技术进步、市场趋势和IC设计行业的发展，因此不能保证我们能够将我们产品的平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们产品的平均售价异常或大幅下降，而这些降幅不能被我们产品的主要组成部分的价格相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到重大的不利影响，进而可能对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们不能有效地执行我们的增长战略，保持我们的快速增长趋势，并管理与扩大业务规模相关的风险，我们发展业务和建立海外市场的能力可能会受到负面影响。

近年来，我们经历了快速增长，业务显著扩大。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的收入分别为人民币5,460万元、人民币6.318亿元及人民币4.737亿元(6,870万美元)。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多元化、地理扩张和其他增长计划，我们未来可能无法实现收入增长。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、运营、研发和财务资源提出重大要求。

为了实现我们的增长战略并管理我们未来的业务增长，我们将被要求提高我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统以及内部控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要保持和扩大与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，随着我们推出新产品或进入新市场，我们可能会面临新的市场、技术、运营和监管风险和挑战，这些风险和挑战是我们不熟悉的。

我们目前和计划中的运营、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩张。我们增长战略的成功取决于许多外部因素，如半导体市场的增长和对加密货币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们不能有效地执行我们的增长战略或管理我们的增长，我们就可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生实质性的不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们计划扩大我们在中国以外的销售。随着我们继续发展我们的业务并扩大我们在全球的业务，我们将继续将我们的产品销售到我们经验有限或没有经验、我们的品牌可能不那么被认可的新司法管辖区。这种扩张使我们面临一系列风险，包括：

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如果我们不能有效地管理这些风险，我们在海外拓展业务的能力将受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们有限的运营历史和快速的收入增长可能会使我们难以预测客户需求和我们的业务发展，或评估我们业务的季节性和波动性。

由于ASIC芯片市场相对年轻，仍在发展中，我们无法预测我们产品的长期需求或订单模式。我们于2017年12月开始运营。由于我们有限的运营历史和历史数据，以及对产品未来需求趋势的有限可见性，我们可能无法准确预测未来收入并相应地预算我们的运营费用。由于我们的大部分支出是在短期内固定的，或者是在预期总收入之前发生的，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补收入的任何缺口。

在我们有限的运营历史中，我们经历了订单的波动，我们预计这种波动将在未来发生。例如，铸造厂需要其他电子元件来制造我们的ASIC芯片。这些电子元件也被用于制造传统的消费电子产品。因此，在消费电子行业存在周期和波动的程度上，它们可能会对我们的原材料供应产生影响。如果我们或我们的代工合作伙伴由于这些因素无法获得原材料，或者如果我们的任何第三方制造服务提供商无法增加新产品或现有产品的产量以满足任何增加的需求，我们的总收入将受到不利影响，我们在客户中的声誉可能会受到损害。此外，我们的业务与加密货币的市场价格高度相关，因为我们的ASIC芯片是加密货币挖掘机的核心组件。加密货币的市场价格波动很大，没有表现出与材料季节相关的波动模式。

我们依赖数量有限的第三方来包装和测试我们的产品。

除了IC制造，我们还依赖有限数量的生产合作伙伴，包括ASE Group和Access提供IC封装和测试服务。我们还与几家半导体元件制造商保持着合作关系。依赖这些第三方来测试和封装我们的ASIC芯片给我们带来了重大风险，包括：

我们的生产合作伙伴有能力和意愿充分和及时地完成任务，这在很大程度上超出了我们的控制。如果其中一个或多个生产合作伙伴未能及时履行其义务或未能达到令人满意的质量水平，我们将产品推向市场的能力和我们的声誉可能会受到影响。如果我们的任何生产合作伙伴不能按时以合理的价格向我们交付优质的产品和零部件，我们可能会在履行客户订单方面面临困难，我们的总收入可能会下降，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们对供应商的预付款可能会使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。

我们可能会在生产的早期阶段产生现金净流出，因为我们被要求在提供服务之前预付铸造合作伙伴的款项，以确保铸造服务提供商的生产能力。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们向铸造服务商支付的预付款余额分别约为人民币570万元、人民币2220万元和人民币1390万元(200万美元)。在未来我们推出先进产品之初，我们的预付款金额可以大幅增加。我们的供应商面临交易对手风险敞口。如果我们的供应商未能及时和/或按照我们要求的质量履行其合同义务，可能会导致我们无法相应地履行客户订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额或完全退还预付款，尽管我们的供应商有义务在满足某些条件后退还此类预付款。此外，这类提前还款也给我们带来了现金压力，如果提前还款的现金流出显著超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性和现金状况将受到不利影响。

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我们有集中的信用风险，因为我们的收入来自有限数量的客户。

我们将ASIC芯片出售给分销商，然后分销商将芯片安装在终端应用中，并将嵌入我们芯片的产品销售给终端用户，包括公司和个人。我们的客户群包括位于中国的分销商。截至2020年12月31日止年度，我们拥有12个客户，其中两个客户分别占我们总收入的10%以上，一个约占60.4%，另一个占15.1%。在截至2021年12月31日的一年中，我们有24个客户，每个客户贡献了我们收入的10%以上，分别占我们收入的24.6%、22.9%和17.8%。在截至2022年12月31日的一年中，我们有7个客户，其中3个客户的总收入占我们总收入的10%以上，分别占47.3%、33.3%和17.4%。一般来说，我们要么要求全额预付，要么为客户提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，其余部分将在我们的产品交付后结清。我们不能保证将来不会出现少数客户的应收账款集中的情况。在这种情况下，如果这些客户中的任何一个拖欠对我们的付款义务，我们将无法收回相关应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

电力短缺、劳资纠纷等因素可能会制约我们的生产活动。

我们ASIC芯片的生产依赖于充足的电力和劳动力供应。如果我们的生产伙伴因任何原因遇到电力短缺或劳资纠纷，很可能会导致我们外包给他们的生产活动中断。例如，2021年10月，由于政府强制停电，我们在广东省的一个生产合作伙伴不得不减少一周内的工作日数量。不能保证我们的运营在未来不会受到电力短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而导致材料生产中断和交货计划延误。在这种情况下，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能会采用激进的定价策略，这可能会导致我们的产品降价，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们在加密货币挖掘解决方案中使用的ASIC芯片方面的竞争非常激烈，我们可能会寻求进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多国内和国际知名企业，我们面临的竞争对手比我们更大，在规模经济和金融等资源方面比我们更有优势。我们预计，我们市场的竞争将继续激烈，因为我们不仅与专注于ASIC芯片设计的现有公司竞争，还与包括半导体行业知名公司在内的新进入者竞争，或者与过去对该行业没有偏见的公司竞争。其中一些竞争对手可能还拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系，以及比我们更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更快、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争对手的激烈竞争可能会导致我们销售的产品大幅降价或市场份额下降。竞争对手咄咄逼人的定价策略和市场上ASIC芯片的充足供应可能会导致我们降低产品的价格，也会对我们的产品需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们不能有效和高效地竞争，或不能适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受到损害，这可能会减少我们的总收入，增加我们的成本。

我们通过注册我们的专利、版权、IC布局设计权、实用新型、商业秘密法和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，竞业禁止与我们的员工和其他人签订协议和保密协议，以保护我们的所有权。然而，我们不能向您保证，我们正在采取的战略和步骤足以保护我们的知识产权，或者即使有法律保护，其他人也不会或不会侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们不能充分保护我们的知识产权，或者如果法律的变化减少或取消了现有的法律保护，我们产品的竞争力可能会受到侵蚀，我们的业务可能会受到影响。截至本年报日期，我们已在中国注册了五个商标和七项专利，其中包括三项发明和四项实用新型专利。截至同一日期，我们已在中国注册了10项软件著作权和25项IC布图设计权。根据我们的专利、IC布图设计权和版权授予我们的权利，包括我们正在申请的专利申请中寻求的预期权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，它们可能会被我们的竞争对手反对、质疑、绕过或设计，或者在司法或行政诉讼中被宣布无效或不可执行。如果我们的专利、版权和IC布图设计权未能充分保护我们的技术，可能会让我们的竞争对手提供类似的产品或技术。我们可能无法在未来可能销售我们产品的一些国家保护我们的知识产权。即使知识产权是在中国境外授予的，我们也可能无法在这些国家有效执行，这主要是由于这些国家保护知识产权的法律制度相对薄弱，以及捍卫和执行此类权利的困难。因此，我们可能无法有效地保护我们在这些国家的知识产权。许多公司在中国以及我们未来可能销售产品的许多国家都遇到了严重的知识产权侵权问题。

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监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的。在我们不知情的情况下，未经授权使用我们的知识产权的行为可能已经发生或将来可能发生。如果我们未能有效地保护我们的知识产权，可能会降低我们技术的价值，削弱我们的竞争能力。我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会导致总收入下降和费用增加，无论此类诉讼是否导致对我们有利的裁决。

我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗时、辩护或和解成本高昂，并导致重大权利的损失和销售额的下降。

正如半导体行业中的典型情况一样，我们可能会不时受到侵权索赔，或者以其他方式意识到其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务。半导体行业的特点是拥有大量专利和其他知识产权的公司，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，由于知识产权许可实体提出的主张增加，以及我们市场上产品功能的竞争和重叠日益加剧，专利诉讼有所增加。此外，我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何商业关系一样，我们可能会面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。随着我们业务的规模和规模不断扩大，我们卷入与知识产权相关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性可能会增加。

此外，我们很难监控在中国、美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，并确定如果授予该等未决专利，如果我们提供的产品和服务侵犯了这些专利，该等专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。

第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品、工艺或技术侵犯了他们的专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或和解成本都可能很高，并可能分散我们管理层和技术人员的努力和注意力。此外，我们未来的一些客户协议可能要求我们赔偿和保护我们的客户免受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿金。因此，这类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中获胜。如果任何未决或未来的诉讼导致不利结果，我们可能被要求：

上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们未能维持有效的内部控制制度，我们准确和及时报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

在对截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的内部控制中的两个重大弱点。根据PCAOB的标准，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。发现的两个重大弱点涉及：(A)我们的独立注册会计师事务所在审计过程中注意到，我们的内部

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由于(I)职责分工不充分和有效的风险评估；(Ii)缺乏受过美国公认会计准则充分培训的人员；(Iii)在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告准则的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策和程序不足；以及(B)我们没有到位的控制措施，无法确保所有董事会会议都记录在会议纪要中。

在截至2022年12月31日的年度，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了一个重大缺陷，这是由于在创建和过帐与我们截至2022年12月31日的合并财务报表审计相关的日记帐分录方面缺乏适当的职责分工。此外，我们和我们的独立注册会计师事务所在审计截至2020年12月31日的综合财务报表时发现了与我们的现金管理相关的一个重大缺陷。如此重大的缺陷是，我们的银行对账单没有由编制人和审核人签字。这一重大缺陷后来得到充分补救，到2021年已不复存在。根据PCAOB的标准，“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，足以引起负责监督我们财务报告的人的注意。

我们已经开始并将继续实施措施，以解决实质性的弱点和重大缺陷。关于这些补救措施的详情，见“第15项.控制和程序--内部控制重大弱点的补救”。然而，这些措施的实施可能不会及时完全弥补这些实质性的弱点和重大缺陷。未来，我们可能会确定我们存在其他重大缺陷和重大缺陷或其他缺陷，或者我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。我们未能纠正这些重大弱点和重大缺陷，或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

我们高级管理团队任何成员的流失，或者我们未能吸引、培训和留住合格的人员，特别是我们的研发人员，都可能会削弱我们发展业务和有效执行业务战略的能力。

自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续贡献，特别是我们的创始人丁强先生和沈朝华先生。

此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人员的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务，特别是研发人员。作为我们技术和产品创新的驱动力，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着半导体行业技术的快速发展，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找合适的研发职位候选人。招聘具有实施我们战略所需的技能和特点的员工的过程可能非常竞争激烈，而且非常耗时。我们不能向您保证，我们将能够吸引足够的人员，因为我们继续执行我们的业务战略。

此外，我们不能向您保证，我们将能够留住关键的现有员工。我们创始人、高级管理人员或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场环境的能力，或者可能导致其他运营风险。我们失去一名或多名关键员工，特别是我们的关键研发人员(包括我们的创始人)，或者我们无法留住、吸引和激励合格的研发人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的研发活动可能不会导致新产品的成功开发。

我们致力于各种研究和开发活动，以促进我们的业务增长。这些活动和努力包括通过开发我们的两个技术平台在物联网领域推出新产品，以使我们的产品供应多样化，并扩大我们专有技术的应用。

我们不能保证我们进行的任何研究和开发活动将在预期的时间框架内完成，也不能保证该等研究和开发活动的成本可以全部或部分收回。我们不能向您保证，我们最终能够商业化地生产和销售新产品。此外，如果我们的研究和开发活动不能成功开发新产品，我们的声誉、业务前景、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们的公司行为受到我们的各位联合创始人，有能力对需要股东批准的重大公司事项施加重大影响，而他们的利益可能与其他股东的利益不同。这可能会剥夺您为您的美国存托凭证获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本公司的组织章程大纲及章程细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权在我们的股东大会上投10票。截至2023年3月31日，我们的联合创始人丁强先生及盛朝华先生将实益拥有本公司已发行及已发行B类普通股100%，约占本公司已发行及已发行股本总投票权的92.2%。我们的利益联合创始人可能与其他股东的利益不同。这种所有权集中以及我们在首次公开募股后生效的修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的保护条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并降低美国存托凭证的价格。未经我方同意，我方可能无法进行对我方有利的其他交易。联合创始人。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

我们将是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们将依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们是纳斯达克规则所定义的“受控公司”，因为我们的一名员工丁强先生各位联合创始人，董事会主席兼首席执行官将持有我们全部已发行和已发行股本总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于某些公司治理规则的豁免，包括完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会以及完全由独立董事组成的薪酬委员会的规则豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们可能会进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，减少我们的财务资源，并对我们的股东造成稀释。我们不能向您保证此类收购或战略联盟可能会成功实施。

尽管我们过去没有从事过收购或战略联盟，但我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟来扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购候选者，无法以有利的条件完成收购，或者无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的运营中。如果我们进行完整的收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致在整合被收购企业的人员、技术和运营以及留住和激励这些企业的关键人员方面遇到困难。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的运营，将管理层从日常工作责任和增加我们的开支。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与收购的可识别无形资产、潜在稀释股权证券发行或债务产生相关的摊销费用增加。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。

网络安全事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付、损害我们的声誉或使我们承担责任，从而损害我们的业务。

我们通常以电子方式接收、处理、存储和传输客户和其他人的数据，其中大部分是保密的。未经授权访问我们的计算机系统或存储的数据可能会导致盗窃，包括网络盗窃，或不适当地披露机密信息，记录的删除或修改可能会导致我们的运营中断。当我们将信息从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网络，这些网络安全风险会增加。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的设施、系统和程序以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密信息。任何涉及挪用、丢失或以其他方式未经授权披露或使用我们的客户或他人的机密信息的安全漏洞，无论是我们还是第三方，都可能(I)使我们受到民事和刑事处罚，(Ii)对我们的声誉产生负面影响，或(Iii)使我们对客户、第三方或政府当局承担责任。到目前为止，我们还不知道有这样的违规行为。任何这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们目前在中国享有的税收优惠可能会停止或减少。

作为IC设计行业的外商投资企业，根据财政部等有关部门于2020年12月11日发布的《关于促进集成电路和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，我们的中国子公司上海Intchains有资格享受税收优惠，在其开始产生应纳税所得额后的前两年免征企业所得税，并在接下来的三年按法定税率的一半缴纳企业所得税。上海Intchains预计，在截至2021年12月31日的财年，该公司将首次产生应纳税所得额。当我们目前在这项税收优惠下获得的福利在未来到期时，如果我们得不到任何新的和可比的税收优惠，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，自2019年以来，根据每年签订的协议，我们还收到了地方政府按一定比例退还的增值税、企业所得税、个人所得税和印花税。我们不能向您保证，我们未来将继续有资格享受这些减税或退税，或者为这些减税或退税提供的政策将继续有效。

上海Intchains被认定为上海市高新技术企业，2019年享受15.0%的三年企业所得税税率，并于2022年续签三年。根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》及其相关法规，中国公司通常按《企业所得税法》缴纳25%的所得税税率。同时，我们将按照税务机关和其他有关部门的要求，保留并提交我们的财务报表以及我们的研发活动和其他技术创新活动的详细情况，以供今后享受税收优惠时参考。根据我们的中国法律顾问景天律师事务所的建议，如果我们未能提供保留下来的材料以供将来参考，我们将无权享受税收优惠以及认证授予的其他福利。

我们需要各种批准、执照、许可和认证才能经营我们的业务。任何未能获得或续期任何此类批准、执照、许可或认证的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

根据我们所在司法管辖区的法律和法规，我们需要保留各种批准、执照、许可证和证书才能运营我们的业务。遵守这些法律和法规可能需要大量费用，而且任何不遵守规定可能会让我们承担责任。在以下情况下不合规，我们可能不得不承担巨额费用，并转移大量的管理时间来纠正任何此类情况不合规。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，这些生产设施和研发设施没有所有必要的批准、执照、许可和认证，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。我们也可能会遇到因以下原因而引起的负面宣传不遵守规定政府规定，这将对我们的声誉造成负面影响。

我们不能向您保证，我们将能够满足获得和保持所有必需的政府批准所需的所有条件，或相关政府官员将始终行使对我们有利的自由裁量权，或我们将能够遵守任何新的法律、法规或政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于实施新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，包括与我们的原材料或零部件供应商、生产合作伙伴、客户或员工的纠纷。

我们可能会不时与我们的运营中产生的各方发生纠纷，包括原材料或电子元件供应商、生产合作伙伴、客户或员工。这些纠纷可能会导致抗议或法律或其他程序，并可能导致我们的声誉受损、大量成本以及资源和管理层的注意力从我们的核心业务活动上转移。此外，在我们的运营过程中，我们可能会遇到监管机构的合规问题，我们可能会面临行政诉讼或不利的决定，这可能会导致责任并导致我们的生产和交付延迟。我们未来可能会卷入其他诉讼或纠纷，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。

我们的保险范围有限，可能不足以支付潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出保险承保范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们没有为我们的财产、设备、库存或员工提供任何保险，我们也没有购买任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的运营有关的事故而引起的人身伤害或任何损害的索赔。某些事故的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水和由此产生的后果，可能不在我们的保险单的承保范围内，或者根本不在我们的保单范围内。如果我们承担了巨额债务，我们可能会产生成本和损失，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们可能需要额外的资本，但可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得。

我们的业务可能需要额外的资本或资金，以实现进一步的增长。由于未来业务的增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大业务并使产品供应多样化，我们未来的资本需求可能会很大。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券，或者获得新的或扩大的信贷安排。

我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、经营业绩和现金流，以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协议可能包含金融契约，限制我们产生额外债务或分配股息的能力。我们未来可能产生的任何债务也可能包含运营和财务契约，这些契约可能会进一步限制我们的运营。我们不能保证融资将及时、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。大量的银行借款和其他债务可能会导致利息支出大幅增加，同时也会使我们面临更大的利率风险。股权融资可能对我们的股东造成稀释，在未来融资中发行的证券可能拥有优先于我们的普通股或美国存托凭证的权利、优惠和特权。任何未能以对我们有利的条款筹集所需资金，或根本不能筹集所需资金，都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病或流行病以及其他疫情有关的风险，最显著的是与猪流感暴发有关的风险。新冠肺炎。

我们的业务可能会受到流行病或流行病影响的不利影响，包括COVID-19，禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或任何其他流行病或大流行。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断，包括我们的履约基础设施和客户服务中心，甚至可能需要暂时关闭我们的设施。

在疫情爆发后新冠肺炎2020年初，中国等国家和地区的许多企业和社会活动从2020年第一季度开始受到严重干扰，包括我们的供应商、客户和员工的业务和社会活动。尽管内地中国在2022年12月结束了新冠肺炎疫情控制措施，但不能保证新冠肺炎或另一场疫情未来不会出现，可能会引发市场恐慌，并对全球金融市场造成实质性和负面影响。这种干扰和世界经济的潜在放缓可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们和我们的客户经历了并可能继续经历严重的业务中断和运营暂停，原因是采取了遏制疫情蔓延的隔离措施，这可能会导致原材料供应短缺，增加客户违约的可能性，并推迟我们的产品交付。疫情还可能导致加密货币价格的巨大波动，这可能会在价格和数量方面对我们的ASIC芯片的需求产生负面影响。如果我们的任何员工被怀疑感染了任何传染病或疾病，我们的业务运营受到了干扰，而且可能会继续受到干扰，因为这可能需要我们的员工被隔离或我们的办公室被关闭和消毒。所有这些都曾经并可能继续对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

发生任何前述或其他自然或人造的灾难可能对我们、我们的员工、运营、市场和客户造成损害或中断，这可能导致我们产品的交付严重延误或严重短缺，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

任何全球性的系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国或全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体也经历了一段时间的衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，并面临新的挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级以及2012年以来中国经济增长的放缓，这种情况可能会持续下去。一些世界主要经济体系(包括美国和中国)的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们还对世界上几个地理区域的动荡感到担忧，这导致了金融和其他市场的波动。还有人担心英国退出欧盟，以及美国的贸易政策、条约和关税可能发生重大变化，包括对中国的贸易政策和关税。

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也有人担心中国与周边亚洲国家关系紧张的经济影响。未来，这种动荡可能会对我们的业务产生一些多米诺骨牌效应，包括来自我们客户的订单大幅减少；关键供应商破产导致产品延迟；客户无法获得信贷来为购买我们的产品和/或客户破产提供资金；以及交易对手失败对我们的运营产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降，并可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

如果假冒产品以我们的品牌名称和商标销售，我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

第三方商家和经销商分别负责采购以我们的品牌名称和商标销售的假冒产品。与正品相比，假冒产品可能存在缺陷或质量低劣。如果我们的客户对以我们的品牌和商标销售的假冒产品不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位非常重要。发现以我们的品牌和商标销售的假冒产品可能会分别损害我们的声誉，并导致客户未来不再向我们购买产品，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大和不利的影响。

在中国经商的相关风险

中国政府的政治和经济政策或中国与美国的关系的变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

由于我们在中国有广泛的业务，我们的业务、经营结果、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中国与美国或其他国家政府关系变化的影响。在贸易政策、条约、政府法规和关税方面，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济与发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管理、资源配置和法制。尽管中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或目前适用于我们的税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。2021年7月，中国政府向总部位于中国的内地公司提供了新的指导意见，并对其在内地以外的中国筹集资金施加了限制。鉴于中国最近的事态发展以及中国可变利益实体(VIE)结构的整体风险，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们没有VIE结构，但由于我们在中国有广泛的业务，未来任何中国、美国或其他法律法规对在中国有广泛业务的公司的融资或其他活动施加限制，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国和美国的业务，以及我们的美国存托凭证的市场价格也可能受到不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生实质性变化，并对我们的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。

吾等获吾等中国法律顾问景天律师事务所告知，吾等已取得内地中国就吾等在内地进行集成电路设计业务营运所需的一切许可或批准及授权。除我们的中国附属公司已取得并于本年报日期全面生效的国家市场监管总局地方分局发出的营业执照外，英特链集团有限公司及我们的中国附属公司无需取得其他牌照、批准或许可即可在内地经营我们的集成电路设计业务中国。

据吾等所知，截至本年度报告日期，中国政府当局并无或将于不久的将来采纳任何法律或法规，阻止吾等保留吾等已取得或将会要求吾等取得额外执照或资格以经营吾等IC设计业务的营业执照。

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然而，中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适合进一步的监管、政治和社会目标时干预或影响我们的运营。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们业务运营的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，我们可能无法获得此类批准要求或无法保持我们的营业执照，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对在内地拥有重要业务的公司在海外市场进行的中国股票发行的监督和控制，以及对像我们这样的中国内地发行人的外国投资。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供美国存托凭证的能力，并可能导致我们的美国存托凭证价值大幅缩水或变得一文不值。

美国和中国法规的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

包括美国证券交易委员会在内的美国政府发表的声明和采取的某些行动，导致美国和国际关系发生变化，并将影响与中国有关联的公司，包括对中国制造的某些产品征收几轮关税，对中国实施某些制裁和限制，以及发布声明，表示加强对在中国有重要业务的公司的审查。2022年10月7日，美国商务部下属的工业和安全局发布了旨在限制中国获得先进计算芯片、开发和维护超级计算机、制造先进半导体产品的能力的规定(《规定》)。虽然该规定旨在限制中国购买和制造某些高端用于军事应用的芯片，可能会对向中国客户提供先进计算芯片、含有此类芯片的产品或与超级计算机和半导体相关的产品的公司造成负面影响。该规则规定了以下限制，其中包括：(I)将某些先进和高性能的计算芯片和含有此类芯片的计算机产品添加到国际清算银行的商业控制清单中；(Ii)对与中国的超级计算机或半导体开发或生产有关的最终用途的项目添加新的许可证要求；(Iii)将某些半导体制造设备和相关项目添加到商业控制清单中；以及(Iv)对拟用于中国境内任何制造符合指定标准的IC的半导体制造设施的项目添加新的许可证要求。在历史上，我们只为区块链应用提供由高性能计算ASIC芯片和辅助软硬件组成的集成解决方案。虽然该规则似乎并不直接适用于我们，但我们不能向您保证，监管当局不会得出不同的结论。如果我们的产品被视为属于本规则的管辖范围，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

目前尚不清楚美国政府是否会通过新的立法、行政命令、关税、法律或法规，以及新的美国政府立法、行政命令、关税、法律或法规将在多大程度上通过，也不知道任何此类行动将对与中国有重大关系的公司、对我们的行业或对我们产生什么影响。政府在跨境关系和/或国际贸易方面的任何不利政策，包括对在中国有大量业务的公司加强审查、资本管制或关税，都可能影响我们的融资能力、我们的美国存托凭证的市场价格或阻止我们在某些国家销售我们的产品。此外，美国证券交易委员会已发布声明，主要针对我们等拥有大量中国业务的公司。

如果实施任何新的立法、行政命令、关税、法律和/或法规，如果重新谈判现有的贸易协定，如果美国或中国政府因最近的美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们筹集资金的能力以及我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

虽然我们实施了内部控制措施，以减少我们受到国际制裁的风险，但制裁法律和条例正在不断演变，新的个人和实体经常被添加到受制裁人员名单中。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧盟、联合国或任何其他司法管辖区的当局认定我们未来的任何活动违反了他们施加的制裁，或为制裁指定我们集团提供了依据，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准。而且，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类申请。

《境外投资者并购境内企业条例》(以下简称《并购条例》)要求，由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，以收购中国境内公司或资产以换取境外特殊目的载体股份的方式，在境外证券交易所上市，必须经中国证券监督管理委员会或中国证监会批准。

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基于吾等对截至本年度报告日期有效的中国法律法规的理解，吾等将不需要根据并购规则向中国证监会提交申请，要求其批准我们的离岸发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易。截至本年报日期，本公司或本公司任何附属公司尚未向任何中国当局申请、接获或拒绝批准在我们的离岸发行及/或我们的美国存托凭证在纳斯达克上市及交易，亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局就本公司计划在海外上市的任何查询、通知、警告或制裁。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构也会得出同样的结论。

2021年12月28日，中国网信办会同其他中华人民共和国政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全管理办法》，持有超过百万用户个人信息并寻求在中国境外上市的网络平台经营者，在外国证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，购买关键信息基础设施运营商(CIIO)的网络产品和服务，以及在线平台运营商的数据处理活动，影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查。或者，如果中国有关政府当局认定任何影响或可能影响国家安全的网络产品和服务及数据处理活动，则该等政府当局可启动网络安全审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，根据《网络数据条例草案》，处理超过100万个人个人信息并在中国境外上市的“数据处理者”必须提交网络安全审查。此外，数据处理者如果进行其他影响或可能影响国家安全的活动，也应接受网络安全审查。截至本年报发布之日，《网络数据条例》草案仍处于草案阶段，尚未生效。

由于我们在中国没有经营任何网络平台，我们不是持有超过100万用户的个人信息而根据《网络安全管理办法》必须提交网络安全审查建议的“网络平台经营者”，也不是持有超过100万用户的个人信息的CIIO，也不是持有超过100万用户的个人信息的“网络平台经营者”，也不是进行数据处理或影响或可能影响国家安全的应接受网络安全审查的活动。因此，《网络安全审查办法》不会对我们的业务和我们的产品产生实质性影响。然而，我们不能保证中国相关监管机构不会持有与上述意见相反或不同的观点。目前，网络安全措施和网络数据条例草案并未对我们的业务和运营产生重大影响，但由于预计网络安全法律法规的实施力度将会加强，我们的业务将继续扩大，如果我们被视为中国网络安全法律法规下收集、存储、使用和处理重要数据的CIIO、“在线平台运营商”或“数据处理者”，我们将面临潜在风险。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》，要求中国监管机构加快制定证券境外发行上市相关规则，更新现有数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或之外，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。

2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当自提交首次公开发行或上市申请之日起三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

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2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件、资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。如本公司或中国附属公司未能或被视为未能遵守上述经修订条文及其他中国法律及法规所订的保密及档案管理规定，有关实体将被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则交由司法机关追究刑事责任。

由于此类监管指引的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证，我们将能够遵守与我们未来海外融资活动有关的新监管要求，我们可能会在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等方面受到更严格的要求。尽管如上所述，截至本年度报告日期，我们并不知道有任何中国法律或法规要求我们向外国投资者发行证券必须获得任何中国当局的许可，我们也没有收到中国证监会、中国网信办、中国民航总局或任何其他对我们的业务具有管辖权的中国当局对我们的离岸发行提出的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管反对意见。

基于上述情况以及我们对截至本年度报告日期中国现行有效法律法规的理解，吾等无需向中国证监会或中国证监会提交申请，以批准我们的离岸发行以及我们的美国存托凭证在纳斯达克上市和交易。然而，在制定、解释和实施与海外证券发行和其他资本市场活动有关的监管要求方面，仍存在重大不确定性。如果确定本公司受纳斯达克美国存托凭证上市试行办法的约束，本公司可能无法及时或根本获得所需的批准、完成所需的备案或满足该等要求，或者可能被撤销完成。任何未能取得或延迟取得该等批准、完成吾等离岸发行所需的备案或手续，或撤销吾等所取得的任何该等批准或备案的行为，将使吾等受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在内地的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回内地中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国国资委或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在美国存托凭证结算和交割前停止离岸发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的离岸发行必须获得他们的批准，如果我们建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

最近围绕中国在美国上市公司的负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，近期围绕在美国上市的中国业务公司的负面宣传，对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，要避开在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，转移管理资源和精力，导致我们为自己针对谣言辩护的费用，并增加我们为董事和官员保险支付的保费。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师或其关联公司，我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。我们的美国存托凭证退市或退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

《追究外国公司责任法案》，或称《HFCA法案》，于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

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我们的审计师是出具本年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于纽约，目前至少每三年接受一次PCAOB的检查。然而，我们的审计师中国的附属公司位于中国，并根据中国的法律组织，在中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查。

2021年3月18日，美国证券交易委员会暂行实施了对拥有PCAOB成员审计师的公司(PCAOB认定为不能在外国司法管辖区内检查其运营的公司)的信息披露要求。承保公司须在年报中披露表格20-F:(I)在表格所涵盖的期间内，注册会计师事务所已为发行人拟备审计报告；。(Ii)发行人注册成立或以其他方式组织所在的外国司法管辖区的政府实体持有发行人股份的百分比；。(Iii)与该注册会计师事务所有关的适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股权；。(4)发行人或发行人经营实体的董事会成员中的每一位中国共产党官员(“CCP”)的姓名；及(5)发行人的公司章程(或同等的组织文件)是否载有CCP章程的任何内容，包括任何此类章程的文本。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速让外国公司承担责任法案》，如果该法案获得通过，将修改HFCA法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了关于其无法检查或调查总部位于特定外国司法管辖区的注册公司或在外国司法管辖区设有办事处的注册公司(“PCAOB确定的公司”)的程序的规则。在本规则生效日期后，PCAOB将根据《HFCA法案》作出适当的决定。此后，PCAOB将至少每年审议事实和情况的变化是否支持任何额外的决定。PCAOB将在适当时做出额外决定，使美国证券交易委员会能够根据美国证券交易委员会规则及时确定涵盖的发行人。该规则于2021年11月4日美国证券交易委员会批准后生效。2021年12月2日，美国证券交易委员会敲定了覆盖发行人信息披露规则。此外，新闻稿还讨论了美国证券交易委员会在对覆盖发行人实施交易禁令时将遵循的程序。外国公司必须连续三年被指定为备兑发行商，才能在此基础上受到交易禁令的约束。暂停交易将禁止担保发行人的证券在任何交易所或在非处方药市场。如果承保发行人向美国证券交易委员会证明发行人已聘请了PCAOB对美国证券交易委员会满意的注册会计师事务所，并提交了包括由PCAOB签署的审计报告的财务报表，则交易禁令将终止。非PCAOB标识坚定。美国证券交易委员会不需要参与规则制定，以实施《HFCA法案》中的贸易禁止条款。无论是该法还是美国证券交易委员会的发布，都没有规定交易所有义务将备兑发行人摘牌，但美国证券交易委员会指出，根据交易所现有的上市规则，交易禁令将成为退市的理由。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国在这些司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签订了《议定书》，并在美国证券交易委员会官方网站上发布的《关于对中国和香港的审计师事务所进行检查和调查的协议》中概述了这一声明，双方同意：(I)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB有权独立决定选择任何发行人进行检查或调查；(Ii)PCAOB应可直接约谈其发行人参与受到检查或调查的审计公司的所有人员或听取其证词；(Iii)根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB应具有不受限制地向美国证券交易委员会转移信息的能力；及(Iv)PCAOB检查员应无需任何编辑即可获得完整的审计工作底稿，并对某些目标信息(如个人身份信息)采用只读程序。PCAOB需要重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全和无阻碍地进行检查和调查的决定。

2022年12月15日，PCAOB宣布已获得全面检查和调查PCAOB注册会计师事务所的完全权限，总部设在内地和香港的中国。PCAOB还撤销了2021年12月发布的先前裁决。因此，我们的审计师目前能够接受PCAOB的全面检查和调查。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前，我们不存在根据HFCAA禁止交易我们的证券的风险。2022年12月29日，2023年综合拨款法案签署成为法律，其中包括修订了HFCAA，将发行人在美国证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前的连续年数减少到可以被识别为担保发行人的年数，从三年减少到两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为备兑发行人，根据《中国证券业协会》，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所和场外交易市场进行交易。

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每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为备兑发行人。根据HFCAA的规定，如果我们在未来连续两年被确定为备兑发行商，我们的证券将被禁止在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会对我们的业务、前景、财务状况和财务业绩产生不利影响。

我们的大部分业务目前在中国进行，我们的大部分收入来自中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：

随着中国政府实施经济改革措施以利用市场力量发展中国经济，中国经济已由中央计划经济过渡至更市场导向的经济约四十年。我们无法预测中国的经济、政治及社会状况及其法律、法规及政策的变动会否对我们现时或未来的业务、财务状况或经营业绩造成任何不利影响。

更具体而言，中国政府推行的多项经济改革属前所未有或试验性质，预期将随时间而完善及改进。此调整过程未必对我们的营运及业务发展产生正面影响。该等行动以及中国政府的其他行动及政策可能导致中国及周边地区的整体经济活动水平下降，进而对我们的业务及财务状况造成不利影响。

中国法律制度的变化和不确定性可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。根据中华人民共和国的法律制度，您可以获得的法律保护可能是有限的。

中国仍在制定全面的法定框架。自1979年以来，中国政府建立了商法体系，并在颁布与经济事务以及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项有关的法律法规方面取得了重大进展。然而，其中许多法律和法规相对较新，这些法律和法规的实施和解释在许多领域仍然不确定。可能难以迅速和公平地执行判决，或难以执行另一司法管辖区的法院的判决。因此，中国法律及法规的发展及变动（包括其诠释及执行）可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，您在中华人民共和国法律制度下获得的法律保护可能有限。

在中国执行针对我们及我们管理层的判决时，阁下可能会遇到困难。

我们不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们绝大部分资产均位于美国境外，而我们绝大部分现有业务均于中国进行。此外，本公司现任董事及执行人员（包括陈先生）亦会出席会议。丁强先生盛超华先生康威 港威李先生、顾庆阳先生、李先生及顾先生。及马伟平先生。Chaowei Yan先生为美国以外国家的国民及居民。这些人的绝大部分或绝大部分资产都位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国法律的民事责任条款受到侵犯，您可能难以在美国对我们或这些个人提起诉讼。美国联邦证券法或其他。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律可能令阁下无法对我们的资产或我们董事及高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛及中国相关法律的更多资料，请参阅“民事责任的可执行性”。”

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中华人民共和国关于中国居民设立离岸特殊目的载体的规定可能会受到我们中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国子公司出资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们的财务状况造成不利影响。

根据国家外汇管理局颁布的多项法规，中国居民及中国企业实体须就其直接或间接离岸投资活动向国家外汇管理局当地分支机构或中国内地指定合资格外汇银行登记及取得批准。此外，任何直接或间接持有离岸公司股份的中国居民，均须就涉及该离岸公司的任何重大变更（例如增加或减少资本、转让或交换股份、合并或分立），更新先前向国家外汇管理局当地分支机构提交的登记。本规定适用于本公司的所有直接和间接股东及实益拥有人，他们是中国居民，或 中国-居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。据我们所知，截至本年报日期，根据国家外汇管理局第37号通知须办理外汇登记的各主要股东已完成有关登记。然而，本公司未必时刻完全知悉或知悉于本公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，且本公司无法向阁下保证本公司所有股东及实益拥有人（为中国居民）均会遵守该等外汇法规。

如果有的话中国-居民倘股东未能进行所需登记或更新先前已存档的登记，则我们的中国附属公司可能被禁止向我们分派其溢利及任何股本削减、股份转让或清盘所得款项，而我们亦可能被禁止向我们的中国附属公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定可能导致相关机构承担法律责任。 中国-居民股东或我们的中国附属公司根据中国法律规避适用的外汇限制。

我们的公司结构可能会限制我们从中国运营的子公司收取股息和向其转移资金的能力，这可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们的一定部分业务是通过我们的运营子公司进行的。我们的运营子公司向我们支付股息和其他款项的能力可能会受到适用外汇和其他法律法规变化等因素的限制。

特别是，根据中国法律，我们的每一家中国运营子公司只有在其净利润的10%被拨备作为储备基金后才可支付股息，除非该等储备已达到其注册资本的至少50%。此外，我们中国营运附属公司可供分派的溢利是根据中国公认会计原则厘定。如果按照美国公认会计原则进行计算，这一计算可能会有所不同。因此，我们可能无法从我们的中国运营子公司获得足够的分派，以便能够在未来向我们的股东进行必要的利润分配，这将基于我们根据美国公认会计准则编制的财务报表。

除股息外，本公司在中国经营的附属公司向本公司作出的分派可能须经政府批准及征税。本公司向中国营运附属公司的任何资金转移，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国政府机关登记或批准，包括有关外汇管理及/或有关审批机关。这些对我们和我们的中国子公司之间资金自由流动的限制可能会限制我们及时应对不断变化的市场状况的能力。

根据中国税法，我们向外国投资者支付的股息和出售美国存托凭证的收益可能需要缴纳预扣税。

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，如果外国公司股东转让其美国存托凭证和可分配给该外国公司股东的股息所获得的任何收益被视为来自中国境内的收入，则该等收益可能被征收10%的所得税。根据《企业所得税实施细则》，转让股权投资所产生的收入应视乎接受股权投资的企业所在地而定，应视乎受让股权投资的企业所在地而定。然而，尚不清楚我们的股东收到的收入是否将被视为来自中国境内的收入，以及由于《企业所得税法》的颁布，我们的外国公司股东是否会获得任何免税或减税。如果我们的境外公司股东被要求就其持有的美国存托凭证的转让或出售美国存托凭证的收益缴纳中国所得税，我们的外国公司股东在美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务运营提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们可于首次公开发售完成后，以股东贷款或出资的方式，向我们的中国附属公司转移资金或为我们的中国附属公司融资。对外商投资企业在中国的子公司的任何贷款都不能超过法定限额，并应向外汇局或当地同行备案。此外，吾等向中国附属公司作出的任何出资均须向中国国家市场监管总局或其当地对口单位登记，并向商务部或其当地对口单位报告。

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2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇注册资本折算管理办法的通知》，即外汇局第19号通知。但外汇局第19号通知允许在内地的外商投资企业使用以外币折算的人民币结算的注册资本进行股权投资，但以外币结算的外商投资公司的注册资本仍不得用于证券市场投资或提供委托贷款等，除非其他法律法规另有规定。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外管局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本转换为人民币资本的流动和使用进行了规范，不得将人民币资本用于业务范围以外的用途或向非附属公司但业务范围内另有许可的除外。2019年10月23日，外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局第28号通知，其中取消了以下方面的境内股权投资限制：非投资性符合一定条件的外商投资企业资本金。适用的外汇通函和规则可能会限制我们将首次公开募股的净收益转移到我们的中国子公司并将净收益转换为人民币的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”，这可能导致对我们和我们的税收不利的后果。非中国股东们。

企业所得税法规定，在中国境外成立而“实际管理机构”位于中国的企业被视为“居民企业”，一般须就其全球收入按统一25%的税率缴纳企业所得税。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布的关于将中国企业或中国集团企业控制并在中国境外成立的若干中资企业归类为“居民企业”的标准的通知澄清，此类“居民企业”支付的股息和其他收入将被视为中国来源收入，于确认时须缴纳中国预扣税，目前税率为10% 非中国企业股东。本通知还对此类“常驻企业”向中国税务机关提出了各种申报要求。根据《企业所得税实施条例》，事实上的管理机构是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述通告亦列明海外注册内资企业的“事实上的管理机构”是否设在中国境内的准则。然而，由于本通函只适用于在中国境外设立的由中国企业或中国企业集团控制的企业，目前尚不清楚税务机关将如何为像我们这样的中国个人居民控制的海外注册企业确定“事实上的管理机构”的地点。因此，尽管我们目前的所有管理层都位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们目前并不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并确定我们是一家居民企业，我们可能需要缴纳企业所得税，税率为我们在全球范围内的收入和我们支付给我们的非中国股东及他们就出售美国存托凭证而确认的资本收益可能须缴交中国预扣税。

这将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生实质性的不利影响，并可能要求我们在非中国股东们。

政府对外币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。根据中国现行的外汇法规，某些经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局当地分支机构的事先批准，并遵守某些程序要求。然而，若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还以外币计价的银行贷款，则须获得有关政府当局的批准。对资本项下外汇交易的限制也可能影响我们在中国的子公司通过债务或股权融资(包括通过我们的贷款或出资)获得外汇的能力。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。

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有关美国存托凭证的风险

最近围绕中国在美国上市公司的诉讼和负面宣传可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们认为，最近围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对这些公司的股价产生了负面影响。美国某些政界人士公开警告投资者，不要投资在美国上市的中国公司。美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)也于2020年4月21日发布了一份联合声明，重申了投资于新兴市场公司的披露、财务报告和其他风险，以及可能对此类公司采取法律行动的投资者可以获得的补救措施有限。此外，多家股权研究机构最近在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告，这些报告导致美国国家交易所进行特别调查和暂停上市。对我们公司或业务的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌，可能转移管理资源和精力，并可能导致我们为自己针对谣言辩护的费用。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，交易价格大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，由于我们自身业务的特定因素，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会非常不稳定，包括：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

此外，一些参与首次公开募股的公司，特别是公众持股量相对较小的公司的股价经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。如此迅速和大幅的价格波动，包括任何股价 助跑，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们ADS的快速变化的价值。这种波动性可能会阻止您以高于您购买证券的价格出售您的证券。如果我们的ADS在首次公开募股后的市场价格不超过首次公开募股价格，您可能无法实现您在我们的投资的任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位分析师下调美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

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由于我们预计在首次公开募股后不会在可预见的未来支付股息，您必须依赖美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金以及首次公开募股后的任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖于对我们的ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会可酌情决定是否分派股息，惟须符合开曼群岛法律的若干规定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘派付股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。即使本公司董事会决定宣布及派发股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于本公司未来经营业绩及现金流、本公司的资本需求及盈余、本公司从本公司附属公司收到的分派金额（如有）、本公司的财务状况、合约限制及本公司董事会认为相关的其他因素。因此，您在ADS中的投资回报可能完全取决于ADS的任何未来价格升值。我们不能保证ADS在我们首次公开发行后会升值，甚至不能保证您购买ADS的价格会保持不变。您可能无法实现您在ADS中的投资回报，甚至可能损失您在ADS中的全部投资。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双重投票结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。根据我们的双重股权结构，A类普通股持有人在需要股东投票的事项上每股享有一票投票权，而B类普通股持有人每股享有十票投票权。我们将在首次公开募股中发行以ADS为代表的A类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。B类普通股持有人向并非该持有人联属公司的任何人士或实体转让B类普通股后，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。但是，为保证持有人的合同或法律义务而在任何B类普通股上设立任何质押、抵押、产权负担或其他第三方权利，除非强制执行任何此类质押、抵押、产权负担或其他第三方权利并导致第三方持有相关B类普通股的法定所有权，否则将不被视为出售、转让、分配或处置，并且不会触发自动转换。此外，任何B类普通股持有人终止于董事会的董事职务或受雇于本公司亦不会触发自动转换。

由于这两类普通股附带不同的投票权，我们的 各位联合创始人，即丁强先生及丁先生。Chaohua Sheng先生将实益拥有本公司全部已发行B类普通股，相当于54。3%，他们将能够行使92。于同日已发行及发行在外股本总投票权的2%。阁下将经历进一步摊薄，直至日后发行额外B类普通股。因此，我们的创始人将对选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，也可能阻止其他人进行任何潜在的合并，收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和ADS的持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标准普尔500指数，这将排除拥有多种股票类别的公司，以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司不能被纳入此类指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们代表A类普通股的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在股票指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

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我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对我们A类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则包含限制其他人控制我们公司或导致我们从事控制权变更交易，包括一项条款，即每股B类普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投十票。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定彼等的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，所有或任何这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。我们可以迅速发行优先股，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下降，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。我们在首次公开募股后可能会在某些公司治理实践中遵循本国的做法，这可能与纳斯达克的要求不同。如果我们选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会比适用于美国国内发行人的规则和法规提供的保护更少。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们所有的资产都位于美国以外。我们目前所有的业务都是在中国进行的。此外，我们所有现任董事和高管，包括丁强先生、盛朝华先生、康威先生港威李先生、顾庆阳先生、李先生及顾先生。及马伟平先生。Chaowei Yan先生为美国以外国家的国民及居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国《民事责任法》的民事责任条款受到侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。美国联邦证券法或其他。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

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人民币与美元之间的汇率波动美元的贬值可能导致外汇兑换损失，并可能大幅降低您的投资价值。

人民币对美元的价值。美元及其他货币之汇率可能波动，并受（其中包括）政治及经济状况变动及中国政府所采纳之外汇政策所影响。2005年7月21日，中国政府结束了人民币与美元挂钩的政策。美元。随着美国的退出。人民币兑美元升值超过20%。美元在接下来的三年。2008年7月至2010年6月，人民币停止升值，人民币与美元之间的汇率大幅下跌。美元仍处于窄幅区间。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动。美元升值，有时是显著的和不可预测的。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执董会完成了对特别提款权（SDR）一篮子货币的五年定期审议，决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用货币，并与美元一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。美元、欧元、日元和英镑。2016年第四季度，人民币在美元汇率飙升的背景下大幅贬值。美元和中国持续的资本外流。这种贬值在2017年停止，人民币兑美元升值约7%。美元在此期间 一年制就这样从2019年初开始，人民币对美元大幅贬值。美元再次。2019年8月初，中国人民银行将人民币每日参考汇率设定为7.0039美元。00，人民币对美元的汇率第一次被下调。美元突破7.0自2008年以来随着外汇市场的发展，以及利率市场化和人民币国际化的进程，中国政府可能会在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币兑美元不会大幅升值或贬值。美元在未来很难预测中国或美国的市场力量会如何。美国政府的政策可能会影响人民币和美元之间的汇率。美元在未来

我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响(当兑换成美元时以人民币报告)，以及以美元计价的美国存托凭证的价值和任何应付股息。在某种程度上，我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们是新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，直到我们首次上市之日起五周年为止。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这种新的或修订的会计准则的日期。我们打算利用延长的过渡期。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券法律和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们将被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

36

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票您的普通股的权利。

作为美国存托凭证的持有人，阁下将只能根据存款协议的规定，就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股行使投票权。根据存款协议，你必须通过向存托人发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构将根据这些指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。除非阁下注销及撤回该等普通股，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权。根据我们修订和重述的组织章程大纲和细则，召开股东大会所需的最短通知期为10天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知以撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股，使阁下可就任何特定事项投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证所代表的相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律救济。

如果你不在股东大会上投票，美国存托凭证的托管机构将给我们一个全权委托，如果你不在股东大会上投票，除非在可能对你的利益产生不利影响的有限情况下，否则我们可以投票你的美国存托凭证相关的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议，倘若阁下不投票，托管银行可给予吾等酌情委托书，让吾等在股东大会上表决美国存托凭证相关的普通股，前提是吾等已及时向托管银行提供会议通知及相关投票材料，以及(I)吾等已指示托管银行希望给予全权委托委托书，(Ii)吾等已通知托管银行对将于大会表决的事项并无重大反对意见，及(Iii)待于股东大会表决的事项不会对股东造成重大不利影响。

这项全权委托书的作用是，除非在上述情况下，否则您不能阻止由美国存托凭证代表的相关普通股进行投票。这可能会增加持有者影响公司管理层的难度。普通股持有者不受这一全权委托的约束。

您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。

根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。

尽管仲裁条款并不禁止您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但保管人可自行决定要求提交根据存款协议所述条款进行的仲裁，并最终通过仲裁解决因存款协议而产生的任何争议或分歧。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔，在这方面，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或与之相关的任何索赔，包括美国联邦证券法下的任何索赔，进行陪审团审判的权利。由于豁免涉及与美国存托凭证有关的合约事宜而产生的申索，吾等相信，就该条款的解释而言，就撤回前产生的申索而言，豁免很可能会继续适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取以美国存托凭证为代表的A类普通股，而豁免很可能不会适用于其后就撤回后产生的申索而从美国存托股份融资中提取以美国存托凭证为代表的A类普通股的美国存托股份持有人。然而，据我们所知，目前还没有关于陪审团审判豁免是否适用于美国存托股份持有人的判例法，这些持有人随后从美国存托股份融资机制中撤回了美国存托凭证代表的A类普通股。

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如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同的可执行性争端前对根据联邦证券法提出的索赔，陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为一份合同争端前陪审团免审条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有专属管辖权。在确定是否执行合同时争端前关于放弃陪审团审判的规定，法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人，包括在二级市场交易中购买美国存托凭证的人士，就存款协议或美国存托凭证所产生的事宜，包括根据联邦证券法提出的申索，向吾等或托管银行提出索赔，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等索赔进行陪审团审讯，这可能会增加提出索赔的成本，并限制及阻止针对吾等及托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们或我们双方提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能免除我们或受托人遵守证券法和交易法的义务。

未经您同意，存款协议可被修改或终止。

我们可以在没有您同意的情况下修改或终止存款协议。如果您在存款协议修订后继续持有您的美国存托凭证，您同意受修订后的存款协议的约束。然而，对某些权利的修改，如果可能增加成本或损害美国存托股份持有人的实质性权利，将在根据存款协议发出通知后30天内生效。

作为美国存托凭证的持有人，您拥有的权利可能比我们普通股的持有人少，必须通过存托机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存款协议的规定，间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。在收到您的投票指示后，托管银行将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的相关普通股进行投票。如果我们要求您的指示，则在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票您的美国存托凭证所代表的标的普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关普通股直接行使投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等普通股并成为该等股份的登记持有人。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

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您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。

作为一家上市公司，我们可能会因此而增加成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

我们是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他上市公司费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，以及之前和后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和保险范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。此外，我们还将产生与我们的上市公司报告要求相关的其他额外成本，这是根据美国证券交易委员会规章制度的规定。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为在开曼群岛注册的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用某些与纳斯达克要求大相径庭的母国惯例；与我们全面遵守纳斯达克的规定相比，这些惯例给予股东的保障可能较少。

作为开曼群岛豁免在纳斯达克上市的公司，我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理标准有很大不同。我们打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代上市公司作为外国私人发行人必须具备的纳斯达克的公司治理要求，包括：

如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理标准。

我们可能会成为一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们预计在本纳税年度或可预见的未来，我们不会成为被动的外国投资公司或PFIC，尽管在这方面无法保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

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我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。由于我们根据美国存托凭证的预期市场价值来评估我们的商誉，因此美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为一家私人股本投资公司。

如果在您持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，如果您是美国持有者，我们的PFIC身份可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果，如“税收-美国联邦所得税后果”所定义。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会受到增加的纳税义务的影响，并将受到繁琐的报告要求的约束。我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。我们的美国律师对我们的PFIC地位没有任何意见。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指卖家出售并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传主要集中在对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或不遵守，以及在许多情况下指控欺诈等指控。因此，其中许多公司已经或正在对指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们可能是卖空的对象，目前还不清楚相关的负面宣传可能会对我们产生什么长期影响。我们未来也可能不时受到卖空者的攻击。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层对日常工作我们公司的运营情况。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的美国存托凭证的市场价格和我们的业务运营。

第4项：公司情况

A.公司的历史和发展

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，并透过我们的中国附属公司在中国进行业务。我们于2017年12月开始运营，当时上海英特链科技有限公司或上海英特链科技有限公司在上海成立，中国。

随着业务的发展和国际融资的便利，我们在2021年下半年进行了离岸重组。2021年6月，IntChains Group Limited作为我们的离岸控股公司在开曼群岛注册成立。成立后不久，Intchains Group Limited在英属维尔京群岛成立了一家全资子公司，即Intchains Investment(BVI)Limited，即Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited或Intchains Global作为IntChains Group Limited的全资子公司在英属维尔京群岛注册成立。2022年2月，Intchains Global收购了IntChains Pte的100%股权。或Intchains新加坡，一家在新加坡注册成立的私人有限公司，以维持我们计划在新加坡的业务。Intchains BVI成立后，Intchains Technology(Hong Kong)Limited或Intchains HK于2021年7月在香港成立，成为Intchains BVI的全资附属公司。2021年9月，Intchains HK成立了杰瑞肯智能科技(上海)有限公司，即WFOE，作为一家在中国的外商独资实体。于2021年10月，当时由主要股东马朝阳先生全资拥有的独立第三方金石香港控股有限公司收购了Shanghai Intchains的1%股权，交易完成后，Shanghai Intchains成为一家中外合资企业。WFOE于2021年11月收购了上海Intchains约82.49%的股权，并于2021年12月进一步收购了上海Intchains剩余的17.51%股权，Intchains Group Limited成为我们运营子公司的最终控股公司。

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2022年7月8日，我们将我们的法定股本从50,000美元细分为每股0.0001美元面值，将50,000美元细分为每股0.000001美元面值。

有关本公司及其子公司的组织结构和本公司重要子公司的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-我们的公司结构”。

企业信息

我们是一家开曼群岛豁免股份有限公司，根据开曼群岛公司法经营。我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区临港科技园海洋一路333号A座9楼，邮编：201306，邮编：Republic of China，电话号码是+8602158961080。我们的主要网站地址是Http://www.intchains.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。2023年3月，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股。在是次发行中，承销商部分行使超额配售选择权以购买额外的美国存托凭证后，按每股美国存托股份8.00美元的价格向公众发行及出售1,114,516股美国存托凭证，相当于2,229,032股A类普通股。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。美国证券交易委员会有一个互联网站：Http://www.sec.gov其中包含电子报告、委托书和信息声明，以及以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们和其他发行人的其他信息。有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出。”

B.业务概述

概述

我们是一家由高性能计算ASIC芯片和区块链应用辅助软硬件组成的集成解决方案提供商。我们有一种无厂房的商业模式，专门从事前端和后端IC设计是IC产品开发链中的主要组成部分。我们通过我们的老牌的与领先的铸造厂建立业务伙伴关系，这有助于确保我们的产品质量和稳定的生产产量。

我们的产品由具有高计算能力和卓越能效的高性能计算ASIC芯片以及附属软件和硬件组成，以迎合区块链行业不断发展的需求。我们搭建了一个名为西河平台的专有技术平台，使我们能够开发出广泛的ASIC芯片，具有高效率和可扩展性。我们设计我们的ASIC芯片在内部，这使我们能够利用专有的硅数据来提供反映最新技术发展的产品，领先于我们的竞争对手。截至2022年12月31日，我们共完成了8次22 nm ASIC芯片的流片，全部流片成功率为100%。

我们对先进研究和开发的坚定承诺使我们能够不断创新，以合理的成本创造出具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我们将继续投入大量资源来设计和定制我们的ASIC芯片，以用于高科技应用。

我们的总收入从2020年的5460万元人民币大幅增加到2021年的6.318亿元人民币，到2022年下降到4.737亿元人民币(6870万美元)。我们的净收入从2020年的人民币820万元增加到2021年的人民币4.501亿元，到2022年减少到人民币3.552亿元(5150万美元)，这与2022年加密货币市场的广泛下滑是一致的。

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我们的商业模式

我们是一家由高性能计算ASIC芯片和区块链应用辅助软硬件组成的集成解决方案提供商。我们利用无厂房的商业模式，专门从事前端和后端在IC设计方面，

它们是IC产品开发链的主要组成部分。下面是说明我们ASIC芯片设计和生产的一般流程的示意图：

我们的“西河”平台

我们搭建了一个名为西河平台的专有技术平台，使我们能够开发出广泛的ASIC芯片，具有高效率和可扩展性。该平台集成了我们自主研发的区块链POW算法和相关密码算法，以及我们系统的数据分析流程。自成立以来，我们在西河平台下开发了40多种不同的硬件型号和几个致力于芯片研发的创新系统，包括工厂生产测试系统、售后数据系统、计算服务器系统和批次管理系统。

我们的“西和”平台是一个基于先进计算技术的平台，专注于HPC ASIC芯片及其相关集成解决方案在区块链领域的应用。西河平台助力我们在区块链领域高功率计算应用的研发，让我们实现更短的时间上市时间从而实现更低的成本和更高的毛利。西河平台的优势包括以下几点：

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通过我们的“西河”平台，我们已经能够推出更短的产品上市时间、与我们的行业竞争对手相比，总体成本更低，毛利率相对更高。我们设计我们的ASIC芯片在内部，使我们能够为下一代产品利用专有的硅数据。此外，从我们过去100%成功率的流片来看，我们拥有最关键的芯片数据，这使我们具有优势，能够在竞争对手之前提供最先进的产品。对于新兴市场机会，我们可以快速分析相关算法，提供ASIC解决方案，并在5至8个月内实现ASIC芯片的量产，而行业同行通常需要10至14个月。在同一时间窗口内，我们提供的ASIC解决方案在行业中名列前茅。

我们的产品

我们的核心业务专注于区块链应用的ASIC芯片设计。我们从事的是前端和后端ASIC芯片设计是ASIC芯片产品开发链中的主要环节。为了满足客户挖掘不同类型加密货币的需求，我们为他们提供了一套全面的ASIC芯片，可用于比特币以外的许多流行的替代加密货币的加密货币挖掘机，包括Litecoin、Dogecoin、握手、Kadena和Nervos Network等。由于挖掘不同类型加密货币所涉及的加密算法不同，我们开发了各种独特的ASIC芯片设计来驱动此类挖掘硬件。我们提供的ASIC芯片和辅助软硬件包括用于专业计算机服务器的专业版本和用于个人用户的盒式版本。

为了保持我们在ASIC芯片市场的竞争优势，我们不断迭代我们的ASIC芯片设计，以优化计算能力和能效。下表概述了我们ASIC芯片发展的里程碑和现状。

注：截至2022年12月31日，我们还通过试生产尚未用于任何商业产品的新芯片实现了无形销售。

我们对ASIC芯片的定价考虑了加密货币的市场价格、竞争对手产品的价格、加密货币挖掘的预期经济回报、产品类型和对挖掘硬件的需求。此外，我们采用了与行业惯例一致的浮动定价机制。我们通常在产品上市时为产品设定初始价格，随着更多竞争产品进入市场，我们会降低价格。当一种加密货币的市场价格波动时，我们会相应地调整我们产品的价格。2022年，我们销售的ASIC芯片总量为3235235片。2022年，我们销售ASIC芯片产生的总收入为4.37亿元人民币。2022年，我们售出的ASIC芯片单位平均售价为135.1元。

对于大多数需要发布或交易挖掘过程的加密货币来说，计算服务主要围绕着挖掘硬件。全球加密货币挖掘硬件行业由不同芯片架构和算法下用于挖掘加密货币的所有硬件组成，主要由基于ASIC和基于GPU的具有高计算能力的挖掘硬件。

由于我们专注于提供ASIC，这些ASIC进一步嵌入到矿机中，为挖掘替代加密货币提供计算能力，比特币或以太的价格不会直接影响我们的业务。我们的业务和财务状况与替代加密货币的市场价格相关。截至2022年12月31日止年度，我们的收入主要来自销售用于挖掘替代加密货币的芯片，其历史快速增长主要是由替代加密货币价格的大幅上涨推动的。一般来说，替代加密货币市场价格的波动可能会影响加密货币挖掘活动和对我们芯片的需求，从而影响我们的整体经营业绩。

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销售和市场营销

对于区块链应用中使用的ASIC芯片，客户评估芯片的技术性能规格，并选择供应商。我们进行有限的销售和营销工作，因为客户根据我们产品的已知规格通过专业渠道对我们进行评估和参与。我们行业内的专业第三方网站都有基于性能标准的ASIC芯片产品排名，许多客户通过这些网站与我们联系。我们的销售和营销人员与潜在客户沟通，了解他们的需求和产品要求，并向他们推荐合适的产品。对我们产品的需求通常超过了我们的生产产量，我们要求客户在下订单时全额或部分预付款。我们的ASIC芯片的广告和营销并不严重依赖销售人员，因为我们的大多数客户都是主动与我们接洽的。

我们的客户群

我们将ASIC芯片出售给分销商，然后分销商将芯片安装在终端应用中，并将嵌入我们芯片的产品销售给终端用户，包括公司和个人。我们的客户群包括位于中国的分销商。在截至2022年12月31日的一年中，我们有7个客户，其中3个客户的总收入占我们总收入的10%以上，分别占47.3%、33.3%和17.4%。我们所有IC产品的制造都依赖于一家代工厂，而我们的生产量受到代工伙伴分配给我们的产能的限制。详情见“项目3.关键信息-D.风险因素--我们的ASIC芯片业务主要依赖于单一第三方代工厂的供应，任何未能从该代工厂获得足够代工能力的情况都将大大推迟我们产品的发货。”

尽管我们在截至2022年12月31日的一年中来自相对有限的客户数量，但我们不认为我们依赖其中任何一个客户，因为同年对我们产品的需求超过了我们的生产量。一般来说，我们要么要求全额预付，要么为客户提供替代付款计划，让客户预付一定比例的款项，其余部分将在产品交付后结算。我们对客户进行信用评估，通常不需要客户提供抵押品或其他担保。我们主要根据应收账款的年限和特定客户的信用风险因素来建立坏账准备。在截至2022年12月31日的一年中，我们几乎所有的客户在我们交付产品之前都支付了全额购买价格。我们的客户一般将购买的产品转售给最终用户或其他位于海外市场的买家。我们通常不与客户签订长期协议。销售通常是在一次性的销售合同或采购订单库。

研究与开发

我们认为我们的研发能力是我们业务发展的关键。我们从事持续的研发活动，以满足客户的技术要求，并保持我们的尖端技术能力。截至2022年12月31日，我们的研发团队共有69名员工，约占我们员工总数的68.3%。截至2022年12月31日的年度，我们的研发费用为人民币4840万元(700万美元)。

我们的研发团队由我们的首席技术官沈朝华先生领导，他拥有超过16年的行业经验。我们的研发工作主要分为芯片开发、产品硬件开发、产品软件开发、产品测试和新技术方向的研究。我们的研发团队跟踪、评估和预测最新的行业发展和客户需求，以确定我们的研发项目重点和新产品路线图。我们打算扩大我们的研发团队，并继续增强我们的研发能力。

生产

我们的无厂房模型

我们不直接制造ASIC芯片。取而代之的是，我们采用了无厂房模式，在这种模式下，我们进行前端和后端我们的ASIC芯片设计，然后由世界一流的晶圆代工厂和OSAT合作伙伴制造、封装、测试和组装。在无厂房模式下，我们能够利用行业领先者在制造、质量控制和可靠性、测试和封装等领域的专业知识。此外，无厂房模式使我们避免了许多与拥有和运营各种制造、包装和测试设施相关的重大成本和风险。我们的制造合作伙伴负责采购用于生产我们的ASIC芯片的大部分原材料。因此，我们可以将资源集中在研发、产品设计和额外的质量保证上。

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晶圆制造

我们与我们的Foundry合作伙伴合作，后者是世界领先的半导体代工企业，也是我们唯一的晶片制造合作伙伴，为我们的ASIC芯片生产晶片。我们根据业务需要向Foundry合作伙伴下单。在我们下订单后，一旦Foundry合作伙伴接受我们的订单，我们就需要全额预付款，以确保从Foundry合作伙伴那里获得产能。从我们下订单到交货，平均需要大约四个月的时间。我们于2018年开始与Foundry合作伙伴合作，我们不维持任何长期合同或框架协议。虽然我们继续寻找机会来改善我们的供应链，但我们面临着集中度风险，因为我们目前的晶圆依赖于一家供应商。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的ASIC芯片业务主要依赖于单一第三方代工厂的供应，任何不能从该代工厂获得足够的代工能力都将大大推迟我们产品的发货。”

包装和测试

晶圆制造后，它们被运往OSAT(外包半导体组装和测试)公司封装成ASIC芯片，然后进行测试，以确保所有必要的质量保证程序都得到满足。

我们从2021年开始与日月光集团合作，2018年开始与Access合作，2018年与Foreope电子(宁波)有限公司开始合作。根据我们的协议，我们通常为我们的包装和测试合作伙伴提供滚动预测和确定订单，以购买必要的材料。我们通常按月与我们的包装和测试合作伙伴结算，我们被要求在收到发票后30天内付款。

质量控制

我们在运营的各个方面都强调质量控制。从产品开发、部件采购到产品组装和交付，我们严格控制产品和部件的质量，以确保我们的ASIC芯片符合严格的内部标准以及国际和行业标准。我们还要求我们的制造、包装和测试服务提供商应用他们严格的质量控制标准，并向我们提供他们的质量检验报告。

保修和售后服务

我们为您提供一个六个月对我们的ASIC芯片和辅助软件和硬件的保修，我们认为这符合普遍的行业惯例。我们的保修范围包括定期维护服务以及维修的零部件和人工。

我们只接受有重大缺陷的ASIC芯片的更换。我们相信，我们的兑换政策符合中国有关产品质量和消费者权益的法律法规。我们没有收到任何个别或总体上对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的交换请求。此外，截至本年度报告之日，我们没有遇到任何产品召回对我们的声誉、业务运营或财务状况产生不利影响的情况。

竞争

整个ASIC芯片市场相对分散，许多ASIC供应商专注于不同的终端应用和相应的算法。然而，对于某些细分市场来说，集中度相对较高。我们相信，相对于现有和潜在的竞争对手，我们的竞争优势在于我们作为用于某些关键区块链算法和个人最终用户使用的区块链算法的高性能计算ASIC芯片的领先无厂房供应商、创新的技术平台、为捕捉市场增长潜力而量身定做的广泛产品组合、与主要供应商和富有远见和经验的管理团队以及才华横溢的研发人员的密切和稳定的关系。

知识产权

我们通过注册我们的专利、版权、IC布局设计权、实用新型、商业秘密和保密协议来开发和保护我们的知识产权组合，竞业禁止与我们的员工和其他人签订协议和保密协议，以保护我们的所有权。于年报日期，本公司已在中国注册五项商标及共七项专利，包括三项发明及四项实用新型专利。截至同一日期，我们已在中国注册了10项软件著作权和25项IC布图设计权。我们依靠专利、商标、版权、商业秘密保护和保密协议来维护我们在这方面的利益。我们的员工通过研发工作获得的知识产权属于我们。

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尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。监控未经授权使用我们的技术是困难和昂贵的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止我们的技术被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

我们过去已经并可能在未来继续与第三方签订知识产权许可协议，以便在我们的产品开发中使用他们的专有技术，主要是IC开发工具。第三方可能对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权或违反许可协议，或声明他们的不侵权我们的知识产权。如果成功索赔侵权或违反许可协议，并且我们未能或无法开发非侵权行为技术或许可被侵犯的或类似的技术或及时修复违规行为，我们的业务可能会受到损害。此外，即使我们能够许可被侵犯的或类似的技术，许可费可能会很高，并可能对我们的运营结果产生不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们有效竞争或为自己辩护的能力可能会受损，这可能会减少我们的总收入并增加我们的成本”和“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能是耗时、昂贵的辩护或和解，并导致重大权利的损失和销售额下降。”

员工

截至2022年12月31日，我们有101名全职员工。下表列出了截至2022年12月31日我们的全职员工人数，按职能分类：

截至2022年12月31日，我们雇佣了两名兼职保洁人员。

我们与全职员工签订雇佣合同。支付给员工的薪酬包括固定工资和基于绩效的项目奖金。我们根据包括年限、资历和市场费率在内的因素来确定员工的薪酬。为了保持员工的素质、知识和技能，我们认识到对员工进行培训的重要性。我们为员工提供定期培训，包括对新员工的入职培训和继续培训在职对现有员工进行培训。

根据《中国》相关法律法规的要求，我们参加了省市政府为我们在大陆的全职员工中国组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须不时为我们的法定雇员福利计划供款基于中国的全职雇员，按该等雇员的薪金、奖金及某些津贴的指定百分比计算，但不得超过内地地方政府中国所规定的最高限额。

我们的员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有发生任何重大的劳资纠纷。

保险

除了政府规定的社会保险和住房公积金计划外，我们不为我们的财产、设备、库存或员工提供任何保险，我们也不提供任何业务中断或产品责任保险或任何第三方责任保险，以涵盖因我们的财产或与我们的运营有关的事故而导致的人身伤害或任何损害索赔。自2023年3月首次公开招股以来，我们已经获得并目前维持了董事和高管的相关董事和高管责任政策。我们相信我们的保险范围是符合行业惯例的。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害，或我们未投保的设备或设施的重大损坏，都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-我们的保险覆盖范围有限，可能不足以弥补潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出我们保险范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。“

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环境问题

我们受中国环境法律和法规的约束，包括《中华人民共和国环境保护法》。这些法律和法规管理着广泛的环境问题，包括空气污染、噪音排放以及水和废物的排放。我们认为环境保护非常重要，并已在我们的业务运营中实施措施，以确保我们遵守中国环境法律和法规的所有适用要求。由于我们运营的性质，我们产生的废物是无害的，对环境的影响微乎其微。

我们的运营受到当地环境主管部门的监管和定期监测。如果我们不遵守目前或未来的法律法规，我们可能会被罚款、停产或停止运营。

监管

与IC产业和区块链产业相关的法规和政府政策

与集成电路产业相关的法规和政府政策

正如2000年6月24日发布的《国务院关于印发鼓励软件业和集成电路产业发展政策的通知》所表明的那样，中华人民共和国继续制定鼓励高新技术和扶持软件和集成电路产业的政策。

2011年1月28日，国务院印发了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展政策的通知》，旨在制定一系列政策，旨在进一步优化软件产业和集成电路产业的发展环境，提高产业发展的质量和水平，培育一批在这些行业有影响力和实力的领军企业。本通知涉及财税政策、投融资政策、研发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策和市场政策。

2014年6月24日，工信部、国家发改委、科技部、财政部发布了《促进国家集成电路产业发展纲要》，强调要大力发展集成电路设计产业。通过聚焦重点领域产业链，加强IC设计、软件开发、系统集成、内容和服务协同创新，目标是通过设计产业的快速增长带动制造业发展。

2015年6月8日，发改委发布《关于在新兴产业实施重大工程包的通知》。《通知》突出了在发展IC建设基础设施方面的努力，重点提升先进技术水平、设计产业集中度和产业链支撑能力，选择技术较为成熟、产业基础较好、应用潜力较广的地区，加快推进高性能IC产品产业化。

2018年11月7日，国家统计局发布《战略性新兴产业分类》，将IC设计列为国家战略性新兴产业。

2020年7月27日，国务院印发《关于推动新时代集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，突出把集成电路产业和软件产业作为信息产业的核心，在财税、投融资、研发、进出口、人才、知识产权、市场、国际合作等方面为IC产业提供进一步的政策支持。

2021年3月12日，全国人大通过了国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和到2035年的远景目标，IC产业继续被列为国家明确发展的八大开创性和战略性国家工程之一。

与IC产业和区块链产业相关的法规和政府政策

2016年12月15日，国务院印发《国家信息化第十三个五年规划的通知》。这份通知强调，要加强对包括区块链技术在内的战略创新技术以及增强型量子通信、未来网络、类脑计算、人工智能、全息显示、虚拟显示、大数据认知分析、新型非易失性存储、无人驾驶汽车和基因编辑等方面的布局。

2017年7月8日，国务院印发《关于印发新一代人工智能发展规划的通知》。该通知指出，推进区块链技术与人工智能融合，建立新型社会信用体系，将显著降低人际沟通的成本和风险。

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2017年10月5日，国务院办公厅印发《关于积极推进供应链创新应用的指导意见》，突出和推动利用区块链、人工智能等新兴技术建立基于供应链的信用评价机制的研究。

根据国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和到2035年的远景目标，区块链产业是数字经济的重点产业之一。并进一步推进智能合约、共识算法、密码算法、分布式系统等区块链技术创新。

2021年5月27日，工信部、中央网信委办公室发布《关于加快区块链技术应用和产业发展的指导意见》，其中指出，要着力推动区块链与互联网、大数据、人工智能等融合发展。新一代信息技术，构建先进的区块链产业体系。

2021年11月1日，工信部印发了《信息通信业十四五发展规划》。该通知将大幅提升计算能力水平、显著增强人工智能、区块链等设施的服务能力作为未来发展的重点。

上述政策法规的颁布实施，为IC产业和区块链产业提供了资金、税收、技术和人才等方面的支持，促进了IC产业和区块链产业的发展，为我们的业务创造了良好的经营环境。

与加密货币相关的法规和政府政策

根据2013年12月3日中国人民银行、工信部、中国银监会、中国证监会、中国保监会联合发布的《关于防范比特币相关风险的通知》，比特币应被视为一种虚拟商品，与法定货币不具有同等法律地位，不得作为货币在市场上使用和流通。该通知还规定，金融机构、支付机构不得从事比特币相关业务。

根据中国人民银行等七家政府部门于2017年9月4日发布的《关于防范加密货币发行融资风险的公告》，以及中国互联网金融协会发布的《防范加密货币交易投机风险的公告》，中国银行业协会;及中国支付清算协会于2021年5月18日颁布的《中国证券监督管理委员会证券监管条例》，禁止在中国境内从事发行及融资加密货币的非法活动，包括首次代币发行（ICO），因为该等活动可能被视为构成非法发行证券或非法集资。此外，金融机构和支付机构不得从事与加密货币发行或融资交易相关的业务。

根据包括中国人民银行在内的十一个中国政府部门于2021年9月3日发布的《关于规范加密货币开采活动的通知》，该通知旨在在追求中国碳中和目标的过程中处置加密货币开采中的“隐性风险”，加密货币开采将被归类为 逐步淘汰工业。该通知并没有完全禁止加密货币挖矿，而是命令地方当局打击非法挖矿活动，并计划逐步淘汰该行业。不允许投资和建设新的采矿项目，现有采矿项目将有时间退出，加密货币采矿活动的上下游整个产业链将受到严格监管。

2021年9月15日，中国人民银行等10家中国政府部门发布《关于进一步防范和处置加密货币交易投机风险的通知》。本通知重申加密货币不具有与法定货币同等的法律地位，并强调某些与加密货币相关的业务属于非法融资活动，如开展法定货币与加密货币之间、或加密货币之间的交易，作为中央对手买卖加密货币，为加密货币交易、代币发行和融资提供信息中介和定价服务和加密货币衍生品交易。为境内居民提供服务的加密货币交易所也是非法金融活动，为他们提供营销推广、支付结算、技术支持等服务的相关境内工作人员和主体将被追究知情参与加密货币行业的责任。

2022年3月12日，发改委公布《市场准入负面清单（2022年版）》，将虚拟货币挖矿活动列为《产业结构调整指导目录》淘汰项下的“落后生产工艺和设备”。根据该清单，禁止市场主体投资淘汰项目。上述法规及政策或会导致中国没有客户购买我们的产品。

与加密货币行业相关的政策和法规对公司没有直接影响，因为公司不从事上述任何活动。然而，它们可能对公司在中国的客户产生影响，这可能间接影响对公司ASIC芯片的需求。

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与其他业务领域相关的法律法规

外汇交易

根据国务院于一九九六年一月二十九日颁布并于二零零八年八月一日修订（自二零零八年八月五日起生效）的《中华人民共和国外汇管理条例》，以及国家外汇管理局及其他中国监管机构颁布的多项法规，外币可透过两个不同账户（即经常账户及资本账户）兑换或支付。经常项目的支付，包括与商品、贸易和服务有关的外汇交易和其他经常性支付，可以不经国家外汇局批准，以人民币与外币之间的兑换方式进行，但须遵守有关交易单据等程序要求。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，需事先经国家外汇局或其当地分支机构批准或登记，方可进行人民币与外币的兑换和外汇汇往中国境外。

根据国家外汇管理局发布并于2014年7月4日生效的《关于境内居民通过特殊目的机构进行境外投资、融资和往返投资涉及外汇管理的通知》，在中国居民以其在中国境内或境外的合法资产或权益向特殊目的机构出资之前，中华人民共和国居民境外投资，应当向外汇局申请办理外汇登记手续。本通知所称境内机构，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业、事业法人和其他经济组织;“中华人民共和国居民个人”是指持有中华人民共和国居民身份证件、军人身份证件、武警人员身份证件的中华人民共和国公民，以及因经济原因在中华人民共和国境内正常居住的外国人。

根据2015年2月13日外管局发布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，境内直接投资项下外汇登记审批和境外直接投资项下外汇登记审批两项行政审批事项，由银行直接审批办理。外汇局及其派出机构通过在银行办理直接投资外汇登记，实施间接监管。

根据2015年3月30日公布并于2015年6月1日起施行的《外汇局关于改革外商投资企业外汇结算管理方式的通知》和2016年6月9日公布并施行的《外汇局关于改革规范资本项下外汇结算管理政策的通知》，对外商投资企业的资本金外汇收入实行自愿结汇制度。经外汇局确认出资(或已登记入账)的外商投资企业资本项目中的外汇资金，可以根据企业实际管理需要在银行结汇。外商投资企业外汇资金项目自愿落户比例暂定为100%。外汇局可根据国际收支平衡状况适时调整上述比例。此外，外商投资企业不得将资本项目项下的外汇收入和结汇所得的人民币资金用于下列用途：(一)直接或间接支付超出其经营范围或中国法律法规禁止的支出；(二)直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的投资(另有明文规定的除外)；(三)向非附属公司企业(不包括经营范围内明确允许的)；(四)建设或购买非个人使用的房地产(房地产企业除外)。

外商投资

2019年3月，全国人民代表大会常务委员会通过了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》。除其他外，外商投资法将“外商投资”定义为外国个人、企业和其他组织或外国投资者以直接或间接方式在中国进行的投资活动。中华人民共和国政府主管部门对外商投资实行下列本金管理预录入国民待遇加上负面清单，禁止外国投资者在负面清单列入禁止外商投资行业的领域进行投资，但在满足负面清单规定的所有要求和条件的情况下，允许投资于限制行业；外国投资者在负面清单以外的领域投资时，适用国民待遇原则。

根据《外商投资方向指导规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制、禁止四类。对鼓励、限制、禁止的外商投资项目，列入《外商投资目录》。外商投资未列为鼓励、限制或禁止项目的项目为许可项目。

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根据商务部、发改委于2021年12月27日发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资准入特别管理措施(2021年版)》或《2021年版负面清单》。我们的业务不属于负面清单，允许外商投资。

外商投资法取代了人民Republic of China外商独资企业法。它规定，中华人民共和国实行编制前外商投资管理的国民待遇加负面清单。外商不得投资外商投资市场准入负面清单禁止投资的领域和行业。外商投资市场准入负面清单规定的准入限制领域的，应当符合该负面清单规定的条件。中华人民共和国支持企业发展的政策同样适用于外商投资企业。中华人民共和国不对外商投资实行征收。在特殊情况下，因公共利益需要需要对外商投资实施征收的，按法定程序征收，有关外商投资企业应得到公平合理的补偿。外商投资企业可以依法通过公开发行股票、公司债券和其他证券筹集资金。总体而言，外商投资法确立了对外商投资企业适用国民待遇的明确原则，但2021年负面清单上的行业除外。由于我们目前和计划中的业务不在2021年负面清单上，据我们所知，这不会对我们公司的业务造成任何实质性的不利影响。

对外投资

根据商务部于2014年9月6日公布并于2014年10月6日起施行的《境外投资管理办法》和发改委于2017年12月26日公布并于2018年3月1日起施行的《企业境外投资管理办法》，境内机构在进行境外直接投资前，必须办理境外投资相关手续，并取得相关备案、批准、证书或许可。企业未完成上述手续的，主管机关将要求其暂停或停止实施该项目。

过去，我们在海外设立了子公司，但未能完成海外投资备案手续。考虑到我们不再持有上述附属公司的任何股权，我们承担相关法律责任的风险将会很低。

货物进出口条例

根据1994年5月12日全国人大常委会公布并于2016年11月7日最后一次修改的《中华人民共和国对外贸易法》，对外贸易经营者从事货物、技术进出口的，除法律、行政法规和国务院对外贸易主管部门的规定不需要登记外，应当向国务院或者其授权机构的对外贸易主管部门登记。对外贸易经营者未按规定办理登记的，海关不予办理进出口货物的申报、通关手续。

根据1987年1月22日全国人大常委会公布并于2021年4月29日最后一次修改的《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关人在海关登记办理。进出口货物收发货人和从事报关业务的报关人员，应当依法向海关登记。

与税收有关的法律法规

企业所得税

根据2007年3月16日公布、2018年12月29日修订并施行的《企业所得税法》和2007年12月6日发布并于2019年4月23日生效的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》或《企业所得税实施细则》，对所有居民或居民适用25%的统一税率。非居民企业。居民企业从中国境内或者境外取得的所得，应当缴纳企业所得税。所得税应由一名非居民企业、其在中国设立的机构或场所在中国境内获得的收入，以及在中国境内设立的机构或场所与中国有事实关系的来自中国境外的收入。在那里非居民企业在中国境内没有设立机构或场所，或者与所设立的机构或场所没有实际关系的收入，应由非居民企业仅限于来自中国境内的收入。

根据《高新技术企业认定管理办法》，经本办法认定的高新技术企业，可根据《企业所得税法》及《企业所得税实施细则》、《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国税收征收管理法实施条例》等相关规定，按照税收优惠政策申报并受益。

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根据财政部、国家税务总局、国家发改委、工信部于2020年12月12日、2020年1月1日起施行的《关于促进集成电路产业和软件业高质量发展的企业所得税政策的公告》和公告第9号[2021]工信部、国家发改委、财政部、国家税务总局认定的集成电路设计、设备、材料、封装、测试企业和软件企业，自盈利当年起第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按25%的法定税率的一半征收企业所得税。

增值税

根据国务院于2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日修订并于2017年11月19日生效的《中华人民共和国增值税暂行条例》，所有在中国从事商品销售、提供加工服务、修理和更换服务、销售服务、无形资产、房地产和货物进口的单位和个人都必须缴纳增值税。除另有说明外，增值税税率为17%。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》，一般纳税人销售自主开发的软件产品，按3%以上的税率征收增值税，按17%的固定税率纳税后，可以退还增值税。

根据国家税务总局关于调整增值税税率的通知，纳税人为增值税目的从事应税销售活动或进口货物的，将原适用的17%和11%的税率分别降至16%和10%。

根据《关于深化增值税改革政策的通知》，纳税人以增值税为目的从事应税销售活动或进口货物的，原适用16%和10%的税率分别降至13%和9%。

股息税

根据《企业所得税法》和《企业所得税实施细则》，除与中国政府的有关税收协定另有规定外，外商投资企业向外国投资者支付的股息为非居民企业未在中国境内设立或经营场所，或已设立或经营场所但其收入与设立或经营场所无事实关系的，应按10%的预提税额征收预扣税。

根据内地中国与香港特别行政区关于对中华人民共和国政府与香港特别行政区签订的所得避免双重征税和防止偷漏税的安排，如果实益拥有人是直接持有支付股息的公司至少25%的股权的公司，所征收的税款不得超过分配股息的5%。在其他情况下，征收的税款不得超过所分配股利的10%。

根据国家税务总局于2018年2月3日颁布并于2018年4月1日起生效的税收条约中关于“受益所有人”有关问题的公告，“受益所有人”是指对收入以及收入所来自的权利和财产拥有所有权和控制权的人。在确定需要享受税收条约利益的条约对手方居民(下称“申请人”)的“实益所有人”身份时，应当结合具体案例的实际情况进行综合分析。一般而言，以下因素不利于确定申请人的“实益所有人”地位：(1)申请人有义务在收到收入之日起12个月内向第三国(地区)居民支付50%或以上的收入，其中，“有义务”一词包括约定义务和没有约定义务的事实支付；(二)申请人从事的经营活动不构成实质性经营活动的，实质性经营活动应当包括实质性的制造、经销和管理活动的，应当根据实际履行的职能和承担的风险确定申请人从事的经营活动是否具有实质性，申请人从事的实质性投资持有管理活动可以构成实质性经营活动(申请人从事不构成实质性经营活动的投资控股管理活动，同时从事其他经营活动，其他经营活动不够重大的，不构成实质性经营活动)；(三)条约对手国(地区)对有关所得不征税、不免税，或者征税但实际税率很低的；(四)除派息、付息所依据的借款合同外，债权人与第三人之间还有数额、利率、执行日期等因素相近的其他借款或存款合同；(五)除取得和支付使用费的著作权、专利权、技术等使用权转让合同外，申请人与第三人之间还有其他与著作权、专利、技术有关的使用权或者所有权转让合同。

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根据国家税务总局2009年2月20日起施行的《国家税务总局关于执行税收条约分红条款有关问题的通知》，享受税收条约优惠税率应满足下列所有条件：(1)取得分红的税务居民限于税务条约规定的公司；(2)在中华人民共和国居民公司的所有所有权、股权和有表决权的股份中，税务居民直接拥有的比例符合税收条约规定的比例；(三)在取得股利前十二个月内，该税务人员直接拥有的中国居民公司的股权比例始终符合税务条约规定的比例。

根据国家税务总局关于印发《中华人民共和国享受条约利益管理办法》的通知非居民纳税人于2019年10月14日发布，自2020年1月1日起生效，适用于非居民对纳税人采取“自行判断资格、申报权利、留存有关材料备查”的处理方式。哪里非居民纳税人自行判断符合享受条约利益条件的，可以在纳税申报时自行取得，也可以通过扣缴义务人申报扣缴时取得。同时，应当按照本办法的规定，收集、收集、留存相关材料备查，并接受跟进税务机关的管理。在享有特许权使用费条款的红利、利息和条约利益的情况下，应保留证明“受益所有人”身份的相关信息。

与劳动和社会保障有关的法律法规

根据1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订并生效的《中华人民共和国劳动法》，公司必须本着公平原则与员工谈判并订立雇佣合同。企业要建立健全劳动卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规章制度和标准，对职工进行职业健康安全教育，防止工伤事故发生，减少职业危害。此外，雇主和雇员应按照适用的中国法律购买社会保险并缴纳社会保险费。

劳动合同

《中华人民共和国劳动合同法》于2007年6月29日颁布，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行，是规范公司与员工之间劳动合同关系的主要法律。根据这项法律，雇主和工人之间的雇佣关系自雇用之日起建立。用人单位应当与劳动者签订书面劳动合同。此外，为了维护劳动者的合法权益，试用期赔偿金和损害赔偿金的计算方式依照法律的规定。

社会保障和住房公积金

根据1999年1月22日公布并于2019年3月24日修订的《社会保险费征收暂行条例》、2005年12月3日公布的《国务院关于修改企业职工基本养老保险制度的决定》、1998年12月14日起施行的《国务院关于建立城镇职工基本医疗制度的决定》、1999年1月22日起施行的《失业保险条例》、2003年4月27日公布的2004年1月1日起施行的《工伤保险条例》、2010年12月20日修订的《企业职工生育保险暂行办法》，1994年，自1995年1月1日起，雇主必须向社会保险主管部门登记，并向其雇员提供包括养恤金保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险在内的福利计划。

根据经2018年12月29日最后一次修订后于二零一一年七月一日生效的《中华人民共和国社会保险法》，所有雇员均须参加基本养老保险、基本医疗保险计划及失业保险，并须由雇主及雇员双方缴费。所有雇员都必须参加工伤保险和生育保险计划，这些计划必须由雇主缴纳。雇主必须向当地社会保险机构完成登记。此外，用人单位必须及时缴纳所有社会保险缴费。除不可抗力等强制性例外情况外，社会保险费不得迟缴、减缴、免缴。用人单位未按时足额缴纳社会保险缴费的，社会保险缴费机构应当责令其在规定的期限内缴纳全部或者未缴的社会保险缴费，并自缴费到期之日起按每日0.05%的比例征收滞纳金。用人单位逾期不缴纳的，有关行政部门可以处以滞纳金1倍以上3倍的罚款。

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根据2002年3月24日和2019年3月24日修订的1999年4月3日起施行的《住房公积金管理条例》，企业须向住房公积金主管管理中心登记，并为职工开立住房公积金银行账户。用人单位还被要求及时为员工缴纳所有住房公积金缴费。用人单位未报存住房公积金登记或者未为职工办理住房公积金开户手续的，由住房公积金管理中心责令其在规定期限内办理手续。逾期不办理的，对用人单位处以1万元以上5万元以下的罚款。用人单位不按时足额缴纳住房公积金的，住房公积金中心有权责令改正，不改正的，将由法院强制执行。

与知识产权有关的法律法规

商标

根据1982年8月23日公布的《中华人民共和国商标法》、2019年4月23日修订并于2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》和2014年4月29日修订并于2014年5月1日生效的《中华人民共和国商标法实施条例》，注册商标的专用权仅限于经批准的商标注册以及经批准使用商标的商品。注册商标的有效期为十年，自注册核准之日起计算。未经注册商标所有人授权，在同一类商品或者类似商品上使用注册商标或者类似商标的，构成对注册商标专用权的侵犯。侵权人应当按照有关规定停止侵权行为，采取改正措施，赔偿损失。

专利

根据1984年3月12日颁布的《中华人民共和国专利法》、2020年10月17日修订并于2021年6月1日生效的《中华人民共和国专利法实施细则》和2010年1月9日修订并于2010年2月1日生效的《中华人民共和国专利法实施细则》，授予发明和实用新型专利权后，除专利法另有规定外，任何单位和个人未经专利权人授权，不得实施该专利，即制造、使用、要约销售、销售、进口专利产品，或者使用专利方法，使用、要约销售、进口专利产品，或者使用专利方法，使用、要约销售、进口专利产品，或者使用专利方法、使用、要约销售、进口专利产品，销售或进口直接从该专利方法获得的产品，用于生产或商业目的。外观设计专利权被授予后，未经专利权人授权，任何单位和个人不得实施该专利，即为生产经营目的制造、要约销售、销售或者进口含有该专利设计的产品。侵权行为已成立的，依照有关规定责令停止侵权行为，采取改正措施，赔偿损失。

版权

根据1990年9月7日颁布、2020年11月11日最后一次修改、2021年6月1日生效的《中华人民共和国著作权法》，中华人民共和国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否已经出版，都依照本法享有著作权。作品包括文字作品；口头作品；音乐、戏剧、欧朋公司、舞蹈、杂技、艺术作品；视觉艺术、建筑作品；摄影作品；电影作品和类似电影制作方法的作品；工程设计图、产品设计图、地图、示意图等平面作品、模型作品；计算机软件；法律、行政法规规定的其他作品。

根据2001年12月20日颁布的《计算机软件保护条例》，上一次修订是在2013年1月30日，生效日期为2013年3月1日，授予软件著作权的日期为软件开发完成日期。法人或者其他组织的软件著作权的保护期为50年，截止于软件首次发布后第50年的12月31日。但是，软件自开发完成之日起50年内仍未发布的，不再受本条例保护。软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门软件登记主管部门登记。软件登记主管机关出具的登记证明文件为登记的表面证据。

IC版图设计

根据2001年4月2日公布并于2001年10月1日起施行的《集成电路布图设计保护条例》和2001年9月18日颁布并于2001年10月1日起施行的《集成电路布图设计保护条例实施细则》，布图设计专有权人享有以下所有权：复制受保护的布图设计的全部或部分原创；将受保护的布图设计、含有该布图设计的集成电路或者含有该等集成电路的物品进行商业使用。

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关于并购规则和海外上市的规定

根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局于2006年9月8日发布并于2009年6月22日经商务部修订的《并购管理办法》，外国投资者在下列情况下需获得必要的批准：(一)外国投资者收购境内企业股权非外国(二)外国投资者设立外商投资企业，收购和经营境内企业的资产，或者购买境内企业的资产注入设立外商投资企业。根据并购规则第十一条，境内公司、企业、境内自然人通过其设立或控制的境外公司收购与其有关或关联的境内公司的，须经商务部批准。根据外经贸部2008年12月18日发布的《外商投资准入管理指导手册》，设立的外商投资企业中方股东向外方股东转让股权，不适用并购规定。无论中方和外方是关联方，还是外方是现有股东或新的投资者，都不重要。

与在杰瑞肯智能科技(上海)有限公司收购上海Intchains全部股权之前一样，上海Intchains是一家中外合资企业，不属于基于并购规则的“国内公司”。因此，并购规则不适用于杰瑞肯智能科技(上海)有限公司收购上海英特链的全部股权，不需要证监会批准。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中步进式审查公司境外上市，呼吁加强跨境监管合作，完善网络安全、跨境数据传输和机密信息管理等方面的相关法律法规，包括证券境外发行上市的保密要求和档案管理，强化企业对中国境外上市公司信息安全的主体责任，推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。建立健全资本市场域外适用法律制度，尽快制定证券法域外适用的司法解释和配套规则。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，(1)境内公司直接或间接在境外发行或上市的，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会办理备案手续。境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列两项条件的，其境外发行上市行为视为中国境内公司在境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额、净资产的50%以上来源于中国境内公司；(二)发行人的大部分业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理团队多数为中国公民或其通常居住地位于内地中国；(三)境内公司在境外间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理所有备案手续；发行人申请首次公开发行或者在境外上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。

同日，证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确：(1)试行办法施行之日前已提交有效境外间接发行上市申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的，允许合理安排向证监会提交备案申请的时间，必须在境外上市完成前完成备案；(二)试行办法施行之日前经境外监管部门或者证券交易所批准境外间接发行上市但尚未完成境外间接上市的境内公司，给予六个月2023年3月31日起的过渡期。如果这些国内公司未能在这样的时间内完成其间接海外上市六个月在过渡期内，它们将被要求根据试行办法向中国证监会备案；以及(3)中国证监会将征求相关监管部门的意见，对符合合规要求的寻求合同安排上市的公司完成境外上市备案，并通过使其能够利用两个市场和两种资源来支持这些公司的发展和壮大。

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2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局、中国国家档案局修订了中国证监会、国家保密局、国家档案局中国2009年发布的《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为题发布，与试行办法于2023年3月31日起施行。修订规定的其中一项主要修订是扩大其适用范围，以涵盖海外间接发行和上市，这与试行办法一致。修订后的规定要求，包括但不限于：(A)境内公司计划通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构等有关个人或实体公开披露或提供任何包含国家秘密或政府机构工作秘密的文件和资料，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政部门备案；(二)境内公司拟通过其境外上市实体直接或间接向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构等有关个人和实体公开披露或提供其他有损国家安全或公共利益的文件、资料的，应严格履行国家有关法规规定的有关程序。于2023年3月31日或之后，本公司或中国附属公司如未能或被视为未能遵守上述修订条文及其他中国法律法规下的保密及档案管理要求，可能会导致有关实体被主管当局追究法律责任，如涉嫌犯罪则提交司法机关追究刑事责任。

与股息分配有关的规例

根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》，我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，都必须从其税后每年的利润，如果有的话，为公积金提供资金，这可能会停止

绘制其税后如果公积金的总结余额已占其注册资本的50%以上，则为利润。这些储备不能作为现金股息分配。此外，根据2008年1月生效的《企业所得税法》，对中国外商投资公司向其海外投资者支付股息而征收的预提税金的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》，税率降至10%。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税务协定，例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%，并且满足中国税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的预提税率。

根据国家外汇局2017年1月发布的《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(1)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(2)境内机构应在汇出利润前对前几年的亏损进行收入核算。此外，境内机构在办理对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同等证明。

关于网络安全和数据保护的规定

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护有关的职能，加强网络信息管理。2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。根据《中华人民共和国数据安全法》，数据是指以电子或任何其他形式和数据处理的任何信息记录，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和公开披露。

2021年12月28日，中国网信办会同其他12个中华人民共和国政府部门发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全措施》规定，除其他事项外，(I)拥有超过100万用户个人信息的网络平台经营者在外国上市前必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查；(Ii)购买关键信息基础设施运营商的网络产品和服务以及网络平台经营者的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应接受网络安全审查；(Iii)如果中国有关政府当局认为任何影响或可能影响国家安全的网络产品和服务和数据处理活动影响或可能影响国家安全，中国政府有关部门可以启动网络安全审查。

2021年11月14日，CAC颁布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》，简称《网络数据条例草案》。根据中华人民共和国有关规定，在进行下列活动时，申请网络安全审查：(一)获取大量涉及国家安全、经济发展或公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全的网络平台经营者的合并、重组或分立；(二)处理百万以上个人信息并寻求在外国上市；(三)申请在香港上市，影响或可能影响国家安全的；(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本年度报告之日，网络数据条例草案仍处于草案中，可能会有很大的不确定性。

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C.组织结构

有关本公司及其子公司的组织结构和本公司重要子公司的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-我们的公司结构”。

D.财产、厂房和设备

我们的主要执行办公室位于上海市浦东新区临港科技园海洋一路333号A座9楼，邮编：201306，邮编：Republic of China。我们在中国的所有物业都是为了我们的业务运营而出租的。它们主要包括用于研究和开发的场所和办公场所。截至2022年12月31日，我们总共入驻了两个物业，总建筑面积约为1,505.13平方米。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务回顾及展望

A.经营业绩

概述

我们的业务

我们是一家由高性能计算ASIC芯片和区块链应用辅助软硬件组成的集成解决方案提供商。我们利用无厂房的商业模式，专门从事前端和后端IC设计是IC产品开发链中的主要组成部分。我们与领先的铸造厂建立了强大的供应链管理，这有助于确保我们的产品质量和稳定的生产产量。

我们的产品由具有高计算能力和卓越能效的高性能计算ASIC芯片以及附属软件和硬件组成，以迎合区块链行业不断发展的需求。我们搭建了一个名为西河平台的专有技术平台，使我们能够开发出广泛的ASIC芯片，具有高效率和可扩展性。我们设计我们的ASIC芯片在内部，这使我们能够利用专有的硅数据来提供反映最新技术发展的产品，领先于我们的竞争对手。截至2022年12月31日，我们共完成了8次22 nm ASIC芯片的流片，全部流片成功率为100%。

我们对先进研究和开发的坚定承诺使我们能够不断创新，以合理的成本创造出具有卓越性能功率比的ASIC芯片。我们将继续投入大量资源来设计和定制我们的ASIC芯片，以用于高科技应用。

我们的总收入从2020年的5460万元人民币大幅增加到2021年的6.318亿元人民币，到2022年下降到4.737亿元人民币(6870万美元)。我们的净收入从2020年的人民币820万元增加到2021年的人民币4.501亿元，到2022年减少到人民币3.552亿元(5150万美元)，这与2022年加密货币市场的广泛下滑是一致的。

影响我们经营业绩的主要因素

除了影响中国和全球经济以及我们行业的一般因素外，我们的经营业绩和财务状况还受到许多行业和公司特定因素的影响，包括以下列出的因素：

加密货币开采活动的预期经济收益与加密货币价格波动

我们的收入主要来自ASIC芯片的销售收入，一般来说，这是由我们ASIC芯片的需求和定价决定的。加密货币开采活动的经济回报增加，通常会刺激对我们ASIC芯片的需求和平均售价。加密货币价格的上涨是可能增加加密货币挖掘活动产生的预期经济回报的最重要因素。除其他外，可能增加加密货币开采活动经济回报的其他因素包括：交易费用增加、电力成本或其他运营成本降低、采矿机器计算能力和效率的提高、采矿活动困难的减少以及为采矿活动授予的加密货币数量的增加。加密货币价格的波动可能会对我们的业务运营和财务状况产生重大影响。

由于我们ASIC芯片的需求停滞和平均售价下降，加密货币开采活动的预期经济回报和加密货币价格的下降也可能导致库存减记、信贷销售和对供应商的预付款减记增加，这可能会显著影响我们的毛利率并延长我们产品的计费周期。

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加密货币的价格在过去几年里波动很大，导致我们的ASIC芯片销售也出现了相应的波动。我们预计未来加密货币价格可能会继续波动，因此，我们预计ASIC芯片的销售量和平均售价都将继续经历重大的相应波动，以及库存的减记，这可能会在加密货币价格大幅下跌的情况下侵蚀我们的盈利能力。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的商业和行业有关的风险--不能保证加密货币将保持其长期价值，加密货币市场价格的波动可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。”

市场对我们ASIC芯片的需求以及区块链技术和加密货币市场的发展

我们目前的ASIC芯片主要用于加密货币挖掘。不能保证加密货币挖掘在未来会继续增长。由于市场需求取决于区块链技术的发展以及加密货币应用的创新，我们的运营结果将在很大程度上取决于我们能否跟上市场需求，以吸引新客户或留住现有客户，以及保持或增加我们的市场份额。我们的运营结果也将受到整体区块链技术和加密货币市场，特别是加密货币市场发展的重大影响。加密货币的价格在过去几年里波动很大，导致我们的ASIC芯片销售也出现了相应的波动。加密货币市场可能受到各种因素的影响，其中除其他外，包括加密货币价格和与加密货币有关的活动的预期回报，如采矿和交易，对加密货币分散性质的不同看法，对加密货币作为投资工具和支付货币的接受程度，加密货币与加密货币的竞争，以及加密货币算法和挖掘机制的变化。

我们产品的性能和成本

我们ASIC芯片的定价和需求与其性能密切相关。一般来说，更先进的工艺技术可以适应以更高功率效率生产ASIC的设计。新工艺和设计技术的引入也使我们能够逐步降低具有类似计算能力的ASIC的生产成本。然而，这种工艺技术的应用也需要很高的初始安装成本，特别是当新的生产技术首次出现时，这就意味着更高的单位成本。我们使用最先进工艺技术的新一代ASIC将需要实现强劲的销售，以证明新生产技术的初始设置成本合理，并保持我们的盈利能力。同时，随着IC铸造厂最先进的生产能力逐步提高，IC制造的初始高单位成本也可能下降，这可能会转化为更低的制造成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生积极影响。

C在研发方面的竞争力

我们是一家领先的ASIC芯片设计公司，研发是我们产品成功的关键。在2020年、2021年和2022年，我们分别产生了人民币2250万元、人民币5320万元和人民币4840万元(700万美元)的研发费用。我们继续致力于增强我们的产品规划和研发能力，使我们能够及时推出或改进能够很好地满足不断变化的客户需求的产品。由于现有的竞争对手可能引入新技术或提供更具竞争力的产品，以及更多公司可能进入市场与我们竞争，未来的竞争可能会加剧，从而可能影响我们的竞争力和市场占有率。因此，我们继续提供用于加密货币挖掘的新的和增强型ASIC芯片以及具有竞争力的产品和技术的能力将对我们的运营结果产生重大影响。

监管环境

历史上，我们所有的收入都来自中国的客户。我们打算在未来扩大到海外销售，以使我们的收入来源多样化。因此，我们需要作出努力并承担费用，以确保我们遵守各个司法管辖区与我们的业务有关的对我们的业务和运营至关重要的现有法律和法规，并遵守新的法律和法规或现有法律和法规下未来可能出现的变化。我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家的业务运营和我们的整体运营结果产生重大影响。见“项目3--风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们受到与持有、使用或开采加密货币及相关产品和服务有关的法律、政治或其他条件或事态发展的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。”

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生产能力

作为一家无厂房的IC设计公司，我们将IC的制造过程外包给我们的Foundry合作伙伴，我们将测试和封装过程外包给第三方测试和封装合作伙伴。我们与有限数量的此类生产合作伙伴密切合作。我们不能保证我们的第三方生产伙伴能够满足我们的制造要求或产能，或者他们不会提高价格。因此，我们快速响应市场需求、满足生产时间表以及具有竞争力的产品定价的能力，高度依赖于我们与第三方生产合作伙伴的合作。如果我们的生产合作伙伴无法满足我们的产能要求或无法及时交付符合我们质量标准的产品，我们的运营结果将受到不利影响。我们还可能在生产过程的早期阶段产生大量现金外流，因为我们需要向一些第三方生产合作伙伴预付款项，以提前确保他们的产能，这可能会影响我们的流动性状况。此外，如果我们的第三方生产合作伙伴未能及时履行他们的义务，可能会使我们面临交易对手风险，使我们难以或不可能履行客户的订单，这将损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自ASIC芯片的销售，我们也从作为统一产品的辅助软件和硬件获得收入。2020年，我们还获得了根据客户的规格和要求设计的定制IC产品的销售收入。2020年，我们接受了客户的订单，开发和设计了由ASIC芯片、其他硬件和针对某种加密货币或算法的嵌入式软件组成的定制IC产品。这些定制IC产品与我们的标准产品在芯片设计方面基本相似。定制IC产品所产生的知识产权属于我们。2020年、2021年和2022年，我们分别创造了5460万元、6.318亿元和4.737亿元(6870万美元)的总收入。下表列出了我们在所述期间的收入细目：

我们ASIC芯片的销售收入主要受销售的ASIC芯片数量及其平均售价的影响。下表列出了在所述期间交付的ASIC芯片的销售量和平均售价(每单位)的细目：

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我们ASIC芯片的平均售价在不同时期有所变化，主要受加密货币的市场价格、我们竞争对手的产品价格、加密货币开采的预期经济回报、产品类型和芯片需求的影响。关于影响加密货币开采活动的经济回报的因素和市场需求的详细信息，请参阅“-影响我们运营结果的主要因素”。

收入成本

我们ASIC芯片的收入成本是指与我们销售和交付的产品的制造直接相关的成本和费用，其中包括产品成本，包括原材料成本、合同制造商的生产成本、运输和搬运成本。2020年、2021年和2022年，我们的收入成本分别为2330万元、1.14亿元和8700万元(1260万美元)。

我们每单位ASIC芯片的平均成本主要由晶片成本组成，并主要受晶圆成本的影响。晶圆的平均单位成本受我们的采购量和技术进步的影响。对于性能更好的车型，我们通常会产生更高的单位成本。我们ASIC芯片的平均单位成本在2020年、2021年和2022年分别为9.38元、11.89元和17.55元，不包括某些减记的影响。

毛利和毛利率

我们的毛利率和毛利率主要受加密货币价格的影响，加密货币价格对我们产品的平均售价有重大影响，对我们ASIC芯片和产品组合的单位平均生产成本也有较小影响。我们在2020年销售的定制IC产品，与我们完全由自己设计的ASIC芯片相比，毛利率较低。在2020年、2021年和2022年，我们的毛利润分别为人民币3130万元、人民币5.179亿元和人民币3.867亿元(合5610万美元)。同年我们的整体毛利率分别为57.3%、82.0%和81.6%。

运营费用

我们的运营费用包括研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用。下表列出了我们在所示期间的运营费用的组成部分：

研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员的工资和福利，磁带输出支付给Foundry合作伙伴的费用、咨询和承包商费用、测试和工装材料以及用于试验的制造费用，以及与研发人员有关的其他费用。我们几乎所有的研发费用都与ASIC芯片的设计有关。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和福利、保修费、差旅费和其他与销售和营销人员有关的费用。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利、租赁费和专业服务费。

税收

开曼群岛

根据开曼群岛的现行税法，我们不需要缴纳所得税、公司税或资本利得税，也不会对支付股息征收预扣税。

英属维尔京岛

根据英属维尔京群岛的规章制度，我们在英属维尔京群岛不缴纳任何所得税。

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香港利得税

公司利润的前200万港元的利得税为8.25%。超过这个数字的利润将被征收16.5%的税率。我们并没有就香港的利得税作出拨备，因为我们并没有从香港赚取或在香港赚取的应评税利润。

新加坡

对企业所得税实行17%的统一税率。部分免税和三年初创企业符合资格的免税初创企业公司是可用的。根据部分免税规定，首10,000新加坡元应课税入息的75%可获免税，而下一笔190,000新加坡元的应课税入息则有50%可获免税。在……下面初创企业免税，第一个100,000新元应课税收入的75%免税，下一个100,000新元应课税收入的50%免税。这个初创企业房地产开发和投资控股公司不能获得豁免。由于我们没有从新加坡获得或在新加坡赚取的应评税利润，因此没有为新加坡拨备。

中国企业所得税(“企业所得税”)

上海Intchains于2019年获得了有效期为三年的高新技术企业证书，并于2022年续签了三年。因此，上海Intchains在2019年至2021年期间有资格享受15%的优惠税率，并将继续享受该优惠税率至2024年，只要其拥有《企业所得税法》规定的应纳税所得额，只要其保持该资格并向相关税务机关正式办理相关EIT备案程序。此外，上海Intchains是一家具有集成电路设计资质的企业，并享有5年期免税期(两年制全额免税，然后三年减半)，从2021年开始，在利用所有往年的税收损失后。因此，上海Intchains未来有资格享受0%的优惠税率，在使用完上一年的税收损失后。本集团其他中国附属公司须按25%的法定所得税率缴税。

《企业所得税法》规定的营业净亏损结转期为五年，税损已于2021年全部使用。然而，上海Intchains在使用上一年的所有税收损失后，有资格享受0%的优惠税率。这些税收损失预计不会对实际税率(0%)产生影响。

中华人民共和国股息预提所得税

企业所得税法亦规定，根据外国或地区法律设立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业，就中国税务而言应被视为居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将事实上的管理机构的所在地界定为：对企业的生产经营、人员、会计、财产等行使实质上的全面管理和控制的场所非中国公司所在的位置。

此外，《企业所得税法》还对外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为非居民在中国境内无设立地点的企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国在香港的外商投资企业支付给其在香港的直接控股公司的股息，如果在香港的直接控股公司直接拥有该外商投资企业至少25%的股份，并且从中国税务的角度可以被视为股息的实益拥有人，将被征收不超过5%的预扣税。

于二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，吾等并无就其在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税项，因为我们并无计划要求其在中国的附属公司分配其留存收益，并打算保留该等附属公司以经营及扩展其在中国的业务。

主要会计政策

与客户签订合同的收入

我们确认的收入与向客户转让承诺货物的金额相匹配，反映了实体预期以这些货物或服务换取的对价。

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产品收入

我们的收入主要来自作为统一产品的ASIC芯片及其附属软件和硬件的IC设计和销售。

我们的销售安排通常要求在2021年4月之后的产品交付之前全额预付款。在此之前，我们向中国的某些重要的、长期的客户提供信用销售。付款期限长达6个月。

一般而言，ASIC芯片及附属软件和硬件的销售构成履约义务的组成部分。ASIC芯片是嵌入我们产品的最关键的硬件组件，提供计算能力，也是决定我们产品应用效率的关键因素。其他关键硬件包括计算板、控制板和其他附件，如电源和结构部件。软件嵌入硬件中，以提供相关硬件的基本配置，从而实现最终用户实时监控芯片的工作情况，包括实时哈希率、温度和网络连接。所有这些组件都是我们产品的一部分，有助于我们履行其性能义务。因此，我们确认产品收入，包括根据客户的规格和要求设计的定制IC产品的销售，如果订购定制IC产品的客户没有购买定制IC产品，我们可以根据管理层对产品控制权何时传递给客户的评估，将定制IC产品转用于其他用途，而不受实际限制和合同限制，并报告合理的利润率，原因是没有产生重大成本/单位销售价格大幅下降。当我们的客户提货或交付给我们的发货人时，控制权的转移被认为是完成的。

我们提供不超过六个月的标准产品保修，保证产品在正常使用状态下运行。除产品保修外，我们没有义务提供重要的售后服务，如硬件/软件升级或更新。在确认收入时，对未来保修成本的估计被记录为销售和营销费用。根据历史经验和对准备金提出的任何实际索赔，对已建立的准备金进行定期监测。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，产生的总保修成本金额并不重要。

收入成本

被记录为收入成本的金额涉及为产生收入而发生的直接费用。收入成本包括产品成本，包括原材料成本、代工厂生产成本、运输和搬运成本以及研发阶段生产定制硬件和芯片的研发成本。

合同责任

在产品交付前从客户收到的现金收益被确认为合同负债，并在满足收入确认标准时确认为收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日收到的客户预付款分别为零、300万元和6万元。于截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度就该等合同负债确认的收入分别为人民币570万元零及人民币300万元。

盘存

库存包括成品、在制品和原材料，这些都是从合同制造商和零部件供应商那里购买的。存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。由于库存移动缓慢和陈旧，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素，因此进行了调整，以将库存成本减记为估计的可变现净值。我们承担购买产品的所有权、风险和回报。

根据ASC855-10-55-1(b),我们考虑所有可获得的数据，包括未来的需求和随后产品价格的变化，这些数据可能提供有关资产负债表日的库存估值的额外信息。

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经营成果

下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入。我们的收入从2021年的人民币6.318亿元下降到2022年的人民币4.737亿元(6870万美元)，下降了25.0%，主要是由于我们的ASIC芯片销售量下降，这与2022年加密货币市场的普遍下滑一致。

收入成本。我们的收入成本从2021年的人民币1.14亿元下降到2022年的人民币8,700万元(1,260万美元)，降幅为23.6%，主要是由于我们的ASIC芯片销量下降。

毛利。由于上述因素，我们于2022年录得毛利人民币3.867亿元(5,610万美元)，而2021年则录得毛利人民币5.179亿元。

运营费用。我们的总运营费用从2021年的7,060万元人民币下降到2022年的6,400万元人民币(930万美元)，降幅为9.3%，主要是由于ASIC芯片设计的研发费用减少。

利息收入。本公司的利息收入由2021年的人民币250万元增加至2022年的人民币1110万元(合160万美元)，增幅达342.1%，主要与现金结余增加所产生的利息有关。

利息支出和担保费。我们的利息支出和担保费从2021年的人民币197,000元下降到2022年的人民币73,000元(11,000美元)，降幅为62.9%，这主要是由于我们获得了一笔银行贷款。

汇兑收益/(损失)净额。我们的外汇损失，2021年净额为20万元人民币。虽然我们的外汇收益，2022年净额为350万元人民币(50万美元)。这一逆转是由于我们用美元向Foundry合作伙伴预付款时人民币和美元之间的汇率波动造成的。

其他收入。我们的其他收入从2021年的70万元人民币增加到2022年的2980万元人民币(430万美元)，主要是由于我们从地方政府获得的政府拨款增加。

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净收入。由于上述原因，2022年的净收入由2021年的人民币4.501亿元下降至人民币3.552亿元(合5,150万美元)，降幅为21.1%。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入。我们的收入由2020年的人民币5,460万元增长至2021年的人民币6，31.8万元，增幅达1,057.1%，主要是由于随着加密货币市场的增长以及客户数目的大幅增加，对ASIC芯片的需求增加，我们售出的ASIC芯片有所增加。

收入成本。我们的收入成本从2020年的人民币2330万元增加到2021年的人民币1140万元，增幅为389.3%，这主要是由于我们的产品销量增加。

毛利。由于上述因素，我们于2021年录得毛利人民币5179百万元，而2020年则录得毛利人民币3130万元。

运营费用。我们的总营运开支由2020年的人民币2,570万元增加至2021年的人民币7,060万元，增幅达174.7%，主要是由于专用集成电路芯片设计的研发开支增加所致。

利息收入。本公司的利息收入由2020年的人民币37,000元增加至2021年的人民币250万元，主要与现金结余增加所产生的利息有关。

利息费用和担保费。本公司的利息开支及担保费由2020年的人民币168,000元增加至2021年的人民币197,000元，增幅为17.3%，主要与我们取得的一笔银行贷款有关。

汇兑收益/(损失)净额。由于我们以美元向Foundry合作伙伴预付款时人民币与美元之间的汇率波动，我们在2020年的外汇收益净额为人民币30万元，2021年的外汇损失净额为人民币20万元。

其他收入。我们的其他收入从2020年的250万元人民币下降到2021年的70万元人民币，主要是由于我们从地方政府获得的政府拨款减少。

净收入。由于上述原因，我们在2020年的净收入为人民币820万元，在2021年的净收入为人民币4.501亿元。

后续事件

2023年3月，我们完成了在纳斯达克资本市场的首次公开募股。在是次发行中，承销商部分行使超额配售选择权以购买额外的美国存托凭证后，按每股美国存托股份8.00美元的价格向公众发行及出售1,114,516股美国存托凭证，相当于2,229,032股A类普通股。我们首次公开招股的总收益，包括出售超额配售股份的收益，在扣除承销折扣和佣金以及其他相关费用之前，总计890万美元。

根据相关承销商协议，吾等亦已同意向承销商(或其获准受让人)发行认股权证，以购买相当于首次公开发售的美国存托凭证总数的3%(3.0%)。该等认股权证的行使价相当于首次公开发售的美国存托凭证首次公开发售价格的125%，并可在无现金基础上行使。认股权证可于2023年3月15日后6个月开始行使，并将于2023年3月15日后18个月到期。截至本年度报告日期，所有认股权证均未偿还。

于完成首次公开招股后，经修订及重述的公司章程及2022年股份激励计划根据2022年7月12日通过的相关决议生效。

63

2023年3月20日，公司法定股本已重新分类和重新指定因此，本公司的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股每股面值0.000001美元的股份，包括(A)49,934,912,000股每股面值0.000001美元的A类普通股；及(B)65,088,000股每股面值0.000001美元的B类普通股。于2023年3月20日，现有股东于首次公开招股前持有的普通股分别为52,559,000股及65,088,000股重新指定为A类普通股和B类普通股。

B.流动资金和资本资源

我们的主要流动资金来源历来来自我们的业务运营产生的现金、银行贷款和股东的股本贡献，这些资金历来足以满足我们的营运资本和资本支出要求。

2021年，我们与上海自贸试验区新支行上海浦东发展银行股份有限公司签订了一项短期贷款协议，本金总额500万元人民币(70万美元)，年利率4%，由独立第三方上海中小微企业政策性融资担保基金管理中心担保，我们的联合创始人和沈朝华先生的配偶。这笔贷款已于2021年10月全额偿还。

截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物为人民币7.122亿元(1.033亿美元)。我们的现金和现金等价物主要由银行现金组成，没有任何限制。

下表列出了我们选定的各个时期的综合现金流量数据：

经营活动

截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币3.267亿元(合4,740万美元)，主要反映净收益人民币3.552亿元，经(A)年度人民币420万元的正变化调整。非运营和非现金包括存货拨备及折旧及摊销费用在内的项目；及(B)营运资金负变化人民币3,270万元，主要反映(1)由于在制品及关键原材料库存增加而增加存货人民币1,230万元；(2)因增值税应付账款及其他流动负债减少而应计负债及其他负债减少人民币1,090万元；(3)预付款及其他资产增加人民币380万元，因增值税可扣税净额及上市费用预付款增加，部分被预付予供应商的款项减少所抵销；(Iv)因存货采购减少而减少应付帐款人民币370万元；及(V)因销售订单减少而减少合同负债人民币300万元。

截至2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币3.954亿元，主要反映净收益人民币4.501亿元，经(A)年内正变动人民币150万元调整。非运营和非现金包括利息支出及折旧及摊销费用在内的项目；及(B)资产负债变动负变动人民币5620万元，主要反映(I)自2021年初我们要求全额预付购货价，导致应收账款减少人民币650万元，合同负债增加人民币300万元；(Ii)由于生产及销售大幅增长，存货增加人民币5730万元，预付款及其他流动资产增加人民币3050万元；(Iii)应计负债及其他负债因业务增长而增加应计薪金及税项而增加人民币1,700万元；及(Iv)因业务增长而采购增加而增加应收账款人民币6,000万元。

64

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币1,560万元，主要反映净收益为人民币820万元，经以下因素调整：(A)于非运营和非现金包括利息支出及折旧及摊销费用在内的项目；及(B)营运资金的正面变化人民币650万元，主要反映(I)由于我们的产品获得市场认可度的提高，我们的销售额增加，导致存货减少人民币1290万元；(Ii)由于我们预先收到政府拨款，应计负债和流动负债增加人民币270万元，记为负债；(Iii)由于我们完成了2020年底的所有销售订单，合同负债减少人民币570万元；以及(Iv)增加预付款人民币190万元，这是因为我们在2020年有更多的采购订单，以确保产能。

投资活动

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币116.9百万元(169.0万美元)，这主要是由于与购买房产相关的长期资产预付款所致。

2021年，用于投资活动的现金净额为人民币180万元，这主要归因于购买物业、设备和软件。

2020年用于投资活动的现金净额为人民币30万元，这主要归因于购买物业、设备和软件。

融资活动

由于我们没有进行任何融资活动，截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为零。

于二零二一年，融资活动提供的现金净额为人民币8910万元，可归因于发行普通股所得款项人民币1000万元，以及一名股东于附属公司的出资额人民币400万元，但因本公司重组而向当时股东的分派减少人民币1050万元而部分抵销。

于2020年，融资活动提供的现金净额为人民币3,000,000元，归因于股东附属公司的出资额人民币560万元及短期债务所得人民币2,000,000元，部分由偿还短期债务人民币6,000,000元所抵销。

资本支出

我们在2020年、2021年和2022年的资本支出分别为人民币30万元、人民币180万元和人民币1.169亿元(合1,690万美元)。在此期间，我们的资本支出主要用于长期资产的预付款和购买设备和软件。

我们计划用现有的现金余额和2023年3月在纳斯达克资本市场完成的首次公开募股所得为未来的资本支出提供资金。

控股公司结构

Intchains Group Limited是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，IntChains Group Limited支付股息的能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，吾等于内地的全资外资附属公司中国只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。

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根据中国法律，我们在中国的每家子公司必须预留至少10%的税后每年的利润(如果有的话)，用于为某些法定公积金提供资金，直到这些公积金达到注册资本的50%。另外，我们在中国的外商独资子公司可能会把他们的一部分税后根据中国会计准则对企业扩张基金、员工奖金和福利基金的利润，以及我们非外资所有在中国的子公司可以将其部分税后根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

最近发布的会计声明

本集团通过的新的和修订的标准

2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2021-10号，政府援助(主题832)：企业实体关于政府援助的披露(ASU 2021-10)。预计这些修正案将通过要求商业实体披露它们获得的某些类型的政府援助的信息，从而提高财务报告的透明度。修正案还要求对与政府的某些交易进行年度披露，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式来核算的，类似于其他会计指南，例如FASB会计准则编纂主题958-非营利实体内的赠款模式，或国际会计准则(IAS)20-政府赠款的会计和政府援助的披露。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的年度期间有效，允许提前申请。本指导意见应前瞻性地适用于在初次适用之日反映在财务报表中的所有交易，以及在初次适用之日之后订立的新交易，或追溯至这些交易。我们于2022年1月1日采纳了这一指引，并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计。本次更新中的修正案通过删除某些例外并修改和澄清现有的指导意见，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12对公共企业实体有效，适用于2020年12月15日之后的财政年度，以及这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，适用于2021年12月15日之后开始的财政年度，以及2022年12月15日之后开始的财政年度内的中期。允许及早领养。我们于2022年1月1日完成采纳该指引，并未对本公司的综合财务报表产生实质影响。

本集团尚未采用的新的和修订的标准

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量(“ASU 2016-13”)。本指导意见要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于历史经验、当前状况以及影响可收回能力的合理和可支持的预测。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19年，对主题326，金融工具-信贷损失(ASU 2018-19年)的编纂改进，澄清了ASU 2016-13年包括的某些主题。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，延长了某些注册者的采用日期。亚利桑那州2016-13年度及2018-19年度的修订对本集团于2022年12月15日后开始的财政年度生效，包括该等财政年度内的过渡期。我们于2023年1月1日采纳了这一新指引，并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。

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C.研究和开发

具体内容请参见“第四项公司信息-B.业务概述-研究与开发”。

D.趋势信息

除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对吾等的收入、开支、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。详情请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望--A.营运结果--概览--影响本公司营运结果的主要因素”。

E.关键会计估计数

详情请参阅“项目5.经营及财务回顾及展望--A.经营业绩--主要会计政策”。

项目6.董事、高级管理人员和员工

A.董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期与我们董事和高管相关的某些信息。董事及行政总裁的办公地址为上海市浦东新区临港科技园海阳一路333号A座9楼c/o，邮编：201306，邮编：Republic of China。

先生。张强丁，自公司成立以来，他一直担任我们的董事会主席和首席执行官。杜丁先生在IC设计行业拥有超过16年的经验，负责我们的整体战略开发和运营。在创立集团之前，戴鼎先生于2005年4月至2006年7月在上海翡翠微电子有限公司担任软件工程师。2006年7月至2009年8月，他担任飞思卡尔上海有限公司高级工程师。丁丁先生于2009年9月至2018年1月在上海英富通微电子有限公司担任研发部董事总裁兼副总经理。2005年，他在复旦大学获得计算机工程硕士学位。

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先生。王朝华盛，从我们成立以来一直担任我们的首席技术官，自2021年12月以来担任我们的董事。他在IC设计行业拥有超过16年的经验，负责研发的整体管理。在创立集团之前，他于2014年1月至2018年2月在上海弗雷克芯片微电子有限公司担任首席技术官。2010年7月至2013年4月，他在OmniVision Technologies Co.，Ltd.担任研发经理。王胜先生于2005年6月至2010年7月在上海爱克塞尔半导体有限公司担任研发经理。2002年获得复旦大学学士学位，2005年获得复旦大学计算机体系结构硕士学位。

先生。*康威港威李先生自2023年3月以来，它一直作为我们独立的董事。李先生在公共会计和审计、企业融资、并购和首次公开募股方面拥有30多年的经验。他在美国公认会计准则和国际财务报告准则方面拥有丰富的经验，为总部位于中国的公司在美国的首次公开募股提供审计服务。1980年9月至2009年9月，李先生担任安永会计师事务所合伙人长达29年。他是一个非执行董事董事及中国环境科技生物能源控股有限公司副董事长，该公司于香港联合交易所(股份代号：1237)上市，任期自2014年7月至2015年9月。李先生一直是一名独立人士非执行董事*一家公司也于2016年10月在上海证券交易所上市(股票代码：601211)。李先生是一名独立人士非执行董事董事：2011年8月至2016年5月，在香港联合交易所上市的中信股份证券股份有限公司(股份代号：6030)；2011年7月至2020年2月，西藏水务控股有限公司(股份代号：1115)；2014年8月至2022年6月，万洲国际(股份代号：0288)；2014年8月至2020年12月，中国润东汽车集团有限公司(股份代号：1365)。

李先生于一九八零年七月在伦敦金斯敦理工学院(现称金斯顿大学)取得文学士学位，并于一九八八年二月在澳洲科廷科技大学取得商科研究生文凭。李先生自2007年10月起为英格兰及威尔斯特许会计师公会会员，自1996年12月起为澳洲及新西兰特许会计师公会会员，自1983年9月起为特许会计师公会会员，自1984年3月起为香港会计师公会会员，自1995年7月起为澳门注册会计师公会会员。

Dr。顾庆阳自2023年3月以来，它一直作为我们独立的董事。他在经济和公共政策方面有30多年的经验。谷博士自2009年8月起担任新加坡国立大学李光耀公共政策学院副教授，讲授中国经济、公共部门经济学和城市发展。2001年7月至2009年7月，他在新加坡南洋理工大学担任助理教授，教授数学经济学、微观经济学、宏观经济学和成本效益分析，并从事与中国经济、计量经济学模型、国有企业改革以及国际贸易和金融有关的研究工作。1997年6月至2001年7月，他在新加坡国立大学东亚研究所担任研究人员，研究中国经济、新加坡公共政策和城市发展。自2017年11月以来，他一直担任新加坡交易所(新加坡证券交易所代码：CRPU)上市的房地产投资信托基金Sasseur Asset Management Pte Ltd的提名和薪酬委员会主席和独立董事董事。他一直担任董事的非执行董事PCI-新太科技科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司(股票代码：600728)，自2019年7月以来。

顾总博士1982年在人类师范大学获得数学学士学位，1988年在北京大学获得教育经济学硕士学位，2002年在南洋理工大学获得经济学博士学位。

68

Dr。马卫平自2023年3月以来，它一直作为我们独立的董事。他在美国建材行业和中国都有30多年的管理和技术经验。马云博士自2015年2月起担任香港联交所(股份代号：2233)上市公司西中国水泥有限公司的高管兼行政总裁。1996年至2002年，马博士在美国密歇根州担任高级工艺工程师，并担任多个管理职位。2002年至2005年，他担任北京拉法基(中国)营销和销售副总裁总裁；2005年至2008年，他在拉法基水安水泥公司担任类似职位。马云博士于2008年至2009年在中国担任拉法基A&C总经理兼副总裁总裁。2009年至2012年，他担任意大利水泥集团全资拥有的富平水泥公司的董事董事总经理。马云博士于2009年至2014年担任意大利水泥集团在中国的首席代表兼国家经理。

马博士获得了无机学学士学位和非金属1982年同济大学材料专业毕业，1991年和1994年宾夕法尼亚州立大学固态科学硕士和材料博士学位。马云博士还于2002年在密歇根州立大学获得整合管理工商管理硕士学位。

先生。王朝伟严，自2021年12月以来一直担任我们的首席财务官。陈岩先生拥有超过九年的会计和财务经验，负责监督我们的财务事务。在2021年5月加入我们之前，张彦先生于2014年10月至2021年5月在安永华明律师事务所上海分公司担任审计经理。2012年至2014年，他曾在毕马威华振律师事务所担任审计师。陈岩先生自2015年起担任中国注册会计师协会会员。2012年，他在上海外国语大学获得战略管理硕士学位。

董事会多样性

下表提供了截至本年度报告日期我们董事会的多样性的某些信息。

家庭关系

上述任何人士之间并无家族关系，亦无与主要股东、客户、供应商或其他人士订立任何安排或谅解，据此，上述任何人士获选为董事或高级管理层成员。

B.补偿

在截至2022年12月31日的财政年度，我们和我们的子公司向我们的董事和高管支付了总计人民币220万元(30万美元)的现金薪酬。我们不为我们的高管和董事支付或预留任何金额作为养老金、退休或其他福利。

股票激励计划

2022年计划

我们于2022年7月通过了2022年股份激励计划，即2022年计划，并于2023年3月生效。2022年计划的目的是吸引和留住高素质人才年中至通过向这些人提供分享我们业务和未来成功的股权的机会，鼓励这些人为我们服务，并尽最大努力改善我们的业务业绩和收益。

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根据2022年计划，可能发行的普通股最高数量为650万股。根据《2022年计划》可供发行的普通股数量应在每一历年1月的第一个交易日自动增加十年自2023年1月1日开始的日历年度开始的2022年计划的期限，数额等于(I)截至上一个日历年度最后一个交易日的已发行和已发行股份总数的1%和(Ii)我们董事会可能决定的股份数量中的较小者，但在任何情况下，任何该等年度增加不得超过1,350,000股普通股。

以下各段总结了2022年计划的条款：

资格。我们合格的官员、董事、员工、顾问和其他合格人员有资格参与2022年计划。

奖项的种类。2022年计划允许授予期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票单位、股息等价物或其他基于股票的奖励。

计划管理。除非董事会另有决定，否则我们的董事会或董事会指定的委员会将管理该计划。

裁决的证据。奖励可以通过协议、证书、决议或其他类型的文字或由董事会或薪酬委员会作为计划管理人批准的电子媒介来证明，该电子媒介阐述了所授予的奖励的条款和条件。

授奖条件。管理人应确定奖励的参与者、奖励的类型、奖励涉及的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及关于奖励的归属时间表、和解、行使、取消、没收或暂停奖励的规定。

获奖期限。每项裁决的期限应由管理人确定，并在获奖者与我们之间的裁决协议中载明，但期限一般不超过十年，自授予之日起计算。

归属附表。一般来说，计划管理委员会决定授予时间表，这是在相关授予协议中规定的。

转让限制。除非管理人另有决定或某些有限的允许转让，否则员工持有人不得转让、剥夺、出售或转让任何奖励和此类奖励下的任何权利，除非是通过遗嘱或继承法和分配法。

修订、暂时吊销或终止。董事会可随时修改、更改、暂停、终止或终止2022计划或本协议项下的任何奖励协议或其任何部分，但条件是，未经受影响的裁决接受者同意，未经受影响的裁决接受者同意，不得进行此类修订、更改、暂停、终止或终止，如果此类行动将对该获奖者在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响。

C.董事会惯例

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任诚实、真诚地行事，并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。在某些有限的例外情况下，如果我们董事的义务被违反，股东有权以我们的名义寻求损害赔偿。

我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：

70

董事的任期

我们的董事不受任期的限制，并在通过普通决议或全体股东一致书面决议罢免他们之前任职。

我们的高级职员由我们的董事会选举，并由董事会酌情决定，并可能被我们的董事会免职。

董事会惯例

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。

审计委员会

我们的审计委员会由李·康威先生组成港威李博士、顾庆阳博士和马卫平博士，由刘康威先生担任主席港威李先生。我们的董事会已经决定，康威先生港威李博士、顾庆阳博士和马卫平博士满足规则的“独立性”要求10A-3根据《交易法》和纳斯达克市场规则5605（a）（2）。我们的审计委员会将仅由独立董事组成，这些独立董事在我们首次公开募股完成后一年内满足纳斯达克和美国证券交易委员会的要求。我们已经确定先生。康威 港威李先生为“审核委员会财务专家”。”审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审核委员会负责（其中包括）：

薪酬委员会

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我们的赔偿委员会由马卫平博士、丁强先生和康威先生组成港威李博士由马蔚平博士担任主席。我们的董事会决定，马卫平博士和康威先生港威李开复符合纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。我们的薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的高管相关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。除其他事项外，薪酬委员会负责：

提名及企业管治委员会

我们的提名和公司治理委员会由吴朝华先生、顾庆阳博士和马卫平博士组成，由吴朝华先生担任主席。本公司董事会认定，古庆阳博士和马卫平博士符合纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名及公司管治委员会协助董事会挑选合资格的人士出任本公司董事，并决定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和企业管治委员会负责：

公司治理

我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的董事、高级管理人员、员工和顾问。我们将在我们的网站上公开提供我们的商业行为和道德准则。此外，我们的董事会还通过了一套公司治理指导方针。这些准则反映了关于我们董事会的结构、程序和委员会的某些指导原则。本指引无意更改或解释任何不时修订的法律或本公司的组织章程大纲及章程细则。商业行为准则、道德准则和公司治理准则均于2023年3月生效。

感兴趣的交易

董事可以就他或她有利害关系的任何合同或交易投票，但条件是他或她在审议该合同或交易时或之前披露了该董事在该合同或交易中的权益性质以及对该事项的任何投票。

D.员工

72

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们在中国分别有25名、64名和101名员工。截至2022年12月31日，我们有69名员工专注于研发，17名员工专注于销售和营销，4名员工在行政部门，11名员工在财务会计部门。

我们使用我们的股票激励计划作为进一步吸引、激励、留住和奖励选定的董事、高级管理人员、员工和第三方顾问和顾问的额外手段。详情见“6.B.董事、高级管理人员和雇员--薪酬--股份激励计划”。我们相信，这些举措有助于我们吸引和留住人才。

根据中国法律法规的要求，我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括住房、养老金、医疗和失业福利计划。我们根据员工的补偿按月向这些计划支付每一名员工的费用。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。我们的员工没有签订任何集体谈判协议。

根据我们与我们员工的合同，我们的员工在受雇期间和终止受雇后的两年内，通常被禁止从事任何与我们的业务构成竞争的活动。此外，所有员工在离职后的两年内不得引诱其他员工离开我们，在离职后的五年内不得引诱我们现有的客户。然而，我们可能难以执行这些规定竞业禁止和非邀请函中国使用这些术语是因为中国的法律制度，特别是在执行这些术语方面，仍在发展之中。

E.股份所有权

下表列出了截至2023年4月28日，按照《交易法》第13(D)(3)节的规定，我们的普通股的受益所有权的相关信息：

73

据我们所知，并根据我们对截至2022年3月31日的会员名册的审查，我们的A类流通普通股中有2,229,032股由美国的一个记录保持者持有，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们A类普通股在美国的纪录持有者数量。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不适用。

项目七、大股东及关联方交易

A.主要股东

请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。

B.关联方交易

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们与上海浦东发展银行股份有限公司订立若干短期贷款协议。、上海自由贸易试验区新分公司。本金总额为人民币5，000，000元之债券，由一名控股股东及其配偶及一名独立第三方担保，固定年利率为4%。该款项已于二零二一年十月二十五日悉数偿还。

截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，除上文所披露者外，我们并无与关联方进行任何交易。于2021年及2022年12月31日，应付（或应收）关联方款项为零。

C.专家和律师的利益

不适用。

74

第8项：财务信息

A.合并报表和其他财务信息。

请参阅第18项有关我们的年度综合财务报表的列表，该列表作为本年度报告的一部分，以表格 20-F.

法律诉讼

我们可能会不时成为我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与侵犯知识产权、违反第三方许可或其他权利、违反合同以及劳动和就业索赔有关的诉讼。除本年报另有披露者外，我们现时并无参与任何管理层认为可能对我们的业务、财务状况、现金流量或经营业绩造成任何重大不利影响的法律或行政诉讼，亦不知悉该等诉讼有任何威胁。我们可能会定期受到与我们的业务有关的法律诉讼、调查和索赔。我们也可能会提起法律诉讼以保护我们的权益

股利政策

我们以前没有宣布或支付现金股息，我们也无意在不久的将来宣布或支付我们的普通股或代表我们普通股的ADS的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们的董事会在决定是否派发股息方面有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们从附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。

如果我们就A类普通股支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股登记持有人的存托人支付与我们的ADS相关的A类普通股相关的应付股息，然后存托人将按照此类ADS持有人持有的ADS相关的A类普通股的比例向ADS持有人支付此类金额，根据存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。美元。

我们是一家控股公司，没有自己的重大业务。我们主要通过在中国的子公司开展业务。中国法规可能限制我们的中国附属公司向我们支付股息的能力。因此，我们支付股息及为我们可能产生的任何债务融资的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的现有子公司或任何新成立的子公司在未来以自身名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

B.重大变化

除本年报其他部分所披露者外，自本年报所载经审核财务报表日期以来，我们并无经历任何重大变动。

第9项.报价和清单

A.产品介绍和上市详情

我们美国存托凭证的价格范围