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解决方案的方式。投票表决时，每名Adaptimmune股东亲自出席或由受委代表或正式授权代表(公司)出席的股东对Adaptimmune股东持有的每股股份有一票投票权。

Adaptimmune大会的法定人数是多少？

就Adaptimmune股东大会而言，法定人数将由两名出席人士组成，他们持有(或作为Adaptimmune持有人的受委代表或法人代表)至少三分之一有权在Adaptimmune股东大会上投票的已发行Adaptimmune普通股。

如果您是Adaptimmune普通股的记录持有人，只有当您亲自出席会议或由代表出席会议时，您的股票才计入法定人数。如果您是在经纪公司、银行或其他类似机构的账户中持有的普通股的实益所有者，如果您的经纪人或代理人提交了该等股票的委托书，并且该委托书代表持有人出席Adaptimmune股东大会，则您的股票将计入法定人数。在Adaptimmune股东大会上由代理人代表的成员将计入法定人数要求，即使代理人弃权也是如此。如代表委任表格并无指示代表如何投票，代表可按其认为合适的方式就Adaptimmune股东大会的任何事务投票或弃权，但该代表在Adaptimmune股东大会上所代表的成员将计入法定人数要求。如无法定人数，Adaptimmune股东大会将延期至Adaptimmune股东大会主席指定的时间、日期及地点举行(不得少于10天后)，若续会未有法定人数出席，Adaptimmune股东大会将解散。

如果开户银行代表Adaptimmune ADS的任何持有人提交投票，则由Adaptimmune ADS的相关持有人持有的Adaptimmune ADS所代表的普通股数量将计入法定人数。

Adaptimmune股东如何投票？

登记的股东。如果您是Adaptimmune普通股的持有者，您可以通过以下方式之一对您的Adaptimmune普通股在Adaptimmune股东大会上提出的事项进行投票：

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通过代理 - 登记的股东可以选择通过代理投票：

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通过在线提交委托书，网址为www.Investorcentre.co.uk/eProxy(请参阅委托书格式说明)；

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填写、签署并寄回随附的委托书；或

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如果您是CREST会员，您可以使用CREST电子代理预约服务，按照CREST手册(可从www.Euroclear.com获得)中描述的程序指定代理人。

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您可以亲自 - 出席Adaptimmune股东大会并在那里投票。

如果您的Adaptimmune普通股是在您的银行、经纪公司或其他代理人的帐户中持有的，请参考该组织向您提供的说明，以了解您可以选择以上哪些选项。请注意，如果您希望出席Adaptimmune股东大会并在大会上投票，您的银行、经纪公司或其他被提名人将需要指定您为其代表(或正式授权的代表)。

如果您是Adaptimmune ADS记录的持有者，您可以将您已执行的Adaptimmune美国存托股份代理卡退回开户银行进行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的AdaptimmuneADS，该组织可以将AdaptimmuneADS退还给

开户银行听从您的指示。存托银行将把您的投票提交给Adaptimmune的登记员ComputerShare，以供制表。

我如何更改投票或吊销代理？

Adaptimmune普通股的登记持有人可以在2023年5月26日伦敦时间下午12：30之前，通过任何可用的方法再次投票，通过书面通知Adaptimmune的注册人ComputerShare他或她正在撤销他或她的委托书，该委托书必须在Adaptimmune股东大会召开前不少于48小时(不包括非工作日)由ComputerShare收到，从而撤销他或她的委托书。或亲自出席Adaptimmune股东大会并投票。书面撤销通知应邮寄至：ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England

如果Adaptimmune普通股是在经纪公司、银行或类似组织的账户中持有的，则可以通过联系持有该股票的经纪人、银行或其他被提名人来更改或撤销投票指示。

如果我在Adaptimmune股东大会之前出售Adaptimmune普通股，会发生什么情况？

如果您在2023年5月26日或之前出售或转让您的Adaptimmune普通股，您的委托书将不能再被使用，如果您提交了委托书(无论是在您出售或转让Adaptimmune普通股之前或之后)，将被视为无效。请将此文件交给安排出售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应联系Adaptimmune的代理律师Morrow Sodali，要求提供一种新的代理形式供其使用。

对于Adaptimmune ADS的持有人，托管银行将确定Adaptimmune美国存托股份的记录日期，以确定有权在Adaptimmune股东大会上就行使投票权发出指令的Adaptimmune ADS持有人。只有在该美国存托股份记录日期美国东部时间收盘时持有该等美国存托凭证的持有者才有权发出该等投票指示。

如果Adaptimmune股东提供代理，Adaptimmune普通股如何投票？

无论您选择哪种投票方式，委托书上指定为您的代理人的个人都会按照您指定的方式投票给您的Adaptimmune普通股。在完成互联网程序或委托书表格时，您可指定您的Adaptimmune普通股是否应投票赞成或反对，或放弃投票表决Adaptimmune股东大会之前将要进行的所有、部分或全部特定业务项目。

如果您正确地签署了您的委托书，但没有勾选说明您的股份应如何投票的方框，则受委代表可以在Adaptimmune股东大会的任何事务上按其认为合适的方式投票或弃权。

Adaptimmune股东投票是如何计算的？

对于分配提案，您可以投“赞成”、“反对”或“保留”票。投票将由ComputerShare计算，它将分别计算“赞成”和“反对”票，以及“拒绝投票”(或弃权票)。投弃权票(或弃权票)和投反对票在法律上不是选票，在计算“赞成”和“反对”一项决议的票数时不会计算在内。

对于股票发行提案，您可以投票赞成、反对或保留。投票将由ComputerShare计算，它将分别计算“赞成”和“反对”票，以及“拒绝投票”(或弃权票)。投弃权票(或弃权票)和投反对票在法律上不是选票，在计算“赞成”和“反对”一项决议的票数时不会计算在内。

谁统计Adaptimmune股东投票？

ComputerShare已受聘为Adaptimmune的独立代理，负责记录股东投票。如果您是Adaptimmune普通股的记录持有人，您可以直接在网上将您的委托书提交给ComputerShare，网址为www.investorcentre.co.uk/eproxy(请参阅委托书格式说明)，或者您可以将已签立的委托书寄回ComputerShare以供制表。

如果您通过经纪人持有您的Adaptimmune普通股，您的经纪人将直接将您的委托书提交给ComputerShare Online或将委托书表格返回给ComputerShare。

如果您是Adaptimmune ADS记录的持有者，您可以将您已执行的Adaptimmune美国存托股份代理卡退回开户银行进行制表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有您的Adaptimmune ADS，该组织可以按照您的指示将Adaptimmune美国存托股份代理卡退还给开户银行。开户银行将把您的投票提交给ComputerShare进行制表。

ComputerShare的角色是什么？

ComputerShare是Adaptimmune的注册商。有关普通股登记持有人帐户的所有通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，可通过联系ComputerShare电话：+44(0)或370 702 0000处理，或致函ComputerShare Investor Services PLC，地址为The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。

有关美国存托股份记录账户持有人的通信，请联系花旗银行，N.A. - 美国存托凭证股东服务部，电话：+1-877-248-4237(美国国内免费)或+1-781-575-4555(对于国际来电者)，或通过电子邮件：citibank@wolders-online.com或花旗银行股东服务部，邮政信箱43099，普罗维登斯，RI 02940-5000。

Adaptimmune股东如何得知Adaptimmune股东大会的投票结果？

投票结果将在Adaptimmune股东大会后四个工作日内通过提交最新的8-K表格报告来宣布。如届时未能提供最终投票结果，我们将于最终结果公布之日起四个工作日内，以8-K表格提交经修订的最新报告。所有关于Adaptimmune在美国证券交易委员会上的文件的报告在提交时都是公开的。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“哪里可以找到更多信息”的部分。

谁将征集并支付Adaptimmune征集代理的费用？

Adaptimmune已聘请Morrow Sodali协助为Adaptimmune股东大会征集代理人。Adaptimmune估计，它将向Morrow Sodali支付不超过15,000美元的费用。Adaptimmune已同意向Morrow Sodali偿还某些合理且有据可查的自付费用和开支，包括电话费，还将赔偿Morrow Sodali、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人的某些索赔、责任、损失、损害和开支。Adaptimmune还可以报销银行、经纪人或他们的代理人向Adaptimmune普通股的实益所有人转发代理材料的费用。Adaptimmune的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。Adaptimmune还同意偿还开户银行向Adaptimmune美国存托股份记录持有人发送包括Adaptimmune美国存托股份代理卡在内的材料的费用。

我现在需要做什么？

即使您是Adaptimmune普通股的登记持有人，并计划参加Adaptimmune股东大会，在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后，请立即投票，以确保您的股票在Adaptimmune股东大会上有代表。

如阁下以个人名义以登记股东身份持有Adaptimmune普通股股份，阁下可提交委托书，让阁下持有的Adaptimmune普通股股份在Adaptimmune股东大会上投票，方式如下：(I)于www.Investorcentre.co.uk/eproxy网上递交委托书(见委托书表格说明)；(Ii)填写及签署委托书并将其装在所提供的信封内寄回；或(Iii)如属佳洁士会员，则使用佳洁士电子委托书预约服务委任委托书。如果您决定出席Adaptimmune股东大会并亲自投票，您在Adaptimmune股东大会上的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您是实益拥有人，请参考您的银行、经纪公司或其他代理人提供的说明，以了解您可以选择上述哪些选项。

面向TCR2股东的问题

为什么我会收到这些材料？

您之所以收到本文件，是因为您是TCR2的股东，而TCR2的董事会(“TCR2董事会”)正在征集您的代表在TCR2特别会议上投票，包括在其任何延期或延期会议上。特邀您出席TCR2特别会议，就本联合委托书/招股说明书中描述的建议进行投票。然而，您不需要出席TCR2特别会议来投票您的股票。有关更多信息，请参阅“TCR2股东如何投票？”以下是关于如何投票持有TCR2普通股的选项。

TCR2打算将本联合委托书/招股说明书和随附的委托书发送给截至2023年4月10日登记在册的所有TCR2股东。

TCR2登记股东的材料，包括TCR2网站上包含代理材料链接的会议通知和TCR2普通股代理卡，将于2023年4月24日左右邮寄给所有TCR2普通股股份持有人，包括银行、经纪商和被指定人，他们在TCR2记录日期之前登记为TCR2普通股股份持有人。

如果合并完成，TCR2股东将获得什么？

合并完成后，TCR2普通股的每股已发行和流通股(不包括由TCR2作为库存股持有的TCR2普通股股份和由Adaptimmune、合并子公司或Adaptimmune的任何直接或间接全资子公司拥有的TCR2普通股股份)，包括因控制权变更而归属于TCR2限制性股票和单位的TCR2普通股股份，将转换为获得1.5117(“交换比例”)Adaptimmune ADS的权利(“合并代价”)。

[br}Adaptimmune不会向持有与合并相关的TCR2普通股或TCR2股权奖励的持有者发行分数Adaptimmune美国存托凭证，并且该等持有人将无权获得分数Adaptimmune美国存托股份。向TCR2普通股持有者发行的Adaptimmune美国存托凭证数量将四舍五入为最接近的完整Adaptimmune美国存托股份。

有关合并的重大美国联邦所得税后果的说明，请参阅标题为“重大的美国联邦所得税后果”一节中的讨论。您应根据您的具体情况，就合并对您造成的美国联邦所得税后果以及州、地方和外国所得税及其他税法的适用问题咨询您自己的独立税务顾问。

什么是TCR2特别会议？

TCR2召开TCR2特别会议是为了获得必要的股东批准，以通过经修订的合并协议，该协议的副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书之后。合并提议需要有权投票的TCR2普通股多数流通股的持有者投赞成票。另外，TCR2的股东也将被要求批准TCR2的休会提议。批准TCR2休会提案

要求TCR2股东在TCR2特别会议上对该事项投赞成票(无论是否达到法定人数)。多数票意味着TCR2休会提案的赞成票必须超过反对票。重要的是，无论拥有多少股份，TCR2股东都应就上述事项投票表决他们在TCR2普通股中的股份。

投票表决的事项是什么？

在TCR2特别会议上，TCR2股东将被要求对以下提案进行投票：

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建议1 - 采用合并协议。采纳合并协议；以及

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提案2 - 批准技术审查报告第二次特别会议可能的休会或推迟。如有需要或适当，批准将TCR2特别会议或其任何延期或延期至另一时间或地点的任何动议，以在TCR2特别会议举行时票数不足以通过合并协议时征集额外的委托书。

TCR2董事会支持合并吗？

是。TCR2董事会一致认为，合并协议的条款和合并协议拟进行的交易对TCR2和TCR2的股东是可取的、公平的，并符合他们的最佳利益。有关更多信息，请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“合并 - TCR2的合并理由；TCR2董事会建议TCR2股东批准合并提议”的部分。TCR2董事会一致决议建议TCR2股东投票：

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表示通过合并协议；以及

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如果TCR2特别会议的票数不足以通过合并协议，则在必要或适当的情况下，“同意”将TCR2特别会议或其任何延期或延期至另一时间和地点，以征集额外的委托书。

TCR2股东需要什么票数才能通过合并协议？

合并协议的通过需要有权投票的TCR2普通股多数流通股持有人的赞成票。如果您未能在TCR2特别会议上亲自提交委托书或投票，或弃权，或您没有向您的银行、经纪公司或其他被指定人提供指示(视情况而定)，这将与投票反对通过合并协议具有相同的效果。

TCR2股东需要什么投票才能批准TCR2特别会议的休会或延期(如有必要或适当)，以征集额外的委托书？

TCR2休会提案的批准需要适当投票的多数赞成票。投弃权票不会对这项提案产生任何影响。如果您未能在TCR2特别会议上提交委托书或亲自投票，或如果您的TCR2普通股是通过银行、经纪公司或其他代名人持有的，并且您没有指示您的银行、经纪公司或其他代名人投票您所持有的TCR2普通股，您的TCR2普通股将不会投票，但这不会对TCR2休会提案产生任何影响。

什么是美国存托股份？

美国存托股份代表存放在开户银行的指定数量的非美国公司证券的所有权权益。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。Adaptimmune已根据日期为2015年5月11日的存款协议(“存款协议”)指定花旗银行为托管银行。每一个Adaptimmune美国存托股份代表有权获得六股Adaptimmune普通股的存款

托管人花旗银行伦敦分行。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。有关适应性免疫ADS的说明，请参阅标题为“ADSS说明”的章节。‘’

自适应免疫普通股和自适应免疫美国存托股份有什么重要区别？

虽然每个Adaptimmune美国存托股份代表六股Adaptimmune普通股，但这两种证券之间存在一些差异。这些差异包括：

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Adaptimmune美国存托凭证在纳斯达克上市，Adaptimmune普通股未上市；

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Adaptimmune ADS的持有人通过指示托管人如何投票来投票Adaptimmune普通股，而Adaptimmune普通股的持有人直接在股东大会上投票；以及

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由Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的股东权利只能在存款协议中预期的范围内通过开户银行行使。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，Adaptimmune ADS的持有者需要安排成为直接股东。

有关Adaptimmune普通股和Adaptimmune ADS的更详细讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“Adaptimmune普通股说明”和“Adaptimmune ADS说明”的章节。

TCR2股东是否将对他们在合并中收到的Adaptimmune ADS征税？

根据合并收到的合并对价预计将是美国联邦所得税的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，如果您是美国股东(如本联合委托书/招股说明书“重大美国联邦所得税后果”一节所述)，您应确认的损益等于(I)您收到的Adaptimmune ADS的公平市场价值(截至合并生效时间(“生效时间”))与(Ii)您根据合并交易交换的TCR2普通股的调整后纳税基础之间的差额。如果您是非美国股东(如本联合委托书/招股说明书中题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所定义)，则除非您与美国有一定的联系，否则根据美国联邦所得税法，合并一般不会对您征税。

TCR2股东应就交易对其产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法以及外国税法的影响。

有关合并的税收后果的更完整描述，请参阅标题为“重要的美国联邦所得税后果”的部分。

TCR2特别会议将在何时何地举行？

TCR2专题会议将于2023年5月30日上午8：00举行。东部时间。TCR2特别会议将完全通过互联网作为虚拟会议举行。在线访问将于东部时间上午7：45开始，TCR2鼓励TCR2股东在开始时间之前访问会议。有关如何在线参加TCR2特别会议的说明，请参阅下面的“TCR2股东如何在线投票和参加TCR2特别会议”。

TCR2的任何董事或高管是否在合并中拥有与我作为股东的利益不同或超出我作为股东利益的利益？

是。在考虑TCR2董事会关于采纳合并协议的建议时，您应该知道，TCR2的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于TCR2股东的一般利益，或者不同于TCR2股东的利益。对于TCR2董事，这些权益包括转换他们购买TCR2股份的期权

普通股转换为购买Adaptimmune普通股的期权。对于TCR2高管来说，这些权益包括将他们购买TCR2普通股和TCR2限制性股票单位的股份的期权转换为购买Adaptimmune普通股的期权。此外，TCR2的董事和高管受到某些赔偿和保险安排的保护。此外，根据合并协议，Adaptimmune同意尽其合理的最大努力任命加里·门泽尔、安德鲁·艾伦和普里蒂·哈奇进入合并后公司的董事会，合并完成后生效。TCR2董事会在评估及磋商合并协议及合并协议拟进行的交易，以及建议TCR2股东采纳合并协议时，已知悉及考虑该等利益。有关TCR2董事和高级管理人员利益的更多信息可在本联合委托书/招股说明书中题为“TCR2董事和高级管理人员在合并中的利益”部分中找到。

TCR2股东是否可以出售他们在合并中收到的Adaptimmune ADS？

可以，只要市场对Adaptimmune ADS有需求。在合并中发行的Adaptimmune美国存托凭证是可转让的(受证券法适用限制的约束)，并正在美国证券交易委员会注册。

Adaptimmune已同意尽其合理最大努力促使代表Adaptimmune普通股的Adaptimmune美国存托凭证获授权于合并结束日期(“截止日期”)或之前于纳斯达克上市，惟须发出正式发行通知，其后只要任何Adaptimmune美国存托凭证仍未清偿，该等美国存托凭证将维持上市。

然而，不能保证Adaptimmune ADS将被授权在纳斯达克上市，并且即使上市，也不能保证Adaptimmune ADS将继续满足纳斯达克的上市要求，或者Adaptimmune ADS的交易市场将在任何时候发展或存在。此外，无法预测任何此类市场的流动性或Adaptimmune ADS在任何时间点的交易价格。

谁可以在TCR2特别会议上投票？

截至TCR2记录日期收盘时，TCR2普通股股份的所有记录持有人有权收到TCR2特别会议的通知并在TCR2特别会议上投票。截至TCR2记录日期，已发行的TCR2普通股有39,244,199股。此外，TCR2股东名单将在TCR2特别会议期间供查阅。

我有多少票？

TCR2普通股的每位持有者有权就记录日期持有的每股TCR2普通股享有一票投票权。

TCR2特别会议的法定人数是多少？

法定人数是举行有效会议所需代表的最低股份数量，无论是通过虚拟出席还是通过代理代表。

TCR2经修订及重述的附例(“TCR2附例”)规定，在TCR2特别会议上，有权投票、亲身出席、以远程通讯或由代表代表的大多数股份将构成交易的法定人数。

根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)，投“弃权票”或“弃权票”以及经纪商“无票”的股份视为出席，以决定是否有法定人数出席TCR2特别会议。如果出席会议的人数不足法定人数，会议可以休会或推迟到达到法定人数为止。

TCR2股东如何在线投票和参加TCR2特别会议？

如果您持有的TCR2普通股是以您的名义直接在TCR2的转让代理登记的，您将被视为这些股票的登记股东，并且是您的代理人

材料和代理卡将由TCR2直接发送给您。如果你是登记在册的股东，你可以参加TCR2特别会议，并在会上在线投票你的股票。即使您计划在线参加TCR2特别会议，TCR2也要求您签署并退还随附的委托书，以确保在您无法出席TCR2特别会议时，您的股票将代表您的股票出席。

如果您持有的TCR2普通股由经纪账户或其他被指定人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的实益所有人，代理材料将由您的经纪人或其他被指定人连同投票指导卡一起转发给您。作为受益者，我们也邀请您在线参加TCR2专题会议。由于受益所有人不是登记在册的股东，您不能在TCR2特别会议上投票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得委托书，使您有权在TCR2特别会议上投票。

TCR2专题会议将是一次完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够参加TCR2特别会议，并在会议期间通过虚拟出席www.proxydocs.com/TCRR提交您的问题。TCR2股东和代理持有人将能够在TCR2特别会议上在线投票他们的股票。要在线参加TCR2特别会议，您需要在代理材料附带的代理卡或投票指示卡上包含控制号码。网络直播将于东部时间上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问TCR2特别会议。

TCR2股东如何投票？

TCR2特别会议前通过互联网投票：要在TCR2特别会议之前通过互联网投票，请访问您的代理卡或投票指导表上列出的网站，并按照该网站上的说明以电子方式提交您的代理。如果你在TCR2特别会议之前通过互联网投票，你不需要填写和邮寄你的委托卡或通过电话投票你的委托书。

TCR2特别会议前电话：电话投票，请拨打代理卡或投票指导表上列出的号码，并按照代理卡上的说明进行。如果你通过电话投票，你不需要填写和邮寄你的代理卡，也不需要通过互联网投票你的代理。

在TCR2特别会议之前邮寄：要使用打印的代理卡投票，只需填写可能交付的代理卡，签名并注明日期，然后立即将其放在提供给您的邮资已付信封中。如果你通过邮寄投票，你不需要通过互联网或电话投票。如果InnisFree在2023年5月30日之前收到代理卡，他们将按照您的指示对您的股票进行投票。

TCR2特别会议期间在线：如果您是备案股东，为了在线出席TCR2特别会议并在TCR2特别会议期间在线投票，您必须在截止日期2023年5月29日东部时间下午5点之前在www.proxydocs.com/TCRR上提前注册。您可以在虚拟参加TCR2特别会议的同时在线投票，按照将通过电子邮件发送给您的说明进行投票。如果您在TCR2特别会议前委托代理人投票，并选择在线参加TCR2特别会议，则在TCR2特别会议期间无需再次投票，除非您希望更改投票。如果您是实益所有人而不是登记在册的股东，您不能在TCR2特别会议上投票，除非您从持有您股票的经纪人、受托人或代名人那里获得委托书，赋予您在TCR2特别会议上投票的权利。

我如何更改投票或吊销代理？

您有权通过以下方式撤销您的委托书：(1)在东部时间2023年5月30日上午8：00之前，通过电话、互联网或邮件重新投票，(2)出席TCR2特别会议并投票(尽管出席TCR2特别会议本身不会撤销委托书)，或(3)向TCR2的公司秘书提交书面文件，撤销委托书或另一份正式签署的委托书，并注明较晚的日期。任何书面撤销通知或

随后的代理卡应亲手交付给TCR2的公司秘书或发送给TCR2治疗公司的主要高管，地址为TCR2治疗公司，地址为宾尼街100号，Suite710，剑桥，马萨诸塞州02142，收件人：公司秘书。

如果TCR2股东在TCR2特别会议之前出售他/她持有的TCR2普通股，会发生什么情况？

有权在TCR2特别会议上投票的TCR2股东的TCR2备案日期早于TCR2特别会议日期和合并完成日期。如阁下于2023年4月10日(“TCR2纪录日期”)交易结束后但在TCR2特别会议前转让所持TCR2普通股，除非阁下与受让人之间作出特别安排(例如委托书)，并将该等特别安排以书面通知TCR2，否则阁下将保留在TCR2特别大会上表决该等股份的权利，但会将收取合并代价的权利转让予受让人。

如果TCR2股东在TCR2特别会议后出售其持有的TCR2普通股，会发生什么情况？

如果您在TCR2特别会议之后但生效时间之前转让您的股份，您将获得合并对价的权利转让给您转让您的股份的人。为了获得合并对价，您必须在合并完成后持有您持有的TCR2普通股。

如果TCR2股东委托代理，TCR2普通股的投票权如何？

无论您选择哪种投票方式，随附的代理卡上指定的个人都将按照您指定的方式投票您持有的TCR2普通股。当完成电话或互联网程序或代理卡时，您可以指定您持有的TCR2普通股是否应该投票赞成或反对，或者对TCR2特别会议之前将要进行的所有、部分或全部特定业务项目投弃权票。

如果您在您的委托书上正确签名，但没有勾选显示您的股份应如何就某一事项投票的方框，则您正确签署的委托书所代表的股份将被投票支持通过合并协议，并在必要或适当的情况下将TCR2特别会议或其任何延期或延期投票至另一时间或地点，以便在TCR2特别会议期间没有足够票数通过合并协议时征集额外的委托书。

如何计算TCR2股东投票？

通过合并协议，您可以投赞成票、反对票或弃权票。投弃权票和不投反对票的票数将与“反对”通过合并协议的票数具有相同的效果。

对于TCR2休会建议，如有必要或适当，以征集额外的代表，如果在TCR2特别会议期间没有足够的票数通过合并协议，您可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。投弃权票和撮合反对票不会对提案产生任何影响。

在哪里可以找到TCR2特别会议的结果？

TCR2打算在TCR2特别会议之后提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中公布最终投票结果。所有报告称，提交给美国证券交易委员会的TCR2文件在提交时都是公开的。有关更多信息，请参阅此联合委托书声明/招股说明书，标题为“哪里可以找到更多信息”。

谁将征集并支付征集代理的费用？

TCR2已聘请InnisFree协助征集TCR2特别会议的代理人。TCR2估计，它将向InnisFree支付不超过10万美元的费用。TCR2已同意偿还Innisfree

支付某些合理且有据可查的自付费用和支出，包括电话费，还将赔偿InnisFree、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理的某些索赔、责任、损失、损害和支出。TCR2还可以报销银行、经纪商或他们的代理人向TCR2普通股的受益者转发代理材料的费用。TCR2的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

我是否有权根据DGCL行使评估权，而不是收到我持有的TCR2普通股的每股合并对价？

否。合并协议规定，与合并有关的反对者或评估权将不存在。此外，根据DGCL TCR2的评估权条款，由于TCR2普通股的股票在国家证券交易所上市，股东无权行使反对股东获得其股份公允价值付款的权利。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“合并协议 - 无评估权”的部分。

我现在需要做什么？

即使您计划参加TCR2特别会议，在仔细阅读和考虑本联合委托书/招股说明书中包含的信息后，请立即投票，以确保您的股票在TCR2特别会议上有代表。如果您以个人名义作为记录股东持有TCR2普通股，您可以提交一份委托书，通过以下方式在TCR2特别会议上表决您的TCR2普通股：(I)拨打随附的代理卡上指定的电话号码；(Ii)通过互联网访问随附的代理卡上指定的网站；或(Iii)通过填写、签署、注明日期并将随附的预付代理卡放在随附的预付邮资回复信封中返回。如果您决定参加TCR2特别会议并亲自投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您是实益拥有人，请参考您的银行、经纪公司或其他代理人提供的说明，以了解您可以选择上述哪些选项。

针对Adaptimmune股东和TCR2股东的一般性问题

如果我同时持有Adaptimmune普通股和/或Adaptimmune ADS，以及TCR2普通股，该怎么办？

如果您同时是Adaptimmune股东和/或AdaptimmuneTCR2股东，您将收到单独的代理材料包裹。作为Adaptimmune股东和/或Adaptimmune美国存托股份股东的投票不会被算作作为TCR2股东的投票，作为TCR2股东的投票不会被算作作为Adaptimmune股东和/或Adaptimmune美国存托股份股东的投票。因此，请遵循您收到的每套材料的说明，以便为您的Adaptimmune普通股和/或您的Adaptimmune ADS以及您的TCR2普通股提交单独的委托书。

作为股东或登记股东持有股份与作为受益所有人持股有何区别？

如果您的Adaptimmune普通股直接以您的名义在Adaptimmune的注册商ComputerShare登记，或者如果您的TCR2普通股已在TCR2的转让代理登记(视情况而定)，则您被视为该等股份的股东或股东(如果适用)。如果您是股东或股东(视情况而定)，您可以指定一名代表代表您投票或亲自在Adaptimmune股东大会或TCR2特别会议上投票(视情况而定)。如果您是Adaptimmune普通股或TCR2普通股的持有者，您可以通过www.Investorcentre.co.uk/eproxy在线返回您的委托书，将您的Adaptimmune普通股或您签立的TCR2代理卡放在您收到的预付信封中投票，以用于制表。

如果在2023年4月18日或2023年4月10日，您的Adaptimmune普通股或TCR2普通股分别在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有，而您是股票的实益所有人，则这些代理材料应由该组织转发给您。为在Adaptimmune股东大会或TCR2特别会议上投票(视情况而定)，持有您账户的组织被视为股东或股东(如适用)。我们鼓励您向您的经纪人或其他代理人提供投票指示，以便他们可以提交委托书。

如果您在2023年4月18日持有Adaptimmune美国存托凭证记录，您可以将您已执行的Adaptimmune美国存托股份代理卡退回开户银行进行制表。如果您于2023年4月18日通过经纪公司、银行或代理人持有Adaptimmune ADS，则Adaptimmune ADS持有人的材料将被发送给该组织，其中包括托管银行关于Adaptimmune股东大会的通知、Adaptimmune股东大会文件和Adaptimmune美国存托股份代理卡。持有您的帐户的组织被视为Adaptimmune美国存托股份的记录保持者。请与该组织联系，提供您的投票指示。

如果我的股票由我的银行、经纪公司或其他被指定人以“街道名称”持有，我的银行、经纪公司或其他被指定人是否会将我的股票投票给ME？

您的银行、经纪公司或其他代名人只有在您指示您的银行、经纪公司或其他代名人如何投票的情况下，才被允许投票您的Adaptimmune普通股、Adaptimmune ADS或TCR2普通股股票(视情况而定)。您应遵循您的银行、经纪公司或其他被提名人提供的关于您的Adaptimmune ADS或TCR2普通股的投票程序(如果适用)。

根据纽约证券交易所的规则(该规则也适用于纳斯达克上市公司、银行、经纪公司和其他代名人)，为其客户在街头持有AdaptimmunADS或TCR2普通股(视情况而定)的人不得就非例行事项行使投票权决定权，例如合并建议和TCR2休会建议。此外，对于在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的Adaptimmune普通股，登记在册的股东被视为此类经纪公司、银行或其他类似组织。因此，如无该等股份实益拥有人的具体指示，银行、经纪公司及其他被提名人无权就该等股份投票(称为经纪无投票权)。对于Adaptimmune股东来说，经纪人的非投票在法律上不是选票，在计算决议的赞成票和反对票时不会被计算在内。对于TCR2的股东来说，经纪人的不投票将等同于投票反对合并提议，并且不会对TCR2休会提议产生影响。

关于Adaptimmune ADS，如果投票表决是以投票方式进行的，而托管银行在Adaptimmune ADS持有人的登记日期当日或之前没有收到Adaptimmune ADS持有人的投票指示，则该Adaptimmune ADS持有人将被视为，且托管银行将认为该持有人已指示该托管银行向Adaptimmune指定的人提供酌情委托书，以投票Adaptimmune ADS；然而，只要开户银行不会就Adaptimmune通知开户银行(I)Adaptimmune不希望给予此类委托书，(Ii)存在重大反对，或(Iii)Adaptimmune ADS持有人的权利可能受到不利影响的任何待表决事项给予此类全权委托。

如果我收到多个代理或一组投票指令，该怎么办？

如果您在多个账户持有Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托凭证或TCR2普通股股份(视情况而定)，您可能会收到一种以上与Adaptimmune股东大会或TCR2特别会议相关的委托书和/或投票指示。为确保贵公司所有股份均已投票，请按照本联合委托书/招股说明书中的指示或相关投票指示，在所有形式的委托书、美国存托股份代理卡或TCR2代理卡(视情况而定)上签名、注明日期并将其寄回。请务必对您的所有股份进行投票。

谁可以帮助回答我可能有的任何其他问题？

如果您是Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS的持有者，并且对合并有其他问题，在提交您的委托书或投票您的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS时需要帮助，或者需要本联合委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，请联系：

次日苏打利有限责任公司
麦迪逊大道509号
纽约州纽约市，邮编：10022
北美免费电话：+1(800)662-5200
国际：+1(203)658-9400
电子邮件：adap@info.morrowsodali.com

如果您是TCR2的股东，对合并有其他问题，在提交您的委托书或投票您持有的TCR2普通股方面需要帮助，或者需要本联合委托书/招股说明书的其他副本，您应该联系：

InnisFree并购公司
麦迪逊大道501号，20楼
纽约州纽约市，邮编：10022
股东可拨打免费电话：1(877)750-8233
银行和经纪人可拨打对方付款电话：1(212)750-5833

摘要

以下摘要重点介绍了本联合委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含作为Adaptimmune股东或TCR2股东可能对您很重要的所有信息。因此，您应仔细阅读本文件的全部内容，包括通过引用并入本文的附件、证物和文件，以及本文提到的其他文件。此摘要中的项目包括一个页面引用，可指导您对这些项目进行更完整的描述。有关如何获取在美国证券交易委员会备案的文件的信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

公司(第35页)

自适应免疫

Adaptimmune是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新型细胞疗法。Adaptimmune的专有平台使其能够识别癌症靶点，寻找和开发针对这些靶点的有效细胞治疗候选药物，并生产用于给患者使用的治疗候选药物。Adaptimmune的细胞治疗候选药物包括基因工程T细胞受体(“TCR”)和非依赖于人类白细胞抗原(HL A)的T细胞受体(“HITS”)，即表面蛋白的靶向不依赖于多肽-人类白细胞抗原复合体。Adaptimmune的细胞疗法目前是以自体或按患者为基础进行生产的，Adaptimmune拥有一个专有的同种异体平台，用于开发“现成”的细胞疗法。

Adaptimmune的主要执行办事处位于英国牛津郡OX144RX米尔顿公园朱比利大道60号，邮编：(44)1235-430000。

合并子公司

合并子公司是由Adaptimmune成立的，唯一目的是完成合并。除合并协议所述外，合并子公司并无进行任何业务，亦无任何资产、负债或其他性质的责任。通过合并，Merge Sub将与TCR2合并并并入TCR2，TCR2将继续作为尚存的公司，并作为CM Intermediate Sub II，Inc.的全资直接子公司，CM Intermediate Sub II，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Adaptimmune(“CM Intermediate”)的全资子公司。合并完成后，合并子公司的独立存在将不复存在。Merge Sub的主要执行办事处位于英国牛津郡OX144RX阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号，电话号码是(44)1235-430000。

TCR2

TCR2最初于2015年5月29日在特拉华州以TCR2，Inc.的名称注册，随后于2016年11月14日更名为TCR2治疗公司。TCR2是一家临床阶段的细胞治疗公司，通过用其专利的、一流的TCR融合构建T细胞(TRUC-T细胞)来驱动T细胞受体(TCR)，为患有实体肿瘤的癌症患者开发一系列新型T细胞疗法。TCR2的TRUC-T细胞是一个非依赖于人类白细胞抗原的T细胞治疗平台，旨在克服当前细胞治疗模式的局限性，通过利用整个TCR信号复合体来识别和杀死癌细胞，TCR2认为这是T细胞治疗在实体瘤患者中有效的关键。

TCR2是一家上市公司，其股票在纳斯达克上交易，股票代码为“TCRR”。TCR2的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市710室宾尼街100号，电话号码是(617)9495200。

有关TCR2的更多信息可在其网站http://www.tcr2.com.上找到TCR2网站中包含的或可通过TCR2网站访问的其他信息不打算纳入本联合委托书声明/招股说明书。有关TCR2的其他信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

风险因素(第29页)

合并现在是，合并后的公司也将面临某些风险。您应仔细阅读并考虑本联合委托书/招股说明书第29页标题为“风险因素”的章节中讨论的或通过引用并入的所有风险因素。

有关Adaptimmune大会的信息(第38页)

适应性免疫大会的时间、地点和目的(第38页)

Adaptimmune股东大会将于下午12：30举行。伦敦时间(上午7：30)东部时间)2023年5月30日，在Adaptimmune的公司总部，位于牛津郡阿宾登米尔顿公园Jubilee大道60号，邮编：OX14 4RX。

在Adaptimmune股东大会上，Adaptimmune股东将被要求批准配股建议和股票发行建议。

记录日期和法定人数(第39页)

本联合委托书/招股说明书，包括Adaptimmune股东大会通知和Adaptimmune股东大会的相关材料，将于2023年4月18日发送或供应给Adaptimmune普通股持有人。截至2023年4月18日在Adaptimmune成员登记册上登记的任何持有人，以及截至下午6：30在Adaptimmune成员登记册上继续登记为Adaptimmune普通股持有人的任何人。伦敦时间(下午1：30)美国东部时间)2023年5月26日有权出席Adaptimmune股东大会并在会上投票。如果Adaptimmune普通股的任何持有人在2023年5月26日或之前出售或转让该等Adaptimmune普通股，则该Adaptimmune普通股持有人的委托书将不能再被使用，如果提交(无论是在您出售或转让您的Adaptimmune普通股之前或之后)，将被视为无效。出售或转让Adaptimmune普通股的持有人应将此文件交给安排出售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应联系Adaptimmune的代理律师Morrow Sodali，要求提供一种新的代理形式供其使用。

为了行使其作为Adaptimmune ADS持有人的投票权，Adaptimmune美国存托股份持有人或其银行、经纪人或代名人必须在下午5：00之前在Adaptimmune美国存托股份登记处登记为Adaptimmune ADS持有人。东部时间2023年4月18日(自适应免疫美国存托凭证持有者的创纪录日期)。任何在2023年4月18日通过银行、经纪人或代理人持有Adaptimmune ADS的持有人都将拥有Adaptimmune ADS持有人的材料，其中包括开户银行关于Adaptimmune股东大会的通知、Adaptimmune股东大会文件和Adaptimmune美国存托股份代理卡，后者应将材料转发给他们。请与您的银行、经纪人或被提名人联系，提供您的投票指示。由Adaptimmune美国存托凭证持有人提交的Adaptimmune美国存托股份代理卡必须在不迟于上午10：00之前送达开户银行。东部时间2023年5月24日。

就Adaptimmune股东大会而言，法定人数将由两名出席人士组成，两人合共持有(或作为Adaptimmune持有人的受委代表或法人代表)至少三分之一有权在Adaptimmune股东大会上投票的已发行Adaptimmune普通股。如果您是Adaptimmune登记在册的股东，只有当您亲自或由代表出席Adaptimmune股东大会时，您的股份才计入法定人数。如果您是在经纪公司、银行或其他类似机构的账户中持有的普通股的实益所有者，如果您的经纪人或代理人提交了该等股票的委托书，并且该委托书代表持有人出席Adaptimmune股东大会，则您的股票将计入法定人数。在Adaptimmune股东大会上由代理人代表的成员将计入法定人数要求，即使代理人投了弃权票。如代表委任表格并无指示代表如何投票，代表可按其认为合适的方式就Adaptimmune股东大会的任何事务投票或弃权，但该代表在Adaptimmune股东大会上所代表的成员将计入法定人数要求。如果没有法定人数，Adaptimmune大会将休会到Adaptimmune大会主席可能确定的时间、日期和地点

会议(不少于10天后)，如果续会未达到法定人数，Adaptimmune股东大会将解散。

如果开户银行代表Adaptimmune ADS的任何持有人提交投票，则由Adaptimmune ADS的相关持有人持有的Adaptimmune ADS所代表的普通股数量将计入法定人数。

需要投票(第40页)

配股建议和股票发行建议作为普通决议案提出。根据英国法律，假设有法定人数，普通决议如果获得出席会议并有权投票的股东(亲自或受委代表)的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。

于2023年3月28日，Adaptimmune的董事及行政人员实益拥有并有权表决合共13,027,948股Adaptimmune普通股(不包括任何可于归属任何限制性股票单位式期权或行使任何购股权时交付的Adaptimmune普通股)。这包括以Adaptimmune ADS为代表的Adaptimmune普通股。

代理和撤销(第41页)

Adaptimmune普通股的登记持有人可以在2023年5月26日伦敦时间下午12：30之前的任何时间，通过您可以使用的任何方法再次投票，通过书面通知Adaptimmune的注册人ComputerShare您正在撤销您的委托书，ComputerShare必须在Adaptimmune股东大会召开前不少于48小时(不包括非工作日)收到您的委托书，才能生效，或者通过出席Adaptimmune股东大会并亲自投票来撤销他或她的委托书。书面撤销通知应邮寄至：ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England。如果Adaptimmune普通股是在经纪公司、银行或类似组织的账户中持有的，则可以通过联系持有这些股票的经纪人、银行或其他被提名人来更改或撤销投票指示。

TCR2特别会议信息(第46页)

TCR2已选择仅通过远程通信(通过互联网)的方式召开TCR2专题会议。TCR2特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。TCR2股东将能够在线参加TCR2特别会议，并通过访问www.proxydocs.com/TCRR注册并输入包括在他们的代理卡上或他们的代理材料附带的说明上的控制号码来以电子方式投票他们的股票。

要被接纳参加TCR2特别会议并对TCR2普通股股份进行投票，每个TCR2股东必须在2023年5月29日下午5：00的最后期限之前在www.proxydocs.com/tcrr上提前注册。东部时间。TCR2股东将被要求输入代理卡中提供的控制号码，网址为www.proxydocs.com/tcrr，以街道名义持有的股票的受益者将需要遵循持有其股票的经纪人、银行或其他被提名人在投票指示表格中提供的说明。完成注册后，这些TCR2股东将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问TCR2特别会议和在TCR2特别会议之前提交问题的独特链接。有关虚拟TCR2特别会议的后勤安排，包括TCR2股东在TCR2特别会议期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持，请参阅本联合委托书/招股说明书的“关于TCR2特别会议的信息”部分。

TCR2特别会议的目的是审议和表决以下每一项提议，每一项提议在本联合委托书/招股说明书中都有进一步描述：

•

提案1：通过合并协议审议并表决合并提案；以及

•

提案2：TCR2特别会议休会或推迟审议和表决TCR2休会提案。

召开TCR2特别会议需要达到TCR2股东的法定人数。有权在TCR2特别会议上投票的TCR2普通股的多数股份持有人，通过访问www.proxydocs.com/TCRR注册并输入您的代理卡或随您的代表材料(“特别会议网站”)附带的说明中包含的控制号码，即构成法定人数。通过特别会议网站或委托代表出席TCR2特别会议并有权投票但没有投票权的TCR2普通股股份，包括股东指示“弃权”投票的股份，将被计算以确定法定人数。然而，由于所有在TCR2特别会议上审议的提案都被认为是纳斯达克规则(如下所述)下的“非常规”事项，就确定是否存在法定人数而言，以“街头名义”持有的股份将不被算作存在，除非股东在TCR2特别会议之前就至少一项提案向其银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。如果出席人数不足法定人数，TCR2特别会议将延期或推迟，直至达到TCR2普通股法定人数所需数量的持股人出席。

合并和合并协议(第54页和第106页)

合并的条款和条件载于经修订的合并协议，其副本作为附件A附于本协议。Adaptimmune和TCR2鼓励您仔细阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与TCR2合并并并入TCR2，TCR2继续作为尚存的公司和Adaptimmune的全资间接子公司。

适应性免疫投票协议(第133页)

就合并协议，Adaptimmune及TCR2与Adaptimmune的若干股东(“Adaptimmune支持持有人”)订立投票及支持协议(“Adaptimmune投票协议”)。Adaptimmune支持持有人于2023年3月3日，即公开公布合并协议前最后一个交易日，实益拥有总计约11.7%的已发行及已发行Adaptimmune普通股，包括由Adaptimmune ADS(“Adaptimmune担保股份”)代表的普通股。

Adaptimmune支持持有人已分别同意，根据彼等各自的Adaptimmune投票协议(其中包括)，在Adaptimmune股东大会上表决所有Adaptimmune所涵盖、实益拥有及有权投票的股份，赞成配发建议或股份发行建议，赞成配发建议及股份发行建议。每个Adaptimmune支持持有人也已同意在Adaptimmune股东大会之前不转让或达成转让其Adaptimmune所涵盖股份的协议，但某些有限的例外情况除外。

见附件B和本联合委托书/招股说明书题为“-适应性投票协议”的部分。

TCR2投票协议(第133页)

关于合并协议，Adaptimmune和TCR2与TCR2的某些股东(“TCR2支持股东”)签订了投票和支持协议(“TCR2投票协议”)。截至2023年3月3日，即合并协议公布前最后一个交易日，TCR2支持持有人实益拥有TCR2普通股的已发行及流通股(“TCR2备兑股份”)合共约23.82%。

支持TCR2的持有人已根据他们各自的TCR2投票协议等分别同意在任何会议上投票表决TCR2涵盖的所有股份、实益拥有和有权投票

投票表决合并提案或TCR2延期提案的TCR2股东中，赞成合并提案和TCR2延期提案的股东。在TCR2特别会议之前，每个支持TCR2的持有者也同意不转让或达成转让其TCR2所涵盖股份的协议，但某些有限的例外情况除外。

见附件C和本联合委托书/招股说明书标题为“-TCR2表决协议”的部分。

Adaptimmune财务顾问意见(第75页)

Adaptimmune已聘请Cowen and Company，LLC(“TD Cowen”)作为与合并有关的财务顾问。关于这一约定，TD Cowen于2023年3月5日向Adaptimmune董事会提交了一份书面意见，从财务角度和截至该意见发表之日，就根据合并协议规定的交换比率对Adaptimmune是否公平发表了书面意见。TD Cowen于2023年3月5日发表的书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件D附于本声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。TD Cowen在此提出的书面意见摘要在参考该意见全文的基础上是有保留的。TD Cowen的分析和意见是为Adaptimmune董事会(以其身份)的利益和使用而准备的，并向其提出，从财务角度来看，仅针对汇率对Adaptimmune的公平性。TD Cowen的意见没有以任何方式涉及Adaptimmune实施合并的基本业务决定，或者与Adaptimmune可能可用的其他业务战略或交易相比，合并的相对优点。交换比例是由Adaptimmune和TCR2之间的谈判确定的，TD Cowen的意见不构成对任何证券持有人或任何其他人士就如何就合并或其他事项投票或采取行动的建议。有关TD Cowen意见的其他信息，请参阅本委托书/招股说明书第75页开始的题为“Adaptimmune财务顾问的合并意见”一节和本委托书/招股说明书附件D。

TCR2财务顾问意见(第90页)

于2023年3月5日，Piper Sandler&Co.(以下简称“Piper Sandler”)向TCR2董事会提出口头意见(其后于同日递交Piper Sandler的书面意见予以确认)，大意为截至2023年3月5日，基于及受制于其中所载的各项假设及限制，交换比率对TCR2普通股持有人公平，并有权在合并中收取Adaptimmune ADS。

Piper Sandler的意见仅针对TCR2董事会，仅从财务角度阐述了合并协议中规定的交换比率对TCR2普通股持有人的公平性，该持有者有权在合并中获得Adaptimmune ADS，而不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler在本联合委托书/招股说明书中的意见摘要参考其书面意见全文而有所保留，书面意见全文载于本联合委托书/招股说明书附件E，列明Piper Sandler在准备其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查范围的限制。然而，派珀·桑德勒的书面意见或其意见摘要以及本联合委托书/招股说明书中所载的相关分析都不打算也不构成对任何TCR2股东关于该股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。

见附件E和本联合委托书/招股说明书题为“TCR2财务顾问的合并意见”的章节。

适应性免疫委员会的建议(第71页)

Adaptimmune董事会一致建议您投票支持配股建议和股票发行建议。有关Adaptimmune董事会在作出批准合并协议的决定时考虑的因素以及由此计划进行的交易的说明，包括合并和股票发行，以及有关Adaptimmune董事会建议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并-Adaptimmune的合并原因；Adaptimmune董事会的建议”的部分。

TCR2董事会推荐(第86页)

TCR2董事会一致建议您投票支持合并提案和TCR2休会提案。有关TCR2董事会在作出批准合并协议的决定时所考虑的因素的说明，以及TCR2董事会建议的其他信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并-TCR2的合并原因；TCR2董事会建议TCR2股东批准合并提议”的章节。

Adaptimmune董事和高管在合并中的利益(第141页)

除有关合并后公司的持续服务、受雇及/或继续获得赔偿的权利，以及Adaptimmune支持持有人根据Adaptimmune投票协议所享有的权利及义务外，于本联合委托书/招股说明书日期，Adaptimmune董事及行政人员于合并中并无与其他Adaptimmune股东的权益不同或不同于其他Adaptimmune股东的权益。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“Adaptimmune董事和执行官员在合并中的利益”的部分。

TCR2董事和高管在合并中的利益(第142页)

除合并后公司的继续服务、受雇和/或继续获得赔偿的权利，以及TCR2投票协议下TCR2支持持有人的权利和义务外，截至本联合委托书/招股说明书的日期，TCR2的董事和高管在合并中的利益与其他TCR2股东的利益不同，或超出其他TCR2股东的利益。欲了解更多信息，请参阅这份联合委托书/招股说明书中题为“TCR2董事和高管在合并中的利益”的章节。

合并后的治理问题(第102页)

根据合并协议，Adaptimmune已同意尽其合理的最大努力，使Adaptimmune董事会的董事人数在生效时最多由九名成员组成，其中三名成员为TCR2于2023年3月5日组成的TCR2董事会成员，该董事会由TCR2指定并合理地为Adaptimmune接受。

合并后Adaptimmune的所有权(第103页)

合并完成后，紧接合并前的Adaptimmune股东预计将拥有合并后公司约75%的普通股，而紧接合并前的TCR2股东预计将拥有合并后公司约25%的普通股。

监管审批和相关事项(第103页)

根据合并协议的条款和条件，Adaptimmune和TCR2各自同意尽其各自合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，就合并和合并协议拟进行的其他交易，采取或促使采取一切必要、适当或可取的事情，包括：(I)在合并协议之日后，尽快提交适用反垄断法要求的任何文件；(Ii)在切实可行的情况下尽快提供根据任何反垄断法所要求的任何额外信息和文件材料；及(Iii)满足某些监管事项。合并不需要根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(简称《高铁法案》)提交申请。

在TCR2及其子公司事先真诚合作的情况下，Adaptimmune已同意采取并促使其子公司和附属公司采取必要的合理行动，以获得根据反垄断法或与反垄断法相关的任何同意、许可或批准。Adaptimmune不需要出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、与持有有关的任何许可证或类似协议、限制持有的所有权或运营，或同意出售、剥离或以其他方式处置所持股份

就TCR2或其任何子公司或Adaptimmune或其任何附属公司或子公司的任何资产或业务分离、签订任何许可或类似协议，或限制其所有权或业务。有关更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并 - 监管审批及相关事项”的部分。

合并完成及生效时间(第102页)

待完成交易条件得到满足或豁免，包括Adaptimmune股东批准配发建议和股票发行建议以及TCR2股东批准采纳合并协议和合并后，Adaptimmune和TCR2预计合并将于2023年第二季度完成。合并协议规定，交易将于合并协议订约方指定的日期尽快完成，且不迟于“合并协议完成的 - 条件”一节中所述的完成交易的所有条件得到满足或豁免后的第二个工作日完成，但按其性质只能在交易完成时才能满足但须在交易完成时满足或放弃该等条件的条件除外。

完成合并的条件(第127页)

如果适用法律允许，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2完成合并的义务必须满足或放弃以下条件：

•

纳斯达克股东批准(A)配股建议(B)股票发行建议，以及(C)法律或新浪微博或其他上市机构的规则和法规要求的任何其他决议；

•

TCR2股东对合并提议的批准；

•

根据证券法生效的S-4表格登记声明，以及暂停该登记声明生效的停止令不得由美国证券交易委员会发布并继续有效；

•

任何限制或法律不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成合并或使完成合并成为非法；

•

应已满足某些监管事项；以及

•

可发行给TCR2股东、TCR2期权持有人以及TCR2普通股股份的适应性免疫美国存托凭证(“TCR2限制性股票单位”)应已获授权在纳斯达克上市，并受官方发行通知的限制。

此外，如果适用法律允许，Adaptimmune和Merge Sub完成合并的义务必须满足或放弃以下附加条件：

•

TCR2在合并协议中所作的陈述、保证和契诺真实、正确，符合合并协议中规定的标准和条件；

•

TCR2在所有实质性方面履行了合并协议规定其在合并结束时或之前必须履行的契诺和义务；

•

自合并协议之日起，没有对TCR2的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化(“TCR2重大不利影响”)；

•

TCR2向Adaptimmune交付的证书日期为截止日期，满足财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节中规定的要求，证明TCR2在证书日期前五年内的任何时候都不是、也从未是“美国房地产控股公司”；

•

TCR2向Adaptimmune交付由其首席执行官或首席财务官代表其签署的截至截止日期的证书，表明条件已得到满足；以及

•

截至成交时，TCR2的某些或有负债不超过1000万美元。

此外，如果适用法律允许，TCR2完成和实施合并的义务必须满足或放弃以下附加条件：

•

根据合并协议中规定的标准和条件，Adaptimmune和Merge Sub在合并协议中所作的陈述、保证和契诺是真实和正确的；

•

在合并结束时或之前，Adaptimmune和Merge Sub在所有实质性方面履行了合并协议规定其必须履行的契诺和义务；

•

自合并协议之日起，没有对Adaptimmune的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化(“AdapTammune重大不利影响”)；

•

Adaptimmune向TCR2交付由其首席执行官或首席财务官代表其签署的截至截止日期的证书，表明条件已得到满足；以及

•

任命TCR2的董事提名人进入Adaptimmune董事会，自闭幕时起生效。

终止合并协议(第129页)

Adaptimmune和TCR2经双方书面同意，可在生效时间之前的任何时间终止合并协议并放弃合并和拟进行的其他交易，无论是在获得所需的Adaptimmune股东或TCR2股东批准之前或之后。

除合并协议另有约定外，合并协议也可以终止，拟进行的交易可以放弃：

•

通过Adaptimmune或TCR2，如果：

•

(A)禁止合并的限制已经生效，并已成为最终限制，不可上诉；

•

(B)生效时间未到下午5：00。东部时间2023年9月5日；如果一方未能履行合并协议项下的任何义务是导致任何条件失败的主要原因，则不具备终止合并协议的权利；

•

(C)TCR2特别会议结束，未获得TCR2股东要求的批准；但如果TCR2未能履行合并协议规定的任何义务，是未能获得TCR2股东要求批准的主要原因，则TCR2不享有终止合并协议的权利；或

•

[br} (D)Adaptimmune股东大会已结束，Adaptimmune股东并未在该大会上获得所需批准；但如果Adaptimmune或合并子公司未能履行其在合并协议下的任何义务是未能获得Adaptimmune股东所需批准的主要原因，则Adaptimmune不具备终止合并协议的权利。

•

自适应免疫：

•

(A)如果合并协议中规定的TCR2的任何陈述、保证、契诺或协议有违反或不准确之处，违反或不准确将导致未能完成完成合并的条件(关于FIRPTA证书的条件除外)，并且在这种违反或不准确尚未得到纠正的范围内，使该条件能够在收到合并通知后30个月内完成合并时得到满足，或者该违反或不准确不能在该30天期限内合理地得到纠正；但前提是Adaptimmune不应享有

如果Adaptimmune或Merge Sub违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，使TCR2有权终止合并协议，则有权终止合并协议。

•

(B)在获得TCR2股东的必要批准之前，如果TCR2董事会做出了不利的推荐变更；或

•

(C)在获得所需的股东批准之前，以便达成最终协议，提供更好的提议。

•

由TCR2：

•

(A)如果合并协议中的Adaptimmune或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议有违反或不准确之处，该违反或不准确会导致在合并结束时未能符合完成合并的条件，以及在该违反或不准确的情况尚未得到纠正的范围内，使该条件能够在收到有关通知后30个月内完成合并时得到满足，或该违反或不准确的情况不能合理地在该30天期限内如此纠正；但是，如果TCR2违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，从而使Adaptimmune有权终止合并协议，则TCR2无权享有此终止权利。

•

(B)在获得Adaptimmune股东的必要批准之前，Adaptimmune董事会应已作出不利的推荐变更；或

•

(C)在获得股东所需的批准之前，以便达成一项规定更高提案的最终协议。

无论合并是否完成，与合并协议和拟进行的交易相关的所有成本和费用都将由产生该等费用的一方支付。合并协议还规定，在所述的某些情况下，Adaptimmune或TCR2将被要求支付相当于240万美元的终止费。有关终止费和费用的更完整讨论，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 终止费”的部分。如果合并协议终止，各方仍将对欺诈或任何故意违反其陈述、保证、契诺或协议的行为承担责任。

没有评估权(第106页)

与合并相关的TCR2股东不得享有任何评估权。

纳斯达克适应性免疫美国存托凭证上市；TCR2普通股退市和注销(第104页)

代表与合并相关而可发行的Adaptimmune普通股的Adaptimmune美国存托凭证获授权在纳斯达克上市是合并的一项条件，但须受官方发行通知的规限。Adaptimmune已同意尽其合理最大努力促使代表Adaptimmune普通股的Adaptimmune美国存托凭证获授权在纳斯达克上市，惟须受正式发行通知规限，于合并生效日期前。

会计处理(第104页)

根据ASC 805，预计合并将作为业务合并入账，采用以Adaptimmune为会计收购方的收购方法。根据这一会计方法，合并对价将根据TCR2在合并完成时的估计公允价值分配给TCR2收购的资产和承担的负债。

此外，会计收购法要求收购人确认按公允价值转移的对价。合并代价的估计公允价值与收购资产及承担的负债的估计公允价值之间的任何差额将计入商誉。

或者，该等资产和负债的估计公允价值超过合并对价的任何部分将被记录为讨价还价购买收益。

持有者权利对比(第179页)

合并完成后，持有接受Adaptimmune ADS的TCR2普通股的股东将成为Adaptimmune ADS的持有人。Adaptimmune普通股持有人的权利受英国法律管辖，包括英国2006年公司法(“2006年公司法”)的规定，以及Adaptimmune的公司章程。这些权利在某些方面不同于在特拉华州组织的典型美国公司的股东权利。此外，Adaptimmune ADS的持有人将能够通过托管银行行使由该等Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的股东权利，但仅限于存款协议预期的范围。欲了解更多信息，请参阅于2023年3月6日提交的Adaptimmune年度报告Form 10-K中包含的Adaptimmune ADS描述(通过引用并入本文件)，以及本联合委托书/招股说明书题为“Adaptimmune ADS描述”的部分，以讨论Adaptimmune ADS的条款和Adaptimmune ADS所有者的实质性权利。

此外，根据英国法律和Adaptimmune的公司章程，只有Adaptimmune普通股的登记持有人才享有股东权利。由于托管银行通过作为CREST证券结算系统参与者的托管人持有Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股，而托管人或其代名人是Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的登记持有人，Adaptimmune ADS的持有人必须依赖托管银行通过其托管人行使股东的权利。

Adaptimmune ADS的持有者有权向开户银行提交Adaptimmune ADS以供注销，并提取相应数量的Adaptimmune普通股，但将负责与此类交换相关的费用。Adaptimmune美国存托股份持有者也需要支付与某些其他托管服务相关的费用。

TCR2股东在特拉华州法律、TCR2章程和TCR2附例下的权利与Adaptimmune ADS持有人的权利存在一定的差异。请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“持有者权利比较”的部分。

重要的美国联邦所得税后果(第135页)

TCR2股东根据合并收到的每股合并对价预计将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，如果您是美国持有者(如本联合委托书/招股说明书“重大美国联邦所得税后果”一节所界定)，您应确认的损益等于(I)根据合并收到的Adaptimmune ADS的公平市场价值(截至生效时间)与(Ii)您根据合并交换的TCR2普通股的调整税基之间的差额。如果您是非美国持有者(如本联合委托书/招股说明书标题为“重大的美国联邦所得税后果”一节所定义)，则除非您与美国有一定的联系，否则根据美国联邦所得税法，合并一般不会向您征税。

TCR2股东应就合并给他们带来的特殊税收后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州和地方税法以及外国税法的影响。有关合并的税务后果的更完整说明，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“重大的美国联邦所得税后果”的章节。

风险因素

在投票之前，您应仔细阅读本联合委托书/招股说明书以及本联合委托书/招股说明书所涉及的所有其他文件。除了以下列出的风险因素外，您还应阅读并考虑Adaptimmune和TCR2各自特有的所有其他风险因素，因为这些风险也将在合并完成后影响合并后的公司，如下所述，并如第一部分Adaptimmune 10-K和TCR2 10-K的第1A项以及Adaptimmune和TCR2已提交给美国证券交易委员会的每一份其他文件中所述，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。

如果发生下述风险或通过引用并入本联合委托书/招股说明书的文件中的任何风险，Adaptimmune、TCR2和/或合并后的公司各自的业务、财务业绩、财务状况、经营业绩或股价可能受到重大不利影响。Adaptimmune股东和TCR2股东还应认真考虑以下因素：

与拟议合并相关的风险

如果未能按预期完成合并，可能会对Adaptimmune普通股的价格以及合并后公司未来的业务和经营业绩产生负面影响。

合并可能延迟完成，合并可能以与合并协议约定不同的条款完成，或者合并可能根本不完成。如果未能完成合并，Adaptimmune的股东将无法实现合并的预期好处。此外，Adaptimmune提出的对价反映出TCR2的估值大大高于在Adaptimmune对潜在合并感兴趣的公开宣布之前TCR2普通股的交易价格。TCR2普通股股票的当前市场价格可能反映了市场对合并将发生的假设，如果合并未能完成，可能导致TCR2普通股股票的市场价格大幅下跌，以及对TCR2的普遍负面看法。完成合并的任何延迟或完成合并的任何不确定性也可能对Adaptimmune、TCR2和/或合并后的公司的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。

Adaptimmune ADS的市场价格在合并前会波动，因此TCR2股东无法确定合并完成后他们将收到的Adaptimmune ADS的价值。

如果合并完成，TCR2普通股的每股已发行和流通股将转换为获得合并对价的权利。由于作为对价要约的Adaptimmune ADS的数量是固定的，每股股票对价的市场价值将基于支付合并中每股股票对价时Adaptimmune ADS的价值。如果Adaptimmune ADS的市场价格下跌，TCR2股东在合并完成后所持TCR2普通股的价值可能低于合并宣布之日、TCR2股东大会日期或本联合委托书/招股说明书发布之日这些股票的隐含价值。

Adaptimmune ADS的市场价格可能会因多种Adaptimmune无法控制的因素而波动，包括一般市场和经济状况、业务前景的变化、自然灾害和人为事件，以及监管方面的考虑。此外，Adaptimmune ADS的市场价格在合并协议签署之日和合并完成之间的一段时间内可能会有很大波动，原因是合并协议预期的交易的不确定性，市场对合并预期实现的协同效应和成本节约的看法，Adaptimmune或TCR2正在进行的业务的变化，包括Adaptimmune或TCR2的客户、供应商、分销商、合作伙伴、员工、投资者和政府当局因合并公告而采取的任何行动，或Adaptimmune或TCR2与合并有关的行动。

由于在满足某些条件或在相关情况下放弃某些条件(请参阅本联合委托书/招股说明书标题为“合并协议-完成合并的条件”的部分)之前，合并将不会完成，因此可能会有一段时间，这段时间可能很重要

合并协议签署日期、Adaptimmune股东大会和TCR2特别会议日期、合并完成日期。因此，当您投票TCR2普通股时，您将不知道合并完成后将发行的每股股票对价的确切市值。

敦促TCR2股东获取Adaptimmune ADS和TCR2普通股的当前市场价格。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中标题为“每股市价和股息信息比较”的部分。

合并仍受附加条件的影响，其中一些条件Adaptimmune和TCR2无法控制，这可能导致合并无法完成或被推迟，这两种情况中的任何一种都可能对Adaptimmune、TCR2和/或合并后的公司的股价和未来业务和运营业绩产生负面影响。

除了上述政府主管部门的批准外，合并还需满足或免除其他条件，包括但不限于(I)(A)配发建议和股票发行建议的批准和(B)合并建议的通过；(Ii)本联合委托书/招股说明书所属的S-4表格登记声明的有效性，美国证券交易委员会没有发出任何暂停S-4表格有效性的停止令并继续有效；(Iii)并无任何命令、强制令、判决、法令或裁决将具有禁止、限制、阻止或禁止完成合并的效力；。(Iv)另一方陈述及担保的准确性(须受合并协议所载的某些重大标准规限)；。(V)代表可向TCR2股东及TCR2购股权及受限制股份单位的持有人发行的Adaptimmune普通股的授权在纳斯达克上市，但须受正式发行通知的规限；。(Vi)另一方在所有重大方面遵守该另一方在合并协议下的义务；。(Vii)自2023年3月5日以来没有对另一方产生实质性不利影响；(Viii)满足某些监管许可；以及(Ix)TCR2的某些或有负债不超过1000万美元。合并的某些条件可能没有得到满足，或者如果满足了，这种满足的时间也是不确定的。如果合并的任何条件没有得到满足，或者在适用法律允许豁免的情况下没有放弃，合并将不会完成。有关合并条件的讨论，请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“完成合并的合并协议 - Conditions”一节。

如果由于任何原因，合并未能完成或合并的完成被大幅推迟，则美国存托股份的价格、业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，如果未能完成合并，Adaptimmune的股东将无法实现合并的预期好处。Adaptimmune和TCR2已经并预计将继续产生与合并相关的巨额交易费、专业服务费、税金和其他成本。此外，如果合并协议终止，在某些情况下，TCR2或Adaptimmune将被要求支付相当于240万美元的终止费。

未来可能会对Adaptimmune、TCR2及其各自的董事会成员提起诉讼，挑战合并，任何此类诉讼中的不利裁决可能会推迟或阻止合并的完成，或导致Adaptimmune或TCR2获得损害赔偿金。

合并等交易经常受到诉讼或其他法律程序的影响，包括指控Adaptimmune董事会或TCR2董事会签订合并协议、未能在交易中为各自的股东和股东获得更大价值或其他方面，违反了其对各自股东和股东的受托责任。Adaptimmune和TCR2都不能保证不会提起此类诉讼或其他法律程序。如果事实上对Adaptimmune或TCR2，或Adaptimmune Board或TCR2 Board提起诉讼或其他法律程序，他们将对其进行辩护，但可能不会成功。此类事件的不利结果，以及辩护的成本和努力，即使成功，也可能对Adaptimmune、TCR2或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响，包括可能转移任何一家公司的资源或分散关键人员的注意力。

此外，完成合并的条件之一是没有由任何主管当局的政府当局颁布、颁布、发布或输入的命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久性的)，以禁止、限制、阻止或禁止完成合并。因此，如果任何原告成功获得阻止完成合并的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期的时间范围内生效。

TCR2的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于其他TCR2股东的利益，或与其他TCR2股东的利益不同，这可能影响他们支持或批准合并的决定。

TCR2的股东应认识到，TCR2的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于他们作为TCR2的股东的一般利益，或者不同于他们作为TCR2的股东的利益。对于TCR2董事和高管来说，这些利益可能包括由于合并而加速授予和支付某些基于股票的TCR2奖励，以及可能因合并而支付的现金遣散费和福利。TCR2的董事和高管也受到某些赔偿和保险安排的保护。交易完成后，TCR2的首席执行官加里·门泽尔和TCR2的另外两名董事预计将加入这家幸存公司的董事会。这些利益和利益可能会影响TCR2的董事和高管支持或批准合并的决定。见本联合委托书/招股说明书“TCR2董事和高管在合并中的利益”一节。

合并协议限制了Adaptimmune和TCR2寻求合并替代方案的能力，但在特定情况下，Adaptimmune或TCR2可以终止合并协议以接受更好的提议。

根据合并协议，Adaptimmune和TCR2已同意不会(1)采取某些行动征集与另类业务合并交易有关的建议，或(2)在某些例外情况下，包括收到“母公司上级建议”或“公司上级建议”(该等词汇在合并协议中定义)、就任何有关另类业务合并交易的建议进行讨论或达成协议，或提供与该等建议有关的机密资料。然而，在特定情况下，Adaptimmune或TCR2可以终止合并协议，以便在获得股东或股东批准合并之前，就“母公司上级建议”或“公司上级建议”达成最终协议。

在特定情况下终止合并协议时，Adaptimmune或TCR2将需要支付相当于240万美元的终止费。支付终止费后，除在某些情况下外，付款人将不再对另一方承担义务或责任。这样的终止将分别剥夺Adaptimmune、TCR2及其股东和股东从合并中获得的任何好处，并可能对Adaptimmune和/或TCR2的市场价格产生负面影响。

这些条款可能会阻止可能有兴趣收购Adaptimmune或TCR2全部或大部分股权的第三方考虑或提议收购，即使该第三方准备进行比合并更有利于Adaptimmune或TCR2或其各自股东和股东的交易。

如果拟议的合并未能完成，Adaptimmune和TCR2各自将产生巨额成本，可能对Adaptimmune和TCR2各自的财务业绩产生不利影响。

Adaptimmune和TCR2各自已经并将继续产生与拟议合并相关的巨额成本。这些费用主要与顾问、律师、会计师和财务顾问的费用有关。此外，Adaptimmune和TCR2各自都转移了大量管理资源，以努力完成合并，并受到合并协议中关于合并悬而未决期间各自业务行为的限制。如果合并没有完成，这些成本可能会对Adaptimmune和TCR2的财务业绩产生不利影响。

与合并相关的不确定性可能导致员工流失，并可能影响Adaptimmune、TCR2和合并后公司未来的业务和运营。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对Adaptimmune或TCR2产生不利影响，如果拟议的与TCR2的合并完成，还可能对合并后的公司产生不利影响。这些随之而来的不确定性可能会损害Adaptimmune和TCR2以及在合并完成后合并后的公司留住和激励关键人员的能力，还可能导致客户、供应商、被许可人、合作伙伴和其他与Adaptimmune或TCR2打交道的人推迟与Adaptimmune或TCR2签订合同、做出其他决定或寻求改变与Adaptimmune或TCR2的现有业务关系，以及在合并完成后推迟与合并后的公司签订合同、做出其他决定或寻求改变现有业务关系。由于Adaptimmune和TCR2依赖于其高管和其他关键人员的经验和行业知识来执行他们的商业计划，合并后的公司可能无法实现其战略目标。

在合并悬而未决期间，Adaptimmune和TCR2可能无法聘请合格的人员来取代任何可能离职的关键员工，其程度与过去相同。此外，如果合并没有完成，Adaptimmune和TCR2在招聘合格人员来取代可能在合并协议终止前离职的关键员工方面也可能遇到挑战。

合并后与合并公司相关的风险

Adaptimmune和TCR2可能无法成功集成。

如果合并完成，Adaptimmune和TCR2拟议合并的预期收益将在一定程度上取决于两家公司是否以有效和高效的方式整合他们的业务。Adaptimmune和TCR2可能无法成功完成这一整合过程。业务的整合是复杂和耗时的。可能遇到的困难包括：

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整合人员、运营和系统，同时保持专注于销售和推广现有和新收购或生产的产品；

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协调地理上分散的组织；

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分散管理层和员工对运营的注意力；

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企业文化的变化或冲突；

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管理层无法管理员工数量的大幅增加；

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管理层无法培训和整合人员，这些人员可能对各自公司的业务线和产品经验有限，并无法就合并后公司治疗的疾病传达一致的信息；

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留住现有客户，吸引新客户；

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留住现有员工，吸引新员工；

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维护业务关系；以及

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与合并后公司的运营整合和管理相关的效率低下。

此外，还将有与拟议合并相关的整合成本和非经常性交易成本(如支付给法律、财务、会计和其他顾问的费用以及与合并相关的其他费用)，包括与合并业务和实现Adaptimmune和TCR2预期获得的协同效应相关的成本，这些成本可能会很大。

无法全面实现Adaptimmune和TCR2拟议合并的预期收益，包括估计的成本协同效应，以及在整合过程和实现该等收益过程中遇到的任何延误，可能会对合并后公司的收入、费用水平和经营业绩产生不利影响，从而可能对合并完成后Adaptimmune ADS的价值产生重大不利影响。

合并后公司的未来业绩可能与本联合委托书/招股说明书中提出的Adaptimmune和TCR2未经审计的预计简明合并财务报表存在实质性差异。

合并完成后合并公司的未来业绩可能与本联合委托书/招股说明书所载未经审核备考简明合并财务报表所显示的结果有重大差异，该等财务报表仅显示Adaptimmune和TCR2在合并生效后的独立历史业绩的组合，但须受其中注明的事项所规限。Adaptimmune和TCR2估计，他们将记录约1,240万美元的交易费用，如本联合委托书/招股说明书中包括的未经审计备考简明合并财务报表的附注所述。此外，Adaptimmune可能被要求记录的与收购会计调整有关的任何费用的最终金额将在合并完成后才能知道。这些和其他费用和收费可能比估计的要高或低。

某些合同对手方可能会试图修改与合并后公司的合同关系，这可能会对合并后公司的业务和运营产生不利影响。

由于合并，合并后的公司可能会对与合同对手方(如业务合作伙伴、外科医生、供应商、销售代表、承包商或其他第三方服务提供商)的关系产生影响，从而损害合并后公司的业务和运营结果。某些对手方可寻求在合并后终止或修改合同义务，而不论合同权利是否因合并而触发。不能保证Adaptimmune或TCR2的合同对手方将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后以相同或类似的合同条款这样做。如果任何合同对手方(如商业合作伙伴、外科医生、供应商、销售代表、承包商或其他第三方服务提供商)试图终止或修改合同义务或终止与合并后公司的关系，则合并后公司的业务和经营结果可能会受到损害。

Adaptimmune ADS的市场价格可能受到与影响TCR2普通股市场价格的因素不同的因素的影响。

如果合并完成，TCR2股东将成为Adaptimmune ADS的持有者。Adaptimmune的业务与TCR2不同，Adaptimmune的经营业绩以及Adaptimmune美国存托凭证的市场价格可能受到与影响TCR2的经营业绩和TCR2普通股市场价格不同的因素的影响。

在合并中获得Adaptimmune ADS的TCR2股东将拥有作为Adaptimmune ADS持有人的权利，这些权利不同于他们目前作为TCR2股东的权利。

合并完成后，TCR2的股东将不再是TCR2的股东，而是Adaptimmune ADS的股东。Adaptimmune ADS的持有人将能够通过托管银行行使由该等Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的股东权利，但仅限于存款协议预期的范围。欲了解更多信息，请参阅于2023年3月6日提交的Adaptimmune年度报告Form 10-K中包含的Adaptimmune ADS描述(通过引用并入本文件)，以及本联合委托书/招股说明书题为“Adaptimmune ADS描述”的部分，以讨论Adaptimmune ADS的条款和Adaptimmune ADS所有者的实质性权利。根据TCR2修订和重述的公司注册证书(“TCR2章程”)和TCR2附例，Adaptimmune ADS持有人和TCR2股东的权利存在一定差异。有关这些权利的讨论，请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“持有人权利比较”的部分。

如果合并完成，目前的TCR2股东的所有权、百分比和投票权将减少，对合并后公司的管理层和政策的影响力将小于他们对TCR2的影响。

与合并有关，TCR2普通股的每股已发行和已发行股份将转换为获得合并对价的权利，约占合并后股份的25%

合并完成后的公司普通股。Adaptimmune股东和TCR2股东目前有权投票选举各自的董事和影响各自公司的其他事项。当合并完成时，在合并中收到Adaptimmune ADS的每个TCR2股东将成为合并后公司的股东，合并后公司的所有权百分比将小于股东对TCR2的所有权百分比。由于他们的持股比例减少，目前的TCR2股东在合并后的公司中的投票权将少于他们现在分别拥有的TCR2的投票权。

与适应性免疫和TCR2相关的其他风险因素

Adaptimmune和TCR2的业务现在和将来都会受到上述风险的影响。此外，Adaptimmune和TCR2正在并将继续受到Adaptimmune 10-K和TCR2 10-K中描述的风险的影响，因为这些风险可能会在两家公司随后提交的10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告中进行更新或补充，这些报告都已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。请参阅本联合委托书/招股说明书第213页开始的标题为“你可以找到更多信息的地方”的章节。

适应性和合并子说明

自适应免疫

Adaptimmune是一家临床阶段的生物制药公司，专注于为癌症患者提供新型细胞疗法。Adaptimmune是开发实体肿瘤T细胞疗法的领先者，并已报告了在多种实体肿瘤适应症中的反应。Adaptimmune的主要执行办事处位于英国牛津郡OX144RX阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号，电话号码是(44)1235 430000。

合并子公司

合并附属公司由Adaptimmune纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，除合并协议所述外，并无任何其他性质的资产、负债或责任。合并完成后，CM Merge Sub，Inc.将与TCR2合并并并入TCR2，TCR2将继续作为尚存的公司和CM Intermediate的全资直属子公司。合并完成后，CM Merger Sub，Inc.将不再独立存在。Merge Sub的主要执行办事处位于英国牛津郡OX14-4RX阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号，电话号码是(44)1235-430000。

TCR2说明

TCR2最初于2015年5月29日在特拉华州以TCR2，Inc.的名称注册，随后于2016年11月14日更名为TCR2治疗公司。TCR2是一家临床阶段的细胞治疗公司，通过用其专利的、一流的T细胞融合构建T细胞(TRUC-T细胞)来驱动T细胞受体(TCR)，为患有实体肿瘤的癌症患者开发一系列新型T细胞疗法。TCR2的TRUC-T细胞是一个非依赖于人类白细胞抗原的T细胞治疗平台，旨在克服当前细胞治疗模式的局限性，通过利用整个TCR信号复合体来识别和杀死癌细胞，TCR2认为这是T细胞治疗在实体瘤患者中有效的关键。

TCR2靶向表达间硫蛋白的实体瘤的主要Truc-T细胞是Gavocabagene autolucel(Gavo-cel，以前的TC-210)。TCR2已经完成了Gavo-cel治疗卵巢癌、非小细胞肺癌(NSCLC)、恶性胸膜/腹膜间皮瘤或胆管癌患者的第一阶段半临床试验的第一阶段。TCR2估计，仅在美国，在临床试验正在探索的四种适应症中，Gavo-cel的患者人数就高达8.1万人。

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基于2022年9月28日公布的TCR2第1阶段1/2期临床试验剂量递增患者的TOPLINE数据读数，截至2022年9月9日的数据截止日期，Gavo-cel已显示出一致的临床益处，30名可评估疗效的患者中有28名经历了肿瘤消退，在所有三种表达间皮质素的肿瘤类型(即卵巢癌、间皮瘤和胆管癌)中观察到了临床活动，以及77%的疾病控制率(DCR)。

•

TCR2在6例淋巴枯竭患者(4例间皮瘤，2例卵巢癌)部分反应(PR)的独立评估中观察到22%的总有效率(ORR)。经BICR分析，间皮瘤和卵巢癌的ORR分别为21%和29%。

•

MPM患者的中位总生存期(OS)为11.2个月，而中位无进展生存期(PFS)为5.6个月。卵巢癌患者的中位OS为8.1个月，而卵巢癌患者的中位PFS为5.8个月。

•

根据TCR2的间皮蛋白筛选方案(免疫组织化学证实≥中50%的肿瘤细胞表达间皮蛋白阳性，其中2+和/或3+的肿瘤细胞为阳性)，48%的患者有资格进入临床试验。

•

安全审查小组在三名患者都经历了≥3级CRS后，宣布了最大耐受剂量。在DL5以下，Gavo-cel表现出可控的安全性，4靶点上，肿瘤外毒性报道。在2021年12月下旬，SRT宣布淋巴枯竭后1x108细胞/m2为推荐的第二阶段剂量(RP2D)。

TCR2设计了其1/2期临床试验的2期部分，以评估卵巢癌、非小细胞肺癌、恶性胸膜/腹膜间皮瘤或胆管癌患者的Gavo-cel。2023年1月，TCR2宣布，它已经缩小了Gavo-cel与Opdivo®(Nivolumab)和Yerway®(Ipilimumab)联合开发的重点，并正在评估其认为可能会延长卵巢癌患者受益时间的补救策略。TCR2认为，这些计划将使他们能够优先考虑对Gavo-cel的物质投资，预计2023年下半年将公布卵巢癌队列的耐受性数据。

TCR2的下一个最先进的计划是TC-510，它是第一个针对表达间硫蛋白的实体瘤的增强型Truc-T细胞，其中包括PD-1：CD28嵌合开关受体。在TCR2对TC-510的临床前研究中，他们观察到比Gavo-cel的功能改善，包括增强信号、增加增殖、减少消耗和提高对PD-L1高表达肿瘤的体内疗效。基于这些临床前研究，TCR2相信他们可以改善Gavo-cel在特定恶性实体肿瘤微环境中的疗效，并有可能扩展到新的实体肿瘤适应症。TCR2正在进行第一阶段1/2临床试验的第一阶段，预计2023年下半年将有初步的客观反应数据。

有关TCR2的更多信息可在其网站http://www.tcr2.com.上找到TCR2网站中包含的信息或可通过TCR2网站访问的信息不打算纳入本联合委托书声明/招股说明书。有关TCR2的其他信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。

有关Adaptimmune大会的信息

适应性免疫大会的时间、地点和目的

本联合委托书/招股说明书现提交给Adaptimmune股东，作为Adaptimmune董事会征集委托书的一部分，供Adaptimmune股东大会于下午12：30举行。伦敦时间(上午7：30)东部时间)2023年5月30日，在Adaptimmune的公司总部，位于牛津郡OX14 4RX的米尔顿公园朱比利大道60号，或其任何延期或休会。在Adaptimmune股东大会上，Adaptimmune股东将被要求(I)批准配股建议和(Ii)批准股票发行建议。

Adaptimmune股东必须批准分配方案和股票发行方案，才能进行合并。如果Adaptimmune股东未能批准配股建议和股票发行建议，合并将不会发生。经修订的合并协议副本作为附件A附在本联合委托书/招股说明书之后，Adaptimmune鼓励您仔细阅读全文。

Adaptimmune普通股持有人应采取的行动

如果您是适应性免疫ADS的持有者，请忽略此部分，而参阅下面的“-适应性免疫ADS持有者”一节。

计划亲自(或通过公司代表)出席Adaptimmune股东大会的Adaptimmune普通股持有人应通知Adaptimmune的代表律师Morrow Sodali。

任何未能出席Adaptimmune股东大会的Adaptimmune普通股持有人仍可委任代表就配发建议及股份发行建议投票。随函附上一份在Adaptimmune股东大会上使用的委托书，或正在通过电子邮件向选择通过电子邮件接收信息的Adaptimmune普通股持有人发送。Adaptimmune普通股的持有者可以在www.Investorcentre.co.uk/eproxy(见委托书表格说明)上在线提交他们的委托书投票，不迟于下午12：30到达。伦敦时间(上午7：30)东部时间)2023年5月26日。

另外，建议Adaptimmune普通股持有人如已收到印刷的委托书表格，并希望邮寄寄回，请按照表格上的指示填妥并寄回，以便尽快送达Adaptimmune的登记处ComputerShare Investor Services PLC，The Pavilions，Bridgwater Road，Bristol，BS99 6ZY，England，无论如何不迟于下午12：30。伦敦时间(上午7：30)东部时间)2023年5月26日。佳洁士会员可使用佳洁士电子委托书预约服务委任代理人。交回代表委任表格或以电子方式委任代表并不妨碍Adaptimmune普通股的任何持有人出席Adaptimmune股东大会并于彼等愿意的情况下于股东大会上投票。

本联合委托书/招股说明书，包括Adaptimmune股东大会通知和Adaptimmune股东大会的相关材料，将于2023年4月18日发送或供应给Adaptimmune普通股持有人。为了以Adaptimmune普通股持有人的身份出席Adaptimmune股东大会并在股东大会上投票，或为了让您的代表表格保持有效，您必须于下午6：30在Adaptimmune的股东名册上继续登记为Adaptimmune普通股持有人。伦敦时间(下午1：30)东部时间)2023年5月26日。

因此，如果Adaptimmune普通股的任何持有人在2023年5月26日或之前出售或转让该等Adaptimmune普通股，该Adaptimmune普通股持有人的委托书将不再被使用，如果提交(无论是在您出售或转让您的Adaptimmune普通股之前或之后)，将被视为无效。出售或转让Adaptimmune普通股的持有人应将此文件交给安排出售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应联系Adaptimmune的代理律师Morrow Sodali，要求提供一种新的代理形式供其使用。

若Adaptimmune普通股持有人于Adaptimmune股东大会前选择将其于Adaptimmune股本中持有的Adaptimmune普通股转换为由美国存托凭证代表的Adaptimmune股本中的权益，则该持有人将不再以其名义持有Adaptimmune普通股，并无权作为Adaptimmune普通股持有人在Adaptimmune股东大会上投票。这些持有人也将不能使用与本联合委托书/招股说明书一起发送给他们的委托书形式。但是，这些持有人可以作为Adaptimmune ADSS - 所代表的Adaptimmune资本的权益持有人行使投票权。请参阅下一节 - “Adaptimmune ADS的持有人”。

适应性免疫ADS持有者

为了行使其作为Adaptimmune ADS持有人的投票权，Adaptimmune美国存托股份持有人或其银行、经纪人或代名人必须在下午5：00之前在Adaptimmune美国存托股份登记处登记为ADS持有人。东部时间2023年4月18日(Adaptimmune ADS持有者的创纪录日期)。

任何在2023年4月18日通过银行、经纪人或代理人持有Adaptimmune ADS的持有人，都将拥有Adaptimmune ADS持有人的材料，其中包括开户银行关于Adaptimmune股东大会的通知、Adaptimmune股东大会文件和Adaptimmune美国存托股份代理卡，后者应将材料转发给他们。请与您的银行、经纪人或被提名人联系，提供您的投票指示。

请注意，由Adaptimmune美国存托凭证持有人提交的Adaptimmune美国存托股份代理卡必须在不迟于上午10：00送达开户银行。东部时间2023年5月24日。

适应性免疫ADSS持有人的联系方式

如果您对如何发送投票指示有疑问，请联系花旗银行，N.A.美国存托凭证股东服务部，电话：+1-877-2484237(美国国内免费)或+1-781-575-4555(对于国际来电者)，或通过电子邮件：citibank@wolders-online.com或通过花旗银行股东服务部，邮政信箱43099，普罗维登斯，RI 02940-5000。

联系Adaptimmune

如果您有任何疑问，请拨打免费电话1(800)662-5200与Adaptimmune的代理律师Morrow Sodali联系。银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付款电话1-(203)658-9400。

出席人数

出席Adaptimmune股东大会将仅限于截至下午6：30持有Adaptimmune普通股记录的持有者。伦敦时间(下午1：30)东部时间)2023年5月26日。为了获得参加Adaptimmune股东大会的许可，每位股东可能被要求出示有效的照片身份证明，如驾照或护照。Adaptimmune普通股的任何登记持有人均可委派代表出席、发言及投票。

法定人数

就Adaptimmune股东大会而言，法定人数将由两名出席人士组成，两人合共持有(或作为Adaptimmune持有人的受委代表或法人代表)至少三分之一有权在Adaptimmune股东大会上投票的已发行Adaptimmune普通股。

如果您是Adaptimmune普通股的记录持有人，只有当您亲自出席Adaptimmune股东大会或由其代表出席时，您的股票才计入法定人数。如果您是在经纪公司、银行或其他类似机构的账户中持有的Adaptimmune普通股的实益所有者，如果您的经纪人或被提名人提交了这些股票的委托书，并且该委托书在Adaptimmune股东大会上代表持有人，您的股票将计入法定人数。在Adaptimmune股东大会上由代理人代表的成员将计入法定人数要求，即使代理人弃权也是如此。如果一种委托书没有指示委托书

如何投票，代表可就Adaptimmune股东大会的任何事务按其认为合适的方式投票或弃权，但该代表在Adaptimmune股东大会上代表的成员将计入法定人数要求。如无法定人数，Adaptimmune股东大会将延期至Adaptimmune股东大会主席指定的时间、日期及地点举行(不得少于10天后)，若续会未有法定人数出席，Adaptimmune股东大会将解散。

如果开户银行代表Adaptimmune ADS的任何持有人提交投票，则由Adaptimmune ADS的相关持有人持有的Adaptimmune ADS所代表的普通股数量将计入法定人数。

需要投票

您可以对配股方案和股票发行方案投“赞成”、“反对”或“保留”票。投弃权票(或弃权票)和投反对票在法律上不是选票，在计算“赞成”和“反对”一项决议的票数时不会计算在内。

根据纳斯达克的规则，银行、经纪公司或其他代名人为客户持有Adaptimmune美国存托凭证的银行、经纪公司或其他被提名人不得在批准配发方案和股票发行方案等非例行事项时行使投票权。此外，对于在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中持有的Adaptimmune普通股，登记在册的股东被视为此类经纪公司、银行或其他类似组织。因此，在该等Adaptimmune普通股的实益拥有人没有特别指示的情况下，银行、经纪公司及其他被提名人无权就非例行事项投票表决Adaptimmune普通股的该等股份。该等经纪非投票将不会计入配发建议及股份发行建议，亦不会对其产生任何影响。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请通过拨打免费电话1(800)662-5200联系Adaptimmune的代理律师Morrow Sodali。银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付款电话1(203)658-9400。

请在Adaptimmune股东大会上及时投票表决您持有的Adaptimmune普通股，这一点很重要。无论您是否计划出席Adaptimmune股东大会，请填写、注明日期、签名并尽快将随附的预付邮资回复信封中的委托卡寄回，或通过互联网提交您的委托书。出席Adaptimmune股东大会的股东可以亲自投票撤销他们的委托书。

截至2023年3月28日，Adaptimmune的董事和高管实益拥有并有权投票，共计13,027,948股Adaptimmune普通股(不包括任何

(br}Adaptimmune普通股在归属任何限制性股票单位风格的期权或行使任何期权时可交付)。这包括以Adaptimmune ADS为代表的Adaptimmune普通股。

代理和吊销

休会

虽然目前预计不会，但如果Adaptimmune股东大会举行时票数不足以通过拟提出的决议，Adaptimmune股东大会可能会休会(经大会同意)，以便征集更多代表，如果Adaptimmune股东大会未达到法定人数，则将休会。Adaptimmune股东大会的任何延期以征集更多委托书的目的，将允许已发送其委托书的Adaptimmune股东在Adaptimmune股东大会上将其作为休会使用之前撤销这些委托书。

合并预计完成日期

待“合并协议 - 完成合并的条件”一节所述的完成条件得到满足或豁免，包括Adaptimmune股东在Adaptimmune股东大会上批准配发建议和股票发行建议后，Adaptimmune和TCR2预计合并将于2023年第二季度完成。合并协议规定，交易将于合并协议订约方指定的日期尽快完成，且不迟于“合并协议完成的 - 条件”一节中所述的完成交易的所有条件得到满足或豁免后的第二个工作日完成，但按其性质只能在交易完成时才能满足但须在交易完成时满足或放弃该等条件的条件除外。请参阅本联合委托书声明/招股说明书中标题为“合并的 - 成交和合并生效时间”的部分。

委托书征集；征集费支付

问题和其他信息

如果您是Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS的持有者，并且对合并有其他疑问，在提交您的委托书或投票您的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS时需要帮助，或者需要本联合委托书/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，请通过免费电话1(800)662-5200联系Adaptimmune的代理律师Morrow Sodali。银行、经纪公司和其他被提名者可以拨打对方付款电话1-(203)658-9400。

自适应免疫提案1：
批准分配

本联合委托书/招股说明书现提交给您作为Adaptimmune股东，与Adaptimmune董事会征集委托书相关，以供Adaptimmune股东大会使用。根据2006年公司法，Adaptimmune董事会不能分配Adaptimmune普通股(员工股计划除外)，除非得到Adaptimmune股东的授权。在Adaptimmune股东大会上，Adaptimmune要求Adaptimmune股东考虑并表决一项建议，即授权Adaptimmune董事会(或其正式授权的委员会)配发新股，或授予权利认购或将任何证券转换为Adaptimmune普通股，最高面值不超过与合并有关的总面值380,600.712 GB(“配发建议”)。

基于截至2023年3月28日TCR2普通股的流通股数量，Adaptimmune预计将就合并向TCR2股东发行约62,491,891股Adaptimmune美国存托凭证。与合并相关的实际发行的Adaptimmune美国存托凭证的数量将基于TCR2普通股在生效时间的流通股数量和交换比例。根据Adaptimmune ADS和TCR2普通股截至2023年3月28日的流通股数量，合并完成后，紧接合并前的Adaptimmune股东预计将拥有合并后公司约75%的普通股，紧接合并前的TCR2股东预计将拥有合并后公司约25%的普通股。

Adaptimmune董事会已仔细考虑，并(I)一致认为，合并条款和合并协议拟进行的其他交易最有可能促进Adaptimmune的成功，以造福Adaptimmune股东，(Ii)一致批准、通过并宣布合并协议及其拟进行的交易是可取的，(Iii)在符合合并协议第5.4(C)节的规定下，一致通过：建议Adaptimmune股东批准Adaptimmune董事会批准授权Adaptimmune董事会配发与合并有关而将发行的所有Adaptimmune普通股，并(Iv)指示与合并有关的Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的发行须提交Adaptimmune股东批准。

Adaptimmune董事会一致建议Adaptimmune股东投票支持分配方案。

分配建议作为普通决议提出。根据英国法律，假设有法定人数，普通决议如果获得出席会议并有权投票的股东(亲自或受委代表)的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。任何没有出席或由受委代表出席的股份(包括由于Adaptimmune普通股持有人未能透过银行、经纪或其他代名人以“街道名义”持有股份，未能就Adaptimmune股东大会上的任何建议向该银行、经纪或其他代名人提供投票指示)，将不会对配发建议的结果产生影响，但须有足够法定人数出席。任何出席或由受委代表出席配股建议的股份如投弃权票，将不会被计算为赞成或反对配股建议的投票，但将计算以确定是否有法定人数出席。经纪人的无投票权，如果有，将不会影响分配建议。

关于Adaptimmune ADS，如果投票表决是以投票方式进行的，而托管银行在Adaptimmune ADS持有人的登记日期当日或之前没有收到Adaptimmune ADS持有人的投票指示，则该Adaptimmune ADS持有人将被视为，且托管银行将认为该持有人已指示该托管银行向Adaptimmune指定的人提供酌情委托书，以投票Adaptimmune ADS；但条件是，开户银行不会就Adaptimmune通知开户银行的任何待表决事项给予此种全权委托。

(br}(I)Adaptimmune不希望给予此类代理，(Ii)存在大量反对意见，或(Iii)Adaptimmune ADS持有人的权利可能受到不利影响。

Adaptimmune董事会一致建议投票支持分配提案。

自适应免疫提案2：
批准股票发行

Adaptimmune董事会一致建议Adaptimmune股东投票支持股票发行提议。

股票发行建议作为普通决议提出。根据英国法律，假设有法定人数，普通决议如果获得出席会议并有权投票的股东(亲自或受委代表)的简单多数(超过50%)通过，举手表决即可通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。任何没有出席或由受委代表出席的股份(包括由于Adaptimmune普通股持有人未能透过银行、经纪或其他代名人以“街道名义”持有股份，未能就Adaptimmune股东大会上的任何建议向该银行、经纪或其他代名人提供投票指示)，将不会对股份发行建议的结果产生影响，但须有足够法定人数出席。任何出席或由受委代表出席的股份在股份发行建议上投弃权票，将不会被视为赞成或反对股份发行建议的投票，但将计入决定是否有法定人数出席的投票。经纪人无投票权，如果有，将不会对股票发行建议产生任何影响。

Adaptimmune董事会一致建议对股票发行提案进行投票。

TCR2特别会议信息

本联合委托书/招股说明书现提供给TCR2股东，以供TCR2董事会征集委托书，以供在TCR2特别会议以及TCR2特别会议的任何休会或延期时使用。鼓励TCR2股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件和通过引用并入本文件的文件，以了解有关合并协议和合并协议预期的交易的更详细信息。

TCR2特别会议的日期、时间和地点

TCR2特别会议定于2023年5月30日通过互联网虚拟举行，开始于东部时间上午8点，除非推迟到更晚的日期。

TCR2已选择仅通过远程通信(通过互联网)的方式召开TCR2专题会议。TCR2特别会议将仅通过网络直播举行，不会有实际会议地点。您将能够在线参加TCR2特别会议，并通过访问www.proxydocs.com/TCRR注册并输入您的代理卡或代理材料附带的说明(“特别会议网站”)上包含的您的控制号码，以电子方式投票他们的股票。

要获准参加TCR2特别会议并对您的股票进行投票，您必须在2023年5月29日下午5：00的截止日期之前在www.proxydocs.com/tcrr上提前注册。东部时间。您将被要求输入代理卡中提供的控制号码，网址为www.proxydocs.com/tcrr，以街道名义持有的股份的实益持有人将需要遵循持有其股份的经纪人、银行或其他代名人在投票指示表格中提供的说明。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括访问TCR2特别会议和在TCR2特别会议之前提交问题的独特链接。

TCR2将根据会议行为规则在TCR2特别会议上审议问题，前提是股东提出的问题与TCR2特别会议和提交的提案有关。任何与TCR2特别会议事务无关的问题或评论都不会在会议上讨论。

TCR2特别会议将审议的事项

TCR2特别会议的目的是审议和表决以下每一项提议，每一项提议在本联合委托书/招股说明书中都有进一步描述：

•

提案1：通过合并协议审议并表决合并提案；以及

•

提案2：TCR2特别会议休会或推迟审议和表决TCR2休会提案。

TCR2董事会推荐

TCR2董事会建议TCR2股东投票：

•

提案1：支持合并提案；以及

•

提案2：“支持”TCR2休会提案

在仔细考虑后，TCR2董事会(I)一致认为合并协议和合并协议中考虑的其他交易的条款对TCR2及其股东是可取的、公平的，并符合TCR2及其股东的最佳利益；(Ii)一致批准、通过并宣布合并协议和合并协议中计划进行的交易是可取的；(Iii)在符合合并协议第5.3(C)条的情况下，一致决议建议TCR2股东采用合并协议和合并协议中计划进行的交易，及(Iv)已指示将合并协议及合并协议拟进行的交易提交TCR2股东采纳。

另见本联合委托书/招股说明书中题为“合并 - TCR2的合并理由；TCR2董事会建议TCR2股东批准合并提议”的部分。

TCR2特别会议和投票权的记录日期

截至记录日期收盘时，共有39,244,199股TCR2普通股已发行和发行，并有权在TCR2特别会议上投票。

每名TCR2股东有权就在TCR2特别会议上适当提出的每项事项，于记录日期营业时间结束时，就其持有的每股TCR2普通股股份投一票。只有在记录日期收盘时登记在册的TCR2股东才有权收到TCR2特别会议及其任何和所有休会或延期的通知并在会上投票。

法定人数、弃权票和经纪人否决权

召开TCR2特别会议需要达到TCR2股东的法定人数。通过TCR2特别会议网站或委派代表出席有权在TCR2特别会议上投票的TCR2普通股多数股份的持有人将构成法定人数。通过特别会议网站或委托代表出席TCR2特别会议并有权投票但没有投票权的TCR2普通股股份，包括股东指示“弃权”投票的股份，将被计算以确定法定人数。然而，由于根据同样适用于纳斯达克上市公司(如下所述)的纽约证券交易所规则，所有供在TCR2特别会议上审议的提案被视为“非例行”事项，就确定是否存在法定人数而言，以“街头名义”持有的股份将不被算作存在，除非股东在TCR2特别会议之前就至少一项提案向其银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示。如果出席人数不足法定人数，TCR2特别会议将延期或推迟，直至达到TCR2普通股法定人数所需数量的持股人出席。

根据纽约证券交易所规则，银行、经纪商或其他代表该等股份的实益拥有人以“街头名义”持有股份的被提名人，在未收到实益拥有人的投票指示时，有权酌情就某些“例行”建议投票表决该等股份。然而，银行、经纪商或其他被提名者不被允许对根据纳斯达克规则适用的“非常规”事项行使投票权。这可能导致“经纪人不投票”，在下列情况下就会发生这种情况：(1)银行、经纪人或其他被提名人有权酌情对一个或多个将在股东会议上表决的“例行”提案进行表决，但在没有股票实益所有人指示的情况下，不得对其他“非例行”提案进行表决；(2)受益所有人未能就“非例行”事项向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。根据纳斯达克规则，提交TCR2特别会议的所有提案均被视为“非例行”事项，银行、经纪商或其他被提名人将无权酌情决定会前的任何事项。因此，TCR2预计不会有任何经纪人在TCR2特别会议上没有投票权，如果您以“街头名义”持有您持有的TCR2普通股，您的股票将不会被代表，也不会就任何事项进行投票，除非您肯定地指示您的银行、经纪人或其他被提名人根据您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示如何投票您的股票。因此，通过指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票来投票是至关重要的。经纪商将无法在TCR2特别会议之前对任何提案进行投票，除非他们收到了受益所有者的投票指示。

所需票数

除TCR2休会提案外，核准下列各项提案所需的投票以TCR2特别会议的法定人数为前提。如上所述，TCR2预计在TCR2特别会议上不会有任何经纪人没有投票。

建议书	必投一票	某些操作的效果
建议1：合并提案	批准需要至少获得TCR2普通股的多数流通股的赞成票，TCR2普通股有权对合并提案进行投票。	没有出席TCR2特别会议的TCR2普通股，出席并未就合并提案投票的股份，包括由于任何通过银行、经纪商或其他被提名人以“街头名义”持有其股份的TCR2股东未能就合并提案向该银行、经纪商或其他被提名人发出投票指示，弃权将与投票“反对”合并提案具有同等效力。
提案2： TCR2休会提案	批准需要至少对TCR2休会提案投下适当的多数赞成票(这意味着该提案的赞成票数量必须超过反对票)。	投弃权票、未投或经纪人未投将不会影响TCR2休会提案的结果。

TCR2董事和高管投票

截至2023年3月28日，TCR2董事和高管及其联属公司作为一个集团拥有并有权在总计8,008,473股TCR2普通股中投票，这相当于有权在TCR2特别会议上投票的TCR2普通股股份约20.41%。根据TCR2董事会的建议，TCR2的某些董事和高管已达成投票和支持协议，其中包括同意投票支持合并提议。TCR2目前预计，其所有董事和高管将投票支持合并提议和TCR2休会提议。参见2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的TCR210-K，该文件通过引用并入本联合委托书/招股说明书。

投票方式

注册股东

如果您是登记在案的股东，您可以通过互联网、电话或邮寄的代理方式在TCR2特别会议上投票，或者通过特别会议网站参加TCR2特别会议并投票，如下所述。

•

通过互联网：访问代理卡上提供的互联网地址，并按照代理卡上提供的说明操作。

•

电话：按录音提示拨打代理卡上的号码。

•

邮寄：如果您通过邮寄收到了代理材料的纸质副本，您可以填写、签名、注明日期并将随代理材料一起提供的信封中的代理卡邮寄给您。

•

通过特别会议网站：所有登记在册的股东可以通过特别会议网站参加TCR2特别会议，从而在特别会议上投票。您可以按照委托卡和/或投票指令表上的说明以及将通过电子邮件发送给您的后续说明，在虚拟出席TCR2特别会议期间在线投票您的股票。如果

您在TCR2特别会议之前通过代理投票，并选择在线参加TCR2特别会议，除非您希望更改投票，否则无需在TCR2特别会议期间再次投票。

除非被撤销，否则代表有权投票的TCR2普通股股份的所有正式签立的委托书将在TCR2特别会议上投票，如果代理卡上已指定选择，则将根据该指定进行投票。如果您提交一份已签立的委托书而没有就任何提案提供指示，则委托书上指定的TCR2高级职员将按照TCR2董事会对该提案的建议投票您的股票。为了减少行政成本，并通过保护自然资源来帮助环境，TCR2要求您通过互联网或电话投票。

通过签署和交付与TCR2特别会议有关的委托书，您指定其中指定的某些TCR2官员为您在TCR2特别会议上的代理人。如阁下递交一份已签立的委托书，但并未就正式提交TCR2特别会议的任何建议作出选择，则该等委托书将根据TCR2董事会的建议，就该等未经指示的建议投票表决阁下持有的TCR2普通股相关股份。TCR2预计，除上述建议外，不会有任何其他事项提交TCR2特别会议，而TCR2附例规定，在TCR2特别会议上可进行的唯一事务是由TCR2董事会或在TCR2董事会指示下在会议上提出的那些建议。

受益(街名)股东

如果您通过银行、经纪人或“Street Name”的其他代名人(而不是登记持有人)持有您的股票，您必须遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票说明才能投票。您的银行、经纪人或其他被提名人必须在您的银行、经纪人或其他被提名人关于如何提交投票指示的信息中规定的最后期限之前收到您的投票指示。如果您没有就一项提案向您的银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示，您持有的TCR2普通股将不会对该提案进行投票，因为您的银行、经纪人或其他被提名人没有对将在TCR2特别会议上投票的任何提案进行表决的自由裁量权；请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“关于TCR2特别会议 - 法定人数的信息；弃权和经纪人不投票。”

如果您通过银行、经纪商或“街名”的其他代名人(而不是登记持有人)持有您的股票，您必须从您的银行、经纪商或其他代名人那里获得特定的控制号码，才能通过特别会议网站出席TCR2特别会议并在其上投票。有关如何参加TCR2特别会议的更多信息，请参阅本联合代理声明/招股说明书中标题为“关于TCR2特别会议 - 参加TCR2特别会议的信息”的部分。

代理的可撤销性

在TCR2特别会议表决委托书之前，任何提供委托书的股东都有权随时撤销委托书。如果您是TCR2记录的股东，您可以通过以下任何操作撤销您的委托书：

•

在2023年5月30日东部时间上午8：00投票设施关闭前，按照您的代理卡上的说明通过互联网或电话再次投票；

•

向TCR2的公司秘书发送签署的书面撤销通知，条件是在TCR2特别会议之前收到该声明；

•

在TCR2特别会议之前，按照上述说明提交一张签名正确并注明日期的代理卡；或

•

通过特别会议网站参加TCR2特别会议，并如上所述通过网站请求撤销或投票。

只考虑您上次提交的代理卡。

委托书的签署或撤销绝不会影响TCR2股东出席TCR2特别会议并在会上投票的权利。

有关撤销代理的书面通知和其他通信应发送至：

TCR2治疗公司
宾尼街100号，710套房
马萨诸塞州坎布里奇邮编：02142
联系人：公司秘书

如果您的股票是以“街道名称”持有的，并且您之前向您的经纪人、银行或其他被提名人提供了投票指示，您应该按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供的指示撤销或更改您的投票指示。您也可以通过从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得您的特定控制号码和指示，并通过特别会议网站在TCR2特别会议上投票您的股票来更改您的投票。

代理征集成本

TCR2正在征集委托书，为所有TCR2股东提供在TCR2特别会议上就议程项目进行投票的机会，无论股东是否能够出席TCR2特别会议或其任何延期或延期。TCR2将承担从股东那里征集委托书的全部费用。除了通过邮件征集委托书外，TCR2还将要求银行、经纪商和其他被提名者记录持有人向TCR2普通股的受益者发送委托书和代理材料，并在必要时确保他们的投票指示。TCR2可能被要求偿还这些银行、经纪商和其他被提名人在采取这些行动时的合理费用。

TCR2还聘请了InnisFree协助征集代理人和与TCR2股东进行沟通，并估计将向他们支付约100,000美元的费用外加合理费用。TCR2还同意赔偿Innisfree的某些损失、损害和费用。委托书可以代表TCR2或由TCR2的董事、官员和其他员工亲自、通过邮件、电话、传真、信使、互联网或包括电子通信在内的其他通信手段征求。TCR2的董事、管理人员和员工将不会因他们在这方面的服务或募集而获得任何额外的报酬。

参加TCR2特别会议

如阁下希望透过特别大会网站出席TCR2特别会议，阁下必须(I)于记录日期收市时成为TCR2的股东，(Ii)于记录日期以经纪商、银行或其他代名人的名义实益持有TCR2的股份，或(Iii)持有TCR2特别会议的有效代表。

要进入专题会议网站并参加TCR2专题会议，必须在2023年5月29日东部时间下午5点截止日期之前在www.proxydocs.com/tcrr提前注册。如果您通过经纪商、银行或其他代理人以街头名义实益持有TCR2普通股，并希望通过特别会议网站参加TCR2特别会议，您将需要从您的银行、经纪商或其他代理人那里获得您的具体控制号码和进一步指示。

如果您计划参加TCR2特别会议并通过特别会议网站投票，TCR2仍鼓励您通过互联网、电话或(如果您收到代理材料的纸质副本)邮寄提前投票，以便在您稍后决定不通过特别会议网站参加TCR2特别会议时计算您的投票。如果您后来决定参加TCR2特别会议，通过互联网、电话或邮件投票不会限制您通过特别会议网站在TCR2特别会议上投票的权利。

住户

美国证券交易委员会通过的规则允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东发送一份针对这些股东的委托书来满足委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，并降低成本

为公司节省成本。TCR2和一些经纪商“家庭”代理材料，向共享一个地址的多个股东传递一份代理声明，除非收到受影响股东的相反指示。一旦您收到您的经纪人或TCR2的通知，他们或TCR2将是您地址的管家材料，管家将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与持股，而希望收到单独的委托书，或者如果您收到多份委托书副本并希望只收到一份，请通知您的经纪人(如果您的股票是在经纪账户中持有)，或TCR2(如果您直接以您的名义持有股票)。您可以通过向TCR2治疗公司发送书面请求来通知TCR2，地址为Binney Street 100，Suite710，Cambridge，MA 02124，收件人：公司秘书。

投票表

TCR2董事会将为TCR2特别会议任命一名独立选举检查员。除其他事项外，选举检查员将确定在TCR2特别会议上代表TCR2普通股的股份数量，以确认法定人数的存在，确定所有委托书和选票的有效性，并证明在TCR2特别会议上提交给TCR2股东的所有提案的投票结果。

休会

如果出席TCR2特别会议的法定人数，但在TCR2特别会议时没有足够的票数批准合并提议，则TCR2股东可能被要求就TCR2休会提议进行投票。

在TCR2特别会议随后召开的任何有法定人数出席的会议上，任何可能在原会议上处理的事务均可被处理，所有委托书的表决方式将与它们在TCR2特别会议上最初召开时的表决方式相同，但在重新召开的会议上表决该委托书之前已被有效撤销或撤回的任何委托书除外。

协助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对TCR2特别会议有任何疑问，请联系TCR2特别会议的代理律师Innisfree：

自由并购公司
麦迪逊大道501号20楼
纽约，NY 10022
股东可拨打免费电话：1(877)750-8233
银行和经纪人可拨打对方付款电话：1(212)750-5833

TCR2股东应仔细阅读本联合委托书/招股说明书全文，以了解有关合并协议和合并的更详细信息。特别是，TCR2的股东必须遵守经修订的合并协议，该协议作为附件A附在本协议之后。

TCR2提案1：通过合并协议

一般信息

本联合委托书/招股说明书现提供予TCR2普通股股份持有人，以供TCR2董事会征集将于TCR2特别会议及TCR2特别会议任何延会或延期表决的委托书。在TCR2特别会议上，TCR2将要求其股东对(I)合并提案和(Ii)TCR2休会提案进行投票。

合并协议规定合并子公司与TCR2合并并并入TCR2，TCR2继续作为Adaptimmune的幸存公司和全资子公司。除非TCR2股东批准合并建议，Adaptimmune股东批准发行合并对价，并满足或放弃合并协议规定的其他结束条件，否则合并将不会完成，合并对价将不会发行。

经修订的合并协议副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书。建议您阅读合并协议的全文，因为它是管理合并的法律文件。欲了解有关合并和合并协议的更多信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并”和“合并协议”的章节。

[br}TCR2董事会经审慎考虑后，(I)一致认为合并及合并协议内拟进行的交易对TCR2及TCR2股东均属合宜、公平及符合彼等的最佳利益，(Ii)一致批准、通过及宣布合并协议及据此拟进行的交易为可取的，(Iii)一致决议建议TCR2股东采纳合并协议及其中拟进行的交易，及(Iv)指示将合并协议及其中拟进行的交易提交TCR2股东采纳。

需要投票

合并提议的批准需要TCR2普通股的大多数流通股持有人的赞成票，该持有者有权对该提议进行投票。这项建议是一项“非酌情”事项。因此，TCR2股东对这项提议投弃权票和经纪人不投赞成票将与投票反对这项提议具有相同的效果。

除非另有说明，否则TCR2股东收到的委托书将成为批准合并协议的投票。

推荐

TCR2董事会建议TCR2股东投票支持合并提议。

TCR2提案2：TCR2特别会议休会或延期

在必要或适当的情况下，要求TCR2股东考虑和表决一项批准TCR2特别会议延期或推迟的提议，以在TCR2特别会议召开时没有足够的票数批准合并提议或确保对本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订及时提供给TCR2股东，以征集额外的委托书。任何关于是否有必要推迟或推迟TCR2特别会议(或其任何延期或推迟)以征集额外委托书的决定，将仅由TCR2根据合并协议的条款或在Adaptimmune的同意下做出。

需要投票

无论是否有法定人数，TCR2休会建议的批准都需要TCR2普通股持有者在TCR2特别会议上适当投票的多数赞成票。就TCR2休会提案而言，对该提案的“适当投票”包括“赞成”或“反对”该提案。因此，TCR2股东对TCR2休会提案投弃权票对提案的批准没有任何影响。这项提议被认为是“可自由支配的事项”。因此，经纪人可以投票表决以“街道名义”持有的TCR2普通股，而不需要从这些股票的实益所有人那里收到明确的投票指示，而且经纪人不会对这项提议投非投票票。

除非另有注明，否则TCR2股东收到的委托书将成为批准TCR2休会提案的投票。

TCR2董事会推荐

TCR2董事会建议TCR2股东投票支持TCR2休会提案。

合并

以下是对合并的重要方面的描述。描述可能不包含对您可能重要的所有信息。本联合委托书/招股说明书中对合并的讨论完全参照经修订的合并协议，该协议作为附件A附在本联合委托书/招股说明书中，并通过引用并入本联合委托书/招股说明书中。合并协议所载的陈述、担保及契诺仅为合并协议的目的而作出，截至指定日期，完全为合并协议各方的利益而作出，并可能受缔约各方议定的限制及适用于缔约各方的重大标准所规限。此外，合并协议中包含的陈述和担保中包含的断言，受到双方交换的机密披露信函中的信息的限制，根据S-K条例第601(B)(2)项，该信息已被省略。因此，您不应依赖这些陈述和保证来描述Adaptimmune或TCR2的实际情况。

建议您仔细阅读本联合委托书/招股说明书的全文，包括合并协议，以便更全面地了解合并。

一般信息

Adaptimmune、Merge Sub和TCR2已签订合并协议，根据协议，Merge Sub将与TCR2合并并并入TCR2，TCR2将继续作为尚存的公司并作为Adaptimmune的全资子公司。如果合并完成，TCR2普通股将从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消注册，之后TCR2将不再需要向美国证券交易委员会提交关于TCR2普通股的定期报告。

合并各方

自适应免疫

合并子公司

合并附属公司由Adaptimmune纯粹为考虑合并而成立，并无进行任何业务，除合并协议所述外，并无任何其他性质的资产、负债或责任。通过合并，CM Merge Sub，Inc.将与TCR2合并并并入TCR2，TCR2将继续作为幸存的公司和Adaptimmune的全资子公司。合并完成后，CM Merge Sub，Inc.将不复存在。Merge Sub的主要执行办事处位于英国牛津郡OX144RX阿宾登米尔顿公园朱比利大道60号，电话号码是(44)1235-430000。

TCR2

TCR2是一家临床阶段的细胞治疗公司，通过使用其专利的、一流的TCR融合构建T细胞(TRUC-T细胞)为T细胞受体(TCR)提供动力，为实体瘤癌症患者开发一系列新型T细胞疗法。TCR2的TRUC-T细胞旨在克服当前细胞治疗方式的局限性，通过利用整个TCR信号复合体来特异性识别和杀死癌细胞，而不依赖于人类白细胞抗原(HLA)，TCR2认为T细胞治疗对实体瘤患者有效是必不可少的。TCR2的主要执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号710Suit710，邮编：02142，电话号码是(6179495200)。

合并考虑因素

如果合并完成，TCR2普通股的每股已发行和流通股(不包括TCR2作为库存股持有的TCR2普通股，或由Adaptimmune、Merge Sub或Adaptimmune的任何直接或间接全资子公司拥有的TCR2普通股股份)，包括在TCR2控制权变更后立即归属于TCR2限制性股票和单位的TCR2普通股股份，应转换为接受合并对价的权利；但在考虑由任何持有人或其代表交付的所有簿记股份后，向该持有人发行的适应性免疫美国存托凭证的数目须四舍五入至最近的整个适应性免疫美国存托股份，且不得发行分数适应性免疫美国存托股份。每一个Adaptimmune美国存托股份代表六股Adaptimmune普通股。

[br}根据Adaptimmune ADS于2023年4月17日，即本联合委托书/招股说明书日期前最后可行交易日在纳斯达克的收市价1.39美元，合并中应付给TCR2股东的代价隐含价值约为每股TCR2普通股2.10美元。合并完成时，TCR2股东收到的Adaptimmune ADS股票的市场价格可能高于、低于或等于Adaptimmune ADS股票在本联合委托书/招股说明书或Adaptimmune股东大会或TCR2特别会议日期的市场价格。因此，在决定如何对本协议的提案进行表决之前，您应获得Adaptimmune ADS和TCR2普通股的当前市场报价。自适应免疫美国存托凭证和TCR2普通股在纳斯达克上交易，代码分别为“ADAP”和“TCRR”。合并完成后，美国存托凭证公司的股票将继续在纳斯达克交易，交易代码为“ADAP”。

合并背景

Adaptimmune管理层和Adaptimmune董事会定期评估Adaptimmune可用的战略机会，以期加强Adaptimmune的业务、业绩、行业地位和前景，并提高股东价值。作为其持续评估的一部分，Adaptimmune利用第三方审查适用的格局和潜在的选择，并不时评估和考虑各种潜在的战略交易，包括与生物技术行业其他参与者的潜在合并或收购。结合生物技术部门目前的市场地位，Adaptimmune管理层和Adaptimmune董事会越来越注重确保Adaptimmune的长期财务安全和现金跑道的战略。Adaptimmune管理层成员不时与TCR2高级管理层会面，讨论细胞治疗行业以及Adaptimmune和TCR2各自的业务。

TCR2高级管理层和TCR2董事会根据其自身的业务活动以及生物技术和生物制药行业的外部发展，定期审查TCR2的业绩和前景。这些审查不时包括对潜在的合作伙伴关系、合作和其他战略交易的考虑，例如收购或剥离计划或技术以提高股东价值。TCR2高级管理层定期向TCR2理事会提供关于其活动的最新情况，包括下文所述的活动。

在2022年上半年，TCR2董事会讨论了在当时的环境下运营TCR2业务的战略、财务和运营挑战，包括宏观经济、行业和市场状况对TCR2等临床期细胞治疗公司的负面影响。TCR2董事会讨论了为完成TCR2对Gavocabagene autolucel(Gavo-cel，前TC-210)和TC-510的临床试验所需的大量资本投资的必要性，支持TC-520的研究性新药申请的提交，为其制造网络提供资金，为其创新研发努力提供资金，聘请必要的适当人员来执行这些优先事项，留住关键人才，并作为一家上市公司普遍运营，以及与为Gavo-cel进行临床试验、寻求相关的监管批准以及如果成功的话，推出Gavo-cel和将其商业化相关的风险和不确定性。TCR2董事会讨论了与竞争(或获得)Gavo-cel临床试验患者相关的风险和不确定性，制造和管理Truc-T细胞疗法的复杂性，需要治疗足够数量的患者以证明持续的应答率和生存益处，以及如果该疗法获得FDA批准，需要建立足够的制造能力。TCR2董事会还讨论了

与TCR2的现金需求相关的风险和不确定性，严重影响了TCR2的股价及其通过股权融资筹集足够资本的能力。TCR2董事会进一步讨论了TCR2目前的现金状况、近期的优先事项和相关的现金需求，以及在当时的市场状况下缺乏有吸引力的融资选择。

TCR2董事会于2022年3月24日和25日举行了一次例行会议，出席会议的有TCR2高级管理层成员和TCR2的外部法律顾问Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)的代表。在这次会议上，TCR2高级管理层向TCR2董事会提供了业务最新情况。TCR2董事会讨论了上述TCR2面临的风险和挑战，并考虑了生物制药公司股价长期面临的压力，以及如果当前经济环境持续下去，生物制药行业将发生整合的可能性，特别是在TCR2运营的资本密集型细胞治疗部门。经讨论后，TCR2董事会决定，TCR2应积极审查其可进行的潜在战略交易，以率先在细胞治疗公司之间进行这种整合，这将符合TCR2和TCR2股东的最佳利益。就此，TCR2董事会讨论了一名TCR2董事最近接到一家私人细胞治疗公司(“甲方”)的主动来电，表示有兴趣探讨与TCR2进行潜在的业务合并交易。经过讨论，TCR2董事会授权TCR2高级管理层与甲方就潜在的业务合并交易进行讨论。

从2022年3月下旬开始，根据TCR2董事会的授权，TCR2高级管理层与甲方就潜在的业务合并交易进行了讨论。为了促进这些讨论，TCR2和甲方签订了一项相互保密协议，自2022年4月8日起生效。这项相互保密协议不包含停顿义务。

2022年5月4日，TCR2董事会召开了例行会议，TCR2高级管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，TCR2高级管理层向TCR2董事会提供了业务最新情况。TCR2董事会还讨论了TCR2面临的风险和挑战，这是由于当时的宏观经济、行业和市场状况，其当时的现金状况，需要有意义的资本投资来推进TCR2的候选产品，以及当时缺乏有吸引力的融资选择。TCR2董事会还讨论了当时正在实施的降低成本以保存可用现金的计划，正如TCR2高级管理层在本次会议上所介绍的那样。TCR2高级管理层还提供了与甲方讨论的最新情况。根据本次会议和TCR2董事会前几次会议的讨论，TCR2董事会指示TCR2高级管理层聘请一名独立战略顾问并进行战略审查，主要集中在可能收购一家规模相对较小的细胞治疗公司，作为TCR2成为细胞治疗领域的整合者的一种方式。

在2022年6月至7月期间，TCR2高级管理层与独立战略顾问协商，按照TCR2董事会的指示，对潜在收购对象进行了战略审查。同样在此期间，TCR2继续与甲方就潜在的业务合并交易进行讨论和尽职调查。

2022年7月28日，TCR2董事会召开了一次例行会议，TCR2高级管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。TCR2高级管理层向TCR2董事会提供了业务最新情况。TCR2高级管理层还介绍了与独立顾问协商并与A方讨论后进行的战略审查的最新结果。TCR2理事会讨论了TCR2面临的风险和挑战，以及TCR2是否有财政能力定位为细胞治疗领域的整合者。经讨论后，TCR2董事会授权TCR2高级管理人员继续与甲方进行讨论，因为提交给TCR2董事会的战略审查中确定的其他潜在收购对象目前被认为吸引力较低或不切实际。TCR2董事会还指示TCR2高级管理层采取更多行动来降低成本和保留可用现金，以通过关键的临床里程碑延长TCR2的现金跑道。

在2022年8月，TCR2和甲方继续断断续续地就潜在的业务合并交易进行讨论。2022年9月初，甲方终止与TCR2的谈判至

专注于正在与一家规模远大于TCR2的全球生物制药公司进行的谈判，该公司最终将收购甲方。此后，TCR2与甲方之间没有进一步的谈判。

从2022年9月21日到24日，为了衡量投资者对TCR2证券的潜在投资兴趣，无论是公开发行还是非公开发行，TCR2跨越了大约12个机构投资者，并在公开宣布之前就TCR2的Gavo-cel临床数据进行了讨论。这些讨论最终并未导致发行被TCR2董事会的财务与战略委员会(“F&S委员会”)认为具有足够吸引力的发行。TCR2董事会于2016年成立财务及财务委员会，就影响TCR2财务结构及战略方向的事宜，包括但不限于TCR2的资本结构、业务发展活动及融资策略，以及TCR2业务及营运的整体范围及重点，考虑并向TCR2董事会提出建议。

2022年9月28日，TCR2宣布了Gavo-cel实体肿瘤Tavo-cel第1/2期临床试验的第1阶段阳性结果，在卵巢癌淋巴枯竭后注入Gavo-cel的总有效率约为29%，在淋巴枯竭后注入Gavo-cel的间皮瘤患者的总有效率约为21%。

2022年10月6日，TCR2董事会召开了一次例行会议，TCR2高级管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，TCR2高级管理层向TCR2董事会提供了业务最新情况。TCR2董事会讨论了TCR2面临的风险、挑战和战略机遇，考虑到最近在Gavo-cel上公布的临床数据，这些数据表明卵巢癌的总体有效率高于间皮瘤。TCR2董事会认为卵巢癌的适应症比间皮瘤大得多，TCR2高级管理层报告说，潜在的生物制药合作伙伴和投资者对该临床试验队列的结果更感兴趣。TCR2董事会还考虑了TCR2面临的风险和挑战，这是由于当时的宏观经济、行业和市场状况，其当时的现金状况，需要有意义的资本投资来推进TCR2的候选产品，以及当时缺乏有吸引力的融资选择。TCR2董事会和TCR2高级管理层讨论，鉴于本次会议讨论的TCR2面临的风险和挑战，第三方有兴趣向TCR2提供股权融资的可能性很低，直到下一个潜在的临床数据催化剂可能在2023年下半年对TCR2的股价产生积极影响。经过讨论，TCR2董事会指示TCR2高级管理层准备一份可能重新排列TCR2资源优先顺序的提案，以专注于完成Gavo-cel第二阶段临床试验中的卵巢癌队列，并剥夺间皮瘤研究的权利。

也是在这次会议上，TCR2高级管理层报告了其继续评估一系列潜在战略备选方案的情况，这些备选方案涵盖业务发展机会以及合并和收购战略，在终止与甲方的讨论后，范围已扩大到包括与TCR2同等或更大规模的T细胞治疗公司。TCR2董事会还了解了TCR2高级管理层与细胞治疗领域其他各方举行的定期讨论的最新情况。作为本次演示的一部分，Adaptimmune被认为是通过与TCR2全股票合并进行潜在业务合并的最具吸引力和最实际的交易对手，标准包括市值、基础技术的临床验证、领先临床资产的治疗适应症、潜在催化剂、补充基础技术、协同能力，包括已证明的执行临床试验和复杂制造流程的能力、美国的实际位置、现金状况和现金跑道。与会者还讨论了另一家上市的细胞治疗公司(“乙方”)作为此类交易的潜在对手方，但得出的结论是，乙方当时的市值要大得多，将使TCR2的股东无法拥有关闭后合并后的公司的重要部分。介绍并讨论了Adaptimmune和乙方各自业务的概述，Adaptimmune和乙方可能与TCR2合并的战略基础和其他考虑因素，以及(基于公开信息)的高级财务信息。经过讨论，并结合TCR2继续探索潜在的战略选择，TCR2董事会决定与Adaptimmune接洽，以确定其对与TCR2进行潜在业务合并交易的兴趣。

互补性平台和单一病灶实体瘤。鉴于TCR2首席执行官兼总裁博士与Adaptimmune首席执行官禤浩焯·罗克利夫有着长期的合作关系，TCR2董事会授权门泽尔博士进行与Adaptimmune的初步接触。

[br}2022年10月25日晚，门泽尔博士和罗克利夫先生应门泽尔博士邀请，在宾夕法尼亚州费城共进晚餐。在这次晚宴上，高管们普遍讨论了生物技术行业的状况，分享了他们共同的信念，即细胞治疗行业有望整合，并讨论了通过Adaptimmune和TCR2的潜在业务合并支持成为这种整合的先行者的战略基础。在这次会议之后，Adaptimmune审查了关于TCR2的公开信息，以进一步评估TCR2的技术，以及Adaptimmune和TCR2之间的组合是否可能对Adaptimmune有利。

2022年11月2日晚，门泽尔博士和罗克利夫先生在宾夕法尼亚州费城再次共进晚餐，进一步讨论了细胞疗法的整合以及对Adaptimmune和TCR2的成功合并至关重要的战略基础和其他考虑因素，包括执行此类交易的时机。在这次晚宴上，门泽尔博士告诉罗克利夫先生，TCR2有兴趣探索与Adaptimmune进行潜在的业务合并交易。罗克利夫先生同意，企业合并存在令人信服的战略理由。在这些讨论中，门泽尔博士或罗克利夫先生都没有就战略交易提出任何经济条款。会后，双方同意在计划于2022年12月6日在马萨诸塞州波士顿举行的会议上，与每家公司更广泛的个人群体进一步讨论这种潜在的业务合并。

2022年11月8日，Adaptimmune宣布了其1期超越试验的数据，在卵巢癌、尿路上皮癌和头颈癌中的总有效率为52%。此外，2022年11月8日，Adaptimmune在其第三季度财务业绩和业务更新中宣布，它将把其计划的重点放在MAGE-A4和PRAME T细胞目标上，将在2022年第四季度开始滚动提交用于治疗滑膜肉瘤的afami-cel的BLA，并表示，为了将其现金跑道延长到2025年初，它将取消非核心计划的优先顺序，并进行重大重组，裁员约25%至30%。

2022年11月21日，TCR2董事会举行了一次关于TCR2临床手术事项的最新电话会议，TCR2高级管理层成员在会上提供了增加患者登记的最新举措。此外，在电话会议上，门泽尔博士报告了他最近与Adaptimmune的讨论，以及该公司对与TCR2进行潜在业务合并交易的兴趣程度。经过讨论，TCR2董事会授权TCR2高级管理层继续与Adaptimmune进行讨论。TCR2董事会还讨论了乙方最近市值下降的问题，鉴于之前在2022年10月6日TCR2董事会会议上关于乙方的讨论，TCR2董事会授权与乙方代表有业务关系的非管理层、独立的董事询问乙方在与另一家细胞治疗公司的业务合并交易中是否有任何利益。

2022年12月1日，门泽尔博士和罗克利夫先生进行了一次讨论，以确定TCR2和Adaptimmune潜在业务合并的战略基础背后的关键原则，这将在计划于2022年12月6日举行的会议上讨论。

2022年12月2日，门泽尔博士向罗克利夫先生发送了一份相互保密协议草案。在2022年12月2日至2022年12月6日期间，罗克利夫先生和门泽尔博士进行了沟通，讨论了2022年12月6日潜在会议的拟议议程和与会者。

2022年12月6日，TCR2高级管理层成员在马萨诸塞州波士顿会见了Adaptimmune管理层成员，就他们各自的能力以及涉及TCR2和Adaptimmune的潜在业务合并交易的运营影响进行了初步讨论。Adaptimmune和TCR2签订了自2022年12月6日起生效的相互保密协议(“12月6日保密协议”)，使双方能够就双方之间可能谈判的商业安排进行保密讨论。12月6日的保密协议不包含停顿义务。

2022年12月14日，TCR2高级管理层成员与Adaptimmune管理层成员进行了讨论，以跟进2022年12月6日的讨论。讨论的重点是了解潜在的研发催化剂、重叠的能力、现金状况和潜在合并公司的现金跑道。

2022年12月15日，TCR2董事会召开了一次例行会议，TCR2高级管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，TCR2高级管理层向TCR2董事会提供了业务最新情况。召开这次会议的目的之一是审议高级管理层提出的计划，该计划应TCR2董事会在2022年10月6日TCR2董事会会议上的要求，重新确定TCR2业务和计划的优先顺序。TCR2高级管理层提供了关键临床和临床前项目的最新进展情况，以及考虑到生物制药公司持续负面融资环境的2023年财务预算。经过讨论，TCR2董事会决定，TCR2缩小其2023年的流水线优先事项，集中资源完成Gavo-cel第二阶段临床试验中的卵巢癌队列，并加快其第二代增强型Truc T细胞治疗计划TC-510和TC-520的开发，将符合TCR2和TCR2股东的最佳利益。TCR2董事会授权TCR2高级管理层在TCR2高级管理层认为最符合TCR2最佳利益的时间表内，继续实施各种行动，将TCR2业务重新聚焦于这些流水线优先事项，包括通过调整其制造网络来保留可用现金，并寻求退出与其位于马里兰州罗克维尔的制造设施相关的租赁，同时减少与此类变化相适应的力量。

同样在会议上，TCR2高级管理层报告了最近与Adaptimmune的讨论，以及它对与TCR2进行潜在业务合并交易的兴趣程度。TCR2董事会还讨论了乙方拒绝与另一家细胞治疗公司进行业务合并的任何兴趣。TCR2董事会还确定，没有其他细胞治疗公司拥有像Adaptimmune这样令人信服的战略逻辑，而且以前被确定为潜在战略交易合作伙伴的公司没有发生任何变化，需要进一步分析。经过讨论，TCR2董事会授权TCR2高级管理层继续与Adaptimmune进行讨论。

2023年1月3日，门泽尔博士和罗克利夫先生分别与各自董事会的某些成员分享了他们各自的讨论观点，并讨论了Adaptimmune和TCR2潜在业务合并的运营考虑。

2023年1月5日，TCR2公开宣布了2023年的流水线重点，集中资源完成Gavo-cel第二阶段临床试验中的卵巢癌队列，并加快其第二代增强型Truc T细胞治疗计划TC-510和TC-520的开发。作为优先顺序的一部分，TCR2公开宣布了一项计划，TCR2将裁员约40%，并调整其制造网络。

此外，2023年1月5日，TCR2高级管理层还收到了一家私人持股T细胞治疗公司(C方)的财务顾问主动提出的来电询问，表明TCR2于2023年1月5日的公告促使C方询问TCR2是否有兴趣与C方讨论潜在的战略交易。对此，TCR2高级管理层表示，他们愿意进行讨论。然而，TCR2知道C方，TCR2高级管理层并不认为C方是与TCR2进行战略交易的潜在候选者，因为除了其他因素外，C方缺乏对其基础技术的临床验证，未能满足2022年10月6日TCR2董事会会议上讨论的标准。

2023年1月6日，Adaptimmune董事会召开视频会议，Adaptimmune管理层成员出席。在讨论的其他事项中，罗克利夫先生向Adaptimmune董事会概述了Adaptimmune和TCR2业务合并的潜在机会。经过讨论，Adaptimmune董事会授权罗克利夫先生和Adaptimmune管理层进一步探索TCR2的潜在机会。

此外，2023年1月6日，TCR2高级管理层与丙方的财务顾问讨论了一项潜在的战略交易。

2023年1月11日至2023年1月12日，Adaptimmune和TCR2的代表在旧金山举行的J.P.Morgan Healthcare Conference和Goodwin的办公室会面，讨论潜在的业务合并交易。同样在这次会议期间，Adaptimmune的代表与TD Cowen的代表会面，讨论TD Cowen作为Adaptimmune的财务顾问的可能性。Adaptimmune随后聘请TD Cowen担任其与潜在业务合并相关的财务顾问。在与TD Cowen接洽时考虑的因素包括TD Cowen作为全国认可的投资银行公司的声誉、其在类似交易方面的经验、TD Cowen对Adaptimmune及其业务和行业的熟悉程度，以及TD Cowen向Adaptimmune董事会提供的披露，表明TD Cowen在披露之前的两年内与TCR2没有任何重大关系。

此外，在2023年1月12日，Adaptimmune和TCR2团队进行了初步的互惠尽职调查讨论。

此外，在摩根大通医疗保健会议期间，TCR2高级管理层成员与可能有兴趣与TCR2进行战略交易的其他各方(包括C方)进行了业务发展讨论；然而，这些其他各方(除C方外)均未表示有兴趣与TCR2进行战略交易。

2023年1月18日，门泽尔博士和罗克利夫先生进行了一次讨论，以审查对初步互惠尽职调查程序的初步反应。

2023年1月19日，TCR2高级管理层和Adaptimmune管理层成员就双方各自的临床开发和研究计划以及临床数据进行了讨论。此外，TCR2允许Adaptimmune进入一个虚拟数据室，使Adaptimmune能够对TCR2进行尽职调查审查。

2023年1月21日，TCR2高级管理层成员与Piper Sandler TCR2的业务和前景代表初步讨论了担任其财务顾问的可能性，以评估可能从Adaptimmune或任何其他方面收到的任何提案。考虑到Piper Sandler的资历、经验和声誉，Piper Sandler对生物制药行业最近的交易了如指掌，并熟悉TCR2等临床阶段的细胞治疗公司，包括曾参与协助TCR2之前的股票发行，TCR2认为Piper Sandler是为TCR2提供协助和咨询的潜在财务顾问。

2023年1月23日，Adaptimmune董事会召开视频会议，与Adaptimmune管理层和Adaptimmune的法律顾问Rpe&Gray LLP(以下简称Rpe&Gray LLP)成员举行会议，讨论与TCR2的潜在机会，包括TCR2的战略概况和可能的财务和战略理由，以及在评估潜在业务合并交易时的考虑因素。罗克利夫先生向Adaptimmune董事会通报了与TCR2的讨论情况，包括在1月19日与TCR2举行会议后向Adaptimmune董事会提供了初步反馈。Adaptimmune董事会和Adaptimmune管理层还讨论了一项不具约束力的提案的可能条款，在会议之前向Adaptimmune董事会提供了草案。ROPES&Gray的一名代表向Adaptimmune董事会概述了董事的受托责任，包括真诚行事以促进Adaptimmune的成功以造福于整个股东的义务。经过讨论，Adaptimmune董事会授权Adaptimmune管理层按照Adaptimmune董事会先前审查并在会议上讨论的条款，向TCR2提交不具约束力的提案。

当天晚些时候，罗克利夫先生给门泽尔博士打了电话，通知他罗克利夫先生将发送一份不具约束力的建议书(《1月23日建议书》)，罗克利夫先生随后将该建议书发送给门泽尔博士。1月23日的提案提议将TCR2和Adaptimmune合并为全股票交易。在其他条款中，1月23日的提案提出了对TCR2普通股每股流通股的Adaptimmune ADS的考虑，以便紧接在拟议交易完成之前的TCR2股东将在拟议交易完成后立即拥有合并后公司约20%的股份。1月23日的提案还提出了30天的排他期，TCR2将在合并后公司的董事会中获得相当于合并后公司股权拆分的董事会代表，TCR2的董事、高管和某些关键股东将就拟议的交易达成投票协议和锁定协议。

2023年1月24日，餐饮委员会召开会议，TCR2高级管理层成员和Goodwin代表出席。在这次会议上，门泽尔博士报告了最近与Adaptimmune的讨论以及1月23日提案的收到情况。经过讨论，F&S委员会指示M·门泽尔博士暂停与Adaptimmune的讨论，并决定在即将举行的会议上与TCR2董事会进一步讨论1月23日的提议。同样在这次会议上，F&S委员会讨论了聘请财务顾问协助TCR2评估和谈判1月23日的提案以及可能收到的任何其他战略交易提案的可取性。在这次讨论之后，F&S委员会授权TCR2高级管理层继续与潜在的财务顾问候选人进行讨论。会后，TCR2高级管理层成员与Piper Sandler的代表和另一家投资银行的代表进一步讨论了担任TCR2财务顾问的可能性，以评估Adaptimmune 1月23日的提案以及可能收到的任何其他战略交易提案。古德温的代表还要求派珀·桑德勒按照惯例披露他们与Adaptimmune的关系，供TCR2董事会审查。

此外，2023年1月24日，TCR2高级管理层的代表与丙方的财务顾问就TCR2与丙方交易的潜在利益进行了初步讨论，该交易被表明是所谓的“反向合并”交易，即丙方将控制TCR2以获取TCR2的现金余额和上市状态。TCR2高级管理层表示，如果丙方对这种潜在交易有明确的兴趣，则C方应与TCR2进行后续行动。丙方没有跟进，此后TCR2与丙方没有进一步讨论。

2023年1月26日，TCR2董事会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。在会议上，门泽尔博士向TCR2董事会报告了他最近与罗克利夫先生的对话以及收到1月23日提案的情况。古德温的代表与TCR2董事会成员一起审查了他们的受托责任。派珀·桑德勒的代表随后讨论了有关TCR2和Adaptimmune的某些公开市场数据。TCR2理事会指示TCR2高级管理层制定长期计划和预测，供TCR2理事会审议。经过讨论，TCR2董事会认为1月23日的提案没有充分反映TCR2的价值，并指示门泽尔博士通知Adaptimmune，TCR2将提供反提案。TCR2董事会还得出结论，目前不宜考虑或回应Adaptimmune关于进行排他性谈判的请求。

在这次会议上，TCR2董事会还讨论了除了Adaptimmune之外，是否联系其他可能有兴趣与TCR2进行战略交易或收购TCR2的公司。TCR2董事会要求派珀·桑德勒和TCR2高级管理层讨论对这些公司的事先评估以及与这些公司的互动。TCR2高级管理层描述了TCR2与某些其他潜在交易对手之前的讨论，包括最近举行的J.P.Morgan Healthcare年度会议上的讨论、此类讨论的结果，以及除了Adaptimmune之外，这些各方都没有表示有兴趣与TCR2进行战略交易。

此外，2023年1月26日，门泽尔博士与罗克利夫先生进行了讨论，并传达了TCR2董事会的观点，即1月23日的提议没有充分评估TCR2，TCR2董事会将进一步考虑TCR2的前景并在适当时候做出回应。

2023年1月27日，餐饮委员会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。F&S委员会再次讨论了1月23日的提议。在这次会议上，TCR2的高级管理层向F&S委员会提供了关于TCR2候选产品的财务预测的最新发展，并描述了TCR2的研究、开发和商业化计划的各个方面。F&S委员会根据其在生命科学行业的经验，就制定财务预测的方法、基本假设和相关风险提供反馈。

此外，2023年1月27日，在Adaptimmune和TCR2的指导下，TD Cowen和Piper Sandler的代表举行了电话会议，以澄清1月23日提案的某些要素。授权

通过TCR2董事会，Piper Sandler的代表向TD Cowen表示，TCR2对按照1月23日提案中提出的条款寻求业务合并不感兴趣。

2023年1月29日，TCR2董事会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。门泽尔博士提供了他最近与Adaptimmune讨论的最新情况。TCR2高级管理层在财务和服务委员会最近的会议上提供了业务最新情况以及财务预测和相关讨论的发展情况的最新情况。在本次讨论中，TCR2高级管理层和TCR2董事会讨论了TCR2独立的完整长期潜在机会计划，该计划假设资金不受限制且不受产品推出的限制，以帮助TCR2董事会考虑进一步制定现实的长期计划。在讨论之后，TCR2董事会指示管理层根据TCR2董事会在本次讨论期间提供的反馈，考虑到当前的行业和市场状况以及TCR2面临的风险和挑战，包括其筹集未来资本供TCR2董事会审议的能力，制定长期计划和预测。派珀·桑德勒的代表根据公开信息，讨论了对1月23日提案的某些初步财务分析。TCR2董事会讨论了与Adaptimmune进一步谈判的战略，这将最有可能为TCR2及其股东带来最大价值。经过讨论，并考虑到Piper Sandler代表在本次会议上审阅的初步财务分析，TCR2董事会授权TCR2董事会继续与Adaptimmune谈判，并向Adaptimmune提出反建议，TCR2股东将获得合并后合并后公司约33%的股权。

此外，在会议上，TCR2董事会为方便起见(并不是因为任何实际或预期的利益冲突)扩大了F&S委员会的职责，以便根据需要协助TCR2董事会审查和谈判TCR2可能收到的关于潜在战略交易的任何提案，包括与Adaptimmune的潜在业务合并交易，并监督和指导与TCR2的战略交易或收购TCR2的任何其他方面的外联过程。安德鲁·艾伦、安斯伯特·加迪克和斯蒂芬·韦伯斯特(TCR2董事会主席)都是非管理层、独立董事，在收购交易方面拥有丰富的经验，他们都是F&S委员会的成员。F&S委员会负责就任何潜在交易向TCR2董事会全体成员提出建议，但TCR2董事会全体成员保留批准任何交易的权力。

2023年1月30日，门泽尔博士与罗克利夫先生进行了讨论，传达了TCR2董事会授权的反提案(《1月30日提案》)。罗克利夫先生答复说，他将向Adaptimmune董事会通报1月30日提案的条款。

2023年1月31日，门泽尔博士和罗克利夫先生讨论了与Adaptimmune提交修订提案的意图有关的各种事项，以及与Adaptimmune董事会尚未进行的讨论。

2023年2月1日，Adaptimmune董事会通过视频会议召开，Adaptimmune管理层成员以及ROPES&Gray和TD Cowen的代表出席，讨论1月30日的提案以及是否和如何回应。罗克利夫先生和TD Cowen向Adaptimmune董事会提供了与TCR2讨论的最新情况，包括1月30日提案的摘要。Adaptimmune管理层的代表指出，Adaptimmune将需要完成对TCR2的业务计划、现金余额和2023年计划现金使用的额外尽职调查，并建议提交修订后的非约束性提案，使TCR2股东拥有合并后公司约25%的所有权。此外，Adaptimmune董事会讨论了Adaptimmune的其他战略选择的可用性，以及考虑到当时的市场状况和TCR2的补充临床机会的潜力，目前的市场状况和在资本市场获得资金的能力。经过讨论，Adaptimmune董事会决定授权Adaptimmune管理层推进与TCR2的讨论，并指示Adaptimmune管理层向TCR2提交一份针对1月30日提案的反提案，考虑在合并后的公司的所有权中拆分约75%的 - 25%。

在Adaptimmune董事会会议后，罗克利夫先生联系了门泽尔博士，并告知他Adaptimmune打算提交一份修订后的提案。2023年2月2日，罗克利夫先生和门泽尔博士讨论了修订提案的内容，罗克利夫先生表示，修订提案将

成为Adaptimmune的“最佳和最终”建议。罗克利夫先生随后向门泽尔博士提交了一份修订后的不具约束力的提案，与TCR2进行交易，导致TCR2股东拥有合并后公司约25%的股份，并以Adaptimmune ADS支付100%(“2月2日提案”)。2月2日的提案规定，TCR2将任命三名成员进入关闭后合并后的公司的董事会。2月2日的提议是以有关TCR2的或有负债和30天排他期的某些假设为条件的。2月2日的提案除其他条件外，还须令人满意地完成惯常的尽职调查，在其他方面与1月23日的提案基本相似。2023年2月2日晚些时候，在Adaptimmune的指导下，TD Cowen的代表向Piper Sandler的代表传达了2月2日提案的“最佳和最终”性质，Piper Sandler的代表表示，他们将在第二天与F&S委员会进行审查，并反馈意见。

2023年2月3日，餐饮委员会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。门泽尔博士报告了他最近与罗克利夫先生的讨论以及收到2月2日的提案的情况。Piper Sandler的代表报告了他们最近与TD Cowen的代表的讨论。TCR2高级管理层讨论了Adaptimmune尽职调查审查的状况，包括对TCR2或有负债的看法。与会者讨论说，Adaptimmune表示，2月2日的提案是其“最好也是最后的”提案。F&S委员会讨论了与Adaptimmune进一步谈判的战略，这将最有可能为TCR2和TCR2股东带来最大价值，包括增加TCR2股东在合并后公司中的股权分割。经过讨论，并考虑到派珀·桑德勒在上一次TCR2董事会会议上审查的初步财务分析，F&S委员会授权门泽尔博士继续与Adaptimmune的代表谈判，并寻求增加拟议合并后公司中现有TCR2股东的所有权分割。F&S委员会还审查了TCR2高级管理层制定的长期计划的状况，并根据F&S委员会在生命科学行业的经验，就制定财务预测的方法、基本假设和相关风险提供了反馈。

F&S委员会还讨论了是否就与TCR2战略交易的潜在兴趣与其他制药公司联系。F&S委员会审查了TCR2董事会以前讨论的考虑因素，并审议了TCR2与其他潜在交易对手之间的先前讨论，包括在最近的J.P.Morgan Healthcare年度会议上的讨论、此类讨论的结果，以及除了Adaptimmune之外，这些各方都没有表示有兴趣与TCR2进行战略交易。F&S委员会还考虑了对临床阶段细胞治疗行业感兴趣的有限数量的公司，这些公司通常有财务能力完成这种规模的交易，并有能力在一个过程中快速有效地推进。经过讨论，餐饮委员会决定，外联应包括Adaptimmune以外的那些最有可能对TCR2感兴趣、能够果断采取行动并有能力完成这种规模和性质的交易的各方，餐饮委员会根据派珀·桑德勒代表的意见确定了五家全球制药公司(“D方”、“E方”、“F方”、“G方”和“H方”)。

此外，2023年2月3日，TCR2董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)召开了一次会议，TCR2高级管理层成员和Goodwin的代表出席了会议。在这次会议上，薪酬委员会讨论了2023年1月5日TCR2的有效削减的影响，并批准了一项更新的非执行员工留用遣散费政策。在进一步讨论后，薪酬委员会还建议TCR2董事会讨论和考虑对TCR2执行员工雇佣协议的某些拟议修订，以使某些遣散费条款与市场标准保持一致。赔偿委员会授权TCR2高级管理层及其顾问只有在完成对拟议交易的所有实质性经济条款的谈判后，才能与Adaptimmune讨论这些拟议的修订。

此外，2023年2月3日，在餐饮委员会的指示下，TCR2高级管理层成员和派珀·桑德勒的代表联系了D方、E方、F方、G方和H方，以确定对TCR2的潜在收购兴趣。E方和H方已经是主体

与TCR2签订了现有保密协议，F方和TCR2签订了一项修正案，延长了其现有保密协议的期限。这些保密协议中没有一项包括停顿条款。

2023年2月6日，D方通知Piper Sandler的代表，但没有提供其对潜在收购交易与TCR2接触不感兴趣的具体原因。

此外，2023年2月6日，TCR2高级管理层和F方召开了一次会议，讨论TCR2更新，包括临床计划更新，派珀·桑德勒的代表出席了会议。

此外，2023年2月6日，门泽尔博士与罗克利夫先生进行了讨论，并经F&S委员会授权，要求增加拟议合并公司中现有TCR2股东的所有权分割。罗克利夫先生重申，2月2日的提议是Adaptimmune的“最好也是最后的”提议，它不会考虑增加TCR2股东的股权分割。

2023年2月7日，餐饮委员会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。门泽尔博士报告了他最近与罗克利夫先生的讨论，包括罗克利夫先生重申，2月2日的提议是Adaptimmune的“最好也是最后的”提议，它不会考虑增加TCR2股东的股权分割。TCR2高级管理层报告了Adaptimmune迄今的尽职调查努力和感知到的兴趣水平。曼泽尔博士和派珀·桑德勒公司的代表报告了与其他制药公司就潜在收购TCR2的兴趣进行接触的情况，并指出，E方在没有进行讨论的情况下拒绝了。与会者随后讨论了对Adaptimmune的可能反应以及相关的进程和时机考虑。经讨论后，F&S委员会认为，它已获得Adaptimmune的最佳和最终报价，F&S委员会同意，继续Adaptimmune 2月2日的提议符合TCR2及其股东的最佳利益。然而，F&S委员会决定寻求对2月2日的提案进行某些修订，使投票协议和锁定协议的要求对Adaptimmune对等，并使排他期相互适用于Adaptimmune。经过讨论，F&S委员会授权门泽尔博士继续在2月2日提案的基础上与Adaptimmune的代表进行谈判，但须遵守本次会议讨论的相互修改。F&S委员会进一步决定在即将举行的TCR2董事会会议上继续讨论2月2日的提议。

此外，2023年2月7日，F方通知Piper Sandler的代表，在审查Gavo-cel临床试验中更多患者的进一步数据和结果之前，它对与TCR2进行潜在的战略交易不感兴趣。

此外，2023年2月7日，E方通知门泽尔博士，在审查Gavo-cel临床试验中更多患者的进一步数据和结果之前，它对与TCR2进行潜在的战略交易不感兴趣。

此外，2023年2月7日，罗克利夫先生向门泽尔博士发送了一份排他性协议草案，其中规定的排他性期限将在与拟议交易相关的最终协议签署之日和排他性协议签署后30个历日中较早的日期届满。

此外，2023年2月7日，在Adaptimmune的指导下，TD Cowen的代表与Piper Sandler的代表举行了电话会议，讨论有关拟议交易的某些后勤事宜。

2023年2月8日，TCR2董事会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。古德温的代表与TCR2董事会成员一起审查了他们的受托责任。门泽尔博士报告了自上次Adaptimmune董事会会议以来他与罗克利夫先生的讨论情况，以及收到2月2日提案的情况。TCR2董事会收到了F&S委员会最近一次会议的最新情况。门泽尔博士报告了Adaptimmune迄今的尽职调查努力和人们对该公司的兴趣水平。Piper Sandler的代表报告了他们最近与TD Cowen的代表的讨论。曼泽尔博士和派珀·桑德勒公司的代表报告了与其他制药公司就利益进行接触的情况

在对TCR2的潜在收购中，注意到D方、E方和F方拒绝进行讨论，预计G方将在当天晚些时候确认其不感兴趣，而H方没有作出回应，尽管门泽尔博士采取了后续行动。与会者随后讨论了对Adaptimmune的可能反应以及相关的进程和时机考虑。经讨论后，TCR2董事会认为其已取得Adaptimmune的最佳及最终要约，而TCR2董事会同意继续执行Adaptimmune于2月2日提出的建议，并寻求在F&S委员会上一次会议上提出的若干修订建议，以符合TCR2及其股东的最佳利益。TCR2董事会授权TCR2高级管理层和派珀·桑德勒的代表将TCR2董事会继续进行潜在交易的决定通知Adaptimmune及其顾问。

TCR2董事会还讨论了Adaptimmune关于独家谈判期的请求，以及TCR2董事会认为最有可能对收购TCR2感兴趣的其他五家制药公司(D方、E方、F方、G方和H方)拒绝提交关于可能收购TCR2的提案或对TCR2的接触没有回应的事实。经讨论后，TCR2董事会决定，在确认G方无兴趣收购TCR2后，TCR2及其股东进入与Adaptimmune的有限专营期是最符合TCR2及其股东利益的，以便根据2月2日提案的条款迅速执行合并协议，但须受本次会议讨论的修订所规限。经过讨论，TCR2董事会授权TCR2高级管理层及其顾问继续根据2月2日的提议与Adaptimmune的代表进行谈判，并与Adaptimmune进入30天的排他期。

此外，2023年2月8日，经TCR2董事会授权，TCR2高级管理层向Adaptimmune提交了一份修订后的非约束性提案，其中纳入了TCR2董事会当天批准的相互修改，在其他方面与2月2日的提案(“2月8日提案”)基本相同。

在2023年2月8日TCR2董事会会议之后，TCR2的一名代表向Adaptimmune发送了2月8日的提案、保密协议草案和排他性协议修订草案。2月8日的提案要求TCR2和Adaptimmune的留任董事和高管，以及与这些董事有关联的某些股票的关键持有人，在拟议的交易完成后签订投票协议和为期6个月的限制销售的锁定协议。保密协议草案的条款与12月6日的保密协议基本相似，但包括相互12个月的停顿义务和相互12个月的雇员不征求意见的规定，但有习惯上的例外。修订后的排他性协议包括30天的相互排他期，以及TCR2和Adaptimmune现有合作协议下持续义务的例外情况。

当晚，TCR2向Adaptimmune及其顾问的代表提供了访问虚拟数据室的权限。

2023年2月9日和10日，门泽尔博士和罗克利夫先生就双方签订相互排他性协议、验证性尽职调查程序以及执行最终合并协议的预期时间表进行了讨论。在这些讨论中，罗克利夫先生证实，他已向Adaptimmune董事会传达，TCR2和Adaptimmune之间已就TCR2股东拥有关闭后合并后公司约25%的股份达成协议。

此外，2023年2月9日，TCR2和Adaptimmune两个管理团队的某些成员(不包括各自的首席执行官)在马萨诸塞州波士顿面对面会面，作为正在进行的勤勉和勤勉计划的一部分。

2023年2月10日，Adaptimmune允许TCR2和Goodwin的代表访问一个虚拟数据室，其中包含回应TCR2尽职调查要求的文件。

2023年2月10日全天，ROPES&Gray和Goodwin的代表交换了TCR2和Adaptimmune当天晚些时候签署的相互保密协议(“2月10日保密协议”)和排他性协议(“排他性协议”)的草案。排他性协议规定，双方之间的排他性谈判将持续到：(I)2023年3月12日晚上11点59分(东部时间)，(Ii)TCR2通知Adaptimmune它不会继续进行的时间

(br}除非Adaptimmune同意将拟议合并公司中现有TCR2股东的所有权分割增加25%，否则不进行交易，(Iii)Adaptimmune通知TCR2除非TCR2同意将拟议合并公司中现有TCR2股东的所有权分割减少25%，否则将不会进行交易的时间，以及(Iv)双方就交易签署最终合并协议的时间。

此外，2023年2月10日，罗克利夫先生向Adaptimmune董事会提供了2月8日提案的副本，以及对2月2日提案所作修订的摘要。罗克利夫先生告知Adaptimmune董事会，双方正在最后敲定2月10日签署的保密协议和排他性协议。Adaptimmune董事会指示Adaptimmune管理层按照2月8日提案中概述的条款继续就拟议的交易进行谈判。当天晚些时候，罗克里夫先生向门泽尔博士通报了Adaptimmune董事会的指示。

此外，2023年2月10日，G方通知Piper Sandler的代表，它对与TCR2进行潜在的收购交易不感兴趣，但没有提供具体原因。

此外，2023年2月10日，尽管门泽尔博士多次采取后续行动，但H方没有对外联活动作出回应，因此，TCR2认为H方对讨论可能收购TCR2不感兴趣。TCR2代表与H方没有进一步联系。

此外，2023年2月10日，在双方谈判后，在听取G方的意见并得出H方没有兴趣进行任何讨论后，TCR2和Adaptimmune于2023年2月10日签订了保密协议，其中包括惯例的保密条款和相互停顿条款，禁止任何一方在自协议签署之日起三个月内提出收购或收购另一方，以及在未经另一方事先书面同意的情况下采取某些其他行动，包括征求委托书。保密协议规定按惯例终止停顿条款。

随着2月10日签署保密协议，TCR2将虚拟数据室的访问权限扩大到Adaptimmune的顾问，以使Adaptimmune及其顾问能够对TCR2进行验证性尽职调查审查。

2023年2月13日，Rpe&Gray向Goodwin发送了一份合并协议初稿。除其他事项外，合并协议草案规定：(1)此类交易惯用的陈述和担保以及临时经营契约；(2)基本上互惠的非招标性限制，禁止任何一方招揽竞买人或与竞争投标人进行讨论；(3)支付相当于交易权益价值3%的互惠终止费(在某些情况下，包括如果合并协议终止以达成更高的提议，由任何一方支付)；(4)任何一方均可行使的终止权，如果交易在合并协议签署之日起6个月后仍未完成，以及(V)相当于交易权益价值1.5%的费用补偿，如果合并协议在某些特定情况下终止，则由任何一方支付。合并协议草案还包括与获得监管批准和解除TCR2根据TCR2寻求终止的协议下的债务有关的结束条件。

在2023年2月13日至2023年2月24日期间，TCR2和Adaptimmune的代表和顾问审查了另一方提供的尽职调查材料，并与另一方的代表和顾问进行了商业、财务和法律尽职调查讨论，并提交了一些补充尽职调查信息的请求。双方的共同努力侧重于评估合并后公司的潜在协同效应和风险、法律和合规事务、人力资源事务以及财务和会计事务。

2023年2月14日，门泽尔博士和罗克利夫先生在宾夕法尼亚州费城面对面会面，讨论了有关宣布执行最终合并协议和拟议交易的预期沟通。此外，门泽尔博士还会见了Adaptimmune管理层的其他成员。

2023年2月15日，TCR2董事会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。TCR2高级管理层提供了一个

TCR2董事会的业务更新。与会者讨论了管理层的长期计划，包括相关方法、基本假设和相关风险，以及如何根据这种长期计划编制财务预测。有关TCR2预测的更多信息，请参阅标题为“合并 - 某些TCR2未经审计的预期财务信息”一节。TCR2董事会还一般性地讨论了TCR2的前景及其细胞治疗计划。在讨论了这些问题后，TCR2董事会批准了TCR2预测，供Piper Sandler在其财务分析中使用。在这次会议上，TCR2高级管理层还介绍了与Adaptimmune继续进行的讨论的最新情况、缔约方尽职审查的现状以及时间安排方面的考虑。Goodwin的代表审查了合并协议草案中的关键项目，其中包括拟议的终止费金额、拟议交易的税务影响以及TCR2的或有负债的处理。TCR2董事会就这些事项向TCR2高级管理层和TCR2的顾问提供反馈和指导。

在执行会议期间，TCR2董事会也在会议上讨论了批准正式聘请Piper Sandler担任TCR2的财务顾问。TCR2高级管理层与TCR2董事会一起审查了拟议的与Piper Sandler的聘书的最终条款。在会议之前，TCR2董事会审查了派珀·桑德勒提供的关于Adaptimmune的惯常关系公开信。在审查这一信息后，TCR2董事会确定，披露的信息不会影响派珀·桑德勒有效地担任TCR2的财务顾问的能力。在会议上，TCR2董事会授权TCR2按照会议上提出的条款签署和交付与Piper Sandler的聘书，该聘书随后不久由双方签署，自2023年2月16日起生效。有关派珀·桑德勒的聘书的更多信息，请参阅题为“TCR2的财务顾问的Merge - 意见”一节下的联合委托书声明/招股说明书。

2023年2月16日，Adaptimmune董事会开会审查Adaptimmune管理层的中长期独立财务预测草案，该草案由Adaptimmune管理层为Adaptimmune董事会编制，并在会议前提供给每位董事会成员。适应免疫委员会与适应免疫管理部门审查并讨论了这些预测，包括编制这些预测所依据的主要假设。Adaptimmune管理层在会议上指出，如果Adaptimmune董事会批准，这些预测将提供给TD Cowen，供其在对与TCR2的拟议交易中规定的交换比率进行财务分析时使用和依赖。在会议上，适应免疫委员会批准了用于这一目的的预测。

此外，2023年2月16日，门泽尔博士和罗克利夫先生在马萨诸塞州波士顿面对面会面，讨论了双方验证性努力的状况、合并协议的谈判以及关于宣布执行最终合并协议和拟议交易的预期沟通。此外，罗克利夫先生还会见了TCR2高级管理层的其他成员。

于2023年2月17日，Adaptimmune与TCR2分享了由Adaptimmune管理层编制的若干预期财务信息(有关“Adaptimmune预测”的进一步信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“合并 - 某些Adaptimmune未经审计的预期财务信息”部分)，而TCR2与Adaptimmune分享了TCR2预测(见本联合委托书/招股说明书标题为“合并 - 某些TCR2未经审计的预期财务信息”一节)，以了解有关TCR2预测的进一步信息。

2023年2月18日，Goodwin向Repes&Gray发送了合并协议修订草案，其中包括：(I)规定了互惠陈述和担保以及临时经营契约，(Ii)将结束日期从合并协议执行之日起六个月延长至九个月，(Iii)增加了对Adaptimmune的限制，禁止Adaptimmune进行任何可合理预期的收购，以阻止或推迟Adaptimmune完成拟议交易的能力，或导致各方被要求根据监管法律就拟议的交易获得任何批准，(Iv)已取消在TCR2寻求终止的协议下与收到监管批准及解除TCR2的责任有关的结束条件，及(V)已取消在合并协议在某些特定情况下终止时各方的费用偿还义务。

从2023年2月19日至2023年3月5日，Goodwin的代表在TCR2董事会(包括通过F&S委员会和薪酬委员会)和TCR2高级管理层的参与下，以及Adaptimmune的代表和Rpe&Gray的代表交换了草案，并参与了关于合并协议条款、投票协议和相关文件的讨论。与合并协议、表决协议和相关文件有关的谈判事项包括(I)各方将作出的陈述和保证，(Ii)交易的税务影响，(Iii)与监管批准事项有关的规定，(Iv)在交易完成前对各方业务行为的限制，(V)将某些事件和条件排除在“重大不利影响”的定义之外，“(Vi)指每一方在某些情况下接受主动提出的收购建议的能力，该提议构成或可合理预期导致优于合并的要约，(Vii)说明完成合并的条件，(Viii)下文讨论的有关TCR2员工的某些事项，(Ix)合并协议下每一方可获得的补救措施，包括向每一方支付终止费的触发因素，(X)此类终止费的金额(双方在合并协议中最终商定为240万美元)，(十一)TCR2或有负债的处理，以及(十二)要求每一方的某些股东签署表决协议的要求。

2023年2月22日，餐饮委员会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。TCR2高级管理层和Goodwin的代表提供了关于合并协议和尽职调查项目中关键未解决事项的谈判的最新情况。F&S委员会就这些问题向TCR2高级管理层和TCR2的顾问提供反馈和指导。

2023年2月24日，古德温将TCR2披露信函的初稿发送给了Rpe&Gray。同一天，Rpe&Gray向Goodwin发送了一份投票协议初稿，其中规定，Adaptimmune的董事和高级管理人员、TCR2的董事和高级管理人员、TCR2的某些股东和Adaptimmune的某些股东(统称为“支持持有人”)将同意投票支持合并协议和合并。投票协议草案亦规定若干支持持有人将订立锁定协议，根据该协议，在合并完成后六个月内，各该等支持持有人将不得出售或转让于合并完成时各该等支持持有人所持有的Adaptimmune普通股(由Adaptimmune ADS代表)。

2023年2月26日，在补偿委员会授权下，鉴于交易的所有重大经济条款的谈判已经完成，门泽尔博士向罗克利夫先生通报了对与TCR2高管的雇佣协议的拟议修订，以使某些遣散费条款与市场标准保持一致，以便通过完成拟议的交易来激励高管留任。

此外，2023年2月26日，F&S委员会召开了一次会议，TCR2高级管理层成员以及Piper Sandler和Goodwin的代表出席了会议。TCR2高级管理层提供了其对Adaptimmune的尽职调查的最新情况，以及与Adaptimmune达成合并协议的预期时间表。Goodwin的代表提供了合并协议谈判的最新情况。F&S委员会就这些问题向TCR2高级管理层和TCR2的顾问提供反馈和指导。门泽尔博士报告了他最近与罗克利夫先生就修订与TCR2执行干事的雇用协议进行的讨论。TCR2高级管理层还与F&S委员会讨论了Adaptimmune预测。欲了解有关Adaptimmune预测的更多信息，请参阅题为“合并 - 某些Adaptimmune未经审计的预期财务信息”部分下的这份联合委托书声明/招股说明书。

2023年2月27日，Rpe&Gray向Goodwin发送了Adaptimmune披露信的初稿。当天晚上晚些时候，古德温向Rpe&Gray发送了投票协议、合并协议和TCR2披露信函的修订草案。

2023年2月28日，Adaptimmune董事会召开视频会议，Adaptimmune管理层成员以及ROPES&Gray和TD Cowen的代表出席。在这次会议上，Adaptimmune董事会收到了拟议交易的最新情况

与TCR2的合作，包括双方迄今进行的尽职调查的进展情况、合并协议的谈判状况和投票协议的形式，以及最终确定最终文件的可能时间表。

2023年2月28日和3月2日，F&S委员会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席了会议。Goodwin的代表提供了有关合并协议谈判的最新情况，以及与Adaptimmune达成合并协议的预期时间表。派珀·桑德勒的代表讨论了有关与Adaptimmune进行潜在业务合并交易的某些初步财务分析。F&S委员会就这些问题向TCR2高级管理层和TCR2的顾问提供反馈和指导。

2023年3月2日，Adaptimmune董事会通过视频会议召开，Adaptimmune管理层成员以及Rpe&Gray和TD Cowen的代表出席会议，讨论尽职调查的最新状况、合并协议中悬而未决的问题的状况以及签署和宣布拟议交易的潜在时间表。TD Cowen还与Adaptimmune Board一起审查了TD Cowen对拟议汇率的初步财务分析。ROPES&Gray的代表向Adaptimmune董事会提供了合并协议摘要、未决合并协议问题摘要以及根据《2006年公司法》董事对Adaptimmune所负责任的审查。

2023年3月2日下午，ROPES&Gray、Goodwin、TCR2和Adaptimmune的代表通过视频会议开会，讨论合并协议中的悬而未决问题，包括TCR2的或有负债金额、与收到监管批准有关的结束条件，以及任何一方应支付的终止费的金额和互惠。

在2023年3月2日至2023年3月5日期间，ROPES&Gray和Goodwin的代表交换了合并协议草案、投票协议格式和披露信函，双方继续谈判和敲定拟议交易的条款。

2023年3月3日，TCR2董事会召开会议，TCR2高级管理层成员以及派珀·桑德勒和古德温的代表出席。古德温的代表与TCR2董事会成员一起审查了他们的受托责任。派珀·桑德勒的代表审查了派珀·桑德勒对TCR2、Adaptimmune和合并协议中某些财务条款的初步财务分析。TCR2高级管理层和Goodwin的代表提供了有关关键合并协议问题谈判的最新情况。TCR2董事会就这些事项向TCR2高级管理层和TCR2的顾问提供反馈和指导。与会者还讨论了三名现有的TCR2董事安德鲁·艾伦、普里蒂·黑格德和马丁·门泽尔博士被提议担任关闭后合并后公司的董事会成员。TCR2董事会亦讨论了完成合并后非执行TCR2雇员的控制权变更遣散费政策、修订与TCR2执行人员的雇佣协议以使某些遣散费条款符合市场标准，以及684,000美元的留任奖金池，包括“TCR2董事及执行人员在合并中的利益”一节所述的高级管理人员安排，以通过拟议交易的完成激励其员工留任。与会者指出，只有在完成对交易的所有实质性经济条件的谈判并在赔偿委员会的监督下，才讨论和商定这些事项。经讨论，赔偿委员会成员批准了这些事项。

2023年3月3日晚些时候，门泽尔博士与罗克利夫先生讨论了684,000美元的留任奖金池，包括高管的安排，每一位高管的安排在题为“TCR2的董事和高管在合并中的利益”一节中描述。

2023年3月5日上午，罗克利夫先生在两家公司董事会会议前与门泽尔博士讨论了悬而未决的合并协议问题的解决方案。

此外，2023年3月5日，TCR2董事会召开了一次会议，TCR2高级管理层成员以及Piper Sandler和Goodwin的代表出席了会议，以考虑批准与Adaptimmune的拟议交易。TCR2高级管理层报告了对Adaptimmune的尽职调查审查。古德温的代表审查了TCR2董事会的受托责任和某些

与Adaptimmune的最终拟议交易文件的条款，包括合并协议和投票协议。Piper Sandler的代表审查了Piper Sandler对TCR2、Adaptimmune的财务分析以及合并协议中的某些财务条款(包括合并协议中的交换比率，其中规定Adaptimmune和TCR2股权持有人在合并后的公司中的所有权分割约为75%和25%，并基于TCR2的假设估值为1.1亿美元和Adaptimmune的假设估值为3.3亿美元)。Piper Sandler的代表随后陈述了Piper Sandler的口头意见(随后通过提交日期为同一日期的书面意见予以确认)，大意是，根据Piper Sandler的书面意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项和对Piper Sandler进行的审查范围的限制，截至该日期，交换比率对有权在合并中获得Adaptime ADS的TCR2普通股持有人是公平的。正如这份联合委托书/招股说明书中题为“TCR2财务顾问的合并意见”(The Merge - Options of TCR2‘s Financial Advisors)一节所述。TCR2董事会还讨论了TCR2和Adaptimmune已同意安德鲁·艾伦、Priti Hegde和Menzel博士担任合并后合并后公司的董事会成员(在本联合委托书/招股说明书中题为“TCR2的董事和高管在合并中的利益”一节中有更全面的描述)。经过讨论，F&S委员会一致建议TCR2董事会批准TCR2按照本次会议上提出的条款与Adaptimmune就交易签订合并协议。在对合并协议和合并协议考虑的其他交易进行额外讨论和考虑之后(包括“The Merge - TCR2‘s Reason for the Merge”中所述的因素；根据“TCR2董事会建议TCR2股东批准合并建议”)，TCR2董事会一致通过决议(I)确定合并条款及合并协议拟进行的其他交易对TCR2及TCR2股东而言属合宜、公平及最符合其利益，(Ii)批准、采纳及宣布合并协议及据此拟进行的交易为宜，(Iii)决议建议TCR2股东采纳合并协议及据此拟进行的交易，及(Iv)指示将合并协议及据此拟进行的交易提交TCR2股东采纳。

此外，2023年3月5日，Adaptimmune董事会通过视频会议召开会议，与Adaptimmune管理层成员以及Rpe&Gray和TD Cowen的代表出席，讨论与拟议交易相关的最终文件的状况以及合并协议中剩余悬而未决问题的拟议解决方案，包括(I)纳入成交条件，包括与(A)收到监管批准和(B)TCR2的或有负债不超过1,000万美元和(Ii)240万美元的互惠终止费有关的条件。TD Cowen随后与Adaptimmune董事会一起审阅了TD Cowen对交换比率的财务分析，并向Adaptimmune董事会提交了日期为2023年3月5日的书面意见，确认了该口头意见，大意是，根据并受制于该意见所载TD Cowen进行的审查的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及限制和资格，截至2023年3月5日，根据合并协议规定的交换比率对Adaptimmune是公平的。在讨论之后，包括关于下文题为“合并 - Adaptimmune的合并理由”一节所述事项；根据Adaptimmune董事会的建议，“Adaptimmune董事会(I)一致认为合并协议的条款和合并协议拟进行的其他交易最有可能促进Adaptimmune的成功，使Adaptimmune股东作为一个整体受益，(Ii)一致批准、通过并宣布合并协议和合并协议拟进行的交易是可取的，(Iii)一致决议，在符合合并协议条款的情况下，建议Adaptimmune股东批准Adaptimmune董事会授权Adaptimmune董事会配发与合并有关的Adaptimmune普通股，及(Iv)指示将由Adaptimmune美国存托凭证代表的Adaptimmune普通股的发行呈交Adaptimmune股东批准。

2023年3月5日晚，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2签署了合并协议，Adaptimmune、TCR2和支持持有人签署了投票协议。

2023年3月6日，Adaptimmune和TCR2发布联合新闻稿，宣布双方达成合并协议，并举行联合投资者电话会议。

2023年4月5日，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2执行了合并协议的第1号修正案，该修正案为Adaptimmune提供了匹配和在TCR2收到由于编写者错误而未能出现在未修订版本的合并协议中的上级提案时的“最后一眼”权利。

Adaptimmune合并的原因；Adaptimmune董事会的建议

Adaptimmune董事会于2023年3月5日召开会议，会上Adaptimmune董事会：(I)一致认为合并条款和合并协议考虑的其他交易最有可能促进Adaptimmune的成功，以造福Adaptimmune的整体股东；(Ii)一致批准、通过并宣布合并协议及其预期的交易是可取的；(Iii)在符合合并协议条款的情况下，一致决定：建议Adaptimmune股东批准(A)授权Adaptimmune董事会配发所有与合并有关而发行的Adaptimmune普通股，及(B)批准就合并发行Adaptimmune ADS所代表的Adaptimmune普通股，及(Iv)指示就合并而配发及发行Adaptimmune ADS所代表的Adaptimmune普通股须提交Adaptimmune股东批准。

因此，Adaptimmune董事会一致建议Adaptimmune股东投票支持配股建议和股票发行建议。

在评估合并时，Adaptimmune董事会咨询了Adaptimmune的管理层以及法律和财务顾问，并在确定合并条款和合并协议预期的其他交易最有可能促进Adaptimmune的成功以造福Adaptimmune股东的情况下，审查、评估和考虑了一系列因素，包括以下重大因素(不一定按重要性排序)，他们认为这些因素支持其批准合并协议和由此预期的交易的决定。包括授权配发和发行普通股(由Adaptimmune ADSS代表)：

•

与TCR2合并的战略优势

•

相信与TCR2的结合将创建一家专注于治疗实体肿瘤的卓越细胞治疗公司，并将通过合并Adaptimmune和TCR2的互补技术平台并支持增强的近期临床产品，加强Adaptimmune在细胞治疗行业的领先地位；

•

相信与TCR2的结合将提供获得更广泛的实体肿瘤靶点的途径，然后这些靶点将能够通过最适合适用靶点的互补技术进行靶向；

•

相信，合并后的公司的互补技术平台和更多的目标准入代表着一个在很大程度上是细胞疗法无法解决的巨大市场机会，从而扩大了可治疗癌症的潜在数量；

•

预计合并后的公司将推进其细胞疗法流水线，旨在治疗具有高度未得到满足的医疗需求的多种癌症，包括获得批准对实体肿瘤进行首个工程TCR T细胞疗法；

•

预计合并后的公司将位于关键的创新中心，并将拥有一批细胞治疗专业人员、基础设施和端到端能力；

•

预计合并后的公司将拥有更多的候选产品组合，包括针对MAGE-A4和Mesothelin的临床计划，如果成功，这些计划有可能达到每年30多万名患者；

•

预计合并后的公司将拥有更多的专业知识和技术准入，这将使Adaptimmune能够加快创新并保持对快速产品创新和推出的投资；

•

预计合并后的公司将拥有更多的财务资源和灵活性，即使在考虑了与交易相关的费用后，也能在2026年前充分发挥其候选产品组合的潜力；

•

预计合并将通过整合关键资产、人员、能力和知识产权，以及持续接触世界领先的科学和临床合作者，从而产生有意义的协同效应，这有望为合并后公司的股东带来长期价值；

•

预期合并将为Adaptimmune股东带来比Adaptimmune可利用的各种其他战略选择预期产生的价值更大的价值；以及

•

预计Adaptimmune和TCR2业务的互补性将使两家公司成功整合，并增强合并后公司未来的机会和灵活性。

•

交易条款

•

互换比率以及互换比率不会根据适应性免疫ADS或TCR2普通股的市场价格进行调整的事实；

•

TCR2完成合并的义务的条件的有限数量和性质，不满足这些条件的有限风险，以及及时完成合并的可能性；

•

投票协议，根据该协议，Adaptimmune的股东和TCR2的股东分别以Adaptimmune的股东和TCR2的股东的身份同意，在Adaptimmune股东大会和TCR2股东大会召开时，按照各自董事会的建议投票表决其股份；

•

相信合并协议的条款，包括当事人的陈述、保证、契诺和各自义务的条件，在这种情况下是合理的；

•

除非满足某些条件，否则合并协议对TCR2征集竞争性收购建议和接受其他收购建议的能力有限制；

•

合并协议包含对TCR2在合并完成前开展业务的限制；

•

由于在紧接合并完成前持有Adaptimmune已发行普通股(包括由Adaptimmune ADS代表的普通股)的持有者预计将在合并完成后立即持有约75%的Adaptimmune已发行普通股(包括由Adaptimmune ADS代表的普通股)，Adaptimmune股东将有机会参与合并后公司的未来业绩；

•

Adaptimmune董事会认为，虽然合并的完成取决于各种条件的满足，但这些条件很可能在每一种情况下都能得到满足，而不会对Adaptimmune、TCR2或合并后公司的各自业务产生实质性不利影响；

•

虽然Adaptimmune有义务尽其最大努力完成合并，但这种努力标准并不要求Adaptimmune有义务或同意出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、就TCR2或其任何子公司或Adaptimmune或其任何附属公司或子公司的任何资产或业务签订任何许可证或类似协议，或限制其所有权或运营；

•

如果合并协议在《合并协议-终止费》中所述的某些情况下终止，TCR2需支付240万美元的终止费；

•

合并协议允许Adaptimmune在符合某些条件的情况下，在Adaptimmune股东批准合并之前对主动收购提议做出回应并进行谈判；

•

合并协议允许Adaptimmune董事会在符合某些条件的情况下，在不符合Adaptimmune董事的受托责任的情况下，向Adaptimmune股东作出不利的推荐变更；

•

合并协议规定的2023年9月5日的外部日期(如标题为“合并协议 - 终止权”一节更全面地描述)，预计将有足够的时间完成合并；

•

Adaptimmune在满足某些条件和在某些情况下支付终止费的情况下终止合并协议的能力，在标题为“合并协议 - 终止费”的部分中有更全面的描述；和

•

交换比率是双方进行广泛的独立谈判的结果。

•

其他因素

•

Adaptimmune和TCR2各自的业务、文化、运营、管理、财务状况、收益和前景；

•

Adaptimmune作为一家独立公司的未来前景，包括Adaptimmune业务随时间的预期收益，相对于合并后公司的预期未来前景；

•

细胞治疗行业的趋势和技术发展，以及Adaptimmune董事会对Adaptimmune的业务、运营、财务状况、收益、战略和未来前景以及对TCR2的了解和了解，并考虑到关于TCR2的公开信息；

•

Adaptimmune对TCR2的尽职调查结果以及TCR2及其管理的经验；

•

Adaptimmune管理层支持交易的建议；

•

Adaptimmune董事会在其法律和财务顾问的协助下，审查合并的结构以及合并协议和合并的财务和其他条款；以及

•

TD Cowen于2023年3月5日向Adaptimmune董事会提出的意见，从财务角度及截至该意见发表日期为止，就根据合并协议规定的交换比率对Adaptimmune董事会是否公平，该意见乃以TD Cowen所作的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及就TD Cowen进行的审核所作的各项假设、程序、考虑事项、限制及资格为依据，并受制于该意见，该意见载于“Adaptimmune财务顾问的Merge - 意见”标题下更全面地描述。

在审议合并和合并协议时，Adaptimmune董事会还考虑并权衡了一些潜在的积极因素、一些不确定因素、风险和其他反补贴因素，包括以下内容(不一定按照相对重要性的顺序)：

•

与配股建议和股票发行建议相关的预期摊薄，以及与承担某些未完成的TCR2补偿奖励相关的潜在摊薄；

•

无论合并是否完成，Adaptimmune已经并将继续产生与合并相关的重大成本和支出，如果合并完成，将吸收TCR2的成本和支出；

•

由于交换比率不会根据Adaptimmune ADS或TCR2普通股的市场价格进行调整，因此Adaptimmune当时的当前交易价格存在风险

合并完成后向TCR2股东发行的美国存托凭证可能显著高于合并协议签署时的交易价格；

•

TCR2的财务表现可能达不到Adaptimmune预期的风险；

•

尽管Adaptimmune和TCR2做出了保留努力，但Adaptimmune或TCR2的某些关键员工可能不会选择在合并完成之前或之后继续留在任何一家公司；

•

合并后公司的技术可能无法达到预期的互补性，无法实现所感知的技术优势的风险；

•

从Adaptimmune或TCR2正在进行的临床试验中获得的数据可能不支持目前正在开发的细胞疗法的继续开发或商业化的风险；

•

合并的潜在利益可能没有完全实现的风险，包括交易协同效应可能无法实现的程度或预期的时间表，或者根本不可能是由于Adaptimmune或TCR2的临床开发进展没有按计划进行或被重大推迟，以及Adaptimmune为TCR2支付的价格高于其将从合并中获得的价值；

•

将Adaptimmune管理的重点和资源从其他战略机会和运营事务上转移的风险，以及与合并和整合公司相关的Adaptimmune管理的潜在中断；

•

尽管双方作出努力但合并可能无法完成的风险，或合并可能延迟完成的风险，包括各方完成合并义务的条件可能得不到满足的可能性，以及对Adaptimmune业务造成的潜在中断(以及合并最终完成后合并公司的中断)；

•

如果合并协议在特定情况下终止，Adaptimmune可能需要支付240万美元的终止费的风险；

•

在合并悬而未决期间Adaptimmune面临的风险和成本，如果合并未完成，合并对Adaptimmune业务(或在合并完成后对合并后公司业务的影响)的风险和成本，包括拟议合并对Adaptimmune员工、潜在客户、分销商、供应商和其他各方的影响的不确定性，这可能会削弱Adaptimmune吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致潜在客户、供应商、分销商和其他人寻求改变或不与Adaptimmune建立业务关系。以及如果合并没有完成，Adaptimmune ADS的交易价格可能受到重大不利影响的风险；

•

合并须经TCR2股东批准，TCR2股东可自由批准或拒绝合并；

•

配发建议和股票发行建议须经Adaptimmune股东批准，Adaptimmune股东可自由批准或否决该等建议。

•

合并协议允许TCR2在符合某些条件的情况下，在TCR2股东批准合并之前对主动收购提议作出回应并进行谈判；

•

合并协议允许TCR2董事会在符合某些条件的情况下，在不符合TCR2董事的受托责任的情况下，向TCR2股东作出不利的推荐变更；

•

TCR2在满足某些条件和在某些情况下支付终止费的情况下终止合并协议的能力，在标题为“The Merge协议 - Terminate of the Merge Agreement”的章节中有更全面的描述；

•

除非满足某些条件，否则合并协议中对Adaptimmune征集竞争性收购提案以收购其并考虑其他收购提案的能力存在限制；

•

合并协议包含对Adaptimmune在合并完成前的业务行为的限制，这可能会推迟或阻止Adaptimmune进行可能出现的商业机会，或就Adaptimmune的运营和战略采取Adaptimmune董事会和Adaptimmune管理层可能认为适当或可取的其他行动；

•

TCR2根据合并协议具体执行Adaptimmune义务的能力；

•

与合并相关的诉讼风险；以及

•

与Adaptimmune、TCR2和合并后的公司的业务相关的各种其他风险，在标题为“风险因素”的一节中描述。

上述关于适应性免疫委员会所考虑的因素的讨论并非详尽无遗，而是包括适应性免疫委员会所考虑的重要因素。在作出批准合并协议的决定时，Adaptimmune董事会没有对所考虑的因素进行量化或分配相对权重，个别董事可能对不同的因素赋予了不同的权重。适应性免疫委员会将上述所有因素作为一个整体进行了审议，并总体认为这些因素有利于并支持适应性免疫委员会的决心。

上述关于Adaptimmune董事会在批准合并协议时考虑的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读本信息时应参考本联合委托书/招股说明书标题为“有关前瞻性陈述的告诫声明”一节中讨论的因素。

Adaptimmune财务顾问意见

Adaptimmune已聘请TD Cowen担任与合并有关的财务顾问。关于这一约定，Adaptimmune董事会要求TD Cowen从财务角度评估根据合并协议规定的交换比率对Adaptimmune的公平性。

在Adaptimmune董事会于2023年3月5日举行的会议上，TD Cowen与Adaptimmune董事会一起审阅了TD Cowen对交换比率的财务分析，并向Adaptimmune董事会提交了一份日期为2023年3月5日的书面意见，确认了该口头意见，大意是，根据该意见中提出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及就TD Cowen进行的审查而进行的限制和约束，截至2023年3月5日，根据合并协议规定的交换比率对Adaptimmune是公平的。TD Cowen于2023年3月5日发表的书面意见全文作为本联合委托书/招股说明书的附件D附于本声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。TD Cowen在此提出的书面意见摘要在参考该意见全文的基础上是有保留的。TD Cowen的分析和意见是为Adaptimmune董事会(以其身份)的利益和使用而准备的，并向其提出，从财务角度来看，仅针对汇率对Adaptimmune的公平性。TD Cowen的意见没有以任何方式涉及Adaptimmune实施合并的基本业务决定，或者与Adaptimmune可能可用的其他业务战略或交易相比，合并的相对优点。交换比例是由Adaptimmune和TCR2之间的谈判确定的，TD Cowen的意见不构成对任何证券持有人或任何其他人士就如何就合并或其他事项投票或采取行动的建议。

根据其意见，TD Cowen审查和考虑了它认为相关的财务和其他事项，其中包括：

•

2023年3月5日提供给TD Cowen的合并协议执行版本；

•

Adaptimmune管理层向TD Cowen提供的Adaptimmune的某些公开可用的财务和其他信息以及某些其他相关的财务和运营数据；

•

TCR2管理层向TD Cowen提供的TCR2的某些公开可用的财务和其他信息，以及某些其他相关的财务和运营数据；

•

由Adaptimmune管理层编制的关于Adaptimmune的某些内部财务分析、经概率调整的财务预测、报告和其他信息(本节称为“Adaptimmune预测”)；

•

由TCR2管理层编制并经Adaptimmune管理层调整的关于TCR2的某些内部财务分析、概率调整财务预测、报告和其他信息(调整后，在本节中称为“TCR2预测”)；

•

TD Cowen与Adaptimmune和TCR2的某些管理层成员就Adaptimmune和TCR2的历史和当前业务运营、财务状况和前景以及TD Cowen认为相关的其他事项进行了讨论。

•

与TD Cowen认为相关的某些上市公司的类似信息相比，Adaptimmune和TCR2的某些运营业绩以及财务和股市信息；

•

合并的某些财务条款与TD Cowen认为相关的某些选定业务合并的财务条款相比较；以及

•

TD Cowen认为与其意见相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及其他因素。

在进行审核及作出意见时，TD Cowen在Adaptimmune董事会的指示下，假设并依赖由Adaptimmune及TCR2分别向TD Cowen提供的、或由TD Cowen公开取得或以其他方式审核的所有财务及其他资料的准确性及完整性，而无须进行独立调查。TD Cowen不对此类信息的准确性、完整性或合理性或对其进行独立核实承担任何责任。TD Cowen依赖Adaptimmune和TCR2各自的陈述，即Adaptimmune和TCR2(视属何情况而定)向TD Cowen提供的所有信息在所有重要方面都是准确和完整的，TD Cowen明确表示不承诺或义务就影响其意见的任何事实或事项的任何变化向任何人提供意见，而TD Cowen在TD Cowen提出意见的日期后才知道这一点。

在Adaptimmune的指导下，TD Cowen假设Adaptimmune预测和TCR2预测(就TCR2预测而言，由Adaptimmune的管理层进行调整)是由Adaptimmune和TCR2管理层(视情况而定)合理地编制的，其基准反映了该等管理层对Adaptimmune和TCR2的未来业绩及其涵盖的其他事项的最佳估计和善意判断，TD Cowen的分析中使用的Adaptimmune预测和TCR2预测为TD Cowen的意见提供了合理的基础。TD Cowen依赖Adaptimmune和TCR2管理层对(其中包括)以下各项的评估：(I)Adaptimmune和TCR2的现有产品线、技术和知识产权，以及Adaptimmune和TCR2未来产品、产品线、技术和知识产权的可行性和相关风险；(Ii)Adaptimmune和TCR2的某些潜在股权发行，包括所涉及的时间、金额、定价和其他条款及其对Adaptimmune和TCR2的潜在影响；以及(Iii)Adaptimmune整合TCR2和Adaptimmune业务的能力。TD Cowen假设与Adaptimmune ADS相关的任何事宜或货币或汇率波动不会对Adaptimmune、TCR2或合并(包括预期的好处)产生不利影响，或在其他方面对TD Cowen的分析或意见有意义。TD Cowen对Adaptimmune预测、TCR2预测或它们所基于的假设没有发表任何意见。就TD Cowen的分析和意见而言，TD Cowen对Adaptimmune ADS的评估视为六股Adaptimmune普通股的价值相当于一股Adaptimmune美国存托股份，并将由一股Adaptimmune ADS代表。

此外，TD Cowen假设Adaptimmune或TCR2的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自向TD Cowen提供最后财务报表的日期以来没有重大变化。TD Cowen没有对Adaptimmune、TCR2或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)进行或获得任何独立的评估、估值或评估，也没有提供TD Cowen

这样的材料。TD Cowen没有对Adaptimmune、TCR2或任何其他实体的物业或设施进行任何实物检查，也没有承担任何义务。TD Cowen也没有根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或外国法律评估Adaptimmune、TCR2或任何其他实体的偿付能力或公允价值。此外，TD Cowen没有对Adaptimmune、TCR2或任何其他实体可能参与的任何实际或潜在的诉讼、和解、政府或监管程序或调查、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立评估。TD Cowen假设，合并将有资格享受合并协议设想的预期税收待遇。TD Cowen的意见并无涉及与合并协议或合并有关的任何法律、税务、会计或监管事宜，而TD Cowen假设Adaptimmune及Adaptimmune董事会从各自认为适当的法律、税务、会计及监管顾问处收到有关意见。

TD Cowen的观点仅从财务角度讨论了汇率对Adaptimmune的公平性。TD Cowen对合并的任何其他方面或影响，包括但不限于任何投票协议或与合并有关或其他方面订立的任何其他协议、安排或谅解，均无意见。TD Cowen的意见必须基于现有的经济和市场状况及其他情况，并可在发表意见之日由TD Cowen进行评估。应该理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响TD Cowen的观点，但TD Cowen没有任何义务更新、修改或重申其观点，TD Cowen明确表示不承担任何责任。

TD Cowen未考虑美国或任何外国政府、任何国内或外国监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变化，或美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。

为发表意见，TD Cowen在各方面均假设合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方均会履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成合并的所有条件均会得到满足而不会放弃合并。TD Cowen还假设，合并协议的执行形式将与TD Cowen审查的执行版本基本相似。TD Cowen进一步假设，将获得合并协议预期的所有政府、监管和其他同意和批准，在获得任何该等同意的过程中，不会对Adaptimmune、TCR2或合并产生不利影响的限制或豁免(包括预期的合并好处)。此外，TD Cowen假设合并将以符合证券法、交易法和所有其他适用的州或联邦法规、规则和法规的适用条款的方式完成。

据了解，TD Cowen的意见是为了使Adaptimmune Board(以其身份)在评估交换比率时受益和使用。TD Cowen的意见不构成也不构成向Adaptimmune董事会、任何证券持有人或任何其他人士就如何就合并或其他事项投票或采取行动的建议。TD Cowen在宣布或完成合并时或之后，对Adaptimmune普通股、Adaptimmune ADS或TCR2普通股的实际价值、价格或交易范围没有发表任何意见。TD Cowen没有被要求就Adaptimmune实施合并的基本业务决定或合并相对于Adaptimmune可能可获得的其他业务战略或交易的相对优点发表意见，其意见也没有以任何方式涉及。此外，TD Cowen并无被要求就(I)向任何合并各方的高级人员、董事或雇员或该等人士类别的薪酬的金额或性质相对于交换比率或其他方面是否公平或(Ii)合并或交换比率对任何类别证券的持有人、债权人或Adaptimmune或TCR2的其他选民是否公平发表意见，而其意见亦没有以任何方式涉及(I)该等补偿的金额或性质是否公平。

财务分析

下文“-财务分析”标题下所述的财务分析摘要是TD Cowen为得出其意见而进行的重要财务分析摘要。TD Cowen的一些财务分析摘要包括以表格形式呈现的信息。为了

充分理解财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑表格中列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成对财务分析的误导性或不完整的看法。TD Cowen执行了某些程序，包括下文所述的每一项财务分析，并与Adaptimmune董事会一起审查了此类分析所基于的某些假设和其他因素，包括Adaptimmune和TCR2的历史和预测财务业绩。

根据下文所述财务分析得出的每美国存托股份或每股股本价值参考范围的近似隐含值四舍五入为最接近的0.05美元。在计算如下文所述财务分析及观察所反映的近似隐含汇率参考区间时，TD Cowen将根据下文所示的适用分析或观察得出的针对TCR2的近似隐含每股权益值参考区间的低端(或高端，视情况而定)进行除以，而根据下文所述的适用分析或观察为Adaptimmune得出的美国存托股份的隐含权益值参考区间的高端(或低端，视情况而定)，以计算近似隐含汇率参考区间的低端(或高端)。

精选上市公司分析。TD Cowen对Adaptimmune和TCR2进行了单独的精选上市公司分析，其中TD Cowen审查了Adaptimmune、TCR2和以下列出的精选上市公司的某些财务和股票市场信息。

自适应免疫。在其对Adaptimmune的精选上市公司分析中，TD Cowen审查了Adaptimmune和某些晚期细胞治疗公司以及拥有类似TCR-T技术的公司的精选财务和股票市场信息，这些公司的证券已经公开交易，TD Cowen认为这些公司对分析来说普遍相关(在本节中统称为“Adaptimmune精选公司”)。这些公司是：

•

270Bio，Inc.

•

Adicet Bio，Inc.

•

同种异体基因治疗公司

•

Arcell，Inc.

•

Atara BioTreateutics Inc.

•

Autolus Treateutics plc

•

亘喜生物公司

•

Inmatics N.V.

•

Iovance BioTreateutics，Inc.

审查的财务数据包括估计的企业价值，根据2023年3月3日的收盘价计算的隐含股权价值加上总债务和减去现金和现金等价物。Adaptimmune入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。Adaptimmune的财务数据基于Adaptimmune管理层编制的公开文件和有关Adaptimmune的财务信息。

Adaptimmune精选公司的总体估计企业价值约为6900万美元至10.19亿美元(第25个百分位数为600万美元，第75个百分位数为6.53亿美元)。TD Cowen随后选择了从Adaptimmune选定的公司得出的一系列企业价值，范围在(500万美元至6.5亿美元)之间，这表明Adaptimmune的隐含股权价值参考范围约为每美国存托股份1.1美元至4.45美元。

TCR2。在对TCR2的精选上市公司分析中，TD Cowen回顾了TCR2和某些早期细胞治疗公司的精选财务和股票市场信息

其公开交易且TD Cowen认为与分析目的一般相关的证券(在本节中统称为“TCR2选定公司”)。这些公司是：

•

ALaunos治疗公司

•

Athenex，Inc.

•

Cariou Biosciences，Inc.

•

Celyad Oncology SA

•

Inmatics N.V.

•

水貂治疗公司

•

波塞达治疗公司

•

TScan治疗公司

审查的财务数据包括估计的企业价值，根据2023年3月3日的收盘价计算的隐含股权价值加上总债务和减去现金和现金等价物。TCR2入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。TCR2的财务数据基于TCR2管理层编制的关于TCR2的公开文件和财务信息。

TCR2入选公司的总体估计企业价值约为(3800万美元至2.7亿美元)(第25个百分位数为1200万美元，第75个百分位数为2.11亿美元)。TD Cowen随后从TCR2选定的公司中选择了一系列企业价值，范围在1000万美元至2.1亿美元之间，这表明TCR2的隐含股权价值参考范围大致为每股3.85美元至8.45美元。

利用如上所述为Adaptimmune和TCR2得出的每美国存托股份或股票权益价值参考范围的近似隐含区间，TD Cowen计算了以下与交换比率相比的近似隐含汇率参考范围：

	隐含汇率参考区间			兑换率
	0.8603x - 7.7359x			1.5117x

尽管Adaptimmune精选公司和TCR2精选公司用于比较，但这些公司都不能直接与Adaptimmune或TCR2进行比较。因此，对这种比较结果的分析不是纯粹的数学计算，而是涉及对Adaptimmune选定公司和TCR2选定公司的历史和预测财务和经营特征的差异以及可能影响这些选定公司(Adaptimmune或TCR2)公开交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

选定的先例交易分析。TD Cowen利用可公开获得的信息，回顾了TD Cowen认为与分析目的一般相关的选定交易的财务数据，这些交易涉及TD Cowen认为一般相关的临床前和临床阶段肿瘤学目标公司(本节统称为“选定交易”)。这些交易是：

公告日期	获取错误	目标
2022年11月	• 阿斯利康	• 新近纪治疗公司
2022年6月	• InvoX Pharma Limited	• F-STAR治疗公司
2022年6月	• 加拉帕戈斯NV	• CellPoint BV
2022年4月	• Regeneron制药公司	• Checkmate制药公司
2021年5月	• Athenex，Inc.	• 库尔治疗公司
2021年4月	• 赛诺菲公司	• 潮汐治疗公司
2020年11月	• 赛诺菲公司	• Kiadis Pharma N.V.
2020年1月	• BioNTech SE	• 霓虹灯治疗公司

公告日期	获取错误	目标
2019年12月	• Astellas Pharma Inc.	• Xyphos Biosciences，Inc.
2019年2月	• 默克公司	• 免疫设计公司
2018年2月	• 默克公司	• Viralytics Limited

审查的财务数据包括估计的企业价值，根据适用的所选交易中支付或应付的对价计算目标公司的企业价值(在选择的交易中，考虑到任何里程碑付款之前)。所选交易的财务数据是基于可公开获得的华尔街研究分析师的估计、公开提交的文件和其他可公开获得的信息。TCR2的财务数据基于TCR2管理层编制的关于TCR2的公开文件和财务信息。

在选定交易中观察到的目标公司的总体隐含企业价值约为5200万美元至3.78亿美元(中位数为1.6亿美元)。TD Cowen随后选择了从选定交易中获得的隐含企业价值范围为5,000万美元至1.6亿美元，这表明TCR2的隐含股权价值参考范围约为每股3.60美元至6.05美元，而TCR2的隐含股权价值基于每股2.66美元的交换比率。

尽管选定的交易用于比较，但这些交易中没有一项可直接与合并进行比较，参与这些交易的公司也没有一家直接与TCR2进行比较。因此，对这种比较结果的分析不是纯数学的，而是涉及对所涉公司的历史和预测财务和经营特征的差异以及可能影响此类公司或TCR2的收购价值的其他因素的复杂考虑和判断。

贴现现金流分析。TD Cowen对Adaptimmune和TCR2进行了单独的贴现现金流分析，如下所述。

自适应免疫。TD Cowen对Adaptimmune进行了贴现现金流分析，方法是根据Adaptimmune的预测(包括Adaptimmune管理层结转的Adaptimmune潜在净营业亏损的影响)，计算Adaptimmune在截至2023年12月31日至2031年12月31日的财年期间预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。在本分析中，基于股票的薪酬被视为现金支出。TD Cowen通过将(10%)至3%的选定永久增长率范围应用于Adaptimmune截至2031年12月31日的财年的估计无杠杆税后自由现金流，计算出Adaptimmune的隐含终端价值。然后使用12%至16%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2023年5月31日)。这一分析表明，Adaptimmune的隐含股权价值参考范围约为每股美国存托股份1.8美元至3.65美元。

TCR2。TD Cowen对TCR2进行了贴现现金流分析，方法是根据TCR2的预测计算TCR2在截至2023年12月31日至2043年12月31日的财政年度预计产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值(包括TCR2管理层结转的TCR2潜在净营业亏损的影响，并根据Adaptimmune管理层进行调整，以反映TCR2的净营运资本和股权融资的潜在变化)。在本分析中，基于股票的薪酬被视为现金支出。TD Cowen通过将(33%)至(10%)的选定永久增长率范围应用于TCR2截至2043年12月31日的财年的估计无杠杆、税后自由现金流，计算出TCR2的隐含终端价值。然后使用15%至20%的选定贴现率范围计算现金流和终端价值的现值(截至2023年5月31日)。这一分析表明，TCR2的隐含股本价值参考范围大致在每股2.75美元至4.20美元之间。

	隐含汇率参考区间			兑换率
	0.7498x - 2.3620x			1.5117x

某些附加信息

TD Cowen还观察到一些附加信息，这些信息不被视为其财务分析的一部分，但仅供参考，其中包括：

•

截至2023年3月3日的52周期间，Adaptimmune美国存托凭证和TCR2普通股的历史收盘价显示，Adaptimmune美国存托凭证的低收盘价和高收盘价分别为1.01美元/美国存托股份和2.65美元/美国存托股份，TCR2普通股的低收盘价和高收盘价分别为每股0.82美元和3.88美元，以及基于Adaptimmune ADS收盘价与TCR2普通股收盘价在该期间每个交易日的比率为0.3098倍至3.8416倍的大约隐含历史汇率参考范围；

•

可公开获得的华尔街研究分析师对Adaptimmune美国存托凭证和TCR2普通股的目标价显示，美国存托股份对Adaptimmune美国存托凭证的目标价区间从低到高介于每美国存托股份2.00美元至10.00美元(美国存托股份的平均价格为5.29美元，美国存托股份的中值为5.00美元)，这意味着折扣基础上的区间约为每美国存托股份1.75美元至8.75美元(使用14.0%的贴现率折扣一年)。TCR2普通股的总体股价目标区间为每股2.00美元至20.00美元(平均为每股9.90美元，中值为每股9.00美元)，这意味着折价基础上的每股约1.7美元至17.00美元(折扣率为18.0%的一年)，以及基于该折扣的美国存托股份或0.1940倍至9.7021倍的股价目标的大致隐含汇率参考范围；和

•

在截至2023年3月3日的两年期间宣布的涉及生物技术目标公司的选定收购交易中已支付或拟支付的隐含保费，其隐含交易额约低于5亿美元；将选定的约45%至175%的隐含溢价(反映根据参与此类交易的目标公司在公开宣布此类交易前一个交易日的收盘价得出的第25和第75个百分位数的隐含溢价)应用于2023年3月3日TCR2普通股的收盘价每股1.21美元，表明TCR2的隐含权益价值参考范围约为每股1.80美元至3.35美元。

其他

上述摘要并不是对TD Cowen执行的所有分析的完整描述。公平意见的编制涉及关于最适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用，因此，这种意见不容易受到部分分析或摘要描述的影响。TD Cowen没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，尽管上面总结了不同的因素，TD Cowen认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分和它所考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对其观点所依据的过程产生不完整的看法。在进行分析时，TD Cowen就行业表现、商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了Adaptimmune和TCR2的控制范围。TD Cowen进行的分析不一定代表实际值或未来结果，这些结果可能比此类分析所建议的要有利得多或少得多。此外，有关企业价值的分析并不是为了评估，也不是为了反映企业或证券的实际出售价格。因此，这种分析和估计固有地受到不确定性的影响，并基于许多缔约方或其各自顾问无法控制的因素或事件。如果未来的结果与预测的结果大不相同，Adaptimmune、TCR2、TD Cowen或任何其他人都不承担任何责任。TD Cowen进行的分析及其意见只是Adaptimmune董事会在评估交换比率时考虑的众多因素之一，不应被视为决定Adaptimmune董事会或Adaptimmune管理层对合并、交换比率或其他方面的看法。

TD Cowen被Adaptimmune选中担任Adaptimmune的财务顾问，原因包括TD-Cowen的声誉、对Adaptimmune的熟悉程度和其他因素

其业务和行业，以及在类似交易中的经验。TD Cowen是一家全国公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，TD Cowen继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及企业和其他目的估值相关的业务及其证券的估值。

TD Cowen将担任Adaptimmune与合并相关的财务顾问，并将从Adaptimmune获得此类服务的总计200万美元的费用，其中一部分与TD Cowen的意见有关，125万美元应视合并完成而支付。此外，Adaptimmune已同意偿还TD Cowen的费用，包括律师费和律师费，并赔偿TD Cowen的某些责任，包括根据联邦证券法可能因TD Cowen的聘用而产生的责任。

[br}TD Cowen过去曾向Adaptimmune和/或其与合并无关的关联公司提供、目前正在提供和未来可能会提供财务咨询和/或投资银行服务，TD Cowen已经获得并可能获得补偿，包括在TD Cowen提出意见的日期之前两年内担任Adaptimmune ADS的某些市场产品的销售代理，TD Cowen在该两年期间从Adaptimmune获得的服务费用总额不到500,000美元。虽然在TD Cowen提出意见的日期前两年内，TD Cowen与TCR2并无实质关系，但TD Cowen未来可能会向TCR2及/或其联属公司提供服务，并可能因提供该等服务而获得补偿。此外，在正常业务过程中，TD Cowen及其联营公司可为其本身及客户的帐户积极买卖Adaptimmune、TCR2及/或其各自联营公司的证券，因此可随时持有该等证券的多头或空头头寸。TD Cowen的意见的发布得到了TD Cowen的公平意见审查委员会的批准。

未经审计的某些适应性免疫预期财务信息

除在季度收益公告中提供的财务指导和业务展望外，Adaptimmune理所当然不会对未来业绩、收入、产量、收益或其他结果做出公开预测，原因包括预测未来期间财务业绩的固有困难、Adaptimmune业务的性质，包括它是一家临床阶段的生物技术公司，以及潜在假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。关于合并，Adaptimmune管理层编制了Adaptimmune预测。此外，Adaptimmune管理层对TCR2预测(“调整后的TCR2预测”)进行了某些调整。适应性免疫预测和调整后的TCR2预测仅使用创建时Adaptimmune管理层可获得的信息来编制。

《适应性免疫预测》和《调整后的TCR2预测》仅供内部使用，不得公开披露。Adaptimmune预测和调整后的TCR2预测已提供给Adaptimmune董事会，以供考虑、分析和评估合并。Adaptimmune预测和调整后的TCR2预测也被提供给TD Cowen，以供TD Cowen使用和依赖其与其向Adaptimmune董事会提供的财务分析和意见有关的信息，如题为“Adaptimmune财务顾问的合并 - 意见”一节中所述。Adaptimmune Forecast(“无杠杆自由现金流”除外)被提供给TCR2，与其对合并的考虑和评估以及TCR2的财务顾问Piper Sandler有关，但调整后的TCR2预测没有提供给TCR2或Piper Sandler。

Adaptimmune预测是通过独立处理Adaptimmune而编制的，不使合并生效，包括(I)合并协议或合并的谈判或执行的任何影响；(Ii)完成合并已经发生和将发生的费用；(Iii)合并可能产生的协同效应；(Iv)由于合并协议已经执行或预期合并而已经或将采取的任何业务或战略决定或行动的影响；或(V)任何业务或战略决定或行动的影响，而该等决定或行动如合并协议并未签署，但因预期合并而被更改、加速、推迟或未予采取，则可能会采取的任何业务或战略决定或行动。因为Adaptimmune预测是作为一家独立公司为Adaptimmune开发的，没有

合并生效后，它们不反映Adaptimmune的运营或战略可能在合并完成后实施的任何变化。

本联合委托书/招股说明书中不包括Adaptimmune预测或调整后的TCR2预测，以影响是否投票支持配股建议、股票发行建议或TCR2合并建议的任何决定，而是包括在本联合委托书/招股说明书中，以使证券持有人能够获得提供给Adaptimmune董事会和Adaptimmune的财务顾问以及TCR2及其财务顾问(视情况适用)的某些非公开信息。纳入Adaptimmune预测和调整后的TCR2预测，不应被视为Adaptimmune董事会、Adaptimmune、TCR2董事会、TCR2或其各自的管理层成员或顾问或任何其他收到这一信息的人认为或现在认为它们必然能预测未来的实际结果，因此不应依赖它们。不能保证预期的结果会实现，也不能保证Adaptimmune、TCR2或合并后的公司的实际结果不会大幅低于或高于预期，无论合并是否完成。Adaptimmune Forecast和调整后的TCR2 Forecast均未进行更新或修订，以反映自编制之日起或截至本联合委托书声明/招股说明书发布之日起的信息或结果。Adaptimmune可在未来报告Adaptimmune Forecast中所包括的各时期的业务结果，这些期间将在Adaptimmune Forecast编制完成后完成。我们敦促证券持有人和投资者参考Adaptimmune提交给美国证券交易委员会的定期文件，以了解Adaptimmune的实际历史业绩。

[br}Adaptimmune Forecast和调整后TCR2预测的编制目的都不是为了进行公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会为编制或列报预期财务信息而制定的已公布准则，但从Adaptimmune管理层的角度来看，Adaptimmune或TCR2的预期未来财务表现已在编制时反映最佳可用估计和判断的基础上真诚地合理编制，并在编制之时，尽管理层所知和所信，呈现Adaptimmune或TCR2的预期未来财务业绩(视情况而定)。然而，这些信息不是事实，不应被依赖为对实际未来结果的必然预测，本联合委托书/招股说明书的读者请注意，不要过度依赖Adaptimmune预测或调整后的TCR2预测。尽管Adaptimmune管理层认为Adaptimmune预测和调整后的TCR2预测有合理的基础，但Adaptimmune提醒股东，未来的实际结果可能与Adaptimmune预测或调整后的TCR2预测大不相同。Adaptimmune的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，且对该等预期财务信息不承担任何责任，亦不与其有任何关联。

《适应性免疫预测》和《调整后的TCR2预测》在许多方面受到估计和假设的影响，因此可能会受到解释。此外，由于Adaptimmune预测和调整后的TCR2预测涵盖多个年度，因此根据它们的性质，它们将受到每一年更大的不确定性的影响，不太可能预测到将对Adaptimmune或TCR2的业务和运营结果产生影响的每一种情况。虽然适应性免疫预测和调整后的TCR2预测具有数字特殊性，但它们是基于各种估计和假设的，这些估计和假设本身是不确定的，尽管自编制之日起，适应性免疫管理层认为这些估计和假设是合理的。这些估计和假设可能被证明受到许多因素的影响，包括宣布合并的影响，合并的未决和完善，合并完成前或合并后Adaptimmune或TCR2的临床开发活动的进展，实质性推迟其中一家实体的业务进展能力的干预事件，包括临床计划进展的任何延迟，合并完成前或合并后从正在进行的临床计划中获得的数据，市场对Adaptimmune或TCR2潜在产品的接受程度，Adaptimmune或TCR2开发的潜在产品和不同适应症的候选产品，竞争产品和定价的影响，合并完成之前或之后产生的第三方影响或延迟、筹集、采购和获得未来资金的能力、一般经济状况，包括新冠肺炎大流行造成的影响、宏观经济气候和乌克兰战争、生物技术行业的趋势、监管和金融市场状况以及通过引用在各节中描述或并入的其他风险和不确定性

本联合委托书/招股说明书标题为“风险因素”和“有关前瞻性陈述的警示声明”，所有这些都很难预测，其中许多都不在Adaptimmune的控制范围之内，也不在合并后的公司的控制范围之内。另请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的小节。Adaptimmune预测和调整后的TCR2预测还反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。不能保证适应性免疫预测或调整后的TCR2预测将会实现，实际结果可能与所示结果不同，也可能与所示结果大不相同。一般来说，适应性免疫预测或调整后的TCR2预测所涉及的时间越长，信息的预测性就越差。

Adaptimmune预测包含某些调整后的财务指标，Adaptimmune管理层认为这些指标有助于了解Adaptimmune过去的财务业绩和未来业绩。适应性免疫管理经常使用各种不符合公认会计准则的财务措施来预测、编制预算和衡量财务业绩。调整后的财务措施不应单独考虑，也不能替代或优于可比的公认会计原则措施。虽然Adaptimmune认为这些调整后的财务指标提供了有意义的信息，以帮助投资者了解经营结果，并分析Adaptimmune的财务和业务趋势，但这些调整后的财务指标的使用存在局限性。这些经调整的财务计量并非根据公认会计原则编制，并非由Adaptimmune的所有竞争对手报告，且由于准确计算方法的潜在差异，可能无法直接与Adaptimmune的竞争对手的类似名称的计量进行比较。如果披露包括在本联合委托书/招股说明书等文件中，则本应要求调整后的财务指标与公认会计准则财务指标进行对账的美国证券交易委员会规则不适用于与拟议的业务合并(如合并)相关提供给董事会或财务顾问的调整后财务指标。此外，Adaptimmune董事会或管理层或Adaptimmune的财务顾问在各自评估合并时，不依赖调整后的财务措施的对账。因此，Adaptimmune没有提供Adaptimmune预测中包含的调整后财务措施与相关GAAP财务措施的对账。

Adaptimmune、TCR2、合并后的公司或其各自的关联公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与Adaptimmune预测或调整后的TCR2预测不同，并且，除适用法律要求外，Adaptimmune、TCR2、合并后的公司或其各自的关联公司均不承担任何更新、或以其他方式修订或协调的义务。适应性免疫预测或调整后的TCR2预测，以反映自适应性免疫预测或调整后的TCR2预测生成之日起存在的情况，或反映未来事件的发生，即使在适应性免疫预测或调整后的TCR2预测的任何或所有假设被证明是不适当的情况下。Adaptimmune、TCR2或其各自的联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就Adaptimmune或TCR2的最终表现与Adaptimmune预测或调整后的TCR2预测中包含的信息进行任何陈述或保证，或说明或保证Adaptimmune或TCR2的最终表现、临床试验结果、任何未来产品的潜在商业化推出时间和批准、候选产品的有效性或适销性、或Adaptimmune或TCR2的整体未来表现。Adaptimmune在合并协议或其他方面没有就Adaptimmune预测或调整后的TCR2预测向TCR2作出任何陈述。

适应性免疫预测摘要

下表提供了Adaptimmune管理层为Adaptimmune 2023至2031财年编制的独立基础上的Adaptimmune未经审计的预期财务信息摘要。Adaptimmune Forecast在最初编制后没有更新以反映任何变化。Adaptimmune预测包括Adaptimmune管理的以下主要假设：(I)从Afami-cel、MAGEA4-CD8产品和现有第三方协作和许可协议获得的潜在收入，(Ii)有关定价、渗透率和概率的假设，

(br}(Iii)预计毛利率，(Iv)有关业务增长和对该增长的支持的假设，以及(V)与开发、研究、商业和公司成本相关的假设。

	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E
	(单位：百万)
总收入		$	67		$	50		$	95		$	122		$	179		$	392		$	627		$	799		$	862
毛利		$	67		$	50		$	87		$	105		$	116		$	265		$	426		$	542		$	583
总运营费用		$	(161)		$	(162)		$	(171)		$	(179)		$	(226)		$	(221)		$	(274)		$	(264)		$	(278)
息税前利润(1)		$	(117)		$	(136)		$	(108)		$	(119)		$	(155)		$	(2)		$	105		$	231		$	277
未加杠杆的自由现金流(2)		$	(86)		$	(120)		$	(109)		$	(173)		$	(218)		$	(83)		$	(2)		$	137		$	213

(1)

非GAAP财务指标。“息税前利润”是指Adaptimmune扣除利息收入、净和其他营业外费用、所得税准备、折旧和摊销及基于股票的补偿后的净收入。

(2)

非GAAP财务指标。“未加杠杆的自由现金流”是指Adaptimmune的息税前利润，加上所得税抵免、折旧、净营运资本变动和资本支出，由TD Cowen根据Adaptimmune管理层批准或提供的信息计算，并经Adaptimmune董事会审查和批准，以便进行“Adaptimmune财务顾问的意见”一节中描述的TD Cowen贴现现金流分析。净营运资本是指Adaptimmune的应收账款、存货、预付费用和其他资产、应付账款以及应计费用和其他负债。

调整后的TCR2预测摘要

下表为TCR2预测摘要，反映TCR2高级管理层就TCR2的2023至2043财政年度独立编制的未经审核预期财务信息(该信息在此称为“TCR2预测”，并在题为“The Merge - 某些TCR2未经审计预期财务信息”一节中进一步描述)，并由Adaptimmune管理层进行调整。TCR2预测已于2023年2月17日提供给Adaptimmune管理层和TD Cowen，并由Adaptimmune管理层根据管理层的经验和判断(考虑到目前生物技术行业细胞治疗领域的市场动态，包括TCR2作为独立公司所需的营运资金金额以及TCR2作为独立公司运营所需的融资时间和金额)进行了调整。

	2023E			2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2033E			2035E			2037E			2039E			2041E			2043E(1)
	(单位：百万)
总收入		$	—		$	—		$	—		$	—		$	0		$	51		$	96		$	145		$	234		$	376		$	506		$	579		$	606		$	618		$	624
毛利		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	33		$	63		$	94		$	164		$	263		$	379		$	435		$	454		$	464		$	468
总运营费用		$	(83)		$	(31)		$	(45)		$	(64)		$	(72)		$	(78)		$	(80)		$	(85)		$	(87)		$	(93)		$	(101)		$	(113)		$	(124)		$	(137)		$	(150)
息税前利润(2)		$	(83)		$	(31)		$	(45)		$	(64)		$	(72)		$	(45)		$	(17)		$	9		$	77		$	170		$	279		$	322		$	330		$	327		$	318
未加杠杆的自由现金流(3)		$	(83)		$	(31)		$	(45)		$	(64)		$	(72)		$	(50)		$	(22)		$	4		$	68		$	163		$	228		$	252		$	260		$	258		$	251

(1)

中期年份包含在分析中，但未显示。

(2)

非GAAP财务指标。“息税前利润”是指TCR2扣除利息收入、净营业外费用、所得税准备、折旧和摊销及股票补偿后的净收入。

(3)

非GAAP财务指标。“无杠杆自由现金流”是指TCR2的息税前利润，加上所得税抵免、折旧、净营运资本变化和资本支出。净营运资金指的是

TCR2的应收账款、存货、预付账款和其他流动资产、应付账款、应计工资、应计费用和其他流动负债。

TCR2合并的原因；TCR2董事会建议TCR2股东批准合并提议

在评估合并、合并协议和相关协议的过程中，TCR2董事会和财务与服务委员会举行了多次会议，咨询了高级管理层、法律顾问和财务顾问，并审查了大量信息，在做出批准合并和合并协议的决定时，TCR2董事会考虑了一些因素，其中包括：

•

TCR2普通股的溢价。TCR2普通股的持有者将有权在紧接生效时间之前持有的每一股TCR2普通股获得1.5117适应性免疫美国存托凭证。交换比率代表TCR2普通股每股2.66美元的权益价值，基于紧接合并协议签署前一个交易日的Adaptimmune股价，较TCR2普通股2023年3月3日每股1.21美元的收盘价溢价约120%；

•

参与潜在的上行。合并中的对价将完全由Adaptimmune ADS组成。合并完成后，TCR2股东将拥有Adaptimmune ADS，约占Adaptimmune已发行普通股的25%，并将有机会参与合并后公司的任何未来收益和增长，包括潜在的协同效应，以及合并后Adaptimmune普通股的任何未来增值。TCR2董事会还认为，合并预计将为合并后的公司提供许多重要的战略机会和利益，以支持Adaptimmune普通股未来的潜在价格增值，包括但不限于以下内容(不一定按照它们对TCR2董事会的相对重要性的顺序列出)：

•

合并后的公司预计将在实体肿瘤方面拥有令人信服的临床数据，拥有清晰的产品路径和多种近期创造价值的催化剂；

•

合并后的公司将联合互补的技术平台，有望提升合并后公司的竞争力；

•

合并后的公司将拥有全面的细胞治疗能力，可以在管道的所有阶段执行；

•

合并后的公司预计将拥有一条通往2026年的现金跑道，通过运营优势实现关键催化剂的交付；以及

•

与独立的TCR2相比，合并后的公司预计将拥有更好的财务状况，提供更多进入资本市场的机会，从而更好地应对生命科学行业面临的挑战，拥有更强劲的资产负债表、更强大的自由现金流产生潜力和更高的流动性。

•

TCR2的经营和财务状况及前景。TCR2董事会审议了TCR2的独立营运和财务表现及其前景，包括由TCR2高级管理层编制的若干TCR2预期预测，这些预测反映了高级管理层的各种假设的应用。TCR2董事会考虑了作为一家独立公司实现管理层预期预测的内在不确定性，这一点在题为“-TCR2的某些未经审计的预期财务信息”一节中阐述，因此，TCR2在未来期间的实际财务结果可能与高级管理层的预测大不相同。除其他因素外，TCR2董事会认为，如果TCR2保持独立，TCR2普通股的持有者将继续受到TCR2执行其长期计划的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括：宏观经济、行业和市场状况对TCR2等临床期细胞治疗公司的估值产生负面影响的风险；需要有意义的资本投资为TCR2的持续运营提供资金；缺乏有吸引力的融资选择；患者面临的竞争(或可获得性)；复杂性

制造和实施Truc-T细胞疗法的重要性，需要足够多的患者证明持续持久的应答率和生存益处，如果该疗法获得FDA批准，需要建立足够的制造能力，其他公司开发竞争产品，以及对关键人员的依赖和对政府法规的遵守。TCR2董事会还审议了与TCR2马里兰州罗克维尔制造设施相关的租赁负债，以及TCR2在截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的其他负债。

•

TCR2的现金头寸。TCR2董事会还考虑了TCR2由于目前的现金状况而面临的风险和挑战，作为一家独立的公司，TCR2将需要通过未来的股权、特许权使用费和/或债务融资或额外的合作或战略伙伴关系寻求大量额外资金，而任何此类筹资可能需要TCR2签订限制性契约，可能只以不利的条款提供，或者可能根本无法获得。TCR2董事会还考虑了TCR2等临床期细胞治疗公司艰难的融资环境和有限的融资选择，TCR2在2022年9月发布其Lead Gavo-cel计划的最新临床数据时无法筹集资金，当时TCR2的市值约为1.5亿美元，在当前经济环境下第三方有兴趣向TCR2提供股权融资的可能性很低，这不会对现有的TCR2股东造成重大稀释，特别是考虑到TCR2的市值约为5000万美元，而且缺乏任何可能在短期内对TCR2的股价产生积极影响的潜在催化剂。TCR2董事会权衡了TCR2普通股在合并中实现重大价值的确定性，与交易价值在可预见的未来接近合并对价价值的不确定性以及与TCR2及其作为临床期细胞治疗公司的业务相关的重大风险和不确定性(包括TCR2截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中列出的风险因素)。

•

熟悉Adaptimmune的业务和财务状况。TCR2董事会对Adaptimmune的业务、财务状况、运营结果和前景的了解，并考虑到TCR2对Adaptimmune的尽职调查审查结果。TCR2董事会还考虑了它对细胞治疗行业的了解以及Adaptimmune运营所处的当前和未来市场环境；

•

战略选择的考虑。TCR2董事会对TCR2可用的战略选择和机遇的审查，包括继续作为独立上市公司在其当前配置下运营的风险和好处，作为独立上市公司进行收购或许可交易，以及寻求替代战略交易，包括TCR2的高级管理层、TCR2的代表和TCR2董事会在2022年和2023年与其他潜在战略交易候选者进行的讨论；

•

与Adaptimmune谈判。TCR2及其顾问在与Adaptimmune谈判期间能够获得的好处，包括Adaptimmune从谈判开始到谈判结束期间每股要约价格的提高，以及总体上改善与交易确定性有关的合同条款。TCR2董事会认为，不能保证以后或通过任何替代交易会出现更有利的战略机遇，合并协议中反映的条款和对价是TCR2股东当时从Adaptimmune获得的最佳交易；

•

财务顾问意见。Piper Sandler于2023年3月5日向TCR2董事会提交的意见，大意是，根据Piper Sandler在其书面意见中所述的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查范围的限制，于该日期，交换比率对合并中有权获得Adaptimmune ADS的TCR2普通股持有人是公平的，如下文“TCR2的财务顾问的合并 - 意见” 所述。

•

合并协议条款。TCR2董事会审阅及审议合并协议的条款，包括各方各自的陈述、保证及契诺，以及各自履行完成合并义务的条件。请参阅标题为“

合并协议》，详细讨论合并协议的条款和条件。TCR2理事会特别审议了以下事项：

•

合并考虑。每股TCR2普通股兑换1.5117股Adaptimmune美国存托凭证的固定兑换率，就其性质而言，不会向上调整以补偿合并完成前Adaptimmune股价的下跌，或向下调整以补偿股价的上涨；

•

能够更改对TCR2股东的推荐。TCR2董事会审议了合并协议中规定TCR2董事会有权撤回或修改其建议TCR2普通股持有人采纳合并协议的条款：

•

在收到TCR2董事会真诚确定的替代收购建议后，TCR2董事会真诚地确定该替代收购建议构成或合理地可能导致公司更高的建议(如本联合委托书/招股说明书中题为“合并协议 - 不征求收购建议；干预事件“)，但须受合并协议施加的某些限制，包括TCR2董事会应真诚地确定，如果不采取此类行动，将与其根据适用法律对TCR2的股东承担的受托责任相抵触，并且Adaptimmune应已有机会与更高的提议相匹配；或

•

针对公司干预事件(定义见本联合委托书/招股说明书标题为“The Merge Agreement - No Solication of Acquisition Proposal；Interval Event”一节中的定义)，须受合并协议施加的某些限制，包括TCR2董事会应真诚地认定，如果不采取此类行动，将与其根据适用法律对TCR2股东承担的受托责任相抵触，并事先通知Adaptimmune其采取此类行动的意图；

•

TCR2应支付的终止费。TCR2董事会认为，TCR2根据合并协议可能支付的240万美元终止费是合理的，很可能不会阻止其他收购提议，而且很可能不需要支付，除非TCR2董事会达成一项协议，规定进行比合并协议预期的交易更有利于TCR2股东的交易；

•

已登记的股份。将向TCR2股东发行的Adaptimmune ADS相关的Adaptimmune普通股将在表格S-4注册声明中登记，并将可以自由交易；以及

•

连续董事。合并协议规定，合并完成后，三名TCR2董事将被任命为Adaptimmune董事会成员，合并完成后，Adaptimmune董事会将由九名成员组成。

在审议过程中，TCR2董事会还考虑了与合并有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

换股比例是固定的，不会在截止日期根据TCR2普通股或适应性股票ADS的相对市值进行调整，这意味着合并对价的市值或TCR2股东收到的溢价可能会在生效时间之前减少；

•

TCR2股东将作为合并后公司的一部分与Adaptimmune股东分享TCR2的收益；

•

对未来运营结果的预测是基于可能无法在预期时间框架内实现或根本无法实现的假设的估计；

•

如果TCR2股东在生效后保留他们收到的作为合并考虑的Adaptimmune ADS，他们将面临与合并公司相关的未来财务、业务和运营风险，包括与合并公司业务计划和战略的实施相关的风险，合并公司在预期时间表上实现合并预期收益的能力，或者Adaptimmune可能对合并后的公司及其业务产生不利影响的诉讼和或有负债，以及

以高效且经济高效的方式将TCR2的业务与Adaptimmune的业务整合。TCR2董事会认为，这些活动中的任何一项未能成功完成可能会减少合并的实际利益，前提是TCR2股东保留在合并完成后作为合并对价收到的Adaptimmune ADS；

•

合并公告导致TCR2普通股交易价格至少在短期内可能出现的波动；

•

合并对TCR2的业务以及与员工、供应商和其他业务伙伴的关系的潜在影响；

•

合并协议的条款，包括：(I)两家公司在合并协议签署至合并完成期间各自业务的行为，包括要求两家公司只能在正常过程中开展业务，但有特定例外情况；(Ii)对TCR2征求替代交易提案能力的限制；

•

在“合并协议 - 终止费”中进一步讨论的在某些情况下，TCR2可能有义务向Adaptimmune支付240万美元终止费的事实，这可能会阻止潜在收购者提出可能为TCR2股东提供比拟议合并更高价值的替代交易；

•

Adaptimmune董事会有权撤回或修改其关于Adaptimmune普通股持有者投票赞成与合并相关的股票发行的建议；

•

双方完成合并和完成交易的义务的条件取决于TCR2的某些监管许可和某些或有负债低于1000万美元的事实；

•

要求TCR2股东批准合并协议和合并所涉及的风险，以及Adaptimmune股东授权Adaptimmune董事会分配与合并相关的所有Adaptimmune普通股(由Adaptimmune ADS代表)；

•

与拟议的合并有关的潜在诉讼，以及为这些诉讼辩护所涉及的相关费用、负担和不便；

•

合并将产生的重大费用，包括整合TCR2和Adaptimmune业务的重大成本，以及合并产生的交易费用；

•

合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，以及公开宣布合并或推迟或未能完成合并对TCR2声誉的潜在不利影响；

•

如果合并未完成，TCR2的业务、运营、财务结果和条件所面临的风险；

•

合并完成后继续经营的公司的战略方向将由最初由Adaptimmune指定的多数人组成的董事会决定；

•

根据特拉华州法律，TCR2股东无权享有与合并相关的评估权、持不同政见者的权利或反对股东的类似权利；以及

•

与合并公司和合并相关的各种其他风险，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分中描述的风险。

TCR2董事会还获悉TCR2的董事和高管合并中的某些利益，这些利益可能不同于TCR2的股东的利益，或者不同于TCR2的股东的利益，通常为

在本联合委托书招股说明书中题为“TCR2董事和高管在合并中的利益”一节下讨论。

TCR2董事会考虑的上述信息和因素并非详尽无遗，但据信包括TCR2董事会考虑的所有重要因素。鉴于在评估合并时考虑的各种因素，以及这些事项的复杂性，TCR2董事会认为这些因素没有用处，也没有试图对这些因素进行量化、排序或以其他方式赋予其相对权重。在考虑上述因素时，TCR2理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。TCR2董事会对上述因素进行了全面分析，包括与TCR2管理层以及TCR2的法律和财务顾问进行了透彻的讨论和询问，并认为总体上有利于和支持其决定的因素。

本部分对TCR2董事会建议采纳合并协议的原因以及其他信息的解释具有前瞻性，因此应根据本联合委托书/招股说明书“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中描述的因素进行阅读。

TCR2财务顾问意见

派珀·桑德勒于2023年3月5日向TCR2董事会提出口头意见(其后于同日以书面形式提交派珀·桑德勒的书面意见)，大意是截至2023年3月5日，根据及受制于其中所载的各种假设及限制，交换比率对在合并中有权收取Adaptimmune ADS的TCR2普通股持有人而言，从财务角度而言属公平。

派珀·桑德勒2023年3月5日的书面意见全文，其中阐述了派珀·桑德勒提出意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项和对审查范围的限制，作为本联合委托书/招股说明书的附件E。Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度对在合并中有权获得Adaptimmune ADS的TCR2普通股持有者的公平性、交换比率，而不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler的意见是针对TCR2董事会对合并的考虑而提出的，并不打算、也不构成向任何TCR2股东就该股东应如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的建议。派珀·桑德勒的意见被派珀·桑德勒意见委员会批准发布。

关于发表意见和执行相关财务分析，Piper Sandler等：

•

审查和分析了合并协议草案的财务条款，并将其标记为“执行版”；

•

查看并分析了与公开提供的TCR2和Adaptimmune有关的某些财务和其他数据；

•

审查和分析了与TCR2和Adaptimmune的业务、收益、现金流、资产、负债和前景相关的某些信息，包括财务预测，分别由TCR2和Adaptimmune提供给Piper Sandler的标题分别为“-某些TCR2未经审计的预期财务信息”和“-某些Adaptimmune未经审计的预期财务信息”的部分所述；

•

与TCR2和Adaptimmune的高级管理层成员和代表就上述第二项和第三项所述事项以及合并前后各自的业务和前景进行了讨论；

•

审查了派珀·桑德勒认为与TCR2相当的某些其他公司的TCR2普通股和Adaptimmune ADS的当前和历史报告价格和交易活动以及类似信息；

•

将TCR2和Adaptimmune的财务表现与派珀·桑德勒认为相关的某些其他上市公司的财务表现进行了比较；以及

•

审查了派珀·桑德勒认为相关的某些企业合并交易在公开范围内支付的隐含溢价。

此外，派珀·桑德勒还进行了其他分析、检查和调查，并考虑了派珀·桑德勒认为有必要得出其意见的其他财务、经济和市场标准。

以下是Piper Sandler在准备其公平意见时执行的重要财务分析摘要，并在2023年3月5日举行的TCR2董事会会议上进行了审查。

本摘要包括以表格形式提供的信息，这些表格必须与每个分析摘要的正文一起阅读，并作为一个整体来考虑，以全面理解派珀·桑德勒提出的财务分析。这些表格本身并不构成财务分析的完整摘要。以下这些分析的顺序和这些分析的结果不应被视为派珀·桑德勒或TCR2董事会给予这些分析的相对重要性或权重的任何指示。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年3月3日或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

除非上下文另有说明，在下文所述的财务分析中，Piper Sandler计算(I)TCR2、Adaptimmune和每一家选定的上市公司的企业价值(定义为相关公司的普通股价值，加上优先股的账面价值，加上债务，减去现金和现金等价物，以及较少的短期和长期有价证券(“净债务”)，如果适用，加上非控股权益的账面价值)，基于(A)相关公司稀释后的普通股的市值，使用截至2023年3月3日的收盘价，使用库存股方法(“台积电”)和(B)计算相关公司截至最近一个季度末的净债务，但TCR2和Adaptimmune除外，Piper Sandler使用的是截至2023年3月31日的估计净债务(截至该日期，估计分别约为净现金1.2亿美元和约1.65亿美元)和(Ii)TCR2和Adaptimmune各自的隐含每股价值，使用台积电计算的稀释后股票。

就下文某些分析而言，术语“每股隐含合并对价”是指合并对价的每股隐含价值2.66美元，基于TCR2普通股每股1.5117股Adaptimmune ADS的交换比率和每股Adaptimmune美国存托股份2023年3月3日的收盘价1.76美元(“Adaptimmune收盘价”)。

TCR2和Adaptimmune的财务分析

精选上市公司分析

TCR2 - 单机版

派珀·桑德勒回顾了派珀·桑德勒认为相关的某些在美国上市的生物技术公司的某些市场数据，包括生物技术公司(I)专注于肿瘤学细胞治疗，(Ii)候选产品总数在1到6个之间，(Iii)处于临床开发阶段，介于第1阶段和第1/2阶段，以及(Iv)具有与TCR2相似的财务状况(有足够的现金为当前的运营提供资金，但不是之后，2025年或以上，目前的交易价格低于其财务信息已公开披露的最近一个季度末的现金余额。

以下是选定的六家生物技术上市公司，以及它们各自的针对性铅治疗产品/适应症和开发阶段：

公司	主要产品/指示	阶段
Nkarta，Inc.	NKX101/AML&MDS	第1期
Precision BioSciences，Inc.	阿扎卡汀氮卓酮/复发/难治性非霍奇金淋巴瘤	第1/2a阶段
Cellectis S.A.	UCART123/AML	第1期
Instil Bio，Inc.	ITIL-306/NSCLC，卵巢，肾癌	第1期
野马生物公司	MB-106/NHL	第1期
阿喀琉斯治疗公司	ATL001/NSCLC	第1/2期

对于每一家选定的生物技术上市公司，派珀·桑德勒使用台积电对其目前的(I)隐含股权价值和(Ii)隐含企业价值进行了评估，隐含股权价值是根据该公司截至2023年3月3日的收盘价使用台积电计算的，隐含股权价值是根据该公司截至2023年3月3日的普通股收盘价计算的。企业价值的计算方式为隐含股权价值加上未偿债务减去净现金，截至各自最近一个季度末(Cellectis S.A.除外，该公司是2023年2月至2023年2月公开募股的形式)。分析表明，选定上市公司的最高、第75个百分位数、平均值、中位数、第25个百分位数和最低股权价值和企业价值：

(百万美元)	权益价值			企业价值
最大		$	237		$	(4)
第75个百分位		$	128		$	(66)
平均值		$	115		$	(97)
中位数		$	108		$	(113)
第25个百分位		$	70		$	(137)
最低要求		$	44		$	(156)

对于选定的生物科技上市公司的分析，Piper Sandler根据选定上市公司的隐含企业价值范围得出了TCR2的隐含企业价值范围，然后根据截至2023年3月31日的TCR2的估计净现金进行调整，并使用上述稀释后的股票信息计算出每股TCR2普通股的隐含价值范围。这一分析没有考虑到TCR2为其业务计划提供资金的任何假定的额外现金需求。根据TCR2的最小、第25个百分位数、中位数、平均值、第75个百分位数和最大隐含权益值，Piper Sandler计算出了TCR2每股普通股的相应隐含值范围：

			最低要求						第25个百分位						中位数						平均值						第75个百分位						最大
隐含的每股TCR2价值					NM						NM					$	0.19					$	0.58					$	1.34					$	2.81

NM表示计算的金额被认为是无意义的，因为它们是负数。

Adaptimmune - 单机版

派珀·桑德勒回顾了派珀·桑德勒认为相关的某些在美国上市的生物技术公司的某些市场数据，包括生物技术公司(I)专注于肿瘤学细胞治疗，(Ii)候选产品总数在1至6个之间，(Iii)处于临床开发阶段，介于1/2阶段，2期，并已提交监管申请，新药申请或生物制品许可证申请(BLA)，以及(Iv)具有与Adaptimmune类似的财务状况(截至最近一个季度末，其财务信息已公开披露，目前的交易价格高于其现金余额)。

以下是入选的五家生物技术上市公司，以及它们各自的针对性铅治疗产品/适应症和开发阶段：

公司	主要产品/指示	阶段
Arcell，Inc.	阿贝玛/MM	关键阶段2
Iovance BioTreateutics，Inc.	真皮细胞/黑色素瘤	滚动BLA
Vor Biophma Inc.	Trem-cel/AML	第1/2期
Adicet Bio，Inc.	ADI-001/复发/难治性非霍奇金淋巴瘤	第1/2期
ALaunos治疗公司	文库TCR-T/肺、结直肠癌、子宫内膜、胰腺、卵巢、胆管	第1/2期

对于每一家选定的生物技术上市公司，派珀·桑德勒使用台积电对其目前的(I)隐含股权价值和(Ii)隐含企业价值进行了评估，隐含股权价值是根据该公司截至2023年3月3日的收盘价使用台积电计算的，隐含股权价值是根据该公司截至2023年3月3日的普通股收盘价计算的。企业价值的计算方法是隐含股权价值加上未偿债务减去净现金，截至各自最近的财报季度末(Vor Biophma Inc.和ALaunos Treateutics，Inc.除外，Vor Biophma Inc.和ALaunos Treateutics，Inc.除外，前者在2022年12月进行公开和私募股权发行，后者在2022年11月进行公开募股)。分析表明，选定上市公司的最高、第75个百分位数、平均值、中位数、第25个百分位数和最低股权价值和企业价值：

(百万美元)	权益价值			企业价值
最大		$	1,665		$	995
第75个百分位		$	1,422		$	903
平均值		$	780		$	430
中位数		$	343		$	107
第25个百分位		$	336		$	91
最低要求		$	137		$	53

对于选定的生物技术上市公司分析，Piper Sandler根据选定上市公司的隐含企业价值范围得出了Adaptimmune的一系列隐含企业价值，然后根据截至2023年3月31日的Adaptimmune的估计净现金进行调整，并使用上述稀释后的股票信息计算出每个美国存托股份的Adaptimmune的隐含价值范围。这一分析没有考虑到Adaptimmune为其业务计划提供资金而假定的任何额外现金需求。根据Adaptimmune的最小、第25个百分位数、中位数、平均值、第75个百分位数和最大隐含权益值，Piper Sandler计算出每个美国存托股份对应的Adaptimmune隐含值范围如下：

			最低要求						第25个百分位						中位数						平均值						第75个百分位						最大
每个美国存托股份值隐含的自适应免疫				$	1.17					$	1.38					$	1.46					$	3.12					$	5.53						6.01

隐含汇率参考区间

根据如上所述的选定上市公司分析所隐含的TCR2普通股和Adaptimmune ADS的每股价值参考范围，Piper Sandler然后将TCR2选定上市公司分析所隐含的每股最大值、中位数、平均值和最低值与Adaptimmune选定上市公司分析所隐含的最小值、中值值、平均值和最大值进行比较。这一分析表明，与汇率相比，隐含汇率如下：

最低要求

中位数

平均值

最大

兑换率

0.0000x

0.1280x

0.1872x

2.3893x

1.5117x

贴现现金流分析

TCR2-单机版

使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据以下净现值计算了TCR2的理论企业价值估计范围：(I)2023年4月1日至2043年12月31日的预计无杠杆税后自由现金流(反映了在此期间估计的净运营亏损产生和使用，以及估计的研发税收抵免)，回溯至2023年4月1日的贴现，以及(Ii)使用从(1.0%)至1.0%的永久增长率范围计算的2043年12月31日的预计终端价值，折扣回溯到2023年4月1日。每一年的税后自由现金流是根据TCR2管理层向Piper Sandler提供的估计计算的，包括TCR2管理层根据TCR2管理层的判断进行风险调整以反映成功概率(POS)权重，如题为“-某些TCR2未经审计的预期财务信息”一节所述。Piper Sandler使用资本资产定价模型(“CAPM”)估计TCR2的加权平均资本成本(“WACC”)，并加上规模溢价，使用16.65%至18.65%的贴现率范围计算该等期间的无杠杆税后自由现金流净现值范围，以得出TCR2的隐含企业价值范围。Piper Sandler随后调整了2023年3月31日估计净现金的此类隐含企业价值，并使用上述稀释后的股票信息计算出每股TCR2的隐含价值范围。Piper Sandler还根据TCR2预计需要的约1.38亿美元的增量现金需求进行了调整，为TCR2的每个关键项目提供资金，以实现下一个数据里程碑，根据TCR2预测(定义如下)，最后一个数据里程碑将在2026年上半年发生，但没有假设未来股东因潜在融资而稀释，该融资需要为TCR2的业务计划提供资金。

本分析得出了TCR2每股普通股的最小、第25个百分位数、中位数、平均值、第75个百分位数和最大隐含值，如下所示：

			最低要求						第25个百分位						中位数						平均值						第75个百分位						最大
隐含的每股TCR2价值				$	0.45					$	0.88					$	1.34					$	1.38					$	1.86					$	2.44

Adaptimmune - 单机版

使用贴现现金流分析，Piper Sandler根据以下净现值计算出Adaptimmune的理论企业价值估计范围：(I)2023年4月1日至2031年12月31日的预计无杠杆税后自由现金流，贴现至2023年4月1日，以及(Ii)使用0.0%至2.0%的永久增长率范围计算的2031年12月31日的预计终端价值，贴现至2023年4月1日。每一年的税后自由现金流是根据Adaptimmune管理层(并授权由TCR2董事会使用)向Piper Sandler提供的估计计算的，包括Adaptimmune管理层根据Adaptimmune管理层的判断进行风险调整以反映PoS权重(范围从30%到70%，取决于每个适用适应症的临床发展阶段)，如标题为“-某些Adaptimmune未经审计的预期财务信息”作为“Adaptimmune预测”的章节所述；但(I)基于股票的薪酬不被视为现金支出，以及(Ii)此类预测进行了调整，以反映由于终止与Astellas的合作协议(“Adaptimmune Adjusted Forecast”)，从2023年1月至2023年，每年收入损失约400万美元。Piper Sandler使用CAPM对Adaptimmune的WACC进行估计，再加上规模溢价，使用13.68%至15.68%的贴现率范围计算该等期间的无杠杆税后自由现金流的净现值范围，以得出Adaptimmune的一系列隐含企业价值。派珀·桑德勒随后调整了此类隐含企业价值，以获得2023年3月31日的估计净现金，并使用上述稀释后的股票信息计算出每美国存托股份的隐含价值范围。Piper Sandler还根据Adaptimmune预计需要的约1.8亿美元的增量现金需求进行了调整，以资助Adaptimmune的每个关键项目，以实现下一个数据里程碑，根据Adaptimmune Adjusted Forecast的数据，最后一次数据里程碑将在2025年发生，但没有假设未来股东因潜在融资而稀释，该融资需要为Adaptimmune的商业计划提供资金。

此分析得出每个美国存托股份的自适应免疫的最小、第25个百分位数、中位数、平均值、第75个百分位数和最大隐含值如下：

			最低要求						第25个百分位						中位数						平均值						第75个百分位						最大
每个美国存托股份值隐含的自适应免疫				$	0.41					$	0.76					$	0.96					$	0.99					$	1.19					$	1.71

隐含汇率参考区间

根据如上所述对TCR2和Adaptimmune各自独立进行的贴现现金流分析所隐含的TCR2普通股和Adaptimmune ADS的每股价值参考范围，Piper Sandler随后将TCR2贴现现金流分析所隐含的每股最高、中值、平均和最低值与Adaptimmune贴现现金流分析所隐含的最小、中值、平均和最大值进行了比较。这一分析表明，与汇率相比，隐含汇率如下：

最低要求

中位数

平均值

最大

兑换率

0.2614x

1.3937x

1.3960x

6.0096x

1.5117x

其他信息

派珀·桑德勒还为TCR2董事会指出了以下补充信息，这些信息并不是其发表意见时所依据的，而是出于参考目的而提供的。

•

历史交易分析 - TCR2.Piper Sandler回顾了TCR2普通股在截至2023年3月3日的一年内的历史收盘价和交易量，反映了在此期间每股收盘价从0.83美元到3.75美元的低和高，而截至2023年3月3日的TCR2普通股每股收盘价为1.21美元，隐含的每股合并对价为2.66美元。

•

历史交易分析 - 自适应免疫。除其他事项外，Piper Sandler回顾了Adaptimmune ADS在一年期间的历史收盘价和交易量，反映了在此期间每个Adaptimmune美国存托股份的收盘价从1.05美元到2.53美元不等的低和高收盘价，而Adaptimmune ADS的收盘价为1.76美元。

•

历史交易分析 - 汇率。Piper Sandler还审查了某些历史时期的隐含汇率比率(计算方法为TCR2普通股的收盘价除以Adaptimmune ADS在某一日期的收盘价)，这反映了(I)一年来的高点2.0341倍，(Ii)一年的低点0.4980倍，(Iii)一年的平均值1.2223倍，(Iv)截至3月3日的1年期和6个月期、90天期、60天期和30天期的成交量加权平均价格，2023年，分别为1.2042x、1.1354x、0.7179x、0.7171x和0.7584x，而(V)2023年3月3日的隐含汇率为0.6875x，(Vi)为1.5117x。

•

隐含保费支付汇率分析。Piper Sandler查阅了选定全股票并购交易的公开信息，以确定在紧接相关交易宣布之前的某些日期，此类并购交易支付的隐含溢价高于目标公司的交易价格。Piper Sandler选取了自2014年1月1日以来宣布的并购交易，涉及Piper Sandler认为处于医疗保健行业的那些隐含企业价值(基于宣布相关交易时为目标公司普通股支付的隐含购买价格)在4,000万美元至30亿美元之间的上市目标公司。根据这些标准，Piper Sandler审查了九笔并购交易，并将选定并购交易中在某些时间段内支付的隐含溢价与根据TCR2收盘价和Adaptimmune收盘价分别支付给TCR2普通股持有人的隐含溢价进行了比较。根据目标公司股票在相关交易公布前30个交易日的交易价格计算的隐含溢价范围显示，最高、中值、平均和最低隐含溢价分别为92%、53%、49%和5%。

如果分别应用于TCR2收盘价和Adaptimmune收盘价，则分别意味着交换比率为1.3209x、1.0515x、1.0220x和0.7224x，而交换比率为1.5117x。

其他

以上摘要没有完整描述派珀·桑德勒执行的分析并与TCR2董事会进行审查，但汇总了派珀·桑德勒在陈述其意见时执行的材料分析。公平意见的编写不一定要受到部分分析或摘要说明的影响。派珀·桑德勒认为，必须将其分析和上述总结作为一个整体来考虑，选择部分分析或总结，而不考虑分析作为一个整体或分析中包含的所有因素，将造成对派珀·桑德勒书面意见中提出的分析所依据的过程的不完整看法。在得出自己的观点时，派珀·桑德勒考虑了所有分析的结果，没有对任何因素或分析赋予任何特别的权重。相反，派珀·桑德勒在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和财务判断做出了公平的决定。此外，上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Piper Sandler对TCR2普通股或Adaptimmune ADS实际价值的看法。

以上任何分析中用于比较的选定公司或交易均不与TCR2、Adaptimmune或合并相同。因此，对比较结果的分析不是数学上的；相反，它涉及对TCR2、Adaptimmune和合并进行比较的公司和交易的差异以及可能影响公司公开交易价值或交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

派珀·桑德勒进行分析是为了向TCR2董事会提供意见。派珀·桑德勒执行的某些分析是基于TCR2和Adaptimmune管理层向派珀·桑德勒提供的对未来业绩的财务预测，这些预测不一定表明实际的未来业绩，可能比实际的未来业绩有利或少得多。这些财务预测固有地受到不确定性的影响，因为除其他外，这些预测是基于许多不受当事人或其各自顾问控制的因素或事件。如果未来的结果与预期的财务结果有实质性的不同，派珀·桑德勒不承担责任。

派珀·桑德勒的意见是TCR2董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。虽然Piper Sandler在TCR2与Adaptimmune的谈判期间向TCR2董事会提供了建议，但Piper Sandler没有建议任何具体的交换比例。

派珀·桑德勒依赖并假定派珀·桑德勒公开获得、提供给派珀·桑德勒或与派珀·桑德勒讨论或审查的所有信息的准确性和完整性，而不承担独立核实的责任或责任。Piper Sandler进一步依赖TCR2管理层的保证，即TCR2提供的财务信息是在合理的基础上编制的，他们不知道任何会使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。在不限制前述一般性的情况下，就其意见而言，派珀·桑德勒假定，对于派珀·桑德勒审查的财务预测、估计和其他前瞻性信息，这些信息是基于反映TCR2和Adaptimmune管理层目前可用的最佳估计和判断的假设合理编制的，这些财务预测、估计和其他前瞻性信息分别反映了TCR2和Adaptimmune管理层对此类财务预测、估计和其他前瞻性信息所涉及的TCR2和Adaptimmune的预期未来运营结果和财务状况，包括(I)TCR2和Adaptimmune的管理层对各自的预测和估计所应用的风险调整。以及(Ii)根据每个管理层的估计，在下一个临床数据里程碑之前估计额外的现金需求。派珀·桑德勒对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所基于的假设没有发表任何意见。Piper Sandler在征得TCR2董事会同意后，依赖TCR2及其法律、税务及独立会计师对TCR2、Adaptimmune及合并协议的法律、税务及会计事宜的评估，以及该等管理层对上文提及的Adaptimmune的财务预测及估计的意见。

在得出其意见时，派珀·桑德勒假定签署的合并协议在所有实质性方面都将与派珀·桑德勒审阅的最后一份草案相同。Piper Sandler依赖并假设(I)合并协议各方及其中提及的所有其他相关文件及文书的陈述及保证均属真实及正确，(Ii)该等协议各方将全面及及时履行该等各方须履行的所有契诺及协议，(Iii)合并将根据合并协议的条款完成而无需修订，及(Iv)完成合并的所有条件将会得到满足，而任何一方均不会放弃任何条件或义务。此外，派珀·桑德勒假设，合并所需的所有必要的监管批准和同意将以不会对TCR2、Adaptimmune或合并预期的好处产生不利影响的方式获得。

在得出其意见时，Piper Sandler没有对TCR2或Adaptimmune的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值，也没有获得或提供任何此类评估或估值，Piper Sandler也没有根据任何与破产、资不抵债或类似事项有关的州或联邦法律评估TCR2或Adaptimmune的偿付能力。派珀·桑德勒就其意见进行的分析是持续经营分析。派珀·桑德勒对TCR2、Adaptimmune或任何其他实体的清算价值不予置评。在不限制前述一般性的情况下，Piper Sandler未对TCR2、Adaptimmune或其任何关联公司为当事一方或可能受其约束的任何未决或威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立分析，并在TCR2的指导下并经其同意，Piper Sandler的意见未就任何此类事项所引起的索赔、结果或损害的可能主张作出任何假设，因此亦未考虑该等主张、结果或损害。派珀·桑德勒还假设，TCR2和Adaptimmune都不是任何重大待决交易的一方，包括但不限于除合并外的任何融资、资本重组、收购或合并、剥离或剥离。

派珀·桑德勒的意见必须基于其掌握的信息以及存在的事实和情况，并须在其意见发表之日进行评估；在其意见发表之日之后发生的事件可能会对其在准备意见时使用的假设产生重大影响。派珀·桑德勒没有就合并宣布后或未来任何时候TCR2普通股或Adaptimmune ADS的交易价格发表任何意见。派珀·桑德勒不承诺重申或修改其意见，或以其他方式对其意见发表后发生的任何事件发表评论，也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

Piper Sandler的意见仅涉及从财务角度对TCR2普通股持有者的公平交换比率，而不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或合并协议的任何其他条款。Piper Sandler没有被要求就以下事项发表意见，其意见也不涉及：(I)进行或实施合并的基本业务决定；(Ii)合并相对于TCR2可能可用的任何替代交易或业务策略的优点；(Iii)合并协议预期的任何其他条款或合并对TCR2的任何其他证券类别、债权人或其他股东的公平性；或(Iv)在Piper Sandler的意见日期、合并完成时或任何其他未来时间，TCR2或Adaptimmune的偿付能力或财务可行性。此外，派珀·桑德勒对向合并任何一方的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的薪酬金额或性质，相对于合并中TCR2普通股持有者将收到的合并代价，或任何此类薪酬的公平性，包括此类支付在合并背景下是否合理，没有发表任何意见。

有关Piper Sandler的信息

作为其投资银行业务的一部分，Piper Sandler定期对生物技术和其他行业的业务及其证券进行估值，涉及并购、承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及公司和其他目的的估值。TCR2董事会选择Piper Sandler为其财务顾问，并根据该等经验及其对TCR2的熟悉程度，就合并事宜提出其公平意见。

派珀·桑德勒担任与合并有关的TCR2的财务顾问，并将从TCR2获得2,000,000美元的服务费，这取决于合并完成，但派珀·桑德勒为发表其公平意见而赚取的此类费用中的750,000美元除外，这笔费用可从总费用中扣除，与合并完成或派珀·桑德勒意见中达成的结论无关。TCR2还同意赔偿派珀·桑德勒的某些债务，并偿还派珀·桑德勒与其服务相关的某些费用。派珀·桑德勒过去曾向TCR2以及TCR2和Adaptimmune各自的某些股东提供财务咨询和融资服务，包括MPM和/或其关联公司、瑞银和/或其关联公司、唐和/或其关联公司、贝克兄弟和/或其关联公司、恩颐投资和/或其关联公司，并因提供此类服务而收取费用。特别是，自2020年1月1日以来，Piper Sandler就(I)Piper Sandler就TCR2在2020和2021年的后续股权发行担任承销商，Piper Sandler因此获得总计约3,200,000美元的补偿；(Ii)Piper Sandler和/或其附属公司为大约12笔资本市场交易提供某些融资服务，Piper Sandler因此获得总计约23,900,000美元的补偿；(Iii)瑞银及/或其联属公司就约8宗资本市场交易提供若干融资服务，Piper Sandler就这些交易获得合共约14,900,000美元的补偿(所有此等交易包括MPM及/或其联营公司，所有此等合计补偿已包括在上文第(Ii)条)；。(Iv)就约一宗并购交易及三宗资本市场交易提供若干财务咨询及融资服务，Piper Sandler就这些交易获得合共约4,500,000美元的补偿；(V)Baker Bros及/或其联属公司就约一宗并购交易及七宗资本市场交易提供若干财务咨询及融资服务，Piper Sandler就该等交易收取合共约20,600,000美元的薪酬(其中一项资本市场交易包括唐及/或其联属公司，该等薪酬已包括于上文(Iv)条)；及(Vi)NEA及/或其联属公司就约六宗并购交易及18宗资本市场交易提供若干财务咨询及融资服务，Piper Sandler就该等交易收取合共约42,300,000美元的薪酬。

此外，在正常业务过程中，派珀·桑德勒及其关联公司可以主动为自己或客户的账户交易TCR2和Adaptimmune的证券，因此可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。派珀·桑德勒未来还可能向TCR2、Adaptimmune或与TCR2或Adaptimmune有关联的实体提供投资银行和金融咨询服务，派珀·桑德勒预计将因此获得补偿。

某些TCR2未经审计的预期财务信息

TCR2自然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他结果的TCR2预测或预测，因为潜在的假设、估计和预测本身就具有不可预测性。然而，正如在“合并的背景”中所述，在TCR2董事会对与Adaptimmune拟议的交易进行评估的指导下，结合其战略规划过程，TCR2的高级管理层编制了TCR2预测。TCR2预测反映的是经风险调整的前景，并基于以下某些内部假设：技术成功的可能性和监管批准、流行病学、商业推出的时机、销售增长、市场规模、市场份额、定价、预期的现金消耗率、竞争、合作和许可安排、市场排他性、估计的成本和开支、有效税率、合作伙伴进入欧盟市场和收取特许权使用费的能力、美国和欧盟在需要时能否进行配套诊断，以及与TCR2及其候选产品有关的其他相关因素。TCR2预测完全使用TCR2高级管理层在创建时可获得的信息来制定。

TCR2预测已提供给F&S委员会及TCR2董事会，并由他们就合并协议拟进行的交易与TCR2的其他战略选择进行比较而作出各自的评估而予以考虑。TCR2预测也被提供给Piper Sandler，TCR2董事会指示Piper Sandler在其财务分析和意见中使用TCR2预测(如上文“-TCR2的财务顾问的意见”所概述)，而TCR2预测是Piper Sandler在表达其意见时使用和依赖的关于TCR2的唯一财务预测。TCR2预测也被提供给Adaptimmune。

本联合委托书/招股说明书中不包含TCR2预测摘要，以影响任何股东投票支持合并提议或任何其他目的的决定。TCR2预测摘要包括在本联合委托书声明/招股说明书中，因为TCR2预测已提供给TCR2董事会，以评估TCR2董事会考虑的战略交易，包括合并协议中预期的交易，并向Piper Sandler提供Piper Sandler的财务分析和意见。TCR2预测可能与公布的分析师估计和TCR2预测不同，在每一种情况下，都不考虑它们准备之日之后的任何事件或情况，包括合并宣布。

每个TCR2预测，虽然有数字的特殊性，但必须基于许多变量、估计和假设，这些变量、估计和假设本质上是不确定的，其中许多超出了TCR2的控制范围。由于TCR2预测涵盖多个年度，根据其性质，它们将受到每一年更大的不确定性的影响，不太可能预测到将对TCR2的业务及其运营结果产生影响的每一种情况。TCR2预测是由TCR2的高级管理层根据对一般业务、经济、竞争、监管、报销和其他市场和财务状况以及其他未来事件的某些估计和假设编制的，所有这些都很难预测，而且许多都不在TCR2的控制范围之内。因此，不能保证任何TCR2预测准确反映未来趋势或准确估计TCR2候选产品的未来市场。TCR2预测完全使用TCR2高级管理层在创建时可获得的信息，并反映了对某些可能发生变化的商业决策的假设。可能影响实际结果或可能导致TCR2预测无法实现的重要因素包括但不限于：(I)临床试验的成功(包括资金、预期的患者登记、临床结果、时间或相关成本)；(Ii)监管批准和相关时间表；(Iii)市场对TCR2潜在产品的接受度；(Iv)TCR2针对不同适应症开发潜在产品和候选产品；(V)第三方报销的可用性；(Vi)竞争性产品和定价的影响；(Vii)监管行动的影响；(Viii)以有利条件或根本不存在合作安排；(Ix)全球经济状况的影响；(X)融资市场条件和获得足够资本的机会；(Xi)适用法律、规则和条例的变化；(Xii)某些会计假设的准确性；(Xiii)实际或预计现金流的变化；以及(Xiv)TCR2在截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、随后的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中描述的其他风险因素，以及本联合委托书/招股说明书中题为“有关前瞻性陈述的警示声明”一节。此外，TCR2的预测可能会受到TCR2在适用期间实现战略目标、目的和指标的能力的影响。因此，不能保证TCR2预测中的任何一项都会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。

由临床前阶段的公司对候选药物的未来开发和商业化进行建模和预测是一项高度投机性的工作。除了上述各种限制之外，不能保证TCR2候选产品的批准或批准的时间，有可能其他治疗方案将是更好的。也不能保证TCR2将获得TCR2候选产品商业化所需的监管批准，或TCR2的竞争对手不会将比TCR2可能营销或商业化的任何产品更安全、更有效或更成功地营销和销售的产品商业化。由于TCR2预测涵盖的时间较长，因此TCR2预测的性质不太可能预测到将对TCR2的候选产品产生影响的每一种情况。TCR2预测的编制并非旨在遵守美国公认会计原则、美国证券交易委员会有关预测的已公布指引或美国注册会计师协会为编制及呈报预期财务信息而制定的指引。TCR2的独立注册会计师事务所或任何其他独立会计师均未就TCR2的任何预测审计、审查、编制或执行任何程序，或发表任何意见或提供任何形式的保证。

TCR2预测不是为了公开披露而准备的。在本联合委托书/招股说明书中包含TCR2预测，不应被视为TCR2、Adaptimmune、合并子公司或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或认为任何TCR2预测必然预测实际未来的迹象

事件，TCR2预测中的任何一项都不应作为财务指导来依赖或解释。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何关联公司均不对此信息的准确性承担任何责任。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均不能保证实际结果不会与任何TCR2预测不同，且他们均无义务更新或以其他方式修订或调和任何TCR2预测，以反映任何TCR2预测生成之日后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等TCR2预测所依据的任何或全部假设被证明是错误的。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何联属公司、顾问、高级管理人员、董事或代表均未就TCR2相对于任何TCR2预测中包含的信息的最终表现、TCR2预测并将实现与任何TCR2预测一致的可能性、TCR2临床试验的结果、TCR2任何未来产品的潜在商业化推出的时机和批准、TCR2候选产品的有效性或适销性、或TCR2的整体未来表现向任何TCR2股东或Adaptimmune股东作出任何陈述或作出任何保证。TCR2的预测在许多方面都是主观的，因此需要进行解释。因此，不能保证TCR2预测中的任何一项都会实现，实际结果可能与所显示的结果大不相同。TCR2、Adaptimmune、Merge Sub或其各自的任何联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与TCR2的任何预测有实质性差异。

TCR2预测由TCR2高级管理层根据反映TCR2高级管理层目前可获得的最佳估计和判断的信息合理编制。TCR2预测是假设TCR2作为一家独立上市公司继续经营，因此不会对合并或完成合并后可能实施的TCR2运营或战略的任何改变或与合并相关的任何成本，包括合并可能带来的协同效应，或已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或战略决定或行动的影响生效。TCR2高级管理层认为，总的来说，在编制这些TCR2预测时使用的假设是合理的，包括但不限于以下假设：TCR2候选产品实现销售的可能性、市场规模、市场份额、监管行动的影响、第三方合作伙伴的决定、从获得许可的资产中获得里程碑和特许权使用费的可能性、临床测试的成功、全球经济状况的影响、第三方报销的可用性、监管监督、竞争、定价、报销、研发费用、一般和行政费用的增加、与TCR2的长期经营计划相关的有效税率和净营业亏损的利用以及其他相关因素。以上是某些关键假设的摘要，并不是对每个TCR2预测中所反映的所有假设的全面概述。

TCR2预测中包括的某些衡量标准，包括TCR2预测中的营业收入，是不按照公认会计准则计算的财务衡量标准。此类非GAAP财务计量不应被视为GAAP财务计量的替代品，可能有别于其他公司使用的非GAAP财务计量。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求列入公认会计准则列报的费用和贷项。因此，非公认会计准则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。不应将无杠杆自由现金流作为衡量经营业绩或现金流或衡量流动性的营业收入或净收入的替代办法。以下的TCR2预测摘要仅供TCR2的股东获取TCR2董事会和Piper Sandler获得的信息，不包括在本联合委托书/招股说明书中，以影响任何TCR2股东就合并作出任何投资决定，或该股东是否应投票支持合并提议或任何其他目的。

提供给财务顾问的财务指标被排除在非公认会计准则财务准则的定义之外，因此不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务准则的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务准则与公认会计准则财务准则进行对账。派珀·桑德勒不依赖非GAAP财务指标的对账

100

供上文题为“TCR2的财务顾问意见”一节所述的财务分析之用，或供TCR2董事会在审议合并事宜时参考。因此，TCR2没有对任何TCR2预测中包括的任何财务措施进行对账。

TCR2没有义务更新或以其他方式修订或协调任何TCR2预测，以反映此类TCR2预测生成之日后存在的情况，或反映未来事件的发生，即使此类TCR2预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。除法律另有要求外，TCR2，或据TCR2、Adaptimmune或合并子公司所知，TCR2均不打算公开提供任何TCR2预测的任何更新或其他修订。

TCR2预测

以下是TCR2预测的摘要，这些预测是根据TCR2高级管理层准备的与TCR2对合并的评估相关的信息选择的2023至2043财年TCR2的预测财务信息。TCR2预测包括以下无法保证的关键假设：(I)铅适应症患者的快速登记；(Ii)商品效率的商业成本从35%开始，并在7年内优化至25%；(Iii)获得进入欧盟市场的合作伙伴关系，并从销售中赚取15%的特许权使用费；以及(Iv)通过完成关键临床试验，增加1.38亿美元的现金需求。此外，TCR2预测进行了风险调整，以反映TCR2高级管理层对某些适应症成功概率的评估。治疗成功的概率如下：Gavo-cel Proc 2L(30.0%)；Gavo-cel MPM 2L(40.0%)；MPM 1L(30.0%)；NSCLC 2-5L(10.0%)；PC 2L+(10.0%)；CRC：3-4L(10.0%)；RCC 2L(7.5%)；AML 3L(7.5%)。适用财政年度的TCR2预测摘要如下(以百万为单位)：

	2023			2024			2025			2026			2027			2028			2029			2030			2031			2032			2033
总收入		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	51		$	96		$	145		$	234		$	310		$	376
毛利		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	33		$	63		$	94		$	164		$	217		$	263
总运营费用		$	83		$	31		$	45		$	64		$	72		$	78		$	80		$	85		$	87		$	91		$	93
营业收入		$	(83)		$	(31)		$	(45)		$	(64)		$	(72)		$	(45)		$	(17)		$	9		$	77		$	127		$	170
EBT		$	(81)		$	(29)		$	(45)		$	(62)		$	(70)		$	(43)		$	(15)		$	11		$	79		$	128		$	172
EBITDA		$	(83)		$	(31)		$	(45)		$	(64)		$	(72)		$	(45)		$	(17)		$	9		$	77		$	127		$	170

	2034			2035			2036			2037			2038			2039			2040			2041			2042			2043
总收入		$	445		$	506		$	556		$	579		$	601		$	606		$	612		$	618		$	621		$	624
毛利		$	334		$	379		$	417		$	435		$	451		$	454		$	459		$	464		$	466		$	468
总运营费用		$	97		$	101		$	107		$	113		$	119		$	124		$	130		$	137		$	143		$	150
营业收入		$	237		$	279		$	311		$	322		$	332		$	330		$	328		$	327		$	322		$	318
EBT		$	238		$	280		$	312		$	324		$	334		$	332		$	330		$	329		$	324		$	320
EBITDA		$	237		$	279		$	311		$	322		$	332		$	330		$	328		$	327		$	322		$	318

此外，在TCR2高级管理层的指导下，Piper Sandler在其贴现现金流分析中使用了2023至2043财年经风险调整的无杠杆自由现金流，这些现金流量完全根据TCR2高级管理层提供的TCR2预测计算，并经TCR2董事会批准供Piper Sandler使用。以下是风险调整后的无杠杆自由现金流的汇总，其计算方法为息税前收益减去税费减去资本支出再加上

101

折旧和摊销，减去净营运资本的变化，基于TCR2预测，或TCR2高级管理层提供的其他预计财务信息。

	2023			2024			2025			2026			2027			2028			2029			2030			2031			2032			2033
净营运资金变动			—		$	0		$	0		$	0		$	0		$	1		$	(11)		$	(10)		$	(11)		$	(20)		$	(17)
资本支出		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)
经风险调整的未加杠杆自由现金流		$	(86)		$	(34)		$	(48)		$	(67)		$	(75)		$	(46)		$	(32)		$	7		$	60		$	98		$	142

	2034			2035			2036			2037			2038			2039			2040			2041			2042			2043
网络变化大写		$	(17)		$	(16)		$	(14)		$	(12)		$	(5)		$	(5)		$	(1)		$	(1)		$	(2)		$	(1)
资本支出		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)		$	(3)
经风险调整的未加杠杆自由现金流		$	207		$	242		$	228		$	239		$	254		$	252		$	255		$	254		$	250		$	248

鉴于上述因素和每个TCR2预测中固有的不确定性，提醒股东不要过度依赖TCR2预测。

合并的完成和生效时间

完成交易将于合并协议订约方指定的日期尽早进行，且不迟于合并协议所载及本联合委托书/招股说明书中题为“合并协议完成的 - 条件”一节所载的所有完成交易条件得到满足或豁免后的第二个营业日，但因其性质而只能在完成交易时满足但须在完成交易时满足或放弃该等条件的条件除外。

根据DGCL的相关规定，Adaptimmune、合并子公司和TCR2将根据DGCL的相关规定，促使与合并有关的合并证书(“合并证书”)在截止日期(或Adaptimmune和TCR2可能同意的其他日期)提交给特拉华州州务卿。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或在Adaptimmune和TCR2以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。

Adaptimmune和TCR2目前预计合并将于2023年第二季度完成，并正在努力在这一时间表上完成合并。然而，合并协议各方无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

合并后的治理问题

根据合并协议，Adaptimmune已同意尽其合理的最大努力，于生效时，组成Adaptimmune全体董事会的董事人数最多由九名成员组成，其中三名于2023年3月5日组成的TCR2董事会成员(由TCR2指定并获Adaptimmune合理接受)将获委任为Adaptimmune董事会成员，每一种情况下均自截止日期起及之后任职，并受适用法律及Adaptimmune的组织章程细则(经不时修订)所规限。如果这些个人中的任何人不愿意或无法担任董事，则TCR2将在2023年3月5日组成的TCR2董事会其他成员中指定合理地为Adaptimmune接受的其他个人，在生效时间之后立即担任Adaptimmune的董事。Adaptimmune和TCR2同意尽其合理的最大努力，促使每个在生效时间之后立即担任Adaptimmune的人员或将担任Adaptimmune的官员的人在交易结束前签署并交付一份锁定协议(格式和实质由双方商定)。

102

合并后公司的所有权

根据Adaptimmune普通股的数量，包括Adaptimmune ADS持有的股份和2023年3月28日发行的TCR2普通股的股份，合并完成后，紧接合并前的TCR2股东预计将拥有合并后公司约25%的流通股，而紧接合并前的Adaptimmune股东预计将拥有合并后公司约75%的股份。

合并后公司的投票权

根据Adaptimmune普通股的数量，包括Adaptimmune ADS持有的已发行股份和TCR2普通股于2023年3月28日发行的股份，合并完成后，预计紧接合并前的TCR2股东将拥有合并后公司已发行股本约25%的投票权，而紧接合并前的Adaptimmune股东预计将拥有合并后公司已发行股本约75%的投票权。

监管审批及相关事项

根据合并协议的条款和条件，Adaptimmune和TCR2已同意各自尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律，就合并和合并协议拟进行的其他交易，采取或促使采取所有必要、适当或可取的事情，包括(I)在合并协议之日后，尽快提交适用反垄断法要求的关于合并的任何文件；(Ii)在切实可行的情况下尽快提供根据任何反垄断法所要求的任何额外信息和文件材料；及(Iii)满足某些监管事项。合并不需要根据高铁法案提交申请。

Adaptimmune和TCR2还同意相互协商和合作，真诚地考虑彼此的意见，并提前向另一方提供合并协议任何一方或其代表就反垄断法下的诉讼程序提出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议。Adaptimmune和TCR2同意：(1)同意就与任何政府当局就任何反垄断法举行的所有会议或实质性沟通向对方发出合理的事先通知；(2)给予对方参加此类会议的机会；(3)在切实可行的范围内，就与任何政府当局就任何反垄断法进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的事先通知；(4)如果任何政府当局就任何反垄断法发起实质性口头沟通，则迅速将此类沟通的实质内容通知对方。(V)相互向对方提供合理的事先机会，以审查和评论与政府当局就任何反垄断法进行的所有书面通信，以及(Vi)相互提供任何政府当局与任何反垄断法有关的所有书面通信的副本。如有必要，一方当事人可在外部律师的基础上向另一方披露或提供副本。除有限的例外情况外，Adaptimmune仅凭其自由裁量权控制TCR2在任何政府当局面前或在根据任何反垄断法提起的禁止合并和其他交易的任何诉讼中获得监管批准的所有方面。

在TCR2及其子公司事先真诚合作的情况下，Adaptimmune已同意采取并促使其子公司和附属公司采取必要的合理行动，以获得反垄断法所要求或与之相关的任何同意、许可或批准。然而，Adaptimmune不需要出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、签订关于以下方面的任何许可或类似协议、限制其所有权或运营、或同意出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、就TCR2或其任何子公司、Adaptimmune或其任何附属公司或子公司的任何资产或业务订立任何许可或类似协议或限制其所有权或运营。

Adaptimmune和TCR2已同意承担各自的费用，并承担与根据反垄断法提交的任何申请和提交相关的费用，但Adaptimmune已同意支付费用

103

与合并相关的任何反垄断申请以及合并协议预期的其他交易。

如果政府当局对合并提起或威胁提起任何行政或司法行动，则Adaptimmune、Merge Sub和TCR2中的每一方都同意在各方面相互合作，并尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的；但Adaptimmune可自行决定解决此类质疑，条件是此类和解的条款不妨碍或不合理地推迟完成合并。

在生效时间之前，Adaptimmune和TCR2已同意尽合理最大努力就其作为一方的任何合同获得第三方的任何同意、批准或豁免，这可能是完成合并协议预期的交易所必需的，或由于执行、履行或完成合并协议预期的交易而可能需要的任何合同条款所要求的。

Adaptimmune及其附属公司不得、也不得促使其各自的子公司和附属公司收购或同意收购其任何权利、权益、资产、业务、个人或部门，或采取任何其他行动，前提是此类收购或行动将合理预期(I)阻止、实质性推迟或在任何重大方面对Adaptimmune及其附属公司完成合并和合并协议所设想的其他交易的能力产生不利影响，或(Ii)导致Adaptimmune、合并附属公司或TCR2被要求获得任何许可、同意、批准、豁免、等待期届满或终止，不采取任何法律规定的与合并或合并协议预期的其他交易有关的行为或其他授权。

未经TCR2事先书面同意不得无理扣留，Adaptimmune和Merge Sub不得，且必须使其各自的子公司和附属公司不主动或回应任何竞争主管部门的任何通知或其他沟通，向任何竞争主管部门提交任何材料或进行其他沟通。

纳斯达克适应性免疫美国存托凭证上市；TCR2普通股退市和注销

合并的一项条件是，代表可向TCR2股东以及TCR2期权和受限股票单位持有人发行的Adaptimmune普通股的Adaptimmune美国存托凭证必须获得授权在纳斯达克上市，但须符合官方发行通知。Adaptimmune已同意尽其合理最大努力促使代表Adaptimmune普通股的Adaptimmune美国存托凭证获授权在纳斯达克上市，惟须受正式发行通知规限，于合并生效日期前。如果合并完成，目前在纳斯达克上交易的TCR2普通股的股票将从纳斯达克退市。此外，在合并生效后，TCR2将根据交易法被取消注册，并且将不再需要向美国证券交易委员会提交关于TCR2普通股的定期报告。

美国联邦证券法后果

假设本联合委托书/招股说明书构成的S-4表格登记声明的有效性，在合并中发行的Adaptimmune美国存托凭证将不受证券法或交易法项下产生的转让的任何限制，但向合并完成后可能被视为Adaptimmune“联营公司”的任何TCR2股东发行的Adaptimmune美国存托凭证除外。本联合委托书/招股说明书不包括任何人士在完成合并后收到的Adaptimmune美国存托凭证的转售，且任何人均无权使用本联合委托书/招股说明书或S-4表格(本联合委托书/招股说明书是其中一部分)的任何注册声明，与Adaptimmune美国存托凭证的任何转售相关。

会计处理

根据ASC 805，预计合并将作为业务合并入账，采用以Adaptimmune为会计收购方的收购方法。在此方法下，

104

在会计上，合并对价将根据TCR2在合并完成之日的估计公允价值分配给TCR2收购的资产和承担的负债。

此外，会计收购法要求收购人确认按公允价值转移的对价。合并代价的估计公允价值与收购资产及承担的负债的估计公允价值之间的任何差额将计入商誉。或者，此类资产和负债的估计公允价值超过合并对价的任何部分，都将被记录为讨价还价购买收益。

105

合并协议

本节介绍合并协议的主要条款。本节及本联合委托书/招股说明书中的描述以经修订的合并协议全文为准，其副本作为附件A附于本联合委托书/招股说明书中，以供参考。此摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。Adaptimmune和TCR2鼓励您仔细阅读合并协议的全部内容。本节不打算向您提供有关Adaptimmune和TCR2的任何事实信息。这些信息可以在本联合委托书/招股说明书中的其他地方找到，也可以在Adaptimmune和TCR2向美国证券交易委员会提交的公开文件中找到，如本联合委托书/招股说明书第213页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”一节所述。

关于合并协议的说明

本合并协议及其条款摘要旨在为您提供有关其条款的信息。本联合委托书/招股说明书或Adaptimmune或TCR2提交给美国证券交易委员会的公开报告中包含的有关Adaptimmune或TCR2的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Adaptimmune或TCR2的事实披露。Adaptimmune、Merge Sub和TCR2在合并协议中作出的陈述、担保和契诺是有保留的，并受Adaptimmune、Merge Sub和TCR2在谈判合并协议条款时同意的重要限制所限制。特别是，在审查合并协议中所包含和本摘要中描述的陈述和保证时，重要的是要记住，协商陈述和保证的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不属实，合并协议的一方可能有权不完成合并，并在合并协议各方之间分配风险，而不是将事实确定为事实。陈述和担保也可能受不同于Adaptimmune股东和TCR2股东以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件的重大合同标准的约束，在某些情况下，这些陈述和担保受到Adaptimmune和TCR2就合并协议提交的披露函件中所载事项的限制，这些披露并未反映在合并协议中。此外，截至本联合委托书声明/招股说明书之日，与陈述和担保标的有关的信息可能自合并协议之日起发生了变化。

合并的影响；董事和高级管理人员；公司注册证书；附例

合并协议规定，根据合并协议中的条款和条件，合并子公司与TCR2合并并并入TCR2。TCR2将在合并中幸存下来，并继续作为CM Intermediate的全资直属子公司存在。

紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及生效后将成为尚存法团的董事，而TCR2的高级人员自生效时间起及生效时间后将成为尚存法团的高级职员，在每种情况下，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格为止，或直至他们根据尚存法团的公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

在生效时间，合并子公司在紧接生效时间前有效的公司注册证书和章程将按照合并协议中的规定进行修订和重述，并将作为尚存公司的公司注册证书和章程，直至此后按照其中规定或适用法律的规定进行更改或修订。

自生效日期起，纳斯达克将取消所有TCR2普通股的上市资格，并根据《证券交易法》注销其注册资格，并停止公开交易。

没有评估权

与合并相关的TCR2股东不得享有任何评估权。

106

合并的完成和生效时间

合并将于合并协议订约方指定的日期尽早完成，且不迟于完成或放弃完成所有条件后的第二个营业日完成，但按其性质只能在完成时满足但须在完成时满足或放弃该等条件的条件除外。

根据DGCL的相关规定，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2将导致在截止日期(或Adaptimmune和TCR2可能同意的其他日期)向特拉华州国务卿提交合并证书。合并将于合并证书向特拉华州州务卿正式提交时生效，或在Adaptimmune和TCR2以书面商定并根据DGCL在合并证书中指定的较晚时间和日期生效。

合并对价；股票期权和股权奖励的处理

普通股

在生效时间，TCR2普通股的每股已发行和流通股(不包括TCR2作为库存股持有的TCR2普通股，或由Adaptimmune、Merge Sub或Adaptimmune的任何直接或间接全资子公司拥有的TCR2普通股)，包括在TCR2控制权变更时立即归属于TCR2限制性股票单位的TCR2普通股股份，应转换为获得合并对价的权利，每股相当于六股Adaptimmune普通股；但在考虑由任何持有人或其代表交付的所有簿记股份后，向该持有人发行的适应性免疫美国存托凭证的数目须四舍五入至最近的整个适应性免疫美国存托股份，且不得发行分数适应性免疫美国存托股份。

不得发行分数适应性免疫美国存托凭证以换取TCR2普通股或TCR2股权奖励的任何股份，任何持有TCR2普通股或TCR2股权奖励的持有人均无权获得分数适应性免疫美国存托股份。任何持有TCR2普通股零碎股份(如有)的持有人不得收取或有权收取与该零碎股份有关的任何总代价。合并中不会发行代表零碎Adaptimmune美国存托凭证或其入账信用的股票，除合并协议所载外，任何股息或其他分派、股票分割或权益不得与任何该等零碎股份有关，而该零碎股份的拥有人无权投票或享有Adaptimmune股东的任何其他权利或任何其他综合代价。TCR2普通股的前持有人有权获得的Adaptimmune ADS的数量(在考虑到该持有人或其代表交付的所有账簿记账股票后)应向下舍入为Adaptimmune ADS的最接近整数。

由TCR2作为库存股持有的所有TCR2普通股以及由Adaptimmune、Merger Sub或Adaptimmune的任何其他直接或间接全资子公司拥有的TCR2普通股将自动注销、注销和不复存在，不会交付任何代价作为交换。

TCR2选项

就合并而言，每项尚未行使及未行使的TCR2购股权或合并协议所载的其他条款(不论是否归属)将假设及取代授予根据Adaptimmune其中一项股权计划授予的若干Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS(各为“经调整购股权”)，其条款及条件与紧接生效时间前适用于该等TCR2购股权的条款及条件大体相同(但因合并及Adaptimmune合理厘定的其他行政或部长级变动而不能生效的条款除外)。受调整后期权约束的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS的数量将等于以下乘积：(I)在紧接合并生效时间之前受TCR2期权约束的TCR2普通股股份总数乘以(Ii)Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS的交换比率的6倍，或Adaptimmune ADS的交换比率，任何分数的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS向下舍入为最接近的整数

107

Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托股份(视情况而定)。该经调整购股权的每股行权价将等于(A)在紧接生效时间前受该TCR2购股权规限的每股行权价除以(B)适用的兑换比率，或(B)于Adaptimmune选择时按适当汇率兑换为英镑，在任何情况下，任何零碎的美分或便士均四舍五入至最接近的整分或便士(视何者适用而定)。授予调整后期权的条件可能是受让人必须遵守Adaptimmune及其股权管理人在授予和接受Adaptimmune股权奖励赠款方面的做法。

TCR2限制性股票单位

在合并方面，根据TCR2股权计划授予的或合并协议中以其他方式阐明的关于TCR2普通股股份的每一项限制性股票单位奖励，除任何TCR2限制性股票单位在TCR2控制权变更后立即授予的任何TCR2限制性股票单位外，将被假定并取代限制性股票单位式期权的奖励，以购买若干Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS，行使价相当于每股普通股0.001 GB或每股美国存托股份0.006 GB(每股，“调整后的RSU等价物”)，根据Adaptimmune的其中一项股权计划以与紧接生效时间前该等TCR2限制性股票单位适用的条款及条件大体相似的条款及条件授予(但因合并及Adaptimmune合理决定的其他行政或部长级变动而无法执行的条款除外)。受经调整美国存托股份单位等值规限的Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托凭证的数目将等于(I)在紧接生效时间前受TCR2限制性股票单位规限的TCR2普通股股份总数乘以(Ii)适用的兑换比率，任何零碎股份向下舍入至最接近的完整Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS(视情况而定)的乘积。调整后的RSU等价物的授予可能受一项条件的限制，即受赠人必须遵守Adaptimmune及其股权管理人在授予和接受Adaptimmune股权奖励赠款方面的做法。

TCR2员工购股计划

合并协议签署后，TCR2将尽快：

•

修改TCR2的2018年员工购股计划(“ESPP”)，立即生效，在合并协议之日至生效时间之间不再开始增发；

•

规定，ESPP下的每项服务如果超出生效时间，其行使日期不得晚于预期生效时间之前七个工作日；

•

规定每位ESPP参与者在ESPP下的累计缴费将用于根据ESPP购买TCR2普通股；

•

规定，自2023年3月5日起，TCR2普通股的适用收购价占TCR2普通股股票公允市值的百分比不得低于ESPP中规定的水平；

•

规定，2023年3月5日后，ESPP的任何参与者不得提高其用于购买ESPP下TCR2普通股股票的工资扣减率；

•

规定，只有自2023年3月5日起参加ESPP的参与者，才能在2023年3月5日后继续参加ESPP；以及

•

规定，ESPP将在生效时完全终止，此后将不再授予或行使ESPP下的进一步权利。

更换流程

TCR2普通股股份被转换为收到合并对价权利的一个或多个簿记股票的每个记录持有人，在交易所代理收到惯常形式的“代理消息”(或交易所代理合理要求的其他证据(如果有))后，将有权收到，Adaptimmune将促使交易所代理尽快交付

108

于生效时间后，有关每股该等TCR2普通股股份的合并代价及该持有人的入账股份将随即取消。

根据合并将发行的所有Adaptimmune ADS(及其代表的Adaptimmune普通股)将于生效时间视为已发行及已发行；但不得向任何TCR2普通股的前持有人支付任何于生效日期后记录日期的Adaptimmune ADS(或其代表的Adaptimmune普通股)的股息或其他分派，直至持有人交出股份为止。根据适用法律的效力：(I)在交出任何此类TCR2普通股以供交换时，交出的股东将获得Adaptimmune董事会宣布的股息或其他分配的金额(记录日期在生效时间之后但在交出之日或之前，以及在交出之日或之前)，该股息或其他分配的金额将无息支付给该股东有权获得的全部Adaptimmune ADS的数量；及(Ii)于适当的付款日期，在不重复已作出的任何付款的情况下，交出股东将获支付与该股东收到的全部Adaptimmune ADS数目有关的应付股息或其他分派金额(记录日期为有效时间之后但交出当日或之前，以及交出后的付款日期)，但不包括利息。

陈述和保修

Adaptimmune和TCR2在合并协议中做出了惯常的陈述和保证，这些陈述和保证符合以下条件：(I)在提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的文件中的披露，并在2023年3月5日之前在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用，在这两种情况下，都不包括标题为“风险因素，任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或预测性或前瞻性声明中包含的风险披露，或(Ii)Adaptimmune和TCR2各自就合并协议提交的披露信函中所述的风险披露。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

•

根据其各自管辖的组织和公司的法律或其他类似的权力和权力，有正当的组织、有效的存在、良好的信誉，以经营一方及其子公司目前进行的业务；

•

公司执行、交付和履行其在合并协议下的义务以及完成合并协议项下拟进行的交易的权力和权力，但须经一方股东或股东(视情况而定)的必要批准；

•

合并协议对当事人的强制执行力；

•

需要政府同意、批准、通知和备案；

•

任何材料合同不存在任何违约；

•

资本结构；

•

该方子公司已发行股本的所有权、子公司的经营情况以及子公司的股权没有产权负担；

•

自2020年1月1日起向美国证券交易委员会妥善归档或提供所需文件；

•

这些文件所载的合并财务报表是否符合《美国证券交易委员会》的适用规则和规定，是否符合公认会计准则及其对当事人及其子公司的综合财务状况、综合经营成果和现金流量的公允列报，以及当事人与财务报告相关的披露控制程序；

•

联合委托书/招股说明书和登记说明书中与当事人有关的信息；

•

自合并协议规定的日期以来，除某些例外情况外，没有对当事人以及与当事人的业务有关的某些情况或事件产生实质性不利影响，且自该日期以来，当事人未采取任何行动，如果在过渡期内采取，将构成合并协议的违约；

109

•

没有未披露的债务，但不会产生重大不利影响的债务除外；

•

自2020年1月1日起遵守所有适用法律；

•

材料合同；

•

未提起某些诉讼；

•

不动产；

•

知识产权；

•

税务事项；

•

环境问题；

•

员工福利和薪酬事宜；

•

某些就业和劳工事务；

•

FDA、医疗保健和相关法规合规性；

•

保险事务；

•

遵守反腐败和其他全球贸易管制法律；

•

没有任何未披露的经纪或发现人费用；

•

收到财务顾问的意见；以及

•

任何反收购法、权利计划、权利协议和毒丸均不适用。

此外，TCR2还提供了与其供应商相关的陈述和担保，Adaptimmune提供了与合并子公司的所有权和运营、TCR2普通股的所有权和遵守《投资公司法》有关的陈述和担保。

除其他事项外，TCR2和Adaptimmune的某些陈述和担保均受与分别不存在TCR2重大不利影响和Adaptimmune重大不利影响有关的例外情况的限制。TCR2实质性不良影响或适应性免疫重大不良影响不被视为包括由以下各项引起、有关或产生的效果、事件、发生、发展或变化：

•

通常影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化或预期变化，除非且仅在此类变化以不成比例的方式对TCR2或Adaptimmune产生不利影响的情况下；

•

TCR2或Adaptimmune行业的变化或预期变化，除非且仅在此类变化以与各自行业的其他参与者不成比例的方式对TCR2或Adaptimmune产生不利影响的情况下；

•

法律或其解释方面的任何变更或预期变更，除非且仅限于此类变更对TCR2或Adaptimmune产生不成比例的负面影响的程度，与其各自行业的其他参与者相比；

•

适用的会计法规或原则(包括公认会计原则)或其解释的任何变更或预期变更；

•

战争行为、武装敌对、恐怖主义、火山爆发、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，除非且仅在此类行为对TCR2或Adaptimmune造成不成比例的不利影响的情况下，这些行为与各自行业的其他参与者相比不成比例；

•

Adaptimmune公开宣布其建议与TCR2合并或签署和交付合并协议(除非该影响、事件、发生、发展或变化是由于违反了合并协议中的“无冲突”表述)

110

或宣布合并，包括其对与供应商、分销商、合作伙伴、员工、管理人员、董事、贷款人、投资者、患者、政府当局或其他第三方的合同或其他关系的影响，以及任何股东诉讼；

•

TCR2或Adaptimmune未能满足任何内部或发布的行业分析师预测或预测或收入或收益估计(理解并同意，导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在TCR2重大不利影响或Adaptimmune重大不利影响时考虑在内)；

•

纳斯达克上的TCR2普通股或纳斯达克上的适应性免疫美国存托凭证的股票价格或交易量的任何变化或预期变化(双方理解并同意，引起此类变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否已存在TCR2实质性不利影响或适应性免疫实质性不利影响时予以考虑)；

•

合并协议要求采取的行动或不作为，或者没有采取适应协议或TCR2(视情况而定)禁止的任何行动，无理地拒绝了另一方提供同意的书面请求；

•

TCR2或Adaptimmune信用评级的变化或预期变化(理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在TCR2重大不利影响或Adaptimmune重大不利影响时予以考虑)；

•

利率或汇率的变化或预期变化；或

•

监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件，或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品有关或影响的任何事件、变化、效果、发生、情况或发展，或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品，包括(I)与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品有关的任何暂停、拒绝、拒绝、重新提交请求或任何延迟获取、提出或维持与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品有关的任何监管申请、备案或批准，(Ii)任何监管行动任何政府当局对TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品，或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品(或其制造或商业化)的请求、建议、决定或决定，或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品有关的任何其他法规或临床前开发，或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品有关的请求、建议、决定或决定，(Iii)任何临床前或临床研究的任何延迟、暂停或终止，对TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品的试验或测试，或TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品的商业销售的任何延迟，(Iv)与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品竞争或相关的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用(包括毒性)或安全观察有关或由其引起的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用或安全性观察(V)任何影响患者登记的不良事件或未能参与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品的临床试验；(Vi)影响TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品的制造的任何生产或供应链中断；或(Vii)由专业医疗组织、付款人、政府当局或上述任何机构的代表或由此授权或任命的任何小组或咨询机构作出、发布或提议的任何建议、声明、决定或其他声明；关于TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品，或与TCR2或Adaptimmune的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品，在任何情况下，均不是由于TCR2或Adaptimmune或其任何附属公司或代表的任何不当行为引起或引起的。

111

Adaptimmune和TCR2在合并前的业务开展情况

Adaptimmune和TCR2各自同意合并协议中的某些契约，限制其及其子公司在合并协议日期与合并协议生效时间和终止日期之间的较早时间内开展业务，这些契约符合Adaptimmune和TCR2各自提交的与合并协议相关的披露函件中所述的限制条件。一般而言，未经另一方书面同意，或除非适用法律另有要求，或合并协议另有明确允许，或根据合并协议条款向另一方披露，Adaptimmune和TCR2各自同意其本身及其直接和间接子公司在正常业务过程中在所有实质性方面与过去惯例一致地开展业务，并在与之相一致的范围内，利用其商业上合理的努力(I)保存其物质资产、物质知识产权和业务；(Ii)在到期时偿还其债务和税款，但就此类债务和税收发生善意纠纷；(Iii)维持与第三方的现有关系及商誉；及。(Iv)保持有效保单的承保金额与合并协议日期生效时的金额大致相若。

Adaptimmune、TCR2及其各自的直接和间接子公司均同意不：

•

宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分配，无论是以现金、股票、财产或其他方式支付；

•

除公认会计原则、适用法律或监管准则另有要求外，对财务会计方法、原则或惯例作出重大改变或改变年度会计期间；

•

除公认会计准则要求的范围外，对任何重大资产的账面价值进行核销、减记或注销；

•

在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何重大税务选择或采用或更改任何重大税务会计方法；订立守则第7121节所述的任何“结算协议”，了结或妥协任何有关实质性税项的债务；提交任何重大修订的纳税申报单；或同意任何延长或豁免适用于任何有关物质税项的申索或评估的时效期限的任何延长或豁免，但在正常业务过程中该等延期除外；

•

对任何人进行任何投资、贷款或垫款(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，但在正常业务过程中按照以往做法向员工垫款除外；

•

合并或合并或通过完全或部分清算计划或决议，规定完全或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

•

未维护涵盖其财产、资产和业务的有效物质保险单；

•

购买任何有价证券，但在正常业务过程中除外，或大幅改变其投资组合的投资指导方针；

•

免除向任何员工、高级管理人员或董事或他们各自的任何附属机构提供的任何贷款，但员工在正常业务过程中与搬迁活动有关的贷款除外；或

•

取消、公开、放弃、没收、重新签发、重新审查、放弃，而不在同一司法管辖区内提交实质相同的对应者，或允许所有知识产权及其所有注册和申请失效(专利、版权和商标按照其条款到期的除外)，即各自控制对其目前进行的或当前预期进行的对其各自业务的起诉或维持以及在其各自业务中的使用，但在符合过去惯例的正常起诉过程中除外；未按惯例提出起诉、支付任何费用或采取起诉和维护此类知识产权所需的任何其他行动，除非是在按照惯例进行的正常起诉过程中；对有关重大知识产权作出损害此类知识产权或当事人权利的任何变更；未采取或维持合理措施保护其拥有的知识产权所包含的商业秘密的机密性和价值。

Adaptimmune及其直接和间接子公司也同意不：

112

•

修改或提出对其管理或组织文件的任何修订；

•

除在正常业务过程中按照以往惯例进行的补偿性股权发放外：(I)发行、交付、出售、授予、处置、质押或以其他方式阻碍Adaptimmune证券的任何股份，但与行使或结算期权(包括限制性股票单位式期权和名义成本期权)时发行Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS有关的除外；(Ii)赎回、购买或以其他方式收购任何尚未偿还的Adaptimmune证券，但与行使或交收期权(包括限制性股票单位式期权及名义成本期权)有关者除外；。(Iii)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何Adaptimmune证券；或(Iv)订立、修订或放弃任何合约下有关出售或回购任何Adaptimmune证券的任何权利；

•

出售、质押、处置、转让、放弃、允许失效或失效、租赁、许可、抵押或以其他方式阻碍公平市场价值超过300,000美元或总计超过750,000美元的任何财产、权利或资产，但以下情况除外：(I)按照协议签订之日生效的合同的要求；(Ii)公司间转让；或(Iii)处置陈旧资产或过期库存；

•

产生、产生、承担或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购Adaptimmune总计超过75万美元的任何债务证券，但以下情况除外：(I)公司间债务；(Ii)在正常业务过程中签发的信用证；以及(Iii)在正常业务过程中的贸易信贷或贸易应付款；

•

除与员工签订的离职协议外，免除、妥协、转让、和解或同意和解任何诉讼(与合并有关的诉讼或保险索赔除外)，但妥协、和解或协议仅涉及金额不超过300,000美元或总计不超过750,000美元，而不对其实施实质性的公平救济或承认错误；或

•

在2023财年剩余时间内进行或承诺的资本支出总额超过3,000,000美元。

TCR2及其直接和间接子公司还同意不：

•

修改其管理或组织文档；

•

除按照以往惯例在正常业务过程中向级别低于总裁副的新员工发放补偿性股权外：(I)发行、交付、出售、授予、处置、质押或以其他方式阻碍TCR2证券的任何股份，但在行使或结算TCR2期权、TCR2限制性股票单位和ESPP项下截至合并协议日期尚未完成的购买权时发行TCR2普通股股份除外；(Ii)赎回、购买或以其他方式收购任何未偿还的Adaptimmune证券，但与行使或交收截至合并协议日期尚未偿还的TCR2期权及TCR2限制性股票单位有关的除外；(Iii)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何TCR2证券；(Iv)订立、修订或放弃任何合约下有关出售或回购任何TCR2证券的任何权利；或(V)修订或放弃任何协议下的任何权利，以证明任何未偿还TCR2期权、TCR2限制性股票单位及ESPP项下的购买权；

•

在任何交易中直接或间接收购或同意收购任何实体或其部门的任何股权，或直接或间接购买任何财产或资产，但按照过去的惯例在正常业务过程中购买用品和库存除外，如果与所有此类交易(包括承担债务)相关的所有代价的总额将合理地预计超过25万美元；

•

出售、质押、处置、转让、放弃、允许失效或失效、租赁、许可、抵押或以其他方式阻碍公平市场价值超过100,000美元或总计超过250,000美元的任何财产、权利或资产，但以下情况除外：(I)根据协议签订之日生效的合同所要求的；(Ii)公司间转让；或(Iii)处置陈旧资产或过期库存；

113

•

因借款产生、产生、承担或以其他方式承担任何债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购TCR2的任何债务证券，总额超过25万美元，但以下情况除外：(I)公司间债务；(Ii)在正常业务过程中签发的信用证；以及(Iii)在正常业务过程中的贸易信贷或贸易应付款；

•

除适用法律或员工福利计划条款要求外，(I)增加任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者的薪酬或福利，但增加任何雇员在正常业务过程中的工资或工资，其水平低于总裁副总经理的水平，且总额不得超过150,000美元；(Ii)向任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者发放任何新的股权或基于股权的奖励；(Iii)采取任何行动，以加速归属或支付，或预拨资金，或以任何其他方式确保支付任何雇员福利计划下的补偿或福利；。(Iv)订立、谈判、设立、修订、延长或终止任何雇员福利计划或任何集体谈判协议；或。(V)更改用于计算任何雇员福利计划的资金义务的任何精算或其他假设，或改变向该等计划作出供款的方式或厘定该等供款的基础，但公认会计原则、适用法律或监管指引可能要求者除外；

•

以旨在向员工广泛传播合并后他们将获得的薪酬、福利或其他待遇的书面形式进行沟通，除非此类沟通之前已获得Adaptimmune的批准；

•

解除、妥协、转让、和解或同意和解任何诉讼(与合并或合并协议有关的诉讼或保险索赔除外)，但妥协、和解或协议仅涉及金额不超过100,000美元或总计不超过250,000美元，而不对其实施实质性的衡平救济或承认错误；

•

采取可能导致消费税或提高消费税税基的任何行动，如《守则》第4501节、公告2023-2和实施上述规定的任何后续指导所述；

•

在2023财年剩余时间内进行或承诺的资本支出总额超过300,000美元；

•

(一)订立或自愿终止任何实质性合同(包含停顿协议的保密协议除外)；(二)实质性修改、修改、放弃任何实质性合同下的任何权利或更新任何实质性合同，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外；(三)订立或延长任何旨在限制TCR2或其任何子公司或附属公司或其任何继承者在任何行业或任何地理区域从事或竞争的合同的条款或范围，或(4)订立任何会被任何第三方违反或须经任何第三方同意的重大合同，以便在完成合并及合并协议所拟进行的其他交易后继续全面生效；

•

实施影响TCR2员工50人以上的裁员，安排50人以上的TCR2员工无薪休假或休假，或者大幅减少50人以上TCR2员工的工时或周工资；

•

在正常业务过程之外，聘用、提拔或终止任何董事或高管、或任何员工、独立承包商或顾问的雇用或聘用，年薪总额超过100,000美元；

•

出售、转让、转让、租赁、许可、不强制执行或以其他方式处置对TCR2的物质知识产权的任何权利的契约，但许可非专有权或达成惯例保密除外，以及与代表TCR2提供服务的第三方承包商的协议或材料转让协议，在每种情况下，在正常业务过程中均与过去的做法一致；或

•

向任何人(Adaptimmune代表除外)披露任何商业秘密、专有技术或机密或专有信息，但在正常业务过程中向负有保密义务的人披露的机密或专有信息除外。

114

未征集收购建议书；中间事件

除下述合并协议条款允许外，自2023年3月5日起至合并协议生效时间和终止时间较早者为止，合并协议规定TCR2、其子公司和代表人：

•

将停止与任何个人或实体就任何TCR2收购提案进行的所有现有讨论、谈判和沟通；

•

不会直接或间接通过其他人：

•

发起、寻求、征求或故意鼓励，包括通过提供与TCR2或其任何子公司有关的任何非公开信息，或故意诱导或采取任何其他行动，以合理预期导致制定、提交或宣布任何TCR2收购提案；

•

与任何人(Adaptimmune或其任何关联公司或代表除外)就任何TCR2收购建议进行谈判或讨论，或向任何人提供与任何TCR2收购建议有关的任何非公开信息，或根据任何停顿或其他协议批准任何豁免或豁免，但如果TCR2董事会真诚地确定不批准任何放弃或豁免将与TCR2董事根据适用法律承担的受托责任不一致，TCR2可放弃任何此类停顿条款，以允许第三方提出TCR2收购建议；或

•

决心执行上述任一操作；

•

将不提供并将在2023年3月6日之前终止任何第三方对包含TCR2任何机密信息的任何数据室(虚拟或实际)的访问；以及

•

到2023年3月8日，TCR2将要求退还或销毁向第三方提供的所有机密、非公开信息，这些第三方已与TCR2或其任何子公司签订了与可能的TCR2收购提案有关的保密协议。

在本联合委托书/招股说明书中，“TCR2收购建议”是指任何个人、个人或集团(Adaptimmune、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)提出的与以下事项有关的任何建议或要约：(A)在一次交易或一系列交易中直接或间接从TCR2或其子公司收购、购买或许可(I)TCR2及其子公司的资产(包括TCR2子公司的股本)的20%或更多(基于其公平市场价值，由TCR2董事会(或其任何委员会)真诚确定)，作为整体或(Ii)TCR2普通股已发行股份的20%或以上，或(B)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人、个人或集团直接或间接拥有TCR2普通股已发行股份20%或以上，或(C)TCR2或其附属公司作为一方的任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、有约束力的股份交换、许可证或类似交易，根据这些交易，(I)任何个人、个人或集团(或任何此等人士的股东)将拥有，于涉及TCR2或TCR2之直接或间接母公司或有关尚存实体之合并中，直接或间接拥有TCR2或尚存实体之有表决权证券20%或以上，或(Ii)于紧接有关交易前拥有TCR2或TCR2之尚存实体于涉及TCR2或TCR2之所产生直接或间接母公司或有关尚存实体之有投票权证券中，将拥有少于50%之有投票权证券，但合并除外。

同样，除下述合并协议条款允许外，自2023年3月5日至合并协议生效时间和终止时间较早者，Adaptimmune、其子公司和代表：

•

将停止与任何个人或实体就任何Adaptimmune收购提案进行的所有现有讨论、谈判和沟通；

•

不会直接或间接通过其他人：

•

发起、寻求、招揽或故意鼓励(包括提供与Adaptimmune或其任何子公司有关的任何非公开信息)，或故意诱导或接受任何

115

合理预期会导致提出、提交或宣布任何Adaptimmune收购提案的其他行动；

•

与任何人(TCR2或其任何附属公司或代表除外)就任何Adaptimmune收购提案进行谈判或讨论，或向任何人提供与任何Adaptimmune收购提案有关的任何非公开信息，或根据任何停滞或其他协议批准任何豁免或豁免；或

•

决心执行上述任何操作。

•

不会提供也将在2023年3月6日之前终止任何第三方对包含Adaptimmune任何机密信息的任何数据室(虚拟或实际)的访问；以及

•

到2023年3月8日，Adaptimmune将要求退还或销毁向第三方提供的所有机密、非公开信息，这些第三方已与Adaptimmune或其任何子公司签订了与可能的Adaptimmune收购提案有关的保密协议。

在本联合委托书/招股说明书中，“Adaptimmune收购建议”是指任何个人、个人或团体提出的任何建议或要约，涉及(A)在一次或一系列交易中直接或间接从Adaptimmune或其子公司收购、购买或许可(I)Adaptimmune及其子公司的资产(包括Adaptimmune子公司的股本)的20%或更多(基于其公平市场价值，由Adaptimmune董事会(或其任何委员会)真诚确定)，作为整体或(Ii)作为整体的20%或以上的已发行Adaptimmune美国存托凭证及Adaptimmune普通股，或(B)任何要约或交换要约，如完成，将导致任何人士、人士或团体直接或间接拥有作为整体的已发行Adaptimmune ADS及Adaptimmune普通股20%或以上，或(C)Adaptimmune或其附属公司作为一方的任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、有约束力的换股、许可证或类似交易，任何人士或集团(或任何该等人士的股东)将直接或间接拥有Adaptimmune或Adaptimmune的直接或间接母公司或有关尚存实体的有表决权证券的20%或以上，或(Ii)在紧接有关交易前已发行的Adaptimmune美国存托凭证及Adaptimmune普通股的拥有人，在涉及Adaptimmune或Adaptimmune的直接或间接母公司或有关尚存实体的合并中，将拥有Adaptimmune或尚存实体的少于50%的有投票权证券。

在本联合委托书声明/招股说明书中，我们将Adaptimmune收购提议与TCR2收购提议一起称为收购提议。

如果在获得TCR2股东或Adaptimmune股东(视情况而定)所需批准之前的任何时间，TCR2或Adaptimmune收到第三方的收购建议，而该收购建议的收到并未违反合并协议而发起、寻求、征求、故意鼓励或知情诱导，则TCR2或Adaptimmune(视情况而定)可能：

•

联系提出该收购建议的人，以澄清该收购建议的条款，以便TCR2董事会或Adaptimmune董事会能够了解该收购建议；

•

根据保密协议向任何人提供有关其业务、财产或资产的信息，该保密协议的条款对TCR2或Adaptimmune(视情况而定)的整体而言并不比Adaptimmune与TCR2之间的保密协议(“保密协议”)中所包含的内容差多少(该协议可不时修订)，且合并协议中的任何内容均不限制Adaptimmune或TCR2订立此类协议，前提是TCR2董事会或Adaptimmune董事会(视情况而定)：善意地确定该收购提议构成或合理地可能构成或导致更高的提议；和

•

如果TCR2董事会或Adaptimmune董事会(视情况而定)真诚地确定该收购建议构成或合理地可能构成或导致更好的建议，则与该人就该收购建议进行谈判并参与讨论和谈判。

116

TCR2或Adaptimmune(视情况而定)将(I)迅速向另一方提供(A)收到任何收购建议的通知，该通知应包括此类收购建议的完整、未经编辑的副本，以及(B)TCR2或Adaptimmune(视情况而定)或其各自的代表就构成或可能构成或导致收购建议的收购建议提出的任何非公开信息请求、或寻求与其发起或继续进行的任何讨论或谈判的任何询问、建议或要约。并披露另一方的身份和该查询、要约、建议或请求的实质性条款，并在书面材料的情况下，提供此类材料的副本，(Ii)迅速(无论如何，在24小时内)向另一方提供由TCR2或Adaptimmune向该方提供但以前未向TCR2或Adaptimmune提供的有关TCR2及其子公司或Adaptimmune及其子公司的所有书面调查材料的副本，以及(Iii)合理及时地通知TCR2或Adaptimmune在任何重大事态发展后24小时内)任何该等收购建议或其他查询、要约、建议或要求的状况及重要细节(包括修订及建议修订)。

除非合并协议允许，否则TCR2董事会、Adaptimmune董事会或其各自的任何委员会都不会：

•

撤回、限定或修改、或公开提议撤回、限定或修改其建议，在每种情况下均以不利于另一方的方式；

•

批准或推荐任何收购建议；

•

就任何收购建议签订任何协议(保密协议除外)；或

•

如果收购建议被公开宣布，在被另一方请求后十个工作日内未重申或重新发布其建议，但条件是：(I)任何一方不得提出两次以上的请求；(Ii)任何一方均不得在另一方递交其董事会意欲在收到上级建议后实施不利推荐变更的通知后的任何时间提出任何此类请求，或因应中间事件或终止协议以订立规定更优建议的最终协议(Iii)。任何一方均不得在另一方提交各自董事会意欲终止合并协议的通知后的任何时间提出任何此类请求，以达成规定更好建议的最终协议或在收到上级建议书后或在其间发生的事件中实施不利的建议变更。如果任何一方提出任何此类请求，而另一方在第(Ii)款或第(Iii)款所述的十个工作日届满前交付通知，则自该通知交付之日起至董事会决定不实施不利建议变更或终止合并协议之日止的期间内，十个工作日期间将按日收费。

如果在收到Adaptimmune股东或TCR2股东(视情况而定)所需批准之前的任何时间，TCR2董事会或Adaptimmune董事会收到一份收购建议，而TCR2董事会或Adaptimmune董事会(视情况而定)真诚地认为该收购提议构成更高的提议，则任一董事会可：

•

影响不利的建议更改；或

•

授权TCR2或Adaptimmune(视情况而定)终止合并协议，以便达成规定更高建议的最终协议(如果是Adaptimmune更高建议，则较高建议以合并协议终止为条件，该条件在Adaptimmune已尽其合理最大努力取消该条件后保持不变)(I)如果TCR2董事会或Adaptimmune董事会(如适用)真诚地确定，不采取此类行动将合理地与适用董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触，并且(Ii)受以下附加条件的限制：

•

Adaptimmune或TCR2(视情况而定)已以书面形式通知另一方，表示它打算实施不利的推荐变更或终止合并协议；

117

•

如果适用，Adaptimmune或TCR2(如果适用)已向另一方提供了Adaptimmune或TCR2(如果适用)与提出此类更高建议书的人之间拟议的最终协议的副本；

•

在该通知送达后的五天内，Adaptimmune或TCR2(视情况而定)本着诚意与Adaptimmune或TCR2的代表进行讨论和谈判，并安排其各自的代表与Adaptimmune或TCR2的代表进行真诚的讨论和谈判(在每种情况下，只要另一方愿意谈判)。对合并协议条款和条件的任何拟议修改，如果Adaptimmune或TCR2董事会真诚地确定，不采取此类行动将不再合理地预期不再与Adaptimmune董事会或TCR2董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触(对任何更高提议的任何实质性条款或条件的任何修订需要新的通知和新的三天谈判期)；和

•

不迟于该等谈判期结束时，Adaptimmune董事会或TCR2董事会(视何者适用而定)在考虑任何建议修订或修订合并协议的条款后，真诚地决定(I)上述通知所指的收购建议仍构成较高建议，及(Ii)如未能采取该等行动，仍可合理预期与Adaptimmune董事会或TCR2董事会根据适用法律所承担的受信责任不一致。

除与上级提议有关的建议外，在获得股东或股东(视情况而定)所需批准之前，适应性免疫董事会或TCR2董事会可根据中间事件撤回、限定或修改其建议，或公开提议撤回、限定或修改其建议，但前提是：

•

TCR2董事会或Adaptimmune董事会真诚地确定，不采取此类行动将合理地与其董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；

•

TCR2或Adaptimmune书面通知对方，由于发生介入事件(通知应合理详细说明介入事件)，拟实施不利建议变更；

•

在上述通知发出后的五天内，TCR2或Adaptimmune真诚地进行讨论和谈判，并让其代表真诚地进行讨论和谈判，在每一种情况下，只要另一方愿意谈判，与另一方代表就合并协议的条款和条件进行任何拟议的修改，以使未能采取此类行动不再合理地与TCR2或Adaptimmune董事根据适用法律承担的受托责任相抵触(对与介入事件有关的事实和情况的任何实质性改变需要新的通知和新的三天谈判期)；和

•

不早于谈判期结束时，TCR2董事会或Adaptimmune董事会在考虑任何拟议的修订或修改合并协议的条款后，已真诚地确定，如果不采取此类行动，仍将合理地预期与其董事根据适用法律承担的受信责任不一致。

介入事件是指在合并协议之日TCR2董事会或Adaptimmune董事会(视情况而定)不知道的重大事件或情况，该事件或情况在生效时间之前为TCR2董事会或Adaptimmune董事会(视情况而定)所知；然而，在任何情况下，下列情况均不会构成介入事件：(A)TCR2收购建议或Adaptimmune收购建议；(B)TCR2董事会或Adaptimmune董事会(视情况而定)于2023年3月5日已知或合理预见的任何重大事件或情况(或如已知或合理预见，其后果不可合理预见)或(C)TCR2普通股股价、Adaptimmune美国存托凭证及/或Adaptimmune普通股本身价格的变动。

118

员工事务

继续处理TCR2员工事务

Adaptimmune将或将促使尚存的公司在合并完成后的12个月内向每一名TCR2连续员工提供以下内容：(I)其基本工资或工资率和目标年度现金激励薪酬机会(不包括任何股权、股权、控制权变更、留任或福利或任何固定福利退休福利)，在每种情况下，均不低于紧接生效时间之前提供的优惠；(Ii)员工福利(不包括任何股权、股权、遣散费、留任、(I)对紧接生效时间前提供的雇员福利有利的遣散费福利；及(Iii)不低于紧接生效时间前提供的遣散费安排并如合并协议进一步描述的遣散费福利。

如果任何连续的TCR2员工在生效时间后首次有资格根据任何员工福利计划、计划、政策或Adaptimmune的安排或幸存公司参加，Adaptimmune将或将促使幸存公司使用商业上合理的努力：

•

根据任何提供健康或其他福利的Adaptimmune员工福利计划，免除适用于任何TCR2连续员工的任何预先存在的条件限制、排除、积极工作要求和等待期；以及

•

为每位连续的TCR2员工提供积分，金额为该TCR2员工(及其合格家属)在生效时间发生的日历年度内根据任何适用的TCR2员工福利计划发生的所有付款的美元金额，目的是满足该TCR2员工有资格参加的任何Adaptimmune员工福利计划下的任何适用的免赔额、共同支付限制和其他自付最高限额，以及在生效时间之后。

截至合并生效时间，Adaptimmune将或将促使尚存的公司认可每名TCR2雇员在生效时间之前对TCR2及其子公司的所有服务，以获得参与资格、福利水平和既得性抵免(但不是出于福利应计的目的，但不包括遣散费、带薪假期和假期福利)，但对于任何确定的福利养老金计划或任何祖辈或冻结的福利计划而言，不会认可在生效时间之前每名TCR2员工的服务。在任何情况下，本节中的任何内容都不会导致同一服务期间的任何福利重复。

终止TCR2 401(K)计划

在生效时间之前，如果Adaptimmune在不迟于生效时间前五天提出书面要求，TCR2同意采取一切必要行动终止TCR2的401(K)计划，该计划在生效时间之前生效，并受生效时间的限制。

如果Adaptimmune要求终止TCR2 401(K)计划，Adaptimmune同意采取一切必要措施，在Adaptimmune Tax合格限定缴费计划的有效参与时间开始时，为每一位积极参与TCR2 401(K)计划的合格TCR2员工提供所需的一切措施。如果符合资格的TCR2 401(K)计划参与者根据适用法律和该Adaptimmune Tax合格限定缴费计划的条款选择，Adaptimmune将使其税务合格限定缴款计划接受该参与者的账户余额(包括任何参与者贷款)的“直接展期”。

注册声明；联合委托书/招股说明书

[br}Adaptimmune及华润创业同意联合编制及向美国证券交易委员会提交一份联合委托书/招股说明书初稿，载有Adaptimmune董事会批准配发建议及股份发行建议的建议(除非发生不利推荐变更)及天津华润第二董事会批准合并建议的建议(除非发生不利推荐变更除外)。

119

[br}Adaptimmune同意编制并向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中包括联合委托书/招股说明书，在任何情况下，均应在合并协议签署后30个工作日内尽快提交。

Adaptimmune同意尽其合理的最大努力，而TCR2同意在此类努力中与Adaptimmune合理合作，包括提供Adaptimmune在准备S-4表格时合理要求的所有信息，在提交S-4表格后尽快根据证券法宣布S-4表格有效，并在完成合并协议预期的交易(包括合并)所需的时间内保持S-4表格的有效。Adaptimmune还同意采取商业上合理的努力，采取根据任何适用的州证券法和其他适用法律就根据合并协议发行Adaptimmune ADS而必须采取的任何行动，双方同意提供与任何此类行动以及准备、提交和分发联合委托书/招股说明书相关的另一方可能合理要求的关于TCR2和Adaptimmune的所有适用信息。

在未向另一方提供合理的机会对S-4表格进行审查和评论的情况下，美国证券交易委员会不会就S-4表格提交、修改、补充或与美团或其工作人员通信，也不会就联合委托书/招股说明书提交、修改、补充或与美团或其员工通信。美国证券交易委员会已同意在收到S-4表格生效或任何补充或修订已提交的时间、发出任何停止令、暂停可在任何司法管辖区为要约或出售而发出的与合并有关的Adaptimmune ADS的资格、或美国证券交易委员会对修改S-4表格或对表格的评论提出的任何请求以及美国证券交易委员会对此作出回应或要求提供更多信息的通知后，立即向TCR2提供通知。TCR2已同意在收到美国证券交易委员会要求修改联合委托书/招股说明书或对其提出意见以及对此作出回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的通知后，立即通知Adaptimmune。如果在有效时间之前的任何时间，TCR2或Adaptimmune发现与TCR2或Adaptimmune、或其各自的任何关联公司、高级职员或董事有关的任何信息，应在S-4表格或联合委托书/招股说明书的修正案或补编中列出，以便任何此类文件不包括对关键事实的任何错报或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，考虑到这些文件是在何种情况下做出的，且不具有误导性，发现该信息的一方应立即通知本文件的其他各方，并将迅速向美国证券交易委员会提交描述该信息的适当修正案或补充文件。在另一方有合理机会对此进行审查和评论后，并在适用法律要求的范围内，分发给TCR2普通股的持有者。

无论合并是否完成，Adaptimmune和TCR2已同意平均分担与美国证券交易委员会相关的所有成本和开支，以及与S-4表格和联合委托书/招股说明书相关的其他备案费用，以及与印刷和邮寄联合委托书/招股说明书相关的成本和开支。

TCR2股东和Adaptimmune股东会议

TCR2已同意，在表格S-4被美国证券交易委员会宣布生效之日后(但受各方同意进行合理合作并使用其商业上的合理努力，以使TCR2股东大会和Adaptimmune股东大会的日期和时间协调，使其在同一日历日举行(在任何情况下，时间应尽可能接近合理可行))，其应(I)与Adaptimmune协商，为其股东特别会议确定一个记录日期，以寻求TCR2股东批准，(Ii)在可行范围内尽快将联合委托书/招股说明书邮寄予TCR2普通股股份持有人(无论如何在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起10天内)及(Iii)正式召集、发出通知、召开及举行TCR2股东大会，除非TCR2董事会已作出不利的推荐修改，否则应尽其合理努力争取采纳合并协议。在与Adaptimmune协商后，TCR2已同意将其股东大会安排在联合委托书/招股说明书首次邮寄后40天内召开，基本上与Adaptimmune的股东大会同步举行。

120

Adaptimmune已同意，在表格S-4被美国证券交易委员会宣布生效之日后(但受各方同意进行合理合作并利用其商业上的合理努力，使TCR2股东大会和Adaptimmune股东大会的日期和时间协调，使它们在同一日历日举行(在任何情况下，时间尽可能接近合理可行))，其应(I)与TCR2协商，为其股东大会设立一个记录日期，以寻求Adaptimmune股东批准，(Ii)于可行情况下尽快召开Adaptimmune股东大会及发出有关Adaptimmune股东大会的通知，并将联合代表委任声明/招股章程(及任何其他相关通函)邮寄予Adaptimmune股东(无论如何于美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起十天内)及(Iii)召开Adaptimmune股东大会，除非Adaptimmune董事会已作出不利的推荐建议更改，否则须尽合理最大努力争取配发建议及股份发行建议获得批准。在与TCR2磋商后，Adaptimmune已同意将其股东大会安排在联合委托书/招股说明书首次邮寄后40天内举行，基本上与TCR2的股东会议同时举行。

TCR2可以推迟、休会或休会其股东大会：

•

经Adaptimmune同意；

•

确保在TCR2股东大会之前的合理时间内向TCR2股东提供对联合委托书/招股说明书的任何必要补充或修改；

•

如果亲自或委托代表在该会议上没有足够的赞成票构成法定人数或获得所需的股东批准，允许合理的额外时间征集代理人，以获得法定人数或所需的股东批准(视情况而定)；或

•

适用法律或TCR2的组织文件可能要求。

Adaptimmune可以推迟、休会或休会其股东大会：

•

经TCR2同意；

•

确保在Adaptimmune股东之前的合理时间内向Adaptimmune股东提供对联合委托书/招股说明书所需的任何补充或修订；

•

如果出席该会议的Adaptimmune普通股人数不足以构成法定人数，则人数不足；

•

如果亲自或委派代表没有足够的赞成票来获得所需的股东批准，则允许有更多的时间征求委托书以获得所需的股东批准；或

•

根据适用法律或Adaptimmune的组织文件的要求。

Adaptimmune还同意采取一切必要行动，促使Merge Sub履行其在合并协议下的义务，并完成合并协议预期的合并和其他交易。

表格F-6

[br}Adaptimmune已同意促使Adaptimmune ADS的托管人不迟于证券法下的规则和条例所规定的日期，就与合并相关的可交付Adaptimmune ADS编制并提交表格F-6的登记声明或生效后修正案(视情况而定)。Adaptimmune还同意尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据证券法宣布F-6表格有效，并在必要时保持F-6表格有效，以完成合并协议预期的交易，包括合并。

121

访问信息

在生效时间之前，Adaptimmune和TCR2将有权分别通过各自的员工和代表访问另一方的资产、财产、账簿、记录、合同、业务和运营，这是与其就合并协议拟进行的交易以及该等交易的执行、履行或完成(包括Adaptimmune情况下的合并和整合规划的结构)调查有关的合理必要或适当的。

任何此类调查和检查应在营业时间的合理时间进行，并在合理的提前通知和合理的情况下进行，以最大限度地减少对另一方业务的干扰或损害，并且Adaptimmune和TCR2均同意在此方面进行合作。Adaptimmune和TCR2的任何调查，无论是在2023年3月5日之前或之后进行的，都不会减少或取消Adaptimmune或TCR2在合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。Adaptimmune和TCR2的每一方都将在此期间向另一方的代表提供与TCR2或Adaptimmune的事务有关的所有信息和文件副本(视情况而定)，该另一方的代表可合理地要求并促使其高级人员、雇员、顾问、代理人、会计师和律师就此类调查与该另一方的代表进行合理的合作。

然而，披露方不需要允许任何检查或其他访问，或披露任何信息，而根据其合理、善意的判断，这些信息是合理预期的：

•

导致如下披露：

•

导致任何商业秘密泄露给第三方；

•

违反任何适用法律或导致与信息有关的任何特权(包括律师与委托人之间的特权)被破坏；

•

违反任何保密、保密或隐私义务；

•

对当事人的业务进行实质性干预；或

•

与收购建议有关的党的董事会或委员会的材料

•

包括在该方董事会或其委员会的会议纪要中，并涉及对合并协议或该方与任何其他人之间的任何类似交易的讨论(包括由该方董事会准备的任何演示文稿或材料)，或

•

如果TCR2及其子公司和Adaptimmune或其任何子公司是诉讼中的反对方，且此类信息合理相关。

任何一方根据上述规定共享的所有信息均按Adaptimmune和TCR2之间的保密协议条款保密。

公开披露

[br}Adaptimmune、TCR2及其各自的关联公司已同意，只要合并协议有效，除非法律或任何上市机构或任何证券交易所的规则要求，否则在合并协议生效期间，不会发布有关合并协议、合并或拟进行的其他交易的任何新闻稿或其他公告，而事先未经协议各方事先同意，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。

然而，未经其他各方事先同意，每一方均可依照适用法律，以符合其以往做法的方式，向金融分析师、投资者和媒体代表传达任何其他方的非机密信息，并可传播新闻稿或其他先前批准由其他各方对外传播的文件中包含的信息。

122

每一方同意迅速向其他各方提供未经其他各方协商的任何书面通信的副本，但无论如何不得超过两天。

如果Adaptimmune董事会或TCR2董事会做出了不利的建议更改或决心这样做，则任何一方都不需要就任何新闻稿或公告与另一方进行协商。此外，上述同意规定不适用于Adaptimmune或TCR2披露有关合并协议、合并或因此而拟进行的其他交易的任何资料，而该等资料涉及Adaptimmune或TCR2认定收购建议构成或可能构成更高建议，或双方之间关于合并协议、合并或合并协议拟进行的交易的任何争议。

双方还同意，在未经对方事先同意的情况下，不会也不会使其代表不与另一方的供应商、客户、房东、许可人、被许可人和与该另一方有业务关系的其他人就合并或合并协议拟进行的其他交易进行任何讨论。

监管备案；合理的最大努力

Adaptimmune和TCR2各自同意尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据与合并和合并协议拟进行的交易相关的适用法律，采取或安排采取一切必要、适当或可取的事情。Adaptimmune和TCR2已同意：

•

在合并协议签订之日起，在合理可行的情况下，尽快提交适用的反垄断法要求的与合并有关的任何文件；以及

•

根据任何反垄断法的要求，应在可行的情况下尽快提供任何其他信息和文件材料。

Adaptimmune和TCR2同意相互协商和合作，真诚地考虑彼此的意见，并(在法律允许的范围内)预先向对方提供任何由本协议任何一方或其代表提出或提交的与反垄断法下或与反垄断法有关的诉讼程序的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议。在不限制上述规定的情况下，Adaptimmune和TCR2同意：

•

就与任何政府机构就任何反垄断法举行的所有会议或实质性沟通，相互给予合理的事先通知；

•

让彼此有机会参加每一次这样的会议；

•

在切实可行的范围内，就与任何政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性口头交流，相互给予合理的事先通知；

•

如果任何政府机构就任何反垄断法发起实质性口头沟通，应立即将沟通的实质内容通知对方；

•

相互提供合理的提前机会，以审查和评论与政府当局就任何反垄断法进行的所有书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议)；以及

•

相互提供任何政府机构与任何反垄断法有关的所有书面通信的副本。

任何此类披露或一方向另一方提供副本的情况，均可在适当的情况下由外部律师提供。Adaptimmune将根据其单独的裁量权控制各方在任何政府当局之前或在根据任何反垄断法提起的禁止合并和其他交易的任何行动中获得监管批准的所有方面。

在TCR2及其子公司事先真诚合作的情况下，Adaptimmune将并将促使其每个子公司和附属公司采取必要的合理行动，以获得反垄断法所要求或与反垄断法相关的任何同意、许可或批准，包括但不限于迅速遵守或修改任何要求提供更多信息的请求(包括任何第二次

123

请求)任何政府机构。然而，Adaptimmune不需要出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、签订关于以下方面的任何许可或类似协议、限制其所有权或运营、或同意出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、就TCR2或其任何子公司、Adaptimmune或其任何附属公司或子公司的任何资产或业务订立任何许可或类似协议或限制其所有权或运营。

除Adaptimmune将支付适用反垄断法要求的与任何反垄断申请相关的费用外，Adaptimmune和TCR2各自已同意承担与根据反垄断法提交的任何申请和提交相关的费用和费用。

如果政府当局对合并提起或威胁要提起任何行政或司法诉讼，Adaptimmune、合并子公司和TCR2均已同意在各方面相互合作，并将尽其合理的最大努力对任何此类诉讼或诉讼提出异议和抵制，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并的临时、初步或永久性法令、判决、禁令或其他命令。然而，Adaptimmune可全权酌情决定就此类挑战达成和解，但此类和解的条款不得阻止或不合理地推迟完成合并。

在生效时间前，每一方同意尽合理最大努力就其作为一方的任何合同取得第三方的任何同意、批准或豁免，以完成合并协议预期的交易或由于执行、履行或完成合并协议预期的交易而需要的任何合同条款。

Adaptimmune及其附属公司同意不收购或同意(通过收购、许可、合资、合作或其他方式)收购或同意获取任何权利、权益、资产、业务、个人或部门，或采取任何其他行动，前提是此类收购或行动将合理预期(I)阻止、实质性推迟或在任何重大方面对Adaptimmune及其附属公司完成合并和合并协议所设想的其他交易的能力产生不利影响，或(Ii)导致Adaptimmune、合并附属公司或TCR2需要获得任何许可，同意、批准、豁免、等待期届满或终止、不采取行动或根据任何法律对合并或合并协议拟进行的其他交易作出其他授权。

Adaptimmune和Merge Sub还同意，在没有TCR2事先书面同意的情况下，不主动或回应任何竞争主管部门的任何通知或其他通信(无论是书面或口头)，也不会导致其各自的子公司和附属公司向任何竞争主管部门提交任何材料或进行其他沟通(无论是书面或口头)(不得无理扣留)。

某些事项的通知

[br}Adaptimmune和TCR2各自同意在任何情况下在两天内就任何事件或情况的发生或不发生向对方发出通知，这些事件或情况可能会导致合并结束的条件不被满足，并收到政府当局与合并协议预期的交易相关的任何书面通知或其他通信，或来自任何声称与合并或合并协议预期的任何其他交易相关的需要或可能需要该人同意的人的书面通知或其他通信。

任何通知都不会影响各方的陈述、保证、契诺或协议、合并协议项下各方义务的条件或收到此类通知的一方可以获得的补救措施。

Adaptimmune和TCR2各自同意在收到政府当局的任何材料通知或检查生产或临床试验地点后，在向政府当局提交任何材料之前，立即通知另一方并与其协商。Adaptimmune和TCR2在制作任何材料之前也必须通知对方并与其协商

124

更改研究方案、添加新试验、对制造计划或流程进行任何实质性更改，或对任何候选产品或计划的开发时间表进行重大更改。

股东诉讼

合并协议要求TCR2让Adaptimmune有机会参与针对TCR2或其任何董事或高级管理人员的任何股东诉讼的辩护和和解，这些诉讼与合并或合并协议预期的其他交易有关。TCR2必须随时向Adaptimmune通报拟议的战略和其他重大决策。Adaptimmune没有决策权或其他权力，但TCR2必须考虑Adaptimmune对战略和决策的看法。在没有Adaptimmune事先书面同意的情况下，TCR2不得就任何股东诉讼达成和解协议，而事先书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

Adaptimmune必须与TCR2协商，并合理地向TCR2通报股东对Adaptimmune或其任何董事或高管提起的与合并或合并协议预期的其他交易有关的诉讼的辩护和和解情况。

董事和军官责任

在生效后不少于六年的时间内，Adaptimmune将使幸存的公司：

•

保持在紧接生效时间之前有效的公司注册证书、章程或类似的管理文件或赔偿或其他协议的规定，其中规定免除、赔偿或预支TCR2或其任何子公司的现任或前任董事、高级管理人员或员工的费用，以及作为TCR2或其任何子公司的要求或曾经作为TCR2或其任何子公司的利益服务的每一名个人、高级管理人员、员工、另一人(有权获得任何此类保护的每一人被称为受补偿方)的代理人或受托人，涉及在生效时间或之前存在或发生的任何作为、错误、不作为或事项，包括合并协议预期的交易；

•

不得修改、废除或以其他方式修改任何此类条款，以免对任何受补偿方的权利产生不利影响；

•

在适用法律允许的最大范围内，包括在合并协议日期后可能进行的修订，以增加公司可以因其是或曾经是董事或TCR2高管而被作为或被威胁参与针对在生效时间或之前发生的行为、错误、不作为或事项的任何实际或威胁诉讼或调查的一方，以及该人是或曾经是TCR2的高管，从而增加该公司提供赔偿、赔偿和保持无害的程度，或现为或曾经为董事公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业之受信人，或应董事公司之要求担任董事业务之主管人员或雇员，以对抗由此产生之任何索偿、损失、责任、损害赔偿、罚款、判决、和解及合理费用与开支，包括合理律师费及开支及其他成本。Adaptimmune将促使幸存的公司迅速垫付任何此类受补偿方因任何此类诉讼而发生的任何合理费用；前提是，任何被垫付费用的人提供了偿还此类垫款的承诺，如果有管辖权的法院最终做出不可上诉的判决，裁定此人无权获得赔偿。Adaptimmune和幸存的公司将与每一受补偿方合作，为任何诉讼辩护；以及

•

就在生效日期或之前发生的任何作为、错误、遗漏或事项维持董事及高级职员责任保险及受托责任保险，按不低于合并协议生效日期生效的该等保单的承保范围及金额的条款，承保TCR2董事及高级职员责任保险及受托责任保险保单所涵盖的每名此等人士。Adaptimmune或幸存的公司不是

125

需支付超过TCR2在此类保单生效日期前最近一次支付的年度保费的250%的年保费(“当前保费”)。如果此类保险的年度保费金额在任何时候超过当前保费的250%，则Adaptimmune将促使尚存的公司维持根据Adaptimmune的善意判断提供最大保险的保单，年保费相当于当前保费的250%。

如果在生效时间之前，TCR2获得并全额支付“尾部”董事和高级管理人员责任和受托责任保险单的保费，则符合上述规定，在每种情况下，TCR2都为在生效时间之前和之后不少于六年的有效时间内存在或发生的任何作为、错误、遗漏或事项提供保险，包括合并协议预期的交易，以及在生效时间之前或期间从信用等级与TCR2保险公司相同或更好的保险公司那里提出的索赔，直至最终解决。保险级别、条款和条件至少与生效时间之前生效的保险一样有利于受赔偿方。Adaptimmune或尚存的公司不需要为此类保险支付超过当前保费250%的费用，前提是如果TCR2有义务为此类“尾部”保单支付超过当前保费250%的费用，则TCR2应以不超过当前保费250%的费用维持可获得的最大覆盖范围的保单。

如果Adaptimmune、尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，且不会在该等合并或合并中成为持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或几乎所有财产和资产转让给任何人，则在任何一种情况下，均将作出适当的拨备，以便Adaptimmune或尚存的公司(视情况而定)的继承人和受让人应承担或继承所有上述义务。

每一受保障方在前述条款下的权利是附加于但不限于任何此类受保障方根据TCR2或其任何子公司或尚存公司的公司注册证书或章程或其他组织文件、任何其他赔偿或其他协议或安排、DGCL或其他规定可能享有的任何其他权利。TCR2及其附属公司的公司注册证书、章程或其他管理文件，或TCR2或其任何附属公司作为一方的任何协议或任何协议中所规定的、截至合并协议之日以任何受赔方为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在合并后完全有效，并由尚存的公司承担，不得以任何可能对任何该等受赔方的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。

赔偿条款将在合并后继续存在，并明确旨在使受保障各方受益，并可由每一方当事人强制执行，而每一方当事人都是第三方受益人。Adaptimmune应支付任何受赔偿方在执行赔偿时可能发生的所有合理的自付费用，包括合理的律师费。

证券交易所退市和注销注册

于生效时间前，纳斯达克将与爱通证券合作，并尽合理最大努力采取或安排采取一切行动，以及根据适用法律及纳斯达克的规则及政策，作出或安排作出其本身合理需要、适当或适宜的一切事情，以在有效时间后于切实可行范围内尽快，且在任何情况下，不超过合并完成后两天，促使天华二号普通股于淡马锡退市，以及于退市后，尽快根据交易所法令撤销天合泰富第二号普通股的注册。TCR2将导致TCR2普通股的股票不会在生效时间之前从纳斯达克退市。

董事会成员资格

根据合并协议，Adaptimmune同意尽其合理的最大努力，在生效时，组成Adaptimmune董事会的董事人数最多由9名成员组成，其中3名成员来自2023年3月5日组成的TCR2董事会，由指定

126

TCR2并被Adaptimmune合理接受，将被任命为Adaptimmune董事会成员，在每个情况下，在截止日期起及之后任职，并受适用法律和Adaptimmune的组织章程(不时修订)的约束。如果这些个人中的任何人不愿意或无法担任董事，则TCR2将在2023年3月5日组成的TCR2董事会其他成员中指定合理地为Adaptimmune接受的其他个人，在生效时间之后立即担任Adaptimmune的董事。自适应公司和TCR2已同意尽其合理的最大努力，使每个将在生效时间之后立即担任董事公司或自适应公司高管的个人在合并结束前签署并交付一份锁定协议(格式和实质由双方商定)。

其他公约和协议

Adaptimmune和TCR2在合并协议中还进一步同意了以下附加契约和协议：

•

在生效时间之前，华润国际将尽合理最大努力促使华润国际任何一家董事及其子公司签署并递交辞去董事董事职务的意见书，自生效时间起生效，华通华通应与Adaptimmune合作，在合适网选择的任何董事更换生效时间；

•

Adaptimmune将尽其合理的最大努力，促使Adaptimmune ADS与合并相关而发行，并将该等其他Adaptimmune普通股保留用于合并中的发行，并在正式发布发行通知的情况下，在生效时间之前授权在纳斯达克上市；

•

在生效时间之前，TCR2将导致每位董事或TCR2高管处置TCR2普通股的任何股份(包括与TCR2普通股股份有关的衍生证券)，根据根据《交易法》颁布的规则第16b-3条获得豁免；以及

•

如果任何收购法适用于或可能适用于合并协议预期的合并或任何其他交易，Adaptimmune和TCR2及其各自的董事会将给予必要的批准并采取必要的行动，以便此类交易可以在可行的情况下尽快按照合并协议预期的条款完成，否则将采取行动消除或最大限度地减少此类法规或法规对此类交易的影响。

完成合并的条件

如果适用法律允许，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2各自完成合并的义务须在生效时间或生效时间之前满足或放弃以下条件：

•

股东审批条件：需具备以下各项条件：

(A)已发行的Adaptimmune普通股持有人在Adaptimmune正式召开和举行的股东大会上投的赞成票，该股东大会的法定人数为(A)配发建议和股票发行建议，以及(B)法律或纳斯达克或其他上市机构的规则和法规要求的任何其他决议；以及

(B)持有TCR2普通股的大多数已发行和流通股的持有者对合并提议投赞成票。

•

登记声明条件：本联合委托书/招股说明书所属的S-4表格的登记声明应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不得下达暂停该登记声明生效的停止令并继续有效。

•

无禁令条件：不得有任何限制或法律有效地禁止、限制、阻止或禁止完成合并或将完成合并定为非法。

•

监管事项：应当满足某些监管事项。

127

•

纳斯达克上市条件：可向TCR2股东、TCR2期权和TCR2限制性股票发行单位持有人发行的Adaptimmune美国存托凭证，须已获授权在纳斯达克上市，并须发出正式发行通知。

Adaptimmune和Merge Sub完成和实施合并的义务应在下列附加条件生效时或之前进一步得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

•

TCR2的陈述、保证和契诺。(I)第3.1节(组织、常设和公司权力)、第3.2节(公司授权)、第3.4(A)节(无冲突)和第3.25节(经纪人和查找人费用)中包含的TCR2的每一项陈述和担保在合并协议日期和合并结束日期的所有重要方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(截至较早日期涉及事项的陈述和保证除外，在较早日期应如此真实和正确)。(Ii)第3.9(A)节(未作某些更改)和第3.27节(反收购法)所载的TCR2的陈述和保证，在合并协议日期和合并结束日期时，应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和保证除外，在该较早日期应如此真实和正确)，(Iii)第3.5(A)节(大写)中包含的TCR2的陈述和保证应真实和正确，但在合并协议日期和合并结束日期的最低限度方面除外，如同在该日期作出的一样(但涉及较早日期的事项的陈述和保证除外，在上述较早日期应为真实和正确的)和(Iv)合并协议第(3)节中包含的TCR2的每个其他陈述和保证应真实和正确(不影响其中包含的与重要性或TCR2重大不利影响有关的任何例外或限定)，除非该等其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，在合并协议日期和合并结束日没有或合理地预期不会对TCR2产生重大不利影响，犹如是在该日期作出的一样(但述及在较早日期的事宜的申述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早的日期是如此真实和正确的)。

•

履行TCR2义务。TCR2应已在所有实质性方面履行了合并协议规定其在合并结束时或之前必须履行的契诺和义务。

•

TCR2无实质性不良反应。自合并协议之日起，不应发生任何已经或将合理地预期对TCR2产生重大不利影响的影响、事件、发生、发展或变化。

•

FIRPTA证书。TCR2应已向Adaptimmune交付一份截止日期的证书(以合并协议所附的格式)，满足财政部条例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节规定的要求，证明TCR2在证书日期前五年(或守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的较短期限内)不是也不曾是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。

•

结账证书。TCR2应向Adaptimmune提供一份由其首席执行官或首席财务官代表其签署的截至合并结束日期的证书，表明条件已得到满足。

•

公司或有负债截至成交时，TCR2的某些或有负债不超过1000万美元。

TCR2完成和实施合并的义务应在下列附加条件生效时或之前进一步得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

•

Adaptimmune和Merge Sub的陈述、保证和契诺。(I)第4.1节中包含的Adaptimmune和Merge Sub各自的陈述和保证

128

(组织、常设和公司权力)、第4.2节(公司授权)、第4.4(A)节(无冲突)和第4.24节(经纪人和经纪人费用)在合并协议日期和合并结束日期的所有重要方面都应真实和正确，就像在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在较早日期应如此真实和正确)。(Ii)第4.9(A)节(未作某些更改)、第4.26节(反收购法)和第4.28节(《投资公司法》)中包含的Adaptimmune和Merge Sub的陈述和保证，在协议日期和合并结束日在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和保证除外，在该较早日期应如此真实和正确)，(Iii)第4.5(A)节(大写)中包含的Adaptimmune的陈述和保证应真实和正确，但在合并协议日期和合并结束日期的最低限度方面除外，犹如在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证在较早日期应如此真实和正确)，以及(Iv)合并协议第4节中包含的Adaptimmune和Merge Sub的每个其他陈述和保证均应真实正确(不影响其中包含的与重要性或Adaptimmune重大不利影响有关的任何例外或限定)，除非该等其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，且截至合并协议日期和合并结束日为止，该等其他陈述和保证没有或合理地预期不会产生Adaptimmune重大不利影响，犹如是在该日期作出的一样(但涉及在较早日期处理事项的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期是如此真实和正确的)。

•

调整和合并子公司的义务履行情况。Adaptimmune和Merge Sub的每一家均应在所有重大方面履行合并协议规定其在合并结束时或之前必须履行的契诺和义务。

•

无适应性免疫材料不良反应。自合并协议日期起，将不会发生任何单独或合计已产生或将会产生重大不利影响的影响、事件、发生、发展或变化。

•

结账证书。Adaptimmune应向TCR2提供一份由其首席执行官或首席财务官代表其签署的截至合并结束日期的证书，表明条件已得到满足。

•

董事提名。根据华润置业遵守合并协议及合并协议有关完成交易后董事会成员的要求，华润置业2的董事被提名人应已根据合并协议被委任为Adaptimmune董事会成员，自合并完成时起生效。

合并协议终止

Adaptimmune和TCR2经双方书面同意，可在生效时间之前的任何时间终止合并协议并放弃合并和其他交易，无论是在获得所需的Adaptimmune股东批准之前或之后，或在获得TCR2股东批准之前或之后。

终止权

合并协议也可以终止，拟进行的交易可以放弃，但合并协议另有规定的除外：

•

通过Adaptimmune或TCR2，如果：

(A)禁止合并的限制已经生效，并已成为最终和不可上诉的限制；

(B)截至下午5点，生效时间未到。东部时间2023年9月5日；条件是，如果一方失败，则终止合并协议的权利将不可用

129

未能履行合并协议规定的任何义务的一方是导致任何条件失败的主要原因；

(C)TCR2特别会议结束，未获得TCR2股东要求的批准；但如果TCR2未能履行合并协议规定的任何义务是未能获得TCR2股东要求批准的主要原因，则TCR2不享有终止合并协议的权利；

(br}(D)Adaptimmune股东大会结束，在该会议上未获得Adaptimmune股东所需的批准；但如果Adaptimmune或合并子公司未能履行合并协议下的任何义务是未能获得Adaptimmune股东所需批准的主要原因，则Adaptimmune无权终止合并协议；

•

自适应免疫：

(A)如果合并协议中规定的TCR2的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反或不准确之处，则违反或不准确将导致未能完成完成合并的条件(关于FIRPTA证书的条件除外)，并且在这种违反或不准确的情况尚未得到纠正的情况下，使该条件能够在收到有关通知后30天内完成合并时得到满足，或者该违反或不准确的情况不能在该30天期限内合理地得到纠正；但是，如果Adaptimmune或Merge Sub违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，从而使TCR2有权终止合并协议，则Adaptimmune无权享有此终止权利。

(B)在获得TCR2股东的必要批准之前，如果TCR2董事会做出了不利的推荐变更；或

(C)在获得TCR2股东的必要批准之前，以便达成一项规定更高提案的最终协议。

•

由TCR2：

(A)如果合并协议中的自适应公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议有违反或不准确之处，则违反或不准确会导致在合并结束时未能满足完成合并的条件，并且在该违反或不准确的情况尚未得到纠正的情况下，该条件能够在收到通知后30天内完成合并时得到满足，或者该违反或不准确的情况不能在该30天期限内合理地得到纠正；但是，如果TCR2违反其在合并协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，从而使Adaptimmune有权终止合并协议，则TCR2无权享有此终止权利。

(B)在获得Adaptimmune股东的必要批准之前，如果Adaptimmune董事会应已作出不利的推荐变更；或

(C)在获得Adaptimmune股东所需的批准之前，以便达成最终协议，提供更好的提议。

终止费

符合以下条件的TCR2需要支付或安排支付240万美元的终止费：

•

在TCR2做出不利建议更改后，Adaptimmune终止合并协议；

•

TCR2终止合并协议，以便达成最终协议，提供更好的方案；或

•

(I)(A)Adaptimmune或TCR2终止合并协议的原因是(X)生效时间未到2023年9月5日或(Y)TCR2股东批准的时间为

130

(br}未取得，或(B)Adaptimmune终止合并协议，原因是TCR2的任何陈述、保证、契诺或协议(除惯常例外情况外)有未纠正的违反或不准确之处；(Ii)在终止前及合并协议日期后，TCR2收购建议已向TCR2董事会公开公布或提出，且未予撤回；及(Iii)在合并协议终止日期后12个月内，TCR2订立就TCR2收购建议或TCR2收购建议订立的最终协议。

在需要支付终止费的情况下，如果合并协议终止，终止费用将是Adaptimmune的唯一和独家补救措施。

如果符合以下条件，Adaptimmune需要向TCR2支付240万美元的终止费作为补偿：

•

在Adaptimmune做出不利建议更改后，TCR2终止合并协议；

•

Adaptimmune终止合并协议，以便达成最终协议，提供更好的提议；或

•

(I)(A)Adaptimmune或TCR2终止合并协议的原因是生效时间未到2023年9月5日或(Y)未获得Adaptimmune股东所需的批准，或(B)Adaptimmune的任何陈述、保证、契诺或协议存在未纠正的违反或不准确之处(除惯例例外情况外)，(Ii)在合并协议终止时间之前和之后，Adaptimmune收购建议应已向Adaptimmune董事会公开公布或提出且未撤回，及(Iii)于合并协议终止之日起12个月内，Adaptimmune订立最终协议，就Adaptimmune收购建议或Adaptimmune收购建议完成作出规定。

在需要支付终止费的情况下，如果合并协议终止，终止费将是TCR2的唯一和唯一补救措施。

除上述终止费用外，与合并协议及拟进行的交易有关的所有成本及开支将由产生该等开支的一方支付，不论合并是否完成。

此外，如果合并协议终止，各方仍将对欺诈或故意违反其陈述、保证、契诺或协议承担责任。

具体表现

合并协议规定，除其他补救措施外，每一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或限制任何其他一方违反或威胁违反合并协议的规定。

修改和豁免

在符合适用法律的情况下，在TCR2股东或Adaptimmune股东投票之前或之后，只有经双方书面同意，但经Adaptimmune股东或TCR2股东批准后，才可在任何方面对合并协议进行修改、修改和补充，除非获得进一步批准，否则不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修改。

在生效时间之前的任何时间，任何一方均可(I)延长履行任何另一方的任何义务或其他行为的时间，或(Ii)放弃遵守任何另一方的任何协议或其自身义务的任何条件，在每一种情况下，只有在这些义务、协议和条件旨在为其利益的范围内；但任何此类延长或放弃仅在该一方以签署的书面形式规定的情况下才对该一方具有约束力

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治国理政

合并协议受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑可能根据适用的法律冲突原则进行管辖的法律。

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投票协议

适应性免疫投票协议

关于合并协议，Adaptimmune与Adaptimmune支持持有人签订了Adaptimmune投票协议。Adaptimmune支持持有人于2023年3月3日，即合并协议公开宣布前的最后一个交易日，共同实益拥有Adaptimmune担保股份。以下自适应免疫投票协议摘要并不声称是完整的，受作为附件B的本联合委托书/招股说明书所附的自适应免疫投票协议格式的约束和限制。

Adaptimmune支持持有人已分别同意，根据彼等各自的Adaptimmune投票协议(其中包括)，于Adaptimmune股东大会上投票表决彼等各自实益拥有并有权于Adaptimmune股东大会上表决批准配发建议或股份发行建议赞成配发建议及股份发行建议的所有Adaptimmune涵盖股份。如果Adaptimmune支持持有人是Adaptimmune普通股持有人，则该Adaptimmune支持持有人同意在Adaptimmune股东大会召开前四十八(48)小时或之前投票支持其所有Adaptimmune普通股，赞成配发建议和股票发行建议。如果Adaptimmune支持持有人是Adaptimmune ADS的持有人，则该Adaptimmune支持持有人同意指示登记持有人/托管机构在Adaptimmune股东大会召开前第五(5)个工作日或之前，按照Adaptimmune ADS的投票程序，投票赞成配发建议和股票发行建议。所有Adaptimmune支持持有人已同意亲自或委托代表出席Adaptimmune股东的所有会议，直至合并获得批准或合并协议终止。此外，每个Adaptimmune支持持有人同意不采取根据合并协议第5.4节禁止Adaptimmune采取的任何行动。

在Adaptimmune股东大会之前，除某些有限的例外情况外，每个Adaptimmune支持持有人也已同意不转让或达成转让其Adaptimmune所涵盖股份的协议。

投票协议及其下的义务附于在Adaptimmune股东大会记录日期之前，在其各自的投票协议签署后，向每个Adaptimmune支持持有人发行或收购的任何额外的Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托凭证。每项表决协议将于(I)合并完成之日；(Ii)合并协议根据其条款终止之日；及(Iii)合并协议经Adaptimmune股东表决通过之日起终止，以较早者为准。

TCR2投票协议

关于合并协议，TCR2与TCR2支持持有人签订了TCR2投票协议。截至2023年3月3日，即合并协议公开宣布前的最后一个交易日，TCR2的支持持有人共同实益拥有TCR2的担保股份。以下TCR2表决协议摘要并不声称是完整的，并受作为附件C的本联合委托书/招股说明书所附TCR2表决协议格式的约束和限制。

根据各自的TCR2投票协议，支持TCR2的持有人已分别同意，除其他事项外，将于TCR2股东任何会议前第五(5)个工作日或之前投票表决其各自实益拥有并有权在任何TCR2股东会议上表决通过合并建议或TCR2休会建议的所有TCR2涵盖股份。所有支持TCR2的股东已同意亲自或委托代表出席TCR2股东的所有会议，直至合并获得批准或合并协议终止。此外，每名TCR2投票协议股东同意不采取根据合并协议第5.3节禁止TCR2采取的任何行动。

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每个TCR2投票协议股东还同意在特别会议之前不转让或达成转让其TCR2涵盖的股份的协议，但某些有限的例外情况除外。

投票协议及其规定的义务附加于在TCR2股东会议的记录日期之前，在各自的投票协议签署之后，向每个TCR2支持股东发行或收购的任何额外的TCR2普通股股份。每项表决协议将于(I)合并完成之日；(Ii)合并协议根据其条款终止之日；及(Iii)合并协议经TCR2股东表决通过之日起终止，以较早者为准。

自适应免疫锁定协议

关于完成合并，根据投票协议的条款，若干Adaptimmune支持股东将订立锁定协议，根据该协议，每名该等Adaptimmune支持股东将于合并完成时出售或转让由该等支持股东持有的Adaptimmune普通股(由Adaptimmune ADS代表)的禁售期为六个月，但须受惯例例外情况规限。

TCR2锁定协议

于合并完成时，根据投票协议的条款，若干TCR2支持股东将订立锁定协议，根据该协议，各该等TCR2支持股东于合并完成时所持有的TCR2普通股股份的出售或转让将受为期六个月的锁定期限制，惟符合惯例例外情况除外。

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重要的美国联邦所得税后果

以下是以下讨论的摘要：(I)在合并完成后收到Adaptimmune ADS作为合并对价时，合并对持有TCR2普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦所得税影响，以及(Ii)在合并中收到的Adaptimmune ADS的美国持有者的所有权和处置权。本讨论以1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《准则》)为依据，该法规于本招股说明书增刊之日生效，美国财政部于本招股说明书增刊之日起生效或在某些情况下建议实施的美国财政部法规，以及在该日或之前生效的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化，这些变化可能具有追溯力，并可能影响下文所述的税收后果。

本讨论仅适用于持有TCR2普通股和Adaptimmune ADS股票作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者和非美国持有者。它并不旨在全面描述可能与任何特定持有人接收、拥有和处置Adaptimmune ADS相关的所有税务考虑因素。特别是，本讨论不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的美国持有者的税收考虑因素，包括但不限于证券或货币交易商、选择使用按市值计价的证券持有量会计方法的证券交易商、银行或其他金融机构、保险公司、免税组织、出于税收目的持有Adaptimmune ADS作为对冲、跨境或转换交易一部分的个人、根据《守则》第451(B)节受特殊税务会计规则约束的个人。纳税功能货币不是美元的人，某些前美国公民或居民，或拥有或被视为拥有Adaptimmune 10%或更多股份的人，按投票或价值计算。此外，本说明不涉及Adaptimmune ADS的接收、所有权和处置的美国联邦遗产、赠与或替代最低税收后果、任何联邦医疗保险缴费税收考虑因素或任何州、当地或非美国税收后果。此外，讨论不涉及就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体或安排的税收后果，该实体或安排是Adaptimmune ADS的接受者，或者是此类合伙企业的合作伙伴。这种合伙企业的每个合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的接受者和这种合伙企业的合伙人被敦促就转让其持有的TCR2普通股以换取合并中的Adaptimmune美国存托凭证的美国联邦所得税后果以及合并后Adaptimmune美国存托凭证的所有权和处置向其税务顾问咨询。

就本讨论而言，美国持有者是指合并后TCR2普通股或Adaptimmune ADS股票的实益拥有人，如适用，他是：

•

为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决策，或(2)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

在本讨论中，非美国股东是指合并后TCR2普通股或Adaptimmune ADS股票的实益拥有人，既不是美国股东，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)。

就美国联邦所得税而言，美国存托凭证的实益所有人一般应被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的拥有人。因此，如果Adaptimmune ADS的美国持有者交换该等Adaptimmune ADS所代表的标的股票，一般不需要缴纳美国联邦所得税。

135

本讨论不旨在全面分析或描述Adaptimmune ADS的所有潜在美国联邦所得税后果，这些接受者转让其持有的TCR2普通股并根据合并获得Adaptimmune ADS。每一个Adaptimmune ADS的接受者应就转让其持有的TCR2普通股以换取Adaptimmune ADS在合并中的具体税务后果以及合并后Adaptimmune ADS的所有权和处置向其税务顾问咨询。

合并带来的美国联邦所得税后果

对美国持有者的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，预计Adaptimmune ADS的收据将是一项应税交易。美国持有者一般应就美国联邦所得税确认损益，其差额等于(I)根据合并收到的Adaptimmune ADS的公平市场价值(截至生效时间)与(Ii)根据合并交换的TCR2普通股的美国持有者的调整基准之间的差额(如果有)。这种收益或亏损通常预计为资本收益或亏损，如果美国持有者持有TCR2普通股的持有期超过一年(根据美国联邦所得税的目的)，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。根据现行法律，非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者在不同的时间或以不同的价格收购了不同的TCR2普通股，该美国持有者必须就合并中交换的每一块TCR2普通股分别确定其纳税基础、持有期和损益。

根据合并而收到的Adaptimmune ADS中的美国持有者的初始纳税基础预计将等于该持有者就该等Adaptimmune ADS交换的TCR2普通股的公平市场价值(截至生效时间)，这是为美国联邦所得税目的而确定的。这种适应性免疫ADS的持有期预计从收到这些ADS之日的次日开始。

对非美国持有者的税收后果

根据以下“信息报告和备份扣缴”部分的讨论，非美国持有者一般不需要为根据合并收到Adaptimmune ADS而获得的任何收益缴纳任何美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有关，如果适用的所得税条约有此规定，则可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地，在这种情况下，非美国持有者通常应按适用于美国个人的美国联邦所得税税率(定义见《守则》)按净收益征税。在某些情况下，作为公司的非美国持有者收到的任何美国有效关联收益还可能按30%的税率缴纳额外的“分支机构利得税”，或者该税率较低的税率可能由美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定；

•

非美国持有者是非居住在美国的外国人，在该处置的纳税年度内，在美国境内被视为存在183天或更长时间，并满足某些其他条件，在这种情况下，非美国持有者预计将对合并所得的净收益征收30%的税(或美国与该持有者居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率)，可由非美国持有人的某些美国来源资本损失(即使该个人不被视为美国居民)抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单；或

•

TCR2在合并前五年(或非美国持有人的持有期，如果较短)内的任何时间都是或曾经是“美国不动产控股公司”，除非TCR2普通股的股票定期在既定证券市场交易，且非美国持有人在截至合并日期或的较短五年期间直接或间接、实际或建设性地持有TCR2普通股股份不超过5%。

136

非美国持有者持有TCR2普通股的期限。一般来说，一家公司只有在其美国房地产权益的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值加上用于贸易或企业使用或持有的其他资产的总和的50%时，才是美国房地产控股公司。作为合并的一项条件，如果TCR2不是如上所述的“美国不动产控股公司”，TCR2必须提供证书。在依赖证书的情况下，尽管不能保证，我们不相信TCR2是或曾经是美国房地产控股公司。不能保证TCR2普通股的股票为了上述规则的目的在一个成熟的证券市场定期交易。

适应性免疫ADS的所有权和处置

对美国持有者的税收后果

以下讨论汇总了拥有和处置Adaptimmune ADS的某些重大美国联邦所得税后果，这些后果是每个Adaptimmune ADS的美国持有者根据合并获得的。

对适应性免疫美国存托凭证的股息和其他分配征税

根据下文讨论的私人外国投资公司(“PFIC”)规则，Adaptimmune就Adaptimmune ADS向美国持有人作出的分配总额，在扣除由此扣缴的任何非美国税项之前，预计将作为股息收入计入毛收入，前提是此类分配从Adaptimmune的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。如果任何分派的金额超过Adaptimmune当前和累计的收益和利润，则预计首先在Adaptimmune ADS中将其视为该美国持有人的免税纳税申报单，如果分派的金额超过该美国持有人的税基，则超出的部分预计将作为资本利得征税。Adaptimmune不打算根据美国联邦所得税原则计算其收益和利润。

因此，预计分配一般将报告为股息，即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益。与Adaptimmune ADS有关的股息一般不符合公司从其他美国公司收到的股息的扣除资格。如果满足某些条件，包括某些持有期要求和不存在某些降低风险的交易，非公司美国持有者有资格享受适用于长期资本收益(即出售持有一年以上的资本资产的收益)的Adaptimmune ADS股息的较低税率。此外，如果Adaptimmune在其支付股息的纳税年度是PFIC，或在上一纳税年度是PFIC，则预计这种降低的税率不适用。如果与Adaptimmune ADS有关的股息是以美元以外的货币支付的，美国持有者必须在收入中包括的股息分配金额预计将是以这种其他货币支付的美元价值，在实际或建设性地收到股息分配的当天以现货美元汇率确定，无论支付实际上是否兑换成美元。一般来说，如果作为股息收到的外币在实际收到或推定收到之日没有兑换成美元，在股息支付可包括在收入中至支付实际兑换成美元之日这段时间内，因汇率波动而产生的任何损益将被视为普通收入或损失，预计不符合适用于合格股息收入的特别税率。就外国税收抵免限制而言，损益一般预计为来自美国境内来源的收入或损失。我们敦促美国持有者就接收、转换或处置任何非美国货币的税收后果咨询他们的税务顾问，这些非美国货币是作为我们的Adaptimmune ADS或出售或退役Adaptimmune美国存托股份的股息收到或被视为收到的。股息通常被认为是来自美国以外来源的收入，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。在符合某些条件和限制的情况下，对股息预扣的非美国税(如果有的话)可以从该美国持有者的应纳税所得额中扣除，或从该美国持有者的美国联邦所得税债务中扣除。

137

符合抵免条件的外国税收限额按特定收入类别单独计算。为此，Adaptimmune通常分配的股息预计将构成“被动类别收入”，或对某些美国持有者而言，构成“一般类别收入”。如果美国持有者不满足某些最短持有期要求，对分配征收的外国税收的外国税收抵免可能被拒绝。与确定外国税收抵免有关的规则很复杂，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，以确定这些美国持有者是否以及在多大程度上有权享受外国税收抵免。

美国存托凭证处置征税

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者应确认Adaptimmune ADS的任何销售、交换或其他应税处置的损益，金额等于Adaptimmune ADS的变现金额(美元)与该等美国持有者在Adaptimmune ADS中的纳税基础(美元)之间的差额。收益或损失通常被认为是资本收益或损失。美国持有者在Adaptimmune ADS中的初始计税基础通常与此类Adaptimmune ADS的成本相同。持有Adaptimmune ADS超过一年的非公司美国持有者可能有资格享受优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。出于美国外国税收抵免限制的目的，任何此类损益通常都将被视为美国来源的收入或损失。

被动型外商投资公司考虑因素

美国特殊税收规则适用于持有被视为PFIC的公司股票的美国持有者。如果(I)Adaptimmune于该课税年度的总收入中有75%或以上为被动收入，或(Ii)Adaptimmune总资产价值的至少50%(按季度平均值厘定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入(包括现金)而持有的资产，则Adaptimmune将于特定课税年度被归类为PFIC。为此目的，被动收入除其他外，一般包括某些股息、利息、特许权使用费和租金(某些租金或因积极开展贸易或企业而产生的特许权使用费除外)，以及从商品和证券交易以及出售或交换产生被动收入的财产中获得的收益。在作出这一决定时，Adaptimmune将被视为在任何收入中赚取其比例份额，并在其持有25%或更多权益(按价值计算)的任何公司的任何资产中拥有其比例份额。

确定Adaptimmune是否为PFIC是在每个课税年度结束后每年作出的事实确定，这取决于特定的事实和情况(例如对其资产的估值，包括商誉和其他无形资产以及合并的时间和影响)，还可能受到PFIC规则适用的影响，这些规则受到不同解释的影响。此外，由于预计Adaptimmune的总资产价值可能在很大程度上参考其市值(及其无形资产价值)来确定，因此可能会波动(鉴于生命科学公司的市场价格可能特别不稳定，因此可能会大幅波动)，而且Adaptimmune股票价值的下降可能会影响对其是否为PFIC的确定。此外，目前还不完全清楚如何将收入测试应用于Adaptimmune这样的临床阶段生物制药公司，在任何特定的纳税年度，该公司的毛收入可能要么完全是被动的，要么大大超过任何积极的毛收入，但其研发活动造成的总亏损超过了该年度的毛收入总额。因此，由于在纳税年度结束前不能作出任何决定(而这一决定将取决于Adaptimmune的资产估值，包括商誉和其他无形资产，并将受到其市值波动的影响)，美国持有者应假设Adaptimmune很有可能被视为今年的PFIC，或在未来被视为PFIC。如果Adaptimmune在任何课税年度(包括本年度)被归类为PFIC，则美国持有者可能能够减轻下文所述关于拥有Adaptimmune ADS的一些不利的美国联邦所得税后果，前提是该美国持有者有资格做出并有效地做出如下所述的“按市值计价”选择。在某些情况下，美国持有者可能能够通过在收入中计入其份额来进行“合格选举基金”选举，以减轻下文所述的与PFIC所有权权益有关的一些不利税收后果

138

当前基础上的PFIC收入。然而，Adaptimmune目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

如果Adaptimmune在美国持有人持有Adaptimmune ADS的任何年度被归类为PFIC，并且以下讨论中描述的按市值计价的选择不是由应纳税的美国持有人做出的，则预计将对该美国持有人适用特殊税收制度，包括(A)出售或以其他方式处置Adaptimmune ADS所实现的任何收益，以及(B)Adaptimmune向该美国持有人(通常，该美国持有人在任何年度收到的分派的应评税部分，超过该美国持有人在之前三个年度或该美国持有人持有Adaptimmune ADS期间较短的一年内收到的平均年度分派的125%)。该美国持有者在出售或以其他方式处置(包括质押)Adaptimmune ADS时确认的任何收益以及任何超额分配预计将在该美国持有者持有Adaptimmune ADS的期间按比例分配。分配给销售或其他处置的纳税年度以及Adaptimmune成为PFIC之前的任何年度的数额预计将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额预计将按该课税年度适用于个人或公司(视何者适用)的最高税率缴税，而一般适用于少缴税款的利息收费预计将适用于被视为在相关课税年度应缴的税款。被归类为PFIC还可能产生其他不利的税收后果，包括在美国持有者为个人的情况下，根据此类美国持有者死亡时的适应性免疫ADS拒绝递增。

按市值计价选举

如果Adaptimmune是美国持有人持有Adaptimmune ADS的任何课税年度的PFIC，则美国持有人可以选择将Adaptimmune ADS的收益计入按市值计价的普通收入，前提是这些Adaptimmune ADS被视为在“合格交易所”进行“定期交易”，而不是受上述特殊税收制度和利息收费规则的约束。一般而言，预计Adaptimmune ADS将被视为“在特定日历年的每个日历年的每个日历季内，如果在合格交易所交易的Adaptimmune ADS数量超过最低数量的至少15个交易日，Adaptimmune ADS将被视为定期交易。尽管美国国税局(“IRS”)尚未公布任何可能构成“合格交易所”的特定交易所，但财政部法规规定，合格交易所是(A)在“美国证券交易委员会”注册的美国证券交易所，(B)根据《交易法》第11A条建立的美国市场体系，或(C)由市场所在国家的政府当局监管或监督的非美国证券交易所，前提是(I)该非美国交易所具有交易量、上市、财务披露、监督和其他要求，旨在防止欺诈和操纵行为和做法，消除阻碍和完善自由开放、公平有序的市场机制，并保护投资者；而该等非美国交易所所在国家的法律和该等非美国交易所的规则确保该等要求得到实际执行，以及(Ii)该等非美国交易所的规则有效地促进上市股票的活跃交易。Adaptimmune美国存托凭证在纳斯达克上市，美团是一家在美国证券交易委员会注册的美国证券交易所。然而，不能保证Adaptimmune ADS将符合在按市值计价的选举中被视为“定期交易”的要求。此外，由于Adaptimmune可能拥有的任何较低级别的PFIC不能按市值计价，因此美国持有者在Adaptimmune持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税目的而被视为PFIC的股权)，包括Adaptimmune未来被视为PFIC的子公司的股票，可能继续受到特别税收制度的约束。如果美国持有者选择按市值计价，预计在Adaptimmune是PFIC的任何一年，该美国持有者都将被要求将年底此类美国持有者的Adaptimmune ADS在其基础上的公平市场价值超出这些Adaptimmune ADS的公允市值作为普通收入。此外，该美国持有者在Adaptimmune ADS中的基准在年底超过该美国持有者的Adaptimmune ADS的公平市场价值的部分，预计将作为普通亏损扣除，金额等于(I)超出部分的金额或(Ii)该美国持有者在过去几年的收入中计入的按市值计价的净收益金额。这些美国持有者在出售这类美国持有者的Adaptimmune ADS时确认的任何收益预计将在销售年度作为普通收入纳税。被视为普通收入的金额预计不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的优惠税率。美国持有者在Adaptimmune中的调整后计税基础

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ADS预计将增加任何收入包含的金额，并减少根据按市值计价规则下的任何扣减金额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，预计它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非Adaptimmune ADS不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。在Adaptimmune曾经或现在是PFIC的一段时间内持有或曾经持有Adaptimmune ADS的美国持有人预计将遵守上述规则，即使Adaptimmune在随后几年不再是PFIC，但及时进行合格选举基金选举或按市值计价选举的美国持有人除外。美国持有PFIC股票的人通常必须在美国国税局表格8621上提交年度信息申报单。未能提交美国国税局表格8621可能会导致对此类美国持有者的美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。

与PFIC相关的美国联邦所得税规则很复杂。敦促美国持有者就Adaptimmune ADS的所有权和处置、按市值计价的选举的可用性以及在他们的特定情况下做出选择是否明智以及与Adaptimmune ADS的所有权和处置有关的美国国税局信息报告义务咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣留

关于Adaptimmune ADS的分配和Adaptimmune ADS的销售、交换或处置收益可能受向美国国税局报告的信息以及美国备用扣缴规则的约束。备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并进行任何其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣的人。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴一般适用于非美国持有人处置我们普通股的收益，该收益由任何美国或外国经纪人的美国办事处完成，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式确立豁免。一般来说，信息报告和备份预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外完成的。然而，出于信息报告的目的，通过拥有大量美国所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常应以类似于通过经纪商美国办事处进行的处置的方式处理。

备份预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为持有人美国联邦所得税债务的退款或抵免。

对外金融资产信息报告

作为个人或某些国内实体的美国持有人可能被要求向美国国税局提交有关该持有人对Adaptimmune ADS的实益所有权的某些信息，如果该等Adaptimmune ADS不是由金融机构代表该持有人持有的，因为Adaptimmune普通股被视为“指定的外国金融资产”。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息，但没有这样做，可能会受到惩罚和其他潜在的不利税收后果。敦促美国持有者就可能对Adaptimmune ADS的所有权和处置施加的潜在信息报告义务咨询他们的税务顾问。

以上描述并不是对与Adaptimmune ADS的所有权和处置相关的所有税收后果的完整分析。潜在购买者被敦促就与其特定情况相关的税收后果咨询他们的税务顾问。

140

Adaptimmune董事和高管在合并中的利益

除有关继续为合并后的公司服务、受雇于合并后的公司以及继续获得赔偿的权利，以及Adaptimmune支持持有人根据Adaptimmune投票协议所享有的权利和义务外，截至本联合委托书/招股说明书日期，Adaptimmune董事和高管在合并中并无与其他Adaptimmune股东的权益不同或除此之外的权益。Adaptimmune董事会知悉并考虑这些因素(包括其他事项)，以达成一致决定，合并条款及合并协议拟进行的其他交易最有可能促进Adaptimmune的成功，以造福Adaptimmune股东的整体利益；一致批准、采纳及宣布可取的合并协议及合并协议拟进行的交易(包括合并)；及一致决议推荐配发建议及股份发行建议，并建议Adaptimmune股东批准配发建议及股份发行建议。欲了解更多信息，请参阅本联合委托书声明/招股说明书中题为“合并的 - 背景”和“合并的 - Adaptimmune的合并理由；Adaptimmune董事会的建议”的部分。

合并完成后，预计Adaptimmune董事会的六名现任成员将继续担任Adaptimmune董事会成员。预计Adaptimmune董事会主席David·M·莫特将继续担任Adaptimmune董事会主席。此外，预计Adaptimmune的执行官员将继续担任Adaptimmune的执行官员。

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TCR2董事和高管在合并中的利益

TCR2的董事和高管可能在合并协议预期的合并和其他交易中拥有与TCR2股东的一般利益不同或不同的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。TCR2董事会知悉该等权益，并在批准合并协议及合并协议拟进行的交易时考虑这些权益及其他事项。

合并对TCR2和TCR2股权奖励的影响

TCR2选项。TCR2的董事和高管持有购买TCR2普通股的未偿还期权。与合并有关，根据股权计划授予的每一项购买TCR2普通股股份的尚未授予的期权将被假定并取代授予的期权(每个，“调整后期权”)，以根据合并协议所载的条款和条件购买Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS，并具有大致相同的条款和条件(考虑到合并协议预期的交易而进行的调整除外)。受经调整购股权规限的Adaptimmune普通股或美国存托凭证的数目将等于(I)在紧接生效时间前受有关购股权规限的TCR2普通股股份总数乘以(Ii)交换比率(“普通股交换比率”)(就Adaptimmune普通股而言)或(如为Adaptimmune ADS)的兑换比率与任何分数的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS的乘积(视何者适用而定)，将任何分数的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS向下舍入至最接近的完整Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS(视情况而定)。该经调整购股权的每股行权价将等于(A)在紧接生效时间前受该购股权规限的每股行权价除以(B)普通股交换比率或交换比率(如适用)，或于Adaptimmune选择时，该金额按Adaptimmune厘定的适当汇率转换为英镑，在任何情况下，任何零碎的美分或便士均四舍五入至最接近的整分或便士(视何者适用而定)。

TCR2限制性股票单位。TCR2的高管持有已发行的限制性股票和单位，规定如果满足适用的归属条件，TCR2可以发行指定数量的TCR2普通股。在合并方面，根据股权计划授予的每一笔未偿还的TCR2限制性股票单位(随着TCR2的控制权变更立即归属的限制性股票单位除外)将被假定并取代购买Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托凭证的限制性股票单位式期权(每股Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托股份的行使价，相当于每股Adaptimmune普通股0.001 GB或每股Adaptimmune美国存托股份0.006 GB)(每股，相当于每股Adaptimmune普通股0.001 GB或每股Adaptimmune美国存托股份0.006 GB)，根据Adaptimmune的其中一项激励股权计划按大致相同的条款及条件授予(除非经调整以计入合并协议拟进行的交易)。受经调整限制性股票单位等值规限的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS的数目将等于(I)在紧接生效时间前受该等限制性股票单位限制的TCR2普通股总数乘以(Ii)普通股交换比率或交换比率(视何者适用而定)，其中任何零碎股份向下舍入至最接近的完整Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托股份(视何者适用而定)的乘积。

员工购股计划的处理

在合并协议签署之日后，TCR2董事会(或其管理ESPP的任何委员会，如适用)将(I)修改ESPP，立即生效，使得在合并协议日期和生效时间之间不会开始任何额外的要约，(Ii)规定，否则将延长有效时间的每个要约的行使日期(ESPP中定义的)应不晚于预期生效时间之前七(7)个工作日，(Iii)规定每名ESPP参与者在ESPP下的累积缴款将根据ESPP用于购买TCR2普通股股份，(Iv)规定TCR2普通股的适用收购价(作为TCR2普通股股份公允市值的一个百分比)不会在合并协议日期降至ESPP规定的水平以下，(V)规定ESPP参与者在合并协议日期后不得提高他或她在ESPP下用于购买TCR2普通股股份的工资扣减率(前提是，为免生疑问，参赛者有权退出

142

(Br)根据ESPP于合并协议日期生效的条款，(Vi)将规定只有于合并协议日期的ESPP的参与者才可在合并协议日期后继续参与ESPP，及(Vii)规定ESPP将于生效时间起全面终止，此后将不再授予或行使ESPP下的进一步权利。

TCR2董事和高管举办的股权奖

下表列出了截至2023年3月28日，TCR2董事和高管持有的以购买TCR2普通股和限制性股票的选择权为基础的TCR2普通股的股份数量，以及以TCR2普通股股份支付的单位。有关TCR2的董事和高管所持股份数量的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书的“TCR2的某些实益所有者、管理层和董事的担保所有权”。

姓名	下的股份未完成的选项		下的股份受限股个单位(1)
导演：
安德鲁·艾伦		60,342		—
Ansbert Gadicke		—		—
尼尔·W·吉布森		60,342		—
Priti Hegde		53,868		—
Axel Hoos		50,596		—
肖恩·托马塞洛		48,268		—
史蒂芬·韦伯斯特		51,482		—
高管：
加里·门泽尔		1,114,876		81,207
阿方索·昆塔斯·卡尔达玛		349,996		29,222
Peter Olagunju		145,224		78,401
埃里克·沙利文		290,820		6,804
罗斯玛丽·哈里森		268,032		12,822
安吉拉·贾斯蒂斯		154,999		33,996

(1)

代表仅受基于时间的归属的单位的已发行限制性股票。受业绩归属的限制性股票单位预计不会归属，并将被没收。

雇佣协议修正案

TCR2之前与加里·门泽尔、阿方索·昆塔斯·卡尔达马、彼得·奥拉贡朱、埃里克·沙利文、罗斯玛丽·哈里森和安吉拉·贾斯蒂斯各自签订了雇佣协议(“执行协议”)。这些执行协议规定，如果TCR2无故终止执行干事的雇用，或执行干事有充分理由终止雇用(此类术语在执行协议中定义)，则取决于离职协议的执行和效力，执行干事将有权获得：(I)在TCR2正常薪资周期内支付的相当于(X)9个月基本工资(或门泽尔博士为12个月)的金额，如果终止发生在控制期变更(如《执行协议》所定义)之外，或(Y)12个月基本工资(或门泽尔博士为18个月)，如果终止发生在控制期变更期间内，在TCR2的正常薪资周期内支付，但在任何一种情况下，如果执行干事开始新的雇用，所有付款均应停止；以及(Ii)每月支付雇主COBRA保费，其金额与终止之日对执行主任有效的团体健康保险水平相同，最多(X)至9个月(对于门泽尔博士为12个月)，如果终止在控制期变更之外，则为12个月(或门泽尔博士为18个月)；(Y)如果终止在控制期变更内，则为12个月(或门泽尔博士为18个月)。此外，如果在控制期内变更，执行干事的聘用将在之前终止

143

TCR2无理由或高管有充分理由辞职，则根据离职协议的执行和解除，高管持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励将加速并立即授予。

关于合并，TCR2于2023年3月5日对《执行协议》(以下简称《执行修订》)进行了修订。执行修订执行协议所规定的遣散费条款如下：(I)就TCR2无故终止雇用或由行政人员在控制期变更以外以好的理由终止雇用而言，行政人员额外有权获得行政人员的目标年度现金红利，按终止年度的天数按比例计算；及(Ii)就TCR2在控制期改变内无故或由行政人员以好的理由终止雇用而言，行政人员额外有权获得行政人员于终止年度的全额目标年度现金红利。此外，执行修正案规定，TCR2在控制期内无故终止雇用或执行干事有充分理由终止雇用时的遣散费(与门泽尔博士有关的除外)将一次性支付。最后，行政修订规定，在所有情况下，遣散费不会在行政人员开始新的雇用时停止支付。下表列出了潜在现金遣散费和健康延续的估计价值，假设(I)每名TCR2高管的雇用于2023年3月28日终止，以及(Ii)每名TCR2高管在紧接终止之前参加TCR2健康计划并选择眼镜蛇健康延续。

名称	现金预估值遣散费($)		预估值福利延续($)
加里·门泽尔		1,281,250		37,500
阿方索·昆塔斯·卡尔达玛		707,000		25,000
Peter Olagunju		630,000		25,000
埃里克·沙利文		595,000		25,000
罗斯玛丽·哈里森		560,000		10,000
安吉拉·贾斯蒂斯		546,000		10,000

留任奖金协议

2023年3月5日，TCR2董事会薪酬委员会批准了其高管员工的交易奖金(每笔奖金，一笔“留任奖金”)。留任奖金将在合并完成后30天内支付。每笔留任红利的支付须视乎(I)合并完成及(Ii)在合并完成期间适用接受者是否继续受雇。加里·门泽尔、阿方索·昆塔斯·卡尔达玛、彼得·奥拉贡朱、埃里克·沙利文、罗斯玛丽·哈里森和安吉拉·贾斯蒂斯分别有资格获得留任奖金，金额分别为171,875美元、101,000美元、90,000美元、85,000美元、80,000美元和78,000美元。

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未经审计的备考压缩合并财务报表

简介

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经美国证券交易委员会于2020年5月20日通过的最终规则第33号10786版《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订的S-X法规第11条编制的。

截至2022年12月31日的未经审计备考浓缩合并资产负债表，使合并生效，犹如交易已于2022年12月31日完成，并将Adaptimmune截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表与TCR2截至2022年12月31日的经审计综合资产负债表合并

截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表，将合并视为发生在2022年1月1日，即Adaptimmune 2022财年的第一天，并结合了Adaptimmune和TCR2的历史结果。截至2022年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表，将经审计的综合经营报表和Adaptimmune的全面亏损与TCR2截至2022年12月31日的年度的经审计的综合经营报表和全面亏损合并在一起。

Adaptimmune和TCR2截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的历史财务报表已在随附的未经审计备考简明合并财务信息中进行调整，以实施根据GAAP对合并进行会计处理所需的交易会计调整。这些未经审计的备考简明合并财务报表不包括本文未作其他描述的任何调整。未经审计的备考调整基于现有信息和管理层认为合理的某些假设。

未经审计的备考简明合并财务信息应结合以下内容阅读：

•

未经审计的备考附注浓缩了合并财务信息；

•

Adaptimmune截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的单独经审计综合财务报表，以及Adaptimmune年度报告中的相关附注，从F-1页开始，在Adaptimmune年度报告表格10-K中披露，通过引用并入本委托书/招股说明书；和

•

TCR2截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的独立经审核综合财务报表及相关附注，载于TCR2于表格10-K的年报中，于第108页“第(8)项.财务报表”下披露，并以引用方式并入本联合委托书/招股说明书中。

合并说明

2023年3月5日，Adaptimmune、Merge Sub和TCR2签订了合并协议。如果合并完成，在生效时间，在生效时间之前发行和发行的每股TCR2普通股将自动转换为接受合并对价的权利。合并中不会发行分数适应性免疫美国存托凭证，因为该等适应性免疫美国存托凭证将四舍五入至最接近的整个适应性免疫美国存托股份。因此，合并对价按交换比率与美国存托股份生效时的交易价格的乘积计算。此外，根据合并协议的条款：

•

在紧接合并生效时间之前未完成的每个TCR2期权，无论是否已归属，都将被自动假定并替换为调整后的期权。受经调整购股权规限的Adaptimmune ADS或Adaptimmune普通股的数目应等于以下乘积：(I)在紧接生效时间前受该TCR2购股权规限的TCR2普通股股份总数乘以(Ii)普通股交换比率，或就Adaptimmune ADS而言的交换比率，与任何分数Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS向下舍入至最接近的整体Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS(视何者适用而定)的乘积。

145

•

每个归属的TCR2限制性股票单位将在紧接生效时间之前发行，并将被承担并被取代为接受合并对价的权利。这包括根据双重触发条款对TCR2某些高管持有的与TCR2限制性股票单位和TCR2期权相关的控制权变更和终止的任何加速归属，以及某些已确定的终止TCR2员工，其奖励可能包含双重触发条款。TCR2高管和雇员的人数预期将被终止，从而触发加速未归属奖励的双重触发条款，这并不是固定的，可能会在合并完成前执行进一步的终止，这将导致发行额外的Adaptimmune普通股或Adaptimmune ADS，并确认比本未经审计的备考简明合并财务信息中所述的基于股票的额外薪酬支出。

•

每个在生效时间之前未完成的未归属TCR2限制性股票单位将被假定并替换为调整后的RSU等价物。在紧接生效时间之前，受该未归属TCR2限制性股票单位约束的TCR2普通股的股份数量将使用作为合并对价的普通股交换比率或交换比率(视适用而定)转换为调整后的RSU等价物。

•

TCR2 ESPP将在合并完成前立即终止，在当前发售期间的任何TCR2 ESPP参与者将被允许不迟于预期生效时间前七(7)个工作日购买TCR2普通股。根据ESPP发行或被视为可发行的所有TCR2普通股股票都将获得合并对价。

•

TCR2认股权证持有人可选择(A)在仍可行使的范围内行使TCR2认股权证，或(B)收购在TCR2认股权证行使后可发行的TCR2普通股的股份，在合并完成后，TCR2认股权证持有人在紧接合并前全面行使TCR2认股权证时应收到的合并代价。TCR2权证持有人收到的合并对价将取决于合并完成时仍未行使的TCR2权证的数量，并将减去当时尚未行使的TCR2权证部分的总行使价格。

合并的会计处理

根据ASC 805，预计合并将作为业务合并入账，采用以Adaptimmune为会计收购方的收购方法。根据这一会计方法，合并对价将根据合并完成之日的估计公允价值分配给TCR2收购的资产和承担的负债，合并预计将于2023年第二季度完成。在合并前对TCR2的净资产进行估值以及评估会计政策的符合性的过程是初步的。

此外，会计收购法要求收购人确认按公允价值转移的对价。由于这是一项全股票交易，合并对价的公允价值会随着Adaptimmune美国存托凭证市场价格的变化而波动。这一对价确定在合并完成的日期。合并代价的估计公允价值与收购资产及承担的负债的估计公允价值之间的任何差额将计入商誉。此外，该等资产及负债的估计公允价值超过合并对价的任何部分，将被记录为讨价还价购买收益。因此，本未经审核备考简明合并财务资料所反映的合并对价分配及相关调整为初步资料，并须根据公允价值的最终厘定作出修订。有关更多信息，请参阅附注1，“陈述依据”。

提交的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定表明如果合并在上述日期完成将会实现的财务状况或经营结果，也不表明合并后公司的未来业绩或财务状况。

由于上述原因，未经审计的备考简明综合财务信息是基于可获得的初步信息和管理层对公允价值的初步估值而编制的。

146

取得的有形和无形资产、承担的负债和转让的对价初步价值。根据对收购资产和承担的负债的估值的最终分析，实际会计可能会有所不同，特别是关于固定存在的有形和无形资产，这些资产可能是实质性的。Adaptimmune将根据ASC 805在测算期内尽快完成合并的会计处理，但在任何情况下不得晚于合并完成后一年。

未经审核的备考简明合并财务信息并不反映合并后的公司可能因合并、任何终止、重组或整合Adaptimmune和TCR2的运营而产生的任何预期成本节约、运营协同效应或收入增加，或实现任何此类成本节约、运营协同效应或收入增加所需的成本。

147

截至2022年12月31日未经审计的备考简明合并资产负债表

	自适应免疫历史截至 12月31日 2022		TCR2 历史截至 12月31日 2022		TCR2 已重新分类截至 12月31日 2022 (注2)			TCR2 购进价格会计调整 (注3)			形式组合
	$’000s		$’000s		$’000s			$’000s			$’000s
资产
流动资产
现金和现金等价物		108,033		32,746					151	A		140,930
有价证券 - 可供出售的债务证券		96,572		—		116,433	A					213,005
投资		—		116,433		(116,433)	A					—
应收账款，扣除0美元和0美元坏账准备后的净额		7,435		—								7,435
其他流动资产和预付费用		43,330		—		5,155	B					48,485
预付费用和其他流动资产		—		5,155		(5,155)	B					—
待售资产		—		23,287								23,287
流动资产总额		255,370		177,621		—			151			433,142
受限现金		1,569		1,152								2,721
经营性租赁使用权资产，扣除累计摊销净额		18,019		—		22,510	C					40,529
使用权资产、经营租赁		—		22,510		(22,510)	C					—
财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额		53,516		—		6,166	D					59,682
财产和设备，净额		—		6,166		(6,166)	D					—
无形资产，累计摊销净额		442		—								442
其他非流动资产		—		787								787
总资产		328,916		208,236		—			151			537,303
负债和股东权益
流动负债
应付账款		4,753		2,793								7,546
经营租赁负债，流动		2,728		—		21,834	E					24,562
经营性租赁负债		—		21,834		(21,834)	E					—
应计费用和其他流动负债		31,215		10,823					11,875	B		53,913
重组条款		2,285		—								2,285
递延收入，当前		23,520		—								23,520
与待售资产相关的经营租赁负债，非当前		—		28,611								28,611
流动负债总额		64,501		64,061		—			11,875			140,437
非流动经营租赁负债		20,349		3,316								23,665
递延收入，非当期收入		160,892		0								160,892
其他非流动负债		1,296		0								1,296
总负债		247,038		67,377		—			11,875			326,290
股东权益
普通股 - 普通股面值GB 0.001，授权1,282,773,750股，已发行和已发行987,109,890股(2021年：已授权1,240,853,520股，已发行和已发行937,547,934股)		1,399		4					437	C		1,840
额外实收资本		990,656		642,644					(579,257)	D		1,054,043
累计其他综合损失		(875)		(445)					445	E		(875)
累计亏损		(909,302)		(501,344)					566,651	F		(843,995)
股东权益总额		81,878		140,859		—			(11,724)			211,013
总负债和股东权益		328,916		208,236		—			151			537,303

148

截至2022年12月31日的年度未经审计的备考简明合并经营报表

	自适应免疫历史截至 12月31日 2022		TCR2 历史截至 12月31日 2022		TCR2 已重新分类截至 12月31日 2022 (注2)			TCR2 购进价格会计调整 (注3)			形式组合
	$’000s		$’000s		$’000s			$’000s			$’000s
开发收入		27,148		—								27,148
收入		27,148		—		—			—			27,148
运营费用
研发		(127,726)		(98,643)					4,117	A		(222,252)
一般和行政		(63,387)		(24,439)					(5,029)	B		(92,855)
减值和重组费用		—		(30,417)								(30,417)
总运营费用		(191,113)		(153,499)		—			(912)			(345,524)
营业亏损		(163,965)		(153,499)		—			(912)			(318,376)
利息收入		1,542		—		1,938	F					3,480
利息收入净额		—		1,938		(1,938)	F					—
其他(费用)收入，净额		(536)		—								(536)
购买便宜货的收益									76,568	C		76,568
所得税费用前亏损		(162,959)		(151,561)		—			75,655			(238,865)
所得税费用		(2,497)		(261)					—	D		(2,758)
普通股股东应占净亏损		(165,456)		(151,822)		—			75,655			(241,623)
每股普通股净亏损
基本和稀释		(0.17)		(3.93)								(0.18)
加权平均流通股：
基本和稀释		967,242,403		38,628,105					358,937,748	E		1,326,180,151

149

未经审计的备考简明合并财务报表附注

注1.陈述依据

未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注是根据S-X第11条，备考财务信息的规定编制的。

Adaptimmune和TCR2的历史财务报表均根据公认会计准则编制，并以美元列报。对TCR2财务报表列报中的标题进行了某些重新分类，使之与Adaptimmune的标题一致。Adaptimmune目前正在评估TCR2的会计政策，但注意到没有初步的会计政策差异需要在这一未经审计的备考浓缩合并财务信息中进行调整。然而，随着Adaptimmune完成审查，可能会发现两家公司的会计政策之间存在其他差异。

未经审核备考简明合并财务资料乃根据美国会计准则第805条采用会计收购法编制，其中Adaptimmune被确认为会计收购人，采用ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)中定义的公允价值概念，并基于Adaptimmune和TCR2的历史合并财务报表。根据美国会计准则第805条，于业务合并中收购的资产及承担的负债于其假设收购日期确认及计量公允价值(若干有限例外情况除外)，而与业务合并相关的交易成本则计入已发生的费用。收购对价超出收购资产和承担的资产和负债的估计公允价值(如有)的部分计入商誉，而收购的资产和承担的负债的估计公允价值超过收购对价的估计公允价值的部分确认为廉价购买收益。

未经审计的备考精简合并资产负债表的列报方式如同合并发生在2022年12月31日。截至2022年12月31日的年度未经审计的形式简明的合并经营报表使合并生效，就像它发生在2022年1月1日一样。

未经审核的备考简明合并财务信息不反映任何预期的协同效应或非协同效应、运营效率或可能产生的合并和整合成本节省。预计调整代表Adaptimmune的最佳估计，并基于目前可获得的信息和Adaptimmune认为在这种情况下合理的某些假设。在本报告所述期间，Adaptimmune不知道Adaptimmune和TCR2之间有任何重大交易。因此，取消Adaptimmune和TCR2之间交易的调整并未反映在未经审计的备考浓缩合并财务信息中。

注2.重新分类调整

在编制这份未经审计的备考简明综合财务信息期间，Adaptimmune管理层对TCR2的财务信息进行了初步分析，以确定与Adaptimmune相比在会计政策和财务报表列报方面的差异。预计调整包括某些重新分类调整，以使TCR2的历史财务报表列报与Adaptimmune的财务报表列报相一致。合并后，合并后的公司将最终完成对会计政策和重新分类的审查，这可能与本文提供的未经审计的备考简明合并财务信息中所述的金额有实质性差异。

以下是为呈现TCR2截至2022年12月31日的历史资产负债表和截至2022年12月31日的年度历史经营报表而进行的重新分类调整摘要，以与Adaptimmune的一致：

将116.4美元的投资重新分类为有价证券 - 可供出售的债务证券。

将520万美元的预付费用和其他流动资产重新分类为其他流动资产和预付费用。

150

将2250万美元的使用权资产重新分类，将经营性租赁改为经营性租赁使用权资产。

将价值620万美元的财产和设备重新分类为财产、厂房和设备。

将2,180万美元的经营租赁负债重新分类为经营租赁负债，流动。

重新分类190万美元的利息收入，净额为利息收入

注3 - 估计对价和初步合并对价分配

初步合并考虑

估计合并总对价约为6,450万美元，这是基于Adaptimmune ADS在2023年3月28日的收盘价1.06美元。合并对价的价值将根据Adaptimmune ADS的市场价格和TCR2普通股在截止日期已发行的股票数量的波动而发生变化。下表汇总了预计合并总对价的组成部分：

(单位为千，不包括股票、每股信息和交换比率)	金额
截至2022年12月31日已发行的TCR2普通股			39,203,366
根据双重触发条款(I)，合并完成后，估计TCR2基础普通股和TCR2限制性股票单位加速			106,925
预计TCR2普通股相关TCR2认股权证(II)			203,676
预计TCR2普通股基础ESPP(III)			59,334
预计TCR2普通股总数			39,573,301
兑换率			1.5117
预计将发行相当于美国存托股份的适应性免疫			59,822,958
Adaptimmune美国存托股份2023年3月28日收盘价		$	1.06
预计合并考虑因素		$	63,412
可归因于合并前服务的适应性免疫期权的估计公允价值(四)		$	969
可归因于合并前服务(V)的适应性限制性股票单元式期权的估计公允价值		$	247
减去：双重触发条款下加速TCR2限制性股票单位的估计公允价值(I)		$	(136)
初步估计的合并考虑因素		$	64,493

(i)

已归属的TCR2限制性股票单位，包括那些在TCR2控制权变更后立即归属的单位，将转换为接受合并对价的权利。某些TCR2高管和员工获准修改其限制性股票销售单位，这在控制权变更和终止的双重触发条款下加速了部分归属，该条款要求Adaptimmune提供合并对价，以代替加速归属基础TCR2限制性股票销售单位。Adaptimmune管理层假设，具有这种加速归属条件的某些限制性股票和单位的持有者将触发加速归属。因此，加速归属时不需要的与岗位组合服务有关的股票补偿支出将不被确认为合并对价的组成部分，而是在Adaptimmune未经审计的备考简明合并财务信息中作为一次性股票补偿支出记录。

(Ii)

TCR2认股权证持有人可选择(A)在仍可行使的范围内行使TCR2认股权证，或(B)收购在TCR2认股权证行使后可发行的TCR2普通股的股份，在合并完成后，TCR2认股权证持有人在紧接合并前全面行使TCR2认股权证时应收到的合并代价。TCR2权证持有人收到的合并对价将取决于TCR2的数量

151

在合并完成时仍未行使的认股权证，并将减去当时尚未行使的TCR2认股权证部分的总行使价格。就这些备考财务报表而言，假设TCR2认股权证持有人将在合并完成前行使TCR2普通股股份的TCR2认股权证。

(Iii)

TCR2的ESPP将自生效时间起终止，根据ESPP被视为可发行的TCR2普通股的所有股票将获得合并对价。

(Iv)

Adaptimmune不会提供合并对价，而是用调整后的期权替换所有既得和未授出的TCR2期权。调整后的期权将具有与原始TCR2期权类似的归属条款。Adaptimmune已初步确定，没有向调整后RSU等价物的持有人提供增量公允价值。因此，Adaptimmune将把可归因于合并前服务期的Adaptimmune限制性股票单位式期权的估计公允价值部分作为估计合并对价的组成部分，其余估计公允价值将在Adaptimmune未经审计的预计合并财务信息中确认为合并后剩余时间内基于股票的补偿费用。

此外，某些TCR2高管和员工获得了对其TCR2股票期权的修改，从而在控制权变更和终止的双重触发条款下加速了部分归属。因此，加速归属时不需要的与岗位组合服务有关的股票补偿支出将不会被确认为合并对价的组成部分，而是在Adaptimmune未经审计的备考压缩合并财务信息中作为一次性股票补偿支出记录。

(v)

Adaptimmune将用调整后的RSU等价物取代不属于上述(I)的所有其他未授予的TCR2限制性股票和单位，而不是提供合并对价。替换的调整后RSU等价物将具有与原始未归属TCR2限制性股票单位类似的归属条款。Adaptimmune已初步确定，没有向重置调整后RSU等价物的持有人提供递增公允价值。就形式简明的合并财务信息而言，Adaptimmune管理层假设调整后的RSU等价物将以限制性股票单位式期权的形式存在，这与Adaptimmune先前存在的限制性股票单位式期权计划一致。因此，Adaptimmune将把可归因于合并前服务期的Adaptimmune限制性股票单位风格期权的估计公允价值部分作为估计合并对价的组成部分，其余估计公允价值将在Adaptimmune未经审计的预计合并财务信息中确认为合并后剩余时间内基于股票的补偿费用。

由于估计合并对价取决于Adaptimmune ADS的市场价格，初步估计合并对价可能会根据截至成交日期的Adaptimmune ADS市场价格的变化而大幅波动。进行了与Adaptimmune ADS市场价格波动相关的敏感性分析，以评估2023年3月28日Adaptimmune ADS的收盘价假设变化10%将对截至成交日的估计合并对价的影响。

(千为单位，共享数据除外)	股价 $		预计合计考虑因素 $
涨幅10%		1.17		70,992
降幅10%		0.95		57,999

初步合并对价分配

合并的假设会计，包括合并的初步对价，是基于暂定金额，相关的采购会计不是最终的。对收购资产和承担负债的合并对价的初步分配是基于公允价值的初步估计。对于收购的资产和承担的负债的公允价值的最终估计

152

TCR2，Adaptimmune预计在完成合并的采购会计后，将使用广泛接受的基于收入、基于市场和基于成本的估值方法。实际结果可能与随附的未经审计的预计简明合并财务信息中的假设大不相同。未经审计的备考调整是基于现有信息和Adaptimmune认为在这种情况下合理的某些假设。与Adaptimmune和TCR2合并财务信息有关的未经审计的备考调整是初步的，随着获得更多信息和进行更多分析，这些调整可能会发生变化。

下表汇总了初步合并对价分配，就好像合并已在2022年12月31日完成：

(千)	金额
净资产：
现金和现金等价物		32,897
投资		116,433
预付费用和其他流动资产		5,155
待售资产		23,287
受限现金		1,152
使用权资产、经营租赁		22,510
财产和设备		6,166
其他非流动资产		787
应付账款		(2,793)
应计费用和其他流动负债		(10,773)
经营性租赁负债		(21,834)
非流动经营租赁负债		(3,316)
与待售资产相关的经营租赁负债，非流动资产		(28,611)
可确认净资产的初步公允价值		141,060
便宜货收益(一)		(76,568)
预计合并初步考虑因素		64,493

(i)

廉价收购收益是指在合并对价中收购的相关净资产和承担的负债的公允价值超出的部分。这种对廉价购买收益的确定是初步的，在进行额外的分析和评估时可能会发生变化。合并完成后收购价格分配的确定将取决于许多因素，目前无法确定这些因素。合并对价的最终量化和净资产的基本估值可能会根据收到的更详细信息而发生重大变化；因此，实际分配可能与列报的备考金额不同。此外，合并对价或收购净资产的公允价值的变化可能会导致确认商誉，而不是廉价购买收益。

未经审计的备考简明合并资产负债表的调整

以下是假设合并于2022年12月31日完成的未经审计备考精简合并资产负债表的调整，并计入截至2022年12月31日的未经审计备考精简合并资产负债表中的TCR2购进价格会计调整一栏：

反映在合并完成前以0.74美元的行使价发行TCR2普通股而假设行使所有TCR2认股权证所收取的现金(有关合并对TCR2认股权证影响的进一步详情，请参阅“合并说明”和附注3，“估计对价和初步合并对价分配”)。

153

反映以下项目的应计费用和其他流动负债的初步调整：

(千)	金额
预计交易会计调整：
记录预计和发生的交易成本(I)		11,125
记录Adaptimmune的估计和已发生的股权发行成本(II)		800
免除与TCR2 ESPP(III)相关的责任		(50)
对应计费用和其他流动负债的净备考交易会计调整		11,875

(i)

自2022年12月31日以来发生或预计Adaptimmune将发生的交易成本为510万美元，以及自2022年12月31日以来发生或预计由TCR2与合并相关的600万美元。

(Ii)

自2022年12月31日以来发生的或预计Adaptimmune与合并相关的Adaptimmune美国存托凭证发行相关的股权发行成本。

(Iii)

消除与TCR2的ESPP相关的与支付初步合并对价有关的责任(有关合并对ESPP的影响的更多细节，请参阅“合并说明”和附注3“估计对价和初步合并对价分配”)。

反映初步调整，以剔除历史TCR2普通股，并记录作为收购TCR2的合并代价而发行的估计Adaptimmune ADS的面值。更多细节见“初步合并考虑”。

(千)	金额
预计交易会计调整：
在行使TCR2认股权证时发行的TCR2认股权证标的股份的面值记录		0
剔除TCR2的历史普通股，包括TCR2认股权证行使时发行的股票的面值		(4)
为收购TCR2而发行的预计Adaptimmune普通股面值创纪录		441
对普通股的净备考交易会计调整		437

反映了对以下项目的新增实收资本的初步调整：

(千)	金额
预计交易会计调整：
记录超过TCR2权证行使时发行的TCR2普通股面值的估计合并对价(I)		151
消除TCR2的历史额外实收资本，包括因行使TCR2认股权证而发行的超过面值的TCR2普通股，高于(II)		(642,795)
超过为收购TCR2(III)而发行的Adaptimmune普通股面值的估计合并对价记录		64,051
记录根据双重触发条款(IV)为加速TCR2限制性股票单位发行的适应性普通股		136
记录Adaptimmune的估计和已发生的股权发行成本(Iv)		(800)
对额外实收资本的净备考交易会计调整		(579,257)

(i)

记录超过行使TCR2认股权证时发行的TCR2普通股面值的估计合并对价(有关合并对TCR2认股权证影响的更多详情，请参阅“合并说明”和附注3，“估计对价和初步合并对价分配”)。

154

(Ii)

剔除TCR2的历史额外实收资本，包括行使TCR2认股权证时发行的TCR2普通股超出面值的部分。

(Iii)

记录超过为收购TCR2而发行的Adaptimmune普通股面值的估计合并对价。

(Iv)

记录Adaptimmune普通股根据双重触发条款加速发行，以换取TCR2限制性股票和单位。在TCR2控制权变更时立即授予的TCR2限制性股票和单位将被注销，并转换为获得合并对价的权利。不包括在合并代价中的合并代价的估计公允价值将由Adaptimmune在合并完成时确认为一次性的基于股票的补偿费用，因为这些受双重触发条款约束的奖励不需要终止TCR2员工的职位组合服务。有关详细信息，请参阅“合并说明”和“初步合并考虑事项”。

(v)

自2022年12月31日以来发生的创纪录的股权发行成本，预计Adaptimmune将因合并而发行Adaptimmune普通股而产生，作为额外实收资本的减少。

反映为抵销TCR2累计其他综合亏损而进行的初步调整。

反映了对以下累计赤字的初步调整：

(千)	金额
预计交易会计调整：
消除TCR2累计亏损(一)		501,344
记录下加速TCR2限制股单位的基于股票的补偿费用双重触发条款(II)		(136)
记录预计和发生的交易成本(III)		(11,125)
低价购买创纪录的收益(Iv)		76,568
对累计亏损的净备考交易会计调整		566,651

(i)

消除TCR2的历史累计赤字。

(Ii)

根据双触发条款加速的TCR2限售股单位，记录一次性股票补偿费用。自生效时间起，将TCR2限制性股票发行单位注销并转换为获得合并对价的权利。与加速归属TCR2限制性股票单位相关的合并对价的估计公允价值不包括在合并对价中，但Adaptimmune将在合并完成时确认为一次性基于股票的补偿费用，因为这些奖励不需要终止TCR2员工的岗位组合服务。详情见“合并说明”和附注3“估计对价和初步合并对价分配”。

(Iii)

记录Adaptimmune和TCR2自2022年12月31日以来与交易相关的已发生和估计发生的交易成本。有关更多详细信息，请参见上面的调整A。

(Iv)

表示由于合并中产生的廉价收购的非经常性收益，估计收益为7660万美元。详情见“初步合并对价分配”。

调整未经审计的形式简明合并经营报表

以下是对截至2022年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表的调整，并包括在TCR2购进价格会计调整一栏中，以及随附的截至2022年12月31日的未经审计的预计简要合并经营报表：

155

反映以下项目的研发(R&D)费用调整：

(千)	截至本年度的年度业绩 2022年12月31日
预计交易会计调整：
取消TCR2的历史股票薪酬费用(一)		4,715
记录根据双重触发条款(II)发行的TCR2限制性股票单位和股票期权的一次性股票补偿费用		(122)
记录替换调整期权和限制性股票单位式期权的基于股票的补偿费用(Iii)		(475)
对研发费用进行净备考会计调整		4,117

(i)

反映了TCR2历史股票薪酬支出的取消。

(Ii)

考虑到合并对价和根据双重触发条款加速授予某些TCR2高管的替换调整期权，记录某些TCR2限制性股票部门的初步一次性股票薪酬支出。某些TCR2高管和员工获准修改他们的限制性股票销售单位和股票期权，在双重触发的控制权变更和终止条款下加速了部分归属，该条款要求Adaptimmune为触发加速归属时不需要的职位组合服务的价值记录一次性股票补偿支出。

(Iii)

记录与岗位组合服务有关的替换调整期权和限制性股票单位式期权的初步股票补偿费用，不受上文(Ii)项所述加速的影响。这些数额反映了费用确认方法与Adamptimmune基于股票的薪酬的会计政策的一致性，特别是在奖励方面，分级归属时间表是在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线基础确认的。

反映了对以下各项的一般费用和行政费用的调整：

(千)	截至本年度的年度业绩 2022年12月31日
预计交易会计调整：
取消TCR2的历史股票补偿费用(一)		6,665
根据双重触发条款(II)发行的TCR2限制性股票单位和股票期权的基于股票的补偿费用记录		(350)
记录预计和发生的交易成本(III)		(11,125)
记录重置调整期权和限制性股票单位式期权的股票薪酬费用(Iv)		(220)
对一般和行政费用进行净预计算交易会计调整		(5,029)

(i)

反映了TCR2历史股票薪酬支出的消除。

(Ii)

考虑到合并对价和根据双重触发条款加速授予某些TCR2高管和员工的替换调整期权，初步记录某些TCR2限制性股票的一次性薪酬支出。某些TCR2高管和员工获准修改他们的限制性股票销售单位和股票期权，在双重触发的控制权变更和终止条款下加速了部分归属，该条款要求Adaptimmune为触发加速归属时不需要的职位组合服务的价值记录一次性股票补偿支出。

(Iii)

记录Adaptimmune和TCR2自2022年12月31日以来发生或估计发生的合并相关的交易成本，这些成本是非经常性的，预计不会影响

156

合并完成后12个月以上的未经审计的备考简明合并经营报表。

(Iv)

记录与岗位组合服务有关的替换调整期权和限制性股票单位式期权的初步股票补偿费用，不受上文(Ii)项所述加速的影响。这些数额反映了费用确认方法与Adaptimmune基于股票的薪酬会计政策的一致性，特别是在奖励方面，分级归属时间表是在奖励的每个单独归属部分的必要服务期内以直线方式确认的。

反映因合并而进行的廉价收购调整的初步收益7,660万美元，即所收购资产的公允价值和所承担的负债在初步合并对价转移后的超额部分。有关更多信息，请参阅上文“初步合并对价分配”。

Adaptimmune已考虑影响当期及递延税项的业务合并公允价值及其他备考调整的影响，并由于有重大估值免税额，故不需要对当期或递延税项作出调整(但会在附注的递延税项部分作出某些呈报调整)。因此，合并后，预计递延税项资产将有全额估值拨备，因此不会对递延税项造成整体影响。合并后公司的实际税率可能会有所不同(更高或更低)，这取决于合并后的活动，包括现金需求、收入的地理组合和税法的变化。由于未经审计的备考浓缩合并财务信息所使用的税率是估计的，因此混合税率可能会在合并完成后的一段时间内与实际有效税率有所不同。

截至12月31日的预计基本和稀释后加权平均流通股为358,937,748股，由Adaptimmune普通股的历史加权平均股份和作为合并对价发行的Adaptimmune普通股的股份组合而成。股票期权、未归属限制性股票单位和认股权证的潜在股票已被排除在稀释每股收益的计算之外，因为它们具有反稀释影响。

157

每股市价和股息比较信息

市场价格

适应性免疫美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为“ADAP”，TCR2普通股在纳斯达克上市，代码为“TCRR”。

下表列出了截至(1)2023年3月3日，即公开宣布执行合并协议的前一个交易日和(2)2023年4月17日，即本联合委托书/招股说明书发布日期之前的最后可行交易日期，在纳斯达克上报告的Adaptimmune美国存托凭证每股收盘价和纳斯达克上报告的TCR2普通股每股收盘价。该表还显示了截至同一两天，TCR2普通股每股合并对价的估计隐含价值。这一隐含的每股价值是通过将Adaptimmune ADS在每个日期的每股收盘价乘以兑换比率计算得出的。

	自适应免疫美国存托凭证			TCR2 常见的库存			隐含每股收益合并价值考虑事项(1)
2023年3月3日		$	1.76		$	1.21		$	2.66
2023年4月17日		$	1.39		$	1.65		$	2.10

(1)

计算方法为：将截至指定日期的Adaptimmune ADSS股价乘以兑换比率。

自宣布合并协议之日起，Adaptimmune ADS和TCR2普通股的市场价格一直在波动，并将从本联合委托书/招股说明书发布之日起继续波动，直至Adaptimmune股东大会和TCR2特别会议的日期以及合并完成之日及之后(Adaptimmune ADS的情况下)。

TCR2股东在合并中将获得的每股TCR2普通股对价的Adaptimmune ADS数量是固定的，不会改变。

合并完成后，TCR2股东收到的用于交换每股TCR2普通股的Adaptimmune ADS的价值可能大于、小于或等于上表所示。因此，建议Adaptimmune股东和TCR2股东在决定是否在Adaptimmune股东大会和TCR2特别会议上投票赞成提案时，获得Adaptimmune ADS和TCR2普通股的当前市场报价，包括Adaptimmune股东的分配提案和股票发行提案，或者Adaptimmune股东的合并提案。

于2023年4月17日，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后实际交易日期，Adaptimmune已发行美国存托凭证156,683,347股，Adaptimmune已发行普通股994,213,968股，Adaptimmune美国存托凭证纪录持有人约9名，Adaptimmune普通股纪录持有人27名。

于2023年4月17日，即本联合委托书/招股说明书日期之前的最后可行交易日期，已发行的TCR2普通股有39,261,745股，登记在册的TCR2股东约有14名。

分红

Adaptimmune从未宣布或支付过Adaptimmune美国存托凭证或普通股的任何现金股息。Adaptimmune预计将保留未来的收益用于其业务的发展、运营和扩张，并预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。

TCR2从未宣布或支付过TCR2普通股的任何现金股息。

根据合并协议的条款，Adaptimmune和TCR2均不得在未经对方事先书面同意的情况下，在合并协议签署之日起至合并协议生效或终止之日之间的一段时间内，就其股本以现金、股票、财产或其他形式宣布、拨备或支付任何股息或其他分派。

158

某些受益所有者的担保所有权，
Adaptimmune的管理层和董事

下表和相关脚注列出了截至2023年4月3日(或以下规定的其他日期)Adaptimmune普通股的受益所有权信息，截止日期为：

•

持有Adaptimmune普通股5%以上的每个实益所有者

•

Adaptimmune提名的每一位高管和董事；

•

Adaptimmune指定的所有高管、董事和高管作为一个组。

实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算某人实益拥有的Adaptimmune普通股数量和该人的实际所有权百分比时，受期权约束的Adaptimmune普通股或该人持有的目前可行使或将于2023年4月3日起60天内可行使的其他权利被视为已发行。然而，这些Adaptimmune普通股不包括在任何其他人的实际所有权百分比的计算中。适用的百分比所有权是基于截至2023年4月3日的993,699,960股Adaptimmune普通股。

除非另有说明，下表中列出的每位股东的地址为：C/o-Adaptimmune Treateutics plc，地址：英国牛津郡OX14 4RX，Milton Park，Jubilee Avenue 60号。

	普通股实益拥有的
受益人姓名	编号		百分比
5%的股东
矩阵资本管理大师基金L.P(1)		233,845,110		23.53
贝利·吉福德公司(2)		103,019,634		10.37
新企业助理(3)		102,478,672		10.31
贝克兄弟顾问公司，L.P.(4)		58,985,262		5.94
被任命的高管和董事
禤浩焯·罗克里夫(5)		15,656,150		1.58
威廉·伯特朗(6)		7,901,234		*
加文·伍德(7)		3,801,734		*
Elliot Norry，M.D.(8)		2,505,900		*
Cintia Piccina(9)		1,451,802		*
Ali·贝巴哈尼医学博士(10)		104,087,563		10.47
詹姆斯·诺布尔(11岁)		17,843,233		1.80
Elliott Sigal，医学博士(12)		2,364,324		*
Lawrence M.Alleva(13)		2,232,797		*
David·M·莫特(14)		2,001,724		*
Barbara Duncan(15岁)		1,367,562		*
John Furey(16)		1,100,748		*
执行主任
海伦·泰顿-马丁博士(17)		11,197,200		1.13
约翰·伦格(18岁)		4,391,025		*
乔安娜·布鲁尔博士(19)		1,733,762		*
任命高管、董事和高管为一组(15人)		179,636,758		18.08

代表实益持有不到1%的已发行Adaptimmune普通股。

159

(1)

根据2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的13G/A时间表中提供的信息，由Matrix Capital Management Company L.P.持有的股份组成，截至2020年12月31日。Matrix Capital Management Company L.P.作为Matrix Capital Management Master Fund L.P.的投资管理人，以美国存托凭证的形式持有这些股份。Matrix Capital Management Master Fund L.P.的注册办事处为c/o the Matrix Capital Management L.P.，Bay Colony Corporation Center，地址为温特街1000号，Suite4500，Waltham，MA 02451。

(2)

根据2023年1月16日提交给美国证券交易委员会的13G/A明细表中提供的信息，由截至2022年12月30日持有的股份组成。贝利·吉福德公司和/或与贝利·吉福德公司有关联的实体以美国存托凭证的形式持有这些股份。Baillie Gifford&Co的营业地址是Calton Square，1 Greenside Row，EH1 34N，Scotland，UK。

(3)

受益所有权包括(I)由New Enterprise Associates 14，L.P.或NEA 14直接持有的82,978,668股普通股和NEA 14直接持有的4股普通股，以及(Ii)由New Enterprise Associates 16，L.P.或NEA 16直接持有的3,250,000股ADS代表的19,500,000股普通股。NEA 14直接持有的股份由NEA Partners 14，L.P.或NEA Partners 14间接持有，NEA Partners 14是NEA 14，L.P.或NEA 14 Ltd的唯一普通合伙人，NEA Partners 14的唯一普通合伙人及NEA 14 Ltd.的每名个别董事。NEA 14有限公司的个人董事或集体董事是森林·巴斯基特、小安东尼·A·弗洛伦斯、帕特里克·J·科林斯、斯科特·D·桑德尔和彼得·W·松西尼。NEA 16直接持有的股份由NEA Partners 16，L.P.或NEA Partners 16间接持有，NEA Partners 16或NEA Partners 16是NEA 16、NEA 16 GP，LLC或NEA 16 LLC的唯一普通合伙人，NEA Partners 16的唯一普通合伙人以及NEA 16 LLC的每一位个人经理。NEA 16 LLC的个人经理，或统称为NEA 16经理，是Forest Baskett、Ali Behbahani(Adaptimmune董事会成员)、Carmen Chang、Anthony A.Florence，Jr.、Mohamad H.Makhzoumi、Scott和D.Sandell、Peter W.Sonsini和Paul Walker。上述股份的所有间接持有人均放弃对所有适用股份的实益所有权，但在其实际金钱利益范围内除外。新企业联合公司的主要营业地址是1954年格林斯普林路，Suite600，Timonium，MD 21093。

(4)

根据2021年2月16日提交给美国证券交易委员会的13G时间表中提供的信息，由截至2020年12月31日持有的股份组成。报告人是Baker Bros.Advisors L.P.、Baker Bros.Advisors(GP)LLC、Felix J.Baker和Julian C.Baker。实益拥有权包括(I)由Baker Brothers Life Science，L.P.直接持有的以9,069,994股美国存托凭证为代表的54,419,964股普通股，及(Ii)由667，L.P.直接持有的以760,883股美国存托凭证为代表的4,565,298股普通股，可被视为由申报人士间接实益拥有。每位报告人的营业地址为C/o Baker Bros.Advisors LP，地址为New York NY 10014，华盛顿街860号3楼。

(5)

罗克利夫先生的实益所有权包括(I)155,103股美国存托凭证所代表的930,618股普通股及(Ii)购买14,725,532股可于2023年4月3日起60个交易日内行使的普通股的购股权。

(6)

贝特朗先生的实益所有权包括(I)115,171股美国存托凭证所代表的691,026股普通股及(Ii)购买7,210,208股可于2023年4月3日起60个交易日内行使的普通股的认购权。

(7)

伍德先生的实益所有权包括(I)相当于16,000股美国存托凭证的96,000股普通股及(Ii)购买3,705,734股可于2023年4月3日起60个交易日内行使的普通股的购股权。

(8)

Norry博士的实益所有权包括(I)代表46,288股美国存托凭证的277,728股普通股，以及(Ii)购买2,228,172股可在2023年4月3日起60天内行使的普通股的期权。

(9)

Piccina女士的实益所有权包括(I)代表54,359股美国存托凭证的326,154股普通股及(Ii)购买1,125,648股可于2023年4月3日起60个交易日内行使的普通股的购股权。

(10)

包括上文脚注(2)所述的股票，以及Behbahani博士持有的购买1,608,891股普通股的期权，这些普通股将于2022年4月11日起60天内可行使。Behbahani博士是New Enterprise Associates，Inc.的合伙人，该公司对New Enterprise Associates 14，Limited Partnership持有的股份拥有最终投票权和投资权。

160

(11)

来宝先生的实益拥有权包括(I)8,145,700股普通股及(Ii)购买9,697,533股可于2023年4月3日起60个交易日内行使的普通股的购股权。

(12)

包括Sigal Family Investments，LLC持有的254,100股普通股和10,000股美国存托凭证所代表的60,000股普通股，以及Sigal博士持有的购买1,997,286股普通股的期权，这些普通股将在2023年4月3日起60天内可行使。Sigal博士是Sigal Family Investments，LLC的经理。Sigal博士可能被认为对Sigal Family Investments，LLC持有的股份拥有投票权和投资权。Sigal博士否认该等股份的实益拥有权，但涉及任何金钱利益者除外。实益拥有的普通股中还包括52,938股普通股，相当于博士在IPO期间购买的8,823股美国存托凭证。

(13)

包括(I)阿列娃先生持有的购买2,089,433股普通股的期权，这些普通股将在2023年4月3日起60天内可行使；(Ii)阿列娃先生在首次公开募股期间购买的70,584股普通股，相当于11,764股美国存托凭证；(3)劳伦斯·M·阿列娃可撤销信托于2018年12月购买的以7,880股美国存托股份为代表的47,280股普通股；(Iv)Lawrence M.Alleva可撤销信托于2020年6月购买的2,150股美国存托凭证相当于12,900股普通股，及(V)Lawrence M.Alleva可撤销信托于2021年6月购买的代表2,100股美国存托凭证的12,600股普通股。

(14)

包括莫特先生持有的购买2,001,724股普通股的期权，这些普通股将在2023年4月3日起60天内可行使。

(15)

包括邓肯女士持有的购买1,367,562股普通股的期权，这些普通股将在2023年4月3日起60天内可行使。

(16)

由富瑞先生持有的购买1,100,748股普通股的期权组成，这些普通股将在2023年4月3日起60个交易日内行使。

(17)

泰顿-马丁博士的实益所有权包括(I)1,800,000股普通股和(Ii)购买9,397,200股普通股的期权，这些普通股将于2023年4月3日起60个交易日内行使。

(18)

伦格先生的实益拥有权包括(I)以83,637股美国存托凭证代表的501,822股普通股及(Ii)购买3,889,203股可于2023年4月3日起计60个交易日内行使的普通股的购股权。

(19)

布鲁尔博士的实益所有权包括(I)12,442股美国存托凭证所代表的74,652股普通股，以及(Ii)购买1,659,110股可在2023年4月3日起60天内行使的普通股的期权。

161

某些受益所有者的担保所有权，
TCR2的管理层和董事

下表列出了截至2023年3月28日TCR2普通股的实益所有权信息：(1)TCR2所知的每个人实益拥有TCR2普通股流通股的5%以上，(2)TCR2的每位董事和被点名的高管，以及(3)TCR2的所有董事和高管作为一个群体。国铁二期已根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。

下表列出了基于截至2023年3月28日已发行的39,244,199股TCR2普通股的适用百分比所有权。除非下面另有说明，否则表格上列出的每个人的地址是C/o TCR2 Treateutics Inc.，100Binney Street，Suite710，Cambridge，MA 02142。

在计算一人实益拥有的TCR2普通股股份数量和该人的实际拥有百分比时，TCR2被视为TCR2普通股的流通股，受该人持有的可立即行使或可在2023年3月28日后60天内行使的期权和认股权证的限制。然而，在计算任何其他人的实际所有权百分比时，TCR2并未将这些股份视为已发行股份。

受益人姓名	股份数量实益拥有的		百分比：个共享受益拥有
5%或更大股东
MPM Capital附属实体(1)		4,229,134		10.78
瑞银肿瘤影响基金L.P.(2)		3,370,982		8.59
唐资本合伙公司附属实体(3)		2,738,947		6.98
董事、被任命的高管和其他高管
加里·门泽尔(4)		1,336,858		3.41
阿方索·昆塔斯·卡尔达马(5)		355,339		*
罗斯玛丽·哈里森(6)		63,700		*
安德鲁·艾伦(7)		30,103		*
Ansbert Gadicke(8)		7,600,116		19.37
尼尔·吉布森(9)		30,103		*
Priti Hegde(10)		17,801		*
Axel Hoos(11)		18,991		*
肖恩·托马塞洛(12岁)		18,458		*
史蒂芬·韦伯斯特(13岁)		19,456		*
安吉拉·贾斯蒂斯(14岁)		80,997		*
Peter Olagunju(15岁)		39,792		*
埃里克·沙利文		—		*
全体高管和董事(13人)(16人)		9,611,714		24.49

代表实益持有TCR2普通股不到1%的流通股。

(1)

仅基于MPM Asset Management于2019年3月4日提交的附表13D。包括(I)由MPM Asset Management Investors BV2014 LLC持有的110,859股TCR2普通股，(Ii)由MPM Asset Management Investors SunStates Fund LLC持有的62,916股TCR2普通股，(Iii)195,902股TCR2普通股和认股权证，可购买可于2021年3月1日起60天内行使的TCR2普通股，分别由MPM Asset Management LLC持有，(Iv)由MPM BioVentures 2014持有的TCR2普通股203,846股(B)，L.P.，(V)3,056,272股由MPM BioVentures 2014，L.P.，和(Vi)MPM SunStates Fund，L.P.MPM BioVentures持有的421,070股TCR2普通股

162

2014 GP LLC是MPM BioVentures 2014，L.P.和MPM BioVentures 2014(B)，L.P.的普通合伙人。MPM BioVentures 2014 LLC是MPM BioVentures 2014 GP LLC的管理成员和MPM Asset Management Investors BV2014 LLC的经理。MPM SunStates Fund：GP LLC是MPM SunStates Fund，L.P.的普通合伙人。MPM SunStates GP管理成员LLC是MPM SunStates Fund：GP LLC的管理成员，也是MPM Asset Management Investors SunStates Fund LLC的经理。MPM Asset Management LLC被保留为经理，管理MPM BioVentures 2014，L.P.，MPM BioVentures 2014(B)，L.P.，MPM Asset Management Investors BV2014 LLC，MPM SunStates Fund，L.P.和MPM Asset Management SunStates Fund，LLC的运营。Ansbert Gadicke博士是MPM BioVentures 2014 LLC、MPM SunStates GP管理成员LLC和MPM Capital(前身为MPM Asset Management LLC)的成员，并与这些实体的其他成员共同就此类实体持有的股票做出投资决定。上述每一实体和个人均明确放弃对上述所列证券的实益所有权，但涉及任何金钱利益的除外。这些实体和个人的地址是马萨诸塞州坎布里奇肯德尔大街450号，邮编：02142。

(2)

仅基于MPM Asset Management于2019年3月4日提交的附表13D。由瑞银肿瘤学影响基金持有的3,370,982股TCR2普通股组成。瑞银肿瘤学影响基金的普通合伙人是肿瘤学影响基金(开曼)管理有限公司。肿瘤学影响基金(开曼)管理有限公司的普通合伙人是MPM肿瘤学影响管理有限公司。MPM肿瘤学影响管理有限公司的普通合伙人是MPM肿瘤学影响管理GP LLC。安斯伯特·加迪克博士是MPM肿瘤学影响管理GP LLC的管理成员和管理董事。上述每一实体和个人均明确放弃对上述所列证券的实益所有权，但涉及任何金钱利益的除外。这些实体和个人的地址是新街28号Durell House，圣赫利埃，泽西州，JE1 4FS。

(3)

仅基于唐资本合伙公司、唐资本管理有限公司(唐资本管理公司的普通合伙人)和唐资本管理公司的经理凯文·唐于2023年2月14日提交的13G/A时间表。这些实体和个人的地址是加州圣地亚哥行政大道4747号，Suite210，CA 92121。

(4)

包括：(1)由门泽尔博士直接持有的138,871股TCR2普通股，(2)根据2022年4月5日的信托契约，由门泽尔博士作为2022年加里·E·门泽尔可撤销信托(加里·E·门泽尔信托)的受托人持有的132,729股TCR2普通股，(3)由玛丽·E·亨希尔作为2022年玛丽·E·亨希尔可撤销信托(玛丽·E·亨希尔信托)的受托人持有的132,730股TCR2普通股2022年，以及(Iv)购买932,528股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。门泽尔博士是加里·E·门泽尔信托基金的受托人，可能被视为实益拥有这些证券。玛丽·亨希尔女士是门泽尔博士的配偶，门泽尔博士否认对玛丽·E·亨希尔信托持有的股份拥有实益所有权。

(5)

包括(I)109,459股TCR2普通股和(Ii)购买245,880股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60个交易日内行使。

(6)

包含购买63,700股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

(7)

包含购买30,103股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

(8)

由MPM Capital关联实体持有的所有TCR2普通股和瑞银肿瘤学影响基金L.P.持有的所有TCR2普通股组成。见上文附注(1)和(2)。

(9)

包含购买30,103股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

(10)

包含购买17,801股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

(11)

包含购买18,991股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

(12)

包含购买18,458股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

163

(13)

包含购买19,456股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60天内行使。

(14)

包括(I)48,745股TCR2普通股和(Ii)购买32,252股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60个交易日内行使。

(15)

包括(I)24,092股TCR2普通股和(Ii)购买15,700股TCR2普通股的期权，可在2023年3月28日起60个交易日内行使。

(16)

包括(I)8,186,742股TCR2普通股及(Ii)购买1,424,972股可于2023年3月28日起60个交易日内行使的TCR2普通股的期权，以及与该等高管及董事有关联的实体，如上文附注(4)至(15)所述。

164

Adaptimmune普通股说明

以下为Adaptimmune的组织章程细则所载及适用于Adaptimmune普通股的英国法律所规定的Adaptimmune普通股的主要条款摘要。请注意，这只是一个摘要，可能不包含与您相关的所有信息。因此，您应该阅读Adaptimmune公司章程中更详细的规定。本节还应与本联合委托书/招股说明书题为“持有者权利比较”的部分一并阅读。有关如何获得Adaptimmune公司章程副本的信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。

以下摘要中提及的Adaptimmune“股东”或“成员”指Adaptimmune普通股的登记持有人。

投票权

在符合Adaptimmune公司章程的任何其他规定的情况下，在不损害Adaptimmune股本中任何股份所附带的关于投票权的任何特殊权利、特权或限制的情况下，股东的投票权如下。举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位正式授权的代表都有一票投票权。举手表决时，由一名或多名有权就决议投票的股东正式委任的每名亲身出席的代表均有一票，但如在某些情况下，一名代表获多于一名股东指示以不同方式就一项决议投票，则该代表有一票赞成及一票反对。以投票方式表决时，每名亲身或受委代表或(如为公司)正式授权代表出席的股东对其持有的每股股份有一票投票权。Adaptimmune被禁止(在2006年公司法规定的范围内)就Adaptimmune作为库存股持有的任何股份行使任何出席会议或在会议上投票的权利。

根据英国法律，普通决议案如获出席(亲自或受委代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，即以举手方式通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。特别决议案要求出席会议的股东(亲自或委派代表)投下不少于75%的赞成票。

对股票逾期金额投票的限制

除董事另有决定外，Adaptimmune的任何股东(不论亲自委任代表或(如为公司成员)由正式授权代表出席)均无权就其持有的任何股份于任何股东大会或任何单独的股东大会上投票，除非其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。

对共享的调用

在股份发行条款及Adaptimmune组织章程细则的规限下，董事可不时向股东催缴任何未支付的股份款项，不论是股份面值或溢价。股东须就股份支付催缴股款，但须在收到指明付款时间及地点的至少14整天通知后方可支付。如股东未能于指定付款日期缴付催缴股款或催缴股款分期股款的任何部分，董事可发出另一通知，指明自要求付款的进一步通知日期起计不少于14整天的另一天，并述明如不付款，催缴股款或催缴股款分期付款所涉及的股份将可被没收。随后的没收需要董事们的决议。

股息权

根据2006年《公司法》和所有其他相关法律的规定，Adaptimmune可以通过普通决议宣布从其可供分配的利润中根据分配股息

165

股东各自的权利，但该等股息不得超过董事建议的数额。如果董事认为Adaptimmune可供分配的利润证明支付该等款项是合理的，则董事可在固定日期就Adaptimmune的任何股份支付享有优先权利的固定股息，每半年或以其他方式支付一次，并不时向任何类别股份的持有人支付中期股息。在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣布和支付。不应就Adaptimmune作为库存股持有的任何股份向我们支付股息(2006年公司法和任何其他相关法律允许的范围除外)。

根据董事的建议，Adaptimmune可通过普通决议直接派发全部或部分特定资产的股息。

如获任何股东大会通过的普通决议案授权，董事可向Adaptimmune普通股的任何持有人提供权利，选择配发Adaptimmune普通股，以代替该股息(或任何股息的一部分)，并将入账列作缴足股款。

[br}Adaptimmune或董事可通过决议案指定登记为股份持有人的人士有权收取任何股息的“记录日期”。

清盘时的资产分配情况

在任何股份所附带的任何特别权利或任何股份的发行条款的规限下，Adaptimmune于清盘时，其在偿付Adaptimmune负债后剩余的剩余资产将按Adaptimmune股东各自持有的股份及该等股份的缴足金额按比例分配。

在Adaptimmune的任何清盘(无论是自愿、在监督下或由法院进行)时，清算人可在Adaptimmune特别决议的授权和任何相关法律要求的任何其他制裁下，以实物或实物将Adaptimmune的全部或任何部分资产分配给Adaptimmune股东(Adaptimmune本身不包括Adaptimmune本身，因为它持有任何股份或库存股而成为股东)，无论资产是由一种财产还是不同种类的财产组成，并可为此目的而为任何一类或多于一类财产厘定其认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在获得批准的情况下，将全部或任何部分资产授予受托人，由他与有关当局为股东的利益而决定，并可结束Adaptimmune的清算和解散Adaptimmune，但不会强迫股东接受任何负有责任的股份或其他财产。

权利变更

如Adaptimmune的股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除非发行该类别股份的条款另有规定，否则任何类别股份所附带的权利或特权可经该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)或在该类别股东的独立股东大会上通过的特别决议案批准下更改或撤销，但不得以其他方式作出。

股份转让

Adaptimmune的所有股份均为登记形式，可通过任何普通或普通形式或董事接受并经2006年公司法和任何其他相关法律允许的任何形式的转让进行转让。

董事可以拒绝登记股份转让，即：

•

未全额支付或Adaptimmune有留置权的股票，但不得以阻止该类别股票的交易在公开和适当的基础上进行的方式行使这种自由裁量权；

166

•

未在Adaptimmune注册办事处或董事指定的其他地点加盖适当印花的(无书面文件转让的无证股票除外)；

•

(未发行股票的除外)未附相关股票的证书或董事合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

•

涉及多个类别的股份；或

•

股份转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数超过四人。

资本变动

Adaptimmune可通过普通决议案将Adaptimmune的全部或任何股本合并并分割为面值大于Adaptimmune现有股份的股份，或将Adaptimmune的股份或任何股份细分为低于Adaptimmune现有股份的股份。在2006年公司法及任何其他相关法例条文的规限下，Adaptimmune可通过特别决议案削减Adaptimmune的股本、任何资本赎回储备金或任何股份溢价账户，并可赎回或购买其本身的任何股份。

优先购买权

根据Adaptimmune的公司章程，对于转让Adaptimmune已发行的普通股，不存在优先购买权。在某些情况下，根据2006年《公司法》，Adaptimmune股东可能对Adaptimmune分配新股换取现金拥有法定优先购买权。如果适用，这些法定优先购买权将要求Adaptimmune在向其他人配发新股之前，按比例向现有股东提供新股供配发。在此情况下，行使该等法定优先购买权的程序将载于向Adaptimmune股东发售该等Adaptimmune普通股的文件内。根据2006年《公司法》的规定，股东在股东大会上通过的一项特别决议可取消这些法定优先购买权。

167

适应性免疫ADSS说明

北卡罗来纳州花旗银行已同意担任Adaptimmune ADS的托管银行。该存款银行的办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托银行的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。开户银行通常会指定托管人来保管存放的证券。在这种情况下，托管人是花旗银行，N.A.伦敦分行，其主要办事处位于花旗集团中心，加拿大广场，金丝雀码头，伦敦E145磅，英格兰。

Adaptimmune已根据存款协议指定了开户银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。存款协议的副本可从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获得。检索该副本时，请参考注册号：333-203642、注册号：333-212714或注册号：333-233560。

Adaptimmune为您提供Adaptimmune ADS的材料条款以及您作为Adaptimmune ADS所有者的材料权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，Adaptimmune ADS的所有者的权利和义务将根据存款协议的条款而不是本摘要来确定。开户银行敦促您全面审阅存款协议。

就本条而言，“持有人”是指在为此目的而设的托管银行(或登记处，如有的话)的簿册上以其名义登记美国存托股份的一个或多个人。

每一个Adaptimmune美国存托股份代表有权获得六股Adaptimmune普通股，每一股通常被称为一股“股”，或统称为“股”，存放在托管人手中。自适应免疫美国存托股份也代表开户银行或托管人代表自适应免疫美国存托股份所有人收到的任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给自适应免疫美国存托股份的所有人。托管人、开户银行及其各自的代名人将为Adaptimmune ADS的持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归于Adaptimmune ADS的实益拥有人。托管银行、托管人及其各自的代名人将是Adaptimmune ADS所代表的交存财产的记录持有人，以使相应Adaptimmune ADS的持有人和实益所有人受益。根据存款协议的条款，Adaptimmune ADS的所有者只能通过Adaptimmune ADS的登记持有人、Adaptimmune ADS的登记持有人(代表适用的Adaptimmune ADS所有者)只能通过托管银行、由托管银行(代表相应Adaptimmune ADS的所有者)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人对存放的财产行使实益所有权权益。

如果您成为Adaptimmune ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的Adaptimmune ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了Adaptimmune的权利和义务，以及您作为Adaptimmune ADS和存款银行所有者的权利和义务。作为美国存托股份的持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，Adaptimmune对股份持有人的义务将继续由英格兰和威尔士的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。开户银行、托管人、Adaptimmune或其各自的任何代理人或附属公司均不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

168

作为Adaptimmune ADS的所有者，Adaptimmune不会将您视为Adaptimmune的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的Adaptimmune ADS相关股票附带的股东权利。作为Adaptimmune ADS的所有者，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的Adaptimmune ADS所代表的股份的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，作为美国存托股份的所有者，您需要安排注销您的Adaptimmune ADS并成为直接股东。

您拥有Adaptimmune ADS的方式(例如，在经纪账户中还是作为注册持有人，或者作为有证书的Adaptimmune ADS的持有人与无证书的Adaptimmune ADS的持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管银行服务的方式和程度。作为Adaptimmune ADS的所有者，您可以通过以下方式持有您的Adaptimmune ADS：以您的名义登记的ADR、经纪或保管帐户，或由开户银行以您的名义设立的帐户，该帐户直接反映未经认证的ADS在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对Adaptimmune ADS所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，开户银行向适应性免疫ADS持有人发出的定期报表证明了Adaptimmune ADS的所有权。直接登记系统包括开户银行和存托公司之间的自动转账，存托公司是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的Adaptimmune ADS，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为Adaptimmune美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有Adaptimmune ADS等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为Adaptimmune ADSS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的Adaptimmune ADS将以DTC被提名人的名义登记。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的Adaptimmune美国存托股份直接拥有Adaptimmune ADS，因此，您将被称为“持有人”。假设读者拥有Adaptimmune ADS并将在相关时间拥有Adaptimmune ADS，本摘要描述将指的是您。

在适用法律允许的最大范围内，以托管银行或托管人的名义登记Adaptimmune普通股，应在适用的Adaptimmune普通股中记录所有权归属于托管银行或托管人，而该Adaptimmune普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表Adaptimmune普通股的Adaptimmune ADS的实益拥有人。开户银行或托管人应始终有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下，只能代表代表已交存财产的Adaptimmune ADS的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

持有者通常有权获得Adaptimmune对存放在托管人的证券进行的分配。然而，持有者收到这些分发可能受到实际考虑和法律限制的限制。持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和费用后，按照截至指定记录日期持有的Adaptimmune美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

只要Adaptimmune对托管人存放的证券进行现金分配，Adaptimmune就会将资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据英格兰和威尔士的法律和法规，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

169

只有在可行且美元可以转移到美国的情况下，才会将美元转换为美元。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将为Adaptimmune ADS的适用持有人和实益所有人的利益，将其无法分配的任何现金金额保留在无息账户中，直到可以进行分配，或者根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈。

股票分配情况

当Adaptimmune为托管人存放的证券免费分发Adaptimmune普通股时，Adaptimmune将向托管人存放适用数量的Adaptimmune普通股。在收到有关存款的确认后，开户银行将向持有人分发代表已缴存的Adaptimmune普通股的新Adaptimmune美国存托凭证，或修改Adaptimmune美国存托股份与普通股的比率，在此情况下，持有人持有的每一股Adaptimmune美国存托股份将代表已缴存的整数股额外Adaptimmune普通股的权利和权益。将只分发全新的Adaptimmune ADS。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的Adaptimmune美国存托凭证或在派发Adaptimmune普通股后修改Adaptimmune美国存托股份对普通股的比率，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新普通股。

如果新的Adaptimmune ADS违反法律(即美国证券法)或不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分发新的Adaptimmune美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的Adaptimmune普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利分配

当Adaptimmune打算分配购买额外普通股的权利时，Adaptimmune将事先通知开户银行，并将表明是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，Adaptimmune将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行，以便将购买额外Adaptimmune ADS的权利分配给持有人。

如果向Adaptimmune ADS的持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且Adaptimmune表明它希望将这些权利提供给Adaptimmune ADS的持有人，并且如果Adaptimmune提供了存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则Adaptimmune表示它希望将此类权利提供给Adaptimmune ADS的持有人，并且如果Adaptimmune提供存款协议中预期的所有文件，并且Adaptimmune提供存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序来向持有人分配购买额外Adaptimmune ADS的权利，并使这些持有人能够行使这些权利。持有人可能需要支付费用、开支、税款和其他政府费用，才能在行使持有人权利时认购新的Adaptimmune ADS。开户银行没有义务制定程序，便利持有者分配和行使购买新的Adaptimmune普通股的权利，但以Adaptimmune ADS的形式除外。

符合以下条件的开户银行不会将权利分配给持有人：

•

Adaptimmune没有及时请求将权利分配给持有者，或者Adaptimmune请求不将权利分配给持有者；或者

•

Adaptimmune未能向开户银行交付令人满意的单据；或

•

分发权利并不合理可行。

170

如果出售未行使或未分配的权利是合法和合理可行的，开户银行将出售这种权利。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分发

只要Adaptimmune打算在股东选择时以现金或额外股份的形式分配股息，Adaptimmune将就此向开户银行发出事先通知，并将表明Adaptimmune是否希望选择性分配给持有人。在这种情况下，Adaptimmune将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合法和合理可行的情况下，开户银行才会向持有人提供这种选择，Adaptimmune表示它希望向Adaptimmune ADS的持有人提供这种选择，并且如果Adaptimmune提供了存款协议中设想的所有文件。在这种情况下，开户银行将建立程序，使持有人能够选择接受现金或额外的Adaptimmune美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果持有人不能进行选择，该持有人将获得现金或额外的Adaptimmune ADS，这取决于英格兰和威尔士的股东在未能做出选择时将获得什么，具体取决于存款协议中更全面地描述的上述现金分配条款和Adaptimmune普通股分配条款。

其他分发

每当Adaptimmune打算分配现金以外的财产、Adaptimmune普通股或购买额外Adaptimmune普通股的权利时，Adaptimmune将事先通知开户银行，并将表明Adaptimmune是否希望向持有人进行此类分配。如果是这样的话，Adaptimmune将协助开户银行确定这种对持有人的分配是否合法和合理可行。

如果将这些财产分配给持有人是合理可行的，Adaptimmune表示它希望将这种分配提供给Adaptimmune ADS的持有人，如果Adaptimmune提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将以其认为可行的方式将财产分配给持有人。

根据存款协议条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税费和政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

开户银行不会将财产分配给持有者，并将在以下情况下出售财产：

•

Adaptimmune不要求将财产分配给持有人，或者Adaptimmune要求不将财产分配给持有人；或者

•

Adaptimmune未向开户银行交付令人满意的单据；或

•

开户银行确定，将全部或部分分配给持有人在合理情况下并不可行。

此类出售的收益将像现金分配一样分配给持有者。

赎回

每当Adaptimmune决定赎回托管人存放的任何证券时，它都会提前通知开户银行。如果可行，并且Adaptimmune提供了存款协议中设想的所有文件，开户银行将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将把收到的赎回资金兑换成美元。

171

根据存款协议的条款支付美元，并将建立程序，使持有人在将其Adaptimmune ADS交还给开户银行时，能够获得赎回的净收益。在赎回持有人的美国存托凭证时，持有人可能须支付费用、开支、税款及其他政府收费。如果赎回的Adaptimmune ADS少于所有Adaptimmune ADS，待注销的Adaptimmune ADS将按开户银行可能决定的抽签或按比例选择。

影响Adaptimmune普通股的变更

为持有人的Adaptimmune ADS存放的Adaptimmune普通股可能会不时发生变化。例如，可能存在面值或面值的变化，该等Adaptimmune普通股的拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或Adaptimmune资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如发生任何此类变动，持有人的Adaptimmune ADS将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受就以存款形式持有的Adaptimmune普通股而收到或交换的财产的权利。在此情况下，开户银行可向持有人交付新的Adaptimmune ADS，修订存款协议、ADR和表格F-6中适用的登记声明，要求将持有人现有的Adaptimmune ADS交换为新的Adaptimmune ADS，并采取任何其他适当行动，以反映Adaptimmune ADS影响股份的变化。如果开户银行不能合法地将这种财产分配给持有人，则开户银行可以出售这种财产并将净收益分配给持有人，就像现金分配的情况一样。

存入Adaptimmune普通股后发行Adaptimmune ADS

如果持有人或持有人的经纪人将Adaptimmune普通股存入托管人，则开户银行可以代表持有人创建Adaptimmune ADS。只有在持有人支付了任何适用的发行费用以及将Adaptimmune普通股转让给托管人所应支付的任何费用和税款后，托管银行才会将这些Adaptimmune ADS交付给持有人指定的人。持有者存放Adaptimmune普通股和领取Adaptimmune美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和英国法律因素的限制。

当持有者存入Adaptimmune普通股时，持有者将负责将良好有效的所有权转让给开户银行。因此，持有人将被视为代表并保证：

•

Adaptimmune普通股是正式授权、有效发行、足额支付、无需评估和合法获得的。

•

已有效放弃或行使与该等Adaptimmune普通股有关的所有优先(及类似)权利(如有)。

•

持有者被正式授权存放Adaptimmune普通股。

•

存入的Adaptimmune普通股没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、抵押或不利债权，且存入后可发行的Adaptimmune ADS不是“受限证券”(定义见存款协议)。

•

提交存放的Adaptimmune普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，Adaptimmune和开户银行可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由持有人承担。

172

ADR的转让、合并和拆分

美国存托凭证持有人将有权转让、合并或拆分该等持有者的适应性免疫ADR及其证明的适应性免疫ADS。对于美国存托凭证的转让，持有人必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，而且还必须：

•

确保上交的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让；

•

提供开户银行认为适当的身份证明和签名真实性证明；

•

提供纽约州或美国所需的任何转账印章；以及

•

在美国存托凭证转让时，根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费、费用、税款和其他政府费用。

要合并或拆分持有人的美国存托凭证，该持有人必须在该持有人提出合并或拆分请求的情况下，将有问题的美国存托凭证交给开户银行，并且该持有人必须根据存款协议的条款，支付美国存托凭证持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销Adaptimmune ADS后撤回Adaptimmune普通股

如果您持有登记在您名下的Adaptimmune ADS，开户银行可以要求持有人提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销持有人的Adaptimmune ADS。由持有者的Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的撤回可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的Adaptimmune ADS注销。

持有者有权随时提取此类持有者的适应性免疫ADS所代表的证券，但下列情况除外：

•

因(I)Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托凭证的转让账簿关闭，或(Ii)因股东大会或支付股息而冻结普通股而可能出现的临时延误；

•

缴纳费用、税款和类似费用的义务；以及

•

由于适用于Adaptimmune ADS的法律或法规或因提取存款证券而施加的限制。

不得修改存款协议以损害持有人提取由持有人的适应性免疫美国存托凭证代表的证券的权利，除非遵守法律的强制性规定。

投票权

根据存款协议，持有人一般有权指示开户银行对持有人的Adaptimmune美国存托凭证所代表的Adaptimmune普通股行使投票权。普通股持有人的投票权在本联合委托书/招股说明书中题为“Adaptimmune普通股 - 投票权说明”的部分中进行了描述。

173

应Adaptimmune的要求，托管银行将向Adaptimmune ADS的持有人分发从Adaptimmune收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管银行行使Adaptimmune ADS代表的普通股的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，开户银行可应要求向Adaptimmune ADSS持有人分发如何检索此类材料的说明。

如果开户银行及时收到Adaptimmune ADS持有人的投票指示，它将努力按照从该持有人收到的投票指示，对该持有人的Adaptimmune ADS所代表的证券进行表决，如下所示。

•

在举手表决的情况下，托管银行将根据Adaptimmune ADS的多数持有人及时提供投票指示的投票指示，对当时存放的所有股票进行表决(或促使托管人投票)。

•

如果以投票方式投票，托管银行将根据从Adaptimmune ADS持有人那里收到的投票指示投票(或促使托管人投票)所持有的股票。

未收到投票指示的证券将不会被投票(除非存款协议另有规定)。如果开户银行没有及时收到您的投票指示，您将被视为已指示开户银行委托Adaptimmune指定的人自行决定投票您的Adaptimmune ADS所代表的Adaptimmune普通股。只有在下列情况下，开户银行才会交付这种全权委托：

•

Adaptimmune确认他们希望开户银行签发此类酌情委托书；

•

Adaptimmune指定接收此类酌情代理的人；

•

Adaptimmune保证股东大会审议的事项不会对股东权利产生不利影响；以及

•

Adaptimmune证明不存在对此类问题的实质性反对意见。

请注意，开户银行执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及存入证券的条款的限制。Adaptimmune不能保证持有人将及时收到投票材料，使其能够及时将投票指示退还给开户银行。

适应性免疫ADS持有者负责的费用和收费

下表显示了Adaptimmune ADS持有者可能需要直接或间接支付的费用和费用。

这些收费是由开户银行设定的，可能会发生变化：

	服务			费用
	发放适应性免疫美国存托凭证			每个美国存托股份发行的适应性免疫最高5美分
	取消适应性免疫ADSS			每个适配免疫美国存托股份最高5美分已取消
	现金股利分配或其他现金分配			每个自适应免疫美国存托股份最高5美分
	根据股票分红、免费股票分配或行使权利分配适应性免疫美国存托凭证			每个自适应免疫美国存托股份最高5美分
	发行Adaptimmune ADS以外的证券或购买额外Adaptimmune ADS的权利			每个自适应免疫美国存托股份最高5美分
	托管服务			在开户银行建立的适用记录日期持有的每个适配美国存托股份最高5美分

174

作为美国存托股份的持有者，您还将负责支付开户银行发生的某些手续费和开支，以及某些税收和政府收费，例如：

•

税款(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费。

•

在股份登记册上登记Adaptimmune普通股时可能不时收取的登记费，并适用于Adaptimmune普通股在存入和提款时分别以托管人、开户银行或任何代名人的名义转让。

•

电报、电传和传真以及证券交付的费用。

•

开户银行兑换外币发生的费用和费用。

•

开户银行因遵守适用于Adaptimmune普通股、存款证券、Adaptimmune ADS和ADR的外汇管制法规和其他法规要求而发生的费用和支出。

•

与交付或维修Adaptimmune普通股和其他存款财产有关的费用和支出。

在下列情况下应付的美国存托股份手续费及手续费：(1)因发行适应性免疫美国存托凭证而存入的Adaptimmune普通股；及(Ii)因注销和提取存放财产而交出的Adaptimmune美国存托凭证，将由托管银行向其交付如此发行的Adaptimmune ADS的人(如属Adaptimmune美国存托股份发行)及将Adaptimmune ADS交付予托管银行注销的人(如属Adaptimmune美国存托股份注销)支付。如果是由开户银行向DTC发行的Adaptimmune ADS，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可向收到正在发行的Adaptimmune ADS的DTC参与者或DTC参与者代表受益所有人将Adaptimmune ADS交由开户银行注销(视情况而定)收取，并将由DTC参与者根据DTC参与者当时有效的程序和做法向适用的受益人所有人的账户收取费用。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向Adaptimmune美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的Adaptimmune ADS，现金以外的分发的美国存托股份费用和手续费以及美国存托股份服务费可以从通过DTC进行的分发中扣除，并可以按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取美国存托股份费用和收费，DTC参与者进而向他们为其持有Adaptimmune ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和收费。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从将向Adaptimmune美国存托股份持有人进行的任何分配中扣除托管费用的金额。

请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会因Adaptimmune和开户银行而改变。您将收到有关此类更改的事先通知。

托管银行可根据Adaptimmune和托管银行可能不时商定的条款和条件，通过提供部分针对Adaptimmune美国存托股份计划收取的存托费用或其他方式，补偿吾等因根据存款协议设立的Adaptimmune美国存托股份计划而产生的某些费用。

修改和终止

Adaptimmune可以在没有持有人同意的情况下，随时与开户银行达成协议，修改存款协议。Adaptimmune承诺，如果任何修改将实质性损害其在存款协议下的任何实质性权利，将提前30天通知持有人。Adaptimmune不会被认为对持有者的实质性权利造成实质性损害

175

或Adaptimmune ADS根据证券法注册或有资格获得簿记结算资格所合理必要的补充，在每种情况下，均不征收或增加持有人必须支付的费用和费用。此外，Adaptimmune可能无法就遵守适用法律规定所需的任何修改或补充向持有人提供事先通知。

如果在存款协议的修改生效后，这些持有人继续持有Adaptimmune ADS，则该持有人将受存款协议的修改的约束。不能修改存款协议以阻止持有人提取由该持有人的Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股(法律允许的除外)。

Adaptimmune有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行都必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，持有人在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到持有人要求取消此类持有人的自适应免疫ADS)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得以及当时为Adaptimmune ADS持有者持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，开户银行对持有人将没有进一步的义务，除了对当时持有的尚未偿还的Adaptimmune ADS持有人的资金进行核算(在扣除适用的费用、税收和费用后)。

寄存图书

托管银行将在其托管办公室维护Adaptimmune美国存托股份持有人记录。持有人可在正常办公时间内于该办事处查阅该等记录，但仅为与其他持有人就与Adaptimmune ADS及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管银行将在纽约保留设施，记录和处理Adaptimmune美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

义务和责任的限制

存款协议限制了Adaptimmune的义务和存款银行对持有者的义务。请注意以下事项：

•

Adaptimmune和开户银行只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

•

开户银行不对任何未能执行投票指示、任何投票方式或任何投票效果的行为承担任何责任，只要它本着诚意和按照存款协议的条款行事。

•

对于未能确定任何行为的合法性或实用性、未能确定代表Adaptimmune转发给持有人的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资Adaptimmune普通股相关的投资风险、Adaptimmune普通股的有效性或价值、因Adaptimmune ADS的所有权而导致的任何税收后果、任何第三方的信用、允许根据存款协议条款的任何权利失效，开户银行不承担任何责任。任何Adaptimmune通知的及时性或未能发出通知。

•

Adaptimmune和开户银行将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

•

如果Adaptimmune和开户银行因以下原因而被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，它和开户银行不承担任何责任

176

由于任何法律或法规的任何条款、现在或将来的任何条款，或由于Adaptimmune的公司章程或托管证券的任何条款的现有或未来条款，或由于任何天灾、战争或其他超出Adaptimmune控制范围的情况，延迟、进行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情。

•

Adaptimmune和开户银行因行使或未行使存款协议或Adaptimmune公司章程或存款证券的任何规定或管辖存款证券的任何酌处权而不承担任何责任。

•

Adaptimmune和托管银行进一步不承担任何基于从法律顾问、会计师、任何提交股份进行存款的人、Adaptimmune ADS的任何持有人或其授权代表、或Adaptimmune和托管银行真诚地认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

对于持有人无法从Adaptimmune普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向持有人提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，Adaptimmune和托管银行也不承担任何责任。

•

如果任何书面通知、请求或其他文件被认为是真实的，并已由适当的当事人签署或出示，Adaptimmune和开户银行可以依赖这些通知、请求或其他文件而不承担任何责任。

•

Adaptimmune和开户银行也不对违反存款协议条款的任何间接或惩罚性损害赔偿承担责任。

•

存款协议的任何条款均无意提供任何证券法责任免责声明。

•

存款协议中的任何条款均不会在Adaptimmune、开户银行和您作为Adaptimmune美国存托股份持有者之间建立合伙企业或合资企业，也不建立信托关系。

•

存款协议中的任何条款均不阻止托管银行(或其关联公司)从事与Adaptimmune或Adaptimmune美国存托股份所有人有利害关系的交易，存款协议中的任何条款均不规定托管银行有义务向Adaptimmune或Adaptimmune美国存托股份所有者披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或对作为这些交易一部分收到的任何付款进行交代。

税费

持有者将负责Adaptimmune ADS和Adaptimmune ADS所代表的证券所应支付的税款和其他政府费用。此外，托管银行和托管人可以从任何分配中扣除持有人应付的税款和政府收费，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应付的税款和政府收费。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，开户银行可以拒绝发行Adaptimmune ADS，拒绝交付、转让、拆分或合并ADR，或拒绝发行存入的证券。开户银行和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。然而，您可能被要求向开户银行和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及开户银行和托管人履行法律义务所需的其他信息。您需要赔偿Adaptimmune、开户银行和托管人根据为您获得的任何税收优惠而提出的任何税收索赔。

外币兑换

如果实际可行，开户银行将安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款条款分配美元。

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同意。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不可行或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的时间内获得，开户银行可酌情采取下列行动：

•

在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有人。

•

将外币分配给合法可行的持有人。

•

为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、ADR和Adaptimmune ADS将根据纽约州法律进行解释。Adaptimmune普通股(包括由Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股)持有人的权利受英格兰和威尔士法律管辖。作为Adaptimmune ADS的所有者，持有者不可撤销地同意，由存款协议、Adaptimmune ADS或ADR引起的任何涉及Adaptimmune或存托银行的法律诉讼只能在纽约市的州或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，您在适用法律允许的最大范围内，放弃在因存款协议或ADR对Adaptimmune和/或开户银行提起的任何法律程序中由陪审团审判的权利。

178

持有者权利对比

Adaptimmune是一家在英格兰和威尔士注册的上市有限公司。Adaptimmune普通股持有人的权利受英国法律管辖，包括2006年《公司法》的规定以及Adaptimmune的公司章程。这些权利在某些方面不同于在特拉华州组织的典型美国公司的股东权利。Adaptimmune ADS的持有人将能够通过托管银行行使由该等Adaptimmune ADS代表的普通股的股东权利，但仅限于存款协议预期的范围。此外，根据英国法律和Adaptimmune的公司章程，只有Adaptimmune普通股的登记持有人才享有股东权利。由于托管银行通过作为CREST证券结算系统参与者的托管人持有Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股，而托管人或其代名人是Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的登记持有人，Adaptimmune ADS的持有人必须依赖托管银行通过其托管人行使股东的权利。Adaptimmune ADS的持有人有权向开户银行提交Adaptimmune ADS以供注销，并提取相应数量的Adaptimmune普通股，但将负责与此类交换相关的费用。Adaptimmune美国存托股份持有者也需要支付与某些其他托管服务相关的费用。

TCR2是一家特拉华州公司，TCR2股东的权利受特拉华州的适用法律(包括DGCL)以及TCR2章程和TCR2章程的管辖。合并完成后，TCR2普通股的持有者将获得Adaptimmune ADS，以换取他们持有的TCR2普通股。因此，成为Adaptimmune ADS持有人的TCR2股东将享有主要受存款协议管辖的权利，存款协议的条款在本委托书/招股说明书中题为“Adaptimmune ADS说明”的章节中进一步详细说明，该章节始于第168页，这将有别于特拉华州法律、TCR2章程和TCR2细则。

以下所述为Adaptimmune普通股持有人根据英格兰及威尔士法律及Adaptimmune组织章程所享有的权利与TCR2股东根据DGCL及TCR2章程及TCR2细则所享有的现行权利之间的重大差异。以下摘要所指的Adaptimmune“股东”或“成员”指Adaptimmune普通股的登记持有人。

以下摘要不是两家公司中任何一家的Adaptimmune股东和TCR2股东权利的完整陈述，也不是对下文提到的具体条款的完整描述。此外，本节对这些权利的一些不同之处的描述并不意味着不存在可能同样重要的其他不同之处。本节中的陈述以英格兰和威尔士法律和DGCL的相关规定以及Adaptimmune和TCR2的每一份组织文件为参考并受其约束。本摘要全文参考《适应性条例》、《适应性条例》、《TCR2章程》和《TCR2细则》的全文。有关如何获得这些文件副本的信息，请参阅本联合委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

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	自适应免疫	TCR2
法定股本	截至2023年4月18日，Adaptimmune的已发行股本包括994,213,968股Adaptimmune普通股。纳斯达克上的适应性免疫美国存托凭证以“ADAP”的代码列出。根据其公司章程，Adaptimmune没有授权股本限制。 Adaptimmune的组织章程细则规定，在遵守2006年公司法的情况下，在不损害授予任何类别股份持有人的任何权利的情况下，Adaptimmune的任何普通股可发行Adaptimmune的任何普通股，具有Adaptimmune可能通过普通决议决定的优先、递延或其他权利，或有关股息、资本返还、投票或其他方面的限制(或在董事可能决定的情况下)。	TCR2有权发行的股票总数为1.6亿股，其中TCR2普通股1.5亿股，每股票面价值0.0001美元，非指定优先股1000万股，每股票面价值0.0001美元。截至2023年4月10日，也就是TCR2特别会议的记录日期，TCR2普通股已发行和流通39,244,199股，没有优先股发行和流通。 TCR2章程明确授权，TCR2董事会在未经股东批准的情况下，通过一项或多项决议，从非指定优先股的未发行股份中，发行此类股票的一个或多个系列的未指定优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书，以不时确定或更改每个此类系列的股票数量，并确定指定、权力，包括投票权、全部或有限的或无投票权、优先股和参与的相关人员、每个系列股票的可选权利或其他特殊权利及其任何限制、限制和限制。 TCR2普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，交易代码为“TCRR”。
股东年会	根据2006年《公司法》，上市有限公司必须在公司年度会计参考日期之后的每六个月期间举行年度股东大会。	TCR2章程规定，年度股东大会将在TCR2董事会确定的时间、日期和地点在美国境内或境外举行，时间、日期

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	自适应免疫	TCR2
		TCR2董事会随后可随时投票决定更改地点。如果在TCR2上次年会后十三(13)个月内没有召开年会，则可召开特别会议代替，而就本附例或其他目的而言，该特别会议应具有年度会议的一切效力及效力。此后在本附例中对周年会议或周年会议的任何及所有提述亦须当作指任何特别会议以代替该会议。
股东大会	根据2006年《公司法》，上市有限公司的股东大会可由董事召集。持有公司实收资本5%以上的股东在股东大会上有投票权的，可以要求董事召开股东大会。根据2006年《公司法》，在任何股东大会上，股东可以委派另一人代表他们出席会议、发言和投票。	TCR2附例规定，除非法规另有规定，并在任何一系列非指定优先股持有人权利(如有)的规限下，TCR2股东的特别会议只能由TCR2董事会根据当时在任的TCR2董事的多数赞成票批准的决议召开。TCR2董事会可推迟或重新安排任何先前安排的TCR2股东特别会议。只有特别会议通知中所列事项才能在TCR2股东特别会议上审议或采取行动。TCR2董事会成员的提名和其他业务的TCR2股东提案不得提交TCR2股东特别会议，由TCR2股东审议，除非该特别会议是根据TCR2附例第I条第1节举行的代替TCR2股东年会的，在这种情况下，就TCR2的附例而言，该特别会议将被视为年度会议

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	自适应免疫	TCR2
		及TCR2附例第I条第2节的规定适用于该特别会议。
股东书面同意的行动	根据英国法律，像Adaptimmune这样的上市公司的股东不允许在书面同意的情况下通过决议。所有股东决定必须在股东大会上作出。	TCR2的章程规定，TCR2的股东在TCR2的任何年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上实施，不得通过TCR2股东的书面同意来代替。
董事人数和选举	根据2006年《公司法》，上市有限公司必须至少有两名董事，董事人数可由公司章程规定或按公司章程规定的方式确定。Adaptimmune的组织章程细则规定，除非Adaptimmune的股东在股东大会上另有决定，否则董事的人数不受任何上限，但不得少于两人。截至本联合委托书/招股说明书发布之日，Adaptimmune董事会由8名董事组成。根据英国法律，任命董事(公司初始董事除外)的程序一般在公司章程中规定，但如果两名或两名以上的人通过股东决议被任命为上市有限公司的董事，任命每一名董事的决议必须单独投票。在符合Adaptimmune公司章程的规定下，Adaptimmune股东可以通过普通决议选举任何愿意担任董事的人，以填补临时空缺或作为额外的董事或取代从中移除的董事	TCR2章程规定，董事人数应完全由TCR2董事会不时正式通过的决议确定。除可由任何系列非指定优先股持有人选出的董事外，董事按其各自的任期分为三类。董事应按照TCR2章程规定的方式任职。 TCR2板分为三类。每名董事的任期为三年。 TCR2章程规定，董事在年度股东大会或为此目的召开的特别会议上选举产生，任期至下一届年度会议、继任者被正式选举并具备资格或其先前辞职、去世或被免职为止。尽管如此，只要根据TCR2章程的规定，任何一个或多个系列未指定优先股的持有人有权在的年度或特别会议上单独投票或与其他此类系列的持有人一起投票选举TCR2董事。

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	自适应免疫	TCR2
	公司章程下的办公室。 Adaptimmune董事会可以任命英国法律允许并愿意担任董事的任何人，以填补临时空缺或作为额外的董事。然而，任何如此获委任的董事将于下届股东周年大会上卸任，但有资格由Adaptimmune的股东重选连任。	此类董事职位的股东、选举、任期、空缺填补和其他特征应受TCR2章程的条款和适用于该系列的任何指定证书的管辖。 TCR2董事的当选票数如果超过对该候选人选举的反对票，则当选；然而，董事是在竞争激烈的选举中以多数票当选的。 TCR2董事会的多数成员必须由纳斯达克规则第5605(A)(2)条规定的独立董事组成。 TCR2普通股的持股人对董事选举享有专有投票权，TCR2附例规定，股东选举董事应以在董事选举中适当投出的多数票决定。
董事资质	2006年《公司法》要求一家英国公司必须至少有一个董事是自然人。根据适配公司章程，董事不需要持有任何股票资格。	TCR2的章程规定，董事不需要成为TCR2的股东。 DGCL要求特拉华州公司的董事为自然人。
受托责任	根据英国法律，董事对公司负有各种法定和受信责任，包括(I)本着善意，以他认为最有可能促进公司成功的方式行事，以造福于公司整体成员；(Ii)避免他拥有或可能拥有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况；(Iii)按照公司章程行事，且仅	特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知他或她自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠诚的职责要求董事

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	自适应免疫	TCR2
	(Br)为获授予该等权力的目的而行使其权力；(Iv)行使独立判断；(V)作出合理谨慎、技巧及勤勉；(Vi)不接受第三方赋予他作为董事或作为董事作出(或不作出)任何事情而赋予的利益；及(Vii)有责任申报他在拟议或现有与该公司的交易或安排中直接或间接拥有的任何利益。	以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。根据DGCL，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行董事会成员的职责时，根据公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分的保护。或任何其他人就该成员合理地认为属于该其他人的专业或专家能力范围内的问题，并已由该公司或代表该公司以合理谨慎的方式挑选的。
董事责任限制	根据2006年《公司法》，任何旨在免除公司董事公司(在任何程度上)任何责任的条款(无论是否包含在公司章程或任何合同中)	根据《董事条例》，公司的章程可以包括一项条款，取消或限制董事因违反受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。

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	自适应免疫	TCR2
	否则会因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或违反信托行为而附加在他身上的行为无效。任何关于公司直接或间接(在任何程度上)为公司或关联公司的董事提供赔偿的条款，使其承担与其所属公司的疏忽、过失、失职或背信有关的任何责任，也是无效的，但2006年《公司法》允许的除外，该法规定该公司可：(A)购买和维持针对此类责任的保险；(B)提供“合资格第三方弥偿”(只要该人成功抗辩申索或刑事法律程序，即可弥偿董事向该公司或相联公司以外的人招致的法律责任)；及。(C)提供“合资格退休金计划弥偿”(即就该公司作为职业退休金计划受托人的活动而招致的法律责任的弥偿)。	董事的职责。但是，没有任何条款可以限制董事对以下各项的责任： • 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； • 不诚实信用的行为或者不作为，或者涉及故意不当行为或者明知违法的； • 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回；或 • 董事牟取不正当利益的交易。 Adaptimmune宪章在DGCL授权的最大程度上包含这样的责任限制。
董事和高级管理人员的赔偿	根据Adaptimmune的公司章程，在英国法律的规限下，Adaptimmune或其任何子公司的每名董事或其他高级职员(不包括审计师)有权就其在执行和履行其职责或与该等职责相关的所有责任获得Adaptimmune的赔偿。2006年《公司法》规定，董事因下列原因而承担的任何责任的赔偿无效	《董事条例》第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人因任何受到威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或法律程序而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，而该人是或曾经是董事、高级管理人员或员工

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				自适应免疫			TCR2
				如上文“董事责任限制”所述，与他担任董事的公司有关的疏忽、失责、失职或背信行为。在英国法律的规限下，董事会有权为任何现任或前任董事或其任何附属公司的高级职员或为其利益而购买、提供资金和维持保险，包括针对该等个人在实际或声称执行其与适通公司或其任何附属公司有关的职责时因任何作为或不作为而招致的任何责任的保险。			或该法团的代理人(衍生诉讼除外)，但该人是真诚行事的，而其行事方式是合理地相信符合或不反对该法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，但赔偿范围仅限于与此类诉讼的辩护或和解有关的费用(包括律师费)，而且在寻求赔偿的人被认定对公司负有责任的情况下，法规需要法院批准才能进行任何赔偿。法规规定，它不排除TCR2章程、章程、公正的董事投票、股东投票、协议或其他可能授予的其他赔偿。董事2的章程规定，董事因违反董事的受信责任而对其或其股东承担的金钱损害不承担个人责任，但以下责任除外：(A)任何违反董事或其股东的忠实义务的行为；(B)不诚实信用的行为或不作为；或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(C)根据《董事条例》第174条的规定；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果董事在TCR2章程生效日期后被修改，授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则DGCL的责任将被取消或仅限于

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	自适应免疫	TCR2
		经修订的DGCL允许的最大范围。董事第二期附例规定，每条董事应在大中华合伙公司授权的最大限度内，以及在第二期附则授权的范围内(但就任何此类修订而言，仅在此类修订允许第二期提供的弥偿权利较修订前更广泛的范围内)以及在第二期附例授权的范围内，由第二期有限公司予以赔偿并使其不受损害。
删除控制器	根据《2006年公司法》，股东可以通过普通决议(由亲自或委托代表在股东大会上以简单多数票通过)将董事撤职，而不考虑董事与公司签订的任何服务合同的任何条款，前提是向公司及其股东发出决议28整天的通知，并遵守《2006年公司法》规定的某些其他程序要求(如允许董事在股东大会上或以书面形式对其撤职提出申述)。董事在公司章程中列举的某些情况下应离任，其中包括：(一)破产令或临时命令针对该董事发出；(Ii)注册医疗专业人员向该董事提供书面意见，称该董事在身体上或精神上已无法充当董事，并可能持续三个月以上；(Iii)董事及其替代者(如有)为	在任何系列非指定优先股选举董事及罢免任何该等系列持有人有权选出的任何董事的权利(如有)的规限下，任何董事(包括由董事选举填补董事会空缺的人士)不得(I)在有理由下及(Ii)只有持有当时有权在董事选举中投票的三分之二(2/3)或以上股本流通股的持有人投赞成票方可罢免。在任何股东年会或特别股东大会上建议罢免任何董事职务前至少四十五(45)天，建议罢免的书面通知及其据称的理由应送交董事，其罢免事宜将在股东大会上予以考虑。

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	自适应免疫	TCR2
	未经董事会允许，连续六个月缺席董事会会议；(Iv)董事被法律或(如适用)纳斯达克规则禁止作为董事；或(V)经所有联席董事签署书面通知，该董事被免职。另请参阅下面的“退休、新设立的董事职位和空缺”。
退休、新设立的董事职位和空缺	董事会任命的任何董事应在下一届股东周年大会上卸任。在每次股东周年大会上，最低人数须相等于该等董事人数的三分之一(不包括自上次股东周年大会以来由董事会委任的任何董事)，或如董事人数不是三的倍数，则最接近但不超过三分之一的人数须退任。此外，每名董事应于其于任何股东大会上最后一次委任、选举或连任后第三个历年举行的股东周年大会上退任。如此退任的董事应计入年度股东大会退任最低三分之一董事人数的一部分。按照上述规定退休的董事将有资格连任。根据《董事公司章程》(一)，公司可以在董事退任的会议上选举或再次选举某人填补空出的职位。除非董事已经通知Adaptimmune他不愿意当选或连任，或者在会议上明确决定不填补空缺的职位，或者不选举或连任的决议	在任何系列非指定优先股持有人有权(如有)选举TCR2董事及填补TCR2董事会相关空缺的情况下，TCR2董事会出现的任何及所有空缺，包括但不限于因TCR2董事会规模扩大或董事身故、辞职、丧失资格或罢免，须由当时在任的大多数董事投赞成票(即使少于TCR2董事会的法定人数)，而非由股东投票填补。按照前一句话任命的任何董事的任期为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者妥为选出并具有资格为止，或直至其提前辞职、去世或被免职。在任何一系列未指定优先股持有人选举董事的权利(如有)的情况下，当董事人数增加或减少时，TCR2董事会应确定增加或减少的董事人数应分配到的一个或多个类别；但不得减少

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	自适应免疫	TCR2
	董事已付诸表决，未获通过，在默认情况下，即将卸任的董事被视为当选或连任，以及(Ii)如果会议未填补空缺，董事可任命英国法律允许并愿意行事的任何人来填补空缺。如果董事人数低于Adaptimmune章程所要求的最低人数，则继续留任的董事或董事可以填补空缺或召开Adaptimmune股东大会。另请参阅上面的“董事人数和选举”。	任何现任董事的董事均应缩短其任期。如TCR2董事会出现空缺，除法律另有规定外，其余董事应行使TCR2董事会全体成员的权力，直至填补空缺为止。
董事提名	根据适配公司章程，任何人士(在大会上退任的董事除外)均无资格在股东大会上当选为董事成员，除非(I)经董事推荐，或(Ii)在大会日期不少于42天前，已将由有权出席会议及在会上投票的成员签署的有意提名该人参选的通知书，连同由拟提名人士签署的意向通知书送交适配公司的注册办事处	TCR2附例规定，可提名TCR2董事会成员的候选人： • TCR2董事会；或 • TCR2的任何股东，如在发出章程规定的通知时是记录在案的股东，有权在会议上投票，(亲自或委托代表)出席会议，并遵守TCR2附例中关于该提名或业务的通知程序。上述第(Ii)款是TCR2股东根据《交易法》在年会或特别会议上正式提出提名或业务的唯一手段(根据规则14a-8或规则14a-11(或任何后续规则)适当提出的事项除外)，该股东必须遵守章程中规定的通知和其他程序，以便在年度会议或之前适当地提交提名或业务

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	自适应免疫	TCR2
		代之以特别会议。除附例所载的其他规定外，任何业务建议如要在周年大会或特别会议上审议，必须是TCR2股东根据DGCL采取适当行动的主题。
股东大会法定人数	组织章程细则规定，一名或多名合资格人士亲自出席或委派代表出席，并合共持有(或作为持有人的受委代表或公司代表)至少三分之一的已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)，即构成法定人数。就此等目的而言，合资格人士是指身为会员的个人、获授权就该会议以会员(法团)代表身分行事的人或就该会议获委任为会员代表的人。尽管Adaptimmune条款规定，一名符合资格的人可构成法定人数，但根据英国法律，股东大会通常要求出席人数超过一人。如果在指定的股东大会时间后15分钟内未达到法定人数，则如果会议是由成员召集的，会议将被解散。否则，会议将延期至主席确定的不少于原会议日期后10天的日期。如果在休会时未达到法定人数，会议将被解散。在休会的股东大会上不得处理任何事务，但可能已处理的事务除外	TCR2章程规定，在TCR2股东的任何会议上，有权投票、亲自出席或由其代表出席的大多数流通股构成法定人数。如出席会议的人数不足法定人数，则代表出席会议投票权的有表决权股份的持有人或主持会议的高级人员可不时将会议延期，而无须另行通知即可举行会议，但TCR2附例第I条第(4)节另有规定者除外。在出席法定人数的延会上，可处理原会议本可处理的任何事务。出席正式组成的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

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	自适应免疫	TCR2
	在最初的会议上合法交易。除非休会30天或更长时间，否则无需发出休会通知
股东大会通知	根据2006年《公司法》，召开年度股东大会和在会上提出任何决议，必须提前21整天发出通知。根据公司章程规定的较长期限，任何其他股东大会至少需要14整天的通知。公司股东在任何情况下均可同意较短的通知期，就年度股东大会而言，股东同意的比例须为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，股东同意的比例须为有权出席大会并于会上表决的成员的过半数，即合共持有不少于95%股份面值的多数成员，从而有权出席大会并于大会上投票。某些事项(如罢免董事或审计师)需要特别通知，即向公司及其股东发出决议前28整天的相关通知。如果要求董事在股东大会上召开股东大会，股东必须持有公司实收资本至少5%并带有投票权，会议必须在董事受到这一要求之日起21个月内召开，并在召开会议的通知日期后28个月内召开。	根据DGCL和TCR2附例，TCR2股东年度会议和特别会议的书面通知必须在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。《TCR2章程》规定，年度股东大会和股东特别大会的通知可以亲自或通过邮寄方式发出。召开特别会议的通知还必须说明召开特别会议的目的。所有股东特别会议的通知应与年度会议的通知相同，但所有特别会议的通知应说明召开会议的一个或多个目的。如果股东在年会或特别会议之前或之后签立了放弃通知的通知，或通过电子传输放弃了通知，或如果股东出席了该会议，则不必向该股东发出年度会议或特别会议的通知，除非出席该会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。提名或其他事务应在年度会议之前适当地提交

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				自适应免疫			TCR2
				根据Adaptimmune的章程，通知应指明会议的时间、日期和地点，会议要处理的事务的一般性质，成员可指定一名代表行使成员出席会议、在会上发言和表决的全部或任何权利(如果每名代表被任命行使成员持有的一股或多股股份所附的权利，则还应就会议指定一名以上的代表)，如果是年度会议，则应指明该会议，如果召开会议是为了审议一项特别决议，决议案文以及将该决议作为一项特别决议提出的意图。			股东根据TCR2附例第I条第2(A)(1)条第(Ii)款，股东必须(I)已及时向TCR2秘书发出书面通知，(Ii)已在TCR2附例规定的时间和形式提供对该通知的任何更新或补充，以及(Iii)连同代表其作出提名或商业建议的实益拥有人(如有)，已按照TCR2章程要求的征集声明中规定的陈述采取行动。为及时起见，秘书应至迟于TCR2主要执行办公室第九十(90)天营业结束时收到股东的书面通知，或不迟于上一年年会一周年纪念日前一百二十(120)天营业结束时收到；然而，如果年会在周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天首次召开，或者如果在上一年没有举行年会，股东必须在预定年会日期前九十(90)天或首次公布会议日期后第十(10)天之前收到股东及时召开会议的通知。公开宣布股东年会休会或延期不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

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				自适应免疫			TCR2
	投票权			在Adaptimmune细则任何特别条文的规限下，以及在不损害Adaptimmune当时构成股本一部分的任何股份所附带的有关投票的任何特别权利、特权或限制的情况下，每名亲身出席的股东于举手表决时可投一票。举手表决时，每名代表应有一票，但如该代表已由一名以上有权就该决议投票的成员正式委任，并已由其中一名或多名成员指示(I)投票赞成该决议及一名或多名该等成员投反对票，则每名出席的代表应各有一票赞成及一票反对，(Ii)投票赞成该决议，并已获该等成员中的一名或多名成员酌情决定投票，而该代表行使该项酌情决定权投票反对该决议，或(Iii)投票反对该决议案，并已获该等成员中的一名或多名其他成员赋予任何酌情决定权投票，而受委代表行使该酌情决定权投票赞成该决议案。投票时，每位亲自或委派代表出席的会员每持有一股，即可投一票。根据英国法律，除非公司股东要求或会议主席或公司章程要求投票表决，否则股东应举手表决所有决议。根据2006年《公司法》，以下情况可要求投票表决：(A)不少于五名有权就决议投票的股东；(B)任何至少占所有有权就决议投票的股东总投票权10%的股东；或(C)任何持有股份的股东。			每一股TCR2普通股使股东有权在TCR2股东的所有会议上投一票。 TCR2附例规定，当出席任何股东大会的法定人数达到法定人数时，任何此类会议之前的任何事项(董事或董事的选举除外)应以正确地对该事项投赞成票和反对票的过半数决定，除非法律、TCR2章程或TCR2附例要求更多的投票。根据特拉华州法律，出售、租赁或交换一家公司的全部或几乎所有资产，一家公司与另一家公司的合并或合并，或一家公司的解散，通常都需要得到公司董事会的批准，除有限的例外情况外，还需要有权对交易进行投票的流通股的多数表决权投赞成票。 TCR2股东没有任何累积投票权。

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	自适应免疫	TCR2
	有权就决议案投票的公司，其已缴足款项总额不少于赋予该权利的所有股份已缴足款项总额的10%。公司章程可能会为股东提供更广泛的投票权利。根据英国法律，普通决议案如获出席(亲自或受委代表)并有权投票的股东的简单多数(超过50%)通过，即以举手方式通过。如要求以投票方式表决，普通决议案如获代表出席(亲自或受委代表)就决议案投票(有权投票)的股东总投票权的简单多数的持有人批准，即获通过。特别决议案要求出席会议的股东(亲自或委派代表)投下不少于75%的赞成票。
披露股份权益	Adaptimmune有权发出书面通知，要求其知道或有合理因由相信拥有Adaptimmune股份权益的任何人士，或在紧接通知发出日期前三年内的任何时间，在合理时间内向Adaptimmune披露影响该人士所持有的任何股份或上述其他人士拥有权益的任何权益、权利、协议或安排的详情(以该人士所知为限)。 Adaptimmune的条款规定，如果某人不向我们提供与	除股东提名董事或将于年会上提出的股东建议外，大中华合伙公司、TCR2章程或细则均无规定股东披露其在TCR2普通股股份中的权益的义务。TCR2普通股的收购者必须遵守《交易法》第13(D)(1)节及其规则第13d-1条下的披露要求，该规则规定，任何人如果成为TCR2普通股已发行股份的实益所有者，必须在收购后十(10)天内提交

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	自适应免疫	TCR2
	(Br)就有关股份(“违约股份”)而言，董事可发出通知，指示(I)就违约股份而言，有关股东无权就股东大会投票或行使会员资格所赋予的任何其他权利，及/或(Ii)倘违约股份至少占0.25%，则董事可发出通告指示(I)有关股东无权就股东大会投票或行使会员资格所赋予的任何其他权利。(A)任何原本应就违约股份支付的股息或其他款项将由Adaptimmune保留，无须支付任何利息，及/或(B)除若干获批准转让外，该股东持有的任何股份的转让不得登记(除非该股东本身并无违约，且转让与违约股份无关)，及/或(C)有关股东以未经证明的形式持有的任何股份须转换为证书形式。	美国证券交易委员会披露特定信息的附表13D，并将附表13D的副本发送至TCR2和TCR2普通股股票交易的各证券交易所。必须迅速提交对附表13D的修订，该修订涉及TCR2的共同所有权或意图的变化。美国证券交易委员会规则要求TCR2必须在与其年度股东大会有关的委托书中披露TCR2实益拥有的有表决权证券的身份和股份数量： • 每个董事； • 其首席执行官； • 其主要财务官； • 除首席执行官和主要财务官外，薪酬最高的三名高管中的每一位； • 全体董事和高管；以及 TCR2知晓的TCR2有表决权证券的五(5%)%或以上的任何实益拥有人。
利益冲突	董事可以根据Adaptimmune公司章程和2006年《公司法》的要求，授权一项事项，如果未经授权，将涉及董事违反其义务，避免出现他或她拥有或可能具有与Adaptimmune利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况。只要董事已向董事披露任何重大利益的性质和程度，董事可以成为当事人	根据东方海外控股有限公司的规定，董事拥有权益的合同或交易不得仅因以下情况而无效：(I)有关董事拥有该权益的重大事实已披露或已为董事会或其知情并正常运作的独立委员会所知，且大多数无利害关系的董事或该委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权进行交易，(Ii)有关该交易的重大事实

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	自适应免疫	TCR2
	与Adaptimmune或Adaptimmune有利害关系的任何交易、合同或安排，或与Adaptimmune有利害关系的任何交易、合同或安排，董事可以是Adaptimmune的子公司或Adaptimmune以其他方式拥有权益的子公司或任何其他法人团体的董事或其他高管，或由Adaptimmune雇用或以其他方式拥有权益的任何其他法人团体。除Adaptimmune章程另有规定外，董事不得在与Adaptimmune有利害关系的任何实际或拟议交易或安排的董事会议上投票或计入法定人数，但以下情况除外：(I)其利益仅通过公司的股份、债券或其他证券的权益；(Ii)任何利益冲突授权的条款或普通决议允许的情况下；(Iii)该利益不能被合理地视为可能引起利益冲突的情况；或(4)利益冲突是由《适应性公约》所列的某些允许的原因引起的。	有投票权的股东披露或知道董事的关系或利益，且交易经有权投票的多数股份真诚投票明确批准，或(Iii)交易在获得授权、批准或批准时对公司是公平的。有利害关系的董事在场并对他或她有利害关系的交易进行投票这一事实本身并不意味着该交易无效。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，可将有利害关系的董事计算在内。根据《大商局条例》，有利害关系的董事可能会因董事获取不正当个人利益的交易而承担责任。
关联方交易	根据2006年《公司法》，除非得到股东批准，董事(或与董事有关联的人)与其为董事的关联公司之间的某些交易是被禁止的，例如贷款、信用交易和重大财产交易。 Adaptimmune采用了一个审查、批准和批准关联方交易的政策。根据该政策，Adaptimmune的审计	TCR2受DGCL第203节的规定。一般而言，第2203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203节，

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				自适应免疫			TCR2
				委员会负责审核和批准关联人交易。在审查和批准关联人交易的过程中，Adaptimmune的审计委员会会考虑相关事实和情况，以决定是否批准此类交易。特别是，Adaptimmune的政策要求其审计委员会在其认为适当的因素中考虑以下因素： • 关联人与Adaptimmune的关系和交易中的利益；交易中任何关联人的直接或间接利益，足够详细，使审计委员会能够评估此类利益； • 拟议的关联人交易的重要事实，包括此类交易的拟议总价值，或在负债的情况下，将涉及的本金金额； • 拟议交易对适应性免疫的好处； • 评估拟议交易的条款是否可与无关第三方或一般员工可用的条款相媲美；以及 • Adaptimmune管理层关于拟议的关联人交易的建议。审计委员会只能批准符合Adaptimmune和Adaptimmune股东最大利益的交易，或与Adaptimmune股东的最佳利益没有抵触的交易，这是审计委员会真诚地确定的。如果审计委员会的审查和批准将是			除非满足下列条件之一，否则禁止公司和利益相关股东： • 在股东产生兴趣之前，TCR2董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易； • 在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工股票计划，在某些情况下，但不包括有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票；或 • 在股东开始感兴趣时或之后，企业合并得到TCR2董事会的批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。第203节定义了一个企业合并，包括： • 涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并； • 涉及持有公司10%或以上资产的股东的任何出售、转让、租赁、质押或其他处置；

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				自适应免疫			TCR2
				不适当的，相关关联方交易将提交适应性免疫委员会的另一个独立机构进行审查、审议、批准或批准。在本政策中，Adaptimmune是指(A)Adaptimmune是参与者，(B)涉及金额超过120,000美元，以及(C)Adaptimmune的一名或多名高管、董事、董事被提名人或5%的股东或他们的直系亲属有直接或间接重大利益的交易，称为“关联人交易”。			• 除例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易； • 除例外情况外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相关股东实益拥有的任何类别或系列公司股票的比例份额；以及 • 利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益的收据。一般而言，第203节将利益相关股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。 TCR2董事会通过了关联人交易政策，要求所有关联人交易都必须经过TCR2的审计委员会审查和批准。本检讨涵盖吾等曾经或将会成为参与者而关连人士曾经或将会拥有直接或间接重大权益的任何重大交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，包括关连人士向或向关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等实体中拥有重大权益、负债、债务担保及吾等雇用关连人士。“关系人”是指任何人

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	自适应免疫	TCR2
		现任或曾经是TCR2的高管、董事或董事被提名人，或持有TCR2普通股超过5%的股东，或他们的直系亲属，或由上述任何人拥有或控制的任何实体。 TCR2需要按照美国证券交易委员会规则披露关联方交易的某些信息。
检查记录	Adaptimmune细则规定，会员(董事或Adaptimmune的管理人员除外)无权查阅Adaptimmune的任何帐目、簿册或文件，除非得到英国法律的授权、董事会或Adaptimmune的普通决议授权，或有司法管辖权的法院下令。	根据DGCL第220节，股东或其代理人有权在正常营业时间内根据书面要求检查TCR2的股票分类账、所有股东的名单以及其他账簿和记录，说明其目的(必须与该人作为股东的利益合理相关)。如果TCR2拒绝允许这种检查或拒绝在提出要求后5个工作日内回复请求，股东可以向特拉华州衡平法院申请命令强制进行这种检查。
管理文件修订	根据英国法律，Adaptimmune的股东可以通过特别决议修改其公司章程。如果Adaptimmune的资本在任何时候被分成不同类别的股份，则经持有该类别已发行股份面值四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何该类别股份)，或经另一股东大会通过的特别决议案批准，任何类别股份所附带的权利或特权(除非发行该类别股份的条款另有规定)可予更改或撤销。	(Br)TCR2附例可不时予以补充、修订或废除，或可由以下方式通过：(I)TCR2董事会以在任董事过半数的赞成票通过，或(Ii)根据TCR2附例召开的任何年度会议或股东特别会议上的股东以至少三分之二(2/3)有权就该等修订或废除投票的已发行股份的赞成票，作为单一类别一起投票；但条件是，如果TCR2董事会建议股东批准该修订或废除

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	自适应免疫	TCR2
	该类别的股东大会，但不是其他会议。	股东大会，该修正案或废止只需获得有权就该修正案或废止进行表决的流通股的多数赞成票，并作为一个类别一起投票。根据DGCL，修订TCR2章程须经TCR2董事会通过一项合宜决议案，并获得有权投票的大部分流通股持有人的赞成票。此外，通过增加或减少某一类别的面值或某一类别的授权股份总数或以其他方式对该类别的权利产生不利影响而对某一类别的股票进行修改的修正案，必须得到受影响的每一类别股票或其系列的多数票批准，除非在股票数量增加的情况下，TCR2章程取消了这一权利。
根本变化	根据英国法律，某些事项需要股东以特别决议案或股东大会通过的普通决议案的方式批准。需要特别决议的事项包括(其中包括)修订公司的组织章程细则、减少资本、更改公司的名称，以及公司自愿清盘的决议。本摘要中列出了某些需要普通解决方案的事项(但不是全部)。另请参阅下面的“未经股东投票的企业合并”。	根据DGCL，董事会认为合宜且符合法团最佳利益的合并、合并、出售、租赁、交换或以其他方式处置并非在法团正常业务运作中的全部或几乎所有财产，或解散法团，必须由有权就此事投票的法团已发行股份的过半数投票批准。

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	自适应免疫	TCR2
保护少数股东；反收购措施	如果在提出收购要约时，英国收购和合并小组(“收购小组”)确定Adaptimmune在英国有其中央管理和控制的地方，则Adaptimmune将受由收购小组发布和管理的英国城市收购和合并守则(“收购守则”)的约束。《收购守则》规定了一个框架，在该框架内对受其约束的公司进行收购，特别是包括有关强制性要约的某些规则。 2018年7月，收购小组确认，根据Adaptimmune目前的情况，Adaptimmune不受收购守则的约束。因此，Adaptimmune的股东无权享受收购守则规定的某些收购要约保护。	TCR2受DGCL第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该股东成为权益股东后的三年内与该股东从事企业合并，除非董事会批准该股东成为权益股东的业务合并或交易，在这两种情况下，在该股东成为权益股东之前，该权益股东在该股东成为权益股东的交易中获得该公司已发行有表决权股票的85%。或者，企业合并随后由董事会批准，并在股东会议上以持有公司未发行有表决权股票的至少66%至2%∕3%的股东的赞成票批准，而不是由相关股东拥有。
评价权	英国法律一般不规定评估权。但是，根据2006年《公司法》第979至991节，如果对Adaptimmune提出了收购要约，并且要约人已经或无条件地签订了收购要约价值不低于要约相关股份价值90%的合同，如果要约涉及的股份是有表决权的股份，则要约人可以向要约相关的任何股份持有人发出通知。	根据DGCL，在发生某些合并和合并的情况下，股东可以对特拉华州衡平法院评估的其股票的公允价值提出异议，并获得现金付款。但是，如果在有权在股东会议上表决的股东的登记日期，或者在书面同意诉讼的登记日期，股东持有的股票在国家证券上上市，则股东没有评估权。

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	自适应免疫	TCR2
	要约人并无收购或无条件签约收购其希望收购并有权如此收购的股份，以与一般要约相同的条款收购该等股份。在对Adaptimmune提出收购要约的情况下，尚未接受要约的与要约相关的任何有表决权股份的持有人可要求要约人收购该等股份，前提是在可接受要约的期限结束前的任何时间，要约人已收购或无条件签约收购与要约有关的部分(但不是全部)股份，且该等股份相当于要约相关有表决权股份的价值不少于90%，并具有不少于公司90%的投票权。与要约有关的任何无投票权股份的持有人如未接受要约，可要求要约人在可接受要约的期限结束前的任何时间，要约人已收购或无条件签约收购要约有关的部分(但不是全部)股份，且该等股份相当于公司全部股份价值不少于90%。	交易所或(Ii)超过2,000名持有者持有记录。此外，如果合并不需要幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东不能获得任何评估权。尽管如上所述，如果合并协议的条款要求股东接受(A)尚存公司的股票、(B)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记持有的另一公司的股票、(C)现金而不是零碎股份或(D)条款(A)和 - (C)的任何组合以外的任何内容，则可使用评估权。在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并中，以及在章程规定的某些情况下，DGCL也有评估权。 TCR2章程未规定在任何其他情况下的评估权。
未经股东投票的企业合并	《2006年公司法》规定了安排方案，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，可用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排需要(I)在根据法院命令召开的股东大会或债权人会议上，获得多数人的批准	拥有公司至少90%流通股的实体，或者在某些情况下，在符合某些额外要求的情况下，根据DGCL成立的公司的大多数流通股，可以通过以下方式与另一家公司合并或合并为另一家公司：(I)根据所拥有实体的管理文件和该实体成立或组织所依据的司法管辖区的法律授权合并；(Ii)向

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	自适应免疫	TCR2
	(Br)代表该类别股东或债权人或其类别的股东或债权人所持有的资本或所欠债务的75%的股东或债权人亲自或委派代表出席投票；及(Ii)经法院批准。	特拉华州州务卿此类所有权和合并的证书，其中应说明合并的条款和条件，包括在交出公司或非实体拥有的公司的每股股份时，幸存的组成方将发行、支付、交付或授予的证券、现金、财产或权利。这种合并不需要另一公司的股东批准；但是，不属于合并实体所有的另一公司的股份的所有人将拥有评估权。
派生操作	根据英国法律，通常情况下，公司，而不是其股东，是就公司受到的不当行为或公司内部管理存在违规行为而提起的诉讼的适当索赔人。尽管有上述一般立场，2006年公司法规定：(I)法院可允许股东就董事的疏忽、失责、失职或违反信托行为所引起的诉讼因由提出派生申索(即与公司有关或代表公司的诉讼)；及(Ii)如果公司事务的处理方式已经或正在以对其部分股东不公平不利的方式进行，则股东可提出法院命令的申索。	根据DGCL，如果公司不执行自己的权利，股东可以对公司提起衍生品诉讼。股东必须在提起衍生品诉讼前向董事会提出要求，除非这种要求是可以原谅的。提起衍生工具诉讼的股东必须(I)在被投诉的错误发生时是股东，或该股东必须根据法律的实施从在错误发生时是该股东的人那里获得公司的股票，以及(Ii)在整个诉讼过程中仍是股东。DGCL没有要求将诉讼费用预支给提起衍生品诉讼的股东。个人也可以在满足维持集体诉讼的要求的情况下，代表他或她自己以及其他处境相似的股东提起集体诉讼。
分红和清算	在符合英国法律规定的情况下，Adaptimmune可以通过普通决议宣布股息，最高金额为	根据DGCL，如果TCR2董事会宣布，TCR2股东有权获得股息。

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				自适应免疫			TCR2
				董事会推荐。如果董事认为Adaptimmune可供分配的利润证明该等付款是合理的，则董事可不时派发中期股息。在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣布和支付。除根据《2006年公司法》规定可用于分配的利润外，不得支付任何股息。 Adaptimmune公司章程规定，股息可以以任何货币宣布或支付，董事可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率。 Adaptimmune可根据董事会的建议，通过普通决议直接支付股息，全部或部分通过分配特定资产。在任何股份附带的任何特别权利或发行条款的规限下，在Adaptimmune清盘时，Adaptimmune在偿还债务后剩余的剩余资产将按照股东各自持有的股份和该等股份的实缴金额按比例分配。清算人可在特别决议授权和英国法律要求的任何其他制裁下，以实物或实物在成员之间分配Adaptimmune的全部或任何部分资产。清算人可以在同样的制裁下，将全部或任何			TCR2董事会可从盈余中宣布并向TCR2股东支付股息，或在没有盈余的情况下，从宣布股息的年度或上一会计年度的净利润中支付股息，或同时从两者中支付股息，条件是此类支付不会使资本减少到低于所有类别的流通股所代表的资本额，这些类别的流通股在清算时优先分配资产。股息可以现金、TCR2普通股或其他财产支付。根据DGCL，TCR2及其子公司可以收购TCR2普通股的股份，而无需股东批准。由控股子公司持有的此类TCR2普通股既没有投票权，也没有法定人数计算为已发行股票。股息可以宣布，并可从TCR2合法可用于支付股息的任何资产或资金中支付或留作普通股支付，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制，但只有在董事会或其任何授权委员会宣布时才可。

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	自适应免疫	TCR2
	受托人的部分资产，受托人按其与其相同的权限决定的信托为成员的利益而受托。
股票赎回和回购	根据英国法律，公众有限公司只能从公司的可分配利润或为购买或赎回融资而发行新股的收益中购买自己的股份或赎回可赎回股票。如果购买股份后，除可赎回股份或作为库存股持有的股份外，公司将不再有任何已发行股份，则有限公司不得购买自己的股份。在符合上述规定的情况下，Adaptimmune可以按照以下规定的方式购买自己的股票。根据公司的普通决议，Adaptimmune可以在公认的投资交易所购买自己的全额缴足股份。授权购买的决议案必须(I)列明授权收购的最高股份数目，(Ii)厘定可为股份支付的最高及最低价格，及(Iii)指定不迟于决议案通过后五年的日期，而购买授权将于该日期届满。作为一家海外交易所，纳斯达克就这些目的而言并不是公认的投资交易所。在购买之前，Adaptimmune可以根据公司特别决议授权的购买合同，在认可的投资交易所以外的地方购买自己的全额缴足股票。任何授权将不会生效，如果任何股东来自	根据DGCL，TCR2可赎回或购回其本身TCR2普通股的股份，但如果TCR2的资本当时受损或将因赎回或回购该等股份而受损，则TCR2一般不得赎回或购回该等股份。如果TCR2指定并发行一系列根据其条款可赎回的优先股，该等条款将管辖该等股份的赎回。回购和赎回的股份可以注销或作为库存股持有。已回购但尚未注销的股票可由公司以董事会酌情决定的对价转售。

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	自适应免疫	TCR2
	Adaptimmune提议购买股份对决议进行投票，如果他没有这样做，决议就不会获得通过。授权购买的决议必须指定购买授权到期的日期，不得晚于决议通过后五年。
年度和定期报告要求	根据《2006年公司法》，Adaptimmune必须为公司每个财政年度编制经审计的综合账目、董事报告、战略报告和董事薪酬报告。作为在美国证券交易委员会上交易美国存托凭证的美国证券交易委员会注册人，以及一家规模较小的报告公司和美国证券交易委员会规则下的非加速申请者，Adaptimmune必须在美国证券交易委员会备案，以及其他报告和通知： • 会计年度结束后九十(90)天内以Form 10-K形式提交的年度报告；以及 • 在每个会计季度结束后四十五(45)天内以Form 10-Q格式提交的季度报告。这些报告是Adaptimmune的主要披露文件，除财务报表外，这些报告还包括Adaptimmune的业务、资本和最近交易的详细情况；管理层对Adaptimmune的讨论和分析	作为一家美国上市公司和一家小型报告公司，以及美国证券交易委员会规则下的非加速申报机构，TCR2必须向美国证券交易委员会备案，以及其他报告和通知： • 会计年度结束后九十(90)天内以Form 10-K形式提交的年度报告；以及 • 在每个会计季度结束后四十五(45)天内以Form 10-Q格式提交的季度报告。这些报告是TCR2的主要披露文件，除财务报表外，这些报告还包括TCR2的业务、资本和最近交易的详细情况；管理层对TCR2的财务状况和经营结果的讨论和分析；以及关于披露控制和程序的高级人员证书等事项。此外，TCR2必须向美国证券交易委员会备案： • 年度股东大会的委托书

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	自适应免疫	TCR2
	财务状况和经营业绩；以及关于披露控制和程序的高级人员证书等。此外，Adaptimmune必须向美国证券交易委员会提交申请： • 与年度股东大会有关的委托书，其中包含Adaptimmune的高管薪酬以及Adaptimmune的董事、高管和超过五(5%)%的股东持有的Adaptimmune证券的信息；以及 • 在指定或其他重要企业事件发生后四个工作日内，以Form 8-K格式提交最新报告。要求在Form 8-K中披露的企业事件包括： • 签订材料协议； • 未登记的股权证券销售； • 控件更改； • 董事会或高管人员的组成发生变化；以及 • 修改公司章程。此外，Adaptimmune的高级管理人员、董事和百分之十(10%)的股东在购买和销售Adaptimmune证券时，必须遵守美国交易所法案第(16)节的报告和“短期”利润回收条款及其规则。	包含有关TCR2的高管薪酬以及TCR2的董事、高管和超过五(5%)%的股东持有的TCR2证券的信息；以及 • 在指定或其他重要企业事件发生后的四个工作日内提交8-K表格的最新报告。要求在Form 8-K中披露的企业事件包括： • 签订材料协议； • 未登记的股权证券销售； • 控件更改； • 董事会或高管人员的组成发生变化；以及 • 对公司章程或章程的修订。此外，TCR2的高级管理人员、董事和百分之十(10%)的股东在购买和出售TCR2普通股股票时，必须遵守美国交易所法案第16节的报告和“短期”利润回收条款及其规则。
代理报表和报告	根据美国交易所法案委托书规则，Adaptimmune必须遵守与征集股东大会委托书相关的通知和披露要求。	根据美国交易所法案委托书规则，TCR2必须遵守与征集股东会议委托书相关的通知和披露要求。

207

				自适应免疫			TCR2
	董事会薪酬			每名董事可获支付董事不时厘定的酬金(除下文所述或根据公司章程任何其他规定须支付的款项外)。任何董事如果被任命担任Adaptimmune的任何工作或执行职务，或应Adaptimmune的要求前往国外或居住在Adaptimmune，或以其他方式提供服务，而Adaptimmune董事会认为这些服务不属于Adaptimmune的一般职责范围，则可向Adaptimmune董事(或任何正式授权的董事会)支付由Adaptimmune董事(或任何正式授权的董事会)决定的额外报酬(无论是以工资、佣金、分享利润或其他方式)。每个适应性董事可以获得董事作为董事有权参加的任何会议的合理路费。每一个Adaptimmune董事都将获得由该董事在开展Adaptimmune业务或履行其作为董事的职责时发生的所有费用。公司董事可以行使公司的所有权力，通过支付酬金、养老金、保险或任何其他方式，向任何董事或前董事，或任何现在或曾经受雇于公司或公司任何子公司的高管或其他职位或有利可图的人提供福利			TCR2董事的服务报酬由董事会多数成员或董事会指定的委员会决定，但以雇员身份任职TCR2的董事不得因担任TCR2董事而获得任何工资或其他报酬。

208

	自适应免疫	TCR2
	以及为提供任何该等福利而向任何计划、信托基金或基金供款或支付任何保费的家庭及人士。
独家论坛		TCR2的章程不考虑独家论坛。 TCR2附例规定，除非TCR2书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应是州法律索赔的唯一和独家论坛，这些诉讼涉及(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违约索赔的诉讼，或基于公司任何现任或前任董事、高管或其他雇员对公司或TCR2股东承担的受信责任的任何诉讼，(Iii)任何针对TCR2或任何现任或前任董事的诉讼，根据DGCL或TCR2章程或章程的任何条款而产生的TCR2的高级职员或其他雇员或股东，或(Iv)针对TCR2提出受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。

209

法律事务

由Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股的有效性将由Mayer Brown International LLP为Adaptimmune传递。

专家

自适应免疫

Adaptimmune截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为参考，并经上述事务所作为会计和审计专家的权威，通过引用并入本文。

TCR2

TCR2 Treateutics Inc.截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日和2021年结束的其他年度的合并财务报表，已根据独立注册会计师事务所毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告并经上述事务所作为会计和审计专家的授权纳入本文和注册说明书。

Adaptimmune股东提案

Adaptimmune将在2023年召开年度股东大会，即所谓的《Adaptimmune 2023年度股东大会》，无论交易是否已经完成。Adaptimmune 2023年度股东大会目前定于2023年5月16日举行。为了被考虑纳入Adaptimmune 2024年年度股东大会的委托书，Adaptimmune必须在Adaptimmune发送其2023年年度股东大会的委托书的周年纪念日或2023年12月15日之前收到Adaptimmune公司秘书办公室的股东建议书，地址为牛津郡阿宾登米尔顿公园Jubilee大道60号OX14 4RX。然而，如果该年度股东大会的日期距离Adaptimmune 2023年年度股东大会的周年日期超过30个日历日，则该通知必须在Adaptimmune开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间内由Adaptimmune公司秘书收到。

此外，在Adaptimmune 2024年年度股东大会上提交供审议的股东提案，但未提交纳入Adaptimmune 2024年年度股东大会的Adaptimmune委托书，必须不迟于Adaptimmune 2023年年度股东大会周年纪念日或2024年4月1日前45天由Adaptimmune收到，地址为公司秘书办公室，地址为牛津郡阿宾登米尔顿公园Jubilee大道60号。然而，如果Adaptimmune 2024年年度股东大会的日期从Adaptimmune 2023年年度股东大会周年日起变化超过30个历日，则必须在Adaptimmune打算分发其与Adaptimmune 2024年年度股东大会有关的代理材料的日期至少45天前收到Adaptimmune的公司秘书的通知。如果股东未能如上所述及时发出通知，代表Adaptimmune管理层为2024年股东周年大会征集的委托书将授予美国证券交易委员会的委托书规则允许的酌情决定权，就任何此类事项投票。

根据2006年公司法第338条，股东代表至少5%有权在股东周年大会上就决议案投票的股东，可要求Adaptimmune将该决议案列入其股东周年大会通告内。只要达到适用门槛，Adaptimmune必须在股东周年大会日期至少六周前，或(如较迟)在股东周年大会通知送交股东时，将决议案通知送交公司秘书办公室，地址为牛津郡米尔顿公园，Jubilee Avenue 60，Milton Park，Abingdon，OX14 4RX。

210

所有提交给Adaptimmune公司秘书或来自Adaptimmune公司秘书的请求都应寄往Adaptimmune Treateutics Plc，地址：60 Jubilee Avenue，Milton Park，Abingdon，Oxfordshire OX14 4RX，注意：公司秘书办公室。

TCR2股东提案

TCR2目前打算只有在合并未完成的情况下才举行其2023年年会(简称TCR2 2023年年会)。

如果合并协议预期的交易因任何原因未能完成，TCR2预计将举行2023年年会。希望将提案纳入TCR2 2023年年会委托书的TCR2股东必须按照交易法规则14a-8中概述的程序提交提案，以便TCR2的公司秘书不迟于2023年5月4日收到该提案。为了遵守通用委托书规则，TCR2的股东如果打算征集委托书来支持除TCR2的被提名人之外的董事被提名人，必须在不迟于2023年8月15日之前提供通知，其中阐明了交易法规则第14a-19条所要求的信息。然而，如果TCR2 2023年年会的日期比上一年的会议日期改变了30天以上，那么截止日期是TCR2开始打印和发送TCR2 2023年会的委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会规则设定了资格标准，并指定了可能被排除在委托书之外的股东提议的类型。股东建议应提交给TCR2治疗公司，地址为宾尼街100号，710室，剑桥，马萨诸塞州02142，注意：公司秘书。

如果TCR2股东希望提名候选人进入TCR2董事会，或在年度会议上提出建议，但不希望考虑将该建议纳入委托书和委托卡，则TCR2的章程为该等提名和建议设立了预先通知程序。在年度会议上，TCR2股东只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由TCR2董事会或在TCR2董事会或在会议记录日期登记在册的股东在会议上提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已以适当形式及时向公司秘书发出关于其将此类业务提交会议的意向的通知。

所需的通知必须以书面形式发出，并由TCR2的公司秘书在上一年年会一周年前不少于90天至不超过120天在其主要执行办公室收到。然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前30天或延迟60天以上，股东通知必须不早于股东周年大会前120天及不迟于(A)股东周年大会日期前第90天及(B)邮寄股东周年大会日期通知或公开披露股东周年大会日期的翌日(以较早发生者为准)中较后的日期收市。对于要在TCR2 2023年年会之前提交的股东提案，TCR2的公司秘书必须在不迟于2023年6月16日至2023年7月16日之前在其主要执行办公室收到所需的通知。股东建议和所需通知应发送给TCR2治疗公司，地址：宾尼街100号，710室，剑桥市，马萨诸塞州02142，注意：公司秘书。

代理材料入库

美国证券交易委员会通过的规则允许公司和中介机构通过向两个或多个拥有相同地址的证券持有人提交一份联合委托声明/招股说明书，来满足联合委托声明/招股说明书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。

Adaptimmune普通股和Adaptimmune美国存托凭证持有者

除非收到相反指示，否则Adaptimmune可以通过向Adaptimmune普通股或Adaptimmune美国存托凭证的两个或多个持有人共享的地址递送一套代理材料，来满足美国证券交易委员会关于代理材料交付的规则，包括本联合委托声明/招股说明书

211

在邮寄日期之前。如果在一个共享地址持有Adaptimmune普通股的持有人希望收到本联合委托书/招股说明书的单独副本，他或她应将该书面请求发送给Adaptimmune Treateutics plc，地址为英国牛津郡OX144RX，Jubilee Avenue 60号米尔顿公园，邮编：+(44)1235 430000。Adaptimmune普通股的持有者将应要求立即免费获得本联合委托书/招股说明书的单独副本。如果在一个共享地址持有Adaptimmune普通股的持有人目前收到多份本联合委托书/招股说明书，希望只收到一份本文件，他们应以上述方式联系Adaptimmune的公司秘书。如果Adaptimmune ADS的持有人希望收到本联合委托书/招股说明书的单独副本，他们应联系托管机构、其经纪公司或银行(视适用情况而定)。

TCR2股东

除非TCR2收到一个或多个TCR2股东的相反指示，否则只有一份本联合委托书/招股说明书将交付给共享一个地址的多个TCR2股东。如果在一个共享地址的TCR2股东希望收到本联合委托书/招股说明书的单独副本，他或她应该将这样的请求发送给TCR2治疗公司，地址：马萨诸塞州剑桥市宾尼街100号，710室，邮编：02142。应要求，TCR2股东将免费收到一份单独的联合委托书/招股说明书副本。如果目前收到多份本联合委托书/招股说明书的共享地址的TCR2股东只希望收到本文件的一份副本，他们应以上述方式与TCR2的公司秘书联系。

212

您可以在哪里找到更多信息

根据交易法，Adaptimmune和TCR2向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会阅读和复制本信息，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区1580室。您可以拨打美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330获取信息。您也可以通过邮寄方式从上述地址按规定的费率从美国证券交易委员会获取这些信息的副本。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含Adaptimmune和TCR2以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和其他信息。该网站网址为http://www.sec.gov.Adaptimmune已提交S-4表格登记声明，向美国证券交易委员会登记Adaptimmune证券，包括由Adaptimmune ADS代表的Adaptimmune普通股，将与合并相关地交付给TCR2股东。美国存托股份托管银行已向美国证券交易委员会提交了一份F-6表格登记声明，以不时登记Adaptimmune ADS的发行。本联合委托书/招股说明书是该注册说明书的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本联合委托书/招股说明书并不包含您在注册声明或注册声明的证物中可以找到的所有信息。美国证券交易委员会允许Adaptimmune通过引用将信息合并到本联合委托书/招股说明书中，这意味着Adaptimmune可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本联合委托书/招股说明书的一部分，但被本联合委托书/招股说明书中直接包含的信息取代的任何信息除外。本联合委托书/招股说明书参考并入了Adaptimmune先前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文件包含有关Adaptimmune及其财务状况的重要信息。

(1)Adaptimmune此前提交给美国证券交易委员会的以下文件：

自适应免疫美国证券交易委员会备案			期间
Form 10-K年度报告			截至2022年12月31日的财政年度，于2023年3月6日提交。
Form 10-Q季度报告			截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间，分别于2022年5月9日、2022年8月4日和2022年11月8日提交。
Form 8-K当前报告			2023年1月31日、2023年2月16日、2023年3月6日、2023年3月6日和2023年3月10日。

(Br)(2)Adaptimmune根据交易法第(12)节提交的Adaptimmune登记声明中对Adaptimmune ADS和Adaptimmune普通股的描述，包括为更新任何该等描述而提交的任何修订或报告。

(3)TCR2此前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

TCR2美国证券交易委员会备案文件			期间
Form 10-K年度报告			截至2022年12月31日的财政年度，于2023年3月23日提交
Form 10-Q季度报告			截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间，分别于2022年5月12日、2022年8月8日和2022年11月8日提交。
Form 8-K当前报告			2023年1月3日、2023年1月5日、2023年3月6日、2023年3月10日和2023年3月23日。

(4)TCR2根据交易法第(12)节提交的TCR2登记声明中对TCR2普通股的描述，包括为更新任何此类描述而提交的任何修订或报告。

(br}(5)Adaptimmune和TCR2根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交的所有文件，自本联合委托书/招股说明书的日期起至Adaptimmune股东大会日期止，直至Adaptimmune提交的所有文件的TCR2特别会议日期，也应被视为通过引用并入本文。

您可以向Adaptimmune的公司秘书提出书面请求，免费获得这些文件中的任何一份，地址为阿宾登米尔顿公园Jubilee大道60号Adaptimmune Treateutics plc。

213

牛津郡OX14 4RX，请注意：公司秘书办公室或TCR2的公司秘书请注意：公司秘书请发送电子邮件至Corporation ecretary@tcr2.com(视情况而定)。如果您想向Adaptimmune或TCR2索取文件，请在Adaptimmune股东大会或TCR2特别会议日期前5个工作日内联系Adaptimmune或TCR2，以便在Adaptimmune股东大会或TCR2特别会议之前收到文件。您也可以从Adaptimmune网站的投资者关系部分获得这些文件，或联系Adaptimmune的投资者关系部(IR@Adaptimmune.com)或TCR2网站的投资者关系部分(https://investors.tcr2.com/.)。Adaptimmune网站和TCR2网站上的信息均未通过引用纳入本联合委托书/招股说明书中，也不构成本联合委托书/招股说明书的一部分。

Adaptimmune和TCR2均未授权任何人提供与本联合委托书/招股说明书或我们通过引用并入本联合委托书/招股说明书的任何材料中所包含的信息或陈述不同或不同的关于合并的任何信息或陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本文档中包含的信息仅包含截至本文档日期的信息，除非该信息明确指出另一个日期适用。

214

附件A

执行版本

合并协议和计划

在之间

Adaptimmune Treateutics PLC，

CM合并子公司

和

TCR2治疗公司。

截止日期2023年3月5日

	第1节合并					A-2
	1.1 合并					A-2
	1.2 有效时间					A-2
	1.3 关闭					A-2
	1.4 幸存公司的董事和高级职员					A-2
	1.5 后续操作					A-2
	第二节证券折算					A-3
	2.1 股本折算					A-3
	2.2 账簿共享交换					A-3
	2.3 没有评估权					A-5
	2.4 公司补偿性奖励					A-5
	2.5 代扣代缴					A-6
	第三节公司的陈述和保证					A-7
	3.1 组织、地位和公司权力					A-7
	3.2 企业授权					A-8
	3.3 政府授权					A-8
	3.4 无冲突					A-8
	3.5 大写					A-9
	3.6 子公司					A-10
	3.7 美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案					A-11
	3.8 提供的信息					A-12
	3.9 未发生某些更改					A-13
	3.10 没有未披露的负债					A-13
	3.11 遵守法律和法院命令					A-13
	3.12 材料合同					A-13
	3.13 诉讼					A-15
	3.14 属性					A-15
	3.15 知识产权					A-16
	3.16 税					A-20
	3.17 员工福利计划					A-21
	3.18 就业问题					A-22
	3.19 环境问题					A-23
	3.20 法规事项；合规性					A-23
	3.21 医疗保健监管；合规性					A-25
	3.22 保险					A-25
	3.23 反腐败；全球贸易控制法					A-25
	3.24 供应商					A-26
	3.25 经纪人和经纪人手续费					A-26
	3.26 财务顾问的意见					A-26
	3.27 反收购法					A-27
	3.28 无其他陈述；不信任；弃权					A-27

A-I

	第4节母公司和合并子公司的陈述和担保					A-27
	4.1 组织、地位和公司权力					A-27
	4.2 企业授权					A-28
	4.3 政府授权					A-29
	4.4 无冲突					A-29
	4.5 大写					A-29
	4.6 子公司					A-30
	4.7 美国证券交易委员会备案文件和萨班斯-奥克斯利法案					A-30
	4.8 提供的信息					A-32
	4.9 未发生某些更改					A-33
	4.10 没有未披露的负债					A-33
	4.11 遵守法律和法院命令					A-33
	4.12 材料合同					A-33
	4.13 诉讼					A-35
	4.14 属性					A-35
	4.15 知识产权					A-36
	4.16 税					A-39
	4.17 员工福利计划					A-40
	4.18 就业问题					A-40
	4.19 环境问题					A-41
	4.20 法规事项；合规性					A-41
	4.21 医疗监管；合规性。					A-43
	4.22 保险					A-43
	4.23 反腐败；全球贸易控制法					A-43
	4.24 经纪人和经纪人手续费					A-44
	4.25 财务顾问的意见					A-44
	4.26 反收购法					A-44
	4.27 兼并子公司的所有权和运营					A-44
	4.28 公司普通股所有权					A-44
	4.29 投资公司法					A-44
	4.30 无其他陈述；不信任；弃权					A-45
	第5节公约和协议					A-45
	5.1 公司的业务行为					A-45
	5.2 母公司经营业务					A-48
	5.3 公司未进行征集					A-51
	5.4 家长请勿征集					A-53
	5.5 员工事务					A-55
	第6节附加契约和协议					A-56
	6.1 注册声明；代理声明/招股说明书					A-56
	6.2 股东大会					A-57
	6.3 表格F-6					A-58
	6.4 信息访问					A-58
	6.5 公开披露					A-59
	6.6 监管备案；合理的最大努力					A-60

A-II

	6.7 某些事项的通知					A-61
	6.8 股东诉讼					A-61
	6.9 辞职					A-62
	6.10 董事和军官责任					A-62
	6.11 证券交易所退市和注销					A-63
	6.12 证券交易所上市					A-64
	6.13 第16节有关事项					A-64
	6.14 收购法					A-64
	6.15 集成规划					A-64
	6.16 董事会成员					A-64
	第7节是各方完成合并的义务的前提条件					A-64
	7.1 双方履行合并义务的条件					A-64
	7.2 母公司和兼并子公司义务的附加条件					A-65
	7.3 公司义务的附加条件					A-66
	7.4 成交条件受挫					A-66
	第8节终止、修订和弃权					A-66
	8.1 终止					A-66
	8.2 终止影响					A-67
	8.3 手续费和开支					A-69
	8.4 终止通知					A-69
	8.5 修正案					A-69
	8.6 弃权					A-69
	第9节其他					A-69
	9.1 无人生还					A-69
	9.2 通知					A-69
	9.3 完整协议					A-70
	9.4 治国理政					A-70
	9.5 有约束力，无转让，无第三方受益人					A-70
	9.6 副本和签名					A-71
	9.7 可分割性					A-71
	9.8 提交司法管辖；弃权					A-71
	9.9 强制执行					A-71
	9.10 无豁免；补救措施累计					A-72
	9.11 放弃陪审团审判					A-72
	第10节定义					A-72
	10.1 某些定义					A-72
	10.2 其他定义和解释性规定					A-83

展品

附件A：尚存公司注册证书
附件B：《尚存公司章程》
附件C：FIRPTA证书格式
附件D-1：签订公司投票协议的人员
附件D-2：签订家长投票协议的人员

A-III

定义术语索引

第节
401(K)计划			5.5(d)
操作			3.13
调整后的选项			2.4(a)
调整后的限制性股票单位等值			2.4(b)
分支机构			10.1
协议			前言
反垄断法			10.1
反腐败法			3.23(a)
破产和股权例外			3.2(a)
图书分录共享			2.1(c)
工作日			10.1
资本化日期			3.5(a)
合并证			1.2
关闭			1.3
截止日期			1.3
代码			2.4(a)
集体谈判协议			3.18(b)
公司			前言
公司收购建议			10.1
公司不良推荐变更			5.3(c)
公司董事会			独奏会
公司章程			10.1
公司章程文件			3.1(c)
公司普通股			独奏会
公司公开信			第3节
公司股权计划			10.1
公司FDA许可			3.20(b)
公司财务顾问			3.25
公司财务报表			3.7(b)
公司对外计划			10.1
公司提供的文件			3.7(a)
公司保险单			3.22(a)
公司知识产权			3.15(a)
公司介入事件			10.1
公司租赁不动产			3.14(b)
公司重大不良影响			10.1
公司材料合同			3.12(A)(Xv)
公司选项			2.4(a)
公司允许留置权			10.1
公司计划			10.1
公司优先股			3.5(a)

A-IV

第节
公司不动产租赁			3.14(b)
公司推荐			3.2(b)
公司注册知识产权			3.15(b)
公司相关人员			3.28
公司代表			5.3(a)
公司限售股			2.4(b)
公司美国证券交易委员会文档			3.7(a)
公司证券			5.1(B)(Ii)
公司股东批准			3.2(a)
公司股东大会			6.2(a)
公司上级建议书			10.1
公司系统			3.15(q)
公司投票协议			独奏会
竞争管理机构			10.1
保密协议			10.1
合同			10.1
版权			10.1
覆盖的员工			5.5(a)
当前保费			6.10(c)
存款协议			10.1
DGCL			独奏会
埃德加			第3节
有效时间			1.2
员工福利计划			10.1
环保主张			10.1
环境法			10.1
环境责任			10.1
环境许可证			10.1
股权			10.1
ERISA			10.1
ERISA分支机构			10.1
ESPP			2.4(c)
《交换法》			10.1
Exchange代理			2.2(a)
外汇基金			2.2(a)
兑换率			2.1(c)
反海外腐败法			10.1
FDA			3.20(a)
FDA法律			10.1
表格F-6			6.3.
表格S-4			3.8
公认会计原则			10.1
全球贸易控制法			10.1

A-V

第节
政府官员			10.1
政府权威机构			10.1
危险材料			10.1
医保法			10.1
高铁法案			10.1
入站IP协议			3.15(h)
负债			10.1
受赔方			6.10(a)
知识产权			10.1
故意违规			10.1
IP协议			3.15(i)
国税局			3.17
家长知识			10.1
对公司的了解			10.1
法律			10.1
留置权			10.1
合并			1.1(a)
合并子公司			前言
合并子普通股			2.1
纳斯达克			3.3
OFAC			10.1
普通股换股比例			2.4(a)
出站IP协议			3.15(i)
公司自有知识产权			10.1
拥有母公司知识产权			10.1
家长			前言
家长401(K)计划			5.5(d)
母公司收购方案			10.1
母公司美国存托股份			10.1
家长不良推荐更改			5.4(c)
母板			独奏会
母公司章程文件			4.1(c)
家长公开信			第4节
母公司FDA许可			4.20(b)
母公司财务顾问			4.24
上级财务报表			4.7(b)
母公司对外计划			10.1
家长提供的文件。			4.7(a)
父入站IP协议			10.1
家长保险单			4.22(a)
家长干预事件			10.1
母公司知识产权			4.15(a)
父IP协议			10.1

A-VI

第节
母公司租赁房产			4.14(b)
母材不良影响			10.1
上级材料合同			4.12(a)
家长选项			4.5(b)
母公司普通股			独奏会
家长允许的留置权			10.1
上级计划			10.1
母公司不动产租赁			4.14(b)
家长推荐			4.2(b)
母公司注册知识产权			10.14.15(b)
家长相关人员			3.28
家长代表			5.4(a)
母公司美国证券交易委员会文档			4.7(a)
母公司证券			5.2(B)(Ii)
母公司股东批准			4.2(a)
母公司股东			独奏会
母公司股东大会			6.2(b)
上级上级提案			10.1
母公司系统			4.15(n)
家长投票协议			独奏会
专利			10.1
每股合并对价			2.1(c)
人			10.1
委托书/招股说明书			3.8
发布			10.1
约束			7.1(c)
受限市场			10.1
受限方			10.1
《萨班斯-奥克斯利法案》			10.1
美国证券交易委员会			10.1
证券法			10.1
软件			10.1
股东诉讼			6.8(a)
子公司			10.1
幸存的公司			1.1(a)
接管代码			4.1(c)
收购法			3.27
税			10.1
纳税申报表			10.1
分税制协议			10.1
终止日期			8.1(b)
终止费			10.1
第三方			10.1

A-VII

第节
第三方知识产权			10.1
商业秘密			10.1
商标			10.1
国库条例			10.1
联合			3.19(b)
增值税			10.1
扣费方			2.5

A-VIII

合并协议和计划

本协议和合并计划日期为2023年3月5日，由在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司Adaptimmune Treateutics plc(“母公司”)、特拉华州的CM Merger Sub， Inc.(“合并子公司”)和特拉华州的TCR2Treateutics Inc.( “公司”)组成。

R E C I T A L S

鉴于母公司董事会(“母公司董事会”)已(A) 确定本协议和本协议拟进行的交易，包括合并(定义见 1.1(A)节)，将极有可能促进母公司的成功，以造福于母公司已发行普通股(每股面值0.001 GB)的母公司(“母公司普通股”)的整体持有人，(B) 批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并。及(C)在本协议条款及条件的规限下，已决议建议母股东批准为获得母股东批准而须通过的决议案。

[br}鉴于，各合并子公司和公司的董事会已根据特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)以及本文所述条款和条件，批准了本协议和拟进行的交易，包括合并；鉴于公司董事会(“公司董事会”)已决定，本协议和拟进行的交易，包括合并，对公司和持有每股面值0.0001美元的公司普通股(“公司普通股”)的流通股持有人是适宜的、公平的和符合其最佳利益的，并在符合本协议的条款和条件下，决定建议公司普通股的持有者采纳本协议；

鉴于在签署和交付本协议的同时，为了促使母公司签订本协议并完成合并，附件 D-1所列公司的每位股东正在与母公司和公司签署一项表决协议(“公司表决协议”)；

鉴于为促使本公司订立本协议并促成完成合并，在签署及交付本协议的同时，列载于附件 D-2的母公司的每名股东正与母公司及本公司签署一份投票协议(“母公司投票协议”)；鉴于母公司、合并附属公司及本公司希望就合并及拟进行的其他交易作出若干陈述、保证、契诺及协议。

因此，考虑到前述内容和本协议中各自的陈述、保证、契约和协议，双方同意如下：

第1节

合并

1.1合并。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在生效时(如第1.2节所定义)，本公司和合并子公司应根据DGCL完成一项合并(“合并”)，根据该合并，(I) 合并子公司应与公司合并并并入公司，合并子公司的独立法人地位随即终止，(Ii) 公司将是合并中的存续公司(“存续公司”)，并应继续受特拉华州法律的管辖。(Iii) 本公司的公司存在，连同其所有权利、特权、豁免权、权力及专营权，将继续不受合并影响及(Iv) 尚存公司将继承及承担合并附属公司及本公司根据东华控股的所有权利及义务。作为合并的结果，尚存的公司将成为CM Intermediate Sub II， Inc.的全资直接子公司，CIM Inc.是特拉华州的一家公司，也是母公司的子公司。

(br}(B)在生效时间，合并子公司的公司注册证书在紧接生效时间之前有效，应按照本合同附件 A所载的全部内容进行修订和重述，并应为尚存公司的公司注册证书，直至此后按照该证书或适用法律的规定进行更改或修订。

(br}(C)在生效时间，在紧接生效时间之前有效的合并子公司章程应按照本合同附件B所载的全部内容进行修订和重述，并应为尚存公司的章程，直至此后按照章程或适用法律的规定进行修改或修订。

1.2有效时间。母公司、合并子公司和公司应促使有关合并的合并证书(“合并证书”)在截止日期(如第1.3节所定义)或母公司和公司同意的其他日期向特拉华州州务卿提交，如DGCL所规定的。合并应在合并证书向特拉华州州务卿正式提交的时间，或母公司和公司以书面商定并在合并证书中指定的较晚时间和日期生效，该日期的时间在本文中称为“生效时间”。

1.3正在收盘。合并的完成(“完成”)应尽可能早于本协议各方指定的日期进行，该日期不得迟于在满足或放弃 7部分所列所有条件后的第二(2)个营业日，除非本协议各方以书面形式同意另一个日期、时间或地点，该等条件的性质只能在完成时才能满足，但必须在完成时(“完成日期”)以电子方式满足或放弃该等条件。

1.4尚存公司的董事和高级职员。紧接生效时间前的合并附属公司的董事自生效时间起及之后为尚存公司的董事，而本公司的高级人员自生效时间起及生效时间后为尚存公司的高级人员，在每种情况下，直至其各自的继任人已妥为选出、指定或符合资格为止，或直至他们根据尚存公司的公司注册证书及附例较早去世、辞职或被免职为止。

1.5后续操作。在生效时间及之后，合并应具有东华公司规定的效力。如在生效日期后的任何时间，尚存法团须自行酌情决定或获悉任何契据、卖据、转易契、转让、保证或任何其他行动或物件，对于将其于本公司或合并附属公司所取得或将会因合并或以其他方式执行本协议而取得或将会取得的任何权利、财产或资产的权利、所有权或权益归属、完善或确认或以其他方式归属该尚存法团是必需或适宜的，则尚存公司的高级职员及董事须获授权以公司或合并附属公司的名义签立及交付所有该等契据、卖据、转易文书、转让及

A-2

并以该等法团的名义及代表该等法团或以其他方式采取及作出一切其他行动及事情，以归属、完善或确认尚存法团的权利、财产或资产的任何及所有权利、所有权或权益或以其他方式执行本协议。

第2节

证券折算

2.1股本折算。于生效时间，凭借合并而持有任何公司普通股或任何合并附属公司普通股(“合并附属普通股”)的持有人并无采取任何行动：

(A)合并子普通股和存续公司股。在紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属普通股，将转换为尚存公司的一股股份，并享有公司注册证书及公司细则所载的权利、权力及特权。

(B)注销库存股和母公司股。所有由本公司作为库存股持有的公司普通股以及由母公司、合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有的任何公司普通股将自动注销和注销，不再存在，不得以任何代价换取。

(C)转换公司普通股。每股已发行和已发行的公司普通股(不包括根据第2.1(B)节将被注销的公司普通股)，包括在公司控制权发生变化时立即归属的公司普通股相关公司限制性股票单位的股份，应转换为根据存款协议正式和有效发行的收取1.5117(交换比例)母公司普通股的权利(“每股合并对价”)；但在计入由任何持有人或其代表交付的所有入账股份后，向该持有人发行的母公司美国存托凭证的数目应向下舍入至最接近的整个母公司美国存托股份，不得发行零碎的母公司美国存托凭证。自生效时间起及生效后，所有该等公司普通股股份将不再是流通股，并自动注销和注销并不复存在，而在紧接生效时间之前代表公司普通股的已发行股份的簿记股份(“簿记股份”)的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但收取每股合并对价的权利、在生效时间之前有记录日期的公司董事会宣布的、截至生效时间仍未支付的任何股息或其他分派除外，连同其持有人根据第2.2(C)节有权获得的任何股息或其他分派，在根据第2.2节交出该簿记股份时。

(D)调整。如果在本协议日期和生效日期之间的任何时间，由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)、合并、交换、重新调整、股票股息或股票分配或任何类似事件，公司已发行的母公司普通股(或母公司美国存托凭证，视情况而定)或已发行股本的流通股发生任何变化，则每股合并对价和任何其他类似的从属项目(包括根据第2.4节支付的任何金额)应进行公平调整，以提供给公司普通股、公司期权、公司限制性股票单位和公司股权计划下的其他奖励，具有本协议在采取此类行动之前预期的相同经济效果；但本 2.1(D) 款中的任何内容不得被视为允许本协议任何一方采取 5.1(B) 或5.2款中禁止的或本协议不允许的任何行为。

2.2簿记股份的交换。

(A)Exchange代理。在生效时间之前，母公司应指定一家公司合理接受的银行或信托公司作为公司股票持有人的代理人。

A-3

与合并有关的普通股(“交易所代理”)，并收取公司普通股持有人根据第2.1(C) 节根据本公司合理可接受的条款有权获得的代价。于生效日期，母公司应(I)将存入或导致存入交易所代理的母公司美国存托凭证，或(Ii) 向交易所代理提供一份未经认证的母美国存托股份帐目，表示根据第2.1(C)节 2.1(C) 可发行的母公司美国存托凭证的总数(该等母美国存托凭证，连同第2.2(C)节规定的任何分派或股息，以下称为“外汇基金”)。

(B)交换程序。凡一股或以上簿记股份的登记持有人的公司普通股股份已转换为收取每股合并代价的权利，则在交易所代理收到惯常形式的“代理讯息”(或交易所代理可能合理要求的其他证据(如有))后，每名登记持有人即有权收到，而母公司应安排交易所代理在生效时间后在合理可行范围内尽快就每股该等公司普通股股份交付每股合并代价，而该持有人的记账股份应随即注销。

(C)关于未交换股份的分配。根据合并将发行的所有母公司美国存托凭证(及其所代表的所有母公司普通股)应被视为于生效时间已发行和发行；但不得向任何公司普通股的前持有人支付记录日期在有效时间之后的母公司美国存托凭证(或其所代表的母公司普通股)的股息或其他分派，直至该持有人根据本第2.2节交出该等股份为止。受适用法律的影响：(I) 在根据 2.2节的规定交出任何此类公司普通股以进行交换时，应向交出的持有人无息支付由母董事会宣布的股息或其他分派的金额(记录日期在有效时间之后但在交出之日或之前，以及在交出之日或之前)，此前未支付的股息或其他分派金额与该持有人有权获得的全部母公司ADS的数量有关；及(Ii)在适当的付款日期，在不重复根据上文第(I) 条款作出的任何付款的情况下，须向交回持有人支付就该持有人收到的全母数目而应付的股息或其他分派金额(须有记录日期在生效时间之后但在交出当日或之前，以及在交出后的付款日期)，但不包括利息。

(D)转让账簿；不再拥有公司普通股的所有权。生效时，公司的股票转让账簿应关闭，此后公司普通股的股份转让将不再登记在公司的记录上。自生效时间起及生效后，持有紧接生效时间前已发行的账簿记账股份的持有人，将不再对该等公司普通股股份拥有任何权利，但本条例或适用法律另有规定者除外。

(E)部分父母ADS的处理。尽管本协议有任何其他规定，不得发行零碎的母公司美国存托凭证以换取任何公司普通股或公司股权奖励，上述任何股票的持有人均无权获得零碎的母公司美国存托股份。此外，任何持有公司普通股零碎股份(如有)的持有人不得收取或无权收取有关该零碎股份的任何合计代价。在合并中不得发行代表零碎母公司美国存托凭证或其入账信用的股票，除第2.2(E)节规定外，任何股息或其他分配、股票拆分或权益不得与任何该等零碎股份有关，且该零碎股份不应赋予其所有者投票权或母公司股东的任何其他权利或任何其他总对价。前公司普通股持有人有权持有的母公司美国存托凭证的数量(在考虑到该持有人或其代表交付的所有账簿记账股份后)应向下舍入到母公司美国存托凭证的最接近整数。

(F)外汇基金终止；不承担任何责任。存放于交易所代理的外汇基金的任何部分，如在生效日期后十二(12)个月仍未分派予簿记股份持有人，则须交付予母公司或按母公司的其他指示(受遗弃财产、欺诈或类似法律的规限)。尽管如此，没有一位家长，

A-4

根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、交易所代理或任何其他人应向账簿记账股份的任何持有人支付根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向政府当局交付的每股合并代价。如账簿股份未于截止日期五(5)周年前(或紧接该等金额将逃缴或成为任何政府当局财产的较早日期前)交出，则就该等公司普通股股份而支付的每股无人申索合并代价，在适用法律许可的范围内，将成为母公司的财产或母公司另有决定，不受任何先前有权享有该等股份的人士的所有索偿或权益影响。

2.3无评估权。根据东华控股第262条，本公司股东不得享有与合并有关的评价权。

2.4公司补偿性奖励。

(A)在紧接生效时间之前，根据公司股权计划或公司披露函件第2.4节所述的收购公司普通股股份的每项期权(每项该等期权，即“公司期权”)，不论是否已授予，均应假定并取代根据母公司的其中一项股权计划授予的购买若干母公司普通股或母公司美国存托凭证的期权(每一项，“经调整期权”)，根据与紧接生效时间前适用于该等公司购股权的条款及条件大体相同的条款及条件，除因本协议拟进行的交易而无法生效的条款外，母公司合理厘定的其他行政或部级变动是适当的，以使经调整购股权的管理与母公司股权计划下的其他奖励保持一致，但下列句子所规定者除外。受经调整购股权规限的母公司普通股或母公司美国存托凭证的数目，须相等于(I) 紧接生效时间前受该公司购股权规限的公司普通股股份总数乘以(Ii) 交换比率(“普通股交换比率”)的六倍(如属母公司普通股)，或(如属母公司美国存托凭证)的交换比率，而任何零碎的母公司普通股或母美国存托凭证则四舍五入至最接近的全部母公司普通股或母ADS(视何者适用而定)。经调整购股权的每股行权价应等于(A) 紧接生效时间前受该公司购股权规限的每股行权价除以(B) 普通股交换比率或交换比率(如适用)，或(如母公司选择)该金额按母公司厘定的适当汇率转换为英镑，在任何情况下，任何零碎的美分或便士均四舍五入至最接近的整分或便士(如适用)。任何该等经调整购股权的每股行使价及与任何该等经调整购股权有关的母公司普通股或母公司美国存托凭证(如适用)的数目，须按照经修订的1986年国内税法(下称“守则”) 409a节的规定厘定。经调整期权的授予应自生效时间起生效，或在考虑到母公司的行政程序后，在合理可行的情况下尽快生效。每一项经调整的认购权可在以下条件下授予：受让人必须遵守母公司及其股权管理人在授予和接受母公司股权奖励授予方面的做法。

(B)在紧接生效时间之前，根据公司股权计划或公司披露函件 2.4节所载的与公司普通股股份有关的每项限制性股票单位奖励(每个该等限制性股票单位，“公司限制性股票单位”)，除因公司控制权变更而立即归属的公司限制性股票单位外，应被假定并取代用以购买母公司普通股或母公司美国存托凭证的限制性股票单位式期权(每母公司普通股或母美国存托股份(视情况而定)的行使价，相当于每股母公司普通股0.001 GB或每股母公司美国存托股份0.006 GB)(各相当于“调整后限制性股票单位”)，按与紧接生效时间前该公司限制性股票单位适用的条款及条件大体相似的条款及条件根据母公司的激励股权计划授予，但因本协议拟进行的交易而无法执行的条款除外，母公司合理决定的其他行政或部级变动适用于调整后限制性股票单位的管理

A-5

限制性股票单位等同于母公司股权计划下的其他奖励，并防止公司限制性股票单位的意向经济(除支付适用的行权价外)出现任何扭曲，但以下句子规定的除外。受限于经调整限制性股票单位等值的母普通股或母美国存托股份的数目须等于(I) 紧接生效时间前受限于该公司限制性股票单位的公司普通股总数乘以(Ii) 普通股交换比率或兑换比率(视何者适用而定)与任何零碎股份四舍五入至最接近的全部母公司普通股或母ADS(视何者适用而定)的乘积。经调整限制性股票单位等价物的授予应自生效时间起生效，或在考虑到母公司的行政程序后在合理可行的情况下尽快生效。每个经调整的限制性股票单位等价物可在受让人必须遵守母公司及其股权管理人在授予和接受母公司股权奖励授予方面的做法的条件下授予。

[br}(C)在本协议签订之日后，公司董事会(或其管理公司2018年员工购股计划的任何委员会，如适用)应(I) 修订员工购股计划，立即生效，以便在本协议之日和生效时间之间不得开始额外的发售(如员工持股计划中所定义的)，(Ii) 规定，以其他方式延长有效时间的每一次发售应具有不迟于预期生效时间前七(7)个营业日的行权日期(按ESPP中的定义)；(Iii) 规定每个ESPP参与者在ESPP下的累计缴款应用于根据ESPP购买公司普通股股份；(Iv) 规定公司普通股的适用收购价(作为公司普通股公允市值的一个百分比)在本协议日期不得降至ESPP规定的水平以下，(V) 规定，在本协议日期后，ESPP的任何参与者不得提高其用于购买公司普通股的工资扣减率(但为免生疑问，参与者应有权根据本协议日期生效的ESPP条款退出ESPP)；(Vi) 规定，只有截至本协议日期的ESPP的参与者才可在本协议日期后继续参加ESPP，和(Vii) 规定，特别提款权自生效之日起全部终止，此后不得再授予或行使特别提款权。

(D)自生效时间起，公司股权计划和特别提款权计划将终止，任何其他计划、计划或安排中规定发行或授予与公司股本有关的任何股权或其他权益的所有权利将被取消，而无需为此支付代价，但本节 2.4中规定的范围除外。

(E)在生效时间之前，公司董事会(或公司董事会的适当委员会)应通过该等决议，并应采取必要的其他行动，以批准本第2.4节所述的交易。在通过任何此类决议之前，公司应为母公司提供合理的机会来审查和评论该等决议，并应真诚地考虑母公司对该等决议的任何意见。

(br}(F)母公司应于截止日期后不迟于三十(30)日提交一份根据证券法就表格 S-8或证券法下其他适用表格提交的有效登记声明，涉及可就所有经调整期权及经调整限制性股票单位等价物发行的母公司所代表的母公司普通股，且只要该等经调整期权及经调整限制性股票单位等价物仍未清偿，母公司应尽其商业上合理的努力维持该等注册声明的有效性。

2.5预扣。母公司(或按母公司指示，本公司或尚存公司)和任何其他适用的扣缴义务人应有权从根据本协议交付给公司普通股、公司期权或公司限制性股票单位的任何持有人或前持有人的任何代价中扣除和扣留，或促使交易所代理人(各自为“扣除方”)扣除或扣留根据《守则》或适用税法的任何规定或任何其他适用法律要求必须从中扣除或扣留的金额。

A-6

除与英国印花税或英国印花税储备税有关的任何数额外，该等数额应由母公司独自承担；但是，除非是关于(A) 任何受补偿性扣缴的补偿性代价，(B) 任何根据《守则》 3406节规定的后备扣缴，或(C)因未能交付 7.2(D) 节规定交付的证书而产生的任何扣缴在根据本 2.5节作出任何扣减或扣缴之前，扣留方应采取商业上合理的努力，合理地及时通知公司任何预期的扣减或扣缴，以便向公司提供足够的机会提供任何表格或其他文件，以采取此类其他步骤，以避免此类扣减或扣缴，并应真诚地与公司进行合理的磋商和合作，费用由公司承担。尝试减少或取消根据本 2.5节扣除或扣留的任何金额。在扣除或扣留对价并及时将其金额汇给适用的政府当局的范围内，就本协定项下的所有目的而言，此类对价应被视为对被扣减和扣留的人所作的对价。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或按照本协议的规定可交付的任何补偿性对价，在补偿性扣留相关金额的前提下，应由适用的付款人根据适用法律通过该雇主的工资支付程序汇给雇主，以便支付。

第3节

公司的陈述和保修

除(I)本公司在本协议日期之前在美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统(“EDGAR”)上公开提供的文件(定义如下)中明确披露的风险(但在每种情况下，不包括标题“风险因素”下包含的任何风险因素披露，任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或预测性或前瞻性声明中所包含的风险披露)或(Ii)公司在签署本协议之前向母公司提交的披露函件(“公司披露函件”)中所述的，该“公司披露函件”通过参考本协议的特定章节或小节来确定披露项目(但是，公司披露函中某一节或小节中所载的任何信息也应被视为适用于本协议中从披露文本中合理明显适用的其他各节和小节)，公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证如下：

3.1组织、地位和公司权力。

(A)本公司及其附属公司均为根据其注册成立、成立或组织(视属何情况而定)所属司法管辖区的法律妥为组织及有效存在的法团或其他法律实体，并拥有拥有、租赁及经营其所有物业及资产及经营其目前所进行的业务所需的一切必需的公司、合伙或类似权力及授权，但如该等失职未能妥为组织或有效存在或不具备公司、合伙或类似的权力或授权，则不在此限，不论个别或整体而言，均不会对本公司造成重大不利影响。

(B)本公司及其附属公司均获正式许可或合资格开展业务，并于其现时经营的业务性质或其现时拥有或租赁的物业及资产的性质或位置令该等许可或资格成为必需的每个司法管辖区内的良好信誉(或在该概念存在的范围内具有同等地位)，但如未能获发牌照、合资格或良好信誉(或同等地位)并不会合理地预期个别或整体而言会对本公司造成重大不利影响，则除外。

(br}(C)公司已向母公司提供真实完整的《公司章程》和《公司章程》(统称为《公司章程文件》)副本，并已于本协议生效之日予以修订。公司章程文件和各子公司的组织或治理文件具有充分的效力，公司没有违反公司章程文件的任何规定，公司的任何子公司也没有违反其组织文件或治理文件的任何规定

A-7

除非在每种情况下，此类故障或违规行为不会合理地单独或合计对公司造成重大不利影响。

3.2企业授权。

(A)本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及本协议所预期的所有其他协议及文件，并在取得本公司股东批准(定义见下文)后，履行本协议项下的义务及完成本协议所拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议，以及完成本协议拟进行的交易，均已得到公司董事会的正式授权和通过。除(I) 获得大多数已发行和已发行公司普通股的持有者的赞成票，赞成采纳本协议和合并(“公司股东批准”)和(Ii) 向特拉华州州务卿提交合并证书外，公司无需采取任何其他公司行动或程序来授权公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易。本协议已由本公司正式签署和交付，并假设本协议由本协议其他各方适当授权、签署和交付，构成了本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此种可执行性(A) 可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的一般适用法律的限制，这些法律一般影响或涉及债权人权利的执行，以及(B) 受一般衡平法原则的约束，无论是在法律诉讼程序中还是在衡平法中(第(A) 条和(B) 条一起考虑)，“破产和股权例外”)。

(B)在正式召集和举行的会议上，公司董事会通过在该会议上正式通过的决议(截至本决议日期，这些决议尚未被撤销、修改或撤回)，已(I) 一致决定，本合并和拟进行的其他交易的条款对本公司及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii) 一致批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易是可取的，(Iii) 一致通过，符合 5.3(C)节的规定，建议本公司股东采纳本协议及拟进行的交易(“公司建议”)及(Iv) 已指示将本协议及拟进行的交易提交本公司股东采纳。

3.3政府授权。除(A)根据证券法、交易法和任何其他适用的联邦证券法、(Ii) 州证券或“蓝天”法律和(Iii) 纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的规则和条例要求提交文件以及遵守该等其他适用要求外，(B)根据《纳斯达克》向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(C)根据任何外国反垄断法要求和遵守其他适用的任何外国反垄断法的文件，不同意或批准或向以下各方提交文件：本公司签署和交付本协议以及完成本协议所拟进行的交易需要任何政府当局，但如未获得、作出或提交的其他同意、批准或文件，则不在此限，这些同意、批准或文件不会对本公司产生重大不利影响。本公司不从事任何因本协议预期的交易而需要根据英国《2021年国家安全和投资法》(包括任何相关或附属法规)进行强制性申报的活动。

3.4无冲突。公司签署和交付本协议，或公司完成合并或本协议计划进行的其他交易，或公司遵守本协议的任何规定，均不得(A) 假设获得公司股东的批准，与公司章程文件相冲突或违反，(B) 假设获得并做出 3.3节中提及的同意、批准和备案以及公司股东批准，违反适用于公司或其任何子公司的任何限制或法律，或(C) 违反、违反、导致以下任何利益的损失：与导致任何付款的终止或终止或取消权利的任何规定相冲突，或构成违约(或在通知或时间流逝时，或两者兼而有之，将构成违约的事件)

A-8

根据或加速履行本公司或其任何附属公司在本公司任何重大合同项下各自的财产或资产所需的或加速产生的任何留置权(公司允许的留置权除外)，但(B) 和(C) 条款的情况除外，该等条款单独或总体上不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

3.5大小写。

(A)于2023年3月1日(“资本化日期”)营业结束时，本公司的法定股本包括(I) 150,000,000股公司普通股，其中39,244,199股已发行及已发行，本公司库房并无持有股份；及(Ii) 10,000,000股本公司非指定优先股，每股面值0.0001美元(“公司优先股”)，未发行及已发行股份。本公司并无其他类别的股本获授权或已发行及已发行。本公司所有已发行及已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款及免税，任何类别的股本均无权享有优先认购权。公司普通股的所有已发行和流通股均为记账式股票。

(B)截至资本化日期，本公司已预留10,582,464股公司普通股根据公司股权计划发行，583,491股公司普通股根据ESPP发行。于资本化日期，尚有(I) 公司购入3,606,588股公司普通股的购股权，(Ii)涉及1,133,815股公司普通股的公司限制性股份单位，及(Iii)根据特别提款权(按该日期公司普通股的公允市价估计)未行使购买权的非公司普通股。

(C)自资本化日期营业结束至本协议日期止，除根据行使公司购股权及归属及交收公司限制股单位而发行公司普通股股份外，并无发行公司普通股、公司优先股或本公司任何其他股权，在每种情况下，于公司股权计划资本化日期已发行的股份除外。于资本化日期营业结束时，除特别提款权外，本公司并无向第三方授予任何其他股权或任何其他权利，以从本公司收购股本，但本公司披露函件第3.5(C) 节所载的本公司购股权及本公司限制性股票单位除外。公司披露函件第 3.5(C) 节列出了截至资本化日期各已发行公司期权和公司限制性股票单位奖励的真实和完整的清单，并就每一项，(I) 受该公司期权或公司限制性股票单位奖励(视情况而定)的公司普通股(既得和未归属)的股份数量，(Ii)公司期权作为准则第422节所指的激励性股票期权的地位，(Iii) 持有人的姓名，(Iv) 授予日期，，(V) 到期日和(Vi) (如适用)其行使价。本公司并无按每股行使价格低于授予该等公司购股权当日公司普通股的公平市价授予该公司购股权。各公司限制性股票单位及公司购股权乃根据适用公司股权计划及适用法律(包括纳斯达克上市规则)的条款在所有重大方面获授予。根据公司股权计划和特别提款权计划、适用的授标协议和任何其他适用的合同，公司有必要的权力和授权采取第2.4节所述的行动。

(D)于资本化日期营业时间结束时，本公司并无任何债券、债权证、票据或其他债务有权就本公司股本持有人可能已发行或未偿还的任何事项投票(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(E)截至本协议日期，(I)除购买、赎回或以其他方式收购股本或其他证券外，本公司并无未偿还的责任回购、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份，(A) 根据本公司股权计划的条款所要求的，(B) 以支付与本公司股权项下奖励相关的税款或履行与该等税款有关的预扣义务

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计划或以其他方式进行，或(C) 根据本协议日期存在的任何计划、安排或协议的条款或管理所必需的，并在公司或其任何子公司与任何董事或公司或其任何子公司之间的 3.5(E) 节规定的，(Ii) 不存在未偿还的股票增值权、基于担保的业绩单位、“影子”股票或其他担保权或其他协议，(I)本公司作为订约方的任何性质(或然或其他)的安排或承诺，在每个情况下，任何人士均有权根据本公司任何股本的价值(本公司股权计划除外)收取本公司的任何款项，及(Iii)本公司并无根据任何公司股权计划或任何合约或其他协议的任何条文加速将本公司的任何股权转归的未偿还责任，该等条款或任何合约或其他协议证明任何尚未行使的公司购股权或公司受限股份单位。

(F)除公司投票协议或公司披露函件 3.5(F) 节另有规定外，截至本协议日期，本公司并无(I) 限制转让、(Ii) 影响投票权、(Iii) 要求出售、发行、回购、赎回或处置或包含任何优先购买权的未偿义务，(Iv) 规定登记出售或(V) 就任何公司普通股、公司优先股或本公司其他股权的任何股份授予任何优先购买权或反摊薄权利。

3.6家子公司。

(A)除本公司的附属公司外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何人士的任何成员权益、合伙权益、合营企业权益、其他股权或任何其他股本，亦无关于本公司或本公司任何附属公司的默示合伙、分合伙及/或类似权利。

(B)本公司各附属公司所有已发行股本、有投票权证券或其他股权均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(如该等概念根据适用法律适用)，而所有该等证券均由本公司或本公司另一家全资附属公司实益拥有及记录在案，且无任何留置权(本公司准许留置权除外)。于本协议日期，除公司表决协议外，本公司任何附属公司并无(I) 限制转让、(Ii) 影响其投票权、(Iii) 要求出售、发行、回购、赎回或处置或包含任何优先购买权、(Iv) 要求登记以供出售或(V) 就本公司任何附属公司任何股份授予任何优先购买权或反摊薄权利。

(B)(C)本公司或其任何附属公司并无(I)发行、转让、出售或交付本公司或其任何附属公司的任何股本股份、有表决权证券或其他股权，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或义务，以换取本公司附属公司的任何股本股份、有投票权证券或其他股本权益，或(Ii) 与股本有关的其他期权、催缴股款、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺；或( )本公司或其任何附属公司有义务发行、转让、出售或交付任何股本股份、有表决权证券或其他股权的任何证券或义务，或可转换、可交换或可行使的任何证券或义务。本公司或其任何附属公司所属的任何附属公司的有表决权证券或其他股权。

(br}(D)本公司披露函件第 3.6(D) 节载明，截至本公告日期，本公司各附属公司及合营公司：(I) 其管辖范围；(Ii) 其法定股本或其他股权；(Iii) 其已发行股本或其他股权的数目及该等已发行股本或其他股权的类别；及(Iv) 其记录拥有人。除拥有本公司附属公司之股权及有价证券及现金等价物投资外，本公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士之任何股权，亦无任何责任或已作出任何承诺以收购任何该等股权、向其任何附属公司或任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，而该等投资对本公司及其附属公司整体而言是或将会个别或合共具有重大意义。

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3.7美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。

(br}(A)本公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有报告、报表、附表、表格及其他文件(本公司和本公司在此后提交的该等报告、报表、附表及其他文件，在每种情况下，包括其所有证物、附表及通过引用并入其中的文件，统称为“本公司美国证券交易委员会文件”)以及本公司向或要求向美国证券交易委员会提交的所有报告、报表、附表、表格及其他文件(该等报告、报表、附表、本公司提供的表格和其他文件以及本公司在此日期后提供的表格和其他文件(统称为“本公司提供的文件”)，就2020年1月1日或之后开始的报告期(包括交易法 13(R) 节规定的任何通知)而言，均已及时提交或提交(视适用情况而定)。截至各自提交日期，该等“美国证券交易委员会”文件和公司提供的文件应在各实质性方面符合包括证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案在内的适用法律，并且截至各自提交日期的任何“美国证券交易委员会”文件或公司提供的文件均不得包含、遗漏或遗漏任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需或必要的重大事实，鉴于该等陈述是在其作出陈述的情况下作出的且不具误导性。本公司已向母公司提供本公司从美国证券交易委员会收到的关于2020年1月1日或之后开始的报告期的涉及该公司美国证券交易委员会文件和公司提供的文件的所有评论信件的副本，以及本公司对该文件的所有书面回复，但可在EDGAR上查阅的该等评论信件或回复除外。截至本协议日期，美国证券交易委员会员工未收到任何关于美国证券交易委员会公司文件或公司提供的文件的未解决或未解决的意见。据本公司所知，截至本报告日期，并无任何内部或第三方查询或调查本公司的会计实务或其他有关本公司的事宜。

[br}(B)本公司美国证券交易委员会文件所载本公司所有经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表(连同其相关附注及附表，“公司财务报表”)于提交时在各重要方面均符合适用的会计规定及已公布的规则及在提交文件时有效的“美国证券交易委员会”规则，均按照公认会计准则编制(附注可能另有注明者除外)，本公司及其综合附属公司于所涉及期间的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量在所有重大方面均按一致基准适用(除附注所示者外)(就本财政年度任何季度的财务报表而言，须经正常的年终审核调整)。

(C)本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约(一方面包括本公司与其任何附属公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或安排)，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”(定义见S-K规例第303(A) 项)，亦无任何承诺成为该等合约的一方。合同的结果、目的或效果是避免在公司或其任何子公司已公布的财务报表或公司的任何美国证券交易委员会文件中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

[br}(D)本公司每名主要行政人员及本公司每名主要财务官(或本公司每名前主要行政人员及每名本公司前主要财务官(视何者适用而定)均已根据交易所法令规则 13a-14或规则15d-14以及萨班斯-奥克斯利法第302和906节就公司美国证券交易委员会文件进行所有认证，且于作出该等认证当日，该等认证所载陈述均属真实及完整。就本协议而言，“委托人

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“首席财务官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。没有哪位公司高管未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302节或第906节要求他或她就美国证券交易委员会公司的任何文件进行认证，但在提交给公司的文件中披露的认证信息除外。自2020年1月1日至本协议日期止，(I)据本公司所知，(I) 本公司或其任何附属公司概无收到任何有关本公司或其任何附属公司之主管人员或董事有任何重大投诉、指称、指称或声称，指本公司或其任何附属公司从事不当、非法或欺诈性会计或审计行为；及(Ii)据本公司所知，并无代表本公司或其任何附属公司之代表律师，不论是否受雇于本公司或其任何附属公司，已向公司董事会或其任何委员会、董事或公司高管报告了本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人重大违反证券法、违反受托责任或类似违法行为的证据。

[br}(E)本公司已建立并维持一套“财务报告内部控制”制度(定义见美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则 13a-15(F) 和15d-15(F) )，足以提供合理保证：(I) 交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii) 交易在必要时予以记录，以允许根据公认会计准则编制财务报表并维持资产问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，才允许访问资产；和(Iv) 按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

(br}(F)公司的披露控制和程序(定义见《交易法》规则 13a-15(E) 和15d-15(E) )，符合《交易法》规则 13a-15(A) 和15d-15(A) 的要求，这些信息均经过合理的设计，以确保本公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的所有信息均由公司内部其他人告知本公司首席执行官和首席财务官，以便根据交易所法案的要求及时做出有关披露要求的决定，并在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内记录、处理、汇总和报告。本公司已评估本公司的披露控制及程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的 10-K或Form 10-Q报告的公司美国证券交易委员会文件或其任何修订中，根据该评估在该报告或修订所涵盖的期间结束时提交其关于披露控制及程序有效性的结论。

(G)自2020年1月1日( 1)以来，本公司未收到任何关于本公司财务报告内部控制存在任何(X) “重大缺陷”或(Y) “重大缺陷”的口头或书面通知。并无本公司独立会计师证明未获本公司适当及充分补救的显著“重大缺陷”或“重大缺陷”。就本协议而言，术语“重大缺陷”和“重大缺陷”应具有上市公司会计监督委员会 5号审计准则赋予它们的含义。

(H)本公司在所有重要方面均遵守纳斯达克目前的所有上市和公司治理要求，并在所有重要方面遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会的所有规则、法规和要求。除交易法允许外，包括第13(K)(2) 和(3)节，自2020年1月1日 1以来，本公司或其任何子公司均未向本公司任何高管或董事发放、安排、修改或免除个人贷款。据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司没有或正在向任何执法机构或政府当局提供关于本公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反萨班斯-奥克斯利法第806节所述任何适用法律要求的信息。

3.8提供的信息。将在委托书中提供给公司股东的与公司股东有关的有关公司及其子公司的信息

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与根据本协议将提供的母公司美国存托凭证(或其所代表的母公司普通股)有关的会议和招股说明书(该委托书和招股说明书及其任何修订或补充，“委托书/招股说明书”)和采用表格 S-4的登记声明(委托书/招股说明书应是其中的一部分)，涉及在合并中发行母公司美国存托凭证(或其所代表的母公司普通股)(该注册说明书及其修订和补充)，在任何情况下，根据证券法或交易法向或向美国证券交易委员会提交或提供的与合并有关的任何其他文件(“表格 S-4”)和任何其他与合并有关的文件，不得在表格 S-4宣布生效之日(及其任何修订或补充)、委托书/招股说明书邮寄给公司股东之日以及公司股东大会时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必需陈述的任何重大事实。不是误导。本公司不会就委托书/招股说明书、 S-4表格或任何其他向美国证券交易委员会或根据证券法或交易法提交或提供的文件中所作的陈述，作出任何陈述，该陈述是基于母公司明确提供供纳入其中的资料而作出的。委托书/招股说明书中与公司有关的部分应在所有重要方面符合《交易法》、《证券法》、《规则》及其下的条例的规定。

3.9未发生某些变化。自2021年12月31日起至本协议生效日止，本公司及其各附属公司在正常运作过程中，在所有重大方面均符合过往惯例，且并无(A) 任何事件、发生、发展或情况、事实或情况在该期间内已个别或合共会对本公司造成重大不利影响，或(B) 本公司或其任何附属公司所采取的任何行动，如在本协议日期起至生效期间内未经母公司同意而采取，将构成违反 5.1(B) (除第(Ii)、(Xiii) 或(Xiv) 条款外)。

3.10没有未披露的负债。除于本公布日期前提交的本公司财务报表所披露及自2022年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债外，本公司及其附属公司并无任何性质的负债，不论是应计负债、绝对负债、或有负债、直接负债或间接负债，或按公认会计原则规定须在本公司财务报表中反映或拨备的负债，但不包括不会合理地预期个别或整体会对本公司产生重大不利影响的负债。

3.11遵守法律和法院命令。自2020年1月1日 1以来，本公司及其附属公司正在并一直遵守适用于其、其任何财产或其他资产或其各自业务或经营的所有法律，除非该等未能遵守的情况，无论是个别或整体而言，合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。据本公司所知，截至本协议日期，任何政府当局对本公司或其任何附属公司的任何调查或审查均未进行或受到威胁，除非任何调查或审查不会个别或整体合理地预期会对本公司产生重大不利影响。

3.12份材料合同。

(A)截至本协议日期，本公司、其任何子公司或其各自的财产或其他资产均不是任何合同(公司计划除外)的一方或受其约束：

(I)据此，本公司、其任何附属公司或其任何其他一方拥有重大的持续义务、权利或权益，包括本公司及其附属公司每年支付700,000美元或以上，涉及本公司或其任何附属公司目前从事研究或开发的任何候选产品的研究、开发、临床试验、分销、供应、制造、营销或共同推广或合作，包括但不限于：(A) 材料制造或供应服务，或与合同研究组织就临床试验相关服务签订的材料合同；(B)公司临床前产品或临床产品的物资转让合同或

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(Br)其任何子公司与商业、制药或生物技术公司签订的合同；(C)涉及支付特许权使用费或根据公司或其任何子公司的收入或收入计算的其他金额的合同，或与公司或其任何子公司的任何临床候选产品有关的收入或收入；以及(D) 合同，根据这些合同，公司负有最低购买义务；

(Ii)包含任何竞业禁止或排他性条款或限制、限制或限制本公司或其任何子公司的能力(或在完成合并和本协议拟进行的其他交易后，合理地预期会限制尚存公司的能力)的，其方式对本公司及其子公司的业务整体而言是至关重要的，目前进行的(A) 在任何行业、任何地理区域或与任何人竞争，以及(B) 向任何其他个人或实体出售或购买；

(3)要求本公司或本公司的任何继承人或收购人就本公司控制权变更向另一人支付任何款项，或要求另一人同意，或给予另一人接受或选择接受控制权变更付款的权利；

(四)合资或合伙协议或其他类似协议或安排；

(V)收购、处置或租赁自2020年1月1日以来签订的业务(无论是通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式)；

(Vi)借款或信贷协议、契据、票据或其他与借款负债有关或证明借款负债的合约或文书(包括对借款的任何担保)，或借入款项可能招致或担保负债的任何合约，包括任何证明金融对冲或类似交易活动的金融衍生工具主协议或确认书，或期货开户协议及/或经纪对账单；超过25万美元；

(Vii)抵押、质押、担保协议、信托契据、资本租赁或类似协议，对公司或其任何附属公司的任何物质财产或资产设立或授予留置权，每种情况涉及每年支付

(Viii)为集体谈判协议(定义见下文)；

(Ix)包含本公司或其任何子公司同意不收购他人资产或证券的任何“停顿”或类似协议；

(X)授予任何第三方对公司任何重大资产的优先购买权或优先谈判权的合同；

(Xi)是与任何合同研究组织签订的合同或其他协议，包括与进行一项或多项临床研究的第三方签订的任何附属或子协议

(Xi)代表公司或其子公司进行研究，并合理地要求在本协议日期之前或之后的十二(12)个月内支付超过700,000美元；

(十二)涉及公司或其子公司使用或许可公司或其子公司目前在公司业务中使用的任何材料软件(受压缩包装、点击包装和现成或商业可用的软件约束的非定制软件除外)，每种情况涉及每年超过200,000美元的付款；

(Xiii)是公司披露函件中 3.15(H) 或3.15(I) 部分规定的知识产权协议，或涉及与第三方共同开发产品或技术；或

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(Xiv)是指属于“材料合同”的任何合同(该术语在《美国证券交易委员会》第S-K条第601(B)(10) 项中定义)。

(Xv)本节 3.12(A)中描述的所有合同、安排、承诺或谅解，连同各公司不动产租赁(定义如下)，应统称为“公司材料合同”。

(br}(B)除个别或合计对本公司及其附属公司并无重大意义或合计对本公司及其附属公司具有重大意义外，截至本协议日期，(I)本公司的每一份重要合约对本公司及其附属公司均属有效、具约束力，并对本公司及其附属公司具有十足效力及效力，而据本公司所知，本公司与其另一方订立的每一份重要合约均可由本公司及其附属公司根据其条款强制执行(但破产及股权例外情况除外) ；(Ii) 本公司及其各附属公司已履行其作为缔约方的本公司重大合同项下须履行的所有重大义务；(Iii)据本公司所知，本公司材料合同各其他订约方已履行本公司材料合同规定其须履行的所有重大义务及(Iv)据本公司所知，任何本公司材料合同订约方并无向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示有意取消、终止、更改或未能续签任何本公司材料合同，且本公司或其任何附属公司或据本公司所知，本公司材料合同的任何其他订约方均未以书面形式拒绝履行其中的任何重大条款。本公司或其任何附属公司概不知悉或已接获本公司根据本公司任何重大合约或本公司或其任何重大财产或资产受其约束的任何其他合约而违反或错失的任何书面通知，除非该等违规或错失对本公司及其附属公司整体而言并非重大或不合理地预期为重大。所有公司材料合同的真实、未经编辑和完整的副本已提供给母公司。

3.13诉讼。除不会对本公司造成重大不利影响外，并无重大投诉、申索、诉讼、控诉、诉讼、仲裁、调解、调查或法律程序(各“行动”)待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司参与的任何待决及未送达或未受威胁的行动或调查。没有任何政府当局针对本公司或其附属公司或对其具有约束力的重大未决判决、令状、强制令、法令或命令。自2020年1月1日以来，并无由公司董事会(或其任何委员会)或在其指示下就任何财务、会计或其他不当行为或渎职问题进行的内部调查或内部调查。

3.14属性。

(A)本公司及其任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

(B)本公司披露函件第3.14(B) 节载列于本协议日期由本公司或其任何附属公司以承租人、转租人或占用人身份出租、转租或以其他方式占用并对本公司及其附属公司整体业务(统称“本公司租赁不动产”)具有重大意义的所有不动产的真实及完整清单。任何公司租赁不动产不受任何留置权的约束，包括但不限于任何公司租赁不动产的使用权或占有权，但公司允许的留置权除外。每份公司不动产租赁构成协议双方就根据其租赁的公司租赁不动产的完整协议，对于本公司或本公司的适用附属公司而言，是一份具有十足效力和效力的有效及存续协议，并构成本公司或本公司适用附属公司的有效、具约束力及可强制执行的义务，但破产及股权例外情况除外。于本协议日期，本公司并无收到任何终止或取消任何公司不动产租赁的书面通知，或任何违反或违约或违约的书面通知，而截至本协议日期，本公司并无收到任何终止或取消任何公司不动产租赁的书面通知，据本公司所知，亦无发生任何事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成任何该等公司不动产租赁的违约或违约，或准许终止或取消任何该等公司不动产租赁。关于公司租赁不动产，

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本公司披露函件 3.14(B) 一节亦载有截至本披露日期本公司或其任何附属公司作为业主、分地主、租客、分租客或占用者的所有协议的真实及完整清单，该等协议截至本披露日期尚未终止或届满，并对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义(每项协议均为“公司不动产租赁”)。到目前为止，本公司已向母公司提供真实完整的公司房地产租约副本。

(C)就各本公司租赁物业而言，本公司或其任何附属公司并无行使或发出任何行使本公司房地产租赁所载任何购股权或优先要约权或优先购买权、扩建、续期或终止的权利的通知。

(D)本公司或其任何附属公司均未收到有关任何尚未完成的征用权诉讼、废止诉讼或其他类似诉讼的书面通知，而本公司亦未收到威胁任何此等诉讼的书面通知，而该等诉讼均会影响本公司租赁不动产的任何主要部分。本公司或其任何附属公司概无接获有关存在任何尚未完成的令状、强制令、判令、命令或判决的书面通知，或有关或影响本公司租赁不动产任何主要部分的任何待决法律程序。于本报告日期，位于对本公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何一幅公司租赁不动产上的任何重大改善工程，并未因火灾或其他意外而受损，亦未经(I) 恢复至与事件发生前大致相同的状况或(Ii) 恢复至本公司在正常运作中使用所需的状况。

(E)据本公司所知，本公司租赁不动产并无任何条件或瑕疵，不论是否潜在，而个别或整体而言，合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(F)本公司或其附属公司目前对本公司租赁不动产的任何使用均不违反任何影响本公司租赁不动产或任何适用法律的限制性记录契约，在每种情况下，在合理预期的范围内，该契约将对本公司产生重大不利影响。

3.15知识产权。

(A)本公司或其附属公司拥有或根据入站知识产权协议获得许可，而据本公司所知，入站知识产权协议是完全有效的，或以其他方式有权使用本公司目前在各自业务中或本公司目前预期进行的任何前述任何注册或申请所使用的所有专利、商标、商业秘密、版权和所有其他知识产权(统称为，与本公司注册知识产权一起称为“本公司知识产权”)。前述陈述和保证不应解释为关于侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的陈述和保证， 3.15(F)节专门讨论了这一点。根据书面协议，本公司及其附属公司拥有法律上充分及可强制执行的权利，以使用并非由本公司或其附属公司独家拥有的所有本公司知识产权，因为该等本公司知识产权用于本公司目前进行的或本公司目前预期进行的业务，每项均根据入站知识产权协议的条款。除公司披露函件 3.15(A) 节另有说明外，公司或其子公司是拥有的公司知识产权和拥有的公司知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一和独家拥有者，据公司所知，所有其他公司知识产权是免费的，不受所有留置权的影响(公司允许的留置权除外)。

(B)公司披露函 3.15(B) 部分列出了截至本公告之日真实完整的所有专利、商标和注册版权清单：(I)公司及其子公司拥有或声称拥有的，(Ii)仅授权给公司或其子公司的，或(Iii)非独家授权给公司或其子公司的。

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本公司或其附属公司对此进行控制((I)、(Ii) 和(Iii) 统称为“公司注册知识产权”)，注明每个(如适用)当前记录所有者的名称、适用的司法管辖区申请或注册号以及公司根据其获得许可的协议(如适用)。本公司注册的知识产权由本公司或其子公司所有，据本公司所知，所有其他本公司注册的知识产权仍然存在，并且完全有效，并且没有被放弃或专门用于公共领域，也没有被判定为无效或不可执行(政府当局表示过期、失效或被放弃的公司注册知识产权除外)。据公司所知，所有已发行、授予或登记的公司注册知识产权均为有效和可强制执行的。公司披露函件的 3.15(B) 节还规定，截至本协议日期，公司或其子公司作为注册人的所有互联网域名的列表，以及公司或其子公司使用或拥有的任何社交媒体用户名。

(br}(C)在交易结束前，公司应向母公司提供(I) 与公司注册知识产权有关的任何重大税费、维护费或行动的时间表，包括在交易结束后六十(60)天内到期的维持公司注册知识产权的充分效力所必需的时间表，以及(Ii) 一份摘要报告，其中列出公司已知的所有公司注册知识产权的未完成期限。截至生效时间，公司或公司专利律师应在生效时间后三十(30)天内完成公司负责支付的公司注册知识产权的任何未决税款、费用和诉讼的支付或提交。

(D)对于公司注册的知识产权，公司已采取合理步骤，以避免撤销、注销、失效或以其他方式对其可执行性、使用或优先权造成重大不利影响。关于公司注册的知识产权，据公司所知，所有披露、诚实和诚信的义务都得到了遵守。就本公司注册的知识产权而言，据本公司所知，所有其他重大程序规定均已遵守，包括已在所有专利上正确识别发明人，已及时提交有关登记、所有权、使用及持续使用的所有必要誓章及其他备案文件，并已及时支付所有必需的维护费及其他费用，以提交、起诉、取得及维持实际上在所有重大方面的所有此等权利。转让文件已有效签署，并已向相关政府当局提交，以向本公司或其子公司转让本公司或其子公司拥有的任何本公司或其附属公司之前由第三方拥有的注册知识产权的所有权，并记录此类转让。据本公司所知，本公司或其附属公司所拥有的每一项专利，均正确识别根据该专利已获颁发或该专利申请待决的司法管辖区的法律所确定的每一位发明人的权利要求。本公司或其附属公司所拥有专利的发明人已将其在本公司或其附属公司所拥有专利下的权利分别转让予本公司或其附属公司。据本公司所知，转让给本公司或本公司子公司的所有转让均为有效和可强制执行的，知识产权分别由本公司或其子公司拥有。

据本公司所知，自2020年1月1日 1以来，没有任何第三方干涉、侵犯、挪用、稀释、侵犯或主张使用或拥有本公司任何知识产权的权利。特别是，不存在针对本公司或其子公司的关于任何公司知识产权或独家许可使用任何公司知识产权的有效性、可登记性、可执行性、期限、范围、优先权、所有权或其他侵犯行为的诉讼、反对、干扰、发明挑战、拒绝、取消或未决、断言或书面威胁，但在起诉或维护所拥有的公司知识产权的正常过程中的办公室诉讼和其他单方面诉讼除外。自2020年1月1日 1以来，本公司或其子公司或其各自的代表均未就任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀释或侵犯任何公司知识产权向任何第三方发送或以其他方式进行任何通信。

A-17

(F)据本公司所知，本公司或其子公司自2020年1月1日起开展的业务，以及本公司目前预期开展的业务，并未干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。据公司所知，对产品、候选产品和公司知识产权的实践和利用，没有干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。没有任何指控侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的索赔或诉讼悬而未决，据本公司所知，也没有针对本公司、其子公司或任何其他有权获得公司或其子公司就此类索赔或诉讼而获得赔偿、辩护、无害或补偿的人的威胁。自2020年1月1日 1以来，公司或其子公司均未收到任何第三方的任何书面(或据公司所知的任何非书面)指控、投诉、索赔、要求或通知(无论是书面、电子形式或其他形式)，指控或威胁声称公司及其子公司自2020年1月1日以来进行的业务运营，以及预期进行的操作，干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯该第三方的知识产权(包括任何许可邀请、公司或其子公司必须许可的任何索赔)，或公司必须避免使用任何知识产权的任何主张)。据本公司所知，没有任何第三方的其他主张、威胁、索赔、投诉或要求指控本公司及其子公司的业务或本公司或其子公司的任何产品或服务的运营干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权(包括任何许可邀请、本公司或其子公司必须许可的任何索赔或本公司必须避免使用知识产权的任何索赔)。

(G)根据适用法律，在起诉本公司注册知识产权所包括的专利期间，本公司及其子公司所知的所有先前技术和信息以及关于本公司注册知识产权所包括专利的可专利性的材料已向相关政府当局披露。本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何其他人士均未就本公司注册知识产权中所包括的任何未决或已发布的专利权利要求向任何适用的政府当局作出任何重大事实的不真实陈述、欺诈性陈述或遗漏。

(H)公司披露函的 3.15(H) 部分陈述了截至本公告之日，公司或其子公司已(I) 在任何知识产权项下从第三方获得独家或非独家许可的所有协议的真实完整清单(在正常业务过程中授予的非实质性非独家知识产权许可除外，包括以下合同：(I)公司或其任何子公司从服务提供商或顾问处获得非独家许可，以使用该服务提供商或咨询公司的机密信息或背景知识产权(仅限于开发该服务提供商或咨询公司提供的可交付成果的目的)；(Ii) 从第三方收购或同意收购任何知识产权；或(Iii) 从第三方获得许可或获得任何知识产权的任何选择权或其他权利(“入站知识产权协议”)。

(I)公司披露函件 3.15(I) 部分列出了截至本公告日期，公司或其子公司已根据这些协议真实而完整地列出所有协议，根据这些协议，公司或其子公司(I) 授予排他性或非排他性许可或契诺，不会根据任何知识产权向第三方提起诉讼(在正常业务过程中授予的非实质性非排他性知识产权许可除外，包括公司根据这些协议向第三方提供有限的、(Ii) 将任何知识产权转让或同意转让予第三方，(Iii) 授予任何第三方选择权或其他权利以获得任何此等授权、不起诉或转让的契诺，或(Iv) 承诺不就任何发明或技术寻求专利保护(“出站IP协议”及与入站IP协议一起称为“IP协议”)。本公司已向母公司提供公司或其子公司在正常业务过程中使用的所有知识产权协议以及任何形式的保密协议或重大转让协议的真实正确副本。

A-18

(J)公司披露函件 3.15(J) 节规定，截至本公告日期，公司在销售公司产品和服务方面欠第三方专利费或其他财务义务的所有许可、合作或其他协议。除公司披露函件 3.15(J) 节所述外，公司或其子公司均未同意，也无义务支付与销售公司产品和服务相关的任何第三方使用费或付款。

(K)关闭后，公司及其子公司将继续拥有或拥有有效的权利或可强制执行的许可证，以充分使用公司及其子公司使用的所有知识产权和技术，与关闭前公司拥有、拥有、使用和拥有的程度相同。执行、交付、完成合并不应导致任何：(I)任何公司知识产权的损失、产权负担或减损，包括获得修改或终止任何IP协议的权利的第三方；(Ii) 违反任何IP协议；(Iii)由或向任何托管代理或其他人士发布、披露或交付任何公司知识产权；或(Iv)向任何其他人授予、转让或转让公司知识产权项下、公司知识产权项下或公司知识产权中的任何许可或其他权利或权益。

(L)据本公司所知，本公司或其附属公司雇员的任何活动均不违反该等雇员与前雇主订立的任何协议或安排。所有为发现或开发本公司知识产权拥有的任何材料做出贡献的现任和前任员工和顾问，都是根据书面协议的规定这样做的，这些协议将开发的标的物的所有权利转让给本公司或其子公司。

(br}(M)据本公司所知，本公司或其附属公司的每名现任或前任雇员、承包商或顾问，如对本公司或其附属公司的重大商业秘密拥有专有知识或资料，已签署并向本公司或其附属公司交付一份或多份协议，限制该等人士使用及披露本公司或其附属公司的该等知悉或资料的权利。

(N)本公司或其附属公司作为当事方的任何和解、强制令、禁止起诉、同意、判决、命令或类似义务：(I) 限制在世界任何地方使用、开发、主张或强制执行任何公司知识产权；(Ii) 限制本公司、其子公司或其任何员工目前进行和预期进行的业务行为；或(Iii) 授予第三方任何公司知识产权下的任何实质性或专有权(包括领域和地区限制的权利)。交易结束后，公司或其子公司的任何过去或现在的董事、高级管理人员、员工、顾问或独立承包商都不拥有(或拥有)公司或其子公司的任何自有知识产权或据公司所知的任何其他公司知识产权的任何所有权权益，或拥有(或拥有)任何所有权权益(无论目前是否可行使)。

(O)本公司及其子公司已采取合理步骤，保护本公司或其子公司在保密情况下拥有、使用或持有的所有重大商业秘密和其他重大机密信息的机密性和价值，包括签订许可证和合同，要求员工、被许可人、承包商和其他能够接触到商业秘密或其他机密信息的人保护和维护该等商业秘密的保密性和机密性。本公司或其附属公司的任何重大商业秘密均未获授权披露，或据本公司所知，违反对本公司或其附属公司的保密义务而向任何第三方披露。据本公司所知，与本公司或其附属公司订立保密协议的任何一方并无重大违约或违约。

(P)未直接或间接使用政府资金或政府、学术或非营利性研究机构或人员来开发或创造公司拥有的任何知识产权，或据公司所知，开发或创造任何其他公司知识产权。

(Q)除非没有合理预期会对公司产生重大不利影响：(I) 软件、硬件、数据库、网站、计算机设备、服务器、电信系统、网络、接口、平台、系统和其他信息技术或相关基础设施

A-19

由公司或其子公司拥有、运营、租赁、用于或开展业务所必需的，包括从代表公司或其子公司(统称为“公司系统”)进行活动的供应商处获得或获得许可的信息技术或相关基础设施，由公司或其子公司合法拥有、租赁或许可，并合理地足以进行目前开展的各自业务，(Ii) 自2020年1月1日以来，据本公司所知，没有发生过故障、故障、影响任何该等公司系统的持续不符合标准的表现或其他不利事件，而该等事件已导致或可合理预期导致该等公司系统的使用或本公司目前所进行的业务的进行大幅中断或中断，及(Iii)据本公司所知，自2020年1月1日以来，本公司再无任何未经授权访问本公司系统或其他违反安全规定的重大事件发生，及(Iv)据本公司所知，本公司系统并不包含任何病毒、错误、漏洞、故障、、或可能(X) 严重破坏或对任何公司系统的功能或完整性产生不利影响的其他禁用代码，或(Y) 允许或协助任何人在未经适当授权的情况下访问公司系统。据本公司所知，本公司系统不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“死机”、“病毒”、恶意软件或其他故意设计的软件例程或组件，以允许未经授权访问、恶意禁用、恶意加密或擦除软件、硬件或数据。据本公司所知，本公司及其子公司并未违反任何与材料公司系统有关的合同。自2020年1月1日 1以来，本公司及其附属公司并未就其使用任何第三方系统的任何合约接受任何形式的审计，亦未收到任何进行此类审计的意向通知。

3.16个税种。

(B)(A)(I) 本公司及其各附属公司已编制并及时提交(考虑到提交时间的任何延长)其任何一家须提交的所有重要纳税申报单，且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的；及(Ii)本公司及其附属公司的未缴税款(A) 截至其最近的综合财务报表日期，并未大幅超过该等综合财务报表(而非附注)所载的应缴税款准备金或应计税款(不包括为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税款准备金)及(B) 不得大幅超过根据本公司及其适用附属公司过往提交其报税表的习惯及惯例就截止日期的时间所调整的该准备金。

(B)自最近一份综合财务报表之日起，本公司及其各附属公司并无(I) 于一般业务过程以外产生任何重大税项负债及(Ii) 采取任何可能导致课税或增加消费税税基的行动，如守则第2023-2节第4501节及实施前述规定的任何后续指引所述。

(C)除不会对公司产生重大不利影响外，公司及其各子公司：

(I)在法律规定的时间内，以法律规定的方式，切实遵守与支付和扣缴任何员工、独立承包商、股东、债权人或第三方的税款有关的所有适用法律、规则和法规；

(2)除与延长提交纳税申报单的时间有关外，未就任何税收放弃任何诉讼时效，或同意就任何目前有效的免税或不足纳税评估或不足之处延长任何期限；

(3)对本公司参与的税收或税务事项没有未决或威胁的审计、审查或评估(或政府当局发起的其他类似程序)；

(Iv)不是也从来不是任何税收分享协议的一方(但本公司与其子公司之间或本公司子公司之间的协议除外)

A-20

根据《财务条例》 1.1502-6节(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)，或作为受让人或继承人，其可能有任何义务在生效时间后缴纳任何税款，且不对任何人(公司或其任何子公司除外)的税收负有责任；

(V)对公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权，但其定义第(I)款所述的公司允许留置权除外；

(Vi)尚未根据《守则》第7121条与政府当局就仍然有效的税收订立任何“结束协议”，或与政府当局就仍然有效的税项订立其他类似协议，目前并无任何与本公司或其任何附属公司的税务或报税有关的裁决、救济、建议或任何其他项目向任何政府当局提出待决要求，甚至尚未取得该等裁决、救济或建议；及

(七)未参与也未参与财政部条例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。

(D)本公司及其子公司按照公司披露函件第3.16(D)节所述的美国联邦所得税目的对待，并且一直如此。

(E)于过去五(5)年内，本公司或其附属公司并无将股份、股额、会员权权益或其他形式的股权分派予另一人，亦未曾由另一人分派其股份、股额、会员权或其他形式的股权，而该等交易据称或拟全部或部分受守则第355或361节管限，亦未曾因赎回或其他方式而分派有关其股份、股额、会员权或其他形式的股权的财产或现金。

3.17员工福利计划。

(A)《公司披露函》第3.17(A)节列出了截至本协议之日每个材料公司计划的真实而完整的清单。对于每个材料公司计划，公司已向母公司提供(如适用)计划文件(或对于任何不成文的公司计划，其书面描述)，(Ii)与任何该等公司计划相关的最新年度报告(表格5500)，(Iii)美国国税局(IRS)根据守则第401(A)节拟符合资格的任何公司计划的最新决定或意见书(如有)，(Iv)最新的精算或估值报告，(Vii)在过去三(3)年中与任何政府当局进行的任何实质性沟通，以及(Viii)最新的非歧视测试结果。

(br}(B)根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个公司计划和信托，均由当前有效的有利决定函涵盖，或建立在有利咨询或意见书涵盖的预先批准形式的计划文件上，或已等待或尚有剩余时间向美国国税局提出此类确定申请，且据公司所知，(I)任何政府当局未威胁撤销任何此类决定、咨询或意见书，及(Ii)不存在可合理预期导致根据守则第401(A)节丧失该等合资格地位或对本公司负上重大责任的情况。

(br}(C)没有任何公司计划，且本公司或其任何ERISA联属公司均不发起、维持或贡献(或被要求贡献)任何受ERISA第四章规限的员工福利计划，包括ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划。

(D)每个公司计划的制定、运作、管理和维护都符合其条款和适用法律(包括ERISA和《守则》)的要求。据本公司所知，本公司或其任何ERISA联营公司均无从事可合理预期本公司或任何ERISA联营公司须受守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的重大税项或罚款的交易。

A-21

(E)本公司或其任何附属公司概不就本公司或其任何附属公司(或其任何受养人或受益人)的任何退休、前任或现任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者(或其任何受养人或受益人)的退休后健康、医疗或人寿保险福利承担任何责任，但守则第4980B节或任何其他适用法律所规定的承保范围或福利则由参与者自费支付。

(br}(F)除《公司披露函》第3.17(F)节所述外，本协议的签署或本协议预期的交易的完成均不得(单独或与雇佣终止或其他事件一起)：(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商有权获得任何公司计划下的遣散费或任何其他付款或福利；(Ii)加快支付或归属的时间，或触发支付任何公司计划项下的补偿或利益的资金(通过设保人信托或其他方式)，或增加应付金额或触发根据任何公司计划应支付的任何其他义务，(Iii)增加根据任何公司计划应支付的金额或(Iv)导致向本公司或其任何附属公司的任何“丧失资格的个人”(定义见守则第280G节)支付或提供“超额降落伞付款”(定义见守则第280G节)。没有任何公司计划或与任何员工达成的其他协议规定就根据守则第409A节或第4999节可能需要缴纳的任何税款进行“总付”或类似的支付。

(G)除例行的福利索赔外，任何政府当局均未对任何公司计划采取任何实质性行动，或据本公司所知，对任何公司计划发出威胁。没有任何公司计划是或在过去三(3)年中一直是政府当局调查、审查或审计的对象，也没有公司计划是根据任何政府当局赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划提出的申请或备案的主题，或参与了该计划。

(H)每个公司对外计划在所有重要方面都已按照其条款和所有重要方面进行了注册和维护，符合适用法律的要求，并在适用的监管机构中具有良好的信誉。无公司国外计划是已定义的福利计划(如ERISA中所定义的，无论是否受ERISA的约束)。

3.18就业问题。

(A)已向母公司提供有关本公司及其子公司所有现任员工的姓名、现任职称、基本工资和目标奖金的真实完整信息。本公司或其任何附属公司任何副总裁或以上级别的现任雇员，(I)据本公司所知，(I)在本协议日期后十二(12)个月内发出终止雇用通知或以其他方式披露终止受雇于本公司或其任何附属公司的具体计划，(Ii)根据期限有限的非移民工作签证或其他工作授权受雇，或(Iii)在其在本公司或其任何附属公司任职期间曾遭受任何性骚扰、性侵犯或性别歧视指控。

(B)本公司或其任何子公司均不是任何工会、工会或其他员工代表团体(“工会”)的任何集体谈判协议、劳工相关协议或其他合同(“集体谈判协议”)的一方，也不受其约束，或目前正在与其进行谈判。本公司或其任何子公司都不是诉讼的对象，诉讼声称本公司或任何此类子公司犯下了不公平的劳动行为(符合《国家劳动关系法》的含义)。在过去三(3)年中，没有任何工会或公司员工团体提出悬而未决的认可或认证要求，据公司所知，目前没有任何陈述或认证程序或寻求陈述程序的请愿书待决，或据公司所知，有可能向国家劳动关系委员会、任何其他政府当局提起诉讼或提起诉讼。据本公司所知，在过去三(3)年中，本公司或其任何子公司的任何员工都没有参加过工会组织活动。在过去三(3)年中，没有，也没有发生过任何涉及公司或其任何的工作放缓、停工、停工、纠察、罢工或其他实质性劳资纠纷或纠纷或集体劳工行动

A-22

待处理或(或据公司所知)受到威胁的子公司。本公司或其任何附属公司或任何工会的任何员工的通知、同意或协商义务，不得作为签署本协议或完成本协议预期的交易的先决条件或触发条件。

(C)自2020年1月1日以来，本公司及其各子公司一直严格遵守与雇佣、雇佣惯例、劳工、补偿、移民、员工休假、福利、工时、雇佣条款和条件以及终止雇佣有关的所有适用法律和合同，包括将员工正确归类为豁免或不豁免加班费要求，将个人正确归类为独立承包商或员工，失业保险，集体解雇，以及《工人调整和再培训通知法》(以及任何适用的外国、州或当地法律)。

3.19环境问题。

(A)除非无法合理预期个别或总体会对公司产生重大不利影响：

(I)据本公司所知，本公司或其任何附属公司或目前或以前由本公司或其附属公司拥有、经营或租赁的任何财产均无未决或威胁的环境索赔；

(2)就本公司及其子公司目前租赁或经营的不动产而言，据本公司所知，对于以前由本公司或其子公司拥有、租赁或经营的不动产，在任何地点造成环境污染的任何不动产或从该等不动产释放的有害物质，可能导致本公司或任何子公司根据适用的环境法有义务调查或补救此类环境污染；

(Iii)(A)本公司或其任何附属公司(B)或据本公司所知，本公司或其任何附属公司以前拥有的任何实体均未在任何第三方地点或向任何第三方地点运输或安排处理、储存、搬运、处置或运输任何可能导致环境索赔或环境责任的有害物质；

(Iv)本公司或其任何附属公司均未明确承担或承担任何其他人根据环境法承担的任何责任或义务；以及

(br}(V)据本公司所知，本公司已向母公司提供有关本公司或其附属公司目前租赁或使用物业的重大环境状况的合理环境评估，并由其拥有。

(B)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，据本公司所知，本公司及其各附属公司在过去三(3)年一直遵守所有环境法律(包括但不限于拥有适用环境法律所需的所有环境许可证，以及遵守其条款和条件)。

3.20法规事项；合规。

(A)自2020年1月1日起，本公司及其子公司实质上一直遵守适用的FDA法律。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局(包括美国食品和药物管理局(“FDA”))就本公司或其任何附属公司可能或实际违反FDA法律或其责任而提出的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、调查或仲裁的书面通知。

A-23

(B)本公司及其子公司持有FDA法律所要求的许可证、许可、变更、注册、豁免、命令、同意、批准、许可和其他授权，以开展本公司及其子公司目前进行的业务(统称为“本公司FDA许可证”)，并且所有该等本公司FDA许可证均完全有效。自2020年1月1日以来，本公司及其子公司已履行并履行与本公司FDA许可证有关的所有重大义务，且未发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止本公司FDA许可证持有人的任何其他重大损害的事件。自2020年1月1日以来，公司及其子公司已向FDA或任何类似的政府机构提交、维护或提供公司FDA许可或适用的FDA法律所要求的所有重大申请、报告、文件、索赔、提交和通知，包括所有不良事件报告和临床试验.gov注册和报告，并且所有此类备案都是及时提交的，在所有实质性方面都是完整和正确的(或在随后的备案中更正或补充)。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何类似政府机构发出的任何FDA 483表格、警告信、无标题信函或其他书面信件或通知，指控或声称不遵守任何公司FDA许可或FDA法律。自2020年1月1日以来，本公司或其子公司、或据本公司所知，本公司或其子公司的任何合同制造商拥有的任何制造基地都不受FDA或其他政府当局实施的实质性关闭或进出口禁令的约束。

(br}(C)自2020年1月1日起，由本公司或其附属公司或由其赞助或代表本公司或其附属公司进行或赞助的临床及临床前研究在所有重要方面均按照FDA的所有适用法律进行，包括与良好临床实践和良好实验室实践相关的FDA法律。自2020年1月1日以来，没有任何由本公司或其附属公司或代表本公司或其附属公司进行的临床研究在完成前被临床搁置、保持临床搁置或应政府当局或机构审查委员会的要求而终止或暂停，本公司或据本公司所知，任何政府当局或机构审查委员会均未考虑采取此类行动。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到FDA、任何类似的政府当局、机构审查委员会或临床调查员的任何书面通知或通信，指控由本公司或其子公司或代表本公司或其子公司进行的任何临床研究违反FDA法律。

(D)自2020年1月1日以来，公司及其子公司候选产品的开发、测试、制造、包装、标签、进口、出口、广告、分销和储存(视情况而定)一直并正在严格遵守所有适用的FDA法律，包括与当前良好制造实践相关的FDA法律。自2020年1月1日以来，并无任何召回、调查员通知或其他行动通知与本公司或其附属公司的任何候选产品涉及重大安全问题或被指缺乏监管合规，且据本公司所知，并无任何事实或情况合理地可能导致该等行动或以其他方式要求终止或暂停任何候选产品的开发及测试。

(E)本公司或其子公司，或据本公司所知，其任何高级职员、雇员或代理人均未(I)向FDA或任何类似的政府当局作出对重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何类似政府当局披露要求披露的重大事实，或(Iii)犯下任何其他行为，(在任何此类情况下)将合理地预期为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、和非法小费“在56 FED中提出。注册46,191(1991年9月10日)及其任何修正案。本公司或其附属公司，或据本公司所知，其任何高级人员、雇员或代理人均未被裁定犯有任何罪行或从事任何行为，而该等罪行或行为已导致或将会合理地预期会导致(I)根据《美国法典》第21篇第335a节或任何类似法律被除名或(Ii)根据第42篇《美国法典》第1320a-7节或任何类似法律被排除在外。本公司及其子公司均不是与FDA或任何类似政府机构签订或强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。

A-24

(F)自2020年1月1日以来，本公司及其子公司均未对任何产品或候选产品进行营销、广告、分销、销售或商业化，或目前正在营销、分销、销售或以其他方式商业化。

3.21医疗监管；合规性。

(A)自2020年1月1日以来，本公司及其子公司一直严格遵守所有适用的医疗保健法，截至本协议日期，据本公司所知，本公司或其子公司并无因该等医疗保健法而面临的诉讼待决、收到或书面威胁。

(B)本公司已经实施并实施了一项合规计划，该计划与适用的医疗法律和商业上合理的行业标准基本一致。

(br}(C)据本公司所知，没有人根据任何联邦或州举报人法规对本公司提起诉讼，包括根据1863年的《虚假索赔法》(《美国法典》第31编第3729条及以后)。

(D)自2020年1月1日起，本公司及其子公司建立并保存合理详细、准确和公平地反映本公司及其各子公司药品资产的交易和处置的账簿、记录和账目。

3.22保险。

(A)除个别或整体合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，本公司或其任何附属公司作为受保人或以其他方式成为承保范围的主要受益人的每份保险单(统称为“公司保险单”)均完全有效，且迄今已支付所有相关保费。本公司已向母公司提供所有重要的承保信息以及真实、未经编辑和完整的公司保单副本。

(B)公司保险单在保险范围、保费范围和保费金额方面是合理和惯常的，其依据是公司在本协议签订之日进行的活动和预期进行的活动。

(C)本公司及其附属公司均遵守本公司保单的条款及条件，但任何不符合本公司保单条款及条件的事项，不论个别或整体而言，均不会合理地预期会对本公司造成重大不利影响。

(D)本公司或其任何附属公司并无根据任何公司保险单发生重大违约或失责(包括根据任何该等保单支付保费或发出通知的任何该等违约或失责)，而据本公司所知，并无发生任何事件在发出通知或经过一段时间后，会构成该等保单下的该等违约或失责，或准许终止或修改。本公司或其任何附属公司提出的任何重大索赔保险索赔均未受到质疑、拒绝或争议。

3.23反腐败；全球贸易管制法。

(A)自2018年1月1日以来，本公司、其子公司、本公司或其任何子公司各自的现任或前任高级管理人员、董事，或据本公司所知，代表本公司或其子公司行事的任何代表，包括其各自的任何高级管理人员、董事或员工，均未在适用范围内违反《反海外腐败法》、《美国旅行法》、《2010年英国行贿法》，实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》或任何其他与反腐败或反贿赂有关的适用法律(“反腐败法”)的法律，包括通过非法直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的东西，以影响公务行为，获取不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策。

A-25

(B)本公司或其附属公司，或(据本公司所知)根据本公司或其附属公司的指示行事的任何代表(I)因以下原因而接受外部或内部调查：(A)任何违反反腐败法的行为；(B)根据该人与任何政府当局之间的任何合同或其任何工具而产生或有关的任何据称的违规、错报或遗漏；或(C)任何直接或间接的非法捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他付款或提供任何有价值的东西，对政府官员而言，(Ii)已收到任何政府当局就任何实际、涉嫌或潜在违反或未能遵守任何反腐败法律的任何通知或其他书面通讯，或(Iii)据本公司所知，该公司就可能违反反腐败法律的指控进行任何内部投诉、审计或审查程序。

(C)本公司及其子公司维持合理设计的内部控制，以促进对反腐败法律的遵守。

(D)本公司或其附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员或雇员，不是或自2018年1月1日以来，(I)为受限制方或(Ii)由受限制方持有多数股权或(在适用范围内)由受限制方控制。

(E)自2018年1月1日以来，本公司及其子公司一直严格遵守所有全球贸易管制法律，包括拥有并实质遵守全球贸易管制法律所要求的所有许可证、许可证、差异、登记、豁免、命令、同意、批准、审批和其他授权，并向所有与该等全球贸易管制法律有关的政府当局提交所需的通知或报告。

(F)自2018年1月1日以来，本公司或其附属公司并无直接或间接与任何受限制方或在任何受限制市场内或与任何受限制市场进行任何业务往来，或直接或间接使用任何公司资金向任何受限制方或任何受限制市场内或与任何受限制市场的活动作出贡献或提供资金，且目前并无违反全球贸易管制法律。本公司承认，本协议项下的活动不得(I)在受限市场内；(Ii)不得涉及通常居住在受限市场内的个人；或(Iii)不得包括来自受限市场或位于受限市场内的公司、组织或政府实体，在任何情况下均违反全球贸易管制法律。

(br}(G)据本公司所知，(I)自2018年1月1日以来，本公司或其附属公司均未成为任何与全球贸易管制法律有关的政府当局的调查、审查、审计或查询的对象，及(Ii)截至本报告日期，任何政府当局就全球贸易管制法律对本公司或其附属公司进行的任何调查、审查、审计或查询均未完成或受到威胁。

3.24个供应商。公司披露函第3.24节列出了截至2022年12月31日的12个月内，公司及其子公司业务的十(10)家最大供应商(按成本计算)。没有该等供应商取消或以其他方式终止，或据本公司所知，公开威胁要取消或以其他方式终止，或重大及不利地修改其与本公司或其附属公司的关系，或大幅减少其与本公司或其附属公司的关系。

3.25经纪人和猎头手续费。除Piper Sandler&Co.(“公司财务顾问”)外，任何经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，就拟进行的交易收取任何经纪费、发现者费或财务顾问费或佣金。于本协议日期前，本公司已向母公司提供本公司与本公司财务顾问之间每份聘书的未经编辑副本，据此，本公司财务顾问将有权获得与合并及本协议拟进行的任何其他交易有关的任何款项。

3.26财务顾问意见。本公司财务顾问已于本协议日期或约于本协议日期向本公司董事会提交意见，大意为于该日期，并根据及受制于其中所载的各项假设及限制，就财务角度而言，交换比率对有权在合并中收取母公司美国存托凭证的公司普通股持有人是公平的。

A-26

3.27反收购法。本公司董事会已正式采取一切行动，使“公平价格”、“控制权股份收购”、“企业合并”或根据美国法律(包括根据DGCL制定)或英国法律(统称为“收购法律”)颁布的其他类似反收购法规或法规不得禁止签立、交付、履行或遵守本协议、合并、公司投票协议、母公司投票协议或本协议拟进行的其他交易。公司没有有效的“权利计划”、“权利协议”或“毒丸”。

3.28无其他陈述；无信赖；弃权。本公司代表、保证、承认及同意任何母公司、合并子公司、其任何联属公司或股东或其各自代表(统称为“母公司关连人士”)均不就向本公司、其任何联属公司或股东或其各自代表(统称为“公司关连人士”)或任何其他人士提供或提供予本公司、其任何联属公司或股东或其各自代表(统称为“公司关连人士”)的任何资料的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证，或就本协议拟进行的任何其他交易或任何预测、预测、估计、母公司、合并子公司或其任何关联公司的未来收入、支出或支出、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)、或前述任何组成部分或任何其他前瞻性信息的计划或预算(包括在某些“数据室”向公司或公司相关人士提供或提供的任何此类预测或预测，或预期本协议预期的交易的管理层陈述)。除本协议第(4)节明文规定的母公司及合并附属公司的陈述及保证(由母公司披露函件所限定)及根据第7.3(D)节交付的任何证书外，任何公司相关人士并无依赖向任何公司相关人士作出或提供(或未作出或提供)的任何资料或陈述。

第4节

母公司和合并子公司的陈述和担保

除非(I)在本协议日期之前，由母公司提交或提供给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件(定义如下)中明确披露，并可在EDGAR上公开获得(但在每种情况下，不包括标题为“风险因素、任何“前瞻性声明”免责声明或任何其他类似非具体或预测性或前瞻性声明中包含的风险披露)或(Ii)母公司在本协议签署前向公司提交的披露函件(“母公司披露函件”)中所述的风险披露，母公司披露函件通过参考本协议的特定章节或小节来确定披露项目(但是，母公司披露函中某一节或小节中所载的任何信息也应被视为适用于本协议中从披露文本中合理地明显适用的其他节和小节)、母公司和合并子公司共同和个别地向本公司陈述和担保如下：

4.1组织、地位和公司权力。

(A)母公司为公众有限公司，其每一附属公司均为根据其注册成立、成立或组织(视属何情况而定)的司法管辖区法律而妥为组织及有效存在的公司或其他法律实体，并拥有拥有、租赁及经营其所有财产及资产及经营其目前经营的业务所需的一切必需的公司、合伙或类似权力及权限，但如该等失职是个别地或整体上不合理地预期的，或不具有公司、合伙或类似的权力或权限，则属例外，对母体材料产生不良影响。

(B)每一母公司及其附属公司均具备经营业务的正式资格，并在每个司法管辖区内具有良好的信誉(或在存在该概念的范围内具有同等地位)，而在该司法管辖区内，根据其当前经营的业务的性质或其目前拥有或租赁的物业及资产的性质或位置，该等资格是必需的，但如未能具备上述资格或良好信誉(或同等地位)并不会合理地预期个别或整体而言会对母公司造成重大不利影响，则属例外。

A-27

(C)母公司已向本公司提供修订至本协议日期的母公司组织章程(“母公司章程文件”)的真实和完整副本。各附属公司的母公司章程文件及组织或管治文件完全有效，母公司并无违反母公司章程文件的任何规定，母公司的子公司亦无违反其组织或管治文件的任何规定，除非在个别或整体上合理地预期该等失误或违规行为不会对母公司造成重大不利影响。英国收购及合并小组已向母公司确认，母公司不受英国城市收购及合并守则(“收购守则”)规限，母公司的情况其后并无任何变化，以致母公司就收购守则而言，在英国拥有其中央管理及控制权。

4.2企业授权。

(A)母公司及合并子公司均拥有一切必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及其作为订约方的所有其他协议及文件，并在取得母股东批准(定义见下文)后，履行其在本协议项下的责任及完成本协议拟进行的交易。母公司及合并附属公司签署、交付及履行本协议，以及完成拟进行的交易，已分别获得母公司董事会及合并附属公司董事会正式授权及通过，惟须取得母股东批准(定义如下)。除(I)取得已发行母公司普通股持有人在正式召开及举行且有法定人数的母公司股东大会上所投的过半数赞成票外，(A)授权母公司董事会(或其正式授权的委员会)配发与合并有关而将予发行的所有母公司普通股(由母公司美国存托凭证代表)及批准发行由母公司美国存托凭证代表的母公司普通股，及(B)根据法律或纳斯达克或其他上市机构的规则及法规规定的任何其他决议案(“母股东批准”)，(Ii)在取得母公司作为合并子公司的唯一股东批准本协议及(Iii)在向特拉华州州务卿提交合并证书后，母公司或合并子公司无需采取任何其他公司行动或程序以授权母公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该等各方强制执行，但此类可执行性可能受到破产和股权例外的限制。与合并有关而发行的母公司普通股(并将由交付给公司普通股持有人的母公司美国存托凭证代表)将不受母公司成员可能享有的所有和任何优先购买权(无论是否因英国2006年公司法产生)而发行，并将根据2006年公司法第565条的例外情况进行配发。

(B)在正式召开和举行的会议上，母公司董事会通过在该会议上正式通过的决议(截至本协议日期，这些决议尚未随后被撤销、修改或撤回)，(I)一致决定，合并和本协议拟进行的其他交易的条款最有可能促进母公司的成功，以造福于母公司的整个股东；(Ii)一致批准、通过并宣布本协议和拟进行的交易是可取的；(Iii)在符合第5.4(C)节的规定下，一致通过；建议母公司股东批准授权母公司董事会配发与合并有关的所有母公司普通股(“母公司建议”)及(Iv)已指示与合并有关的母公司美国存托凭证所代表的母公司普通股的发行须提交母公司股东批准。合并附属公司董事会已通过决议(A)，决定合并条款及本协议拟进行的其他交易为合宜的，并符合合并附属公司及其唯一股东母公司的最佳利益，(B)在批准本协议、合并及本协议拟进行的其他交易时，及(C)建议母公司作为合并附属公司的唯一股东批准本协议，并指示将本协议呈交作为合并附属公司唯一股东的母公司批准。

A-28

4.3政府授权。除(A)根据《证券法》、《交易法》和任何其他适用的联邦证券法、联合王国的《2006年公司法》和《联合王国的金融服务和市场法》、(Ii)《国家证券法》或《蓝天》法律和(Iii)《纳斯达克》的规则和条例要求提交的文件和符合下列规定的其他适用要求外，(B)根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书，以及(C)根据任何外国反垄断法的其他适用要求要求和遵守这些要求，母公司或合并子公司签署和交付本协议以及母公司和合并子公司完成拟进行的交易不需要任何政府当局的同意或批准或向任何政府机构提交文件，但如未获得、作出或提交其他同意、批准或文件，则不在此限，这些同意、批准或文件如果未获得、作出或提交，将不会对母公司产生个别或整体的重大不利影响。截至本协议之日，母公司(已听取法律意见)或其子公司均未开展属于2021年《2021年国家安全和投资法(应公告收购)(合格实体指定)条例》规定的17个行业中任何一个行业的业务。

4.4无冲突。母公司签署和交付本协议，或母公司完成合并或本协议计划进行的其他交易，或母公司遵守本协议的任何规定，均不得(A)假设获得母公司股东的批准，与母公司章程文件相冲突或违反，(B)假设获得和作出第4.3节所述的同意、批准和备案以及母公司股东的批准，违反适用于母公司或其任何子公司的任何限制或法律，或(C)违反、违反、导致失去任何利益，与下列任何规定相冲突：或构成母公司或其任何附属公司各自财产或资产的违约(或事件，如发出通知或时间失效，或两者兼而有之)，或导致终止或取消权利，或导致母公司或其任何附属公司根据任何母公司重要合同对母公司或其任何附属公司各自的财产或资产进行任何付款或加速履行，或导致设立任何留置权(母公司许可留置权除外)，但第(B)及(C)项条款的情况下，个别或整体不合理预期会对母公司产生重大不利影响的情况除外。

4.5大小写。

(A)于资本化日期收市时，母公司的已发行股本包括991,831,158股母公司普通股，其中包括已发行的母公司美国存托凭证相关的母公司普通股。所有已发行及已发行母公司普通股均获正式授权、有效发行及缴足股款，除非根据英国2006年公司法，否则该等母公司普通股无权享有优先购买权。

(B)于资本化日期，尚有未偿还期权可收购181,360,901股母公司普通股(“母公司购股权”)。

(C)自资本化日期营业时间结束至本协议日期止，除根据母公司计划于资本化日期行使尚未行使的母公司购股权外，并无发行母公司普通股或母公司的任何其他股权。于资本化日期收市时，除母公司购股权外，母公司并无向第三方授予任何其他股权或任何其他权利，以向母公司或任何母公司美国存托凭证收购母公司普通股。

(D)于资本化日期营业时间结束时，母公司并无就母公司普通股持有人可投票的任何事项发行或发行任何债券、债权证、票据或其他债务(或可转换为或可行使有投票权的证券)。

(E)截至本协议日期，(I)母公司没有未履行的义务回购、赎回或以其他方式收购其子公司的任何母公司普通股或任何股本股份，但购买、赎回或以其他方式收购股本或其他证券除外，(A)根据母公司计划的条款要求，(B)为了缴纳税款或履行与母公司计划下的奖励或其他方面相关的此类税款的预扣义务，或(C)根据任何计划的条款要求或管理任何计划所必需的，安排或协议

A-29

母公司或其任何子公司与董事或母公司或其任何子公司的任何员工之间的母公司或其任何子公司之间的母公司披露函件第4.5(E)节所述的现有资产，以及(Ii)没有未偿还的股票增值权、基于安全的业绩单位、“影子”股票或其他担保权或其他协议，任何人士有权或可能有权根据母公司或其任何附属公司(母公司计划除外)的股价表现全部或部分收取母公司的任何款项，或促使母公司或其任何附属公司根据证券法提交注册声明的任何性质的安排或承诺(或有或有)。

(F)除《母公司投票协议》或《母公司披露函》第4.5(F)节另有规定外，截至本协议日期，母公司没有未履行的义务(I)限制转让，(Ii)影响投票权，(Iii)要求出售、发行、回购、赎回或处置，或包含关于以下内容的任何优先购买权，(Iv)要求登记以供出售或(V)就任何母公司普通股或母公司其他股权授予任何优先购买权或反摊薄权利，但根据英国《2006年公司法》除外。

4.6家子公司。

(A)除母公司的附属公司外，母公司并不直接或间接拥有或控制任何人士的任何成员权益、合伙权益、合营企业权益、其他股权或任何其他股本，母公司或母公司的任何附属公司亦无任何默示合伙、次级合伙及/或类似权利。

(B)母公司各附属公司的股本、有投票权证券或其他股权的所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估(如该等概念适用于适用法律)，而所有该等证券均由母公司或母公司的另一家全资附属公司实益拥有及记录在案，且无任何留置权(母公司准许留置权除外)。于本协议日期，除母公司投票权协议外，母公司任何附属公司并无(I)限制转让、(Ii)影响其投票权、(Iii)要求出售、发行、回购、赎回或处置或包含任何优先购买权，(Iv)要求登记以供出售或(V)授予关于母公司任何附属公司任何股权股份的任何优先购买权或反摊薄权利(根据英国《2006年公司法》除外)。

(br}(C)并无(I)任何未清偿期权或任何种类的其他权利迫使母公司或其任何附属公司发行、转让、出售或交付母公司任何附属公司的任何股本股份、有投票权的证券或其他股权，或可转换为、可交换或可行使的任何证券或义务，以换取母公司附属公司的任何股本股份、有投票权的证券或其他股权，或(Ii)与股本有关的其他期权、催缴股款、认股权证或其他权利、协议、安排或承诺，母公司或其任何子公司为一方的母公司任何子公司的有表决权证券或其他股权。

(br}(D)母公司披露函件第4.6(D)节规定，截至本公告日期，母公司的每一家子公司和合资企业：(I)在其管辖范围内，(Ii)其法定股本或其他股权，(Iii)其已发行股本或其他股权的数量和该等已发行股本或其他股权的类型，以及(Iv)其记录所有者。除拥有母公司附属公司之股权及有价证券及现金等价物投资外，母公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士之任何股权，亦无任何责任或已作出任何承诺以收购任何该等股权、向其任何附属公司或任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)，而该等投资对母公司及其附属公司个别或合共具有重大意义。

4.7美国证券交易委员会备案和萨班斯-奥克斯利法案。

(A)母公司向美国证券交易委员会提交或要求提交的所有报告、报表、附表、表格等文件(此类报告、报表、附表、表格等文件由

A-30

(Br)关于1月1日或之后开始的报告期，包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，以及母公司向美国证券交易委员会提供或要求提供的所有报告、报表、附表、表格和其他文件(母公司提供的该等报告、报表、附表、表格和其他文件，在每种情况下，统称为“母公司提供的文件”)，在每种情况下，包括所有证物和附表以及通过引用并入其中的文件，统称为“母公司提供的文件”2020(包括交易所法案第13(R)节要求的任何通知)已及时提交或提交(视情况而定)。截至其各自的备案日期，该等母美国证券交易委员会文件或母公司提供的文件应在各实质性方面符合包括证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案在内的适用法律，且截至各自备案日期的该等母美国证券交易委员会文件或母公司提供的文件不得包含、遗漏或遗漏任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出其中陈述所必需或必要的重大事实，鉴于这些陈述是在其各自的备案日期作出的，且不得误导性。母公司已向本公司提供母公司从美国证券交易委员会收到的与2020年1月1日或之后开始的报告期有关的、与该等母公司美国证券交易委员会文件和母公司提供的文件有关的所有评议信的副本，以及母公司对该文件的所有书面答复，但可在EDGAR上查阅的该等评议函或答复除外。截至本协议之日，美国证券交易委员会员工未就美国证券交易委员会母公司文件或母公司提供的文件提出任何未解决或未解决的意见。据母公司所知，截至本合同日期，没有关于母公司会计操作或其他有关母公司的内部或第三方查询或调查。

[br}(B)母公司美国证券交易委员会文件所载母公司所有经审计综合财务报表及未经审计综合中期财务报表(连同其相关附注及附表，“母公司财务报表”)在各重大方面均符合适用的会计要求以及在提交时有效的美国证券交易委员会已公布规则及条例，均按照公认会计准则编制(附注可能另有注明者除外)。于所涉及期间内按一致基准应用(附注可能有所注明者除外)，并在各重大方面公平地列载母公司及其综合附属公司截至日期的综合财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(就本财政年度任何季度的财务报表而言，须经正常的年终审计调整)。

(C)母公司或其任何子公司都不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(一方面包括与母公司及其任何子公司和任何未合并的关联公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排)，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”(定义见S-K条例第303(A)项)，也没有承诺成为其中的一方，该合同的目的或效果是避免在母公司或其任何子公司已公布的财务报表或任何母公司的美国证券交易委员会文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

(D)母公司的每一位首席执行官和母公司的每一位首席财务官(或母公司的每名前首席执行官和母公司的每名前首席财务官，视情况而定)均已就母公司美国证券交易委员会文件进行了交易法规则第13a-14或15d-14条以及萨班斯-奥克斯利法第302和906节所要求的所有认证，且该等认证中包含的陈述在认证作出之日是真实和完整的。就本协议而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有萨班斯-奥克斯利法案赋予这些术语的含义。没有任何母公司高管未能就任何母公司美国证券交易委员会文件进行萨班斯-奥克斯利法案第302或第906节要求的认证，但在与母公司美国证券交易委员会文件一起备案的认证中披露的除外。自2020年1月1日至本协议日期，(I)母公司或母公司的任何子公司，据母公司所知，没有任何董事或高管

A-31

母公司或母公司任何子公司的高级管理人员收到任何重大投诉、指控、断言或索赔，指控母公司或其任何子公司从事不当、非法或欺诈性的会计或审计操作，及(Ii)据母公司所知，没有代表母公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于母公司或其任何子公司，向母公司董事会或母公司的任何委员会，或董事或母公司的任何高级职员，报告有重大违反证券法、违反受托责任或类似违规行为的证据。

[br}(E)母公司已建立并维持“财务报告内部控制”制度(如《美国证券交易委员会》根据《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)，足以提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(2)必要时记录交易，以便能够按照公认会计准则编制财务报表，并维持资产问责；(3)只有根据管理层的一般或特别授权，才允许接触资产；以及(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责情况与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。

(F)母公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，如交易法第13a-15(A)和15d-15(A)条所要求的，合理地设计，以确保母公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的所有信息都由母公司的首席执行官和首席财务官由母公司内部的其他人了解，以便及时做出关于交易法要求的披露的决定，并被记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总上报。母公司已评估母公司披露控制和程序的有效性，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会文件(即Form 10-K或Form 10-Q报告或其任何修正案)中，根据此类评估，在该报告或修正案所涵盖的期限结束时，提供其关于披露控制程序和程序有效性的结论。

(G)自2020年1月1日以来，母公司未收到任何关于母公司财务报告内部控制存在任何(X)或(Y)“重大缺陷”或“重大缺陷”的口头或书面通知。不存在母公司独立会计师证明的未得到母公司适当和充分补救的突出的“重大缺陷”或“实质性弱点”。就本协议而言，术语“重大缺陷”和“重大缺陷”应具有上市公司会计监督委员会第5号审计准则赋予它们的含义。

(H)母公司在所有实质性方面均遵守纳斯达克当前的所有上市和公司治理要求，并在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会的所有规则、法规和要求。除《交易法》允许外，包括第13(K)(2)和(3)节在内，自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未向母公司的任何高管或董事发放、安排、修改或免除个人贷款。据母公司所知，自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司的任何员工都没有向任何执法机构或政府当局提供或正在提供关于母公司或其任何子公司实施或可能实施任何犯罪或违反或可能违反《萨班斯-奥克斯利法》第806节所述任何适用法律要求的信息。

4.8提供的信息。委托书/招股说明书、S-4表格以及根据证券法或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的与合并有关的任何其他文件中包含的与母公司及其子公司有关的信息，在S-4表格宣布生效之日(及其任何修正案或补充)、委托书/招股说明书邮寄给公司股东之日以及公司股东大会时，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必要的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。母公司不会就委托书/招股说明书、S-4表格或提交给或提交给的任何其他文件中的陈述作出任何陈述

A-32

美国证券交易委员会或根据证券法或交易法，基于公司明确提供的信息纳入。委托书/招股说明书中与母公司有关的部分应在所有重要方面符合《交易法》、《证券法》及其下的规则和条例的规定。在向美国证券交易委员会提交F-6表格或其任何修正案或补编之日，F-6表格所包含的信息不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述任何必要或必要的重大事实，以根据陈述的情况在表格F-6或其任何修正案或补编中作出不具误导性的陈述。

4.9未发生某些更改。自2022年12月31日至本协议日期，母公司及其子公司在所有重大方面按照过去的惯例正常开展各自的业务，且未有(A)在该期间内发生或合理预期的情况、事实或条件的任何事件、发生、发展或状态已经或将会对母公司产生重大不利影响，或(B)母公司或其任何子公司采取的任何行动，如果在本协议日期起至生效期间内未经本公司同意而采取，将构成违反第5.2(B)条(第(Ii)、(Xii)或(Xiii)条除外)。

4.10没有未披露的负债。除于本公布日期前提交的母公司财务报表所披露及自2022年9月30日以来在正常业务过程中产生的负债外，母公司及其附属公司并无任何性质的负债，不论是应计负债、绝对负债、或有负债、直接负债或间接负债，或按公认会计原则规定须于母公司财务报表中反映或拨备的负债，但不会合理预期个别或整体产生母公司重大不利影响的负债除外。

4.11遵守法律和法院命令。自2020年1月1日以来，母公司及其子公司正在并一直遵守适用于其、其任何财产或其他资产或其各自业务或运营的所有法律，除非任何此类不符合规定的情况下，个别或总体而言，合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。据母公司所知，截至本协议日期，任何政府当局对母公司或其任何子公司的调查或审查均未进行或受到威胁，除非任何调查或审查不会单独或总体上合理地预期对母公司产生重大不利影响。

4.12份材料合同。

(A)截至本协议日期，母公司、其任何子公司或其各自的财产或其他资产均不是任何合同(母公司计划除外)的一方或受其约束：

(I)根据该条款，母公司、其任何子公司或任何其他一方对母公司或其任何子公司目前从事研究或开发的任何候选产品的研究、开发、临床试验、分销、供应、制造、营销或共同推广或合作，负有重大的持续义务、权利或利益，包括母公司及其子公司每年支付2500,000美元或以上，包括但不限于：(A)为临床试验相关服务的材料制造或供应服务或与合同研究组织签订的材料合同；(B)母公司或其任何附属公司与商业、制药或生物技术公司签订的临床前产品或临床产品的材料转让合同；。(C)涉及支付特许权使用费或其他根据母公司或其任何子公司的收入或收入计算的其他金额的合同，或与母公司或其任何子公司的任何临床产品候选产品有关的收入或收入的合同；及。(D)母公司有最低购买义务的合同；

(2)包含任何不竞争或排他性条款或限制、限制或限制母公司或其任何子公司的能力(或在完成合并和本协议拟进行的其他交易后，合理地预计会限制尚存公司的能力)，其方式对母公司及其子公司的业务整体而言是实质性的，目前进行的(A)在任何行业、任何地理区域或与任何人竞争，以及(B)向任何其他个人或实体出售或购买；

A-33

(三)要求父母或父母的任何继承人或收购人向另一人支付任何款项，或要求另一人同意，在每一种情况下，与父母的控制权变更有关，或给予另一人接受或选择接受控制权变更付款的权利；

(四)合资或合伙协议或其他类似协议或安排；

(V)自2020年1月1日以来达成的收购、处置或租赁业务(无论是通过合并、购买或出售股票或资产或其他方式)；

(六)借款或信贷协议、契据、票据或其他与借款负债有关或证明借款负债的合约或文书(包括对借款的任何担保)，或借入款项可能招致或担保负债的任何合约，包括任何证明金融对冲或类似交易活动的金融衍生工具总协议或确认、或期货开户协议及/或经纪对账单的合约；

(Vii)对母公司或其任何子公司的任何物质财产或资产设立或授予留置权的按揭、质押、担保协议、信托契据、资本租赁或类似协议，每一种情况下涉及每年超过75万美元的付款；

(Viii)这是集体谈判协议；

(Ix)包含母公司或其任何子公司同意不收购他人资产或证券的任何“停顿”或类似协议；

(X)授予任何第三方对母公司任何物质资产的优先购买权或优先谈判权的合同；

(Xi)与代表母公司或其子公司进行一项或多项临床研究的第三方签订的合同或其他协议，包括任何合同研究组织或其他协议，包括任何附属协议或子协议，并合理地要求在本协议日期之前或之后的十二(12)个月内支付超过2,500,000美元；

(十二)涉及母公司或其子公司使用或许可母公司或其子公司目前在母公司的业务中使用的任何材料软件(非定制软件受收缩包装、点击包装和现成或商业可用的软件除外)，每种情况涉及每年超过600,000美元的付款；

(Xiii)是涉及与第三方共同开发产品或技术的母公司知识产权协议；或

(Xiv)是指任何属于“材料合同”的合同(该术语在《美国证券交易委员会》第S-K条第601(B)(10)项中定义)。本节第4.12(A)节所述的所有合同、安排、承诺或谅解，连同每个母公司不动产租赁(定义见下文)，应统称为“母公司材料合同”。

(B)除在每一种情况下对母公司及其子公司作为一个整体或作为一个整体尚未或不会合理地预期是重要的以外，(I)母公司的每一份重要合同对母公司及其子公司都是有效的，具有约束力，对母公司及其子公司一方以及据母公司所知的每一方都具有十足的效力和效力，并且在所有重要方面都可以由母公司及其子公司一方按照其条款强制执行(受破产和股权例外的限制)；(Ii)母公司及其子公司已履行其所属母公司材料合同规定其必须履行的所有实质性义务；(Iii)据母公司所知，母公司材料合同的其他各方已履行该母公司材料合同规定其必须履行的所有实质性义务；及(Iv)据母公司所知，母公司材料合同的任何一方均未向母公司或其任何子公司发出取消、终止、更改合同意向的书面通知

A-34

任何母公司材料合同项下的权利范围或未能续签任何母公司材料合同，且母公司或其任何子公司，据母公司所知，任何母公司材料合同的任何其他一方均未以书面形式否认其中的任何重要条款。母公司或其任何附属公司均不知悉或已收到母公司根据任何母公司重大合约或任何其他合约(母公司或其任何重大财产或资产受其约束)项下的任何违反或违约行为的书面通知，除非该等违规或违约行为对母公司及其附属公司整体而言并非重大或不合理地预期为重大。本公司已获得所有母公司材料合同的真实、未经编辑和完整的副本。

4.13诉讼。除不会对母公司造成重大不利影响外，并无任何诉讼待决，或据母公司所知，母公司或其任何附属公司并无参与任何待决及未送达或未受威胁的诉讼或调查。不存在任何政府当局针对母公司或其子公司或对其具有约束力的重大未决判决、令状、禁令、法令或命令。自2020年1月1日以来，并无由母公司董事会(或其任何委员会)或在其指示下就任何财务、会计或其他不当行为或渎职问题进行的内部调查或内部调查。

4.14属性。

(A)母公司或其任何子公司均不拥有或从未拥有任何不动产。

(B)母公司披露函件第4.14(B)节载列于本协议日期由母公司或其任何附属公司以承租人、转租人或占用人身份出租、转租或以其他方式占用的所有不动产，以及对母公司及其附属公司的整体业务(统称为“母公司租赁不动产”)具有重大意义的所有不动产的真实完整清单。父母租赁不动产不受任何留置权的约束，包括但不限于使用或占用任何父母租赁不动产的权利，但父母允许的留置权除外。每份母公司不动产租赁构成协议双方之间关于根据其租赁的母公司租赁不动产的完整协议，对于母公司或母公司的适用子公司而言，是一项具有全部效力和效力的有效和存续协议，并构成母公司或母公司的适用子公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务，但破产和股权例外情况除外。截至本协议日期，母公司尚未收到任何终止或取消任何母公司不动产租赁的书面通知，或在本协议日期仍未治愈的违约或违约的书面通知，据母公司所知，也未发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，会构成任何此类母公司不动产租赁项下的违约或违约，或允许终止或取消任何此类母公司不动产租赁。关于母公司租赁不动产，母公司披露函件第4.14(B)节亦载有截至本公告日期，母公司或其任何附属公司作为业主、分地主、租客、分租客或占用者的所有协议的真实及完整清单，该等协议截至本公告日期尚未终止或到期，并对母公司及其附属公司的整体业务具有重大意义(每个协议均为“母公司不动产租赁”)。到目前为止，母公司已向本公司提供真实完整的母公司房地产租约副本。

(C)就各母公司租赁物业而言，母公司或其任何附属公司并无行使或发出任何行使母公司物业租赁所载的优先认购权或优先购买权、扩建、续期或终止权利的通知。

(D)母公司或其任何附属公司均未收到有关任何尚未完成的征用权诉讼、废止诉讼或其他类似诉讼的书面通知，而母公司亦未收到威胁任何此等诉讼的书面通知，而每宗诉讼均会影响母公司租赁不动产的任何主要部分。母公司或其任何附属公司概无收到任何尚未完成的令状、强制令、法令、命令或判决的书面通知，或有关或影响母公司租赁不动产任何主要部分的任何待决法律程序的书面通知。于本协议日期，对母公司及其附属公司整体业务有重大影响的任何一幅母公司租赁不动产上的任何重大改善工程，概未因火灾或其他意外而受损，且未经(I)恢复至与事件发生前大致相同的状况或(Ii)恢复至母公司在正常过程中使用所需的状况。

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(E)据母公司所知，母公司租赁物业并无任何潜在或其他条件或缺陷，而个别或整体而言，合理地预期会对母公司造成重大不利影响。

(F)母公司或其子公司目前对母公司租赁不动产的任何使用均不违反任何影响母公司租赁不动产或任何适用法律的限制性记录契约，在每种情况下，只要这种情况合理地预期会对母公司产生不利影响，则不会违反任何限制性记录契约。

4.15知识产权。

(A)母公司或其子公司拥有或根据母公司所知的母公司入站知识产权协议获得许可，而母公司知道这些协议是完全有效的，或者有权使用所有专利、商标、商业秘密、版权和所有其他知识产权，以及母公司目前在各自业务中使用的或母公司目前预计将进行的任何前述内容的所有注册或申请(统称为，与母公司注册的知识产权一起，称为“母公司知识产权”)。前述陈述和保证不应解释为关于侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权的陈述和保证，这在第4.15(E)节中有专门讨论。根据书面协议，母公司及其子公司拥有法律上充分和可强制执行的权利，可以使用并非由母公司或其子公司独家拥有的所有母公司知识产权，因为此类母公司知识产权用于母公司目前进行的或母公司目前预期将进行的业务，每一种情况下都根据母公司入站知识产权协议的条款。母公司或其子公司是所拥有的母公司知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一和独家所有人，母公司所拥有的母公司知识产权，据母公司所知，所有其他母公司知识产权是免费的，不受所有留置权的影响(母公司允许的留置权除外)。

(B)《母公司披露函》第4.15(B)节规定，截至本公告之日，母公司及其子公司拥有或声称拥有的所有专利、商标和注册版权的真实完整清单。母公司拥有的母公司注册的知识产权，据母公司所知，所有其他母公司注册的知识产权仍然存在，并且完全有效，并且没有被放弃或专门用于公共领域，也没有被判定为无效或不可执行(政府当局表示过期、失效或被放弃的此类母公司注册的知识产权除外)。据母公司所知，所有已发放、授予或登记的母公司注册知识产权都是有效和可强制执行的。

(C)关于母公司注册的知识产权，母公司已采取合理步骤，以避免撤销、注销、失效或以其他方式对其可执行性、使用性或优先权产生重大不利影响。关于母公司注册的知识产权，据母公司所知，所有披露、坦率和诚信的义务都得到了遵守。关于母公司注册的知识产权，据母公司所知，所有其他实质性程序要求都已得到遵守，包括在所有专利上适当地确定了发明人，及时提交了关于登记、所有权、使用和继续使用的所有必要的宣誓书和其他备案文件，并及时支付了所有必要的维护费和其他费用，以便在所有实质性方面登记、起诉、取得和维护实际上的所有这些权利。转让文件已经有效签署并提交给相关政府当局，以向母公司或其子公司转让母公司或其子公司拥有的任何母公司或其子公司以前由第三方拥有的注册知识产权的所有权，并记录这种转让。据母公司所知，母公司或其子公司拥有的每一项专利都正确地识别了其权利要求的每一位发明人，这是根据颁发该专利或该专利申请待决的司法管辖区的法律确定的。母公司或其子公司拥有的每一项专利的具名发明人已将其在母公司或其子公司拥有的专利下的权利分别转让给母公司或其子公司。据母公司所知，母公司或其子公司分别拥有的母公司注册知识产权向母公司或其子公司转让的所有转让都是有效和可强制执行的。

A-36

据母公司所知，自2020年1月1日以来，没有任何第三方干涉、侵犯、挪用、稀释、侵犯或主张对母公司的任何知识产权的使用权或所有权。特别是，不存在针对母公司或其子公司的关于任何母公司知识产权或独家许可使用任何母公司知识产权的有效性、可登记性、可执行性、期限、范围、优先权、所有权或其他侵犯行为的诉讼、反对、干扰、发明挑战、拒绝、取消或未决、断言或书面威胁，但在起诉或维护所拥有的母公司知识产权的正常过程中的办公室诉讼和其他单方面程序除外。自2020年1月1日以来，母公司或其子公司或其子公司各自的代表均未就任何涉嫌或涉嫌侵犯、挪用、稀释或违反任何母公司知识产权的行为向任何第三方发送或以其他方式进行任何沟通。

(E)据母公司所知，母公司或其子公司自2020年1月1日起开展的业务，以及母公司目前打算开展的业务，没有干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。据母公司所知，对产品、候选产品和母公司知识产权的实践和利用，没有干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯第三方的知识产权。没有指控侵犯、挪用、稀释或其他侵犯任何第三方知识产权的索赔或诉讼待决，或据母公司所知，威胁母公司、其子公司或任何其他有权就此类索赔或行为获得母公司或其子公司的赔偿、辩护、无害或补偿的人。自2020年1月1日以来，母公司或其子公司均未收到任何第三方的任何书面(或据母公司所知，任何非书面)指控、投诉、索赔、要求或通知(无论是以书面、电子形式或其他形式)，指控或威胁声称母公司及其子公司自2020年1月1日以来进行的业务运营，以及预期进行的操作，已干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯该第三方的知识产权(包括任何许可邀请、母公司或其子公司必须许可的任何索赔)，或父母必须避免使用任何知识产权的任何主张)。据母公司所知，没有任何第三方声称母公司及其子公司的业务或母公司或其子公司的任何产品或服务的运营干扰、侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权(包括任何许可邀请、母公司或其子公司必须许可的任何索赔、或母公司必须避免使用知识产权的任何索赔)。

[br}(F)在根据适用法律起诉母公司注册知识产权所含专利期间，已向有关政府当局披露了母公司及其子公司所知的所有现有技术和信息，以及母公司注册知识产权所含专利的可专利性材料。母公司或其子公司，或据母公司所知的任何其他人，都没有就母公司注册知识产权中包括的任何未决或已发布的专利权利要求向任何适用的政府当局作出任何不真实的重大事实陈述、欺诈性陈述或遗漏。

(G)母公司或其子公司均未同意，也没有义务支付与销售母公司产品和服务相关的任何第三方版税或付款。

(H)关闭后，母公司及其子公司应继续拥有或拥有有效的权利或可强制执行的许可证，以充分使用母公司及其子公司使用的所有知识产权和技术，其程度与关闭前母公司拥有、拥有、使用和拥有的程度相同。执行、交付、完成合并不应导致：(I)任何母公司知识产权的损失、产权负担或损害，包括第三方获得修改或终止任何母公司知识产权协议的权利；(Ii)违反任何母公司知识产权协议；(Iii)由任何托管代理或其他人发布、披露或交付任何母公司知识产权；或(Iv)向任何其他人授予、转让或转让任何母公司知识产权项下、母公司知识产权项下或母公司知识产权中的任何许可或其他权利或权益。

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(I)据母公司所知，母公司或其附属公司雇员的任何活动均不违反该等雇员与前雇主订立的任何协议或安排。为发现或开发拥有母公司知识产权的任何材料作出贡献的所有现任和前任雇员和顾问都是根据书面协议这样做的，这些协议将开发的标的物的所有权利转让给母公司或其子公司。

(J)据母公司所知，母公司或其子公司的每一位对母公司或其子公司的重大商业秘密具有专有知识或信息的现任或前任员工、承包商或顾问，已签署并向母公司或其子公司提交了一份或多份协议，限制其使用和披露母公司或其子公司的该等知识或信息的权利。

(K)母公司或其子公司作为当事方的任何和解、禁令、禁止起诉、同意、判决、命令或类似义务：(I)限制在世界任何地方使用、开发、主张或强制执行任何母公司知识产权；(Ii)限制母公司、其子公司或其各自的任何员工按照目前和预期进行的业务行为；或(Iii)授予第三方任何母公司知识产权下的任何物质或专有权利(包括领域和领土限制的权利)。结束后，母公司或其子公司的任何过去或现在的董事、高管、员工、顾问或独立承包商都不拥有(或拥有)任何已有的母公司知识产权或(据母公司所知)任何其他母公司知识产权的任何所有权权益，或拥有(或拥有)任何所有权权益(无论目前是否可以行使)。

(L)母公司及其子公司已采取合理措施保护母公司或其子公司在保密情况下拥有、使用或持有的所有重大商业秘密和其他重大机密信息的机密性和价值，包括签订许可证和合同，要求员工、被许可人、承包商和其他能够接触到商业秘密或其他机密信息的人保护和维护此类商业秘密的保密性和机密性。母公司或其子公司的任何重大商业秘密均未被授权披露，或据母公司所知，违反对母公司或其子公司的保密义务向任何第三方披露。据母公司所知，与母公司或其子公司签订保密协议的任何一方均无实质性违约或违约。

(br}(M)未直接或间接使用政府资金或政府、学术或非营利性研究设施或人员来开发或创造全部或部分所拥有的母公司知识产权，或据母公司所知，开发或创造任何其他母公司知识产权。

(B)(N)母公司或其子公司拥有、运营、租赁、使用或开展业务所需的软件、硬件、数据库、网站、计算机设备、服务器、电信系统、网络、接口、平台、系统和其他信息技术或相关基础设施，包括从代表母公司或其子公司(统称“母公司系统”)开展活动的供应商处获得或许可的此类信息技术或相关基础设施，这些信息技术或相关基础设施是由母公司或其子公司合法拥有、租赁或许可的。(Ii)据母公司所知，(Ii)自2020年1月1日以来，母公司并无发生任何故障、故障、持续不符合标准的表现或影响任何该等母公司系统的其他不利事件，而该等故障、故障、持续不符合标准的表现或影响任何该等母公司系统的其他不利事件已导致或可合理预期导致该等母公司系统的使用或母公司目前进行的业务的重大中断或中断；及(Iii)据母公司所知，自2020年1月1日以来，母公司系统不曾发生任何未经授权访问或违反其他安全规定的重大事件，和(Iv)据母公司所知，母公司系统不包含任何病毒、错误、漏洞、故障或其他禁用代码，这些病毒、错误、漏洞、故障或其他禁用代码可能(X)显著中断或对任何母公司系统的功能或完整性产生不利影响，或(Y)允许或协助任何人在没有适当授权的情况下访问母公司系统。据家长所知，家长系统不包含任何“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“死机”、“病毒”、恶意软件或故意设计的其他软件例程或组件，以允许未经授权访问、恶意禁用、恶意加密或擦除软件、硬件或数据。据母公司所知，母公司及其子公司没有违反任何合同

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与物料父系统相关。自2020年1月1日起，母公司及其附属公司并未就其使用任何第三方系统的任何合同接受任何形式的审计，亦未收到任何进行此类审计的意向通知。

4.16个税种。

(A)(I)母公司、合并子公司及其每一子公司已编制并及时提交(考虑到任何延长的提交时间)其任何一方必须提交的所有重要纳税申报表，且所有此类提交的纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的；及(Ii)母公司及其附属公司的未缴税款(A)于其最近的综合财务报表日期并未大幅超过该等综合财务报表(而非其附注)所载的应计税项准备金(不包括为反映账面与税务收入的时间差异而设立的任何递延税项准备金)及(B)根据母公司、合并附属公司及其适用附属公司过往提交报税表的习惯及惯例，按截至截止日期的时间推移调整的准备金不得大幅超过该准备金。

(B)自最近一次编制综合财务报表之日起，母公司及其各附属公司除在正常业务过程中外，并无产生任何其他重大税项负债。

(C)除不会对母公司造成重大不利影响外，母公司、合并子公司及其各自子公司：

(2)除与延长提交纳税申报单的时间有关外，未就任何税收放弃任何诉讼时效，或同意就任何目前有效的免税或不足纳税评估或不足之处延长任何期限；

(Iii)对于母公司或合并子公司参与的税收或税务事项，没有悬而未决或受到威胁的审计、审查或评估(或政府当局发起的其他类似程序)；

(Iv)不是也不是任何税收分享协议(仅在母公司及其子公司之间或母公司子公司之间的协议除外)，根据该协议，它可能有义务在生效时间后支付任何税款，并且不对任何人(母公司或其任何子公司除外)、作为受让人或继承人的任何人(母公司或其任何子公司除外)的税收承担责任；

(V)对母公司或其任何子公司的任何财产或资产没有税收留置权，但其定义第(I)款所述的母公司允许留置权除外；

(Vi)尚未根据《守则》第7121条与政府当局就仍然有效的税收订立任何“结束协议”或其他类似协议，目前没有向任何政府当局提出关于母公司、合并子公司或其任何子公司的税收或纳税申报表的裁决、救济、建议或任何其他项目的请求，甚至没有获得此类裁决、救济或建议；以及

(七)未参与也未参与财政部条例第1.6011-4(B)节所指的“上市交易”。

(D)母公司、合并子公司及其子公司的每一家子公司都按照母公司披露函件第4.16(D)节所述的美国联邦所得税目的对待，而且一直如此。

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4.17员工福利计划。

(A)就每个重要的母公司计划而言，母公司已(如适用)向本公司提供(I)计划文件(或就任何未成文的母公司计划而言，其书面说明)，(Ii)与任何该等母公司计划有关而编制的最新年度报告(表格5500)，(Iii)美国国税局根据守则第401(A)节拟符合资格的任何母公司计划的最新决定或意见书(如有)，(Iv)最新的精算或估值报告，(Vii)在过去三(3)年中与任何政府当局进行的任何实质性沟通，以及(Viii)最新的非歧视测试结果。

[br}(B)根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个母公司计划和信托，均由当前有效的有利决定函涵盖，或建立在有利咨询或意见书所涵盖的预先批准形式的计划文件上，或尚待或尚有时间向美国国税局提出此类确定申请，且据母公司所知，(I)任何政府当局均未威胁撤销任何此类决定、咨询或意见书，及(Ii)不存在可合理预期导致失去守则第401(A)节所指的合格地位或对母公司负上重大责任的情况。

(C)任何母公司计划都不是、也不是母公司或其任何ERISA附属公司发起、维持或贡献(或被要求贡献)受ERISA第四章限制的任何员工福利计划，包括ERISA第3(37)节所界定的任何多雇主计划。

(D)每个母计划的制定、运作、管理和维护都符合其条款和适用法律(包括ERISA和《守则》)的要求。据母公司所知，母公司或其任何ERISA附属公司均未从事可合理预期使母公司或任何ERISA附属公司受到守则第4975节或ERISA第502(I)节施加的实质性税收或处罚的交易。

(E)母公司或其任何附属公司对母公司或其任何附属公司(或其任何受养人或受益人)的任何退休、前任或现任雇员、管理人员、董事或其他服务提供者的退休后健康、医疗或人寿保险福利均不承担任何责任，但根据守则第4980B节或任何其他适用法律所规定的承保范围或福利则由参与者自费支付。

(F)除例行的福利索赔外，没有针对任何政府当局的任何父母计划采取实质性行动，或据父母所知，对任何父母计划发出威胁。父母计划不是，或在过去三(3)年中，不是政府当局调查、审查或审计的对象，也不是任何政府当局赞助的大赦、自愿合规、自我纠正或类似计划下申请或提交的主题，或参与任何政府当局赞助的类似计划。

(G)每个母公司外国计划在所有重要方面都已按照其条款和所有重要方面进行了注册和维护，符合适用法律的要求，并在适用的监管机构中具有良好的信誉。无母公司国外计划是已定义的福利计划(如ERISA中所定义的，无论是否受ERISA约束)。

4.18就业问题。

(A)母公司及其任何子公司都不是任何工会的缔约方，也不受任何工会的约束，或者目前正在与任何工会谈判任何集体谈判协议。母公司或其任何子公司都不是声称母公司或任何此类子公司犯有不公平劳动做法(根据《国家劳动关系法》的含义)的诉讼的对象。在过去的三(3)年中，没有任何工会或家长员工团体提出悬而未决的认可或认证要求，据家长所知，目前没有任何代表或认证程序或请愿书寻求代表程序待决，或据家长所知，有可能向国家劳动关系委员会、任何其他政府提出或提起诉讼

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权威。据母公司所知，在过去的三(3)年里，没有关于母公司或其任何子公司的任何员工的工会组织活动。在过去三(3)年中，没有，也没有发生过任何工作放缓、停工、停工、纠察、罢工或其他重大劳资纠纷或涉及母公司或其任何子公司的纠纷或集体劳动行动，等待或威胁，或据母公司所知，威胁。

(B)母公司及其子公司自2020年1月1日以来一直严格遵守与雇用、雇用做法、劳工、补偿、移民、员工休假、福利、工时、雇用条款和条件以及终止雇用有关的所有适用法律和合同，包括适当地将员工归类为豁免或不豁免加班费要求，以及适当地将个人归类为独立承包商或雇员、失业保险、集体解雇和《工人调整和再培训通知法》(以及任何适用的外国、州或当地法律)。

4.19环境问题。

(A)除非不合理地预期个别或总体会对母材料产生不利影响：

(I)据母公司所知，没有关于母公司或其任何子公司或目前或以前由母公司或其子公司拥有、经营或租赁的任何财产的未决或威胁的环境索赔；

(Ii)就目前由母公司及其子公司租赁或经营的不动产而言，据母公司所知，对于以前由母公司或其子公司拥有、租赁或经营的不动产，在任何地点造成环境污染的任何不动产或从该不动产释放的有害物质，合理地很可能导致母公司或任何子公司有义务根据适用的环境法调查或补救这种环境污染；

(Iii) 未(A)母公司或其任何子公司(B)母公司或其任何子公司以前拥有的任何实体未在任何第三方地点运输或安排处理、储存、搬运、处置或运输任何可能导致环境索赔或环境责任的危险物质；

(四)母公司或其任何子公司均未明确承担或承担任何其他人根据环境法承担的任何责任或义务；以及

(V)据母公司所知，母公司已就母公司或其附属公司目前租赁或使用的物业的重大环境状况向本公司提供合理的环境现场评估，并由母公司拥有。

(B)据母公司所知，母公司、母公司及其每一家子公司在过去三(3)年中一直遵守所有环境法律(包括但不限于拥有但不限于拥有适用环境法律所要求的所有环境许可证，以及遵守其条款和条件)，但个别或整体而言，合理预期不会对母公司产生重大不利影响的情况除外。

4.20法规事项；合规。

(A)自2020年1月1日以来，母公司及其子公司实质上一直遵守适用的FDA法律。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何来自包括FDA在内的政府当局的任何未决或威胁的索赔、诉讼、诉讼、听证、执行、审计、调查或仲裁的书面通知，这些索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、审计、调查或仲裁声称母公司或其任何子公司可能或实际违反FDA法律，或根据FDA法律承担责任。

A-41

(B)母公司及其子公司持有FDA法律所要求的许可证、许可证、差异、注册、豁免、命令、同意、批准、许可和其他授权，以开展母公司及其子公司目前正在进行的业务(统称为“母公司FDA许可证”)，并且所有此类母公司FDA许可证均完全有效。自2020年1月1日以来，母公司及其子公司已履行并履行了与母公司FDA许可证有关的所有重大义务，且未发生任何允许、通知或时间流逝后允许、撤销或终止或导致任何母公司FDA许可证持有人的权利受到任何其他重大损害的事件。自2020年1月1日以来，母公司及其子公司已向FDA或任何类似的政府当局提交、维护或提供母公司FDA许可或适用FDA法律所要求的所有重大申请、报告、文件、索赔、提交和通知，包括所有不良事件报告和临床试验.gov注册和报告，并且所有此类备案都是及时提交的，在所有实质性方面都是完整和正确的(或在随后的备案中更正或补充)。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何类似政府机构发出的任何FDA 483表格、警告信、无标题信件或其他书面信件或通知，指控或声称不遵守任何母公司FDA许可证或FDA法律。自2020年1月1日以来，母公司或其子公司，或据母公司所知，母公司或其子公司的任何合同制造商拥有的任何制造基地都不受FDA或另一政府当局实施的实质性关闭或进出口禁令的约束。

(C)自2020年1月1日以来，由或代表母公司或其子公司或由其赞助进行的临床和临床前研究一直是并正在根据所有适用的FDA法律，包括与良好临床实践和良好实验室实践有关的FDA法律，在所有实质性方面进行。自2020年1月1日以来，没有任何由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司进行的临床研究在完成前被临床搁置、保持临床搁置或应政府当局或机构审查委员会的要求被终止或暂停，母公司或据母公司所知，任何政府当局或机构审查委员会都没有考虑采取此类行动。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司都没有收到FDA、任何类似的政府机构、机构审查委员会或临床调查员的任何书面通知或通信，声称由母公司或其子公司或代表母公司或其子公司进行的任何临床研究违反了FDA法律。

(D)自2020年1月1日以来，母公司及其子公司的候选产品的开发、测试、制造、包装、标签、进口、出口、广告、分销和储存(视情况而定)一直并正在严格遵守所有适用的FDA法律，包括与当前良好制造实践相关的FDA法律。自2020年1月1日以来，并无任何召回、调查人员通知或其他行动通知与任何母公司或其子公司的候选产品存在重大安全问题或被指缺乏监管合规有关，且据母公司所知，并无任何事实或情况合理地可能导致此类行动或以其他方式要求终止或暂停任何候选产品的开发和测试。

(E)母公司或其子公司，或据母公司所知，其任何官员、雇员或代理人均未(I)向FDA或任何类似的政府当局作出关于重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，(Ii)未向FDA或任何类似政府当局披露要求披露的重大事实，或(Iii)犯下任何其他行为，(在任何此类情况下)将合理地预期为FDA援引其关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂、和非法小费“在56 FED中提出。注册46,191(1991年9月10日)及其任何修正案。母公司或其子公司，或据母公司所知，其任何高级职员、雇员或代理人均未被判犯有任何罪行或从事任何已导致或将合理地预期会导致(I)根据《美国法典》第21篇第335a节或任何类似法律被除名或(Ii)根据美国法典第42篇第1320a-7节或任何类似法律被排除在外的任何罪行或行为。母公司或其子公司均不是任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或与FDA或任何类似政府当局签订的或由其强加的类似协议的一方。

(F)自2020年1月1日以来，母公司或其子公司均未对任何产品或候选产品进行营销、广告、分销、销售或商业化，或目前正在营销、分销、销售或以其他方式商业化。

A-42

4.21医疗监管；合规性。

(A)自2020年1月1日以来，母公司及其子公司一直严格遵守所有适用的医疗保健法，并且，据母公司所知，截至本协议之日，没有任何针对母公司或其子公司的与此类医疗保健法相关的诉讼待决、收到或书面威胁。

(B)母公司已实施并实施了合规计划，该计划与适用的医疗保健法律和商业上合理的行业标准基本一致。

(C)据家长所知，没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括根据1863年《虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及以后)对家长提起与家长有关的诉讼。

(D)自2020年1月1日起，母公司及其子公司建立并保存合理详细、准确和公平地反映母公司及其各子公司药品产品资产交易和处置的账簿、记录和账目。

4.22保险。

(A)除个别或整体上合理预期不会对母公司造成重大不利影响外，母公司或其任何附属公司为受保人或以其他方式成为承保范围的主要受益人的每份保险单(统称为“母公司保险单”)均具有十足效力，且迄今已支付所有相关保费。

(B)母公司保险单在保险范围、保费范围和保费金额方面是合理的和惯例的，这是基于母公司在本协议日期进行的和预期进行的活动而制定的。

(C)母公司及其子公司遵守母公司保单的条款和条件，但任何不符合规定的情况除外，这些不符合规定的情况不会对母公司产生重大不利影响，无论是个别情况还是总体情况。

(D)母公司或其任何附属公司并无在任何母公司保险单下发生重大违约或失责(包括根据任何该等保单支付保费或发出通知方面的任何该等违约或失责)，且据母公司所知，并无发生任何事件，在发出通知或经过一段时间后，会构成该等保单下的该等违约或失责，或准许终止或修改该等保单。母公司或其任何子公司提出的重大索赔保险索赔均未受到质疑、拒绝或争议。

4.23反腐败；全球贸易管制法。

[br}(A)自2018年1月1日以来，母公司或其子公司，或母公司或其子公司各自的现任或前任高级职员、董事，或据母公司所知，代表母公司或其子公司行事的任何代表，包括其各自的高级职员、董事或雇员，均未在适用的范围内违反任何反腐败法，包括非法直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产、捐款、礼物、娱乐或其他有价值的东西，以影响官方行动，获得不正当利益，或鼓励接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策。

(B)母公司或其子公司，或据母公司所知，任何代表在母公司或其子公司的指示下行事，(I)因以下原因而接受外部或内部调查：(A)任何违反反腐败法的行为；(B)根据或与该人与任何政府当局之间的任何合同或其任何工具有关的任何据称的违规、错报或遗漏；或(C)任何非法捐款、礼物、贿赂、回扣、报酬、影响力付款、回扣或其他付款，或直接或间接提供任何有价值的东西，对政府官员而言，(Ii)已收到任何政府当局就任何实际、据称或潜在违反或未能遵守任何

A-43

(Br)反腐败法，或(3)据父母所知，是任何关于可能违反反腐败法的指控的内部投诉、审计或审查程序的对象。

(C)母公司及其子公司保持合理设计的内部控制，以促进反腐败法的遵守。

(D)母公司、其子公司、或任何母公司或其子公司的任何董事、高管或员工都不是，自2018年1月1日以来，都不是(I)为受限制方，或(Ii)由受限制方持有多数股权，或在适用的范围内由受限制方控制。

(E)自2018年1月1日以来，母公司及其子公司一直严格遵守所有全球贸易控制法，包括拥有并实质遵守全球贸易控制法要求的所有许可证、许可、变更、登记、豁免、命令、同意、批准、许可和其他授权，并向所有与此类全球贸易控制法有关的政府机构提交必要的通知或报告。

(F)自2018年1月1日以来，母公司或其子公司均未直接或间接与任何受限制方或在受限制市场内或与受限制市场开展任何业务，或直接或间接使用任何公司资金向受限制方或与受限制市场提供资金或为其活动提供资金，目前也没有这样做，均未违反全球贸易管制法。母公司承认，本协议项下的活动不得(I)在受限制市场内；(Ii)涉及通常居住在受限制市场内的个人；或(Iii)包括来自受限制市场或位于受限制市场内的公司、组织或政府实体，在任何情况下均违反全球贸易管制法律。

(G)据母公司所知，(I)自2018年1月1日以来，母公司或其子公司均未成为任何与全球贸易管制法有关的政府机构的调查、审查、审计或调查的对象，(Ii)截至本协议之日，任何政府机构对母公司或其子公司的任何调查、审查、审计或询问均未完成或受到威胁。

4.24经纪人和猎头手续费。除Cowen and Company，LLC(“母公司财务顾问”)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司作出的安排，获得与本协议所拟进行的交易相关的任何经纪人、投资者或财务顾问的佣金或佣金。

4.25财务顾问的意见。母公司董事会已收到母公司财务顾问的意见，大意是，于该意见发表日期，根据及受制于该意见所载的各种因素、资格、假设、限制及其他事项，就财务角度而言，交换比率对母公司是公平的。

4.26反收购法。母公司董事会已正式采取一切行动，使收购法律不得禁止签署、交付、履行或遵守本协议、合并、公司投票协议、母公司投票协议或本协议拟进行的其他交易。父母没有有效的“权利计划”、“权利协议”或“毒丸”。

4.27合并子公司的所有权和运营。母公司透过其两间或以上全资附属公司间接拥有合并附属公司的全部已发行股本，并于生效日期实益拥有该等股本。合并附属公司纯粹为从事本协议拟进行的交易而成立，并无从事任何其他业务活动，除根据本协议外并无产生任何重大责任或责任，并仅按本协议预期的方式进行业务。

4.28公司普通股所有权。除本协议所述外，母公司或其任何附属公司概无直接或间接拥有，且于过去三(3)年内任何时间，母公司或其任何附属公司概无实益或以其他方式拥有任何公司普通股股份或可转换为或可行使或可交换为公司普通股股份的任何证券、合约或债务，但根据公司投票协议除外。

《投资公司法》4.29。母公司或其任何子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”。

A-44

4.30无其他陈述；无信赖；弃权。母公司及合并子公司各自表示、保证、承认及同意，本公司任何相关人士均不就与本协议、合并、母公司投票协议或本协议预期进行的任何其他交易或就未来收入、支出或支出的任何预测、预测、估计、计划或预算、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)提供或提供给母公司相关人士或任何其他人士的任何资料的准确性或完整性，作出或作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司或其任何联营公司的前述内容或任何其他前瞻性资料(包括在若干“资料室”向母公司及合并子公司或母公司有关人士提供或提供的任何该等预测或预测，或预期本协议拟进行的交易的管理层陈述)，且除本协议第(3)节明确规定的本公司陈述及保证(按公司披露函件所限定)及根据第7.2(E)节交付的任何证书外，母公司相关人士概不依赖任何向母公司关连人士作出或提供(或未作出或提供)的任何资料或陈述。

第5节

契约和协议

5.1公司业务的开展。

(A)本公司与其直接或间接附属公司订立契约并同意，自本协议日期起至本协议生效时间及根据第8.1节终止本协议的较早时间为止，除非(I)本协议任何其他条文(或本公司披露函件第5.1(A)节明确规定)所要求或特别准许的，(Ii)适用法律所要求的或(Iii)经母公司事先书面同意的(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司及其直接和间接子公司应在正常业务过程中，在所有重大方面与过去的惯例保持一致，并在与之相一致的范围内，利用其商业上合理的努力(A)保留其物质资产并在到期时支付其债务和税款，(B)保持有效的伤亡、产品责任、工人赔偿、财产损失、业务中断和其他保险，其承保金额与本协议之日有效的金额基本相似；(C)保留公司的业务组织，并维持其与供应商的现有关系和商誉。分销商、债权人、出租人、顾问、监管机构和材料业务伙伴，以及(D)保存和保护材料公司的知识产权。

(B)待结案的消极契约。除非本协议要求或明确允许(或本公司披露函件第5.1(B)节明确规定)或适用法律要求，否则自本协议之日起至本协议生效时间和根据第8.1节终止本协议的较早者为止，除非母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则公司及其任何直接或间接子公司不得或可能：

(I)修订公司章程文件或公司任何子公司的组织或管理文件；

(br}(Ii)除根据以往惯例在正常业务过程中向本公司或其附属公司的新雇员发放级别低于总裁副的补偿性股权外，(A)发行、交付、出售、授予、处置、质押或以其他方式对本公司或其任何直接或间接附属公司(“公司证券”)的任何类别股本或任何其他股权进行抵押，或购买或收购任何性质的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何性质的任何其他协议，或可转换为、可交换或可行使或证明有权认购任何公司证券的任何证券或权利，在每一种情况下，均须向本公司或本公司全资附属公司以外的人或以其受益人为受益人，但本公司仅可在行使或交收时发行公司普通股股份

A-45

(B)赎回、购买或以其他方式收购任何公司证券，或任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、可转换证券或任何其他性质的协议，以收购任何公司证券，但与行使或结算在本协议日期当日未偿还的公司期权和公司限制性股票单位有关的，并根据其截至协议日期的条款进行的除外；(C)调整、拆分、合并、细分或重新分类任何公司证券；(D)订立、修订或放弃任何合约下有关出售或回购任何公司证券的任何权利；或(E)除本协议条款明确要求外，修订(包括降低行使价或延长期限)或放弃其在任何协议下的任何权利，以证明任何尚未行使的公司期权、公司限制性股票单位或ESPP项下的购买权；

(三)直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何商号、公司、合伙企业、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会或其他实体或其分支机构的任何股权或业务(根据第5.1(B)(Xviii)节除外)，或直接或间接购买(包括通过许可、合作或联合开发协议)任何财产或资产(按照本公司过去的做法在正常业务过程中购买用品和库存除外)，公司及其子公司因所有此类交易(包括承担债务)而支付或转让的所有对价总额合理地预计超过250,000美元；

除本公司披露函件第5.1(B)(Iv)节所述外，出售、质押、处置、转让、放弃、允许失效或终止、租赁、许可、抵押或以其他方式阻碍或受制于任何留置权(包括根据出售-回租交易或资产证券化交易)(公司许可留置权除外)任何财产、权利或资产(包括本公司及其子公司的证券和本公司知识产权)，其公平市场价值单独超过10万美元或总计超过25万美元，除非(A)根据本协议日期生效并列于《公司披露函件》第5.1(B)(Iv)节的合同规定必须在生效时间前完成，(B)公司与其全资子公司在正常业务过程中按照以往做法进行的转让，或(C)处置陈旧资产或过期库存；

(V)产生、产生、承担或以其他方式承担借入款项的任何债务(包括发行任何债务抵押及承担或担保任何人士的义务)(或订立“保持良好”或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或认股权证、认股权证、催缴股款或其他权利以收购本公司的任何债务证券，总额超过250,000美元，但(A)本公司及其任何全资附属公司之间的债务除外；(B)在正常业务过程中签发的信用证，以及(C)在正常业务过程中开立的贸易信用证或贸易应付款；

(Vi)宣布、作废、作出或支付本公司任何非全资附属公司的普通股、公司优先股或股权的任何股息或其他分派，不论是以现金、股票、财产或其他形式支付；

(七)除适用法律或公司计划条款规定外，(A)增加公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者的报酬或福利(包括遣散费福利)，但公司或其子公司的任何员工在正常业务过程中的工资或工资按低于总裁副总经理的水平增加，且总额不超过150,000美元；(B)向本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供者作出任何新的股权或以股权为基础的奖励；(C)采取任何行动，以加速归属或付款、或预筹资金或以任何其他方式确保支付任何公司计划下的薪酬或福利；(D)订立、谈判、设立、修订、延长或终止任何公司计划(包括任何在本公司计划日期生效的安排)或任何集体

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讨价还价协议；或(E)更改用于计算任何公司计划的筹资义务的任何精算或其他假设，或更改对此类计划的缴款方式或确定此类缴款的依据，除非GAAP、适用法律或监管指南可能要求这样做；

(8)以旨在广泛传播给公司(或其任何子公司)员工的书面形式，就合并后他们将获得的补偿、福利或其他待遇进行沟通，除非任何此类沟通已事先得到母公司的批准；

(九)对财务会计方法、原则或惯例(或改变年度会计期间)进行任何实质性改变，但公认会计原则、适用法律或监管准则可能要求的除外；

(X)冲销、减记或注销任何重大资产的账面价值，但公认会计准则要求的范围除外；

(Xi)免除、妥协、转让、和解或同意和解任何诉讼(股东诉讼除外)、(包括但不限于与本协议或合并有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，以及与母公司或合并子公司以外的敌对各方进行的其他交易)或保险索赔，但仅涉及金额不超过100,000美元或总计不超过250,000美元的妥协、和解或协议除外，在任何情况下，公司或其任何子公司都不会对其实施实质性的衡平救济或承认错误；

(Br)(十二)(A)在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何重大税务选择或采用或更改任何重大税务会计方法；(B)订立守则第7121节(或适用法律的任何类似或类似条文)所述的任何“结束协议”，了结或妥协任何与物质税有关的债务；(C)提交任何重大修订的纳税申报表；或(D)同意任何延长或豁免适用于在正常业务过程中与物质税有关的任何索赔或评估的时效期限的延长或豁免，或(E)采取可能导致消费税或增加消费税税基的任何行动，如守则第4501节、公告2023-2和实施上述规定的任何后续指导所述；

(十三)在2023财政年度剩余时间内作出或承诺的资本支出总额超过300,000美元；

(br}(Xiv)(A)订立或自愿终止任何公司重要合同(包含第5.3节所设想的停顿协议的保密协议除外)，(B)实质性修改、修改、放弃任何公司重要合同下的任何权利或续订任何公司重大合同，但(在第(B)条的情况下)在正常业务过程中按照以往惯例除外)，(C)订立或延长任何旨在限制公司或其任何子公司或附属公司或其任何继承人的合同的期限或范围，不得在任何行业或任何地理区域从事或竞争，或(D)订立任何可能会被任何第三方违反或需要任何第三方同意的重大合同，以便在完成合并和本协议拟进行的其他交易后继续全面生效；

(十五)实施影响五十(50)名以上公司员工的裁员，安排五十(50)名以上公司员工无薪休假或休假，或者大幅减少五十(50)名以上公司员工的工时或周工资；

(Xvi)对任何人作出任何投资(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人提供贷款或垫款(在正常业务过程中按照公司过去的做法向其员工提供旅行和类似垫款除外)；

(Xvii)在正常业务过程之外，雇用或要约聘用、晋升或终止任何董事或高管或任何员工的雇用或聘用，

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独立承包人或顾问，年薪总额超过100,000美元或除本公司披露函件第5.1(B)(Xvii)节规定外；

(十二)将公司与任何人合并或合并，或通过完全或部分清算计划或决议，对公司或其任何重要子公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

(Xix)未能有效维护涵盖公司及其子公司及其各自的财产、资产和业务的物质保险单；

(Xx)(A)购买任何非在正常业务过程中出售的有价证券，或；(B)对公司投资组合的投资指导方针进行重大改变；

(Xxi)免除对公司或其子公司或其各自关联公司的任何员工、高级管理人员或董事或其各自关联公司的任何贷款，但在正常业务过程中与向公司或其子公司的任何员工进行搬迁活动有关的贷款除外；

(br}(Xxii)(I)向任何人(包括任何关联公司)出售、转让、转让、租赁、许可、不强制执行或以其他方式处置(无论是通过合并、股票或资产出售或其他方式)对公司或其子公司的任何知识产权材料的任何权利，但许可非专有权或签订惯例保密协议除外，以及与代表公司提供服务的第三方承包商的协议或材料转让协议，在每种情况下，根据过去的惯例，在正常业务过程中，(Ii)取消，不向公众提出放弃、没收、补发、重新审查或放弃，而不提交同一司法管辖区内具有相同优先权的实质相同的对应者，或允许公司或公司附属公司控制其起诉或维护的任何公司注册知识产权失效(除按照其条款到期的专利、版权或商标外)，(Iii)不提交任何申请、支付任何费用或采取任何其他必要行动，以起诉和维持任何公司注册知识产权的充分效力和效力(在符合过去做法的正常起诉过程中除外)，(Iv)对本公司及其附属公司的整体业务作出任何对本公司及其附属公司的业务构成或可合理预期会损害该等本公司知识产权或本公司或其附属公司对该等知识产权的权利的任何更改，(V)向任何人(母公司及合并附属公司的代表除外)披露任何商业秘密、专有技术或机密或专有资料，但机密或专有资料除外，在正常业务过程中，向负有保密义务或(Vi)未采取或保持合理措施保护公司所拥有的任何知识产权材料中包含的商业秘密对公司及其子公司的业务整体而言的机密性和价值的人；或

(二十三)授权采取任何上述行动，或承诺、解决、提议或以书面同意或以其他方式采取任何上述行动。

5.2母公司业务的处理。

(A)母公司与其直接或间接子公司订立并同意，自本协议生效之日起至本协议生效时间和根据第8.1节终止之前，除非(I)本协议的任何其他条款(或母公司披露函件第5.2(A)节明确规定)要求或明确允许，(Ii)适用法律要求或(Iii)经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，母公司及其直接和间接子公司应在正常业务过程中在所有实质性方面与过去的做法保持一致，并在与之相一致的范围内，利用其商业上合理的努力，(A)保全其物质资产，并在到期时支付其债务和税款，但存在有关此类债务和税收的善意纠纷；(B)有效地保留伤亡、产品责任、工人的

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赔偿、财产损失、业务中断和其他保单的承保金额与本协议生效之日的金额基本相似，(C)保留母公司的业务组织，并保持其与供应商、分销商、债权人、出租人、顾问、监管机构和材料业务合作伙伴的现有关系和商誉，以及(D)保存和保护材料母公司的知识产权。

(B)待结案的消极契约。除非本协议要求或明确允许(或母公司披露函件第5.2(B)节明确规定)或适用法律要求，否则从本协议之日起至本协议生效时间和根据第8.1节终止之前，除非公司事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则母公司及其任何直接或间接子公司不得或可以：

(I)修改母公司任何子公司的组织或管理文件，或提出对母公司章程文件的任何修改；

(B)发行、交付、出售、授予、处置、质押或以其他方式质押任何类别的股本或母公司或其任何直接或间接附属公司(“母证券”)的任何其他股权，或购买或收购任何母证券的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何性质的其他协议，或可转换为、可交换或可行使或证明认购权的任何证券或权利，任何母公司证券，在每种情况下，向母公司或母公司全资子公司以外的人或以其受益人为受益人，但母公司可在行使或结算母公司期权、购买母公司美国存托凭证的期权、或与母公司普通股或母公司美国存托凭证有关的限制性股票单位式期权或名义成本期权后，根据本协议日期的条款，发行母公司普通股或母公司美国存托凭证(视情况而定)；(B)根据截至本协议日期的条款，赎回、购买或以其他方式收购任何尚未发行的母公司证券，或任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺、可转换证券或任何性质的任何其他协议，以收购任何母公司证券，但与行使或结算母公司普通股或母公司美国存托凭证的母公司期权、购买母公司美国存托凭证的期权或受限股票单位式期权或名义成本期权有关的除外；(C)对任何母公司证券进行调整、拆分、合并、细分或重新分类；或(D)订立、修订或放弃任何合约下有关出售或回购任何母证券的任何权利；

(3)出售、质押、处置、转让、放弃、允许失效或终止、租赁、许可、按揭或以其他方式妨碍或受制于任何留置权(包括根据售后回租交易或资产证券化交易)(母公司许可留置权除外)任何财产、权利或资产(包括母公司及其子公司和母公司知识产权的证券)，其公平市场价值单独超过30万美元或总计超过75万美元，但下列情况除外：(A)母公司披露函第5.1(B)(Iv)节所列合同规定必须在生效时间前完成，(B)母公司及其全资子公司在正常业务过程中按照以往做法进行的转让，或(C)处置陈旧资产或过期库存；

(Iv)招致、产生、承担或以其他方式承担借款的任何债务(包括发行任何债务抵押和承担或担保任何人的义务)(或订立“保持良好”或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以获取母公司的任何债务证券，总额超过750,000美元，但(A)母公司及其任何全资附属公司的债务除外，(B)在正常业务过程中出具的信用证；及(C)在正常业务过程中出具的贸易信用证或贸易应付款；

(V)就母公司的任何非全资子公司的母公司普通股、母公司美国存托凭证或股权宣布、作废、作出或支付任何股息或其他分配，不论是以现金、股票、财产或其他方式支付；

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(Vi)对财务会计方法、原则或惯例(或改变年度会计期间)进行任何实质性改变，但公认会计原则、适用法律或监管准则可能要求的除外；

(七)冲销、减记或注销任何重大资产的账面价值，但公认会计准则要求的范围除外；

(Viii)(除与员工订立的离职协议外)免除、妥协、转让、和解或同意和解任何诉讼(股东诉讼除外)、(包括但不限于与本协议或合并有关的任何诉讼、诉讼、索赔、法律程序或调查，以及本协议拟与公司以外的敌对各方进行的其他交易)或保险索赔，但仅涉及个别金额不超过300,000美元或总计不超过750,000美元的妥协、和解或协议除外，在任何情况下，不对以下行为施加实质性的衡平救济，或承认错误，母公司或其任何子公司；

(Br)(Ix)(A)在正常业务过程之外作出、更改或撤销任何重大税务选择或采用或更改任何重大税务会计方法；(B)订立守则第7121节(或适用法律的任何类似或类似条文)所述的任何“结束协议”，了结或妥协有关物质税的任何债务；(C)提交任何重大修订的纳税申报表；或(D)同意延长或免除适用于与物质税有关的任何索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免，但在正常业务过程中此类延期除外；

(X)在2023财年剩余时间内作出或承诺的资本支出总额超过3,000,000美元；

(Xi)对任何人进行任何投资(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人提供贷款或垫款(与母公司过去的做法一致的在正常业务过程中向其员工提供的旅行和类似垫款除外)；

(十二)母公司与任何人合并或合并，或通过完全或部分清算计划或决议，规定母公司或其任何重要子公司全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

(十三)未能有效维护涵盖母公司及其子公司及其各自财产、资产和业务的物质保险单；

(十四)(A)在正常业务过程之外购买任何有价证券，或；(B)实质性改变母公司投资组合的投资指导方针；

(十五)免除对母公司或其子公司或其各自关联公司的任何员工、高级管理人员或董事的任何贷款，但在正常业务过程中与向母公司或其子公司的任何员工进行搬迁活动有关的贷款除外；

(br}(Xvi)(I)取消、公开、放弃、没收、重新签发、重新审查或放弃，而不提交在同一司法管辖区内具有相同优先权的实质相同的对应者，或允许由母公司或母公司的子公司控制其起诉或维护的任何母公司注册知识产权失效(根据其条款到期的专利、著作权或商标除外)，(Ii)不提出任何申请，支付任何费用，或采取任何其他必要行动以起诉和维护任何母公司注册的知识产权(按照以往惯例的正常起诉过程除外)，(Iii)对母公司及其子公司的整体业务作出任何母公司知识产权材料的任何更改，这确实或将合理地预期会损害该母公司知识产权或母公司或其子公司对该知识产权的权利，或(Iv)不采取或保持合理措施保护任何中包含的商业秘密的机密性和价值

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母公司和母公司子公司整体业务所拥有的母公司知识产权资料；或

(Xvii)授权或承诺、解决、提议或以书面形式同意或以其他方式采取任何上述行动。

5.3公司未进行任何征集。

(A)自本协议生效之日起至第8.1节规定的生效时间和本协议终止之日，除第5.3(B)节或第5.3(D)节另有规定外，(I)本公司应停止，并应导致其高级管理人员和董事，并应指示其他公司代表停止并终止与任何个人或实体就任何公司收购提议(本协议拟进行的交易除外)进行的所有现有讨论、谈判和沟通；(Ii)本公司不得、亦不得授权或允许任何高级职员、董事、投资银行家、律师、会计师及其他顾问、代理人及代表(统称为“公司代表”)直接或间接透过另一人(A)发起、寻求、征求或明知而鼓励(包括提供与本公司或其任何附属公司有关的任何非公开资料)，或明知而诱使或采取任何其他可合理预期导致作出、提交或宣布任何公司收购建议的行动，(B)与下列人士进行谈判或讨论：或向任何人(母公司或其任何关联公司或任何母公司代表除外)提供与任何公司收购建议有关的任何非公开信息或非公开数据，或根据任何停顿或其他协议批准任何放弃或免除(除非公司董事会(或其任何委员会)真诚地确定，如果不批准任何放弃或免除将与适用法律下公司董事的受信责任相抵触，则公司可放弃任何此类停顿条款，以允许第三方提出公司收购建议)或(C)决心执行上述任何规定；(Iii)本公司不得在本协议生效之日起二十四(24)小时内，提供并终止任何第三方进入任何载有本公司机密资料的资料室(虚拟或实际)；及(Iv)在本协议生效日期后两(2)个营业日内，本公司应要求交还或销毁向已与本公司或其任何附属公司订立保密协议的第三方所提供的所有机密、非公开资料。尽管有上述规定，本协议第5.3节或第6.5节或本协议任何其他条文并不禁止本公司或本公司董事会(或其任何委员会)接受并向本公司股东披露公司收购建议已提出的事实、其对第三方根据交易法颁布的规则14D-9和14E-2进行的任何投标或交换要约的立场，或作出根据并购法规第1012(A)项预期的任何声明或任何“停、看、听”声明。根据前述句子作出的任何披露，如果具体构成公司不利推荐变更，将导致本协议中规定的公司不利推荐变更的所有后果。

(br}(B)尽管有上述规定，但在获得公司股东批准之前的任何时间，如果公司收到来自第三方的公司收购建议，并且收到该公司收购建议并未违反第5.3(A)节的规定而发起、寻求、征求、故意鼓励或故意诱导，则公司可(I)联系提出该公司收购建议的人，以澄清该公司收购建议的条款，以便公司董事会(或其任何委员会)可以向自己通报该公司收购建议，(Ii)提供有关其业务的信息，(I)根据保密协议向任何人士出售财产或资产，而保密协议的条款整体而言并不比保密协议所载条款对本公司不利(且本协议并不限制本公司订立该协议)及(Iii)在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就公司收购建议与该人士谈判及参与讨论及谈判，前提是公司董事会真诚地认为该公司收购建议构成或合理地可能构成或导致公司上级建议。公司(A)应在收到任何公司收购建议后迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向母公司发出通知(1)，该通知应包括

A-51

(Br)该公司收购提案的完整、未经编辑的副本，以及(2)公司或任何公司代表就构成或可能构成或导致公司收购提案的公司收购提案提出的任何非公开信息请求，或寻求发起或继续与公司代表进行的任何非公开信息请求的任何查询、提案或要约的副本，并披露另一方(或各方)的身份和此类查询、报价、提案或请求的实质性条款，如果是书面材料，则提供此类材料的副本。(B)本公司应迅速(且无论如何在二十四(24)小时内)向母公司提供本公司向有关方面提供但以前未向母公司提供的有关本公司及其附属公司的所有书面尽职调查材料的副本，及(C)应在合理及时的基础上(无论如何，在任何重大事态发展后二十四(24)小时内)向母公司通报任何该等公司收购建议或其他查询、要约、建议或请求的状况及重大细节(包括修订及建议修订)。

(br}(C)除第5.3(D)节或第5.3(E)节允许的情况外，公司董事会及其任何委员会均不得(I)以不利于母公司或合并子公司的方式撤回、限定或修改公司建议，或公开提议撤回、限定或修改公司建议；(Ii)批准或推荐任何公司收购建议；(Iii)就任何公司收购建议订立任何协议(根据第5.3(B)节保密协议除外)或(Iv)。如果任何公司收购建议被公开宣布，未能在接到母公司要求后十(10)个工作日内重申或重新发布公司建议(前提是(A)母公司可以提出不超过两(2)次的要求，(B)母公司不得在公司根据第5.3(D)节第(B)款或第5.3(E)和(C)节第(Ii)款交付通知后的任何时间提出任何此类要求，如果母公司提出任何此类请求，并且在十(10)个工作日届满前，公司根据第5.3(D)节第(B)款或第5.3(E)节第(Ii)款交付通知，本条款第(Iv)款规定的十(10)个工作日期间应自该通知送达之日起至公司董事会根据第5.3(D)节或第5.3(E)节(视情况适用而定)决定不实施公司不利推荐变更之日止(本句中所述的任何行为被称为“公司不利推荐变更”)，按日收费。

(D)如果在收到公司股东批准之前的任何时间，公司董事会收到一份公司收购提案，公司董事会真诚地认为该提案构成了公司上级提案，在下列情况下，公司董事会可(I)实施公司不利建议变更或(Ii)授权本公司根据第8.1(I)节终止本协议，以便订立一项规定公司上级建议的最终协议，条件是(A)公司董事会真诚地确定不采取该行动将合理地预期与适用法律下本公司董事的受信责任相抵触，以及(B)公司已书面通知母公司其有意实施公司不利建议变更或终止本协议。

[br}(E)除与公司上级提案有关的事项外(应遵守第5.3(D)款，不受第5.3(E)款约束)，在获得公司股东批准之前，公司董事会可采取第5.3(C)款第(I)款禁止的任何行动，但仅在以下情况下方可采取行动：(I)公司董事会真诚地确定，未能采取此类行动将合理地与适用法律规定的公司董事的受托责任相抵触；(Ii)公司是否已书面通知母公司，由于发生公司干预事件(该通知应合理详细说明公司干预事件)，它打算实施公司不利推荐变更；(Iii)在根据第5.3(E)节第(Ii)款交付通知后五(5)天内，公司应真诚地进行讨论和谈判，并应让公司代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下，只要母公司希望谈判)，与母公司代表商议对本协议条款和条件的任何拟议修改，以使未能采取此类行动不再合理地与适用法律规定的公司董事的受托责任相抵触(双方理解并同意，与公司介入事件有关的事实和情况的任何实质性变化将需要新的通知和新的三(3)天的谈判期；和

A-52

(Iv)-不早于谈判期结束时，公司董事会在考虑对本协议的任何拟议修订或修改的条款后，应真诚地确定，如果未能采取该等行动，仍将合理地预期与适用法律下本公司董事的受信责任相抵触。

5.4不得由家长进行请愿。

(A)自本协议生效之日起至第8.1节规定的生效时间和本协议终止之时，除第5.4(B)节或第5.4(D)节另有规定外，(I)母公司应停止，并应促使其高级管理人员和董事，并应指示其他母公司代表停止并终止与任何个人或实体就任何母公司收购提案(本协议拟进行的交易除外)进行的所有现有讨论、谈判和沟通；(Ii)母公司不得、也不得授权或允许任何高级管理人员、董事、投资银行家、律师、会计师和其他顾问、代理人和代表(统称为“母公司代表”)直接或间接通过另一人(A)发起、寻求、征求或知情地鼓励(包括通过提供与母公司或其任何子公司有关的任何非公开信息)，或明知而诱导或采取任何其他可合理预期导致提出、提交或宣布任何母公司收购提案的行动，(B)与、或向任何人士(本公司或其任何联属公司或任何公司代表除外)提供与任何母公司收购建议有关的任何非公开资料或非公开数据，或根据任何停顿或其他协议批准任何豁免或免除(除非母公司董事会(或其任何委员会)真诚地认为不批准任何放弃或免除将与母公司董事根据适用法律承担的受信责任相抵触，母公司可放弃任何此类停顿条款以允许第三方提出母公司收购建议)或(C)决心执行上述任何规定；(Iii)母公司不得提供并应在本协议生效之日起二十四(24)小时内终止任何第三方对包含任何母公司机密信息的任何数据室(虚拟或实际)的访问；以及(Iv)在本协议日期后两(2)个工作日内，母公司应要求返还或销毁已与母公司或其任何子公司就可能的母公司收购提案订立保密协议的第三方提供的所有机密、非公开信息。尽管有上述规定，本协议第5.4节或第6.5节或本协议任何其他条文均不得禁止母公司或母公司董事会(或其任何委员会)接受及向母公司股东披露母公司收购建议已提出的事实、其对第三方根据交易法颁布的规则14d-9及14e-2进行的任何投标或交换要约的立场，或作出根据M-A法规第1012(A)项预期的任何声明或任何“停、看、听”声明。根据前述句子作出的任何披露，如果具体构成母公司不利推荐变更，将导致本协议中规定的母公司不利推荐变更的所有后果。

(B)尽管有上述规定，但在获得母公司股东批准之前的任何时间，如果母公司收到来自第三方的母公司收购建议，而收到该母公司收购建议并未违反第5.4(A)节的规定而发起、寻求、征求、故意鼓励或知情诱导，则母公司可(I)联系提出该母公司收购建议的人，以便澄清该母公司收购建议的条款，以便母公司董事会(或其任何委员会)能够向自己通报该母公司收购建议，(Ii)提供有关其业务的信息，根据保密协议向任何人士出售任何财产或资产，而该保密协议的条款整体而言并不比保密协议所载的条款对母公司不利(且本协议并不限制母公司订立该协议)及(Iii)在第(Ii)及(Iii)条的情况下，就母公司收购建议与该人士谈判及参与讨论及谈判，前提是母公司董事会真诚地确定该母公司收购建议构成或合理地可能构成或导致母公司高级建议。母公司(A)应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向公司发出(1)收到任何母公司收购建议的通知，该通知应包括该母公司收购建议的完整、未经编辑的副本，以及(2)母公司收到的任何询价、建议或要约、母公司提出的任何非公开信息请求、或寻求发起或继续与母公司进行的任何讨论或谈判

A-53

或与构成或可能构成或导致母公司收购提案的母公司收购提案有关的任何母公司代表，并披露另一方(或各方)的身份和此类询价、要约、提案或请求的实质性条款，如果是书面材料，则提供此类材料的副本。(B)应迅速(无论如何在二十四(24)小时内)向本公司提供母公司及其子公司的所有书面尽职调查材料的副本，这些材料由母公司提供给有关方，但以前未向本公司提供；及(C)应在合理及时的基础上(无论如何，在任何重大事态发展后二十四(24)小时内)向本公司通报任何该等母公司收购建议或其他查询、要约、建议或请求的状况和重大细节(包括修订和建议修订)。

(br}(C)除第5.4(D)节或第5.4(E)节允许的情况外，母公司董事会或其任何委员会不得(I)以对公司不利的方式撤回、限定或修改母公司建议，或公开提议撤回、限定或修改母公司建议；(Ii)批准或推荐任何母公司收购建议；(Iii)就任何母公司收购建议订立任何协议(根据第5.4(B)节保密协议除外)或(Iv)。如果任何母公司收购建议已公开公布，则在本公司提出要求后十(10)个工作日内未能重申或重新公布该母公司建议(但条件是(A)本公司可提出不超过两(2)次的要求，(B)在母公司根据第5.4(D)节第(B)款或第5.4(E)和(C)节第(Ii)款交付通知后的任何时间，公司不得提出任何此类要求，如果公司已提出任何此类请求，且在十(10)个工作日届满前，母公司根据第5.4(D)节第(B)款或第5.4(E)节第(Ii)款交付通知，本条款第(Iv)款规定的十(10)个营业日期间，自通知送达之日起至母公司董事会根据第5.4(D)或5.4(E)节决定不实施母公司不利推荐变更之日止(本句中所述的任何行为被称为“母公司不利推荐变更”)，应按日收费。

(D)如果在收到母公司股东批准之前的任何时候，母公司董事会收到母公司收购提议，母公司董事会真诚地认为该收购提议构成母公司上级建议，母公司董事会可以(I)实施母公司不利建议变更或(Ii)授权母公司根据第8.1(J)条终止本协议，以便达成规定母公司上级提议的最终协议，但该母公司上级提议的条件是终止本协议，该条件在母公司已尽其合理努力消除此类条件后保持不变。如果(A)母公司董事会真诚地确定，不采取此类行动将合理地预期与母公司董事根据适用法律承担的受托责任相抵触；(B)母公司已书面通知公司，其打算实施母公司不利建议更改或终止本协议；(C)如果适用，母公司已向公司提供母公司与提出该母公司更高建议的人之间拟议的最终协议的副本；(D)在根据本节第5.4(D)条第(B)款交付通知后五(5)天内，母公司应真诚地讨论和谈判，并让母公司代表真诚地与公司代表讨论和谈判对本协议条款和条件的任何拟议修改，以便母公司董事会真诚地确定，不采取此类行动将不再合理地预期与母公司董事根据适用法律承担的受托责任不一致(理解并同意，对任何母公司高级提案的任何实质性条款或条件的任何修改都需要新的通知和新的三(3)天的谈判期)；及(E)在不迟于该等谈判期结束前，母公司董事会在考虑本协议任何拟议修订或修改的条款后，应真诚地决定(X)作为上文(B)款所述通知的标的之母公司收购建议仍构成母公司上级建议，及(Y)如未能采取该等行动，仍可合理预期与母公司董事在适用法律下的受信责任相抵触。

(E)除与母公司上级提案有关的事项(应遵守第5.4(D)节，且不受第5.4(E)节约束)外，在获得母股东批准之前，母董事会可采取第5.4(C)节第(I)款禁止的任何行动，但仅限于在

A-54

对母公司干预事件的回应，且仅在以下情况下：(I)母公司董事会真诚地确定，不采取此类行动将合理地预期与母公司董事根据适用法律承担的受托责任不一致；(Ii)母公司已书面通知本公司，由于母公司干预事件的发生，它打算改变母公司的不利建议(该通知应合理详细地说明母公司干预事件)；(Iii)在根据本节第5.4(E)款第(Ii)款交付通知后的五(5)天内，母公司应真诚地进行讨论和谈判，并应让母公司代表真诚地进行讨论和谈判(在每种情况下，只要公司希望谈判)，与公司代表商议对本协议条款和条件的任何拟议修改，以使未能采取此类行动不再合理地与母公司董事根据适用法律承担的受托责任相抵触(双方理解并同意，与母公司介入事件有关的事实和情况的任何实质性变化将需要新的通知和新的三(3)天的谈判期；及(Iv)在不迟于谈判期结束前，母公司董事会在考虑对本协议的任何拟议修订或修改的条款后，应真诚地确定，未能采取该等行动仍将合理地预期与母公司董事在适用法律下的受信责任相抵触。

5.5员工事务。

(B)(A)对于在紧接生效时间之前受雇于本公司或其附属公司并在生效时间后继续受雇于母公司或尚存公司或其任何附属公司的雇员(“受保员工”)，在结业后12个月内(或如较早，直至适用的受保员工终止与母公司、尚存公司及其关联公司的雇用之日为止)，母公司应或应促使尚存公司：(I)为每名参保员工提供基本工资或工资率和目标年度现金激励补偿机会(不包括任何股权、股权、控制权变更、留任或福利或任何固定福利退休福利)，在每种情况下，该等薪酬均不低于紧接生效时间之前向每名参保员工提供的福利；(Ii)包括享有其他员工福利的受保员工(不包括任何股权、基于股权、遣散费、留任、(I)每名受保员工享有不低于在紧接生效时间前向受保员工提供的雇员福利的遣散费福利；及(Iii)在紧接生效时间前向受保员工提供的遣散费福利不低于在紧接生效时间前向受保员工提供的遣散费安排(见公司披露函件第5.5(A)节)。

(B)就母公司、尚存公司或其任何附属公司所维持的任何雇员福利计划(包括任何假期、带薪假期及遣散费计划)而言，就参与资格、福利水平及归属而言(但非福利应计目的，但不包括带薪假期及假期或遣散费福利的目的)，每名受保雇员在生效时间前在本公司或其任何附属公司的服务，应视乎适用情况而被视为在母公司、尚存公司或其附属公司的服务；然而，只要这种服务不需要被承认：(I)这种确认将导致福利的任何重复，(Ii)关于母公司或其任何关联公司的任何员工福利计划下的固定福利养老金计划下的福利，以及(Iii)就福利水平或参与程度而言，对于母公司或其任何关联公司的任何祖辈或其任何关联公司的任何员工福利计划而言。

(br}(C)母公司应尽商业上合理的努力，或应促使尚存公司或其任何关联公司在商业上合理的努力下，放弃母公司、尚存公司或其任何关联公司所维持的任何健康或福利福利计划下的任何预先存在的条件限制、排除、工作中积极工作要求和等待期，而任何受保员工(或任何合格员工的受抚养人)有资格从生效时间起及之后参加该计划。母公司应以商业上合理的努力确认，或应促使尚存公司或其任何关联公司以商业上合理的努力确认每名受保员工(及其合资格受抚养人)在下列日历年度内根据任何适用的员工福利计划发生的所有付款的美元金额

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有效时间是为了满足相关福利计划下该年度的免赔额、共同支付限额和自付最高限额的目的，该受保员工有资格从有效时间开始及之后参加。

(D)终止401(K)计划。在生效时间之前，如果母公司在不迟于生效时间前五(5)天提出书面要求，公司应采取必要的行动，终止在生效时间之前生效的公司401(K)计划(“401(K)计划”)，并受生效时间发生的限制。母公司应在有效时间后，在合理可行的情况下尽快向终止之日起积极参与401(K)计划的每一名受保员工提供母公司或其适用子公司的符合税务条件的界定缴款计划(“母公司401(K)计划”)的参与。如果该受保员工根据适用法律和母公司401(K)计划的条款选择，则在截止日期后，父母应促使该母公司401(K)计划接受将该受保员工的账户余额(包括任何参与者贷款)“直接转存”到该受保员工的母公司401(K)计划。

(E)家长限制。第5.5节不得解释为限制母公司或其任何附属公司(包括在生效时间后，尚存的公司及其附属公司)根据其条款建立、采纳、修订、修改或终止任何特定公司计划、任何母公司计划或其他员工福利计划、计划、协议或安排的权利，也不得解释为要求母公司或其任何子公司(包括在生效时间后，本公司及其附属公司)在有效时间后的任何固定时间段内保留任何特定承保员工的雇用。

(F)无第三方受益人；无视为修改。在不限制第9.5节一般性的情况下，第5.5节的规定完全是为了本协议各方的利益，任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商或与之相关的任何其他个人(包括任何此等人士的任何受抚养人或受益人)不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议中的任何内容不得解释为建立、采纳、修改、修订或终止母公司、本公司或其各自子公司维持、赞助或贡献(或要求贡献)的任何公司计划、母计划或任何其他员工福利或补偿计划、计划或安排。

第6节

其他契约和协议

6.1注册声明；代理声明/招股说明书。

(A)在切实可行范围内，无论如何在本协议签署后三十(30)个工作日内，(I)母公司和本公司应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交委托书/招股说明书的初步格式，其中应包含公司推荐(除非发生公司不利推荐变更)和母公司推荐(除非母公司不利推荐变更已发生)，及(Ii)母公司应准备并安排向美国证券交易委员会提交S-4表格，其中应包括委托书/招股说明书。母公司应尽其合理的最大努力，公司应合理地与母公司合作(包括提供母公司在准备S-4表格时合理要求的所有信息)，以便在提交S-4表格后尽快根据证券法宣布S-4表格有效，并在完成本协议预期的交易(包括合并)所需的时间内保持S-4表格的有效。母公司还应尽商业上合理的努力，根据任何适用的州证券法和其他适用法律，采取与根据本协议发行母公司美国存托凭证有关的任何行动，每一方应提供另一方可能合理要求的与任何此类行动以及委托书/招股说明书的准备、提交和分发相关的所有关于公司和母公司的信息。为免生疑问，本节第6.1(A)款中每一方的义务应包括：一方提供另一方可能合理地要求包括在委托书/招股说明书或表格S-4和(Y)中的关于其自身、其董事和其关联公司的所有信息，并以商业上合理的努力提供合理的协助

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来自与此有关的另一方代表。在未向另一方提供合理机会对S-4表格进行审核和评论的情况下，母公司不得提交、修改、补充或与美国证券交易委员会或其员工通信，或不得就委托书/招股说明书提交、修改、补充或与其通信。母公司应在收到S-4表格生效或任何补充或修订已提交的通知、发出任何停止令、暂停母公司为在任何司法管辖区要约或出售而发行的合并相关美国存托凭证的资格、或美国证券交易委员会对修改S-4表格或对表格的意见提出的任何请求以及美国证券交易委员会对此作出回应或要求提供更多信息的时间后，立即通知公司。公司在收到美国证券交易委员会要求修改委托书/招股说明书或对其提出的任何意见以及对此作出的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的通知后，应立即通知母公司。如果在生效时间之前的任何时间，公司或母公司发现任何与公司或母公司、或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的信息，应在S-4表格或委托书/招股说明书的修正案或补充中列出，以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重要事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不具有误导性，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，在对方有合理机会对此进行审查和评论后，应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正或补充，并在适用法律要求的范围内，将其分发给公司普通股持有人。

(B)无论合并是否完成，母公司和本公司应平分与美国证券交易委员会相关的所有成本和开支，以及与S-4表格和委托书/招股说明书相关的其他备案费用，以及与印刷和邮寄委托书/招股说明书相关的成本和开支。

6.2股东大会。

(B)(A)公司应在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起(但须遵守第6.2(C)节)(I)在与母公司协商后，为寻求公司股东批准的目的设立股东会议(“公司股东大会”)的记录日期，(Ii)在切实可行范围内尽快将委托书/招股章程邮寄给本公司普通股持有人(无论如何在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起十(10)日内)及(Iii)适时召集、发出通知、召开及举行本公司股东大会，并(除非公司董事会已作出本公司不利推荐建议的变更)尽其合理努力争取采纳本协议。在与母公司协商后，公司应安排公司股东大会在委托书/招股说明书首次邮寄后四十(40)天内举行，基本上与母公司股东大会同时召开；然而，本公司可推迟、休会或将本公司股东大会延期、休会或休会：(I)征得母公司同意；(Ii)确保在本公司股东大会召开前一段合理时间内，向本公司股东提供对委托书的任何所需补充或修订；(Iii)如本人或受委代表在有关会议上没有足够的赞成票构成法定人数或获得本公司股东批准，则留出合理额外时间征集委托书，以取得法定人数或本公司股东批准，和(Iv)适用法律或公司章程文件可能要求的。

(B)母公司应在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起(但须遵守第6.2(C)节)(I)在与公司协商后，为寻求母股东批准的目的，设立母公司股东大会(“母股东大会”)的记录日期，(Ii)在切实可行范围内尽快召开母公司股东大会并发出通知，并将委托书/招股章程(及任何其他随附的通函)邮寄予母公司股东(无论如何在美国证券交易委员会宣布S-4表格生效之日起十(10)日内)及(Iii)召开母公司股东大会，除非母公司董事会已作出母公司不利推荐建议的更改，否则应尽合理努力

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征求母公司股东批准。母公司应在与公司协商后，将母公司股东大会安排在委托书/招股说明书首次邮寄后四十(40)天内召开，基本上与公司股东大会同时召开；然而，母公司可将母公司股东大会延期、休会或休会：(I)经本公司同意；(Ii)确保在母公司股东大会召开前一段合理时间内向母公司股东提供对委托书的任何必要补充或修订；(Iii)如果出席该会议的股东人数不足以构成法定人数；(Iv)如果没有足够的赞成票亲自或委派代表出席，以获得母公司股东的批准，为取得母股东批准或(V)适用法律或母公司章程文件可能要求的目的，留出更多时间征集委托书。

(C)双方的意图是，各方应合理合作，并尽其商业上的合理努力，协调公司股东大会和母股东大会的日期和时间，使其在同一日历日举行(并在任何情况下，在合理可行的情况下，时间尽可能接近)。

(D)母公司应采取一切必要行动，促使合并子公司履行其在本协议项下的义务，并根据本协议中规定的条款和条件完成本协议所设想的合并和其他交易。紧随本协议之日起，母公司应向公司提供或提供母公司作为合并子公司唯一股东批准本协议的副本。

6.3表格F-6。母公司应促使母公司美国存托凭证在不迟于证券法下的规则和法规规定的日期，以表格F-6(连同其所有修正和补充，“表格F-6”)准备并向美国证券交易委员会提交与合并相关可交付的母公司美国存托凭证的登记说明书或生效后的修正案。母公司应尽其合理的最大努力，在提交后尽快根据证券法宣布表格F-6有效，并在完成本协议预期的交易(包括合并)所需的时间内使表格F-6保持有效。

6.4信息访问。

(A)于生效日期前，母公司应有权透过其雇员及代表接触本公司的资产、物业、簿册、纪录、合约、业务及营运，而该等资产、物业、簿册、纪录、合约、业务及营运乃与母公司就本协议拟进行的交易及该等交易的执行、履行或完成(包括合并及整合计划的架构)的调查有关而属合理需要或适当的。任何该等调查及检查须于营业时间内经合理事先通知及在合理情况下于合理时间进行，以将对本公司业务的干扰或损害减至最低，本公司将全力配合。为使母公司有充分机会进行该等调查，本公司应在母公司代表合理要求的期间内向母公司代表提供有关本公司事务的所有资料及文件副本，并促使其高级职员、雇员、顾问、代理人、会计师及律师就该等调查合理地配合该等母公司代表。

(br}(B)在生效日期前，本公司有权通过其员工和代表接触母公司的资产、财产、账簿、记录、合同、业务和运营，这与本公司就本协议拟进行的交易对母公司进行的调查以及对该等交易的执行、履行或完成是合理必要或适当的。任何此类调查和检查应在营业时间内的合理时间进行，并在合理的提前通知下和在合理的情况下进行，以将对母公司业务的干扰或损害降至最低，母公司应全力配合。母公司或公司的任何调查(无论是在本协议日期之前或之后进行的)不得减少或取消公司或母公司在本协议中包含的任何陈述、保证和契诺或协议。为使公司有充分机会进行此类调查，母公司应向公司提供信息

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公司代表可合理要求及促使其高级职员、雇员、顾问、代理人、会计师及律师在有关调查方面合理地配合该等母公司代表的调查，并在该期间内提供有关母公司事务的所有资料及文件副本。

(br}(C)本节第6.4条不要求本协议项下的一方当事人允许进行任何检查或以其他方式获取或披露任何信息，而根据其合理、善意的判断(在与外部律师协商后)，该信息将合理地预期：(I)导致披露第三方的任何商业秘密；(B)违反该当事人所适用的任何法律，或导致该当事人或其任何子公司有权主张的任何特权(包括律师-委托人特权)在此类信息方面受到损害；(C)违反当事人关于保密、保密或隐私的任何义务；(D)对当事人的业务行为造成重大干扰；或(E)当事人的董事会或其委员会的材料与公司收购提案或母公司收购提案有关，前提是各方应尽其合理最大努力，在第(I)(A)至(E)款限制适用的情况下，对此类信息作出适当的替代披露安排；或(2)应列入缔约方董事会或其委员会的会议纪要，并涉及缔约方董事会或任何适用的委员会对本协议拟进行的交易或缔约方与任何其他人之间的任何类似交易的讨论(包括由缔约方董事会或为缔约方董事会准备的任何演示文稿或其他材料，无论是与特别会议有关的，还是与此类主题事项有关的)；或(Iii)如本公司及其附属公司及母公司或其任何附属公司为诉讼中的反对方，而该等资料与该等资料合理相关。

(D)根据本节第6.4条分享的所有信息应根据保密协议的条款保密。根据本节6.4进行的调查或根据本协议向任何一方提供、提供或交付的信息不应影响双方在本协议项下的任何陈述、保证、契诺、权利或补救措施或义务的条件。

6.5公开披露。只要本协议有效，母公司、本公司或其各自的任何联属公司均不得发布关于本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的任何新闻稿或其他公告，除非法律或任何上市机构或任何证券交易所的规则可能要求，未经本协议其他各方事先同意，不得无理拒绝、附加条件或推迟同意。双方同意宣布执行本协定的联合新闻稿的文本。尽管如上所述，未经其他各方事先同意，每一方(A)可根据适用法律，以符合其以往做法的方式，向金融分析师、投资者和媒体代表传达任何其他方的非机密信息，以及(B)可传播新闻稿或先前批准由其他各方对外分发的其他文件中包含的信息。每一方同意迅速(无论如何在两(2)天内)向其他各方提供未经事先与其他各方协商而作出的任何书面通信的副本。尽管本协议有任何其他规定，(I)在以下情况下，任何一方均无需就任何该等新闻稿或公告与另一方进行磋商：(A)公司董事会已经或将决定这样做，或(B)母公司董事会已经或将决定这样做；以及(Ii)本节6.5的要求不适用于公司或母公司对与本协议有关的任何信息的任何披露，(A)本公司根据第5.3(B)节认定公司收购建议构成或可能构成公司上级建议，(B)母公司根据第5.4(B)条确定母公司收购建议构成或可能构成母公司上级建议，或(C)双方之间关于本协议、合并或本协议拟进行的交易的任何争议。只要本协议有效，双方同意，在未经另一方事先同意的情况下，不会也不会使其代表不与另一方的供应商、客户、房东、债权人、许可人、被许可人和与该另一方有业务关系的其他人就本协议所拟进行的合并或其他交易进行任何讨论。

A-59

6.6监管备案；合理的最大努力。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取与合并和本协议预期的其他交易相关的一切必要、适当或可取的事情。尽管本协议有任何相反规定，母公司和本公司均同意在本协议之日后，在合理可行的情况下尽快提交适用的反垄断法所要求的有关合并的任何文件，以及(Ii)在实际可行的情况下尽快提供任何根据任何反垄断法所要求的额外信息和文件材料。

(br}(B)母公司和公司应就任何一方或代表任何一方提出或提交的与反垄断法下或与反垄断法有关的诉讼程序而提出或提交的任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议，相互协商和合作，并真诚地考虑对方的意见，并预先(在法律允许的范围内)向对方提供。在不限制前述规定的情况下，本协议双方同意：(I)就与任何政府当局举行的与任何反垄断法有关的所有会议或实质性沟通向对方发出合理的事先通知；(Ii)给予对方参加每次此类会议的机会；(Iii)在可行的范围内，就与任何政府当局就任何反垄断法进行的所有实质性口头沟通向对方发出合理的事先通知；(Iv)如果任何政府当局就任何反垄断法发起实质性口头沟通，应迅速将此类沟通的实质内容通知对方。(V)相互向对方提供合理的事先机会，以审查和评论与政府当局就任何反垄断法进行的所有书面通信(包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和建议)；以及(Vi)相互提供任何政府当局与任何反垄断法有关的所有书面通信的副本。如有必要，一方当事人可在外部律师的基础上向另一方披露或提供副本。尽管有上述规定，且在第6.6(H)节的规限下，母公司应全权酌情控制本公司在任何政府当局面前或在根据任何反垄断法提起的禁止合并和其他交易的任何诉讼中获得监管批准的所有方面。

(br}(C)尽管本协议有任何相反规定，但在公司及其子公司事先真诚合作的情况下，母公司应并应促使其子公司和附属公司采取必要的合理行动，以获得反垄断法规定或与反垄断法相关的任何同意、许可或批准，包括但不限于迅速遵守或修改任何政府当局对补充信息的任何请求(包括任何第二次请求)；然而，即使本协议有任何相反规定，母公司不应被要求出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、就本公司或其任何子公司、母公司或其任何关联公司或子公司的任何资产或业务、限制其所有权或运营、或同意出售、剥离或以其他方式处置、单独持有、就本公司或其任何子公司或母公司或其任何关联公司或子公司的任何资产或业务达成任何许可或类似协议或限制其所有权或经营。

(br}(D)每一方应自行承担其根据反垄断法提交的任何申请和提交的费用，但母公司应各自支付与根据第6.6(A)节提出的任何申请相关的费用。

(E)如果政府当局对合并提起(或威胁要提起)任何行政或司法行动，母公司、合并子公司和本公司应在各方面相互合作，并应尽其合理最大努力抗辩和抵制任何此类行动或程序，并已撤销、撤销、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成合并的临时、初步或永久性法令、判决、禁令或其他命令；但母公司可自行决定就该等质疑达成和解，但该项和解的条款不得妨碍或不合理地延迟完成合并。

A-60

[br}(F)在生效时间之前，每一方应尽合理最大努力就其作为一方的任何合同取得第三方的任何同意、批准或豁免，这些同意、批准或豁免可能是完成本协议预期的交易所必需的，或因执行、履行或完成本协议预期的交易而产生的任何合同条款所要求的。

(G)母公司和合并子公司不得、也不得促使其各自的子公司和附属公司(通过收购、许可、合资、合作或其他方式)收购或同意获得任何权利、权益、资产、业务、人员或部门，或采取任何其他行动，如果此类收购或行动将合理地预期(I)阻止、实质性推迟或在任何实质性方面对母公司及其附属公司完成合并和本协议所设想的其他交易的能力产生不利影响，或(Ii)导致母公司、合并子公司或本公司须根据有关合并或本协议拟进行的其他交易的任何法律获得任何批准、同意、批准、豁免、等待期届满或终止、不采取行动或其他授权。

(H)未经本公司事先书面同意(不得无理扣留)，母公司和合并子公司不得，也不得促使其各自的子公司和关联公司主动或回应任何竞争管理机构的任何通知或其他通信(无论是书面或口头的)，向任何竞争管理委员会提交任何意见书或其他通信(无论是书面或口头的)。

6.7某些事项的通知。

(B)(A)每一方应立即(无论如何在两(2)天内)通知其他各方：(I)发生或不发生任何事件或情况，而这些事件或情况合理地预计会导致不满足第(7)款所列条件，以及(Ii)收到政府当局与本协议所拟进行的交易有关的任何书面通知或其他通讯，或来自声称与本协议所拟进行的合并或任何其他交易有关而需要或可能需要该人同意的任何人的任何书面通知或其他通讯；但此种通知不得影响当事各方的陈述、保证、契诺或协议、本协定项下当事各方义务的条件或收到此种通知的当事一方可获得的补救措施。第6.7节不构成第7.2(B)节和第7.3(B)节的义务。

(br}(B)公司应通知母公司并与母公司协商：(I)在收到来自任何政府当局的任何材料通信或检查任何制造或临床试验场地后，并在向政府当局提交任何材料之前，以及(Ii)在对研究方案进行任何重大更改、增加新的试验、对制造计划或过程进行任何重大更改、或对其任何候选产品或计划的开发时间表进行重大更改之前。

(br}(C)母公司应(I)在收到任何政府机构的任何材料通知或检查任何制造或临床试验场地后，在向政府当局提交任何材料之前，以及(Ii)在对研究方案进行任何重大更改、增加新的试验、对制造计划或过程进行任何重大更改、或对其任何候选产品或计划的开发时间表进行重大更改之前，立即通知公司并与公司协商。

6.8股东诉讼。生效时间前：

(A)公司应让母公司有机会根据双方商定的共同防御协议的条款，参与与合并有关的任何股东诉讼或本协议拟进行的任何其他交易的抗辩和和解(“股东诉讼”)，起诉公司和/或其高管或董事。未经母公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，公司不得就任何股东诉讼订立任何和解协议。就本节第6.8(A)节而言，“参与”是指母公司应被告知关于任何股东诉讼的拟议战略和其他重大决定(在的范围内

A-61

律师-委托人特权不受损害或以其他方式影响)，但除上述和解同意外，不得被赋予决策权或其他权力；但条件是，公司应考虑母公司对此类战略和决定的意见。在不以其他方式限制本公司现任或前任董事及高级职员在法律顾问权利方面的权利的情况下，在生效时间后，拥有第6.10节所述获得弥偿权利的本公司现任或前任董事及高级职员有权保留由该等受弥偿各方选定的任何律师，为股东对本公司提起的任何诉讼辩护。

(B)母公司应与公司协商，并向公司合理通报股东对母公司和/或其任何高级管理人员或董事提起的诉讼的抗辩和和解情况。

6.9人辞职。在生效时间前，本公司应尽合理最大努力促使本公司任何董事及本公司各附属公司签立及交付辞去该实体董事职务的函件，自生效时间起生效。公司应与母公司合作，在生效时间更换母公司挑选的任何该等董事。

6.10董事和高级管理人员责任。

(A)在生效日期起及生效后不少于六(6)年内，母公司应在适用法律允许的最大范围内，促使尚存的公司维持在紧接生效时间之前有效的公司注册证书、公司及其子公司的章程或类似的规范性文件或赔偿或其他协议的规定，其中规定免除、赔偿或预支现任或前任董事的费用，本公司或其任何附属公司之高级职员或雇员，以及就于生效时间或之前(包括就本协议拟进行之交易)存在或发生之任何作为、错误、遗漏或事宜，以另一人士(根据有关管治文件有权获得任何有关保障之人士为“受保方”)之董事、高级职员、雇员、代理人或受信人身分，或应本公司或其任何附属公司之要求或曾经为本公司或其任何附属公司服务之每名个人。在生效后不少于六(6)年内，在适用法律允许的最大范围内，母公司应在适用法律允许的范围内，促使尚存的公司不以任何可能对任何受补偿方的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款。

(B)在生效后不少于六(6)年的时间内，母公司应在适用法律允许的最大范围内(包括在本协议日期后为增加公司可提供赔偿的范围而对其进行修订)，对曾经或现在是或可能被威胁参与任何实际或威胁的行动或调查的任何受补偿方进行赔偿并使其不受损害，(B)在本协议生效日期或之前(包括本协议拟进行的交易)发生的任何索赔、损失、债务、损害、罚款、判决、和解及合理费用和开支(包括合理的律师费及开支)，不得因该人现时或以前是或曾经是董事或本公司高级职员，或现时或曾经是应本公司要求以另一间公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或雇员的身份，或以受信人身份就该等事宜而产生的任何申索、损失、负债、损害、罚款、判决、和解及合理费用及开支，包括因此而产生的任何索偿、损失、负债、损害赔偿、罚款、判决、和解及合理的费用及开支，承担任何遗漏或事宜。在适用法律允许的最大范围内，母公司应促使尚存的公司迅速垫付任何此类受赔方因任何此类诉讼而产生的任何合理费用；但前提是，任何被垫付费用的人承诺偿还垫款，前提是有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决，裁定此人无权获得赔偿。此类承诺应是无担保的，且不涉及受补偿方偿还此类预付款的能力或最终获得赔偿的权利。不需要其他形式的赔偿。母公司和尚存的公司应与每一受补偿方合作，为任何诉讼辩护。

(C)自生效之日起不少于六(6)年内，在适用法律允许的最大限度内，母公司应促使尚存的公司维持董事和高级管理人员的

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对于在生效时间或之前发生的任何作为、错误、遗漏或事项的责任保险和受托责任保险(包括与本协议预期的交易有关的责任保险)，按照不低于本协议生效之日生效的此类保单的承保范围和金额的条款，承保公司董事和高级管理人员责任保险和受托责任保险中的每一人；然而，在履行本节第6.10(C)条规定的义务时，母公司和尚存公司均无义务支付超过本公司在此类保险生效时间之前最近一次支付的年度保费的250%的年度保费(“现行保费”)，并且如果此类保险的保费在任何时候将超过当前保费的250%，则母公司应促使尚存公司维持保单，根据母公司和尚存公司的善意判断，以相当于当前保费250%的年保费提供可获得的最大保险。如在生效时间前，本公司酌情为“尾部”董事及高级管理人员的责任及受信责任保险单取得并全数支付保费，在每种情况下，公司均为在生效时间前及之后不少于六(6)年内就生效时间存在或发生的任何作为、错误、遗漏或事项(包括就本协议所拟进行的交易)而提出的索赔提供保险(以及就在生效时间之前或期间提出的索赔而言，直至最终解决为止)，则应视为已符合上一句的规定。在生效时间前具有与本公司保险承运人相同或更高信用等级的保险承运人，其承保水平、条款和条件至少与生效时间前生效的此类保险一样有利于受赔方；然而，在任何情况下，母公司或尚存的公司在任何情况下均无须为每项该等保险支付超过现行保费250%的费用；此外，如公司有义务就该等“尾部”保单支出超过现行保费的250%，则公司须安排维持该等保单，以不超过现行保费的250%的费用为可得的最大承保范围。如果公司选择在生效时间之前，在适用法律允许的最大范围内获得该等“尾部保单”，则尚存的公司应(母公司应促使尚存的公司)在其全部期限内保持该等保单的全部效力，并继续履行本协议项下的义务。

(D)如果母公司、尚存公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并中的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让给任何人，则在上述任何一种情况下，均须作出适当的拨备，使母公司或尚存公司的继承人及受让人(视属何情况而定)承担或继承本节第6.10条所载的所有义务。

[br}(E)本条款第6.10节项下各受赔方的权利是附加于但不限于任何该等受赔方根据本公司或其任何附属公司或尚存公司的公司注册证书或章程或其他组织文件、任何其他弥偿或其他协议或安排、DGCL或其他规定而可能享有的任何其他权利。本公司及其附属公司的公司注册证书、附例或其他管治文件或本公司或其任何附属公司为立约一方的任何协议或任何协议所规定的、以本公司及其附属公司的公司注册证书、附例或其他管治文件所规定的以任何受弥偿一方为受益人的所有免责、弥偿及垫付开支的权利，在合并后仍属有效，并由尚存的公司承担，且不得以任何方式修订、废除或以任何方式修改以不利影响任何该等受弥偿一方的任何权利。

(br}(F)本条款第6.10条的规定在合并后仍然有效，明确旨在为受赔偿方的利益服务，并可由每一受赔方强制执行，每一方当事人均为本条款第6.10条的第三方受益人。父母应支付所有合理的自付费用，包括合理的律师费(如果任何被补偿方要求，提前支付)，这些费用可能是任何被补偿方在执行本节第6.10节规定的赔偿和其他义务时发生的。

6.11证券交易所退市和注销。在生效时间之前，公司应与母公司合作，尽合理最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律和

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纳斯达克的规则及政策旨在促使本公司普通股在生效时间生效后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市，并在任何情况下不超过截止日期后两(2)个交易日，并在该等退市后在切实可行范围内尽快根据证券交易法取消本公司普通股的注册。本公司不得在生效时间之前导致本公司普通股从纳斯达克退市。

6.12证券交易所上市。母公司应尽其合理最大努力促使与合并相关的母公司美国存托凭证发行，并在生效时间之前将该等其他母公司普通股预留供合并中发行，并在发出正式发行通知的情况下，授权在纳斯达克上市。

6.13节16个事项。在生效时间之前，本公司应采取一切必要和允许的步骤，使每名董事或本公司高级职员对公司普通股(包括与该公司普通股有关的衍生证券)的任何处置均可根据根据交易所法案颁布的规则第16B-3条获得豁免。

6.14收购法。如任何收购法适用于或可能适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易，母公司及本公司及其各自的董事会应给予必要的批准并采取必要的行动，以使该等交易可在实际可行的情况下尽快按本协议拟议的条款完成，否则应采取行动消除或最大限度地减少该等法规或法规对该等交易的影响。

6.15整合规划。于本协议日期后及生效日期前，母公司及本公司应在适用法律的规限下，建立一项为双方合理接受的机制，据此，双方应定期及持续地就本公司及其附属公司及母公司及其附属公司的持续经营状况及合理必要的整合规划事宜进行磋商，并就前述事宜与双方将会确定的特定人士进行沟通及磋商。

6.16董事会成员。母公司应尽其合理的最大努力，在有效时间内，组成整个母公司董事会的董事人数应最多为九(9)人，其中三(3)名在本协议日期由公司指定并为母公司合理接受的公司董事会成员应被任命为母公司董事会成员，在每种情况下，从截止日期起及之后任职，并受适用法律和不时修订的母公司组织章程的约束；但如任何此等人士不愿意或不能担任董事，则本公司应在本协议日期组成的公司董事会其他成员中指定另一名或多名为母公司合理接受的人士(视属何情况而定)，在本协议生效日期后立即担任母公司的董事。双方应尽其合理的最大努力，使每个将在生效时间之后立即担任董事或母公司官员的个人在交易结束前签署并交付一份锁定协议(格式和实质由双方商定)。

第7节

当事人履行义务的前提条件
合并

7.1双方履行合并义务的条件。本协议每一方实施合并的各自义务应在下列条件结束时或之前得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

(A)股东批准。公司股东批准和母公司股东批准均已取得。

(B)注册声明。S-4表格应已根据证券法的规定生效，美国证券交易委员会不应发布并继续有效的暂停S-4表格有效性的停止令。

(C)法规；法院命令。任何政府当局不得颁布、颁布、发布或输入任何命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久性的)

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主管当局(统称为“限制”)或法律应有效地禁止、限制、阻止或禁止完成合并或将完成合并定为非法。

(D)监管事项。应已满足公司披露函件第7.1(D)节规定的条件。

(E)纳斯达克上市。可发行予本公司股东、公司购股权持有人及公司受限股持有人的母美国存托凭证，应已获授权在纳斯达克上市，并受正式发行通知规限。

7.2母公司和合并子公司义务的附加条件。母公司和合并子公司完成和实施合并的义务应在下列附加条件结束时或之前进一步满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

(A)陈述、保证和契诺。(I)第3.1节(组织、常设和公司权力)、第3.2节(公司授权)、第3.4(A)节(无冲突)和第3.25节(经纪人和检索人费用)中包含的本公司的每项陈述和担保，在本协议日期和截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在较早日期应是如此真实和正确的)。(Ii)第3.9(A)节(未作某些更改)和第3.27节(反收购法)中所载的公司陈述和保证，在本协议日期和截止日期时，在各方面均应真实和正确，如同在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期应是真实和正确的)，(Iii)第3.5(A)节(大写)中包含的公司的陈述和保证应真实和正确，但在本协议日期和截止日期时的最低限度方面除外(除涉及较早日期的事项的陈述和保证外，(Iv)本协议第(3)节中包含的本公司的其他陈述和保证应真实和正确(不影响其中包含的与重要性或公司重大不利影响有关的任何例外或限定)，除非该等其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，且截至本协议日期和截止日期，没有或合理地预期不会对公司产生重大不利影响。犹如是在该日期作出的一样(但述及在较早日期的事宜的申述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早的日期是如此真实和正确的)。

(B)履行公司义务。公司应已在所有实质性方面履行了本协议规定的在收盘时或之前必须履行的契诺和义务。

(C)无公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何已经或合理预期个别或总体将对公司产生重大不利影响的影响、事件、发生、发展或变化。

(D)FIRPTA证书。本公司应向母公司交付一份截止日期的证书(以附件C的形式)，该证书符合财政部条例第1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节中规定的要求，证明本公司在证书日期前五年(或守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的较短期间)内的任何时间不是也不曾是“美国房地产控股公司”(定义见守则第897(C)(2)节)。

(E)结业证书。本公司应向母公司提供一份截止日期由其首席执行官或首席财务官代表其签署的证书，表明第7.2(A)、(B)、(C)和(D)节所述的条件已得到满足。

(F)公司或有负债。公司或有负债(如公司披露函件第7.2(F)节所述)截至成交时不得超过1,000万美元。

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7.3公司义务的附加条件。在下列附加条件结束时或之前，公司完成和实施合并的义务应进一步得到满足(或在适用法律允许的情况下放弃)：

(A)陈述、保证和契诺。(I)第4.1节(组织、常设和公司权力)、第4.2节(公司授权)、第4.4(A)节(无冲突)和第4.24节(经纪人和查找人费用)中包含的母公司和合并子公司的每项陈述和担保，在本协议日期和截止日期时应在所有重要方面都是真实和正确的，如同在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和担保除外，这些陈述和担保在较早日期应是如此真实和正确的)。(Ii)第4.9(A)节(未作某些更改)、第4.26节(反收购法)和第4.28节(《投资公司法》)中包含的母公司和合并子公司的陈述和保证，在本协议日期和截止日期时应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样(但在较早日期涉及事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在较早日期应是如此真实和正确)。(Iii)第4.5(A)节(大写)中包含的父母的陈述和保证应真实和正确，但在本协议日期和截止日期时的最低限度方面除外(除涉及较早日期的事项的陈述和保证外，在本协议第(4)款中包含的母公司和合并子公司的每个其他陈述和保证均应真实和正确(不影响其中包含的与重要性或母公司重大不利影响有关的任何例外或限定)，除非此类其他陈述和保证未能个别或总体真实和正确，在本协议日期和截止日期没有或合理地预期不会产生母公司实质性的不利影响，犹如是在该日期作出的一样(但涉及在较早日期处理事项的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该较早日期是如此真实和正确的)。

(B)履行母公司和合并子公司的义务母公司和合并子公司的每一方应在所有实质性方面履行本协议规定其在交易结束时或之前必须履行的契诺和义务。

(C)母体材料无不良影响。自本协议之日起，不得发生任何已经或合理地预期会对母公司造成不利影响的影响、事件、发生、发展或变化。

(D)结业证书。母公司应已向公司提供一份截止日期由其首席执行官或首席财务官代表公司签署的证书，表明已满足第7.3(A)、(B)和(C)节规定的条件。

(E)董事提名。在符合本公司第6.16节所述的规定和要求的情况下，本公司的董事被提名人应已根据第6.16节的规定被任命为母公司董事会成员，自完成时起生效。

7.4关闭条件的挫折。任何一方不得依靠未能满足本节第7款中规定的任何条件，如果该失败是由于该方未能遵守本协议的规定而造成的。

第8节
终止、修改和放弃

8.1终止。除下文另有规定外，本协议可在生效时间之前的任何时间终止，并可放弃拟进行的交易，无论是在公司股东批准之前或之后，或在获得母股东批准之前，如下所示：

(A)经母公司和公司双方书面同意；

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(B)在(I)禁止合并的限制生效并已成为最终及不可上诉的情况下，或(Ii)生效时间未于下午5：00前发生时，母公司或本公司的任何一方不得提出上诉。美国东部时间2023年9月5日；但是，如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，是导致第8.1(B)节规定的任何条件未能得到满足的主要原因，则任何一方都无权根据本节第8.1(B)款终止本协议。

(C)如果本协议中规定的公司的任何陈述、保证、契诺或协议有违反或不准确之处，由母公司提供，违反或不准确将导致第7.2节(与第7.2(D)节不同)中规定的条件在关闭时未能得到满足(并且在该违反或不准确尚未得到纠正的范围内，该条件将能够在收到通知后三十(30)天内在关闭时得到满足，或者该违反或不准确不能在该三十(30)天内合理地得到纠正)；但就本节第8.1(C)款而言，如果母公司或合并子公司中的任何一方违反本协议中规定的其陈述、保证、契诺或协议，使公司有权根据第8.1(D)款终止本协议，则母公司无权根据第8.1(C)款终止本协议；

(D)如果本协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、契诺或协议存在违反或不准确之处，违反或不准确将导致第7.3节中规定的条件在关闭时未能得到满足(并且在该违反或不准确尚未得到纠正的范围内，该条件能够在收到通知后三十(30)天内在关闭时得到满足，或者该违反或不准确不能在该三十(30)天内合理地得到纠正)；但是，就第8.1(D)节而言，如果公司违反了本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，以致母公司有权根据第8.1(C)节终止本协议，则公司无权根据第8.1(D)节终止本协议；

(E)母公司，如果在收到公司股东批准之前，公司董事会应已对公司做出不利推荐变更；

(F)公司在收到母公司股东批准之前，母公司董事会应已对母公司作出不利推荐变更；

(G)如果公司股东大会(可根据本协议延期或延期)已经结束，且在该会议上未获得公司股东的批准，则母公司或公司的任何一方将不能终止本协议；但是，如果公司未能履行本协议项下的任何义务是未能获得公司股东批准的主要原因，则公司无权根据本协议第8.1(G)条终止本协议；

(H)如果母公司股东大会(可根据本协议延期或延期)已经结束，且在该会议上未获得母公司股东的批准，则母公司或本公司应已结束；但是，如果母公司或合并子公司未能履行本协议项下的任何义务是未能获得母公司股东批准的主要原因，则母公司无权根据本条款8.1(H)终止本协议；

(I)公司在获得公司股东批准之前，按照第5.3(D)节的规定订立最终协议，以提供公司上级建议书；或

(J)母公司在获得母公司股东批准以根据第5.4(D)节订立规定母公司上级建议的最终协议之前。

8.2终止的效力。

(A)如果本协议按照本协议第8.1节的规定终止，本协议将立即失效，不再具有任何效力或效果。

A-67

母公司、合并子公司或本公司(或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东、代理人或代表)不承担任何责任，但第6.4节、第8节和第9节最后一句所述者除外，每一项均应保持完全有效，并在本协议终止后继续有效；但是，本协议中的任何规定均不解除任何一方因欺诈或故意违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而承担的责任。

(I)如果(I)母公司已根据第(8.1(E)或(Ii)款终止本协议，且本公司已根据第(8.1(I)款终止本协议)，则公司应在终止后立即向母公司支付或安排支付解约费。如果(A)如果本协议在终止时间之前和之后根据第8.1(B)(Ii)、8.1(C)或8.1(G)、(B)款终止，则公司收购建议应已向公司董事会公开宣布或提出，且未被撤回；和(C)在本协议终止之日起十二(12)个月内，公司签订了规定公司收购建议或公司收购建议完成的最终协议，公司应支付，或促使支付，在签署该最终协议或完成该公司收购建议时，作为终止费用的母公司。本协议项下到期的所有款项应以电汇方式立即支付到母公司以书面形式指定的账户。如果公司未能及时支付或导致支付第8.2(A)(I)节规定的任何金额，而母公司提起诉讼以收取该等金额，则公司应赔偿母公司与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和开支)，并应就按照第8.2(A)(I)条规定交付金额之日生效的《华尔街日报》最优惠利率交付的金额支付利息。公司或其代表根据第8.2(A)(I)条向母公司支付终止费，包括因公司未能及时支付而产生的任何费用和开支(如果适用)，如果支付，应是母公司在根据第8.2(A)(I)条要求支付终止费的情况下终止本协议的唯一和唯一补救措施。这种支付应不包括对任何供货收取的增值税的任何金额，而终止费用是增值税的代价。在任何此类供应需要或变得应征收增值税的范围内，被要求向政府当局交代增值税的一方应向另一方提供适当的增值税发票，另一方应在收到发票后立即向该第一方支付或安排支付相当于该增值税金额的金额。

(Ii)如(I)本公司已根据第(8.1(F)或(Ii)条终止本协议，或(Ii)母公司已根据第(8.1(J)条终止本协议)，母公司应在终止后立即向本公司支付终止费用作为补偿。如果(A)在本协议终止时间之前和之后，根据第8.1(B)(Ii)、8.1(D)或8.1(H)、(B)节终止本协议，母公司收购建议应已向母公司董事会公开宣布或提出，且未被撤回；(C)在本协议终止之日起十二(12)个月内，母公司签订规定母公司收购建议或母公司收购建议完成的最终协议，母公司应在签署该最终协议或完成该母公司收购建议时向本公司支付终止费用作为补偿。本协议项下到期的所有款项应以电汇的方式立即支付到公司以书面形式指定给母公司的一个或多个账户。如果母公司未能及时支付第8.2(A)(Ii)节规定的任何款项，而公司开始提起诉讼收取该等款项，母公司还应向公司支付与该诉讼有关的费用和开支(包括律师费和开支)，并应按第8.2(A)(Ii)节规定支付款项之日生效的《华尔街日报》最优惠利率支付利息。母公司根据第8.2(A)(Ii)条向本公司支付终止费，包括(如适用)因母公司未能及时支付而产生的任何费用和开支，如已支付，则在根据第8.2(A)(Ii)条要求支付终止费的情况下终止本协议时，公司应采取唯一且唯一的补救措施。这笔款项不包括应征收的增值税的任何金额

A-68

为增值税考虑终止费的任何供应品。在任何此类供应需要或变得应征收增值税的范围内，被要求向政府当局交代增值税的一方应向另一方提供适当的增值税发票，另一方应在收到发票后立即向该第一方支付或安排支付相当于该增值税金额的金额。

(三)双方承认本条款8.2中包含的协议是本协议的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，并且根据本条款第8.2条应支付的任何款项不构成罚款。

8.3费用和开支。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有成本和开支应由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

8.4终止通知。希望根据第8.1节(第8.1(A)节除外)终止本协议的一方应向另一方或另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明第第8.1节的一项或多项条款，据称是根据该条款终止本协议的。

8.5修正案。在适用法律及本协议另有规定的情况下，本协议可在任何及所有方面作出修订、修改及补充，不论在本协议拟由本公司股东或母股东投票之前或之后，但须经本协议各方书面同意，但在本公司股东批准或母股东批准后，不得作出任何根据法律规定须经该等股东进一步批准的修订。

8.6弃权。在生效时间之前的任何时间，本协议的每一方均可(A)延长履行本协议任何另一方的任何义务或其他行为的时间，或(B)放弃遵守任何另一方的任何协议或其自身义务的任何条件，在每种情况下，仅在该等义务、协议和条件旨在使其受益的范围内；但任何此类延长或放弃仅在该一方以签署的书面形式规定的情况下才对该方具有约束力。

第9节

其他

9.1无生还。本协定或根据本协定交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不在有效期内存续，但按其条款适用或将在有效期过后全部或部分履行的当事各方的契诺或协议除外。

9.2条通知。本协议要求或允许的任何通知或其他通信应以书面形式进行，并在亲自递送、隔夜快递或电子邮件传输时视为已发出(前提是没有收到与此有关的“退回”或类似的未送达消息)，或在通过挂号信或挂号信发送后两(2)个工作日内(预付邮资，要求回执)：

(A)如果是母公司或合并子公司，则为：

Adaptimmune治疗公司
弥尔顿公园朱比利大道60号
牛津郡阿宾登，OX14 4RX
英国
发信人：威廉·伯特朗
电子邮件：william.bertrand@Adaptimmune.com

A-69

将副本(不构成本协议项下的通知)发送给：

Adaptimmune治疗公司
弥尔顿公园朱比利大道60号
牛津郡阿宾登，OX14 4RX
英国
收件人：总法律顾问
电子邮件：kerry.Sharp@Adaptimmune.com

和：

Repes&Gray LLP
美洲大道1211号
纽约，NY 10036-8704
发信人：杰基·科恩
电子邮件：jackie.cohen@roppgray.com

(B)如致本公司，致：TCR2 Treateutics Inc.

宾尼街100号，710套房
马萨诸塞州坎布里奇，02142
收件人：总法律顾问
电子邮件：gararet.siegel@tcr2.com

并将副本复制到：

Goodwin Procter LLP 100 Northern Avenue
马萨诸塞州波士顿，邮编：02110
收信人：米切尔·S·布鲁姆，罗伯特·马塞拉，安德鲁·H·古德曼，特维娅·K·波拉德
电子邮件：mblom@good winlaw.com，rmasella@good winlaw.com，
电子邮件：agoodman@good winlaw.com，tpollard@good winlaw.com

任何一方均可根据本条款第9.2节向其他各方发出通知，指定另一个地址或人员接收本协议项下的通知。

9.3整个协议。本协议(包括公司披露函件、母公司披露函件、附件和附件以及本文提及的文件和文书)包含各方之间关于合并和相关交易的完整协议，并取代各方之间以前就此达成的所有书面或口头协议，但保密协议除外，该协议将继续有效和有效(但与本协议的签署和交付同时失效的“停滞”条款除外)。

9.4适用法律。本协议及根据本协议产生或与之相关的所有诉讼应受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

9.5有约束力；无转让；无第三方受益人。

(A)本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，但(I)合并子公司可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司，且(Ii)合并子公司可在未经任何其他各方同意的情况下自行酌情转让其任何或所有权利。向母公司的一家或多家直接或间接全资子公司转让本协议项下的权益和义务(但任何此类转让不得解除合并子公司在本协议项下的义务)，任何未经该等同意而作出任何该等转让的企图均属无效，且不得准许任何该等转让至合理预期会延迟完成交易的程度。在前一句话的约束下，但不解除本协议任何一方在本协议项下的任何义务，本协议应对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。

A-70

(B)除(I)第6.10节及(Ii)第6.10节及第(Ii)节生效后，公司普通股、公司购股权及公司限制性股份单位的股份持有人根据第6.2节(可由该等人士强制执行)收取每股合并代价及其他适用付款的权利除外，本协议中任何明示或默示的规定，均无意或将授予母公司、合并附属公司及本公司及其各自的继承人及获准受让人以外的任何人士任何性质的任何权利、利益或补救。

9.6副本和签名。本协议可以签署两(2)份或更多份(包括电子签名、电子扫描或便携文档格式(.pdf)的电子传输，包括(但不限于)DocuSign，通过电子邮件交付)，每一份应被视为正本，但所有副本一起应被视为同一份协议，并在本协议各方签署副本并交付给其他各方时生效，但应理解，本协议各方无需签署相同的副本。

9.7可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，应保持全部效力和效力。双方还同意将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，该条款应尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。

9.8提交司法管辖；放弃。公司、母公司和合并子公司各自不可撤销地同意，任何其他当事人或其继承人或受让人就本协议或拟进行的交易提起的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决，应由特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州内的任何州或联邦法院)和公司各自提出并作出裁决。母公司和合并子公司在此不可撤销地就其本身及其财产的任何诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的专属管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。本公司、母公司和合并子公司各自在此不可撤销地放弃，并同意不会在与本协议有关的任何诉讼或法律程序中以动议的方式作为抗辩、反申索或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受上述法院的司法管辖权管辖的任何理由，但未能合法送达法律程序文件；(B)其或其财产豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决的扣押、(C)在适用法律允许的最大范围内，(I)在任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或本协议的标的不得在该等法院或由该法院强制执行。双方同意，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，如果以第9.2节设想的方式或以适用法律允许的任何其他方式交付，则通知或法律程序文件的送达或送达应得到适当的送达或交付。双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式强制执行；但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对该最终法院判决提出上诉的权利。

9.9强制执行。双方承认并同意，如果由于任何原因，本协议的任何条款没有按照其特定条款执行或被违反，将造成直接和不可弥补的损害或伤害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，各方同意，除其他补救措施外，任何其他各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或限制任何违反或威胁违反本协议规定的行为。在特拉华州法院为具体执行本协议的条款和规定而提起的任何衡平法诉讼中，任何一方当事人均不得声称有足够的补救措施，并在此放弃抗辩。

A-71

在法律上，并免除与此类救济相关的任何担保或邮寄的要求，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他救济之外的要求(受本协议规定的限制的约束)。双方进一步同意：(I)通过寻求本协议第9.9款规定的补救措施，一方在任何方面均不得因违反本协议的任何规定或在本协议已终止的情况下，或在本协议第9.9条规定的补救措施不可用或未授予的情况下，放弃其根据本协议一方可获得的任何其他形式的补救或救济的权利(包括金钱损害赔偿)，和(Ii)第9.9节中规定的任何内容不得要求任何一方在行使第9.8节下的任何终止权利之前或作为行使第9.9节下的任何终止权利(并在终止后寻求损害赔偿)之前或作为行使第9.9节下的任何终止权利的条件而提起任何诉讼(或限制任何一方根据第9.9节下的特定履行提起诉讼的权利)，也不得根据第9.9节中规定的任何内容开始任何诉讼或限制任何一方根据第9.9节的条款终止本协议的权利或寻求本协议下随时可用的任何其他补救措施。为免生疑问，本公司可同时寻求特定履约或其他衡平法救济及其他金钱损害赔偿、补救或裁决。

9.10无豁免；累积补救。本合同任何一方在行使本合同项下的任何权利时的失败或拖延，不得损害该权利，也不得被解释为放弃或默许本合同中的任何陈述、保证或协议，也不得阻止任何此类权利的单独或部分行使，也不得妨碍其其他或进一步行使或任何其他权利。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排他性的，也不是排他性的。

9.11放弃陪审团审判。母公司、公司和合并子公司在此不可撤销地放弃因本协议或任何相关文件、或与本协议或任何相关文件相关的任何行为过程、交易过程、声明或行动而引起、根据或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。本协议的每一方保证并承认：(A)没有任何其他一方的代表明确或以其他方式表示，在发生法律诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果该另一方已考虑本放弃的影响，(C)该另一方自愿作出该放弃，以及(D)除其他事项外，该另一方是受到本节第9.11条中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第10节

定义

10.1某些定义。如本文所用，以下术语具有以下含义：

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。在这一定义中，术语“控制”(包括相关术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“反垄断法”指高铁法案或任何其他适用的美国或外国竞争、反垄断、合并控制或投资法律。

“营业日”是指周六或周日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在纽约关闭的日子。

“公司收购建议”是指任何个人、个人或集团(母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司除外)提出的任何建议或要约，涉及(A)在单一交易或一系列交易中从公司或其子公司直接或间接收购、购买或许可(I)公司及其子公司的资产(包括公司子公司的股本)的20%或更多(基于其公平市值，由公司董事会(或其任何委员会)善意确定)，作为整体或(Ii)20%或更多的流通股

A-72

(br}公司普通股，或(B)任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或个人或集团直接或间接拥有公司普通股已发行股份的20%或以上，或(C)本公司或其附属公司作为一方的任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散、有约束力的股份交换、许可证或类似交易，根据这些交易，(I)任何个人、个人或集团(或任何此等人士的股东)将直接或间接拥有，本公司或涉及本公司的直接或间接母公司或该尚存实体的合并中，本公司或尚存实体的有表决权证券的20%或以上，除非(I)在紧接有关交易前的合并或(Ii)在涉及本公司或所产生的本公司的直接或间接母公司或该尚存实体的合并中，本公司或尚存实体的已发行普通股的拥有人将拥有少于50%的有投票权证券，但在每种情况下，合并除外。

《公司章程》是指在本章程生效之日或之前修改后的《公司注册证书》。

“公司股权计划”是指TCR2，Inc.2015股票期权和奖励计划；TCR2治疗公司2018股票期权和激励计划；以及TCR2治疗公司2022年激励计划，每个计划都会不时修改。

“公司对外计划”是指(I)主要为了公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的利益，或公司或其任何子公司对正在或正在提供美国境外服务的人负有或可能负有任何责任的任何公司计划；(Ii)任何将成为公司计划的计划，但受美国联邦、州或当地法律以外的任何法律约束的情况除外。

“公司介入事件”是指在本协议生效之日公司董事会不知道的重大事件或情况，该事件或情况在生效时间之前为公司董事会所知；然而，在任何情况下，下列情况均不构成公司干预事件：(A)公司收购建议；(B)公司董事会于本收购建议日期已知或可合理预见的任何重大事件或情况(或如已知或可合理预见，其后果不可合理预见)或(C)公司普通股价格本身及本身的变动。

“公司重大不利影响”是指对公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化；然而，公司的重大不利影响不应被视为包括由以下原因引起或导致的效果、事件、发生、发展或变化：(A)普遍影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化或预期变化，除非且仅限于该等变化以与公司行业的其他参与者相比对公司造成不成比例的不利影响的程度；(B)公司行业的变化或预期变化，除非且仅在该变化以与公司行业的其他参与者相比以不成比例的方式对公司造成不利影响的范围内；(C)法律的任何更改或预期更改或其解释，除非且仅限于该等更改对公司造成的不利影响超过本公司所属行业的其他参与者；(D)适用的会计法规或原则的任何更改或预期更改，包括GAAP或其解释；(E)战争行为、武装敌对、恐怖主义、火山爆发、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，除非且仅限于此等行为对公司造成的不利影响与本公司行业的其他参与者不成比例；(F)母公司公开宣布其收购本公司的提议或签署和交付本协议(除非该影响、事件、发生、发展或变化是违反第3.4节的结果)或宣布合并，包括其对与供应商、分销商、合作伙伴、员工、高管、董事、贷款人、投资者、患者、政府当局或其他第三方的合同或其他关系的影响，以及任何股东诉讼；(G)公司未能满足任何内部或公布的行业分析师预测或收入或收益估计(理解并同意，导致该不符合的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时被考虑在内)；。(H)任何变化或

A-73

(Br)纳斯达克上公司普通股价格或交易量的预期变化(双方理解并同意，导致这种变化的事实和情况可被视为构成公司实质性不利影响，并可在确定是否已产生重大不利影响时考虑在内)；(I)本协议要求的作为或不作为或未采取任何行动，或母公司无理拒绝公司书面同意请求时未采取本协议禁止的任何行动；(J)公司信用评级的变化或预期变化(理解并同意，引起该变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否已对公司产生重大不利影响时予以考虑)；。(K)利率或汇率的变化或预期变化；。或(L)监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件，或与或影响本公司任何产品或候选产品或与本公司任何产品或候选产品竞争的任何产品或候选产品有关或影响的任何事件、变化、效果、发生、情况或发展，包括(I)任何暂停、拒绝、拒绝、重新提交请求或在获得、提出或维持与本公司任何产品或候选产品有关的任何监管申请、提交或批准方面的任何延误；(Ii)任何监管行动、请求、建议、任何政府当局对本公司的任何产品或候选产品或与本公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品(或其制造或商业化)的决定或决定，或与本公司的任何产品或候选产品有关的任何其他监管或临床前或临床前开发，或与本公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品的任何决定或决定，(Iii)任何临床前或临床研究的任何延迟、举行或终止，关于本公司任何产品或候选产品的试验或测试或任何延迟启动本公司任何产品或候选产品的商业销售；(Iv)与本公司任何产品或候选产品或与本公司任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品相关或引起的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用(包括毒性)或安全性观察，或上述任何公告；(V)任何影响患者登记的不利事件或未能参与本公司任何产品或候选产品的临床试验；(Vi)影响本公司任何产品或候选产品制造的任何生产或供应链中断；或(Vii)由专业医疗组织、付款人、政府当局或上述任何机构的代表或由此授权或委任的任何小组或咨询机构就本公司任何产品或候选产品或与本公司任何产品或候选产品竞争或相关的任何建议、声明、决定或其他声明而作出、发表或提出的任何建议、声明、决定或其他声明。在每一种情况下，都不是由公司或其任何关联公司或公司代表的任何不当行为引起或引起的。

“公司允许留置权”是指任何(I)尚未到期或应支付的税收、业务改善区收费、供水和排污费、评估和其他应收服务以及其他政府收费和征收的法定留置权，或者正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且在每一种情况下，已根据公认会计准则根据包括在公司最新的美国证券交易委员会文件中的综合财务报表建立了充足的准备金；(Ii)因法律的运作而产生的法定留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、实物工人、在日常业务过程中产生的维修工或其他类似的留置权，(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，(Iv)关于公司租赁不动产的，(1) 由于母公司或其代理人、代表或承包商的行为而产生的所有事项，无论是否记录在案，(2) 影响任何公司租赁不动产的所有地役权、契诺、通行权、限制和其他产权负担，(3) 所有留置权和其他披露的事项，或任何所有权承诺、报告、上市或政策，或与公司租赁不动产有关的任何调查或最新调查，在每种情况下，在公司向母公司公开提供或提供的范围内(包括与实际情况或位置或尺寸变化有关的法律)，以及(4) 影响公司租赁不动产的任何和所有法律(包括与公司租赁不动产的分区、建筑和使用、占用、细分或改善有关的任何法律)；但第(1) 至第(4) 条所述事项并不禁止或实质上损害本公司租赁不动产目前在本公司业务中的使用及营运，(V) 法定业主留置权及根据任何租赁或转租授予业主的留置权，(Vi) 许可证、选择权或其他契诺，或与任何有关的其他合约义务。

A-74

(Br)在正常业务过程中产生的知识产权(Vii) 根据本协议或与本协议相关或在公司披露函中披露的任何留置权，(Viii)经母公司书面批准的留置权，以及(Ix)单独或合计不会对其相关资产的当前使用和运营造成重大影响的留置权。

“公司计划”是指由公司或其任何子公司为公司或其任何子公司的一名或多名现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供商的利益而发起、维持或贡献(或要求供款)的每个员工福利计划，并且公司或其任何子公司对其负有任何或有的责任，但适用法律规定的任何计划、计划、安排、协议或政策除外，包括但不限于公司于2023年2月发布的临时离职计划。

“公司高级建议”是指任何人提出的公司收购建议(公司收购建议定义中的所有百分比改为50%)，其条款是公司董事会(或其任何委员会)在咨询公司外部财务顾问和外部法律顾问并考虑公司董事会(或其任何委员会)认为适当的因素(包括条件、时机、完成该建议的可能性和每股对价)后，真诚地确定的条款，该建议有可能按照其条款完成，如果完成，将导致比合并更有利于本公司股东的交易(包括考虑本公司任何适用的终止费)。

“竞争主管机关”是指在竞争、反垄断、公平贸易、消费者保护、垄断、合并或其他类似事项上具有管辖权的任何机关、机构、法院或法庭。

“保密协议”是指母公司与公司之间于2023年2月10日签订的保密协议(可能会不时修订)。

“合同”对任何人来说，是指该人或其子公司作为当事人的任何协议、合同、租赁(无论是不动产还是动产)、票据、债券、按揭、契据、信托契约、贷款、债务证明、信用证、和解协议、特许经营协议、承诺、雇佣协议、许可协议或文书，无论是口头的还是书面的。

“版权”是指原创作品(无论是否可版权保护，包括所有软件，无论是源代码格式还是目标代码格式)和所有版权(无论是否注册)，包括其所有注册和应用程序，以及前述内容的所有续订、扩展、恢复和恢复。

“存款协议”是指母公司、作为托管人的北卡罗来纳州花旗银行和母公司美国存托凭证的所有持有人之间的存款协议，日期为2015年5月11日。

“雇员福利计划”是指每个“雇员福利计划”(如《雇员福利计划条例》第3(3) 节所界定的，不论是否受《雇员福利计划条例》约束)，以及就补偿、就业、个人咨询、奖金、利润分享、绩效奖励、股票期权或其他与股票有关的权利、股权购买、股权所有权、递延补偿、健康、牙科、人寿保险、死亡、意外死亡和肢解、残疾和福利、离职后或退休福利、养老金、遣散费、解雇福利、控制权变更福利等作出规定的彼此计划、计划、安排、协议或政策。或留任福利、附带福利或健康福利，在每一种情况下，无论是书面的还是不成文的、有资金的或无资金的、自我保险的或投保的。

“环境索赔”是指任何和所有的书面投诉、传票、传票、指令、命令、法令、索赔、留置权、诉讼、调查、违规通知、判决、行政、管理或司法行动、诉讼、要求或法律程序，或任何涉及或声称本协议一方或其子公司的潜在责任的政府当局或个人的不遵守或违规通知，这些投诉、传票、传票、指令、命令、法令、索赔、留置权、诉讼、调查、违反通知或违反规定的通知，都是由于(I) 任何公司或其子公司违反环境法或释放有害物质而引起或导致的。

A-75

公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或运营的设施或任何其他财产或设施；或(Ii) 接收公司或其任何子公司产生的有害物质的任何设施。

“环境法”是指与污染或保护工作场所健康和安全(与接触危险材料相关)或环境有关的所有适用法律，包括但不限于与危险材料的释放或威胁释放、因接触危险材料而保护人类健康、危险材料的储存、运输或处置、危险材料向地表水或地下水排放、空气排放、记录保存、通知、披露和报告要求有关的所有适用法律，以及与濒危或受威胁的鱼类、野生动物和植物以及自然资源的管理或使用有关的所有法律。

“环境责任”是指所有责任、金钱义务、损失、任何种类的损害，包括但不限于惩罚性损害、后果性损害、三倍损害和自然资源损害、成本和开支(包括所有费用、律师、专家和顾问的支出和开支、调查和可行性研究的费用、合规成本、减排和清理费用)、罚款、处罚、制裁以及因任何政府当局或任何第三方的索赔或要求或环境法的要求而产生的利息，并与任何违反或指控违反环境法或有害物质释放的行为有关，或与(I) 公司或其子公司的任何设施或公司、其任何子公司或公司当前业务目前或以前拥有、租赁或经营的任何其他财产或设施有关；(Ii) 接收本公司或其任何子公司产生的有害物质的任何设施。

“环境许可证”是指根据任何适用的环境法要求或颁发的任何许可证、登记、许可证或其他授权。

“股权”是指任何股份、股本、合伙企业、有限责任公司、会员、会员、合资企业或类似的权益，以及可转换、可交换或可行使的任何期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股权、股票增值权、认股权证、权利或担保(包括债务证券)。

“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

根据《守则》第414(B)、(C)、(M) 或(O) 节，任何实体的“雇员再培训局附属公司”是指与此类实体一起被视为单一雇主的任何其他实体(或在任何相关时间本应被视为单一雇主)。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

《反海外腐败法》是指修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“FDA法律”系指经修订的1938年《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编，第301节及其后)、《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编，第262节)。(“PHSA”)、FDA颁布或发布的规则、法规和其他要求，以及所有类似的联邦、州、地方或外国法律。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

[br}“全球贸易控制法”在适用的范围内，是指美国出口管理条例、美国国际武器贸易条例、经济制裁规则以及根据法定权限和/或总裁的行政命令实施并由美国财政部外国资产管制办公室执行的条例；美国海关条例；欧盟(EU)。关于出口管制的理事会条例，包括第428/2009、267/2012号；欧盟成员国实施的其他欧盟理事会制裁条例；联合国制裁政策；根据上述任何一项制定的所有相关法规和法律文书；以及适用于公司或母公司的相关政府当局实施的其他相关经济制裁、进出口管制法律。

A-76

“政府官员”是指(1)任何经选举或任命的政府官员(例如，立法者或卫生部成员)；(2)为政府、政府部门或机构、政府拥有或控制的机构或实体行事或代表政府行事的任何雇员或个人(例如，受雇于政府所有或控制的医院的医疗保健专业人员，或在为政府提供咨询的医疗保健委员会任职的人)，或执行政府职能的企业或机构；(2) 任何政府官员，(2)为政府、政府部门或机构、政府拥有或控制的机构或机构行事的任何雇员或个人(例如，受雇于政府所有或控制的医院的医疗保健专业人员，或为政府提供咨询的医疗保健委员会的人员)，或执行政府职能的企业或机构；(2) 。(Iii) 任何公职候选人、官员、雇员或为或代表某个政党或公职候选人行事的人；(Iv) 任何国际公共组织(例如联合国、红十字会或世界银行)的雇员或代表其行事的人；(V) 任何军人、王室或统治家族成员；或(Vi) 任何依法列为政府官员的人。

“政府当局”是指任何仲裁员、法院、国家、政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，或与政府有关或代表政府行使行政、立法、司法监管或行政职能的实体。

“危险材料”是指任何材料、化学品、污染物、污染物、废物、有毒或危险物质，包括但不限于石油和石油产品或化合物、汽油、柴油、溶剂、石棉和含石棉材料、多氯联苯、铅和铅基涂料和材料、氡、放射性材料、农药、尿素甲醛和霉菌，(I)根据环境法受管制或可追究责任的，或(Ii) 需要根据环境法进行登记、授权、调查或补救的处理或管理，例如，包括分别在经修订的1980年《综合环境反应、补偿和责任法》以及《资源保护和回收法》中界定的“危险物质”和“危险废物”。

《医疗保健法》指，在与本公司及其子公司或母公司及其子公司业务的行为有关的范围内，指(A) 所有适用的联邦和州欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42篇，第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇，第3729节及其后)、《美国法典》第42章第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(B) 所有权第十八章(《美国法典》第42编第1395节及以后)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及以后)《社会保障法》及其颁布的条例；(C)《2003年医疗保险处方药、改进和现代化法案》(《美国法典》第42编第1395w-101节及其后)(D) 所谓的联邦“阳光法”或“公开支付法”(“美国联邦法典”第42编第1320a-7h节)，以及规范或要求报告药品制造商与医疗保健行业成员之间相互作用的州或地方法律及其颁布的条例；(E)管理政府定价或价格报告计划的法律和根据其颁布的条例，包括医疗补助药品退税计划(42 U.S.C.§.1396r-8)和任何州补充退税计划、《公共卫生服务法》(42 U.S.C.第256b节)、退伍军人联邦供应时间表(38 U.S.C.第8126节)或任何州药品援助计划或美国退伍军人事务部协议，以及任何后续的政府计划；(F) 适用于本公司及其子公司或母公司及其子公司的任何和所有其他联邦、州、地方或外国医疗保健法。

“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。

“负债”对任何人来说，是指(1)该人因借款而承担的债务、应付票据、债券、债权证或其他债务，不论是流动的、短期的还是长期的、有担保的或无担保的；(2)根据公认会计原则被归类为该人资本租赁的租约项下的租赁债务(不包括该人根据公认会计准则的任何经营租赁)；(3)根据该人取得的财产的任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的债务；(4)该人就财产或服务的递延购买价格承担的债务(贸易应付款和该人在正常业务过程中对债权人产生的债务除外)；。(5)该人根据套期保值、掉期、保理、利率、货币或商品衍生品安排或其他类似工具承担的债务或由其证明的债务；(6)该人的表外融资，包括合成租赁和项目融资；(7)上述第(I) 至(Vi)条所述另一人的债务，由该人以任何方式直接或间接、共同或个别担保；(Viii)上文第(I) 至(Vii) 条所指的债务，以任何财产留置权或的任何财产留置权或的任何财产留置权或为抵押(或该债务的持有人有现有的权利，或有其他权利，以此为抵押)。

A-77

(Br)该人拥有的资产；以及(Ix)该人对信用证(除(A)为支持供应商在正常业务过程中产生的与以往惯例一致的应付帐款而开具的信用证，(B)与工人补偿保险和保证债券有关的备用信用证，以及(C)为该人的账户开具的保证债券和关税债券)、银行承兑或类似便利以外的信用证的偿付义务。

“知识产权”是指，在世界各地的任何司法管辖区内，根据美国或任何其他司法管辖区的法律或根据任何国际公约保护、创造或产生的所有种类和性质的知识产权、无形工业产权以及所有相关优先权，包括：(I) 所有专利、(Ii) 商业机密、(Iii) 著作权、(Iv) 软件、(V) 商标、(Vi) 注册域名和社交媒体名称，(Vii) 前述的所有具体实施(以任何形式或媒介)以及与世界上任何地方的前述任何权利等同的任何权利，(Viii) 任何前述的现在或以后到期或应付的所有特许权使用费、费用、收入、付款和其他收益，(Ix) 与前述任何有关的任何和所有登记、申请、录音、许可、普通法权利、法定权利、行政权利和合同权利，以及(X) 关于前述任何的所有索赔和诉讼因由，在本协议日期或之后，包括对侵权、稀释、挪用、违规、误用、违约或违约的损害赔偿、恢复原状和禁令救济的所有权利和索赔，有权但无义务提起诉讼，要求此类法律和衡平救济，并收取或以其他方式追回任何此类损害赔偿，包括费用和律师费。

“故意违约”是指故意采取行动或故意不采取行动，在这两种情况下，采取行动或不采取行动本身就构成了对本协议的实质性违反，即使违反不是该行为的故意目标。

“家长知识”是指家长公开信第10.1节所列个人的实际知识。

“对公司的了解”是指公司披露函件第10.1节所列个人的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、地方、国家或超国家或外国法律(包括普通法)、法规、条例、规则、条例、命令、法典裁决、法令、仲裁裁决、机关要求、许可证、许可证、标准、具有约束力的指导方针或政策，或任何政府当局的其他可强制执行的要求，并经不时修订。

就任何财产或资产(包括任何担保)而言，“留置权”是指任何留置权、抵押、质押、产权负担、担保权益或信托契约。

“外国资产管制办公室”是指外国资产管制办公室。

“拥有的公司知识产权”是指公司或其子公司拥有或声称拥有的任何和所有公司知识产权。

“拥有母公司知识产权”是指母公司或其子公司拥有或声称拥有的任何和所有母公司知识产权。

“母公司收购建议”是指任何个人、个人或集团提出的任何建议或要约，涉及(A)在单一交易或一系列交易中从母公司或其子公司直接或间接收购、购买或许可(I)母公司及其子公司的资产(包括母公司子公司的股本)的 20%或以上(基于母公司董事会(或其任何委员会)真诚确定的公平市场价值)，或(Ii) 20%或以上的已发行母公司美国存托凭证和母公司普通股；作为整体，或(B) 任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人、个人或集团直接或间接拥有20%或以上的已发行母公司美国存托凭证和母公司普通股，作为一个整体，或(C) 任何合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、有约束力的股份交换、许可证或类似交易，母公司或其子公司根据该等交易将直接或间接拥有(I) 任何个人、个人或集团(或任何该等人士的股东)将拥有的，在涉及母公司或由此产生的合并中，母公司或尚存实体的20%或更多有表决权的证券

A-78

母公司或该尚存实体的直接或间接母公司，或(Ii) 在紧接该等交易前，已发行母公司美国存托凭证及母公司普通股的拥有人，在涉及母公司或母公司或该尚存实体的直接或间接母公司或该尚存实体的合并中，整体而言将拥有母公司或尚存实体少于50%的有投票权证券。

“母美国存托股份”是指代表六股母普通股的母美国存托股份。

“母公司对外计划”是指(I) 主要为了母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、高管、董事或其他服务提供商的利益，或母公司或其任何子公司对正在或正在提供美国境外服务的人负有或可能负有任何责任的任何母公司计划；(Ii) 任何将成为母公司计划的计划，但受美国联邦、州或当地法律以外的任何法律约束的情况除外。

《母公司入站IP协议》是指母公司或其子公司根据任何知识产权从第三方获得独家许可的所有协议(在正常业务过程中授予的非实质性非独家知识产权许可除外，包括母公司或其任何子公司从服务提供商或咨询公司获得非独家许可的合同，根据这些合同，母公司或其任何子公司仅为利用该服务提供商或咨询公司提供的交付成果的目的而使用该服务提供商或咨询公司的机密信息或背景知识产权)，(Ii) 从第三方收购或同意收购任何知识产权。或(Iii) 从第三方获得许可或获得任何知识产权的任何选择权或其他权利

“母公司介入事件”是指母公司董事会在本协议生效之日不知道的重大事件或情况，该事件或情况在生效时间之前为母公司董事会所知；然而，在任何情况下，下列情况均不会构成母公司干预事件：(A) 母公司收购建议；(B) 母公司董事会于本协议日期已知或可合理预见的任何重大事件或情况(或如已知或合理可预见，其后果不可合理预见)或(C)母公司美国存托凭证及/或母公司普通股本身价格的变动。

“母公司知识产权协议”是指所有母公司入站IP协议和所有协议，根据这些协议，母公司或其子公司(I) 根据任何知识产权向第三方授予排他性或非排他性许可或承诺不起诉(在正常业务过程中授予的非实质性非排他性知识产权许可除外，包括本公司向服务提供商或咨询公司提供有限、非排他性许可以仅为向本公司或其任何子公司提供适用服务的目的而使用公司的机密信息或知识产权的合同)。(Ii) 将任何知识产权转让或同意转让给第三方，(Iii) 向任何第三方授予获得任何此类许可、不起诉或转让的选择权或其他权利，或(Iv) 承诺不就任何发明或技术寻求专利保护。

“母公司重大不利影响”是指对母公司的财务状况、资产、负债、业务或经营结果产生重大不利影响的任何影响、事件、发生、发展或变化；但是，母公司的重大不利影响不应被视为包括由以下因素引起或导致的效果、事件、发生、发展或变化：(A)通常影响经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的变化或预期变化，除非且仅当该等变化相对于母公司行业的其他参与者以不成比例的方式对母公司造成不利影响时；(B)母公司行业的变化或预期变化，除非且仅当该等变化以与母公司行业的其他参与者不成比例的方式对母公司造成不利影响的程度；(C)法律或其解释的任何改变或预期的改变，除非且仅在该等改变以相对于母公司行业的其他参与者以不成比例的方式对母公司造成不利影响的范围内；(D) 可适用的会计条例或原则的任何改变或预期的改变，包括对母公司行业的任何改变或预期改变或其解释；(E) 战争行为、武装敌对、恐怖主义、火山爆发、海啸、流行病、地震、洪水、风暴、飓风、龙卷风或其他自然灾害，除非且仅在该等行为对母公司的不利影响相对于母公司行业的其他参与者产生不成比例的不利影响的范围内；(F) 母公司对其收购本公司的提议或本协议的签署和交付的公开宣布(除非该影响、事件、发生、发展或变化是

A-79

(Br)违反第4.4节)或宣布合并，包括其对与供应商、分销商、合作伙伴、员工、高管、董事、贷款人、投资者、患者、政府当局或其他第三方的合同或其他关系的影响，以及任何股东诉讼；(G) 母公司未能满足任何内部或公布的行业分析师对收入或收益的预测或预测或估计(应理解并同意，导致此类失败的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在母公司重大不利影响时考虑在内)；(H) 母公司在纳斯达克上的美国存托凭证的价格或交易量的任何变化或预期变化(双方理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成并可在确定是否已存在重大不利影响时被考虑在内)；(I) 行为或遗漏或本协议要求的行为，或公司未采取本协议禁止的任何行动，而公司无理拒绝了母公司的书面同意请求；(J)母公司信用评级的变化或预期变化(已理解并同意，引起这种变化的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否已对母公司产生重大不利影响时予以考虑)；。(K)利率或汇率的变化或预期变化；。或(L) 监管、临床前或临床、竞争、定价、报销或制造事件，或与或影响母公司的任何产品或候选产品或与母公司的任何产品或候选产品竞争的任何产品或候选产品有关或影响的任何事件、变化、效果、发生、情况或发展，包括(I) 任何暂停、拒绝、拒绝、重新提交请求或在获得、提出或维持与母公司的任何产品或产品候选有关的任何监管申请、提交或批准方面的任何延迟；(Ii) 任何监管行动、请求、建议、任何政府当局对母公司的任何产品或候选产品或与母公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品(或其制造或商业化)的决定或决定，或与母公司的任何产品或候选产品有关的任何其他监管或临床前或临床前开发，或与母公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品的任何决定或决定；(Iii) 任何关于母公司的任何产品或候选产品的临床前或临床研究、试验或测试的任何延迟，或任何启动任何产品或母公司的候选产品的商业销售的延迟，(Iv)对与母公司的任何产品或候选产品或与母公司的任何产品或候选产品竞争或相关的任何产品或候选产品相关或引起的任何临床前或临床研究、试验或测试有关或引起的任何结果、结果、数据、不良事件、副作用(包括毒性)或安全性观察；(V) 任何影响患者登记或未能参与母公司的任何产品或候选产品的临床试验的不良事件；(Vi) 影响任何产品或母公司的候选产品的生产或供应链中断；或(Vii) 由专业医疗组织、付款人、政府当局或由其授权或任命的任何小组或咨询机构的代表作出、发表或提出的任何建议、声明、决定或其他声明，涉及母公司的任何产品或候选产品，或与母公司的任何产品或候选产品竞争或与之竞争或相关的任何产品或候选产品，在每个情况下，均不是由母公司或其任何附属公司或母公司代表的任何不当行为引起或引起的。

“母公司允许留置权”是指任何(I)尚未到期或应支付的税收、商业改善区收费、供水和排污费、评估和其他应征收服务以及其他政府收费和征收的法定留置权，或者正在通过适当的程序真诚地对其提出异议，并且在每一种情况下，已根据公认会计准则根据包括在母公司最近的“美国证券交易委员会”文件中的综合财务报表建立了充足准备金的法定留置权；(Ii)因法律的运作而产生的GPA法定留置权，包括承运人、仓库管理员、机械师、实物工人、在正常业务过程中产生的维修工或其他类似留置权，(Iii)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，(Iv)关于母公司租赁不动产的，(1) 公司或其代理人、代表或承包商的行为所产生的所有事项，不论是否记录在案，(2) 影响任何母公司租赁不动产的所有地役权、契诺、通行权、限制和其他产权负担，(3) 所有留置权和其他披露的事项，或任何所有权承诺、报告、上市或政策，或与母公司租赁不动产有关的任何调查或最新调查，在每种情况下，在母公司公开提供或提供给公司的范围内(包括与实际情况或位置或尺寸变化有关的法律)，以及(4) 影响母公司租赁不动产的任何和所有法律(包括任何与

A-80

(br}对母公司租赁房地产的分区、建筑和使用、占用、细分或改善)；但第(1) 至第(4) 款所述事项并不禁止或实质性损害母公司租赁不动产在母公司业务中的当前使用和运营，(V) 法定业主留置权和根据任何租赁或转租授予业主的留置权，(Vi) 许可证、选择权或其他契诺，或与在正常业务过程中发生的任何知识产权有关的其他合同义务，(Vii) 根据本协议或与本协议相关产生的或在母公司披露的信函中披露的任何留置权，(Viii)经本公司书面批准的留置权及(Ix) 留置权，该等留置权个别或合共不会对与其有关的资产的当前使用及营运造成重大损害。

“母公司计划”是指母公司或其任何子公司为母公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级管理人员、董事或其他服务提供者的利益而发起、维护、或贡献(或要求供款)的每个员工福利计划，或母公司或其任何子公司对其负有或有责任或有任何责任的每个员工福利计划，但适用法律规定的任何计划、计划、安排、协议或政策除外。

“母公司注册知识产权”是指以下所有专利、商标和注册版权：(I)由母公司及其子公司拥有或声称由其拥有的；(Ii)独家授权给母公司或其子公司的；或(Iii)非独家许可给母公司或其子公司且母公司或其子公司控制其诉讼的。

“母公司高级方案”是指任何人在咨询母公司的外部财务顾问和外部法律顾问，并考虑母公司董事会(或其任何委员会)认为适当的因素(包括条件、时机、完成该方案的可能性和每股对价)后，真诚地确定的条款，由任何人提出的母公司收购方案(母公司收购方案定义中的所有百分比改为50%)，并且如果完成，则合理地可能按照其条款完成，将导致对母公司股东比合并更有利的交易(包括考虑母公司任何适用的终止费)。

“专利”是指专利、注册、发明公开和专利申请，包括分立、保留、续展、部分续展、续展、补充保护证书、延期、补发和复审，以及就这些申请可能颁发的所有专利。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府当局。

“释放”是指进入或通过室内或室外环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水和地表或地下地层)的任何溢出、排放、排放、泄漏、抽水、注入、沉积、处置、淋滤或迁移。

“受限市场”指的是克里米亚地区的任何地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受限制方”在适用的范围内是指作为制裁目标的任何人，包括(A) 任何列于外国资产管制处或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部、瑞士联邦财政部或任何其他适用政府当局的与制裁有关的指定人员名单中的任何人，或(B) 位于、组织或居住在受限制市场的任何人。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案，包括其规则和条例。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“证券法”是指修订后的1933年证券法。

A-81

“软件”是指任何(A) 计算机程序，包括算法、模型和方法的所有软件实现，无论是源代码还是目标代码，(B) 技术数据库和汇编，包括所有技术数据和数据集合，无论是否机器可读，包括程序文件、数据文件、计算机相关数据、现场和技术数据定义和关系、数据定义规范、数据模型、程序和系统逻辑、接口、程序模块、例程、子例程、算法、程序体系结构、设计概念、系统设计、程序结构、顺序和组织、屏幕显示和报告布局，(C)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的描述、流程图和其他工作产品、屏幕、用户界面、报告格式、固件、开发工具、模板、菜单、按钮和图标，以及(D) 与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档，以及上述任何内容的任何改进、更新、升级或衍生作品。

任何特定人士的“附属公司”是指该第一人(直接或通过一个或多个其他附属公司)拥有(或通过一个或多个其他附属公司)大多数未偿还股本证券或在该人的董事会或其他管理机构选举中具有多数投票权的证券的任何其他人，并且该第一人不受合同或其他具有法律约束力的权力机构以其他方式禁止对该实体行使控制权。

[br}“Tax”(含相关含义的术语“Tax”)包括所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、毛收入、环境、关税、股本、遣散费、印花税、工资、销售、就业、失业、残疾、使用、财产、扣缴、消费税、生产、增值、占用和其他税收、政府收费、关税、属于税收性质或类似税收的费用或评税，以及就这些金额施加的所有利息、罚款和附加费，以及与这些罚款和附加费有关的任何利息。

纳税申报单是指需要向税务机关提供的与税收有关的所有申报单和报告(包括选举、申报、披露、附表、估计和资料申报单)。

“税收分享协议”是指对一方或其任何附属公司具有约束力的所有协议，这些协议规定分配、分摊、分担或转让任何税务责任或利益(不包括(I) 任何赔偿协议或与出售或租赁资产或子公司有关的任何赔偿协议或安排；(Ii) 任何赔偿、分享或类似的协议或安排，其中包括税收赔偿或分配条款是协议的惯例或附带条款，而协议的主要性质与税收无关)。

终止费是指相当于240万美元的金额。

“第三方”指任何人，包括交易法 13(D) 节所界定的任何人，但母公司或其任何关联公司或本公司及其任何关联公司除外，以及此等人士的代表。

“第三方知识产权”是指由一个或多个第三方独占的知识产权。

商业秘密是指商业秘密和其他任何保密信息，包括创意、研发、技术诀窍、产品配方、生物和化学专利材料、图纸、原型、模型、设计、制造、生产和其他工艺和技术、原理图、工程、生产和其他设计、经营方法、客户名单和供应商名单。

“商标”是指商标、服务标志、公司名称、商号、品牌名称、产品名称、徽标、标语、商业外观和其他来源或来源的标记，任何前述内容的任何申请和注册及其所有续展和延期，以及与之相关和由此象征的所有商誉。

《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的条例。

“增值税”是指(I)根据1994年英国增值税法案征收的或(Ii)根据2006年11月28日关于增值税共同制度的议会指令(欧盟指令2006/112)征收的或(Iii)在任何地方征收的类似性质的。

A-82

10.2其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除另有规定外，凡提及本协定的各节、附件和证物，均指本协定的节、附件和证物。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则、或条例。就本公司或母公司所提供的资料而言，所指的“提供”(或类似的进口字眼)是指向母公司或本公司及其各自的联属公司或代表(视何者适用而定)提供的任何资料(包括本公司或母公司所设的虚拟资料室于本公告日期前所提供的任何资料，或与公司披露函件及母公司披露函件中特别提及的资料有关的书面资料)。凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。凡提及“美元”或“$”，均指美元；凡提及“英镑”或“GB”，均指联合王国的英镑。本协议是双方在律师和其他顾问的协助下谈判的产物，因此，各方的意图是不对一方比对另一方更严格地解释本协议。

[页面的其余部分故意留空]

A-83

本协议和合并计划已于上述日期代表双方签署，特此为证。

Adaptimmune Treateutics PLC

发信人：

/s/禤浩焯·罗克利夫

姓名：禤浩焯·罗克利夫
职务：首席执行官

CM合并子公司， Inc.

发信人：

/s/William Bertrand

姓名：威廉·伯特朗
职务：总裁和企业秘书

TCR2治疗公司。

发信人：

/s/Garry E.Menzel

姓名：加里·E·门泽尔
职务：总裁兼首席执行官

[协议和合并计划的签字页]

A-84

展品 A

公司注册证书

A-85

第四次修订和重述
公司注册证书
第个，共个
TCR2治疗公司。

名称。公司名称应为TCR治疗公司(以下简称“公司”)。

注册办公室。该公司在特拉华州注册办事处的地址是：公司信托公司，地址：特拉华州威尔明顿，公司信托中心，橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

目的公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。

法定股本。公司有权发行的股票总数为1,000股普通股，每股面值为0.0001美元。

公司将永久存在。

董事会关于章程的权力。公司董事会(以下简称“董事会”)有权通过、修订或废除公司章程。

董事选举。除非公司章程另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。

股东大会股东会议可在特拉华州境内或境外举行，具体取决于公司章程的规定。公司的账簿可保存在特拉华州以外的地方(除章程中的任何规定外)，地点或地点由董事会或公司章程不时指定。

企业力量。本公司保留以现在或以后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

10.

责任。凡任何人因以公司董事的身分行事而曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司的权利提出的诉讼)的一方，或被威胁成为该等受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，公司须按照该人以公司的微博的身分行事，向该人实际或合理地招致的任何法律责任或开支，向公司作出弥偿；然而，公司没有义务赔偿任何这样的人：(I)对于未经公司授权或同意而自愿发起或提起的诉讼、索赔或诉讼，并且不是以抗辩的方式进行的；(Ii)为了结未经公司事先书面同意而进行的诉讼而支付的任何款项的；(Iii)对于任何违反对公司或其股东的忠诚义务的人的；(Iv)对于不真诚的或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的；(V)《香港政府合同法》第174条下的；或(Vi)该人从任何交易中获取不正当个人利益的；或(Vi) 。这种赔偿并不排除法律、协议或其他规定的任何其他赔偿权利。

11.

公司第203条不适用于本公司。

A-86

展品 B

附则

A-87

第二次修改和重述
《附则》
TCR2治疗公司。

i办公室文章

第 1.1节。注册办事处。公司的注册办事处应设立和维持在公司信托公司的办公室，1209Orange Street，公司信托中心，威尔明顿，特拉华州19801，所述公司应是公司的注册代理人，负责该公司。

第 1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外的地方设立其他办事处，地点或地点由公司董事会(“董事会”)不时指定或公司业务所需。

第二届股东大会

第 2.1节。会议地点。股东会议应在董事会决定的特拉华州境内或以外的地点举行。董事会可决定只以远程通讯方式召开会议，而不是在任何指定地点举行会议，这意味着会议应符合特拉华州公司法(“DGCL”)的要求。

第 2.2节。年度会议。为选举董事及会议通知所述其他事项而召开的股东年度会议，应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会通过决议决定，并载于会议通知内所载。

如果年会的日期适逢法定假日，会议应在下一个工作日举行。在每次年度会议上，有权投票的股东应选举一个董事会，他们可以处理会议通知中规定的其他公司事务。

第 2.3节。特别会议。为任何目的或目的召开的股东特别会议，可以由总裁秘书或董事长召集，也可以由董事会决议召开。在任何特别会议上处理的事务，应限于通知所述的目的。

2.4节。远程通信。董事会可以允许股东及其代表股东使用一种或多种满足DGCL要求的远程通信方式参加股东会议(不论会议是在指定地点举行，还是仅以远程通信的方式举行)。董事会可通过其认为适当的适用于以远程通信方式参加股东会议的指导方针和程序。以董事会允许的远程通信方式参加股东会议，应视为亲自出席会议。

第 2.5节。投票。按照公司注册证书的条款及按照本附例的规定有权投票的每名股东，有权就其持有的每股有权投票的股票有权亲自或委派代表投一票，但除非委托书规定了较长的期限，否则在自其日期起三年后不得投票。根据任何股东的要求，董事的投票和对大会之前的任何问题的投票均应以投票方式进行。所有董事选举应以多数票决定；所有问题应以多数票决定，除非公司注册证书或特拉华州法律另有规定。

有权在下一次选举中投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，包括每个股东的地址和持有的股份数量，应在开会前至少十天内，出于与会议密切相关的任何目的，在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅(前提是

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获取名单所需的信息应与会议通知一起提供)、在将举行会议的城市内的地点、应在会议通知中指明的地点、或在将举行会议的地点。名单还应在整个会议期间提交并保存在会议地点，并可由任何有权出席的股东查阅。如果股东会议仅通过远程通信方式举行，应在整个会议期间在合理可访问的电子网络上提供表决名单，以供查阅。

第 2.6节。法定人数。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，股东亲自或委派代表出席所有股东会议即构成法定人数，该股东持有的股份构成有权表决的投票权的多数。如出席任何会议的股东未达法定人数，则有权亲自出席或委派代表出席的有权投票的股东的多数权益股东有权不时将会议延期，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席所需数额的有权投票的股份为止。于任何该等延会上，如代表有权投票的所需股额，则可处理任何原本可于大会上处理的事务，但只有原先知悉有权在大会上投票的股东才有权在任何延会上投票。

第 2.7节。会议通知。书面通知，说明任何股东会议的地点、日期和时间，以及要审议的事务的一般性质，应在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会上投票的每位股东发出通知。在不限制以其他方式发出通知的情况下，通知可通过符合DGCL的要求并经通知的股东同意的电子传输形式发出。如果邮寄，通知应视为已寄往美国邮寄，邮资预付，直接寄往股东在公司记录中显示的地址。除通知所述事项外，未经所有有权在会上表决的股东一致同意，不得在任何会议上处理其他事项。通知应说明股东和代表持有人可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信方式(如有)。

第 2.8节。不见面就行动。除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东周年大会或特别会议上须采取或准许采取的任何行动，或可在任何年度会议或特别会议上采取的任何行动，均可在没有会议的情况下采取，而无须事先通知及未经表决，如列明所采取行动的书面同意，须由持有流通股的持有人签署，而该书面同意须不少于授权采取该行动或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等行动投票的股份均出席会议并投票。未经一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。

文章 III导演

第 3.1节。编号和期限。董事会由一名或多名成员组成，最初应由一(1)名董事成员组成。在每次年度会议上，股东应确定董事的人数；但在年度会议之间，股东可增加或减少批准的董事人数。董事的任期至选出继任者并具备资格为止，或直至董事去世、辞职、取消资格或被免职为止。

节 3.2.辞职。董事的任何成员、委员或其他官员都可以随时辞职。辞呈应以书面形式提出，并于辞呈上注明的时间生效；如未注明时间，则于总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第 3.3节。职位空缺。如果任何董事、委员会成员或其他官员的职位出缺，其余在任的董事可通过多数票任命任何合资格的人填补该空缺，此等人的任期应为剩余任期，直至其继任者被正式选出为止。如果任何董事的职位空缺而没有剩余的董事，

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(Br)股东在为此目的召开的特别会议上，可通过占公司投票权多数的股份持有人的赞成票，任命任何合资格的人填补空缺。

3.4节。移走。除下文另有规定外，任何董事或董事均可于任何时间于为此召开的股东特别大会上由持有全部已发行及有权投票的股份过半数的股东以赞成票罢免，而因此而产生的空缺亦可于为罢免目的而举行的股东大会上由有权投票的股东以过半数赞成票罢免。

除非公司注册证书另有规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免作为机密董事会成员的董事。如果公司注册证书规定进行累积投票，并且如果罢免的董事会人数少于整个董事会，则如果在整个董事会选举中累计投票反对罢免董事的票数足以选举他，或者如果在他所属的类别董事选举中累积投票，则任何JD都不得无故罢免。

如果根据公司注册证书的规定，任何类别或系列的持有人有权选举一名或多名董事，则就如此选出的一名或多名董事的无故罢免而言，这些规定应适用于该类别或系列流通股持有人的表决，而不适用于整个流通股的表决。

第 3.5节。数量的增加。可于股东周年大会或为此目的召开的特别会议上，以过半数董事投赞成票，或于股东周年大会或为此目的召开的特别会议上，经过半数董事投赞成票，增加董事人数，并可在该等会议上以相同投票方式选出额外董事任职，直至下一届年度选举及其继任者选出及符合资格为止。

第 3.6节。超能力。董事局须行使法团的所有权力，但由法律、法团的公司注册证书或本附例授予或保留予股东的权力除外。

第 3.7节。委员会。董事会可以通过决议或者董事会全体过半数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司两名或两名以上董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在该等委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面，具有并可行使董事会的一切权力及授权，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权修订法团注册证书、采纳合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换法团的全部或几乎所有财产及资产、向股东建议解散法团或撤销解散，或修订法团的附例；而除非决议、本附例或法团注册证书明文规定，否则该等委员会无权宣布股息或授权发行股票。

第 3.8节。开会。董事例会可于董事决议不时决定的地点及时间举行，而无须事先通知。

董事会特别会议可由总裁或秘书应任何董事的书面要求，在向各董事发出至少一天通知的情况下召开，会议地点由董事决定，或在会议召回中载明。

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除公司注册证书或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者都可以通过电话会议或类似的通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

第 3.9节。法定人数。过半数的董事构成处理业务的法定人数。如于任何董事会会议上出席人数不足法定人数，出席者可不时将会议延期，直至达到法定人数为止，而除在如此延期的会议上公布外，无须另行发出有关通知。出席法定人数会议的过半数董事的投票应为董事会的行为，除非公司的公司注册证书或本附例要求更多的董事投票。

第 3.10节。补偿。董事作为董事或委员会成员的服务不应获得任何规定的工资，但董事会决议可允许出席每次会议的固定费用和出席费用。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人或其他身份为公司服务，并因此获得补偿。

第 3.11节。不见面就行动。任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果在采取行动之前已由董事会或该委员会的所有成员签署书面同意，并且该书面同意已与董事会或委员会的议事纪要一起提交，则可在不举行会议的情况下采取。

文章 IV官员

第 4.1节。警官们。公司的高级管理人员由总裁一人、秘书一人担任，均由董事会选举产生，任期至选出继任者并取得任职资格为止。此外，董事会可选举一名主席、一名或多名副总裁、一名司库以及他们认为适当的助理秘书和助理司库。公司的高级职员都不一定是董事。董事应在每次年度会议后的第一次董事会会议上选举产生。同一人可以担任两个或两个以上的职位。

第 4.2节。其他官员和特工。董事会可委任其认为适当的其他高级职员及代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使董事会不时决定的权力及履行董事会不时决定的职责。

4.3节。将高级人员免职。董事会可随时免去任何职员的职务，不论是否有任何理由。

第 4.4节。补偿。高级职员的服务报酬数额和种类应由董事会确定。

第 4.5节。超能力。除董事会另有规定外，每名高级职员均拥有该等权力，并须履行(I)本附例所载的 (如有)、(Ii)选举该高级职员的董事会决议或董事会有关该高级职员职责的任何后续决议所载的、或(Iii)该职位通常附带的的该等权力及职责。

第 4.6节。主席。董事会主席如经选举产生，应主持董事会的所有会议，并应承担和履行董事会可能不时指派给他的其他职责。

4.7节。总裁。总裁是公司的首席执行官，具有通常赋予公司总裁的监督管理的一般权力和职责。他将主持股东的所有会议(如果出席的话)以及

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(Br)在董事会的所有会议上缺席或不选举董事会主席，并对公司的业务进行全面监督、指导和控制。除董事局授权以其他方式签立外，他须代表法团签立债券、按揭及其他合约，并须安排在任何要求盖上印章的文书上盖上印章，而盖上印章后，须由秘书或司库、助理秘书或助理司库签署核签。

第 4.8节。副-总裁。每名副总裁应拥有董事分配给他的权力和履行董事分配给他的职责。

第 4.9节。局长。秘书须发出或安排发出所有股东及董事会议的通知，以及法律或本附例规定的所有其他通知，如秘书缺席、拒绝或疏忽发出通知，则任何该等通知可由总裁指示的任何人士发出，或由总裁指示召开会议的董事或股东按本附例的规定要求召开。他须将法团会议及董事会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内，并须执行董事或总裁委派给他的其他职责。他须保管法团的印章，并须在获董事或总裁授权时，在所有要求盖上该印章的文书上盖上该印章，并予以见证。

第 4.10节。司库。司库负责保管公司资金和证券，并在公司账簿上完整、准确地记录收入和支出情况。他须将所有款项及其他贵重物品，以法团的名义存入董事局指定的存放处。

财务主管应根据董事会或总裁的命令，凭适当的凭证支付公司的资金。他应在董事会例会上，或在董事会提出要求时，向总裁和董事会提交其作为司库的所有交易和公司财务状况的报告。如果董事会要求，他应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。

第 4.11节。助理财务主管和助理秘书。助理司库及助理秘书(如有的话)须经选举产生，并具有董事分别委予他们的权力及执行董事所指派的职责。

文章 V其他

第 5.1节。股票证书。由总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署的股票，可以发行，也可以不持有。任何或所有签名都可以是传真件。公司应以附件 A的形式保存一份库存登记册。

第 5.2节。证书遗失了。可发出一张新的股票，以取代被指称已遗失或损毁的法团迄今所发出的任何股票，而董事可酌情决定，要求遗失或损毁的股票的拥有人或该拥有人的法定代表，向法团提供一份保证金，保证金的款额由董事指示，但不得超过证券价值的两倍，以弥偿因指称遗失任何该等股票或发出任何该等新股票而向法团提出的任何申索。

5.3节。股份转让。法团的股票股份只可由其持有人亲自或由其妥为授权的受权人或法定代表在其账面上转让，而在转让时，旧股票须交回予负责股票及转让簿册及分类账的人，或交付予董事指定的其他人，并须予以取消，而新股票则须随即发出。每一笔转让均应记录在案，凡为抵押性担保进行转让而非绝对转让时，应在转让分录中注明。

第 5.4节。股东登记日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何休会上获得通知或投票的股东，

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或在不召开会议的情况下以书面表示同意公司诉讼，或有权收取任何股息或其他分派或任何权利的分配，或有权就任何股票变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期的六十天，也不得早于任何其他行动的六十天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。

第5.5节。红利。在符合公司注册证书的规定下，董事会可在任何例会或特别会议上，在他们认为合宜的情况下，从合法的可用资金中宣布对公司的股本进行分红。在宣布任何股息前，可从法团的任何可供派息的资金中拨出董事不时酌情认为适当的一笔或多於一笔款项，作为营运资金，或用作应付或有事项或将股息平均的储备金，或用作董事认为有利于公司利益的其他用途。

第 5.6节。没有企业海豹突击队。不得加盖公司印章。

第 5.7节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。

第 5.8节。支票。所有以法团名义发出的支票、汇票或其他付款命令、票据或其他债务证据，须由法团的一名或多名高级职员、代理人或代理人签署，并按董事会决议不时决定的方式签署。

第 5.9节。通知及放弃通知。凡本附例规定须发出任何通知，除非如此明文规定，否则并非指个人通知，而任何如此规定的通知，如以预付邮资的美国邮递方式寄往法团纪录上显示的有权享有该通知的人的地址，即当作足够，而该通知须当作已在邮寄当日发出。除法律另有规定外，无权投票的股东无权收到任何会议的通知。

当任何法律条文或法团注册证书或本附例的条文规定须发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后签署，均须当作与该通知相等。

VI赔偿和保险条款

第 6.1节。对董事和高级管理人员的赔偿。在符合本附例本条第6.3节 VI的规定下，每名董事及其高级人员均应获得法团授权的最大限度的弥偿和使其不受损害，与现有的或此后可能被修订的一样(但在任何此类修订的情况下，仅在该项修订允许法团提供比该等法律允许的法团在该项修订之前更广泛的弥偿权利的范围内)，以及在本节 6.1授权的范围内。

(A)并非由海洋公园公司提出或并非由海洋公园公司拥有权利的诉讼、诉讼及法律程序。凡每名董事或高级人员因董事或高级人员的法人身分而成为或可能成为其中的一方或参与者，而该董事或高级人员或代表董事或高级人员因任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)而招致或支付的任何及所有开支及法律责任，均须由法团弥偿并使其不受损害。如该董事或高级职员真诚行事，其行事方式为该董事或高级职员合理地相信符合或不违反法团的最佳利益，而就任何刑事法律程序而言，该董事或高级职员并无合理因由相信其行为是违法的。

(B)由海洋公园公司提出的诉讼、诉讼及法律程序，或由海洋公园公司提出或由海洋公园公司提出的法律程序。每一名董事和高级职员都将得到公司的赔偿，并使其免受下列任何和所有费用的损害

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上述董事或高级职员或代表该董事的高级职员因法团提出或根据法团的权利进行的任何法律程序或当中的任何申索、争论点或事宜而招致的，而该董事或高级职员因该董事或高级职员的企业地位而属或被威胁成为该等董事的一方或参与者，但前提是该董事或高级职员真诚行事，且其行事方式须合理地相信该董事或该董事高级职员符合或不反对该法团的最佳利益；但不得根据本节 6.1(B) 就具有司法管辖权的法院最终判决该董事或主管人员对法团负有法律责任的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼的法院应申请而裁定，尽管该法律责任被裁决，但鉴于案件的所有情况，该董事或主管人员有公平合理地有权就该法院认为适当的开支获得赔偿。

(C)权利的存续。本节 6规定的赔偿权利在董事人员或高级人员不再是董事人员后应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人、管理人和遗产代理人。

(D)董事或高级职员的行动。尽管有上述规定，只有在该诉讼(包括并非由该董事或该高级职员发起的诉讼的任何部分)事先得到公司董事会的授权的情况下，该法团才应对就该董事或该高级职员提起的诉讼寻求赔偿的任何董事或高级职员予以赔偿，除非该诉讼是为了执行该高级职员或董事的权利而提起的，或(如属董事)按照本附例的规定预支费用。

第 6.2节。对非公务员雇员的赔偿。在符合本附例第6.3条 VI节的规定下，每名非公职雇员均可在法团董事会的酌情决定权下，就该非公职雇员或代表该非公职雇员因任何受威胁、待决或已完成的法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而招致的任何或所有开支和责任，作出公司授权的最大程度的弥偿，以补偿该等非公职雇员正在进行或可能会作出的任何或所有开支及责任，因该非公职雇员的公司身分而成为该非公职雇员的一方或参与者，但该名非公职雇员是真诚行事，且其行事方式合理地相信符合或不反对该法团的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，该非公职雇员并无合理因由相信其行为是违法的。在非公职雇员不再是非公职雇员后， 6.2节规定的赔偿权利仍然存在，并适用于其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益。尽管有上述规定，只有在公司董事会事先授权的情况下，公司才可以对任何寻求赔偿的非官方雇员进行与该非官方雇员提起的诉讼有关的赔偿。

第 6.3节。决心。除非法院下令，否则不得根据本条 VI向董事、高级人员或非官方雇员提供弥偿，除非已确定该人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，而就任何刑事法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。该决定应由以下方式作出：(A) 多数票，即使不到董事会的法定人数；(B) 由无利害关系董事组成的委员会，该委员会已由无利害关系董事的多数票(即使少于法定人数)指定；(C) ，如果没有该等无利害关系董事，或如果多数无利害关系董事指示，则由书面意见中的独立法律顾问作出；或(D) ，由公司股东指定。

第 6.4节。在最终处置前预支给董事的费用。

(A)公司应在收到来自的书面声明后三十(30)天内垫付任何董事或其代表因任何诉讼而因董事的公司身份而发生的所有费用。

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该等董事不时要求预付款，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。该等声明或声明应合理地证明该等董事所招致的开支，并应在有关董事或其代表作出承诺，以偿还任何预支的开支之前或同时，在最终确定该董事无权就该等开支获得赔偿的情况下，作出该等声明。尽管有上述规定，公司应垫付因或代表任何董事寻求垫付本章程项下与该董事发起的诉讼相关的所有费用，前提是该诉讼(包括并非由该董事发起的诉讼的任何部分)是(I)公司董事会授权的，或(Ii)为强制执行董事根据本章程规定的赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼。

[br}(B)如果董事在收到费用证明文件和所需承诺后三十(30)天内仍未全额支付费用预支索赔，该董事可在此后任何时间对公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果胜诉，董事还应有权获得起诉该索赔的费用。公司(包括其董事会或其任何委员会、独立法律顾问或股东)未能根据本条 VI就此类垫付费用的允许性作出决定，不得作为董事要求追回垫付索赔未付金额的诉讼的抗辩理由，也不得推定此类垫付是不允许的。公司应承担证明董事无权垫付费用的举证责任。

[br}(C)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定董事未达到《大商所条例》规定的任何适用的赔偿标准时收回此类费用。

第 6.5节。在最终处置前预支给高级职员和非高级职员的费用。

(A)法团在收到任何高级人员或非官方雇员不时要求垫款的一份或多份声明后，可根据法团董事会的酌情决定权，垫付该人因其作为高级人员或非官方雇员的公司身分而涉及的任何诉讼程序或其代表所发生的任何或所有开支，不论是在该诉讼程序最终处置之前或之后。该等报表须合理地证明该人员或非公务员雇员所招致的开支，如最终裁定该人员或非公务员雇员无权就该等开支获得弥偿，则须在该人或其代表承诺偿还任何垫付的开支之前或连同该等承诺一并作出。

(B)在法团依据承诺书的条款提出追讨垫支开支的诉讼中，法团有权在最终裁定有关的高级人员或非高级人员雇员未符合《海外雇员补偿条例》所载的任何适用的弥偿标准时，追讨该等开支。

第 6.6节。执法部门。在无须订立明订合约的情况下，所有根据本条向董事及高级职员要求弥偿及垫付款项的权利，须当作为合约权利，其效力与法团与董事或高级职员之间的合约所规定的范围和效力相同。根据本条 VI授予董事或高级职员的任何赔偿或垫款权利，在下列情况下，可由拥有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(I)赔偿或垫款索赔全部或部分被驳回，或(Ii) 在提出请求后九十(90)天内未对此类索赔进行处置。在法律允许的最大范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。对于任何赔偿要求，公司有权对索赔人未达到《大中华总公司条例》或公司任何其他适用法律允许的行为标准的任何此类诉讼提出抗辩。

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赔偿索赔人的索赔金额。在与法团的任何高级人员(不论是民事、刑事、行政或调查的高级人员，因为该高级管理人员是或曾经是该法团的董事)而提出的任何垫款申索有关的情况下，该法团有权就任何该等诉讼提出免责辩护，而该等申索须提供清楚而令人信服的证据，证明该人是真诚行事的，或其行事方式并非符合或不反对法团的最佳利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人的行为并无合理因由相信其行为合法。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合DGCL或任何其他适用法律规定的适用行为标准而在当时的情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。在董事或高级职员为强制执行根据本条例获得弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，证明该董事或高级职员无权根据本条 VI或以其他方式获得弥偿或预支开支的举证责任应落在法团身上。

第 6.7节。权利的非排他性。本条赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东投票或无利害关系的董事或其他身分在任职期间以公职身分行事或以其他身分行事而享有或其后取得的任何其他权利。公司被明确授权与其任何或所有董事、高级职员、非公职人员或代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL或任何其他适用法律不禁止的最大程度上。

第 6.8节。权利的存续。本条赋予任何人的权利，就已不再是董事、高级人员、非官方雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

第 6.9节。保险公司。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大范围内，经董事会批准，公司可代表根据本条款 VI要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

第 6.10节。修正案。对本条 VI的任何废除或修改仅是预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条规定的权利，而该诉讼或不作为是针对法团任何代理人的任何法律程序的因由。

第 6.11节。保留条款。如果本细则或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条 VI中未被无效的任何适用部分或任何其他适用法律禁止的范围内对每一名董事和高级职员进行全面赔偿。如果本条款 VI因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一董事及其官员进行全面赔偿。

第 6.12节。某些定义。就本条 VI而言，应适用以下定义：

(br}(A)“法团”一词除包括合并后的法团外，亦包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级职员及非公职人员雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、非公职人员雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求作为另一法团、合伙企业、合营企业的高级职员、非公职人员雇员或代理人，信托或其他企业根据本条 VI的规定，对于产生的或尚存的法团，其地位应与如果其继续单独存在时其对于该组成法团的地位相同。

(B)凡提及公司的“董事”、“行政人员”、“高级人员”、“非官方雇员”或“代理人”时，应包括但不限于该人正在任职或有

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应公司的要求，分别以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、高管、非官方员工、受托人或代理人的身份任职。尽管有上述规定，凡提及法团的“董事”、“主管人员”、“高级职员”、“非公职人员雇员”或“代理人”，不应包括正在或曾经担任董事、主管人员、高级职员、非公职人员雇员、受托人或代理人的人，而该人是在与法团进行合并或合并交易时，就该人在上述交易之前的活动而被吸收的，除非得到董事会或法团股东的特别授权；

(C)凡提及“无利害关系的董事”，指就根据本协议要求弥偿的每项法律程序而言，不是亦不是该法律程序的一方的该法团的董事。

(D)“费用”一词系指所有律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家证人、私人侦探和专业顾问(包括但不限于会计师和投资银行家)的费用、差旅费、复印费、印刷和装订费、准备演示证据和其他法庭陈述辅助设备和设备的费用、与文件审查、组织、成像和计算机化有关的费用、电话费、邮资、递送服务费，以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、作为或准备成为诉讼中的证人、和解或以其他方式参与诉讼。

(E)凡提及“负债”，是指判决、损害赔偿、负债、损失、罚款、消费税、罚款和为达成和解而支付的金额。

[br}(F)凡提及“其他企业”，应包括雇员福利计划；凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及“应法团的要求提供服务”，应包括以董事、高级职员、雇员或法团代理人的身份对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与人或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人本着善意行事，并以他合理地相信符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益的方式行事，应被视为按照本条 VI所指的“不违背公司的最大利益”的方式行事。

(G)“程序”一词系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、查询、调查、行政听证或其他程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁或调查程序。

(H)凡提及“电子传输”，应指一种不直接涉及纸张实物传输的通信形式，该通信形式满足《海关条例》所载关于此类通信的要求。

VII条款修正案

本附例可予修改或废除，并可在任何股东周年大会或其任何特别会议上订立附例，如拟作出的修改或废除或附例或将订立的附例的通知载于该特别会议的通知内，则以已发行及尚未发行并有权在会上表决的股份的过半数赞成票通过，或在董事会任何例会上或董事会任何特别会议上经董事会过半数赞成通过，如有关于拟作出的修改或废除的通知，或附例或拟订立的附例，须载于该特别会议的通知内。

已批准：[•], 2023

A-97

附件B

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议(本协议)于2023年3月5日(“协议日期”)由(A)在英格兰和威尔士注册成立的上市公司 Adaptimmune Treateutics PLC(“母公司”)、(B) TCR2治疗公司(“公司”)、特拉华州的一家公司和(C) 订立和签订。[股东](“股东”)。母公司、公司和股东中的每一个有时被称为“当事人”，统称为“当事人”。本文中使用但未定义的大写术语的含义与合并协议(定义如下)中该等术语的含义相同。

独奏会

在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和母公司的全资子公司、特拉华州公司 Inc.正在签订一项协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，实质上与本协议附件中的附件B相同。

B.于协议日期，股东为附件A所述母公司普通股或母公司美国存托凭证(如适用)的记录及/或“实益拥有人”()(定义见《交易法》规则 13d-3)(“拥有股份”，连同股东于协议日期后可能取得(包括透过行使任何母公司购股权)的任何额外母公司普通股或母公司美国存托凭证，“担保股份”)。

为鼓励本公司愿意订立合并协议，本公司已要求股东就所涵盖股份订立本协议，而股东希望订立本协议以促使本公司订立合并协议。

因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，本合同的各方受法律约束，特此同意：

1.同意对所涵盖的股份进行投票；指定代理人

1.1。同意投票。直至(A) 生效时间、(B) 收到母公司股东批准及(C) 合并协议根据第8节有效终止的日期及时间(视何者适用而定)，于母公司董事会批准发行及配发与合并有关而将予发行的所有母公司普通股(由母公司美国存托凭证代表)的每次股东大会(及其每次续会或延期表决)上，以最早发生者为准。股东应(I)如果是母公司普通股持有人，则在任何母公司股东大会召开前48小时或之前，根据母公司推荐投票(包括通过委托书)所有股东担保股份；(Ii)如果是母公司持有人，则为，指示登记持有人/托管银行根据母公司建议及母公司美国存托凭证适用于任何母公司股东大会的表决程序，于母公司股东大会召开前第五(5)个营业日或母公司美国存托凭证可能要求的其他期间内，投票表决股东的所有备兑股份。

1.2.表格和授权书。股东同意按照适用于母公司所有美国存托凭证的规则，就母公司美国存托凭证正式填写委托书和相关投票表，以及与此相关的任何其他所需文件，并促使这些表格有效地交付，以支持(并表明所有所担保股份均投票赞成批准)待母公司股东表决的事项。

B-1

会议，除非本协议另有明确规定，否则不会撤回委托书或其他文件。无论合并协议预期的交易(包括合并)或上述任何其他行动是否由母公司董事会推荐，第1.1节和第1.2节规定的股东义务均适用。股东不可撤销地委任母公司任何董事作为其在本协议项下责任的担保，以其名义及代表其于委托书/招股章程寄发时生效，且仅在该股东未能履行其在本协议第1.1节或第1.2节项下的责任时，并有全权及授权签署、签立及交付代表委任表格、指示表格予母公司美国存托保管人及/或其他文件，并作出履行本协议项下彼等责任所必需或附带的一切行为及事情。

1.3.法定人数。直至到期日，在每次母股东大会(及其每次延会或延期)上，股东须亲自或由受委代表出席有关会议(或安排任何适用记录日期的记录持有人亲自或由受委代表出席有关会议)，以便所涵盖股份被视为出席，以确定法定人数。

2.股东的陈述和担保。股东特此单独声明，而非联名或共同及个别声明及保证如下：

2.1。成立公司；授权如果股东是公司或其他法人实体，则股东是根据其公司、组成或组织的管辖权法律正式组织并有效存在的。股东拥有订立本协议和履行本协议项下各项义务所需的一切权力、权威、能力和权利。本协议已由股东正式签署和交付，并假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成了股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但此种可执行性(A) 可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的一般适用法律的限制，影响或涉及一般债权人权利的强制执行，以及(B) 受一般衡平法原则的约束，无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中被考虑。

2.2。标的证券的所有权。在符合 4.1(A)节所允许的任何转让的情况下，该股东将继续拥有表A中与该股东名称相对的已有股份的直接或间接实益所有人，并拥有良好且可出售的所有权，不受任何性质或种类的任何及所有抵押、留置权、押记、限制、抵押权益、不利申索、质押、产权负担、要求或权利的影响。除所持股份外，该股东并不拥有母公司的任何证券或于该等证券中拥有任何权益。股东不是任何章程或章程、合同、协议条款、法规、法规、判决、命令、法令或法律的当事人，不受其约束或影响，或受任何章程或细则、合同、协议条款、法规、法规、判决、命令、法令或法律的约束，或因本协议的执行和交付或本协议规定的任何交易的完成而导致违约。

2.3.同意。股东签署和交付本协议以及完成与下列事项相关的交易无需征得任何政府当局的同意或批准或向其提交文件：(A) 股东签署和交付以及对股东执行本协议，或(B) 股东完成本协议规定的任何交易。

(A)没有冲突。股东签署和交付本协议或遵守本协议的任何规定不得(A)与股东的任何组织文件相冲突或违反，(B) 违反任何政府当局颁布、公布、发布或输入的任何命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的还是永久的)或适用于股东的任何法律，或(C) 违反、违反或导致根据本协议的任何条款失去任何利益、与其中的任何条款冲突或构成违约(或在通知或时间流逝时，或两者兼而有之的情况下构成违约)

B-2

违约)，导致终止或终止或取消股东所受约束的任何合同。

(B)法律诉讼。没有针对股东或股东的任何已有股份的重大投诉、索赔、诉讼、起诉、仲裁、调解、调查或法律程序待决或威胁，也没有任何政府当局针对股东或股东的任何已有股份作出或对其具有约束力的重大判决、令状、强制令、法令或命令。

(C)没有承诺。股东持有的所有股份均不是任何承诺、承诺或协议的标的，而这些承诺、承诺或协议的条款将以任何方式影响股东履行本协议规定的股东对该等股份的义务的能力。

3.父母的陈述和保证。母公司特此向股东作出如下陈述和保证：

3.1。成立公司；授权母公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式组织并有效存在的股份有限公司。母公司拥有签订本协议和履行本协议项下各项义务所需的一切权力、权威、能力和权利。本协议已由母公司正式签署和交付，并假设本协议得到本协议其他各方的适当授权、签署和交付，构成了母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但这种可执行性(A) 可能会受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的普遍适用法律的限制，这些法律影响或与一般债权人权利的强制执行有关，并且(B) 必须遵守一般的衡平法原则，无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中。

3.2。没有冲突。母公司签署和交付本协议，或母公司遵守本协议的任何条款，不得(A)与或违反母公司的组织章程或其他章程文件，(B) 违反任何政府当局制定、公布、发布或输入的任何命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久性的)或适用于母公司的任何法律，或(C) 违反、违反、导致根据本协议的任何条款失去任何利益、与其中的任何条款冲突或构成违约(或在通知或时间失效时，或两者兼而有之的事件，将构成违约)，导致母公司受约束的任何合同终止或终止或取消的权利。

3.3。法律诉讼。没有针对母公司或母公司的任何重大投诉、索赔、诉讼、起诉、仲裁、调解、调查或法律程序待决或威胁，也没有任何政府当局针对或约束母公司或母公司的任何证券的重大未决判决、令状、禁令、法令或命令。

4.其他。

4.1.不得转让备兑股份[；锁定。]

(A)在到期前，股东同意不会直接或间接(I)自愿或非自愿地( )出售、转让、质押、扣押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置(包括以合并(包括转换为证券或其他代价)、投标或交换要约、法律实施或其他方式)，提出转让或同意任何转让，或就转让该股东担保股份的任何或全部权益订立任何合约、期权或其他协议或谅解，或(Ii) 采取任何行动，或同意或承诺采取任何行动，使本协议中包含的该股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或实质性拖延该股东履行其在本协议项下的义务的效果；然而， 4.1(A) 节中的任何规定均不得禁止在事先获得公司书面同意的情况下转让担保股份(W) 、(X) 转让给股东直系亲属的任何成员、或转让给股东或股东直系亲属的任何成员的信托，或出于遗产规划的目的，

B-3

(Y)在股东死亡时以遗嘱或根据无遗嘱法律进行的，(Z)根据有限制的国内命令进行的，(Aa)向任何慈善组织或(Bb)母公司进行预先安排的出售，以支付行使母公司限制性股票单位式期权的费用，根据该期权，母公司发行母公司普通股以结算出售母公司美国存托凭证的销售，以支付行使价和其他销售成本，并履行股东在行使母公司限制性股票式期权时的预扣税款义务，根据任何母计划和(Cc)作为实体的任何股东可以将承保股份转让给该股东的任何关联公司或该股东的一个或多个合作伙伴或成员；此外，只有在受让人在形式和实质上令公司合理满意的书面文件中同意受本协议所有条款约束的情况下，才允许本句前述条款所指的转让。

(b) [在生效时，股东应基本上以本合同附件的形式签订锁定协议，作为附件C。]

4.2。非恳求。自本合并协议日期起至届满日期止，股东将不会、亦不会允许受该股东控制的任何实体采取根据合并协议第5.4节禁止母公司采取的任何行动。

4.3。进一步的保证。股东应不时应母公司或本公司的要求，不作进一步考虑，签署及交付该等额外文件，并采取一切合理所需或合理要求的进一步行动，以落实本协议及合并协议所拟进行的行动及完成交易。

4.4。终止。本协议将自动终止，无需任何一方采取进一步行动，并且自到期时间起不再具有进一步的效力或效力，但第4.6节应继续有效，直至合并协议的生效时间和有效终止的较早者为止。

4.5。作为股东的身份。尽管本协议中有任何相反规定，股东仅以股东母公司股东的身份签署本协议，而不以任何其他身份(如适用，包括该股东作为董事或母公司高管的身份)签署本协议，并且本协议不应限制或以其他方式影响股东或其任何关联公司的任何关联公司、代表或指定人以任何其他人的高管或董事(如适用)的身份的行动或不作为。本协议并不以任何方式限制身为董事或母公司高管的股东以董事或母公司高管的身份采取任何行动(或不采取行动)，如果该行动(或不采取行动)与其作为董事或母公司高管履行受信职责相抵触。

4.6.其他杂项规定。经必要修改后，合并协议的下列条款将适用于本协议：第8.5节(修正案)、第9.2节(通知)、第9.4节(适用法律)、第9.6节(对应者和签名)、第9.9节(执行)和第9.11节(放弃陪审团审判)。

[签名页面如下]

B-4

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

Adaptimmune Treateutics PLC

发信人：

姓名：禤浩焯·罗克利夫
职务：首席执行官

TCR2治疗公司。

发信人：

姓名：加里·E·门泽尔
职务：总裁兼首席执行官

[股东]

[父投票协议的签名页]

B-5

附件C

执行版本

投票和支持协议

本投票及支持协议(本“协议”)于2023年3月5日(“协议日期”)由(A)在英格兰和威尔士注册成立的上市公司Adaptimmune Treateutics PLC(“母公司”)、(B)特拉华州的一家公司TCR2治疗公司(“本公司”)以及(C)之间订立和签订。[股东](“股东”)。母公司、公司和股东有时被称为“一方”，统称为“一方”。本文中使用但未定义的大写术语的含义与合并协议(定义如下)中该等术语的含义相同。

独奏会

在签署和交付本协议的同时，母公司、本公司和母公司的全资子公司、特拉华州公司CM合并子公司正在签订一项协议和合并计划(可能会不时修订、补充或以其他方式修改)，实质上与本协议附件中的附件B相同。

B.于协议日期，股东为表列A所述公司普通股(“已有股份”，连同股东于协议日期后可取得记录及/或实益拥有权(包括透过行使任何公司购股权或公司限制性股份单位)的任何额外公司普通股)的记录及/或“实益拥有人”()(定义见“交易法”第13D-3条)。

(br}c.为诱使母公司愿意订立合并协议，母公司已要求股东就所涵盖股份订立本协议，而股东希望订立本协议以诱使母公司订立合并协议。

因此，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的代价，本合同的各方受法律约束，特此同意：

1.同意对所涵盖的股份进行投票；指定代理人

1.1。同意投票。在(A)生效时间，(B)收到公司股东批准，和(C)合并协议根据第(8)节有效终止的日期和时间(视情况而定，“到期时间”)发生之前，在公司普通股股份持有人(“公司股东”)就批准合并协议或合并进行表决的每次会议(以及每次延期或延期会议)上，股东应在公司股东任何会议前第五(5)个营业日或之前投票(包括通过委派代表)，股东的所有担保股份均符合公司的建议。

1.2.委任代表。股东在此不可撤销地委任本公司及其任何指定人士为其代表及事实受权人(拥有全面的替代权力)，以根据第1.1节在本公司股东任何会议(不论如何召集)上表决或安排表决(包括以受委代表或书面决议案(如适用)表决)所涵盖股份，包括考虑第1.1节所述事项的任何延会或延期。股东同意在公司股东大会上妥为填写有关其所有备兑股份的委托书及任何其他所需的相关文件，并促使该等表格有效递交以支持(并表明所有备兑股份均获投票赞成批准)采纳合并协议及批准合并协议及合并协议拟进行的其他交易，除非本协议另有明文规定，否则不会撤回委托书表格。指定股东的义务

C-1

无论合并协议预期的交易(包括合并)或上述任何其他行动是否经公司董事会推荐，第1.1节中的均适用。股东确认，第1.2节所载的不可撤回委托书是与执行合并协议有关的，而该不可撤回委托书是为确保该股东履行本协议项下的职责而给予的。股东进一步确认，不可撤销的委托书是与利益相关的，并且打算在到期之前不可撤销。如因任何原因，本协议授予的委托书并非不可撤销，则股东同意于到期前根据本公司书面指示，根据上文第(1.1)节的规定投票表决该等承保股份。

1.3.法定人数。直至到期日，在本公司每次股东大会(及其每次续会或延会)上，股东应亲自或委派代表出席有关会议(或安排任何适用记录日期的记录持有人亲自或委派代表出席有关会议)，以使所涵盖股份被视为出席，以确定法定人数。

2.股东的陈述和保证。股东在此单独声明，但不是联名或联名及个别声明如下：

2.1。成立公司；授权如果股东是公司或其他法人实体，则该股东是正式组织的，并根据其成立、成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在。股东拥有订立本协议和履行本协议项下各项义务所需的一切权力、权威、能力和权利。本协议已由股东正式签署及交付，并假设本协议由本协议其他各方妥为授权、签署及交付，构成股东的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向股东强制执行，惟该等可执行性(A)可能受限于影响或有关全面强制执行债权人权利的其他类似的一般适用法律，及(B)须受一般衡平法原则所规限，不论是否在法律或衡平法诉讼中被考虑。

2.2。标的证券的所有权。根据第4.1(A)节允许的任何转让，股东是(且在符合第4.1(A)节允许的任何转让的规限下)将持续至生效时间，即列于附件A中与该股东名称相对的拥有股份的直接或间接实益拥有人，拥有良好且可出售的所有权，不受任何性质或种类的任何及所有按揭、留置权、押记、限制、抵押权益、不利申索、质押、产权负担及他人的要求或权利的影响。除所持股份外，股东并无拥有或拥有本公司任何证券的任何权益。股东不是任何宪章或章程、合同、协议条款、法规、法规、判决、命令、法令或法律的一方，不受其约束或影响，或受任何章程或章程、合同、协议条款、法规、法规、判决、命令、法令或法律的约束，或因本协议的执行和交付或本协议规定的任何交易的完成而导致违约。

2.3.同意。股东签署和交付本协议以及完成与(A)股东签署和交付以及对股东执行本协议有关的交易，或(B)股东完成本协议规定的任何交易，无需得到任何政府当局的同意或批准或备案。

(A)没有冲突。股东签署和交付本协议或遵守本协议的任何规定不得(A)与股东的任何组织文件冲突或违反，(B)违反任何政府当局制定、公布、发布或输入的任何命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久的)或适用于股东的任何法律，或(C)违反、违反、导致任何条款下的任何利益损失、与任何条款相冲突或构成违约(或在通知或时间推移时，构成违约的事件)，导致股东有约束力的任何合同的终止或终止或取消的权利。

C-2

(B)法律诉讼。并无任何针对股东或股东任何已有股份的重大投诉、申索、诉讼、起诉、仲裁、调解、调查或法律程序待决或受到威胁，亦无任何政府当局针对股东或股东任何已拥有股份作出或约束的重大判决、令状、强制令、法令或命令。

(C)没有承诺。股东持有的自有股份均不是任何承诺、承诺或协议的标的，而该等承诺、承诺或协议的条款会以任何方式影响股东就本协议所载该等自有股份履行股东义务的能力。

3.公司的陈述和保证。本公司特此向股东作出如下陈述及保证：

3.1。成立公司；授权本公司是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的公司。本公司拥有订立本协议和履行本协议项下各项义务所需的一切必要权力、授权、能力和权利。本协议已由本公司妥为签署及交付，并假设本协议由本协议其他各方妥为授权、签署及交付，构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，惟该等可执行性(A)可受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他影响或有关强制执行债权人权利的其他类似一般适用法律所限制，及(B)须受一般衡平法原则所规限，不论是否在法律或衡平法诉讼中考虑。

3.2。没有冲突。公司签署和交付本协议，或公司遵守本协议的任何规定，均不得(A)与公司的公司注册证书、章程或其他章程文件相冲突或违反，(B)不得违反任何政府当局颁布、公布、发布或输入的任何命令、禁令、判决、法令或裁决(无论是临时的、初步的或永久性的)或适用于公司的任何法律，或(C)违反、违反、导致丧失任何利益、与任何条款冲突或构成违约(或在通知或时间过去后，或两者兼而有之，将构成违约)，导致本公司受约束的任何合同终止或终止或取消的权利。

3.3。法律诉讼。并无针对本公司或本公司任何证券的重大投诉、申索、诉讼、起诉、仲裁、调解、调查或法律程序待决或威胁，亦无任何政府当局针对本公司或本公司任何证券作出或对其具有约束力的重大判决、令状、强制令、法令或命令。

4.其他。

4.1.不得转让备兑股份[；锁定。]

(A)在到期日之前，股东同意不会直接或间接(I)自愿或非自愿地出售、转让、质押、扣押、转让、对冲、互换、转换或以其他方式处置(包括以合并(包括转换为证券或其他代价)、进行任何投标或交换要约)，提出转让或同意任何转让，或就转让任何或全部该等股东的担保股份订立任何合约、认股权或其他协议或谅解，或(Ii)采取任何行动，或同意或承诺采取任何行动，使本协议中包含的对该股东的任何陈述或担保不真实或不正确，或具有阻止或实质性拖延该股东履行其在本协议项下的义务的效果；然而，第4.1(A)节的任何规定均不得禁止在未经母公司事先书面同意的情况下，(W)转让(W)给股东的任何直系亲属成员，或转让给股东或股东直系亲属的任何成员的信托，或出于其他遗产规划目的，(Y)在股东死亡时通过遗嘱或根据无遗嘱法律进行，(Z)根据有限制的国内命令，(Aa)向任何慈善组织或(Bb)“净行使”公司认股权或

C-3

公司限制性股票单位的“净结算”，在该单位中，公司保留其他可发行的公司普通股股份(但不出售公司普通股的已有股份)，以便在行使公司期权或结算公司受限股票单位时支付行使价，或在行使公司期权或结算公司受限股票单位时履行股东的预扣税款义务，在任何情况下，根据任何公司福利计划的条款和(Cc)作为实体的任何股东可以将承保股份转让给该股东的任何关联公司或股东的一个或多个合伙人或成员；此外，只有在受让人在一份书面文件中同意受本协议所有条款的约束，并在形式和实质上令母方合理满意的情况下，才允许本句前述条款所指的转让。

(b) [在生效时间，股东应签订一份锁定协议，其格式基本上与本协议附件所附的附件C相同。]

4.2。非恳求。自本合并协议日期起至届满日期止，股东将不会、亦不会允许该股东控制下的任何实体采取根据合并协议第5.3节禁止本公司采取的任何行动。

4.3。进一步的保证。股东应不时应母公司或本公司的要求，不作进一步考虑，签署及交付该等额外文件，并采取一切合理需要或合理要求的进一步行动，以落实本协议及合并协议拟进行的行动及完成交易。

4.4。终止。本协议将自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，并且自到期时间起不再具有进一步的效力或效力，但第4.6节应继续有效，直至合并协议的生效时间和有效终止日期中较早者为止。

4.5。作为股东的身份。尽管本协议有任何相反规定，股东签署本协议仅以股东作为本公司股东的身份，而不是以任何其他身份(如适用，包括该股东作为董事或本公司高管的身份)，并且本协议不限制或以其他方式影响股东或其任何关联公司的任何联属公司、代表或指定人以任何其他人的高管或董事(如适用)的身份的作为或不作为。本章程并不以任何方式限制身为董事或本公司高级职员的股东以董事或本公司高级职员身分采取任何行动(或没有采取任何行动)，而该等行动(或没有采取行动)与其作为董事或本公司高级职员行使受信责任相抵触。

4.6.其他杂项规定。合并协议的以下条款将在必要的变通后适用于本协议：第8.5节(修正案)、第9.2节(通知)、第9.4节(适用法律)、第9.6节(对应关系和签署)、第9.9节(执行)和第9.11节(放弃陪审团审判)。

[签名页面如下]

C-4

双方已于上述日期正式签署并交付本协议，特此为证。

Adaptimmune Treateutics PLC

发信人：

姓名：禤浩焯·罗克利夫
职务：首席执行官

TCR2治疗公司。

发信人：

姓名：加里·E·门泽尔
职务：总裁兼首席执行官

[股东]

[公司投票协议的签名页]

C-5

附件D

Cowen and Company，LLC的意见

2023年3月5日

董事会
Adaptimmune治疗公司
弥尔顿公园朱比利大道60号
牛津郡阿宾登，OX14 4RX
英国

董事会：

您以Adaptimmune治疗公司(“Adaptimmune”)董事会(“董事会”)的身份，就根据Adaptimmune，CM Merger Sub，Inc.(Adaptimmune，CM Merger Sub，Inc.)间接全资子公司Adaptimmune(“合并子公司”)拟订立的协议和合并计划的条款，从财务角度对Adaptimmune所规定的交换比率(定义如下)是否公平，征求我们作为投资银行家的意见(“意见”)，和TCR2治疗公司(“TCR2”)。

如合并协议更全面所述，并受其中所载条款及条件的规限，合并子公司将与美国存托股份公司合并并并入第二公司(以下简称“合并公司”)(“合并公司”)，而公司于合并后仍作为公司的间接全资附属公司继续存在，据此，公司普通股每股面值0.0001美元的每股普通股(“第二公司普通股”)将转换为获得1.5117股(“交换比率”)美国存托股份(“美国存托股份”)的权利，每股公司持有六股普通股。每股面值0.001 GB，为Adaptimmune(“Adaptimmune普通股”)。

Cowen and Company，LLC(“我们”或“Cowen”)作为其投资银行业务的一部分，继续从事与合并和收购、谈判承销、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。在我们的正常业务过程中，我们和我们的联营公司可能会主动交易Adaptimmune、TCR2和/或它们各自的联属公司的证券，为我们自己的账户和我们客户的账户，并相应地在任何时候持有该等证券的多头或空头头寸。

我们担任Adaptimmune与合并相关的财务顾问，并将从Adaptimmune获得我们的服务费用，其中很大一部分取决于合并的完成。我们还将收到与此意见相关的费用。此外，Adaptimmune已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而可能产生的某些责任。考恩过去曾向Adaptimmune和/或其与合并无关的附属公司提供，目前正在提供，未来也可能提供财务咨询和/或投资银行服务，考恩已经收到并预计将获得补偿，包括在本意见发表之日之前的两年内，曾担任Adaptimmune ADS的某些市场产品的销售代理。尽管考恩在本意见发表之日之前的两年内与TCR2没有实质性关系，但考恩未来可能会向TCR2和/或其附属公司提供服务，并可能因提供此类服务而获得补偿。

根据我们的意见，我们审查和考虑了我们认为相关的财务和其他事项，其中包括：

•

2023年3月5日向我们提供的合并协议执行版本；

D-1

•

Adaptimmune管理层向考恩提供的Adaptimmune的某些公开可用的财务和其他信息以及某些其他相关的财务和运营数据；

•

TCR2管理层向考恩提供的有关TCR2的某些公开的财务和其他信息，以及某些其他相关的财务和运营数据；

•

由Adaptimmune管理层编制的关于Adaptimmune的某些内部财务分析、概率调整的财务预测、报告和其他信息(“Adaptimmune Forecast”)；

•

TCR2管理层编制的关于TCR2的某些内部财务分析、经概率调整的财务预测、报告和其他信息，经Adaptimmune管理层调整(调整后为《TCR2预测》)；

•

我们与Adaptimmune和TCR2的某些管理层成员就Adaptimmune和TCR2的历史和当前业务运营、财务状况和前景以及我们认为相关的其他事项进行了讨论；

•

Adaptimmune和TCR2的某些经营业绩以及财务和股票市场信息与我们认为相关的某些上市公司的类似信息进行比较；

•

合并的某些财务条款与我们认为相关的某些选定业务合并的财务条款相比较；以及

•

我们认为与本意见相关的其他信息、财务研究、分析和调查以及其他因素。

在进行我们的审查和得出我们的意见时，我们在您的指示下，假定并依赖于Adaptimmune和TCR2分别向我们提供的、或公开获得的或我们以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而不进行独立调查。我们不对此类信息的准确性、完整性或合理性或对其进行独立核实承担任何责任。我们依赖Adaptimmune和TCR2各自的声明，即Adaptimmune和TCR2(视情况而定)向我们提供的所有信息在所有重大方面都是准确和完整的，我们明确表示不承诺或义务将影响我们意见的任何事实或事项的任何变化告知任何人。

在您的指示下，我们假设Adaptimmune预测和TCR2预测(在TCR2预测的情况下，由Adaptimmune管理层进行调整)是由Adaptimmune和TCR2管理层(视情况而定)合理编制的，并反映了该等管理层对Adaptimmune和TCR2的未来业绩及其所涵盖的其他事项的最佳现有估计和善意判断，并且我们在分析中使用的Adaptimmune预测和TCR2预测为我们的意见提供了合理的基础。我们依赖Adaptimmune和TCR2管理层对(其中包括)(I)Adaptimmune和TCR2的现有产品线、技术和知识产权，以及Adaptimmune和TCR2未来产品、产品线、技术和知识产权的可行性和相关风险的评估，(Ii)Adaptimmune和TCR2的某些潜在股权发行，包括所涉及的时间、金额、定价和其他条款及其对Adaptimmune和TCR2的潜在影响，以及(Iii)Adaptimmune整合TCR2和Adaptimmune业务的能力。我们假设与Adaptimmune ADS相关的任何事项或货币或汇率波动不会对Adaptimmune、TCR2或合并(包括预期的好处)产生不利影响，或者对我们的分析或意见有任何意义。我们对Adaptimmune Forecast、TCR2 Forecast或它们所基于的假设不发表意见。出于我们分析和意见的目的，我们对Adaptimmune ADS的评估假设为六股Adaptimmune普通股的价值相当于一股Adaptimmune ADS，并将由一股Adaptimmune ADS代表。

此外，我们假设Adaptimmune或TCR2的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景自上次向我们提供财务报表之日起没有发生重大变化。我们尚未进行或获得任何独立评估，

D-2

Adaptimmune、TCR2或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)的估值或评估，我们也没有得到此类材料。我们没有也没有承担任何义务对Adaptimmune、TCR2或任何其他实体的物业或设施进行任何实物检查。我们也没有根据任何州、联邦或外国法律评估Adaptimmune、TCR2或任何其他实体的偿付能力或公允价值，这些法律与破产、资不抵债或类似事项有关。此外，我们没有对Adaptimmune、TCR2或任何其他实体可能参与的任何实际或潜在的诉讼、和解、政府或监管程序或调查、可能的未主张索赔或其他或有负债进行独立评估。我们假设合并将符合合并协议所设想的预期税收待遇。吾等的意见并不涉及与合并协议或合并有关的任何法律、税务、会计或监管事宜，并假设Adaptimmune及董事会已分别从法律、税务、会计及监管顾问处收到各自认为适当的意见。

从财务角度来看，我们的意见仅涉及汇率对Adaptimmune的公平性。吾等不对合并的任何其他方面或影响表示意见，包括但不限于任何投票协议或与合并或其他事项有关而订立的任何其他协议、安排或谅解。我们的意见必须基于现有的经济和市场条件以及其他情况，并可由我们在本函日期进行评估。应该理解的是，尽管随后的事态发展可能会影响我们的意见，但我们没有任何义务更新、修改或重申我们的意见，我们明确表示不对此承担任何责任。

我们没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或外国监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变化，也没有考虑美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。

为提供吾等的意见，吾等已在各方面对吾等的分析作出重大假设，认为合并协议所载各方的陈述及保证均属真实及正确，各方将履行合并协议规定其须履行的所有契诺及协议，而完成合并的所有条件均会在没有放弃的情况下获得满足。吾等亦假设合并协议的最终签立表格将与吾等审阅的签立表格大致相似。吾等进一步假设，将取得合并协议预期的所有政府、监管及其他同意及批准，而在取得任何该等同意的过程中，不会施加任何限制或作出任何豁免，以对Adaptimmune、TCR2或合并(包括预期的合并利益)产生不利影响。此外，我们假设完成合并的方式将符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的州或联邦法规、规则和条例的适用条款。

不言而喻，我们的意见是为了董事会(以其身份)在评估交换比率时的利益和用途。除非事先获得我们的书面批准，否则不得出于任何目的向任何第三方披露、参考或传达我们的意见(全部或部分)。然而，我们的意见可能会在Adaptimmune根据1934年证券交易法(经修订)要求提交的与合并有关的任何委托书或注册声明中完整转载，并邮寄给Adaptimmune的证券持有人。我们的意见并不构成就是否批准合并向董事会提出建议，或向任何证券持有人或任何其他人士就合并或其他事项如何投票或采取行动提出建议。我们不会在宣布或完成合并时或之后就Adaptimmune普通股、Adaptimmune ADS或TCR2普通股的实际价值、价格或交易范围发表任何意见。我们没有被要求就Adaptimmune实施合并的基本业务决定或合并相对于Adaptimmune可能可用的其他业务战略或交易的相对优点发表意见，我们的意见也没有以任何方式涉及这一决定。此外，我们没有被要求就以下问题发表意见，我们的意见也不以任何方式涉及：(I)对任何当事人的高级人员、董事或雇员或此类人员的补偿金额或性质的公平性

D-3

相对于交换比率或其他方面的合并，或(Ii)合并或交换比率对任何类别证券的持有者、债权人或Adaptimmune或TCR2的其他群体的公平性。

本意见的发布经过考恩的公平意见审查委员会审查和批准。

基于及受制于上述各项假设及限制，吾等认为，于本协议日期，根据合并协议规定的交换比率从财务角度而言对Adaptimmune属公平。

真的是你的，

Cowen and Company，LLC

D-4

附件E

2023年3月5日

董事会
TCR2治疗公司。
宾尼街100号，710套房
马萨诸塞州坎布里奇

董事会成员：

贵公司要求我们从财务角度对持有TCR2治疗公司(“公司”)每股面值0.0001美元的普通股(“公司普通股”)的持有者根据将于2023年3月5日(“协议”)生效的协议和合并计划交换比率(定义见下文)、母公司间接全资子公司Adaptimmune治疗公司(“母公司”)CM Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)之间的公平性发表意见，还有《公司》。该协议规定(其中包括)合并附属公司与本公司合并(“合并”)，据此，除若干例外情况外，每股已发行的公司普通股将转换为有权收取母公司1.5117股(“交换比例”)母公司美国存托股份(“母公司美国存托股份”)，相当于六股母公司普通股，每股面值0.001 GB(“母公司股份”)。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

在得出我们的意见时，吾等已：(I)审阅及分析本协议“执行版”草案的财务条款；(Ii)审阅及分析本公司及母公司公开提供的有关本公司及母公司的某些财务及其他数据；(Iii)审阅及分析本公司及母公司分别向吾等提供的有关本公司及母公司的业务、收益、现金流量、资产、负债及前景的某些资料，包括财务预测；(Iv)与本公司及母公司的高级管理层成员及代表就上文第(Ii)及(Iii)条所述事项，以及他们在合并生效前后各自的业务及前景进行讨论；(V)审阅本公司普通股及母公司美国存托凭证的现行及历史公布价格及交易活动，以及我们认为可与本公司相若的若干其他公司的类似资料；(Vi)将本公司及母公司的财务表现与吾等认为相关的其他若干上市公司的财务表现作比较；及(Vii)已审核吾等认为相关的若干业务合并交易所支付的隐含溢价(在公开范围内)。此外，我们还进行了其他分析、审查和调查，并考虑了我们认为必要的其他金融、经济和市场标准，以得出我们的意见。

我们依赖并承担独立验证的责任，但不承担独立验证的责任，我们依赖并承担所有公开提供、提供或以其他方式提供给我们、与我们讨论或审查的信息的准确性和完整性。我们进一步依赖本公司管理层的保证，即本公司提供的财务信息是在合理的基础上编制的，他们不知道任何会使向我们提供的任何信息不完整或具有误导性的信息或事实。在不限制前述一般性的原则下，就本意见而言，吾等假设，就吾等审阅的财务预测、估计及其他前瞻性资料而言，该等资料乃基于反映本公司及母公司管理层目前可得的最佳估计及判断而合理地编制，而该等财务预测、估计及其他前瞻性资料分别反映本公司及母公司管理层对本公司及母公司的预期未来经营业绩及财务状况的判断，包括(I)本公司及母公司各管理层对各自的预测及估计所作的风险调整。以及(Ii)根据每个管理层的估计，在下一个临床数据里程碑之前估计额外的现金需求。我们不对任何此类财务预测、估计或前瞻性信息或它们所基于的假设发表意见。经阁下同意，吾等依赖本公司及其法律、税务及独立会计师就本公司、母公司及协议的法律、税务及会计事宜所作的评估，以及该等管理层对上述母公司的财务预测及估计的意见。

E-1

TCR2治疗公司董事会。
2023年3月5日
第2页

在得出我们的意见时，我们假设签署的协议在所有重要方面都将与我们审阅的上一份草案相同。吾等依赖并假设(I)协议订约方及协议所述所有其他相关文件及文书的陈述及保证均属真实及正确，(Ii)该等协议订约方将全面及及时履行其须履行的所有契诺及协议，(Iii)合并将根据协议条款完成而不作修订，及(Iv)完成合并的所有条件将获满足，而任何一方均不会放弃协议下的任何条件或责任。此外，我们假设合并所需的所有必要的监管批准和同意将以不会对公司、母公司或合并的预期利益产生不利影响的方式获得。

在得出吾等的意见时，吾等并无对本公司或母公司的任何特定资产或负债(固定、或有或有或其他)进行任何评估或估值，亦未获提供或提供任何该等评估或估值，亦未根据任何有关破产、无力偿债或类似事宜的州或联邦法律评估本公司或母公司的偿付能力。我们就这一意见进行的分析是持续分析。我们对公司、母公司或任何其他实体的清算价值不发表任何意见。在不限制前述一般性的原则下，吾等并无对本公司、母公司或其任何联属公司为一方或可能受其规限的任何未决或受威胁的诉讼、监管行动、可能的未主张索偿或其他或有负债进行独立分析，并在本公司的指示下及在其同意下，吾等的意见并不就任何该等事宜可能引致的申索、结果或损害作出任何假设，因此亦不考虑该等申索、结果或损害的可能断言。吾等亦假设除合并事项外，本公司或母公司并无参与任何重大待决交易，包括但不限于任何融资、资本重组、收购或合并、资产剥离或分拆。

任何分析中用于比较的公司或交易均不等同于本公司、母公司或合并。因此，对比较结果的分析不是数学上的；相反，它涉及对本公司、母公司和合并进行比较的公司和交易的差异以及可能影响公司公开交易价值或交易价值的其他因素的复杂考虑和判断。

本意见必须基于我们可获得的信息以及存在的事实和情况，并受本意见日期的评估；在本意见日期之后发生的事件可能会对编制本意见时使用的假设产生重大影响。我们在此并不是对公司普通股或母公司美国存托凭证在合并宣布后或未来任何时候的交易价格发表任何意见。我们不承诺重申或修改本意见或以其他方式评论本意见之后发生的任何事件，也没有任何义务更新、修改或重申本意见。

我们已被公司聘请担任其财务顾问，我们将从公司获得提供我们服务的费用，其中很大一部分费用取决于合并完成。我们还将收到发表此意见的费用。我们的咨询费并不取决于合并的完成或我们认为的结论。该公司还同意赔偿我们的某些责任，并报销与我们的服务相关的某些费用。过去，我们曾向本公司以及本公司及其母公司的某些股东提供财务咨询和融资服务，包括MPM Capital L.P.的关联公司(及其关联公司，“MPM”)、UBS Oncology Impact Fund，L.P.的关联公司(及其关联公司，“UBS Oncology”)、Tang Capital Partners L.P.的关联公司(及其关联公司，“Tang Capital”)、Baker Bros.Advisors，LLC的关联公司(及其关联公司，Baker Brothers)和New Enterprise Associates Inc.(及其附属公司，“NEA”)的附属公司，并收取提供此类服务的费用。特别是，自2020年1月1日以来，我们就(I)本公司担任本公司2020年及2021年后续股票发行的承销商，(Ii)MPM，就约12宗资本市场交易(其中8宗包括瑞银肿瘤)提供若干融资服务，(Iii)就以下事项提供若干财务咨询及融资服务：

E-2

TCR2治疗公司董事会
2023年3月5日
第3页

约有(A)一宗并购交易及(B)三宗资本市场交易，(Iv)Baker Brothers就约(A)一宗并购交易及(B)七宗资本市场交易提供若干财务咨询及融资服务，及(V)恩颐投资就约(A)六宗并购交易及(B)约18宗资本市场交易提供若干财务咨询及融资服务，并收取该等服务的费用。

此外，在我们的正常业务过程中，我们和我们的联属公司可以积极地为我们自己的账户或我们客户的账户交易本公司和母公司的证券，因此，我们可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。未来，我们还可能为公司、母公司或与公司或母公司有关联的实体提供投资银行和金融咨询服务，我们预计会因此获得补偿。

根据适用的法律和法规要求，派珀·桑德勒已采用政策和程序来建立和维护其研究部门和人员的独立性。因此，派珀·桑德勒的研究分析师可能会持有与派珀·桑德勒投资银行人员不同的观点，对公司和合并以及合并中的其他参与者持有不同的观点，提出声明或建议，和/或发布研究报告。

本意见是为本公司董事会审议合并事宜而提供的，并不打算亦不构成对本公司任何股东就合并或任何其他事项应如何行事或投票的建议。除非根据吾等与本公司的聘书将本意见用于与合并有关的委托书/招股说明书，否则未经吾等事先书面批准，不得披露、提及、发表或以其他方式(全部或部分)使用本意见，亦不得公开提及吾等。这一意见已被派珀·桑德勒意见委员会批准发布。

本意见仅涉及从财务角度对公司普通股持有者按协议中提出的建议交换比例的公平性，而不涉及与合并有关的任何其他条款或协议或协议中的任何其他条款。吾等并无被要求就以下事项发表意见，本意见亦不涉及：(I)进行或实施合并的基本业务决定；(Ii)合并相对于本公司可供选择的任何交易或业务策略的优点；(Iii)协议预期的任何其他条款或合并对本公司任何其他证券类别、债权人或其他界别的公平性；或(Iv)本公司或母公司于本协议日期、合并完成时或任何其他未来时间的偿债能力或财务能力。此外，吾等并不就向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的此等人士支付的补偿金额或性质、相对于合并中公司普通股持有人将收到的合并代价或任何此等补偿的公平性发表意见，包括此等支付在合并的情况下是否合理。

基于及受制于上述规定，并基于吾等认为相关的其他因素，吾等认为，截至本公布日期，交换比率对有权在合并中收取母公司美国存托凭证的公司普通股持有人而言，从财务角度而言是公平的。

诚挚的，

/s/Piper Sandler&Co.

Piper Sandler&Co.

E-3

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您的投票很重要！请投票：P.O的。BOX 8016，Cary，NC 27512-9903TCR2 Therapeutics Inc.股东特别会议截至2023年4月10日的股东时间：2023年5月30日星期二上午8：00，东部时间地点：特别会议将通过互联网现场举行-请访问www. example www.example.com 详情本委托书是代表董事会征集的。以下签名人特此任命Garry Menzel和Eric Sullivan（以下简称“指定委托书”）以及他们中的每一位或任何一位作为以下签名人的真实合法代理人，拥有完全的替代和撤销权，并授权他们以及他们中的每一位对TCR 2 Therapeutics Inc.的所有普通股进行投票。以下签署人有权在上述会议及其任何延期或推迟会议上就指定事项以及在会议或其任何延期或推迟会议上适当提出的其他事项进行表决，授权真实合法的代理人酌情就会议上适当提出的其他事项进行表决，并撤销此前发出的任何委托书。本委托书所代表的股份将按照指示进行表决，或者，如果未给出指示，则将对提案1和提案2进行表决。代理人将酌情就会议及其任何延期或延期前可能适当出现的任何其他事项进行表决。请在适当的方格内填上你的选择（见背面），但如你希望按照董事局的建议投票，则无须在任何方格内填上记号。指定代理人不能投票给你的股份，除非你签署（在背面），并返回这张卡。请务必在本委托书背面签名并注明日期

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1750019/000110465923047840/px_proxypg2tcr-bw.jpg]

TCR 2治疗公司股东特别会议请您这样做：董事会建议投票赞成提案1和提案2。我们的提案人投票支持一个席位。通过TCR 2 Therapeutics Inc.与TCR 2 Therapeutics Inc.于2023年3月5日签署的合并协议和计划（可能会不时修订）。、Adaptimmune Therapeutics plc和CM Merger Sub，Inc. (the“合并建议”）董事会建议FORAGAINSTABSTAIN 2.如需批准TCR 2特别会议的延期或延期（如有必要或适当），如在TCR 2特别会议时没有足够的票数批准合并提案，或为确保及时向TCR 2股东提供本联合委托书/招股说明书的任何补充或修订以供出席特别会议，请访问www. example www.example.com 。授权签名-必须填写，以便执行您的指示。请按照您账户上的姓名准确签名。如属联权共有，所有人均须签署。受托人、管理人等、应包括头衔和权力。法团须提供法团全名及签署委托书/投票表格的获授权人员的职衔。签名

(and职务（如适用）日期签名（如共同持有）日期

有关Adaptimmune的信息：		有关TCR2的信息：
邮寄：	Adaptimmune Treeutics Plc 米尔顿公园朱比利大道60号牛津郡OX14 4RX，阿宾顿，英国	邮寄：	TCR2治疗公司宾尼街100号，710套房马萨诸塞州剑桥市02142
电话：	(44) 1235 430000	电话：	(617) 949-5200

	第页
有关前瞻性陈述的警示声明		1
有关合并的问答		3
摘要		19
风险因素		29
与拟议合并相关的风险		29
合并后与合并公司相关的风险		32
与适应性免疫和TCR2相关的其他风险因素		34
适应性和合并子说明		35
自适应免疫		35
合并子公司		35
TCR2说明		36
有关Adaptimmune大会的信息		38
适应性免疫大会的时间、地点和目的		38
Adaptimmune普通股持有人应采取的行动		38
适应性免疫ADS持有者		39
适应性免疫ADSS持有人的联系方式		39
联系Adaptimmune		39
出席人数		39
法定人数		39
需要投票		40
代理和吊销		41
休会		41
合并预计完成日期		41
委托书征集；征集费支付		41
问题和其他信息		42
适应性免疫提案1：批准分配		43
适应性建议2：批准股票发行		45
TCR2特别会议信息		46
TCR2特别会议的日期、时间和地点		46
TCR2特别会议将审议的事项		46
TCR2董事会推荐		46
TCR2特别会议和投票权的记录日期		47
法定人数、弃权票和经纪人否决权		47
所需票数		47
TCR2董事和高管投票		48
投票方式		48
代理的可撤销性		49
代理征集成本		50
参加TCR2特别会议		50
住户		50
投票表		51

	第页
tcr2的某些实益所有者、管理层和董事的担保所有权		162
Adaptimmune普通股说明		165
投票权		165
对股票逾期金额投票的限制		165
对共享的调用		165
股息权		165
清盘时的资产分配情况		166
权利变更		166
股份转让		166
资本变动		167
优先购买权		167
适应性免疫ADSS说明		168
股息和分配		169
存入Adaptimmune普通股后发行Adaptimmune ADS		172
ADR的转让、合并和拆分		173
注销Adaptimmune ADS后撤回Adaptimmune普通股		173
投票权		173
适应性免疫ADS持有者负责的费用和收费		174
修改和终止		175
寄存图书		176
义务和责任的限制		176
税费		177
外币兑换		177
适用法律/放弃陪审团审判		178
持有者权利对比		179
法律事务		210
专家		210
自适应免疫		210
TCR2		210
Adaptimmune股东提案		210
TCR2股东提案		211
代理材料入库		211
您可以在哪里找到更多信息		213

	附件A：截至2023年3月5日的合并协议和计划，由Adaptimmune Treateutics PLC，CM Merge Subs，Inc.和TCR2治疗公司，经修订合并协议和计划的第1号修正案，日期为2023年4月5日，由Adaptimmune Treateutics PLC，CM Merge SUB，Inc.和TCR2治疗公司。					A-1
	附件B： Adaptimmune、TCR2和Adaptimmune的某些股东签署的投票和支持协议格式，日期为2023年3月5日					B-1

	附件C：由Adaptimmune、TCR2和TCR2的某些股东签署的投票和支持协议格式，日期为2023年3月5日					C-1
	附件D：考恩和公司的意见					D-1
	附件E： Piper Sandler&Co.					E-1