| ☐ |
初步委托书 | |
| ☐ |
保密，仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) | |
| ☒ |
最终委托书 | |
| ☐ |
权威的附加材料 | |
| ☐ |
依据以下规定征集材料 §240.14a-12 | |
| ☒ |
不需要任何费用 | |
| ☐ |
以前与初步材料一起支付的费用 | |
| ☐ |
根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11 | |
| 股东周年大会的通知
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2023年股东年会
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 记录日期 | ||||||
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| 2023年6月14日(星期三) *当地时间上午11：00
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华盛顿大街一号 1400套房 亚利桑那州凤凰城
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2023年4月17日 |
| 投票事项和董事会建议
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如何投票
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| 建议书编号 |
冲浪板 推荐 |
网际网路 通过访问www.proxydocs.com/wal和
电话 通过呼叫1-866-249-5139和
邮件 (如果您要求接收您的 | ||||||||||||||
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1. |
董事选举。 选举十三名董事进入董事会，任期一年(《第一号提案》或《董事选举》) |
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“For” |
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2. |
咨询(非约束性)就高管薪酬进行投票。 在不具约束力的咨询基础上核准高管薪酬(“第2号提案”或“薪酬话语权”) |
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“For” |
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3. |
核数师的认可。 批准任命RSM US LLP为公司2023年独立审计师(“第3号提案”或“批准审计师”) |
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“For” |
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4. |
股权计划修正案。 批准2005年股票激励计划的修订和重述，以增加根据该计划可供发行的普通股的数量(“第4号提案”或“股权计划修正案”) |
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“For” |
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根据董事会的命令，
兰德尔·S·泰森
秘书
亚利桑那州凤凰城
2023年4月27日
关于为2023年6月14日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：本代理声明以及我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告可在www.proxydocs.com/wal网上免费获取。我们首先在2023年4月27日左右将代理材料在互联网上可用的通知邮寄给我们的股东，其中包含如何通过互联网访问我们的代理材料的说明。
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||||
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关于我们
关于西方联盟
截至2022财年末，西部联盟银行(纽约证券交易所股票代码：WAL)(以下简称公司)的资产超过650亿美元，是美国表现最好的银行控股公司。主要的荣誉包括排名第一表现最好的美国银行家和董事2022年资产超过500亿美元的大型银行。通过其主要子公司西部联盟银行(成员FDIC)，商业客户受益于以客户为第一的行业专家提供的全方位量身定制的银行解决方案和出色的服务。西部联盟银行为全国各地的客户提供服务，无论业务发生在哪里，都经营着个人、全方位服务的银行和金融品牌，包括ameriHome Mortgage，在全国主要市场设有办事处。
钥匙
2022年业绩
| 顶级
净收益为 $1,057.3M
预配置净收入** $1,384.2M 25.7%的同比增长
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总资产 |
贷款增长 |
存款增长 | |||||||||
| $67.7B 21.0%的同比增长 |
$10.9B 同比增长27.9%* |
$6.0B 同比增长12.7%
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收益 |
ROATCE** |
能效比** | ||||||||||
| 13这是 连续一年 不断增长的收入
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25.4% | 44.9% | ||||||||||
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创纪录的净收入 |
ROAA |
每股收益 | ||||||||||
| $2.5B | 1.62% | $9.70 同比增长11.9%
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| * | 2022年12月31日余额为19亿美元的早期收购贷款(EBO)净额在2022年期间从持有出售(HFS)转移到投资持有(HFI)。 |
| ** | 非公认会计原则财务措施：请参阅“非公认会计原则财务措施“请参阅本委托书的附录B，了解有关以下内容的详细信息非公认会计原则财务指标以及与最直接可比的公认会计准则财务指标的对账。 |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书将于3月1日发布。
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||
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关于我们
| 资产负债表和资本* | 资产质量* | 流动资金获取* | ||||||||||
| · 有形普通股权益/总资产6.5%**
· 普通股一级资本充足率为9.3%
· 每股有形账面价值：40.25美元(同比增长6.4%)；过去10年增长411%**
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· 在整个组织内建立了强大的风险管理文化和框架
· 2022年净冲销为0bps，而同行为6bps*
· 不良资产为14个基点，比同行平均水平低9个基点*
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·通过长期核心存款为 贷款增长提供资金
· 未使用的借款能力为154亿美元
· 55亿美元未质押的有价证券 | ||||||||||
| * | 截至2022年12月31日。 |
| ** | 非公认会计原则财务措施：请参阅“非公认会计原则财务措施“请参阅本委托书的附录B，了解有关以下内容的详细信息非公认会计原则财务指标以及与最直接可比的公认会计准则财务指标的对账。 |
| *** | 截至2022年12月31日，同行由33家总部位于美国的上市银行组成，总资产在250亿美元至1500亿美元之间，不包括待定收购的目标银行；来源：标准普尔全球市场情报。 |
战略性的
五个目标
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· 通过不断变化的运营环境为客户和社区提供支持。
· 发展并支持我们的员工为客户满意度和提高股东回报做出贡献。
· 推动有纪律且经过深思熟虑的贷款增长，目标是主要通过长期核心存款提供资金。
· 保留有限的贷款构成风险概况。
· 保持行业领先的运营效率。
· 在资产敏感性方面仔细管理我们的资产负债表。
· 通过我们的资本基础、专注的资产质量和获得流动性的机会来支持基本的风险管理实践。
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*西方联盟：稳定。可靠。准备好的。
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在…年终到2022年，很难预测2023年3月因两家专业银行倒闭而对银行业造成影响的动荡。在这段充满挑战的时期，西联银行一直站稳脚跟，随时准备并能够继续满足全国客户的需求。我们继续成为稳定可靠的银行资源，这要归功于我们深厚的、多方面的客户关系、我们多元化的业务模式和我们明显强大的资产质量。
我们长期的财务稳定和负责任、谨慎的风险管理为公司在2022年的强劲表现做出了贡献，并随着行业的不断发展继续为我们服务。
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2.《2023年西方联盟银行委托书》
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||||
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关于我们
股东参与度
我们通过各种方式与我们的股东保持着持续的、积极主动的外联努力。全年，我们的投资者关系团队和高管领导定期与现有股东、潜在投资者和投资研究分析师会面。这些会议通常包括我们的首席执行官(CEO)、首席财务官(CFO)或行业领导人，以吸引股东并就与公司业绩和战略相关的各种主题征求反馈意见。鉴于更不确定的经济环境和对银行业潜在信贷问题的更高认识，执行管理层在整个2022年提供了关于资产质量的额外背景。此外，我们继续提供有洞察力的披露，以解决股东关于持续收益增长的驱动因素、存款增长来源和贷款来源以及我们展示的、保守的信贷文化的询问。
2022年，作为积极主动的股东参与战略的一部分，管理层投入了时间和资源来解决与快速上升的利率环境和对我们资产负债表的影响有关的流入投资者的询问。此外，管理层出席了许多投资分析师赞助的行业会议，并进行了几次非交易与现有和潜在投资者进行路演。这些股东参与中的许多都回到了面对面格式，这鼓励与管理层进行更彻底的讨论。从我们的股东那里收到的反馈被传达给商业领袖和董事会(“董事会”或“董事会”)，并在适当的时候帮助我们的商业决策和战略。
参与度
中国发展战略
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我们聘用的对象：
∎ 机构股东
∎ 零售股东
∎ 股票研究分析师
∎ 代理咨询公司
∎ 行业思想领袖
∎ 投资银行家 |
我们如何沟通：
∎ 代理语句
∎ 年度报告
∎ 美国证券交易委员会备案文件
∎ 新闻稿
∎ 投资者关系网站
∎ 投资者会议
∎ 2022年企业责任报告
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2022年订婚
∎ 与全国和国际上的股东和感兴趣的投资者会面
∎ 出席了9个投资者会议
∎ 执行管理层参与了3次非交易路演
∎ 不断与股票研究分析师沟通，以扩大西部联盟的覆盖范围
∎ 首席执行官主持2022年股东年会
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我们讨论的主题： |
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∎ 业务战略和新贷款和存款计划的执行
∎ 财务业绩
∎ 资产质量和风险监管
∎ 信用质量趋势
∎ 资产负债表对利率的敏感度
∎ 薪酬体系和激励机制
∎ ESG披露
∎ 董事会组成
∎ 即席主题
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我们如何参与： |
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∎ 股东参与计划
∎ 季度收益电话会议
∎ 投资者大会
∎ 年度股东大会
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西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月3日在北京举行。
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||
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环境、社会和治理
环境、社会和治理
本公司致力以多方面的方法取得业务成功及为持份者创造长期价值。我们对环境、社会及管治（“环境、社会及管治”）常规的方针反映此承诺。2022年，本公司在环境、社会及管治的监督、规划及披露方面取得重大进展，并于本公司网站“投资者关系-企业责任”一节刊发首份《企业责任报告》。
ESG项目监督
西联的ESG三原则
4 西联银行股份有限公司2023年委托书
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环境、社会和治理
2022年回顾
我们的价值观驱动着我们
诚信
我们希望每个人都在我们所做的一切中应用高道德标准和合理的判断。
团队合作
我们以富有成效的协作方式跨部门、跨专业领域和跨地域开展合作，以促进客户和银行的利益。
精益求精
我们致力于在我们所从事的每一件事上提供强大的性能和卓越。
创造力
我们都是一个欢迎新想法的环境的一部分，并珍视创造性的、有利于客户的战略思维以及我们对关系银行的承诺。
激情
我们的热情激励我们克服障碍，胸怀大志，做更多的事情。
我们的文化
人民是西部联盟的基础，我们为他们的成功投资。我们的员工致力于客户的成功，通过客户至上，我们创造了强大的股东性能。这导致了巨大的可能性推动客户增长并支持我们的社区，进而提供更多的机会来吸引和留住我们的人民.
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于10月5日在北京举行。
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的人民
| 薪酬权益：Compa-Ratio平均值 | 女性 | 男性 | 不同的选择。 | |||
| 银行与行政助理 |
99% | 95% | 99% | |||
| 高级银行经理和行政助理 |
98% | 98% | 98% | |||
| 专业银行经理和行政撰稿人 |
95% | 99% | 96% | |||
| 主管和团队领导 |
91% | 90% | 90% | |||
| 高级专业银行经理和行政撰稿人 |
95% | 97% | 97% | |||
| 高级经理兼经理 |
97% | 98% | 98% | |||
| 董事高级副总裁兼董事 |
100% | 100% | 97% | |||
| 执行管理 |
99% | 102% | 97% | |||
| 总计 |
96% | 98% | 97% |
Compa-Ratio是员工的基本工资相对于其工作概况的中点的比率。我们通过考虑比较比率来分析薪酬公平性，并理解为什么个别员工的比较比率会有所不同，比如工作经验或业绩。上表显示了按管理层划分的女性员工、男性员工和不同种族员工的平均公司比率。
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竞争优势
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专业发展
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| 带薪产假 16周*
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带薪假期 12
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流动率 17%**
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员工职业生涯 已完成 14,718
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| 我们的员工还享受： 慷慨的假期政策· 8病假 新父母弹性时间·带薪新父母假 100%匹配前5%的401 k |
我们寻求从内部候选人的晋升中寻找各级职位的空缺
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| * | 包括14周的怀孕残疾假+2周的新父母假（适用于所有新父母）。 |
| ** | 不包括期内AmeriHome员工人数减少的影响。倘计入减少的员工人数，二零二二年的流失率为24%。 |
6 西联银行股份有限公司2023年委托书
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||||
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环境、社会和治理
关于我们
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董事会更新 和多样性
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冲浪板 最佳实践
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董事会和委员会会议 2022财年
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| 多元化董事和董事提名： 胡安·菲格雷奥 玛丽安·博伊德·约翰逊 玛丽·图克·库拉斯 宋成元，博士。 |
我们的领导层： 肯尼斯·A·维奇奥尼 总裁与首席执行官 布鲁斯·D·海滩 董事会主席 |
委员会会议： 审计报告-报告11 治理改革--中国7 薪酬调整--美国8 风险管理--7 金融与投资部-中国5 | ||||||
| 评估和改进 董事会业绩 |
调整董事和 股东权益 | |
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| 董事会方向 是 |
董事持股准则 是 | |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于8月7日生效。
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| 西方国家联盟 | ||||||||||||
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环境、社会和治理
我们的社区
在西部联盟，我们寻求利用我们的能力、覆盖范围和资源来产生持久的影响。我们不仅用金钱来衡量成功，而且还用社区影响力来衡量。我们致力于投资于我们社区的经济健康和福祉，我们相信支持健康、充满活力的社区是一项共同的责任。2022年，公司继续在我们开展业务的地区进行投资，寻找机会提供帮助低-到中等收入社区的繁荣。
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经济适用房
· 资助了总计144.5美元的社区发展贷款，为中低收入家庭提供了625套经济适用房。
· 在保障性住房投资上投资了407.2美元，建成了1,800套保障性住房。
· 向社区发展金融机构投资了900万美元。
· 通过参与联邦住房贷款银行负担得起的住房计划，为89个家庭提供了200万美元的购房首付援助赠款。
· 提供了3,662个社区服务小时，帮助有资格通过联邦住房管理局负担得起的住房计划获得首付援助的首次购房者。 | |
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小型企业支持和创造就业机会
· 世行发放了2,724笔小企业贷款，总额为318.9美元。
· 为小企业管理局提供了总计117.3美元的贷款，创造/保留了673个就业机会。
· 投资了一只SBIC基金，总额为300万美元。 | |
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金融教育支持
· 在市政债券上投资了3240万美元，这些债券主要支持第1标题学校。
· 资助了161,000美元的社区发展贷款，支持主要为中低收入学生服务的第一标题学校。
· 向一个组织提供了216,000美元，该组织为第1名学校的5,388名学生提供金融知识培训。
· 向为中低收入学生提供学费援助的第一标题学校和组织捐赠了817,000美元。
· 向向第一名学校提供金融知识的组织捐赠了143,050美元。
· 向提供劳动力发展的组织捐赠了506,648美元。
· 为263名为上大学存钱的中低收入学生提供了个人发展账户。大多数学生是第一代少数族裔，他们正在寻求STEM学位。 | |
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社区服务
· 员工参加了为中低收入个人提供社区发展服务的105个不同组织的董事会。
· 向提供食物、住所、医疗保健和方案的组织提供了355,134美元赠款低至中等有收入的个人。
· 向社区组织提供总计3,270万美元的社区发展贷款，这些组织为中低收入个人提供社区服务。 |
8日发布的《2023年西方联盟银行委托书》
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目录
| 提案1. 选举董事 |
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| 公司治理 |
1 | |||
| 主板概述 |
1 | |||
| 董事评选过程 |
4 | |||
| 董事会领导结构 |
7 | |||
| 董事会组成 |
7 | |||
| 董事独立自主 |
20 | |||
| 董事会会议 |
20 | |||
| 董事会在风险监管中的作用 |
20 | |||
| 非员工董事持股准则 |
23 | |||
| 与董事会及其委员会的沟通 |
23 | |||
| 董事会各委员会 |
24 | |||
| 董事的薪酬 |
29 | |||
| 审计委员会报告 |
31 | |||
| 薪酬委员会事宜 |
32 | |||
| 第1号提案 |
34 | |||
| 第二号提案。 咨询(非约束性)投票 论高管薪酬 |
||||
| 高管薪酬 |
35 | |||
| 行政人员 |
35 | |||
| 薪酬问题的探讨与分析 |
39 | |||
| 被提名为2022年首席执行官 |
39 | |||
| 使高管薪酬与推动股东价值的指标保持一致 |
39 | |||
| 2022年绩效和薪酬概述 |
40 | |||
| 薪酬设计 |
42 | |||
| 2022年关于高管薪酬的咨询投票 |
42 | |||
| 薪酬的标杆 |
42 | |||
| 高管薪酬的构成要素 |
43 | |||
| 年基本工资 |
44 | |||
| 年度奖金计划 |
44 | |||
| 长期股权激励薪酬 |
46 | |||
| 特别留任奖 |
47 | |||
| 赔偿追回 |
48 | |||
| 执行董事持股准则 |
48 | |||
| 公司证券的套期保值和质押 |
49 | |||
| 福利和额外津贴 |
49 | |||
| 不合格递延薪酬计划 |
49 | |||
| 税务方面的考虑 |
49 | |||
| 公司薪酬计划与风险评估 |
50 | |||
| 薪酬委员会报告 |
50 | |||
| 补偿表 |
51 | |||
| CEO薪酬比率 |
56 | |||
| 薪酬与绩效 |
57 | |||
| 终止或控制权变更时的潜在付款 |
61 | |||
| 雇佣、竞业禁止和赔偿协议 |
64 | |||
| 与关联方的某些交易 |
64 | |||
| 与关联人交易的政策和程序 |
65 | |||
| 某些受益所有人、董事和执行官的证券所有权 |
66 | |||
| 股权薪酬计划信息 |
68 | |||
| 提案编号2 |
69 | |||
| 方案编号3. 批准对独立审计员的任命 |
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| 独立审计师 |
70 | |||
| 费用和服务 |
70 | |||
| 审计委员会预先审批政策 |
70 | |||
| 提案编号：第3号 |
71 | |||
| 提案4. 股权计划修正案 |
||||
| 股权计划修正案 |
72 | |||
| 2005年股票激励计划修订及重述纪要 |
73 | |||
| 提案编号：T4 |
78 | |||
| 附加信息 |
||||
| 投票权 |
79 | |||
| 规定的会议法定人数及所需票数 |
80 | |||
| 公司401(K)计划中的股份 |
80 | |||
| 其他事项 |
81 | |||
| 出席年会 |
81 | |||
| 通知和访问 |
81 | |||
| 委托书征集的费用 |
81 | |||
| 2024年年会股东提案 |
81 | |||
| 表格上的年报10-K |
82 | |||
| 法律诉讼 |
82 | |||
| 代用材料的保有量 |
82 | |||
| 其他业务 |
82 | |||
| 附录A：修订和重订2005年股票计划 |
83 | |||
| 附录B：公认会计原则和非公认会计原则数字的对账 |
100 | |||
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| 公司治理 | ||||||||||||
主板概述
委托书
现将本委托书提供给西部联盟银行(“公司”)的股东，供其代表公司董事会(“董事会”或“董事会”)征集委托书，供2023年6月14日(星期三)当地时间上午11：00在亚利桑那州凤凰城华盛顿街一号华盛顿大街1号1400室公司总部举行的年度股东大会(“年会”)及其任何和所有续会上使用。
公司治理
我们的董事会负责确保对公司事务的有效治理。本公司已采纳公司管治指引及商业行为及道德守则。这些文件可在公司网站投资者关系页面的治理文件部分找到，网址为Www.westernalliancebancorporation.com或者，如需打印副本，请致函公司，地址为：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司秘书。
主板概述
将更新和保留相结合
董事的提名过程反映了我们作为一家公司的持续增长，以及我们专注于让董事会由积极为公司不断发展的需求做出贡献的董事组成，同时保持更多终身董事带来的宝贵机构知识。董事公司的《公司治理准则》将董事在外部上市公司董事会的任职限制为不超过三名，但如果董事是另一家上市公司的高管，则不能超过两家上市公司。我们的董事提名者呈现出以下不同特点：
西方联盟Bancorporation 2023年委托书将于3月1日发布。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
主板概述
适合我们董事会的技能
作为董事会评估及董事甄选程序的一部分，提名、企业管治及社会责任委员会（“管治委员会”）维持董事技能及特质矩阵（“技能矩阵”）（详情请参阅 “董事遴选程序”本代理声明的部分）。管治委员会及董事会相信，二零二三年的董事提名人为本公司提供了一个最佳运作的董事会所需的适当技能和经验组合。
我们董事提名人的特殊资格和经验的突出类别
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风险管理与控制 在评估和管理业务和财务风险因素方面的经验或专业知识，包括企业范围的风险管理和实施控制措施以减轻业务内的风险。 | |
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银行/金融服务业 在金融服务行业或与金融服务行业相关的经验，特别是在商业银行或住宅抵押贷款领域，并证明对关键客户和/或相关风险的了解。 | |
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上市公司治理 有在公共董事会任职的经验或在公司治理领域的专业经验，对公司治理事项、政策和最佳实践有一定的了解。 | |
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领导经验 管理业务运营和战略规划的现任或前任执行领导成员，包括与业务复杂性及其监管环境中的挑战性问题互动的经验。 | |
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薪酬与管理发展 在高级管理人员发展、继任计划和薪酬方面的经验。 | |
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技术/信息安全 具有创新技术、网络安全、信息系统/数据管理、金融科技或隐私方面的经验或监督经验。 |
2.《2023年西方联盟银行委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
主板概述
董事会资格和经验表
以下矩阵重点介绍了董事会最信任的特定技能和资格，没有指定并不意味着董事不具备该技能或资格。每一位董事提名者都提供了独特的观点和经验，以满足公司不断变化的需求，这些并未全部反映在下表中。
资历和经验
| * | 基于性别和种族多样性的多样性特征信息由每个董事公司自行确定。 |
脚注：
| 1. | 独立的根据治理委员会决定的适用的纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定。 |
| 2. | 企业战略：制定短期和长期公司战略的经验，包括发现和执行合并和收购机会的经验，以及通过私募股权融资或资本市场交易管理资本和流动性的经验。 |
| 3. | 领导复杂、跨国或高度监管的企业：现任或前任管理业务运营和战略规划的行政领导成员，包括与业务及其监管环境的复杂性带来的挑战性问题互动的经验。 |
| 4. | 风险管理监控(&C)：在评估和管理业务和财务风险因素方面有经验或专长，包括全企业风险管理和实施控制措施以减轻企业内部风险。 |
| 5. | 银行/金融服务业：有金融服务业的经验，特别是在商业银行或住宅抵押贷款领域的经验，以及对主要客户和/或相关风险的已证明的了解。 |
| 6. | 技术/信息安全：有创新技术、网络安全、信息系统/数据管理、金融科技或隐私方面的经验或监督。 |
| 7. | 上市公司治理：有在上市公司董事会任职的经验或公司治理领域的专业经验，对上市公司的公司治理事项、政策和最佳实践有一定的了解。 |
| 8. | 首席执行官经验现任或前任上市公司或大型私营公司的首席执行官。 |
| 9. | 薪酬与管理发展：在高级管理人员发展、继任规划和薪酬事务方面的经验。 |
| 10. | 金融会计与会计：具有会计、财务报告或审计流程和标准方面的知识或经验。 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月3日在北京举行。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事评选过程
董事评选过程
治理委员会的主要职责之一是协助董事会确定和审查公司董事和潜在董事的资格。董事会和治理委员会定期审查董事会的适当规模、组成、技能和多样性。在考虑董事会候选人时，治理委员会考虑每个候选人的全部资历，并不具备治理委员会推荐的被提名人必须满足的任何具体最低资格。
| 董事全球治理委员会遵循以下基本遴选标准和标准，适用于所有董事提名人选： | ||
| · 被提名人是否具有金融敏锐性或与了解公司业务有关的其他专业、教育或商业经验，如受监管行业或上市公司的经验； |
· 被提名人是否会被视为纽约证券交易所上市标准或适用法律所界定的“金融专家”或“懂金融知识”； | |
| · 被提名人是否符合美国证券交易委员会的独立性要求和纽约证券交易所的上市标准； |
· 被提名人的品格和正直，对战略和政策制定的经验和理解，与他人建设性合作的声誉，以及有足够的时间致力于董事会的事务； | |
| · 被提名人是否具有挑战和激励管理层的意愿，以及在高度监管的环境中作为团队一部分工作的能力； |
· 被提名人是否协助实现董事会成员的组合，代表不同的背景、观点和经验，包括年龄、性别、种族、族裔、居住地和专业经验；以及 | |
| · 被提名者是否凭借与公司当前或未来业务相关的特定技术专长、经验或专门技能，作为董事增加特定价值； |
· 被提名人的教育、商业、非营利组织或者是专业的敏锐和经验。 | |
治理委员会不对特定的标准赋予具体的权重，也没有特定的标准一定适用于所有预期的被提名人。治理委员会通过了技能汇总表，概述了它认为董事会成员需要的主要专门知识领域，并确定了每个成员如何为董事会的整体技能做出贡献。技能汇总表的摘要可在第3页找到。这一做法使治理委员会能够根据每个成员的个人因素和专业特点评估改善董事会多样性的机会。治理委员会还考虑候选人的独立性(根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会相关法规的定义)、是否存在任何利益冲突，以及时间承诺。利用这一方法，治理委员会致力于通过确定需要改进的具体领域来提高董事会的技能和才干，从而优先考虑董事会新职位的人选。
4 西联银行股份有限公司2023年委托书
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事评选过程
确定董事提名者
| 1 评估组成并确定优先事项
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治理委员会将与董事会一道，继续致力于为董事点心，提升董事会技能，并考虑那些给董事会带来重要特质和视角的董事。管治委员会不断物色对董事会的技能和多样性作出贡献的候选人。由于公司的增长目标，委员会将风险管理方面的专业知识和银行/金融服务行业经验列为有助于董事会整体组成和战略领导的技能。
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| 2 确定潜在候选人
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治理委员会在过去一年中审议了几名具有不同背景和技能的合格候选人。委员会利用多种来源寻找不同的候选人，包括聘请第三方猎头公司确定潜在董事，并接受现有董事和利益攸关方的意见。治理委员会根据其确定的优先事项以及候选人的资历、独立性、多样性、传记信息和推荐信对候选人进行评估。一批充满活力的候选人应邀与治理委员会和选定的管理层成员面谈。
治理委员会在2022年12月选出了两名候选人，他们被认为在风险管理和控制、技术、支付经验和董事会层面的战略领域具有多方面的经验。董事会接受了这些建议，并任命凯文·布莱克利先生和保罗·加兰特先生为董事，任职至年会。治理委员会继续努力使董事会更新换代至2023年，最终在2023年4月又选出了两名代表显著金融服务经验和风险管理专长的候选人，并向董事会提出了进一步的建议。董事会接受了这些补充建议，并于2023年4月任命库拉斯女士为董事会成员，任期至年会，并提名库拉斯女士和梅奥拉先生两人，任期从2023年6月开始。
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| 3 向所有股东介绍我们自2022年美联储年会以来的新董事
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凯文·M·布莱克利 高级顾问 奥利弗·怀曼公司
玛丽·图克·库拉斯 首席执行官 MTK实践领导力
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保罗·S·加兰特 运营合作伙伴 丘吉尔资本/M.Klein和公司
安东尼·梅拉 本金 西岸咨询有限责任公司 |
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西方联盟Bancorporation 2023委托书将于10月5日在北京举行。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事评选过程
股东对被提名者的推荐
虽然治理委员会对股东推荐的董事候选人的考虑没有正式政策，但它会考虑股东推荐的董事提名。希望推荐董事候选人供治理委员会考虑的股东应将该推荐发送到本委托书封面上显示的地址，公司秘书随后将其转发给治理委员会。任何此类推荐都应包括每个董事被提名人的至少以下信息：全名、地址和电话号码、年龄、候选人在董事会任职的资格描述(如过去五年内在上市公司的主要职业和董事职务)、候选人被考虑提名并在被提名和当选后任职的书面同意书，以及拥有的公司普通股数量(如果有)。
股东如果希望在年会上提名一名个人作为董事候选人，而不是向治理委员会推荐该个人作为被提名人，则必须遵守某些提前通知要求。请参阅“2024年年会股东提案有关这些程序的更多信息，请参见第81页。
除米奥拉先生外，今年股东周年大会上所有获提名进入公司董事会的人士均为现任董事。米奥拉先生被治理委员会推荐为被提名人。治理委员会和董事会认为，所有被提名者都符合上述董事标准。因此，董事会在一定程度上根据治理委员会的建议，批准了所有这些被提名人的选举。关于今年的年会，没有收到来自股东的董事提名。
6 西联银行股份有限公司2023年委托书
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
董事会领导结构
公司的管理文件使董事会能够为公司确定适当的董事会领导结构，并允许董事会主席和首席执行官的角色由相同或不同的个人担任。这种方法使董事会可以灵活地根据公司运营的动态环境、公司治理需求和惯例的变化、公司运营的增长和其他发展以及董事会对公司领导力的不时评估来决定这两个角色应该分开还是合并。
虽然董事会对主席及行政总裁的角色是否应分开并无明确政策，并可不时按其认为适当的方式修改架构，但此时董事会认为将主席的角色与行政总裁的角色分开符合本公司的最佳利益。在保持首席执行官和主席的角色分离的过程中，董事会决定，此时由一名单独的主席来领导董事会评估包括首席执行官在内的管理层的业绩，指导董事会通过适当的治理程序，并领导董事会管理和应对当前的经济和政治环境。根据本公司章程，董事会主席为酌情职位，其唯一既定职责是主持董事会会议及股东会议，以及执行董事会指派给他的其他职责，包括但不限于：协助制定董事会议程、领导董事会评估首席执行官以及审查董事会候选人。独立董事一致认为，此时由一名独立的董事担任主席，增强了他们的客观性。
董事会已经确定，布鲁斯·D·比奇是纽约证券交易所制定的董事独立标准所指的独立公司，并受他的连任，一直以来都是重新任命担任2023-2024年董事任期的理事会主席。在2022年出任主席之前，比奇先生自二零一零年起担任本公司独立董事首席董事，拥有丰富的管理经验及财务专长。
董事会组成
公司章程规定，董事会由不少于八名或十七名以上的董事组成。董事会可不时将董事人数确定在这些限制范围内。虽然章程允许17名董事，但目前治理委员会认为11至14名董事是公司董事会的适当规模。阿德里安·麦克菲特里奇和迈克尔·帕特里亚卡并不代表连任帕特里夏·阿维埃洛于2023年4月因个人原因离开董事会。除了参加竞选的九名董事外，董事会还提名了布莱克利先生、加兰特先生、梅奥拉先生和库拉斯女士连任。因此，自年度会议之日起，董事会将把董事人数定为13人。在年会上，董事将被推选为为期一年。
关于该公司的每一位董事提名者的信息如下。截至2022年12月31日，所有年龄均已提供。
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于8月7日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会组成
关于董事提名者的信息
董事会已提名下列人士在年会上当选为董事。请参阅“建议编号：1董事选举“在第34页。本公司现任董事亦分别担任本公司全资银行附属公司西联银行的董事。在他或她当选为公司董事会成员的情况下，这些被提名人也将被选举为西联银行董事会成员。
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布鲁斯·D·比奇，C.P.A. | ||||
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高级顾问 BeachFleischman PC
年龄：73 董事自：2005 董事会主席：2022 审计委员会财务专家
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委员会成员：
· 审计委员会
· 治理委员会
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资格：
| • | 财务专家，有超过45年的公共会计经验。 |
| • | 具有丰富管理经验的商业领袖，包括在一家大型私营公司担任首席执行官24年。 |
| • | 联合创始人是亚利桑那州最大的本地注册会计师事务所之一。 |
个人简介：
| • | 自2022年1月起担任BeachFleischman PC高级顾问，这是一家位于亚利桑那州南部的会计和商业咨询公司。 |
| • | 1991年5月至2021年5月担任BeachFleischman PC主席。 |
| • | 1991年至2015年担任BeachFleischman PC首席执行官。 |
| • | 亚利桑那州会计委员会董事会成员，自2018年7月被任命为州长以来。 |
| • | 前亚利桑那州领导委员会主席和董事会成员。 |
| • | Carondelet Health Network的前主席、副主席和审计委员会主席，该网络是亚利桑那州南部最大的医院系统之一。 |
教育：
| • | 亚利桑那大学会计学学士 |
| • | 亚利桑那大学工商管理硕士 |
8日发布的《2023年西方联盟银行委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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凯文·M·布莱克利 | ||||
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高级顾问 奥利弗·怀曼公司
年龄：71 董事自：2022 |
委员会成员：
· 审计委员会
· 风险委员会
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资格：
| • | 在货币监理署担任银行监管人员近20年。 |
| • | 在银行业担任行政领导和董事会服务超过30年。 |
| • | 曾在一家大型公共审计公司担任高级顾问。 |
| • | 作为Oliver Wyman的高级顾问，对公司管理有深刻的理解，以及以前的董事会经验。 |
个人简介：
| • | 2015年至2016年担任国际领先管理咨询公司Oliver Wyman，Inc.的高级顾问兼顾问委员会成员，2019年至今。 |
| • | 董事，合规委员会主席；2013年至2021年汇丰北美控股风险委员会成员和主席委员会成员。 |
| • | 董事，2016年至2019年，导航咨询公司审计委员会主席兼提名和治理委员会成员。 |
| • | 2012年至2015年，担任德勤高级顾问，为全球金融服务客户提供咨询服务。 |
| • | 2009年至2012年，担任亨廷顿银行股份有限公司高级执行副总裁总裁兼首席风险官。 |
| • | 曾任董事董事会主席(1995年至2005年)、行业主席(1999年至2000年)；监管关系委员会主席；总裁，2007年至2009年，风险管理协会首席执行官。 |
| • | 1990年至2007年，KeyCorp首席风险官兼风险审查主管执行副总裁总裁建立了KeyCorp的第一个企业范围的风险管理职能。 |
| • | 1973年至1990年，货币监理署主管特别监督的副主计长。 |
教育：
| • | 南伊利诺伊大学理学士学位 |
| • | 凯斯西储大学工商管理硕士 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于2月9日发布。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会组成
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胡安·菲格雷奥，C.P.A. | ||||
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风险合作伙伴 海洋阿祖尔合作伙伴
年龄：67 董事自：2020
审计委员会财务专家 |
委员会成员：
· 审计委员会(主席)
· 金融和投资委员会
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资格：
| • | 丰富的高管管理经验，包括担任多家上市公司的首席财务官。 |
| • | 拥有上市公司董事会经验，包括担任另外两家上市公司的审计和风险管理委员会主席。 |
| • | 在他的金融和会计职业生涯中，他被证明是战略方向和增长的驱动力。 |
| • | 曾在一家大型公共审计公司担任高级审计经理。 |
个人简介：
| • | 风险合作伙伴Ocean Azul Partners，这是一家总部位于佛罗里达州的早期投资基金，自2018年以来。 |
| • | 自2021年3月起担任泰华施控股有限公司董事会成员和审计委员会主席。 |
| • | 德克斯户外公司董事会成员兼审计委员会主席，自2020年3月以来。 |
| • | 自2015年以来，佛罗里达国际大学基金会董事会成员。 |
| • | 2011年至2020年担任PVH Corp.Inc.董事会成员和审计与风险管理委员会主席。 |
| • | 2016年4月至2017年6月，露华浓执行副总裁总裁担任露华浓公司财务总监。 |
| • | 2012年至2015年，执行副总裁总裁担任NII控股公司首席财务官。NII Holdings，Inc.于2014年9月15日在纽约申请破产保护。 |
| • | 2009年至2012年，总裁担任纽威尔品牌执行副总裁兼首席财务官。 |
| • | 2007年至2009年，担任科特公司执行副总裁兼首席财务官。 |
| • | 副总裁并购，沃尔玛国际，从2003年到2007年。 |
| • | 在此之前，他于2000年至2003年担任菲多利欧洲业务集成部副总裁总裁，1997年至1999年担任菲多利南欧业务集成部副总裁兼首席财务官。 |
| • | 在此之前，总裁先生曾于1996年至1997年担任百事可乐瓶装公司副总裁兼首席财务官，在此之前，他曾于1994年至1996年担任总裁副董事长兼百事可乐拉丁美洲首席财务官，其间他还曾担任联合企业集团(BMV：CULTIBAB)和布宜诺斯艾利斯企业集团(前纽约证券交易所股票代码：BAE)的董事会成员。1988年至1994年，菲格雷奥还曾在百事可乐担任过其他几个关键的会计和财务职位。 |
| • | 1981年至1988年，安达信会计师事务所高级审计经理。 |
教育：
| • | 佛罗里达国际大学公共会计学士 |
2023年西方联盟银行的委托书
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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保罗·S加兰特 | ||||
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运营伙伴 丘吉尔资本/M.Klein和公司
年龄：54 董事自：2022 |
委员会成员：
· 薪酬委员会
· 金融和投资委员会
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资格：
| • | 曾在多家公司担任过广泛的行政领导职务，包括担任Brightstar和Verifone的首席执行官。 |
| • | 著名的金融监管经验，曾任纽约市联邦储备银行支付风险委员会主席和成员。 |
| • | 在复杂的金融服务和一般银行业务方面具有丰富的经验。 |
个人简介：
| • | Churchill Capital/M. Klein and Company，2020年至今。 |
| • | CompoSecure董事会成员，2022年至今。 |
| • | Vivint董事会成员，2015年至2023年。 |
| • | 高级顾问，麦肯锡公司，2019-2020年。 |
| • | Brightstar首席执行官兼董事会成员;2018年至2019年担任软银运营合伙人。 |
| • | 2013年至2018年担任Verifone首席执行官兼董事会成员。 |
| • | 2010至2013年，担任花旗企业支付首席执行官。 |
| • | 2009年至2010年，花旗银行NA&国际信用卡和招商收购首席执行官。 |
| • | 2007年至2009年，担任花旗全球交易服务部首席执行官。 |
| • | 纽约联邦储备银行，2006年至2013年，支付风险委员会主席兼成员。 |
| • | 2006年至2013年担任美国清算所银行支付委员会主席和成员。 |
| • | 花旗现金管理公司首席执行官，2002年至2007年。 |
| • | 2000年至2002年，花旗电子商务和市场数据战略全球主管。 |
| • | 1997年至2000年，金融工程DLJ电子商务全球主管。 |
| • | 史密斯·巴尼，金融工程全球主管，1995至1997年。 |
| • | 1990年至1995年，瑞士信贷第一波士顿银行金融工程主管。 |
教育：
| • | 康奈尔大学经济学学士 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月11日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会组成
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霍华德·古尔德 | ||||
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前副董事长 CCFW，Inc. DBA木匠公司
年龄：73 董事自：2015 |
委员会成员：
· 风险委员会(主席)
· 治理委员会
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资格：
| • | 有大型金融机构管理经验。 |
| • | 作为前加州银行监管机构专员，了解银行监管框架。 |
| • | 了解银行业内部的风险管理知识，包括信息安全环境带来的风险。 |
个人简介：
| • | 2005年至2019年解散，担任Carpenter and Company副董事长兼Carpenter Community BancFunds管理合伙人。 |
| • | 董事从2009年起一直是桥资本控股公司，直到2015年6月并入西部联合银行。 |
| • | 2004年至2005年，州长阿诺德·施瓦辛格任加州金融机构专员。 |
| • | 2002年至2003年，担任西部银行副董事长。 |
| • | 1992年起担任加州联合银行副董事长兼首席运营官，直至被西部银行收购。 |
| • | 1992年之前，管理合伙人，赛库拉集团，一家全国性的金融服务咨询公司。 |
| • | 1983年至1989年在乔治·德克梅金州长领导下担任加利福尼亚州银行总监。 |
| • | 1983年之前，美国银行零售银行业务。 |
| • | 1983年之前，富国银行全州企业公共事务部。 |
教育：
| • | 圣何塞州立大学工商管理学士 |
| • | 加州州立大学工商管理硕士 |
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玛丽安·博伊德·约翰逊 | ||||
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联席执行董事长、常务副董事长总裁、首席多元化官 博伊德游戏公司
年龄：64 董事自：1995年(创始) |
委员会成员：
· 薪酬委员会
· 治理委员会
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资格：
| • | 在高度监管的游戏行业的执行经验。 |
| • | 具有丰富的上市公司经验和银行董事会经验。 |
| • | 在制定和促进多样性和包容性计划方面的经验。 |
个人简介：
| • | 博伊德博彩公司董事会成员，1992年至今。 |
| • | 联席执行博伊德游戏公司董事长、常务副总裁兼首席多样性官，自2001年2月起，2019年增加首席多样性官职位，2008年增加常务副总裁职位，以及联席执行2021年担任董事长，在此之前她担任副董事长。 |
| • | 高级副总裁，博伊德游戏公司，2001年12月至2007年12月。自1977年以来，约翰逊女士一直在博伊德游戏公司担任各种职务，包括销售和营销。 |
| • | 董事，内华达州社区银行，直到1993年出售给第一证券银行(富国银行)。 |
12日发布的《2023年西方联盟银行委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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玛丽·图克·库拉斯 | ||||
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首席执行官 MTK实践领导力
年龄：58 董事自：2023 |
委员会成员：
· 金融和投资委员会
· 风险委员会
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资格：
| • | 在金融服务领域有相当丰富的经验；包括企业风险管理、合规和战略规划方面的专业知识。 |
| • | 具有行政领导经验，包括在金融机构工作。 |
| • | 从之前在金融服务、零售业和表演艺术中担任的高管职位发展而来的各种技能。 |
| • | 对公司治理有深刻的理解，有上市公司董事会经验。 |
个人简介：
| • | MTK实践领导力首席执行官，自2023年1月以来。 |
| • | 董事，审计委员会成员，提名和公司治理委员会成员，UFP Industries，自2014年以来。 |
| • | 总裁和大急流交响乐团首席执行官，2019年至2022年。 |
| • | 董事，密歇根联合银行审计委员会主席，2019年至2023年。 |
| • | 高级副总裁，财产和房地产，2018年至2019年；首席合规官，2015年至2019年，美杰公司。 |
| • | 曾在Five Third Bancorp担任多个高级职位，包括：2013年至2015年，负责企业服务的常务副总裁兼董事会秘书；2011年至2013年，密歇根西部分公司常务副总裁兼总裁；2007年至2011年，在2008年金融危机期间及整个金融危机期间，担任执行副总裁总裁兼首席风险官，负责企业风险管理战略、计划和政策；2007年，担任安全风险服务部门高级副总裁和高级董事，负责连续性管理、信息安全和风险管理；2003年至2007年，担任高级副总裁和首席运营与合规官，负责公司的银行监管合规职能等；高级副总裁，2001年至2003年任党委书记。 |
| • | 高级副总裁，1996年至2001年，老肯特金融公司秘书兼法律协调员。 |
| • | 合伙人，查普曼和卡特勒律师事务所，1990年至1996年。 |
教育：
| • | 加尔文大学学士学位 |
| • | 印第安纳大学法学博士和工商管理硕士 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月13日发布。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会组成
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罗伯特·拉塔 | ||||
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资深律师 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，PC
年龄：68 董事自：2015 |
委员会成员：
· 审计委员会
· 薪酬委员会(主席) | ||
资格：
| • | 有上市公司董事会和审计委员会工作经验。 |
| • | 在公司和交易事务方面有广泛的背景，包括公司组建、风险资本融资、公开发行和合并收购。 |
| • | 深度接触科技公司。 |
| • | 具有丰富的公司财务和公司治理经验。 |
个人简介：
| • | 自2020年以来，他一直是美国领先的技术和成长型商业律师事务所之一的资深律师，在此之前，他是高级合伙人，自1979年以来一直在那里工作，并担任过多个律师事务所管理委员会的成员。 |
| • | 从2004年起，董事由桥资本控股有限公司控股，直到2015年6月并入公司。 |
教育：
| • | 斯坦福大学经济学学士 |
| • | 斯坦福大学法学博士 |
14日发布《2023年西方联盟银行委托书》。
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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安东尼·梅拉 | ||||
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创始人兼负责人 西海岸咨询有限责任公司
年龄：66 董事自：2023 |
委员会成员：*
· 金融和投资委员会
· 风险委员会
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资格：
| • | 业务领导者和金融服务高管，在业务战略转型、运营和组织增长方面拥有超过30年的经验。 |
| • | 曾在美国银行、华盛顿互惠银行、PNC银行和花旗银行等领先金融机构担任重要领导职务。 |
| • | 除住房政策圆桌会议和五星研究所外，还在包括房地美和房利美在内的几个顾问委员会任职。 |
个人简介：
| • | 自2019年以来，西海岸咨询有限责任公司创始人兼负责人，一家咨询服务和高管培训公司。 |
| • | 企业共享服务主管，2015年至2018年负责所有消费者银行、市场和商业银行的全球反洗钱业务；美国消费者运营主管，2011年至2015年负责收款、欺诈、产品交付、客户服务和抵押贷款服务。 |
| • | 2008年至2011年，Saxon Mortgage Services首席执行官(出售前)，负责领导和指导与美国住宅抵押贷款业务相关的业务战略的制定；2007年至2008年，负责美国住宅业务首席运营官摩根士丹利。 |
| • | 总裁，2006年至2007年，新世纪金融公司住房贷款执行副总裁。 |
| • | 总裁，2003年至2006年，执行副总裁；总裁，服务交付，2002年至2004年；总裁，执行副总裁，贷款服务，2000年至2002年，华盛顿互惠银行。 |
| • | 执行副总裁总裁，1997年至1999年，生产部；高级副总裁，国家运营，技术，1994年至1997年，PNC银行。 |
| • | 高级副总裁，1991年至1994年，抵押贷款业务；1986年至1990年，花旗抵押贷款公司首席财务官。 |
教育：
| • | 罗格斯大学会计学学士，新泽西州立大学 |
| * | 以梅拉先生当选为条件 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于3月15日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会组成
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布莱恩·塞格迪，C.P.A. | ||||
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董事会成员 康威·麦肯齐
年龄：63 董事自：2020 |
委员会成员：
· 薪酬委员会
· 治理委员会
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资格
| • | 在一家四大会计师事务所从事公共会计工作30多年，在国内和全球担任过高级职位。 |
| • | 他在一家全球企业的执行管理经验，在那里他领导着最大的服务线，由超过77,000名专业人员组成，收入120亿美元。 |
| • | 私人董事会经验，拥有实施战略和增长计划的专业知识。 |
传记信息
| • | 董事会成员康威·麦肯齐自2018年以来。 |
| • | 自2015年以来，亚利桑那州立大学驻校高管。 |
| • | 自2015年起担任阿尔玛学院董事会副主席。 |
| • | 2012年至2015年担任安永律师事务所全球副主席，在此之前，塞格迪先生于2010-2012年担任咨询全球市场主管，2006-2010年担任美洲副主席，2000-2006年担任中北部地区副主席，并于1982年加入公司，担任其他各种领导职位。 |
| • | 芝加哥第一国民银行内部审计师，1981年至1982年。 |
教育：
| • | 阿尔玛学院工商管理学士 |
| • | 西北大学管理学工商管理硕士 |
16日发布的《2023年西方联盟银行委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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唐纳德·斯奈德 | ||||
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退休企业高管和社区领袖
年龄：75 董事自：1997 (创始) |
委员会成员：
· 治理委员会(主席)
· 薪酬委员会
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资格
| • | 有在众多行业和社区组织的董事会任职的经验。 |
| • | 了解公司的业务、历史和组织结构。 |
| • | 具有广泛的领导能力、银行和监管专业知识以及管理经验。 |
传记信息
| • | 董事，薪酬委员会主席，公司治理和提名委员会成员，美国大型承包商Tutor Perini Corporation，2008年至2019年5月在纽约证券交易所上市交易。 |
| • | 治理委员会主席和薪酬委员会成员，Switch，Inc.，一家上市数据中心开发商和运营商，直到2022年被收购。斯奈德先生还担任了独立董事从2017年到2022年的首席执行官。 |
| • | 2010年6月至2013年6月，内华达大学哈拉酒店管理学院院长；2013年6月至2014年1月，内华达大学战略发展执行院长；2014年2月至2015年1月，总裁；2015年1月至2016年1月，总统战略倡议顾问；至2019年，内华达大学拉斯维加斯分校自愿担任总统顾问。 |
| • | 史密斯表演艺术中心主席。 |
| • | 董事，内华达州能源公司，2005年至2013年。 |
| • | 总裁，1997年1月至2005年3月，博伊德游戏公司，1996年4月加入公司董事会，1996年7月加入公司管理团队。 |
| • | 联合创始人，西部联盟银行，通过成立内华达银行，该公司的第一个银行子公司(f/k/a银行西内华达)。 |
| • | 总裁和弗里蒙特街道体验有限责任公司首席执行官，该公司是一家私人/公共合作伙伴关系，成立于1992年至1996年7月，目的是开发和运营拉斯维加斯市中心的一个重大重建项目。 |
| • | 1987年至1991年，内华达州第一州际银行董事会主席兼首席执行官，当时内华达州最大的全方位服务银行。1969年至1991年，斯奈德先生在第一州际银行工作了22年，期间曾担任零售和企业银行业务以及国际和房地产银行业务的各种管理职位。 |
教育：
| • | 怀俄明大学工商管理学士 |
| • | 斯坦福大学信贷与金融管理研究生院 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月17日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会组成
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宋成元，博士。 | ||||
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金融学与经济学教授 洛约拉·马里蒙特大学
年龄：78 董事自：2010 |
委员会成员：
· 金融和投资委员会(主席)
· 风险委员会
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资格
| • | 经济预测经验和能力。 |
| • | 拥有银行业的管理经验，包括在该国最大的银行之一工作。 |
| • | 对南加州市场的了解。 |
传记信息
| • | 洛约拉·马里蒙特大学金融学和经济学教授，自2019年以来。 |
| • | 洛杉矶市雇员退休制度(LACERS)管理委员会专员。 |
| • | 南加州全国公司董事协会董事会成员。 |
| • | 前加州州立大学经济学和金融学史密斯教授。 |
| • | 前副董事长，Forever 21，一家跨国零售商。 |
| • | 总裁，2005年至2007年在加利福尼亚州洛杉矶的商业银行韩米金融公司担任首席执行官。 |
| • | 1998年至2005年，担任富国银行常务副行长兼首席经济官。 |
| • | 1974年之前，总裁任白宫经济顾问委员会高级经济学家。 |
| • | 宾夕法尼亚州立大学系统终身教授，在他进入白宫之前。 |
| • | 著有两本书，《全球金融危机与退出战略》和《新经济》。 |
| • | 前董事会成员包括洛杉矶港、第一加州银行、洛杉矶外交事务委员会、洛杉矶儿童局、部长互惠人寿保险公司、洛杉矶音乐中心(表演艺术)、Park Nicollet Health Services、布莱克学校、明尼苏达社区学院系统、北方纪念医学中心、明尼苏达州哈佛商学院协会和明尼苏达州美国心脏协会。 |
教育：
| • | 佛罗里达大学经济学学士 |
| • | 韦恩州立大学经济学硕士学位 |
| • | 匹兹堡大学经济学博士 |
| • | 哈佛商学院专业硕士学位 |
| • | 麻省理工学院房地产金融证书 |
18日发布的《2023年全球银行联盟委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会组成
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肯尼斯·A·维奇奥尼 | ||||
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总裁先生兼首席执行官 西部联盟银行
年龄：68 董事自：2007 |
委员会成员：
金融与投资委员会
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资格
| • | 丰富的上市公司、企业战略和领导经验。 |
| • | 具有丰富的公司日常知识。 |
| • | 令人印象深刻的多样化的银行和金融机构背景。 |
| • | 在上市公司和私营公司的董事会经验。 |
| • | 拥有金融服务行业当前趋势和监管问题的专业知识和深刻理解，并了解风险管理优先事项。 |
传记信息
| • | 自2018年4月起担任Western Alliance Bancorporation首席执行官;2017-2018年担任总裁，2019年再次担任总统。 |
| • | Encore Capital Group（“Encore”）总裁、首席执行官兼董事，自2013年4月起，自2013年6月至2017年6月增加首席执行官一职。 |
| • | 在Encore任职期间，担任Encore最大的控股国际子公司Cabot Credit Management的董事长。 |
| • | 2014年1月至2015年12月任西部联盟银行董事长。 |
| • | 2010年4月至2013年4月担任Western Alliance Bancorporation总裁兼首席运营官。 |
| • | 2012年至2013年，旧金山联邦住房贷款银行董事会成员。 |
| • | 2007年至2016年6月，国际证券交易所董事兼审计委员会主席。 |
| • | Affinion集团董事兼审计委员会主席，直至2011年1月。 |
| • | 2007年至2010年担任Apollo Global Management，LLC首席财务官。 |
| • | 1998年至2006年，担任MBNA Corporation副董事长兼首席财务官及多个其他职位，其中三年担任上述职务。 |
| • | 1997年至1998年，担任AT&T万能卡服务部执行副总裁总裁和首席财务官。 |
| • | 1990年至1994年，花旗信贷服务首席财务官。 |
| • | 现任凤凰交响乐团董事会成员。 |
| • | 曾在多个私人和公共董事会任职，包括担任ISE审计委员会主席和Affinion Group。 |
教育：
| • | 纽约州立大学奥尔巴尼分校会计学学士 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月19日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事自主性
董事独立自主
该公司的普通股在纽约证券交易所交易。纽交所的规定要求纽交所上市公司的大多数董事必须是“独立的”。根据纽约证券交易所的规则，要想使董事“独立”，董事会必须肯定地确定董事与公司包括其子公司没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与公司有关系的合作伙伴、股东或高级管理人员，并且董事必须满足纽约证券交易所上市公司手册第303A节中规定的所有与独立性有关的绝对标准。
在被提名参加董事会选举的13人中，董事会肯定地确定有12人根据纽约证券交易所的标准是独立的。董事会的这些决定主要基于治理委员会的建议，该委员会对公司的内部记录和董事对有关雇佣和薪酬历史、关系、家庭和其他关系的问题的答复进行了详细审查，并根据与该等董事的讨论。作为检讨的一部分，管治委员会除其他事项外，考虑了每一董事与本公司、其附属公司、其行政人员及他们的联属业务实体的业务关系及交易的性质及程度，包括个人投资活动、专业服务、参与慈善或非营利组织组织，以及在每一项“与关联方的某些交易“和”某些业务关系“本文中的章节，位于第64-65页。
基于这些因素，董事会认定Vecchione先生不是独立的，因为他是公司的执行人员，并且在她担任董事会期间，由于公司和NAF在2022年的某些商业交易，Arvielo女士不是独立的，这一点在“与关联方的某些交易“在第64页上。
董事会会议
2022年，董事会召开了7次会议。每一位现任董事在2022年至少出席了75%的董事会会议和委员会会议。公司邀请并鼓励全体董事出席公司年度股东大会，现任董事全体出席2022年年度股东大会。
的执行会议非管理层/独立董事(包括除Vecchione先生和Arvielo女士以外的所有董事)在公司的季度董事会会议期间定期安排和举行。
董事会在风险监管中的作用
根据公司的治理结构和适用的法律，董事会最终负责监督公司的风险管理程序，并为强大的风险意识文化定下基调。本公司采用了三道防线的风险管理模式，董事会根据其监督和监督三道防线的义务，将一定的监督责任分配给其下属委员会。
2023年美国银行联盟2023年委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会在风险监管中的作用
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于7月21日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会在风险监管中的作用
有效风险管理的管理责任：
22日发布的《2023年全球银行联盟委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会在风险监管中的作用
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*网络风险：
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| 风险委员会和ORMC主要负责监测管理层实施业务和技术风险控制的情况，包括网络安全和信息安全。该公司拥有强大的数据保护和信息安全计划。该计划的主要目标是维持网络安全防御能力处于我们同行的上四分之一以内。该公司使用美国国家网络安全标准与技术研究所的行业标准、联邦金融机构审查委员会的审查指南、信息及相关技术的控制目标和信息技术基础设施库框架以及隐私法来指导我们始终如一地满足法律和法规要求。
信息安全是公司董事、高级管理人员、员工和代理人的责任。保持有效的网络防御的关键是我们对人员的投资，这始于开发和维护一线内强大的信息安全功能。这一责任通过强制性的交互式网络意识培训、定期新闻通讯、高管安全简报和更新对每位员工强制执行。此外，风险委员会还通过公司首席信息安全官的定期更新向风险委员会通报网络安全和对公司构成的相关风险。
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非员工董事持股准则
董事会采纳了股权指导方针，因为董事会认为，高管和董事拥有并持有最低数量的公司普通股对公司未来的成功非常重要，以便使他们的利益和行动与公司股东的利益进一步保持一致。股权指导方针要求非员工董事必须拥有最低数量的公司普通股，其价值至少相当于公司最近一份委托书中报告的董事年度现金薪酬的五倍六个月该公司股票的平均价格。股权指引规定了五年的过渡期，在此期间，新董事必须完全遵守这些要求。股权指引由管治委员会管理和执行，合规情况由公司总法律顾问监督并向管治委员会报告。目前的每一个董事都完全符合这些要求。公司高级管理人员的持股准则可在第49页找到。
本公司明白，董事和高管对公司股票的套期保值和大量质押可能会扭曲公司内部人士和公司股东之间的利益一致。因此，《股权指引》明确禁止对董事和高管持有的公司股票进行任何对冲或质押。尽管如上所述，质押存在某些有限的例外情况，包括(A)在2019年7月30日之前以保证金账户持有的公司普通股或作为贷款抵押品质押的公司普通股，或(B)高管或董事证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押股票的情况，此类例外应由治理委员会全权酌情决定。任何质押股份均被排除在所需的所有权水平之外，并受可存入保证金账户或以其他方式质押的个人和集体公司股份最高限额的限制。
与董事会及其委员会的沟通
任何股东或其他利害关系人可与董事会、指定的董事(包括主席)、非管理性董事作为一个团体，或董事会委员会，将通信指示他们的注意，由公司秘书，西部联盟银行，One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004。任何希望与特定董事进行通信的人，非管理性仅限董事或特定委员会应发出指示，要求将材料转发给相应的董事、董事会或委员会主席。公司秘书可以适当地对任何通信进行分类或汇总。属于个人性质、包含商业征集或投诉、或其他不连贯或淫秽的通信将不会传达给我们的董事会或其任何委员会。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书将于2023年公布。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会各委员会
董事会各委员会
公司董事会下设五个常设委员会：
| • | 审计委员会 |
| • | 薪酬委员会 |
| • | 治理委员会 |
| • | 金融与投资委员会 |
| • | 风险委员会 |
关于这些委员会中每个委员会的情况如下。
公司未来可能会委任额外的或修改现有的董事会委员会，包括特别委员会，以处理需要特别注意的事项，如潜在的合并或收购机会，并遵守纽约证券交易所所有适用的公司治理规则。上述五个委员会的成员信息和章程文件可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为www.westernalliancebancorporation.com。要获取章程的打印副本，请向公司发送请求，地址为：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司秘书。
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 审计委员会
财务专家兼主席菲格雷奥先生 美国金融市场专家比尔·比奇先生 布莱克利先生 拉塔先生 帕特里亚卡先生*
全部独立 都懂金融知识
2022年期间的11次会议
* 不代表连任在一年一度的股东大会上。 |
· 是一个独立和客观的机构，并以其他方式协助董事会监督(A)公司雇用的注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，(B)公司内部审计职能的履行，(C)公司财务报表、相关会计和财务报告程序的完整性以及对财务报告的内部控制，以及(D)公司遵守监管、法律和道德要求的情况；
· 直接负责任命、补偿和监督本公司或其他事务所为编写或发布审计报告或相关工作而雇用的独立注册会计师事务所；
· 预先批准所有审核服务和非审计独立注册会计师事务所向本公司提供的服务；
· 编制或指示编写，并审查美国证券交易委员会委托规则要求纳入公司年度委托书的报告；
· 支持独立注册会计师事务所、财务和高级管理层、内部审计和董事会之间开放的沟通渠道；
· 直接负责招聘、年度业绩评估、薪酬和监督首席审计干事(“CAE”)；
· 通过就内部审计职能、组织关切和行业关切直接与CAE会面，支持内部审计的地位和独立性；
· 根据公司的资产规模和复杂性、技术和其他变化的速度以及年度内部审计计划的完成情况，审查和批准内部审计的预算、资源计划、活动和组织结构；
· 负责公司三道防线模式中的第三道防线；
· 审查内部审计和独立注册会计师事务所为补救和解决这些小组发现的重大缺陷或监管机构发现的持续缺陷而建议采取的行动的状况；
· 监督公司遵守与编制和列报财务报表有关的规则和条例；以及
· 定期向公司董事会及其银行子公司提交报告。
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24日发布的《2023年全球银行联盟委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会各委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 薪酬委员会
拉塔先生，主席 约翰逊女士 *塞格迪先生 斯奈德先生 加兰特先生
全部独立
2022年期间8次会议 |
· 每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，协助首席独立董事/董事长根据这些目标和目的对首席执行官和执行主席的业绩进行评估，并向董事会全体成员建议首席执行官的薪酬水平；
· 聘用和终止外部顾问，拥有薪酬委员会的唯一权力和自由裁量权，以研究并就董事或高管薪酬问题提出建议，并拥有批准其费用和其他留任条款的唯一权力；
· 至少每年审查和批准执行干事的薪酬，包括现金奖励和股权奖励，其中可能包括审议最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果(“薪酬投票发言权”)以及执行干事的雇用、遣散费和其他补充补偿安排；
· 管理公司的高管激励薪酬计划和股权计划；
· 评估新的高管激励薪酬计划和所有基于股权的激励计划、对这些计划的重大修订以及根据现有基于股权的计划为发行预留的任何增加的股份的可取性，并审查并建议董事会批准；
· 每年审查并就董事薪酬问题向董事会独立董事提出建议；
· 每年编制和发布一份关于高管薪酬的报告，以纳入公司的年度股东大会委托书，并根据适用的规章制度审查和批准委托书中与董事和高管薪酬有关的所有其他部分；
· 审查并与管理层讨论美国证券交易委员会规章制度要求纳入公司委托书和年报的薪酬讨论和分析(CD&A)10-K并决定是否向董事会建议将CD和A列入CD和A；
· 评估并与公司的适当管理人员讨论其与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬计划，以确定此类薪酬计划产生的任何风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响；
· 采取关于调整或收回奖励奖励或付款的政策，前提是根据《交易法》第10D节的规定，重述或以其他方式调整激励奖励或付款所依据的相关公司业绩衡量标准，以减少奖励或付款的规模；
· 审查并建议董事会批准公司根据多德-弗兰克法案进行薪酬投票发言权的频率，考虑到交易所法案第14A节要求的关于薪酬投票发言权频率的最近一次股东咨询投票的结果，并审查和批准有关薪酬投票发言权和薪酬投票权发言权频率的建议，这些建议将纳入公司的委托书；
· 定期审查并就公司有关员工队伍和人力资源管理的战略、活动、政策和沟通提出建议；以及
· 定期向公司董事会及其银行子公司提交报告。
赔偿委员会还有权在赔偿委员会认为适当时将其权力下放给赔偿委员会的小组委员会和个别成员；但任何代表应在下次定期安排的会议上向整个赔偿委员会报告所采取的任何行动。《大赛》薪酬委员会报告“出现在第50页。
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西方联盟Bancorporation 2023委托书将于2025年到期。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会各委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 提名、公司治理和社会责任委员会
斯奈德先生，主席 比奇先生 古尔德先生 约翰逊女士 *塞格迪先生
全部独立
2022年期间的7次会议 |
· 物色有资格成为公司董事会成员的个人，并推荐董事候选人参选或连任致董事会；
· 制定并维护一个董事技能和特征矩阵，其功能和用途将帮助治理委员会分析董事会当前的组成，并协助治理委员会进行董事的遴选和提名过程；
· 审查和评估公司的公司治理结构和流程的有效性，并就董事会和管理层的任何变动提出建议，包括董事会委员会结构和成员；
· 审查与公司治理、ESG和其他事项有关的股东提案，并建议公司向董事会做出回应；
·如果适当， 定期建议改变董事会的规模和组成；
· 审查并建议修改公司的公司治理准则、商业行为和道德准则、内幕交易政策、股权准则以及董事培训和教育计划，并对其进行管理和执行；
· 审查和批准公司委托书中与公司治理事项和董事会委员会职能和责任有关的部分；
· 在必要和适当时审查和批准公司的政策制定框架；
· 就首席执行官和其他高管的继任规划向董事会提出建议；
· 监督董事会的年度评估过程；以及
· 负责监督公司在ESG方面的运作和计划，包括审核公司的企业责任报告。
治理委员会可酌情将其权力下放给小组委员会和治理委员会的个别成员，但任何代表应在下次定期会议上向全体委员会报告所采取的任何行动。请参阅“董事评选过程有关提名董事进入公司董事会的程序的进一步信息，请参见第4页。
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26日发布《2023年西方联盟银行委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事会各委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 金融与投资委员会
孙中山博士，主席 菲格雷奥先生 加兰特先生 库拉斯女士 维奇奥尼先生
除了Vecchione先生之外，所有人都是独立的
2022年期间的5次会议 |
· 监控公司的投资组合、交易账户活动，以及失衡资产负债表活动，包括投资、套期保值和贷款买卖活动、估值趋势和方法，以及遵守核准的政策和风险限制；
· 监控公司的利率风险头寸，考虑到这些头寸相对于批准的政策和风险限制的趋势、有效性、规模和对压力的敏感性；
· 监督流动性管理战略、政策和程序的制定；执行管理层识别、衡量、监测和控制流动性风险的职责；
· 考虑到整体财务状况、增长、战略变化和相关经济状况，审查和讨论公司当前和预计的资本比率和分配；
· 审查和批准资本规划流程，包括批准资本政策、活动和战略；
· 审查和讨论与吸收存款和借款有关的趋势和变化；
· 监控在任何地方进行的所有活动非银行类本公司的关联公司；
·在推出产品之前， 审查和讨论任何新投资、业务举措、税务筹划战略、债务、股权资本和/或衍生或对冲战略的风险管理、会计、盈利能力、法律、审计和合规、系统和运营以及声誉风险影响；
· 审查公司内部审计和合规部门以及外部审计师提交的任何相关报告，并酌情与审计委员会合作，确保采取和实现任何必要的纠正措施；
· 审查从银行监管机构收到的关于财务和投资委员会活动的任何相关报告；以及
· 审查作为银行挤兑资本压力测试一部分所需的任何材料，包括模型、财务时间表和支持物品，并批准最终压力测试结果和任何管理层建议的行动。
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西方联盟Bancorporation 2023委托书将于3月27日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事会各委员会
| 董事会委员会 和会员资格 |
主要职责 | |
| 风险委员会
主席古尔德先生 布莱克利先生 库拉斯女士 孙中山博士
全部独立
2022年期间的7次会议 |
· 接收演示文稿和其他信息，以了解公司面临的重大风险；
· 审查公司的程序和技术，并酌情批准制定和实施的政策，以衡量公司的风险敞口，并识别、汇总、评估和管理公司面临的重大风险，以确保这些风险保持适当和谨慎；
· 定期监测公司的风险管理业绩，并定期获得公司针对重大风险的风险管理政策得到遵守的合理保证；
·在CRO的聘用和解雇方面征求 的意见，并批准CRO的薪酬；
· 审查全企业风险监测和控制自我评估方案的定期总结报告；
· 考虑董事会可能正在考虑的任何战略决定的风险影响，并在适当时向董事会提供建议，包括考虑任何战略决定是否在为公司及其个别业务部门确定的风险容忍度之内；
· 建议将公司的风险偏好声明提交全体董事会批准，并监督风险偏好声明的遵守情况，包括酌情制定风险容忍度、目标和限制；
· 审查对公司活动拥有监督权的联邦和州监管机构的审查报告；
· 不定期审查和批准公司监管机构要求的任何其他事项；
· 监测管理层对公司合规管理体系框架的执行情况；
· 审查公司信贷组合的数量、性质、特征、集中度和质量，包括通过向风险委员会提交关于重大信用敞口、风险政策和程序的重大例外以及投资组合质量趋势(信用和头寸风险)、市场风险、流动性风险、经济数据和其他风险信息的报告，审查对信用风险的所有重大敞口；
· 监测管理层执行公司金融犯罪风险管理计划的情况，包括审查相关政策、风险评估结果和监测工作(例如：, 《银行保密法》/《反洗钱法》/《外国资产管制办公室指标》；
· 监测管理层实施业务和技术风险，包括网络安全、信息安全、业务连续性和灾难恢复方案；
· 每年审查和批准公司保险计划、保单和承保范围的水平和充分性，包括对保险承运人和经纪人的评估；以及
· 审查并批准公司管理层建议的重大风险管理政策。
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28日发布的《2023年西方联盟银行委托书》
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| 公司治理 | ||||||||||||
董事的薪酬
董事的薪酬
我们已经设计了我们的非员工董事薪酬计划旨在实现以下目标：(A)将董事利益与股东的长期利益保持一致；(B)吸引和留住具有不同背景和经验的优秀董事候选人；以及(C)认识到充当公司董事所需的大量时间投入。
薪酬委员会每年审查公司的董事薪酬计划，并酌情向董事会全体成员提出建议。在提出建议时，薪酬委员会考虑了董事集团的薪酬水平，该集团与我们点名的高管2022年的薪酬基准所用的公司是同一集团。有关更多信息，请参阅第42页的“薪酬基准”。Willis Towers Watson(“顾问”)，在2022年期间担任薪酬委员会的独立顾问，涉及我们的非员工董事们。
下表提供了有关公司员工薪酬的信息非员工2022年的董事。本公司不向本公司员工支付担任董事职务的额外报酬。因此，该表不包括Vecchione先生。非员工董事可获得年度聘用金、委员会服务聘用费、受限公司股票形式的股权赠款，以及确定为适当的特别任务金额。
2022年2月，审计委员会核准维持#年的所有赔偿额非员工董事们。所有预订费按季度分期付款，并按比例评级视需要而定。
| • | 每年50000美元的董事会服务聘用费； |
| • | 审计委员会的委员会服务聘用费为20000美元，财务与投资委员会、薪酬委员会、风险管理委员会、提名委员会、公司治理委员会和社会责任委员会的聘用费为10000美元； |
| • | 董事首席独立董事15,000美元，审计委员会主席15,000美元，财务与投资、薪酬、风险管理和治理委员会主席10,000美元；以及 |
| • | 2,296股限制性股票的股权补偿。 |
| • | 2022年7月，在任命布鲁斯·比奇为独立主席后，薪酬委员会审查了顾问对独立主席薪酬的同行分析。随后，审计委员会核准了报酬委员会的建议，即每年预留80 000美元的现金和额外80 000美元的限制性股票赠款，用于担任委员会独立主席。 |
| 姓名(1) |
赚取的费用或 以现金支付 ($) |
库存 ($)(2) |
现金 分红 已支付 ($)(3) |
总计 ($) |
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| 帕特里夏·阿维埃洛 |
35,000 | 156,730 | — | 191,730 | ||||||||||||
| 布鲁斯·D·海滩 |
135,000 | 315,070 | 2,364 | 452,434 | ||||||||||||
| 胡安·菲格雷奥 |
95,000 | 235,090 | 1,607 | 331,697 | ||||||||||||
| 霍华德·古尔德 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| 史蒂夫·希尔顿(4) |
35,000 | 235,090 | 1,607 | 271,697 | ||||||||||||
| 玛丽安·博伊德-约翰逊 |
70,000 | 235,090 | 1,607 | 306,697 | ||||||||||||
| 罗伯特·拉塔 |
90,000 | 235,090 | 1,607 | 326,697 | ||||||||||||
| 阿德里安·麦克费里奇 |
70,000 | 235,090 | 1,607 | 306,697 | ||||||||||||
| 迈克尔·帕特里亚卡 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| 布莱恩·塞格迪 |
70,000 | 235,090 | 1,607 | 306,697 | ||||||||||||
| 唐纳德·斯奈德 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| 宋元松 |
80,000 | 235,090 | 1,607 | 316,697 | ||||||||||||
| (1) | 布莱克利先生和加兰特先生在2022年没有收到赔偿。 |
| (2) | 根据美国证券交易委员会的规定，股票奖励在授予日按美国财务会计准则委员会第718主题计算的公允价值进行估值。对于限制性股票，每股公允价值等于公司股票在授予之日的收盘价。 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于2月29日生效。
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
董事的薪酬
| 主动型非员工董事们每人获得了2296股2022年7月1日完全归属的限制性股票。A·Arvielo女士的股权奖励是根据她当选董事会成员的日期按比例分配的。 |
| 截至2022年12月31日，布鲁斯海滩拥有8万美元的未偿还限制性股票奖励(RSA)，该奖项于2022年7月28日授予，马甲于2023年7月28日颁发。 |
| 本委托书在第66页标题下提供了我们每一位现任董事的公司股票的完整实益所有权信息。某些实益所有人、董事和高管的担保所有权。” |
| (3) | 代表未获授权董事授予的股息。 |
| (4) | 希尔顿先生在董事会任职至2022年6月14日，并未代表连任。 |
2023年1月，作为董事薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会建议董事薪酬保持在2022年的水平，并根据股价较上一年的降幅增加授予的股票数量。董事会批准了薪酬委员会的建议，并于2023年2月7日向每股董事授予2,996股限制性股票，这些股票计划于2023年7月1日归属。
30亿美元，日本，韩国，韩国，以及西方联盟Bancorporation 2023委托声明
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| 公司治理 | ||||||||||||
审计委员会报告
审计委员会报告
西联银行董事会于2005年4月27日批准了公司审计委员会章程，最近一次修改章程是在2023年2月6日。章程规定，审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督责任，审查：(I)本公司聘用的注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(Ii)本公司内部审计职能的履行情况；(Iii)本公司财务报表、相关会计和财务报告程序的完整性以及财务报告的内部控制；以及(Iv)本公司遵守监管、法律和道德要求的情况。审计委员会定期向董事会全体成员报告提交给它的上述和其他相关事项。
以下董事现任审计委员会成员：菲格雷奥先生(主席)、比奇先生、布莱克利先生、拉塔先生和帕特里亚卡先生。董事会认定，审计委员会每位成员均符合与董事和审计委员会成员独立性相关的适用法律法规的要求，包括但不限于美国证券交易委员会的要求和纽约证券交易所的上市标准。董事会在其商业判断中进一步确定，根据纽约证券交易所上市标准，审计委员会的每名成员均“精通财务”，而根据美国证券交易委员会的定义，比尔·比奇和菲格雷奥先生有资格成为“审计委员会的财务专家”。在2022年期间，审计委员会举行了11次会议。
虽然审核委员会拥有其章程所载的职责，但审核委员会并无责任计划或进行审核、实施内部控制，或决定或证明本公司的财务报表完整及准确，或符合美国公认会计原则(“GAAP”)。此外，审计委员会没有责任确保遵守适用的法律、规则和法规。这些是管理层、公司的独立注册会计师事务所以及下文更详细描述的其他人员的职责和义务。
管理层负责公司的财务报告流程，包括按照公认会计原则编制公司的财务报表，以及内部控制和程序系统的设计和运作有效性，以确保符合会计准则和适用的法律、规则和法规。管理层还负责提请审计委员会注意适当的事项，并向审计委员会通报管理层认为需要注意、指导、解决或采取其他行动的事项。RSM US LLP是本公司的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准对本公司的综合财务报表和财务报告内部控制的有效性进行独立审计并发表意见。
年内，审核委员会与RSM US LLP及本公司内部核数师(不论是否有管理层出席)讨论各自审核的整体范围及计划、审核结果，以及对本公司内部控制的有效性及本公司财务报告整体质素的评估。
审核委员会与本公司独立注册会计师事务所RSM US LLP及管理层共同审阅及讨论本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表及财务报告内部控制。此外，审计委员会与RSM US LLP讨论了普遍接受的审计准则下需要讨论的事项，包括关于现行有效的审计准则第Q1301号(与审计委员会沟通)的声明以及PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求要求讨论的事项。
RSM US LLP已向审计委员会提供了PCAOB《道德与独立规则》第3526条要求的书面披露和信函。 与审计委员会就独立性问题进行沟通，如目前有效，审计委员会与RSM US LLP讨论了可能影响事务所的客观性和独立性的任何关系，并对审计师的独立性感到满意。此外，审核委员会已审阅及批准向RSM US LLP支付的审核及 非审计相关服务。
根据上述审阅及讨论，审核委员会建议本公司董事会将截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表纳入本公司的年度报告表格。 10-K截至2022年12月31日的财年，用于向美国证券交易委员会提交申请。
由审计委员会提交
Juan Figuereo（主席）
布鲁斯·D海滩
凯文·M布莱克利
罗伯特·拉塔
迈克尔·帕特里阿尔卡
西联银行股份有限公司2023年委托书 31
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| 公司治理 | ||||||||||||||||
审计委员会报告
上述审计委员会报告不构成征求材料，不应被视为根据《1933年证券法》或《交易法》提交或并入公司以前或将来提交的任何文件，除非公司特别通过引用并入本报告。
薪酬委员会事宜
薪酬委员会的流程和程序
薪酬委员会的章程至少每年审查一次，以确保薪酬委员会履行其职责，使公司的高管薪酬计划与股东价值的创造保持一致。董事会于2005年4月27日通过了薪酬委员会的章程，最近一次批准该章程是在2023年2月6日。
薪酬委员会章程赋予薪酬委员会唯一的权力和裁量权，可以聘用和终止外部顾问，以研究和提出有关董事或高管薪酬问题的建议，并有权批准他们的费用和其他保留条款。2022年，薪酬委员会聘请该顾问为其外部独立薪酬顾问，就董事和高管薪酬事宜向其提供建议。以此身份，顾问直接向薪酬委员会报告，并提供数据、分析和指导，以协助薪酬委员会确保公司高管薪酬方案和董事薪酬方案适当、合理，并与薪酬委员会的薪酬目标保持一致。
赔偿委员会直接与顾问合作，确定协助赔偿委员会决策过程所需的工作范围。顾问出席薪酬委员会会议，介绍和讨论市场数据和方案设计备选方案，并就薪酬委员会面临的决策提供建议和咨询。薪酬委员会还在非正式的基础上，在没有执行管理层的情况下，定期与顾问举行会议。除了赔偿委员会要求的服务外，顾问没有向公司提供任何服务；赔偿委员会进行的独立性评估证实，顾问的工作不存在利益冲突。
2022年，薪酬委员会指示顾问向我们的同行群体和CEO基准和市场分析提供最新情况，以告知薪酬委员会的薪酬决定和建议。该顾问将公司的薪酬计划与公司同业集团(见第42页的定义)的代理数据和金融服务业公布的调查数据进行了对比，分析了公司的薪酬计划。赔偿委员会关于同级组分析的决定见第42页。没有直接根据首席执行官基准和市场分析采取行动，但薪酬委员会使用顾问提供的总体信息来帮助他们做出相关决定。该顾问还受聘帮助该公司披露薪酬与业绩的关系，如第57-60页所示。
薪酬委员会主席与管理层合作，按照正常活动的年度总日历，确定薪酬委员会的个别会议议程。首席执行官、执行主席、首席人力资源官(“CHRO”)和总法律顾问是管理层的主要代表，他们与薪酬委员会互动，并担任薪酬委员会和公司管理层之间的联络人。这些人员定期出席薪酬委员会的会议，并就薪酬事宜提供意见和建议，详情请参阅“薪酬问题的探讨与分析“下面。CHRO与首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员合作，制定并建议薪酬战略和做法，供薪酬委员会审查和批准，包括公司基于业绩的计划中使用的绩效目标和权重因素，以及特定高管的基本工资调整。人权高专办还直接与顾问合作处理赔偿委员会的各种事项，并向赔偿委员会提供行政支助和协助。
32亿美元，加拿大，加拿大，中国，以及西方联盟Bancorporation 2023年委托书
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| 公司治理 | ||||||||||||
薪酬委员会事宜
薪酬委员会联锁与内部人参与
拉塔、斯奈德、塞格迪和约翰逊女士在2022年担任薪酬委员会成员。根据纽约证券交易所的标准，薪酬委员会的每一名成员都是独立的董事，根据守则第162(M)节的规定，他们是外部董事，并且是非员工董事根据《交易法》第16节。薪酬委员会的成员均不是本公司或任何附属公司的现任或前任高级职员或雇员。如本公司董事会或薪酬委员会有一名或多名执行人员，本公司并无执行任何实体的薪酬委员会或其他董事会委员会的同等职能。本公司并无行政人员任职于任何有行政人员在本公司董事会任职的董事会。有关本公司关联方交易的其他资料，请参阅“与关联方的某些交易“在第64页上。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和中国
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| 公司治理改革、改革。 | ||||||||||||||||
提案1.董事选举
提案编号：第1号：董事选举
公司章程规定，董事会由不少于八名或十七名以上的董事组成。董事会可不时将董事人数定在上述限额内。自股东周年大会召开之日起，公司董事会将确定为13名董事。
以下所列十三名人士为本公司现任董事，并获提名于股东周年大会上获选为董事。一年制条款。委托书的投票人数不得超过提名人数。
需要投票。被提名人当选的票数超过反对该被提名人当选的票数的，当选为董事会成员。
| 董事会一致建议股东投票 “为“以下所有候选人均获提名：
布鲁斯·D·海滩 凯文·M·布莱克利 胡安·菲格雷奥 保罗·S·加兰特 霍华德·古尔德 玛丽安·博伊德·约翰逊 玛丽·图克·库拉斯 罗伯特·拉塔 安东尼·梅拉 布莱恩·塞格迪 唐纳德·斯奈德 宋成元，博士。 肯尼斯·A·维奇奥尼 |
有关这些被提名人的个人资料可从本委托书第8页开始查阅。
34国集团、中国集团、中国集团和西方联盟Bancorporation 2023委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
行政人员
高管薪酬
行政人员
执行官员由董事会每年任命。Vecchione先生目前在公司董事会任职，并一直重新提名除了作为执行干事的角色外，他还将被任命为董事会成员。有关Vecchione先生的更多信息请参见第19页。所有年龄都提供了截至2022年12月31日的信息。
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戴尔·吉本斯，C.P.A. | ||||
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副董事长兼首席财务官
年龄：62
执行干事以来： 2003 |
教育：
亚利桑那州立大学理学士
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吉本斯先生拥有30多年的商业银行从业经验。吉本斯先生负责监管公司的会计、投资者关系、税务、财务、财务规划和分析、区块链和数字资产银行、法律结算服务和商业托管服务等部门。
个人简介：
| • | 自2018年起担任西部联盟银行副董事长兼首席财务官，在此之前，吉本斯先生于2003年5月起担任公司执行副总裁总裁兼首席财务官。 |
| • | 1996年8月至2001年6月，Zion银行首席财务官。 |
| • | 吉本斯先生于1979至1996年间在First InterState Bancorp银行担任各种零售银行和财务管理职位。 |
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蒂莫西·布思 | ||||
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首席运营官
年龄：57
执行干事以来： 2019 |
教育：
加州大学圣巴巴拉分校，太平洋海岸银行学院至华盛顿大学研究生
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陈博思先生拥有30多年的商业银行行业经验。Boothe先生负责监管公司的贷款和存款业务、技术、设施、运营战略、产品和财务管理以及客户服务部门。
个人简介：
| • | 自2019年10月起担任西部联盟银行首席运营官，此前于2015年7月开始担任西部联盟银行分支机构桥银行的总裁。 |
| • | 自2006年9月起担任桥银行执行副总裁总裁和首席运营官，直至2015年7月被西部联盟银行收购。 |
| • | 桥银行常务副行长总裁兼首席贷款官，自2001年1月成立以来。 |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和中国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
行政人员
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蒂姆·布鲁克纳 | ||||
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首席信贷官
年龄：55
执行干事以来： 2019 |
教育：
内布拉斯加大学工商管理学士 克雷顿大学工商管理硕士
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布鲁克纳先生在商业银行和贷款方面拥有超过25年的经验。Bruckner先生负责监督公司各部门和国家业务部门的信贷发放和管理的方方面面。
个人简介：
| • | 自2019年4月以来，西部联盟银行首席信贷官。 |
| • | 执行副总裁，西联银行旗下亚利桑那州联合银行事业部首席信贷官，2016年1月至2019年4月。 |
| • | 董事会主席，美洲原住民关系。 |
| • | 2012年9月至2016年，管理董事-亚利桑那州商业银行，蒙特利尔银行哈里斯银行。从2006年6月到2016年2月离职，布鲁克纳先生在蒙特利尔银行哈里斯银行担任高级副总裁先生，任职于多个部门，包括特殊资产事业部经理总裁、M&I商业信贷部门总裁和M&I设备金融部门总裁。 |
| • | 2003年至2006年，美国银行-租赁和资本-医疗保健金融/租赁业务线主管。 |
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斯蒂芬·柯利 | ||||
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国家业务部门的首席银行官
年龄：52
执行干事以来：2022 |
教育：
三一学院美国研究学士 达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士 | ||
柯利先生在商业银行和抵押贷款方面拥有20多年的经验。柯利先生负责监管公司的大部分全国性业务，包括HOA、抵押贷款仓库、票据融资、MSR关系、公司融资、公共/非营利性融资、设备融资以及其他几个贷款和存款部门和计划。
个人简介：
| • | 自2022年9月以来，担任西部联盟银行国家业务线首席银行官。 |
| • | 西联银行总裁事业部，2018年10月至2022年9月。 |
| • | 2015年1月至2018年10月，亚利桑那州联合银行联盟银行常务副行长总裁。 |
| • | 2011年2月至2015年1月，亚利桑那州联合银行高级副总裁兼区域经理。 |
| • | 2009年10月至2011年2月，亚利桑那州联合银行抵押贷款仓库贷款经理高级副总裁 |
| • | 总裁，亚利桑那州社区银行，董事，2008年至2009年。 |
| • | 总裁，2002年至2007年，亚利桑那州第一国民银行常务副行长。 |
36%美国、中国、中国和西方联盟Bancorporation 2023委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
行政人员
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芭芭拉·肯尼迪 | ||||
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首席人力资源官
年龄：56
执行干事以来：2018 |
教育：
密苏里大学哥伦比亚分校学士 | ||
肯尼迪女士在人力资源管理方面拥有丰富的经验，特别是在人才获取和管理、员工关系和总薪酬方面。肯尼迪女士负责监督人力资源、员工薪酬和福利、学习和人才发展的方方面面，并带头推动公司的多元化和包容性努力。
个人简介：
| • | 自2018年4月起担任西部联盟银行首席人力资源官。 |
| • | 高级副总裁，安可资本集团人力资源部，2014年4月至2018年4月。 |
| • | 高级副总裁，2008年8月至2014年3月，美国联合文具供应公司人力资源部。 |
| • | 2008年8月至2014年3月，芝加哥人力资源管理协会、Novo集团和车轮上的Meals董事会成员。 |
| • | 总裁，执行副总裁，1999年8月至2008年7月，斯威夫特运输公司人力资源、安全、招聘和司机服务部门。 |
| • | 肯尼迪女士曾在Barr-Nunn运输公司的人力资源部担任过各种管理职位。 |
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艾米丽·纳赫拉斯 | ||||
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首席风险官
年龄：45
执行干事以来：2022 |
教育：
杜兰大学A.B.弗里曼商学院管理学学士 新奥尔良大学工商管理硕士 | ||
Nachlas女士在风险管理和监督方面拥有20多年的经验，特别是在银行和金融服务部门。Nachlas女士监督公司风险管理战略和运营的所有方面，以及监督组织的风险缓解和识别程序。
个人简介：
| • | 自2019年9月以来，担任西部联盟银行首席风险官。 |
| • | 总裁和董事，IBERIABANK企业风险管理执行副总裁，2011年9月至2019年9月。 |
| • | 2005年9月至2009年6月，汇丰银行操作风险和内部控制经理。 |
| • | 2001年11月至2005年8月，Amegy银行零售风险经理。 |
| • | 2000年3月至2001年2月，Hibernia National Bank战略联盟经理。 |
西方联盟Bancorporation 2023委托书：美国、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
行政人员
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兰德尔·泰森 | ||||
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首席法务官、公司秘书
年龄：64
执行干事以来：2013 |
教育：
威斯康星大学麦迪逊分校文学学士，亚利桑那州立大学J.D. | ||
泰森先生拥有近40年在银行、公司和金融服务法律领域代表金融机构的经验。除了对法律部的监督外，泰森先生还负责公司的社区关系、政府关系和市场部。
个人简介：
| • | 自2022年3月起担任西部联盟银行公司秘书兼首席法务官，在此之前，他于2006年2月开始担任公司总法律顾问兼秘书。 |
| • | 在加入西部联盟银行和西部联盟银行之前，他曾担任凤凰城一家大型律师事务所金融机构业务部门的负责人。 |
| • | 被《凤凰城商业日报》评为银行律师2006年度最佳律师和2005年度最佳律师，并被公司律师协会评为2014年度亚利桑那州上市公司年度最佳律师。 |
38岁以下的美国人、美国人、美国人和西方联盟Bancorporation 2023的代理人声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
薪酬问题的探讨与分析
公司高管薪酬计划的目标是：
| (1) | 在高管薪酬与公司及其关联公司的年度和长期业绩之间建立适当的关系； |
| (2) | 反映短期和长期财务业绩目标的实现情况； |
| (3) | 加强公司吸引和留住合格行政人员的能力；以及 |
| (4) | 最大限度地维护客户、管理层和股东的利益。 |
薪酬计划旨在奖励和激励员工，特别是我们任命的高管，他们不断为公司的持续成功做出贡献，并在机会出现时发现和利用机会。
被提名为2022年首席执行官
如本委托书中所用，术语“指名高管”或“近地天体”包括：
| • | 肯尼斯·A·维奇奥尼、总裁和首席执行官； |
| • | 戴尔·吉本斯，副董事长兼首席财务官； |
| • | 首席运营官Tim Boothe； |
| • | 首席信贷官Tim Bruckner；以及 |
| • | 斯蒂芬·柯利，国家商业银行首席银行官。 |
使高管薪酬与推动股东价值的指标保持一致
我们相信，通过使用固定和可变组成的薪酬组合，并通过向奖励业绩的高管提供价值，使我们的高管薪酬与股东的利益保持一致。这包括固定的基本工资和福利，以及有限的高管额外津贴和可变组成部分，如我们的年度奖金计划和长期股权激励薪酬，包括留任PSU。下面列出的薪酬组合显示了我们的首席执行官和所有其他近地天体在2022年的薪酬组合。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和中国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
2022年绩效和薪酬概述
该公司的整体薪酬理念在2022年没有改变，并继续将高管薪酬与使股东受益的业绩紧密联系起来。直接薪酬总额的很大一部分取决于公司实现年度奖金和股权激励计划中设定的具有挑战性的业绩目标。
2022年，公司又一年取得了创纪录的业绩。性能亮点包括：
| 同比增长 |
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• 存款： +$6.0 B / 12.7%
• 贷款**： +$10.9 B / 27.9%
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• 每股收益：+$1.03 / 11.9%
• 预配置净收入*：+282.6美元/月/25.7%
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| *财务业绩 |
·2022年普通股股东可获得的 净收入为10亿美元，而2021年为895.7美元。
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| · 稀释后的2022年每股收益为9.70美元，而2021年的每股收益为8.67美元。
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| · 预配置2022年净收入*为14亿美元，而2021年为11亿美元，同比增长25.7%。
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| · 有形普通股权益比率*为6.5%，而2021年12月31日为7.3%。
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| ·2022年 平均资产回报率和有形普通股权益回报率分别为1.62%和25.4%，而2021年分别为1.83%和26.2%。
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| **推动资产负债表增长
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· 贷款总额增加109亿美元，同比增长27.9%。**
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| · 总存款增加60亿美元，同比增长12.7%。
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| 提高资产质量 |
·2022年， 净贷款冲销与平均未偿还贷款之比为0.00%，而2021年为0.02%。
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| · 不良资产(非应计贷款和收回资产)占总资产的0.14%，而截至2021年12月31日为0.15%。
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**资本的最大回报
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· 的季度股息为每股普通股0.36美元。
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*非公认会计准则财务措施：**非公认会计原则财务措施：请参阅“非公认会计原则财务措施“请参阅本委托书的附录B，了解有关以下内容的详细信息非公认会计原则财务指标以及与最直接可比的公认会计准则财务指标的对账。
*2022年12月31日余额为19亿美元的EBO贷款净额在2022年期间从HFS转移到HFI。
该公司在2022年做出了以下值得注意的薪酬决定：
| • | 本公司与Vecchione先生订立了一项书面协议，详情见本委托书第64页“雇佣、竞业禁止及赔偿协议”一节。 |
| • | 公司向高管领导团队的某些成员授予特别留任业绩股权奖励，以确保成熟的高管管理团队的连续性，并激励主要领导人继续执行公司的长期增长战略。性能障碍要求相对TSR高于50这是百分位数和每股收益超过标准的三年业绩股权奖励。有关这些特别留任奖励的更多细节，请参阅本委托书中CD&A的“长期激励薪酬”部分。 |
40%美国政府、中国政府和西方联盟Bancorporation 2023年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
西方联盟是一年四季的银行
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
薪酬设计
薪酬委员会代表董事会履行与公司董事和高管薪酬相关的职责。薪酬委员会寻求为公司高管确定公平、合理、在行业内具有竞争力并与为股东创造价值保持一致的总薪酬。该公司预计其薪酬计划将使其能够吸引和留住成功管理和发展公司所需的高素质高管。薪酬委员会、董事会和管理层共同努力，确保薪酬实践公平地奖励领导公司度过不确定时期、达到预定业绩标准并实施健全风险管理实践的高管。薪酬委员会亦会采取行动，确保在为公司最大利益服务的需要或监管限制所需时，适当地限制薪酬。
2022年关于高管薪酬的咨询投票
该公司为股东提供了就其高管的薪酬进行年度咨询投票的能力。在公司2022年年度股东大会上，超过97%的投票赞成“薪酬话语权”的提议。赔偿委员会审议了薪酬话语权投票，但没有作为咨询投票或股东反馈的直接结果进行薪酬调整。薪酬委员会将继续审议本公司薪酬话语权在做出未来的薪酬决定时投票。
薪酬的标杆
2022年同业集团由18个银行组织组成，该公司用来对照市场实践分析近地天体的薪酬。这组银行公司是通过考虑总资产在公司总资产约0.5倍至2.5倍范围内的所有银行而编制的，并以商业银行业务为重点。出于补偿目的，薪酬委员会使用该公司用于比较财务和股票业绩的较大集团公司中的18家银行子集。
公司相信Peer Group代表了那些在各自市场上处于地区领先地位的公司，并与这些公司竞争高管人才。2022年对等小组的成员包括：
| · 银行联合公司。
· Comerica Inc.
· 库伦/弗罗斯特银行家公司
· 东西银行股份有限公司。
· 第一公民银行股份有限公司。
· 第一地平线银行
· First Republic银行
· 纽约社区银行公司。
· 太平洋银行
· 顶峰金融合作伙伴公司。
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· 繁荣银行股份
· 签名银行
· 南方国营公司
· SVB金融集团
· Synovus金融公司
· Sterling Bancorp(2022年2月被韦伯斯特金融公司收购)
· 山谷国家银行
·北卡罗来纳州 锡安银行 |
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在我们努力实现同业集团年复一年的连续性的同时，公司的增长速度导致薪酬委员会每年进行一次同业集团审查。薪酬委员会在2022年与顾问一起审查了公司的同行小组，以确保公司更接近小组的中位数。在与顾问讨论了对目前Peer Group的潜在变动后，薪酬委员会批准通过删除Sterling Bancorp来修改2023年的Peer Group。由于它被韦伯斯特金融公司收购。作为收购的结果，韦伯斯特金融公司被新加入我们的Peer Group。最近的市场动态将要求薪酬委员会在2023年进一步调整Peer Group。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
同业集团信息是顾问向薪酬委员会提供的分析的重要组成部分，以便公司能够保持具有竞争力的高管薪酬策略，并确保薪酬足以留住和激励关键高管。
薪酬委员会认为，其高管的总薪酬应与金融服务业的可比雇主相比具有竞争力，并与公司的短期和长期业绩密切相关，同时确保健全的风险管理和遵守适用的监管要求。薪酬委员会寻求提供有针对性的薪酬，以反映高管在市场上的价值和表现。高管的实际直接薪酬总额可能会根据首席执行官的建议、董事会的指示、公司或任何子公司或部门的业绩、个人业绩、个别高管的经验水平、内部股权考虑、与收购相关的承诺、外部市场因素和类似考虑而有所不同。
高管薪酬的构成要素
该公司2022年近地天体补偿方案的主要内容包括：
| 主要件 |
表格 | 目标 | ||||
| 基本工资 |
现金 | · 通过有竞争力的固定薪酬吸引和留住关键人才。 · 是唯一固定的现金收入来源。 | ||||
| 年度奖金 |
现金 | · 创建按绩效支付工资具有明确目标和衡量标准的模型。 · 通过实现为股东带来价值的既定目标，有可能获得巨额现金薪酬，从而激励和留住关键高管。 · 旨在为实现门槛、目标和最高绩效目标提供具有市场竞争力的支出。 · 绩效指标将高管和员工的重点放在实现年度业绩上，而年度业绩是年度财务和运营业绩的关键指标。 | ||||
| 长期股权 |
业绩表现不佳。 基于库存的股票 单位 |
库存 | · Connect高管的个人利益和公司的长期成功。 ·年度赠款的 绩效指标建立在三年期间，并在公司三年累计每股收益中加权75%，在公司相对于KBW地区银行指数的相对TSR中加权25%。 ·2022年发放的特别保留拨款的 绩效指标要求相对TSR等于或高于50这是百分位数和更高的累积每股收益，以实现最大成就。 | |||
| 受限 库存 奖项 |
库存 |
· 通过建立有意义的股份所有权，使高管的利益与股东的利益保持一致。 · 通过授予时间的股票留住关键高管。 · 与公司的股权指导方针相结合，创建并要求高管拥有有意义的股权。 | ||||
| 标准福利 和有限的额外津贴 |
对客户和客户的好处 额外津贴 |
· 通常为高管提供与所有全职员工相同的福利计划，外加高管可以选择并支付的自愿福利。 · 不再强调近地天体的福利和额外津贴，支持基于业绩的补偿办法。 · 提供有限的与工作相关的特殊福利，包括车辆津贴和与工作有关的旅行乘坐公司喷气式飞机。 | ||||
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
薪酬委员会审查和批准除CEO以外所有高管的最终薪酬方案，CEO的薪酬由薪酬委员会建议并由董事会批准。在评估和批准首席执行官以外的执行官员的薪酬时，薪酬委员会听取了Vecchione先生的意见，并考虑了自己对其业绩的评估，因为它经常与这些官员接触。
年基本工资
公司认为有竞争力的年度基本工资是吸引和留住高管人才的重要组成部分。2022年，公司与Vecchione先生签订了一项书面协议，规定了他2022年的基本工资。有关其他详情，请参阅本委托书第64页的“雇佣、竞业禁止及赔偿协议”一节。薪酬委员会在审议了顾问的市场分析、Vecchione先生的建议，并对个人业绩、经验和其他因素进行评估后，确定了其他执行干事(包括近地天体)的基本工资。
2022年工资决定
2022年1月，薪酬委员会审查了所有执行干事的基本工资。董事会全体通过了维奇奥尼基本工资上调6.1%的决定。关于其余近地天体，薪酬委员会决定将Gibbons先生和Boothe先生的基数分别增加9.6%和9.4%。Gibbons和Boothe的加薪是为了确认2021年个人的出色表现以及相对于同行的市场定位。柯利和布鲁克纳的基本工资分别增加了17.6%和15.0%，这与他们的晋升和职责增加有关。
年度奖金计划
西部联盟银行年度奖金计划(“年度奖金计划”)旨在创造一个按绩效支付工资旨在激励和留住合格的员工，提供基于公司实现以下目标的年度现金奖励的潜力预先确定的绩效标准。年度奖金计划通过奖励实现短期和长期财务业绩目标的高管来实现公司的薪酬目标。
年度奖金计划旨在为实现门槛、目标和最高绩效目标提供具有市场竞争力的支出。业绩水平(门槛、目标和最高限额)的确定考虑了管理层和薪酬委员会认为相关的所有因素，包括市场条件和对每个业绩标准既积极又可实现的增长水平的评估。此外，年度奖金计划通过不提供无上限支出和对潜在奖金支付设定上限来限制过度冒险。
薪酬委员会按年检讨及分析年度奖金计划的表现因素，并相信按年计算的结果证明本公司有明显的按表现支付薪酬的历史。年度奖金计划使公司专注于扩大其贷款组合，通过存款增长成为自己的资金来源，保持对信贷质量的持续关注，并提供股东价值。
2022年年度奖金决定
与前一年相比，2022年年度奖金计划没有重大变化。NEO奖的机会是在业绩年度开始时根据预先建立的绩效目标，其中很大一部分是量化的。
44岁以下的美国人、美国人、美国人和西方联盟的2023年委托书。
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
公司每项奖金指标的目标业绩和实际业绩如下。这些目标高于行业平均水平，总体表现在大多数指标上都接近同行组的榜首。尽管本公司未能达到存款增长目标，导致存款相关指标的支付为零，但经并购活动调整后的整体存款增长导致了相对于同行的高四分位数表现。
| 性能因素 |
阀值 性能 |
目标 性能 |
极大值 性能 |
实际 性能 |
目标 重量 |
实际重量 基于 性能 |
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| 调整后每股收益(1) |
$ | 9.29 | $ | 10.42 | $ | 10.87 | $ | 10.35 | 40% | 39% | ||||||||||||||
| 为投资增长而持有的贷款(2) |
$ | 6,000亿 | $ | 75亿美元 | $ | 104.39亿 | $ | 127.87亿 | 10% | 20% | ||||||||||||||
| 软成本非利息存款增长(3) |
$ | 8亿美元 | $ | 12亿美元 | $ | 2,000亿 | $ | (2.99亿)亿 | 10% | 0% | ||||||||||||||
| 非贷方存款增长加快(4) |
$ | 8000亿 | $ | 9000亿 | $ | 109.33亿 | $ | 30.18亿 | 10% | 0% | ||||||||||||||
| 分类资产比率(5) |
1.25% | 1.00% | 0.50% | 0.52% | 7.5% | 15% | ||||||||||||||||||
| 网络冲销比率(6) |
0.30% | 0.25% | 0.10% | 0.00% | 7.5% | 15% | ||||||||||||||||||
| 质量控制(7) |
成就 | 成就 | 15% | 15% | ||||||||||||||||||||
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| 总计 | 100.0% | 104% | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 调整后每股收益等于((PPNR减去净冲销)x(1-实际税率))/平均稀释后未偿还股份 |
| (2) | 就年度奖金计划而言，贷款增长计算不包括通过收购、某些银团和住宅抵押贷款批量购买而获得的贷款增加。 |
| (3) | 不计息和不需要偿还客户银行业务相关运营费用的存款的同比增长，以及我们未使用的收益信用。 |
| (4) | 存款同比增长不包括信用增强的账户，如信用证、抵押存款和互惠存款安排。 |
| (5) | 分类资产比率是截至2022年12月31日分类资产占总资产的比率。 |
| (6) | 这张网冲销比率等于当年的净贷款冲销除以当年的平均未偿还贷款。 |
| (7) | 质量控制是指公司在保持有效的风险管理程序和良好的控制环境方面的表现，部分基于监管审查和内部审计结果。公司在这一类别中的表现由风险委员会评估，风险委员会建议支付百分比，经审计委员会审查，并建议薪酬委员会最终批准。 |
本公司将在上表所列每类业绩的门槛、目标和最高值之间以直线为基础进行内插。
下表显示了年度奖金目标，以按比例分配的年度现金工资的百分比表示，以及年度奖金计划下的业绩和支出。
| 名字 |
目标 (%) 实际(工资) |
2022年年终奖金 目标 ($) |
2022年年终奖金 已支付 ($) |
2022年奖金 已支付 (截至20%的目标) |
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| 维奇奥尼 |
150% | 1,950,000 | 2,028,000 | 104% | ||||||||||||
| 吉本斯 |
100% | 790,418 | 822,035 | 104% | ||||||||||||
| Boothe |
80% | 367,617 | 382,322 | 104% | ||||||||||||
| 柯利 |
80% | 391,783 | 407,454 | 104% | ||||||||||||
| 布鲁克纳 |
90% | 406,604 | 422,868 | 104% | ||||||||||||
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、俄罗斯、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
长期股权激励薪酬
本公司认为，长期股权激励薪酬(“LTI”)对于使高管薪酬与股东价值创造保持一致至关重要，也是公司整体高管薪酬目标的组成部分。薪酬委员会在2月份的会议上批准了近地天体2023年的年度股权赠款。为所有近地天体提供年度股权赠款的日期是董事会2月会议当天。
GAAP EPS(“EPS”)是LTI业绩指标中最重要的组成部分，因为薪酬委员会认为它是评估公司随着时间的推移为股东带来价值的成功和能力的最佳指标，此外它还是我们同行的良好比较指标。每股收益捕捉到的公司业绩要素超出了单个经营业务线的范围，例如公司融资政策以及资本管理和分配。长期每股收益增长还通过贷款冲销和信贷损失拨备解决了稳定资产质量的重要性。在贷款发放时，当前预期信贷损失的短期影响将通过3年制演出期。此外，每股收益目标与公司的长期财务计划保持一致，董事会和管理层已经评估了该计划的可行性。
如上所述，薪酬委员会和首席执行官认为，与每股收益相关的指标与公司成功及其为股东提供价值的能力的最佳衡量标准相关。实现长期每股收益目标对公司的增长战略至关重要，具有挑战性的LTI目标旨在提供比Peer Group更好的业绩。通过专注于这一战略，公司一直为股东提供出色的业绩。因此，在2022年和2023年，公司继续主要围绕实现指定的每股收益目标来设计基于业绩的股权奖励。薪酬委员会还认识到将股东总回报(“TSR”)与基于业绩的奖励挂钩的重要性。
2020年LTI结果：
与KBW地区银行指数相比，涵盖2020-2022年业绩期间的PSU在公司三年累计每股收益中的权重为75%，在公司相对TSR中的权重为25%。2023年2月初，在一个特殊的三年执行期结束后，委员会核准每股收益部分的业绩为23.41美元，大大高于该指标最高支付200%所需的17.20美元的门槛。对于在同一业绩期间与相对TSR挂钩的PSU，委员会收到了TSR结果的外部认证，而预定同行集显示TSR为9.5%，导致相对排名为55这是百分位数，并与121%的支付相关。2020年PSU的总支出为180%。
2022年LTI确定：
2022年2月初，在考虑了市场分析师对Peer Group和公司的预期以及Vecchione和Gibbons先生和顾问的意见后，薪酬委员会按照与2021-2023年PSU相同的方式设计了涵盖2022-2024年业绩期间的年度PSU的业绩目标，其中75%占公司三年累计每股收益的权重，25%占公司相对TSR相对于KBW地区银行指数的权重。在业绩期末，公司相对于业绩目标的实际业绩将分别计算，然后相加得到授予的股份总数。
薪酬委员会核准了2022-2024年业绩期间的以下业绩目标：
累计每股收益(75%)：
| PSU归属 (%) |
目标 ($) |
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| —% |
28.95 | |||
| 50% |
28.95 | |||
| 100% |
32.20 | |||
| 200% |
35.10%或以上。 | |||
46%美国、德国、中国和西方联盟Bancorporation 2023委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
相对于KBW地区银行指数的相对TSR(25%)：
| TSR (%) |
KBW区域 银行业股票指数 (百分位数) |
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| —% |
||||
| 50% |
第25次 | |||
| 100% |
第50位 | |||
| 200% |
第75名或以上 | |||
如果TSR在绩效期间为负值，则LTI的相对TSR分量将受到100%的最大限制。公司将在每一类业绩的门槛、目标和最高值之间以直线为基础进行内插。
每个近地天体都收到了结合了上文所述措施的特别服务协议和特别服务股。薪酬委员会的建议与Vecchione先生的市场数据一致。所有其他近地天体也收到了RSA和PSU的组合，采用上文提供的相同措施，并根据每个职位的现有市场数据，按其在公司内的职位和责任相称的金额。
| 名字 |
RSA (#) |
PSU (#) |
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| 维奇奥尼 |
15,871 | 15,871 | ||||||
| 吉本斯 |
7,814 | 7,813 | ||||||
| Boothe |
2,198 | 2,197 | ||||||
| 柯利 |
2,546 | 2,545 | ||||||
| 布鲁克纳 |
2,442 | 2,442 | ||||||
特别留任奖
2022年2月，薪酬委员会批准了对Gibbons、Boothe、Curley和Bruckner先生的特别长期股权激励奖励，以努力确保久经考验的高管管理团队的连续性，并激励这些关键领导人执行公司的长期战略。该公司在非常紧张的劳动力市场中面临的挑战，也是委员会决定授予它认为将解决关键高管留任问题的奖励的关键考虑因素。这些奖项100%以业绩为基础，以PSU的形式授予，悬崖归属发生在2022-2024年业绩期间结束时。派息将要求公司达到具有挑战性的三年累计每股收益业绩关卡，高于目标业绩的派息斜率要求年度PSU的累计每股收益高于派息斜率，最大业绩要求每股收益业绩比年度PSU的相应门槛高8%。每股收益业绩指标的实现将受到公司相对TSR业绩的限制，目标支付要求相对TSR达到或超过第50个百分位数，最大支付要求相对TSR达到或超过第75个百分位数。这些特别留任奖励也显示在第53页的基于计划的奖励授予表中。
2022年4月6日，委员会建议并经董事会批准，为Vecchione先生颁发一项特别长期股权激励奖，奖励他的3年制书信协议。董事会认为，Vecchione先生的领导对公司在执行公司战略愿景方面继续取得成功起到了重要作用。Vecchione先生的特别留用补助金须遵守上述其他近地天体的相同履约条件。
关于特别留用奖，薪酬委员会核准了2022-2024年业绩期间的以下业绩目标：
如上所述，这些奖励的基本指标是累计每股收益(100%)。最高支付的成就门槛高于2022年PSU年度奖励37.90美元。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
累计每股收益：
| 每股收益归属 (%) |
目标值： ($) |
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| —% |
28.95 | |||
| 50% |
28.95 | |||
| 100% |
32.20 | |||
| 200% |
37.90%或以上。 | |||
一旦累计每股收益指标的实现被确定，相对TSR绩效就充当了每股收益指标的限制器，因此根据累计每股收益指标确定的支出必须具有基于以下障碍的达到或高于该水平的相应的相对TSR支出。
相对TSR与KBW地区银行指数的比较：
| TSR修饰符 (%) |
KBW：地区合作伙伴 银行股指数下跌。 (百分位数)。 |
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| —% |
||||
| 50% |
25月25日 | |||
| 100% |
第50天： | |||
| 200% |
第75位或以上。 | |||
例如，如果累计每股收益为32.20美元会产生100%的支出，但相对TSR指标的绩效为25%这是百分位数，总奖金将以50%为上限。在这个相同的示例中，如果相对TSR指标在75%的这是百分位数，整体奖励以累计每股收益支付100%的全额成绩为准。
公司将在每一类业绩的门槛、目标和最高值之间以直线为基础进行内插。
2022年授予了以下特别留任奖：
| 名字 |
PSU： (#) |
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| 维奇奥尼 |
42,695 | |||
| 吉本斯 |
11,720 | |||
| Boothe |
4,395 | |||
| 柯利 |
9,767 | |||
| 布鲁克纳 |
4,884 | |||
赔偿追回
公司有一项补偿追回政策，如果作为奖励依据的业绩衡量结果随后被重述或以其他方式进行调整，以减少奖励或付款的规模，则该政策将适用。薪酬委员会可全权酌情指示本公司收回支付、提供或奖励给任何高管(包括我们的近地天体)的任何年度或长期现金、股权或基于股权的激励的任何部分，该部分相当于在没有发生此类事件的情况下应支付的超额部分。一旦最终规则通过，公司还将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的要求，实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定的激励性薪酬“追回”条款。
执行董事持股准则
董事会于2010年通过了股权指导方针。修订后的股票所有权指导方针要求公司高管根据他们的职位和薪酬水平，持有最低数量的公司普通股。被视为实益拥有并计入最低股票所有权水平的股票包括：完全拥有的普通股或根据修订后的1934年证券交易法高管被视为实益所有人的普通股；限制性股票(无论限制是否已经失效)；以股票获得的股票
48亿美元，日本，韩国，韩国，以及西方联盟银行，2023年委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
期权的行使或在达到特定业绩标准时授予；以401(K)计划或其他退休福利计划持有的股份；以及执行干事(1)既是设保人又是受托人，或(2)是主要受益人的信托持有的股份。每个受雇的近地天体都必须完全遵守这些要求。
| 姓名(1) |
所有权和准则 | 状态 | ||
| 维奇奥尼 |
5倍的基本工资 | 遵守 | ||
| 吉本斯 |
基本工资的4倍 | 遵守 | ||
| Boothe |
3倍基薪 | 遵守 | ||
| 柯利 |
3倍基薪 | 遵守 | ||
| 布鲁克纳 |
3倍基薪 | 遵守 | ||
| (1) | Boothe先生和Bruckner先生于2019年成为执行官。柯利于二零二二年成为执行官。均在五年达标范围内 分阶段句号。 |
公司证券的套期保值和质押
公司的内幕交易政策（“内幕交易政策”）和股票所有权准则禁止对董事和员工（包括高管）持有的公司股票进行任何对冲或质押。内幕交易政策禁止的活动类型包括卖空公司证券、涉及公司股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，以及 零成本衣领和远期销售合同。尽管有上述规定，但仍存在某些有限的质押例外情况，包括（a）在2019年7月30日之前在保证金账户中持有或作为贷款抵押品质押的公司普通股股份，以及（b）如果执行人员或董事证明有财务能力偿还贷款而无需诉诸质押股票，则由治理委员会全权酌情授予此类例外情况。任何已质押股份均不包括在规定的所有权水平之内，并受可存入保证金账户或以其他方式质押的公司股份的个别及集体最高限额所规限。
福利和额外津贴
除少数例外情况外，公司为高管提供与所有全职员工相同的福利计划（例如：，参加我们的401(K)计划和团体保险计划，包括医疗、牙科、视力护理和处方药保险；基本人寿保险；长期残疾保险；假期；假期等)，加上高管可以选择和支付的自愿福利(例如：，补充人寿保险)。该公司的总体福利理念是专注于提供核心福利，高管能够使用他们的现金薪酬来获得他们个人认为适合他们情况的其他福利。
该公司信奉一种薪酬理念，即不强调近地天体的福利和额外福利，而是支持上述基于业绩的薪酬方法。该公司不会支付毛利率近地天体的总体津贴仍然很低，而且仅限于与业务有关的职能和责任。从历史上看，这些福利的成本只占近地天体整体补偿方案的一小部分。有关向我们的近地天体提供额外津贴的更多信息，请参阅下面的摘要补偿表脚注3。
不合格递延薪酬计划
近地天体可以自愿推迟现金补偿，作为西部联盟银行非合格401(K)恢复计划(“恢复计划”)的一部分。恢复计划的通过是为了允许高管推迟部分薪酬，因为他们面临公司401(K)计划的法定限制。我们认为，修复计划是为近地天体提供具有市场竞争力的利益的一种具有成本效益的方法。关于恢复计划的更多信息，包括近地天体在2022年递延的数额，请参阅递延补偿计划表和下文所附说明。
税务方面的考虑
《国税法》第162(M)节(第162(M)节)一般不允许对支付给某些高管的薪酬超过100万美元的公司进行减税。薪酬委员会将可获得减税视为相关的考虑因素，其主要责任是提供一个薪酬计划，吸引、留住和奖励公司成功所需的管理人才，并保留与上述管理人员薪酬计划目标一致的发放薪酬的灵活性。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
薪酬问题探讨与分析
薪酬委员会在制定公司近地天体薪酬计划时还考虑了其他税务和会计规定。这些规则包括《准则》第409A节下适用于非限定递延薪酬安排的特别规则，以及FASB ASC主题718下各种基于股权的薪酬的会计处理，以及适用于各种形式薪酬的总体所得税规则。
对公司薪酬计划和风险的评估
薪酬委员会每年至少对公司的员工激励计划进行一次全面审查。2022年4月，薪酬委员会与公司CFO、CRO、CHRO和总法律顾问会面，讨论、评估和审查公司的所有激励性薪酬计划。薪酬委员会和CRO确定了对公司构成的潜在风险和计划中的风险缓解因素。根据对公司长期和短期风险的意见，薪酬委员会确保计划包括指导原则、资格限制、追回和其他必要的功能，使员工专注于长期价值创造，而不是短期结果。根据对薪酬计划的最新审查，对支付金额和符合每个计划资格的员工数量的评估，以及与公司高级风险官就潜在风险以及如何限制每个计划的风险进行讨论，薪酬委员会认定，公司的任何薪酬计划都不可能对公司产生实质性的不利影响。
薪酬委员会报告
薪酬委员会与管理层审查并讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析。根据这种审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议：“薪酬问题探讨与分析“包括在本委托书中以供美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入我们的年度报告表格中10-K.
由赔偿委员会提交
罗伯特·拉塔(主席)
玛丽安·博伊德·约翰逊
保罗·加兰特
布莱恩·塞格迪
唐纳德·斯奈德
50%美国联邦政府与西方联盟银行2023年委托声明
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
补偿表
补偿表
薪酬汇总表
下表提供了过去三个财政年度每年的近地天体补偿信息，并仅提供了这些个人被视为近地天体的那些年度的补偿信息。题为“薪金”的栏目披露每一名新雇员在该年度所赚取的基本薪金数额，包括公司附属公司所赚取的数额。题为“股票奖励”的专栏披露了股票奖励的公允价值，该股票奖励以美元计量，并根据FASB ASC主题718计算，不包括估计没收的影响。该专栏的标题为“非股权”奖励计划薪酬“披露了根据西部联盟银行年度奖金计划支付的款项。
| 名称和 主体地位 |
年 | 薪金 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) (1) |
非股权 激励计划 补偿 ($) (2) |
更改中 养老金价值 和 不合格 延期 补偿 收益比(美元)：(3) |
所有其他 补偿 ($) (4) |
总计 ($) |
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| 肯尼斯·维奇奥尼 |
2022 | 1,300,000 | 4,802,343 | 2,028,000 | 64,835 | 8,195,178 | ||||||||||||||||||||||||||
| *首席执行官 |
2021 | 1,222,123 | 2,813,315 | 3,204,406 | 83,775 | 7,323,619 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,243,846 | 2,399,952 | 2,487,693 | 138,780 | 6,270,271 | |||||||||||||||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
2022 | 790,418 | 2,370,228 | 822,035 | 103,527 | 4,086,208 | ||||||||||||||||||||||||||
| *副董事长兼首席执行官 |
2021 | 730,013 | 989,890 | 1,343,223 | 90,154 | 3,153,280 | ||||||||||||||||||||||||||
| **首席财务官 |
2020 | 754,079 | 729,945 | 1,206,526 | 96,222 | 2,786,772 | ||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
2022 | 459,522 | 738,728 | 382,322 | 343,490 | 40,257 | 1,964,319 | |||||||||||||||||||||||||
| *首席运营官 |
2021 | 420,962 | 375,068 | 619,656 | 308,859 | 38,872 | 1,763,417 | |||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 405,000 | 400,983 | 421,200 | 341,987 | 166,708 | 1,735,878 | ||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2022 | 489,728 | 1,137,096 | 407,454 | 38,707 | 2,072,985 | ||||||||||||||||||||||||||
| **首席银行官-- |
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| *国家业务线 |
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| 蒂姆·布鲁克纳 |
2022 | 451,782 | 820,921 | 422,868 | 36,882 | 1,732,453 | ||||||||||||||||||||||||||
| *首席信贷官 |
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| (1) | 股票奖励包括限制性股票和基于业绩的股票单位。披露的金额代表在适用会计年度内授予的股权奖励的总授予日期公允价值，并根据FASB ASC主题718在目标支付水平进行计算。这些数额反映的是授予日这些奖励的公允价值总额，与每个近地天体收到时将确认为收入的实际价值不符。关于2022年授予的股权奖励的公允价值的更多信息，请参阅2022年基于计划的奖励授予的脚注表格。 |
2022年，报告的总授予日股权奖励公允价值反映了授予日业绩股票单位的公允价值加上授予近地天体的限时限制性股票奖励授予日的公允价值。最高业绩水平的绩效股票单位的授予日期公允价值为：维奇奥内先生5,195,355美元，吉本斯先生2,645,379美元，布特先生860,605美元，科利先生1,493,404美元，布鲁克纳先生956,458美元。2022年基于计划的奖励授予、财政年度结束时的未偿还股权奖励和2022年已授予的股票和行使的期权表格包括截至2022年12月31日所有未完成奖励的额外信息。
每个获得基于业绩的股票单位奖励的参与者将获得特定数量的目标单位，该目标单位将由参与者在基于公司累计每股收益和TSR的三年业绩期末获得。请参阅“长期激励性薪酬有关我们股权补偿计划的更多细节，请参阅本委托书中CD&A部分。
| (2) | 本栏中的数额反映了根据2022年年度红利计划赚取的现金奖励，先前在题为“2022年年度奖金确定。2022财年报告的金额为 |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、印度和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
补偿表
| 基于2022财年的业绩，并于2023年3月向所有近地天体支付。这个非股权截至2022年12月31日，激励计划薪酬已全额支付，不得在NEO选举时推迟。 |
| (3) | 本栏所示金额为参加本公司补充提早退休计划(“SERP”)的近净资产的累积退休金利益的精算现值变动合计。战略资源规划是在2015年6月30日收购Bridge Capital Holdings时承担的，因此，参与战略资源规划的唯一被点名的执行官员是布特先生。上述数额在某一年可能会有很大波动，这取决于影响确定养恤金福利公式的若干因素，包括服务年限、收入和精算假设。5%的贴现率用于确定累积收益的现值。本公司未就以下事项提供高于市价或优惠的盈利不合格其恢复计划下的递延报酬，因此，这一栏中没有反映这类数额。 |
| (4) | 本栏中的数额汇总了下列“2022财政年度其他补偿表”中的数额，该表反映了2022财政年度向近地天体提供的津贴和其他个人福利的类型和金额。 |
| (5) | 柯利和布鲁克纳在2020年和2021年都不是近地天体。 |
2022财年其他补偿表
| 名字 |
注册人 投稿 至401(K)及 修复 平面图 ($) (1) |
分红 在……上面 受限 股票 |
小汽车 ($) |
总计 ($) |
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| 维奇奥尼 |
15,250 | 37,585 | 12,000 | 64,835 | ||||||||||||
| 吉本斯 |
75,854 | 15,673 | 12,000 | 103,527 | ||||||||||||
| Boothe |
15,250 | 13,007 | 12,000 | 40,257 | ||||||||||||
| 柯利 |
15,250 | 11,457 | 12,000 | 38,707 | ||||||||||||
| 布鲁克纳 |
15,250 | 9,632 | 12,000 | 36,882 | ||||||||||||
| (1) | 2022年，公司100%匹配了高管贡献的前5%的薪酬。每一位高管都完全受益于自己的贡献。收入是根据员工对投资的选择来计算的，并在正常退休日期、终止雇用、残疾或死亡时进行分配。有关公司对恢复计划的贡献的信息，请参阅下面的非限定递延补偿表和随附的说明。 |
2022年以计划为基础的奖励的授予
下表包含有关以下项下估计支出的信息非股权2022年向每个近地天体发放的激励计划和长期股权激励奖励。
| • | “总部基地”是根据我们的2022年年度奖金计划支付的年度奖励现金奖励。 |
| • | “PSU”是基于业绩的股票单位奖励，受基于业绩的归属的约束。 |
| • | “RSA”是受限股票奖励，受基于时间的归属的限制。 |
52欧盟、加拿大、欧盟和西方联盟Bancorporation 2023的委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
补偿表
若要更完整地了解该表，请阅读相关说明。
| 格兰特 日期
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估计可能的支出 在……下面非股权激励 计划大奖 ($) |
预计未来支出 在股权激励计划下 奖项 (#) |
所有其他 库存 奖项： 数量： 的股份 库存或 单位 (#)
|
格兰特 约会集市 的价值 奖项 ($)
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| 名字
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阀值
|
目标
|
极大值
|
阀值
|
目标
|
极大值
|
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| 肯尼斯·维奇奥尼 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
1,462,500 |
|
|
1,950,000 |
|
|
3,607,500 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/8/2022 |
|
|
7,936 |
|
|
15,871 |
|
|
31,742 |
|
|
1,627,055 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
|
4/6/2022 |
|
|
21,348 |
|
|
42,695 |
|
|
85,390 |
|
|
1,550,255 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/8/2022 |
|
|
15,871 |
|
|
1,625,032 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
600,000 |
|
|
800,000 |
|
|
1,480,000 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/8/2022 |
|
|
3,907 |
|
|
7,813 |
|
|
15,626 |
|
|
800,969 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
|
2/8/2022 |
|
|
5,860 |
|
|
11,720 |
|
|
23,440 |
|
|
769,184 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/8/2022 |
|
|
7,814 |
|
|
800,075 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
279,000 |
|
|
372,000 |
|
|
688,200 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/8/2022 |
|
|
1,099 |
|
|
2,197 |
|
|
4,394 |
|
|
225,231 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
|
2/8/2022 |
|
|
2,198 |
|
|
4,395 |
|
|
8,790 |
|
|
288,444 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/8/2022 |
|
|
2,198 |
|
|
225,053 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
300,000 |
|
|
400,000 |
|
|
740,000 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/16/2022 |
|
|
1,273 |
|
|
2,545 |
|
|
5,090 |
|
|
245,993 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
|
2/8/2022 |
|
|
4,884 |
|
|
9,767 |
|
|
19,534 |
|
|
641,008 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/16/2022 |
|
|
2,546 |
|
|
250,094 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ABP |
|
310,500 |
|
|
414,000 |
|
|
765,900 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU |
|
2/8/2022 |
|
|
1,221 |
|
|
2,442 |
|
|
4,884 |
|
|
250,348 |
| |||||||||||||||||||||||||
| PSU* |
|
2/8/2022 |
|
|
2,442 |
|
|
4,884 |
|
|
9,768 |
|
|
320,537 |
| |||||||||||||||||||||||||
| RSA |
|
2/8/2022 |
|
|
2,442 |
|
|
250,036 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 代表CD&A“长期激励性薪酬”一节中更详细讨论的特别留用业务单位。 |
非股权奖励计划奖励(列3-5)这些栏中报告的金额反映了根据2022年西部联盟银行年度奖金计划的2022财年的门槛、目标和最高奖励金额，该计划是一项基于绩效的薪酬计划。根据该计划，每个近地天体实际赚取的金额载于非股权“薪酬汇总表”的“激励薪酬”列。
股权激励计划奖励(专栏6-8)这些栏第一行报告的金额反映了2022-2024年业绩周期的门槛、目标和最高奖励金额，这是作为我们2022年年度股权奖励的一部分发布的PSU。根据该等奖励，每名NEO所赚取的实际金额(如有)由薪酬委员会在三年业绩周期结束时厘定，并以公司在业绩期间的累积每股收益及相对总股东回报为基础。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和中国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
补偿表
股票奖励(专栏9)第9栏中报告的金额反映了作为我们2022年年度股权奖励的一部分而授予的限制性股票奖励的股票数量。这些是时间授予的奖励，将在授予日的第二和第三周年日授予50%。
授予日期公允价值(第10栏)在作为我们2022年年度股权奖励的一部分发行的PSU的情况下，授予日期公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，奖励同时具有市场和业绩条件。奖励中每股收益部分的公允价值是基于授予日的收盘价，对缺乏股息权和目标股票数量进行了调整，公司目前估计这是一个可能的结果。奖励的相对TSR部分的公允价值是在授予日期使用蒙特卡洛模拟确定的。每个组成部分的公允价值都是独立计算的。根据是否或在多大程度上满足了各自的业绩标准，结算业绩单位的股份数量可能从0到200%不等。每个近地天体的第二行特别留用特别服务单位反映了CD&A“长期激励薪酬”部分更详细讨论的特别留用服务单位奖励。特别留用服务单位奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟方法确定的，该模拟方法根据每股收益部分的可能结果进行了调整。相对TSR充当整体每股收益奖励的修饰符，因此作为一个奖励进行计算。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表提供了截至2022年12月31日每个NEO持有的未偿还股票期权奖励以及未归属RSA和PSU的信息。每一项悬而未决的裁决都由单独的一行表示，其中指明了该裁决所涉及的证券数量。我们计算股票奖励的市值，方法是将我们股票在2022年12月31日的收盘价(59.56美元)乘以未归属股票的股份数量。
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股票大奖 | ||||||||||||||||||
| 名字 |
授予日期 | 数量： 股票价格或 库存单位数 那些还没有 既得 (#) (1) |
市场价值 的股份或 库存单位数 那些还没有 既得利益(美元) |
权益 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 (#) (2) |
权益 激励计划 奖项： 市场或 派息 的价值 不劳而获 股份、单位 或其他 权利，即 还没有 既得 ($) |
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| 肯尼斯·维奇奥尼 |
|
2/8/2022 |
|
|
15,871 |
|
|
945,277 |
|
|
15,871 |
|
|
945,277 |
| |||||
|
|
4/6/2022 |
|
|
42,695 |
|
|
2,542,914 |
| ||||||||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
17,661 |
|
|
1,051,889 |
|
|
17,660 |
|
|
1,051,830 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
10,597 |
|
|
631,157 |
|
|
38,147 |
|
|
2,272,059 |
| ||||||
| 戴尔·吉本斯 |
|
2/8/2022 |
|
|
7,814 |
|
|
465,402 |
|
|
19,533 |
|
|
1,163,385 |
| |||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
6,214 |
|
|
370,106 |
|
|
6,214 |
|
|
370,106 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
3,223 |
|
|
191,962 |
|
|
11,603 |
|
|
691,063 |
| ||||||
| 蒂姆·布思 |
|
2/8/2022 |
|
|
2,198 |
|
|
130,913 |
|
|
6,592 |
|
|
392,620 |
| |||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
2,355 |
|
|
140,264 |
|
|
2,354 |
|
|
140,204 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
1,771 |
|
|
105,481 |
|
|
6,374 |
|
|
379,624 |
| ||||||
| 史蒂夫·柯利 |
2/8/2022 | 9,767 | 581,723 | |||||||||||||||||
|
|
2/16/2022 |
|
|
2,546 |
|
|
151,640 |
|
|
2,545 |
|
|
151,580 |
| ||||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
2,780 |
|
|
165,577 |
|
|
2,779 |
|
|
165,517 |
| ||||||
|
|
2/25/2020 |
|
|
1,839 |
|
|
109,531 |
|
|
6,619 |
|
|
394,204 |
| ||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
|
2/8/2022 |
|
|
2,442 |
|
|
145,446 |
|
|
7,326 |
|
|
436,337 |
| |||||
|
|
2/9/2021 |
|
|
2,616 |
|
|
155,809 |
|
|
2,616 |
|
|
155,809 |
| ||||||
|
|
2/7/2020 |
|
|
1,546 |
|
|
92,080 |
|
|
5,562 |
|
|
331,273 |
| ||||||
| (1) | 在2020年、2021年和2022年批出的RSA分两个等额的年度分期付款发送和3研发赠与日的周年纪念日。 |
| (2) | 基于截至2022年底的业绩，所示金额代表公司在2020年授予的PSU实现了180%的支付，并实现了2021年和2022年授予的PSU的目标业绩目标。 |
54欧盟、加拿大、欧盟和西方联盟Bancorporation 2023年委托书
|
|
|
|
|
|
||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||
补偿表
2022年既得股票和行使的期权
下表提供了关于2022年期间每个近地天体总库存归属情况的信息。该表报告了已归属的股票数量；以及在股票归属时实现的总美元价值。对于在2022年归属的股票奖励，归属时实现的总美元金额是通过股票数量乘以我们的普通股在归属日期的市值来计算的。关于行使股票期权的信息被省略，因为近地天体在2022年期间没有行使股票期权。
|
|
股票大奖 | |||||||
| 名字 |
数量： 收购的股份 论归属 (#) |
实现的价值 论归属 ($) |
||||||
| 肯尼斯·维奇奥尼 |
|
74,300 |
|
|
6,969,018 |
| ||
| 戴尔·吉本斯 |
|
22,479 |
|
|
1,731,398 |
| ||
| 蒂姆·布思 |
|
10,440 |
|
|
925,688 |
| ||
| 史蒂夫·柯利 |
|
10,976 |
|
|
1,013,143 |
| ||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
|
5,173 |
|
|
486,940 |
| ||
2022年的养老金福利
虽然我们不为我们的任何员工提供任何养老金福利，但我们确实维持着Bridge Bank，National Association SERP，先生从中获得了福利。下表列出了有关上一财政年度应计养恤金的资料。2022年，我们的其他近地天体都没有获得任何养老金福利。
| 养老金福利表 |
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| 名字 |
计划名称 | 数量 几年来 记入贷方 服务指南(1) (#) |
现在时 的价值 累计 效益(1) ($) |
付款 在过去的时间里 财政年度 ($) |
||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
SERP | 22 | 1,876,160 | — | ||||||||||||
| (1) | 所显示的数字是根据我们经审计的财务报表的目的，在FASB ASC主题715，退休福利下，于2022年计划的衡量日期确定的。该公司使用5%的贴现率和22年的贷记服务来确定截至2022年12月31日的累积福利的现值。津贴数额的计算方法是，最后三个完整日历年的平均薪酬乘以超过应计年度阈值的服务年数(不超过1年)的百分比。这些福利在10年的服务年限内完全归属，从正常退休年龄65岁(或如果雇员的服务年限超过应计年份门槛，则为62岁)退休开始，分15年按年支付。在早于正常退休年龄的退休年龄退休时，福利将在精算上减少。由于BUOTH BOOTH先生已有10年以上的服务年限，且截至2022年12月31日的服务年限超过其执行协议中规定的应计年度门槛，因此他的正常退休年龄为62岁，截至2022年12月31日，他的福利是100%归属的。 |
2022年不合格延期补偿
该公司赞助修复计划，a不合格仅适用于某些高管的递延薪酬计划。修复计划于2006年生效。根据401(K)计划，在确定参与者缴费和公司的匹配缴费时，可以考虑的补偿金额有法定限制。恢复计划允许参与者贡献其根据年度奖金计划应支付的基本工资和奖金补偿的6%，而不考虑法定的补偿限额，但被根据401(K)计划实际支付的参与者贡献所抵消。本公司提供递延金额的50%至所有补偿的3%的等额供款，抵销401(K)计划下代表参与者所作的等额供款。
西方联盟Bancorporation 2023委托书：美国、俄罗斯、中国和美国
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
补偿表
下表提供了有关恢复计划的信息。所列数额包括前几年赚取的和递延的报酬，以及这些数额的收益或分配。“2022年执行捐款”一栏显示每个近地天体在2022年期间为这类计划提供的捐款总额。2022年，NEO没有从递延补偿中获得优惠或高于市场的收益，也没有进行提款或分配。
| 名字 |
执行人员 投稿 2022年 ($) |
注册人 投稿 2022年 ($) (1) |
集料 收益 2022年 ($) |
集料 天平 在… ($) |
||||||||||||
| 肯尼斯·维奇奥尼 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
121,209 | 60,604 | 22,858 | 1,013,539 | ||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
— | — | — | — | ||||||||||||
| (1) | 本栏中的数额列入《薪酬汇总表》的“所有其他薪酬”一栏，并作为该表脚注(3)“登记人缴款”一栏的一部分。 |
CEO薪酬比率
| 我们致力于实现内部薪酬公平，薪酬委员会监督我们高管的薪酬与我们的薪酬之间的关系非管理人员员工会收到。薪酬委员会审查了2022年CEO薪酬与全体员工薪酬的比较。我们首席执行官在2022年底的薪酬大约是我们中位数员工薪酬的84倍。 |
84:1 首席执行官薪酬比率 |
我们的CEO与员工薪酬中位数的比率是根据规则第402(U)项计算的S-K我们通过检查所有个人的总薪酬来确定员工的中位数，不包括我们在2022年12月1日雇用的维奇奥尼先生。为了确定总薪酬，我们使用：(1)W-2在整个2022年历年内受雇的所有在职雇员的工资总额；及(2)年化薪酬总额年中使用2022年12月1日的工资数据进行招聘。我们包括所有员工，无论是全职、兼职还是季节性雇佣。2022年是该公司对ameriHome的收购第一次被纳入计算范围。我们不包括退休雇员或在年内可能已领取补偿的长期休假雇员。我们没有对现金或股权薪酬总额做出任何假设、调整或估计，只是对我们2022年全年未雇用的任何在职员工的薪酬进行了年化。
在根据总薪酬确定员工中位数后，我们使用与本委托书中的2022年中期薪酬摘要表中所述相同的方法计算该员工的年度总薪酬。
因此，我们2022年的中值员工获得了97,638美元的总薪酬，而我们CEO 2022年的总薪酬为8,195,178美元，因此我们2022年的CEO与员工薪酬中值的比率为84：1。
56亿美元，美国银行，美国银行，西方联盟银行，2023年委托书
高管薪酬 |
||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表合计 对于PEO($)：(1) |
补偿 实际支付 至PEO($)至(1) |
平均值 摘要 补偿 |
平均值 补偿 实际支付 至 非PEO 已命名 执行人员 警务人员：($)：(2) |
最初定额$100的价值 投资依据： |
网络 收入 ($M) |
收益 人均 分享 |
|||||||||||||||||||||||||
表合计 非PEO 已命名 执行人员 警务人员：($)：(2) |
总计 股东 返还(美元) |
同级组 总计 股东 回报率($)：(3) |
||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映了我们首席执行官的薪酬， |
| (2) |
| (3) |
高管薪酬 |
||||||||||||||||
年 |
摘要 补偿 表合计 ($) |
扣除额 从… 摘要 补偿 表合计 支付(美元) |
添加到 摘要 补偿 表合计 支付(美元) |
补偿 实际支付 ($) |
||||||||||||
肯尼斯·维奇奥尼[首席执行官担任首席财务官] |
||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
上文所述其他指定行政人员的平均数 |
||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||
2021 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
年 |
YE的价值 本年度 奖项 杰出的 截至YE |
+ |
更改中 截止日期的价值 YE代表之前 年度大奖 杰出的 截至YE |
+ |
更改中 截止日期的价值 归属 日期为 上一年 获奖项目 既得 在.期间 年 |
= |
的价值 的权益 帽子 目的 |
|||||||||||||||||||||
Kenneth Vecchione-PEO CAP股权公允价值计算 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | + | $ | ( |
) | + | $ | ( |
) | = | $ | ( |
) | |||||||||||||||
2021 |
$ | + | $ | + | $ | = | $ | |||||||||||||||||||||
2020 |
$ | + | $ | + | $ | ( |
) | = | $ | |||||||||||||||||||
NEO-CAP股权公允价值计算 |
||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
$ | + | $ | ( |
) | + | $ | ( |
) | = | $ | ( |
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2021 |
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2020 |
$ | + | $ | + | $ | = | $ | |||||||||||||||||||||
高管薪酬 |
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高管薪酬 |
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| (1) |
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| (3) | 冲销 比率 |
| (4) | 非贷方 促进存款增长 |
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
终止或控制权变更时的潜在付款
2021年7月28日，薪酬委员会根据其董事会授权，批准了经修订和重述的西部联盟银行服务和控制变更计划(“服务计划”)。根据离职计划，董事会指定并签订个人参与协议的若干高管，包括本公司的近地天体，有资格参与离职计划，并在离职计划规定的情况下获得遣散费和某些其他付款。所有现有近地天体都签署了《离职和变更控制计划》；因此，所有近地天体都有资格领取根据《离职计划》支付的遣散费。
遣散费计划一般规定，遣散费将在
| • | 因工作表现不令人满意而终止对行政人员的雇用(如《离职计划》所界定的“业绩不佳”)，但这不能构成有理由解雇的理由(如《离职计划》所界定)； |
| • | 公司或关联公司(根据离职计划的定义)无故终止高管的雇佣(因业绩不佳而终止)； |
| • | 60岁或以上并连续服务至少十年(根据公司2005年股票激励计划的定义)的退休(“合格退休”)；以及 |
| • | 在交易事件(定义见下文)之后的24个月内，无理由(业绩不佳而终止)或有充分理由(定义见离职计划)的高管终止聘用(“交易事件终止”)。 |
根据离职计划，在上述任何情况下如符合资格终止雇佣，并视乎行政人员签署具约束力的离职协议及放弃索偿而定，行政人员将有权收取根据本公司正常薪酬惯例支付的累算福利(定义见离职计划)及遣散费及其他按离职计划规定的款项。在因业绩不佳而被解雇后，高管将获得一笔现金付款，金额相当于该高管在离职当年的年度基本工资的9个月。在无故解雇(业绩不佳解雇除外)后，高管将获得(I)一笔现金付款，金额相当于一辆半乘以发生终止的年度的行政人员的年度基本工资，加上(2)一次总付的金额，其数额等于(A)在发生终止的计划年度之前的计划年度内赚取的任何年度奖金和(B)根据终止发生年度的天数按比例计算的发生终止的年度的目标年度奖金的比例金额，加上(Iii)一次过现金支付，金额相当于公司根据1985年综合预算调节法为终止雇佣后持续承保最多24个月支付的保费部分。在合格退休后，高管将有权获得一笔按比例支付的现金，金额为高管在合格退休当年的年度奖金，金额基于公司在合格退休时的实际预测业绩。
关于交易事件终止，根据服务计划，交易事件被定义为：
| • | 公司的解散或清算，或者公司与一个或多个其他实体的合并、合并或重组，而公司不是其中的幸存实体； |
| • | 将公司的全部或几乎所有资产出售给另一人或实体；或 |
| • | 任何交易(包括合并或重组，其中本公司为尚存实体)导致任何人士或实体(紧接交易前为股东或联营公司的人士除外)拥有本公司所有类别股票合共40%或以上的投票权，包括为免生疑问，紧接对等合并前组成董事会的大多数个人及本公司高级人员在对等合并后仍有效控制本公司。 |
发生交易事件时的遣散费福利包括：
| • | 一笔现金遣散费，金额相当于(一)高管基本工资的两倍，(二)高管目标年度奖金金额的两倍(不包括离职倍数为基本工资的三倍加目标年度奖金的维奇奥尼先生)； |
| • | 支付高管在上一年度获得的、但因离职而未支付的年度奖金； |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和中国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
| • | 如果高管离职时有任何未完成的股权奖励，公司应规定，股权奖励应得到与高管参与协议规定的相同的归属待遇，如同高管离职是在紧随交易事件之后发生的一样，交易事件的日期作为高管被视为发生离职的日期，以确定与此相关的任何归属； |
| • | 根据该行政人员离职年度的天数，按比例支付该行政人员的目标年度奖金金额；及 |
| • | 根据公司的集团健康福利计划，为高管及其家属支付公司部分的持续保险费用，最长可达24个月。 |
如果根据离职金计划或任何其他安排向高管支付或提供的任何金额或福利会触发对“超额降落伞付款”征收的消费税，则高管的付款和福利将减少到比导致支付和福利缴纳消费税的金额少一美元，除非高管会更富裕(在税后获得所有付款和福利，并支付所有适用的消费税和所得税。
根据离职计划支付福利的条件是行政人员签署了以公司为受益人的一般豁免，并受非竞争， 非邀请函以及每位高管和公司之间商定的保密契约。
2005年的股票激励计划规定了在控制权发生变化时如何处理已发行的期权和限制性股票。倘若控制权发生变动，除非继任实体或其母公司或附属公司已书面同意承接或延续本公司尚未行使的购股权及限制性股票奖励，或以新的奖励取代本公司的该等尚未行使的奖励，否则尚未行使的购股权及未归属的限制性股票奖励将全数归属，董事会可全权酌情选择规定所有购股权可于公司交易完成前15天内行使，或取消任何尚未行使的购股权及受限股票以换取一定数额的现金或证券。关于业绩股，股票单位协议规定，如果控制权发生变化，2020、2021和2022年业绩股的归属应根据控制权变更之前的业绩期间部分的业绩来确定。
根据恢复计划，一旦公司控制权发生变化，公司在高管账户中的相应分担额(及其上的所有收益)将立即100%归属(如果尚未归属)。
假设控制权变更或其他归属事件发生在2022年12月31日，根据恢复计划，每个近地天体的归属收益将为1,013,539美元，首席执行官和其他近地天体的归属收益为0美元。
下表反映了如果近地天体在2022年12月31日控制权变更后立即被非自愿终止雇用或因正当理由辞职，根据当时的现有计划应向每个近地天体支付的补偿金额。近地天体终止雇用或与控制权变更有关的实际支付金额只能在发生任何此类事件时确定。由于若干因素可能会影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的金额，实际支付或分配的金额可能高于或低于下表所示。可能影响这些金额的因素包括本年度内任何此类事件的时间安排、我们的股票价格、业绩单位达到的业绩水平，以及我们可能就任何控制权变更或终止雇佣达成的任何额外协议或安排。要更完整地了解该表，请阅读该表后面的叙述性披露。
| 名字 |
现金 遣散费 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
福利机构和 其他 优势 ($) |
总计 ($) |
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| 肯尼斯·维奇奥尼 |
11,314,215 | 2,028,000 | 9,440,403 | 33,366 | 22,815,984 | |||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
3,992,746 | 822,035 | 3,252,024 | 12,482 | 8,079,287 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
1,674,000 | 382,322 | 1,289,105 | 33,211 | 3,378,638 | |||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
1,800,000 | 407,454 | 1,719,771 | 33,359 | 3,960,584 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
1,748,000 | 422,868 | 1,316,752 | 32,248 | 3,519,868 | |||||||||||||||
62欧盟、加拿大、欧盟和西方联盟Bancorporation 2023年委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
终止或控制权变更时可能支付的款项
现金分期付款(第2栏)除Vecchione先生以外的所有近地天体在控制权终止时的现金遣散费是相当于(I)近地天体截至2022年12月31日基本工资的两倍和(Ii)近地天体目标年度奖金的两倍之和的一笔总和。维奇奥尼先生的现金遣散费倍数为三倍。现金遣散费的目标年度奖金的计算方式为：(一)委员会确定的近地天体目标奖励奖金数额，或(二)相当于近地天体在过去三(3)个已完成历年向其支付的平均奖励奖金的数额。
奖金(第3栏)奖金金额代表按比例根据公司在该会计年度雇用新雇员的天数支付年度奖金。由于我们假设适用的解雇发生在2022财年的最后一天，因此本栏中报告的金额代表2022年支付给每个NEO的全额年度奖金。
股票奖励(专栏4)报告的金额代表了截至2022年12月31日，NEO持有的所有未归属限制性股票和绩效股票奖励全部归属后本应达到的价值。业绩股份应占金额假设2020年业绩股份奖励将根据目标业绩的180%归属，而2021年和2022年业绩股份将根据目标业绩归属。每股受加速归属的限制性股票和绩效股的价值相当于我们普通股在2022年12月31日的收盘价每股59.56美元。
福利福利和其他福利(专栏5)代表根据公司的集团健康福利计划为近地天体及其家人(如果近地天体有资格并选择该保险)持续承保最长二十四(24)个月的费用的公司部分的一次性总付金额。金额是根据高管在2022年支付的保费计算的。
不变在控制严重程度上
下表反映了如果近地天体在2022年12月31日控制权变更之前被非自愿无故终止雇用(不包括因表现不佳而终止雇用)，根据现有计划应向每个近地天体支付的补偿金额。在因业绩不佳而非自愿终止合同时，公司应向新员工支付一笔现金遣散费，金额相当于新员工在终止合同时生效的基本工资的九(9)个月。
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非CIC 遣散费 ($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($) |
福利机构和 其他 优势 ($) |
总计 ($) |
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| 肯尼斯·维奇奥尼 |
1,950,000 | 2,471,405 | 3,429,131 | 33,366 | 7,883,902 | |||||||||||||||
| 戴尔·吉本斯 |
1,200,000 | 1,196,373 | 1,068,078 | 12,482 | 3,476,933 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布思 |
697,500 | 372,000 | 555,147 | 33,211 | 1,657,858 | |||||||||||||||
| 史蒂夫·柯利 |
750,000 | 400,000 | 586,463 | 33,359 | 1,769,822 | |||||||||||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
690,000 | 414,000 | 501,197 | 32,248 | 1,637,445 | |||||||||||||||
现金分期付款(第2栏)所有NEO在控制权变更（无原因）之前非自愿终止时的现金遣散费为一笔总付，等于1和 一半乘以NEO截至2022年12月31日的基本工资。
奖金(第3栏)奖金金额代表NEO在高管离职的计划年度的目标年度奖金的按比例金额，基于高管离职时计划年度内经过的天数。用于现金遣散的目标年度奖金计算为（i）委员会设定的NEO的目标激励奖金金额或（ii）等于过去三（3）个完整日历年内支付给NEO的平均激励奖金的金额，以较高者为准。
股票奖励(专栏4)报告的金额代表截至2022年12月31日在控制权变更(无/无原因)之前非自愿终止时的未偿还股权奖励。所有股权奖励，无论是基于时间还是基于业绩的归属，都应继续归属，就像近地天体通过一年制近地天体终止之日的周年纪念。业绩股应占金额反映2020年度业绩股奖励的实际业绩为180%。每股受加速归属的限制性股票和绩效股的价值相当于我们普通股在2022年12月31日的收盘价每股59.56美元。
福利福利和其他福利(专栏5)代表根据公司的集团健康福利计划为近地天体及其家人(如果近地天体有资格并选择该保险)持续承保最长二十四(24)个月的费用的公司部分的一次性总付金额。金额是根据高管在2022年支付的保费计算的。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和中国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
雇佣、竞业禁止和赔偿协议
雇佣、竞业禁止和赔偿协议
雇佣协议
如本公司此前于2022年的委托书中所披露，于2022年4月，本公司与Vecchione先生订立了一项书面协议，该协议管辖其受雇于本公司的条款。函件协议规定，Vecchione先生将继续担任公司首席执行官，直接向公司董事会报告。此外，信函协议规定，2022年的年基本工资为130万美元，2023年1月1日增加了10万美元，2024年1月1日将再次增加10万美元。《函件协议》还规定了一项基于业绩的特别股票单位授予，截至授予日价值为3,250,000美元。它还规定，2022年、2023年和2024年分别授予相当于奖励时总金额的业绩股票单位和限制性股票3,250,000美元、3,500,000美元和3,750,000美元，以及参与公司的奖金和激励计划的权利。函件协议规定，Vecchione先生可参与公司的年度奖金计划，目标为其当时薪金的150%。Vecchione先生还有权参与公司维护的所有员工福利计划、实践和计划。
竞业禁止协议
为了有资格获得服务计划下的福利，每个近地天体必须遵守保密规定，非邀请函和非贬低《割礼计划》中规定的契约。此外，由于合格退休或控制权变更终止而终止聘用的高管也必须遵守竞业禁止《割礼计划》中规定的契约。
除竞业禁止在上述条款中，关于执行干事收到的年度限制性股票单位赠款，与之有关的股票协议每一项都包含某些非邀请函和保密契约，根据这些契约，高管同意在任何时候不披露公司的机密信息，并且在终止雇佣后的一年内不向我们的员工或客户征集信息。
赔偿协议
本公司已与本公司各董事及行政人员订立弥偿协议，就公司注册证书及附例所授权及规定的弥偿及弥偿方式提供合约保证。
与关联方的某些交易
本公司及其银行附属公司在日常业务过程中与本公司及其附属公司(及其联营公司)的董事、高级管理人员及主要股东(包括该等人士拥有权益的公司、合伙企业及其他组织)进行银行交易，并预期在未来从事该等交易。请参阅“薪酬委员会联锁与内部人参与有关这些银行交易的更多信息，请参见第33页。
公司与NAF有各种借贷、押金和贷款购买安排，其中前董事阿维埃洛女士是联合创始人还有总裁。截至2022年12月31日，NAF有一笔171.7美元的未偿还贷款，这笔贷款是在米歇尔·阿维埃洛女士被提名为公司董事之前在正常业务过程中发放的。根据平均存款余额，该公司在2022年支付了190万瑞士法郎的收益抵免。2022年期间，该公司从NAF购买了9.14亿美元的贷款。NAF向公司出售抵押贷款，由NAF保留维修权；因此，每月向NAF支付维修费，以代表公司执行服务。2022年期间，该公司向NAF支付了150万美元的维修费。
除上述关联方交易外，Vecchione先生、Gibbons先生和Bruckner先生各自都有受雇于本公司的家庭成员。这些雇佣关系由Vecchione先生、Gibbons先生和Bruckner先生以外的高管监督，并根据公司的关联方交易政策接受治理委员会的监督。
世行不时向其董事和管理人员以及相关个人和实体提供贷款。上述所有贷款(A)均按照联储局颁布的O规则发放；(B)于正常业务过程中发放；(C)贷款条款(包括利率及抵押品)与当时与本公司无关人士的可比贷款条款大致相同；及(D)贷款并未涉及高于正常收款风险或呈现其他不利特征。
64国集团、中国集团、中国集团和西方联盟Bancorporation 2023的委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
与关联方的某些交易
除前几段所述，以及“高管薪酬在本委托书的其他部分，在截至2022年12月31日的财政年度内没有任何交易，目前也没有提出任何交易或一系列我们曾经或将会参与的类似交易，其中涉及的金额超过或将超过120,000美元，其中任何董事、任何高管、任何持有我们5%或以上股本的任何人或他们的任何直系亲属已经或将拥有直接或间接的实质性利益。
关于与关联人交易的政策和程序
于2023年2月，董事会完成了对其关联方交易政策(“政策”)的年度审查和批准，该政策可在公司网站投资者关系页面的治理文件部分找到，网址为Www.westernalliancebancorporation.com或者，如需打印副本，请致函公司，地址为：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收件人：公司秘书。
本政策仅适用于与特定关联方的特定交易或安排，包括本公司董事、高管、本公司5%以上有投票权证券的实益拥有人、相关实体以及前述人士的直系亲属。一般而言，根据保险单，除非交易被视为预先批准的根据该政策，涉及关联方的每一笔交易，涉及金额超过12万美元，都必须得到治理委员会的批准。
根据联邦储备委员会条例O，公司的银行子公司已采取正式政策，管理向任何高管、董事或银行或任何附属公司的重要股东提供信贷的任何扩展。这些政策要求，除其他事项外，任何此类贷款的条件(包括利率、抵押品和还款条件)应与当时与无关人士进行可比交易时的条件基本相同，(B)不得涉及超过正常收款风险或对银行不利的其他方面，以及(C)必须获得银行全体董事会多数成员的批准，而没有利害关系人的直接或间接参与。本公司与本公司高级管理人员或董事(或其任何联属公司)或该等高级管理人员或董事的直系亲属之间的任何交易，如超出这些正式政策的范围，必须保持一定的距离进行。本公司在此类交易中支付或收到的任何对价，其条款不得低于非关联第三方在类似情况下可获得的条款。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
某些实益拥有人、董事及行政人员的抵押拥有权
某些实益拥有人、董事及行政人员的担保拥有权
下表列出了截至记录日期，即2023年4月17日，本公司普通股的记录和实益拥有权：(A)本公司已知的持有超过5%已发行普通股的实益拥有者；以及(B)每一位董事、董事被代理人和NEO。所有董事和执行干事(不仅仅是近地天体)作为一个群体的所有权列在表的底部。
本文所包含的信息是从公司的记录和每个人向公司提供的信息中获得的。星号只占班级的不到百分之一。据本公司所知，除下文所述外，没有任何个人或与关联公司共同实益或有记录地拥有本公司普通股超过5%的股份。
| 实益拥有人 (1) |
的股份 普通股 有益的 拥有 (#) |
百分比 班级成员 (2) |
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| 先锋队(3) |
10,092,749 | 9.21% | ||||||
| 资本国际投资者(4) |
7,707,976 | 7.03% | ||||||
| T.Rowe Price Associates，Inc.(5) |
6,360,932 | 5.80% | ||||||
| T.Rowe Price投资管理公司(6) |
6,058,243 | 5.53% | ||||||
| Citadel Advisors LLC(7) |
5,781,968 | 5.28% | ||||||
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| 布鲁斯·D·海滩 |
48,797 | * | ||||||
| 凯文·M·布莱克利 |
2,996 | * | ||||||
| 蒂莫西·布思 |
58,382 | * | ||||||
| 蒂姆·布鲁克纳 |
20,244 | * | ||||||
| 斯蒂芬·柯利 |
36,234 | * | ||||||
| 胡安·菲格雷奥 |
12,619 | * | ||||||
| 保罗·S·加兰特 |
2,996 | * | ||||||
| 戴尔·吉本斯(8) |
282,119 | * | ||||||
| 霍华德·古尔德 |
43,779 | * | ||||||
| 玛丽安·博伊德·约翰逊 |
368,755 | * | ||||||
| 玛丽·图克·库拉斯 |
— | * | ||||||
| 罗伯特·拉塔 |
49,942 | * | ||||||
| 阿德里安·麦克费里奇 |
15,958 | * | ||||||
| 安东尼·梅拉 |
— | * | ||||||
| 迈克尔·帕特里亚卡 |
28,531 | * | ||||||
| 布莱恩·塞格迪 |
13,769 | * | ||||||
| 唐纳德·斯奈德 |
97,405 | * | ||||||
| 宋元松 |
48,347 | * | ||||||
| 肯尼斯·维奇奥尼 |
421,059 | * | ||||||
| 全体董事和执行干事(22人) |
1,658,655 | 1.51% | ||||||
| * | 低于1% |
| (1) | 根据《交易法》，如果某人对任何普通股拥有或分享投票权和/或投资权，或有权在2023年4月17日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为任何普通股的实益所有者。如本文所用，“投票权”包括投票或指示股份表决的权力，而“投资权”包括处置或指示处置股份的权力。个人有权在2023年4月17日后60天内获得的受未偿还股票期权和认股权证约束的股票(分别为可行使股票期权和可行使认股权证)，就以下目的而言被视为未偿还股票 |
《2023年西方联盟银行委托书》
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
某些实益拥有人、董事及行政人员的抵押拥有权
| 计算该个人或仅包括该个人在内的任何集团所拥有的股票类别中已发行证券的百分比。对于某些证券，可以放弃实益所有权。每位高管和董事的营业地址是华盛顿大街一号，1400Suit1400号，菲尼克斯，亚利桑那州，邮编：85004。389-3500. |
| (2) | 按2023年4月17日已发行普通股109,503,876股计算的百分比。 |
| (3) | 根据先锋集团(先锋集团)于2023年2月9日提交的时间表13G。先锋拥有0股的唯一投票权、55,993股的共享投票权、9,927,387股的唯一处分权和165,362股的共享处分权。先锋的地址是先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355。 |
| (4) | 基于凯投国际顾问公司(以下简称凯投顾问)于2023年2月13日提交的附表13G。Capital Advisors拥有7,115,409股的唯一投票权、0股的共享投票权、7,707,976股的唯一处分权和0股的共享处分权。Capital Advisor的地址是希望大街333号，55号这是佛罗里达州洛杉矶，加利福尼亚州90071。 |
| (5) | 仅基于截至2022年12月31日的信息，包含在T.Rowe Price Associates，Inc.(简称T.Rowe Price)于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会的对附表13G的修正案中。这些证券由不同的个人和机构投资者拥有，T.Rowe Price担任投资顾问，有权指导投资和/或唯一有权投票表决证券。T.Rowe Price拥有3,849,474股的唯一投票权，0股的共享投票权，6,360,932股的唯一处分权，0股的共享处分权。就《交易法》的报告要求而言，T.Rowe Price被视为此类证券的实益拥有人；然而，T.Rowe Price明确否认其实际上是此类证券的实益拥有人。T·罗威·普莱斯的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街100号，邮编：21202。 |
| (6) | 根据T.Rowe Price Investment Management，Inc.(简称T.Rowe Investment)于2023年2月14日提交的时间表13G。T·罗威投资拥有2,945,575股的唯一投票权，0股的共享投票权，6,058,243股的唯一处分权，0股的共享处分权。T.Rowe投资公司的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街101号，邮编：21201。 |
| (7) | 根据Citadel Advisors LLC(“Citadel”)于2023年3月14日提交的附表13G。Citadel拥有0股的唯一投票权、5,781,968股的共享投票权、0股的唯一处分权和5,781,968股的共享处分权。城堡的地址是比斯坎街200S.Biscayne Blvd.，Suite3300，佛罗里达州迈阿密邮编：33131。 |
| (8) | 吉本斯先生的股份所有权包括以保证金账户质押或持有的13万股。 |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、中国和美国
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| 高管薪酬 | ||||||||||||||||
股权薪酬计划信息
股权薪酬计划信息
截至2022年12月31日，本公司2005年股票激励计划(本公司发行股权奖励的唯一计划)下没有未偿还的期权。下表所反映的金额包括根据本公司2005年股票激励计划可供未来发行的普通股股份总数，以及根据现已关闭的Bridge Capital Holdings‘2006股权激励计划于2015年6月30日收购Bridge Capital Holdings时承担的未偿还期权和股份。
| 计划类别 |
新股数量： 将于7月1日发布。 演练 未偿还的股票期权， 认股权证和认股权证 |
加权的- 行使以下价格： 杰出的 期权、认股权证 和权利(美元) |
股份数量 剩余的可用资源 用于未来的发行 在权益下 薪酬计划 |
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| 证券持有人批准的股权补偿计划(1) |
7,239 | $24.81 | 1,937,747 | |||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 总计 |
7,239 | $24.81 | 1,937,747 | |||||||||
| (1) | 就这些假定的期权发行的股票不计入2005年股票激励计划的股票限额。 |
68个国家、地区、国家和地区以及西方联盟Bancorporation 2023的委托书
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| 高管薪酬 | ||||||||||||
建议书第二号：咨询(非约束性)就高管薪酬进行投票
提案2.咨询(非约束性)关于高管薪酬的投票
交易法第14A条要求我们的股东有机会提出建议(非约束性)就高管薪酬进行投票，不少于每三年一次。根据公司股东在2018年股东周年大会上表达的希望每年就高管薪酬进行咨询投票的愿望，公司选择就高管薪酬进行年度投票。
因此，我们请我们的股东在年度会议上就以下决议进行表决：
决议：本公司股东根据《美国证券交易委员会薪酬披露规则》、《薪酬讨论与分析》、《2022年薪酬汇总表》等相关表格及披露内容，以咨询方式批准本公司2023年股东周年大会委托书中披露的被点名高管的薪酬。
我们的高管薪酬政策旨在建立高管薪酬与公司及其附属公司的年度和长期业绩之间的适当关系，以反映短期和长期财务业绩目标的实现，增强我们吸引和留住合格高管的能力，并最大限度地协调管理层和股东的利益。我们的董事会相信，我们的薪酬政策和做法实现了这些目标。
因为您的投票是咨询意见，所以对董事会没有约束力。然而，董事会和薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。
| 董事会一致建议股东投票赞成批准本委托书中披露的我们任命的高管的薪酬(咨询，非约束性“关于薪酬的发言权”决议)。 |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本和中国
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| 独立审计师 | ||||||||||||||||
费用和服务
独立审计师
根据审计委员会的建议，董事会已委任RSM US LLP负责审计本公司及其附属公司截至2023年12月31日的财政年度的综合财务报表，以及截至2023年12月31日的相关财务报告内部控制。RSM US LLP自1994年以来一直担任该公司的独立审计师。RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的问题。
费用和服务
下表显示了RSM US LLP在2022财年和2021财年向公司收取的专业服务费用总额。
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财政年度 ($) |
财政年度 ($) |
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| 审计费 |
4,032,541 | 2,885,346 | ||||||
| 审计相关费用 |
57,750 | 45,600 | ||||||
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| 总计 |
4,090,291 | 2,930,946 | ||||||
审计费。两个年度的审计费用包括专业费用以及与审计合并财务报表和审查表格有关的费用10-K;SAS 100中期财务信息和相关表格的审查10-Q.审计费用还包括与债务和股票发行程序相关的金额。
与审计相关的费用。与审计相关的费用包括对员工福利计划的审计。
审计委员会预批政策
审计委员会被要求预先审批所有审计和非审计由本公司的独立核数师提供服务，以确保该等服务的提供不会损害核数师的独立性。审计委员会制定了一项政策，内容涉及预先审批审计委员会定期审查和修订由独立审计师提供的许可审计、与审计有关的服务、税务和其他服务。除非某类服务已收到一般服务预先审批在保单下或涉及极小的如果不收取任何费用，这项服务将需要审计委员会的具体批准。审计委员会可将下列权力授予其主席预先审批独立审计师的服务，但主席必须在下一次预定的审计委员会会议上向审计委员会全体成员报告批准的情况。上述所有审计及与审计有关的费用在提供服务前均经审计委员会核准。
《2023年西方联盟银行委托书》
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| 独立审计师 | ||||||||||||
提案3.批准任命独立审计员
建议3.批准对独立审计员的任命
审计委员会已委任RSM US LLP事务所为独立核数师，审计本公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表，以及本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制。RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意的话，有机会发表声明，并将有机会回答出席会议的股东提出的适当问题。尽管我们的章程或其他规定并不要求股东批准公司独立审计师的任命，但我们将选择RSM US LLP提交给我们的股东批准，以允许股东参与这一重要的公司决策。如未获批准，审核委员会将重新考虑遴选，但审核委员会不会被要求为本公司选择不同的独立核数师。
| 董事会一致建议股东投票“For”批准任命RSM US LLP为公司的独立审计师。 |
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、日本、中国和美国
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| 股权计划修正案 | ||||||||||||||||
股权计划修正案
股权计划修正案
在年会上，股东将被要求批准西部联盟银行2005年股票激励计划(“激励计划”)的修订和重述(“修订和重述”)。公司董事会和股东此前批准了内华达州西部银行1997年激励性股票期权计划、1997年内华达州西部银行非限定股票期权计划、西部联盟银行2000年股票增值权计划和西部联盟银行2002年股票期权计划(统称为“优先计划”)。股东在公司2005年年会上批准了激励计划，该计划随后于2007年、2009年、2012年、2014年、2016年和2020年进行了修订。奖励计划是对先前计划的修改和重述，因此取代了先前计划，同时保留了尚未完成的先前计划奖励的实质性条款。根据任何先前计划作出的奖励受制于奖励计划的条款和条件，该计划的结构不会损害先前计划下获奖者的权利。
我们相信，为了成功地吸引和留住可能的最佳候选人担任责任职位，并为他们提供适当的激励，为公司的成功做出贡献，我们必须继续提供具有竞争力的股权激励计划。截至2023年3月1日，共有1,645,793股股票可供根据激励计划授予新奖励。我们认为，奖励计划提供的股份数量不足以满足公司的预期需求。根据修订和重述授权增加的股份将确保公司将继续拥有合理数量的股份用于其股权激励计划。此外，修正案和重述将延长奖励计划的期限，目前该计划将于2030年4月15日到期，并对奖励计划进行某些行政更改，如下所述。
因此，公司董事会于4月7日通过了经公司股东批准的修正案和重述，以：
| • | 将公司普通股可供发行的最高股数增加2,800,000股，从12,180,000股增加到14,980,000股；以及 |
| • | 将奖励计划期限延长至2033年4月7日。 |
如下文进一步讨论的那样，修正案和重述包括对激励计划条款的某些其他修改，旨在应对最近的法律变化，澄清某些条款，并增加旨在使股东受益的额外功能，包括：
| • | 新的奖励最低归属要求； |
| • | 取消授予股票期权和股票增值权的“自由”股份计算规则；以及 |
要求赔偿遵循所有适用的赔偿追回(追回)政策，包括根据最近与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(以下简称《多德-弗兰克法案》)第954条的要求相关的规则要求采取的任何此类政策。
选择截至2023年3月1日的计划数据
| 根据修订和重述申请的新股 |
2,800,000 | |||
| 杰出的全价值奖* |
1,617,792 | |||
| 可用于未来奖励的股票 |
1,645,793 | |||
| 总股份分配(TSA) |
6,063,585 | |||
| 截至2023年3月1日的未偿还普通股 |
109,517,027 | |||
| 稀释(截至2023年3月1日未偿还的TSA/普通股+TSA) |
5.54 | % | ||
董事会敦促您投票赞成这项修订和重申激励计划的提案。
《2023年西方联盟银行委托书》
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股权计划修正案
2005年股票激励计划
以下激励计划摘要以激励计划全文中包含的具体规定为准。修订和重述的副本作为本委托书的附录A包括在内。
目的。奖励计划的目的是吸引和留住高素质的高级管理人员、董事、关键员工、顾问和顾问，并激励他们尽最大努力改善公司的业务业绩和收益。这些激励可以通过授予股票期权、股票增值权、限制性和非限制性股票奖励、股票单位、股息等价权和现金奖励来提供。
旨在保护股东利益的关键特征。激励计划的设计反映了我们对强有力的公司治理的承诺，以及保护股东价值的愿望，如下计划特征所示：
| • | 没有常青树的特征。根据该计划，可供发行的最大股票数量是固定的，未经股东批准不能增加。此外，该计划的期限将在指定日期到期。 |
| • | 禁止重新定价。任何低于水价的股票期权和股票增值权的重新定价都需要得到股东的批准。 |
| • | 没有折扣奖励。股票期权和股票增值权的行权价格必须不低于授予股票之日的股票公允市场价值。 |
| • | 每名参与者对奖项的限制。该计划限制了在任何一年内可授予任何一名参与者的奖励规模，包括将奖励限制为非员工董事们。 |
| • | 获奖设计灵活性。根据该计划，可能会授予不同类型的奖励，使我们能够灵活地设计我们的股权激励，以补充薪酬的其他要素，并支持我们实现战略目标。 |
| • | 基于表现的奖项。该计划允许授予基于业绩的股票奖励，这些奖励应在实现具体业绩目标时支付。 |
| • | 最低归属要求。修正案和重述增加了最低归属要求。基于股权的奖励通常不能在授予后一年内授予。某些有限的例外是允许的。 |
| • | 没有计算期权的自由股/SARS。修正案和重述禁止我们再利用为支付授予股票期权和股票增值权的行使费用或纳税义务而投标或交出的股票。唯一的股票是再利用修正案和重述中的奖励是针对已被取消、没收、到期的奖励，以现金结算的奖励，或在全价值奖励的情况下预扣以支付纳税义务的奖励，如限制性股票和PSU。 |
| • | 分红。修订和重述澄清，我们不支付或应计股票期权或股票增值权的股息或股息等价物。 |
| • | 追回。修订和重述要求，赔偿将受制于公司采取的任何补偿追回(追回)政策，包括多德-弗兰克法案所要求的政策。 |
授权股份。奖励计划授权发行最多12,180,000股我们的普通股，包括在奖励计划生效日期根据先前计划已发行的奖励股票。如果这一提议得到股东的批准，根据激励计划授权发行的普通股累计数量将增加2,800,000股，总数达到14,980,000股。在不减少奖励计划下可用于授予奖励的股票数量的情况下，本公司可采用奖励计划下的替代奖励或以替代奖励取代其可能收购的公司的服务提供商的奖励。
2023年3月31日，纽约证券交易所公布的公司普通股收盘价为35.54美元。
股份来源；调整。根据激励计划已发行或将发行的普通股由授权但未发行和重新收购的股份组成。如果奖励所涵盖的任何股份没有被购买或被没收，或奖励以其他方式终止而没有交付任何普通股，则计入奖励计划中与奖励相关的可用股票总数的普通股数量，在任何此类没收或终止的范围内，将再次可用于奖励计划下的奖励。须予奖励的股份数目及种类、已发行购股权及股票增值权的每股行使价格、根据奖励计划可供发行的股份数目及种类、以及下文所述奖励的个别限制将按比例作出调整，以适当反映任何股息、股票拆分、股票反向拆分、资本重组、重新分类、应付股本分配、本公司或任何其他实体或其他资产，以及其他类似事件的影响。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、日本、中国和美国
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股权计划修正案
此外，如果建议获得股东批准，下列项目将不计入根据激励计划可授予的普通股总数：(A)以现金而不是通过发行普通股的任何奖励，(B)为支付全价值奖励所需扣缴的任何税款而交出或提交的股票，如限制性股票、股票单位、PSU或其他股票奖励，或(C)假设或取代被收购公司以前授予的奖励而授予的奖励。然而，与目前的激励计划不同的是，根据修订和重述，为支付股票期权或股票增值权的期权行权价或预扣税金而提交或扣留的任何股份将继续计入根据修订和重述可授予的普通股总数。股票增值权是根据奖励涵盖的股份总数计算的，而不是行使时结算的净股份。我们用行使股票期权的现金收益回购的任何普通股将不会被添加回根据修订和重述可供授予的股份池中。
奖励限额。奖励计划包含对奖励计划下可以现金支付的最高金额以及根据奖励计划在一个日历年度内可以发行的普通股的最高数量的某些个人限制。根据激励计划，可向任何人发行的受期权或股票增值权约束的股票的最大数量为任何日历年的150,000股。在任何日历年，根据激励计划可向任何人发行的股票的最高数量为300,000股，但根据期权或股票增值权除外。任何一人在任何日历年作为年度激励奖或其他现金奖励可赚取的最高金额为500万美元，任何一人根据绩效奖励或其他现金奖励在任何业绩期间可赚取的最高金额为1500万美元。
此外，在任何一个日历年度内，以股权为基础的奖励不得超过60万美元。非员工董事，基于授予日期的公允价值进行会计奖励。某些例外情况可能适用。
行政部门。奖励计划由董事会管理，并在其授权范围内由薪酬委员会管理。在本说明中，所有提及薪酬委员会的奖励计划都包括董事会。在符合奖励计划条款的情况下，薪酬委员会可以选择参与者接受奖励；确定奖励的类型、奖励的条款和条件；以及解释奖励计划的规定。薪酬委员会可酌情根据奖励计划授予奖励，以取代或交换根据奖励计划或本公司、任何联属公司或本公司或联属公司收购的任何业务实体根据奖励计划授予的任何其他奖励，或承授人收取本公司或任何联属公司付款的任何其他权利。
资格。对于薪酬委员会认定参与激励计划符合公司最佳利益的公司或关联公司的员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问，可根据激励计划给予奖励。截至2023年3月31日，约有1,635名员工、8名官员、13名董事以及0名顾问和顾问有资格参加激励计划。
修订或终止奖励计划。虽然董事会可随时暂停、终止或修订奖励计划，但未经受赠人同意，任何修订均不得损害受赠人在未获奖励方面的权利。此外，修改将取决于公司股东在法律或适用证券交易所要求的范围内的批准。在修改和重述之前，奖励计划将于2030年4月15日自动终止。如果这一提议得到股东的批准，激励计划将被延长，并于2033年4月7日自动终止，除非提前终止。
没有重新定价。未经股东批准，补偿委员会无权(A)在授予股票期权或股票增值权后立即降低其行使或授予价格，除非与激励计划允许的对我们公司或资本结构的某些调整有关，如股票拆分，(B)采取根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动，或(C)在股票期权或股票增值权的行使或授予价格超过标的股票的公平市场价值时取消其行使或股票增值权，以换取现金、另一股票期权或股票增值权、限制性股票、股票单位或其他股权奖励，除非注销和交换是与资本变化或其他类似变化有关的。
最低归属要求。虽然薪酬委员会一般可以制定奖励的条款和条件，但修正案和重述要求，基于股权的奖励不得早于授予奖励之日的一周年。这一要求不适用于(1)替代奖励，(2)以股份代替全部既得现金奖励，或(3)以非员工受权于较早的一年制授予日的周年纪念或下一次股东年会(但不得早于授予日后50周)。此外，赔偿委员会可批准
74%美国联邦政府与西方联盟Bancorporation 2023年委托书
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| 股权计划修正案 | ||||||||||||
股权计划修正案
以股权为基础在不考虑最低归属要求的情况下，授予根据修订和重述授权发行的最高可用股份储备的5%。此外，最低归属要求不适用于赔偿委员会的酌情决定权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在裁决条款或其他方面的退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
股票期权。薪酬委员会可以授予购买普通股的期权，这些普通股拟符合《准则》第422节所指的激励性股票期权，以及不符合激励性股票期权资格的股票期权，称为“非限制性股票期权”。每项股票期权的行权价格不得低于授予日公司普通股公允市值的100%。如果本公司向持有本公司所有类别股票总投票权超过10%的任何持有人或任何母公司或附属公司(“10%股东”)授予激励性股票期权，行使价格不得低于授予当日本公司普通股公平市场价值的110%。
每个股票期权的期限将由薪酬委员会确定，但不得超过自授予之日起10年(如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不得超过5年)。补偿委员会决定在什么时间或几个时间、在什么条件下可以行使每项期权，以及在被期权接受者死亡、残疾、退休或以其他方式终止雇用后，如果有的话，可以行使期权的时间段。补偿委员会可以加快期权的可行使性。一般来说，期权受让人可以现金或现金等价物的方式支付期权的行权价，方式是出售公平市值等于行权价的公司普通股股票，或通过经纪人协助的无现金行权。
根据奖励计划授予的股票期权一般不得转让或转让，除非通过遗嘱或根据适用的继承法和分配法，或根据国内关系命令。然而，公司可以允许不收取价值的非限制性股票期权有限地转让给期权持有人的直系亲属，或为了期权持有人直系亲属的利益。
股票增值权。薪酬委员会可根据激励计划与期权或其他奖励一起授予股票增值权，或独立于任何其他奖励授予股票增值权。股票增值权是获得若干股份的权利，或在赔偿委员会酌情决定的情况下，以现金或股票和现金的组合的数额，根据权利所涉股份的公允市价超出这些权利的行使价格，不得低于授予之日股票的公允市价。适用于股票增值权的所有其他条款和条件将由薪酬委员会决定，并与根据激励计划可能授予的股票期权适用的条款和条件基本相似。
股票和股票单位奖。薪酬委员会可根据激励计划授予限制性股票、非限制性股票或股票单位的奖励。除受赠人提供的服务或补偿委员会所确定的金钱补偿外，不得以其他任何代价给予这种奖励。限制性股票是指根据薪酬委员会决定的服务或业绩归属条件发行的公司普通股。股票单位是根据补偿委员会确定的未来服务满意或基于业绩的归属条件而获得普通股股份的权利。在满足适用的归属条件之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票或股票单位。除非赔偿委员会在适用的授标协议中另有规定，否则在持有人终止服务时仍未归属的任何限制性股票或股票单位的股份将立即被没收。除非补偿委员会另有规定，限制股持有人将有权投票表决股份和收取任何已支付的股息，但补偿委员会可规定股息将受适用于原始奖励的相同或不同归属条件和限制所规限。股票单位的持有者作为股东没有投票权，但有权获得以现金或其他股票单位支付的股息等价物。
绩效和年度激励奖.薪酬委员会可根据激励计划规定以股票或现金为基础的奖励，其授予、归属或结算的条件是在薪酬委员会确定的期限内实现与目标业务标准挂钩的一个或多个具体目标。年度激励奖的绩效期限最长为一年，而绩效奖励的绩效期限最长可达10年。
向受保雇员支付任何业绩或年度奖励，取决于薪酬委员会对适用业绩目标的实现情况和因此而应支付的赔偿金数额的书面确定。薪酬委员会可酌情减少(但不增加)业绩奖励或年度奖励的数额，否则应根据业绩目标的实现情况予以支付。在授予绩效或年度奖励时，薪酬委员会将具体说明支付奖励的情况或
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、日本、中国和美国
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股权计划修正案
如果受赠人在适用的履约期结束或裁决结清之前终止服务，受赠人的服务将被没收。业绩目标应在适用于此类业绩或年度奖励的任何业绩期间开始后90天内确定。
股利等价权。赔偿委员会可以授予股息等价权，作为另一项裁决的组成部分或作为单独的裁决。股利等价权是使接受者有权获得现金或普通股的权利，其价值等同于就特定数量的普通股支付的现金股息。股息等价物可以在支付普通股股息时支付，也可以转换为额外的股票或股票单位，并在指定的较后时间结算，例如在相关奖励授予或结算时。
公司交易的影响。公司交易的发生可能导致根据激励计划授予的奖励在交易完成前全部归属并被行使或结算，除非该奖励由与公司交易相关的继承实体或其母公司或子公司承担、继续或取代。或者，薪酬委员会可以选择取消任何悬而未决的奖励，并向持有人支付或安排支付一笔现金或价值根据奖励计划确定的证券。任何未被认购或继续的期权或股票增值权将在公司交易完成时终止。公司交易是指公司的解散或清算；公司不是幸存实体的合并、合并或重组；出售公司的全部或几乎所有资产，或任何导致任何个人或实体拥有公司股票50%或更多投票权的交易。
控制权的变化加速了优先计划奖励的授予。关于截至奖励计划生效日期的先前计划下未完成的奖励，所有此类奖励将完全归属，并且在期权的情况下，可在完成适用的先前计划中定义的控制权变更时行使，前提是控制权变更后奖励仍未完成，并且与连续员工或其他服务提供商有关，并且除非保留某些未完成期权的未归属状态，否则将取消守则第4999条下的任何消费税，如果适用，将产生不利的净额税后期权持有者的结果。
追回。根据奖励计划授予的所有奖励将受《多德-弗兰克法案》、《多德-弗兰克法案》下的任何实施规则和条例、我们为实施此类要求而采取的任何政策，以及我们可能不时采取的任何其他赔偿追回政策的约束。
联邦所得税考虑因素摘要
以下摘要仅作为有关参加激励计划的美国联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述此类参与的所有可能的联邦或其他税收后果或基于特定情况的税收后果。
激励股票期权。参与者确认没有因授予或行使激励性股票期权而用于常规所得税目的的应税收入。如果参与者既未在授予期权之日起两年内出售其股份，也未在行使期权后一年内出售其股份，通常将确认相当于股份销售价格和购买价格之间差额(如果有的话)的资本收益或亏损。在这种情况下，我们将无权获得任何相应的联邦所得税扣减。如果参与者在这两个持有期都已满足之前处置股票(“取消资格处置”)，参与者将确认相当于期权行使价格和股票在行使之日的公平市场价值之间的价差的普通收入，但在大多数情况下不超过出售时实现的收益，如果低于这一数字的话。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参赛者于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。
一般而言，期权行权价格与股票于行使激励性股票期权当日的公平市值之间的差额，被视为在计算可能须缴纳替代最低税额的收入时的调整，如果替代最低税额超过当年的正常税额，则应支付替代最低税额。特别规则可能适用于取消资格处置中股份的若干其后出售、为计算股份随后出售的替代性最低应纳税所得额而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代性最低税项的购股权持有人可能产生的若干税项抵免。
76个国家、地区、国家和地区以及西方联盟Bancorporation 2023的委托书
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股权计划修正案
不合格股票期权。未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权是指没有特殊税收地位的非合格股票期权。参与者一般在收到此类选择权时不会确认应纳税所得额。在行使非限定股票期权时，参与者通常确认普通收入等于行使期权当日支付的行权价格与股票公平市场价值之间的差额。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非限制性股票期权获得的股票时，任何收益或损失都将根据行使日股票的销售价格与公平市场价值之间的差额作为资本收益或损失征税。一般情况下，公司应有权获得相当于参与者因行使不合格股票期权而确认的普通收入金额的减税，除非此类减税受到守则适用条款的限制。
限制性股票。接受限制性股票赠与的参与者通常确认普通收入等于股票在授予日的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。参加者可根据《守则》第83(B)节的规定，通过向国税局提交选举，选择在赠款之日将赠款的全部价值视为应纳税收入。在出售限制性股票时，任何收益或损失，根据出售价格与股份在归属时(或更早的第83(B)条选择时的公平市值之间的差额)，将作为资本收益或损失征税。一般情况下，公司应有权获得相当于参与者因收购限制性股票而确认的普通收入金额的税收减免，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。
股票单位奖。参与者一般不会在授予股票单位奖时确认任何收入。在这类奖励达成和解后，参与者通常将确认结算年度的普通收入，其金额等于收到的现金和收到的任何非限制性股票的公平市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票，参与者通常将按照上文“限制性股票”中描述的相同方式征税。在出售收到的任何股份时，任何收益或损失，以出售价格与结算时的公平市场价值之间的差额为基础。一般情况下，公司应有权获得与参与者确认的普通收入金额相等的扣除额，除非此类扣除额受到守则适用条款的限制。
金色降落伞付款。在控制权发生变化或预期发生变化时给予、加速或加强的赔偿，可能会全部或部分导致根据第280G节和第4999节的“超额降落伞付款”。根据这些条款，参赛者将被征收20%的消费税，而公司将被拒绝就任何“超额降落伞付款”进行扣除。
以章节为准的奖励《守则》第409A条。根据奖励计划授予的某些奖励可能构成《守则》第409a节和根据第409a节发布的条例和其他行政指导所指的“递延补偿”。任何此类裁决(“409a裁决”)旨在遵守第409a节的要求。409a裁决须遵守其他规则，包括对支付裁决的时间和形式的限制。对于某些“指定雇员”，409a奖金的发放将在该人离职后6个月内支付。如果409a赔偿金未能满足第409a条的要求，该赔偿金的接受者将按照赔偿金规定的递延金额确认普通收入，但在既得范围内，这可能早于实际收到赔偿或建设性收到赔偿的时间。此外，如果409a裁决不符合第409a条的规定，该裁决的接受者将负责为确认为普通收入的补偿支付额外20%的联邦所得税，以及可能的与此类金额相关的利息要求。
计划福利
奖励计划下的奖励金额和时间由薪酬委员会自行决定，因此不能事先确定。根据激励计划，董事、高管和其他员工将获得的未来奖励是可酌情决定的，因此目前无法确定。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：加拿大、加拿大、中国和美国
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提案4.股权计划修正案
提案编号：第4号：股权计划修正案
如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的多数投票权投票赞成，修订和重述2005年股票激励计划以增加根据该计划可供发行的普通股数量的提议将获得批准。
| 董事会一致建议股东投票“赞成”西部联盟银行2005年股票激励计划的修订和重述。 |
78亿美元，美国银行，美国银行，以及西方联盟Bancorporation 2023委托声明
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| 附加信息 | ||||||||||||
投票权
投票权
只有在2023年4月17日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东才有权在年会及其任何续会上投票。在记录日期，有109,503,876股普通股已发行，有资格在年会上投票表决。每名普通股持有人在记录日期以持有人的名义对公司普通股每股享有一票投票权。
不打算亲自出席股东周年大会或将出席股东周年大会但希望委派代表投票的股东，可按下列方式投票：
| • | 互联网：要去Www.proxydocs.com/wal并遵循在线说明。您将需要您的互联网可用性通知或代理卡中的信息(如果适用)才能提交您的委托书。 |
| • | 电话：呼叫1-866-249-5139并按照语音提示进行操作。您将需要您的互联网可用性通知或代理卡中的信息(如果适用)才能提交您的委托书。 |
| • | 邮寄(如果您要求通过邮件接收您的代理材料)：在您的代理卡上标记您的投票，准确地在您的代理卡上签名，注明您的代理卡的日期，并将其放入所提供的信封中退回。 |
通过互联网提供代理的股东可能会产生费用，如电话费和互联网接入费，这些费用由股东负责。登记在册的合格股东将不能在上午11：00之后通过互联网或电话提供他们的委托书。2023年6月14日，山区时间。在此之后，登记在册的股东只能通过出席年会并亲自投票来投票。受益人可以在晚上11：59之前。美国东部时间2023年6月13日，通过互联网或电话提供他们的代理。
委托书可在其所代表的股份于股东周年大会上表决前随时撤销，方式为向本公司公司秘书递交书面撤销书或注明较后日期的正式签立委托书(包括透过互联网或电话发出的委托书)，或亲身于股东周年大会上投票。出席股东周年大会而未经表决，并不会撤销先前提供的委托书。
如果您的股票由经纪账户或其他被指定人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股票的“实益拥有人”，这些代理材料将由您的经纪人或被指定人(“记录持有人”)连同投票指示卡一起转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的记录持有人如何投票您的股票，并要求记录持有人按照您的指示投票您的股票。如果你的股票由经纪人持有，经纪人会问你希望你的股票如何投票。如果你给经纪人指示，你的股票将按照你的指示进行投票。
如果你没有给出指示，经纪人是否可以投票你的股票取决于这个提议是被认为是“例行公事”还是“非常规”根据纽约证券交易所(“NYSE”)规则。如果提案是例行公事，经纪人或其他以街道名义为所有者持有股份的实体可以在没有所有者投票指示的情况下对该提案进行投票。如果一项提案是非常规的，经纪人或其他实体只有在所有者提供投票指示的情况下才能对提案进行投票。“经纪人”无投票权“当经纪人或其他实体无法对提案进行投票时发生，因为该提案非常规而且车主也不提供使用说明。批准审计师是这份委托书中唯一被认为是例行公事的提案。
对于将在年度会议上审议的每一项提案，弃权和经纪人无投票权将产生以下效果：
建议书编号 1 –*董事选举。经纪人无投票权弃权对这项提议没有任何影响。
建议书编号 2 –*咨询(非约束性)关于高管薪酬的投票。经纪人无投票权将不会对这项提议产生任何影响。弃权将与投票反对这项提案具有相同的效果。
建议3 –对审计师的批准。经纪人无投票权将不会对这项提议产生任何影响。弃权将与投票反对这项提议具有相同的效果
第4号提案 –《股权计划修正案》。经纪人无投票权将不会对这项提议产生任何影响。弃权将与投票反对这项提议具有相同的效果
如果您的股票以银行或经纪商的名义持有，您是否有能力通过互联网或电话提供委托书，将取决于您的银行或经纪商的流程。因此，我们建议您按照收到的表格上的说明进行操作。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本、日本和美国
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投票权
公司董事会正在征集您的委托书。您的委托书将按照您的指示进行投票；但是，如果没有对已执行并返回的委托书做出任何指示，它将被投票选举为12名董事提名人一年制批准我们的高管薪酬，批准我们的审计师，以及批准2005年股票激励计划的修订和重述。
如有任何其他事项提交股东周年大会，委托书所指名的人士将酌情就该等事项投票表决该委托书所代表的股份。公司于以下日期提交了年度报告表格10-K2023年2月23日，美国证券交易委员会向美国证券交易委员会(SEC)提交的2022财年报告。股东可免费索取本公司年报一份，地址为表格10-K通过访问Www.proxydocs.com/wal或Www.westernalliancebancorporation.com，或致函亚利桑那州凤凰城华盛顿大街1号1400Suit1400，亚利桑那州85004，公司秘书。
规定的会议法定人数及所需票数
有权在股东周年大会上表决的法团股本中过半数股份的持有人，必须亲自出席或委派代表出席，方可构成会议的法定人数。弃权和经纪人无投票权将被视为出席或代表出席并有权投票的股份，以确定出席股东周年大会的法定人数。我们的董事会建议你们投票支持董事的被提名者，我们的高管薪酬的批准，我们的审计师的批准，以及2005年股票激励计划的修订和重述的批准。
提案1--董事选举。
如果支持候选人当选的票数超过反对该候选人当选的票数，该候选人将当选。在董事选举中没有累积投票权。
提案2--咨询(非约束性)就高管薪酬进行投票。
如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的多数投票权投票赞成，年度咨询投票将获得批准。由于投票是咨询性质的，公司和董事会都不一定要根据投票结果采取行动。不过，薪酬委员会和董事会在考虑未来的高管薪酬安排时，将考虑投票结果。
提案3--批准审计员。
如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的多数投票权投票赞成，批准任命RSM US LLP为本公司独立核数师的建议将获得批准。如果这一任命没有得到股东的批准，反对票将被视为指示审计委员会考虑明年的其他审计师。然而，由于在本年度开始后这么长时间内很难替换任何审计员，2023年的任命将保持不变，除非审计委员会找到其他好的理由进行改变。
提案4--股权计划修正案。
如果亲自出席或由受委代表出席并有权投票的股份的多数投票权投票赞成，修订和重述2005年股票激励计划以增加根据该计划可供发行的普通股数量的提议将获得批准。
公司401(K)计划中的股份
如果您持有西部联盟银行401(K)计划(“401(K)计划”)的股份，您可以指示计划受托人如何如上所述通过邮寄、电话或互联网投票您在401(K)计划中的股份。您可以就记录日期分配给您的帐户的所有普通股进行投票或提供指示。
此外，您的投票或指示也将适用按比例，连同401(K)计划中向受托人返回投票指示的其他参与者的投票或指示，到401(K)计划中持有的、未收到投票指示的所有股票。这些非定向股票可能包括记入不归还投票指示的参与者账户的股票，以及截至记录日期未记入个人参与者账户的401(K)计划持有的股票。受托人将自动将您的投票优先权与提供投票指示的所有其他参与者按比例应用于非定向股份。
80%美国联邦政府与西方联盟银行2023年委托声明
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其他事项
其他事项
出席年会
如果您是记录日期的股东，您可以参加年会。如果您是股东，并希望出席年会，请准备好出示您在记录日期的股票所有权证明(例如，携带您的委托卡副本或显示您的姓名和股份的账户对账单)以及适当的照片身份证明，否则您可能无法入场。确保安全畅通办理登机手续为使会议迅速开始，请不迟于年会预定开始前30分钟到达(如果您在该时间尚未到达，则可能被拒之门外)。为允许股东参加年会，公司保留限制非股东嘉宾或其他与会者入场的权利。为安全起见，禁止在会议室或邻近区域搜查摄像机、录音设备、电子设备、大包、背包、公文包或包裹，其他物品将受到搜查。
通知和访问
我们使用美国证券交易委员会通知和访问规则，允许我们通过互联网向股东提供我们的代理材料，而不是邮寄这些材料的纸质副本。因此，从2023年4月27日左右开始，我们通过邮寄方式向我们的股东发送了一份关于互联网上可获得代理材料的通知，其中包含如何通过互联网访问我们的代理材料和在线投票的说明。此通知不是代理卡，不能用于投票您的股票。除非您按照通知上的说明或通知中提到的网站要求材料，否则您不会收到代理材料的纸质副本。通过使用通知和访问，我们可以降低打印和邮寄成本，并减少代理材料对环境的影响。本公司将支付本次征集所产生的所有费用。
委托书征集的费用
公司通过邮寄、互联网和电话征集委托书，公司董事、高级管理人员和员工可代表公司征集委托书，无需额外补偿。该公司将支付此次征集的费用。此外，公司还聘请了康涅狄格州斯坦福德南塔5楼勒德洛街333号的Morrow of Sodali，LLC 06902协助征集代理人，费用为9,000美元，外加基于自掏腰包电话费、电信费、查号台和相关电话费。委托书征集材料将提供给受托人、托管人和经纪公司，以便转发给以其名义持有的股份的实益拥有人。应要求，本公司将补偿该等当事人将代理材料转交给受益所有人的合理费用。
2024年年会股东提案
股东希望在公司与2024年股东年会有关的委托书和委托书中提出的任何建议，必须在2023年12月29日营业时间结束时或之前由公司以书面形式收到，而且该建议必须在其他方面符合规则14a-8根据《交易法》，包括规则的所有权证明要求14A-8(B)(2)、和特拉华州的法律。建议书必须提交给公司秘书，地址为亚利桑那州凤凰城华盛顿大街一号1400Suit1400，亚利桑那州85004。
如果不能按照这些程序提交建议书，可能会导致不能及时收到建议书。提交股东建议并不保证我们会将其包括在委托书中。我们的治理委员会审查所有股东提案，并向董事会提出建议，以对这些提案采取行动。有关我们治理委员会审议的董事被提名人的资格信息，请参见公司治理--董事遴选过程“本委托书的一节。
此外，根据我们的章程，任何打算提名候选人进入董事会或在我们的2024年年会上提出任何不包括在委托书中的业务的股东，必须在2024年2月14日至2024年3月16日营业结束之间向我们的公司秘书发出通知。通知必须包括规则中指定的信息14A-19(B)(如适用，董事的被提名人除外)，我们的章程，包括关于被提名人或建议的信息，以及关于股东对公司股票的所有权和与公司股票相关的协议的信息。如果2024年年会在2023年股东年会周年纪念日后30天以上举行，股东必须提交关于任何此类提名和任何此类提议的通知
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：日本、日本和中国
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其他事项
在2024年年会前第90天或该会议日期首次公开宣布后第10天之前不包括在委托书中。我们不会在2024年年会上接受任何不符合我们章程要求的提案或提名。如果股东也不遵守规则的要求14A-4(C)(2)根据修订后的1934年证券交易法，公司可以根据我们要求根据我们对任何此类股东提案或提名的最佳判断进行投票的代理人行使酌情投票权。该公司强烈鼓励股东在提交提案或提名之前寻求知识渊博的律师的建议。
除了满足公司章程的前述要求外，为了遵守美国证券交易委员会新的通用委托书规则，打算征集委托书以支持公司代名人以外的董事代名人的股东必须提供公告，说明规则所要求的信息14a-19根据交易法，不迟于2024年4月15日。
表格上的年报10-K
公司已以表格形式提交了年度报告10-K2022财年与美国证券交易委员会的合作。股东可以免费获得表格的副本10-K致函亚利桑那州凤凰城华盛顿大街1号1400Suit1400，邮编：85004，收件人：公司秘书，或登录网站www.proxydocs.com/wal。
法律诉讼
董事或本公司高管均不参与任何重大待决法律程序，或在任何对本公司或其任何附属公司不利的此类法律程序中拥有重大权益。
代用材料的保有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构，对于地址相同的两个或多个股东，通过向这些股东提交一份年报、委托书或代理材料互联网可获得性通知，来满足年报、委托书和代理材料互联网可获得性通知的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。账户持有人为本公司股东的经纪人可以是本公司代理材料的持有者。一旦您从您的经纪人那里收到通知，说您的地址将是房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您与其他股东共用一个地址，并且只收到一份年度报告、委托书或代理材料在互联网上可用的通知，您可以按以下规定写信或致电我们，要求提供此类材料的单独副本，我们将立即将其发送给您。在任何时候，如果您不想再参与房屋管理，而希望收到单独的年度报告、委托书或代理材料在互联网上可用的通知，或者如果您收到多份副本并希望只收到一份，请通知您的经纪人或通过发送书面请求通知公司，地址为：西联银行，地址：One E.Washington Street，Suite1400，Phoenix，Arizona 85004，收信人：公司秘书，或致电(602)389-3500.
其他业务
除上文所述外，本公司并不知悉股东周年大会前并无任何业务。然而，如果其他事项应在股东周年大会或其任何续会上适当提出，委托书中被点名的人士打算根据董事会多数成员对该等事项的决定进行表决。
按以下顺序
董事会
肯尼斯·A韦基奥内
总裁兼首席执行官
日期：2023年4月27日
82 西联银行股份有限公司2023年委托书
附录A
西部联合银行2005年股票激励计划的修改和重述
西部联盟银行
2005年股票激励计划
(As修订和重述生效2023年4月7日）
Western Alliance Bancorporation，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），在此规定了其2005年股票激励计划（以下简称“计划”）的条款，经修订和重述如下：
| 1. | 目的 |
该计划旨在提高公司及其附属公司的（定义见本协议）吸引和留住高素质管理人员、董事、员工、顾问和咨询师的能力，激励这些人员为公司及其关联公司服务，并尽最大努力提高公司的经营业绩和收益，向该等人士提供机会以取得或增加本公司营运及未来成功的直接所有权权益。为此，该计划规定授予股票期权、股票增值权（在首次公开募股日期及之后）、限制性股票、股票单位、非限制性股票、股息等值权利和现金奖励。任何该等奖励可（但并非必须）作为绩效奖励，以奖励根据本协议条款达成年度或长期绩效目标。根据本计划授予的股票期权可 不合格股票期权或激励股票期权，如本文所提供的。
此外，该计划是自生效日期起对内华达州西部银行1997年激励股票期权计划和内华达州西部银行1997年不合格股票期权计划、西部联盟银行2000年股票增值权计划、西部联盟银行2002年股票期权计划、公司或前任公司在计划生效日期之前实施的任何其他先前计划，根据该计划，服务提供商尚未获得涵盖公司股票的股票期权或其他股权奖励，且截至重述生效日期，2005年4月7日、2014年3月17日和2020年4月15日通过的计划的先前修订和重述，以及重述生效日期之前通过的计划的任何其他修订（“先前计划”）。因此，计划文件旨在保留先前计划的实质性权利和特征，如果计划的任何实质性规定被确定为损害在本重述计划的重述生效日期之前授予的奖励下的受让人的权利，则涵盖该奖励的奖励协议应视为包括作为明确条款的实质性规定。但仅限于该等材料规定不影响《法典》第409A条规定的裁决豁免地位。就此而言，自重述生效日期起，尽管本修订和重述计划项下的控制权归属条款没有自动变更，但先前计划的控制权归属条款的任何变更均应纳入重述生效日期起尚未完成的奖励中，并根据适用的先前计划进行。
| 2. | 定义 |
为了解释本计划和相关文件（包括奖励协议），应适用以下定义：
2.1 “附属公司”就本公司而言，指在证券法下直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何附属公司。
2.2 “年度激励奖”指以实现绩效目标为条件的奖励(如中所述部分 14)最长为一年的业绩期间(除非委员会另有规定，为财政年度)。
2.3 “授奖”指授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股利等价权或现金奖励 根据该计划。
2.4 “授标协议”指本公司与承保人之间的书面协议，以证明并阐明授标的条款和条件。
2.5 “利益安排”应具有下述含义：部分 15在此。
2.6 “冲浪板”指公司董事会。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、日本、中国和美国
2.7 “缘由” 董事会认为，除非与本公司或联营公司订立的适用协议另有规定，否则指(I)履行任何行为或未能作出任何行为，并损害本公司或联营公司；(Ii)不诚实、故意不当行为或重大违反与本公司或联营公司的任何协议；或(Iii)犯下涉及不诚实、背信或对任何人士造成身体或精神伤害的罪行。
2.8 “代码”指现行或以后修订的《1986年国税法》。
2.9 “委员会”指管理局不时借决议指定的委员会，该委员会须按部分 3.2.
2.10 “公司”指的是西部联盟银行。
2.11 “公司交易” 指(I)公司的解散或清算，或公司与一个或多个其他实体的合并、合并或重组，而公司在这些实体中不是尚存的实体(旨在改变公司的注册状态、重组控股公司结构的交易或类似的交易被视为部分 17.1)、(Ii)向另一人士或实体出售本公司全部或几乎所有资产，或(Iii)任何交易(包括但不限于本公司为尚存实体的合并或重组)导致任何人士或实体(紧接交易前为股东或联属公司的人士除外)拥有本公司所有类别股票合共投票权的50%或以上。
2.12 “受保员工”指《守则》第162(M)(3)节所指的承保人。
2.13 “残疾”指承授人因医学上可确定的身体或精神损伤而不能履行承授人职位的各项基本职责，而身体或精神损伤可能是永久性的，或可预期持续不少于12个月；然而，就有关受授予人服务终止后激励股票期权到期的规则而言，残疾指承授人因医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有报酬的活动，而该损害可导致死亡，或已持续或可预期持续不少于12个月。
2.14 “股利等价权”指授予承租人以下权利的权利部分 13在此，接受现金、股票、其他奖励或其他价值相当于就指定数量的股票支付的股息或其他定期付款的财产。。
2.15 “生效日期”指2005年4月7日，也就是董事会最初批准该计划的日期。
2.16 “《交易所法案》”指现行或以后修订的1934年《证券交易法》。
2.17 “公平市价”指股票的价值，其确定方法如下：如果在授予日或其他确定日，该股票在一个既定的国家或地区证券交易所上市，在纳斯达克证券市场获准上市，或在成熟的证券市场公开交易，则股票的公平市值应为该股票在授予日或该市场(如果有一个以上这样的交易所或市场，则董事会应确定适当的交易所或市场)在该交易所或该其他确定日(或如果没有该报告的收市价，则由董事会决定)的收市价，公平市价应为最高出价与最低要价之间或该交易日的高售价与低售价之间的平均值(由董事会厘定)，或如该交易日并无报告股票出售，则为应报告任何出售的前一个交易日的平均数。如该股票并非于该交易所上市、在该系统报价或在该市场交易，则公平市价应为董事会合理应用合理估值方法所厘定的股票价值。
2.18 “家庭成员”指配偶、前配偶、子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、婆婆， 岳父， 女婿， 儿媳，兄弟姐妹，姐夫，或大嫂，包括领养关系，受赠人、任何分享受赠人家庭的任何人(租户或雇员除外)、其中任何一人或多人拥有50%以上实益权益的信托、任何一人或多人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及一人或多人(或受赠人)拥有超过50%投票权权益的任何其他实体。
2.19 “授予日期”指由董事会决定的最迟发生的 (I)在委员会批准裁决之日，。(Ii)获奖者首次有资格根据下列条款获得裁决的日期。部分 6或(Iii)董事会可能指定的其他日期。
84%美国联邦政府与西方联盟Bancorporation 2023年委托声明
2.20 “被授权者”指根据本计划获得或持有奖励的人。
2.21 “激励性股票期权”指守则第422节所指的“激励性股票期权”，或任何经不时修订的其后颁布的税务法规的相应条文。
2.22 “IPO日期”指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明，首次向公众出售股票的截止日期。
2.23 “不合格股票期权”指不属于激励股票期权的期权。
2.24 “选择权”指根据本计划购买一股或多股股票的选择权。
2.25 “期权价格”指受期权约束的每股股票的行使价。
2.26 “期权收益”就期权而言，指(I)以现金形式支付的根据该期权购买股票的期权价格(如果有)加上(Ii)本公司有权就行使该期权享有的所有联邦、州和地方扣除的价值，该价值是根据适用于公司的最高联邦税率以及基于本公司开展业务的司法管辖区确定的州和地方税的混合税率确定的，并为联邦税收目的实施州和地方税的扣除。
2.27 “其他协议”应具有下述含义：部分 15在此。
2.28 “董事外”指非本公司高级人员或雇员的董事会成员。
2.29 “表演奖”指以实现绩效目标为前提的奖励(如部分 14)在长达十(10)年的表演期内。
2.30 “平面图”指经修订和重述的本西部联盟银行2005年股票激励计划。
2.31 “购进价格”指根据授予限制性股票或非限制性股票每股股票的收购价。
2.32 “报告人”指根据《交易法》第16(A)节要求提交报告的人
2.33 “重述生效日期”指2023年4月7日，也就是董事会批准该计划的日期。
2.34 “限制性股票”指根据下列条件授予承授人的股票部分 10在此。
2.35 “SAR行使价”指根据以下条款授予承授人的特别行政区的每股行使价格部分 9在此。
2.36 “证券法”指现行或以后修订的1933年证券法。
2.37 “服务”指作为服务提供商向公司或附属公司提供的服务。除非在适用的授予协议中另有说明，受赠人的职位或职责的改变不应导致服务中断或终止，只要该受赠人继续是公司或关联公司的服务提供商。在符合前一句话的前提下，服务终止是否应为计划的目的而发生，应由董事会决定，该决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
2.38 “服务提供商”指公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事，或目前为公司或关联公司提供服务的顾问或顾问。
2.39 “库存”指公司的普通股，每股票面价值.0001美元。
2.40 “股票增值权”或“撒尔”指授予承租人的权利部分 9在此。非典型肺炎只能在首次公开募股日期及之后，以及在公司仍在上市期间根据该计划授予。尽管有前述规定，在2004年10月3日或之前根据先前计划授予的SARS，将根据该计划继续有效，其有效期根据有关特别行政区的奖励协议当时有效。
2.41 “库存单位”指相当于依据下列规定授予承授人的股份的簿记分录部分 10在此。
2.42 “子公司”指守则第(424)(F)节所指的本公司的任何“附属公司”。
2.43 “终止日期”指期权终止或到期的日期，如部分 8.3在此。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、俄罗斯、俄罗斯、印度和印度
2.44 “10%的股东”指拥有本公司、其母公司或其任何子公司所有类别流通股总投票权总和超过10%(10%)的个人。在确定股权时，应适用《准则》第424(D)节的归属规则。
2.45 “过渡期”指《特例》中所述的信赖期限。注册第1.162-27(F)节或者是一项后续条款。
2.46 “非限制性股票” 指依据下列条件作出的裁决部分 11在此。
| 3. | 计划的管理 |
| 3.1.他是董事会成员。 |
董事会应拥有与本计划的管理有关的权力和授权，与公司的公司章程和附例和适用的法律。董事会完全有权采取计划、任何奖励或任何奖励协议所要求或规定的所有行动及作出所有决定，并有完全权力及权力采取所有该等其他行动及作出董事会认为对管理计划、任何奖励或任何奖励协议属必要或适当而与计划的特定条款及规定不抵触的所有其他决定。所有此类行动和决定应由出席会议的董事会过半数成员投赞成票，或经董事会按照公司的公司章程以书面方式签署的一致同意通过。附例和适用的法律。董事会对本计划、任何授标或任何授标协议的任何条款的解释和解释应是最终的、具有约束力的和最终的。
| 3.2.这是一个新的委员会。 |
董事会可不时将与本计划的管理和实施有关的权力授予委员会，如部分 3.1上述条款和董事会决定的其他适用条款，与公司章程和附例和适用的法律。
(I)除第(Ii)款另有规定及董事会另有决定外，于首次公开招股当日及之后提交申请，由董事会委任管理该计划的委员会(如有)应由两名或以上的本公司外部董事组成，该等董事须：(A)符合证券交易委员会就拟根据规则有资格获得豁免的计划不时订立的规定16b-3根据《证券交易法》(或其继承人)，(B)必须遵守证券交易所的独立性要求(如有)。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，在适用法律及本公司管治文件许可的范围内，董事会或委员会可将本协议所述委员会的任何权力转授予一名个人或由个人组成的委员会(此等个人或委员会可但不必担任董事会成员)，包括但不限于根据本协议授予奖项的权力。在董事会或委员会如此授权的范围内，在本计划中适用的对委员会作出裁决和决定的权力的提及应被视为包括该授权。尽管如上所述，委员会将保留管理该计划的广泛权力，包括对以前由代表授予的奖励作出决定的权力。董事会或委员会(视情况而定)可在事先通知或不事先通知的情况下，随时以任何理由撤销其先前根据本协议作出的任何转授。
如果本计划、任何授标或本合同项下签订的任何授标协议规定董事会应采取任何行动或作出任何决定，则委员会可采取此类行动或作出此类决定，前提是董事会已按照本节的规定将这样做的权力和权力转授给委员会。除非董事会另有明确决定，否则委员会的任何该等行动或决定均为最终、具约束力及具决定性。
| 3.3.其他条款也是如此。 | 获奖名单。 |
在符合本计划的其他条款和条件的情况下，董事会有完全和最终的权力：
(I)不指定受赠人，
(2)有权决定授予受赠人的一种或多种奖励，
(3)有权确定奖励的股票数量，但奖励的股票数量应在授予日期之前确定，除非本计划另有规定，
86%美国联邦政府与西方联盟Bancorporation 2023年委托声明
(Iv)确定每个奖励的条款和条件(包括但不限于任何期权的行使价，与奖励或受奖励约束的股票的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件(或失效条款)的性质和持续时间，以及使期权符合奖励股票期权资格所需的任何条款或条件)。
(V)应规定证明一项裁决的每份授标协议的格式，以及
(Vi)有权修改、修改或补充任何悬而未决的奖项的条款，只要此类行动导致本不受《守则》第409a节和根据其发布的指南约束的奖项受制于《守则》第409a节和根据其发布的指南，则该奖项将遵守《守则》第409a节和根据其发布的指南的要求。这种权力具体包括，为了实现本计划的目的但不修改本计划，有权修改对符合条件的外国人或在美国境外就业的个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，同时继续遵守或豁免《法典》第409a节的要求。尽管有上述规定，未经承授人同意，任何对授权书的修改、修改或补充均不得损害承授人在该授权书下的权利。
公司可在授标协议中保留权利，因承授人违反或违反任何雇佣协议或与任何雇佣协议冲突而采取行动，没收受赠人已实现的收益。竞业禁止协议，禁止向公司或任何附属公司的员工或客户招揽的任何协议 或对本公司或任何联属公司负有任何保密义务 或以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争，但以适用于承授人的授标协议中规定的范围为限。此外，如果受赠人是本公司或其关联公司的雇员，并因适用的奖励协议或计划(视情况而定)所界定的原因而被终止，则本公司可取消奖励。任何奖励的授予应视受让人签署适当的奖励协议而定。
| 3.4.*最低要求 | 归属要求。 |
尽管本计划有任何其他相反的规定，根据本计划授予的股权奖励应不早于授予该奖励之日的一周年(为此，不包括第(I)段最后一段所述的任何(I)替代奖励部分 4以下，(Ii)以股份代替完全归属的现金奖励，及(Iii)于授予日期或下一年度股东大会的一年周年日(以较早者为准)授予外部董事的奖励；条件是，董事会可授予基于股权的奖励，而不考虑前述的最低归属要求，即根据本计划授权发行的可用股份储备中最多5%(5%)的股份部分 4(可根据以下条款调整部分 17)；此外，为免生疑问，上述限制不适用于董事会的酌情决定权，以加速行使或归属任何裁决，包括在裁决条款或其他方面的退休、死亡、残疾或公司交易的情况下。
| 3.5.*推迟 | 安排好了。 |
董事会可准许或要求将任何赔偿金延迟支付至递延补偿安排，但须受董事会以书面订立的旨在满足守则第409A节的规则及程序所规限，该等规则及程序可包括支付或入账利息或股息等价物的条文，包括将该等入息转换为递延股份等价物及限制延期以符合影响第401(K)计划的艰辛分配规则。
| 3.6.*编号： | 责任。 |
董事会或委员会任何成员均不对真诚地就本计划或任何授标或授标协议采取的任何行动或作出的任何决定负责。
| 3.7.书 | 进入。 |
尽管本计划中有任何其他相反的规定，本公司仍可选择满足本计划中关于通过记账方式交付股票的任何要求。
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| 4. | 受计划影响的股票 |
可根据中的规定进行调整部分 17其中，根据本计划和任何前期计划可供发行的股票数量为14,980,000股。所有这类股票都可以作为激励股票期权授予。根据本计划已发行或将发行的股票应为授权但未发行的股份，或在适用法律允许的范围内，为本公司重新收购的已发行股份。如果奖励涵盖的任何股份未被购买或被没收，或奖励以其他方式终止而没有交付任何受奖励约束的股票，则在任何此类没收或终止的范围内，计入与该奖励相关的计划可用股票总数的股票数量应再次可用于根据该计划进行奖励。
根据本计划，任何以现金结算的奖励都不应被算作股票。
如果，根据部分 18.3如任何承授人就认购权或特别行政区以外的奖励履行扣留责任，则透过向本公司要约股份(以实际交付或核签方式)或以扣留股份的方式履行，则就厘定根据本计划可供交付的最高股份数目而言，已发行股份的数目在扣除已投标或扣留的股份后应视为已交付。
对于期权，授予期权的全部股票数量应计入根据本计划可授予的股票总数。因此，如果根据本计划的条款，承授人通过投标以前拥有的股份或让公司扣留股份来支付期权的期权价格，则该等为支付期权价格而交出的股份应继续计入根据本计划规定的可授予的股份总数部分 4。此外，对于以股份结算的特别行政区而言，香港特别行政区获授予的全部股票数量将计入根据本计划可供授予的股票总数(即使实际上在行使时可能会发行较少数量的股票)。
董事会有权替代或承担与守则第424(A)节适用的合并、重组、分离或其他交易有关的奖励，只要此类替代和假设得到守则第424节及其颁布的法规的允许。根据以下条件保留的股票股数部分 4可按假设的相应奖励数目增加，如属替换，则按替换前后受奖励的股票数量的净增加而增加。
| 5. | 生效日期、重述生效日期、期限和修正案 |
| 5.1.它是有效的。 | 日期；重述生效日期。 |
该计划最初于生效日期生效，但须于生效日期起计一年内获本公司股东批准。本计划的修改和重述自重述生效之日起生效，但须在生效之日起一年内经公司股东批准。经本公司股东如上所述批准该计划后，在重述生效日期或之后根据该计划作出的所有奖励应完全生效，犹如本公司股东已于重述生效日期批准该计划一样。如果股东未能在重述生效日期后一年内批准该计划，则根据本协议作出的与重述生效日期当日或之后的期间有关的任何裁决均属无效和无效。
| 5.2.这是第一个任期。 |
本计划将于2033年4月7日自动终止，并可在下列规定的任何较早日期终止部分 5.3.
| 5.3.*修正案 | 和终止该计划。 |
董事会可随时及不时修订、暂停或终止有关尚未作出奖励的任何股份的计划。修订须视乎董事会所述、适用法律所规定或适用证券交易所上市规定所规定的范围内本公司股东的批准而定。未经受让人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害此前根据本计划授予的任何奖励项下的权利或义务。
88亿美元，澳大利亚，加拿大，中国，以及西方联盟银行，2023年委托书
| 6. | 获奖资格和限制 |
| 6.1.中国移动电话服务 | 提供者和其他人。 |
受此影响部分 6，可根据本计划向董事会确定参与本计划符合本公司最佳利益的任何服务提供商颁发奖励。
| 6.2.*接连上演 | 奖项。 |
符合条件的人可获得多个奖项，但须受本条例所规定的限制。
| 6.3.取消限制。 | 关于受奖励和现金奖励的股票。 |
在本公司根据《交易法》第12条登记的某类股权证券的任何时间内，但仅在过渡期届满后：
(I)宣布根据该计划可授予任何有资格根据以下条件获得奖励的任何人的受期权或SARS限制的股票的最高股份数量部分 6其中为每历年15万英镑(150,000英镑)；
(Ii)增加根据该计划可授予任何有资格根据以下条件获得奖励的任何人的股票的最高股份数量，但根据期权或SARS除外部分 6每历年30万英镑(30万英镑)；以及
(Iii)任何一名承授人在任何历年可赚取的年度奖励或其他现金奖励的最高金额为5,000,000美元，而任何一名承授人就表现期间可赚取的表现奖或其他现金奖励的最高金额为15,000,000美元。
(Iv)根据本计划，在任何日历年，根据本计划可授予任何外部董事或由其赚取的总补偿(包括股票和现金奖励的股份)的最高金额为600,000美元。为适用上一句中的限制，授予的任何股票应在授予日按照财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)第718主题-补偿-股票补偿计算的公允价值进行估值。董事会可酌情决定个别外部董事在特殊情况下不受这一限额的限制，条件是获得该等额外补偿的外部董事不得参与作出该等补偿的决定。
这方面的前面的限制部分 6.3可根据中的规定进行调整部分 17在此。
| 6.4.* | 或者交换大奖。 |
根据本计划授予的奖励可由董事会酌情决定，以取代或交换本公司、任何联属公司或任何业务实体根据本公司、任何联属公司或任何业务实体的另一项计划授予的任何奖励，或承授人从本公司或任何联属公司收取款项的任何其他权利，但只要该替代或交换导致原本豁免遵守守则第409A节的奖励及根据守则第409A节发出的指引成为受守则第409A节及根据守则发出的指引所规限，则该奖励将符合守则第409A节及根据守则发出的指引。此类替代奖或交换奖可随时颁发。如果一项裁决是作为对另一项裁决的替代或交换而颁发的，董事会应要求交出该另一项裁决，作为授予新裁决的代价。尽管下文第8.1节或第9.1节中有任何相反规定，根据本条款授予的任何奖项部分 6.4将由本公司或联属公司收购的任何其他奖励或根据本公司、任何联属公司或任何业务实体将予收购的任何其他奖励或任何奖励的替代或交换，可按至少相等于股份公平市价的期权价格或授予价格(视情况而定)授予。
| 6.5*选项 | 或特区重新定价。 |
尽管本计划有任何其他规定，在出席或由受委代表出席的公司股东会议上，未经亲自或委托代表投票的大多数股票股东的赞成票，董事会不得批准一项计划，该计划规定：(A)取消每股行使价格高于股票当时公平市价的未偿还期权或SARS(“水下奖励”)，并授予以取代行使价格较低的新期权或SARS，即“全额”奖励或现金支付，或(B)修订未到期的水下奖励，以降低其行使价格。本节不适用于以符合守则第424(A)节或第409a节的方式采用或替代期权或特别行政区的调整，也不适用于根据部分 17.
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| 6.5获得更多的补偿。 | 追回(追回)。 |
赔偿须受(I)多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法第954节(有关追讨错误判给的赔偿)及其下的任何执行规则及规例的要求所规限，(Ii)任何其他司法管辖区的法律下的类似规则所规定，(Iii)本公司为落实任何该等要求而采取的任何追讨赔偿政策，或(Iv)本公司可能不时采纳的任何其他追讨赔偿政策，一切均由委员会酌情决定适用于承授人。
| 7. | 授标协议 |
根据本计划授予的每一项奖励应由奖励协议证明，奖励协议的形式由董事会不时决定。不时或同时授予的授标协议不需要包含类似的条款，但应与计划的条款一致。证明授予期权的每份授标协议应具体说明此类期权是否打算不合格股票期权或激励性股票期权，如无该等说明，则视为该等期权不合格股票期权。
| 8. | 期权的条款和条件 |
| 8.1.*选项 | 价格。 |
每个期权的期权价格应由董事会确定，并在证明该期权的授予协议中说明。每一期权的期权价格应至少为股票授予日的公平市价；提供, 然而，，如果承授人是百分之十的股东，则授予该承授人的期权的期权价格为激励股票期权，其价格不得低于授予日股票公平市值的110%。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票的面值。
| 8.2.它不支持归属。 |
受制于第8.3及17.3条据此，根据本计划授出的每一项购股权均可在董事会决定并于授标协议中述明的时间及条件下行使。出于此目的，部分 8.2，受期权约束的股票股份的分数应向下舍入到下一个最接近的整数。在计划获得公司股东批准之日之前，任何期权不得全部或部分行使部分 5.1在此。
| 8.3.这是第一个任期。 |
根据本计划授予的每一项购股权应于该购股权授予之日起十年届满时终止，或在该计划所载或董事会可能确定并在与该购股权有关的授予协议中所述的情况和之前的日期(“终止日期”)终止，并终止根据该计划授予的所有购买股票的权利；提供, 然而，如果承授人是百分之十的股东，则授予该承授人的旨在成为激励性股票期权的期权在授出日期起计五年届满后不得行使。
| 8.4.取消合同终止合同 | 从服务部。 |
每份授标协议应规定受赠人在终止服务后有权行使选择权的范围。这些规定应由董事会全权酌情决定，不需要在根据《计划》发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于服务终止原因的区别。
| 8.5.中国没有限制。 | 在行使选择权时。 |
即使本计划有任何其他相反的规定，在本计划规定的本公司股东批准本计划之日之前，或在下列事件发生后，在任何情况下，不得全部或部分行使任何选择权部分 17这将导致期权的终止。
| 8.6.一种新的方法 | 锻炼身体。 |
可行使的认购权可由承授人于任何营业日以本公司指定的格式在本公司主要办事处向本公司递交行使的书面通知而行使。该通知应注明
2023年西方联盟Bancorporation的委托书
行使购股权所涉及的全部股票，并须全数支付行使购股权的股份的期权价格，以及本公司根据其判断须就奖励预扣的联邦及/或其他税项(如有)。可于任何时间全部或部分行使购股权的最低股份数目为(I)100股或适用授予协议所载的较少数目及(Ii)行使时根据购股权可供购买的最高股份数目。
| 8.7.*权利 | 期权持有者。 |
除非适用的授予协议另有说明，否则持有或行使购股权的个人不应享有股东的任何权利(例如，收取现金或股息或股票标的股份应占分派的权利，或指示股票标的股份投票的权利)，直至所涵盖的股票股份悉数支付及发行给他为止。除非有下列规定部分 17其中，记录日期早于发行日期的股利、分配或其他权利不得调整。
| 8.8.不需要交货价。 | 股票证。 |
在承授人行使期权及全数支付期权价格后，该承授人即有权获发一张或多张股票，证明其拥有受该期权约束的股份的所有权。
| 8.9.*可转移性 | 有很多选择。 |
除非有下列规定部分 8.10在承授人的有生之年，只有承授人(或在法律上丧失行为能力或无行为能力的情况下，受让人的监护人或法定代表)可以行使选择权。除非有下列规定部分 8.10获授予期权的受赠人不得转让或转让期权，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或根据《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则中提到的家庭关系命令。
| 8.10. 家庭 | 转账。 |
如果在适用的奖励协议中获得授权，受赠人可以将非激励性股票期权的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是按价值转让。为了达到这个目的部分 8.10“不为价值”转让是指(1)作为赠与的转让；(2)根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让；或(3)向家庭成员(或受赠人)拥有50%以上投票权的实体进行的转让，以换取该实体的权益。在此项下的转移之后部分 8.10，任何此类选择权应继续遵守在紧接转让之前适用的相同条款和条件。除原受赠人的家庭成员按照本协议的规定外，禁止后续转让转让的期权部分 8.10或通过遗嘱或世袭和分配法则。的服务终止事件部分 8.4本协议应继续适用于原承让人，此后，受让人只能在下列规定的范围和期限内行使选择权：部分 8.4.
| 8.11. 局限性 | 论激励性股票期权。 |
只有在以下情况下，购股权才构成奖励股票期权：(I)如果该期权的承授人是本公司或本公司任何附属公司的雇员；(Ii)在相关奖励协议明确规定的范围内；及(Iii)在任何历年(根据承授人的雇主及其关联公司的计划和所有其他计划)，承授人持有的所有奖励股票期权首次可行使的股票的公平市值合计(在授予该期权时确定)不超过100,000美元。这一限制的适用方式是按照授予的顺序考虑选择权。
| 9. | 股票增值权的条款和条件 |
| 9.1.正确的 | 到付款。 |
香港特别行政区应赋予获授予权利的承授人在行使该权利时收取(A)一股股票在行使当日的公平市值超过(B)一股股票在授予日的公平市值的超额收入。SARS可与根据本计划授予的全部或部分期权一起授予，或在该期权有效期内的任何后续时间，与任何其他奖励的全部或部分一起授予，或不考虑任何期权或其他奖励。
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| 9.2.中国和其他国家 | 条款。 |
董事会应在授予之日或之后决定可全部或部分行使特别行政区的时间或时间(包括根据业绩目标和/或未来服务要求的实现情况)、在服务终止后或根据其他条件停止行使特别行政区或可行使特别行政区的一个或多个时间、行使方式、结算方法、结算时支付的对价形式、向受赠人交付或视为交付股票的方式或形式，不论特别行政区是否与任何其他裁决同步或合并。以及任何特区的任何其他条款和条件。
| 10. | 限制性股票和股票单位的条款和条件 |
| 10.1. 格兰特 | 限制股或股份制单位。 |
授予受限制股票或股份单位可不作任何代价(视为已提供服务已支付的股份面值除外)。
| 10.2. 限制。 |
于授出受限制股份或股份单位时，董事会可全权酌情决定一段适用于该等股份或股份单位的期间(“限制期”)。每个限制性股票或股票单位奖可能有不同的限制期。董事会可在授予受限制股票或股份单位时全权酌情订明除限制期届满以外的限制，包括满足公司或个别业绩目标，该等限制可适用于所有或任何部分受限制股票或股份单位部分 14.1 和 14.2。于受限制期间或董事会就该等受限制股票或股份单位订明的任何其他限制未满前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置受限制股票或股份单位。
| 10.3. 受限 | 股票凭证。 |
本公司须于授出日期后在合理可行范围内尽快以每名已获授予限制性股票的承授人的名义发行股票，相当于授予承授人的限制性股票的股份总数。董事会可在授予协议中规定：(I)公司秘书应为承授人的利益持有该等证书，直至受限股票被没收给本公司或限制失效，或(Ii)该等证书须交付予承授人，提供, 然而，该等证书应附有符合适用证券法律和法规的图例，并适当参考本计划和授标协议所施加的限制。
| 10.4. 权利 | 限制股持有者。 |
除非董事会在授予协议中另有规定，受限股票持有人有权投票表决该等股票，并有权收取就该等股票宣布或支付的任何股息。董事会可规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，该等股票可能受或不受适用于该等限制性股票的相同归属条件及限制。承授人因任何股票拆分、股票分红、股份组合或其他类似交易而收到的有关限制性股票的所有分派(如有)应受适用于原始授权书的限制。
| 10.5. 权利 | 股票单位持有者。 |
10.5.1.股东享有投票权和股息权。
股票单位持有人无权对股票单位结算时承诺的任何股票进行投票，也无权对股票单位进行“投票”。在遵守守则第409A节的规定下(如适用)，董事会可在证明授予股份单位的授出协议中规定，该等股份单位的持有人有权在本公司就其已发行股份支付现金股息时，就所持有的每个股份单位收取相当于每股为股票支付的股息。该奖励协议还可规定，该现金支付将被视为再投资于额外的股票单位，其价格相当于派发股息当日股票的公平市价。
92%美国联邦政府与西方联盟银行2023年委托书
10.5.2.保护债权。
除公司一般债权人的权利外，股份单位持有人不得享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，受适用奖励协议的条款和条件的限制。
| 10.6. 终端 | 服务部。 |
除非董事会于授出协议中另有规定或于授出协议发出后以书面形式规定，于承授人服务终止时，承授人所持有的任何未归属或所有适用限制及条件尚未失效的受限制股份或股份单位，应立即被视为被没收。于没收受限制股票或股份单位后，承授人将不再享有有关奖励的进一步权利，包括但不限于投票表决受限制股份或收取有关受限制股份或股份单位股份股息的任何权利。
| 10.7. 购买 | 受限制的股票。 |
在适用法律要求的范围内，承授人须按下列两者中较大者的收购价向本公司购买受限制股份：(I)该等受限制股份所代表的股份的总面值或(Ii)有关该等受限制股份的授出协议所指明的收购价(如有)。购买价款应按下述格式支付部分 12 或董事会酌情决定就过去向本公司或联属公司提供的服务作出代价。
| 10.8. 送货 | 股份公司。 |
于任何限制期届满或终止及董事会规定的任何其他条件获满足后，适用于受限制股份或以股份结算的股份单位的限制即告失效，除非授予协议另有规定，否则该等股份的股票将交付予承授人或承授人的受益人或产业(视属何情况而定)，而不受所有该等限制。
| 11. | 非限制性股票奖励的条款和条件 |
董事会可全权酌情向任何承授人授予(或按面值或董事会厘定的其他较高收购价出售)无限制股票奖励，据此该承授人可根据该计划收取不受任何限制的股份(“无限制股票”)。非限制性股票奖励可按上一句所述就过去的服务及其他有效代价授予或出售，或代替或附加于应付予该承授人的任何现金补偿。
| 12. | 期权和限制性股票的支付形式 |
| 12.1. 一般信息 | 规则。 |
根据行使购股权而购买的股份的期权价格或受限股票的购买价格的支付应以现金或本公司接受的现金等价物支付。
| 12.2. 投降 | 股份公司。 |
在授出协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的购股权价格或受限股份的购买价可全部或部分透过向本公司投标股份的方式支付，而该等股份如从本公司收购，且如本公司提出要求，则在投标时须已持有至少六个月，并须按行使或退回当日的公平市价对该等股份进行估值，以厘定据此支付的购股权价格或购买价格的程度。
| 12.3. 无现金 | 锻炼身体。 |
仅就本公司公开交易期间的任何期间的期权(而非受限制股票)而言，在法律允许的范围内以及在授标协议规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格的支付可以全部或部分通过向公司接受的持牌证券经纪交付(以董事会可接受的形式)的不可撤销指示来出售股票，并将全部或部分销售所得交付给本公司，以支付期权价格和下列所述的任何预扣税款部分 18.3.
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| 12.4. 其他 | 付款方式。 |
在奖励协议规定的范围内，根据行使购股权而购买的股份的期权价格或受限股票的购买价格可以任何其他符合适用法律、法规和规则的形式支付。
| 13. | 股息等价权的条款和条件 |
| 13.1. 分红 | 等价权。 |
股息等价权是一种奖励，使接受者有权获得基于现金分配的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中指定的股票已发行给接受者并由接受者持有，则该现金分配本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为另一奖励(期权奖励或特别提款权除外)的组成部分或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在授权书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资之日的公平市价计算。股息等值权利可以现金或股票或两者的组合，分一期或多期结算，全部由董事会全权酌情决定，但须受守则第409A节的规定(如适用)所规限。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利可规定，该股息等值权利应在该其他奖励的结算、支付或限制失效时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或作废。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等价权也可能包含与其他奖励不同的条款和条件。为免生疑问，不会就期权或特别提款权授予任何股息等价权。
| 13.2. 终端 | 服务部。 |
除非董事会在奖励协议中或在奖励协议发出后以书面形式另有规定，承授人对所有股息等值权利或利息等价物的权利应在受授人因任何原因终止服务时自动终止。
| 14. | 绩效和年度奖励的条款和条件 |
| 14.1. 性能 | 条件。 |
受赠人行使或接受任何奖励的授予或和解的权利及其时间，可受董事会指定的履行条件所规限。董事会可使用其认为适当的业务标准和其他业绩衡量标准来确定任何业绩条件，并可酌情根据业绩条件减少任何奖励项下应支付的金额。
| 14.2.*和解协议 | 绩效或年度激励奖；其他术语。 |
绩效奖励或年度奖励应以现金、股票、其他奖励或其他财产的形式结算，由委员会酌情决定，但须遵守《守则》第409a节的要求(如果适用)。委员会可酌情减少与该业绩奖或年度激励奖有关的和解金额。委员会应以书面形式规定，在绩效期间结束或绩效奖励结算之前，如果受赠人终止服务，应支付或没收此类绩效或年度奖励的情况。
| 14.3. 成文 | 决定。 |
委员会就业绩目标的确立、任何业绩奖池或潜在的个人业绩奖的数额、与业绩奖有关的业绩目标的实现情况、任何年度激励奖池或潜在的个人年度激励奖的数额以及最终的年度激励奖的数额的所有决定，均应以书面形式作出。
94%美国联邦政府与西方联盟Bancorporation 2023年委托声明
| 14.4. 状态 | 《守则》第162(M)节下的奖项。 |
在2017年11月2日之前授予受覆盖员工的绩效奖励和年度激励奖励，如被视为根据经2017年减税和就业法案修订的《守则》第162(M)节被视为“祖辈”，则不得根据本修订和重述计划进行任何修订，否则此类修订将被视为实质性修改。
| 15. | 降落伞限制 |
尽管本计划或受让人与公司或任何关联公司在此之前或以后签订的任何其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但此后签订的明确修改或排除本款适用范围的协议、合同或谅解除外(“其他协议”)，以及尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接地向受让人(包括受让人所属的团体或类别的受赠人或受益人)提供补偿，不论此类补偿是否递延、是否以现金形式、或以受让人的利益的形式(“利益安排”)，如果承授人是《守则》第280G(C)节所界定的“不符合资格的个人”，则该承授人持有的任何期权、限制性股票或股票单位以及根据本计划接受任何付款或其他利益的任何权利不得行使或授予：(I)在考虑到本计划、所有其他协议和所有福利安排下给予承授人或为承授人提供的所有其他权利、付款或利益的范围内，此类行使、归属、付款或利益的权利；会导致根据本计划向承保人支付的任何款项或利益被视为当时有效的守则第280G(B)(2)节所指的“降落伞付款”(“降落伞付款”)和(Ii)如因收到降落伞付款，税后承保人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的金额将低于最高限额税后受赠人可以在不导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款的情况下收到的金额。如果收到根据本计划行使、归属、支付或受益的任何该等权利，连同根据任何其他协议或任何利益安排向承授人或为承授人支付的所有其他权利、付款或利益，将导致承授人被视为已根据本计划收到降落伞付款，其效果将是减少税后如果承授人收到上一句第(Ii)款所述的金额，则承授人有权自行决定指定该计划、任何其他协议及任何福利安排项下的权利、付款或利益，以避免根据本计划向承授人支付款项或利益被视为降落伞付款。
| 16. | 法律规定 |
| 16.1. 将军。 |
如果出售或发行股票将构成承授人、行使期权的任何其他个人或公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则本公司不应被要求根据任何奖励出售或发行任何股票。倘本公司于任何时间酌情决定任何须予奖励的股份在任何证券交易所或根据任何政府监管机构上市、登记或取得资格，作为发行或购买股份的条件或与发行或购买股份有关，则不得向承授人或根据该奖励行使购股权的任何其他人士发行或出售任何股份，除非该等上市、注册、资格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得的，而由此引起的任何延迟并不以任何方式影响奖励终止日期。具体而言，就证券法而言，于行使任何购股权或交付奖励相关的任何股份时，除非该法令下的登记声明就该奖励所涵盖的股份有效，否则本公司将无须出售或发行该等股份，除非董事会已收到令其满意的证据，证明承授人或行使购股权的任何其他人士可根据证券法豁免登记而收购该等股份。董事会在这方面的任何决定都是最终的、有约束力的和决定性的。根据证券法，公司可以，但在任何情况下都没有义务登记本协议所涵盖的任何证券。本公司没有义务采取任何平权行动，以促使根据该计划行使期权或发行股票，以遵守任何政府当局的任何法律或法规。至于任何司法管辖区明确规定，在购股权所涵盖的股份登记或获豁免登记前，不得行使购股权，则行使该购股权(在该司法管辖区的法律适用的情况下)应被视为以该登记的效力或是否获得该豁免为条件。
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、俄罗斯、中国和美国
| 16.2. | 规则16b-3. |
在公司拥有根据《交易法》第12条登记的股权证券类别的任何时候，公司的意图是，根据本计划授予的奖励和根据本计划授予的期权的行使将有资格获得规则规定的豁免16b-3根据《交易法》。委员会的计划或行动的任何规定不符合规则的要求16b-3,在法律允许的范围内和董事会认为可取的范围内，它应被视为不起作用，且不影响计划的有效性。如果该规则16b-3如经修订或被取代，董事会可行使酌情权，在任何必要方面修改计划，以满足经修订的豁免或其取代的要求，或利用经修订的豁免或其取代的任何特点。
| 17. | 资本化变化的影响 |
| 17.1. | 股票的变动。 |
如在生效日期后，因任何资本重组、重新分类、股票拆分、反向拆分、股份合并、股份交换、股票股息或其他应付股本分派，或在本公司未收到代价的情况下增加或减少该等股份的流通股数目，或将股票股份更改为或交换为不同数目或种类的本公司股份或其他证券，则根据本计划可授予购股权及其他奖励的股份数目及种类，应由本公司按比例作出相应调整。此外，获授奖励的股份数目及种类须按比例作出相应调整，以便承授人在紧接该事件后的比例权益在切实可行范围内与紧接该事件发生前相同。未行使购股权或特别行政区的任何该等调整，不得改变有关受未行使购股权或特别行政区未行使部分规限的股份的合计购股权价格或特别行政区行使价(视何者适用而定)，但应包括每股购股权价格或特别行政区行使价的相应比例调整。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下实现的股份增加。此外，如果向公司股东分发任何其他实体的证券或其他资产(包括非常现金股息，但不包括非同寻常如本公司未收到代价而以现金或股票支付股息)，本公司可按本公司认为适当的方式调整(I)根据该计划可授出购股权及其他奖励的股份数目及种类，(Ii)须予发行奖励的股份数目及种类，(Iii)未偿还购股权及股票增值权利的行使价以反映该等分配，及/或(Iv)任何适用的业绩目标。
| 17.2. 重组 | 而本公司为尚存实体，并不构成公司交易。 |
受制于部分 17.3在此，如果本公司是本公司与一个或多个不构成公司交易的其他实体的任何重组、合并或合并中的幸存实体，则根据本计划迄今授予的任何认购权或特别提款权应与受该认购权或特别提款权限制的股票数量的持有者在该重组、合并或合并之后立即有权获得的证券有关并适用于该证券。按相应比例调整每股购股权价格或特别行政区行使价格，使其后的购股权或特别行政区行使价格合计应与紧接重组、合并或合并前受该购股权或特别行政区规限的股份的总购股权价格或特别行政区行使价格相同。除证明授予的授予协议中的任何相反措辞另有规定外，适用于该授予的任何限制也应适用于承授人因重组、合并或合并而收到的任何置换股份。如果发生本协议中描述的交易部分 17.2，股票单位应调整，以适用于股票单位数量的股票持有人将有权在该等交易后立即获得的证券。
| 17.3. 公司 | 交易。 |
除适用的授标协议另有规定外，并受本协议最后一句所述的例外情况的限制部分 17.3最后一句话是部分 17.4，在发生公司交易时：
(I)限制股的所有流通股应被视为在紧接该公司交易发生前一天已归属，条件是该公司交易完成，
(Ii)所有未清偿的以时间为基础的股票单位应被视为已归属，受此约束的股票应按适用授予协议规定的方式和时间交付，
96%美国联邦政府与西方联盟Bancorporation 2023年委托声明
(Iii)根据本公司酌情决定，所有以业绩为基础的未清偿股票单位，应视为于该等公司交易发生时(或本公司根据相关数据的可获得性而由本公司选择的其他合理接近的日期)的“目标”业绩或“实际”业绩水平较高者赚取及归属，而受此影响的股份应按适用奖励协议所规定的方式及时间交付，及
(四)采取下列两种行动之一：
(A)在公司交易预定完成前至少15天，本协议项下所有未行使的期权和SARS应立即可行使，并应在15天内保持可行使，或
(B)董事会可全权酌情决定取消任何尚未授予的期权、限制性股票、股票单位及/或特别提款权，并向持有人支付或交付，或安排支付或交付一笔现金或证券，其价值(由董事会真诚地厘定)，就受限股票或股票单位而言，相等于向股票持有人支付的公式或每股固定价格，如属期权或特别提款权，等于受购股权或特别行政区(“奖励股份”)规限的股份数目乘以(I)根据有关交易向股份持有人支付的公式或每股固定价格超过(Ii)适用于该等奖励股份的购股权价格或特别行政区行使价格的金额(如有)的乘积。
就本公司设立行权窗口而言，(I)于该期间行使任何期权或特别行政区十五天期间应以活动完成为条件，且仅在紧接活动完成前有效，及(Ii)在任何公司交易完成后，本计划及所有未行使但未行使的期权及SARS将终止。董事会应在不迟于本公司向其股东发出通知之时，向所有持有购股权及非典型肺炎的人士发出书面通知，通知有关事件将会导致有关终止。这部分 17.3不适用于任何与公司交易有关的书面规定，用于承担或继续承担或继续之前授予的期权、特别提款权、股票单位和受限制股票，或以该等期权、特别提款权、股票单位和受限制股票取代与继承实体或其母公司或子公司的股票有关的新普通股、股票增值权和新普通股单位和受限制股票，并对股份数量(不考虑任何非普通股)以及期权和股票增值权行使价格进行适当调整，在这种情况下，计划、期权、股票增值权、此前授予的股票单位和限制性股票将按照所规定的方式和条款继续存在。
| 17.4.他们需要更多的调整。 |
在此基础上进行调整部分 17有关本公司股份或证券的决定应由董事会作出，董事会就此作出的决定为最终、具约束力及具决定性。不得因任何该等调整而发行任何零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，在每种情况下均须向下舍入至最接近的整份股份而予以消除。董事会应决定公司交易对期权、特别提款权、股票单位和限制性股票以外的奖励的影响，该影响应在适当的奖励协议中阐明。董事会可在授予时或此后任何时间(经受赠人同意)在授标协议中规定不同的条款适用于授标，以取代第17.1、17.2条和17.3.
| 17.5. 不是 | 对公司的限制。 |
根据本计划作出裁决，不得以任何方式影响或限制本公司对其资本或业务结构作出调整、重新分类、重组或改变，或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
| 18. | 一般条文 |
| 18.1. 免责 | 权利的问题。 |
本计划或任何奖励或奖励协议中的任何规定不得解释为授予任何个人继续受雇于本公司或任何关联公司或为其服务的权利，或以任何方式干扰本公司随时增加或减少向任何个人支付的补偿或其他付款，或终止任何个人与本公司之间的任何雇佣或其他关系的任何合同或其他权利或权力。此外，尽管本计划中有任何相反规定，除非适用的授标协议中另有说明，否则根据本计划授予的授奖
西方联盟Bancorporation 2023年委托书：美国、俄罗斯、俄罗斯、中国
只要承授人继续是服务提供商，承授人的职责或职位的任何变化都将影响到该承保人。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为仅按照本计划规定的方式和条件支付本协议所述金额的合同义务。本计划不得被解释为要求本公司将任何金额转移给第三方受托人或以其他方式持有任何金额，以便根据本计划的条款向任何受赠人或受益人支付。
| 18.2. 非排他性 | 计划的一部分。 |
采纳本计划或将本计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采纳董事会酌情认为合适的其他激励性薪酬安排(该等安排可普遍适用于某类或某些类别的个人或特别适用于特定个人或特定个人)的权利及权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划授出购股权。
| 18.3. 扣缴 | 税金。 |
本公司或联属公司(视属何情况而定)有权从以其他方式应付承授人的任何款项中扣除任何联邦、州或地方税，而法律规定须就授予奖励或其他适用于奖励的限制失效而扣缴的任何种类的税款，或在行使认股权或根据奖励发行任何股票时须予扣缴的税款。本公司或联属公司应只扣留满足适用法定扣缴要求所需的最低金额，前提是本公司或联属公司可允许承授人选择扣缴额外金额(最高可达法律允许的最高金额，并在守则第409A节允许的范围内)。在该归属、失效或行使时，承授人应向本公司或关联公司(视属何情况而定)支付本公司或关联公司合理地确定为履行该等扣缴义务所需的任何金额。经本公司或联营公司事先批准后，承授人可选择全部或部分履行该等责任(I)令本公司或联营公司扣留本公司或联营公司原本可向承授人发行的股份，或(Ii)向本公司或联营公司交付承授人已拥有的股份，以履行该等责任。如此交付或扣留的股票的总公平市值应等于该扣缴义务。用于履行预扣义务的股票的公平市值应由本公司或关联公司自确定应预扣税额之日起确定。已据此作出选择的受赠人部分 18.3只能用不受任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求约束的股票来履行其扣缴义务。
| 18.4.《纽约时报》栏目 | 守则第409A条。 |
除另有规定外，本计划的条款将不受《守则》第409a节和根据其发布的指南(第409a节)的约束。在本计划的某一条款未获豁免的情况下，董事会可全权酌情采取其认为合理的步骤，以提供本计划所提供的承保范围或利益，以符合第T409A条的规定。奖项的设计可以豁免或遵守第409A节。尽管《计划》或《奖励协议》中有任何相反规定，但为避免第409a节规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，且仅当奖励项下应支付的任何金额或福利受第第409a节的约束并由受赠人终止雇用所触发的范围内，在紧接受赠人离职后的六个月期间根据本计划应支付的金额和福利(如第409a节所定义)应在受赠人离职后的第一个工资单日支付。六个月受资助人离职周年纪念日(或受资助人逝世纪念日，如较早)。尽管有上述规定，本公司、董事会或委员会均无责任采取任何行动，以阻止根据第409A条对任何承授人评估任何消费税或罚款，而本公司、董事会或委员会均无责任就该等税款或罚款向任何承授人承担任何责任。
| 18.5. 标题。 |
本计划或任何授标协议中字幕的使用仅为方便参考，不应影响本计划或授标协议任何条款的含义。
98亿美元、日本、日本、韩国和西方联盟2023年委托声明
| 18.6. 其他 | 规定。 |
根据本计划授予的每一项奖励可包含董事会全权酌情决定的与本计划不相抵触的其他条款和条件。
| 18.7. 数 | 和性别。 |
关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性应包括女性等，视上下文而定。
| 18.8. 可分性。 |
如果计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。
| 18.9. 治理 | 法律。 |
本计划和根据本合同授予的裁决文书的有效性和解释应受特拉华州法律管辖，但不受联邦法律管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些冲突或法律选择规则或原则可能会将本计划和根据本合同授予的裁决文书的解释或解释适用于任何其他司法管辖区的实体法。
西方联盟Bancorporation 2023委托书将于1999年1月1日生效。
附录B
非公认会计原则财务措施
非公认会计原则财务措施
本委托书包含由GAAP规定以外的方法确定的财务信息。公司管理层使用这些非公认会计原则他们在分析公司的业绩时采用了财务指标。管理层相信对这些问题的陈述非公认会计原则财务措施提供有用的补充信息，这些信息对于全面了解公司的经营业绩至关重要。自提出这些建议以来非公认会计原则业绩衡量标准及其影响因公司而异，这些非公认会计原则披露不应被视为根据公认会计原则确定的经营业绩的替代品，也不一定与非公认会计原则其他公司可能提出的业绩衡量标准。
预配置净收入
银行监管规定预配置净收益(“PPNR”)为净利息收入和非利息扣除损失准备金前的收入减去费用。管理层认为，这是一个重要的指标，因为它说明了公司的基本业绩，使投资者和其他人能够评估公司在整个信贷周期中产生资本以弥补信贷损失的能力，并提供与银行监管机构使用的关键指标一致的报告。
下表显示了PPNR计算中使用的组成部分：
| 截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (单位：百万) | ||||||||
| 净利息收入 |
$ | 2,216.3 | $ | 1,548.8 | ||||
| 总计非利息收入 |
324.6 | 404.2 | ||||||
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| 净收入 |
$ | 2,540.9 | $ | 1,953.0 | ||||
| 总计非利息费用 |
1,156.7 | 851.4 | ||||||
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| 预配置净收入 |
$ | 1,384.2 | $ | 1,101.6 | ||||
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| 更少： |
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| 信贷损失准备金(追回) |
68.1 | (21.4 | ) | |||||
| 所得税费用 |
258.8 | 223.8 | ||||||
|
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| 净收入 |
$ | 1,057.3 | $ | 899.2 | ||||
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100%美国联邦政府与西方联盟银行2023年委托声明
效率比
下表显示了计算效率比率时使用的组件，管理层将其用作评估成本效率的指标：
| 截至2013年12月31日的一年， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (百万美元) | ||||||||
| 总计非利息费用 |
$ | 1,156.7 | $ | 851.4 | ||||
| 除以： |
||||||||
| 净利息收入合计 |
2,216.3 | 1,548.8 | ||||||
| 另外： |
||||||||
| 税金等值利息调整 |
33.7 | 33.3 | ||||||
| 总计非利息收入 |
324.6 | 404.2 | ||||||
|
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| $ | 2,574.6 | $ | 1,986.3 | |||||
|
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| 效率比率--税项当量基础 |
44.9 | % | 42.9 | % | ||||
监管资本
下表列出了与巴塞尔协议III下监管资本相关的某些财务措施，其中包括普通股一级资本比率(“CET1”)。联邦储备银行和其他银行监管机构使用CET1作为评估银行资本充足率的基础；因此，管理层认为使用同样的基础评估财务状况和资本充足率是有用的。
在监管资本规则允许的情况下，本公司选择在截至2024年12月31日的五年过渡期内推迟当前预期信贷损失对其监管资本的估计影响。从2022年开始，资本比率和金额包括资本收益减少25%，这是由于采用ASC 326(金融工具--信贷损失).
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (百万美元) | ||||||||
| 普通股1级： |
||||||||
| 普通股权益 |
$ | 5,097 | $ | 4,715 | ||||
| 更少： |
||||||||
| 不符合资格商誉和无形资产 |
672 | 631 | ||||||
| 不允许的递延税项资产 |
12 | — | ||||||
| AOCI相关调整 |
(664 | ) | 16 | |||||
| 公允价值负债变动的未实现收益 |
4 | — | ||||||
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| 普通股权益1级 |
$ | 5,073 | $ | 4,068 | ||||
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| 除以：风险加权资产 |
$ | 54,461 | $ | 44,697 | ||||
| 普通股一级资本比率 |
9.3 | % | 9.1 | % | ||||
西方联盟Bancorporation 2023委托书：美国、日本、中国和美国
有形普通股权益与平均收益率有形普通股权益
下表列出了与有形普通股权益有关的财务计量。有形普通股权益是指股东权益总额减去商誉和无形资产以及优先股。管理层认为，有形普通股权益财务指标有助于评估公司的资本实力、财务状况和管理潜在亏损的能力。
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (美元和股票分别以1.7亿美元和1.7亿美元计算) | ||||||||
| 股东权益总额 |
$ | 5,356 | $ | 4,963 | ||||
| 更少： |
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| 商誉和无形资产 |
680 | 635 | ||||||
| 优先股 |
295 | 295 | ||||||
|
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| 有形普通股股东权益总额 |
4,381 | 4,033 | ||||||
| 加上：递延税金--归因于无形资产 |
2 | 2 | ||||||
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|
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| 有形普通股权益总额，税后净额 |
$ | 4,383 | $ | 4,035 | ||||
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| 总资产 |
$ | 67,734 | $ | 55,983 | ||||
| 减去：商誉和无形资产，净额 |
680 | 635 | ||||||
|
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|
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| 有形资产 |
67,054 | 55,348 | ||||||
| 加上：递延税金--归因于无形资产 |
2 | 2 | ||||||
|
|
|
|
|
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| 有形资产总额，税后净额 |
$ | 67,056 | $ | 55,350 | ||||
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| 有形普通股权益比率 |
6.5 | % | 7.3 | % | ||||
| 已发行普通股 |
108.9 | 106.6 | ||||||
| 普通股每股账面价值 |
$ | 46.47 | $ | 43.78 | ||||
| 每股普通股有形账面价值，税后净值 |
40.25 | 37.84 | ||||||
| 12月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (百万美元) | ||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 |
$ | 1,044.5 | $ | 895.7 | ||||
| 除以： |
||||||||
| 平均股东权益 |
5,099.0 | 4,033.8 | ||||||
| 更少： |
||||||||
| 平均商誉和无形资产 |
(688.0 | ) | (528.6 | ) | ||||
| 平均优先股 |
(294.5 | ) | (81.5 | ) | ||||
|
|
|
|
|
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| 平均有形普通股权益 |
$ | 4,116.5 | $ | 3,423.7 | ||||
|
|
|
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| 平均累计其他综合损失(收益) |
407.5 | (56.9 | ) | |||||
|
|
|
|
|
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| 平均有形普通股权益，不包括AOCI |
$ | 4,524.0 | $ | 3,366.8 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 平均有形普通股权益回报率 |
25.4 | % | 26.2 | % | ||||
| 平均有形普通股权益回报率，不包括AOCI |
23.1 | 26.6 | ||||||
《2023年西方联盟银行委托书》
|
北卡罗来纳州卡里8016号邮政信箱，邮编：27512-9903. |
他说，你的投票很重要！请按下列方式投票：
| |||
|
|
互联网
请访问：Www.proxypush.com/wal
· 在线投票
· 准备好您的代理卡
· 按照简单的说明记录您的投票
| |||
|
|
电话看涨 1-866-249-5139
· 使用任何按键电话
· 准备好您的代理卡
· 遵循简单的录音说明
| |||
|
|
邮费
· 对您的代理卡进行标记、签名并注明日期
· 折叠并将您的代理卡放在提供的已付邮资的信封中退还
| |||
| 西部联盟银行 |
股东周年大会
截至2023年4月17日登记在册的股东
| 时间： | 2023年6月14日星期三上午11：00，山区标准时间 | |
| 地点： | 东华盛顿大街一号 85004亚利桑那州凤凰城1400号套房 |
本委托书是代表董事会征集的
以下签署人特此委任Dale Gibbons和Randall Theisen，或他们中的任何一人作为代理人，具有完全的替代权，投票西方联盟银行(WAL)的普通股股份，该普通股由以下签署人拥有，且下文签署人有权在2023年6月14日上午11：00在澳大利亚凤凰城华盛顿大街一号E.Washington St.，Ste 1400，Phoenix，AZ 85004举行的股东年会上投票，其任何休会或延期(“年度会议”)，如本委托书背面所述，并根据其酌情决定权就会议可能适当提出的其他事项进行表决。
此代表所代表的股份将按指示投票，如果没有指示，股份将投票与董事会的建议相同。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。根据其酌情决定权，指定的代表有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。
以下签名者还指示受托人嘉信理财对根据WAL 401(K)计划分配给下签名者账户的Wal普通股进行投票，这些股票有权在年度会议上投票，如本委托书背面所示。
我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您签署(在背面)并退还这张卡。
请务必在这张委托书上签名并注明日期，并在背面注明
西部联盟银行
股东周年大会
请这样做记号：谢谢。☒
董事会建议投票表决：
为关于提案1、2、3和4
| 建议书 | 您的最后一票 | 董事会成员 董事 推荐 | ||||||||
| 1. |
选举董事 |
| ||||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 1.01布鲁斯D.海滩 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.02凯文·M·布莱克利 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.03胡安·菲格雷奥 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.04保罗·加兰特 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.05霍华德·古尔德 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.06玛丽安·博伊德·约翰逊 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.07玛丽·图克·库拉斯 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.08罗伯特·拉塔 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.09安东尼·梅奥拉 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.10布莱恩·塞格迪 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.11唐纳德·斯奈德 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.12孙成元，博士。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 1.13肯尼斯·A·维奇奥尼 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | ||||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||
| 2. |
在不具约束力的咨询基础上批准高管薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
| 3. |
批准任命RSM US LLP为公司2023年的独立审计师。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
| 4. |
批准对2005年股票激励计划的修订和重述。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||
| 注：在会议或其任何延会之前适当地进行的其他事务的处理。 | ||||||||||
☐如果你想亲自参加会议，可以在这里勾选。
授权签名-必须完成才能执行您的指令。
请与您的帐户上显示的姓名完全相同地签名。如以联名租约形式持有，所有人士均须签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全名和签署委托书/投票表的授权人员的头衔。
|
|
| |||||||
| 签名(如适用，请注明标题) | 日期：第一天，第二天，第二天。 | 签名(如果是共同持有的) | 日期：第一天，第二天，第二天。 | |||||
日期和时间
位置
