美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14A

 

根据1934 年 证券交易法第 14 (a) 条发表的委托声明

 

由注册人提交 ☒

 

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

 

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☒

最终委托书

☐

权威附加材料

☐

根据 §240.14a-12 征集材料

 

量子景观公司

 

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人员姓名，如果 不是注册人）

 

支付申请费 （检查 所有适用的方框):

 

☒

无需付费。

☐

事先用初步材料支付的费用。

☐

费用根据表格计算 在第 25 (b) 项要求的附录中根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条。

 

 

 

 

2023 年年度股东大会通知 和委托书

 

 

 

 

1730 科技大道

加利福尼亚州圣何塞，95110

(408) 452-2000

 

	2023年4月27日
	尊敬的 QuantumScape 股东
“QuantumScape 开启 变革的使命 启用能量存储 可持续能源 未来。” 贾格迪普·辛格， 总裁、首席执行官 官员、联合创始人和 主席	我们很高兴邀请您参加QuantumScape Corporation的年度股东大会，该会议将于太平洋时间2023年6月7日星期三上午9点举行。 年会将通过网络直播以虚拟方式进行，您可以通过访问来参加 www.virtualshareholdermeeting.com/。在接下来的页面上，正式会议 通知和委托书包含了年会上将要开展的业务事项的详细信息。
	QuantumScape 的使命是改变储能以实现可持续的能源未来。为了帮助加快这一过渡并实现由清洁 电力驱动的未来，我们认为需要对电池技术进行重大变革。在过去的十年中，我们一直在开发专有的固态电池平台来应对这一挑战。我们相信，我们的技术可以实现新类别的 电池，有可能满足更广泛市场采用电动汽车的要求，包括更高的能量密度、更快的充电和更高的安全性。
	随着我们从技术演示向商业产品的过渡取得进展，我们之前已经制定了四个关键前提作为我们机遇的基础：
		1.	电池电动动力系统代表了交通的未来
		2.	与目前的锂离子电池相比，无阳极锂金属电池有可能带来令人信服的改进
		3.	我们可以将电池放大到很多层
		4.	我们可以批量制造我们的细胞
	我们仍然认为，前两点已经确立。2022 年，我们在技术上取得了重大进步，遇到了并克服了障碍，并在后两个主张上取得了 重要进展：
		•	我们向客户交付了第一个 24 层 A0 原型电池，实现了我们今年的主要目标。尽管要将我们的技术转化为商业产品还有更多工作要做，但这些原型电池的出货表明， 将我们的电池规模扩大到数安培小时规模是可能的，我们认为这一范围与各种应用有关。
		•	我们在建立生产陶瓷固体电解质分离器的制造能力方面取得了进展。
		•	在客户方面，我们继续看到来自不同汽车 OEM 的下一代电动汽车电池表现出浓厚的兴趣，最终在 2022 年与其他汽车制造商签订了抽样协议，包括 全球收入排名前十的汽车 OEM 和一家纯电动汽车 OEM。对于消费电子行业，我们出货了数十个用于客户原型测试的单层袋式电池，外部施加的压力为零，这是消费类 电子应用的重要特征。

	当然，还有许多工作要做。我们的目标是通过研究后续几代原型 样品，整合细胞功能、工艺和可靠性方面的进步，以及提高在线制造能力，在2023年在产品商业化方面取得有意义的进展。
	然而，我们在过去两年的研究结果表明，当困难的问题需要解决时，我们的团队会不断挺身而出。一支强大的团队从 高层开始，我们很幸运有一个多元化和参与度的董事会，在我们的治理、战略、增长和成功中发挥着不可或缺的作用。2022 年，我们宣布任命三位董事为董事会成员，分别是 Jeneanne Hanley、 Gena Lovett 博士和 Susan Huppertz，他们为大规模制造业和汽车行业带来了丰富的领导经验。
	我们寻求您对投票提案的支持，并继续授权我们的董事会和管理层为股东创造长期价值，并推行战略性 举措以造福我们的公司。你的投票很重要。无论您是否参加年会，在年会上派代表您的股票并进行投票都很重要。因此，我们敦促您立即通过互联网、电话或邮件投票并提交您的 代理。
	我们谨代表董事会对您一直以来对 QuantumScape 的支持和关注表示感谢。
	真诚地，
	贾格迪普·辛格
	总裁、首席执行官、联合创始人兼董事长

 

量子景观公司

 

1730 科技大道
加利福尼亚州圣何塞，95110

 

年度股东大会通知

 

时间和日期

2023 年 6 月 7 日星期三太平洋时间上午 9:00

 

虚拟位置	年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您可以通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/，在会议期间，您可以现场收听会议、提交问题和在线投票。要参加年会，您需要在代理卡上或代理材料（定义见下文）附上您的 16 位数控制号码 。

 

业务项目	提案1：选出11名董事任职至我们的下一次年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并且 获得资格。

 

董事会建议：FOR

 

提案2：批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

董事会建议：FOR

 

提案3：在不具约束力的咨询基础上，批准指定执行官的薪酬。

 

董事会建议：FOR

 

此外，我们将处理在年会或其任何休会或延期之前可能发生的任何其他事务。

 

记录日期	2023年4月13日 只有截至 2023 年 4 月 13 日营业结束时的登记股东才有权获得年会的通知和投票。有权在年会上投票的登记股东名单将在年会前十天的正常工作时间内在 ir.quantumscape.com 上在线提供 审查，用于与年会密切相关的任何目的。如果我们无法在 我们的主要行政办公室提供名单，我们将提供合理的便利。

 

的可用性 代理材料

代理材料互联网可用性通知，其中包含有关如何访问我们的委托书、年会通知、代理表格 和我们的年度报告的说明，将于 2023 年 4 月 27 日左右首次发送或发给所有有权在年会上投票的股东。

 

从 2023 年 4 月 27 日起，可以通过以下方式访问代理材料 www.proxyvote.com.

 

投票	你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您 尽快通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指令。

 

根据董事会的命令，

 

  

贾格迪普·辛格

总裁、首席执行官、联合创始人兼 董事长

 

 

目录

 

 

 

关于前瞻性 陈述的警示性说明

 

根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的含义，本委托书中的某些信息可能被视为 “前瞻性陈述”，包括但不限于有关未来财务 业绩、经营业绩、预期、计划、战略、目标、优先事项的陈述。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略 ，并基于有关未来事件结果和时机的当前可用信息。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异，包括由于经济和金融状况的变化，例如银行业和资本或信贷市场的波动，以及标题为 “” 的部分中讨论的其他因素风险因素” 在我们的年度报告和季度报告以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中。除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

 

                

 

2023 年委托书 | 1

 

 

2023 年委托书 | 2

 

 

2023 年委托书 | 3

 

 

2023 年委托书 | 4

 

2023 年委托书 | 5

 

 

 

2023 年委托书 | 6

 

 

2023 年委托书 | 7

 

 

关于 代理材料的问题和答案

还有我们的年会

 

以下 “问题和答案” 格式提供的信息仅为方便起见 ，仅是本委托书中包含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。

 

我为什么会收到这些材料？

 

本委托书和委托书表与 我们的董事会征求代理人有关，供QuantumScape Corporation 2023年年度股东大会使用，以及任何延期、休会或延续。

 

年会将于太平洋时间 2023 年 6 月 7 日上午 9:00 举行。年会将通过网络直播以虚拟方式进行。您可以通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/，你将能够 现场收听会议并在会议期间在线投票。

 

代理材料互联网可用性通知（“ 互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问本委托书的说明、随附的年会通知和代理表格以及我们的年度报告（统称为 “代理材料”），最初是在或即将发送或发布的 2023年4月27日 致截至目前所有登记在册的股东 2023年4月13日。从那时起，可以访问代理材料 2023年4月27日，通过访问 www.proxyvote.com. 如果您收到 Internet 可用性通知，则除非您特别要求这些材料，否则您不会在邮件中收到 的代理材料的印刷副本。《互联网可用性通知》中列出了申请代理材料印刷副本的说明。

 

年会将对哪些提案进行表决？

 

以下提案将在年会上进行表决：

 

●

提案 1: 选出11名董事，任期至我们的下一次年度股东大会，直到选出各自的继任者并且 获得资格；

 

●

提案 2：批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

●

提案 3: 在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事的薪酬。

 

截至本委托书发布之日，我们的管理层和 董事会不知道将在年会上提出任何其他事项。

 

董事会如何建议我对这些 提案进行投票？

 

我们的董事会建议您对股票进行投票：

 

●

提案 1: “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举；

 

●

提案 2: “支持” 批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

 

●

提案 3: “赞成” 根据不具约束力的咨询表决批准指定执行官的薪酬。

 

2023 年委托书 | 8

 

谁有权在年会上投票？

 

截至2023年4月13日（年会的记录日期） 业务结束时，我们的A类和B类普通股的持有人可以在年会上投票。截至记录日期，共有373,685,996人 我们已发行的 A 类普通股以及 69,953,046 我们的已发行B类普通股。

 

我有多少票？每股 A 类普通股 有权就每项妥善提交年会的事项进行一票，每股 B 类普通股有权就每项正式提交年会的事项获得 10 票。我们的A类普通股和B类普通股 股（在本委托书中统称为我们的普通股）将作为单一类别就本委托书中描述的所有事项进行投票 正在为之征求你的投票。股东不得就董事选举累积选票 。

 

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，互联网可用性通知将直接发送给您。作为 记录的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或者在年会上代表您自己投票。在本委托书中，我们将这些持有人称为 “登记在册的股东”。

 

街道名称股东。如果您的股票存放在经纪公司 账户中或由经纪商、银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股份的受益所有人，互联网可用性通知由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您，他们被视为这些股票的登记股东 。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他 被提名人发送给您的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票。未从经纪人、银行或其他被提名人处收到16位数控制号码的受益持有人希望参加会议，应遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示，包括获得合法代理的任何 要求。在本委托书中，我们将这些实益持有人称为 “街头股东”。

 

每项提案需要多少票才能获得批准？

 

●

1号提案：每位董事由亲自出席（包括虚拟参加）或 在年会上由代理人代表的股份的多数票选举产生，有权对董事选举进行投票。多元化意味着在年会上获得最多赞成票的11名被提名人将 当选为董事。您可以 (1) 投票赞成此处提名的所有董事候选人的选举，(2) 拒绝为所有此类董事候选人投票，或 (3) 通过在委托书上提供的空白处注明，投票支持所有此类的 董事候选人的选举，但明确拒绝投票的被提名人除外。由于该提案的结果将由多元化投票决定，因此 未投票给特定被提名人的任何股票，无论是由于暂停投票还是经纪商不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

 

●

第 2 号提案: 批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财年 为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行投票的股份的多数投票权投赞成票。您可以 对该提案投赞成票或反对票，也可以表示您希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将计为反对此 提案的票，即具有与投票相同的效果 反对这个提议。由于这是一项例行提案，因此我们预计不会有任何经纪人对该提案投反对票。

 

2023 年委托书 | 9

●

3号提案: 在不具约束力的咨询基础上，批准我们指定执行官的薪酬需要亲自出席年会（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数投票权的 赞成票才能获得批准。您可以对该提案投赞成票或反对票，或者 您可以表示希望对该提案投弃权票。 弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将计为 反对该提案的票，即与对该提案投反对票具有相同的效果。经纪人不投票不会影响该提案的结果。由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们、我们的 薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。但是，我们重视股东的意见，并将在评估高管薪酬决策时考虑投票。

  

公司的董事和高级管理人员是否对年会将要采取行动的 事项感兴趣？

 

我们的董事会成员对提案1感兴趣，即本文所述的11位董事候选人当选 进入董事会，因为每位被提名人目前都是董事会成员。董事会成员和我们的执行官对 提案2，即批准我们独立注册会计师事务所的任命，没有任何兴趣。我们的某些董事、执行官和管理团队的其他成员（包括我们的首席执行官）被任命为高管 官员，因此可能对提案 3（在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬）感兴趣。

 

年会的法定人数要求是什么？

 

法定人数是指根据我们修订和重述的章程（“章程”）和特拉华州法律，出席年会或 派代表出席年会所需的最低股份数量。拥有我们已发行和流通并有权投票的 股本多数投票权的持有者亲自出席（包括虚拟出席）或由代理人出席，将构成在年会上进行业务交易的法定人数。为了确定 的法定人数，弃权票、拒签票和经纪人非票被视为出席并有权投票。如果未达到法定人数，会议主席可将会议延期至其他时间或地点。

 

我该如何投票，投票截止日期是什么？

 

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以 通过以下方式之一投票：

 

●

通过互联网在 www.proxyvote.com, 每周 7 天，每天 24 小时，直到 2023 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请准备好您的互联网可用性通知 或代理卡）；

 

●

拨打免费电话 1-800-690-6903，每周 7 天，每天 24 小时，直到 2023 年 6 月 6 日美国东部时间晚上 11:59（致电时随身携带 互联网可用性通知或代理卡）；

 

●

填写、签署并邮寄您的代理卡（如果您收到了打印的代理材料），该代理卡必须在年度 会议之前用提供的预付信封收到；或

 

●

通过访问虚拟方式参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/，您可以在 会议期间投票（访问网站时请手持互联网可用性通知或代理卡）。

 

街道名称股东。如果您是街道名称股东，而且 没有收到经纪人、银行或其他被提名人提供的 16 位数控制号码供您对自己的股票进行投票，那么您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须按照以下说明进行操作，包括获得合法代理的任何 要求 指导他们如何对您的股票进行投票。互联网和电话投票选项的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。

 

如上所述，如果您是街名股东，但没有 收到 16 位数的控制号码，则除非您遵循经纪人、银行或其他被提名人的投票指示并获得他们可能需要的任何合法代理人，否则您不得在年会上对您的股票进行投票。

 

2023 年委托书 | 10

 

如果我没有具体说明如何投票我的股票或者没有 及时向我的经纪人、银行或其他被提名人提供指示，会怎么样？

 

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东并且您 提交了代理但未提供投票指示，则将按照董事会的建议对您的股票进行投票：

 

●

提案1：“支持” 本委托书中提名的每位董事候选人的选举；

 

●

提案2：“支持” 批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的 财年的独立注册会计师事务所；以及

 

●

提案3：根据不具约束力的咨询表决，“赞成” 批准指定执行官的薪酬。

 

此外，如果任何其他事项适当地提交给年度 会议，则被指定为代理人的人员将有权根据自己的判断就这些事项进行投票或以其他方式采取行动。

 

街道名称股东。经纪商、银行和其他以街名为客户持有 股普通股的被提名人通常需要按照客户指示的方式对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人、银行或其他被提名人可以自行决定就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票 ：批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人、银行或其他被提名人将无权对任何其他提案进行表决，这些提案被视为非常规事项。如果您的经纪人、银行或 其他被提名人就我们唯一的例行事项对您的股票进行投票，但无法对 非常规事项对您的股票进行投票，则这些股票将被视为经纪商对非常规提案的非投票权。因此，如果您通过被提名人（例如经纪人或银行）拥有股份，请务必指示您的被提名人如何投票，以 确保每项提案都计入您的股份。

 

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

 

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，则可以通过以下方式 在年会之前更改投票或撤销您的代理人：

 

●

通过互联网或电话进行新的投票（视上述每种方法的适用截止日期而定）；

 

●

填写并归还日期较晚的代理卡，该卡必须在年会之前收到；

 

●

向我们位于加利福尼亚州圣何塞 科技大道 1730 号 QuantumScape Corporation 的公司秘书发出书面撤销通知，注意：公司秘书，必须在年会之前收到；或

 

●

出席虚拟年会并投票（尽管出席虚拟年会本身不会撤销代理人）。

 

街道名称股东。如果您是街道名称股东， 那么您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改或撤销代理的说明。

 

我需要做什么才能参加虚拟年会？

 

今年的年会将是 股东的完全虚拟会议。我们将仅通过现场音频网络直播举办年会。在会议期间，您可以通过访问虚拟方式参加年会并以电子方式对股票进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/。 要参加年会，您需要在互联网可用性通知中提供 16 位数的控制号码。年会音频网络直播将于太平洋时间上午 9:00 立即开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议 。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 8:45 开始，您应留出充足的时间办理登机手续。

 

2023 年委托书 | 11

 

我怎样才能为年会提问？

 

您可以在 2023 年 6 月 6 日太平洋时间 6 日上午 9:00 之前提交问题 www.quantumscape.com/2023agm用于在年度会议正式部分之后立即举行的问答环节。

 

如果我在网上办理登机手续或收听 年会时遇到问题，该如何获得帮助？

 

如果您在 签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到困难，请参阅虚拟会议登录页面 www.virtualshareholdermeeting.com/.

 

提供代理有什么影响？

 

代理由我们的董事会并代表我们的董事会征集。我们的首席法务官兼企业发展主管 Michael McCarthy 和我们的首席财务官 Kevin Hettrich 以及他们都拥有完全的替代和再替代权，已被我们的董事会指定为年会的代理持有人 。当代理人注明日期、执行和退还时，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行表决。但是，如果委托书注明日期和签名， 但未给出具体指示，则股份将根据董事会对上述提案的建议进行投票。如果在年会之前适当地提交了任何其他事项，那么 代理持有人将根据自己的判断来决定如何对你的股票进行投票。如果年会被推迟或休会，则代理持有人可以在新的会议日期对您的股票进行投票，除非您已如上述 所述，正确撤销了您的代理。

 

谁来计算选票？

 

Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表或其指定人员 将列出选票。

 

如何联系 QuantumScape 的转账代理？

 

您可以致电 1-800-509-5586（免费电话）或 1-212-509-4000（电话和国际）联系我们的过户代理Continental Stock Transfer & Trust Company，或致函大陆证券转让与信托公司，收件人：纽约州纽约州立街 1 号 30 楼 10004-1561。您 也可以通过互联网访问有关某些股东事务（例如地址变更）的说明 www.continentalstock.

 

如何为年会招募代理人？谁在为此类招揽付费 ？

 

我们的董事会正在通过代理材料征求代理人供年会 使用。我们将承担代理招标的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。招标材料的副本也将应要求提供给经纪人、银行和其他被提名人，以转发给此类经纪人、银行或其他被提名人持有的登记股份的受益所有人。我们的董事、高级职员或雇员可以通过电话、电子 通信或其他方式进行招标，以补充最初的代理征集。尽管我们可能会向此类个人报销与此类招标相关的 的合理自付费用，但我们不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

 

我在哪里可以找到年会的投票结果？

 

我们将在会议结束后的四个工作日内披露我们 将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在表格8-K上提交最新报告，我们将在 8-K 表格上提交一份最新报告，以公布初步结果，并将在最终结果发布后立即在 8-K 表最新报告的修正案中提供最终结果。

 

2023 年委托书 | 12

为什么我收到的是互联网可用性通知，而不是 全套代理材料？

 

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供 代理材料。因此，我们向股东邮寄了互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。互联网可用性通知包含有关如何在 Internet 上访问 我们的代理材料、如何对提案进行投票、如何申请代理材料的印刷副本以及如何通过邮件或电子邮件申请接收未来所有印刷形式的代理材料的说明。我们鼓励 股东利用互联网上提供的代理材料来帮助降低我们的成本和年会对环境的影响。

 

如果我收到多份 Internet 可用性通知或多套印刷的代理材料，这意味着什么？

 

如果您收到多份互联网可用性通知或多套 一套印刷的代理材料，则您的股票可能以多个名称注册和/或注册在不同的账户中。请按照每份《互联网可用性通知》或每套印刷的 Proxy 材料上的投票说明进行操作，确保您的所有股票都经过投票。

 

我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到了 一份互联网可用性通知的纸质副本。如何获得互联网可用性通知的额外副本？

 

我们采用了美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序， 根据该程序，我们可以向共享互联网可用性通知的多个股东提供一份互联网可用性通知以及代理材料（如果适用）副本 地址，除非我们收到一个或多个 股东的相反指示。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。参与住户的股东将继续能够获得和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即单独提供互联网可用性通知的 副本， 如果适用，向位于共享地址的任何股东提供代理材料，我们将这些文件的单一副本交付给该地址。要单独接收副本，或者，如果 您收到多份副本，要求我们仅发送代理材料的单份副本，您可以通过以下方式联系我们 ir@quantumscape.com 或者如 如下：

 

量子视觉公司

注意：投资者关系

1730 科技大道，

加利福尼亚州圣何塞 95110

电话：(408) 452-2000

 

街道名称股东可以联系其经纪人、银行或其他被提名人 ，索取有关房屋的信息。

 

QuantumScape Corporation 与肯辛顿 资本收购公司有什么关系？

 

最初的 QuantumScape 公司，现名为 QuantumScape Battery， Inc.（“Legacy QuantumScape”）成立于 2010 年，其使命是彻底改变储能以实现可持续的未来。2020年11月25日，Legacy QuantumScape完成了与特殊目的收购公司（“肯辛顿”） 肯辛顿资本收购公司的业务合并（“业务合并”），根据该合并，Legacy QuantumScape成为肯辛顿的全资子公司，肯辛顿更名为特拉华州 公司 QuantumScape 公司（“公司”、“QuantumScape” 或 “QuantumScape 公司”）。除非特别说明，否则在本委托书中使用时，“QuantumScape”、“我们” 和 “我们的” 等词指的是 QuantumScape Corporation 和/或 Legacy QuantumScape， ，具体取决于适用的上下文。

 

2023 年委托书 | 13

第 1 号提案

董事选举

 

我们的董事会目前由11名董事组成。在年度 会议上，将选出11名董事，任期一年，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职。

 

被提名人

 

我们的提名和公司治理委员会已推荐，我们的 董事会已批准以下 11 人作为候选人，竞选年会董事：

 

贾格迪普 辛格	Gena Lovett 博士
弗兰克·布洛姆	弗里茨·普林兹教授博士
布拉德·巴斯	Dipender Saluja
珍妮·汉利	JB Straubel
苏珊·哈佩兹	Jens Wiese
于尔根·莱奥霍尔德教授

 

有关被提名人的更多信息，请参阅” 董事会和公司治理”.

 

如果当选，上述每位董事候选人将担任 董事，直到2024年年度股东大会，直到他或她各自的继任者当选并获得资格，或者直到他或她早些时候去世、辞职或被免职。

 

如果 当选，每位董事候选人都同意担任董事，管理层没有理由相信他们将无法任职。如果被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则将投票选出 现任董事会指定的任何被提名人来填补空缺。

 

需要投票

 

每位董事由亲自出席（包括虚拟参加）或由代理人代表出席会议 的多数票选举产生，并有权对董事选举进行投票。多元化意味着在年会上获得最多赞成票的11位被提名人将当选为董事。

 

由于该提案的结果将由多数 投票决定，因此任何未投票给特定被提名人的股票，无论是由于暂停投票还是经纪商不投票，都不会对选举结果产生任何影响。

 

我们董事会的建议

 

我们的董事会建议对上述每位被提名人的当选投票 “赞成”。

 

2023 年委托书 | 14

第 2 号提案

批准任命 

独立注册会计师事务所

 

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们独立的 注册会计师事务所，负责审计我们截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。在截至2022年12月31日、 和2021年12月31日的财年中，安永会计师事务所担任我们的独立注册会计师事务所。

 

在年会上，我们要求股东批准 任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交安永会计师事务所的任命，是因为我们重视股东对独立注册会计师事务所的看法，也重视良好的公司治理。尽管有任命 安永会计师事务所，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这样的变更符合我们公司和 股东的最大利益，我们的 审计委员会也可以在我们财政年度的任何时候自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。如果我们的股东不批准安永会计师事务所的任命，那么我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。预计安永会计师事务所的一位或多位代表将出席年会， 他们将有机会发表声明，并有望回答股东的适当问题。

 

向 独立注册会计师事务所支付的费用

 

下表列出了安永会计师事务所在本财年向我们提供的专业审计服务和 其他服务的费用 截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年度 (以下以千美元为单位).

 

2022		2021
审计费用 (1)	$ 3,015	$ 2,106
税收费用 (2)	191	176
所有其他费用	--	--
费用总额	$ 3,206	$ 2,282

 

(1) “审计费” 包括因审计我们的合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表而提供的专业服务 以及通常由独立注册 公共会计师为这些财政年度的法定和监管申报或活动提供的相关会计咨询和服务而收取的费用。2022 年费用的增加主要归因于与企业资源规划 (ERP) 系统 的实施以及与 2023 年初推出的市场证券发行有关的工作所产生的费用。

 

(2) “税费” 包括税收合规服务的费用，包括 协助编制所得税申报表以及一般税务规划和咨询。

 

审计员独立性

 

在 2022 年和 2021 年每年，安永会计师事务所提供的除上述专业服务外，没有其他需要我们的审计委员会考虑其 与维护安永会计师事务所独立性的兼容性。

 

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审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所审计 和允许的非审计服务的政策

 

在业务合并完成后，我们的审计 委员会制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册公共 会计师事务所提供的所有服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。自该政策通过以来，安永会计师事务所截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

 

需要投票

 

批准任命安永会计师事务所为我们截至2023年12月31日的财政年度的 独立注册会计师事务所，需要在年度 会议上亲自出席（包括虚拟）或由代理人代表出席年会 会议并有权就此进行投票的股份的多数投票权投赞成票。弃权与对该提案投反对票具有同等效力。

 

我们董事会的建议

 

我们的董事会建议投赞成票，批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

 

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3号提案

对行政部门进行不具约束力的咨询投票

补偿

 

根据《交易法》附表14A，我们要求我们的 股东在不具约束力的咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会的规定披露的 “指定执行官” 的薪酬”高管薪酬” 本委托书的部分。这项 提案通常被称为 “按工同酬” 提案，其目的不是解决任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的总薪酬以及本委托书中描述的理念、 政策和做法的总体问题。

 

同工同酬投票是咨询性的，因此对公司、 薪酬委员会或董事会没有约束力。但是，薪酬议付投票将向我们提供有关投资者对我们的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息， 在确定本财年剩余时间及以后的高管薪酬时将能够考虑这些信息。董事会 薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的 有人投票反对我们的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何额外行动。

 

2022 年高管薪酬计划

 

我们的董事会认为，上面 提供的详细信息在”高管薪酬” 本委托书的部分表明，我们的高管薪酬计划设计得当，正在努力确保管理层的利益与股东 的利益一致，以支持长期价值创造。

 

拟议的决议

 

因此，我们要求股东在2023年年会上对以下 决议投赞成票：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括 薪酬讨论与分析、薪酬表和其他相关披露，公司股东在不具约束力的 咨询基础上批准指定执行官的薪酬。”

 

需要投票

 

在不具约束力的咨询基础上，批准我们 指定执行官的薪酬需要亲自出席年会（包括虚拟）或由代理人代表出席年会并有权就此进行表决的股份的多数表决权的赞成票才能获得批准。您可以投票支持 或反对此提案，也可以表示您希望对该提案投弃权票。弃权票将被计算在内，以确定是否存在法定人数，也将计为反对该提案的票，即 将与对该提案投反对票具有相同的效果。经纪人不投票不会影响该提案的结果。由于本次投票仅是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬委员会或 董事会没有约束力。但是，我们重视股东的意见，并将在评估高管薪酬决策时考虑投票。

 

我们董事会的建议

 

我们的董事会建议根据不具约束力的咨询投票 “赞成” 批准指定执行官的薪酬。

 

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董事会和 公司治理

 

我们董事会的组成

 

我们的业务和事务在 董事会的指导下组织，该董事会目前由11名董事组成，根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的上市标准，其中9名是独立的。贾格迪普·辛格担任我们的董事会主席和 布拉德·巴斯担任我们的首席独立董事。这个 董事会的主要职责是为我们的管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期举行会议，并根据需要额外举行会议。在每次年度股东大会上， 董事的任期将在我们的下一次年度股东大会上届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人均由提名和公司治理 委员会推荐提名，他们目前均担任董事。

 

关于董事会和委员会代表的信函协议

 

2020 年 9 月 2 日，我们与美国大众汽车集团投资有限责任公司（“VGA”）签订了信函协议（“原始信函协议”） ，根据该协议，我们将提名一名VGA的指定人竞选我们的董事会，并在第一次收盘（定义见我们与VGA于2020年5月14日签订的F系列优先股收购 协议）之后提名第二名指定人的 VGA。2020年12月7日，双方修改并重申了原始信函协议，规定（前提是VGA符合某些规定的股票所有权门槛） ，（i）在任何选举董事的年度或特别股东大会上，我们将提名两名VGA指定人（每人一名 “大众董事”）参选董事会，（ii）我们将提名两名VGA指定人选入董事会 安排一名 大众董事被任命为董事会提名和公司治理委员会成员，前提是该大众董事符合适用的纽约证券交易所规则（经修订的 “大众董事协议”）规定的独立性要求。 根据大众汽车董事协议，Blome和Wiese先生是大众汽车现任的两位董事，Wiese先生是提名和公司治理委员会的成员。VGA可能会不时取代大众总监，但须遵守信函协议的条款 。

 

董事会多元化矩阵

 

董事会的提名和公司治理委员会负责确定、审查和推荐董事会成员候选人，并考虑董事资格，包括但不限于种族、民族、性别、 专业背景、教育、年龄和地理差异等多元化因素，以及其他个人素质和特质，这些素质和特质有助于实现董事会所代表的观点和经验的总体组合。

 

下页中的矩阵重点介绍了董事会认为对我们的业务和行业很重要的关键技能、 经验和特质。如果某位导演没有被列为特定技能、经验或属性，那并不意味着这个 导演不具备或无法为该领域的决策过程做出贡献。

 

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导演提名人

 

 

 

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导演 独立

 

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市。作为一家在 纽约证券交易所上市的公司，根据纽约证券交易所上市规则，我们需要维持由董事会明确决定的由大多数独立董事组成的董事会。根据纽约证券交易所的上市规则，只有当 上市公司的董事会明确认定该董事与该上市公司没有实质性关系（无论是直接关系）时，该董事才有资格成为独立董事 或作为与此类上市公司有关系的组织的合伙人、股东或 高管）。此外，纽约证券交易所的上市规则要求我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会 的每位成员都必须独立，但有特定的例外情况。我们的公司治理准则根据适用的纽约证券交易所上市规则中的独立性定义定义了独立性。

 

审计委员会成员还必须满足1934年《证券交易法》（经修订的《交易法》）第10A-3条和适用于审计委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性 标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10c-1条和适用于薪酬委员会成员的纽约证券交易所上市规则中规定的额外独立性 标准。

 

我们的董事会已对每位 董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、工作、隶属关系以及商业和个人活动的信息，我们的董事会已确定布洛姆先生、巴斯先生、萨卢哈先生、Straubel先生、Wiese先生、 Leohold教授先生、Mses先生。代表我们十一 (11) 名董事中的九 (9) 名董事的 Hanley 和 Huppertz 和 Lovett 博士没有任何实质性关系 在我们这里（直接或作为 与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管），并且每位董事都是纽约证券交易所上市标准所定义的 “独立董事”。贾格迪普·辛格不被视为独立董事，因为他是我们的总裁兼首席执行官。 弗里茨·普林兹教授是 不 之所以被视为独立董事，是因为他是公司的联合创始人，除了 的董事会服务外，他还向公司提供技术咨询和咨询服务。在确定董事的独立性时，我们的董事会还考虑了我们的董事和高级管理人员与其某些关联公司以个人 的身份而不是作为我们公司代表的身份以及与我们公司无关的基金之间的交易、关系和其他安排。

 

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位外部董事与我们公司之间的 当前和以前的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位外部董事对我们的资本 股票的实益所有权，以及标题为” 的部分中描述的涉及他们的交易关联人交易。”我们的董事会还考虑了我们的 董事和高级管理人员与其某些关联公司之间的交易、关系和其他安排，他们以个人身份而不是作为我们公司的代表，以及与我们的无关的基金 公司。

 

我们的任何董事、董事 提名人或高管之间都没有家庭关系 官员们。

 

董事会领导结构和独立领导 的角色 导演

 

辛格先生目前既是我们的董事会主席 ，也是我们的总裁兼首席执行官。作为我们的联合创始人，辛格先生最有能力确定战略优先事项、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。我们的公司治理框架为董事会提供了灵活性，可以确定公司适当的领导结构 ，以及董事长、总裁和首席执行官的角色是否应分离或合并。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了许多因素，包括 企业的需求、董事会不时对其领导力需求的评估以及股东的最大利益。

 

我们的董事会通过了公司治理准则， 规定，在我们的董事会主席不独立时，包括当我们的总裁兼首席执行官 担任董事会主席时，董事会可以任命我们的一位独立董事担任我们的首席独立董事。因为辛格先生是我们的董事长，也是我们的总裁兼首席执行官，所以我们的董事会有 任命 巴斯先生 担任我们的首席独立董事。巴斯先生在大型汽车公司的董事会中拥有丰富的领导专业知识、财务专业知识和经验。他还是S-K法规第407（d）项所指的审计委员会财务专家 ，符合纽约证券交易所规则的财务复杂性要求。作为首席独立董事， 巴斯先生 负责单独召集独立董事会议、确定议程和主持独立董事的此类定期会议，担任辛格先生与我们的独立董事之间的联络人，包括 向辛格先生报告执行会议的反馈，按要求担任我们的发言人，并履行我们大多数独立董事可能决定或委托的其他职责。

 

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只有独立董事在董事会的审计委员会、薪酬 委员会以及提名和公司治理委员会中任职。由于董事会委员会制度和大多数独立董事的存在，董事会对我们的业务运营保持有效的 监督，包括对我们的财务报表、高管薪酬、董事候选人的选择和公司治理计划的独立监督。我们认为 董事会的领导结构，包括 巴斯先生的 担任首席独立董事 以及董事会独立委员会的角色是恰当的，它增强了董事会代表股东有效履行职责和责任的能力，而辛格先生的 综合职责可实现强有力的领导力，建立了明确的问责制，增强了我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。

 

董事会在风险中的作用 监督

 

风险是每项业务固有的，我们面临着许多风险， 包括战略、财务、业务和运营、法律和合规以及声誉风险。我们设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责评估和管理风险，包括 通过我们的企业风险管理 (“ERM”) 计划评估和管理风险，但须接受董事会的监督。我们的董事会目前没有或预计没有常设风险管理委员会，而是直接通过我们的整个董事会以及董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能 ，这些委员会负责处理各自监督领域固有的风险。特别是，我们的董事会 负责监测和评估战略风险敞口，我们的审计委员会主要负责监督我们的企业风险管理计划，其中包括考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及 我们的管理层为监测和控制此类风险将采取的措施，以及审查指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计委员会还监督法律 和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的法律和监管要求。我们的 提名和 公司治理委员会评估与我们的公司治理实践、董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险。

 

我们的董事会认为，其目前的领导结构支持 我们董事会的风险监督职能 导演们。

 

 

我们董事会的委员会 导演

 

我们的董事会设立了 董事会的以下常设委员会：审计委员会；薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在我们的网站上找到 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。 每个委员会的组成和职责如下所述。

 

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下表列出了截至4月1日董事会常务委员会的成员 2023:

 

 

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审计 委员会 还有 11 场会议 2022

现任成员：布拉德·巴斯（主席）、珍妮·汉利、苏珊·胡珀兹、吉娜·洛维特博士

 

角色和 职责：

我们的董事会已确定，我们的审计 委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员独立性的要求，并且能够根据 纽约证券交易所审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。

 

我们的董事会已确定，根据S-K法规第407（d）项的定义，巴斯先生有资格成为审计 委员会财务专家，并且符合纽约证券交易所规则的财务复杂性要求。我们的独立注册会计师事务所和管理层都将定期与我们的审计委员会私下会面 。

 

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薪酬委员会 2022 年有 6 次会议

现任成员：J 教授ürgen Leohold（主席）、Brad Buss、Jeneanne Hanley

 

角色和 职责：

 

我们的董事会已确定，我们的薪酬 委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会规则和条例以及纽约证券交易所上市标准对薪酬委员会成员的独立性要求。根据根据《交易法》颁布的第16b-3条，薪酬委员会的每位成员也是外部董事 。薪酬委员会的章程允许委员会在其认为适当且符合我们公司的最大利益，且此类 授权不会违反适用法律、法规或纽约证券交易所或美国证券交易所要求的情况下下放其任何或全部权力。此外，根据其章程，薪酬委员会有权聘请或征求薪酬顾问、独立法律顾问和 其他顾问的建议。

 

自业务合并以来，我们的薪酬委员会一直负责做出所有高管薪酬决定。贾格迪普·辛格与薪酬委员会密切合作管理高管薪酬计划，并出席薪酬委员会的大多数会议，但讨论和审议我们的 EPA 计划的 会议除外。他不参与确定自己的补偿金。

 

2022 年，我们的薪酬委员会聘请了 Compensia, Inc.（“Compensia”） 作为我们的独立薪酬顾问，就董事薪酬向薪酬委员会提供建议。

 

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提名和公司治理委员会 2022 年有 5 次会议

现任成员：Gena Lovett 博士（主席）、Jürgen Leohold 教授、Dipender Saluja、Jens Wiese

 

角色和 职责：

 

我们的董事会已确定，根据上市标准，我们的提名 和公司治理委员会的每位成员都符合提名和公司治理委员会成员的独立性要求 纽约证券交易所。

 

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出席我们的董事会和 股东会议

 

在截至 2022 年 12 月 31 日的财年中，我们的董事会 举行了 4 次会议。每位董事至少出席了 (1) 其担任董事期间举行的董事会会议总数和 (2) 他或她任职期间任职的董事会所有 委员会举行的会议总数的75％。

 

我们鼓励但不要求我们的董事参加我们的年度 股东大会。除一位董事外，我们的所有董事都参加了我们的 2022 年年度股东大会。

 

外部董事执行会议

 

为了鼓励和加强外部董事之间的沟通，根据纽约证券交易所适用的规则 的要求，我们的公司治理准则规定，外部董事将在没有管理董事或管理层出席的情况下定期举行执行会议。此外，如果我们的任何外部 董事不是独立董事，那么我们的独立董事也将定期举行执行会议。这些执行会议由以下人员主持 布拉德·巴斯，我们的首席独立董事。

 

评估董事候选人时的注意事项

 

我们的提名和公司治理委员会使用各种 方法来识别和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人，包括有资格连任的现任董事时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会的当前规模 和组成，以及董事会和董事会相应委员会的需求和其他董事资格。尽管我们的董事会尚未规定董事会成员的最低资格，但 我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信问题、判断力、商业头脑和 经验、在个人领域取得的成就和能力、做出合理商业判断的能力、董事会任期和与董事会互补的技能、对我们业务的理解，以及对 {br 的理解} 要求董事会成员承担的职责、其他时间承诺和多样性以及多元化方面的因素，例如种族、民族、性别、专业背景、教育、年龄和地域的差异，以及 以及其他个人素质和特质，这些因素有助于董事会所代表的观点和经验的总体组合。尽管我们的董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们的 董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会会考虑广泛的观点、背景和经验。

 

除上述流程外，我们的提名和公司 治理委员会还根据大众汽车董事协议的要求提名了两名由VGA指定的个人。根据大众董事协议，Blome和Wiese先生是大众现任的两位董事。如果我们的提名和公司 治理委员会确定需要增加或更换董事，则委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、 询问提出推荐或提名的个人或个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依靠委员会、董事会或管理层成员的知识。在决定 是否推荐董事连任时，我们的提名和公司治理委员会还会考虑董事过去出席会议、参与董事会活动和对我们的业务的贡献以及我们的提名和公司治理委员会章程中规定的其他 资格和特征。

 

完成对董事候选人的审查和评估后，我们的 提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐候选人进行甄选。我们的提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人提名为 董事，我们的董事会拥有决定提名董事候选人的最终决定权。

 

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股东对我们董事会的推荐和提名

 

我们的提名和公司治理委员会将以与其他来源向委员会推荐的候选人相同的方式考虑股东对董事会候选人的 推荐和提名，前提是此类推荐和提名符合我们经修订和 重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和章程、所有适用的公司政策以及所有适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章制度。我们的提名和公司治理 委员会将根据其章程、我们的章程和上述董事提名标准对此类建议进行评估。

 

想要向我们的 董事会推荐候选人的股东应写信给我们在加利福尼亚州圣何塞科技大道 1730 号 QuantumScape Corporation 的公司秘书 95110，注意：公司秘书。此类推荐必须包括 候选人的姓名、家庭和公司联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人确认任职意愿的签名信函、有关候选人与我们之间任何关系的信息以及 证明推荐股东拥有我们股本的证据。此类建议还必须包括推荐股东的支持候选人的声明。我们的提名和公司治理委员会拥有 酌情决定推荐哪些人提名为董事。

 

根据我们的章程，股东还可以在年度股东大会上直接提名候选人参加 的董事会选举。任何提名都必须符合 (i) 我们不时修订的章程、(ii) 我们适用的美国证券交易委员会文件，包括我们的委托书、 (iii) 以及美国证券交易委员会的规章制度中规定的要求。所有提名应通过上述地址以书面形式发送给我们的公司秘书。为了及时参加我们的 2024 年年度股东大会，我们的公司 秘书必须遵守下文讨论的最后期限，收到提名。”其他事项-2024年年会股东提案或董事提名.”

 

与董事会的沟通

 

根据我们与 独立董事、股东和其他希望直接与我们的独立董事或非管理层董事沟通的利益相关方进行股东沟通的政策和程序，可以通过将信函写信函邮寄给我们的首席法务官来实现 QuantumScape 公司，加利福尼亚州圣何塞科技大道 1730 号 95110。我们的首席法务官将在必要时与有关董事协商，审查所有收到的信函并筛选出以下内容的 信函：(1) 产品和服务招标，(2) 与我们的股东无关或可供董事会考虑的个人性质事项以及 (3) 属于不当 类型或与董事会或业务运作无关的事项，例如，群发邮件、求职和商业招标。如果合适，我们的首席法务官会将此类通信传送给相应的董事，或者 如果未指定，则转交给董事会主席。这些政策和程序不适用于我们的高级管理人员或董事与非管理董事的沟通，这些董事是股东或根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案或股东提案。

 

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股东参与

 

我们认识到与 股东保持强有力的对话的好处，这就是为什么我们致力于促进股东参与并维持季度股东宣传计划的原因，如下所述。

 

季度宣传计划	我们的首席执行官、首席财务官、首席营销官、投资者 关系主管和其他管理层成员定期参加：   • 与卖方 分析师进行财报后电话会议 • 与感兴趣的投资者互动 • 经纪人赞助的非交易路演 • 会议   我们的首席独立董事还参加了与主要股东的某些 电话会议。
2022 年参与度	• 会见了大约 200 名 各种规模的投资者： • 参与小组会议 90 次 • 在群组设置中参与了 95 次 • 9 次会议
讨论的话题	• 技术和扩大进展 • 公司治理事务，包括 董事会和员工多元化 • 环境、社会及管治很重要 • 高管薪酬
反馈	参与使我们能够更好地了解股东 的优先事项、观点和立场，随着时间的推移与股东建立有意义的关系，并获得宝贵的反馈，为我们全年的决策和战略提供信息。 相关反馈还会与我们的董事会和/或相应的委员会共享（如适用）。
2023 年改进	2023 年 3 月，我们在代理期之外启动了一项由首席独立董事领导的年度计划，旨在吸引前 20 名最大的活跃股东。

 

作为下一代电池技术的创新者和 这个竞争激烈的行业的参与者，投资公众要了解我们的固态锂金属电池技术的工作原理以及我们的技术与 市场上其他技术产品的比较的技术细节并不总是那么容易。因此，作为一家上市公司，我们致力于教育投资公众了解我们的技术是如何运作的，以及我们计划如何扩大规模和实现商业化。我们通过发布各种资源实现了这一目标——除了 与 2022 财年财报电话会议相关的四封季度股东信函外，我们还举办了两场公共教育网络研讨会，吸引了近 900 名现场参与者，获得了超过 9,000 次后续观看次数， 发布了 4 篇博客文章和白皮书，均涉及我们技术的重要方面。

 

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禁止套期保值或质押 证券的政策

 

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管 官员，以及我们的董事会成员，除其他外，不得直接或间接进行卖空，(2) 交易公开交易期权，例如看跌期权和看涨期权，以及其他衍生证券（股票期权、限制性股票单位和我们向此类个人发放的其他补偿性奖励除外），(3) 购买金融工具（包括预付的可变远期合约、股权互换、项圈和 交易所基金），或以其他方式进行对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们作为报酬一部分授予他们的股票证券或由他们直接或 间接持有的股票证券的市值下跌的交易，(4) 将我们的任何证券作为任何贷款的抵押品；(5) 将我们的证券存入保证金账户。

 

公司治理准则和 商业行为和道德守则

 

我们的董事会已经通过了公司治理准则。除其他事项外，我们的 公司治理准则涉及董事和董事候选人的资格和责任、董事会的结构和组成以及适用于我们的公司治理政策和标准 。此外，我们的董事会通过了我们的行为准则，适用于我们的所有员工、执行官和董事以及我们的承包商、顾问和代理商。我们的企业 治理准则和行为准则的全文可在我们的网站上查阅 https://ir.quantumscape.com/governance/governance-documents。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督 《行为准则》，包括定期审查和更新我们的行为准则以更新监管和最佳实践，并且必须批准员工、执行官和董事对《行为准则》的任何豁免。 《行为准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

 

环境、社会与治理

 

我们的使命是彻底改变储能，以实现可持续的 未来。更具体地说，我们的目标是制造世界上最好的电池，以能量密度、功率密度（充电时间）、循环寿命和安全性来衡量。我们首先专注于汽车 动力系统的电气化转型，我们认为该应用既是排放问题解决方案的重要组成部分，也是未来几十年创造巨大价值的机会。我们还认识到，我们的固态电池 技术适用于其他市场，包括固定存储和消费电子产品，我们打算酌情在这些领域探索机会。这一使命和我们对ESG事务的关注促进了我们 股东的长期利益，同时加强了董事会和管理层的问责制。

 

我们的董事会的主要职责是监督我们的企业战略， 其中包括监督环境和社会问题如何影响股东的长期利益。此外，我们的提名和公司治理委员会对与我们的战略业务计划相关的 相关的 ESG 因素直接进行董事会监督 QuantumScape 的 ESG 由最高层到我们的每位员工管理，因为我们认为卓越运营的实现与我们如何负责任地经营业务息息相关。作为 开发下一代固态锂金属电池的领导者，我们专注于 ESG 问题，例如我们产品的环境影响、工作场所健康和安全以及员工发展。在董事会的指导下，我们成立了一个可持续发展工作组 ，以评估我们对ESG问题的承诺并制定我们的综合战略。2022 年，我们发布了第一份 ESG 报告，该报告可在我们的网站上查阅。

 

环保	社交	治理
产品生命周期管理	人力资本管理	ESG 治理
自然资源的使用	多元化、公平和包容性	董事会组成
废物产生	职业健康和安全	道德与合规
GHG 排放	数据保护和安全	供应链管理
	产品安全
	产品质量

 

2023 年委托书 | 35

 

环境产品影响

 

与传统的锂离子电池相比，我们的电池 技术旨在为电池容量、使用寿命、快速充电和安全性带来显著优势，同时最大限度地降低成本。我们相信，这些好处将为我们的客户和司机提供显著的价值，使他们能够 转向电动汽车，而无需做出艰难的妥协。由于我们的技术有可能通过延长车辆续航里程和实现 15 分钟快速充电，从而解决关键痛点，因此我们相信我们的电池技术将提供比当今电动汽车使用传统电池更具竞争力的电动汽车 体验。

 

加快向电动汽车的过渡会对 世界实现《巴黎气候协定》目标的能力产生重要影响，但减少交通运输的二氧化碳排放只是电气化的环境效益之一。由于氮氧化物和颗粒物等有害污染物的排放，内燃车辆会对城市的空气质量产生重大的负面影响 。这些排放可能导致哮喘和其他呼吸系统疾病的发病率上升，以及许多其他健康负担， 尚待理解。空气污染的影响也往往不成比例地落在低收入和边缘化社区身上。我们相信我们的产品可以在减少空气污染对人类、更广泛的 环境和全球生态系统的影响方面发挥关键作用。

 

负责任的产品设计和可回收性

 

我们可以通过设计我们的电池来进一步增强我们技术的环境价值，使电池能够用更少的材料做更多的事情，更长的使用寿命，并在第二次使用寿命的应用中保持实用性。消除电池中的阳极主体材料可以减少开采资源的需求，并提高了 的可回收性——石墨阳极和聚合物隔膜是传统锂离子电池单元中可回收性最低的部分之一。相比之下，当我们的电池寿命结束时，材料成分可能在很大程度上可以回收利用，我们现在正在投资资源以 开发工艺，目标是将此类材料重新用于有用的应用，并帮助建立循环经济。2022 年，我们达成了一项回收某些电池 组件的协议。回收制造废料使我们能够将大量的电池组件和消耗材料从废物流中转移到循环经济中。2022 年，我们回收了超过 10,000 磅的此类材料。 我们的产品在其生命周期中最大限度地发挥我们在环境方面的积极贡献，同时满足具有环保意识的合作伙伴和客户的需求。

 

产品安全

 

我们的固态锂金属电池技术的目标是 推动社会摆脱化石燃料的过渡。但是，提高可持续性的一个重要组成部分是提高安全性。使用当前的电池，许多滥用情况都可能导致火灾，包括可能导致 过度充电和事故导致电池损坏的故障。为了降低这些风险，当今锂离子电动汽车电池中的易燃部件需要被不可燃的等效部件所取代。我们的 电池中不可燃、不可燃的陶瓷固体分离器取代了传统锂离子电池中的典型有机聚合物隔膜，我们认为这将大大降低发生火灾和热失控事件的风险。

 

供应链

 

我们的长期目标是根据我们的能源消耗、水消耗、温室气体和空气排放、废物产生以及在原材料开采、制造、 运输和配送过程中可能产生的生态影响，衡量并持续改善我们公司的 环境绩效。我们正在投资系统、流程和团队，以在这一目标上取得进展。2022 年，我们正式制定了供应商行为准则，该准则已发布到我们的网站 www.quantumscape.com/供应商行为准则. 在我们开始确定所需材料的类型和数量并选择长期供应链合作伙伴时，我们将分析和定位供应链中我们可以影响的风险和机会领域，优先考虑环境可持续发展标准较高或 愿意改进实践的合作伙伴。

 

工作场所健康与安全

 

我们力求通过 复杂的环境、健康和安全系统来管理环境、健康和安全风险，包括工程控制、政策、程序、培训、监测、审计和积极文化。我们的积极方法侧重于预防伤害和合规性。

 

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我们通过工作风险分析，继续审查、评估和监测安全隐患，例如 潜在的化学品暴露，并由我们的应急小组予以加强。我们还通过培训和负责任的举报奖励计划，使我们的员工能够识别潜在的安全隐患。

 

人力资本管理

 

我们的业务从我们团队的力量中受益匪浅， 建立在个人成员的培训、能力、经验和文化契合度之上。但是招聘只是该过程的第一步。我们投资我们的团队，使他们能够继续发展自己的才华和能力，拓宽他们的 经验，并充分发挥他们的潜力 量子景观。我们的团队在 2022 年增长了 50%，从 570 名团队成员增加到大约 850 名。现在，我们正在将重点从员工人数增长转向资源效率和优化。

 

我们通过将 在职学习、正规培训、个性化教育和发展机会相结合，再加上我们的绩效管理体系，支持所有员工的人才发展。随着我们扩大团队，我们在内部晋升理念与 招聘来自不同行业和世界各地的顶尖人才的需求之间取得平衡。我们正在实施强有力的管理发展计划，以帮助领导者吸引和发展他们的团队成员。

 

我们认为，成长和绩效源于对我们 员工的广泛培训、发展和职业发展投资，但薪酬在奖励和留住有价值的团队成员方面也起着重要作用。随着我们的成长和人才竞争，我们在内部薪酬公平的需求与 市场领先薪酬的必要性之间取得平衡。奖金、RSU 和员工股票购买发行是我们奖励员工表现并确保他们参与 业务成功的重要方式。我们 100% 的全职正式员工持有我们公司的股权。

 

多元化、公平和包容性

 

我们公司建立在创新的基础上，创新要求具有 不同技能、经验和视角的人通力合作，开发解决持续存在问题的新方法。只有当每个人都感到受欢迎、被接受和重视时，我们的创新文化才能得到持续和加强。

 

我们在推广时会时刻注意所宣传的内容。我们已采取 积极措施消除招聘和晋升过程中的潜意识偏见，使我们能够增加和晋升表现出符合我们价值观行为的团队成员。这些步骤包括：

 

●

为我们的高级领导者提供潜意识偏见培训。

 

●

实施职位分级框架，确保根据一套一致的标准对候选人进行评估，辅之以向管理人员提供的结构化 面试培训。

 

●

通过进行 年度内部薪酬公平分析，找出任何弱点，确保我们对平等招聘和晋升机会的承诺得到同工同酬的证实。

 

数据保护和安全

 

我们主动识别、监控和管理 中的数据安全风险，以防止数据泄露或重大漏洞。我们每年为员工提供入职培训，以增强我们的安全性，我们还部署第三方渗透测试，使用自适应行为算法和恶意软件 签名来监控异常行为。

 

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道德与合规

 

我们的董事会通过了《行为准则》 可在我们的网站上找到 https://ir.quantumscape.com/ 治理/治理文件。它起到指导作用，我们希望它所涵盖的人做出良好的判断并遵守我们承诺的高道德标准。我们的行为准则旨在阻止不当行为，促进 公平准确的财务报告，遵守适用的法律、规章和条例，及时向内部举报违反《行为准则》和我们的任何政策和程序的行为，诚实和道德的行为，包括以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突，以及诚实和问责的文化。

 

我们还制定了全球反贿赂和反腐败政策 （“反腐败政策”），致力于在我们开展业务的每个司法管辖区促进和维护最高的道德标准。我们实行零容忍政策，因此禁止一切形式的贿赂和腐败，不管 涉及公职人员还是私人。我们的反腐败政策补充了我们的行为准则，指导员工和其他公司代表理解 反贿赂和反腐败法律禁止的概念和活动。

 

我们的行为准则和反腐败政策均适用于 我们所有的官员、董事和员工，以及我们的顾问、代理人、承包商、业务合作伙伴和代表我们行事的任何其他第三方代表。我们鼓励向我们的 合规官员或通过我们的举报热线举报潜在或可疑的违规行为，也禁止对善意举报进行任何形式的报复。

 

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审计委员会的报告

 

根据纽约证券交易所上市规则和美国证券交易委员会规章制度的要求，审计委员会是董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。每年都会酌情审查本书面章程 是否有更改。关于QuantumScape的财务报告流程，QuantumScape的管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制QuantumScape的合并财务报表。 QuantumScape的独立注册会计师事务所安永会计师事务所负责对QuantumScape的合并财务报表进行独立审计。审计委员会有责任监督 这些活动。编制 QuantumScape 的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能时，审计委员会有：

 

●

与管理层和安永会计师事务所审查并讨论了经审计的合并财务报表；

 

●

与安永会计师事务所讨论了上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项；以及

 

●

收到了安永会计师事务所根据PCAOB关于 独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的书面披露和信函，并与安永会计师事务所讨论了其独立性。

 

基于上述审查和讨论，审计委员会 建议董事会将经审计的合并财务报表包含在经修订的截至2022年12月31日财年的QuantumScape10-K表年度报告中，以便向美国证券交易委员会提交。

 

由董事会 审计委员会成员恭敬提交：

 

布拉德·巴斯（主席）

珍妮·汉利

苏珊·哈佩兹

吉娜·洛维特博士

 

本审计委员会报告不得被视为 “征集 材料” 或 “提交” 美国证券交易委员会或受美国证券交易委员会颁布的第 14A 条或《交易法》第 18 条的约束，也不得视为以提及方式纳入 QuantumScape 根据经修订的 1933 年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何先前或后续文件，除非 QuantumScape 特别要求将该信息视为 “索取材料” 或将其具体包含在内 参考。

 

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执行官员

 

下表列出了截至目前有关我们的高管 官员的某些信息 4 月 1 日, 2023.

 

姓名	年龄	职位
贾格迪普·辛格	55	总裁、首席执行官、联合创始人兼董事会主席
蒂莫西·霍尔姆博士	41	首席技术官兼联合创始人
莫希特·辛格博士	44	首席开发官
凯文·海特里希	41	首席财务官
迈克尔·麦卡锡	57	首席法务官兼企业发展主管

 

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高管薪酬

 

本节概述了我们的高管薪酬计划， 包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的实质性因素的叙述性描述。

 

薪酬讨论与分析

 

本薪酬讨论与分析概述了我们的 高管薪酬理念、管理我们的高管薪酬政策和决策的实质性原则，以及向我们的指定执行官发放、获得或支付的薪酬的实质性要素。此外，我们还解释了 薪酬委员会如何以及为何确定构成 2022 年高管薪酬计划的具体薪酬要素。

 

我们指定的 2022 年执行官是：

 

•

我们的首席执行官（我们的 “首席执行官”）贾格迪普·辛格；

 

•

我们的首席财务官凯文·海特里希；

 

•

我们的首席技术官 Tim Holme 博士；

 

•

我们的首席开发官莫希特·辛格博士；以及

 

•

迈克尔·麦卡锡，我们的首席法务官兼企业发展主管。

 

本薪酬讨论与分析中的信息提供了与以下高管薪酬表有关的 视角和叙事分析，应与之一起阅读。

 

2022 年高管薪酬要点

 

2022 年，我们指定执行官的薪酬与下述薪酬理念和目标一致 ，与我们 2021 年的薪酬计划有所不同，考虑了 2021 年的 EPA 计划奖励（如下所述）。我们指定的执行官每人都有资格获得基本工资、 年度激励性现金奖励和长期激励性RSU补助金形式的股权奖励。2022 年，我们提高了指定执行官的基本工资和年度激励性现金奖励，以继续过渡到具有市场竞争力的 高管现金薪酬水平。除了我们的首席执行官因在 2021 年获得重要的 EPA 计划奖项（如下所述）而获得的更新股权奖励，我们的指定执行官获得了基于时间的刷新股权奖励。

 

尽管我们的首席执行官在 2022 年没有获得任何股权奖励，但我们的薪酬 委员会继续将我们的整体高管薪酬计划重点放在基于绩效的长期薪酬（主要是股权形式）上，这取决于公司业绩，因此 “存在风险”，以使我们 高管的利益与股东的利益保持一致。

 

下图显示了过去三个财年中 我们的首席执行官和其他2022年被任命的执行官薪酬的各个组成部分，并进一步展示了我们使高管薪酬与公司业绩和股东利益保持一致的理念。

 

 

 

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关于高管 薪酬的股东咨询投票

 

在2022年年度股东大会上举行的咨询投票中，我们的 股东表示他们倾向于每年就我们指定执行官的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票（“Say-on-Pay Vote”）。2022 年 10 月 20 日，董事会考虑了这次 咨询投票的结果，并决定将来的 Say-on-Pay 投票将每年进行一次。此外，我们的薪酬委员会和董事会打算仔细考虑在本次和 未来年度股东大会上提出的关于薪酬的咨询意见投票的投票结果。

 

薪酬理念和目标

 

我们的高管薪酬计划的总体目标是将 高管薪酬与我们公司的业绩挂钩，并激励我们的高管，包括我们的指定执行官，为我们的成功做出长期承诺。作为一家发展阶段迄今为止没有收入的公司，我们的重点一直是将高管薪酬与公司的运营绩效联系起来，包括产品开发和细胞样本交付、生产规划、扩大规模和制造以及销售/客户等。

 

我们的高管薪酬计划将短期 和长期部分、现金和股权要素以及固定和或有付款相结合，我们认为这些比例可以提供适当的激励措施，以留住和激励我们的指定执行官和其他高级管理人员和管理团队 ，并有助于我们的业务取得成功。

 

我们未来的成功在一定程度上取决于我们继续吸引 和留住高技能人才的能力。我们的高管薪酬计划旨在通过确保我们能够：

 

•

奖励和留住拥有久经考验的经验、知识、技能和领导能力的有才华的高管；

 

•

激励我们的高管，让他们在我们的增长和繁荣中占有一席之地，并鼓励他们继续服务；以及

 

•

在不激励不当冒险的情况下，协调股东和指定执行官的利益。

 

基于这一理念，我们在我们认为具有市场竞争力的水平上设计了高管薪酬 计划，以鼓励实现强劲的整体业绩，尤其是雄心勃勃的长期财务和运营目标。

 

高管薪酬政策与实践

 

我们努力维持 与健全的治理标准一致的薪酬政策和做法。我们认为，提供有竞争力的薪酬待遇和高质量的工作环境对于招聘、留住和激励关键人员非常重要。鉴于我们争夺关键人员的市场性质，我们的薪酬委员会会持续评估我们的 高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。

 

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以下政策和做法在 2022 年生效：

 

基于绩效的长期 “风险” 薪酬	2021 年，我们采用了 EPA 计划（定义见下文），因此 ，我们的大部分高管薪酬计划由基于长期绩效的薪酬组成，因此 “存在风险”，取决于公司业绩，也包括基于股权的薪酬，以使我们 高管的利益与股东的利益保持一致。   在确定每位高管的薪酬时， 还会考虑我们的高管的整体绩效和贡献。
年度高管 薪酬审查	我们的薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准， 包括对用于比较目的的薪酬同行群体进行审查。
独立 薪酬委员会	我们的薪酬 委员会完全由独立董事组成，这些董事已经建立了有效的途径来相互沟通，实施他们的高管薪酬理念并解决他们的疑虑。
独立 薪酬顾问	我们的薪酬 委员会聘请了自己的薪酬顾问 Compensia（一家全国性薪酬咨询公司）来协助其 2022 年的薪酬审查和分析。
最低 额外津贴和特殊福利	我们的高管有资格参加基础广泛的 公司赞助的退休、健康和福利福利计划，其基础与我们的其他全职有薪员工相同。   目前，我们向我们的高管和某些高级员工提供有限的津贴和其他个人 福利。除401（k）计划外，我们不向包括指定执行官在内的员工提供任何其他退休金。
没有 “Golden 降落伞” 退税	对于我们的高管因适用《美国国税法》（以下简称 “法典”）第 280G 或 4999 条而可能欠的任何纳税义务，我们不提供 任何退税款项（包括 “总额”）。
禁止套期保值和 质押	我们的内幕交易 政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事会成员，对任何公司证券进行套期保值，禁止将任何公司证券作为任何贷款的抵押品或任何其他质押 交易的一部分，也禁止在保证金账户中持有任何公司普通股。
没有 “单触发” 控制权变更安排	我们的指定执行官没有资格获得仅因公司控制权变更而支付的款项和 福利。   所有控制权变更补助金和福利均基于 “双触发” 安排（也就是说，它们既要求我们公司的控制权变更，也要求在支付工资和福利之前非自愿终止雇佣关系）。
Clawback 安排	EPA计划下的奖励条款规定，在某些情况下，包括收款人犯有普通法欺诈行为或接受者的不当行为对公司集团任何成员的商业声誉造成重大损害或对公司集团任何成员造成重大损害 ，可追回此类奖励。此外，我们的2020年股权激励计划和员工激励薪酬计划允许我们实施薪酬补偿条款，我们打算采用一项涵盖以下内容的一般薪酬 追回或回扣政策 我们的年度和长期激励奖励计划和安排将在纽约证券交易所的新上市标准生效后遵守这些标准。
股票所有权准则	我们通过了董事和执行官的股票所有权准则。见”—其他补偿政策—股票所有权指南” 用于描述我们的股票所有权准则。

 

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薪酬设定流程

 

薪酬委员会的作用

 

每年，我们的薪酬委员会都会对我们的高管 薪酬计划及相关政策和做法进行审查。我们的薪酬委员会评估了公司和高管上一年的业绩，并制定 (a) 奖金计划，包括该年度的指标和相关目标水平， 适用于我们所有符合条件的员工，包括我们的指定执行官，(b) 为所有符合条件的员工提供年度股权奖励指导方针，为包括指定执行官在内的高管提供补助，以及 (c) 包括指定高管在内的高管的基本工资 官员们。在确定包括指定执行官在内的高管团队成员的2022年薪酬时，我们的薪酬委员会审查了高管的薪酬安排， 包括基本工资、目标奖金机会和年度股权奖励，并考虑了Compensia准备的竞争市场数据的分析以及我们的整体战略业务计划。市场数据主要使用 作为衡量竞争市场的参考点，也是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时使用的因素之一。我们的薪酬委员会在做出高管 薪酬决策时考虑的其他因素包括我们的首席执行官、首席法务官兼企业发展主管以及人力资源运营主管的意见（他们自己的薪酬除外），核心 职位的职责和重要性、过去的个人业绩和预期的未来贡献、未偿股权奖励的归属状况和价值，以及基于业务和业绩影响的内部薪酬平等。

 

管理层的作用

 

在履行职责时，我们的薪酬委员会与我们的管理层成员合作，包括我们的首席执行官、首席法务官兼企业发展主管以及人力资源运营主管。2022 年，这些管理层成员协助我们的薪酬委员会根据包含适当严格目标和目标水平的指标制定了我们的高管 年度奖金计划。我们的首席执行官就全体员工及其所有直接下属（包括我们指定的高管 官员）的薪酬问题提供建议。我们的首席执行官、首席法务官兼企业发展主管和人力资源运营主管通常出席薪酬委员会会议。管理层成员不得参与薪酬委员会的审议或 关于其自身薪酬的决定，在确定自己的薪酬时，他们都不在场。

 

薪酬顾问的角色

 

Compensia 受聘并担任我们的薪酬委员会的 薪酬顾问。Compensia 审查了我们高管的薪酬安排，通常会协助我们的薪酬委员会分析高管和员工薪酬，以及 董事会非雇员成员的薪酬。Compensia 通过参加委员会会议为我们的薪酬委员会提供支持，提供 关于我们的薪酬同行组成的建议、分析竞争性薪酬数据以及 制定高管和非雇员董事薪酬建议。我们的薪酬委员会还要求进行具体分析，以协助我们的薪酬委员会设计和结构我们的高管和非雇员董事 的薪酬计划。

 

我们的薪酬委员会已确定，根据第 S-K 法规第 407 (e) (3) (iv) 项和纽约证券交易所的上市标准，Compensia 的工作不会引发任何 “利益冲突”。

 

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竞争定位

 

在制定高管薪酬时，我们的薪酬委员会使用有关同类上市公司薪酬政策和做法的 公开数据作为参考，以了解竞争激烈的高管人才市场。关于我们 高管（包括我们的指定高管）2022 年薪酬的决定 执行官们，我们的薪酬委员会审查了Compensia编写的竞争市场数据的分析，该分析来自一群在特定选择标准内拥有与电子汽车清洁能源行业相关的复杂产品和/或业务 的科技行业公司，其中包括但不限于30天平均市值的约0.25倍至4.0倍的30天平均市值 。经我们的薪酬委员会于 2021 年 10 月 20 日批准，以下公司构成了我们 2022 年的薪酬同行群体：

 

AMETEK	Lumentum 控股
巴拉德动力系统	Lyft
博格华纳	单片电源系统
康耐视	插上电源
内相能量	Sunrun
菲斯克	Teradyne
是德科技公司	雷神工业
第一太阳能	Trimble
利尔	维珍航空 Galactic Holdings

 

薪酬委员会已确定，我们 2022 年的薪酬同行群体由 家公司组成，在做出此类决定时，这些公司是我们在高级管理人员劳动力市场和资本市场的潜在竞争对手，具有相似的增长和业绩潜力。

 

我们的薪酬委员会在审查和评估我们的高管薪酬计划以及做出2022年高管薪酬决策的过程中，使用了来自薪酬同行群体 的竞争市场数据作为参考，但没有将我们的高管（包括我们指定的执行官）的薪酬基准到任何特定级别或同行群体的任何特定成员。竞争市场数据有助于了解市场惯例并为薪酬委员会 的决策提供总体背景，尤其是在我们在竞争激烈且快速发展的市场中运营时。我们的薪酬委员会决定市场数据的使用性质和范围，具体情况因高管而异。实际薪酬基于多个 因素标准，如上所述”薪酬委员会的作用”.

 

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2022 年薪酬概述

 

我们 2022 年的高管薪酬计划包括以下 主要薪酬要素：

 

组件	目标 和描述
基本工资	基本工资是薪酬的惯常固定要素 ，旨在吸引和留住我们的高管，包括我们的指定执行官，并补偿他们的日常工作。   我们的薪酬委员会每年都会审查 以及晋升或其他职责变更时的基本工资，并考虑每位高管的业绩、先前的基本工资水平、竞争激烈的市场数据、角色广度以及中描述的其他因素”薪酬 设置流程——薪酬委员会的职责” 上面的部分。
年度激励现金 奖金	我们的薪酬委员会根据我们的奖金计划确定年度 激励性薪酬机会。奖金计划（“奖金计划”）下的 2022 年奖金旨在激励和奖励我们的高管，包括我们指定的执行官，尽其所能 并实现我们的公司财务、运营和战略目标。
长期激励 RSU 补助金	我们根据A类普通股的价值使用股权奖励来激励和奖励 我们的高管（包括我们指定的执行官）的长期公司业绩，从而使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。我们为普通股提供全额 价值奖励，或不设收购价格的奖励，例如限制性股票单位（“RSU”）奖励。
长期激励期权补助	2021 年，我们的薪酬委员会、董事会和股东批准了 EPA 计划，这是一项基于绩效的股权激励计划，适用于我们的主要员工和高管，包括我们的指定执行官，详情见下文 “股权薪酬——2021 年卓越绩效奖励计划”。这些基于绩效的奖励在 2022 年仍然杰出且未归属，因此影响了薪酬委员会关于在 2022 年向除首席执行官以外的执行官提供额外股权补助的决策。

 

基本工资

 

2022 年 2 月，我们的薪酬委员会审查了 高管（包括我们的指定执行官）的基本工资。鉴于高管人才市场竞争激烈，我们的薪酬委员会在 2022 年提高了基本工资，也符合其将 高管总目标现金薪酬与竞争激烈的市场水平保持一致的持续意图。2021年，我们每位指定执行官的基本工资为37.5万美元，我们的薪酬委员会认为低于市场竞争水平。

 

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下表列出了我们 每位指定执行官的 2022 年年基本工资。

 

姓名	2022 年基本工资*
贾格迪普·辛格	$700,000
凯文·海特里希	$450,000
蒂姆·霍尔姆博士	$450,000
莫希特·辛格博士	$450,000
迈克尔 mcCarthy	$450,000

* 2022 年 4 月 4 日生效。

 

年度激励补偿

 

年度激励现金奖励

 

2021 年之前，我们的高管没有正式的年度激励性现金 奖励计划。2021 年 2 月和 2022 年 2 月，我们的薪酬委员会为我们的每位高管（包括我们的每位指定执行官）确定了目标年度激励现金奖励机会，同时考虑了 每位高管的目标年度激励薪酬总额，并符合其总体意图，即我们的高管的总目标现金薪酬具有市场竞争力、他或她的职责广度以及中描述的其他因素 薪酬设定流程——薪酬委员会的作用” 上面的部分。2021年，我们的指定执行官的目标年度激励现金奖励为其各自2021年基本工资的33.33％， 被我们的薪酬委员会认为低于市场竞争水平。

 

2022 年指定执行官的目标年度激励现金奖励已增加到：

 

姓名	2022 年年度目标 激励现金奖励 （实际基本工资的百分比*）
贾格迪普·辛格	100%
凯文·海特里希	50%
蒂姆·霍尔姆博士	50%
莫希特·辛格博士	50%
迈克尔 mcCarthy	50%

* 如下文 “2022 年薪酬汇总表” 所披露。

 

2022 年奖金计划的设计与成就

 

就 2022 年奖金计划而言，50% 的目标奖金经过加权 ，用于薪酬委员会在 2022 年 2 月设定的多个目标，这些目标分布在四个权重均等的季度绩效期，分别于 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日，涉及多个职能领域，包括： 产品开发、生产规划、制造和销售/客户。另外 50% 的目标奖励用于在第三季度末之前完成特定细胞样本交付的目标。我们注意到，该电池样本 与我们宣布于 2022 年 12 月交付的 24 层 A0 原型电池不同。

2022 年奖金计划的目标与我们 2022 年季度股东信函中公开宣布的目标不同。

 

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作为一家发展阶段的公司，迄今为止没有收入，我们的重点是 将薪酬与公司的发展进展和运营业绩联系起来。尽管由于竞争原因，我们没有透露实际目标的具体内容，但下表进一步描述了其中一些季度目标的总体性质 ：

 

功能	自然 季度目标*
生产开发	生产多层细胞原型； 使用更高通量工艺生产薄膜；新的细胞组件和封装功能
生产计划	制定设备采购、 供应链和制造计划
制造业	完成 设备的设计和安装，开始某些制造工艺
销售/客户	QS-0 容量协议；汽车 OEM 的电池样品测试

*描述说明了季度目标的性质， 无意全面总结适用职能领域的所有目标。出于竞争原因，目标的具体内容未予披露。

 

要使一个季度的分配奖金达到目标奖金的 100%（或 50%），则该适用季度的所有目标必须在该季度内实现。如果该季度没有实现适用的目标，而是在下一个季度实现的，则将获得相应季度奖金金额 的50％。如果在该季度或下一个季度内未实现适用的目标，则将获得该季度的奖金金额的0％。

 

要使奖励中的细胞样本交付部分达到 100%（或我们目标奖励的 50%），此类交付必须在第三季度末之前完成。如果细胞样本的交付没有在第三季度实现，而是在第四季度实现，则将获得该奖励金额的50％（或我们的目标奖金 的25％）。如果细胞样本的交付未能在2022年内实现，则将获得该目标奖励金额的0％。

 

下表显示了我们 2022 年奖励计划的结构以及每个目标的 实现情况（如适用）：

 

	进球数	达到目标奖励的百分比			的合计百分比 目标奖励
		如果一切都实现了 季度内	如果全部通过以下方式实现 接下来的季度	如果 不是 全部实现 通过关注 季度
第一季度的目标	8	12.5%	6.25%	0%
第二季度的目标	13	12.5%	6.25%	0%
第三季度目标	8	12.5%	6.25%	0%	已实现 25%
第 4 季度的目标	9	12.5%	6.25%	0%
细胞样本 第三季度交货	1	50%	25%	0%
		100%

 

2022 年，我们 (i) 实现了第一季度的大部分但不是全部目标（结果 ，实现了我们本季度目标奖金的 0%），（ii）在该季度实现了我们在第二季度的所有目标（从而实现了该季度目标奖金的12.5％），（iii）在相应的适用季度中没有实现 的某些第三和第四季度目标，但薪酬委员会确定我们在该季度实现了所有这些第三和第四季度目标紧接下来的一个季度（导致我们在第三季度实现了目标奖金的6.25％ ，在第四季度实现了目标奖金的6.25％），并且（iv）没有实现特定的细胞样本交付目标（导致我们实现了该目标目标奖金的0％）。结果， 我们的薪酬委员会批准以每位参与者2022财年目标奖金的25％为我们的2022年奖金计划提供资金。相比之下，2021年年度奖金计划的支付额为每位参与者2021财年目标奖金的87.5％， 反映了2022年奖金计划下目标的更高难度。奖金在 2023 年第一季度一次性支付。我们的指定执行官在2022年根据2022年奖金计划获得的奖金的总美元价值列在下方2022年薪酬汇总表的 “非股权激励计划薪酬” 栏中。

 

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股权补偿

 

刷新股票大奖

 

薪酬委员会通常每年向我们指定的 执行官发放刷新股权奖励。这些奖项是根据公司的2020年股权激励计划颁发的，旨在激励和奖励执行官实现公司的业绩目标，支持留住顶尖人才 ，并使所有权与股东保持一致。

 

薪酬委员会不会将股权薪酬与竞争激烈的市场数据相比以任何 特定水平作为基准，但是在确定我们指定执行官的个人更新股权奖励时，它会考虑每个职位的现金和股权薪酬总额数据。

 

2022 年 3 月，我们的薪酬委员会批准了以时间限制性股票单位的形式向我们的执行官（包括我们的指定执行官，首席执行官除外）提供长期激励 股权更新补助金。薪酬委员会决定授予这些基于时间的 RSU 奖励作为留住的工具，因为他们根据一段时间内的持续服务授予 ，其价值与股价直接相关，因此奖励持续增长的执行官，并将他们的利益与股东的利益直接保持一致。

我们的首席执行官在 2022 年没有获得刷新奖，原因是他在 2021 年获得了 重大的 EPA 计划奖。见”2021 年卓越绩效奖励计划” 以下是2021年向我们的指定执行官发放的基于绩效的长期期权补助的详细信息。

  

考虑到执行官已经持有的未归属股权奖励的价值，包括EPA计划奖励、他们在2021年的相对捐款以及2022年实现关键企业目标的预期责任水平，各执行官之间的更新奖励金额各不相同。这些 refresh 奖励全部减少，以反映执行官参与我们的 EPA 计划，Holme 博士和 Singh 博士的奖励减少幅度更大，以反映他们在 EPA 计划下获得的奖励等级更高。

 

2021 年，鉴于 2020 年底发放的补助金和 2021 年通过的 EPA 计划，我们的薪酬委员会选择放弃为我们的指定执行官更新股权 补助金。

下表列出了我们的指定执行官 在 2022 年获得的 RSU 奖项：

 

姓名	2022 年更新俄罗斯国立大学大奖
	目标价值 ($)	RSU 的数量*
贾格迪普·辛格	--	--
凯文·海特里希	$2,250,000	139,318
蒂姆·霍尔姆博士	$2,000,000	123,839
莫希特·辛格博士	$2,000,000	123,839
迈克尔 mcCarthy	$2,250,000	139,318

* 微积分根据公司A类普通股过去20天的交易量加权平均价格得出。

 

这些 RSU 奖励在 2022 年 8 月 15 日开始的四年 期内按季度等额分期发放，前提是接受者在适用的归属日期之前继续是服务提供商。

 

2023 年委托书 | 50

 

 

授予我们指定执行官的股权奖励的授予日期公允价值列在 2022 年薪酬汇总表的 “Stock 奖励” 栏和下方的 2022 年基于计划的奖励表中。

 

新员工股权奖

 

新员工股权奖励是根据我们的内部股权拨款指导方针和招聘时的 谈判确定的。在颁发这些奖项时，我们会考虑个人高管的潜在角色和责任、竞争因素、对股权奖励规模的预期、高管将获得的现金 薪酬，以及在创造长期股东价值的基础上创造有意义的奖励机会的必要性。

 

此外，如果我们的薪酬委员会认为这些 奖励对于表彰企业和个人业绩、表彰晋升或实现我们的留任目标是必要或适当的，我们可能会向我们的高管发放股权奖励。根据我们的薪酬目标，我们认为这种方法有助于确保 高管团队成员的利益与股东的利益一致，并确保我们能够吸引和奖励我们的顶尖人才。我们目前计划继续使用 RSU 奖励为我们的高管提供长期激励性薪酬 机会。

 

其他股票奖励

 

除了更新和新员工股权奖励外，我们还向与任何适用的晋升或职责的重大变化相关的高管 官员发放长期股权激励奖励，以满足留任需求或表彰杰出表现或激励具体绩效。

 

2021 年卓越绩效奖励计划

 

2021 年，我们的薪酬委员会与 Compensia 协商设计了非凡绩效奖励计划（“EPA 计划”），这是一项基于绩效的股权激励计划，适用于我们的主要员工和高管，包括我们的指定执行官，我们的董事会和股东 批准了该计划。我们的薪酬委员会之所以制定EPA计划 ，是因为它认识到，要实现我们的使命，就需要我们的领导层和主要贡献者在整个十年中保持对公司的奉献精神，并激励该组织 “大胆思考”，尽快实现 技术的大规模部署。

 

EPA计划向我们的高管（包括我们指定的高管 官员和其他主要的选定服务提供商）提供股票期权补助，这些补助分为五个等额部分，每部分涵盖受补助的20％的股份。只有当公司首先从11个已确定的业务里程碑之一实现新的业务里程碑，然后在10年内实现下一个适用的股价目标（60美元、120美元、180美元、240美元和300美元）时，这五个阶段的每部分才归属 最初的补助金。相对于2021年10月21日（我们的董事会批准最终EPA计划的日期）我们的A类普通股收盘价24.91美元 ，这些价格分别代表价格上涨了141％、382％、623％、863％和1,104％。

 

一部分	业务里程碑要求	股票 价格 目标
1	实现 1 个业务里程碑	$60
2	实现 2 个业务里程碑（包括适用于第 1 阶段的业务里程碑）	$120
3	实现 3 个业务里程碑（包括适用于 Tranche 2 的业务里程碑）	$180
4	实现 4 个业务里程碑（包括适用于 Tranche 3 的业务里程碑）	$240
5	实现 5 个业务里程碑（包括适用于第 4 阶段的 业务里程碑）	$300

 

EPA 计划设计确保实际业务成就推动股价的持续表现 ，而不是市场状况或短期的股票繁荣。通常，用于评估股价目标的股票价格将是120天过去的平均收盘价（基于交易日），但除非该120个交易日最后30个交易日的过去平均收盘价也达到或超过适用的股票价格目标，否则股价 目标将无法实现。为了实现任何给定批次的股价目标， 120 天衡量期的最后一天必须是该批次达到必要数量的业务里程碑之日或之后。此外，为了获得任何一笔贷款，参与者通常必须继续 在获得与授予EPA计划下的期权相同的职位或类似或更高的职位之日之前提供服务。

 

2023 年委托书 | 51

 

 

 

11 个业务里程碑如下：

 

商业里程碑*

• 交付符合与汽车制造商商定的规格的 A 样品电池

• 汽车制造商对已完成的 B 样品电池单元的验证 （B 样品电池单元是由我们的预先试点或样品生产线生产的功能齐全的电池原型）

• 向单个客户交付至少 1 千兆瓦时 (GWh) 的电池单元

• 以 向三个或更多客户交付至少 3 千兆瓦时 (GWh) 的电池单元，其中至少有一个客户是汽车制造商

• 在过去的四个季度中，GAAP收入为50亿美元

• 在过去的四个季度中，GAAP 收入为 100 亿美元

• 电池的累计总产量为 500 GWh

• 电池的累计总产量为 1,000 吉瓦时

• 连续四个季度调整后的息税折旧摊销前利润率至少为25％

•汽车电池占全球市场份额的10％（不包括中国）

•汽车电池占全球市场份额的20％（不包括中国）

 

*为了灵活地发展业务，生产和市场份额目标包括由公司及其子公司、合资企业和被许可人制造的电池 ，以及采用公司制造或经公司许可制造的分离器的电池制造商制造的电池 。

 

我们的董事会和薪酬委员会认为股价目标和业务里程碑是 具有挑战性的目标。截至2022年12月31日，所有股价目标和/或里程碑均未实现。

 

作为 EPA 计划设计过程的一部分，我们的薪酬委员会和董事会力求平衡 各种重要目标，包括：

 

•

使我们的主要服务提供商的利益与公司和其他股东的利益保持一致；

 

•

激励我们的主要服务提供商通过实现雄心勃勃的业绩里程碑为股东创造可持续和重要的价值；

 

•

确保EPA计划与绩效挂钩，除非我们的所有股东都从重大价值创造中受益，否则不会归属（因此对接受者没有任何价值）；以及

 

•

激励我们的首席执行官和其他主要服务提供商继续为公司做出长期贡献。

 

薪酬委员会认识到，为了留住公司组建的世界一流团队 ，必须继续提供有吸引力的短期薪酬和股权补助，董事会也同意。但是，为了进一步关注公司的长期股东和业务目标，它认为增加EPA 计划符合股东的最大利益。考虑到这些目标，EPA计划被设计为一项追求卓越绩效的计划，只有在实现了重要的 运营目标并为股东创造了重大价值的情况下，才会为每一批项目带来回报。

 

2023 年委托书 | 52

 

 

 

我们的薪酬委员会之所以批准EPA计划，是因为它代表按绩效计酬，要求首席执行官和其他选定的关键服务提供商做出长期承诺，使我们的首席执行官和其他选定的关键服务提供商的薪酬与包括员工、客户和股东在内的所有利益相关者的价值创造保持一致，并为激励高级管理人员实现最大增长提供了 重大挑战。

 

我们在2021年12月15日举行的2021年年度股东大会上寻求股东批准我们的EPA计划，该计划须经出席会议或由代理人代表的普通股持有者的多数投票权批准，这些持有人不是我们 管理层成员（包括我们的指定执行官）直接或间接实益拥有，有资格获得EPA计划奖励。获得了此类批准，此类无利害关系的股份（即不由公司管理层成员直接或间接实益拥有的普通股 有资格获得EPA计划奖励的普通股）投了赞成EPA计划的选票，约有96％的选票投票赞成EPA计划。

 

支持采用EPA计划的其他因素之一是，我们认为，根据EPA计划授予期权的要求，让Jagdeep Singh和其他精选的关键服务提供商继续提供 活跃和参与的服务，对我们的持续增长和长期利益非常重要。尽管我们认识到公司拥有许多 名有价值的员工，他们是我们成功的关键组成部分，但我们认为，辛格先生作为创始人的领导作用以及在指导公司取得多项近期财务和运营成就方面的领导作用以及我们精选的关键服务 提供商对这些成就的贡献，对我们的发展起到了重要作用。

 

鉴于在辛格先生的领导下，公司取得了这些重大进展，在其他主要服务提供商 的贡献下，考虑到我们持续增长的潜力，我们认为必须激励辛格先生和其他选定的主要服务提供商继续努力，就辛格先生而言，在辛格先生的这个关键时刻领导公司，并确保先生辛格仍然有动力实现他的远见目标，即我们的技术支持和加速电动汽车的大众市场采用。

 

我们的EPA计划的参与者可能有资格获得符合 标准惯例的额外股权奖励，但我们目前预计，任何此类奖励所涵盖的股票数量都将少于他们在普通课程中有资格获得的股票数量。

 

EPA计划获得批准后，薪酬委员会和董事会预计 我们的首席执行官在至少七年内不会获得额外的年度股权奖励，但薪酬委员会和董事会可以灵活地在情况允许的情况下批准额外的股权奖励。正如下文 所述，薪酬委员会在 2023 年初批准了一项过渡股权计划，该计划由基于时间的限制性股票单位和基于绩效的 RSU 相结合，旨在为某些关键员工（包括 我们的首席执行官和其他指定执行官）提供激励和留用激励。

 

下表列出了我们的指定执行官在 2021 年获得的 EPA 计划下的期权奖励：

 

姓名	根据该条款授予的期权 EPA 计划
贾格迪普·辛格	8,399,133
凯文·海特里希	419,956
蒂姆·霍尔姆博士	839,913
莫希特·辛格博士	839,913
迈克尔·麦卡锡	419,956

 

2023 年委托书 | 53

 

 

根据美国环保局授予我们的指定高管 官员的期权的授予日期公允价值列在下方 2022 年薪酬汇总表的 “期权奖励” 栏中。

 

2023 年桥梁股权计划

 

2023 年第一季度，薪酬委员会审查并批准了一项过渡股权计划提案，该计划旨在为高级员工和关键贡献者（包括我们的首席执行官和其他指定执行官）提供持续的激励和留用激励，因为当前的宏观经济 市场状况会影响我们的股价。该过渡性股权奖励分为基于时间的限制性股票单位（60％），以及基于绩效的限制性股票单位（40％），前提是公司实现某些 运营里程碑。

 

福利和其他雇员福利

 

我们向高管（包括我们指定的高管 官员）提供福利，其基础与向所有员工提供的福利相同，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；自愿重大疾病保险；短期和长期残疾 保险；以及向参与高额免赔额健康计划的人员提供健康储蓄账户。

 

我们为包括指定执行官在内的所有员工 提供符合税收资格的第 401 (k) 条计划。我们不提供与参与者对401（k）计划的选择性缴款相匹配的款项，也不向员工（包括我们的指定执行官）提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收资格的固定福利计划、补充高管退休计划、不合格递延薪酬计划和不合格的固定缴款计划。

 

额外津贴

 

我们的高管，包括我们的指定执行官，有资格参加与其他员工相同的福利和待遇计划 ，唯一的不同是我们的指定执行官和某些其他高级员工有资格享受公司赞助的财务咨询和规划服务。

 

行政信函协议

 

我们与任何指定的 执行官都没有正式的雇佣协议。除首席执行官和联合创始人外，我们的每位指定执行官在聘用或晋升时都与我们签订了聘用通知书，其中列出了他们各自的初始 薪酬，指定执行官的任职是 “随意” 的，还包括惯常的保密、禁止招揽和知识产权转让条款。

 

遣散安排

 

控制权变更和遣散协议

 

2020 年底，我们的薪酬委员会确定 设计一项计划是恰当的，该计划规定在符合条件的终止雇佣关系（包括因公司控制权变更而终止雇佣关系）的情况下提供某些报酬和福利。我们的薪酬委员会认为 ，这样的计划使包括我们指定的执行官在内的选定员工能够保持专注和专注于自己的职责，通过最大限度地减少因公司控制权潜在变化而可能发生 非自愿解雇或解雇造成的干扰，从而最大限度地提高股东价值。我们还认为，这些安排进一步激发了我们的兴趣，鼓励留住我们指定的高管 官员。

 

2021 年 3 月，我们的董事会批准了控制权变更和遣散 计划。我们已经与包括指定执行官在内的每位执行官签订了控制权变更和遣散协议或CIC协议。

 

CIC 协议要求我们在某些情况下支付与终止执行官聘用相关的 特定款项和福利。这些控制权变更协议取代了与这些执行官达成的与遣散费有关的任何其他协议或安排，或其期权协议中与加速归属有关的任何 条款或其他类似的解雇相关条款。

 

2023 年委托书 | 54

 

 

CIC 协议的初始有效期为三 年。在初始期限结束时，除非任何一方在自动续订之日前 90 天内提供不续订通知，否则每份 CIC 协议将自动再续订一年。CIC协议 还承认，这些指定的执行官都是随意雇员，可以随时解雇。为了获得下文所述的遣散费，每位指定的执行官都有义务执行 对我们的索赔。

 

有关我们的 EPA 计划控制条款的变更，请参阅下文 “补偿 表——终止或控制权变更后的潜在付款”。

 

其他补偿政策

 

补偿追回政策

 

对于根据EPA计划授予的期权，如果我们确定参与者故意重大违反了适用于任何公司集团成员业务的任何法律 或法规，(ii) 参与者对适用于任何公司集团成员业务的任何法律 或法规，(ii) 参与者被定罪、认罪或无异议，我们有权 收回期权以及参与者先前支付给参与者的任何补偿或实现的利润 (iii) 重罪或涉及道德败坏的罪行，(iii) 任何故意犯下的罪行 普通法欺诈行为的参与者或 (iv) 参与者的任何其他不当行为，这些不当行为对任何公司集团成员的商业声誉造成了重大损害，或者对任何公司集团成员造成了重大损害。

 

此外，我们的2020年股权激励计划和员工激励 薪酬计划允许我们实施薪酬补偿条款。

 

目前，我们尚未实施一项关于对支付给我们的指定执行官和其他员工的任何现金或股权激励性薪酬进行追溯性调整 的总体政策，在这些薪酬的前提是财务业绩 随后重报的财务业绩。我们打算采取一项涵盖年度和长期激励奖励计划和安排的通用薪酬追回或回扣政策，以便在纽约证券交易所的新上市标准生效后遵守这些标准。

 

股票所有权准则

 

我们通过了公司董事和执行官 的股票所有权准则，该准则于 2022 年 4 月 21 日生效。这些指导方针要求，除某些例外情况外，董事和执行官拥有的普通股的价值至少等于：

 

•

对于非雇员董事，为其在董事会任职的年度预付金价值的三倍（不包括因委员会服务、首席独立董事服务或会议出席而收到的 的任何额外费用）；

 

•

就首席执行官而言，为其年基本工资价值的五倍；

 

•

对于每位执行干事，则为其年基本工资价值的三倍。

 

此类所有权级别必须在准则生效之日五周年 之前或个人成为董事或执行官五年后以较晚者为准。在适用的五年分阶段实施期结束后，除非董事或执行官达到其适用的所有权水平，否则他或她必须保留相当于在出售或扣留任何股份后行使、归属或支付任何股权奖励所获得股份的50％的金额，以 (i) 支付任何适用的股权奖励行使价或 (ii) 履行与行使、授予或支付股权奖励有关的预扣税义务；前提是该要求不适用于根据证券法第10b5-1条制定的、在本准则生效之日之前生效（未修订）的任何 交易计划。

 

我们的薪酬委员会以及提名和公司治理 委员会负责监督这些准则的遵守情况，并定期审查此类指导方针。我们的每位执行官和董事目前要么遵守了这些准则，要么正处于适用的 分阶段合规期。

 

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衍生品交易、对冲和质押政策

 

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管团队的 成员和董事会成员，不得参与涉及衍生证券或其他可能对冲我们股权证券所有权风险的交易，也不得将我们的 股权证券作为任何贷款的抵押品或任何其他质押交易的一部分，也不得在保证金账户中持有我们的普通股。

 

税务和会计注意事项

 

税收注意事项

 

根据《守则》第 280G、4999 或 409A 条，我们没有向任何指定的执行官提供个人可能缴纳的税款的毛额 或其他补偿。《守则》第280G和4999条规定，如果指定的执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他 服务提供商因我们公司的控制权变更而获得的款项或福利，则可能需要缴纳大量额外税款，而且我们或我们的继任者可能会损失应缴纳额外税款的 金额的扣除额。如果执行官、董事或其他服务提供商获得不符合《守则》第 409A 条 要求的 “递延薪酬”，则《守则》第 409A 条还对个人征收巨额税款。

 

根据《守则》第 162 (m) 条，我们对高管薪酬的可扣除性 受到限制。根据《守则》第 162 (m) 条（统称 “受保员工”），我们的首席执行官以及某些现任和前任高薪执行官每年的免赔额限制在100万美元以内。尽管我们无法预测未来几年的免赔额将如何影响我们的薪酬计划，但我们打算保持一种将薪酬与绩效紧密联系起来的高管薪酬方法。关于支付给我们指定执行官的薪酬的税收减免，我们尚未通过正式的 政策。薪酬委员会可以将《守则》第 162 (m) 条规定的税收减免作为其薪酬决策中的一个因素，并保留 以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为执行官提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第 162 (m) 条规定的扣除限额而无法由公司扣除 的薪酬。

 

会计注意事项

 

在为我们的高管团队成员、其他员工和董事会非雇员成员设计 薪酬计划和安排时，我们会考虑财务报告的影响。这些会计考虑因素包括财务会计准则委员会会计准则 编纂主题718（“FASB ASC Topic 718”），该准则管理股票薪酬奖励的会计处理，要求我们估算每项股票奖励（包括股票期权和限制性单位）的公允价值，并记录每项奖励在基础归属期内的 薪酬支出。

 

与薪酬相关的风险

 

我们的董事会负责监督我们的风险 概况，包括与薪酬相关的风险。我们的薪酬委员会监督适用于员工的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险。 我们的薪酬委员会与管理层合作，审查了我们的 2022 年薪酬计划。我们的薪酬委员会相信 此类计划要素的组合和设计不会鼓励我们的员工承担过多的 风险，因此不太可能对我们公司产生重大不利影响。我们设计的薪酬计划保持平衡，这样我们的员工就可以专注于短期和长期的财务和运营绩效 。特别是，对长期激励性薪酬的重视不利于短期冒险。目标是适当设定的，目标是鼓励业务增长。

 

薪酬委员会的报告

 

薪酬委员会的以下报告不应被视为 在 “索取材料”，不应被视为 “已提交”，也不得将其视为以提及方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件中，除非公司以提及方式特别将其纳入根据《证券法》或《交易法》提交的文件 中。

 

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我们的薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上面提供的 薪酬讨论与分析。根据审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

 

由 董事会薪酬委员会成员恭敬提交：

 

于尔根·莱奥霍尔德教授（主席）

布拉德·巴斯

珍妮·汉利

 

补偿表

 

2022 年薪酬摘要表

 

下表列出了有关我们指定执行官在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度应申报的薪酬 的信息.

 

名称和 校长 位置	年	工资 ($)	股票 奖项 ($) (1)	选项 奖项 ($) (2)	非股权 激励计划 补偿 ($) (3)	所有其他 补偿 ($)	总计 ($)
贾格迪普·辛格， 总统，酋长 执行官员 和导演	2022	611,836	—	—	153,125	—	764,961
	2021	373,462	—	68,368,938	107,650	252,235	69,102,285
	2020	277,116	16,719,999	—	—	55,000	17,052,115
凯文·海特里希， 首席财务官 警官	2022	431,228	2,120,420	—	54,591	—	2,606,240
	2021	373,506	—	3,418,434	107,596	21,120	3,920,656
	2020	310,096	3,344,000	—	—	63,000	3,717,096
蒂姆·霍尔姆博士， 首席技术 警官	2022	405,739	1,884,830	—	53,726	—	2,344,295
	2021	373,716	—	6,836,887	107,734	252,259	7,570,596
	2020	285,683	1,672,000	—	—	58,300	2,015,983
莫希特·辛格博士， 首席开发 警官	2022	406,765	1,884,830	—	54,159	—	2,345,753
	2021	382,096	—	6,836,887	109,326	—	7,328,309
	2020	361,779	1,672,000	—	—	73,500	2,107,279
迈克尔·麦卡锡， 首席法务官 兼负责人 企业 发展	2022	404,820	2,120,420	—	54,591	—	2,579,832
	2021	374,885	—	3,418,434	108,124	21,379	3,922,821
	2020	361,779	2,507,998	—	—	73,500	2,943,277

 

(1)	本列中的金额代表发放给每位指定执行官的奖励的授予日期公允价值总额，根据FASB ASC Topic 718计算。有关我们在确定 股票奖励的授予日公允价值时做出的假设，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2和10。
(2)	显示的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的授予每位指定执行官的期权奖励的授予日期公允价值总额。2021年，报告的金额与EPA计划下的期权有关，按标题为 “” 的部分中描述的五个阶段支付股权薪酬——2021年卓越绩效奖励计划” 并基于截至拨款之日可能归属的部分 。这些金额与我们的指定执行官将确认的实际价值不符。这些奖励估值中使用的假设与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2和10中规定的估值 方法一致。假设达到 最高绩效水平（实现所有五个阶段）的期权的授予日期公允价值为辛格先生172,854,157美元；海特里奇先生为8,642,695美元；霍尔姆先生为17,285,409美元；辛格博士为17,285,409美元；麦卡锡先生为8,642,695美元。
(3)	这些金额反映了根据我们的奖金计划向这些指定执行官支付的款项。我们的 2022 年奖金计划在上面标题为 “” 的部分中进行了描述薪酬讨论和 分析——2022 年奖金计划的设计与成就.”

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2022财年基于计划的奖励的拨款

 

下表列出了有关根据任何计划在 2022 财年向指定执行官发放的每项 计划奖励的信息。

 

		非项下的预计付款额 股权激励计划奖 (1)
姓名	授予日期	阈值 (#)	目标 ($)	所有其他股票 奖项数量： 股票或 个单位 (#)	所有其他选项 奖项：数字 的证券 须遵守 选项 (#)	运动或 的基本价格为 期权奖励 ($/Sh)	授予日期公允价值 的股票和期权 奖项 (2) ($)
贾格迪普·辛格	—	39,769	611,836
凯文·海特里希	03/03/2022	14,015	215,614	139,318	—	—	2,120,420
蒂莫西·霍尔姆博士	03/03/2022	13,187	202,870	123,839	—	—	1,884,830
莫希特·辛格博士	03/03/2022	13,220	203,382	123,839	—	—	1,884,830
迈克尔·麦卡锡	03/03/2022	13,157	202,410	139,318	—	—	2,120,420

 

(1)	显示的金额代表我们2022年奖金计划下每位指定执行官的门槛和目标奖金机会。我们的指定执行官在2022财年根据2022年奖金计划获得的实际现金激励奖励显示在标题为 “” 的专栏中非股权激励计划薪酬” 在”薪酬摘要表。”上面标题为 的部分描述了我们的 2022 年奖励计划”薪酬讨论与分析——2022 年奖金计划的设计与成就.”
(2)	本列中的金额代表根据FASB ASC Topic 718计算的该奖励的授予日期公允价值总额。有关我们在确定股票奖励的授予日公允价值时所做的假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中经审计的 合并财务报表附注2和10。

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2022 年年底杰出股票奖

 

下表列出了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权 奖励的信息。

 

姓名	期权奖励					Stock 奖励
	授予日期	证券数量 底层 未运动 选项 可行性 (#)(1)(2)	的数量 证券 底层 未运动 选项 不可行使 (#)	选项 运动 价格 ($)	选项 到期 日期	的数量 股票或 库存单位 那还没有 既得 (#)	市场价值 份额或 库存单位 那还没有 既得 ($) (3)
贾格迪普·辛格 (4)	04/08/2013	2,010,874	—	0.64	04/08/2023	—	—
贾格迪普·辛格 (5)	08/19/2016	2,499,520	—	1.31	08/19/2026	—	—
贾格迪普·辛格 (6)	03/15/2017	6,498,753	—	1.33	03/15/2027	—	—
贾格迪普·辛格 (7) (8)	08/07/2020	—	—	—	—	1,759,513	9,976,439
贾格迪普·辛格 (9)	12/16/2021	—	8,399,133	23.04	12/16/2031	—	—
凯文·海特里希 (10)	05/03/2016	27,716	—	1.31	05/03/2026	—	—
凯文·海特里希 (6)	03/15/2017	467,551	—	1.33	03/15/2027	—	—
凯文·海特里希 (7) (11)	06/05/2019	351,903	50,271	2.38	06/05/2029	—	—
凯文·海特里希 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	201,087	1,140,163
凯文·海特里希 (9)	12/16/2021	—	419,956	23.04	12/16/2031	—	—
凯文·海特里希 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	121,903	691,190
蒂莫西·霍尔姆博士 (6)	03/15/2017	584,706	—	1.33	03/15/2027	—	—
蒂莫西·霍尔姆博士 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	100,543	570,079
蒂莫西·霍尔姆博士 (9)	12/16/2021	—	839,913	23.04	12/16/2031	—	—
蒂莫西·霍尔姆博士 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	108,359	614,396
莫希特·辛格博士 (14)	06/17/2015	709,926	—	1.05	06/17/2025	—	—
莫希特·辛格博士 (6)	03/15/2017	1,123,450	—	1.33	03/15/2027	—	—
莫希特·辛格博士 (7) (11)	06/05/2019	527,856 —	75,406	2.38	06/05/2029	—	—
莫希特·辛格博士 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	100,543	570,079
莫希特·辛格博士 (9)	12/16/2021	—	839,913	23.04	12/16/2031	—	—
莫希特·辛格博士 (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	108,359	614,396
迈克尔·麦卡锡 (15)	02/27/2015	94,848	—	1.05	02/27/2025	—	—
迈克尔·麦卡锡 (10)	05/03/2016	100,542	—	1.31	05/03/2026	—	—
迈克尔·麦卡锡 (6)	03/15/2017	667,609	—	1.33	03/15/2027	—	—
迈克尔·麦卡锡 (7) (11)	06/05/2019	527,856	75,405	2.38	06/05/2029	—	—
迈克尔·麦卡锡 (7) (12)	08/07/2020	—	—	—	—	150,815	855,121
迈克尔·麦卡锡 (9)	12/16/2021	—	419,956	23.04	12/16/2031	—	—
迈克尔 mcCarthy (7) (13)	03/03/2022	—	—	—	—	121,903	691,190

 

(1)	2021年之前授予的所有股票期权都是根据2010年股权激励计划授予的。
(2)	2021年授予的所有股票期权均为EPA计划奖励，并根据2020年股权激励计划授予。
(3)	未归属股票的市值是通过将相关指定执行官持有的未归属股票数量乘以我们 2022 年 12 月 30 日在纽约证券交易所 A 类普通股的收盘价（每股 5.67 美元）计算得出的。
(4)	这些期权股票中有三分之四在2016年2月13日归属，其余的在2017年2月13日之前归属。
(5)	这些期权股票在2018年12月10日之前归属。

 

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(6)	这些期权股票于2017年5月1日归属，占受该期权约束的股份总数的四十八分之一，其余股份在此后的每个月周年日归属。
(7)	如果指定执行官的雇佣因与 控制权变更相关的符合条件的解雇而终止，则股权奖励有资格加速归属。加速权详见下文 “高管薪酬——解雇或控制权变更后的可能付款”。
(8)	1/8的限制性股票于2021年2月15日归属，此后每季度1/16归属，前提是持有人在每个归属日期之前的持续服务。
(9)	该EPA计划奖项根据满足中所述的某些绩效条件而授予”薪酬讨论与分析——2021 年卓越绩效奖 计划.”
(10)	这些期权股票于2019年4月27日归属。
(11)	这些期权股份于2019年7月5日归属，占该期权受该期权约束的股份总数的1/48％，其余部分归属，将在此后每个月周年纪念日 归属，但须视期权持有人在每个归属日期之前的持续服务而定。
(12)	1/6的限制性股票于2021年2月15日归属，之后每季度归属1/12份，前提是持有人在每个归属日期的持续服务。
(13)	从2022年8月15日开始，在四年期内，1/12的限制性股票单位按季度归属，前提是持有人在每个归属日期的持续服务。
(14)	这些期权股票中有四分之一在2016年6月17日归属，其余的在2019年6月17日之前归属。
(15)	这些期权股票于2018年2月27日归属。

 

2022 财年 年度的期权行使和股票归属

 

下表提供了有关我们在2022财年行使股票期权和在授予RSU奖励时收购的A类普通股总数 的信息 我们每位指定的执行官。

 

姓名	期权奖励		股票奖励
	股票数量 收购于 练习 (#)	实现价值的依据 运动 ($)	股票数量 在归属时获得 (#)	价值 实现于 归属 ($)
贾格迪普 辛格	—	—	1,005,437	12,635,834
凯文·海特里希	237,964	2,987,263	285,534	3,554,963
蒂莫西·霍尔姆博士	750,512	8,604,139	149,536	1,849,536
莫希特·辛格博士	211,770	2,048,633	149,536	1,849,536
迈克尔·麦卡锡	316,757	3,668,612	218,503	2,712,554

 

其他补偿

 

福利和津贴

 

我们向指定执行官提供福利的依据与向所有员工提供的相同 ，包括健康、牙科和视力保险；人寿保险；意外死亡和伤残保险；自愿重大疾病保险；短期和长期伤残保险；以及健康储蓄 账户 对于那些参与高额免赔额健康计划的人.

 

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退休金

 

我们为包括指定执行官在内的所有员工 提供符合税收资格的第 401 (k) 条计划。我们不为参与者向401（k）计划提供相应的选择性缴款，也不向包括指定执行官在内的员工提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税收资格的固定福利计划、补充高管退休计划和不合格固定缴款计划。

 

终止或 控制权变更后的潜在付款

 

2021 年 3 月，我们的董事会批准并与每位指定执行官签订了控制权和遣散协议（每份协议均为 “CIC 协议”）的变更 ，要求我们支付与在 特定情况下终止此类指定执行官的雇用相关的特定款项和福利。

 

CIC 协议的初始有效期为三 年。在初始期限结束时，除非任何一方在自动续订之日前 90 天内提供不续订通知，否则每份 CIC 协议将自动再续订一年。CIC协议 还承认，这些指定的执行官都是随意雇员，可以随时解雇。为了获得下文所述的遣散费和福利， 每位指定的执行官都有义务解除对我们的索赔。

 

如果在 “控制权变更期”（一般定义见下文）之外无有 “原因”（定义见 CIC 协议）终止雇佣关系，则此类指定执行官将获得以下待遇：

 

•

持续发放 6 个月的基本工资，或我们的基本工资 12 个月 首席执行官;

•

最高为每位指定执行官潜在奖金的50％，由我们的薪酬委员会酌情决定；

•

最多支付 6 个月的 COBRA 福利，为我们支付 12 个月 首席执行官；以及

•

股权奖励不会加速。

 

如果在 “控制权变更期” 内无故 “终止雇佣关系或 出于 “正当理由”（定义见CIC协议）辞职，则此类指定执行官将获得以下待遇：

 

•

一次性支付12个月的基本工资；

•

一笔相当于潜在奖金的100％的一次性付款；

•

向COBRA支付了长达12个月的补助金；并加快了100％的股权奖励。

 

如果向其中一位指定执行官支付的任何款项均受 征收《守则》第4999条征收的消费税（由于该款项根据《守则》第280G条被归类为 “降落伞补助金”），则该指定执行官将有权获得使 他或她在以下之后获得最大款项的款项——全额付款或较少付款的税收优惠，这将导致此类遣散费的任何部分都无需缴纳消费税。

 

就控制权协议变更而言，“控制权变更期 ” 通常是指从我们控制权变更前三个月开始并在我们控制权变更后12个月结束的时期。

 

美国环保局计划

 

在公司控制权变更后，EPA计划 下的任何部分奖励不会自动归属，该计划的结构是在公司控制权变更后触发的任何最后付款（如果有）后终止。根据公司与参与者之间的任何 其他协议，这种待遇取代了任何冲突的待遇。

 

在控制权变更情况下， 的业务里程碑要求将不适用，为了确定任何股价目标的实现情况，我们的股票价格将是此类控制权变更中支付的每股价格。如果根据该衡量标准，我们的股价介于两个股价目标之间 ，则将使用两个适用的股价目标之间的线性插值来确定我们的EPA计划下将成为既得奖励的额外部分。EPA 中任何未归属 控制权变更的部分都将终止。我们的薪酬委员会认为，这种待遇使包括我们指定的执行官在内的EPA计划参与者能够保持专注和专注于职责，通过最大限度地减少因公司控制权可能发生变化而产生的干扰，从而帮助股东 价值最大化。

 

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下表汇总了根据CIC协议向我们每位指定执行官支付的潜在金额，前提是如上所述，解雇发生在2022年12月31日。

 

姓名	无故解雇或有正当理由辞职				无故 原因终止或因控制权变更而有正当理由辞职（“双重触发”）
	工资 遣散费 ($)	遣散费奖金 ($)	的价值 续 健康 承保范围 ($)	的价值 已加速 归属 ($)	工资 遣散费 ($)	奖金 遣散费 ($)	的价值 续 健康 承保范围 ($)	的价值 已加速 归属 ($)
贾格迪普·辛格	700,000	350,000	22,252	—	700,000	700,000	22,252	9,976,439
凯文·海特里希	225,000	112,500	—	—	450,000	225,000	—	2,116,390
蒂莫西·霍尔姆博士	225,000	112,500	15,297	—	450,000	225,000	30,593	1,184,474
莫希特·辛格博士	225,000	112,500	14,736	—	450,000	225,000	18,552	1,612,026
迈克尔·麦卡锡	225,000	112,500	9,276	—	450,000	225,000	29,473	1,973,857

 

外部董事薪酬

 

2021 年 3 月，我们的董事会通过了针对外部董事的新外部董事 薪酬政策（“董事薪酬政策”），该政策追溯生效至 2021 年 2 月 1 日。董事薪酬政策是根据Compensia关于同类公司的做法和薪酬水平 的意见制定的。董事薪酬政策旨在吸引、留住和奖励外部董事。2022 年 2 月，薪酬委员会与 Compensia 一起审查了董事薪酬政策，并决定 由于包括公司当前发展阶段在内的各种因素， 2022 年的董事会薪酬应保持不变，并建议董事会批准对 外部董事的年度RSU补助金的归属时间表的某些变更，该变更已于2022年4月获得董事会的批准。

 

根据董事薪酬政策，每位外部董事将 获得如下所述的董事会服务的现金和股权补偿。我们还将向外部董事报销参加董事会或其委员会会议的合理、惯常和有据可查的差旅费用以及其他 费用。同时也是我们员工的董事不会因其担任董事而获得额外报酬。

 

年度最高补偿限额

 

董事薪酬政策包括可在任何财政年度向外部董事支付、发放或授予的最高年度现金薪酬和股权薪酬奖励 750,000美元（增加至 外部董事担任外部董事的第一年为1,000,000美元）。 就此限制而言，授予日期公允价值根据公认会计原则确定。就限制而言，根据2020年计划向外部董事授予的任何现金补偿或股权奖励，不包括在内，以雇员身份提供的服务，或因其作为顾问 的服务而获得的任何现金补偿或股权奖励。最高限额并未反映向我们的外部董事提供的任何潜在薪酬或股权奖励的预期规模。

 

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现金补偿

 

根据董事薪酬政策，外部董事有权因其服务获得以下现金补偿 ：

 

●

担任董事会成员的费用为每年80,000美元；

●

每年22,000美元，用于担任董事会首席独立董事；

●

每年25,000美元，用于担任审计委员会主席；

●

担任审计委员会成员的费用为每年12,500美元；

●

每年18,000美元，用于担任薪酬委员会主席；

●

担任薪酬委员会成员的费用为每年9,000美元；

●

每年13,000美元，用于担任提名和公司治理委员会主席；以及

●

每年6,500美元，用于担任提名和公司治理委员会的成员。

 

每位担任委员会主席的外部董事将仅获得 作为委员会主席的年度现金费，而作为委员会成员则不会获得额外的年度现金费用。向外部董事支付的所有现金款项按比例按季度拖欠支付。

 

股权补偿

 

如果 “控制权变更”（定义见2020年计划），则每位 外部董事的杰出奖励将全部归属，前提是外部董事在控制权变更之日之前继续担任外部董事。

 

初始奖项

每位在董事薪酬政策 生效日期之后首次成为外部董事的人都将自动获得限制性股票的初始奖励（“初始奖励”）。初始奖励将涵盖我们的A类普通股的数量，等于320,000美元除以适用授予日期前二十（20）个交易日的二十（20）个交易日 交易量加权平均股价。初始奖励将在我们的季度归属日期（即2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）分三年内每季度授予， 从适用的归属开始日期开始，前提是外部董事在适用的归属日期之前继续担任服务提供商。如果此人是我们的董事会成员同时也是员工，则因解雇而成为 外部董事将无权获得初始奖励。

 

年度大奖

在董事薪酬政策生效之日后的每次 年度股东大会之日，每位外部董事将自动获得年度限制性股票奖励（“年度奖励”），涵盖我们的A类普通股数量，等于16万美元除以适用授予日期前二十 (20) 个交易日的二十 (20) 个交易日交易量加权平均股价。任何在董事薪酬政策生效之日以及除年度股东大会之日以外的任何日期 首次成为外部董事的人都将自动获得按比例分配的年度奖励，以反映部分服务年限。从 2022 年起授予的任何年度奖励都将在 一周年纪念日、年度奖项颁发日期或下一次年度股东大会的前一天中以较早者为准。

 

根据董事薪酬政策 ，Blome先生和Wiese先生没有获得任何报酬，他们都放弃了根据董事薪酬政策获得任何补偿的权利。

 

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2022 财年外部董事薪酬

 

下表列出了截至2022年12月31日的财年，我们的外部董事因在董事会任职而获得的、赚取或支付的 薪酬总额的信息。

 

姓名 (1)	赚取的费用 或以现金支付 ($) (2)	股票 奖项 ($) (3)	总计 ($)
弗兰克·布洛姆 (4)	—	—	—
布拉德·巴斯	129,278	148,883	278,160
约翰·多尔 (5)	10,241		10,241
珍妮·汉利	95,361	148,883	254,139
苏珊·哈佩兹 (6)	82,347	608,277	695,626
于尔根·莱奥霍尔德教授	102,514	148,883	251,396
吉娜·洛维特博士 (7)	93,334	578,923	691,165
贾斯汀·米罗 (8)	35,964		35,964
Dipender Saluja	88,333	148,883	237,216
JB Straubel	81,179	148,883	230,06
Jens Wiese (4)	—	—	—

 

(1)	贾格迪普·辛格是公司的联合创始人、执行官和员工，因此在2022财年没有以外部董事的身份获得薪酬， 被故意从本表和下表中省略了未偿股权奖励。弗里茨·普林兹教授是公司的联合创始人，尽管他是非雇员董事，但他在2022财年获得了与向公司提供的某些技术咨询和咨询服务有关的 薪酬，因此作为外部董事没有获得额外报酬，故意将其从本表和下表中删除 未偿股权奖励。有关 Prinz 教授因其技术咨询和咨询服务而获得的报酬的描述，请参阅 “关联方交易——其他交易”。

 

(2)	由董事会和委员会年度预聘人员以及委员会主席预聘人员组成（如果适用）。

 

(3)	本列中的金额代表发放给每位指定执行官的奖励的授予日期公允价值总额，根据FASB ASC Topic 718计算。有关我们在确定股票奖励的授予日期公允价值 时所做的假设的讨论，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注2和10。

 

(4)	布洛姆先生和维斯先生各自放弃了因担任外部董事而获得任何补偿的权利。

 

(5)	杜尔先生于 2022 年 2 月从我们的董事会退休。

 

(6)	Huppertz 女士于 2022 年 2 月被任命为我们的董事会成员，除了所有董事获得的 年度奖励外，还获得了 18,637 个 RSU 的初始奖励和 7,765 个 RSU 的按比例分配的年度奖励。

 

(7)	洛维特博士于 2022 年 1 月被任命为我们的董事会成员，除了所有董事获得的 年度奖项外，还获得了 14,260 个 RSU 的初始奖励和 6,535 个 RSU 的按比例分配的年度奖励。

 

(8)	米罗先生于 2022 年 4 月从我们的董事会辞职。

 

 

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姓名	的股份总数 A 类普通股 须获得 RSU 杰出奖项	股票总数 标的未平仓 选项
弗兰克·布洛姆	—	—
布拉德·巴斯	19,919	1,407,612
约翰·多尔	—	—
珍妮·汉利	30,426	—
苏珊·哈佩兹	36,368	—
于尔根·莱奥霍尔德教授	19,919	359,350
吉娜·洛维特博士	31,855	—
贾斯汀米罗	—	—
弗里茨·普林兹教授博士	—	209,978
Dipender Saluja	19,919	—
JB Straubel	19,919	1,005,437
Jens Wiese	—	—

 

薪酬委员会互锁和内部人参与

 

我们的薪酬委员会的成员从未是我们公司的 执行官或员工。我们的执行官目前均未在任何拥有一名或多名 executive 官员在我们的董事会或薪酬委员会任职的任何其他实体的薪酬委员会或董事会中任职或在上一个完整的财政年度中任职。

 

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股权补偿计划信息

 

下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息，特别是我们的 2010 年股权激励计划（“2010 年计划”）、2020 年股权激励计划（“2020 年计划”）和我们的 2020 年员工股票购买计划（“ESPP”）。2010 年计划、2020 年计划和 ESPP 均已获得股东的批准。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。

 

计划类别	的数量 待发行的证券 运动后 杰出期权， 认股权证和权利	加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 (1)	的数量 仍然可用的证券 用于未来发行 股权补偿计划 （不包括反映的证券 在第 (a) 列中
股东批准的股权补偿计划 (2)	50,124,318	$8.65	33,806,148
股权薪酬计划未获得股东批准	—	—	—
总计	50,124,318	$8.65	33,806,148

 

(1)	加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不包括限制性股票单位或在 ESPP 下发行的股票，两者都没有任何行使价。

 

(2)

包括 (i) 根据2010年计划购买我们共计32,044,323股A类普通股的期权，(ii) 2010 计划下的 2,121,651 股 B 类普通股，(iii) 2020 年计划下的 15,958,344 股 A 类普通股，(iv) 3,772,793 股或我们的 A 类普通股 2010 年计划，以及 (v) 我们 A 类普通股 中的12,789,899股，根据2020年计划，这些股票受未偿还的限制性股票单位约束。不包括目前根据ESPP累积的购买权。我们的2020年计划规定，在从2022财年开始的每个财年的第一天，根据该财年可供发行的股票数量将自动增加一个数字，等于（i）41,500,000股A类普通股，（ii）上一财年12月31日 已发行普通股总数的百分之五（5%），或（iii）其他可能的金额由我们的董事会决定。我们的ESPP规定，在每个财政年度的第一天，可供发行的股票数量将自动增加 ，等于 (i) 7,600,000 股 A 类普通股、(ii) 该日已发行普通股总数的百分之一 (1%)，或 (iii) 我们 董事会可能确定的其他金额中的最小值。2022年1月1日，根据2020年计划可供授予和发行以及根据ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了21,415,959股和4,283,191股， 。2023年1月1日，根据2020年计划可供授予和发行的A类普通股数量增加了21,897,965股。这些增加没有反映在上表中。

 

首席执行官薪酬比率

 

根据美国证券交易委员会的规定，我们需要提供有关 首席执行官贾格迪普·辛格的总薪酬与我们的中位员工（辛格先生除外）的年薪总额之间关系的信息。对于我们最后一个已完成的财年，即截至 2022 年 12 月 31 日：

 

●

我们公司 的所有员工（包括临时雇员和实习生，不包括辛格先生）的年薪总额中位数为187,517美元。

●

根据本委托书中包含的2022年薪酬汇总表中公布，辛格先生的年度总薪酬为764,961美元。

●

基于上述情况，在2022财年，辛格先生的年薪总额与所有员工年薪总额 的中位数之比为4比1。

 

该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合《证券法》下的 S-K条例第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设。美国证券交易委员会的规则没有规定识别员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能 使用的假设和方法与我们在计算其薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上面披露的薪酬比率相提并论。

 

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