奖励通知

参与者已获得符合本奖励通知中规定的条款的股票期权（“期权”），并受本奖励通知所附的本计划和非合格股票期权协议（包括其附录）的条款和条件的约束。本奖励通知中使用和未定义的大写术语应具有不合格股票期权协议和计划中规定的含义。

参与者：

授予日期：

归属开始日期：

行使价：

受期权约束的股票数量：股数

归属时间表：

期权的归属时间表载于本文件所附的 “附录：归属时间表”，期权应在不合格股票期权协议和参与者在适用的归属日期之前继续就业或服务的前提下归属。每项此类购买权应是累积的，除非按照本协议的规定提前行使或终止，否则应在期权期的剩余期限内继续有效。

请参阅附录：归属时间表

本不合格股票期权协议自授予之日（定义见下文）起生效，由特拉华州的一家公司Hilton Grand Vacations Inc.（以下简称 “公司”）与参与者（定义见下文）。

鉴于公司已通过Hilton Grand Vacations Inc. 2017年综合激励计划（可能经修订的简称 “计划”），以提供公司和公司集团其他成员吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司和公司集团的其他成员能够收购和维持公司的股权或获得激励奖励；

鉴于，参与者是公司的员工；

鉴于委员会已决定按照本文的规定向参与者授予股票期权，公司和参与者特此希望记住适用于股票期权的条款和条件；以及

鉴于参与者与公司已签订了自2017年4月17日起生效的遣散费协议（可能经修订的为 “遣散费协议”），该协议规定，如果参与者因符合条件的解雇（定义见遣散费协议）而终止雇佣关系，且未发生控制权变更，则向参与者发放的股权奖励将加速归属和类似福利。

因此，现在，双方同意如下：

1. 定义。此处未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。除此处定义的其他术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “协议” 是指本不合格股票期权协议，包括（除非上下文另有要求）奖励通知、作为附录A附于此处的限制性条款以及非美国的附录。与会者以附录B和附录C的形式附于此

(b) “奖励通知” 是指封面上向参与者发出的通知

本协议。

(c) “行使价” 是指授标通知中列出的 “行使价”。

(d) “授予日期” 是指奖励通知中列出的 “授予日期”。

(e) “参与者” 是指奖励通知中列出的 “参与者”。

(f) “违反限制性契约” 是指参与者违反附录A中列出的限制性条款或任何与保密、竞争活动、招揽公司供应商、供应商、客户或员工或任何类似内容的契约

2

适用于参与者或经参与者同意的条款。

(g) “退休” 是指参与者在公司集团终止工作，但以下情况除外：(i) 有原因或有正当理由，(ii) 由于参与者死亡或 (iii) 参与者残疾或在参与者残废期间终止，在每种情况下，在两者均终止之日之后

(X) 参与者已年满 55 岁，(Y) 参与者在公司集团任何成员（包括其成员的任何前任，包括为避免疑问起见，希尔顿全球及其关联公司在 2017 年 1 月 3 日之前工作）的已完成工作年限至少为十 (10) 年。

(h) “股份” 是指在奖励通知中列为 “期权约束的股票数量” 的普通股数量。

2. 授予期权。

(a) 自授予之日起生效，出于良好和宝贵的报酬，公司特此不可撤销地授予参与者购买全部或任何部分股份的权利和选择权（“期权”），但须遵守并遵守本计划、奖励通知和本协议中规定的条款、条件和限制。

(b) 该期权无意成为《守则》第422条所指的激励性股票期权。

(c) 本协议的解释应符合本计划的条款（本协议的条款以提及方式纳入本计划），并且，除非本协议中另有明确规定，否则本协议中使用的大写术语应与本计划中规定的定义相同。除非委员会另有决定，否则如果本协议、奖励通知和计划之间存在任何冲突，则本协议和奖励通知应受本计划管辖，协议（在与计划不冲突的范围内）应管辖奖励通知。

3.行使价。参与者在行使期权时有权购买股票的价格应为每股行使价，但可根据第10节的规定进行调整。

4. 期权的行使性。期权应根据授予通知中规定的时间表及此处的规定成为既得和可行使。

5. 期权期限。期权自授予之日（“期权期”）起十（10）年内可按照本协议规定的范围和方式行使；但是，前提是期权可以按照本协议第7节的规定提前终止。

6.行使和付款方式。

(a) 在期权可以行使的范围内，可以通过根据本协议条款向公司发出书面或电子行使通知（或在委员会规定的范围内）发出电话指示，同时支付行使价来行使。此类通知应列出行使期权的股份数量，并应由行使期权的个人签署。如果公司指定了奖励管理人（定义见下文），则也可以根据程序通过发出通知（包括通过电子方式）来行使期权

3

由奖项管理人不时设立。期权的任何可行使部分或整个期权，如果当时可以完全行使，则可以全部或部分行使，前提是部分行使只能用于普通股的整股。行使价应支付：(i) 以现金、支票、现金等价物和/或行使期权时价值为公允市场价值的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替向公司实际发行此类股份）；前提是此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束并且已由参与者持有不时确定的任何期限委员会为避免适用公认会计原则（“GAAP”）进行不利的会计处理而花费的时间；或（ii）采用委员会可能自行决定允许的其他方法，包括但不限于 (A) 行使当日公允市场价值等于行使价的其他财产；(B) 只要在此时有普通股的公开市场，就通过经纪商进行公司交付所依据的 “无现金活动”（包括在允许的范围内）委员会）向股票经纪人发出的不可撤销的指示副本，该指示要求其出售行使期权时原本可发行的普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额；或

(C) 通过扣留支付行使价所需的期权原本可发行的最低普通股数量来实施的 “净行权” 程序。

(b) 根据第 6 (a) 节行使期权时，参与者必须向公司或服务接收方支付一笔现金（通过支票或电汇），等于法定要求就期权预扣的任何收入、就业和/或其他适用税款（“预扣税”）的总金额。或者，公司可以自行决定选择从应付给参与者的任何现金补偿或其他现金金额中扣留该款项，以满足这一要求。在不限制上述规定的前提下，委员会可以（但没有义务）自行决定允许或要求参与者通过交付既由参与者持有且在规定的任何时间段内归属的普通股（不受任何质押或其他担保权益）来缴纳法定要求预扣的最低预扣税的全部或任何部分委员会不时采取措施，以避免公认会计原则下的不利会计待遇公允市场总价值等于法定要求的最低预扣税（或其一部分）；或（ii）让公司在行使期权时从原本可向参与者发行或交付或原本将由参与者保留的股份中扣留一定数量的股票，其总公允市场价值等于不超过法定要求的最低预扣税（或其一部分）的金额。尽管如此，委员会在考虑了任何此类决定的适用会计影响的前提下，完全自由裁量权允许参与者通过选择让公司从向参与者发行的股票中预扣一些总公允市场价值大于适用的最低法定预扣税（但此类预扣税可能）来全部或部分支付其应缴的与期权相关的任何额外预扣税。在任何情况下都不会进去超过参与者相关税收司法管辖区的最大法定预扣金额）。此外，对于非美国参与者，公司可以扣留向此类非美国发行的股份参与者，一些总公允市场价值不超过非美国最大法定预扣额的股票参与者的相关税务管辖区。

(c) 在收到行使通知以及根据第6（a）条和第6（b）节与行使期权所涉股份有关的任何必要的付款或其他文件后，公司应在本计划和本协议的前提下，采取必要行动，向参与者转让此类行使生效的股份数量。

4

(d) 在 (i) 期权应根据本协议的条款行使，参与者应为行使期权时购买的股份的持有人或拥有公司股东的任何权利和特权（包括投票权或获得股息的权利），并且参与者应为行使期权及任何适用的股票数量支付了全部购买价之前预扣税和 (ii) 公司应已发行与以下内容相关的股票这样的练习。

(e) 公司应支付与发行股份有关的所有费用。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务按照本协议的设想发行或转让股份，除非此类发行或转让符合所有相关法律规定以及公司股票上市交易的任何证券交易所的要求。

(f) 无论本协议中有任何相反的规定，如果 (i) 期权期的最后一天或根据本协议第 7 节终止期权的更早日期（无论哪种情况均为 “到期日”）发生在根据公司的内幕交易政策或公司的其他政策（“封锁期”）禁止参与者交易公司证券的任何时期（“封锁期”），(ii) 期权是否则可在到期日行使，并且（iii）期权的行使价格低于公平市场到期日的每股价值，则期权将在该到期日通过 “净行权” 自动行使，无需公司或参与者采取任何进一步行动，从而使参与者有权获得等于该行使日期权内在价值的股份，减去满足行使价和适用的预扣税所需的股票数量。

7.终止雇佣关系或服务。

(a) 在不违反本第7节规定的前提下，如果参与者因任何原因终止在公司集团的工作或为公司集团提供的服务，则期权的未归属部分应自终止生效之日（“终止日期”）起终止，期权的既得部分在终止日期后的90天内仍可行使（但在期权期到期后绝不行）。

(b) 如果参与者的雇佣或服务由服务接受者因故终止，或者参与者在当时有理由的情况下终止了参与者的雇佣或服务（由委员会确定），则期权的既得和未归属部分应自终止之日起终止。

(c) 如果参与者终止在公司集团的工作或在公司集团的服务，则在当时未归属的范围内，本协议授予的期权应自终止之日起立即全部归属，并可根据第 6 节全部或部分行使：

(i) 公司因参与者残疾或在参与者死亡期间或因参与者死亡而行使，在这种情况下，期权可以在死亡或残疾之日或期权期结束后一年中以较早者为准；或

(ii) 如果参与者的解雇发生在控制权变更后的12个月内，则由公司以外的理由解雇，或由参与者有正当理由解雇（为避免疑问，仅控制权变更也不会导致本协议下的任何归属），在这种情况下，期权可以在终止日期或期权期结束后的90天内以较早者行使。

(d) 除非本第 7 节另有规定，否则如果参与者因退休而终止在公司集团的工作，则根据奖励通知中列出的归属时间表，在终止日期之后仍未归属的受期权约束的任何部分应继续归属，就好像参与者仍在工作或服务一样，只要委员会或其指定人员认定没有发生违反限制性契约的情况在适用的归属之前，由其自行决定日期。在期权期结束之前，根据本协议规定归属的任何受期权约束的股份均可根据第 6 节行使。作为参与者退休后继续归属权利的先决条件，委员会或其指定人员可以要求参与者在每个适用的归属日期之前以书面形式证明没有发生任何违反限制性契约的行为。尽管如此，如果期权的授予日期不早于参与者退休之日至少六个月，则期权的未归属部分将自终止之日起终止，

期权的既得部分应在终止日期后的90天内继续行使（但在任何情况下都不能在期权期到期之后行使）。

(e) 就本第 7 节而言，“正当理由” 是指未经参与者书面同意发生以下任何情况：

(i) 参与者的基本工资严重减少；

(ii) 参与者的权力、职责、责任或职位的实质性削弱；或

(iii) 公司或参与者主要办公室的服务接受者永久重新分配到距离参与者指定的主要办公室超过 100 英里的地点

但是，前提是参与者出于第 (i) 段中列出的任何原因终止协议

(iii) 除非参与者首先向公司发出书面通知，具体说明被视为产生正当理由终止权利的事件（该通知必须不迟于此类事件首次发生后 60 天内发出），并且公司未能在收到本书面通知后的30天内纠正此类事件，否则上述不构成基于正当理由的终止。必须在 “正当理由” 事件发生后 120 天内以正当理由终止参与者的工作。

(f) 只要参与者继续分别是公司集团的雇员或顾问，参与者在期权方面的权利就不会受到参与者就业或服务性质的任何变化的影响。就本协议而言，雇用或服务是否终止（以及在何种情况下）终止以及终止日期的确定应由委员会确定（或者，对于任何不是《交易法》第16a-1（f）条定义的董事或 “高级职员” 的参与者，此类行动也可由其指定人员在每种情况下采取，其善意决定应是最终的、有约束力的和决定性的；前提是，该被指定人不得就被指定人自己的就业情况作出任何此类决定期权的目的）。

(g) 在不限制本协议第7（c）（ii）节效力的前提下，如果控制权变更，则期权所依据的所有股份，在当时未归属的范围内，应从控制权变更之日起立即全部归属，并且在期权期结束之前，可以根据第6节全部或部分行使期权，直到期权期权变更期权期结束不假设或替代期权（或公司是最终母公司且不延续期权）期权）与控制权变更前夕根据本计划未偿还的期权基本相似或具有基本等同的经济收益（由委员会确定）。

(h) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果符合条件的终止（定义见遣散协议）且控制权未发生变更，则自资格终止之日（该日期为 “合格终止日期”）起的24个月内归属的期权约束部分应立即全部归属，在既得范围内，期权可以行使，根据第 6 条的规定全部或部分，直至 24 年中较早者在合格终止日期或期权期结束后的几个月内。

8. 转让限制。参与者不得转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押期权或参与者在期权下获得股份的权利（除非此类转让是家庭关系令或适用法律特别要求的），除非根据遗嘱或血统和分配法则，任何此类所谓的转让、转让、质押、查封、出售、转让或抵押均无效且不可强制执行公司集团的任何成员；前提是指定受益人不得构成转让、转让、质押、查封、出售、转让或抵押。

9. 没有继续就业或服务的权利。本计划、本协议或根据本计划或本协议采取的任何行动均不得解释为赋予参与者任何保留受雇或服务于服务接受者或公司集团任何其他成员的权利。除非本计划或本协议另有明确规定，否则服务接受者或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

10. 调整。本协议的条款，包括但不限于（a）受期权约束的股份数量和（b）此处规定的行使价，应根据本计划第12节进行调整。

11. 奖励视计划而定。签订本协议即表示参与者同意并承认参与者已收到并阅读本计划的副本。下文授予的期权受本计划的约束。本计划的条款和规定可能不时修订，特此以引用方式纳入此处。除非委员会另有决定，否则如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

12. 可分割性。如果本计划或本协议的任何条款在任何司法管辖区或参与者或期权被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律取消本计划或期权的资格，则该条款应被解释或视为已修订以符合适用法律，或者如果在委员会认为不对意图进行实质性改变的情况下无法解释或视为已修改本计划或协议中的此类条款应解释或视为受损于此类司法管辖权、参与者或期权以及本计划和本协议的其余部分将保持完全的效力和效力。

13.适用法律；陪审团审判豁免；地点。本协议应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不使其中法律冲突条款生效。参与者特此不可撤销地放弃就参与者在本协议下的权利或义务提起或针对该参与者提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中接受陪审团审判的所有权利。与本协议（或以提及方式纳入的任何条款）有关的任何诉讼、诉讼或程序，或任何法院就其中任何条款作出的任何判决，均应提交佛罗里达州任何具有管辖权的法院，每个参与者、公司和根据有效转让持有期权的任何受让人特此接受此类法院的专属管辖权，以进行任何此类诉讼、诉讼、程序或判决。根据有效转让持有期权的每位参与者、公司和任何受让人特此不可撤销地放弃 (a) 他或她现在或将来对本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的确定地点提出的任何异议

在佛罗里达州任何具有管辖权的法院中，以及（b）任何关于在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼是在任何不便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的申诉。

14. 语言。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议（或本计划或与之相关的任何其他文件）的副本，则该翻译副本可参照其英文版本进行全面限定，如果出现任何冲突，则以英文版本为准。

15.利益继承者。公司的任何继任者均应享有本协议规定的公司权益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人应享有本协议规定的参与者的权益，并有权执行本协议。参与者承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有最终约束力和决定性。

16.数据隐私同意。

参与者特此明确无误地同意服务接受者、公司和公司集团其他成员以电子或其他形式收集、使用和传输本协议和任何其他期权补助材料中所述的参与者的个人数据，以实施、管理和管理本计划。

参与者明白，公司和服务接受者可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、护照、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司持有的任何股票或董事职位、所有股票期权、限制性股票单位的详细信息或已取消、行使的授予股票的任何其他权利，既得、未归属或未归属参与者的青睐（“数据”），用于实施、管理和管理计划。

参与者明白，数据将传输给公司（现在或将来）可能选择的任何第三方，这些第三方将协助公司实施、管理和管理本计划。参与者明白，数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者所在国家（例如美国）的数据隐私法律和保护可能与参与者所在的国家不同。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来申请一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权公司和可能协助公司（现在或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划。参与者明白，只有在实施、管理和管理计划所必需的时间内，才会保留数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，则参与者可以随时以书面形式联系参与者的当地人力资源代表，查看数据，索取有关数据存储和处理的信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者拒绝或撤回此处的同意，无论如何，均不收取任何费用。此外，参与者了解参与者在此提供同意纯粹是出于自愿。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，则参与者的就业状况或在服务接受者的服务不会受到影响；这是拒绝或撤回参与者的就业状况或服务的唯一后果

同意是指公司可能无法向参与者授予期权或其他股权奖励，也无法管理或维持此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。

有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

17. 限制性契约。参与者承认并认可公司及其关联公司业务的激烈竞争性质，应允许参与者访问有关这些业务的机密和专有信息（包括但不限于商业机密），并允许参与这些业务的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴以及与公司及其关联公司相关的商誉。因此，参与者同意本协议附录A的规定（“限制性契约”）。为避免疑问，本协议中包含的限制性契约是参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他限制性契约或类似契约或协议的补充，不能取代参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他限制性契约或协议。

18.收益的偿还；回扣政策；遵守所有权和其他政策或协议。

(a) 如果发生违反限制性契约的行为，或者公司在终止雇佣关系或服务后发现当时存在正当理由，则除非委员会另有决定，否则参与者除了任何其他可用的补救措施（非排他性）外，还应要求参与者在公司就此向参与者提出要求后的10个工作日内向公司支付等于 (i) 中超出部分（如果有）的款项税后收益总额（考虑到所有可收回的税款）参与者在出售、以其他方式处置或分配期权及就期权发行的任何股份时，声称在偿还当年支付此类收益（如果有）而蒙受损失，则该收益超过（ii）此类股份的总成本（如果有）。就本协议而言，就任何股份而言，“成本” 是指参与者为股份支付的金额（为避免疑问，不包括任何预扣税），根据公司交易和其他资本重组按比例进行调整，减去与股份有关的任何股息或分配的金额；前提是成本不得低于零。本协议中凡提及有理由终止雇佣关系或服务的现有理由，均应在不考虑任何通知期限、补救期或其他程序延误或有原因终止之前需要的事件的情况下予以确定。

(b) 期权应在符合 (i) 董事会或委员会通过的、不时生效的任何回扣、没收或其他类似政策以及 (ii) 适用法律所必需的范围内进行减少、取消、没收或收回。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）而获得的款项超过参与者根据本协议条款本应获得的金额，则应要求参与者向公司偿还任何此类超额款项。

(c) 在不限制本计划条款的前提下，作为获得期权或本计划下任何福利的条件，参与者同意他或她应遵守公司或关联公司通过的任何股权保留政策、股票所有权指南和/或其他政策的所有条款，每项条款在参与者适用的范围内不时生效。

19. 权利限制；无权获得未来补助金；特殊补偿项目。接受本协议和在此证明的期权授予后，参与者明确承认（a）本计划具有自由裁量权，公司可以随时暂停或终止；（b）期权的授予是一次性福利，不构成任何获得未来期权授予或代替期权的福利的合同或其他权利；（c）与未来期权授予有关的所有决定（如果有），包括授予日期、授予的股份数量、行使价和行使日期或日期，应由公司自行决定；(d) 参与者参与本计划是自愿的；(e) 期权的价值是一项特殊薪酬项目，不在参与者的雇佣或咨询合同（如果有）的范围之内，无法或必须从此类工作中自动推断出任何内容或

咨询合同或其后果；(f) 期权不属于任何目的的正常或预期薪酬的一部分，不得用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，参与者在此基础上放弃任何索赔，为避免疑问，根据任何司法管辖区的适用法律，期权不构成 “既得权利”；(g) 如果标的股票的价值不会增加，期权应没有价值；（h) 如果参与者行使期权并收购股份，则此类股票的价值可能会增加或减少，甚至低于行使价；(i) 标的股票的未来价值未知，无法确定预测。此外，参与者理解、承认并同意，参与者无权因任何原因终止雇用或服务而获得与期权收益相关的补偿或损失，无论是否违反合同。

20.协议的修改。在符合本计划和本协议条款的范围内，委员会可以前瞻性或追溯性地（包括在参与者终止之后）放弃根据本计划或本协议授予的期权的任何条件或权利，修改其任何条款，或修改、暂停、中止、取消或终止；前提是，除本计划另有规定外，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止这将对任何参与者在以下方面的权利产生重大和不利影响未经参与者同意，在此范围内授予的期权不得生效；此外，前提是任何此类修正案在任何情况下均不得改变最低归属条件。

21.奖励管理员。公司可以不时指定第三方（“奖励管理人”）协助公司实施、管理和管理本计划及其授予的任何期权，包括但不限于代表公司向参与者发送奖励通知，以及通过电子方式促进参与者接受协议和参与者行使期权。

22.股份的账面录入交付。每当本协议中提及代表一股或多股股份的证书的发行或交付时，公司可以选择以账面记账形式发行或交付此类股份以代替证书。

23.电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

24.参与者的接受和同意；不接受时没收。接受本选项（包括通过电子方式），即表示参与者同意受本计划、本协议和公司政策中规定的与本计划有关的不时生效的条款、条件和限制的约束。参与者在期权下的权利将在授予之日起九十 (90) 天后失效，如果参与者在该日期之前尚未接受本协议，则期权将在该日期被公司没收。为避免疑问，参与者未能接受本协议不影响参与者在公司与参与者之间任何其他协议下的持续义务。

25. 没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。

26.非美国境内的附录参与者。无论本协议有何规定，在美国境外居住和/或工作的参与者均应遵守非美国条款和条件。参与者作为附录B和任何特定国家的附件附于本文件中

参与者所在国家的条款和条件作为附录C附于此。如果参与者从美国搬迁到另一个国家，则非美国的条款和条件如果公司认为出于法律或行政原因，适用此类条款和条件是必要或可取的，则参与者和适用的国别条款和条件应适用于参与者。此外，如果参与者在国别条款和条件中包含的任何国家/地区之间迁移，则该国家/地区的特殊条款和条件应适用于参与者，前提是公司认为出于法律或行政原因必须或可取适用此类条款和条件。非美国的条款和条件参与者和国别条款和条件构成本协议的一部分。

27.施加其他要求。公司保留在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、期权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

28.抵消权。在不违反《守则》第 409A 条的任何考虑因素的前提下，公司有权从其根据本协议交付股份的义务中抵消参与者当时欠公司集团任何成员的任何未付金额（包括但不限于差旅和娱乐或预支账户余额、贷款、任何奖励下的还款义务或根据衡平征税、住房、汽车或其他员工计划应向公司偿还的款项）以及委员会认为适当的任何款项根据任何税收均衡政策或协议。

29.豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不应被解释为对参与者或本计划任何其他参与者随后违反任何条款的豁免。

30.施工规则。本协议各章节的标题仅为方便参考。对任何法规、法规或其他法律条款的提及（除非署长另有决定）应解释为指对此类法律条款的任何修正或继承。

31. 同行。本协议可以在不同的对应方中签署，每份协议都被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一协议中的一份协议。

[签名如下]

格兰特的。

希尔顿大度假公司

作者：_____________________________

查尔斯·R·科尔宾

执行副总裁、首席法务官兼秘书

已确认并同意：

_________________________

参与者签名

附录 A

限制性契约

1.非竞争；非招揽行为。

(a) 参与者承认并认可公司及其关联公司业务的高度竞争性质，因此同意如下：

(i) 在参与者在公司或其关联公司工作或为其服务期间（“雇佣期限”），期限在 (A) 参与者停止受雇于公司或其任何关联公司或为其任何关联公司服务之日起一年后结束，或 (B) 如果参与者停止受雇于公司或其任何关联公司时，根据本协议授予的奖励的任何部分有资格获得的最后日期参与者退休（“限制期”）的结果，参与者不得，无论是参与者自己退休代表或代表任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织、实体或企业（“个人”），直接或间接招揽或协助招揽参与者（或其直接下属）在一年内代表公司或其任何关联公司与之进行个人联系或交易的任何现有或潜在客户或客户的业务，以与受限集团竞争参与者终止之前的时期就业或服务。

(ii) 在限制期内，参与者不得直接或间接：

(A) 在参与者终止雇佣关系或服务前一年内的任何时候，参与者为竞争对手提供与参与者向公司提供的服务性质的服务；

(B) 聘用竞争对手或向其提供任何服务，除非此类工作或服务与业务没有任何关系；

(C) 以个人、合伙人、股东、高级职员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份直接或间接收购竞争对手的财务权益，或以其他方式积极参与竞争对手；或

(D) 故意和不利地干扰或企图对受限集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系进行不利干扰。

(iii) 尽管本附录A中有任何相反的规定，但如果参与者 (A) 不是控制该人的控股人或控制集团的成员，则参与者可以直接或间接拥有任何从事业务的个人（包括但不限于竞争对手）的证券，这些证券在国家或地区证券交易所或场外交易市场上公开交易，而且（B）不直接或间接地拥有该公司的股票，拥有该人任何类别证券的2％或以上。

(iv) 在限制期内，无论是代表参与者本人还是代表任何个人或与任何个人一起，参与者都不得直接或间接：

(A) 招揽或鼓励参与者在雇佣期内与其有过重要业务联系的受限集团的任何高管级员工，或者

不再是员工或顾问，在参与者终止与公司集团任何成员的工作或服务终止之前的一年内，不得离开受限制集团的工作，在任何方面与竞争对手建立关联关系或以其他方式参与业务；或

(B) 雇用任何此类高管级员工在任何方面与竞争对手建立关联关系或以其他方式参与业务，参与者在终止与公司的工作或向公司提供服务之前的一年内与其有过实质性业务接触，该员工 (x) 在参与者终止与公司或其任何关联公司的雇用或服务之日受雇于受限制集团或 (y) 离开受限制者的工作参与者终止雇佣关系后一年内的群组为公司或其任何关联公司提供服务或服务。

(v) 就本协议而言：

(A) “限制性集团” 是指公司集团，在从事业务的范围内，指其关联公司，但是，就本定义而言，“关联公司” 不应包括黑石集团的任何投资组合公司

L.P. 或其关联公司（公司集团除外）。

(B) “业务” 是指拥有、融资、开发、再开发、管理、营销、运营、许可、租赁或特许度假、分时度假或住宿物业以及与此类业务相关的天然辅助商业产品和服务的业务，包括但不限于会员服务、交换计划、租赁计划和提供便利设施。

(C) “竞争对手” 是指任何从事该业务的人，包括但不限于任何规模与公司相当的度假、分时度假或住宿公司，包括但不限于万豪国际度假集团、温德姆度假所有权、Interval Leisure Group、迪士尼度假俱乐部、凯悦度假所有权、假日酒店俱乐部度假、Bluegreen Vacations、钻石度假村国际和韦斯特盖特度假村。

(b) 经明确理解和同意，尽管参与者和公司认为本第 1 节中包含的限制是合理的，但如果具有司法管辖权的法院作出司法裁定，本附录 A 中包含的时间或领土或任何其他限制对参与者不可执行，则本附录 A 的规定不应失效，但应视为经修订，适用于该法院的最大时限和领土以及最大限度可通过司法途径决定或表明是可执行的。或者，如果任何具有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制不可执行，并且该限制无法进行修改以使其可执行，则此类裁决不应影响本附录A中包含的任何其他限制的可执行性。尽管有上述规定，但如果参与者在本协议发布之日的主要工作或服务地点位于弗吉尼亚州，则在适用的弗吉尼亚州法律禁止任何此类条款的范围内，本附录 A 第 1 (b) 节在参与者终止工作或服务后不适用。

(c) 本第 1 节规定的生效期限应延长参与者违反本协议条款的期限，该期限由任何具有管辖权的法院就公司的禁令救济申请所确定的期限。

(d) 尽管有上述规定，如果参与者在本协议发布之日的主要工作或服务地点位于加利福尼亚州或适用法律禁止本第 1 节任何规定的任何其他司法管辖区，则在适用法律禁止的任何此类条款的范围内，本第 1 节的规定在参与者终止工作或服务后不适用。

2. 保密；非贬低；知识产权；受保护的权利。

(a) 保密性。

(i) 参与者不得在任何时候（无论是在参与者受雇于公司或为公司服务期间或之后）（x）为参与者或任何其他个人的利益、目的或账户保留或使用；或（y）向公司以外的任何人或其任何关联公司（受保密义务约束或以其他方式履行参与者职责的专业顾问除外）披露、泄露、披露、沟通、共享、转让或提供访问权限根据参与者的工作或服务以及惯常的行业惯例），与以下内容有关的任何非公开、专有或机密信息（包括但不限于商业秘密、专有知识、研究与开发、软件、数据库、发明、工艺、配方、配方、技术、设计和其他知识产权，与财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、合作伙伴、投资者、人员、报酬、招聘、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动及批准有关的信息）过去、现在或未来公司、其子公司或关联公司和/或未经董事会事先书面授权在保密基础上向公司披露或提供任何相同信息（“机密信息”）的任何第三方，其业务、活动和运营。

(ii) “机密信息” 不得包括 (a) 业界或公众普遍知道的任何信息，但参与者违反本契约的情况除外；(b) 第三方在不违反参与者所知的任何保密义务的情况下合法提供给参与者；或 (c) 法律要求披露的信息；前提是，除非适用法律另有规定，否则参与者应就 (c) 小节提供立即向公司发出有关此类要求的书面通知，不要再披露更多内容超出要求的信息，并合理配合公司为获得保护令或类似待遇所做的任何努力。

(iii) 除非法律要求，否则参与者不得向参与者的家人（据了解，在本协议中，“家庭” 一词是指参与者的配偶、未成年子女、父母和配偶的父母）和顾问以外的任何人披露本协议的存在或内容；前提是参与者可以向任何潜在的未来雇主披露本附录 A 的条款。如果公司公开披露，本第 2 (a) (iii) 节将终止本协议的副本（或者，如果公司公开披露摘要，或本协议的摘录，以披露的范围为限）。

(iv) 参与者因任何原因终止与公司或其任何关联公司的雇用关系或服务后，参与者应 (x) 停止使用公司、其子公司或关联公司拥有或使用的任何机密信息或知识产权（包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商标、徽标、域名或其他来源指标）；以及

(y) 根据公司的选择，立即销毁、删除参与者持有或控制的所有原件和副本（包括备忘录、书籍、论文、计划、计算机文件、信件和其他数据）（包括存储的任何上述内容），或将其退还给公司

或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他包含机密信息的计算机（无论是否为公司财产），但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分。

(v) 参与者承认并同意，公司及其关联公司将在联邦、州和普通法允许的最大范围内起诉任何非机密披露或盗用公司和/或其关联公司商业秘密的行为。参与者进一步承认并同意，参与者已收到并理解以下关于向政府或法庭文件中秘密披露商业秘密免责的通知：根据《捍卫商业秘密法》，第 18 U.S.C. § 1833 节，任何联邦或州商业秘密法均不得因向联邦、州或地方政府官员披露（A）机密的商业秘密而承担刑事或民事责任，直接或间接，或向律师提供，以及仅用于举报或调查涉嫌违法行为，或者 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中，前提是此类申报是密封提交的。

(b) 不贬低。在参与者的雇佣期内及其后任何时候（包括参与者的雇佣期因任何原因终止之后），参与者不得故意发表任何批评、嘲笑、贬低或以其他方式贬损公司、其任何关联公司或其各自的高级管理人员、董事、股东、员工或其他服务提供商，或公司或其任何关联公司提供的任何产品或服务的言论；但是，前提是本第 2 (b) 节中的任何内容均不妨碍参与者不得在任何法律程序中提供真实证词或作出任何真实陈述 (i) 向任何政府机构；(ii) 适用法律或法规的要求或允许；(iii) 法院命令或其他法律程序的要求；或 (iv) 在限制期之后，出于任何合法的商业原因。

(c) 知识产权。

(i) 如果参与者在公司或其任何关联公司雇用或聘用之前，单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进了任何作者作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示、文本作品、内容或视听材料）（“作品”），与此类工作相关或牵连（“先前工作”），参与者特此授予公司根据其中的所有权利和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利）向公司授予永久、非排他性、免版税、全球性、可转让、可再许可的许可，用于与公司当前和未来业务有关的所有目的。

(ii) 如果参与者在参与者受雇于公司或为公司提供服务期间，在此类工作或服务范围内，在使用任何公司资源（“公司作品”）时，在任何时候单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，则参与者应立即向公司全面披露这些作品，并在适用允许的最大范围内不可撤销地转让、转让和传达法律，其中的所有权利和知识产权（包括专利权，工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争及相关法律）归公司所有，前提是任何此类权利的所有权最初不属于公司。

(iii) 参与者应采取一切合理要求的行动并执行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或任务），费用由公司承担（但不收取额外报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在先前作品和公司作品中的任何权利。如果公司出于任何其他原因，经合理努力无法为此目的确保参与者在任何文件上签名，则参与者特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为参与者的代理人和代理人，代表参与者行事，代之以执行任何文件并采取与上述内容有关的所有其他合法允许的行动。

(iv) 未经前雇主或其他第三方事先书面许可，参与者不得不当使用与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，或将其带到任何场所，泄露、披露、披露、转让或提供访问权限，或与公司共享这些信息或知识产权。参与者应遵守公司先前不时向参与者披露的所有相关政策和准则，包括有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和准则。参与者承认，公司可能会不时修改任何此类政策和准则，并且参与者始终受先前向参与者披露的最新版本的约束。

(d) 受保护的权利。无论本协议有何其他规定，(i) 本协议或任何其他协议中的任何内容均不禁止参与者向任何政府机构或实体，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长（“政府机构”）举报可能的违反法律或法规的行为，或与政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息，(ii) 参与者无需事先获得公司授权即可采取 (i) 中所述的任何行动，参与者无需通知公司他或她已采取第 (i) 段所述的任何行动；(iii) 本协议不限制参与者因向美国证券交易委员会提供与可能违反证券法有关的信息而获得奖励的权利。此外，尽管有上述规定，但根据任何联邦、州或地方商业秘密法，参与者不因披露 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，以及 (B) 仅为举报或调查涉嫌违法行为；或 (ii) 在投诉或其他中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提交的文件，如果此类申请是密封的。此外，以举报涉嫌违法行为为由起诉雇主进行报复的个人可以向其律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封提交的，除非根据法院命令，否则该个人不披露商业秘密。

本协议第 2 节的规定将在参与者因任何原因终止雇用或服务后继续有效（除非本协议第 2 (a) (iii) 节另有规定）。

附录 B

希尔顿大度假公司 2017 年综合激励计划

非美国非合格股票期权协议条款和条件参与者

此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划和非合格股票期权协议中赋予此类术语的含义。

1. 税收责任。本条款补充了非合格股票期权协议第6（b）节：

(a) 参与者承认，无论公司或服务接受者（如果不同）采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他与参与者参与本计划相关且法律上适用于参与者的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任均为参与者的责任，可能超过公司或服务实际预扣的金额收件人。参与者进一步承认，公司和/或服务接受者 (1) 对与期权任何方面相关的任何税收项目的处理不作任何陈述或承诺，包括但不限于期权的授予、归属或行使、随后出售根据此类行使获得的股份以及收到任何股息和/或任何其他分配；(2) 不承诺也没有义务制定补助条款或选择权的任何方面以减少或消除参与者对税收相关物品或取得任何特定税收结果的责任。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税收相关物品的约束，则参与者承认，公司和/或服务接受者（或前服务接受者，如适用）可能被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的物品。

(b) 如果通过预扣股份来履行税收相关项目的义务，则出于税收目的，参与者被视为已发行受期权行使部分约束的全部股份，尽管部分股份仅用于缴纳预扣税。

(c) 参与者同意向公司或服务接受者支付上述方式无法满足的任何预扣税。如果参与者未能遵守参与者在预扣税方面的义务，则公司可以拒绝发行或交付股份或出售股份的收益。

(d) 无论本计划或非合格股票期权协议第6（b）节中有任何相反的规定，如果适用法律要求公司使用公允市场价值的特定定义来计算参与者的应纳税所得额，则公司应有权自行决定使用适用法律下用于计算应纳税所得额的价格或使用收盘价来计算为支付任何预扣税而预扣的股份纽约证券交易所的每股（或其他主要股票）股票交割日之前的交易日（股票随后交易的交易所）。

2. 拨款的性质。本条款补充了非合格股票期权协议的第19条：

在接受期权的授予时，参与者承认、理解并同意：

(a) 期权补助金和参与者对本计划的参与不应构成就业权，也不得解释为与公司或公司集团的任何成员签订就业或服务合同；

(b) 期权和受期权约束的股份及其收入和价值无意取代任何养老金权利或补偿；

(c) 除非与公司另有协议，否则期权和受期权约束的股份及其收益和价值不作为参与者作为公司集团任何成员的董事可能提供的服务的对价或与之相关的授予；

(d) 就期权而言，终止日期应为参与者不再积极向公司或公司集团任何成员提供服务的日期（无论终止的原因如何，以及之后是否被认定为无效或违反参与者就业协议的条款，或参与者雇佣协议的条款，如果有），除非本协议中另有明确规定或公司另有决定，否则参与者应为参与者根据本计划授予期权的权利，如果有，应终止，参与者行使任何既得期权（如果有）的权利应自该日期起计量，不得延长任何通知期（例如，参与者的服务期将不包括参与者受雇司法管辖区的就业法规定的任何合同通知期或任何 “花园假” 或参与者雇佣协议条款（如果有）规定的类似期限）；委员会应拥有专属自由裁量权确定参与者何时不再活跃为期权补助金目的提供服务（包括参与者在休假期间是否仍可被视为在提供服务）；

(e) 除非本计划中另有规定或公司自行决定，否则与影响公司普通股的任何公司交易有关的期权和本协议所证明的福利不构成将期权或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的任何权利，也不构成任何交换、套现或替代的权利；以及

(f) 公司和公司集团的任何成员均不对参与者当地货币与美元之间的任何汇率波动承担任何责任，这种波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应向参与者支付的任何款项。

3.内幕交易限制/市场滥用法。参与者承认，参与者可能受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法的约束，这可能会影响他或她在参与者被认为拥有有关公司的 “内幕消息”（定义见适用司法管辖区或参与者所在国家的法律）期间收购、出售或试图出售本计划下股票或股权（例如期权）的能力。这些法律或法规规定的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，也是对这些限制的补充。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并建议就此事咨询其个人法律顾问。

4. 外国资产/账户报告；外汇管制。参与者所在的国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制

这可能会影响参与者在参与者所在国以外的经纪账户或银行账户中收购或持有本计划下股份或从参与本计划中获得的现金（包括出售股份所获得的任何股息或出售收益）的能力。参与者可能被要求向其所在国家的税务或其他当局报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定的银行或经纪商和/或在收到后的一定时间内将销售收益或其他现金汇回其国家。参与者承认遵守此类规定是他或她的责任，建议参与者咨询其个人法律顾问了解任何细节。

5. 终止雇佣关系。本条款补充了非合格股票期权协议第7（d）节：

无论本第 7 (d) 节有何规定，如果公司收到法律意见，表明参与者管辖范围内的法律判决和/或法律进展可能导致参与者因参与者退休被视为非法和/或歧视而终止工作时适用于期权的优惠待遇，则本第 7 (d) 节关于参与者因参与者退休而解雇时期权待遇的规定应不是适用于参与者，以本第 7 节的其余条款为准。

附录 C

希尔顿大度假公司 2017 年综合激励计划

非合格股票期权协议的特定条款和条件

此处使用但未另行定义的大写术语应具有本计划、不合格股票期权协议和非合格股票期权协议和非合格股票期权条款和条件中赋予此类术语的含义

美国参与者。

条款和条件

如果参与者居住和/或工作在下面列出的国家/地区之一，则本附录 C 包含适用于该选项的附加条款和条件。如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的某个国家的公民或居民（或出于当地法律的目的被视为该国家）的公民或居民，或者如果参与者在获得期权授予后移居另一个国家，则公司应自行决定此处的条款和条件在多大程度上适用于参与者。

通知

本附录C还包括有关交易所管制的信息以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。该信息基于截至2017年1月在相应国家生效的证券、外汇管制和其他法律。此类法律通常很复杂，经常变化。因此，公司强烈建议参与者不要将本附录C中的信息作为与参与者参与本计划的后果有关的唯一信息来源，因为在行使期权或参与者出售根据本计划收购的股份时，这些信息可能已经过时。

此外，此处包含的信息本质上是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，建议参与者就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业建议。

如果参与者是参与者目前居住和/或工作的国家以外的国家的公民或居民（或者如果就当地法律而言，参与者被视为参与者），或者如果参与者在获得期权授予后移居另一个国家，则此处包含的信息可能不以相同的方式适用于参与者。

日本

通知

交易所控制信息。如果参与者获得的股票价值超过

在单笔交易中，参与者必须在收购股份后的20天内通过日本银行向财务省（“MOF”）提交证券收购报告。

此外，如果参与者在行使期权时在单笔交易中为股票支付的费用超过30,000,000日元，则参与者必须通过日本银行向财政部提交付款报告。确切的报告要求因处理付款的银行而异。

需要独立于证券收购报告的付款报告。因此，如果参与者在行使期权时一次性支付的总金额超过100,000,000日元，则参与者必须同时提交付款报告和证券收购报告。

外国资产/账户报告信息。如果参与者在日本境外持有价值超过5,000,000日元（截至每年12月31日）的资产（包括根据本计划收购的现金和股份），则参与者必须遵守有关此类资产的年度纳税申报义务。参与者有责任遵守此申报义务（如果适用），并应咨询参与者的个人税务顾问，以确保参与者正确遵守适用的报告要求。

英国

条款和条件

税收责任。本条款补充了《非美国条款和条件》第 1 节参与者：

但不限于《非美国条款和条件》第 1 节参与者，参与者特此承诺根据公司、服务接受者或英国税务与海关总署（“HMRC”）（或任何其他税务机关或其他相关机构）的要求支付所有与税收相关的物品。参与者还同意就公司和服务接受者必须代表参与者支付或预扣的、已经或将要向英国税务及海关总署（或任何其他税务机关或其他相关机构）支付或预扣的任何税收相关项目进行赔偿并保持赔偿。

附录：归属时间表