1312454.1信贷协议第一修正案日期为2023年4月26日的信贷协议第一修正案(“本修正案”)是由特拉华州的Molina Healthcare，Inc.(“借款人”)和Truist银行以行政代理(“行政代理”)的身份签订的，自生效时间(定义如下)起生效。本文中使用的未另作定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下)中赋予该术语的含义。鉴于借款人、不时的担保人、不时的借款人、不时的贷款人和行政代理是截至2020年6月8日的特定信贷协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人；且鉴于借款人和行政代理已确定基准过渡事件及其相关的基准过渡开始日期已经发生；鉴于根据信贷协议第2.16(B)节，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改信贷协议，行政代理有权进行符合更改的基准替换；因此，考虑到本协议和信贷协议中包含的协议，并出于其他良好和有价值的代价，双方同意如下：1.修订信贷协议。(A)现修订和重述信贷协议(不包括信贷协议的附表和附件，但以下第(B)款所述除外)的全部内容，以作为附件A的形式。(B)将信贷协议的附件2.3和2.7的内容完整地修改和重述，以作为附件的附件B。2.未偿还欧洲美元贷款的转换。所有在本修正案生效前未偿还的欧洲美元贷款(在本修正案生效前的信贷协议中的定义)应在本修正案生效时自动转换为SOFR贷款，期限为调整后的SOFR利率，期限为一个月。3.效力；条件先行。行政代理收到借款人和行政代理正式签署的本修正案副本后，本修正案将于2023年4月26日生效，除非行政代理在下午5：00之前收到。(东部时间)2023年4月25日，要求贷款人的书面通知，声明这些贷款人反对这项修正案。4.修正案是一份“贷款文件”。本修正案应被视为并且是贷款文件以及信贷协议和其他贷款中对“贷款文件”的所有提及
2 1312454.1文件(包括但不限于信贷协议和其他贷款文件的陈述和担保中的所有该等提及)应被视为包括本修正案。5.陈述和保证；没有违约。借款人特此向行政代理、每家贷款人、Swingline贷款人和开证行保证：(A)信贷协议、任何其他贷款文件、或根据信贷协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何文件中所包含的每一贷款方的陈述和保证，在所有重要方面都是真实和正确的(但不包括明确受重大程度限制的任何陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在各方面都是真实和正确的)，除非该陈述和保证特别指的是较早的日期，在此情况下，该等声明及保证自该较早日期起在所有重要方面均属真实及正确(但任何明确受重大程度限制的声明及保证除外，在此情况下，该等声明及保证在各方面均属真实及正确)，且(B)并不存在任何违约或违约事件。6.重申义务。借款人(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在贷款文件(经本修正案修订)下的所有义务，以及(C)同意本修正案和与本修正案相关而签署的所有文件、协议和文书不能减少或解除任何贷款方在贷款文件下的义务(除非该等义务根据本修正案被修改或解除)。7.没有其他变化。除经修改外，贷款文件的所有条款和规定应保持完全的效力和效力，本协议中的任何规定不得限制或放弃行政代理或贷款人在贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。8.对手方；交付。本修正案可以副本的形式执行，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过传真传输或任何其他电子成像手段(包括.pdf)交付本修正案签名页的已签署副本，应与手动交付本修正案副本一样有效。9.依法治国。本修正案及任何基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受其管辖(纽约州一般义务法第5-1401条和第5-1402条除外)。[签名页面如下]
莫利纳医疗保健公司信贷协议第一修正案1312454.1特此证明，本信贷协议第一修正案自上文第一次写明之日起正式生效。借款人：Molina Healthcare，Inc.，特拉华州一家公司：/s/Mark Keim姓名：Mark Keim职位：首席财务官
莫利纳医疗保健公司1312454.1信贷协议第一修正案行政代理人：诚信银行，行政代理人：亚历山德拉·科尔奇马尔姓名：亚历山德拉·科尔奇马尔姓名：亚历山德拉·科尔奇马尔职务：总裁副
莫利纳医疗保健公司1312454.1信贷协议第一修正案附件A见附件
附件A截至2020年6月8日，Molina Healthcare，Inc.作为借款人、本协议不时的贷款人、真实银行、行政代理、Swingline贷款人和发行银行SunTrust Robinson Humphrey，Inc.签订的1312474.1年度信贷协议。巴克莱银行PLC美国银行证券公司德意志银行证券公司。三菱UFG银行股份有限公司和富国证券(Wells Fargo Securities，LLC)担任联合牵头安排人和簿记管理人
I 1312474.1目录第I页文章定义；构造.........................................................................................1第1.1节。定义.............................................................................................................1第1.2节。贷款和借款分类............................................................38第1.3节。会计术语和确定.................................................................38第1.4节。术语一般为..................................................................................................39第1.5条。信用证金额.....................................................................................40第1.6条。一天中的时间.......................................................................................................40第1.7条。Rates....................................................................................................................40第1.8条。有限条件收购...........................................................................40第二条承诺额和条款........................................................42第2.1条。设施.........................................................................的一般描述42第2.2条。循环贷款..................................................................................................42第2.3条。循环借款程序..................................................................42第2.4条。摆动线承诺.......................................................................................42第2.5条。保留的..............................................................................................................44第2.6条。Funding of Looings........................................................................................44第2.7条。利息Elections..................................................................................................45第2.8条。自愿减少和终止承诺额.46第2.9条。偿还贷款............................................................................................46第2.10节。负债的证据....................................................................................46第2.11节。可选的预付款..........................................................................................47第2.12节。强制提前还款......................................................................................47第2.13节。贷款利息..................................................................................................47第2.14节。费用......................................................................................................................48第2.15条。利息和费用的计算........................................................................49第2.16条。无法确定利率；基准替换设置..................................................................................................................49第2.17节。非法性...............................................................................................................52第2.18节。增加的成本....................................................................................................52第2.19节。Funding Indemity...............................................................................................53第2.20节。Tax....................................................................................................................54第2.21节。一般付款；按比例计算；分担抵销......58第2.22节。信用证...................................................................................................59第2.23条。增加承诺；增加贷款人...................................................64第2.24节。债务的减轻.....................................................................................66第2.25节。更换贷款人......................................................................................66第2.26节。违约贷款人承诺........................................................................................................的再配置和现金抵押67第2.27条。扩展.............................................................................................................68第III条贷款和信用证的先决条件......69第3.1条。.................................................................................有效性的条件69第3.2条。每个信用事件................................................................................................70第3.3条。文件的交付........................................................................................71第3.4条。终止现有信贷安排...............................................................71
II 1312474.1第四条陈述和保证....................................................................72第4.1节。存在；Power..................................................................................................72第4.2节。组织权力；授权..................................................................72第4.3节。政府批准；无冲突..............................................................72第4.4节。财务报表............................................................................................73第4.5条。诉讼和环境事务.................................................................73第4.6条。遵守法律和协议.............................................................73第4.7条。无默认...........................................................................................................74第4.8条。《投资公司法》等.............................................................................74第4.9条。Tax....................................................................................................................74第4.10节。保证金Regulations..............................................................................................74第4.11节。ERISA..................................................................................................................74第4.12节。财产的所有权.........................................................................................75第4.13节。Display............................................................................................................75第4.14节。劳资关系....................................................................................................76第4.15节。子公司..........................................................................................................76第4.16节。偿付能力..............................................................................................................76第4.17节。许可和认证................................................................................76第4.18节。反腐败法与Sanctions...................................................................77第4.19节。次级债的从属地位...................................................................77第4.20节。与业务有关的医疗保险和医疗补助通知和文件.....................77第4.21节。没有受影响的金融机构.......................................................................78条第五条平权公约...........................................................................................78第5.1条。财务报表和其他信息.......................................................78第5.2条。重大事件通知..................................................................................80第5.3节。存在；商业行为...........................................................................81第5.4条。遵守法律等.................................................................................81第5.5条。债务的支付.......................................................................................81第5.6条。图书和唱片..............................................................................................81第5.7条。探访、视察等....................................................................................82第5.8条。财产维护；保险..................................................................82第5.9条。收益的使用；保证金Regulations..................................................................82第5.10节。材料国内子公司的担保...................................................82第5.11节。材料许可证.................................................................................................83第5.12节。不受限制的子公司.....................................................................................83第六条金融公约...............................................................................................83第6.1节。综合净杠杆率........................................................................84第6.2条。综合利息覆盖比率.................................................................84第七条消极公约...............................................................................................84第7.1条。负债与优先股......................................................................84第7.2条。负面承诺...................................................................................................86第7.3条。从根本上改变..........................................................................................87第7.4条。投资、贷款等.......................................................................................87第7.5条。受限支付.............................................................................................88第7.6条。出售资产.......................................................................................................89第7.7条。与关联公司.................................................................................的交易90第7.8条。限制性协议........................................................................................90
III 1312474.1第7.9条。保留的..............................................................................................................90第7.10节。对冲交易..........................................................................................90第7.11节。保留的..............................................................................................................90第7.12节。对组织文件.............................................................的修正90第7.13节。修订及预付其他债项......91第7.14节。会计变更............................................................................................91第7.15节。政府监管.......................................................................................91第7.16条。子公司的所有权...................................................................................91第7.17节。使用收益...................................................................................................92第八条违约事件..................................................................................................92第8.1条。默认.................................................................................................的事件92第8.2节。Funds...........................................................................................的应用95第九条行政代理....................................................................................96第9.1条。任命行政代理................................................................96第9.2条。行政代理...........................................................的职责性质97第9.3节。对管理代理....................................................缺乏信任97第9.4节。管理代理........................................................的某些权限98第9.5条。管理代理.......................................................................的依赖98第9.6节。以个人身分行事的行政代理人..98第9.7节。后续管理代理..........................................................................99第9.8节。预扣税................................................................................................100第9.9节。行政代理人可提交申索...............................................的证明100第9.10节。授权签立其他贷款文件.101第9.11节。担保很重要...............................................................................................101第9.12节。文档代理；联合代理........................................................101第9.13节。强制执行担保...............................................................................的权利101第9.14节。对冲义务和银行产品义务.第101条第X条《担保..............................................................................................................》101第10.1条。担保公司的.....................................................................................................101第10.2条。无条件债务.................................................................................102第10.3节。Reinstatement.....................................................................................................103第10.4条。某些额外豁免...............................................................................103第10.5条。补救措施............................................................................................................103第10.6条。贡献权.......................................................................................103第10.7条。付款担保；持续担保..................................................103第10.8条。Keepwell............................................................................................................第XI条杂项..........................................................................................................104第11.1条。通知...............................................................................................................104第11.2条。弃权；修正案........................................................................................106第11.3条。费用；补偿.................................................................................108第11.4条。继任者和分配.....................................................................................110第11.5条。管治法；司法管辖权；同意送达法律程序文件.....................114第11.6条。放弃陪审团审判..............................................................................115第11.7条。抵销权...................................................................................................115第11.8条。对应者；集成...................................................................................115第11.9条。生存..............................................................................................................一百一十五
IV 1312474.1第11.10条。可分割性........................................................................................................116第11.11条。机密性...................................................................................................116第11.12条。利率限制.....................................................................................117第11.13条。放弃公司印章...................................................................的效力117第11.14条。爱国者法案..........................................................................................................117第11.15条。无咨询或受托责任..........................................................117第11.16条。以电子方式执行作业和某些其他文件.........................................................................................................118第11.17条。承认并同意接受受影响金融机构的自救.........................................................................................................118第11.18条。某些ERISA问题......................................................................................118第11.19条。关于任何受支持的合格FC的确认.....................119
V 1312474.1附表一-承诺额附表2.22-现有信用证附表4.15-贷款当事人和子公司附表7.1-未偿债务附表7.2-现有留置权附表7.4-现有投资附表2.3-循环借款通知格式附件2.4-Swingline借款通知格式附件2.7-转换/延续通知格式附件2.10-票据格式附件2.20(1-4)-美国税务合格证书附件5.1-合格证书表格附件5.10-担保人加入协议表格附件11.4-转让和验收表格
1312474.1信贷协议本信贷协议(“协议”)于2020年6月8日由Molina Healthcare，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、贷款人(在此定义)和Truist银行之间订立和签订，其身份为贷款人的行政代理(“行政代理”)、开证行(“开证行”)和Swingline贷款人(“Swingline贷款人”)。W I T N N E S S E T H：鉴于借款人、贷款方和作为行政代理的真实银行是截至2015年6月12日的特定信贷协议(经不时修订的“现有信贷协议”)的当事人；而借款人已要求修订和重述现有信贷协议的全部内容；鉴于在本协议的条款和条件的约束下，贷款人、开证行和Swingline贷款人在其各自承诺的范围内，愿意各自建立以借款人为受益人的循环信贷融资、信用证次级融资和Swingline次级融资；因此，现在，考虑到本协议所载的前提和相互契诺，借款人、贷款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人同意如下：第一条定义；建筑第1.1节。定义。除本文定义的其他术语外，本文中使用的下列术语应具有本文规定的含义(同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“364天桥高级无担保债务”是指借款人为下列目的而发生的任何无担保桥梁贷款：(X)完成本协议允许的任何收购或投资，或(Y)偿还任何现有债务，只要(A)在发生任何此类无担保桥梁贷款时，其到期日不超过发行之日后364天。所有无抵押过桥贷款总额不超过借款人根据第5.1(A)或(B)及(B)节提交财务报表的最近四个会计季度的综合调整后EBITDA的25%。当任何无抵押过桥贷款始终未偿还时，借款人应拥有合乎资格的现金和可用现金，其总循环承诺额至少为所有未偿364天桥高级无担保债务的120%。“2022年优先票据”是指借款人和作为受托人的美国银行协会之间根据该契约于2015年11月10日发行的2022年到期的5.375%优先票据。
2 1312474.1“2025年优先票据”是指借款人和作为受托人的美国银行协会之间根据该契约发行的2025年到期的4.875%优先票据，日期为2017年6月6日。“2028年优先票据”是指借款人和作为受托人的美国银行全国协会之间根据该契约发行的2028年到期的4.375%优先票据。“ACA”是指2010年的病人保护和平价医疗法案和2010年的医疗保健和教育负担能力协调法案。“收购”指(A)借款人或其任何受限制附属公司对任何其他人士的任何投资，据此，该人士将成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并，或(B)借款人或其任何附属公司收购任何人士(受限制附属公司除外)的资产，而该等资产构成该人士或该人士的部门或业务单位的全部或大部分资产。“额外出借人”应具有第2.23节中给出的含义。“附加信用证”应具有第7.1(G)节规定的含义。就任何计算而言，“调整期限SOFR”指的是年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。“行政代理人”是指在任何贷款文件中作为行政代理人的真实银行，或任何后续的行政代理人。“行政调查问卷”是指关于每个贷款人的一份行政调查问卷，其格式由行政代理机构提供，并由该贷款机构正式填写并提交给行政代理机构。对任何人来说，“关联公司”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指直接或间接地(I)投票5%或以上的具有普通投票权的证券，以选举某人的董事(或履行类似职能的人)，或(Ii)通过控制或其他方式，通过行使投票权的能力，直接或导致指导某人的管理层和政策。术语“受控”、“受控”和“受共同受控”具有与之相关的含义。“循环总承付款”是指所有贷款人在任何时候未偿还的循环承付款。截止日期，循环承付总额为10亿美元。“协议”是指本信用证协议。
3 1312474.1“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规章和条例。“反回扣法规”系指经修订的美国法典第42章第1320a-7b节所规定的反回扣法规，以及其后的任何法规。“适用贷款办公室”是指，对于每个贷款人和每种贷款类型，该贷款人(或该贷款人的关联公司)在该贷款人提交的行政调查问卷中为该类型的贷款指定的“贷款办公室”，或该贷款人不时向行政代理和借款人指定的该贷款人的其他办公室，作为其发放和维护该类型贷款的办公室。“适用保证金”是指，截至任何日期，就任何日期所有未偿还贷款的利息或信用证费用(视属何情况而定)而言，参照下表所列日期生效的适用综合净杠杆率确定的年利率百分比；但因综合净杠杆率的变化而导致的适用保证金的变化应在借款人提交5.1(A)和(B)节所要求的财务报表以及5.1(C)节所要求的合规性证书之后的第二个营业日生效；此外，如借款人在任何时间未能按要求交付该等财务报表及合规证书，则适用保证金应为下表所述的第1级，直至该等财务报表及合规证书交付后的第二个营业日为止，届时适用保证金应按上述规定厘定。尽管有上述规定，自结算日起至要求提交截至2020年9月30日的会计季度的财务报表和合规证书的第二个营业日为止的适用保证金应为下表所述的第5级。如果本协议项下交付的任何财务报表或合规证书被证明是不准确的(无论本协议或承诺在发现不准确时是否有效)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在该财务报表或合规证书所涵盖的任何期间内，基于下表所列定价网格应用更高的适用保证金(“准确适用保证金”)，则(I)借款人应立即向行政代理提交该期间的正确财务报表或合规证书(视情况而定)。(Ii)适用保证金应予以调整，以便在经更正的财务报表或合规证书(视属何情况而定)生效后，适用保证金应根据下表所列该期间的定价网格重置为准确适用保证金；及(Iii)借款人应立即向行政代理支付该期间因该准确适用保证金而欠下的应计额外利息。本定义的规定不限制行政代理和贷款人在第2.13(C)节或第八条中的权利。水平综合净杠杆率SOFR贷款和信用证费用基本利率贷款承诺费1>3.50：1.00 2.75%1.75%0.40%2 3.00：1.00 2.50%1.50%0.40%3 2.50：1.00 2.25%1.25%0.35%4 2.00：1.002.00%1.00%0.30%5
4 1312474.1“核准基金”是指任何人士(自然人除外)在其正常业务过程中从事(或将会)进行商业贷款及类似信贷延伸的投资，并由(I)贷款人、(Ii)贷款人的联属公司或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其联营公司管理或管理。“协调人”是指SunTrust Robinson Humphrey，Inc.，BofA Securities，Inc.，Wells Fargo Securities LLC，Barclays Bank PLC，Deutsche Bank Securities Inc.和MUFG Bank Ltd.，各自以联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份。“资产出售”是指借款人或任何受限制附属公司对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置，包括任何出售和回租交易，以及对任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何有追索权或无追索权的任何出售、转让、转让或其他处置，但不包括：(A)在正常业务过程中出售库存；(B)以公平市价出售陈旧或破旧的财产或在正常业务过程中处置的借款人或任何受限制附属公司的业务不必要的其他财产；(C)处置借款人或任何受限制附属公司的财产(包括第7.4(D)条所准许的债务的注销)；但如该等财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；。(D)处置与收回或妥协有关的应收账款；。(E)在正常业务过程中给予他人的许可证、再特许、租赁或分租，或不干扰借款人或任何受限制附属公司的业务的任何重大方面；。(F)在正常业务过程中以公平市价出售或处置准许投资，及(G)处置任何附属公司的股本股份，以便在适用法律要求下符合该附属公司管治机构的成员资格。“转让和承兑”是指贷款人和受让人(经第11.4(B)条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和承兑，并由行政代理以附件11.4的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2019年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表，以及该会计年度借款人及其子公司的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，包括附注。“可用期”是指从截止日期到循环承诺终止日期之间的一段时间。“可用期限”是指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率
5 1312474.1的情况，截至该日，为免生疑问，不包括根据第2.16(E)节从“利息期”的定义中删除的基准的任何期限。“自救行动”指适用的欧洲经济区决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。“自救立法”应指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，适用的欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的执行法；和(B)就联合王国而言，2009年联合王国银行法(经不时修订)第I部，以及适用于联合王国的任何其他法律，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或上述任何机构的任何关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。“银行产品金额”的含义应与“银行产品提供者”的定义相同。“银行产品债务”是指任何贷款方对任何银行产品供应商产生的与任何银行产品有关的所有债务和其他债务。“银行产品提供者”是指：(A)(A)(I)在向任何贷款方提供任何银行产品时，是贷款人或其关联公司，或(Ii)已向任何贷款方提供在截止日期存在的任何银行产品，且此人在截止日期是贷款人或其关联公司；(B)除非银行产品提供商是真实的银行及其关联公司，否则已事先向行政代理提供书面通知，并已得到借款人对该银行产品的存在的确认，(Y)在此项下产生的债务的最高美元金额(“银行产品金额”)和(Z)该等当事人在不时确定该银行产品下的债务时所使用的方法。在任何情况下，任何以银行产品提供商身份行事的银行产品提供商都不应被视为本协议范围内和关于银行产品的贷款人，除非第IX条和第11.4节中每次提及的“贷款人”一词应被视为包括该银行产品提供商，并且在任何情况下，与解除或终止管理代理的任何担保权益或留置权相关，均不需要任何以银行产品提供商身份行事的人的批准。如适用的银行产品供应商向行政代理发出书面通知，银行产品金额可随时更改。在违约或违约事件存在的任何时候，不得增加银行产品金额，也不得建立新的银行产品协议。“银行产品”是指任何银行产品提供商向任何贷款方提供的下列任何服务：(A)任何国库或其他现金管理服务，包括存款账户、自动结算所(ACH)发起和其他资金转账、存管(包括现金金库和支票存款)、零余额账户和清扫、退货处理、控制支付账户、正支付、锁箱和锁箱账户、账户对账和信息报告、应付款外包、工资处理、贸易融资服务、投资账户和证券账户，以及(B)信用卡服务，包括信用卡(包括购物卡和商业卡)、预付卡，包括工资单，储值和礼品卡、商户服务处理和借记卡服务。
6 1312474.1“基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的联邦基金利率加0.5个百分点(1/2)和(C)调整后期限SOFR在该日生效的一个月期限加1个百分点(1.00%)中的最高者。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，将分别从最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的此类变化的生效日期起生效。“基本利率期限SOFR确定日”应具有“SOFR”定义中所给出的含义。“基准”最初应指术语SOFR参考利率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16(B)节取代了先前的基准利率。“基准替换”是指，就当时基准的任何基准过渡事件而言，以下顺序中所述的第一个备选方案可由行政机构为适用的基准更换日期确定：(A)(I)每日简单SOFR和(Ii)0.10%的总和：以及(B)以下各项的总和：(I)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)有关政府机构对替代基准利率或确定这种利率的机制的任何选择或建议，或(B)任何演变中的或当时盛行的确定基准利率的市场惯例作为取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准及(Ii)相关基准重置调整。如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。“基准替换调整”对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，应指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整或方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何发展中的或当时盛行的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。“基准更换日期”应指由管理机构确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准转换事件”定义(A)或(B)的情况下，(I)公开声明或其中所指信息的发布日期中较晚的一个
7 1312474.1和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于其计算的已公布组成部分)的监管人确定并宣布该基准的管理人不具代表性的第一个日期；但该不具代表性将参照该(C)条所指的最新声明或出版物予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，上文(A)或(B)款所述任何基准的“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用承租人的适用事件发生之时发生。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
8 1312474.1“基准不可用期间”对于任何当时的基准，应指(A)从基准更换日期发生之时开始的一段时间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.16节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截至基准替换根据第2.16节就本协议和任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时为止。“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。一方的“BHC法案附属机构”应指该方的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编§-1841(K)定义和解释)。“借款人”应具有本合同导言段中所给出的含义。“借款”是指由(A)同一类别和类型的贷款组成的借款，这些贷款在同一日期发放、转换或继续，就SOFR贷款而言，只有一个有效的利息期，或(B)Swingline贷款。“桥梁高级无担保债务”是指符合第7.1(K)节(除第(4)款和第(5)款外)的优先无担保债务；但(A)在该等债务的初始到期日，该等债务应自动转换为定期贷款或兑换票据，而在每种情况下，该等债务均符合第7.1(K)节第(Iv)款的规定，及(B)该等债务的唯一预付款是与控制权变更有关的惯常强制赎回、强制回购或其他强制性预付本金(X)及(Y)任何发行股本或任何债务的发行或任何出售或其他财产处置的收益(包括意外事故)，但在每种情况下，该等收益均不须用于预付贷款。“营业日”是指法律授权或要求北卡罗来纳州夏洛特市或纽约州纽约市的商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子。“资本支出”指任何期间(A)借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金流量表上列述(或将会)的物业、厂房和设备及其他资本支出的增加，以及(B)借款人及其受限制附属公司在该期间发生的融资租赁负债。“股本”系指公司、合伙、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括
9 1312474.1普通股、优先股或任何其他“股权证券”(按美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》颁布的《一般规则和条例》第3a11-1条的定义)。“现金抵押”是指就任何债务而言，根据行政代理合理满意的形式和实质文件，以美元作为此类债务的现金抵押品并质押(作为第一优先的完善的担保权益)(“现金抵押”和“现金抵押品”具有相应的含义)。“控制权的变更”是指发生下列一项或多项事件：(A)将借款人的全部或实质所有资产(在单一交易或一系列相关交易中)出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何人或“团体”(1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会规则”在本条例生效之日起生效)；(B)直接或间接、以实益方式或记录在案的所有权的取得；(C)莫利纳家族直接或间接、实益或有记录地取得借款人50%或以上的已发行股份的所有权，(C)莫利纳家族直接或间接、实益或有记录地取得借款人50%或以上的已发行股份的拥有权；。(D)在任何连续24个月的期间内，。借款人的董事会或其他同等管治机构的大部分成员不再由留任董事的个人组成，或(E)根据管限或以其他方式与现有票据或任何其他重大债务(许可次级债务除外)有关的任何协议、文件或文书发生重大改变(或任何类似条款)，或(E)根据或以其他方式与现有票据或任何其他重大债务有关的协议、文件或文书发生重大改变(或任何类似条款)。“法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何适用法律，(B)在本协议日期后对任何适用法律进行任何更改，或(C)任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或开证行(或就第2.18(B)节的目的，由该贷款人的母公司或开证行(如果适用))遵守任何政府当局在本协议日期后提出或发出的任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的所有请求、规则、指导方针和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均被视为在本协议生效日期之后引入或通过，无论其颁布或通过日期为何。在提及任何贷款或借款时，“类别”指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款还是摆动贷款，而在提及任何承诺时，“类别”指的是此类承诺是循环承诺还是摆动承诺。“截止日期”是指本合同的日期。“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心或其任何继承者或前身。“税法”系指经修订并不时生效的1986年国内税法。
10 1312474.1“承诺”应指循环承诺、摆动承诺或增量定期贷款承诺或其任何组合(视上下文允许或要求)。“承诺费”应具有第2.14(B)节规定的含义。“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。“合规证书”是指借款人的主要执行人员或主要财务人员出具的证书，其形式为本合同附件中所列的证书，如附件5.1所示。对于术语SOFR的使用或管理，或对任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度的更改，2.19节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定的可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。“关联所得税”是指对净收入征收或者以净收益计量的其他关联税，或者是特许经营税或者分支机构利润税。“综合调整后EBITDA”对任何期间的借款人及其受限制附属公司而言，应指在综合基础上确定的数额，该数额等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在确定该期间的综合净收入时扣除的数额(第(V)款的协同作用部分和第(Vii)条的“运行率”部分除外)，在不重复的情况下，(I)该期间的综合利息支出，(Ii)该期间的所得税支出(不包括任何所得税，包括根据ACA第9010条征收的医疗保险提供者费用的任何部分，须由借款人或其任何受限制附属公司以外的任何人赔偿或偿还)，(Iii)该期间的折旧及摊销，(Iv)根据财务会计准则委员会不时生效的有关以股票为基础的薪酬的财务报告指引，与以股票为基础的薪酬开支有关的非现金费用，(V)在此期间发生的任何许可收购直接可归因于的任何成本和协同效应(计算基础与1933年证券法下的S-X条例一致)，反映实际或合理预期和事实可支持的协同效应和预期在此类许可收购后12个月内实现或实现的成本节约；但为计算任何期间的合并调整后EBITDA，根据第(V)款作出的任何此类调整不得使合并调整后EBITDA增加超过
11 1312474.1在实施第(V)款中的任何此类调整和第(Vii)款中的任何调整之前计算的期间的合并调整EBITDA；(Vi)其他非常或非经常性非现金支出(包括因任何保费不足准备金、商誉减值或无形资产减值而产生的任何支出，包括但不限于资本化软件的减值)和(Vii)与在该期间发生的公司重组或改进计划有关的现金成本和支出以及与公司重组或改进计划有关的“运行率”成本节省；但条件是，该“运行率”成本节省由借款人的首席财务官证明；此外，只要(A)该等成本节省是借款人及其受限制附属公司所采取的行动所致，并且在事实上是可以支持的，并且合理地可能导致在该行动后的12个月内实现或实现成本节约，以及(B)为了计算任何期间的综合调整后EBITDA，根据第(Vii)款进行的任何此类调整，在实施本条第(Vii)款中的任何此类调整之前计算的期间内，综合调整后EBITDA的增加不得超过综合调整后EBITDA的10%，减去(C)在综合净收入中增加的幅度。任何非常或非经常性非现金收入(包括因借款人或其任何受限附属公司经营的任何健康计划而产生的任何保费不足准备金)。“综合固定费用覆盖率”应指(A)综合调整后EBITDA与(B)综合固定费用的比率，在每一种情况下，均以最近结束的连续四个会计季度的最后一天为计算依据，根据第5.1(A)或(B)节的规定，该四个会计季度的财务报表必须已交付。“合并固定费用”应指(A)合并利息支出加上(B)借款人及其受限制子公司在适用期间对任何系列优先股或不合格股票的所有现金限制性付款(不包括合并中剔除的项目)的总和。“综合利息覆盖比率”指截至任何日期，(A)综合调整后EBITDA与(B)综合利息支出(以现金支付)的比率，该比率是指截至最近连续四个会计季度结束时的最后一天以现金支付的综合利息支出的比率，而该四个会计季度的财务报表须根据第5.1(A)或(B)节的规定交付。“综合利息开支”指借款人及其受限制附属公司在综合基础上厘定的任何期间的总利息开支，包括但不限于(I)与现有票据有关的非现金利息开支及(Ii)有关在该期间资本化或支出的融资租赁负债的任何付款的利息部分(不论是否在该期间实际支付)加上(B)该期间与套期交易有关的应付净额(或减去应收净额)的总和(不论该期间是否实际支付或收到)。对借款人及其受限制附属公司而言，“综合净收入”指借款人及其受限制附属公司在综合基础上所厘定的任何期间的净收益(或亏损)，但不包括(以其他方式计入)(A)任何非常收益或亏损，(B)可归因于资产减记的任何收益，及(C)借款人或其任何受限制附属公司在任何非受限制附属公司的未汇回收益中的任何股权。“综合净杠杆率”是指(A)截至该日期的综合总债务减去最多5亿美元的合格现金减去最多5亿美元的指定现金的比率，
12 1312474.1截至最近根据第5.1(A)或(B)至(B)节规定须提交财务报表的连续四个财政季度的最后一天计算，以及根据第5.1(A)或(B)节规定须提交财务报表的连续四个财政季度的综合调整后EBITDA。“综合总资产”是指借款人及其受限制子公司的总资产，是指借款人的财务报表已根据5.1(A)或(B)节的规定交付的，截至确定日期前最近一个会计季度的最后一天，借款人及其受限制子公司的总资产是按照公认会计原则按综合基础计算的。“综合总债务”是指在任何日期，借款人及其受限制子公司在综合基础上的所有债务，但不包括其定义第(1)款所述类型的债务。“合同提供者”是指根据或依照与借款人或任何附属公司的任何合同或其他安排提供专业保健服务的任何人或该人的任何雇员、代理人或分包商。“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。“续任董事”，就任何期间而言，指(A)在该期间第一天身为借款人的董事会或其他同等管治机构成员的任何个人，(B)其当选或提名进入该董事会或同等管治机构的席位已获上文(A)款所述在该选举或提名时至少占该董事会或同等管治机构多数席位的个人批准的任何个人，或(C)上述(A)及(B)条所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准。“承保实体”系指下列任何一项：(A)该术语在12 C.F.R.§-252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(B)该术语在12 C.F.R.§-47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；以及(C)该术语在12 C.F.R.§-382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。“承保方”应具有第11.19节“每日简单SOFR”中规定的含义，对于任何一天，应等于SOFR之前五(5)个美国政府证券营业日(I)该日(如果该日是美国政府证券营业日)或(Ii)如果该日不是美国政府证券营业日，紧接该日之前的美国政府证券营业日(SOFR由纽约联邦储备银行公布)的年利率。由于SOFR的变化而引起的每日简单SOFR的任何变化，应从SOFR的这种变化的生效日期起生效，而无需通知借款人，该利率的惯例(将包括回顾)由行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而建立；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例不是
13 1312474.1如果行政代理人在行政上可行，则行政代理人可根据其合理酌情权订立另一公约。“债务人救济法”系指美利坚合众国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。“违约”是指因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约事件的任何条件或事件。“违约利息”应具有第2.13(C)节规定的含义。“缺省权利”具有12 C.F.R.§-252.81、47.2或382.1(如适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。除第2.26(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人，行政代理已在任何时间通知借款人：(A)该贷款人在三(3)个工作日或更长时间内未能履行其根据本协议承担的贷款义务(除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，该贷款未能履行的原因是该贷款人认定一个或多个提供资金的先决条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，未得到满足)和/或就Swingline贷款向开证行或Swingline贷款人付款(每一项都是“融资义务”)，(B)该贷款人已通知行政代理或借款人，或已公开声明，它不会履行本协议项下的任何此类融资义务(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件是什么(该条件的先例，连同任何适用的违约，(C)该贷款人在三(3)个工作日或更长的工作日内，未能响应行政代理的书面请求，以书面向行政代理确认它将履行本协议规定的资金义务，(D)该贷款人破产事件已经发生并且仍在继续，或(E)该贷款人已成为自救行动的标的。行政代理应立即将本定义中规定的向借款人发出的任何通知的副本发送给本合同各方。“指定非现金对价”系指借款人或其一个或多个受限制附属公司与资产出售有关而收取的任何非现金对价，而该非现金对价是根据借款人在出售资产时的主管人员的证明而指定为指定非现金对价的。任何特定的指定非现金对价项目一旦被出售以换取现金或许可投资，将不再被视为未偿还。“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择)，或在任何事件发生时，根据偿债基金债务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或根据股本持有人在最后到期日后91天或之前选择全部或部分赎回的任何股本；然而，只有到期或可强制赎回、可根据其持有人的选择进行转换或交换、或在该日期之前可由其持有人选择进行赎回的部分股本，才应被视为丧失资格的股票；然而，此外，
14 1312474.1倘该等股本向任何雇员或借款人或其附属公司的任何雇员的利益计划发行，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、身故或伤残而被要求回购而构成不合格股本；此外，倘该人士的任何类别股本按其条款授权该人士透过交付并非不合格股本的股本履行其义务，则该等股本不应被视为不合格股本。“美元”和“$”符号表示美利坚合众国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的任何受限子公司。“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放，或与健康和安全问题有关。“环境责任”系指借款人或任何受限制的附属公司直接或间接因以下原因或有或有或无承担的责任(包括损害赔偿责任、环境调查和补救费用、行政监督费用、罚款、自然资源损害、罚款或赔偿)；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)任何实际或声称接触任何危险材料；(D)任何危险材料的释放或威胁释放；或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。“雇员退休收入保障法”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》和任何后续法规。“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。
15 1312474.1“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例对某一计划所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能达到根据《守则》第412节或ERISA第302节适用于某一计划年度的最低供资标准，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412(D)节或《ERISA》第303(D)节申请豁免任何计划的最低筹资标准；。(D)借款人或其任何ERISA关联公司因终止任何计划而承担《ERISA》第四章规定的任何责任；。(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或PBGC指定的计划管理人的关于终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的任何通知；。(F)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何ERISA关联公司从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及施加提取责任或确定一个多雇主计划是或预计将破产或重组的任何通知。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“违约事件”应具有第八条规定的含义。“除外互换义务”对于任何担保人而言，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或其任何规则、规章或命令)，因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格的合同参与者”，是或变得违法的，或该担保人对担保权益的授予对该互换义务生效；但为免生疑问，在确定任何担保人是否为《商品交易法》所规定的“合格合同参与者”时，应考虑第10.8节规定的维好协议。如果根据管理一项以上套期保值交易的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的套期保值交易的掉期义务部分。“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，是由于其在司法管辖区的适用的贷款办事处征收此类税项(或其任何政治分支)，或(Ii)属于其他关联税；(B)对于贷款人，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，是根据(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(借款人根据第2.25节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的，但在每种情况下，根据第2.20节的规定，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为本协议当事人之前或向该贷款人支付的税款应支付给该贷款人或该贷款人
16 1312474.1在紧接其更换贷款办事处之前，(C)因该收款人未能遵守第2.20(G)节的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。“排除事件”是指导致借款人或其任何受限子公司被排除在任何医疗报销计划之外的事件或相关事件。“现有信用证”是指根据附表2.22所列的现有信用证协议签发和未支付的信用证。“现有债券”是指2022年高级债券、2025年高级债券和2028年高级债券。“延期承诺”应具有“延期允许修正案”的定义中所给出的含义。“展期贷款”应具有“展期许可修正案”定义中所给出的含义。“延伸出借人”应具有第2.27(A)节中所给出的含义。“延期协议”是指借款人、行政代理人和一个或多个延期贷款人之间的延期协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意，并对本合同和其他贷款文件实施第2.27节所规定的延期许可修正案和其他修订。“延期要约”应具有第2.27(A)节规定的含义。“允许延期修正案”是指根据第2.27节的延期要约对本协议和其他贷款文件作出的修正，规定延长适用于延期贷款人的贷款和/或适用延期请求类别的承诺的循环承诺终止日期或到期日(此类贷款或承诺被称为“延期贷款”或“延期承诺”，视情况而定)，并与此相关：(A)此类延期贷款累计利率的任何增加或减少，(B)支付给：或包括就该延期要约或其延期贷款或延期承诺向延长贷款人支付的新费用，(C)根据行政代理的合理判断，对本协议和其他贷款文件进行适当的修改，将本协议和其他贷款文件的权利和利益提供给每一种新的“类别”贷款和/或由此产生的承诺，以及(D)适用于适用于延长贷款人的贷款和/或承诺的对本协议条款的任何额外修订(I)在实施允许延期的修订(由借款人善意决定)之前不如本协议的条款有利，或(Ii)仅适用于最后到期日之后的期间(在实施允许延期的修订生效之前确定)。“延期请求类”应具有第2.27(A)节中给出的含义。“公平市场价值”是指，就任何资产出售、限制性付款或其他项目而言，在自愿之间以公平方式进行现金交易时将协商的价格。
17 1312474.1卖方及一名愿意及有能力的买方，两者均不受任何强迫完成交易，因为该价格是由借款人的一名高级职员真诚地厘定的。“FATCA”系指截至本协议之日的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个百分之一)等于纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员银行之间的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则该日的联邦基金利率应为平均向上舍入的平均值，如有必要，至行政代理人从行政代理人挑选的三名具有公认资格的联邦基金经纪人处收到的此类交易当日报价的1%的下一个百分之一。尽管前述有任何相反规定，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。“费用函”是指由SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Truist Bank签署并被借款人接受的日期为2020年5月27日的特定费用函。任何人的“融资租赁负债”，是指该人根据不动产、动产或其组合的任何租赁(或其他使用权转让安排)承担的支付租金或其他金额的所有义务，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为融资租赁，该义务的金额应为其资本化金额。为免生疑问，“融资租赁负债”须遵守第1.3(B)节的规定。“财政季度”是指借款人的任何财政季度。“会计年度”是指借款人的任何会计年度。“下限”是指年利率等于0.50%的利率。“外国贷款人”应指(A)如果借款人是美国人，则指非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。“境外子公司”是指非境内子公司的任何受限制子公司。“公认会计原则”是指在符合第1.3节的规定的基础上，在美国得到普遍接受的会计原则。“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
18 1312474.1任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人(I)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金以购买)任何偿付担保的义务，(2)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(3)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或。(4)就为支持该等债务或债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。但“保函”一语不包括在正常业务过程中托收或者存款的背书。任何担保的款额，须当作相等于该项担保所关乎的主要债务的已述明或可厘定的款额，或如不是如此述明或可厘定的，则为该人真诚厘定的有关该主要债务的最高合理预期法律责任(假设该人根据该等法律须履行)的款额。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。“担保人合并协议”是指受限制子公司根据第5.10节的规定或行政代理认为适用于此目的的任何其他文件签署和交付的实质上以附件5.10形式签署和交付的合并协议。“担保人”应统称为(A)在截止日期后根据第5.10款或以其他方式作为担保人加入的每一人，(B)关于(I)任何贷款方(借款人除外)与任何贷款人相关的对冲提供者之间根据第7.10款允许发生的任何对冲义务，以及任何贷款方(除借款人以外)、借款人所欠的任何银行产品义务，以及(Ii)每一指定贷款方就所有掉期义务支付和履行其担保义务、借款人、以及(C)前述的继承人和允许的受让人。“保证”是指担保人依照第十条的规定，为了义务持有人的利益，以行政代理人为受益人所作的保证。“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。任何人的“套期保值义务”应指此人的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及在下列情况下以何种方式创建、产生、证明或获得的：(A)任何和所有套期保值交易，(B)任何和所有对冲交易的取消、回购、逆转、终止或转让，(C)任何套期保值交易的任何和所有续展、延期和修改以及任何和所有套期保值交易的任何和所有替代。任何人的“套期保值交易”应指(A)该人目前存在或此后订立的任何交易(包括与任何此类交易有关的协议)，即利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、
19 1312474.1商品期权、股票或股票指数掉期或期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货交易、信用保护交易、信用掉期、信用违约掉期、信用违约期权、总回报掉期、信用价差交易、回购交易、逆回购交易、回购/回购交易、证券借贷交易或任何其他类似交易(包括与上述任何交易有关的任何期权)或其任何组合，不论该等交易是否受任何主协议及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限。“卫生与公众服务部”是指美国卫生与公众服务部及其任何后继机构。“HIPAA”指的是1996年的“健康保险可携性和责任法案”。L.104-191,1996年8月21日，110 Stat.1936年，以及根据该条例颁布的条例。“HITECH法案”是指2009年美国复苏与再投资法案(ARRA)A分部第十三标题和B分部第四标题的《卫生信息技术促进经济和临床健康法案》，PUB。L.111-5,2009年2月17日，并据此颁布的条例。“卫生管理组织”是指任何健康维护组织或管理保健组织，包括但不限于任何有组织的交付系统或使用情况审查组织，作为健康维护组织或管理保健组织开展业务的任何人员，或根据适用法律(包括卫生管理条例)需要获得资格或许可为健康维护组织或管理保健组织的任何人员。“保健组织业务”是指经营保健组织或其他类似的受监管实体或业务的业务。“HMO事件”是指(I)借款人或其任何HMO附属公司不遵守HMO条例中有关其财政稳健性、偿付能力或财务状况的任何重大条款和规定，而该等条款和规定对借款人及其受限制的附属公司整体而言是重大不利的；或(Ii)任何HMO监管机构在本条例生效日期后以书面形式声称，其打算对借款人或其任何HMO附属公司采取行政行动，以对借款人及其受限制附属公司整体构成重大不利的方式撤销或修改任何物质许可证、物质宪章或物质许可，或对借款人或其任何或其HMO附属公司强制执行HMO条例的财政稳健性、偿付能力或财务规定或要求。“卫生保健组织条例”是指根据联邦或州法律适用于任何卫生保健组织子公司的所有法律、规则、条例、指令和行政命令，包括《联邦条例法典》第42章第四章第422部分和《美国联邦法规》第42章第6A章第XI分节(以及依据其颁布或发布的任何条例、命令和指令，包括《联邦法规法典》第42章第四章第417部分)。
20 1312474.1“卫生管理条例监管人员”指任何负责管理、监督或执行任何卫生管理条例的人，不论是主要的、次要的或共同的。“HMO附属公司”指(A)在附表4.15中被指定为HMO附属公司的任何受限制附属公司，(B)任何其他将成为HMO、经营HMO业务或提供托管护理服务的国内子公司，以及(C)任何其他国内子公司，其资产基本上全部由上文(A)或(B)款所述HMO子公司的股本组成。“增量定期贷款”应具有第2.23节规定的含义。“递增定期贷款承诺”是指在适用补充或合并中被确定为“递增定期贷款贷款人”的个人，其形式和实质令行政机构满意，以及其各自的继承人和受让人根据该补充或合并承诺提供本协议项下的递增定期贷款；但在为递增定期贷款提供资金后的任何时间，对“所需贷款人”的确定应包括递增定期贷款的未偿还本金金额。任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人就财产或服务的递延购买价格(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)所承担的所有义务；但就第8.1(G)节而言，逾期超过120天的贸易应付账款应包括在本定义中，除非任何此类贸易应付账款是出于善意并通过适当措施引起争议的)，(D)该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其获得的财产有关的所有义务，(E)该人的所有融资租赁债务，(F)该人在信用证、承兑或类似的信用证延期方面的所有或有或有的义务，(G)该人的所有义务，(H)表外负债；(I)所有对冲责任的终止价值；(J)上述(A)至(I)项所述债务类别的所有担保；及(K)以任何留置权抵押的第三者的所有债务，不论该等债务是否已由该人士承担。任何人的负债，须包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙或合营企业的负债，但如该等负债的条款规定该人无须对该等负债负法律责任，则属例外。“保证税”是指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未作其他描述的范围内的其他税。“保险附属公司”指(A)任何从事保险业务、承担财务风险并受有关政府当局监管的受限制附属公司，及(B)任何其他国内附属公司，其资产基本上全部由上文(A)项所述保险附属公司的股本组成。“利息期”指，就任何SOFR借款而言，一个月、三个月或六个月的期间(在每种情况下，视情况而定)；
21 1312474.1(A)这类借款的最初利息期间应自借款之日(包括从另一类型借款转换之日)开始，此后就这类借款发生的每一次利息期间应从前一次利息期间届满之日开始；(B)如果任何利息期间本应在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日结束，除非该营业日是在另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；(C)于一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期，或在该日历期结束时该日历月内并无相应日期的任何利息期，应于该日历月的最后一个营业日结束；(D)任何利息期不得延展至循环承诺终止日期或(如适用)最迟到期日之后；及(E)根据第2.16(E)节从本定义中删除的任何期限均不得在借款通知或转换/延续通知中指明。中期财务报表是指借款人及其子公司截至2020年3月31日的会计季度未经审计的合并财务报表，包括资产负债表和损益表或经营表、股东权益和现金流量。对任何人士而言，“投资”指该人士的任何直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的任何股本，(B)贷款、垫款、其他债务或出资证明、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，或(C)收购。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。“美国国税局”是指美国国税局。对于任何信用证、信用证申请书，以及由开证行与任何借款人(或任何子公司)或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，“签发人单据”是指。“开证行”是指以信用证开证行身份行事的真实银行，或信用证的任何后续开证行。“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款的最晚到期日或到期日。“法律”或“法律”应统称为所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括任何政府对其的解释或管理
22 1312474.1负责执行、解释或管理的当局，以及所有适用的行政命令、任何政府当局的指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与任何政府当局的协议，在每一种情况下，不论是否具有法律效力。“信用证承诺额”是指借款人可用于签发信用证的总周转承诺额总额不超过1亿美元的部分。“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。“信用证单据”指与信用证有关的所有申请、协议和票据，但不包括信用证。“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人的LC风险敞口应为其在当时LC风险敞口总额中的按比例份额。就本协定的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已经到期，但由于《1998年国际备用惯例》第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。“贷款人破产事件”是指(A)贷款人或其母公司破产，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让；(B)贷款人或其母公司是破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或已为该贷款人或其母公司指定了接管人、受托人、管理人、托管人等；或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任，或(C)贷款人或其母公司已被任何对该人或其资产具有监管权力的政府当局裁定为无力偿债或被裁定为无力偿债；但为免生疑问，贷款人无力偿债事件不得仅因政府当局或其工具拥有或取得贷款人或其母公司的任何股本权益或控制权而当作已发生。“贷方相关套期保值提供人”是指，(A)(I)在与任何贷款方订立套期保值交易时，贷款人或贷款人的关联公司，或(Ii)已与截止日期存在的任何贷款方达成套期保值交易，且此人在成交日是贷方或贷方的关联公司，以及(B)除非与贷方相关的套期保值提供方是Truist Bank及其关联公司，且已事先向行政代理提供书面通知，且已得到借款人确认存在此类套期保值交易，以及(Y)此类当事人在不时确定此类套期保值交易下的义务时所使用的方法。在任何情况下，任何以这种身份行事的贷款人相关对冲提供者都不应被视为贷款人，除非在第IX条和第11.4节中每次提及“贷款人”一词时，应被视为包括该贷款人相关的对冲提供者。在任何情况下，在解除或终止任何证券时，均不需要任何该等人士以贷款人相关对冲提供者的身份批准。
23 1312474.1行政代理人的权益或留置权。在违约或违约事件存在的任何时候，不得建立新的对冲交易。“出借人”是指在本协议签名页上被指定为“出借人”的每个人，以及根据第2.23节加入本协议的每个额外出借人及其继承人和受让人，在适当的情况下应包括Swingline出借人。“信用证”是指开证行根据第2.22条为借款人或任何附属公司根据信用证承诺开立的任何备用信用证。“信用证申请”是指开证行不时采用的格式开具或修改信用证的申请和协议。“信用证费用”应具有第2.14(C)节规定的含义。“留置权”指任何按揭、质押、担保权益、留置权(法定或其他)、押记、产权负担、质押、转让、存款安排或其他安排，具有上述任何一项或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排的实际效力(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何具有与上述任何一项相同经济效果的资本租赁)。“有限条件收购”是指其完成不以能否获得或获得第三方融资为条件的任何收购。“贷款单据”统称为本协议、信用证单据、费用函、所有借款通知、所有转换/延续通知、所有合规证书、所有出票人单据、根据本协议签发的任何本票，以及与上述任何条款相关而签署的任何和所有其他票据、协议、单据和文字。“贷款方”是指借款人和各担保人。“贷款”应指所有循环贷款、摆动贷款和增量定期贷款(如果有的话)的总额或其中任何一项，视情况而定。“麦哲伦收购”系指借款人根据麦哲伦健康公司与借款人之间于2020年4月30日签订的特定股票及资产购买协议(经不时修订)，直接或间接拥有由麦哲伦医疗保健公司拥有的某些资产及股权。“主协议”的含义应与“套期保值交易”的定义相同。“重大不利影响”是指，对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，导致下列各项发生重大不利变化或产生重大不利影响：(A)借款人及其受限子公司作为一个整体的业务、经营结果、财务状况、资产、负债或前景；(B)贷款当事人履行其在贷款项下的任何义务的能力
24 1312474.1文件，(C)行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，或(D)任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性。“重大合同”是指借款人或任何受限制子公司的任何合同义务，如果借款人及其受限制子公司的收入可归因于借款人及其受限制子公司在最近四个会计季度的合并基础上的总收入的5%(5%)，借款人已根据第5.1(A)或(B)节提交了该四个会计季度的财务报表。“重大国内子公司”是指借款人的任何国内子公司(HMO子公司、保险子公司或法律要求维持偿付能力水平的任何子公司，或如果其为债务提供全面和无条件担保将无法实现的资本或净资产水平的任何子公司)，且截至借款人根据第5.1(A)或(B)节(“测试日期”)提交财务报表的最近一个会计季度末，具有(A)在测试日期前12个月期间的收入超过借款人综合收入的1.0%或(B)截至测试日期的总资产超过综合总资产的2.0%；但如果在任何时候，所有不是担保人的国内子公司(HMO子公司或保险子公司除外)的合计占比超过(I)任何测试日期前12个月借款人综合收入的10%(10%)或(Ii)截至任何测试日期的综合总资产的10%(10%)，则借款人应根据第5.10条促使此类国内子公司中的一个或多个成为担保人，从而紧接着剩余的国内子公司(HMO子公司、保险子公司或法律要求维持偿付能力水平的任何子公司除外)，非担保人的资本或净资产)不得超过本但书第(1)或(2)款规定的门槛。尽管如上所述，只要数据中心因参与美国联邦政府的新市场税收抵免计划而有任何应重新获得的金额，新墨西哥州的公司Molina Healthcare Data Center，Inc.就不应是一家重要的国内子公司。“重大债务”是指借款人或其任何受限子公司的任何债务(贷款和信用证除外)和对冲义务，无论是个别债务，还是承诺或未偿还本金总额超过1亿美元。为确定套期保值债务的归属负债额，任何时候的套期保值债务的“本金金额”应为该套期保值债务的按市值计价的净敞口。“材料许可证”是指(I)对任何人而言，政府当局或其他人的任何许可证、许可授权或同意，以及任何登记、向政府当局或其他人提出的备案通知，如果不能获得、持有或作出，将产生重大不利影响；(Ii)对于本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人，指政府当局或其他人发出的任何许可证、许可证、授权或同意，以及对该方的签署或履行、或对该方的有效性或可执行性所必需的任何登记、通知或备案。本协议或此类其他贷款文件。“医疗补助”指的是《社会保障法》第十九章下的经经济状况调查的福利计划，该计划根据具体情况向各州提供医疗援助的联邦补助金
25 1312474.1资格标准，如第1396节及以下所述。经修订的《美国法典》第42条及其后的任何法规。“医疗补助条例”是指：(A)影响社会保障法第十九章所建立的医疗援助计划的所有联邦法规(无论是在《社会保障法》第十九章或其他地方规定的)，(B)根据上述(A)款所述法规颁布或与上述(A)款所述法规相关而颁布的所有政府当局的所有联邦规则、条例、手册和命令的所有适用条款，以及根据上述(A)款所述法规或与上述(A)款所述法规所颁布的具有法律效力的所有政府当局的所有联邦行政、报销和其他指导方针，(C)根据上文(A)和(B)款所述的法规和条款颁布的所有州法规和医疗援助计划，以及(D)根据上述(C)款所述的法规颁布的或与上述(C)款所述的法规相关的所有政府当局的所有规则、条例、手册和命令的所有适用条款，以及根据上述(B)款所述的法规或与上述(B)款所述的法规而颁布的具有法律效力的所有政府当局的所有国家行政、补偿和其他指导方针，在每个情况下，均可不时予以修订、补充或以其他方式修改。“医疗报销计划”是指，统称为Medicare、Medicaid和TRICARE计划，以及由任何外国或国内联邦、州或地方政府运营或全部或部分资助的任何其他医疗保健计划，以及借款人或任何子公司所受的任何其他非政府资助的30方付款人计划。“医疗保险”是指《社会保障法》第十八章下的政府资助的福利计划，该计划为符合条件的老年人和残疾人提供医疗保险制度，如第1395节及以下所述。经修订的《美国法典》第42条及其后的任何法规。“医疗保险条例”应统称为：(A)所有联邦法规(无论是否载于《社会保障法》第十八章或其他地方)，影响《社会保障法》第十八章为老年人和残疾人建立的医疗保险计划，以及(B)所有规则、条例、手册和命令以及行政、报销和其他指导方针的所有适用规定，这些规定对所有政府当局(包括CMS、OIG、HHS或任何继承上述任何职能的人)具有法律效力，根据或与上述任何具有法律效力的任何人颁布或与其相关的规定可予修订。不时地补充或以其他方式修改。“Molina Family”统称为(A)Joseph M.Molina、Mary Martha Bernadett、John C.Molina、Janet M.Watt或Josephine Molina；(B)(A)第(A)款所列任何人的配偶、直系后裔和配偶；(C)(A)或(B)款所述任何人的遗产和法定代表人；及/或(D)为(A)或(B)款所述任何人的利益而设立并由(A)或(B)款所述任何人控制的信托。“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。“多雇主计划”系指借款人已作出或有义务作出供款或借款人对其负有任何责任(包括因ERISA附属公司的责任)而在ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。
26 1312474.1任何人士的“按市值计价净敞口”，应指于任何对冲义务确定日期，该人士因该套期保值义务而产生的所有未实现亏损超过所有未实现利润的部分(如有)。“未实现亏损”是指在确定之日(假设该套期保值交易在该日终止)时，该人因替换该套期保值交易而产生的成本的公平市场价值，而“未实现利润”是指该人在确定之日因替换该套期保值交易而获得的收益的公平市场价值(假设该套期保值交易在该日终止)。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“无追索权债务”指：(A)借款人或其任何受限制附属公司(I)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，(Ii)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(Iii)构成贷款人的债务；及(B)贷款人已获书面通知将不会对借款人或其任何受限制附属公司的股票或资产有任何追索权，但就任何债务的股本质押或担保该等债务除外。“注”应具有第2.10(B)节规定的含义。“借款通知”统称为循环借款通知和Swingline借款通知。“转换/继续借款通知”是指借款人根据第2.7(B)节的规定，就未偿还借款的转换或继续向管理代理发出的通知。“循环借款通知”应具有第2.3节规定的含义。“摆线借用通知”应具有第2.4节中给出的含义。“债务”应统称为：(A)贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就任何贷款或信用证而欠行政代理、开证行、任何贷款人(包括Swingline贷款人)或安排人的所有金额，包括但不限于所有本金、利息(包括在提出破产申请或启动与借款人有关的任何破产、重组或类似程序后产生的任何利息，无论在该程序中是否允许提出申请后或请愿后利息的索赔)、所有偿还义务、费用、费用、开支、赔偿和报销付款、成本和开支(包括根据本协议或任何其他贷款文件发生的行政代理、开证行和任何贷款人(包括Swingline贷款人)的法律顾问的所有费用和开支)，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此后产生的，(B)第7.10条允许的任何贷款方对任何贷款人相关对冲提供者的所有对冲义务，以及(C)所有银行产品义务，以及上述任何义务的所有续订、延期、修改或再融资；但担保人的“义务”应排除该担保人的任何被排除的互换义务。
27 1312474.1“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。任何人的“资产负债表外负债”应指(I)该人就其出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人在任何销售和回租交易下的任何负债，包括(X)位于加利福尼亚州长滩的Molina中心和位于俄亥俄州哥伦布市的俄亥俄州健康计划办公楼的销售和回租，以及(Y)任何其他销售和回租交易，无论此类交易是否在该人的资产负债表上产生负债，(Iii)任何合成租赁债务或(Iv)与任何其他交易有关而产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人资产负债表上的负债。“OIG”是指卫生与公众服务部监察长办公室及其任何继任者。“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。“职业安全与健康法”系指经不时修订的1970年《职业安全与健康法》及任何后续法规。“其他关联税”对任何接受者而言，应指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(但因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.25节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。就贷款人而言，“母公司”应指该贷款人的银行控股公司(如有)，和/或直接或间接实益或有记录地拥有该贷款人多数股份的任何人。“参与者”应具有第11.4(D)节规定的含义。“参赛者名册”应具有第11.4(E)节规定的含义。
28 1312474.1“付款办公室”是指行政代理人的办公室，位于乔治亚州30326亚特兰大东北桃树路3333号，或行政代理人已向借款人和其他贷款人发出书面通知的其他地点。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。“允许收购”指(A)麦哲伦收购和(B)由借款人或任何受限附属公司的收购构成的投资，但条件是(I)在根据第1.8节进行的有限条件收购的情况下，不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会因该收购而继续或将产生；(Ii)在此类收购中获得的财产(或被收购人的财产)用于与借款人及其受限附属公司在截止日期(或其任何合理扩展或扩展)所从事的相同或相似的行业中使用或有用，(Iii)在收购另一人的股本的情况下，该另一人的董事会(或其他类似的管理机构)应已正式批准该项收购，(Iv)在根据第1.8节进行的有限条件收购的情况下，如果该项收购的代价在紧接该项收购生效之前超过综合总资产的10.0%，借款人应已向行政代理人交付一份备考合规证书，证明在按备考基础实施该项收购后，借款人根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表，(V)在根据第1.8节进行的有限条件收购的情况下，借款人在最近四个会计季度结束时重新计算的截至最近四个会计季度结束时，贷款各方应遵守第六条规定的财务契约。贷款各方在每份贷款文件中所作的陈述及担保，于收购日期(生效后)及(Vi)如涉及购买任何贷款方作为普通合伙人的实体与与借款方无关的实体作为其他合伙人之间的合伙企业的权益，则该等交易应透过由为进行该交易而新成立的贷款方直接或间接全资拥有的法人控股公司直接或间接全资拥有该等股权的方式进行。“允许的负担”是指：(A)法律对尚未到期的税款或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地争夺的税款征收的留置权，并根据公认会计准则对其保持充足准备金的留置权；(B)房东、承运人、仓库管理员、机械师、物料工的法定留置权和法律在正常业务过程中对尚未到期或正在通过适当程序真诚抗辩并根据公认会计准则保持充足准备金的数额的其他留置权；(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的认捐和存款；
29 1312474.1(D)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；(E)不会导致违约或违约事件的判决和扣押留置权，或由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，这些留置权目前正由适当的诉讼程序真诚地提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金；(F)借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中持有存款(拟用作现金抵押品的存款除外)的存款协议或银行或其他金融机构的《统一商法典》或普通法下的抵销、撤销、退款或退款的惯常权利；及(G)法律规定或在正常业务过程中对不动产施加的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，这些权利不能保证任何货币义务，也不会对受影响财产的价值造成重大减损，也不会对借款人及其受限制附属公司的正常业务活动造成实质性干扰；但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。“获准投资”是指：(A)美国的直接债务，或其本金和利息得到美国无条件担保的债务(或由美国的任何机构无条件担保的债务，只要该等债务有美国的全部信用和信用作后盾)，在每种情况下均在收购之日起一年内到期；(B)在收购时具有标普或穆迪最高评级的商业票据，且在上述任何一种情况下均在收购之日起六个月内到期；(C)存款证、银行承兑汇票及在取得之日起180天内到期的定期存款，由根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州的任何国内办事处发出或担保，或存放于该银行，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本、盈余及未分配利润合计不少于5亿美元；。(D)就上文(A)项所述的证券与符合上文(C)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议；。(E)只投资于上文(A)至(D)款所述的任何一项或多项准许投资的互惠基金；。(F)保健管理附属公司或保险附属公司在所有情况下的投资，其类型和数额(I)均符合“认可资产”(或实质上的等价物)的资格。
(Ii)在美国以外的司法管辖区的情况下，根据主要监管机构所管理的监管制度，属于该医疗管理组织附属公司或保险附属公司的准许投资的资产；及(Iii)该等投资在当时由该医疗保险附属公司或保险附属公司的主要监管机构厘定为“认可资产”(或根据相关司法管辖区的法律的实质等价物)，但不再符合“已承认资产”(或根据相关司法管辖区法律的实质等价物)的资格，但根据第(Iii)条在任何时间获准未偿还的投资总值不得超过由该HMO附属公司或保险附属公司的主要监管人厘定的所有“已承认资产”(或根据有关司法管辖区法律的实质等价物)总公平市场价值的10%，在每种情况下均以最近完成的财政季度计算，而该财政季度的财务报表是按照法定会计准则编制的。和(G)根据借款人截至2019年1月30日的投资政策进行的投资，该投资已向行政代理披露。“允许的次级债务”是指借款人或任何受限制的子公司的任何债务，由次级债务文件证明，或以行政代理和所需贷款人可接受的条款(包括但不限于附属条款)为依据。“个人”是指任何个人、合伙企业、公司、公司、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体，或任何政府当局。“计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。“主要监管机构”是指对相关卫生保健组织子公司或保险子公司具有主要管辖权的国家监管机构。“最优惠利率”是指行政代理机构不时宣布为其最优惠贷款利率的利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理机构可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。为了计算任何资产出售、追回事件、收购、限制付款或债务产生的合规性，或按本文所述的“备考基础”计算的任何其他交易的合规性，“备考基础”是指，此类交易应被视为在借款人根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度期间的第一天发生。就任何收购而言，(A)与该项交易有关而产生或承担的任何债务，如未就该项交易注销，(I)应被视为自适用期间的第一天起发生，及(Ii)如该项债务采用浮动利率或公式利率，则就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该利率是通过利用对该等债务有效或将会生效的利率来确定的
31 1312474.1截至有关厘定日期的负债，(B)损益表项目(不论为正或负)及应归属于所购入人士或财产的资本开支，应自适用期间的第一天开始计入，及(C)不应计入未实现协同效应的调整。“预计合规证书”是指借款人负责官员的证书，其中包含第VI条规定的财务契诺的合理详细计算，该计算截至借款人根据第5.1(A)或(B)节规定提交财务报表的最近四个会计季度结束时重新计算，该四个会计季度在按预计基础实施适用的交易后提交财务报表。“按比例分摊”指(A)就任何贷款人在任何时间的任何承诺而言，一个百分比，其分子为该贷款人的承诺(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则指该贷款人的循环信贷敞口)，其分母为所有贷款人的该等承诺的总和(或如该等承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应付，则为所有贷款人的所有循环信贷敞口)及(B)就任何贷款人在任何时间的所有承诺而言，其分子应为该贷款人循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或到期，或贷款已被宣布为到期及应付，则为该贷款人的循环信贷风险)，其分母应为所有贷款人循环承诺的总和(或如该等循环承诺已终止或到期，或该贷款已被宣布到期及应支付，则指根据该等承诺提供资金的所有贷款人的所有循环信贷风险)。“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“QFC信用支持”应具有第11.19节中提供的含义。“合格现金”是指借款人的现金或允许投资，但指定现金除外，(A)在借款人的综合资产负债表上不显示(或不会被要求显示)为“受限”，以及(B)不受留置权的约束(第7.2(A)和(I)节所述类型的留置权除外)。对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指，在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保证协议，使另一人在此时成为“合资格合同参与者”的其他贷款方。“收款人”指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。“追回事件”指借款人或任何受限制附属公司的任何财产的任何损失、损坏或毁坏，或任何谴责或其他供公众使用的征用。
32 1312474.1“条例D”指不时生效的“联邦储备系统理事会条例D”及任何后续条例。“条例T”系指不时生效的“联邦储备系统理事会条例T”及任何后续条例。“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U以及任何后续的规则。“规则X”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及任何后续的规则。“条例Y”是指联邦储备系统理事会的条例Y，该条例可能不时生效，以及任何后续的条例。就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问或其他代表。“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内的任何释放、溢出、排放、泄漏、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移。“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“所需贷款人”是指在任何时候持有超过50%的未偿还循环承诺总额的贷款人，或者，如果贷款人没有未偿还的承诺，则指持有循环信贷风险敞口总额50%以上的贷款人；但在任何贷款人是违约贷款人的范围内，该违约贷款人及其所有循环承诺和循环信贷风险敞口应被排除在外，以确定所需贷款人。“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“负责人”就任何人士而言，指董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、首席会计官、首席法务官、任何执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁、司库或秘书或上述任何一位人士经政务代理人同意以书面指定的其他代表；而仅就财务契诺而言，指该人士的首席财务官、首席会计官或司库。“受限投资”是指除第7.4节允许的投资以外的任何投资。
33 1312474.1“限制性支付”系指(A)任何人因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股本，或因向该人的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本，而就任何股本作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，或任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，或任何为取得任何该等股息或其他分派或付款而作出的任何选择权、认股权证或其他权利。(B)就购买、赎回、失败、收购或报废任何获准次级债务(不包括借款人或其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)的任何付款，或与购买、赎回、失败、收购或报废有关的任何付款，但第7.13节所允许的利息或本金的支付除外；及(C)任何受限投资。“受限子公司”系指非受限子公司的任何子公司。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺向借款人提供循环贷款，并参与信用证和摇摆线贷款，本金总额不超过根据第2.23节修订的附表一所列关于该贷款人的金额，或对于在截止日期后成为贷款人的人，指该人作为受让人签订的转让和承兑书中规定的已转让的“循环承诺”的金额，或该人签署的联名书中规定的金额。在每一种情况下，该承诺可随后根据本条款增加或减少。“循环承付款终止日期”是指(I)2025年6月8日、(Ii)根据第2.8条终止循环承付款的日期和(Iii)本协议项下所有未清偿款项已申报或自动到期和应付(无论是否加速)中最早的日期。对于任何贷款人来说，“循环信贷风险”是指该贷款人在任何时候的循环贷款本金余额、LC风险和摆动贷款风险的总和。“循环贷款”是指贷款人(Swingline贷款人除外)根据其循环承诺向借款人提供的贷款，可以是基本利率贷款或SOFR贷款。“标普”系指标准普尔评级服务或其评级机构业务的任何继承者。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。“制裁”是指由(A)美国政府实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或
34 1312474.1美国国务院或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟或联合王国财政部或任何其他适用的政府当局。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。“社会保障法”系指经修订的《美国法典》第42章所载的《1965年社会保障法》及其任何后续法规，由根据该法颁布的规则和条例解释，在每一种情况下均为不时有效。对《社会保障法》条款的引用应被解释为指任何后续条款。“SOFR”指相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的年利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR借款”是指构成借款的一笔或多笔借款，该借款的利息以调整后的SOFR期限为基础，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。“偿付能力”就某一特定日期的任何人而言，是指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括次级负债和或有负债；(B)该人的资产目前的公允可出售价值不少于支付该人在其债务和负债(包括次级负债和或有负债成为绝对负债和到期负债时可能产生的负债)所需的金额；(C)该人不打算亦不相信会在该等债项或债务到期时招致超出该人偿还能力的债项或债务；。(D)该人并没有从事或即将从事某项业务或交易，而该业务或交易的该人的财产会构成不合理的小额资本；。(E)该人有能力在其债项及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时予以偿付；及。(F)该人无意在任何交易中妨碍、拖延或欺诈现有或将来的债权人，或该人因该项交易而欠下或将欠下的任何其他人。任何时候的或有负债(如诉讼、担保和养恤金计划负债)的数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。“指定现金”是指借款人的现金，其构成借款人根据第7.1节允许发生的债务(“指定债务”)的净现金收益，并构成借款人的允许投资：(A)借款人和此类指定债务的持有者之间的惯例托管安排，在将其用于下列目的之前：(I)再融资、招标、或以其他方式赎回或偿还借款人或其受限制附属公司的债务，或(Ii)为以书面向管理代理指明的任何许可收购提供资金，其截止日期不得迟于该指定债务发生后365天，或(B)在借款人的单独账户中持有，并受该指定债务的文件中限制
35 1312474.1将借款人的该等现金或准许投资用于(I)再融资、投标或以其他方式赎回或偿还借款人或其受限制附属公司的债务，或(Ii)就指定债务支付利息的有限目的；但如该等现金或准许投资不再符合本条(B)项的条件，则该等现金或准许投资将不再构成本条款(B)项下的指定现金。“特定违约事件”是指根据第8.1(A)、(B)、(H)或(I)条发生的任何违约事件。“特定贷款方”是指在借款方根据贷款文件对相关担保权益的相关担保或授予生效之时，公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体的每一贷款方，如果没有第10.8节的规定，该公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体在当时不会成为商品交易法下的“合格合同参与者”。“次级债务文件”是指管理或证明任何允许的次级债务的所有契约、协议、票据、担保和其他重要协议，以及与之相关的所有其他重要文件。“附属公司”就任何人(“母公司”)而言，指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体，而该等公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会或其他实体的账目如在该日期是按照公认会计原则编制的，则会在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并，(A)其中的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，截至该日期，普通合伙企业中50%以上的权益是拥有、控制或持有的，或(B)在该日期由母公司或母公司的一间或多间附属公司，或由母公司和母公司的一间或多间附属公司以其他方式控制。除非另有说明，本合同项下所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。“支持的QFC”应具有第11.19节中给出的含义。“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺在任何时候使Swingline贷款本金总额不超过15,000,000美元。“Swingline敞口”对于每个贷款人来说，是指该贷款人根据第2.4节有法律义务发放基本利率贷款或购买参与权的Swingline贷款的本金金额，该金额应等于该贷款人在所有未偿还Swingline贷款中的按比例份额。“Swingline贷款人”应指作为Swingline贷款提供者的真实银行，或本协议项下的任何后续Swingline贷款人。“Swingline贷款”是指Swingline贷款人根据Swingline承诺向借款人提供的贷款。
36 1312474.1“综合租赁”指双方意欲(I)根据经修订的会计准则汇编第840-10条及第840-20条，被承租人视为“营运租赁”及(Ii)承租人将有权享有同类物业的业主(相对于承租人)通常享有的各种税务及其他利益的租赁交易。“综合租赁责任”就任何人士而言，指(I)作为承租人的该人在综合租赁下可归因于本金的所有剩余租金义务，以及(Ii)假设该人士在租赁期结束时行使购买租赁物业的选择权，根据该等综合租赁承担的所有租金和购买价款支付义务的总和。“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、评税、费用或其他收费，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。“SOFR期限”是指：(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；只要截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)的前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR期限管理人公布；前提是如果截至下午5点在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。
37 1312474.1“期限SOFR参考利率”是指由管理机构确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。“敌方贸易法”指美利坚合众国敌方贸易法(见美国法典第50编)。§1及以下)，经修订并不时生效。“TRICARE”是指美国国防部为现役军人、现役军人家属、退休人员及其家属和其他受益人提供的医疗保健计划，包括TRICARE Prime和TRICARE Standard，以及其任何继承者或前身。“真实的”指真实的银行及其继任者。“类型”用于指贷款或借款时，是指这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR或基本利率来确定的。“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。“未调整基准置换”是指不包括基准置换调整的基准置换。“United States”或“U.S.”指的是美利坚合众国。“非限制性附属公司”指(A)借款人根据董事会(或其他类似管理机构)的决议将其指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)非限制性附属公司的任何附属公司，但在每种情况下，仅限于该附属公司：(A)除无追索权债务外没有其他债务；(B)除非第7.7节允许，否则不是与借款人或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合同、安排或谅解的条款在任何实质性方面对借款人或该受限制附属公司的有利程度不低于当时可能从非借款人的关联方获得的条款；(C)借款人或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(X)认购额外股本或(Y)维持或维持该人的财政状况或促使该人达到任何指明水平的经营业绩的人；及
38 1312474.1(D)并无为借款人或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。被借款人董事会指定为非限制性子公司的借款人子公司的任何子公司也应为非限制性子公司。“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“美国人”系指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。“美国特别决议制度”应具有第11.19节规定的含义。“美国税务符合性证书”应具有第2.20(G)节中规定的含义。“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。“扣缴代理人”是指任何贷款方和行政代理人。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明；及(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据自救条例所具有的任何权力，以取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该自救立法而具有的与任何该等权力相关或附属的任何权力暂停任何责任。第1.2节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类型(如“SOFR贷款”或“基本利率贷款”)或按类别和类型(如“循环贷款”)分类和指代。“循环索菲尔贷款”)。借款也可以按类别进行分类和引用(例如“循环借用”)或按类型(例如“SOFR借入”)或按类别和类型(例如“循环索菲尔借款”)。第1.3节。会计术语和决定。(A)除非本协议另有定义或规定，否则本协议中使用的所有会计术语应予以解释，本协议项下的所有会计决定均应作出，本协议项下要求交付的所有财务报表应按照不时生效的公认会计准则编制，其适用基础应与借款人根据第5.1(A)节提交的最近一份经审计的综合财务报表一致；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何
39 1312474.1第VI条中的公约，以消除GAAP的任何变更对该公约实施的影响(或如果行政代理通知借款人，所需贷款人希望为此修订第VI条)，则借款人遵守该公约的情况应根据紧接GAAP相关变更生效之前生效的GAAP确定，直至撤回通知或以令借款人和所需贷款人满意的方式修订该公约为止。(B)尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据会计准则编撰第825-10条(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，即按其中定义的“公允价值”对任何借款方或其任何附属公司的任何债务或其他负债进行估值。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述规定的变化。(C)尽管有上述规定，本协议各方承认并同意，第六条所列财务契约的所有计算(包括为确定适用利率和根据本协定条款要求第六条所载任何财务契约按形式计算的任何交易)均应按形式进行，并适用于在此期间发生的任何资产出售、回收事件、增加循环承诺和/或设立增量定期贷款或收购。第1.4节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”一词则指“至但不包括”。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指该协议、文书或其他文件最初签立时或经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(但须受本文所述的修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)凡提及任何人，均应解释为包括该人的继承人和准许受让人，(Iii)“本协议”一词，“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应解释为指本协议作为一个整体，而不是指本协议的任何特定条款，(Iv)所有提及条款、章节、展品和附表的内容应解释为提及本协议的条款、章节、展品和附表，(V)除非另有说明，否则所有提及特定时间的内容均应解释为提及行政代理人主要办事处所在城市和州的时间，以及(Vi)本协议中提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语，须当作适用于有限责任公司的分拆或有限责任公司对一系列有限责任公司的资产分配(或该等分部或分配的解除)，犹如该等分部或分配的合并、移转、综合、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、移转、综合、合并、合并、转让、出售、处置或移转，或与另一人的合并、转让、综合、合并、合并、转让、出售、处置或移转一样。因分立而产生的有限责任公司，应当构成独立的
40 1312474.1本协议项下之任何人士(以及任何附属公司、合营公司或任何其他类似名称之有限责任公司之各分部亦应构成该等人士或实体)。第1.5条。信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。第1.6条。《时代周刊》。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。第1.7条。利率免责声明。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)而承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)。第1.8节有条件的有限收购。尽管本协议有任何相反规定，但本协议的条款要求(A)遵守任何篮子、财务比率或测试(包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试)，(B)没有违约或违约事件，或(C)确定本协议或任何其他贷款文件中包含的陈述和担保，或在任何时候根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何文件中包含的陈述和担保是否在所有重要方面都是真实和正确的(不复制任何重大限定词)，在与完成有限条件收购和任何相关的增量定期贷款相关的每一种情况下，可在借款人选择时确定是否满足相关条件：(A)在签署关于以下事项的最终协议的日期
41 1312474.1该等有限条件收购(该日期，“生命周期评估测试日期”)，或(B)在任何一种情况下，在实施相关的有限条件收购及任何相关的递增定期贷款后，按形式完成该等有限条件收购的日期；但尽管有前述规定，就任何有限条件收购而言：(1)如果(X)在适用的LCA测试日期没有发生并持续发生违约或违约事件，以及(Y)在完成该有限条件收购时没有发生并持续发生特定违约事件，则应满足“允许收购”定义第(B)(I)款所述条件；(2)如果增量定期贷款的收益用于为此类有限条件收购提供资金，则(X)在有限条件收购结束时，应要求满足第2.23(D)节和第3.2(B)节所述条件，但如果提供此类增量定期贷款的贷款人同意，则应满足第2.23(D)节和第3.2(B)节所述条件。在有限条件收购和此类增量定期贷款融资结束时必须准确的陈述和保证可仅限于惯例的“特定陈述”和提供此类增量定期贷款的贷款人可能要求的其他陈述和保证，以及(Y)如果提供此类增量定期贷款的贷款人同意，则在以下情况下应满足第2.23(C)节规定的条件：(I)在适用的LCA测试日期，不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，和(Ii)在为与完成该有限条件收购相关的增量定期贷款提供资金时，不应发生或正在发生任何特定的违约事件；及(3)该等有限条件收购及与此相关而招致的相关增量定期贷款及其收益的使用，应被视为已于生命周期评估测试日期发生及/或使用(直至该增量定期贷款实际发生或适用的最终协议终止而未实际完成适用的有限条件收购为止)，其后为确定是否符合任何财务比率或测试(包括任何综合净杠杆率测试或任何综合利息覆盖率测试)，以确定备考基础上是否符合(与作出任何限制性付款或预付任何债务有关的备考基础除外)，或第六条所述金融契诺的任何计算)(有一项理解和同意，即为了在形式上确定与支付任何有限制的付款或提前还款有关的任何债务的遵守情况，借款人应在实施适用的有限条件收购后和假设该交易未发生后，证明符合适用的测试)。为免生疑问，如在相关有限条件收购完成之时或之前，因该比率或金额的波动(包括综合调整后EBITDA的波动)而导致任何该等比率或金额在其后超过或未能符合，则该等比率或金额不会被视为仅为决定是否准许完成或采取相关的有限条件收购而因该等波动而被超过或未能符合。除第1.8节第一句的但书第(2)款中关于使用增量定期贷款的收益为有限条件收购提供资金的第(2)款所述外(并且，在第(2)款的情况下，只有在提供该增量定期贷款的贷款人按照第(2)款的规定同意的情况下)，我们理解并同意，本第1.8节不限制第3.2节中规定的任何借款的条件，无论是与有限条件收购有关的条件还是其他条件。
42 1312474.1第二条承诺的数额和条款第2.1节。设施的一般描述。在本合同所述条款和条件的约束下，(I)贷款人特此设立以借款人为受益人的循环信贷安排，据此，各贷款人根据第2.2节各自同意(在贷款人的循环承诺范围内)向借款人发放循环贷款，(Ii)开证行可根据第2.22节签发信用证，(Iii)Swingline贷款人可根据第2.4节发放Swingline贷款，以及(Iv)各贷款人同意根据本协议的条款和条件购买信用证和Swingline贷款的参与权；但在任何情况下，所有未偿还循环贷款、Swingline贷款和未偿还LC风险敞口的本金总额不得超过不时生效的循环承诺总额。第2.2条。循环贷款。在本协议所列条款及条件的规限下，每家贷款人各自同意在可用期间不时按其在循环承诺中所占比例按比例向借款人发放循环贷款，其未偿还本金总额在任何时间均不会导致(A)该贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的循环信贷承诺，或(B)所有贷款人的循环信贷风险总额超过循环承诺总额。在可用期间，借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、预付和再借循环贷款；前提是，如果发生违约或违约事件，借款人不得借入或再借入。第2.3条。循环借款的程序。借款人应在上午11：00前以附件2.3(“循环借款通知”)(X)的形式向行政代理发出书面通知(或及时确认的电话书面通知)。在每次基本利率借款的请求日期以及(Y)上午11：00之前每次SOFR借款申请日期前三(3)个美国政府证券营业日。每份循环借款通知均不得撤回，并须注明：(I)该等借款的本金总额、(Ii)借款日期(应为营业日)、(Iii)该等借款所包括的循环贷款类型及(Iv)就SOFR借款而言，适用的初始利息期间的期限(须受利息期间定义的规限)。每笔循环借款应包括基本利率贷款或SOFR贷款，或两者的组合，视借款人的要求而定。每笔SOFR借款的本金总额不得少于5,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数，而每次基本利率借款的本金总额不得少于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数；但根据第2.4节或第2.22(D)节发放的基本利率贷款可按第2.4节或第2.22(D)节的规定以较低的金额发放。在任何时候SOFR未偿还的借款总数在任何时候都不得超过六笔。行政代理在收到依照本条例规定的循环借款通知后，应立即将其细节和作为所请求的循环借款的一部分提供的该贷款人的循环贷款数额通知每一贷款人。第2.4条。摇摆线承诺。(A)在符合本协议所列条款及条件的情况下，Swingline贷款人可在可用期内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时间不得超过
43 1312474.1(I)当时有效的Swingline承诺及(Ii)所有贷款人的循环承诺总额与循环信贷风险总额之间的差额；但前提是，Swingline贷款人不会被要求提供Swingline贷款以对未偿还的Swingline贷款进行再融资。借款人应有权根据本协议的条款和条件借入、偿还和再借入Swingline贷款。(B)借款人应在上午10：00前向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，告知本协议附件2.4所示形式的每笔Swingline借款(“Swingline借款通知”)。在每次Swingline借款的请求日期。每份Swingline借款通知均不可撤销，并应注明：(I)该Swingline贷款的本金金额；(Ii)该Swingline贷款的日期(应为营业日)；及(Iii)借款人的账户，该等Swingline贷款的收益应记入该账户的贷方。行政代理将立即通知Swingline贷款人有关Swingline借款的每个通知。每笔Swingline贷款的本金总额不得低于100,000美元或50,000美元的倍数，或Swingline贷款人和借款人商定的其他最低金额。Swingline贷款人将在不迟于下午1：00之前，在借款人在适用的Swingline借款通知中指定的帐户上，将每笔Swingline贷款的收益以美元形式立即提供给借款人。在申请此类Swingline贷款的日期。(C)Swingline贷款人可随时并不时自行决定代表借款人(在此不可撤销地授权并指示Swingline贷款人代表其行事)向行政代理发出循环借款通知，要求贷款人(包括Swingline贷款人)发放等同于任何Swingline贷款未付本金的基本利率贷款。根据第2.6节的规定，每一贷款人应将其基本利率贷款的收益包括在此类借款中，提供给行政代理用于Swingline贷款人的账户，这些收益将仅用于偿还Swingline贷款。(D)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个贷款人(Swingline贷款人除外)应购买该Swingline贷款的不可分割的参与权益，其金额等于该基本利率借款发生之日其按比例所占份额。在所需购买之日，每个贷款人应立即将其参与利息的金额以可用资金的形式转移到行政代理，并记入Swingline贷款人的账户。(E)每一贷款人根据第2.4(C)节提供基本利率贷款或根据第2.4(D)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于(I)该贷款人或任何其他人可能具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，或因任何理由对Swingline贷款人、借款人或任何其他人提出索赔，(Ii)存在违约或违约事件，或终止任何贷款人的循环承诺，(Iii)存在(或声称存在)已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的任何事件或条件；(Iv)任何贷款方、行政代理或任何贷款人违反本协议或任何其他贷款文件的行为；或(V)任何其他情况、发生或事件
44 1312474.1，不论是否与前述任何条文相似。如果任何贷款人实际上没有向Swingline贷款人提供该金额，则Swingline贷款人应有权按要求向该贷款人追回该金额，以及自该金额被要求之日起的每一天的应计利息(I)按联邦基金利率计算，直至提出要求后的第二个营业日为止，以及(Ii)此后的所有时间按基本利率计算。在贷款人支付其要求的款项之前，Swingline贷款人应被视为继续拥有未偿还的Swingline贷款，金额为贷款文件的所有目的中未支付的参与额。此外，该贷款人应被视为已将其贷款的本金和利息以及本合同项下应付给该贷款人的任何其他款项转让给Swingline贷款人，以资助该贷款人根据本第2.4条未能提供资金的该Swingline贷款中该贷款人的参与权益的金额，直到该金额被全额购买为止。第2.5条。保留。第2.6条。为借款提供资金。(A)每个贷款人应在下午2：00之前，通过电汇的方式，在提议的日期提供其在本协议项下提供的每笔贷款。给付款办公室的行政代理；前提是Swingline贷款将按照第2.4节的规定发放。行政代理将通过在建议的日期营业结束时迅速将其收到的相同资金中的金额贷记到借款人在行政代理处维护的账户中，或根据借款人的选择，通过将此类金额电汇到借款人指定给行政代理的账户，使借款人能够获得此类贷款。(B)除非行政代理人在下午1：00前已获任何贷款人通知。在该贷款人将参与的借款日期，如果该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给行政代理，则该行政代理可假定该贷款人已在该日期向该行政代理提供了该数额，而该行政代理根据该假设，可在该日期向借款人提供相应的数额。如果借款人在借款之日实际上没有将相应的金额提供给行政代理，则行政代理有权按要求向贷款人追回相应的金额以及联邦基金利率的利息，直到该要求之后的第二个营业日，此后再按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即通知借款人，借款人应立即向行政代理人支付相应数额，并按规定的借款利率支付利息。本款不得当作免除任何贷款人在本条例下的任何借款中按比例为其份额提供资金的义务，亦不得当作损害借款人因该贷款人在本条例下的任何失责而可能针对该贷款人而享有的任何权利。(C)所有循环借款应由贷款人根据其各自的比例份额进行。任何贷款人对任何其他贷款人在本合同项下的任何违约不负责任，每个贷款人都有义务将其贷款提供给
45 1312474.1由其根据本协议提供贷款，而不论任何其他贷款人未能根据本协议提供贷款。第2.7条。利益选举。(A)每次借款最初应属于适用借款通知中规定的类型。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，所有这些都在本第2.7节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。(B)根据第2.7条作出选择时，借款人应在上午10：00前以附件2.7(“转换/延续通知”)(X)的形式向行政代理发出每笔将被转换或继续(视情况而定)的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。转换为基本利率借款的申请日期前一(1)个工作日，以及(Y)上午11：00之前。继续借款或转换为SOFR借款前三(3)个美国政府证券营业日。每份该等转换/延续通知均为不可撤销的，并须指明(I)该等转换/延续通知所适用的借款，以及如就其不同部分选择不同的选择，则分配给每项结果借款的部分(在此情况下，须为每项结果借款指明根据第(Iii)及(Iv)款规定的资料)；(Ii)根据该等兑换/延续通知作出选择的生效日期，即营业日；(Iii)所产生的借款是基本利率借款还是SOFR借款；以及(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款，则在实施该项选择后适用于该借款的利息期，即“利息期”的定义所设想的期间。如果任何此类转换/延续通知要求SOFR借款，但没有具体说明利息期限，借款人应被视为选择了一个月的利息期限。任何由此产生的借款本金应满足第2.3节规定的SOFR借款和基本利率借款的最低借款金额。(C)如果在任何SOFR借款的任何利息期届满时，借款人没有交付转换/继续借款通知，则除非按本条例规定偿还借款，否则借款人应被视为已选择将此类借款转换为基本利率借款。如果存在违约或违约事件，任何借款不得转换为SOFR借款或继续作为SOFR借款，除非行政代理和每个贷款人另行书面同意。任何SOFR贷款不得转换，除非是与其有关的利息期限的最后一天。(D)行政代理在收到任何转换/延续通知后，应立即将其细节和贷款人在每次借款中所占的份额通知每一贷款人。
46 1312474.1第2.8条。可选择减少和终止承付款。(A)除非以前终止，否则所有循环承付款、摆动承付款和信用证承付款应在循环承付款终止之日终止。(B)借款人在向行政代理发出至少三(3)个工作日的事先书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)(该通知应不可撤销)后，可部分或全部减少循环承付款总额；但是，(I)任何部分减少应适用于按比例和永久性地减少每个贷款人的循环承诺额，(Ii)根据第2.8条的任何部分减少的金额应至少为5,000,000美元，并且是1,000,000美元的任何较大倍数，以及(Iii)不得允许任何此类减少将循环承诺总额减少到低于所有贷款人的未偿还循环信贷敞口总额。如果循环承付款总额低于Swingline承付款和LC承付款的本金金额，将导致Swingline承付款和LC承付款的美元对美元的减少。第2.9条。偿还贷款。所有循环贷款和Swingline贷款的未偿还本金应在循环承诺终止日到期并支付(连同其应计和未付利息)。第2.10节。有负债的证据。(A)每一贷款人应按照其惯例保存适当的记录，证明借款人因其不时发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时向该贷款人支付的应付本金和利息的数额。行政代理应保存适当的记录，其中应记录以下内容：(I)每个贷款人的承诺；(Ii)每个贷款人在本合同项下提供的每笔贷款的金额、类别和类型，以及就每笔SOFR贷款而言，适用的利息期限；(Iii)根据第2.7节每次继续发放贷款的日期；(Iv)根据第2.7节将全部或部分贷款转换为另一种类型的每次转换日期；(V)借款人就该等贷款而到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的日期及金额；及(Vi)行政代理根据本协议就该等贷款从借款人收到的任何款项的日期及金额，以及各贷款人所占的比例。这些记录中的记录应是借款人债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能或延迟保存或记录任何此类记录或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还该贷款人的贷款(本金和未付应计利息)的义务。(B)本协议证明借款人有义务偿还贷款，并作为“无记名”信贷协议执行。然而，在任何贷款人(包括Swingline贷款人)的要求下，借款人同意随时准备、签立并向该贷款人交付一张以该贷款人的订单为收款人的本票，格式为附件2.10(“票据”)。此后，由该本票和利息证明的贷款
47 1312474.1本票在任何时候(包括在根据本条例允许转让后)均应以一张或多张承付票的形式向其中所列收款人付款(如果该本票为记名本票，则以该收款人及其登记受让人为收款人)付款。第2.11节。可选的预付款。借款人有权随时或不时通过向管理代理发出不可撤销的书面通知(或及时确认的电话通知)，在不迟于(I)任何SOFR借款的预付款的情况下，在上午11：00之前预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款。在任何此类提前还款前不少于三(3)个美国政府证券营业日，(Ii)对于任何基本利率借款的提前还款，上午11：00。不少于预付款日期前一个工作日，及(Iii)如属Swingline借款，则为上午11：00。在该预付款的日期。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明此类预付款的建议日期以及每笔借款或其部分的本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容和该贷款人在任何此类预付款中的按比例份额通知每个受影响的贷款人。如果发出通知，通知中规定的总金额应在通知中指定的日期到期并支付，连同根据第2.13(D)节规定的预付金额到该日期的应计利息；但如果SOFR借款是在适用的利息期的最后一天以外的日期预付的，借款人还应支付根据第2.19条要求的所有金额。任何贷款(Swingline贷款除外)的每一部分预付款的金额，应是根据第2.3节对同一类型的循环借款进行预付款或根据第2.4节对Swingline贷款进行预付款时所允许的金额。循环借款的每一笔预付款应按比例适用于构成这种循环借款的贷款。第2.12节。强制提前还款。如果在任何时候，所有贷款人的循环信贷敞口超过了根据第2.8条或以其他方式减少的循环承诺额总额，借款人应立即偿还等同于该超出部分的Swingline贷款和循环贷款，以及该超出部分的所有应计和未付利息以及根据第2.19条应支付的任何金额。每笔预付款应首先用于全额的Swingline贷款，其次是全额的基本利率贷款，最后是全额的SOFR贷款。如果在实施所有Swingline贷款和循环贷款的预付款后，所有贷款人的循环信贷风险超过循环承诺总额，借款人应将其关于所有信用证的偿还义务抵押，金额等于该超额部分加上任何应计和未支付的费用。第2.13节。贷款利息。(A)借款人应就(I)每笔基本利率贷款按基本利率加不时生效的适用保证金支付利息，及(Ii)每笔SOFR贷款按调整后期限SOFR就该贷款有效的适用利息期加不时生效的适用保证金支付利息。(B)借款人应按基本利率外加不时生效的适用保证金支付每笔Swingline贷款的利息。(I)尽管有上述(A)和(B)条的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，由所要求的贷款人选择，或在违约事件根据第8.1(A)、(H)或(I)条自动发生的情况下，借款人应就所有SOFR贷款支付利息(“违约利息”)，年利率等于
48 1312474.1在当时的利息期间至该利息期间的最后一天，就所有基本利率贷款及本协议项下的所有其他债务(贷款除外)而言，年利率相等于该等基本利率贷款的其他适用利率加2个百分点(2.00%)的年利率。(Ii)所有贷款本金的利息，须自该等贷款作出之日起计(包括该日在内)，但不包括还款之日。所有未偿还基本利率贷款和Swingline贷款的利息应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及循环承诺终止日按季支付。所有未偿还SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息期的最后一天支付，如果任何SOFR贷款的利息期限超过三个月，则应在该利息期限初始日期后每三个月的每一天支付利息，并在循环承诺终止日支付。转换为另一类贷款或已偿还或预付的任何贷款的利息，应于转换之日或任何该等偿还或预付之日(已偿还或预付之金额)支付。所有违约利息应在即期支付。(Iii)行政代理应确定适用于本合同项下贷款的各项利率，并应立即以书面形式(或通过电话迅速书面确认)将该利率通知借款人和贷款人。任何此类决定应是决定性的，在所有目的上都具有约束力，没有明显的错误。(C)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权随时做出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。第2.14节。收费。(A)借款人应按照借款人和行政代理事先书面商定的数额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。(B)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费(“承诺费”)，承诺费应按贷款人在可用期间未使用的循环承付款的每日金额按适用的保证金应计。为了计算循环承诺的承诺费，每个贷款人的循环承诺应被视为已用于该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口，但不包括Swingline风险敞口。(C)借款人同意(I)为每一贷款人的账户向行政代理支付有关其参与每份信用证的信用证费用(
49 1312474.1“信用证费用”)，每年应按当时有效的适用保证金计算，(I)在信用证签发之日起至(但不包括)信用证到期或全额提取的期间内，该贷款人因该信用证而承担的信用证风险的日均金额应累算(该信用证费用应在循环承诺终止日期后任何未偿还的信用证风险上继续累算)和(Ii)由开证行自行承担预付费用。在可用期间(或直至信用证不可撤销地取消之日，以较晚的日期为准)，应按费用函中规定的平均每日信用证风险金额以及开证行开立、修改、续期或延期任何信用证或处理信用证项下的提款的标准费用累加。尽管如此，如果违约利息是根据第2.13(C)条征收的，则根据上文第(I)条用于计算信用证费用的年利率应自动增加2%(2.00%)。(D)借款人应在截止日期向行政代理及其附属公司支付费用函中于截止日期到期并应支付的所有费用。借款人应在成交之日向贷款人支付先前书面约定的所有预付费用。(E)上述(B)和(C)项下的应计费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次，从关闭日期后的第一个此类日期开始，并在循环承付终止日(如果较晚，则为全部偿还贷款和信用证风险的日期)；此外，在循环承付终止日之后发生的任何此类费用应在要求时支付。(F)尽管本协议有任何相反规定，在贷款人为违约贷款人的期间内，该违约贷款人将无权根据第2.14(B)节在该期限内获得承诺费或根据第2.14(C)条在该期限内应计的信用证费用(在不损害违约贷款人以外的贷款人在该等费用方面的权利的情况下)，但条件是：(A)该违约贷款人的部分信用证风险根据第2.26条重新分配给非违约贷款人，为该违约贷款人的利益而应计的该等费用将改为为该等非违约贷款人的利益而应计并支付给该等非违约贷款人，该等费用将根据其各自的循环承诺按比例计算；及(B)如该等信用证风险的任何部分不能如此重新分配，则该等费用将为开证行的利益而应计并须支付给开证行。第2.21节的按比例付款条款应自动视为进行了调整，以反映本款(F)的规定。第2.15节。利息和费用的计算。本合同项下所有利息和费用的计算应以一年360天为基础，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定均应本着善意作出，除明显错误外，应是最终的、决定性的，并对所有目的具有约束力。第2.16节。无法确定利率；基准替代设置。(A)无法确定SOFR。在以下(B)至(F)段的规限下，如果在任何SOFR借款的任何利息期开始之前：
50 1312474.1(I)行政代理应已确定(如无明显错误，该确定应为决定性的)不能根据其定义确定“经调整期限SOFR”，或(Ii)行政代理应已收到所需贷款人的通知，即该利息期间的经调整期限SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期间发放、资助或维持其SOFR贷款的成本，则行政代理应于其后在切实可行的范围内尽快向借款人及贷款人发出有关的书面通知(或迅速确认的电话通知)。行政代理通知借款人后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务以及借款人继续发放SOFR贷款或将基础利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，直到行政代理撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可以撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR贷款的请求(以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，且(Ii)在适用的利息期结束时，任何未偿还的受影响的SOFR贷款将被视为已转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付转换金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。除以下(B)至(F)款另有规定外，如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误时具有约束力)，在任何一天不能根据“调整后期限SOFR”的定义确定“调整后期限SOFR”，则基本利率贷款利率应由行政代理机构在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定，直至行政代理机构撤销该决定。(B)基准替换。(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(X)如果基准更换是根据基准更换日期定义的第(A)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到本协议或任何其他贷款文件，贷款人将收到通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意。
51 1312474.1次，由组成所需贷款人的贷款人发出反对更换基准的书面通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。(Ii)就本第2.16节而言，互换协议不应被视为“贷款文件”。(C)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。(D)通知；决定和确定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.16(E)节(E)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据第2.16条明确要求。(E)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(F)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的
52 1312474.1要求在任何基准不可用期间借入、转换或继续借入基本利率贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第2.17节。是违法的。如果法律的任何变更使任何贷款人不能或不可能履行其在本合同项下的任何义务，作出、维持或资助任何SOFR贷款，或根据SOFR、SOFR期限参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR来确定或收取利率，且该贷款人应如此通知管理代理，则管理代理应立即将此事通知借款人和其他贷款人，直到该贷款人通知管理代理和借款人导致暂停的情况不再存在为止，(I)该贷款人有义务进行SOFR循环贷款，或继续将未偿还贷款作为SOFR贷款或将其转换为SOFR贷款(Ii)如为避免该等违法行为而有需要，基本利率应由行政代理决定，而无须参考(C)条款。在进行SOFR借款的情况下，贷款人的循环贷款应作为相同利息期的相同循环借款的一部分作为基本利率贷款，如果受影响的SOFR贷款当时未偿还，则应在适用于该SOFR贷款的当时当前利息期的最后一天转换为基本利率贷款，如果贷款人可以合法地继续维持该贷款到该日期，或(Ii)如果贷款人确定不能在该日期之前合法地继续维持该SOFR贷款，则应立即将该贷款转换为基本利率贷款(在每种情况下，如有必要避免该违法行为，基本利率应由行政代理决定，不参考其中(C)款)。尽管有上述规定，受影响的贷款人在向行政代理发出通知之前，应尽合理努力指定不同的适用放贷办公室，条件是这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定在善意行使其酌情权的情况下不会对该贷款人不利。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及第2.19节所要求的任何额外金额。第2.18节。增加了成本。(A)如法律的任何更改：(I)施加、修改或当作适用的任何准备金(包括依据联邦储备局为厘定有关欧洲货币资金(在D规例中称为“欧洲货币负债”)的最高准备金规定(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金规定)而不时发出的规例)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人或任何开证银行的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似规定，或就任何贷款人或任何开证银行的账户或为其账户提供的存款、或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的准备金；(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或
53 1312474.1(Iii)对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人所作任何贷款或任何信用证或参与本协议的任何其他条件、费用或费用；而上述任何一项的结果是增加贷款人作出、转换、继续或维持SOFR贷款的成本，或维持其作出任何此类贷款的义务，或增加该贷款人或开证行参与或开立任何信用证(或维持其参与任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的金额(不论本金、利息或任何其他金额)，则借款人应立即付款，如贷款人向借款人发出书面通知并提出要求(连同该通知和要求的副本给行政代理)，则在该通知和要求发出之日起五(5)个工作日内，将足以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)所产生的该等额外费用或所遭受的减损的一笔或多笔额外款项转给该贷款人。(B)如任何贷款人或开证行已断定，在本协议日期当日或之后，有关资本或流动资金要求的法律上的任何更改，已经或将会使该贷款人或开证行的资本(或该贷款人或开证行母公司的资本)的回报率，因其根据或根据或就任何信用证而承担的义务而降低至该贷款人、该贷款人或开证行的水平以下，开证行或该贷款人或开证行的母公司本可以在法律上有所改变(考虑到该贷款人或开证行的政策或该贷款人或开证行母公司关于资本充足性或流动性的政策)，则在借款人收到该贷款人的书面要求后五(5)个工作日内(向行政代理提供一份副本)，借款人应向该贷款人支付将补偿该贷款人、开证行或其母公司或开证行所遭受的任何此类减少的额外金额。(C)贷款人或开证行出具的、列明本第2.18节(A)或(B)款(A)或(B)项所规定的对贷款人、开证行或开证行母公司或开证行(视情况而定)所需赔偿金额的证书，应交付给借款人(并向行政代理提供一份副本)，且应是决定性的，无明显错误。借款人应在收到贷款后五(5)个工作日内向任何贷款人或开证行(视具体情况而定)支付上述金额。(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据第2.18条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利。第2.19节。基金赔款。如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的时间支付SOFR贷款的任何本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换或继续SOFR贷款，或(C)借款人未能在任何适用的通知中指定的日期借入、预付、转换或继续任何SOFR贷款(无论该通知是否被撤回或撤销)，则在任何情况下，借款人应在五(5)个业务内赔偿每一贷款人
54在该贷款人发出书面要求后1312474.1天，赔偿可归因于该等事件的任何损失、成本或开支。就SOFR贷款而言，此类损失、成本或支出应被视为包括由贷款人确定的超额部分(如有)：(A)如果该事件没有在调整后的SOFR适用于该SOFR贷款的调整期限SOFR期间发生，则应从该SOFR贷款本金中产生的利息数额从该事件发生之日起至当时的当前利息期限的最后一天(或在借款、转换或继续失败的情况下，(B)如经调整期限SOFR设定于该SOFR贷款被预付或转换的日期或借款人未能借入、转换或继续该SOFR贷款的日期，则该SOFR贷款本金在同一期间内应累算的利息金额。任何贷款人向借款人提交的关于第2.19节规定的任何额外应付金额的证明(连同一份副本给行政代理)应是决定性的，没有明显的错误。第2.20节。税金。(A)就本第2.20节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。(B)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.20节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用收款人应收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下应收到的金额。(C)此外，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。(D)贷款各方应在提出要求后十(10)个工作日内，共同和个别赔偿每一接受者应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.20节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。(E)每个贷款人应在提出要求后十(10)个工作日内，分别赔偿行政代理：(I)属于该贷款人的任何赔付税款
55 1312474.1(但仅限于任何贷款方尚未就此类赔偿税款赔偿行政代理，且不限制贷款方这样做的义务)；(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第11.4(E)节有关维护参与者登记册的规定的任何税款；以及(Iii)在每一种情况下，该行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的任何免税，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本条款(E)应支付给行政代理的任何金额。(F)在任何借款方根据第2.20(F)条向政府当局支付税款后，借款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或该行政代理合理地满意的其他付款证据。(G)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。(Ii)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，(A)任何属于美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；
56 1312474.1(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时地)，向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的为准：(1)如果外国贷款人要求享受美国为当事一方的所得税条约的利益，则(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件，规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何贷款文件下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少美国联邦预扣税；(2)美国国税局表格W-8ECI的签署原件；(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件2.20-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或(4)在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件2.20-2或Exhibit 2.20-3、IRS Form W-9和/或每个受益者的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴以表2.20-4的形式提供美国税务合规证书；(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的任何其他形式的已签署原件(副本数量应由接受者要求)，并填写妥当
57 1312474.1适用法律规定允许借款人或行政代理人决定需要扣缴的扣除额或扣除额；以及(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。(H)如果任何收款方自行决定已收到已根据第2.20款赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.20款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。(I)在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方根据第2.20条承担的义务应继续有效。
58 1312474.1第2.21条。一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)借款人应在到期之日中午12点前，以立即可用资金支付其根据本协议规定必须支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.18、2.19或2.20条应支付的金额，或其他)，且不受任何抗辩、抵销权、反索赔或扣缴或扣减税款的影响。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给付款办公室的行政代理，但本合同明确规定的直接支付给开证行或Swingline贷款人，以及根据第2.18、2.19、2.20和11.3条的规定应直接支付给有权获得付款的人除外。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应在延期期间支付利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。(B)如果在任何时候，行政代理人收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应用于：第一，用于根据任何贷款文件当时到期和应付的行政代理费和可偿还费用；第二，用于贷款人的所有可偿还费用和根据任何贷款文件当时到期和应支付的开证行的所有费用和可偿还费用，根据贷款人和开证行各自按比例分摊此类费用和费用；第三，根据本协议到期和应支付的利息和费用，根据贷款人各自在该等利息和费用中的比例，按比例支付给贷款人；第四，根据本协议到期的贷款本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给该等各方的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权享有该等贷款的各方之间按比例支付。(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，而该付款会导致该贷款人获得其循环信贷风险总额的付款及其应计利息及费用的比例，会较任何其他贷款人就其循环信贷风险所收取的比例为高，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买其他贷款人的循环信贷敞口的参与(以面值现金)，以便贷款人根据各自循环信贷敞口的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但是，(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其对受让人的任何循环信贷风险敞口的参与的对价而获得的任何付款
59 1312474.1或参与者，但借款人或其任何附属公司或关联公司(本款规定适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将应付金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。(E)尽管本协议有任何相反规定，借款人在本协议项下为违约贷款人的账户支付的任何款项(无论是本金、利息、费用、偿还信用证付款、赔偿金或其他金额)将由行政代理保留在一个单独的无息账户中，直到循环承诺终止日，届时该账户中的资金将由行政代理在法律允许的最大范围内按以下优先顺序使用：首先，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理的任何款项。其次是该违约贷款人根据本协议向开证行和Swingline贷款人支付的任何款项；第三是支付本协议项下未发生违约的贷款人的到期和应付利息；第四是支付当时到期并应支付给贷款人的费用；第四是支付当时未发生违约的贷款人的费用；第五是支付本协议项下到期并应支付给贷款人的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应付给贷款人的金额，按应课差饷租值计算，第六，支付当时到期应付给本协议项下贷款人的非违约贷款人的其他款项，以及第七，支付根据本协议欠该违约贷款人或有司法管辖权的法院可能另有指示的款项。第2.22节。信用证。(A)在可用期间，开证行根据第2.22(D)款和第2.22(E)款的规定，根据其他贷款人的协议，可应借款人的要求，根据下文所列条款和条件，全权酌情为借款人或任何附属公司开立信用证；但条件是：(1)每份信用证应于(A)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期后一年)失效，以较早者为准
在下列情况下，借款人不得要求任何信用证：(A)信用证(60 1312474.1或延期)和(B)循环承诺终止日期后12个月的日期；(Ii)每份信用证的注明金额至少为25,000美元；及(Iii)借款人不得申请任何信用证，条件是：(A)信用证的风险总额将超过信用证承诺，(B)所有贷款人的循环信贷风险总额将超过循环信贷承诺总额，或(C)各贷款人的循环信贷风险风险将超过其循环信贷承诺。每一贷款人应被视为并在此不可撤销且无条件地同意从开证行无追索权地购买每份信用证的参与额，该参与额等于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的比例：(I)在截止日期就所有现有信用证和(Ii)在就所有其他信用证开具之日。每次签发信用证应被视为使用了每个贷款人的循环承诺额，其数额等于参与的数额。(B)要求开具信用证(或对未完成信用证的任何修改、续期或延期)时，借款人应在要求开具信用证的日期前至少三(3)个营业日，向开证行和行政代理发出不可撤销的书面通知(可以是正式填写的信用证申请书的形式)，说明信用证的开具日期(或修改、延期或续期，视情况而定)、信用证的到期日、信用证的金额、信用证受益人的名称和地址，以及开立、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。除满足第三条中的条件外，该信用证(或任何增加该信用证金额的修改)的签发将受进一步的条件制约，即该信用证应符合开证行批准的格式和条款，且借款人应已签署并交付开证行要求的任何签发人文件；但如果该等申请、协议或文书与本协议发生任何冲突，应以本协议的条款为准。(C)在信用证签发前至少两(2)个工作日，开证行应(通过电话或书面形式)与行政代理人确认行政代理人已收到通知，如果未收到通知，开证行将向行政代理人提供一份副本。除非开证行在下午5点或之前收到行政代理行的通知。开证行开出所要求信用证的前一个营业日(1)指示开证行不得开立信用证，因为根据第2.22(A)款规定的限制，开证行不允许开立信用证，或者第三条规定的一个或多个条件未得到满足，则在符合本条款和条件的前提下，开证行应在要求的日期按照开证行的惯常业务惯例开具信用证。(D)开证行在收到所有声称代表信用证项下付款要求的单据后，应立即对其进行审查。开证行应将该付款要求通知借款人和行政代理，以及开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除借款人就该信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。这个
61 1312474.1借款人有不可撤销和无条件的义务向开证行偿还开证行就该提款支付的任何信用证付款，而无需提示、要求付款或其他任何形式的手续。除非借款人在上午11：00前通知开证行和行政代理。在承兑提款之日的前一天，如果借款人打算用循环贷款所得以外的资金偿还开证行的提款金额，则借款人应被视为已及时向行政代理发出循环借款通知，要求贷款人在承兑提款之日向开证行借入一笔应付给开证行的准确金额的基本利率借款；但仅就这种借款而言，不适用本条款第3.2节所述的先例条件。行政代理应根据第2.3节的规定通知贷款人这种借款，每个贷款人应根据第2.6节的规定将其基本利率贷款的收益存入开证行账户。这种借款的收益应由行政代理直接用于偿还开证行的信用证付款。(E)如果由于任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全权酌情决定)或不是按照上述规定进行，则每个贷款人(开证行除外)有义务为根据(A)款购买的贷款人的参与提供资金，其金额相当于该贷款人在基本利率借款应发生之日及之日按比例在该信用证支出中所占份额。每一贷款人为其参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)该贷款人或任何其他人可能因任何原因对开证行或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的存在或循环承诺总额的终止；(Iii)借款人或其任何子公司的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何行为，(V)任何信用证的任何修订、续期或延期，或(Vi)任何其他情况、发生或发生的事件，不论是否类似上述任何规定。在需要为这种参与提供资金之日，每一贷款人应迅速将其参与的金额以即时可用资金的形式转给行政代理，记入开证行的账户。当开证行从任何此类贷款人收到其参与信用证付款的资金后的任何时间，开证行(或代表开证行的行政代理)因此而收到任何付款时，行政代理或开证行(视情况而定)将按比例将其在该项付款中的份额分配给该贷款人；但在任何破产程序中，如因任何理由须将上述款项退还给借款人或受托人、接管人、清盘人、托管人或类似的官员，则该贷款人须退还行政代理人或开证行先前由行政代理人或开证行分派给其的任何部分。(F)如果任何贷款人未能在到期日支付本条(D)或(E)款规定须支付的任何款项，则该贷款人应(通过行政代理)在该到期日至支付该款项之日，按相当于联邦基金利率的年利率向开证行支付利息；但如果该贷款人未能在三年内向开证行支付该款，则该出借人应向开证行支付利息。
62 1312474.1(3)该到期日的营业日，则追溯至到期日，该贷款人有义务按第2.13(C)节规定的利率支付该金额的利息。(G)如果(I)任何违约事件将在借款人收到行政代理人或被要求的贷款人根据本款要求将其关于信用证的偿还义务进行抵押的通知的营业日发生并继续发生，(Ii)截至循环承诺终止日，任何信用证风险因任何原因仍未清偿，或(Iii)借款人应根据本协议的任何其他条款被要求提供现金抵押品，则借款人应以行政代理人的名义为开证行和贷款人的利益在行政代理人的账户中存入，现金金额，相当于所有贷款人截至该日期的信用证风险总额的105%，外加任何应计和未支付的费用；但是，这种将借款人对信用证的偿还义务进行抵押的义务应立即生效，一旦发生第8.1节(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求或任何形式的通知。该保证金应由行政代理作为现金抵押品持有，用于支付和履行本协议项下借款人的义务。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。借款人同意签署任何文件和/或证书以实现本款的意图。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。此类投资的利息和利润(如有)应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证付款，并在如此运用的范围内，应为满足借款人在此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快，则在所需贷款人同意的情况下，经所需贷款人同意，用于履行借款人在本协议和其他贷款文件项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求兑现其对信用证的偿还义务，则在所有违约事件治愈或免除后三(3)个工作日内，如此张贴的现金抵押品(在上述情况下没有如此运用的范围)应退还给借款人。(H)应任何贷款人的要求，开证行应(通过行政代理)向每一贷款人和借款人提交一份报告，说明当时未偿还的信用证总额，但频率不得超过每季度一次。应任何贷款人不时提出的要求，开证行应向该贷款人提供该贷款人合理要求的有关当时未付信用证的任何其他信息。(I)借款人在本协议项下偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不考虑下列任何情况：(I)任何信用证或本协议的任何有效性或可执行性的缺失；
63 1312474.1(Ii)借款人或借款人的任何附属公司或关联公司可能随时对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受益人或受让人可能代理的任何个人或实体)、任何贷款人(包括开证行)或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议或信用证或与本协议或与之相关的任何单据或任何无关交易有关；(3)证明在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确；(4)开证行根据信用证向开证行提示不符合信用证条款的汇票或其他单据而付款；(V)如果没有第2.22节的规定，可能构成对借款人在本合同项下的义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；或(Vi)存在违约或违约事件。行政代理、开证行、贷款人或前述任何相关方均不因开出或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上述任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任，技术术语的任何解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人造成的任何实际直接损害(相对于特殊、间接(包括利润损失或其他后果性损害索赔)或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任，这些损害赔偿是由于开证行在确定信用证下提交的汇票或其他单据是否符合信用证条款时未尽到应有的谨慎而造成的。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，开证行应被视为已在每一次此类裁定中作出应有的谨慎处理。为进一步说明上述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款的话。(J)除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，并且在符合适用法律的情况下，(I)每份备用信用证应
64 1312474.1应受《1998年国际备用信用证惯例》(或国际银行法与惯例协会可能在任何日期发布的任何信用证的较新修订本)管辖，(Ii)每份跟单信用证应受《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)管辖，国际商会第600号出版物(或国际商会可能在任何日期发布的随后的修订本)和(3)借款人应在为签发信用证而提交的每份信用证申请书中注明前述事项。(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。(L)为附属公司签发的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，借款人仍有义务向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为子公司开立信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。第2.23节。增加承诺；增加贷款人。借款人可不时在事先向行政代理发出至少五天的书面通知(行政代理应立即向每一贷款人提供该通知的副本)后，提议增加循环承诺总额或设立一笔或多笔新的定期贷款(每笔贷款均为“增量定期贷款”)；但条件是：(A)在使用增量定期贷款为有限条件收购提供资金的情况下，在第1.8节的规限下，在截止日期后循环承诺总额的所有增加加上所有增量定期贷款的初始本金总额不得超过500,000,000美元外加不限数额，只要综合净杠杆率不大于3.00：1.00，在借款人根据5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时重新计算，在实现这种增加或递增的定期贷款后(假设循环承付总额中这种增加的全部金额已全额支取，且不“净额”计算其现金收益)；(B)循环承付总额的任何增加或增量定期贷款的设立，最低本金应为15,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整数倍；(C)如果增量定期贷款用于为有限条件购置提供资金，则在第1.8节的规限下，不存在违约或违约事件，且在循环承付总额增加或确定增量定期贷款时，违约或违约事件仍在继续；(D)在使用增量定期贷款为有限条件收购提供资金的情况下，根据第1.8节的规定，第3.2节中规定的条件应满足如下条件
循环承付总额的任何增加或任何增量定期贷款的设立之日的65 1312474.1；(E)在第1.8节规定的情况下，如果增量定期贷款用于为有限条件收购提供资金，借款人应已向行政代理人提供一份备考合规证书，其形式应为行政代理人合理可接受的细节，表明在借款人根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时，借款人根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表后，第六条重新计算的财务契诺的遵守情况；(F)行政代理人应已收到其可合理要求增加循环承诺总额或设立此类增量定期贷款的所有文件(包括贷款方董事会的决议和贷款方律师的意见)，所有文件的形式和实质均应令行政代理人满意；(G)就任何递增定期贷款而言，(I)最终到期日不得早于(X)任何当时存在的递增定期贷款的最后到期日或(Y)任何当时存在的递增定期贷款的到期日，及(Ii)该项递增定期贷款的加权平均到期日不得短于任何当时存在的递增定期贷款的加权平均到期日；(H)第2.23节规定的循环承诺总额的任何增加应具有与本协议项下循环贷款相同的条款，但以下情况除外：(I)向提供此类增加的承诺的贷款人支付的预付费用，以及(Ii)因确定循环承诺总额的增加而应向安排方或其关联公司支付的安排费用；(I)贷款人没有义务增加其循环承诺或提供任何增量定期贷款承诺，贷款人关于增加循环承诺或提供任何增量定期贷款承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定；(J)借款人可指定一家尚未成为贷款人的银行或其他金融机构提供全部或部分增加的循环承诺总额或递增定期贷款承诺，只要(I)该人(“额外贷款人”)依据借款人和该额外贷款人所签立的形式和实质令行政代理人满意的贷款人合并协议或其他文件成为本协议的一方，(Ii)借款人提议成为额外贷款人的任何此等人士必须合理地为行政代理人所接受，并且，如果该额外贷款人要提供循环承诺，开证行和Swingline贷款人各有一家；(K)循环承诺总额的任何增加或增支定期贷款的设立，应依照行政代理合理接受的形式和实质的承诺协议、合并协议或其他文件，并在该承诺协议、合并协议或其他文件根据其条款生效后，应酌情自动增加承诺
66 1312474.1按照通过此类承诺协议、合并协议或其他文件和附表一增加的承诺额，应自动被视为经修订，以反映所有贷款人在履行此类承诺后所作的承诺；和(L)对于循环承诺总额的任何增加，(I)提供部分增加的每个贷款人应发放循环贷款，其收益应由行政代理用于预付现有贷款人的循环贷款，其金额应使每个贷款人在生效后将按比例持有其在未偿还循环贷款中的份额(向现有贷款人的此类付款应受第2.19条的约束)，以及(Ii)在增加后，每个贷款人在每个信用证和当时未偿还的Swingline贷款中的参与金额应自动调整，在实施该等调整后，贷款人应按其各自循环承诺的比例持有每一份此类信用证或此类Swingline贷款的参与权。第2.24节。减轻义务。如果任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，或如果借款人根据第2.20款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果根据该贷款人的单独判断，该指定或转让(I)将取消或减少根据第2.18条或第2.20条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因该项指定或转让而产生的所有费用和开支。第2.25节。更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.18款要求赔偿，(B)借款人根据第2.20款被要求向任何贷款人或任何贷款人账户的任何政府当局支付任何额外金额，(C)任何贷款人根据第2.16或2.17条通知借款人和行政代理它无法为SOFR贷款提供资金，(D)贷款人(“非同意贷款人”)不同意拟议的变更、豁免、解除或终止已经第11.2(B)节规定的所需贷款人批准但需要所有贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)或(E)一致同意的任何贷款文件。如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第11.4(B)节规定的限制并受其限制)。向应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)提供本协定项下的权利和义务以及相关贷款文件；但：(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息的情况下)和借款人(在所有其他金额的情况下)从受让人(在未偿还本金和应计利息的情况下)和从借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔金额，该金额相当于欠它的所有贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项，(Iii)在根据第2.18条提出的赔偿要求或根据第2.20条要求支付的款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，(Iv)此类转让不与适用法律相抵触，以及(V)在任何此类转让是由于非同意贷款人不同意任何贷款文件的拟议变更、放弃、解除或终止而导致的情况下，适用受让人同意拟议的变更、放弃、解除或终止；如果因以下原因而导致的故障
67 1312474.1该未经同意的贷款人签立和交付转让和承兑，不得损害解除该未经同意的贷款人的效力，而根据第2.25节对该未经同意的贷款人的承诺和未偿还贷款的强制转让，在该未经同意的贷款人签立转让和接受的情况下仍应有效。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。第2.26节。违约贷款人承诺的再分配和现金抵押。(A)如果循环贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则即使本协定中有任何相反规定，下列规定仍应适用：(1)除以下第一个但书中的限制外，该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口将自动在非违约贷款人之间按比例重新分配(自该循环贷款人成为违约贷款人之日起生效)(计算时视为违约贷款人的循环承诺已降至零，且每个非违约贷款人的循环承诺已按比例增加)；但(A)在任何情况下，每个非违约贷款人的循环信贷风险总额在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环承诺额，以及(B)这种再分配或非违约贷款人据此进行的任何付款，均不构成对借款人、行政代理、开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人成为非违约贷款人；以及(Ii)如果任何违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的任何部分(“未重新分配部分”)由于第(A)(I)(A)款所述的限制而不能根据第(I)款重新分配，则借款人将在行政代理(在开证行和/或Swingline贷款人的指示下)提出要求后十(10)个工作日内，(A)将违约贷款人就该等LC风险敞口或Swingline风险敞口(视情况而定)向开证行或Swingline贷款人承担的义务进行抵押：金额至少等于违约贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口的未再分配部分的总和，(B)在此类Swingline风险敞口的情况下，预付和/或现金抵押品将其未重新分配部分全部变现，或(C)作出行政代理、开证行和Swingline贷款人完全酌情满意的其他安排，以保护他们免受该违约贷款人不付款的风险。(B)如果借款人、行政代理、开证行和Swingline贷款人酌情以书面方式同意任何违约贷款人已不再是违约贷款人，则行政代理将通知双方当事人，届时，在该通知规定的生效日期起，并在符合通知中规定的任何条件的情况下，其他贷款人的LC风险敞口和Swingline风险敞口应重新调整，以反映
68 1312474.1包括该贷款人的承诺，而该贷款人将按面值购买其他贷款人未偿还循环贷款的有关部分及/或作出行政代理认为必要的其他调整，以使贷款人的循环信贷风险根据贷款人各自的循环承诺按比例计算，届时该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人(而每名贷款人的循环信贷风险将自动在预期基础上作出调整，以反映前述规定)。如果已就违约贷款人的LC风险敞口或Swingline风险敞口张贴了任何现金抵押品，行政代理将立即将此类现金抵押品返还借款人；前提是不会对借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表应计的费用或付款进行追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的任何变更不会构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。第2.27节。分机。(A)借款人可在截止日期后一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个贷款类别的所有贷款人提出一个或多个要约(每个“延期要约”)，以便根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，订立一个或多个允许延期的修订。该通知应列出(I)请求的延期许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期许可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得少于通知之日后五(5)个工作日或不超过三十(30)个工作日)。允许延期的修正仅对接受适用延期要约的延期请求类别的贷款人(该等贷款人，“延期贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何延期贷款人，仅对该贷款人已经接受的该延期请求类别的贷款和承诺生效。如果延期贷款人的贷款和承诺总额低于借款人在延期要约中规定的总额，借款人有权在书面通知行政代理后撤回任何延期要约。(B)允许延期的修订应依据借款人、每个适用的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议而生效；但任何延期许可修正案不得生效，除非(I)在修正案生效之日并未发生违约或违约事件，(Ii)在违约生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实和正确，(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在每个情况下，在该日期和截至该日期，除明确与较早日期有关的任何该等陈述和担保外，在这种情况下，该陈述和担保应在该较早日期并截至该日期是真实和正确的，并且(Iii)借款人应已向行政代理交付该习惯法
69 1312474.1行政代理应合理要求的与此相关的意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他习惯文件。行政代理应立即通知各贷款人每项延期协议的有效性。每项延期协议均可在未经适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.27节的规定，包括将接受贷款的贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下的新“类别”贷款和/或承诺所需的任何修订；但除非开证贷款人和Swingline贷款人另有约定，(I)任何当时存在或随后签发或作出的信用证或Swingline贷款的参与风险在该新“类别”的承诺和剩余承诺之间的分配应按比例在该新“类别”的承诺和剩余承诺之间进行；(Ii)循环承诺终止日期，如该术语用于信用证或Swingline贷款，在未经签发贷款的贷款人和Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意的情况下不得延长。第三条贷款和信用证的先决条件3.1节。条件对有效性的影响。本协议和贷款人(包括Swingline贷款人)发放贷款的义务以及开证行签发本协议项下任何信用证的义务，应在行政代理和每一贷款人都满意的形式和实质上满足下列先决条件后生效：(A)贷款文件。行政代理收到本协议副本和由本协议各方或其代表签署的其他贷款文件，或行政代理满意的书面证据(可包括已签署的签字页的传真传输)，证明该当事人已签署本协议副本和该当事人是其中一方的其他贷款文件。(B)组织文件、决议和证书。行政代理收到：(I)每一借款方的秘书或助理秘书的证书，附上并证明该借款方的组织文件及其董事会(或同等管理机构)决议的副本，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并证明该借款方的每名执行其所属的贷款文件的人员的姓名、头衔和真实签名；以及(2)各借款方的章程或公司章程或公司成立证书、组织或有限合伙企业证书或其他已登记的组织文件的核证副本，以及可从该借款方所在组织所在地区的国务秘书处获得的良好信誉或存在证明
70 1312474.1以及该贷款方必须具备作为外国公司开展业务的资格的其他司法管辖区。(C)大律师的意见。贷款当事人律师向行政代理、开证行和每一贷款人提出的有利的书面意见，包括与贷款当事人有关的事项、贷款文件以及其中拟进行的交易，其形式和实质均令行政代理满意。(D)高级船员结业证书。注明截止日期并由借款人的负责人签署的证书，证明在截止日期为任何循环贷款提供资金后，截至截止日期已满足第3.2(A)和(B)节规定的条件。(E)所需的同意和批准。行政代理应已收到证据，证明已获得与本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或执行有关的所有批准、同意、豁免、授权或任何政府当局采取的其他行动、通知或备案。(F)《爱国者法》；反洗钱法；实益所有权。贷款当事人提供行政代理或贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的持续义务，如果借款人符合《受益所有权条例》下的“法人客户”资格，还应提供与借款人相关的受益所有权证明。(G)费用及开支。行政代理应已收到在截止日期或之前到期和应付的所有费用、开支和其他金额的付款，包括但不限于行政代理和行政代理的所有自付费用(包括向行政代理支付律师的合理费用、收费和支付)，根据任何其他贷款文件和与行政代理或安排的任何协议，借款人需要偿还或支付的费用、费用和其他金额。(H)在不限制第3.1节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第3.1节规定的条件，已签署本信贷协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的截止日期之前已收到该贷款人的通知。第3.2节。每个信用活动。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开立、修改、续签或延长任何信用证的义务，取决于下列条件的满足，如果增量定期贷款用于为有限条件收购提供资金，则符合第1.8节：
71 1312474.1(A)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应存在任何违约或违约事件；(B)在上述借款或信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，贷款文件中所列各借款方的所有陈述及保证在各重要方面均属真实及正确(但因重大不利影响或其他重大事项而明确限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则属例外。在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确(但明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确)；(C)借款人须已交付规定的借款通知；。(D)如有任何364天桥高级无抵押债务尚未清偿，则在该借款生效后，借款人已遵从364天桥高级无抵押债务定义的(B)条；。以及(E)如果任何循环贷款人在借款人请求借入Swingline贷款或开立、修改、续期或延长信用证(视情况而定)时是违约贷款人，开证行将不需要开具、修改或增加任何信用证，Swingline贷款人也不需要发放任何Swingline贷款，除非他们信纳根据第2.26节的规定，100%相关的LC风险和Swingline风险已全部覆盖或消除。任何信用证的每一次借用以及每次签发、修改、延期或续展，应被视为借款人在信用证日期就本节3.2(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。第3.3条。文件的交付。除另有规定外，本条第三款所指的所有贷款文件、证书、法律意见和其他文件和文件，应交付行政代理，由每一出借人负责，并为每一出借人提供足够的副本或副本，其形式和实质应在各方面均令行政代理满意。第3.4条。终止现有的信贷安排。一旦本协议生效，现有的信贷协议将自动终止(根据其条款在现有信贷协议终止后仍未终止的条款除外)，贷款人根据该协议为额外垫款提供资金的所有承诺将自动终止，并且根据本协议未偿还的所有金额，连同所有应计和未支付的利息、费用和其他金额，应自动通过本协议项下的初始借款全额支付。
72 1312474.1第四条借款人向行政代理和每家贷款人作出如下陈述和保证：第4.1节。存在；力量。借款人及其每一家受限制的附属公司(A)根据其组织的管辖区法律作为公司、合伙企业或有限责任公司妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)有一切必要的权力和权限按照目前进行的方式经营其业务，(C)在需要这种资格的每个司法管辖区内具有适当资格开展业务，并且信誉良好，但不能合理地预期不具备这种资格会导致重大不利影响的情况除外，(D)已不受限制地获得并保持良好的所有必需的许可证、许可证、授权、注册、每个政府主管机构开展业务所必需的批准和授权证书，(E)在其所从事的行业中谨慎和惯常的范围内，已不受限制地获得并保持良好的信誉，来自所有适用的经认可的认证机构；(F)已实施并维持旨在提供有效内部控制的合规计划，旨在提供有效的内部控制，以促进遵守、防止和发现适用于借款人及其任何受限制子公司的重大违法行为，包括任何适用的HMO法规；《医疗补助条例》和《医疗保险条例》和(G)在《HIPAA》和《HITECH法案》的任何条款适用于借款人或任何受限制的附属公司之日或之前实施并维持符合《HIPAA》和《HITECH法案》的政策；但在本合同第(D)至(G)款所述的每一种情况下，如果不这样做，就不能合理地预期会产生实质性的不利影响。第4.2节。组织权力；授权。每一贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件均在该贷款方的组织权力范围内，并已得到所有必要的组织以及必要时股东、合伙人或成员的正式授权。本协议已由每一贷款方正式签署和交付，并构成任何贷款方所属的每一其他贷款文件，在由该贷款方签署和交付时，将构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该借款方强制执行，但受适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利执行的适用法律或类似法律和一般衡平法的限制除外。第4.3节。政府批准；没有冲突。本协议的每一借款方及其所属的每一贷款方签署、交付和履行其他贷款文件(A)不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何行动，但已获得或作出并具有充分效力的文件除外，(B)不违反任何借款方的组织文件或适用于借款人或其任何受限制子公司的任何法律，或任何政府当局的任何判决、命令或裁决，(C)不违反或导致任何契约项下的违约，对借款人或其任何受限制附属公司或其任何资产具有约束力的协议或其他文书，或产生根据该协议或其他文书而要求借款人或其任何受限制附属公司支付任何款项的权利；(D)不会导致对借款人或其任何受限制附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权(如有)除外；(E)不会导致适用于借款人或任何受限制附属公司的业务、营运或财产的任何重要授权证书、许可证、许可证、授权或其他批准的暂停或撤销或限制
73 1312474.1暂停、撤销或限制对借款人及其受限制附属公司的整体业务有重大影响的程度，或对借款人及其受限制附属公司作为整体参与任何重要医疗报销计划或与之订立合同的能力造成不利影响的程度。第4.4节。财务报表。借款人已向每个贷款人提供(A)经审计的财务报表和(B)中期财务报表。该等财务报表公平地呈列借款人及其附属公司截至该等日期的综合财务状况，以及该等期间的综合经营业绩符合一贯采用的公认会计原则，但须受年终审计调整及(B)款所指报表无脚注的规限。根据第5.1(A)及(B)节呈交的财务报表乃根据公认会计原则编制，并(按该等财务报表的附注所披露的基准)公平地列报借款人及其附属公司截至其日期及所涵盖期间的综合财务状况、经营业绩及现金流量。自经审核财务报表日期起，借款人及其附属公司并无任何变动，而该等变动已单独或合共产生重大不利影响，或可合理预期会产生重大不利影响。第4.5条。诉讼和环境事务。(A)任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序均无针对借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、调查或法律程序待决，或据贷款方的任何负责人员所知，该等诉讼、调查或法律程序对借款人或其任何受限制附属公司构成威胁或影响(I)有合理可能性作出不利裁定，而该不利裁定可合理地个别或整体地产生重大不利影响，或(Ii)在任何情况下令本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性受到质疑。(B)借款人或其任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索偿通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，该等不遵守规定或环境责任不能合理预期会对个别或整体产生重大不利影响的情况除外。(C)据借款人的负责人员所知，借款人或任何受限制附属公司或其现任的任何高级人员、董事或雇员均未从事(亦无任何贷款方的负责人员收到合约提供者的书面通知，表示该合约提供者已参与)任何构成医疗保险条例或医疗补助条例所禁止的欺诈行为的活动，而该等活动已导致该等活动，或借款人已善意地合理地确定该活动可合理地预期会导致重大不良影响，而借款人在发现该等活动后的一段合理时间内未采取行动，暂停或解除这些人与这类活动有关的责任，或确保这类活动不再被合理地预期会造成实质性的不利影响。第4.6条。遵守法律和协议。借款人和每一家受限制子公司均遵守规定(且任何贷款方的负责人均未收到来自
74 1312474.1合同提供方不遵守(A)任何政府当局的所有实质性法律和所有判决、法令和命令，以及(B)对其或其财产具有约束力的所有契据、协议或其他文书，除非不遵守规定，无论是个别的还是整体的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。在不限制上述规定的情况下，借款人及其受限制子公司的现行账单政策、安排、协议和说明在所有重要方面都符合医疗报销计划的要求，目前由受过适当培训的人员进行管理。第4.7条。没有默认设置。(A)借款人或任何受限制附属公司在任何合同义务下或在任何合同义务方面均无违约，而该合同义务可合理地预期会产生重大不利影响。(B)没有违约发生，而且仍在继续。第4.8条。《投资公司法》等(A)借款人或其任何受限制的附属公司既不是“投资公司”，也不受“投资公司”的“控制”，这些词语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义，或受其规限。(B)借款人或其任何受限制附属公司(HMO附属公司或保险附属公司除外)均不受任何其他监管计划的约束，限制其举债能力，或要求任何与此相关的政府当局批准或同意，或向任何政府当局登记或备案。第4.9条。税金。借款人及其受限制附属公司及借款人或任何受限制附属公司可能须负法律责任缴税的每名其他人士，已及时提交或安排提交其须提交的所有联邦、州及其他重大税项报税表，并已支付任何政府当局针对其或其财产所征收的所有联邦、州及其他重大税项、评税及所有其他税项、手续费或其他收费，但如上述各项目前正真诚地通过适当程序提出争议，且借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)已按照公认会计准则为其账面预留充足的准备金，则属例外。借款人及其受限制附属公司账面上有关该等税项的费用、应计项目及准备金是足够的，预计不会有任何税项负债大幅超过如此拨备的金额。第4.10节。保证金规定。任何贷款或信用证所得款项均不得直接或间接用于“购买”或“携带”任何“保证金股票”，该等“保证金股票”具有U规则下每个该等术语的各自含义，或用于违反T、U或X规则规定的任何目的。借款人或其受限制附属公司并不主要从事或作为其重要活动之一，从事为购买或携带“保证金股票”而提供信贷的业务。第4.11节。埃里萨。未发生或合理预期将发生的ERISA事件，与所有其他合理预期将发生责任的ERISA事件合在一起，可合理预期会导致重大不利影响。每项计划下所有累积福利债务的现值(根据财务报表所用的假设
75 1312474.1准则第87号)截至最近一次反映这类数额的财务报表之日，没有超过这类计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累计福利债务的现值(根据第87号财务准则说明所使用的假设)，截至最近一次反映这类数额的财务报表之日，没有超过所有这类资金不足计划资产的公平市场价值。第4.12节。财产所有权。(A)借款人及其受限制附属公司对其所有对其业务营运有重大影响的不动产及非土地财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，包括反映于借款人的经审核财务报表或借款人最近一份经审核综合资产负债表中的所有该等财产，或声称借款人或任何受限制附属公司于上述日期后取得的财产(在正常业务运作中出售或以其他方式处置的除外)，在每种情况下均无留置权，且没有本协议所准许的留置权。所有个别或整体对借款人及其受限制附属公司的业务或营运有重大影响的租约均属有效及存续，并完全有效。(B)借款人及其受限制附属公司均拥有、获许可或以其他方式有权使用其业务所需的所有专利、商标、服务标记、商号、版权及其他知识产权材料，而借款人及其受限制附属公司使用该等材料并不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利。(C)借款人及其受限制附属公司的财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，投保的金额与在借款人或任何适用的受限制附属公司经营地方拥有类似物业的公司通常承保的免赔额及承保的风险相同。第4.13节。披露。(A)每一贷款方已向贷款人披露其或其任何受限制附属公司须受其约束的所有协议、文书、公司或其他限制，以及任何贷款方所知的、可合理预期个别或合计可能导致重大不利影响的所有其他事项。任何贷款方向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判或辛迪加有关的报告(包括但不限于任何贷款方被要求向美国证券交易委员会提交的所有报告)、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的任何其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述作为一个整体，根据其作出陈述的情况，不具误导性；但条件是，关于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。(B)截至截止日期，在已交付的范围内，受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
76 1312474.1第4.14条。劳资关系。借款人或其任何受限制附属公司根据任何集体谈判协议的规定而应付的所有款项，已在借款人或任何该等受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响。第4.15节。子公司。附表4.15列明(I)每间附属公司的名称、每一贷款方的拥有权权益、每间附属公司注册成立或组织的司法管辖权，以及每一附属公司的类型，并指明每一间附属公司在每种情况下均为贷款方，以及(Ii)该附属公司是保险附属公司、医疗保险附属公司或非受限制附属公司。借款人及其每个受限制子公司的所有已发行和未偿还股本均已正式授权和有效发行、已全额支付、不可评估、适用时，并且没有任何留置权，但有利于行政代理的留置权除外，这是为了债务持有人的利益。所有此类证券的发行都符合与证券发行有关的所有适用的州和联邦法律。于截止日期，各附属公司的所有已发行及已发行股本均由有关人士拥有，金额载于附表4.15。除附表4.15所载者外，于截止日期，并无就购买或收购借款人或其任何受限制附属公司的任何股本订立优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、换股权利或其他类似协议或谅解。第4.16节。偿付能力。在签署和交付贷款文件、发放本协议项下的贷款后，借款人具有偿付能力，贷款各方在综合基础上具有偿付能力。第4.17节。许可和认证。除非不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响，否则借款人和受限制子公司中的每一个，并据贷款方的负责人员所知，每个合同提供者(I)已获得(或已被适当分配)有关国家政府当局为其目前经营的业务的收购、建设、扩大、投资或经营所要求的所有必需的证书或需求确定；(Ii)已获得并维持一个或多个公认的认证机构的认证，而此类认证在其所从事的行业中是惯常的；(Iii)就每家医疗保健组织附属公司而言，已与CMS订立并保持良好的合约或其他协议，以便能够向Medicare或Medicaid提供有管理的医疗保健服务；及(Iv)已采取一切必要行动，以取得、保存及维持任何政府主管当局在经营其业务时所需的每份授权证书、许可证、许可证、授权及其他批准，以及借款人及其受限制附属公司作为整体的业务所需的材料，而所有该等证书、许可证、许可、授权或批准均属完全有效，且并未被撤销、暂停或以其他方式限制，包括就每一HMO附属公司取得、保存及维持适用的政府主管当局发出的《保健管理条例》或其他规例所需的所有授权证书、许可证、许可、授权及其他批准，包括所需的批准，以确保该HMO子公司和保险子公司有资格获得根据HMO条例或由适用的政府当局发布的其他条例提供的所有补偿，并且所有这些证书、执照、许可证、授权或批准完全有效，且未被撤销、暂停或以其他方式限制。据贷款当事人的负责人所知，每个合同提供者都得到每个州或州机构或委员会的正式许可(如果需要许可证)，或任何其他政府当局在贷款当事人开展业务的地点由该人提供此类服务的管辖权，以使该人能够提供该人所提供的专业服务或其他服务。
77 1312474.1为使贷款方能够按目前运作及目前预期运作运作所需，除非不能合理地预期未能如期运作会产生重大不利影响。据贷款方负责人所知，所有此类所需许可证在本合同签订之日起完全有效，未被撤销、暂停或以其他方式加以限制，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。第4.18节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员，据借款人所知，其代理人遵守反腐败法。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。第4.19节。次级债的从属地位。本协议及其所有修订、修改、延期、续签、再融资和退款构成适用次级债务文件含义内的“高级信贷协议”；本协议与其他贷款文件及其所有修订、修改、延期、续签、再融资和退款一起构成适用次级债务文件含义内的“高级贷款文件”；借款人在本协议和所有其他贷款文件下对贷款人和行政代理的贷款和所有其他义务，以及对上述任何内容的所有修改、修改、延期、续期、再融资或退款，构成适用次级债务文件意义上的借款人的“优先债务”，其持有人应不时根据适用的次级债务文件享有“优先债务”持有人的所有权利。第4.20节。与商业相关的联邦医疗保险和医疗补助通知和文件。除非无法合理地预期未能做到这一点，否则借款人和HMO子公司均已及时提交(A)与其参与的Medicare和Medicaid计划有关的所有报告和其他文件，且所有此类报告和文件在所有重要方面都是真实和完整的，以及(B)任何其他有权以任何方式监管其或其业务或运营的政府当局所要求的所有重要报告、数据和其他信息。除非不能合理地预期任何此类行动会导致重大不利影响，否则(I)没有任何索赔、诉讼、法律程序或上诉待决(且借款人或任何受限制附属公司均未就借款人或任何受限制附属公司在本条例日期或之前提交的任何联邦医疗保险或医疗补助报告或索赔，或就任何中介、承运人、其他保险公司、佣金、董事会或代理机构就任何成本报告或索赔提出的任何调整、拒绝、补偿或不给予津贴，向任何政府当局提出任何索赔、诉讼、法律程序或上诉)，以及(Ii)任何政府当局或政府承包商未就Medicare或Medicaid进行与借款人或任何受限制附属公司有关的验证审查、调查、检查、审计、调查或计划完整性审查，且未安排任何此类审查，以待进行或据借款人所知，威胁或影响借款人或任何受限制附属公司。
78 1312474.1第4.21节。没有受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。第五条各贷款方订立正面契约，并同意只要任何贷款人在本契约项下作出承诺，任何债务仍未履行或未清偿，或任何信用证仍未清偿，则该贷款方应并应使每一受限制附属公司：第5.1节。财务报表和其他信息。(A)在每个财政年度终结后90天内，尽快向行政代理人及每一贷款人交付借款人及其附属公司的年度审计报告副本，该报告载有借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表及有关的综合收益表或经营表、借款人及其附属公司在该财政年度的股东权益及现金流量变动(连同所有附注)，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并由具有国家认可地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或解释，也没有关于这种审计范围的任何限制或例外)，大意是该等财务报表在各重大方面按照公认会计准则在综合基础上公平地列报借款人及其附属公司的财务状况和经营结果，并且该等会计师就该等综合财务报表进行的审查是按照公认的审计准则进行的；(B)在每一财政季度终结后45天内尽快备妥借款人及其附属公司在该财政季度终结时的未经审计的综合资产负债表，以及有关的未经审计的综合收益报表或营运报表，借款人及其附属公司在该财政季度及该财政年度当时已过去的部分的股东权益及现金流量的变动，并在每一情况下以比较形式列出借款人上一财政年度的相应季度及相应部分的数字，所有该等数字均属合理详细，并须按照公认会计原则拟备，而该等综合报表须由行政总裁核证，借款人的首席财务官、财务主管或控制人按照公认会计准则公平地陈述借款人及其子公司的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量，但须经正常的年终审计调整，且无脚注；(C)在交付上述(A)和(B)款所述财务报表的同时，由借款人的主要执行人员或主要财务人员签署的合规证书，(1)证明在该证书的日期是否存在违约或违约事件，如果当时存在违约或违约事件，(2)合理详细地列出证明遵守第六条所列财务契诺的计算，(3)证明截至该证书日期，所有
79 1312474.1贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(明确受到重大不利影响或其他重要性限制的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面都是真实和正确的)，但如果该等陈述和保证明确提到较早的日期，则它们在截至该较早日期的所有重要方面(明确地以重大不利影响或其他重大程度限定的陈述和保证除外)都是真实和正确的，在这种情况下，该陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的。(4)说明自经审计的财务报表之日(或如果较晚，则为根据5.1(A)节交付的最近一份经审计财务报表的日期)以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了任何变化，说明该变化对附在该合规证书上的财务报表的影响；(V)说明在该财政年度或财政季度结束时，子公司的身份从截止日期或最近财政年度或财政季度向贷款人确认的子公司发生的任何变化；如果借款人已指定其任何附属公司为非限制性附属公司，则本第5.1节第(A)和(B)款所要求的季度和年度财务信息应包括在财务报表正文或其脚注中合理详细地列报借款人及其受限附属公司的财务状况和经营结果，而不包括借款人的非限制性子公司的财务状况和经营结果。(D)在财政年度结束后60天内尽快备妥下一个财政年度的备考预算，其中包括(I)借款人及其受限制附属公司的损益表、资产负债表和现金流量表，以及(Ii)仅借款人的现金流量表；(E)在其公开可用后，立即提供所有提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所、或由借款人分发给其股东的所有定期和其他报告、委托书报表和其他材料的副本；(F)在借款人的每个财政年度结束后，在任何情况下，在要求交付适用州的日期的15天内，尽快向适用的医疗保健组织监管机构提交每个医疗保健组织子公司和保险子公司的年度财务报表；(G)在借款人的每个财政季度结束后，尽快并无论如何在要求向适用州提交的日期的15天内，向适用的医疗保险组织监管机构提交每个医疗保险组织子公司和保险子公司的季度财务报表；以及(H)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何子公司的经营结果、商业事务和财务状况的其他信息，在提出要求后立即提供。如果借款人在任何时候被要求根据修订后的1934年证券交易法第13(A)条或第15(D)条提交定期报告，借款人可以履行其义务
80 1312474.1以电子邮件方式将上述(A)和(B)款所述的财务报表交付给行政代理和贷款人不时提供给借款人的电子邮件地址。第5.2节。重大事件的通知。向行政代理和每一贷款人及时提供关于以下事项的书面通知：(A)任何违约或违约事件的发生；(B)任何仲裁员或政府当局针对借款人或据借款人所知影响借款人或任何受限制子公司的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序的提起或启动，或在该等诉讼、诉讼、调查或法律程序中的任何实质性进展，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序如被裁定不利，可合理地预期会导致重大不利影响；(C)发生借款人或其任何受限制附属公司未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准的任何事件或任何其他发展，(Ii)须承担任何环境责任，(Iii)收到有关任何环境责任的索赔通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何依据，以及在上述每一条款中，个别或整体可合理预期会导致重大不利影响的任何依据；(D)发生任何ERISA事件，而该事件本身或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会导致借款人及其受限制附属公司的负债总额超过100,000,000美元；。(E)导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何其他事态发展；。(F)不迟于收到正式书面通知后五(5)个工作日，任何已经导致或可能导致排除事件的事态发展，包括OIG发出的将借款人或任何受限制子公司排除在其参与的任何医疗报销计划之外或建议排除在其参与的任何医疗报销计划之外的任何通知，以及已经导致或可能导致重大不利影响的任何其他事态发展；(G)不迟于收到正式书面通知后五(5)个工作日，任何监管机构(包括任何政府当局或HMO监管机构)开始对借款人或任何受限制子公司进行任何实质性的非常规审计或调查，并启动针对借款人或任何受限制子公司的任何诉讼或其他行动，在每种情况下，合理地预期会导致借款人或任何受限制子公司在医疗报销计划方面的任何合同被暂停、撤销或终止，但这种暂停、撤销或终止对借款人及其受限制子公司作为一个整体是至关重要的；(H)借款人或任何受限制附属公司收到(I)暂停或没收任何医疗保健组织附属公司的任何重要授权证书或类似许可证的通知，但该暂时吊销或没收对借款人及其
81 1312474.1受限制子公司作为一个整体，(Ii)在法律、法规或法规允许的范围内，由任何监管机构(包括任何保健组织监管机构)或私营保险公司根据提供者协议发布的任何其他重大缺陷通知、合规命令或不良报告，如果不及时遵守或纠正，可能会导致暂停或没收该保健组织子公司开展当时进行的业务所需的任何证明、许可证、许可、授权或其他批准，或终止任何保健组织子公司当时可获得的任何保险或补偿计划，在每种情况下，作为一个整体，终止或没收对借款人及其受限制的子公司是重要的；以及(I)在提出任何要求后，提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。根据第5.2节提交的每份通知应附有一名负责官员的书面声明，说明需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。第5.3条。存在；经营业务。(A)作出或安排作出一切必要的事情，以维持、更新及维持全面有效的其合法存在及其对其业务的开展具有重大意义的各自权利、许可证、许可、特权、特许经营权、专利、版权、商标及商号；但第5.3节并不禁止第7.3条所准许的任何合并、合并、清算或解散；及(B)从事借款人及其受限制附属公司于本协议日期所进行的业务及与之合理相关的业务。第5.4节。遵守法律等遵守所有适用于其业务和财产的法律，包括但不限于所有环境法、ERISA、《社会保障法》第十八章和第十九章、Medicare条例、Medicaid条例、反回扣条例、自我转介法律要求，包括Stark法律、HMO条例、HIPAA、HITECH法案和OSHA的要求，除非无法单独或整体遵守，不能合理地预期不会导致实质性的不利影响。第5.5条。清偿债务。在到期或到期之前支付和清偿的所有债务和债务(包括但不限于可能导致法定留置权的所有税项、评估和其他政府收费、征费和所有其他索赔)应成为拖欠或违约，除非(A)借款人或受限制的子公司正在通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出异议，(B)借款人或受限制的子公司已根据公认会计准则为其在其账面上留出充足的准备金，以及(C)不能合理地预期在此类异议之前不付款会导致重大的不利影响。第5.6条。书籍和唱片。保存适当的记录和帐簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，以编制符合公认会计准则的借款人及其子公司的合并财务报表。
82 1312474.1第5.7条。探访、视察等允许行政代理或任何贷款人的任何代表访问和检查其财产，检查其簿册和记录，复制和摘录，并与其任何高级管理人员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都可以在行政代理或任何贷款人在合理事先通知借款人后合理要求的合理时间和频率进行；但如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则无需事先通知。第5.8条。财产的维护；保险。(A)保持及维持与其业务运作有关的所有物业材料处于良好运作状态及状况(普通损耗除外)；及(B)向并非借款人的联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司，就其物业及业务及其受限制附属公司的物业及业务提供保险，以防范在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常承保的种类的损失、损坏及风险。第5.9节。收益的使用；保证金规定。将所有循环贷款所得款项用于对现有信贷协议下的债务进行再融资，为营运资金需求、准许收购、资本支出以及借款人及其附属公司的其他一般企业用途提供资金。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反美联储理事会任何规则或规定的目的，包括T、U或X规定。所有信用证将用于一般企业目的。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用任何借款或信用证的收益，借款人应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益：(I)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或提供金钱或任何其他有价值的东西的提议、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利；或在任何受制裁国家，或(Iii)会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。第5.10节。由国内重要子公司提供担保。借款人应在借款人根据第5.1(A)或(B)款提交财务报表之日起通知行政代理和存在的任何重大国内子公司的贷款人，并在该财务报表交付后三十(30)个营业日内(或行政代理全权酌情批准的较长期限内)，使该重大国内子公司成为担保人。一家重要的国内子公司应签署一份保证人加入协议，并将其提交给行政代理，该协议的形式和实质应令行政代理合理满意，并附上(A)与之相关的所有其他贷款文件、(B)经认证的组织文件副本、该等子公司董事会的适当授权决议、与根据第3.1(C)节交付的律师意见相当的律师意见，以及(C)行政代理合理要求的其他文件。尽管有上述规定，任何子公司在提供该担保的同时，对根据第7.1(K)条产生的任何债务进行担保时，只要该子公司不是本协议项下的担保人，则应使该子公司通过遵守本第5.10节的规定成为担保人。
83 1312474.1第5.11节。材料许可证。获取并维护每个受限制子公司的所有材料许可证。第5.12节。不受限制的子公司。(A)借款人可指定其任何限制性附属公司为非限制性附属公司，但该项指定不会导致违约，且该项指定在其他方面与非限制性附属公司的定义一致。如果受限子公司被指定为非受限附属公司，借款人及其受限子公司在适当指定的子公司中拥有的所有未偿还投资的公平市值应被视为在指定时进行的投资，并将减少根据第7.5条可用于限制性付款的金额或根据第7.4条允许的投资，具体取决于借款人的决定；但不得根据第7.5(C)条指定非受限子公司。只有在当时允许投资，且受限制附属公司以其他方式符合非受限制附属公司的定义的情况下，这种指定才会被允许。(B)任何将借款人的附属公司指定为非限制性附属公司的行为，应由借款人向行政代理提交借款人董事会批准该项指定的核证副本，以及负责官员的证书，证明该项指定符合前述条件，并经第7.5条允许。如果在任何时候，任何非受限附属公司未能满足非受限附属公司的要求，则就本协议而言，该非受限附属公司此后将不再是非受限附属公司，并且该附属公司的任何债务将被视为借款人的受限附属公司在该日期发生的债务，并且，如果在该日期根据第7.1节不允许发生此类债务，则借款人将违反第7.1条，除非该非受限附属公司被要求满足该等要求。(C)借款人可随时指定任何非受限制附属公司为借款人的受限制附属公司；但这种指定将被视为借款人的受限制附属公司因借款人的任何未偿债务和该非受限附属公司的留置权而产生的债务和留置权，并且只有在(X)根据第7.1和7.2条允许此类债务和留置权，(Y)借款人应已向行政代理交付一份形式上的合规证书，证明在按形式实施该指定后，借款人根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时，重新计算的第六条规定的财务契约将得到遵守；和(Z)在这种指定之后不会存在任何违约或违约事件。第六条金融契约各贷款方订立契约，并同意只要任何贷款人在本契约项下作出承诺，任何债务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未清偿，任何贷款方不得，亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接：
84 1312474.1第6.1条。合并净杠杆率。允许截至每个财政季度末(从截至2020年6月30日的财政季度开始)的综合净杠杆率大于4.00：1.0。第6.2节。综合利息覆盖率。允许从截至2020年6月30日的财政季度开始的每个财政季度结束时的综合利息覆盖率低于3.50：1.00。第七条消极契诺各贷款方约定并同意，只要任何贷款方在本协议项下作出承诺，任何债务仍未履行或未履行，或任何信用证仍未履行，任何贷款方不得、也不得允许任何受限制子公司直接或间接：第7.1节。负债和优先股。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但以下情况除外：(A)根据贷款文件产生的债务；(B)借款人或任何受限制子公司在本协议日期存在并列于附表7.1的债务，以及任何此类债务的延期、续期和替换，而该债务并未增加其未偿还本金金额(紧接在延长、续期或替换生效之前)或缩短其到期日或加权平均寿命；(C)借款人或任何受限制子公司为获得、建造或改善任何固定资产或资本资产，包括融资租赁负债而产生的债务；但如该等债务是在取得该等债务之前或之后90天内招致的，或在该等债务的建造或扩建、扩建、续期及更换完成后90天内招致的，而该等债务并无增加其未偿还本金款额(在紧接实施该项延期、续期或更换前)或缩短其到期期限或加权平均寿命；此外，该等债务的本金总额在任何时间不得超过(I)$150,000,000及(Ii)综合总资产价值的3.0%；(D)借款人欠任何受限附属公司和任何受限附属公司欠借款人或任何其他受限附属公司的债务；但借款人或非贷款方的受限附属公司所欠的任何此类债务应遵守第7.4节的规定；(E)借款人对任何受限附属公司和任何受限附属公司的债务的担保；以及借款人或任何其他受限附属公司的债务的担保；但条件是，任何贷款方对非贷款方的任何受限附属公司的债务的担保应遵守第7.4节的规定；(F)对冲第7.10节允许的义务；
85 1312474.1(G)并非根据本协定签发的信用证项下的债务，在产生任何此类债务时，其总额不得超过150,000,000美元(“额外信用证”)；。(H)现有的票据；。(I)在许可收购中收购的人的债务总额(“收购债务”)，在产生任何此类收购债务时，不得超过(A)75,000,000美元和(B)综合总资产的1.5%，但该收购债务(I)应在适用的许可收购之前存在，且不得在预期适用的许可收购之前发生，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司，如在该人成为借款人的受限制附属公司之前并非该等债务的债务人，则不得成为该等债务的债务人；及。(Iii)该等债务不得以对借款人或在该人成为该受限制附属公司之前并未担保该等债务的受限制附属公司的任何财产上的留置权作抵押；。(J)借款人及其受限制附属公司的其他有担保债务，但条件是：(I)不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生或产生这种债务；(Ii)管辖该等有担保债务的文件不得载有比本协议所载契诺更具限制性的契诺(包括量化契诺及财务契诺)；(Iii)该等有担保债务的最终到期日、任何强制性预付款项或强制性赎回不得早于适用于任何增量期限贷款的最后到期日或最后到期日后九十一(91)天，(4)该有担保债务的加权平均到期日不得短于截至发行时未偿还的任何增量定期贷款的加权平均到期日；及(5)在产生任何该等债务时，该债务的本金总额不得超过(A)75,000,000美元和(B)综合总资产价值的2.5%两者中较大者；(K)借款人及其受限制附属公司的准用次级债务和无担保债务，但条件是：(I)借款人及其受限制附属公司在按形式生效后，遵守第六条所述的财务契诺，该等财务契诺在借款人已根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时重新计算，(Ii)不会发生任何违约或违约事件，亦不会继续或因该等债务的产生而发生违约或违约事件，(3)管辖这种无担保债务的文件不得载有比本协定所载的契诺更具限制性的契诺(包括数量契诺和财务契诺)；。(4)此种无担保债务的最终到期日、任何强制性预付款或强制赎回不得早于适用于任何增量定期贷款的最后到期日或最后到期日之后的九十一(91)天；及(5)此类无担保债务的加权平均到期日不得短于截至发放时未偿还的任何增量定期贷款的加权平均到期日；但第(Iv)及(V)款不适用于桥梁高级无抵押债务；及
86 1312474.1(L)364日桥高级无抵押债项。第7.2节。消极誓言。在其现在拥有或此后获得的任何资产或财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，但以下情况除外：(A)根据贷款文件(如有)担保债务的留置权；(B)允许的产权负担；(C)在附表7.2规定的截止日期存在的借款人或其受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权；但此种留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产；(D)购买任何固定资产或资本资产上或其中的金钱留置权，以确保该等固定资产或资本资产的购买价格或建造或改善的成本，或保证纯粹为取得、建造或改善该等固定资产或资本资产而产生的债务(包括担保任何融资租赁负债的留置权)；但(I)第7.1(C)节所准许的该等留置权担保的债务，(Ii)该留置权同时或在该资产获得、改善或完成建造后90天内依附于该资产，(Iii)该留置权不延伸至任何其他资产；(4)以此为担保的债务不超过获得、建造或改进此类固定资产或资本资产的成本；(E)本节第7.2节(A)至(D)项所指任何留置权的延期、续期或替换；但以此为担保的债务的本金不增加，且任何此类延期、续期或替换仅限于最初为其担保的资产；(F)保证第7.1(I)节允许的已获得债务的留置权，但条件是：(I)这种留置权在任何时候都不妨碍在该许可收购时在适用的许可收购中取得的人的财产以外的任何财产，并且(Ii)这种留置权应在适用的许可收购之前存在，并且不得在预期适用的许可收购时发生；(G)第7.1(J)节允许的债务担保留置权；(H)以现金和允许投资担保额外信用证项下的偿还和相关义务的留置权；(I)以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯例抵销权；及(J)惯例代管安排和单独账户(在这种单独账户被视为与适用于这种单独账户所载收益的任何契诺有关的范围内)，在每种情况下，都是特定现金的定义所允许的。
87 1312474.1第7.3条。根本性的变化。(A)与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或(在单一交易或一系列交易中)出售、租赁、移转或以其他方式处置其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有或其后取得的)或任何业务，或其任何受限制附属公司(不论是现在拥有或日后取得)的全部或实质上所有股额，或将其清盘或解散；(I)借款人或任何受限制附属公司，如借款人(或如借款人并非该项合并的一方，则为受限制附属公司)是尚存的人，则借款人或任何受限制附属公司可依据准许收购与某人合并；(Ii)任何受限制附属公司可合并为另一受限制附属公司，但条件是，如合并的任何一方是担保人，则担保人须为尚存的人；(Iii)任何受限制附属公司可出售、转让、将其全部或几乎全部资产租赁或以其他方式处置给任何贷款方；(Iv)任何受限制子公司(担保人除外)可清算或解散，前提是借款人真诚地确定此类清算或解散符合借款人的最佳利益，对贷款人没有重大不利；及(V)任何HMO子公司和保险子公司可与HMO子公司、保险子公司或HMO子公司或保险子公司的任何其他子公司合并；但(X)其所有资产均根据第2.12(A)及(Y)条处置。任何涉及在紧接合并前并非全资受限制附属公司的人士的合并均不得批准，除非第7.4条亦准许。(B)从事借款人及其受限制附属公司于本协议日期经营的业务以外的任何业务，以及与此合理相关的业务。第7.4节。投资、贷款等进行任何投资，但下列情况除外：(A)在本协议日期存在并列于附表7.4的投资(许可投资除外)；(B)许可投资；(C)在实施此类投资之前对任何贷款方个人的投资；(D)非贷款方的任何受限制子公司对不是贷款方的任何其他受限制子公司的投资；(E)借款人或构成第7.1条允许的债务的任何受限制子公司的担保；(F)对冲第7.10条允许的交易；(G)允许的收购；
88 1312474.1(H)对任何医疗保险附属公司或保险附属公司的投资(I)合理地与促使该医疗保险附属公司或保险附属公司遵守(A)适用于该医疗保险附属公司或保险附属公司的最低法定资本要求有关，或(B)根据适用于该医疗保险附属公司或保险附属公司的重大合约须维持的最低资本额，或(Ii)与一项获准收购有关连，但仅限于该医疗保险附属公司或保险附属公司履行该等准许收购的需要；(I)对任何医疗保险附属公司或不包括在内的附属公司在正常业务运作中订立的合约责任的保证；及(J)合计不超过(I)60,000,000美元或(Ii)于任何时间尚未偿还的综合总资产的2.0%两者中较大者的其他投资。第7.5条。限制支付。直接或间接宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：(A)借款人仅以其任何类别普通股的股份支付的股息；(B)任何受限附属公司向持有该受限附属公司股本的人支付此类定义(A)款所述类型的限制性付款，按其与任何其他股东共同持有的股本类型按比例支付，如果该受限附属公司并非由借款人和其他全资拥有的受限附属公司全资拥有；(C)任何有限制的付款(对非受限制附属公司的有限制投资除外)，只要，在作出该等限制性付款时，(I)并无违约或违约事件发生，且仍在继续，及(Ii)在按形式实施该等限制性付款后(X)借款人已根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度期末重新计算的第六条所载财务契诺，以及(Y)截至最近结束的四个财政季度期末重新计算的综合净杠杆率借款人已按照5.1(A)或(B)节的规定提交财务报表的比例应小于2.50：1.00；(D)任何受限制付款，只要在作出该等受限制付款时：(I)并无违约或违约事件发生且仍在继续，及(Ii)根据本条(D)支付的所有受限制付款的总额在本协议期间合计不得超过250,000,000美元；及(E)任何其他受限制付款，除非在按备考基础实施该等受限制付款之时及之后：(X)并无违约或违约事件发生且仍在继续，(Y)在按备考基础实施该等受限制付款后，借款人已根据第5.1(A)或(B)节提交财务报表的最近四个财政季度结束时重新计算的综合固定收费覆盖率应大于2.00：1.0；和(Z)此类限制性付款，连同借款人支付的所有限制性付款的总额和
89 1312474.1根据第(C)及(D)条于截止日期后的受限制附属公司，少于(I)500,000,000元，加上(Ii)由2020年1月1日至借款人根据第5.1(A)或(B)节呈交的财务报表所载的最近一份资产负债表的日期(并包括该日期)的综合净收入的50%(或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)的总和，而无重复者：加上(Iii)借款人自截止日期以来作为其普通股资本的贡献而收取的现金收益净额(或现金以外财产的公平市价)的100%，或借款人发行或出售其股本(发行不合格股票除外)所得的现金收益总额的100%，或因发行或出售借款人的可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换债务证券而收取的现金收益总额(或出售给借款人的附属公司的股本或不合格股票或债务证券除外)，(4)如在截止日期后作出的任何受限投资是(A)以现金出售或以其他方式注销、清算或偿还为现金，则就该等受限投资(减去处置成本，如有)或(B)在其后成为受限制附属公司的实体所作的现金收益而言，相当于借款人及其受限制附属公司在该实体成为受限制附属公司时所拥有的受限投资的公平市价的款额，加上(V)借款人自结算日以来通过以下方式收到的现金净收益总额(或现金以外财产的公平市价)的100%：(A)出售(借款人或受限子公司除外)非限制性子公司的股本，或(B)非限制性子公司的分派或股息(此类投资构成第7.4条允许的投资的范围除外)，在每种情况下，此类金额均未以其他方式计入该期间的综合净收入，加上(Vi)在结算日之后，任何非受限制附属公司已根据本协议的条款重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或合并，或向借款人或受限制附属公司转让或转让资产，或被清算为借款人或受限制附属公司，金额相当于借款人及其受限制附属公司在重新指定、合并或转让时(或已转让或转让的资产，视情况适用)在该非受限制附属公司所拥有的受限投资的公平市值。第7.6条。出售资产。进行任何资产出售，但出售或以其他方式处置下列资产除外：(I)至少有75%是现金或许可投资的对价；但借款人或其任何受限制附属公司在此类资产出售中收到的、具有公平市场总值的任何指定非现金代价，与根据本条款(I)收到的所有其他指定非现金代价一起，当时未偿还的不超过较大者
收到此类指定非现金对价时(X)200,000,000美元和(Y)综合总资产的3.5%中的1312474.1应被视为现金，(Ii)在同意出售资产时，此类对价应被视为现金。至少等于正在出售、转让、租赁或处置的资产的公平市价。第7.7条。与附属公司的交易。向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，借款人或受限制子公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件，(B)贷款方之间的交易，以及(C)第7.5节允许的任何限制性付款。第7.8条。限制性协议。签订、招致或允许存在任何协议(对任何HMO子公司或保险子公司具有约束力的任何合同义务除外)，该协议禁止、限制或对以下条件施加任何条件：(A)借款人或任何受限制子公司有能力对其任何资产或财产创建、产生或允许任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)任何受限制子公司就其股本支付股息或其他分配、向借款人或任何其他受限制子公司发放或偿还贷款或垫款的能力；为借款人或任何其他受限制附属公司的债务提供担保，或将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何受限制附属公司；但(I)前述规定不适用于法律或本协议或任何其他贷款文件所施加的限制或条件；(Ii)前述规定不适用于在出售前出售受限制附属公司的协议中所载的习惯性限制和条件，但此类限制和条件仅适用于已出售的受限制附属公司，且此类出售是根据本协议允许的；(Iii)第(A)款不适用于本协议所允许的有关担保债务或融资租赁负债的任何协议所施加的限制或条件，只要该等限制和条件仅适用于担保该等债务的财产或资产，及(Iv)第(A)款不适用于限制转让的租约中的惯常条款。第7.9条。保留。第7.10节。对冲交易。订立任何对冲交易，但在正常业务过程中为对冲或减低借款人或任何受限制附属公司在进行其业务或管理其负债时所面对的风险而进行的对冲交易除外。仅为免生疑问，借款人承认，为投机目的或投机性质而订立的对冲交易(应被视为包括借款人或任何受限制附属公司有责任或可能有责任支付(I)任何第三方购买任何股本或任何债务或(Ii)任何股本或任何债务的市值变动)的任何对冲交易，并不是在正常业务过程中为对冲或减轻风险而订立的对冲交易。第7.11节。保留。第7.12节。对组织文件的修正。以对贷款人或其组织文件中的任何贷款方有实质性不利的方式修改、修改或放弃其任何权利。
91 1312474.1第7.13条。修改和提前偿还其他债务。(A)借款人将不会、也不会允许其任何受限制附属公司预付、赎回、回购或以其他方式以价值收购任何许可次级债务，但在次级债务文件附属条款允许的范围内支付任何许可次级债务的本金、利息或其他付款除外。(B)借款人将不会、亦不会准许其任何受限制附属公司就现有票据预付任何款项，除非在任何预付款项生效之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续。(C)借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司同意或允许对任何债务拨备的任何修订、修改或豁免，如果经修订、修改或放弃后，此类债务将不会根据第7.01节被允许。(D)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司同意或准许对任何次级债务文件的任何条文作出任何修订、修改或豁免，而该项修订、修改或豁免的效果是：(I)增加该等准许次级债务的收益率，或将其本金及利息的到期日改为(较早日期)；(Ii)更改该等次级债务文件的赎回、预付款项或附属条文，(Iii)更改契诺及违约事件，使该等规定对借款人或任何该等受限制附属公司更为繁重或更具限制性，或(Iv)以其他方式增加借款人或任何受限制附属公司对该等准许次级债务的责任，或赋予其持有人额外权利，而该等权利个别或整体上会对借款人或其任何受限制附属公司或管理代理人或贷款人不利。第7.14节。会计变更。对会计处理或报告做法进行任何重大改变(GAAP要求或允许除外)，或更改借款人或其任何受限制子公司的会计年度，但更改受限制子公司的会计年度以使其会计年度与借款人的会计年度一致除外。第7.15节。政府监管。借款人将不会，也不会允许其任何子公司：(A)在任何时间受制于或受制于任何美国政府当局的任何法律、法规或名单(包括但不限于OFAC名单)，这些法律、法规或名单禁止或限制贷款人或行政代理向借款人提供任何预付款或信贷，或以其他方式与贷款方开展业务，或(B)未能按贷款人或行政代理的要求在任何时间提供证明贷款方身份的文件和其他证据，使贷款人或行政代理能够核实贷款方的身份或遵守任何适用的法律或法规，包括但不限于美国联邦法典第31编第5318节的《爱国者法案》第326条。第7.16节。子公司的所有权。尽管本协议有任何其他相反的规定，借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司允许任何人(借款人或任何全资拥有的受限附属公司除外)拥有任何受限附属公司的任何股本，除非适用法律要求符合董事资格。
92 1312474.1第7.17条。收益的使用。(A)将任何贷款所得收益的任何部分直接或间接用于任何会违反联邦储备系统理事会的任何规则或规例的任何目的，包括第T、U或X条。(B)要求任何借款或信用证，或使用或允许其各自的董事、高级人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益，以促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法，(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易，或(Iii)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。第八条违约事件第8.1节。违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：(A)任何贷款方在任何贷款本金或任何关于任何信用证付款的偿还义务的本金到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他日期，都不能支付；或(B)任何贷款方在到期并应支付的任何贷款利息或任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额(根据本条款(A)款应支付的金额或与银行产品义务有关的金额除外)到期并应支付的情况下，应在三(3)个工作日内继续不予补救；或(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件(包括所附的附表)中或在与本协议或任何其他贷款文件(包括所附附表)及根据本协议对本协议所作的任何修订或修改或豁免，或在任何借款方或任何贷款方的代表根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件向行政代理人或贷款人提交的任何证书、报告、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在任何重大方面(明显受到重大不利影响或实质性限制的陈述或担保除外)是不正确的。在这种情况下，该陈述或保证在作出或被视为作出或提交时，应证明在所有方面都是不正确的)；或(D)任何贷款方不得遵守或履行第5.1、5.2、5.3、5.7、5.8、5.9或5.10条或第六条或第七条所载的任何契诺或协议；但仅就在任何财政年度结束时遵守第6.3条而言，如果与受限制附属公司依法向任何政府当局提交法定财务报表有关，借款人或任何受限制附属公司在结束时发现该受限制附属公司未遵守第6.3条
93 1312474.1，则借款人不会违反第6.3条，如果借款人向行政代理机构证明并合理地令其信纳，借款人已在借款人或受限制子公司向该政府当局提交其法定财务报表之日起5天内纠正了所有此类违规行为；或(E)任何贷款方未能遵守或履行本协议(上文(A)、(B)和(D)款所述除外)或任何其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，且在(I)任何贷款方的任何管理人员意识到该违约，或(Ii)行政代理或任何贷款人已向任何贷款方发出有关通知后30天内，该不履行行为应不予补救；或(F)证明或管限任何次级债务的文件的附属条文须全部或部分终止、不再有效或不再对适用的次级债务的任何持有人具有法律效力、约束力和可强制执行；或(G)借款人或任何受限制附属公司(不论是作为主债务人或作为担保人或其他担保人)，在任何重大债务到期及应付(不论是在预定到期日、规定预付款、提早付款、要求付款或其他方式)时，没有支付任何未清偿的重大债务的本金、保费或利息，而在证明或管限该等债务的协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后，该等欠款仍将持续；或根据与该债务有关的任何协议或文书而发生的任何其他事件或存在的任何条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但该等事件或条件的影响是加速或准许加速该等债务的到期；或任何该等债务须被宣布为到期及须予支付，或须予预付或赎回(规定定期预付或赎回除外)、购买或作废，或任何有关预付、赎回、购买或撤销该等债务的要约，均须在所述明的债务到期前作出；或(H)借款人或任何受限制附属公司应(I)根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，启动自愿案件或其他法律程序，或提出任何请求，以寻求清算、重组或其他类似的救济，或寻求指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员或其财产的任何主要部分，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本条第8.1条第(I)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意指定托管人，受托人、接管人、清盘人或其他类似的官员，为借款人或任何该等受限制附属公司或其大部分资产；(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控；(5)为债权人的利益作出一般转让；或(6)为实现上述任何事项而采取任何行动；或(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产或其他类似法律，对借款人或任何受限制子公司或其债务或其资产的任何实质性部分进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何受限制子公司或其大部分资产指定托管人、受托人、接管人、清盘人或其他类似官员，并在任何此类法律中
94 1312474.1在这种情况下，此类诉讼或请愿书应在60天内保持不被驳回，或应提交批准或命令上述任何一项的命令或法令；或(J)借款人或任何受限制子公司将变得无法偿还到期债务，或应以书面形式承认其无力偿还到期债务；或(K)发生ERISA事件时，所需贷款人认为，与已发生的其他ERISA事件一起，可合理预期借款人和受限制子公司对借款人和受限制子公司的负债总额将超过100,000,000美元；或(L)任何个别或合共超过$100,000,000的付款判决或命令，须针对借款人或任何受限制附属公司作出，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开执行程序，或(Ii)须有一段连续30天的期间，在该段期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令；或(M)任何非货币判决或命令应针对借款人或任何可合理预期具有重大不利影响的受限制附属公司作出，并应有连续30天的期限，在此期间，由于待决上诉或其他原因，暂停执行该判决或命令不得生效；或(N)控制权发生或存在变化；或(O)任何违约或违约事件(在任何宽限期生效后)将根据次级债务文件发生并继续发生，或任何次级债务文件将不再完全有效和有效，或任何次级债务文件的任何附属贷款人或其代表对其有效性或可执行性提出质疑，或任何债务未能就适用的次级债务文件而言构成“优先债务”，或准许次级债务的全部或任何部分被加速，在每一种情况下，均须在所述到期日之前宣布到期并须预付或赎回；或(P)任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或其下明确允许的或完全清偿所有义务以外的任何原因，不再具有全部效力和作用，或不再给予行政代理任何据称由此产生的留置权的实质性部分；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；(Q)任何医保事件已经发生，并且在发生后60天内仍未得到补救(或医保监管机构为治愈该医保事件而规定的较短时间(如有的话))；或(R)排除事件应已发生，并可合理地预期会导致重大不良影响。
95 1312474.1然后，在每一次此类事件(本条款(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的书面请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，由此，每一贷款人的承诺应立即终止；(Ii)宣布贷款本金和任何应计利息，以及在此项下所欠的所有其他债务，(Iii)行使任何其他贷款文件中包含的所有补救措施，以及(Iv)行使法律或衡平法规定的任何其他补救措施；并且，如果发生(H)或(I)款所述的违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金连同其应累算利息、所有费用和所有其他债务将自动到期并应支付，而无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些债务。第8.2节。资金的运用。在行使第8.1款规定的补救措施后(或紧接在第8.1款(H)或(I)款规定的违约事件之后)，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：(A)首先，根据任何贷款文件，行政代理和开证行当时到期并应支付的费用和其他可偿还费用，直至全部付清为止；(B)第二，贷款人根据任何贷款文件当时到期和应支付的所有可偿还的费用(如有的话)，直至全部支付为止；。(C)第三，根据本协议第2.14(B)和(C)节到期和应支付的费用，以及根据本协议条款当时到期和应支付的利息，直至该等费用已全部支付为止；(D)第四，构成债务的贷款、LC风险敞口、银行产品债务和对冲债务的未偿还本金总额，直至这些债务得到全额偿付，并根据这些循环贷款、LC风险敞口、银行产品债务和对冲债务总额的比例，在任何贷款人、任何与贷款人相关的对冲提供者和任何银行产品提供者之间按比例进行分配；(E)第五，对所有未偿还信用证的总金额给予额外的现金抵押品，直至行政代理根据本协议持有的所有现金抵押品的总金额等于前述第五条生效后信用证风险的102%；及(F)在任何收益剩余的情况下，向借款人或其他合法有权获得收益的各方支付。根据前述第二至第四条分配给贷款人的所有款项，作为贷款文件项下欠贷款人的金额，应根据贷款人各自的比例份额在贷款人之间分配和按比例分配；前提是，所有金额
96 1312474.1分配给信用证风险的部分，包括根据第四条和第五条规定的所有未提取信用证的总未支取金额，应分发给行政代理，而不是贷款人，并由行政代理在行政代理名下的账户中为开证行和循环贷款贷款人的利益持有，作为信用证风险的现金抵押品，该账户将根据第2.22(G)节管理。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产处收到的款项支付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配。尽管如上所述，如果行政代理没有从适用的贷方相关对冲提供商或银行产品提供商那里收到书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则可以将对冲义务和银行产品义务排除在上述申请之外，而不对行政代理承担任何责任。与贷款有关的对冲服务提供商和银行产品提供商，如果不是本协议的一方，已发出上一句所述的通知，应被视为已根据第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”一方。第九条行政代理第9条。行政代理的任命。(A)每家贷款人不可撤销地指定Truist Bank为行政代理，并授权其代表其采取本协议和其他贷款文件下授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的所有行动和权力。行政代理人可以通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人或代理人履行其在本协议或其他贷款文件项下的任何职责。行政代理人和任何此类分代理人或事实代理人可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条规定的免责条款应适用于任何该等次级代理人、事实代理人或关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及作为行政代理人的活动。(B)开证行应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，直至该时间，除非行政代理同意应所需贷款人的请求代表开证行就该信用证行事；但开证行应享有本条规定的关于开证行就其签发或拟开立的信用证以及与信用证有关的信用证的申请和协议而采取的任何作为或遭受的任何不作为的一切利益和豁免权，如同本条中使用的“行政代理”一词一样。
97 1312474.1条包括开证行关于此类作为或不作为的规定和(2)本协定对开证行另外规定的规定。(C)双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第9.2节。行政代理人的职责性质。除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但贷款文件明确规定行政代理必须由所要求的贷款人(或第11.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)行使的裁量权利和权力除外。但不得要求行政代理人采取其认为或其律师的意见可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理人没有任何义务披露，也不对未披露的行为负责，以任何身份传达给管理代理或其任何附属公司或由其获得的与借款人或其任何子公司有关的任何信息。行政代理不对其、其子代理或其事实上的代理人在征得所需贷款人(或第11.2节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理对其以合理谨慎方式挑选的任何次级代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。除非借款人或任何贷款人向行政代理人发出书面通知(该通知应明确提及该事件为本协议项下的“违约”或“违约事件”)，否则行政代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件，行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)根据本文件或根据本文件或与之相关或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)履行或遵守任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款和条件，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理人可以就与这种责任有关的所有事项咨询法律顾问(包括借款人的律师)。第9.3节。缺乏对管理代理的信任。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行均承认，其已在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定
98 1312474.1协议。每一贷款人、Swingline贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理、开证行或任何其他贷款人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析和决定，根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取任何行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件载明商业贷款工具的条款，及(Ii)其在正常过程中从事作出、收购或持有商业贷款，并以贷款人身分订立本协议，目的是作出、收购或持有商业贷款及提供本协议所载适用于该贷款人的其他便利，而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意不提出违反前述规定的申索。每家贷款人均表示并保证，其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本文所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。第9.4节。行政代理的某些权利。如果行政代理就与本协议有关的任何一项或多项行动(包括未能采取行动)向所要求的贷款人请求指示，则行政代理有权不采取该行动或采取该行动，除非并直到它收到该等贷款人的指示，行政代理不应因此而对任何人承担责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理在本协议条款所要求的情况下按照所需贷款人的指示行事或不行事而对行政代理人提起任何诉讼。第9.5条。管理代理的依赖。行政代理应有权依赖其认为真实且由适当的人签署、发送或作出的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、邮寄或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对其按照这些律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第9.6节。行政代理以其个人身份。作为行政代理人的银行在本协议和任何其他贷款文件中以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使或不行使同样的权利，就像它不是行政代理人一样；除非上下文另有明确指示，否则术语“贷款人”、“要求的贷款人”或任何类似的术语应包括以个人身份行使的行政代理人。作为行政代理的银行及其关联公司可以接受借款人或借款人的任何子公司或关联公司的存款、向其放贷，以及与借款人从事任何类型的业务，就像它不是本协议项下的行政代理一样。
99 1312474.1第9.7条。继任管理代理。(A)行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理，但须经借款人批准，但当时不存在违约或违约事件。如果没有这样任命的继任行政代理，并且在退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了任命，则退休的行政代理可以代表贷款人任命一名继任行政代理，该继任行政代理应是根据美国或其任何州的法律组织的商业银行或在美国设有办事处的银行。行政代理根据本节的任何辞职也应构成其作为开证行和Swingline贷款人的辞职。在接受继承人作为本协议项下行政代理的任命后：(I)该继承人将继承并被赋予即将退休的开证行和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务；(Ii)即将退休的开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务；(3)继任开证行应开立信用证，以替代在该继承时尚未完成的信用证(如有)，或作出令即将退市的开证行满意的其他安排，以有效地承担即将退市的开证行对该等信用证的义务。(B)在继承人接受其作为本协议项下的行政代理人的任命后，该继承人的行政代理人即应继承并享有退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。如果在根据本节发出退休行政代理人辞职的书面通知后45天内，没有任何继任行政代理人被任命并接受该任命，则在该第45天(I)退休行政代理人的辞职将生效，(Ii)退休行政代理人应随即解除其在贷款文件中的职责和义务，以及(Iii)被要求的贷款人此后应履行贷款文件中规定的退休行政代理人的所有职责，直至被要求的贷款人指定如上所述的继任行政代理人。在任何即将退休的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条的规定应继续有效，以维护该退休的行政代理人及其代表和代理人的利益。(C)除上述规定外，如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，并且如果由于借款人未能遵守第2.26(B)节的规定而发生违约，则开证行和Swingline贷款人可在事先书面通知借款人和行政代理后，辞去开证行或Swingline贷款人(视情况而定)，辞去开证行或Swingline贷款人的职务，于通知中指定的日期(该日期不得早于通知日期后五(5)个工作日)的营业结束时生效。
1312474.1第9.8条。预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何利息中扣留相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或任何其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有将导致免除或减少预扣税无效的情况变化通知行政代理，或由于任何其他原因)，则该贷款人应就所支付的所有金额对行政代理进行全额赔偿(在借款人尚未偿还行政代理的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由行政代理直接或间接支付的费用，包括罚款和利息，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的工作人员费用和任何自付费用。第9.9节。行政代理人可提交申索证明。(A)在任何接管、无力偿债、清盘、破产、重组、安排、调整、债务重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何循环信贷风险的本金届时是否如本协议明示或藉声明或其他方式到期及须予支付，亦不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权及获授权，通过干预或以其他方式进行：(1)就贷款或循环信贷风险以及所有其他欠款和未付债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便提出贷款人、开证行和行政代理的索赔(包括对贷款人、开证行、行政代理及其代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应付给贷款人的所有其他款项，开证行和第10.3条规定的行政代理)在该司法程序中被允许；及(Ii)收取及收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；(B)在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第11.3条规定应付行政代理人的任何其他款项。本协议所载内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
101 1312474.1第9.10条。授权执行其他借款文件。各贷款人特此授权行政代理代表所有贷款人执行除本协议以外的所有贷款文件(包括但不限于任何从属协议)。第9.11节。担保很重要。贷款人不可撤销地授权行政代理，在任何贷款方因本协议允许的交易或贷款人根据第11.2节以其他方式同意的交易而不再是受限制子公司的情况下，其选择和酌情解除贷款方在适用贷款文件下的义务。应行政代理随时提出的要求，所要求的贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本节规定免除任何贷款方在适用贷款文件下的义务。在本节规定的每一种情况下，行政代理被授权根据贷款文件和本节的条款，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方交付贷款方可能合理要求的文件，以解除该借款方在适用贷款文件下的义务。第9.12节。文档代理；联合代理。本协议各方同意，任何被指定为文件代理、辛迪加代理、安排人或簿记管理人的人不应根据任何贷款文件对任何贷款人或任何贷款方负有任何责任或义务，除非其以行政代理、贷款人、Swingline贷款人或开证行的身份(如适用)。第9.13节。强制执行担保的权利。尽管任何贷款文件中包含任何相反的内容，借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，任何贷款人都无权单独执行本担保，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理行使。第9.14节。套期保值义务和银行产品义务。任何银行产品提供者或与贷款人有关的对冲提供者，如因本协议或任何其他贷款文件的规定而获得第8.2节的利益，除以贷款人身份外，无权知悉本协议或任何其他贷款文件下的任何行动，或同意、指示或反对任何行动，但在此情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条有任何其他相反的规定，除非行政代理已从适用的银行产品提供商或与银行有关的对冲提供商(视情况而定)收到关于该义务的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，否则行政代理不应被要求核实银行产品义务和套期保值义务的支付情况或已就该义务作出其他令人满意的安排。第十条保证第10.1条。保证金。根据本协议规定成为担保人的每一人同意严格按照规定的条款向行政代理、每一贷款人、与借款人订立银行产品或与借款人或任何附属公司进行套期保值交易的贷款人的每一关联公司以及以下规定的债务的其他持有人(作为主债务人而非担保人)共同和个别保证在到期时立即全额偿付债务(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金抵押或其他方式)。每个此类担保人在此进一步同意，如果任何债务没有在到期时全额偿付(无论是在规定的到期日，作为强制性预付款，通过加速，作为强制性现金
102 1312474.1抵押或其他)，有关担保人将连带及各别迅速支付有关款项，而不会发出任何要求或通知，而任何债务如有任何延期或续期，将按照延期或续期的条款在到期时即时足额偿付(不论是延长到期日、作为强制性预付款项、以加速方式、作为强制性现金抵押或其他方式)。尽管本协议或任何其他贷款文件或与债务有关的任何其他文件中有任何相反的规定，每个担保人在本协议和其他贷款文件下的债务总额不得超过根据适用的债务人救济法不会使此类债务无效的最大金额。第10.2节。无条件的义务。第10.1条规定的担保人的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何贷款文件或与该义务有关的其他文件的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除、减值或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，不论可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，第10.2节的意图是，在任何情况下，担保人在本条款项下的义务应是绝对和无条件的。各担保人同意，在债务全部清偿且承诺到期或终止之前，担保人无权向借款人或任何其他担保人要求对借款人或任何其他担保人支付的款项进行代位、赔偿、补偿或出资。在不限制前述规定的一般性的原则下，一致同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一种或多种情形，不得改变或损害任何担保人的责任，该责任如上所述应保持绝对和无条件：(A)在不通知任何担保人的情况下，随时或不时延长履行或遵守任何义务的时间，或放弃履行或遵守任何义务；(B)任何贷款文件或与义务有关的任何其他文件的任何规定中提及的任何行为，均应予以实施或省略；(C)加速任何债务的到期，或在任何方面修改、补充或修订任何债务，或放弃任何贷款文件或任何其他与债务有关的文件所赋予的权利，或免除、减值或交换任何其他对任何债务或其任何抵押的担保，或以其他方式处理；。(D)授予行政代理人或任何其他债务持有人作为任何债务的抵押的任何留置权，不得附加或完善；。或(E)任何债务须被裁定为无效或可撤销(包括为任何担保人的任何债权人的利益而定)，或须排在任何人(包括任何担保人的任何债权人)的债权之后。就其在本协议项下的义务而言，每个担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何其他义务持有人用尽任何权利、权力或补救措施或
103 1312474.1根据任何贷款文件或与债务有关的任何其他文件起诉任何人士，或根据任何其他债务担保或保证起诉任何其他人士。第10.3节。复职。如果任何人或其代表因任何原因而撤销或必须由任何义务的任何持有人以其他方式恢复任何义务的任何付款，则每一担保人在本条第十条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿行政代理人和每一义务的其他持有人，以支付行政代理人或该义务持有人因解除或恢复义务而产生的所有合理费用和开支(包括律师的费用、收费和支出)，包括为抗辩任何索赔而产生的任何此类费用和支出，这些索赔声称，根据任何债务人救济法，此类付款构成了优惠、欺诈性转移或类似付款。第10.4节。某些额外的豁免。每一担保人均同意，担保人除根据第10.2节行使代位权和根据第10.6节行使出资权外，无权就债务向担保人追偿。第10.5条。补救措施。担保人同意，在法律允许的最大范围内，一方面在担保人与行政代理和其他义务持有人之间，另一方面，为了第10.1节的目的，可以宣布债务立即到期和支付(在第9.02节规定的情况下应被视为自动到期和支付)，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止这种声明(或防止债务自动到期和支付)，如果发生这种声明(或债务被视为已自动到期并支付)，则根据第10.1节的规定，这些债务(无论是否已到期并由任何其他人支付)应立即由担保人到期并支付。第10.6条。出资权。担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。这种出资权应从属于贷款文件规定的担保人的义务，并在还款权上服从于该担保人的义务，任何担保人不得行使这种出资权，直到这些义务全部清偿和承诺终止为止。第10.7条。付款保证；持续保证。本第十条中的担保是付款的担保，而不是托收的担保，是一种持续担保，并应适用于发生的任何义务。第10.8节。保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一特定贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行该特定贷款方在本协议及其他与互换义务有关的贷款文件项下的所有义务(然而，条件是每一合格ECP担保人只对第10.8条规定的责任承担责任，而不履行根据本第10.8条规定的义务或根据本协议有关欺诈转让的适用法律可撤销的)。
104 1312474.1欺诈性转账，数额不超过任何数额)。每一合格ECP担保人在第10.8节项下的义务应保持完全有效，直至该等义务已不可行地支付并全部履行为止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第LA(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将第10.8节构成、且应被视为构成对每一特定贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。第十一条杂项第11.1节。通知。(A)书面通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，向本合同任何一方发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应通过挂号信或挂号信或传真送达，邮寄或隔夜快递服务如下：向任何贷款方：Molina Healthcare，Inc.200Ocean Gate，Suite 100 Long Bay，CA 90802-4137注意：乔治亚州30326注意：凯蒂·伦丁传真：(404)926-5173电子邮件：katie.lundin@suntrust.com带有副本(仅供参考)致：Truist银行代理服务部303Peachtree Street，N.E./25th Floth Atlanta，佐治亚州30308注意：Doug Weltz先生传真：(404)495-2170电子邮件：agency.services@suntrust.com发往开证银行：Truist银行25 Park Place，N.E./邮编3706亚特兰大，乔治亚州30303传真：(404)588-8129至Swingline贷款人：Truist Bank Agency Services，303桃树街，N.E./25楼
佐治亚州亚特兰大30308注意：道格·韦尔茨先生传真：(1312474.1)495-2170给任何其他贷款人：寄到行政调查问卷中规定的地址或传真号码，或该贷款人签署的转让和验收文件。本协议的任何一方均可通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。所有此等通知及其他通讯于有关人士实际收到后生效，或如以隔夜速递服务递送，则于交存上述速递服务以供隔夜(次日)递送的日期后的第一个营业日生效，或如以传真机以清晰形式传送，则于存入邮件的日期后的第三个营业日生效，或如以专人递送，则在送达后的第三个营业日生效；但递送至行政代理、开证行或瑞士信贷银行的通知，须在该人士按本节指定的地址实际收到通知后方可生效。行政代理、开证行和本合同贷款人之间通过电话或传真接收某些通知的任何协议，完全是为了方便和应借款人的要求。行政代理、开证行和贷款人应有权依靠任何声称是借款人授权的人的授权发出通知，行政代理、开证行和贷款人不应因行政代理、开证行和贷款人依赖该电话或传真通知而采取或不采取任何行动而对借款人或其他人承担任何责任。借款人偿还贷款和本合同项下所有其他义务的义务不得因行政代理、开证行和贷款人未能收到任何电话或传真通知的书面确认或行政代理、开证行和贷款人收到与行政代理、开证行和贷款人所理解的任何此类电话或传真通知中所包含的条款不符的确认而受到任何影响。(B)电子通讯。(I)本条款项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，除非该贷款人、开证行(视情况而定)和行政代理已同意以电子通信方式接收本节规定的通知，并同意此类通信的管理程序。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。(Ii)除非行政代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预定收件人的确认后视为已收到(例如通过“回执”
106 1312474.1被请求的“功能，如可用，回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方收到时被视为已收到，其电子邮件地址如上述通知(C)条款所述，并注明其网站地址。(Iii)借款人同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或实质上类似的电子系统上张贴通信，向开证行和其他贷款人提供通信(定义如下)。(Iv)行政代理使用的任何电子系统均按“原样”和“可用”方式提供。代理方(定义如下)不保证此类电子系统的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或任何电子系统作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对任何贷款方、任何贷款人、开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或行政代理通过电子系统传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”是指行政代理、任何贷款人或开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过电子系统)分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。第11.2条。弃权；修订。(A)行政代理、开证行或任何贷款人未能或延迟行使本合同项下的任何权利或权力或任何其他贷款文件，以及任何贷款方与行政代理或任何贷款人之间的任何交易过程，均不得视为放弃该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，也不得妨碍根据本合同或其规定行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意均无效，除非该放弃或同意得到本第11.2节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款或
107 1312474.1信用证的签发不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论行政代理、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约或违约事件。(B)除本协议另有规定外，包括但不限于第2.16节关于实施基准替代率或符合更改(如其中所述)的规定，不得修改或放弃本协议或其他贷款文件的任何规定(费用函除外)，也不得同意借款人偏离本协议或其他贷款文件的规定，在任何情况下均应有效，除非该免责声明应以书面形式由借款人和所要求的贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人的同意下签署，然后该免责或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而有效；但(I)任何修订或豁免不得：(A)未经任何贷款人书面同意，增加该贷款人的承诺；(B)未经受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(C)未经每一受影响的贷款人书面同意，推迟任何贷款或信用证的任何本金或利息的支付日期或其利息或本协议项下的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期；(D)更改第2.21(B)或(C)条，以改变第2.21(B)或(C)条的方式，以改变第2.21(B)或(C)条的规定，或改变第8.2条的规定；(E)未经各贷款人同意，更改第11.2节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或更改本条款中规定必须放弃、修改或修改任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；(F)未经各贷款人同意，免除借款人的责任，或免除所有或基本上所有担保人的责任，或限制所有或实质所有担保人的责任；或(G)在未经每一贷款人书面同意的情况下解除所有或基本上所有担保任何债务的抵押品(如有)；或(Ii)在循环承诺终止日期之前，除非被要求的贷款人也签署，否则该等修订或豁免不得：(I)放弃任何违约
第3.2、1312474.1条或第3.2条规定的违约事件；(Ii)以对贷款人不利的方式修订、更改、放弃、解除或终止第3.2或8.1条；或(Iii)修订、更改、放弃、解除或终止第VI条(或其中使用的任何定义术语)或第11.2(A)(Ii)条；此外，未经行政代理人、Swingline贷款人或开证行事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或开证行的权利、义务或义务。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但(X)该贷款人的承诺不得增加或延长，(Y)未经该贷款人同意，根据本协议应支付给该贷款人的金额不得永久减少(费用和利息的减少不会对该贷款人造成不成比例的影响)和(Z)任何豁免，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响贷款人不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(Ii)未经任何贷款人同意(但须征得借款人和行政管理代理同意)，可对本协议进行修订和重述。如果在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议(经如此修订和重述)的当事一方，该贷款人的承诺已终止(但该贷款人仍有权享有第2.18、2.19、2.20和11.3节的利益)，则该贷款人将不再有本协议项下的其他承诺或其他义务，并且应已全额支付所有本金，本协定项下应付或应计入其账户的利息和其他金额；(Iii)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款；以及(Iv)所需的贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。贷款人特此授权行政代理订立本协议和其他贷款文件，贷款人同意，在行政代理和借款人认为必要的范围内，执行增加循环承诺总额或设立增量定期贷款的任何协议，以增加循环承诺总额或建立适用的增量定期贷款(双方同意，修改“承诺”、“贷款”和“所需贷款人”的定义或其他与表决条款有关的规定，以使提供循环承诺总额或增量定期贷款适用增加的人受益于此类条款本身，视为实施第11.2(B)节所述的任何变更)。行政代理应迅速通知每一贷款人，说明每一项协议的效力，包括增加循环承付款总额或设立增支定期贷款。第11.3条。费用；赔偿。(A)借款人应支付(I)行政代理、协调人及其关联公司的所有合理的、自付的费用和开支，包括行政代理、安排人及其关联公司的律师的合理费用、收费和支出，这些费用、收费和支出与本协议规定的信贷便利的辛迪加、贷款文件的准备和管理以及对其进行的任何修订、修改或豁免(不论是否本协议或任何其他协议中所设想的交易)有关
109 1312474.1贷款文件应完善)，包括：(I)行政代理人、安排人及其关联公司律师的合理费用、收费和支出；(Ii)开证行因签发、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；(Iii)行政代理人、安排人发生的所有自付费用和支出(包括但不限于外部律师的合理费用、收费和支出以及内部律师的分配费用)；开证行或任何贷款人与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括其在第11.3节项下的权利，或与所发放的贷款或根据本协议签发的任何信用证有关的权利，包括与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。(B)借款人应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、安排人、每一贷款人和开证行，以及任何上述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“受弥偿人”)，并使每一受弥偿人免受任何及所有损失、申索、损害赔偿、法律责任、罚款及有关开支(包括代表任何受弥偿人的任何律师的费用、收费及支出)的损害，并应就可能是任何受弥偿人雇员的律师的一切费用、时间收费及开支，向每名受弥偿人作出弥偿及使其免受损害，任何第三方、借款人或任何其他贷款方因下列原因而产生的或与之相关的、或由于下列原因而对任何被赔付人提出的索赔或索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下各自的义务，或完成本协议或协议项下的交易；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何实际或声称的环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，不论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，不论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提出的，亦不论任何受偿方是否为受偿方，但不得向任何受偿方提供该等损失、索偿、损害赔偿、责任、罚金或相关费用由有管辖权的法院通过最终的和不可上诉的判决确定为：(X)该受赔方(包括该受赔方的任何关联方)的严重疏忽或故意不当行为，或(Y)仅由于借款人或任何其他贷款方就恶意违反该受赔方在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受赔方提出的索赔。本第11.3(B)条不适用于除代表任何非税项索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税项外的其他税项。(C)如果借款人未能向行政代理、开证行或Swingline贷款人支付本合同第(A)或(B)款规定须支付的任何金额，则每个贷款人分别同意向行政代理、开证行或Swingline贷款人(视情况而定)按比例支付该贷款人的份额(当时已确定
110 1312474.1要求支付未偿还的费用或赔偿金额)；但条件是，未偿还的费用或赔偿付款、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理、开证行或SWINGLINE贷款人以其身份发生或向其提出的。(D)在适用法律允许的范围内，每一贷款方不得根据任何责任理论对因本协议或本协议或任何协议或文书、本协议或本协议中预期进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用引起、与本协议或任何协议或文书相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非实际或直接损害赔偿)主张并特此放弃任何索赔。(E)根据本第11.3条规定应支付的所有款项，应在书面要求后立即支付。第11.4条。继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括当时欠其的全部或部分承诺、贷款和其他循环信贷风险)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：(I)最低金额。(A)对于转让贷款人当时所欠承诺、贷款和其他循环信贷风险的全部剩余金额的转让，或对于转让给贷款人、贷款人的关联企业或核准基金的转让，不需要转让最低金额；及(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，循环承诺的总额(为此目的包括根据其未偿还的循环贷款和循环信贷风险，或在循环承诺当时尚未生效的情况下)本金
1312474.1循环贷款和循环信用风险的未偿还余额)在每一次此类转让(在转让和承兑之日确定，或在转让和承兑中规定了“交易日期”的情况下，在交易日期确定)不得少于5,000,000美元，最低递增不得为1,000,000美元，除非行政代理中的每一位借款人以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人另有同意(每一同意不得被无理扣留或延迟)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于适用贷款、其他循环信贷敞口或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让，但第(Ii)款不禁止任何贷款人非按比例转让其关于其循环承诺(及其相关循环贷款和其他循环信贷敞口)的全部或部分权利和义务。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则需征得借款人的同意(同意不得无理扣留或延迟)；(B)必须征得行政代理人的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)：(X)与任何循环承诺有关的转让，如果转让的对象不是贷款人，而该人就适用的贷款、贷款人的关联公司或核准基金作出承诺，以及(Y)违约贷款人的转让；和(C)任何增加受让人参与一份或多份信用证规定的风险的义务(不论当时是否尚未履行)的转让，均须征得开证行同意(不得无理扣留或延迟)，而与循环承诺有关的任何转让，则须征得Swingline贷款人的同意(不得无理扣留或延迟)。(四)转让和验收。每项转让的当事人应向行政代理提交(A)正式签署的转让和接受，(B)3,500美元的处理和记录费，(C)行政调查问卷，除非受让人已经是贷款人，以及(D)第2.20节所要求的文件(如果受让人是外国贷款人)。(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人时将构成上述任何人的任何人。
112 1312474.1(Vi)不分配给自然人。不得对自然人进行此种转让。根据本第11.4节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和承兑规定的生效日期起及之后，该项转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和承兑项下所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而该项转让和承兑项下的出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑项下的转让和承兑涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.18、2.19、2.20和11.3节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据本第11.4款(D)款出售该权利和义务的参与人。如果本协议要求借款人同意转让(包括对不符合上述最低转让门槛的转让的同意)，借款人应被视为在转让贷款人(通过行政代理)将转让通知实际送达借款人之日起五个工作日后同意转让，除非借款人在该第五个工作日之前明确拒绝同意。(C)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其位于北卡罗来纳州夏洛特市的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和循环信贷风险的承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，就本协议的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。(D)任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理、Swingline贷款人或开证行同意或通知的情况下，向任何人(自然人、借款人或借款人的任何关联公司或子公司或违约贷款人除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。
113 1312474.1(E)贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，该贷款人在未经参与人同意的情况下，不得同意就影响该参与人的下列事项作出任何修订、修改或豁免：(I)未经该贷款人书面同意而增加任何贷款人的承诺；(Ii)未经受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用；(Iii)推迟任何本金或利息的付款日期，任何贷款或信用证的支付或其利息或本协议项下的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟终止或减少任何承诺的预定日期，未经受影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.21(B)或(C)节，以改变第2.21(B)或(C)条所规定的按比例分摊付款的方式，未经每一贷款人的书面同意，(V)更改本第11.4节的任何规定或“要求的贷款人”的定义，或本合同中规定必须免除的贷款人的数量或百分比的任何其他规定，修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，未经每一贷款人同意，(Vi)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除任何担保人或限制任何担保人的责任，除非本协议条款明确规定此类免除，或(Vii)免除所有或基本上所有保证任何义务的抵押品(如有)。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益(受其中的要求和限制，包括第2.20(G)节的要求(应理解为第2.20(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本第11.4节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.24节和第2.25节的规定，将其视为第11.4节(B)款下的受让人；以及(B)无权根据第2.18节或第2.20节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.25节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.7节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.21条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与者名册上的所有者
114 1312474.1为本协定的所有目的而参加，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。(F)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。第11.5条。准据法；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同、侵权或其他方面)或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉因(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)以及拟进行的交易应按照纽约州的法律解释并受其管辖(不受其法律冲突原则的影响)。(B)每一贷款方在因本协议或任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或强制执行任何判决而不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受纽约南区美国地方法院、纽约州最高法院及任何上诉法院的专属司法管辖权，本协议双方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在该地区法院或纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件不影响行政代理、开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。(C)每一贷款方不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对提起本条第11.5条(B)款所述的任何此类诉讼、诉讼或程序并向本条第11.5条第(B)款所指的任何法院提出的任何异议。在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。(D)本协议的每一方均不可撤销地同意以第11.1款中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。
1312474.1第11.6条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃其在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。第11.7条。抵销权。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，每一贷款人和开证行均有权在违约事件发生后或持续期间的任何时间或不时，在违约事件持续期间，不事先通知借款人，在适用法律允许的范围内，借款人明确放弃任何此类通知，以抵销和适用于所有存款(一般或特殊、定期或活期，贷款人或开证行在任何时候持有的借款人的任何或全部债务，或该贷款人和开证行在任何时间对借款人或开证行(视属何情况而定)所持有的任何和所有债务欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人的其他债务，不论该贷款人或开证行是否已根据本协议提出要求，尽管该等债务可能尚未到期。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和该贷款人和开证行(视情况而定)提出的任何申请后，立即通知行政代理和借款人；但不发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行同意将从任何此类抵销中收取的所有金额用于债务，然后再将此类金额用于借款人及其任何子公司欠该贷款人或开证行的任何其他债务或其他债务。尽管有第11.7节的规定，但如果任何贷款人、开证行或其任何附属机构在任何时候为借款人或任何其他贷款方开立一个或多个存款账户，并将联邦医疗保险和/或医疗补助应收款存入其中，该人应放弃本条款规定的抵销权。第11.8条。对应者；整合。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本(包括通过传真)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。本协议、收费函、其他贷款文件，以及与支付给行政代理及其关联公司的任何费用有关的任何单独的信函协议，构成本协议各方及其关联公司之间关于本协议及其附属公司标的事项的完整协议，并取代所有先前关于此类标的事项的口头或书面协议和谅解。通过传真传输或任何其他电子成像手段(包括.pdf)交付本协议签字页的签约副本和任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本或此类其他贷款文件一样有效。第11.9条。生存。任何借款方在贷款文件中以及在与本协议相关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议的签署和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后继续存在，无论任何此类其他方或其调查如何。
116 1312474.1尽管行政代理、开证行或任何贷款人可能已知悉或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或担保，但只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他款项未付或未付，或只要承诺未到期或终止，开证行或任何贷款人可能已知悉或知悉任何违约或违约事件，开证行或任何贷款人应继续完全有效。第2.18条、第2.19条、第2.20条和第11.3条以及第IX条的规定将继续有效，无论本协议的交易完成、贷款偿还、信用证的到期或终止、承诺或本协议或本协议的任何规定的终止。根据本协议交付的证书、报告、通知和其他文件中在贷款文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和其他贷款文件的签署和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效。第11.10条。可分性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认定为非法、无效或不可执行的，在该司法管辖区内，在该非法、无效或不可执行的范围内无效，而不影响本协议或其其余条款的合法性、有效性或可执行性；特定条款在特定司法管辖区的违法性、无效或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。第11.11条。保密协议。行政代理行、开证行和贷款人均同意采取正常和合理的预防措施，对借款人或其任何子公司或其各自业务有关的任何信息保密，但借款人或任何子公司以书面指定的方式向其提供的任何信息保密，但在借款人或其任何子公司披露前行政代理、开证行或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但此类信息可(I)向行政代理行、开证行或任何此类贷款人的任何相关方披露，包括但不限于会计师，法律顾问和其他顾问，(Ii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iii)在声称对其具有管辖权的任何监管机构或机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(Iv)在此类信息因违反第11.11条以外的原因而变得公开的范围内，或行政代理、开证行、任何贷款人或前述任何相关方以非保密方式从借款人以外的来源获得的范围内，(V)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(Vii)在协议包含与本第11.11节的规定基本相同的条款的情况下，向(A)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者，或(B)任何掉期、衍生工具或类似交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而在该交易下的付款须参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Viii)任何评级机构、(Ix)CUSIP服务局或任何类似组织，或(X)经借款人同意。根据第11.11节的规定，任何被要求对任何信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其提供自己的保密信息的程度相同，则应被视为已履行其义务。
1312474.1第11.12条。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律可被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，且在合法的范围内，本应就此类贷款支付的利息和费用，但由于第11.12节的实施而不应支付的利息和费用应累计，并应增加就其他贷款或期间向贷款人支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直到贷款人收到该累计金额以及(在适用法律允许的范围内)按联邦基金利率偿还的利息。第11.13条。放弃公司印章的效力。每一借款方向行政代理和贷款人声明并保证，根据任何法律，其本人或任何其他借款方均不需要在本协议或任何其他贷款文件上加盖公司印章，同意本协议由借款人盖章交付，并放弃因未在本协议或该等其他贷款文件上加盖公司印章而可能导致的诉讼时效缩短。第11.14条。爱国者法案。行政代理和每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别贷款方的其他信息。第11.15条。不承担咨询或受托责任。就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)而言，借款人和其他贷款方承认、同意并承认其关联方的理解：(I)(A)行政代理、安排方和/或贷款人提供的与本协议有关的服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与管理代理、安排方和贷款人之间的独立商业交易，另一方面，(B)借款人和其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款方和其他贷款方能够评估和了解本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件，并了解并接受这些条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、安排人和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，以及(B)行政代理人、安排人和任何贷款人对借款人没有任何义务，任何其他贷款方或其任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)行政代理人、安排人、贷款人及其各自联营公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自联营公司不同的利息的广泛交易，行政代理公司、安排人及贷款人均无责任向借款人、任何其他贷款方或其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人和每一贷款人提出的任何索赔
118 1312474.1违反或涉嫌违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的代理或受托责任。第11.16条。以电子方式执行作业和某些其他文件。在任何转让和接受或本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、由行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律所规定的范围和范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。第11.17条。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，本协议各方同意并同意，并承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下产生的、任何受影响金融机构的贷款人可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务，(Ii)将所有或部分此类债务转换为可能向其发行或以其他方式授予其的受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受此类股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利。或(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的变更。第11.18条。某些ERISA很重要。(A)每一贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表并担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理、安排人及其各自的关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行与贷款、信用证、承诺书或本协议有关的事宜而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)；
119 1312474.1(2)在一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为免生疑问，向借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与之相关的任何文件所规定的任何权利)。第11.19条。关于任何受支持的QFC的确认。(A)在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换义务或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”；每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对该等受支持的QFC和
1312474.1 QFC信用支持(以下规定适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖。(B)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(和任何该等利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属公司受到美国特别决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。[已省略签名页]
1312454.1附件B附件2.3[表格]关于循环借款的通知[日期]30308注意：凯蒂·伦丁传真：(404)495-2170电子邮件：katie.lundin@suntrust.com可能涉及的人：请参阅截至2020年6月8日的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长)，在签署人中，作为借款人、其中指明的担保人、其中指明的贷款人、以及作为行政代理、签发银行和Swingline贷款人的Truist银行。本文中使用的大写术语，但未作其他定义，应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成循环借款通知。借款人特此根据《信贷协议》申请循环贷款借款，并在此就所请求的循环贷款借款指明以下信息：(A)循环贷款借款本金总额1：(B)循环贷款借款日期(营业日)：(C)此类循环贷款借款的循环贷款类型2：(D)[如果SOFR贷款]利息期3：(E)将向其支付循环贷款借款所得款项的借款人账户的地点和编号：[借款人特此声明并保证，借款人在实施本协议中预期的借款后，符合信贷协议中364天桥高级无担保债务定义的(B)条款。]4 [在下一页上签名]1如借入SOFR贷款，不得少于5,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数；如借入基本利率贷款，不得少于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数。2借入SOFR贷款或基本利率贷款。3必须符合“利息期”的定义，并且不迟于循环承诺终止日期结束。4在任何364天桥高级无抵押债务未清偿的范围内包括在内。
1312454.1借款人特此声明并保证满足信贷协议第3.2节规定的条件。非常真诚的您，Molina Healthcare，Inc.，特拉华州的一家公司：名称：标题：
1312454.1展览品2.7[表格]改装/延续通知[日期]30308注意：凯蒂·伦丁传真：(404)495-2170电子邮件：katie.lundin@suntrust.com可能涉及的人：请参阅截至2020年6月8日的信贷协议(经不时修订、修改、补充、增加和延长)，在签署人中，作为借款人、其中指明的担保人、其中指明的贷款人、以及作为行政代理、签发银行和Swingline贷款人的Truist银行。本文中使用的大写术语，但未作其他定义，应具有信贷协议中规定的含义。本通知构成改装/延续通知。借款人特此请求根据信贷协议继续或转换，借款人就此要求的继续或转换指明以下信息：(A)将继续或转换的借款的本金总额5：(B)继续或转换的日期(营业日)：(C)构成这种借款的贷款类型6：[如果SOFR贷款]利息期7：[在下一页上签名]5如借入SOFR贷款，不得少于5,000,000美元或大于1,000,000美元的倍数；如借入基本利率贷款，不得少于1,000,000美元或大于100,000美元的倍数。6借入SOFR贷款或基本利率贷款。7必须符合“利息期”的定义，并且不迟于循环承付终止日期结束。
1312454.1借款人特此声明并保证满足信贷协议第3.2节规定的条件。非常真诚的您，Molina Healthcare，Inc.，特拉华州的一家公司：名称：标题：