途牛公司
途牛大厦 32 号
玄武区苏宁大道
江苏省南京市 210042
中华人民共和国
2022 年 12 月 28 日
通过埃德加
詹妮弗·奥布莱恩女士
香农·布斯柯克女士
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
回复: | 途牛公司(“公司”) | ||
截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格 | |||
于 2022 年 4 月 29 日提交(文件编号 001-36430) |
亲爱的 O'Brien 女士 和 Buskirk 女士,
这封信 列出了公司对美国证券交易委员会(“委员会”)工作人员( “工作人员”)2022年12月16日的信中所载评论的回应,该信涉及公司于2022年4月29日向委员会提交的截至2021年12月31日的财年的 20-F表年度报告( “2021表格20-F”)以及公司的回应信件分别于 2022 年 9 月 27 日和 2022 年 11 月 16 日提交。工作人员的评论在下文以粗体重复,然后是公司对此的回应。 本信中使用但未定义的所有大写术语应具有 2021 年表格 20-F 中赋予此类术语的含义。
截至2021年12月31日的财年 年度的20-F表格
第 3 项。关键信息
D. 风险因素,第 11 页
1. | 我们从您对先前评论 2 的修改披露中注意到,“本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府主管部门的自由裁量权 预计将适用于中国大陆的实体和企业, 而不是根据与中国大陆不同 法律运营的香港和澳门实体或企业。”因此,我们部分地重新发布了之前的评论2。 |
公司财务部
能源与运输办公室
证券交易委员会
2022 年 12 月 28 日
第 2 页
在适当的情况下,解释香港 香港和澳门的相应法律与中国法律有何不同,并描述与这些法律相关的公司在香港和澳门的业务面临的任何风险和后果。 例如,请说明一套不同的法律是否适用于香港 和澳门的实体或企业,因为这两套法律分别涉及第3页和第35页对以下风险因素的披露:
· | “中国法律制度产生的风险 和不确定性,包括中国执法的风险和不确定性 以及快速变化的规章制度, 可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化”; 和 |
· | “我们 在中国开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。 中国政府对我们的业务行为有严格的监督,并可能在政府认为适当的情况下干预 或影响我们的运营,以推进监管和 社会目标和政策立场...”)。 |
作为修订后的披露的一部分,请解决中国政府可能随时干预或影响您在香港和澳门运营的风险 。
公司恭敬地告知员工,(i)在 到 2020 年之前,公司在香港和澳门的业务对整个公司并不重要, 香港和澳门的监管行动并未对公司开展业务、接受外国投资或 在纳斯达克全球市场维持上市地位的能力产生重大影响;(ii)公司在香港和澳门几乎没有业务运营 自 2020 年初 COVID-19 爆发以来,位于香港的一间办公室和服务器除外,因此,公司 认为没有必要对其在香港和澳门的业务运营进行增量披露。
公司还恭敬地告知员工, 香港和澳门目前根据与中国大陆不同的法律进行运营, 中华人民共和国的国家法律法规不适用于香港和澳门的业务运营,但分别在《中华人民共和国香港特别行政区基本法》和《中华人民共和国澳门特别行政区基本法》中列出的业务除外。
出于上述原因,鉴于香港和澳门的法律框架以及该公司在香港和澳门没有业务 业务的事实,公司认为 所要求的披露是没有根据的。如果公司在香港和澳门从事的业务将来变得更具重要性 ,公司将酌情处理和提供披露。
* * *
如果您对2021年20-F表格还有其他疑问 或意见,请致电 +86 25 8685 3969 联系下方签名人或致电 +86 21 6193 8210 或致电 +86 21 6193 3969 联系公司的美国法律顾问 李海平。haiping.li@skadden.com
真的是你的, | |
/s/ 陈安强 | |
陈安强 | |
财务总监 |
抄送: | Dunde Yu,途牛公司首席执行官 |
李海平,Esq.,合伙人,Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP | |
Jack Li,普华永道中天律师事务所合伙人 |