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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A 信息
根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明
（修正号）
由注册人提交☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☐ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据 § 240.14a-12 征集材料
ROOT, INC
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）
☒无需付费。
☐ 之前使用初步材料支付的费用
☐ 根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项所要求的费用在附录表上计算。
Root, Inc.
E. Rich 街 80 号，500 套房
俄亥俄州哥伦布市 43215
(866) 980-9431
年度股东大会通知
将于 2023 年 6 月 6 日举行
致 Root, Inc. 的股东：
我们很高兴代表董事会诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司 Root, Inc.（“公司”）的 2023 年年度股东大会（“年会”）。年会将于美国东部夏令时间2023年6月6日星期二上午11点通过网络直播在www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023以虚拟方式举行，起源于俄亥俄州哥伦布市。我们相信，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举行会议的成本。参加虚拟会议的股东可以在虚拟会议期间参与和在线投票。我们鼓励您在线参加并参与。我们建议您在 2023 年 6 月 6 日美国东部夏令时间上午 11:00 之前登录，以确保在年会开始时登录。
年度会议将出于以下目的举行：
1. 到 选出三位三类董事，劳伦斯·希尔斯海默、亚历山大·蒂姆和道格拉斯·乌尔曼，每人任职至2026年我们的年度股东大会；
2. 批准德勤会计师事务所董事会审计、风险和财务委员会选择德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所；
3. 在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬；以及
4.开展年会之前正式提出的任何其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2023年4月10日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在年会或其任何休会中投票。
根据董事会的命令
乔迪·E·贝克
副总裁兼秘书
俄亥俄州哥伦布市
2023年4月27日
| | |
诚挚地邀请您参加年会。无论您是否打算参加年会，请对您的股票进行投票。作为年会在线投票的替代方案，你可以在年会之前通过互联网、电话对股票进行投票，或者如果你在邮件中收到纸质代理卡，则可以通过邮寄填好的代理卡进行投票。投票说明在《代理材料互联网可用性通知》中提供，或者，如果您通过邮件收到纸质代理卡，则说明将打印在您的代理卡上。
即使你通过代理人投票，如果你参加年会，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代理机构记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须遵循该组织的指示。 |
| | | | | |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 2 |
提案 1 选举董事 | 9 |
有关董事候选人和现任董事的信息 | 10 |
有关董事会和公司治理的信息 | 13 |
非雇员董事薪酬 | 24 |
提案 2 批准我们的独立注册会计师事务所 | 27 |
执行官员 | 28 |
高管薪酬 | 29 |
提案 3 在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬 | 51 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 52 |
与关联人的交易 | 55 |
代理材料的持有量 | 56 |
其他事项 | 57 |
Root, Inc.
E. Rich 街 80 号，500 套房
俄亥俄州哥伦布市 43215
(866) 980-9431
委托声明
用于 2023 年年度股东大会
将于 2023 年 6 月 6 日美国东部夏令时间上午 11:00 举行
我们的董事会正在征求您的代理人，在特拉华州的一家公司Root, Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”）上通过网络直播，以虚拟方式举行 www.virtualshareholdermeeting.com/root2023，源自俄亥俄州哥伦布市，时间为美国东部夏令时间2023年6月6日星期二上午11点，以及任何休会或延期。我们相信，举办虚拟会议可以让更多的股东参与，同时降低举行会议的成本。参加虚拟会议的股东可以在虚拟会议期间参与和在线投票。
在年会上，我们选择主要通过互联网向股东提供代理材料，包括本委托书（“委托书”）和截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）。我们预计将在2023年4月27日左右向股东邮寄一封邮件 关于代理材料互联网可用性的通知（“通知”），其中包含年会通知以及有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在年会上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的说明。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮件或电子邮件以印刷形式接收未来的所有材料。股东通过邮件或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到被撤销。我们鼓励股东利用互联网上提供的代理材料，帮助减少年会对环境的影响和成本。
只有在2023年4月10日营业结束时（“记录日期”）的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，有9,330,356股A类普通股、5,040,218股B类普通股和14,053,096股A系列可转换优先股（“A系列优先股”）已发行并有权投票。 A类普通股的每位持有人将有权获得每股A类普通股一票，而B类普通股的每位持有人将有权获得每股B类普通股10票. A系列优先股的持有人有权与A类普通股的持有人一起投票，并且有权对A系列优先股的每股A类普通股进行一票，即780,727张选票。 A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人将作为一个类别一起就提交年会表决的所有事项进行投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内在我们的上述地址供审查。如果你想查看名单，请通过 proxy@joinroot.com 联系我们的秘书 安排预约。股东名单也将在年会期间在线公布。有关如何参加年会的说明，请参阅 www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023 和本委托书第 2 页上的说明。 您将无法亲自参加年会。
在本委托书中，我们将Root, Inc.称为 “Root”，将 “公司”、“我们” 称为 “我们”，将 Root 的董事会称为或我们的 “董事会”。本委托书附有年度报告，其中包含截至2022年12月31日的财年的合并财务报表。您也可以发送电子邮件至 proxy@joinroot.com，免费获得年度报告的副本。
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我为什么收到 关于互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们已选择通过互联网提供对我们代理材料的访问权限。因此，我们之所以向您发送通知，是因为我们的董事会正在邀请您的代理人在年会上投票，包括在任何休会或延期会议上。所有股东都可以在通知中提及的网站上访问代理材料或索取一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。我们打算在2023年4月27日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。
你为什么要举行虚拟年会？
年会将仅以虚拟形式举行，将通过网络直播进行。我们创建并实施了虚拟格式，使股东能够从世界各地免费参与，从而促进股东的出席和参与。但是，您将承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。虚拟年会使更多的股东（无论规模、资源或实际位置如何）可以更快地直接获取信息，同时为Root和我们的股东节省时间和金钱。我们还认为，我们选择的在线工具将增加股东的沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们提问。
我会通过邮件收到任何其他代理材料吗？
您不会通过邮件收到任何额外的代理材料，除非 (1) 您根据通知中规定的说明要求提供代理材料的印刷副本，或者 (2) 我们自行决定向您发送代理卡和第二份通知，我们可能会在我们第一次邮寄通知后 10 个日历日后发送该通知。
在年会期间，我如何参加、参与和提问？
我们将仅通过网络直播举办年会。任何股东都可以通过 www.virtualshareholdermeeting.com/root2023 在线直播年会。会议将于2023年6月6日星期二美国东部夏令时间上午 11:00 开始。参加年会的股东可以在虚拟会议期间参与和在线投票。
要参加年会，您需要控制号码，如果您是A类普通股、B类普通股或A系列优先股的登记股东，则该号码包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名称” 持有股份，则包含在投票指示卡和从经纪人、银行或其他代理人处收到的投票指示中。有关如何参加和参与的说明可在 www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023 上查阅。我们建议您在美国东部夏令时间上午 11:00 前几分钟登录，以确保年会开始时登录。网络直播将在年会开始前 15 分钟开始。
如果您想在年会期间提交问题，可以使用您的控制号码登录 www.virtualshareholdermeeting.com/root2023，在 “提问” 字段中输入您的问题，然后单击 “提交”。
为了帮助确保我们的会议富有成效和高效，公平对待所有出席会议的股东，在年会开始之前登录时，您还会发现我们发布了我们的年会行为准则。这些行为准则将包括以下准则：
•在年会期间，您可以通过会议门户以电子方式提交问题和评论。
•只有截至年会记录日期的登记股东及其代理持有人可以提交问题或意见。
•请将所有问题直接联系我们的首席执行官（“首席执行官”）亚历山大·蒂姆。
•提交问题或评论时，请附上您的姓名和隶属关系（如果有）。
•您的发言仅限于一个与年会和/或我们的业务相关的简短问题或评论。
•我们的管理层可能会按主题对问题进行分组。
•除其他外，如果问题与我们的业务无关，与未决或威胁的诉讼有关，无序，重复已经发表的陈述，或者为了促进演讲者自己的个人、政治或商业利益，也可以将其排除为不合时宜。
•尊重其他股东和年会参与者。
•不允许对年会进行录音或录像。
如果我在访问年会时遇到技术困难或遇到问题怎么办？
我们将提供免费的技术支持 “帮助热线”，随时准备协助您解决在访问年会时遇到的任何技术问题。如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/root2023上发布的技术支持电话。技术支持将于 2023 年 6 月 6 日美国东部夏令时间上午 11:00 前 15 分钟开始提供。
谁可以在年会上投票？
只有在记录日期（2023 年 4 月 10 日）营业结束时的登记股东才有权在年会上投票。在记录日，有9,330,356股A类普通股和5,040,218股B类普通股。A系列优先股已发行股票的持有人有权获得780,727张选票。
•登记在册股东： 以您的名义注册的股票。如果在记录日，您的股票直接以您的名义在我们的过户代理American Stock Transfer & Trust Company, LLC注册，则您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会期间在线投票，也可以提前通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您在年会之前通过互联网、电话或填写并归还一张打印的代理卡，或者填写并退回您可能要求的或我们可能选择在以后交付的印刷代理卡，以确保您的选票得到计算。
•受益所有人： 以经纪人或银行的名义注册的股份。如果在记录日期，您的股票不是以您的名义持有，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，该通知由该组织转发给您。持有您账户的组织被视为登记在册的股东，以便在年会上进行投票。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您也被邀请参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，因此您只能按照该组织的指示在年会期间对股票进行在线投票。
我有多少票？
截至记录日，我们的A类普通股的每位持有人每持有1股A类普通股将有一票，截至记录日，我们的B类普通股的每位持有人每持有B类普通股将获得10张选票。我们的A系列优先股的持有人将获得780,727张选票。我们的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人将作为单一类别就本委托书中描述的所有征求你投票的事项进行投票。
我在投票什么？
计划对三个事项进行表决：
•提案 1： 选举三名第三类董事，每人任职至2026年我们的年度股东大会；
•提案 2： 批准德勤会计师事务所董事会审计、风险和财务委员会选择德勤会计师事务所为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所；以及
•提案 3：在咨询的基础上，批准我们的指定执行官薪酬。
如果把另一件事适当地提交到年会怎么样？
我们的董事会不知道将提交年会审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交年会，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。
我该如何投票？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果您是登记在册的股东，则可以在年会期间在线投票（1），或者在年会之前（2）通过互联网通过代理投票、电话投票，也可以使用您可能要求的或我们稍后可能选择交付的代理卡进行投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使你已经通过代理人投票，你仍然可以参加年会并在线投票。
•要在年会期间进行在线投票，请按照提供的说明参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/root2023，该年会将于 2023 年 6 月 6 日星期二美国东部夏令时间上午 11:00 开始。网络直播将在年会开始前 15 分钟开始。
•要在年会之前通过互联网进行投票，请前往 www.proxyvote.com 完成电子代理卡。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的互联网投票必须在 2023 年 6 月 5 日星期一美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在年会之前通过电话投票，请使用按键电话拨打 1-800-690-6903，然后按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知或打印的代理卡中的控制号码。您的电话投票必须在 2023 年 6 月 5 日星期一美国东部夏令时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。
•要在年会之前使用打印的代理卡（您可以申请或我们可能选择将代理卡交给您）进行投票，只需填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股份的受益所有人，则您应该收到一份包含来自该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。要在年会期间进行在线投票，您必须遵循经纪人、银行或其他代理人的指示。
| | |
| 年会期间的互联网投票和/或年会之前的互联网代理投票允许您对股票进行在线投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与上网相关的任何费用。 |
我可以通过填写并退回通知来对我的股票进行投票吗？
没有。该通知确定了要在年会上表决的项目，但您不能通过标记通知并将其退回来进行投票。该通知提供了有关如何在年会之前通过互联网、电话、使用印刷代理卡或在年会期间在线进行代理人投票的说明。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名义或在不同的账户中注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
•登记股东：以您的名义注册的股票。 如果你是登记在册的股东，那么是的，你可以在年会最终投票之前随时撤销你的代理人。您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
•提交另一张正确填写的代理卡，稍后再提交。
•通过电话或互联网授予后续代理。
•通过电子邮件及时向我们的秘书发送一份关于您正在撤销代理的书面通知，电子邮件地址为 proxy@joinroot.com。
•访问 www.virtualshareHoldermeeting.com/root2023 参加年会，并在会议期间在线投票。仅仅参加年会本身并不会撤销您的代理人。即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过电话或互联网提交代理或投票指示，这样如果你以后决定不参加年会，你的选票就会被计算在内。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
•受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。 如果您是受益所有人，并且您的股票由您的经纪人、银行或其他代理以 “街道名称” 持有，则应遵循经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
如果我是登记在册的股东但我不投票，或者如果我在没有给出具体投票指示的情况下退回代理卡或以其他方式投票，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且不通过互联网、电话、填写可能发送给您的代理卡或在年会期间在线投票，则您的股票将不会被投票。
如果您退回签名并注明日期的代理卡，或者以其他方式在不标记投票选择的情况下进行投票，则您的股票将根据我们董事会的建议进行投票：”为了“三位董事候选人的选举，”为了” 批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所，以及”为了” 在咨询的基础上，批准了我们的指定执行官薪酬。如果在年会上正确陈述了任何其他问题，则您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
如果我是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人，而我没有向我的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，会发生什么？
如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “例行” 问题。经纪人和被提名人可以自行决定就被视为 “例行” 的事项对 “未指示” 的股票进行投票，但不能对于 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有争议）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，您的经纪人或被提名人可以对提案2对您的股票进行投票。但是，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1或3对您的股票进行投票。此类事件将导致 “经纪人未投票”，这些股票将不被视为已对提案1或3进行过投票。请指示您的银行、经纪人或其他代理人确保您的选票被计算在内。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有指示持有股票的经纪人或被提名人如何对被视为 “非常规” 的事项进行投票时，经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人非投票”。
提醒一下，如果你是以 “街道名称” 持有的股份的受益所有者，为了确保你的股票以你想要的方式进行投票，你 必须在您从经纪人、银行或其他机构收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
选票是如何计算的？
选票将由为年会任命的选举检查员计算，他将单独计算董事选举提案的选票。”为了,” “反对，” 弃权票和经纪人不投票；关于批准选择德勤会计师事务所作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所的提案，投票”为了,” “反对” 还有弃权票；关于在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案，投票”为了,” “反对，” 弃权票和经纪人不投票。
批准每项提案需要多少票？
我们的A类普通股、B类普通股和A系列优先股的持有人将就本委托书中描述的所有事项作为单一类别进行投票。
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| 提案 | 需要投票才能获得批准 | 弃权票 | 经纪人非投票 |
| 1。选举董事 | 三位被提名人中的每一位都必须获得”为了” 来自大多数股票持有者的投票。任何未获得多数选票的董事候选人都必须向提名和治理委员会提交辞职，该委员会将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果得到核证后的90天内公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公布该决定背后的理由。
| 没有效果 | 没有效果 |
2。批准选择德勤会计师事务所作为我们在截至2023年12月31日的财年的独立注册会计师事务所 | 必须收到”为了” 通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权就此事进行表决的多数股票持有人投票。
| 反对 | 不适用 |
| 3。在咨询的基础上批准我们的指定执行官薪酬 | 必须收到”为了” 通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权就此事进行表决的多数股票持有人投票。尽管对该提案的咨询投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会希望在做出高管薪酬决定时考虑投票结果。 | 反对 | 没有效果 |
我们的A系列优先股的持有人已同意在年会上对其A系列优先股的股份进行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例与我们的非关联股东的比例相同。我们的 “非关联股东” 不包括我们的任何现任高级管理人员和董事以及已发行普通股超过5.0％（按全面摊薄后确定）的任何其他受益所有人（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-1（b）条有资格向美国证券交易委员会提交附表13G的投资者除外）以及上述任何人员的任何关联公司。
法定人数要求是什么？
举行有效的会议需要法定股东人数。如果股东持有，将达到法定人数 有权投票的已发行股票的至少大多数投票权通过虚拟出席或由代理人代表出席年会。在记录日，有9,330,356股A类普通股和5,040,218股B类普通股已发行并有权投票。截至记录日，A系列优先股已发行股票的持有人有权获得780,727张选票。
只有当您提交有效的代理人（或者由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交代理人）或者您在年会期间在线投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则通过虚拟出席或由代理人代表出席年会的多数股份投票权的持有人可以将年会延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在表格8-K的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交表格8-K，我们打算提交表格8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份8-K表格以公布最终结果。
股东提案何时提交明年年会？
根据《交易法》第14a-8条，您的提案必须在 2023 年 12 月 29 日之前以书面形式提交给我们的秘书，地址：俄亥俄州哥伦布市东里奇街 80 号 500 套房 43215，注意：秘书。
根据我们经修订和重述的章程，如果您希望在 2024 年年度股东大会（“2024 年年会”）上提交一份不包含在明年代理材料中的提案（包括董事提名），则必须不迟于 2024 年 3 月 8 日营业结束时提交，也不得早于 2024 年 2 月 7 日营业结束。但是，如果我们的2024年年会日期未在2024年5月7日至2024年7月6日之间举行，则必须收到股东的通知（A）不早于2024年年会之前的第120天营业结束以及（B）不迟于2024年年会之前的第90天营业结束时，或者如果迟于第90天 2024 年年会的前一天，即首次公布 2024 年年会日期之后的第 10 天。还建议您查看我们的经修订和重述的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。打算征求代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须满足我们经修订和重述的章程规定的上述要求，包括提供《交易法》第14a-19条所要求的信息。此类通知的要求可在我们的《经修订和重述的章程》中找到，该章程的副本可在我们的网站上找到，网址为 ir.joinroot.com.
我们与2024年年会相关的代理将赋予代理持有人酌处权，对我们在根据经修订和重述的章程确定的日期之后收到的在第14a-8条程序之外提交的所有提案进行投票。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征求代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得额外报酬。我们可能会向经纪人、银行和其他代理人偿还向受益所有人转发代理材料的费用。
提案 1
董事选举
我们的董事会目前由七名成员组成，分为三类。每个类别尽可能占董事总人数的三分之一，每个类别的任期为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出任期自选举之日起至选举后的第三次年会。
我们的董事分为以下三类：
•第三类董事：劳伦斯·希尔斯海默、亚历山大·蒂姆和道格拉斯·乌尔曼，他们的任期将在年会上到期；以及
•第一类董事：Julie Szudarek 和 Beth Birnbaum，他们的任期将在2024年年会上到期；以及
•二类董事：杰里·德瓦德和南希·克莱默，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会（“2025年年会”）上到期。
由于董事人数增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。董事会的空缺只能由剩余董事中多数选出的人员填补。董事会为填补某一类别的空缺（包括董事人数增加而产生的空缺）而选出的董事应在该类别的剩余完整任期内任职，直到董事的继任者正式当选并获得资格。将我们的董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或对Root控制权的变更。
希尔斯海默先生、蒂姆先生和乌尔曼先生均被提名连任三级导演。 希尔斯海默先生、蒂姆先生和乌尔曼先生目前都是我们的董事会成员。希尔斯海默先生、蒂姆先生和乌尔曼先生此前由股东选举产生。这些被提名人都同意在年会上竞选连任。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。如果在年会上当选，每位被提名人将任职至2026年举行的年度股东大会，直到其继任者正式当选，或者如果更早，则直到董事去世、辞职或被免职。
我们的经修订和重述的章程包括无争议董事选举的多数票标准，该标准要求在无争议的选举中，董事候选人必须获得股东大会的多数选票才能当选为董事会成员。任何未获得多数选票的董事候选人都必须向提名和治理委员会提交辞职，该委员会将就是否接受或拒绝辞职或采取其他行动向董事会提出建议。董事会将在选举结果得到核证后的90天内公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则公布该决定背后的理由。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，则本来可以投票给该被提名人的股票可能会被投票支持我们提议的替代被提名人的选举。
我们的提名和治理委员会力求组建一个总体上在专业和行业知识、财务专长、多元化和高级管理经验之间取得适当平衡的董事会，以监督和指导我们的业务。为此，委员会在董事会总体组成的大背景下确定和评估了被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员的技能，同时表现出委员会认为对董事会有效运作至关重要的诚信、合议精神、健全的商业判断力和其他素质的成员。为了向董事会提供综合经验和视角，委员会还考虑了地理、性别和种族多样性。以下传记包括截至本委托书发布之日有关每位董事候选人的具体和特殊经验、资格、特质或技能的信息，这些信息使委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，委员会的每位成员可能有各种各样的理由说明某个人会成为董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点不同。
我们的董事会建议投赞成票
上面提到的每位三类董事候选人。
有关董事候选人和现任董事的信息
下表列出了年会第三类被提名人截至本委托书发布之日的年龄、担任的职位和服务年限。以下简短的传记包括截至本委托书发布之日的信息，这些信息涉及提名和治理委员会认为每位董事候选人应继续在董事会任职的具体和特殊经验、资格、素质或技能。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
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被提名人 | | 年龄 | | 任期 过期 | | 职位 已举行 | | 导演 由于 |
| 劳伦斯·希尔斯海默 | | 65 | | 2023 | | 导演 | | 2020 |
| 亚历山大·蒂姆 | | 34 | | 2023 |
| 联合创始人、首席执行官兼董事 | | 2015 |
| 道格拉斯·乌尔曼 | | 45 | | 2023 |
| 导演 | | 2016 |
2023年年度股东大会的选举提名人
劳伦斯·希尔斯海默。 希尔斯海默先生自 2020 年 10 月起担任我们的董事会成员。自2014年5月以来，希尔斯海默先生一直担任工业制造公司Greif, Inc.（纽约证券交易所代码：GEF）的执行副总裁兼首席财务官。2013年4月至2014年4月，希尔斯海默先生担任消费园艺产品的跨国供应商Scotts Miracle-Gro Company（纽约证券交易所代码：SMG）的执行副总裁兼首席财务官。从2007年10月到2013年3月，希尔斯海默先生在Nationwide Mutual Insurance Company担任过各种高管职务，最初担任执行副总裁兼首席财务官，然后担任Nationwide Direct和客户解决方案的总裁兼首席运营官，负责其直接面向消费者的销售和服务、全国银行和Nationwide Better Health，之后担任全国退休计划总裁兼首席运营官，继续负责全国银行。在加入 Nationwide 之前，希尔斯海默先生于 1979 年至 2007 年在德勤任职，1988 年至 2007 年担任合伙人，包括 2005 年至 2007 年担任副董事长。希尔斯海默先生是隔热产品安装公司（纽约证券交易所代码：IBP）的董事兼审计委员会主席。自2017年以来，希尔斯海默先生一直担任公司子公司Root Insurance Company的董事，并担任审计委员会主席，直到该委员会于2021年1月解散。Hilsheimer 先生获得了全国公司董事协会的网络安全监督认证。我们认为，希尔斯海默先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他的管理经验、保险行业的经验、首席财务官和审计委员会主席的经验，以及他与公司的现有关系。
亚历山大·蒂姆。自 2015 年 3 月成立以来，蒂姆先生一直担任我们的联合创始人、首席执行官和董事会成员。2011年8月至2015年3月，蒂姆先生在保险和金融服务公司Nationwide Mutual Insurance Company担任过各种管理职务。蒂姆先生目前是数字健康保险市场GoHealth, Inc.（纳斯达克股票代码：GOCO）的董事会成员。他拥有德雷克大学精算学、会计和数学方面的理学学士学位和文学学士学位。他还是意外伤害精算协会会员。我们认为，蒂姆先生有资格在我们的董事会任职，这要归因于他作为我们的联合创始人兼首席执行官的视角和经验，以及他在保险行业的经验。
道格拉斯·乌尔曼。自2016年12月以来，乌尔曼先生一直担任我们的董事会成员。自2014年12月以来，乌尔曼先生一直担任Pelotonia的首席执行官。Pelotonia是一家总部位于俄亥俄州哥伦布市的非营利组织，自2009年以来已为癌症研究筹集了超过2.6亿美元。他是一位社会企业家、品牌和社区建设者，还曾在哈佛大学肯尼迪学院公共领导力中心担任豪瑟研究员。从 2008 年到 2014 年 12 月，他担任 LIVESTRONG 基金会的总裁兼首席执行官。乌尔曼先生还担任多个私人基金会的董事会成员，包括乌尔曼基金会和Walk With a Doc。他拥有布朗大学的文学学士学位，并在斯坦福大学完成了领导力管理课程。我们认为，由于他担任行政领导职务的经验，乌尔曼先生有资格在我们的董事会任职。
有关我们的常任董事的信息
下表列出了截至本委托书发布之日任期将持续到年会之后的剩余董事会成员的年龄、担任的职位和服务年限。下文列出了每位在任董事的主要职业、业务经验和学历。除非另有说明，否则显示的每位董事的主要职业已延长五年或更长时间。
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常任董事 | | 年龄 | | 任期 过期 | | 曾担任的职位 | | 导演 由于 |
| 贝丝·伯恩鲍姆 | | 50 | | 2024 | | 导演 | | 2022 |
| Julie Szudarek | | 50 | | 2024 | | 导演 | | 2022 |
| 杰里·德瓦德 | | 64 | | 2025 | | 导演 | | 2020 |
| 南希·克莱默 | | 67 | | 2025 | | 导演 | | 2020 |
董事继续任职至2024年年度股东大会
贝丝·伯恩鲍姆。伯恩鲍姆女士自 2022 年 3 月起在我们的董事会任职。最近，伯恩鲍姆女士在PlayFab, Inc.（“PlayFab”）担任首席运营官，该平台是微软公司（纳斯达克股票代码：MSFT）在2017年至2018年期间收购的游戏后端服务平台。在加入 PlayFab 之前，Birnbaum 女士于 2011 年至 2016 年在 GrubHub, Inc. 担任过各种职务，最近担任产品高级副总裁。从2003年到2011年，伯恩鲍姆女士在在线旅游公司Expedia Group, Inc.（纳斯达克股票代码：EXPE）担任过各种职务，最近担任产品和连接副总裁。伯恩鲍姆女士目前是John Wiley & Sons, Inc.（纽约证券交易所代码：WLY 和 WLYB）的董事会成员，该公司是一家专门出版科学、技术和医学书籍和期刊的出版公司。她拥有耶鲁大学的经济学和国际研究文学学士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。Birnbaum 女士获得了 Diligent 气候领导力认证。我们认为，伯恩鲍姆女士有资格在我们的董事会任职，因为她在科技行业，特别是在产品和一般管理领域拥有丰富的运营经验，以及她担任另一家上市公司董事的经验。
Julie Szudarek。Szudarek 女士自 2022 年 7 月起担任我们的董事会成员。最近，Szudarek女士在2019年至2023年1月期间担任欧洲最大的在线药店之一Atida Mifarma（“Atida”）的首席执行官。在加入阿蒂达之前，Szudarek女士于2011年至2018年在在线商务市场Groupon Inc.（纳斯达克股票代码：GRPN）（“Groupon”）担任销售、运营、物流和管理方面的高级领导职务。在加入Groupon之前，她曾于2005年至2011年在在线旅游公司Orbitz Worldwide, Inc.（被Expedia收购）担任过各种职务。在职业生涯的早期，Szudarek女士曾在全球专业服务公司埃森哲公司（前身为Andersen Consulting）从事管理咨询工作。Szudarek 女士拥有印第安纳大学金融学文学学士学位和密歇根大学工商管理硕士学位。我们认为，Szudarek女士有资格在我们的董事会任职，因为她在推动电子商务和技术支持的业务方面有经验，包括担任首席执行官。
董事继续任职至2025年年度股东大会
杰里·德瓦德。 DeVard 女士自 2020 年 10 月起担任我们的董事会成员。她是黑人高管首席营销官联盟（BECA）的创始人，该联盟旨在倡导企业多元化并帮助培养下一代高管营销高管。2018 年 1 月至 2020 年 3 月，DeVard 女士担任办公用品零售公司 Office Depot, Inc. 的执行副总裁兼首席客户官，并于 2017 年 9 月至 2017 年 12 月期间担任该公司的执行副总裁兼首席营销官。在加入Office Depot之前，DeVard女士曾在2014年3月至2016年5月期间担任家庭和商业安全公司ADT公司（纽约证券交易所代码：ADT）的高级副总裁兼首席营销官。她还曾在诺基亚公司、Verizon Communications Inc.、Citibank N.A.、Revlon Inc.、Harrah's Entertainment、明尼苏达维京人队和皮尔斯伯里公司担任高级营销职务。DeVard 女士毕业于斯佩尔曼学院和克拉克亚特兰大大学商学院研究生院。她目前在运动器材公司安德玛公司（纽约证券交易所代码：UA）、在线汽车分类公司Cars.com（纽约证券交易所代码：CARS）和材料科学和包装公司陶氏公司（纽约证券交易所代码：DOW）的董事会任职。从2016年到2018年，她担任住宅和商业服务公司ServiceMaster Global Holdings Inc. 的董事会成员。我们
我相信德瓦德女士有资格在我们的董事会任职，这要归因于她担任行政领导职务的经验、营销专业知识以及在其他上市公司董事会任职的经验。
南希·克莱默。 自2020年8月以来，克莱默女士一直担任我们的董事会成员。自 2016 年 8 月以来，她一直担任 IBM 的数字战略和营销服务部门 IBM iX（纽约证券交易所代码：IBM）的全球首席传播者。她于1981年创立了Resource/Ammirati，这是一家营销和创意机构，她的第一个客户是苹果电脑，为数十家财富500强公司服务，直到2016年将其出售给IBM。除了在我们的董事会任职外，她还自2015年起担任房屋建筑公司M/I Homes, Inc.（纽约证券交易所代码：MHO）的董事。从2013年到2015年，克莱默女士曾担任房地产投资信托基金Glimcher Realty Trust的董事，直到该信托基金于2015年出售给华盛顿Prime集团。她拥有俄亥俄州立大学的文学学士学位。我们认为，克莱默女士有资格在我们的董事会任职，这要归因于她在执行管理职位和为风险投资公司提供咨询方面的经验，以及她在上市公司董事方面的经验。
董事会摘要
董事会多元化矩阵（截至2023年4月27日）
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| 董事总数 | 7 | | | |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 没有透露性别 |
| 第一部分：性别认同 | 4 | 3 | — | — |
| | | | |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | 1 | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 3 | 3 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 没有透露人口统计背景 | — |
平均任期（自首次公开募股起）：2.1 年
董事会技能矩阵
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| 亚历山大·蒂姆 | 劳伦斯·希尔斯海默 | 道格拉斯·乌尔曼 | 南希·克莱默 | 杰里·德瓦德 | 贝丝·伯恩鲍姆 | Julie Szudarek |
| 保险 | a | a | | | | | |
| 财务/会计 | a | a | | | a | | a |
| 科技/网络 | a | a | | | | a | a |
| 上市公司董事会 | a | a | | a | a | a | |
| 人力资本 | | | a | | | | |
| 创新 | a | | a | a | a | a | a |
| 品牌营销 | | | a | a | a | | |
有关董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
我们的A类普通股在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克上市标准（“上市标准”），我们的董事会的大多数成员必须符合 “独立人士” 资格，这是由我们的董事会明确决定的。我们的董事会咨询了我们的法律顾问，以确保其决定与相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律和法规保持一致，包括纳斯达克相关上市标准中规定的不时生效的法律法规。
出于这些考虑，在审查了每位董事、其任何家庭成员、鲁特、我们的高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确定的交易或关系后，我们的董事会明确确定，劳伦斯·希尔斯海默、朱莉·斯祖达雷克、南希·克莱默、道格拉斯·乌尔曼、杰里·德瓦德和贝丝·伯恩鲍姆的关系不会干扰在履行职责时行使独立判断力由董事组成，而且每位董事都是 “独立的”该术语是根据上市标准定义的。此外，艾略特·盖特和尼克·沙莱克（分别于2022年辞去董事会的职务）、任期在2022年年会结束的路易斯·冯·安和自2023年2月28日起辞去董事会职务的斯科特·莫在每位董事的任期内都是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了适用的上市标准、每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的我们股本的实益所有权以及标题为 “” 的部分中描述的交易与关联人的交易。”蒂姆先生和丹尼尔·罗森塔尔自2023年2月20日起辞去董事会的职务，他们因担任Root的执行官而没有独立。因此，根据适用的上市标准的要求，我们的大多数董事都是独立的。
董事会领导结构
我们的董事会致力于保持强大、独立的董事会领导，并认为对管理层的客观监督是有效公司治理的关键方面。因此，在蒂姆先生担任主席的同时，希尔斯海默先生目前担任董事会的首席独立董事。首席独立董事的主要职责是：与首席执行官合作制定董事会会议时间表和议程；就向董事会提供的信息的质量、数量和及时性向首席执行官提供反馈；制定董事会独立成员的执行会议议程并主持董事会会议；担任董事会独立成员与首席执行官之间的主要联络人；酌情召集独立董事会议。因此，首席独立董事具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，设立首席独立董事有助于董事会监督Root的业务和事务。此外，我们认为，设立首席独立董事可以创造一个有利于客观评估和监督管理层绩效的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层行为是否符合Root及其股东的最大利益的能力。因此，鲁特认为，拥有首席独立董事可以提高整个董事会的有效性。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会监督全企业范围的风险管理方法，旨在支持组织目标的实现，改善长期组织绩效并提高股东价值。风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的最重大风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，而且还要了解特定公司的风险水平是合适的。我们的董事会全体成员参与审查我们的业务是其评估管理层的风险承受能力以及确定什么构成适当风险水平不可或缺的方面。
尽管我们的全体董事会全面负责风险监督，但它已将某些风险的监督委托给其委员会。我们的审计、风险和财务委员会监督我们的主要财务和安全风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口所采取的措施，包括指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。我们的审计、风险和财务委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会监督我们的任何薪酬计划、政策和做法是否有可能鼓励过度冒险。我们的提名和治理委员会监督我们的主要公司治理风险，包括监测我们的《公司治理准则》的有效性，并通过监督可持续发展和企业社会责任事宜来监督与公司声誉相关的风险。
在审查我们的业务运营时，董事会讨论了与我们的业务相关的主要风险，包括战略规划和网络安全。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监测新威胁和风险的出现。特别是，我们的董事会致力于预防、及时发现和减轻网络安全威胁或事件的影响。审计、风险和财务委员会主席希尔斯海默先生获得了全国公司董事协会的网络安全监督认证。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层就可能影响我们业务的最重大风险（例如法律风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和审计相关风险）向董事会及其委员会报告并寻求指导。此外，除其他事项外，管理层向我们的审计、风险和财务委员会提供有关我们的合规计划以及投资政策和实践的定期报告。
董事会及其委员会的会议
我们的董事会负责监督公司的管理层和战略，并负责制定公司政策。我们的董事会在年内定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。在上一财年，我们的董事会举行了六次会议。在我们上一财年，审计、风险和财务委员会举行了八次会议。在我们的上一财年，薪酬委员会举行了六次会议。在我们的上一财年，提名和治理委员会举行了四次会议。在我们的上一个财政年度，除路易斯·冯·安和艾略特·盖德外，每位董事出席的会议占董事会和他或她任职的委员会会议总数的75％或以上，他们均已不再在我们的董事会任职。尽管我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励我们的董事和董事提名人出席。我们当时在职的十位董事中有五位通过网络直播参加了2022年年会。
董事会及其委员会的组成
我们的董事会成立了审计、风险和财务委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。我们的董事会已经通过了每个常设委员会的书面章程，股东可在我们的投资者关系网站上查阅 ir.joinroot.com.
下表提供了我们董事会每个常务委员会的成员信息和截至2022年12月31日的财年的会议总数：
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| 姓名 | | 审计、风险和财务 委员会 | | | 补偿 委员会 | | | 提名和 治理 委员会 |
| 亚历山大·蒂姆 | | | | | | | | |
丹尼尔·罗森塔尔(1) | | | | | | | | |
| Julie Szudarek | | 成员† | | | | | | |
道格拉斯·乌尔曼(2) | | 会员 | | | | | | 椅子 |
艾略特·盖特(3) | | 成员† | | | | | | |
| 杰里·德瓦德 | | | | | | | | 会员 |
| 劳伦斯·希尔斯海默 | | 椅子† | | | | | | |
路易斯·冯安(4) | | | | | 会员 | | | |
| 贝丝·伯恩鲍姆 | | | | | 会员 | | | |
| 南希·克莱默 | | | | | 椅子 | | | |
Nick Shalek(5) | | | | | 会员 | | | |
Scott Maw(6) | | 成员† | | | | | | |
| 2022 年举行的会议总数 | | 8 | | | 6 | | | 4 |
† 审计委员会财务专家
(1) 辞职，2023 年 2 月 20 日生效
(2) 在 2022 年 7 月 1 日之前，乌尔曼先生接替盖特先生在我们的审计委员会任职
(3) 已辞职，自2022年5月9日起生效
(4) 任期已于 2022 年 6 月 7 日到期
(5) 已辞职，自2022年11月23日起生效
(6) 辞职，2023 年 2 月 28 日生效
我们的董事会已确定，每个常务委员会的每位成员都符合适用的 “独立性” 纳斯达克上市标准，并且每位成员不存在任何会损害他或她对我们行使独立判断力的关系。
我们的董事会可能会不时成立其他委员会，以促进我们业务的管理。除了这三个常设委员会外，董事会还设有一个战略委员会，该委员会在必要时举行会议，全面监督我们的业务和营销战略。该委员会由德瓦德女士担任主席，在2022年举行了四次会议。
以下是我们董事会每个常务委员会的描述。
审计、风险和财务委员会
我们的审计、风险和财务委员会由劳伦斯·希尔斯海默、朱莉·苏达雷克和道格拉斯·乌尔曼组成。Scott Maw 辞去了我们的董事会和审计、风险和财务委员会的职务，自 2023 年 2 月 28 日起生效。我们的董事会已确定，审计、风险和财务委员会的每位成员都符合纳斯达克规则5605（c）（2）和《交易法》第10A-3（b）（1）条的上市标准的独立性要求。我们的审计、风险和财务委员会主席是希尔斯海默先生。我们的董事会已确定，希尔斯海默先生和苏达雷克女士都是美国证券交易委员会法规所指的 “审计委员会财务专家”。我们的审计、风险和财务委员会的每位成员都可以根据适用要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计、风险和财务委员会成员的经验范围及其工作性质。
审计、风险和财务委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们的审计、风险和财务委员会的具体职责包括：
•监督公司的会计和财务报告流程、内部控制系统、财务报表审计以及公司财务报表的完整性；
•管理受聘为公司独立外部审计师的注册会计师事务所的甄选、聘用条款、费用、资格、独立性和业绩，以编制或发布审计报告或提供审计服务；
•维持和促进与公司管理层、内部审计小组和独立外部审计师的开放沟通渠道；
•审查适用法律和证券交易所上市要求所要求的任何报告或披露；
•监督公司内部审计职能和独立外部审计师的组织和业绩；
•帮助董事会监督公司遵守法律和监管要求的情况；
•监督对实现我们的战略和运营目标至关重要的现有和新出现的企业风险的识别和监测；
•审查和批准企业风险政策和程序，确定风险偏好和容忍限度；
•审查和定期评估管理流程和行动计划的有效性，以识别和应对企业风险，并根据适用法律的要求审查和批准任何报告或披露；
•审查任何重大税务审计和程序、我们的税收策略和任何其他重大税务事项的状态；
•酌情审查和批准或向董事会推荐所有重大融资计划，包括债务或股权发行、股票回购或分红；
•审查我们投资有价证券的政策并监督这些政策的遵守情况；
•审查财务风险的范围；
•审查我们的保险单是否充分；
•审查长期资本和流动性政策；以及
•向董事会提供定期报告和信息。
审计、风险和财务委员会报告
审计、风险和财务委员会已与我们的管理层审查并讨论了截至2022年12月31日财年的经审计财务报表及其财务报告内部控制报告。审计、风险和财务委员会还与我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP一起审查和讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。审计、风险和财务委员会还收到了PCAOB关于独立会计师与审计、风险和财务委员会就独立性问题进行沟通的适用要求所要求的德勤会计师事务所的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计、风险和财务委员会已建议我们的董事会将经审计的财务报表和内部控制报告包含在我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中，并提交给美国证券交易委员会。
劳伦斯·希尔斯海默，主席
Julie Szudarek
Scott Maw
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 委员会，也不得以提及方式纳入Root根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由南希·克莱默和贝丝·伯恩鲍姆组成。我们的薪酬委员会主席是克莱默女士。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是独立的，并且是《交易法》第16b-3条所定义的 “非雇员董事”。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会监督我们的薪酬计划、政策和做法的职责，并酌情审查和确定向我们的执行官、非雇员董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：
•审查和批准首席执行官和其他执行官的薪酬，或向董事会推荐薪酬；
•审查和批准非雇员董事的薪酬，或向我们的董事会提出建议；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改和终止激励性薪酬和股权计划、遣散协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及我们执行官和其他高级管理层的任何其他补偿安排；
•审查公司在员工薪酬方面的做法和政策，因为它们与风险管理和冒险激励措施有关；
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念；以及
•监督并与管理层讨论任何涉及根据贷款协议质押我们的普通股作为抵押品的交易。
薪酬委员会流程和程序
薪酬委员会通常每季度举行一次会议 并在必要时提高频率。薪酬委员会还通过一致的书面同意定期采取行动，以代替正式会议。每次会议的议程由薪酬委员会主席与管理层协商后制定。 薪酬委员会还在管理层不在场的情况下举行执行会议。但是，不时有各种管理层成员和其他雇员以及外部顾问或顾问 可能会被薪酬委员会邀请作出 演示，提供财务或其他信息 背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬的任何审议或决定。
薪酬委员会的章程允许薪酬委员会完全访问Root的所有账簿、记录、设施和人员。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问和内部和外部法律、会计或其他顾问那里获得建议和协助，以及薪酬委员会认为履行职责所必需或适当的其他外部资源，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督任何为向薪酬委员会提供咨询而聘请的顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问来协助其评估 行政的 高级管理人员和非雇员董事的薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。
通常，薪酬委员会确定高管薪酬的过程由两个相关部分组成：（i）确定薪酬水平和（ii）制定本年度的绩效目标。对于除首席执行官以外的高管，薪酬委员会会征求并考虑我们的首席执行官向委员会提交的评估和建议。薪酬委员会会考虑董事会对首席执行官进行绩效评估的结果，薪酬委员会决定对其薪酬和股权奖励进行的任何调整。对于所有执行官和非雇员董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可以酌情审查和考虑财务报告和预测、运营数据、高管和董事股票所有权信息、公司股票表现数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析，以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对其他机构支付的高管和董事薪酬的分析（如果适用）顾问确定的公司。
薪酬委员会联锁和内部参与
mses。克莱默（主席）、伯恩鲍姆和沙利克先生于 2022 年在我们的薪酬委员会任职。董事会确定每位成员都有资格成为独立成员。2022 年的薪酬委员会成员在 2022 年的任何时候或任何其他时候都不是我们的高级管理人员或雇员。根据《交易法》第S-K条第404项，没有任何委员会成员与我们有任何需要披露的关系。在 2022 年期间，
我们的执行官均未在任何其他有执行官担任薪酬委员会或董事会成员的营利性实体的董事会或薪酬委员会中担任成员。
薪酬委员会报告
董事会薪酬委员会代表董事会监督Root的薪酬计划。薪酬委员会审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。
薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。
本报告由组成薪酬委员会的以下独立董事提供：
南希·克莱默，主席
贝丝·伯恩鲍姆
本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 委员会，也不得以提及方式纳入Root根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论此类文件中有任何一般的公司注册语言。
与薪酬委员会成员的沟通
我们认为，与股东的建设性对话可以提供有关特定执行官薪酬做法和计划的有意义的反馈，并鼓励股东就指定执行官薪酬直接与公司管理层和薪酬委员会进行沟通。股东可以随时通过电子邮件联系薪酬委员会主席，就指定的执行官薪酬问题提供意见，电子邮件地址为：proxy@joinroot.com。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由道格拉斯·乌尔曼和杰里·德瓦德组成。我们的提名和治理委员会主席是乌尔曼先生。我们的董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，提名和治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的提名和治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事竞选连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•就董事会各委员会的组成和主席进行审议并向董事会提出建议；
•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议；
•监督对董事会（包括董事会委员会）绩效的定期评估，并批准董事搜寻公司的留任；以及
•监督管理层并就我们与可持续发展、企业社会责任和治理问题相关的风险、政策、战略和计划向管理层提供意见。
提名和治理委员会认为，董事候选人应具备某些最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及最高的个人资格
诚信和道德。提名和治理委员会还打算考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于我们的事务、在其领域表现出卓越表现、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表股东的长期利益等因素。这些资格可能会不时修改。董事候选人候选人是在董事会目前的组成、Root的运营要求以及股东的长期利益的背景下进行审查的。在进行这项评估时，提名和治理委员会通常会考虑到多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、技能以及其认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡，以保持知识、经验和能力的平衡。
对于任期即将到期的现任董事，提名和治理委员会将审查这些董事在任期内为Root提供的整体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，我们的提名和治理委员会还会根据适用的上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及法律顾问的建议（如有必要）评估被提名人是否独立。我们的提名和治理委员会在考虑了董事会的职能和需求后，对潜在候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。我们的提名和治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后选择被提名人向我们的董事会推荐。
我们的提名和治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合适用法律以及我们经修订和重述的章程（其程序概述如下），并将根据前两段所述的标准审查任何此类候选人的资格。希望推荐个人作为董事会选举候选人供我们的提名和治理委员会考虑的股东应向位于俄亥俄州哥伦布市东里奇街 80 号 500 号套房 43215 的提名和治理委员会提交书面建议，注意：秘书，不得迟于第 90 天营业结束时间，也不得早于年会一周年前第 120 天营业结束时。
除其他外，每份提交的材料必须包括拟议候选人的姓名、年龄、营业地址和居住地址、拟议候选人的主要职业或工作情况、拟议候选人对我们股本的所有权的详细信息、对拟议候选人至少在过去五年的商业经验的描述以及对拟议候选人担任董事的资格的描述。任何此类呈件都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，并在当选后担任董事。
如果您不想将候选人提交给提名和治理委员会考虑，而是希望根据您将准备并提交给美国证券交易委员会的代理材料正式提名一名董事，请参阅” 中描述的截止日期股东提案何时提交明年年会？” 如上所述，有关提名董事会候选人所需程序的完整说明，请参阅我们经修订和重述的章程。
评估董事会和委员会的有效性
我们的提名和治理委员会负责监督董事会和委员会的自我评估流程，其中包括每位董事会成员都有机会完成详细的调查并参加与独立第三方的一对一辅导面试，该流程旨在评估董事会整体以及每个委员会的有效性。调查和访谈根据我们的《公司治理准则》和相应的委员会章程中规定的每个机构的职责，就董事会和委员会的组成和组织、董事会和委员会会议的频率和内容、向董事会及其委员会陈述的质量、董事会与高级管理层的关系以及董事会及其委员会的绩效征求反馈。我们的董事会及其每个委员会从 2022 年底开始进行了如上所述的便捷式自我评估，并开会审查和讨论
2023 年初的结果。我们的提名和治理委员会认为，这一流程为每位董事提供了一个有意义的评估工具和讨论有待改进之处的论坛，该流程将每位董事有机会单独反思董事会和委员会的效率，并与第三方主持人讨论他们的观点，然后进行合作讨论。
股东与董事会的沟通
我们的董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个别董事沟通的股东可以向俄亥俄州哥伦布市东里奇街80号500套房Root, Inc. 发送书面信函，收件人：秘书。书面通信可以匿名或保密方式提交，并且可以由提交来文的人自行决定该人是股东还是其他利益相关方。每份来文都将由秘书审查，以确定是否适合提交给董事会或该董事。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招标或广告或敌意通信。
秘书认为适合提交给董事会或该董事的来文将定期提交给董事会或该董事。应任何非管理层董事的要求，秘书认为不宜提交的来文仍将提供给该董事。
商业行为与道德守则
我们的董事会采用了 Root, Inc. 适用于所有高级管理人员、非雇员董事和雇员的商业行为和道德准则。《商业行为与道德准则》可在我们的网站上找到 ir.joinroot.com. 如果我们对《商业行为与道德准则》进行任何实质性修正或向任何执行官或非雇员董事授予对《商业行为与道德准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修正或豁免的性质。
公司治理指导方针
我们的董事会通过了关于董事会行为和运作的《Root, Inc. 公司治理准则》，以便为董事提供一个框架，使他们能够有效实现我们的目标，造福于股东。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估、管理层继任规划和董事会委员会及薪酬方面打算遵循的惯例。可以在我们的网站上查看《公司治理准则》 ir.joinroot.com.
禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止对我们的A类普通股进行套期保值或货币化交易，包括使用预付费可变远期合约、股票互换、项圈和交易基金等金融工具。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权，卖空我们的A类普通股，以保证金购买我们的A类普通股或将其存入保证金账户，除非我们的非雇员董事和执行官事先获得首席财务官兼总法律顾问的批准，否则将我们的股票认捐为贷款抵押品。截至本文发布之日，我们的执行官或非雇员董事均未质押我们的股权证券。
根本 ESG
Root 建立在进步、变革和公平的原则之上，所有这些都是从技术和数据的角度来看的。我们对这些原则的承诺从未动摇过。2022 年，Root 发布了其首份 ESG 报告。
我们的董事会已将与可持续发展、企业社会责任和治理相关的风险、政策、战略和计划的监督工作交给提名和治理委员会。我们的管理团队每季度向提名和治理委员会提供有关环境、社会和治理工作的最新信息。此外，Root的ESG委员会由来自整个企业的团队成员组成，每季度举行一次会议，讨论、构思和批准ESG举措。ESG 委员会由首席传播官领导，他直接向首席执行官报告。
2022 年 ESG 报告的亮点包括:
•一年一度的环境进步计划2022 年，这表明客户邮件大幅减少，办公空间减少，我们的数据中心能源已改用 100% 可再生能源。
•A 健全的治理结构，ESG 计划由执行团队成员管理，由整个业务的团队成员组成的 ESG 委员会批准，最终直接向董事会提名和治理委员会报告。
•增加两名女性董事会成员在 2022 年。
•的使用 不同的招聘名录适用于经理及以上职位。
•收到了 266 名团队成员 促销到新角色。
•团队成员捐赠了 350 小时的服务前往罗纳德·麦克唐纳故居、俄亥俄州中部食品储藏室和奥伦坦吉河的清理工作。
•root 团队成员已完成 1100 多个小时的信息安全培训.
•85% 的参与率上 员工满意度调查.
信息安全和隐私
我们的董事会通过其审计、风险和财务委员会监督信息安全计划的设计和实施，以保护我们的信息系统和数据（包括我们拥有、保管或控制的非公开信息）的机密性、完整性和可用性，并确保遵守适用的州法律和法规中规定的保险公司隐私和信息安全计划要求。审计、风险和财务委员会主席希尔斯海默先生获得了全国公司董事协会的网络安全监督认证。
我们的信息安全和内部审计职能部门的高级成员定期向审计、风险和财务委员会提供有关信息安全和隐私事宜的详细报告（包括第三方进行的年度评估），该委员会负责监督 Root 主要风险敞口的控制，主要监督网络安全风险。这些评估确定了对信息安全计划的设计和实施进行的任何必要更改，以适当降低已确定的风险。在适当的情况下，我们会利用美国国家标准与技术研究所 (“NIST”) 的方法来管理 NIST 网络安全框架中定义的信息安全相关风险。
董事会或其代表必须收到信息安全计划的年度报告。这些报告涵盖的主题包括总体状态和合规性、任何重大事项、信息安全计划变更建议、风险评估和其他测试的结果、任何安全事件和管理层对此的回应。首席信息安全官领导我们信息安全计划的日常管理。信息安全小组负责选择和安排与安全和隐私相关的培训。我们所有的员工每月都参加所需的信息安全和隐私培训。由我们的总法律顾问领导的事件响应小组将重大信息安全事件上报给我们的执行官和董事会。
商业行为与道德准则和公司价值观。 除了适用的法律和法规外，我们的行为准则为我们的道德框架提供了基础，该准则已由董事会通过，每年由董事会审查，公司价值观和政策。鼓励员工通过包括我们的匿名举报系统在内的各种手段举报任何异常行为或任何不合规活动。我们每年向每位员工提供有关我们的《商业行为和道德准则》的道德培训，并要求他们认可。我们努力确保我们的新员工知道如何举报和报告什么，并通过我们的价值观鼓励他们挑战我们，勇往直前。我们有一项开放政策，使员工能够联系领导者、我们的人事团队、我们的合规和/或内部审计团队，确保他们的问题得到倾听和解决。
在哪里可以找到更多信息。我们的ESG报告、治理文件、政策和其他关键披露可以在我们网站的 “治理” 和 “文件与章程” 下找到 ir.joinroot.com.
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2022 年环境、社会和公司治理报告
| 治理文件 •经修订和重述的公司注册证书 •经修订和重述的章程 •公司治理指导方针 |
委员会章程 •审计、风险和财务委员会 •薪酬委员会 •提名和治理委员会 | 政策 •商业行为与道德守则 •企业社会责任声明 •人权政策 •供应商行为准则 •隐私政策 •环境政策 •举报人政策 •反腐败政策 •反洗钱和制裁政策 •利益冲突政策 |
非雇员董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
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| 2022 年 2 月，我们的董事会通过了一项非雇员董事薪酬政策（“2022 年政策”），旨在使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。根据2022年政策，每位不是 Root 雇员的董事都有资格获得以下年度现金回报，自 2022 年 1 月 1 日起生效： |
| | 会员
($) | | 椅子 ($)(1) | |
| 董事会 | | 50,000 | | | 20,000 | | (2) |
| 审计、风险和财务委员会 | | 10,000 | | | 20,000 | | |
| 薪酬委员会 | | 7,500 | | | 15,000 | | |
| 提名和治理委员会 | | 5,000 | | | 10,000 | | |
| 战略委员会 | | 5,000 | | | 10,000 | | |
(1) 本栏所列的款项是在为董事会成员和适用的委员会成员服务所获得的款项之外支付的。
(2) 还向我们的首席独立董事额外提供20,000美元的年度预付金。
上述现金补偿应按季度等额分期支付给我们符合条件的非雇员董事，在任一部分服务月后按比例分配。非雇员董事还可获得与出席董事会和委员会会议有关的自付费用报销。
根据2022年政策，每位非雇员董事可以选择以我们的A类普通股的形式获得其年度现金薪酬的50％或100％，该普通股作为完全归属限制性股票单位（“RSU”）授予。如果选举为50％，则董事将获得价值等于适用年度现金预留金110％的限制性股票；如果是100％的选举，则董事将获得价值等于适用年度现金预留金120％的限制性股票。每次此类选举都必须不迟于选举适用的日历年度之前作出，每项此类奖励将在向当选董事支付相应现金预付金的日期发放。
任何加入我们董事会的非雇员董事在首次当选或被任命为非雇员董事之日自动获得价值约17.5万美元的一次性RSU奖励，该奖励从当选之日到下一次年会之日按比例分配，并在下次年会之日全部归属（“初始补助金”）。此外，在每次股东年会之日，每位非雇员董事将获得价值约为17.5万美元的限制性股票（“年度补助金”）。每笔年度补助金将在次年的年度股东大会之日归属，如果该董事未再次当选或无法竞选连任，则在前一天归属，前提是非雇员董事在该日期之前的持续任职。
根据2022年政策授予的每份RSU奖励（包括上述奖励）的价值基于我们A类普通股在授予该奖励之日前五个交易日之前的连续30个交易日内的未加权平均收盘价。
由非雇员董事持有的每份限制性股份，该董事在Root的 “控制权变更”（定义见我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”））之前一直任职，将在此类控制权变更交易完成前夕获得全部归属。
在2022年政策获得批准之前，四名新当选的董事会成员将分别获得价值为90万美元的初始RSU奖励，该奖励将在四年内每季度发放。最初向每位此类董事发放的37,500份限制性股票单位的拨款日期价值为858,375美元，与原定的90万美元相比缺少了41,625美元。2021年6月30日，薪酬委员会向每位此类董事授予了价值41,625美元的RSU奖励，其归属时间表与原始奖励相同。此外，这四位董事每人都获得了购买我们258股A类普通股的期权的特别过渡补助金，这是因为由于无法选择推迟支付既得股权而推定为履行其最初的RSU奖励每季度归属所产生的相关纳税义务，这些股票的上行价值损失了
俄罗斯国立大学奖。同样在2022年6月30日授予了期权，我们预计2023年也将授予同样的期权，这将是此类特别补助金的最后一年。
在任何日历年度向任何非雇员董事授予或支付的所有薪酬的总价值，包括我们向此类非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不得超过 (1) 650,000 美元，或 (2) 如果该非雇员董事在该日历年度内首次被任命或当选为我们的董事会成员，则总价值不得超过 900,000 美元。
尽管有2022年政策，但我们的董事会或薪酬委员会可以自行决定向我们的非雇员董事提供补充补助金（但须遵守前一段所述的限制）。
2022 年非雇员董事薪酬表
下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内因在董事会任职而获得的薪酬的信息。曾担任指定执行官和雇员董事的蒂姆先生和罗森塔尔先生的薪酬见下文”—2022 年薪酬汇总表.”
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| 姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 股票 奖项(1)(2) ($) | | 选项 奖项(1)(2) ($) | | 所有其他补偿
($) | | 总计 ($) |
道格拉斯·乌尔曼 | | 66,346 | | | 163,584 | | | — | | | — | | | 229,930 | |
艾略特·盖特(3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
杰里·德瓦德 | | 70,000 | | | 163,584 | | | 1,835 | | | — | | | 235,419 | |
劳伦斯·希尔斯海默 | | 26,000 | | | 264,048 | | | 1,835 | | | — | | | 291,883 | |
南希·克莱默 | | 77,500 | | | 163,584 | | | — | | | — | | | 241,084 | |
Nick Shalek(4) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
Scott Maw | | 30,000 | | | 191,192 | | | 1,835 | | | — | | | 223,027 | |
路易斯·冯安(5) | | 25,117 | | | — | | | — | | | — | | | 25,117 | |
贝丝·伯恩鲍姆(6) | | 47,971 | | | 202,765 | | | — | | | — | | | 250,736 | |
Julie Szudarek(7) | | 30,000 | | | 146,683 | | | — | | | — | | | 176,683 | |
(1)这些栏目中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC Topic 718”）计算的授予我们非雇员董事的期权奖励或股票奖励（如适用）的总授予日期公允价值。有关确定期权奖励和股票奖励的总授予日公允价值的假设的讨论，请参阅我们截至2022年12月31日的10-K表年度报告中的合并财务报表附注12。请注意，这些栏目中报告的金额反映了这些奖励的会计成本，并不反映非雇员董事在授予奖励、行使奖励（如适用）或出售此类奖励所依据的A类普通股后可能实现的实际经济价值。这些奖项是根据我们的非雇员董事薪酬政策发放的，该政策自2022年1月1日起生效，包括在2022年年会之日向除Szudarek女士以外的每位非雇员董事发放的预期价值为17.5万美元的年度RSU补助金。Szudarek女士在2022年年会之后加入我们的董事会并在2022年7月1日当选之日获得按比例分配的补助金我们 2023 年年会的日期，以及伯恩鲍姆女士，她获得了额外的按比例分配的补助金她的当选日期为2022年3月1日，直至我们2022年年会之日。对于Hilsheimer先生和Maw先生来说，还包括每位此类董事选择以完全归属的限制性股票的形式获得的现金预留金的价值。授予德瓦德女士和希尔斯海默先生和莫先生的期权奖励如上所述。
(2)下表提供了有关截至2022年12月31日已发行非雇员董事的股权奖励的A类普通股或B类普通股总数的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年底杰出的股票奖励 (#) | | 年底未兑现的期权奖励 (#) |
| 道格拉斯·乌尔曼 | | 6,400 | | | 39,352 |
| 艾略特·盖特 | | — | | — |
| 杰里·德瓦德 | | 7,548 | | | 516 | |
| 劳伦斯·希尔斯海默 | | 7,548 | | | 516 |
| 南希·克莱默 | | 6,400 | | | 4,166 | |
| Nick Shalek | | — | | — |
| Scott Maw | | 7,548 | | | 516 | |
| 路易斯·冯安 | | — | | — |
| 贝丝·伯恩鲍姆 | | 6,400 | | | — | |
| Julie Szudarek | | 6,906 | | | — |
(3) 盖特先生从我们的董事会辞职，自2022年5月9日起生效。他在任职期间拒绝了补偿。
(4) 沙莱克先生从我们的董事会辞职，自2022年11月23日起生效。他在任职期间拒绝了补偿。
(5) 冯安先生的任期于2022年6月7日届满。
(6) 伯恩鲍姆女士当选为我们的董事会成员，自2022年3月1日起生效。
(7) Szudarek 女士当选为我们的董事会成员，自 2022 年 7 月 1 日起生效。
提案 2
批准我们的独立注册会计师事务所
我们董事会的审计、风险和财务委员会已选择德勤会计师事务所作为我们截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择，供股东批准。自2017年以来，德勤会计师事务所一直在审计我们的财务报表。的代表 德勤会计师事务所预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
我们的经修订和重述的章程以及其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，审计、风险和财务委员会正在将Deloitte & Touche LLP的选择提交给股东批准，这是良好的企业惯例。如果股东未能批准选择，审计、风险和财务委员会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，审计、风险和财务委员会也可以在一年中的任何时候酌情指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这样的变更符合Root和我们的股东的最大利益。
Deloitte & Touche LLP的甄选需要通过虚拟出席或由代理人代表出席并有权在年会上就此事进行投票的大多数股票的持有人投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表显示了Deloitte & Touche LLP在下述期间向我们收取的总费用。
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度已结束 |
| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 1,302,345 | | | $ | 1,203,008 | |
与审计相关的费用(2) | 15,000 | | | 15,000 | |
税费(3) | — | | | 164,073 |
所有其他费用(4) | 4,074 | | | 4,074 |
| 费用总额 | $ | 1,321,419 | | | $ | 1,386,155 | |
(1)审计费用包括与审计我们的年度合并财务报表、审查我们的季度合并财务报表有关的专业服务以及通常由独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或活动有关的审计服务的费用。
(2)审计相关费用包括与我们的财务报表审计或审查业绩合理相关的专业服务费用。
(3)税费包括为协助联邦、州、地方和国际税收合规、税收筹划和税务建议而提供的专业服务所支付的费用。
(4)所有其他费用包括软件许可费。
上述所有费用均由审计、风险和财务委员会预先批准。
预批准政策与程序
在业务开始之前，审计、风险和财务委员会会批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计相关服务。预先批准可以是我们的审计、风险和财务委员会对独立注册会计师事务所聘用范围的批准的一部分，也可以在聘请独立注册会计师事务所提供每项服务之前，根据个人、明确、逐案的方式给予预先批准。
我们的董事会建议投票 “赞成” 批准德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。
执行官员
下表列出了截至本委托书发布之日我们的执行官的年龄和在我们担任的职务：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 主要职位 |
| 亚历山大·蒂姆 | | 34 | | 联合创始人、首席执行官兼董事 |
| 马特·博纳克达普尔 | | 36 | | 首席技术官 |
| 梅根宾克利 | | 39 | | 临时首席财务官兼财务主管 |
亚历山大·蒂姆的传记信息包含在上面，导演传记位于标题下。”有关董事候选人和现任董事的信息.”
Matt Bonakdarpour。 Bonakdarpour 先生自 2022 年 2 月起担任我们的首席技术官。在此之前，他从 2021 年 7 月开始担任我们的首席数据科学和分析官，并从 2018 年 7 月开始担任我们的数据科学副总裁。Bonakdarpour 先生于 2017 年 9 月至 2019 年 3 月在耶鲁大学担任访问学者，2014 年 9 月至 2019 年 3 月在芝加哥大学担任研究助理。
梅根宾克利。自2023年3月以来，宾克利女士一直担任我们的临时首席财务官兼财务主管。在此之前，她自2022年11月起担任副首席财务官，并在2019年4月至2022年11月期间担任首席会计官。在加入公司之前，宾克利女士从2007年9月到2019年3月在公共会计师事务所毕马威会计师事务所担任的职务越来越多，当时她是一名高级经理。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
Root是一家以技术为基础的保险公司，其定价模式基于公平和现代客户体验，以及可以无缝集成到技术支持的平台中以满足客户所在位置的嵌入式体验，从而彻底改变了个人保险。我们主要采用直接面向消费者的模式运营，在这种模式下，我们目前通过移动应用程序获取大多数客户。我们还专注于继续扩展我们的嵌入式保险平台，通过战略合作伙伴关系获取客户。
本薪酬讨论与分析概述和分析了我们针对以下现任和前任执行官的薪酬计划，我们将自始至终称他们为 “指定执行官”。
我们指定的2022年执行官由以下人员组成（目前的头衔包括在下面）：
•亚历山大·蒂姆，联合创始人兼首席执行官（我们的 “首席执行官”）；
•罗伯特·贝特曼，前首席财务官；
•首席技术官 Mahtiyar Bonakdarpour；
•丹尼尔·罗森塔尔，前首席收入和运营官兼前首席财务官；以及
•Hemal Shah，前首席产品官。
Shah 先生辞去了我们首席产品官的职务，并于 2022 年 3 月 15 日离开公司。罗森塔尔先生一直担任我们的首席财务官（“首席财务官”），直到 2022 年 4 月 11 日贝特曼先生加入公司担任我们的首席财务官。贝特曼先生在公司的任期自2023年3月1日起终止。罗森塔尔先生辞去职务，自2023年3月23日起离开公司。
2022 年公司业绩
我们在2022年的战略是加快嵌入式平台上新作品的增长，同时大幅提高我们的亏损率。2022 年，通货膨胀压力延续了快速加速的亏损趋势，这继续对保险科技行业构成挑战。尽管面临这种环境的挑战，但Root的差异化技术使我们不仅能够及早发现这些趋势，而且能够迅速采取行动来积极应对这些环境压力，从而使2022年亏损率比2021年有了显著改善，而汽车保险行业则总体恶化。2022 年底，我们的第四季度总事故期损失率为 77%，同比增长 17%。
我们将继续采取行动，为大幅减少现金消耗做好准备，同时推动正运营现金流。与2021年相比，我们的运营资本消耗减少了1.93亿美元，按运行费率计算，我们将固定支出减少了38％，从1.97亿美元减少到1.23亿美元。2022 年，与 2021 年相比，我们的净亏损增加了 43%，营业亏损减少了 46%。我们的首要任务是在未来几年实现自筹资金，随着我们继续进行业务转型，目标是缩短实现盈利的时间范围，我们将重点缩小到我们认为可以立即获得明显回报的举措上。
尽管我们的目标和举措在 2022 年取得了积极成果，但我们的股价却下跌了。结果，Root 在 2022 年 8 月完成了 1 比 18 的反向股票拆分。Root进行了反向股票拆分，通过减少已发行股票的数量来提高每股交易价格，并提高对更广泛投资者的适销性。
2022 年主要高管薪酬业绩
我们的年度激励性薪酬计划与实现盈利相关的举措（即定价、承保和支出削减计划）的积极结果直接相关。2022年，我们的年度现金激励薪酬计划的资金为165％，因为该计划的目标与公司战略直接相关。关键指标衡量了亏损率、嵌入式平台保费增长和现金管理。该
我们的长期激励计划的突出价值（其价值与股票价格挂钩）大大低于每个奖项的预期补助金价值，这与我们股价的下跌相称。
高管薪酬理念
我们的高管薪酬计划反映了我们的使命，即提供公平、个性化和更简单的计划，目标是招聘和留住有能力完成Root革命性工作的人员。我们每年都会审查领导层的薪酬，以帮助确保薪酬与上市公司同行提供的薪酬总体一致。我们还根据Root的财务和战略举措审查了我们的高管薪酬计划，以考虑它们在多大程度上有所帮助：（1）使Root能够构建世界一流的技术，解决汽车保险行业长期存在的低效率和偏见；（2）在所有接触点提供良好的客户体验；（3）通过谨慎的资本管理为股东创造长期价值。
高管薪酬政策与实践
我们的薪酬委员会至少每年审查一次我们的高管薪酬计划，以帮助确保与我们的短期和长期目标保持一致。Root 力求通过多种与薪酬相关的政策和做法来实现这种一致性。
•独立薪酬委员会。我们的薪酬委员会仅由独立董事组成。
•独立薪酬顾问. 我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问，该顾问不为Root提供其他服务。
•风险赔偿。为了使指定执行官的利益与股东的利益保持一致，我们的指定执行官薪酬中有很大一部分是基于股权的，“存在风险”，具体取决于公司业绩。
•多年归属要求。授予我们指定执行官的股权奖励通常分多年授予。
•继任计划。薪酬委员会经常审查关键职位的继任计划。
•对多个时间范围内的绩效进行奖励。我们的薪酬计划旨在鼓励我们的指定执行官在短期内取得强劲的业绩，同时做出能够随着时间的推移为股东创造持续价值的决策。
•基础广泛的健康、福利和退休福利。我们指定的执行官与其他全职员工一样，参与了公司赞助的广泛健康、福利和Root Retirement 401（k）计划。
•没有额外津贴和个人福利: 我们不向指定的执行官提供任何额外津贴或其他个人福利。
•禁止对冲我们的股票证券。我们禁止我们的员工，包括我们的指定执行官和董事会的非雇员成员，对冲我们的股权证券，或以保证金方式购买我们的股票证券或将其存入保证金账户。除非我们的非雇员董事和执行官事先获得首席财务官和总法律顾问的批准，否则也禁止将我们的股票作为贷款抵押品。截至本委托书发布之日，我们的执行官或非雇员董事均未质押我们的股权证券。
•尚未对我们的股票期权重新定价.
薪酬决策流程：
在我们的 2022 年年会上，根据有权投票的股份总数，我们获得了超过 99% 的支持，批准了我们指定执行官的薪酬的年度咨询服务 Say-on-Pay 投票。薪酬委员会在审查2022年薪酬政策和决定时考虑了这一结果。薪酬委员会认为，这些强劲的投票结果表明了对我们指定执行官的支持
薪酬计划，薪酬委员会选择不对2022年的现有计划进行任何实质性修改，特别是针对2022年的 Say-on-Pay 投票结果。
薪酬委员会的作用: 薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划政策、计划和实践。薪酬委员会定期在管理层不在场的情况下举行会议，并拥有决定向我们指定执行官支付的薪酬计划、政策和金额的最终权力。通常，薪酬委员会将在每年年初批准年度现金激励奖励支出、长期激励性薪酬奖励以及对基本工资或目标年度现金激励奖励机会的任何调整。
管理的角色：我们的首席执行官兼首席人事和组织效率官定期参加薪酬委员会会议，就我们的高管薪酬计划提供分析和建议。我们的首席执行官将就其作为经理的直接下属的薪酬向薪酬委员会提供建议。在讨论和确定薪酬时，我们的首席执行官不出席薪酬委员会会议。
薪酬顾问的角色: 2022 年，全国性薪酬咨询公司 Compensia, Inc. 担任薪酬委员会的薪酬顾问，为监督我们的高管薪酬计划提供支持。薪酬顾问定期参加薪酬委员会会议，无论管理层是否在场。薪酬委员会偶尔会要求审查计划设计的市场趋势和比较薪酬信息，以协助其决策过程。薪酬顾问将提供建议，但不会就我们指定的执行官的薪酬计划的金额或设计做出决定。
薪酬委员会评估了Compensia的独立性，在考虑和评估了所有可能导致潜在利益冲突的相关因素（包括美国证券交易委员会和纳斯达克要求的因素）后，得出结论，Compensia在2022年所做的工作没有引发任何利益冲突。
比较薪酬信息：薪酬委员会在确定我们指定执行官的薪酬和批准2022年非雇员董事薪酬政策时，使用薪酬同行群体作为参考来评估竞争性市场惯例并评估我们指定执行官和非雇员董事的薪酬水平。在发展同行群体时，薪酬委员会考虑了甄选标准，包括所有权结构、总部所在的国家/地区、行业、市值、收入以及其他特定于 Root 的标准，例如员工人数和最近完成的首次公开募股。在与薪酬顾问对我们的同行群体进行年度审查后，薪酬委员会确定有必要进行变革，主要基于行业、市值和收入。之前的同行群体有效期至2022年6月29日。新的同行小组于 2022 年 6 月 30 日获得薪酬委员会的批准。
之前的同行小组： | | | | | | | | | | | |
Anaplan
保证人
Bill.com 控股
黑线
Chegg | Cornerstone
Elastic N.V.
肯珀
金赛尔资本集团
Medallia | 迈图环球
nCino
PagerDuty
第二季度控股
质量分析 | RLI
选择报价
智能表
Trupanion |
同行团体于 2022 年 6 月 30 日生效 | | | | | | | | | | | |
Ambac 金融集团
混合实验室
多尼戈尔集团
电子健康
| HCI 集团
遗产保险控股公司
柠檬水
LendingTree
| 水星将军
NI 控股
安全保险集团
选择报价
| tipTree
Trean 保险集团
联合消防集团
环球保险控股公司 |
薪酬委员会打算每年对同行群体进行审查，并在必要时调整其组成，以确保其组成成员与Root相当。
2022 年薪酬计划的主要要素
我们的高管薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度现金激励奖励机会和长期激励薪酬，通常采用股权奖励的形式。我们指定执行官的目标年度直接薪酬总额中有很大一部分处于 “风险之中”，受公司或个人绩效的影响。
2022 年基本工资
基本工资代表我们指定执行官的目标年度直接薪酬总额的固定部分。基本工资旨在具有市场竞争力，但也旨在总体上反映指定执行官在一段时间内的职责范围、经验和业绩。2022年，作为薪酬审查的一部分，薪酬委员会根据管理层准备的市场分析，审查了我们指定执行官2021年的基本工资。薪酬委员会认定，2021年调整后的当前工资是适当的，符合市场要求，反映了每位指定执行官的职责范围，并决定在2022年不调整任何基本工资金额。下表列出了我们指定的执行官的年基本工资，自2021年2月1日起生效（贝特曼先生除外），并将持续到2022年底：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 2021 年基本工资 | 2022 年基本工资 | 基本工资的变化 |
A. Timm | | $750,000 | $750,000 | — |
M. Bonakdarpour | | $500,000 | $500,000 | — |
D. 罗森塔尔 | | $500,000 | $500,000 | — |
H. Shah(1) | | $400,000 | $400,000 | — |
(1) 沙阿先生自2022年3月15日起辞去我们的首席产品官一职。
关于贝特曼先生于 2022 年 4 月被任命为我们的首席财务官，薪酬委员会批准了他的谈判年基本工资 500,000 美元。
2022 年年度现金激励奖励
我们指定的执行官参与我们的年度现金激励奖励计划，该计划旨在激励Root实现年度财务和运营目标。2022 年，作为高管薪酬计划年度审查的一部分，薪酬委员会批准了 Root, Inc. 2022 年绩效奖金计划（“2022 年奖金计划”）。我们的薪酬委员会为年度现金激励奖励计划设定了绩效指标和目标，这些指标和目标与我们的财务和运营目标的实现相一致，高于目标的补助金旨在超过目标，而低于目标的补助金或不发放补助金，旨在不实现目标。目标设定过程包括许多因素，包括对我们的竞争格局、市场趋势、监管考虑和当时的经济环境的定性审查。年度现金激励奖励计划资金是根据我们的实际成就与预先设定的目标相比确定的。个人表现 在确定每位指定执行官的最终年度现金激励奖励支付时会考虑在内。
目标年度现金激励奖励机会
2022 年奖金计划的每位参与者，包括每位指定的执行官，都有资格获得目标年度现金激励奖励机会，以其年基本工资的百分比表示。 作为薪酬审查的一部分，薪酬委员会审查并考虑了我们指定执行官的目标年度现金激励奖励机会。根据此次审查，加上薪酬委员会对管理层准备的市场分析的审查，薪酬委员会决定不增加2022年的任何目标年度激励奖励机会。下表列出了2022年奖金计划下我们指定执行官的2022年目标年度现金激励奖励机会：
| | | | | | | | |
姓名 | | 2022 年目标年度激励机会占基本工资的百分比 |
A. Timm | | 150% |
M. Bonakdarpour | | 60% |
D. 罗森塔尔 | | 125% |
H. Shah(1) | | 100% |
(1) 沙阿先生自2022年3月15日起辞去我们的首席产品官一职。
关于贝特曼先生于2022年4月被任命为我们的首席财务官，薪酬委员会批准了他的谈判目标年度现金激励奖励机会，即其年基本工资的100％。
2022 年度现金激励绩效奖励措施
薪酬委员会将事故期间的总损失率、调整后的直接营业亏损和嵌入式平台连接率确定为全公司绩效指标，用于评估2022年优先事项的实现情况。根据2022年奖金计划，与这些绩效指标的预设目标相比，根据我们的实际成绩，我们的指定执行官有机会实现高达其目标年度现金激励奖励机会的200％。阈值水平被认为是可能实现的，目标水平被认为具有挑战性但可以实现，最高水平被认为难以实现。此外，年度现金激励奖励机会包括一项个人绩效调整功能，该功能本身可以在0％（最低）到150％（最大）的范围内实现。 为了确定个人绩效调整功能下的最终年度现金激励奖励支出，将每位指定执行官的个人绩效成就百分比乘以上述预设增长和盈利目标的绩效结果（这样最终的年度现金激励奖励支出可以获得目标年度现金激励奖励机会的0％至300％）。
鉴于持续的外部压力，例如通货膨胀推动二手车价格上涨，薪酬委员会批准了2022年奖金计划，将两个单独的绩效期包括在内。薪酬委员会在2022年第一季度为我们的三项增长和盈利绩效指标设定了衡量2022年1月1日至2022年6月30日（“上半年”）业绩的目标。然后，薪酬委员会在2022年第三季度对照这些目标评估了业绩，事故期总亏损率指标实现了157％，调整后的直接营业损失指标实现了200％，嵌入式平台连接率指标实现了162％。
2022年6月，薪酬委员会为同样的三项增长和盈利绩效指标设定了2022年7月1日至2022年12月31日（“下半年”）的业绩目标。然后，薪酬委员会根据这些目标评估了2023年第一季度的业绩，并批准了全年的资金，同时考虑了下半年目标的实现情况，事故期总亏损率指标实现了91％，调整后的直接营业损失指标为147％，嵌入式平台连接率衡量标准为200％。
为了根据2022年的业绩确定最终的年度现金激励奖励支出，薪酬委员会将结果与上述上半年和下半年绩效指标的实现情况进行了平均值。
基于2022年的这一成就，薪酬委员会确定我们全公司的绩效指标应达到165％。
就2022年奖金计划而言：
•加权为20％的 “事故期总损失比率” 定义为总损失支出（不包括先前事故期间发展的影响）与总收入保费的比率。我们将事故期总损失率视为衡量定价和承保行动影响的最佳标准。
•加权为60％的 “调整后直接营业亏损” 被定义为GAAP营业收入（亏损），不包括重组费用、一次性项目、预期应计奖金支出和所有再保险流的影响。调整后的直接营业亏损是一个重要的指标，因为它衡量了我们管理支出以及在投资和资本配置方面保持严格的程度。这是衡量公司总体业绩的最佳总体指标。
•加权为 20% 的 “合格附加率” 被定义为与嵌入式平台绑定机会相关的根策略绑定。
年度现金激励奖励发放
然后，薪酬委员会考虑了我们每位指定执行官的以下个人绩效成就：
•蒂姆先生：薪酬委员会指出，在 2022 年，蒂姆先生 (i) 带领该组织超越了 2022 年业绩目标中的所有三个绩效目标，该目标曾经是全年平均值，如”2022 年度现金激励绩效奖励措施” 上文部分，（ii）大幅降低了固定成本，（iii）管理了Carvana关系，（iv）使我们的亏损率同比大幅提高。结果，薪酬委员会将蒂姆先生的个人绩效成就确定为其目标机会的121％。
将这 121% 的个人绩效成就百分比乘以全公司 165% 的增长和盈利指标的业绩结果，得出蒂姆先生在 2022 年年度现金激励计划的最终奖金为其目标年度现金激励奖励机会的 200%，即 2,250,000 美元。
•贝特曼先生：贝特曼先生在年度现金激励奖励支付日期之前于2023年终止了工作，因此没有资格获得补助。
•Bonakdarpour 先生：薪酬委员会指出，在 2022 年，Bonakdarpour 先生（i）在通过技术提高我们嵌入式渠道技术的有效性方面发挥了重要作用，这使该平台的销售额高于预期；（ii）通过数据分析提高了绩效和亏损率；（iii）通过提高我们的定价模型的力量支持了更好的远程信息处理体验的发展；（iv）通过制定了公司的产品路线图减少劳动力。结果，薪酬委员会将Bonakdarpour先生的个人绩效成就确定为其目标机会的120％。
将这 120% 的个人绩效成就百分比乘以全公司 165% 的增长和盈利指标业绩得出，Bonakdarpour 先生的 2022 年年度现金激励奖励计划的最终奖金为其目标年度现金激励奖励机会的 198%，即 594,000 美元。
•罗森塔尔先生：薪酬委员会指出，在2022年，罗森塔尔先生监督了定价和承保变更的激活，以降低新的业务损失率。结果，薪酬委员会将罗森塔尔先生的个人绩效成就确定为其目标机会的73％。
将这73％的个人绩效成就百分比乘以全公司165％的增长和盈利指标的业绩结果，得出罗森塔尔先生在2022年度现金激励计划的最终奖金为其目标机会的120％，即75万美元。
•沙阿先生于 2022 年终止工作，没有资格获得 2022 年的年度现金激励奖励计划补助金。
为罗森塔尔先生提供额外现金奖励
薪酬委员会于2022年2月批准向罗森塔尔先生支付4,981,250美元的现金。之所以支付这笔款项，是因为他自2021年9月17日起晋升为首席收入和运营官，同时继续担任我们的首席财务官，他在2021年10月成功完成了Carvana交易，并成功进行了债务重组，从而在2022年1月延长了资本跑道。如果罗森塔尔先生在2022年12月31日当天或之前辞职或因适用的现金支付协议中定义的原因被解雇，则他将被要求偿还现金付款。
Bonakdarpour 先生的额外现金奖励
2021 年 11 月，Root 进行了全公司范围的留存风险评估，其中包括我们的执行官，以确定哪些职位有资格获得留存限制性股票联盟奖和/或现金留存奖励。薪酬委员会批准了博纳克达普尔先生的留用安排，根据该安排，Bonakdarpour先生将获得50万美元的现金，前提是要在2022年12月1日之前继续工作。
2022 年长期激励措施
我们认为，我们指定执行官的目标年度直接薪酬机会总额的重要组成部分应是股权奖励形式的长期激励性薪酬。
从历史上看，我们向指定的执行官授予股票期权。完成首次公开募股后，我们过渡到使用限制性股票单位（“RSU”）奖励。为了确定这些奖励的规模，薪酬委员会批准了计划薪酬价值，然后根据授予日前我们A类普通股的30天历史交易平均值将其转换为一定单位数。这种方法旨在减轻股票价格的短期波动对奖励水平的影响。
考虑到年度拨款对股票稀释和2020年股权计划下可供发行的股票数量的影响，我们在2022年向我们的执行官和符合股票资格的员工提供了一种选择，即在两年内获得长期股权激励目标的60％，或在两年内归属的长期股权激励目标的30％，以及长期股权激励目标的30％，以代替他们在四年内授予的长期股权激励目标现金在一年内归属。
年度长期激励奖励目标
作为薪酬审查的一部分，薪酬委员会考虑了向我们指定的执行官发放股权奖励的问题。在确定这些奖励的目标价值时，薪酬委员会考虑了管理层准备的市场数据、我们指定执行官的已发行股权以及该奖励对Root摊薄的影响，还考虑了根据我们的2020年股权激励计划可供发行的股票数量。基于这些因素，薪酬委员会批准了蒂姆先生和罗森塔尔先生的激励机会，如上所述，这些机会被拆分，年度长期目标激励的30％在两年内授予RSU，30％的年度目标激励以现金激励的形式授予2023年4月1日。罗森塔尔先生在归属日期之前辞职，并没收了2022年长期激励奖励的每一部分。
鉴于Bonakdarpour先生将在2022年晋升为首席技术官，薪酬委员会批准了对2022年长期激励目标的拆分，因此大约30％的年度长期目标激励将在四年内以RSU的形式授予，而大约40％的年度长期目标激励将在两年内通过RSU授予。2022 年，我们为当时任命的执行官颁发了以下年度长期激励奖励：
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姓名 | 2022 年长期激励目标 | 2022 年俄罗斯国立大学奖金价值(1) | 限制性股票单位奖励（单位数量）(2) | 2022 年现金激励奖励 (3) |
| A. Timm | $7,000,000 | $2,100,000 | 61,588 | $2,100,000 |
| R. Bateman | — | $1,200,000 | 36,300 | — |
| M. Bonakdarpour | $6,500,000 | $4,652,000 | 145,700 | — |
| D. 罗森塔尔 | $4,000,000 | $1,200,000 | 37,584 | $1,200,000 |
| 沙阿先生 | — | — | — | — |
(1) 注明的值将与2022年这些奖励的薪酬汇总表中报告的值不同，因为此处的金额反映了每项奖励的预期目标价值。
(2) 代表作为 2022 年 4 月 1 日为 Bonakdarpour 先生授予的 2022 年年度长期激励计划的一部分，为 Timm 和 Rosenthal 先生授予的 RSU 数量。授予贝特曼先生的限制性股票是在他被任命为首席财务官时授予的。授予贝特曼和罗森塔尔先生的奖励在他们解雇后被没收。
(3) 向罗森塔尔先生发放的现金奖励在他解雇时被没收。
RSU 为罗森塔尔先生颁发的额外奖项
2021 年 11 月，Root 进行了全公司范围的留存风险评估，其中包括我们的执行官，以确定哪些职位有资格获得留存限制性股票联盟奖和/或现金留存奖励。2022年2月，薪酬委员会向罗森塔尔先生发放了预期价值为142万美元的RSU留用奖励，该奖金原定于2023年6月15日 “悬崖” 归属，根据留用安排，罗森塔尔先生将获得50万美元的现金，前提是能否在2022年12月1日之前继续工作。原定于2023年6月15日归属的限制性股票在罗森塔尔先生解雇后被没收，但现金奖励是从2022年12月1日起获得的。
Bonakdarpour 先生获得 RSU 的额外奖项
与他的晋升有关的是，薪酬委员会于2022年2月批准了一项额外的RSU奖励，其预期价值为300万美元，该奖励于2023年3月1日归属 50%，剩余部分在此之后每季度归属，直至2024年3月1日。
贝特曼先生的补偿安排
2022 年 4 月，贝特曼先生被任命为我们的首席财务官。在确定他的初始薪酬时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括他在保险行业二十年的战略、财务和运营经验。关于他被任命为我们的首席财务官，我们与贝特曼先生谈判并签订了日期为2022年4月11日的高管雇佣协议，该协议规定了以下初步薪酬安排：
•年基本工资为50万美元；
•目标年度现金激励奖励机会等于其年基本工资的100％，2022年的最低补助金为50万美元，前提是贝特曼先生在付款日仍处于工作状态，但该条件未得到满足；
•从2023年开始，每年RSU奖励的目标价值为180万美元；以及
•一项目标价值为120万美元的在租RSU奖励，将在2023年4月11日发放一半，此后每季度发放一半，直至2024年4月，该奖励是为了代替参与我们2022年的年度RSU补助周期。该奖项是授予贝特曼先生的唯一奖项，在他在我们的工作于 2023 年 3 月终止时被没收。
关键薪酬治理政策
套期保值和质押禁令
Root在其内幕交易政策中保留了反套期保值条款，该政策禁止员工，包括指定的执行官和董事会的非雇员成员，参与套期保值或参与货币化交易，包括使用预付浮动远期合约、股票互换、抵押和交易基金等金融工具，或以保证金方式购买我们的股票证券或将其存入保证金账户。虽然员工通常不得质押我们的股票，但执行官、某些其他指定员工和董事可以质押公司股票作为抵押品
如果是首席财务官兼总法律顾问，则事先获得我们的首席财务官兼总法律顾问或首席执行官的批准，对于我们的非雇员董事，则事先通知总法律顾问。截至本委托书发布之日，我们的董事会执行官或非雇员成员均未质押我们的股权证券。
回扣政策
公司打算在适用的纳斯达克要求生效时或之前采用符合新《交易法》第10D-1条要求的回扣政策。
补偿计划风险评估
薪酬委员会的薪酬顾问Compensia准备了一份关于我们高管薪酬计划的设计和运作的报告，以确定该计划是否会鼓励不当的冒险行为，从而对公司产生重大不利影响。在对该报告进行审查以及公司对其其他薪酬计划进行审查后，薪酬委员会认为，公司的薪酬计划不鼓励员工承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。
行政人员雇佣协议
我们与每位指定的执行官签订了信函协议或雇佣协议。我们的每位指定执行官还执行了我们的标准形式的专有信息和发明协议。信函协议和雇佣协议的主要条款如下所述。
蒂姆先生
2021 年 1 月，我们与蒂姆先生签订了一份信函协议，该协议于 2022 年 2 月进行了修订。蒂姆先生的工作是 “随意” 的，可以随时解雇，不论有无理由（该术语在信函协议中定义）。但是，根据信函协议，在某些情况下，包括与公司控制权变更有关的情况下，蒂姆先生有资格在终止与我们的工作关系后获得遣散费和福利，详情见下文标题小节 “终止或控制权变更后的潜在付款和福利。”
贝特曼先生
2022 年 4 月，我们与贝特曼先生签订了高管雇佣协议。贝特曼先生的工作是 “随意” 的，可以随时被解雇，无论有无理由（雇佣协议中对此术语的定义）。根据该协议，在某些情况下，包括与公司控制权变更有关的情况下，贝特曼先生在终止与我们的工作关系后将有资格获得遣散费和福利，详情见下文标题小节 “终止或控制权变更后的潜在付款和福利。” 除了上文所述的 2022 年薪酬外，贝特曼先生在我们的工作于 2023 年 3 月终止时没有收到任何离职金。
Bonakdarpour 先生
2021 年 12 月，我们与 Bonakdarpour 先生签订了高管雇佣协议。Bonakdarpour先生的工作是 “随意” 的，可以随时解雇，无论有无原因（该术语在雇佣协议中定义）。根据该协议，在某些情况下，包括与公司控制权变更有关的情况下，博纳克达普尔先生有资格在终止与我们的工作关系后获得遣散费和福利，详情见下文标题小节 “终止或控制权变更后的潜在付款和福利。”
罗森塔尔先生
2021 年 2 月，我们与罗森塔尔先生签订了信函协议，该协议于 2022 年 2 月进行了修订。Rosenthal先生的工作是 “随意” 的，可以随时被解雇，无论有无理由（正如信函协议中定义的那样）。但是，根据信函协议，罗森塔尔先生在非自愿终止在我们的工作，包括与公司控制权变更有关的解雇后将有资格获得遣散费和福利，详情见下文标题小节 “终止或控制权变更后的潜在付款和福利。”除了上述关于 2022 年收入薪酬的描述外，罗森塔尔先生在 2023 年 3 月终止在我们的工作时没有收到任何离职补助金和福利（下文所述的某些 COBRA 福利除外）。
沙阿先生
2021 年 12 月，我们与沙阿先生签订了高管雇佣协议。沙阿先生自愿辞职，自2022年3月15日起生效。沙阿先生在非自愿终止在我们的工作，包括因公司控制权变更而终止后，根据协议有资格获得遣散费和福利，详情见下文标题小节 “终止或控制权变更后的潜在付款和福利。” 除了上文所述的2022年薪酬外，沙阿先生在我们的工作于 2022 年终止时没有收到任何离职金和福利。
其他薪酬和福利
健康和福利福利
除了下文” 中描述的补偿外2022 年薪酬汇总表，”我们所有现任指定的执行官都有资格参加我们的员工基础广泛的福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、人寿、伤残和意外死亡和伤残保险计划，在每种情况下，其基础与所有其他员工相同。我们为包括指定执行官在内的所有员工支付人寿和伤残保险的保费。
我们维持Root Retirement 401（k）计划（“401（k）计划”），该计划为符合条件的美国雇员提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但不得超过特定的《美国国税法》（“法规”）限额，该限额每年更新。我们有能力为401（k）计划缴纳相应和全权缴款。目前，无论员工缴纳多少金额，我们都将相当于符合条件的员工工资的3％存入其401（k）账户，但自雇用之日起必须遵守一年的归属要求。401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条的资格，而根据该守则第501（a）条，相关信托旨在免税。作为一项符合纳税条件的退休计划，401（k）计划的缴款在缴纳时可以由我们扣除，而且这些金额的缴款和收入通常在从401（k）计划中提取或分配之前不向员工征税。
津贴和其他个人福利
我们通常不向指定的执行官提供额外津贴或个人福利。
高管薪酬表
2022 年薪酬摘要表
下表列出了我们的首席执行官、首席财务官和其他三位指定执行官在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财年的薪酬（视情况而定）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位 | 年 | 工资 ($) | 奖金(1) ($) | 股票奖励(2) ($) | 期权奖励 ($) | 非股权激励计划薪酬(3) ($) | 所有其他补偿(4) ($) | 总计 ($) |
亚历山大·蒂姆 首席执行官 | 2022 | 750,000 | — | 2,117,395 | — | 2,250,000 | 9,335 | 5,126,730 |
2021 | 709,615 | — | 5,066,228 | — | — | 8,852 | 5,784,695 |
2020 | 600,000 | — | — | — | 541,476 | 2,714,652 | 3,856,128 |
罗伯特·贝特曼 前首席财务官
| 2022 | 346,154 | — | 1,176,120 | — | — | 19,057 | 1,541,331 |
Mahtiyar Bonakdarpour 首席技术官 | 2022 | 500,000 | 500,000 | 8,052,893 | — | 594,000 | 9,335 | 9,656,228 |
丹尼尔·罗森塔尔 前首席收入和运营官兼首席财务官 | 2022 | 500,000 | 5,481,250 | 2,310,769 | — | 750,000 | 9,335 | 9,051,354 |
2021 | 478,846 | — | 2,921,525 | — | 468,750 | 8,851 | 3,877,972 |
2020 | 475,000 | — | — | — | 687,701 | 776,700 | 1,939,401 |
Hemal Shah前首席产品官 | 2022 | 92,308 | — | — | — | — | 9,200 | 101,508 |
2021 | 373,485 | 1,000,000 | 7,063,805 | — | 220,000 | 8,851 | 8,666,141 |
1.显示的2022年博纳克达普尔先生和罗森塔尔先生的金额为一次性现金奖励。见 “薪酬讨论与分析——2022 年薪酬计划的关键要素——为 Bonakdarpour 先生提供额外现金奖励”和 “—为罗森塔尔先生提供额外现金奖励”以上是有关奖金的更多信息。
2.授予我们指定执行官的RSU奖励的总授予日期公允价值是根据FASB ASC Topic 718确定的。限制性股票的授予日公允价值基于普通股标的股票的授予日期公允价值。2022 年授予 Bonakdarpour 先生的股票奖励包括他的年度 RSU 奖项以及与他晋升为首席技术官相关的补充俄勒冈州立大学奖项。2022 年罗森塔尔先生的股票奖励包括他的年度 RSU 奖和留存奖。2022 年授予贝特曼和罗森塔尔先生的 RSU 在 2023 年 3 月各自离职后被没收。见 “薪酬讨论与分析——2022 年长期激励措施”有关股票奖励的更多信息，请参见上文。
3.显示的金额代表我们的指定执行官根据公司绩效指标和个人绩效在年度现金激励奖励计划下获得的年度现金激励奖励金。见 《薪酬讨论与分析——2022年度现金激励绩效奖励措施》有关这些激励金的更多信息，请参见上文。
4.2022 年显示的金额代表公司向 401 (k) 计划缴纳的对等缴款以及 Root 代表我们的指定执行官支付的人寿保险保费。对于贝特曼先生来说，2022年的金额还包括作为我们子公司Root Insurance Company和Root Property & Casualty Insurance Company的董事会成员支付的费用。有关更多信息，请参阅下表：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 2022 401 (k) 计划缴款 ($) | 2022 年人寿保险计划保费 ($) | 董事会费用
($) | 总计 ($) |
A. Timm | 9,150 | 185 | — | 9,335 |
R. Bateman | 9,150 | 121 | 9,786 | 19,057 |
M. Bonakdarpour | 9,150 | 185 | — | 9,335 |
D. 罗森塔尔 | 9,150 | 185 | — | 9,335 |
H. Shah | 9,150 | 50 | — | 9,200 |
2022 年基于计划的拨款奖励表
下表提供了有关2022年向我们的指定执行官授予的以下基于计划的奖励的信息：
•年度现金激励奖励计划：根据我们的2022年奖金计划，我们提供年度现金激励奖励机会，这些机会是根据公司业绩和某些预先设定的衡量标准以及对个人绩效的评估获得的。见 《薪酬讨论与分析——2022年度现金激励绩效奖励措施》以上。
•限制性股票单位：每个 RSU 代表一项在授予奖励后获得我们的 A 类普通股的或有权利。 参见 “薪酬讨论与分析——2022 年长期激励措施”以上。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 奖励类型 | 授予日期 | 非股权激励计划奖励下的预计可能支出 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值(8) ($) |
阈值 ($) | 目标 ($) | 最大值 ($) |
A. Timm | 年度激励 | — | — | 1,125,000 | 3,375,000 | — | — |
| RSU | 5/2/2022 | | | | 61,588(1) | 2,117,395 |
R. Bateman | 年度激励 | | — | 500,000 | 1,500,000 | — | — |
| RSU | 4/11/2022 | — | — | — | 36,300(2) | 1,176,120 |
M. Bonakdarpour | 年度激励 | | — | 500,000 | 1,500,000 | — | — |
| RSU | 3/1/2022 | — | — | — | 88,808(3) | 2,781,467 |
| RSU | 4/1/2022 | — | — | — | 58,881(4) | 2,130,315 |
| RSU | 4/1/2022 | — | — | — | 86,816(5) | 3,141,111 |
D. 罗森塔尔 | 年度激励 | — | — | 625,000 | 1,875,000 | — | — |
| RSU | 2/23/2022 | — | — | — | 39,028(6) | 1,018,631 |
| RSU | 5/2/2022 | — | — | — | 37,584(7) | 1,292,138 |
H. Shah | | — | — | — | — | — | — |
1.2022 年 5 月 2 日授予的 RSU 奖励的一半于 2023 年 4 月 1 日归属，剩余的 RSU 将在次年按季度等额分期发放。
2.2022 年 4 月 11 日授予的 RSU 中，有一半计划于 2023 年 4 月 11 日归属，其余 RSU 计划在次年按季度等额分期归属。这些限制性单位在贝特曼先生和我们分离后被没收了。
3.2022 年 3 月 1 日授予的 RSU 中有一半于 2023 年 3 月 1 日归属，剩余的限制性股票将在次年按季度等额分期归属。
4.2022 年 4 月 1 日授予的 RSU 中有四分之一于 2023 年 4 月 1 日归属，剩余的 RSU 将在接下来的三年内按季度等额分期归属。
5.2022 年 4 月 1 日授予的 RSU 中有一半于 2023 年 4 月 1 日归属，剩余的限制性股票将在次年按季度等额分期归属。
6.2022 年 2 月 23 日颁发的 RSU 奖项原定于 2023 年 6 月 15 日颁发。罗森塔尔先生和我们分离后，这些限制性单位被没收了。
7.2022 年 5 月 2 日授予的 RSU 奖励中有一半计划于 2023 年 4 月 1 日授予，其余 RSU 计划在次年按季度等额分期发放。罗森塔尔先生和我们分离后，这些限制性单位被没收了。
8.反映根据FASB ASC Topic 718确定的RSU奖励的总授予日期公允价值。
截至2022财年年终表的杰出股权奖励
下表显示了有关向我们的指定执行官授予的截至2022年12月31日仍未偿还的未偿股权奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
姓名 | 可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 不可行使的未行使期权 (#) 标的证券数量 | 选项 行使价格 ($)(1) | 期权到期日期 | 未归属的股票数量或股票单位 (#) | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(11) |
A. Timm | — | — | — | — | 84,612(2) | 379,908 |
| — | — | — | — | 15,521(3) | 69,689 |
| — | — | — | — | 61,588(4) | 276,530 |
R. Bateman (12) | — | — | — | — | 36,300(5) | 162,987 |
D. 罗森塔尔 (12) | 75,927 | | 8,181 (6) | 43.20 | 6/23/2023 | 8,951(3) | 40,190 | |
| — | — | — | — | 37,584(4) | 168,752 |
| — | — | — | — | 39,028(7) | 175,236 |
M. Bonakdarpour | 10,995 | 1,157(8) | 43.20 | 4/17/2029 | 7,811(3) | 35,071 |
| 3,240 | — | 12.20 | 7/20/2028 | 86,819(4) | 398,817 |
| — | — | — | — | 19,393(7) | 87,085 |
| — | — | — | — | 88,808(9) | 398,748 |
| — | — | — | — | 58,881(10) | 264,376 |
H. Shah(12) | — | — | — | — | — | — |
(1) 所有期权奖励的每股行使价等于我们董事会真诚确定的授予之日一股普通股的公允市场价值。
(2) 反映了在行使股票期权时获得的截至2022年12月31日仍未归属的股票数量。根据2015年计划（定义见下文）向我们的指定执行官授予的股票期权允许提前行使，如果此类期权被行使或已经行使，则行使此类期权时收购的股票将受到限制，并受有利于公司的回购权的约束。此类限制性股票的回购权失效，归属时间表与最初的股票期权授予时间表相同。蒂姆先生在提前行使股票期权时收购的限制性股票将在2026年6月之前按月等额分期归还。
(3) 剩余的限制性股票单位在2025年2月之前按季度等额分期归属。
(4) 一半的 RSU 在 2023 年 4 月 1 日归属，剩余的 RSU 将在次年每季度归属。
(5) 一半的限制性股票单位计划于2023年4月11日归属，其余的限制性股票将在次年每季度归属。
(6) 剩余的未归属股票期权计划在2023年7月之前按月等额分期归属。
(7) 所有 RSU 均已或原定于 2023 年 6 月 15 日归属。
(8) 剩余的未归属股票期权在2023年2月之前按月等额分期归属。
(9) 一半的限制性股票单位计划于2023年3月1日归属，其余的限制性股票将在次年每季度归属。
(10) 四分之一的 RSU 计划于 2023 年 4 月 1 日归属，剩余的 RSU 将在接下来的三年中每季度归属。
(11) 我们的A类普通股的市值基于2022年12月30日我们的A类普通股每股收盘价，即每股4.49美元。
(12) 沙阿先生、贝特曼先生和罗森塔尔先生解雇时尚未获得的股票奖励被没收。在罗森塔尔先生终止之日后的三个月内，既得股票期权仍未兑现并可行使。
2022 年期权行使和股票既得表
下表显示了有关已行使的股票期权和在 2022 年归属的限制性股票的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
姓名 | 行使时收购的股份数量 (#) | 通过锻炼实现的价值 ($) | | 归属时收购的股份数量 (#) | 通过归属实现的价值(3) ($) |
A. Timm | — | — | | 24,174 (1) | 518,498 | |
| | | | 12,072 (2) | 366,569 | |
R. Bateman | — | — | | — | — |
D. 罗森塔尔 | — | — | | 6,961 (2) | 211,381 |
M. Bonakdarpour | — | — | | 6,077 (2) | 184,497 |
H. Shah | — | — | | 6,484 (2) | 245,114 |
(1) 反映年内归属的限制性股票（提前行使股票期权时收购）的股票数量。根据2015年计划向我们的指定执行官授予的股票期权允许提前行使，如果行使此类股票期权，则我们在行使此类股票期权时收购的普通股将受到限制。此类限制性股票的归属时间表与最初的股票期权奖励相同。
(2) 反映了授予限制性股票单位后获得的股份总数。根据预扣税缴纳的选择，部分股份可能已被预扣以支付应缴税款。
(3) 反映截至归属日A类普通股标的每股公允市场价值乘以归属股票数量。
终止或控制权变更后的潜在付款和福利
Shah 先生辞去了首席产品官的职务，自 2022 年 3 月 15 日起离开公司。没有支付与本次解雇有关的加速补助金或补偿。Shah先生的所有未偿还和未归属的股权奖励在他解雇时均被取消。在沙阿先生解雇之日后的三个月内，既得股票期权仍未兑现并可行使。
贝特曼先生被解除了首席财务官的职务，自2023年3月1日起离开公司。没有支付与本次解雇有关的加速补助金或补偿。贝特曼先生的所有未偿还和未归属的股权和现金奖励在他解雇时被取消。
罗森塔尔先生辞去了首席收入和运营官以及董事的职务，并于2022年3月23日离开公司。没有支付与本次解雇有关的加速补助金或补偿。公司将在2023年12月31日或更早的日期之前为罗森塔尔先生及其受保受抚养人支付COBRA保费中的公司份额，前提是罗森塔尔先生有资格获得与新工作相关的基本等同的健康保险。在他解雇后，他所有的未偿还和未归属的股权和现金奖励都被取消了。在罗森塔尔先生终止之日后的三个月内，既得股票期权仍未兑现并可行使。
根据我们与每位指定执行官在 2022 年底仍在任职的上述信函协议和雇佣协议，如果我们无故（不包括因死亡或残疾而解雇）解雇指定执行官的职务，或者如果指定执行官出于 “正当理由”（此类条款在每份适用的指定执行官的信函协议或雇佣协议中定义）辞职，则指定执行官将已经有资格获得以下是遣散费和福利：
i.延续他当时的基本工资12个月；
ii。就贝特曼和博纳克达普尔先生而言，按比例支付的款项等于从解雇当年1月1日起至终止之日期间发放的年度奖金（如果有）的部分；
iii。为他本人及其符合条件的受抚养人直接支付或报销最多12个月的COBRA保费；
iv。加快他当时未偿还的每项股权奖励中未归属部分的归属和可行性，如果他在解雇之日后继续工作12个月，则这些部分本应归属（或者就罗森塔尔而言，其100％的未归属股权奖励将完全加速归属和可行使性）；以及
v.如果此类终止发生在公司（定义见2020年计划）控制权变更之时或之后的12个月内，而不是上文第（iv）条所述的加速归属，则100％的未归属股权奖励将全部归属并可行使。
每位指定执行官能否收到上述遣散费和福利将取决于他能否及时执行和不撤销向公司发放的索赔。
非自愿终止雇佣关系（不改变控制权）
下表汇总了截至2022年12月31日继续在我们工作的指定执行官在该日期无故解雇或指定执行官出于 “正当理由” 终止雇佣关系的情况下本应支付给的款项和福利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 现金遣散费 ($) | 奖金 ($)(1) | 与健康福利相关的付款 ($) | 股权归属 ($)(2) | 总计 ($) |
A. Timm | 750,000 | — | 16,356 | 346,915 | 1,113,271 |
R. Bateman | 500,000 | 500,000 | — | 122,240 | 1,122,240 |
D. 罗森塔尔 | 500,000 | — | 16,630 | 384,178 | 900,808 |
M. Bonakdarpour | 500,000 | 300,000 | 652
| 843,069 | 1,643,721 |
(1) 反映了根据雇佣协议向贝特曼和博纳克达普尔先生支付的2022年奖金计划下的目标年度现金激励。
(2) 根据我们2022年12月30日A类普通股每股4.49美元的收盘价，反映了在不改变公司控制权的情况下非自愿解雇时将获得的股权奖励的价值。
非自愿终止雇佣关系（控制权变更）
下表汇总了截至2022年12月31日继续在我们工作的指定执行官在该日期无故解雇或指定执行官出于 “正当理由” 终止雇佣关系的情况下本应支付给的款项和福利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 现金遣散费 ($) | 奖金 ($)(1) | 与健康福利相关的付款 ($) | 股权归属 ($)(2) | 总计 ($) |
A. Timm | 750,000 | — | 16,356 | 726,127 | 1,492,483 |
R. Bateman | 500,000 | 500,000 | — | 162,987 | 1,162,987 |
D. 罗森塔尔 | 500,000 | — | 16,630 | 384,178 | 900,808 |
M. Bonakdarpour | 500,000 | 300,000 | 652
| 1,142,040 | 1,942,692 |
(1) 反映了根据雇佣协议向贝特曼和博纳克达普尔先生支付的2022年奖金计划下的目标年度现金激励。
(2) 根据我们2022年12月30日A类普通股每股4.49美元的收盘价，反映了在不改变公司控制权的情况下非自愿解雇时将获得的股权奖励的价值。
首席执行官薪酬比率
我们的首席执行官蒂姆先生在 2022 年获得的年总薪酬为 5,126,730 美元，反映在”2022 年薪酬汇总表。”我们估计，截至2022年12月31日（“确定日期”）（不包括我们的首席执行官），公司所有员工的2022年年总薪酬中位数为65,927美元，该金额包括根据S-K法规第402（c）（2）（x）项（“年薪中位数”）得出的2022年所有适用薪酬要素。蒂姆先生 2022 年的年度总薪酬与年薪中位数的比率约为 78 比 1。我们注意到，由于我们在准备本薪酬比率披露时允许使用合理的估计和假设，披露可能涉及一定程度的不精确性，因此，披露是使用上述数据和假设以符合S-K法规第402（u）项的方式计算得出的合理估计。
截至确定日期，除首席执行官外，我们还雇用了764名员工，代表了公司的所有全职、兼职、季节性和临时员工，其中763名员工在美国。我们排除了一名居住在开曼群岛、占员工总数不到5％的员工，该排除涵盖了我们在美国以外的所有员工。我们评估了这 763 名员工的 2022 表 W-2 方框 1 的收入，以确定员工的中位数。在确定员工中位数时，我们没有对工作时间低于 2022 年全年的员工进行年度薪酬。
薪酬与绩效
下表提供了有关根据美国证券交易委员会规定确定的 “实际支付给我们的指定执行官的薪酬” 的信息，如下所述，以及Root的股东总回报率、同行群体的股东总回报率（包括我们业绩图表中描述的同行群体中包含的相同发行人）、Root的净收入和Root在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年调整后的直接营业亏损，以及 2020 年 12 月 31 日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | |
年 | 首席执行官薪酬汇总表 ($) (1)(2)(3) | 实际支付给首席执行官的薪酬 ($) (2) | 非首席执行官指定执行官的平均摘要薪酬表总额 ($) (3) | 实际支付给非首席执行官的平均薪酬 ($) (2) | 股东总回报 ($) | 同行集团股东总回报率 ($) (4) | 净收入 ($)（单位：百万） | 调整后的直接营业亏损 ($)（百万美元） (5) |
| 2022 | 5,126,730 | | (3,084,498) | | 5,231,713 | | 1,612,584 | | 0.92 | 68.77 | (298) | | (174) | |
| 2021 | 5,784,695 | | (25,109,556) | | 9,760,351 | | (5,961,079) | | 11.48 | 113.16 | (521) | | (423) | |
| 2020 | 3,856,128 | | 24,262,979 | | 2,153,443 | | 18,575,162 | | 58.19 | 136.09 | (363) | | (237) | |
(1) 如上文薪酬汇总表（“SCT”）所披露的那样。
(2) 向首席执行官支付的 “实际支付的薪酬” 和向非首席执行官指定执行官支付的平均 “实际支付的薪酬” 包括中列出的金额 “2022 年薪酬汇总表”根据S-K法规第402（v）项确定，上述总列（或前几年的薪酬汇总表），按下表所列进行了调整。股票期权授予日期公允价值是根据授予之日的Black-Scholes期权定价模型确定的。截至下表所述，已使用基于Black-Scholes期权定价模型的股票期权公允价值进行了调整。RSU授予日期公允价值是使用授予之日的股票价格确定的.调整是使用截至测量日期的股票价格进行的，如下表所示。
| | | | | | | | | | | |
| 首席执行官 | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
| -SCT “股票大奖” 专栏价值 | (2,177,395) | | (5,066,228) | | — | |
| -SCT “期权奖励” 专栏价值 | — | | — | | — | |
| +在承保年度授予的截至承保年度末尚未兑现且未归属的股权奖励的年终公允价值 | 276,395 | | 1,539,689 | | — | |
截至承保年底，前几年授予的未偿还和未投入的股票奖励的公允价值同比变动 | (5,137,824) | | (24,692,246) | | 19,194,250 | |
| +归属日期截至受保年度末授予和归属的股权奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
| +/-前几年授予的归属于受保年度的股权奖励的公允价值同比变化 | (1,172,404) | | (2,675,466) | | 1,212,601 | |
| -前几年授予但未归于承保年度的股权奖励截至上年年底的公允价值 | — | | — | | — | |
| +在承保年度支付的股息或股权奖励的收益 | — | | — | | — | |
| 从汇总薪酬表中增加或扣除的总金额 | (8,211,228) | | (30,894,251) | | 20,406,851 | |
| | | | | | | | | | | |
| 非首席执行官任命的平均数 | 2022 ($) | 2021 ($) | 2020 ($) |
| -SCT “股票大奖” 专栏价值 | (2,630,288) | | (8,996,668) | | — | |
| -SCT “期权奖励” 专栏价值 | — | | — | | — | |
| +在承保年度授予的截至承保年度末尚未兑现且未归属的股权奖励的年终公允价值 | 389,979 | | 938,417 | | — | |
| 截至承保年底，前几年授予的未偿还和未投入的股票奖励的公允价值同比变动 | (389,707) | | (1,181,515) | | 12,047,171 | |
| +归属日期截至受保年度末授予和归属的股权奖励的公允价值 | — | | — | | — | |
| +/-前几年授予的归属于受保年度的股权奖励的公允价值同比变化 | (211,992) | | (419,568) | | 4,374,548 | |
| -前几年授予但未归于承保年度的股权奖励截至上年年底的公允价值 | (771,122) | | (6,062,096) | | — | |
| +在承保年度支付的股息或股权奖励的收益 | — | | — | | — | |
| 从汇总薪酬表中增加或扣除的总金额 | (3,619,130) | | (15,721,430) | | 16,421,719 | |
(3) 截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的首席执行官是 蒂姆先生。在截至2020年12月31日的年度中，除首席执行官外，被提名的执行官是我们的前首席技术官兼联合创始人罗森塔尔先生和曼格斯先生。在截至2021年12月31日的年度中，除首席执行官外，被提名的执行官是罗森塔尔先生、沙阿先生、昆杜先生、我们的前首席技术官和曼格斯先生。在截至2022年12月31日的年度中，除我们的首席执行官外，被提名的执行官是贝特曼先生、博纳克达普尔先生、罗森塔尔先生和沙阿先生。
(4) 我们的同行群体包括Trupanion Inc.、Kinsale Capital Group Inc.、Lemonade Inc.、Goosehead Inc.、Palomar Holdings Inc.、Palomar Holdings Inc.和Kemper Corp，它们是我们的业绩图表所示的同行集团中的发行人。
(5) “调整后的营业亏损” 如定义的那样 《薪酬讨论与分析——2022年度现金激励绩效奖励措施》上面的部分。
以下列表提供了绩效指标，我们认为这些指标是我们用来将2022财年实际支付给指定执行官的薪酬与我们的业绩联系起来的最重要的衡量标准：
| | | | | |
绩效衡量标准： |
调整后的营业亏损 | 营业收入衡量我们管理支出和保持投资和资本配置纪律的程度。这是衡量公司总体业绩的最佳总体指标。 |
嵌入式平台合格连接率 | 符合嵌入式平台条件的连接率衡量了我们的嵌入式平台技术的成功和适销性，这为未来的嵌入式合作伙伴关系奠定了基础。 |
事故期损失率 | 我们将事故期间的总损失率视为衡量定价和承保行动影响的最佳标准。 |
股东总回报率（“TSR”）旨在反映2019年12月31日进行的100美元投资的价值变化。如下所示，累计股东总回报率是从2020年10月到2022年12月31日的首次公开募股（“IPO”）计算得出的，而所述薪酬是2019年12月31日至2022年12月31日的整个期间的薪酬。下图显示了Root的总回报率与实际支付给蒂姆先生和我们其他适用的指定执行官的薪酬（或 “CAP”）之间的关系。
实际支付给蒂姆先生和我们的其他指定执行官的薪酬通常与我们在2020年1月1日至2022年12月31日期间的净亏损相关，如下图所示。
如下图所示，实际支付给蒂姆先生和我们的其他指定执行官的薪酬通常与我们在2020年1月1日至2022年12月31日期间的调整后直接营业亏损相关。
2020年10月我们首次公开募股后，Root的股东总回报率在2021年下降，并在2022年下降的速度低于我们的同行集团股东总回报率，如下图所示。
员工福利和股票计划
我们认为，我们发放股权奖励的能力是一种宝贵而必要的薪酬工具，它使员工、顾问和董事的长期财务利益与股东的经济利益保持一致。此外，我们认为，我们授予限制性股份、股票期权和其他基于股票的奖励的能力有助于我们吸引、留住和激励员工、顾问和董事，并鼓励他们为我们的业务和财务成功尽最大努力。我们的股权激励计划的主要特征总结如下。这些摘要参照计划的实际案文进行了全面限定。
2020 年股权激励计划
2020年10月，我们的董事会通过了我们的2020年股权激励计划（“2020年计划”），股东批准了该计划，作为2015年计划的继任者。2020年计划规定向员工（包括我们任何母公司或子公司的员工）授予《守则》第422条所指的激励性股票期权（“ISO”），并向员工、董事和顾问（包括我们关联公司的员工和顾问）授予非法定股票期权（“NSO”）、股票增值权、限制性股票单位奖励、绩效奖励和其他形式的奖励。
授权股份。截至2022年12月31日，根据我们的2020年计划按比例调整后的A类普通股总数为1,790,791股。此外，从2021年1月1日到2030年1月1日，根据我们的2020年计划预留发行的A类普通股数量在每年1月1日自动增加，相当于去年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的4％，或（2）董事会确定的A类普通股的较少数量增加之日之前的董事。2023年1月1日，根据该条款，2020年计划下可供发行的股票总数增加了567,429股。反向股票拆分后，根据我们的2020年计划，行使ISO时可以发行的最大A类普通股数量为6,666,666股。
公司交易。以下内容适用于公司交易（定义见2020年计划）下的2020年计划下的股票奖励，除非参与者与我们或我们的关联公司签订的股票奖励协议或其他书面协议中另有规定，或者除非计划管理人在授予时另有明确规定。
如果是公司交易，任何尚存或收购的公司（或其母公司）都可以接受、延续或取代2020年计划下未偿还的任何股票奖励，我们持有的与股票奖励有关的任何再收购或回购权可以转让给我们的继任者（或其母公司）。如果幸存或收购的公司（或其母公司）不承担、延续或替代此类股票奖励，那么（1）对于在公司交易生效之前持续服务尚未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属（和可行使性，如果适用）将得到加速（或者，对于具有多个归属等级的绩效奖励）在绩效水平上，归属将加速到100％目标水平）至公司交易生效时间之前的日期（取决于公司交易的有效性），如果在公司交易生效时或之前未行使（如果适用），此类股票奖励将终止，我们持有的有关此类股票奖励的任何再收购或回购权都将失效（视公司交易的有效性而定）和（2）由当前参与者以外的人持有的任何此类股票奖励如果不行使，将终止（如果适用）在公司交易生效时间之前，但无论公司交易如何，我们持有的有关此类股票奖励的任何再收购或回购权都不会终止，并且可以继续行使。
如果在公司交易生效时间之前未行使股票奖励将终止，则计划管理人可以自行决定此类股票奖励的持有人不得行使此类股票奖励，而是将获得一笔相当于应付给与公司交易相关的A类普通股持有人的每股金额（如果有）的超过（2）的补助金此类持有人（如果适用）。此外，公司交易最终协议中的任何托管、扣留、收益或类似条款适用于此类付款，其适用范围和方式与适用于我们的A类普通股持有人的条款相同。
2020 年员工股票购买计划
2020年10月，我们的董事会通过了2020年员工股票购买计划（“ESPP”），股东批准了该计划。ESPP 的目的是确保新员工的服务，保留现有员工的服务，并激励这些人为我们和关联公司的成功尽最大努力。ESPP 旨在符合《守则》第 423 条所指的 “员工股票购买计划”。根据董事会的决定，员工在加入 ESPP 之前可能必须满足以下一项或多项服务要求，包括：(1) 按惯例每周工作超过 20 小时；(2) 每个日历年通常工作超过五个月；或 (3) 在我们或我们的关联公司持续工作一段时间（不超过两年）。根据每年发行初期A类普通股的公允市场价值，任何员工都不得以价值超过25,000美元的利率购买ESPP下的A类普通股的股票，此类购买权已到期。最后，如果在授予ESPP下的任何购买权后，该员工立即拥有超过根据该守则第424（d）条以投票或价值衡量的已发行股本的5％或以上的投票权，则任何员工都没有资格获得授予此类权利。
股票储备。截至2022年12月31日，我们在ESPP下可能发行的A类普通股总数为558,061股。这包括我们最初根据ESPP发行的277,777股A类普通股，在反向股票拆分后按比例进行了调整，以及年度增长。从2021年1月1日到2030年1月1日，我们预留发行的A类普通股数量在每年的1月1日自动增加，增加前一个日历年12月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的1％和（2）416,666股A类普通股的较小者，但在任何此类增加之日之前，我们的董事会可能会决定此类增幅将低于第 (1) 和 (2) 条规定的金额。2023年1月1日，根据该条款，ESPP下可供发行的股票总数增加了141,857股。
公司交易。如果是公司交易（定义见ESPP），则任何幸存或收购实体（或其母公司）可以接受、延续或取代根据ESPP购买我们股票的任何当时未行使的权利。如果幸存或收购实体（或其母公司）选择不承担、延续或替代此类购买权，则参与者的累计工资缴款将在此类公司交易前的10个工作日内用于购买我们的A类普通股，此类购买权将立即终止。
经修订和重述的 2015 年股权激励计划
2015年3月，我们的子公司Caret Holdings, Inc.的董事会通过了2015年股权激励计划（“2015年计划”），其股东批准了该计划。2019年8月，我们的董事会通过了2015年计划并承担了该计划下的未偿债务，因此，每份购买Caret Holdings, Inc.普通股的未偿还期权都转换为购买相同数量的B类普通股的期权，但须遵守2015年计划中规定的相同条款和条件。2015 年计划已定期修订。2015年计划规定向我们的员工和任何子公司的员工授予ISO，向我们的员工、董事和顾问以及我们的任何关联公司的员工和顾问授予国家统计局、限制性股票奖励或限制性股票单位。2015年计划因我们的首次公开募股而终止，根据2015年的计划，不得提供进一步的补助金。但是，根据2015年计划授予的所有未偿股票奖励继续受2015年计划和证明此类股票奖励的协议的条款和条件的约束。
公司交易。如果（1）我们的解散或清算或（2）“收购”（定义见2015年计划），则未兑现的奖励可以由继任者或收购公司（如果有）承担、转换或取代。或者，继任者或收购公司可以取代同等的奖励，或者向参与者提供与向股东提供的报酬基本相似。继任者或收购公司还可以通过发行基本相似的股票或其他财产来替代奖励，但回购限制和其他条款对参与者的有利程度不低于交易前适用的条款。如果此类继任者或收购公司（如果有）不承担、转换、替换或替代奖励，则此类奖励的归属将加快，期权将在此类事件结束之前全部行使，如果在公司交易完成之前未行使此类期权，则它们将终止。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2022年12月31日的股权薪酬计划信息。包括我们股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 的数量 有待证券 行使时发出 出色的选择， 认股权证和权利 (a) (#) | | 加权平均值 的行使价 出色的选择， 认股权证和权利 (b) ($) | | 证券数量 剩余可用于 股权发行 补偿计划 （不包括证券） 反映在 (a) 栏中) (c) (#) | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划： | | | | | | | |
| 2015 年股权激励计划 | | 241,294 | | 41.44 | | — | | (1) |
| 2020 年股权激励计划 | | 1,109,294 | | 108.09 | | 1,790,791 | | (2) |
| 2020 年员工股票购买计划 | | — | | — | | 558,061 | | (3) |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | — | | — | | — | |
| 总计 | | 1,350,588 | | | | 2,348,852 | |
(1) 2020年计划通过后，根据2015年计划，没有发放额外的股票奖励。根据2015年计划通过回购、没收、到期或取消而获得的任何股票都将在2020年计划下可供授予。第 (a) 栏反映了截至2022年12月31日根据2015年计划未被没收、取消或到期的1,239个限制性股票单位和240,055个期权。(b) 栏仅反映期权的加权平均行使价，因为限制性股票单位没有行使价。
(2) 根据2020年计划预留发行的A类普通股的数量从2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日，自动增加上一日历年12月31日已发行普通股总数的4％或董事会确定的较少数量。根据2020年计划的条款，从2023年1月1日起的可用股票数量中又增加了567,429股。第 (a) 栏反映了截至2022年12月31日根据2020年计划未被没收、取消或到期的1,107,746个限制性股票单位和1,548个期权。(b) 栏仅反映期权的加权平均行使价，因为限制性股票单位没有行使价。
(3) 根据ESPP预留发行的A类普通股的数量从2021年1月1日开始，一直持续到2030年1月1日，自动增加（i）我们在上一个日历年度12月31日已发行普通股总数的1％，（ii）416,666股或（iii）董事会确定的较少数量中的较小值。根据ESPP的条款，自2023年1月1日起，在可用股票数量中又增加了141,857股。截至2022年12月31日，尚未根据该计划发行任何股票。
提案 3
在咨询的基础上批准我们指定的执行官薪酬
根据《交易法》第14A条，我们正在进行咨询投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。我们预计，继年会投票之后，下一次批准我们指定执行官薪酬的咨询投票将在我们的2024年年会上进行。
尽管本次投票不具约束力，但薪酬委员会重视您的意见，并希望在未来就指定执行官薪酬做出决定时考虑投票结果。
股东还可以通过电子邮件联系投资者关系部，随时联系管理层，就指定的执行官薪酬问题提供意见，电子邮件地址为：ir@joinroot.com。
如” 中所述薪酬讨论与分析” 在本委托书中，我们的薪酬委员会实际上制定了一项反映公司和个人绩效的高管薪酬计划。制定高管薪酬决策的目的是吸引、激励、留住和奖励有才华的高管，重点是为我们的股东带来业务业绩和价值。
我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时始终保持谨慎和纪律。我们的董事会敦促您仔细审查薪酬讨论和分析，其中更详细地描述了我们的薪酬理念和计划，并批准以下决议：
“决定，特此批准根据S-K条例第402项披露的向公司指定执行官支付的薪酬，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和随附的叙述性讨论中。”
我们的董事会建议对第 3 号提案投赞成票
的安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2023年3月31日我们的A类和B类普通股所有权的某些信息：
•我们已知是我们 A 类普通股或 B 类普通股超过 5% 的受益所有者的个人或实体；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了实益所有权，以下所列信息不一定表示出于任何其他目的的实益所有权。除非下文脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的共同财产法。
适用的所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行的9,204,189股A类普通股和5,040,218股B类普通股，以及截至2023年3月31日已发行并有权获得780,727张选票的14,053,096股A系列优先股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的期权在2023年3月31日后的60天内可行使、可行使或将根据基于服务的归属条件归属的所有股票均已流通。此外，我们认为自2023年3月31日起的60天内，根据基于服务的归属条件归属的个人持有的所有 RSU 均未偿还。但是，除上述情况外，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们不认为此类已发行股份。
除非另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为 c/o Root, Inc.，俄亥俄州哥伦布市东里奇街 80 号 500 套房 43215。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实益所有权 |
| | A 级
普通股 | | B 级
普通股 | | 占总投票权的百分比† |
| 受益所有人 | | 股票数量 | % | | 股票数量 | % | |
| 5% 股东： | | |
| | | | | |
与瑞比特资本相关的实体(1) | | 43,107 | * | | 1,874,020 | 37.2 | | 31.1 |
与驱动资本相关的实体(2) | | 193,595 | 2.1 | | 1,443,376 | 28.6 | | 24.2 |
与红点风险投资公司相关的实体(3) | | 21,694 | * | | 567,720 | 11.3 | | 9.4 |
与 SVB 金融集团相关的实体(4) | | 783,012 | 8.5 | | — | — | | 1.3 |
Carvana Group, LLC(5) | | 780,727 | | 8.5 | | — | — | | 1.3 |
SLP Omni Aggregator，L.P.(6) | | 514,403 | | 5.6 | | — | — | | * |
贝莱德公司(7) | | 511,007 | | 5.6 | | — | — | | * |
舒斯特曼利益有限责任公司(8) | | 486,111 | | 5.3 | | — | — | | * |
| | | | | | | | |
| 董事和指定执行官： | | | | | | | | |
亚历山大·蒂姆(9) | | 41,819 | * | | 1,067,184 | 21.2 | | 17.7 |
| 罗伯特·贝特曼 | | — | — | | — | — | | — |
马特·博纳克达普尔(10) | | 263,009 | 2.9 | | 15,392 | * | * | * |
丹尼尔·罗森塔尔(11) | | 10,216 | * | | 132,447 | 2.6 | | 2.2 |
| Hemal Shah | | — | — | | — | — | | — |
道格拉斯·乌尔曼(12) | | 10,961 | * | | 39,352 | * | | * |
杰里·德瓦德(13) | | 1,691 | * | | — | — | | * |
劳伦斯·希尔斯海默(14) | | 18,550 | * | | 5,555 | * | | * |
南希·克莱默(15) | | — | — | | 2,864 | * | | * |
| 贝丝·伯恩鲍姆 | | 1,251 | * | | — | — | | * |
| Julie Szudarek | | — | — | | — | — | | — |
所有执行官和董事作为一个整体
(9 人) | | 340,155 | 3.7 | | 1,132,811 | 22.5 | | 19.3 |
*小于百分之一。
†总投票权的百分比代表我们所有A类普通股、B类普通股和A系列优先股作为单一类别的投票权。我们的B类普通股的持有人每股有权获得10张选票，而我们的A类普通股的持有人每股有权获得一票。A系列优先股的持有人有权与A类普通股的持有人一起投票，并有权将A系列优先股转换为每股A类普通股进行一票。
(1)基于2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。包括 (i) Bullfrog Capital, L.P. 持有的43,107股A类普通股，分别是自己持有的Bullfrog Founder Fund, L.P. 的提名人，以及 (ii) Ribbit Capital IV, L.P. 持有的1,874,020股B类普通股，以及作为Ribbit Founder Fund IV, L.P.（“Ribbit Capital IV, L.P.”）的被提名人持有的 1,874,020 股 B 类普通股 Opportunity IV, LLC（“Ribbit RT-E”）。迈耶·马尔卡是Ribbit Capital GP IV, Ltd.的唯一董事，该公司是Ribbit Capital GP IV, L.P. 的普通合伙人，也是Ribbit Capital IV的普通合伙人，也是Ribbit RT-E的管理成员，因此，马尔卡先生可能被视为对Ribbit Capital IV和Ribbit RT-E持有的股份拥有投票权和投资权。这些实体的主要办公地址是位于加利福尼亚州帕洛阿尔托大学大道364号的c/o Ribbit Capital Management 94301。
(2)基于2022年2月15日提交的附表13G/A、2022年9月2日提交的表格4和公司记录中包含的信息。包括 (i) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P.（“Overdrive I”）持有的 112,469 股 A 类普通股，(ii) Drive Capital Overdrive Fund I (TE)、L.P. 持有 54,382 股 A 类普通股，(iii) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P. 持有 A 类普通股 54,382 股.（“Overdrive Ignition I”），（iv）Drive Capital I（GP）, LLC（“GP I”）持有的25,151股A类普通股，以及（v）DC I Investment LLC（“DC I”）持有的1,443,376股B类普通股。Drive Capital Overdrive Fund I (GP), LLC（“Overdrive GP I”）是 Overdrive I、Overdrive TE I 和 Overdrive Ignition I 的普通合伙人，克里斯托弗·奥尔森是 GP I 和 Overdrive GP I 的管理成员，对 Overdrive I、Overdrive TE I 和 Overdrive Ignition I 的记录在案的股票拥有投票权和处置权，是 DC I 的董事总经理，拥有唯一投票权以及对华盛顿特区一号持有的股份的处置权这些实体的主要办公室地址为俄亥俄州哥伦布市北高街 629 号 43215。
(3)基于2023年2月14日提交的附表13G/A中包含的信息。包括 (i) Redpoint Omega II, L.P. 持有的21,043股A类普通股（“RO II”）、(ii) Redpoint Omega Associates II, LLC（“ROA II”）持有的651股A类普通股，(iii) RO II 持有的550,689股B类普通股，以及 (iv) ROA II 持有的17,031股B类普通股。Redpoint Omega II, LLC（“RO II LLC”）是RO II的唯一普通合伙人，RO II LLC的经理通常控制ROA II。这些实体表示对所有这些股份拥有共同的投票权和共同的处置权。这些实体的主要办公地址为加利福尼亚州伍德赛德市伍德赛德路2969号 94062。
(4)基于2023年2月10日提交的附表13G/A中包含的信息。由 (i) Capital Partners III, L.P. 持有的627,012股A类普通股和 (ii) Venture Overage Fund 持有的15.6万股A类普通股组成，L.P. SVB Capital Partners III, LLC是Capital Partners III, LLC是Venture Partners III, LLC的普通合伙人。SVB Capital Venture Overage, LLC是Venture Overage Fund的普通合伙人，L.P. 集团，表示对所有这些股份拥有共同的投票权和共同的处置权。SVB Financial Group的主要办公地址为加利福尼亚州圣克拉拉塔斯曼大道3003号 95054。其他每个实体的主要办公地址为加利福尼亚州门洛帕克沙山路2770号 94070。
(5)代表持有人可以选择将A系列优先股转换为A类普通股的数量，前提是该持有人获得公司国内保险监管机构的批准，以防这种转换导致持有人持有公司有表决权的股票的9.9％以上。Carvana Group, LLC 的主要办公地址为亚利桑那州坦佩市 1930 W. Rio Salado Parkway 85281。
(6)基于2020年11月6日提交的附表13D中包含的信息。由514,403股A类普通股组成，申报人（“SLP Omni”）与SLP VI Agregator GP、L.L.C.（“Omni GP”）、Silver Lake Technology Associates VI、L.P.（“SLTA GP”）、SLTA VI（GP）、L.L.C.（“SLTA GP”）共享投票权和处置权，L.C.（“SLG”）。SLP Omni 的普通合伙人是 Omni GP。Omni GP 的管理成员是 SLTA。SLTA 的普通合伙人是 SLTA GP。SLTA GP 的管理成员是 SLG。每个实体的主要办公地址为加利福尼亚州门洛帕克市沙山路2775号银湖大厦100套房 94025。
(7)基于2023年2月3日提交的附表13G中包含的信息。由511,007股A类普通股组成，申报人对这些股票拥有对502,671股的唯一投票权，对零股拥有共同投票权，对511,007股拥有唯一处置权，对零股拥有共同处置权。贝莱德公司的主要办公地址为纽约州纽约市东 52 街 55 号 10055。
(8)基于2021年10月12日提交的附表13G中包含的信息。Schusterman Interests, LLC 的主要办公地址为俄克拉荷马州塔尔萨市西七街 110 号 2000 套房 74119。
(9)包括 (i) 9,300 股 A 类普通股，(ii) 自 2023 年 3 月 31 日起 60 天内归属的 32,519 股限制性股票单位，(iii) 1,056,393 股 B 类普通股，其中 78,568 股可由我们按截至 2023 年 3 月 31 日的原始购买价格回购，以及 (iv) Timm Descents Trust 持有 10,791 股 B 类普通股。蒂姆后裔信托基金是为蒂姆先生及其直系亲属造福的信托基金。
(10)包括（i）35,567股A类普通股，（ii）自2023年3月31日起60天内归属的58,998股限制性股票单位，以及（iii）根据可行使期权向博纳克达普尔先生发行的15,392股B类普通股。还包括以下股票，Bonakdarpour 先生可能因其配偶在 Drive Capital Overdrive Fund I (GP) LLC 中的附带权益而被视为拥有间接金钱权益：(iv) Drive Capital Overdrive Fund I, L.P. 持有的 112,469 股 A 类普通股，(v) Drive Capital Overdrive Fund I (TE) 持有 54,382 股 A 类普通股 P. 和 (vi) Drive Capital Overdrive Ignition Fund I, L.P 持有的1,593股A类普通股（统称为 “Drive股票”）。Bonakdarpour先生及其配偶对Drive股票都没有投票权或投资控制权。
(11)包括 (i) 10,216 股 A 类普通股、(ii) 15,210 股 B 类普通股、(iii) 可行使期权发行的79,433股 B 类普通股、(iv) 2020 年丹尼尔·罗森塔尔家族信托持有的18,902 股 B 类普通股，以及 (v) 18,902 股 2020年Courtney A. Granville Family Trust持有的B类普通股股票，该信托基金旨在为罗森塔尔先生及其直系亲属提供福利。
(12)包括（i）1,355股A类普通股，（ii）道格拉斯·欧尔曼2016年不可撤销信托持有的9,606股A类普通股，乌尔曼的配偶是受托人，以及（iii）39,352股可根据可行使期权发行的B类普通股。
(13)包括（i）1,290股A类普通股，（ii）自2023年3月31日起60天内归属的限制性股票单位可发行的143股A类普通股，以及（iii）258股可根据可行使期权发行的A类普通股。
(14)包括（i）18,149股A类普通股，其中1,596股通过希尔斯海默先生的IRA持有（ii）143股A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内归属的限制性股票单位发行，（iii）258股可根据可行使期权发行的A类普通股，以及（iv）5,555股B类普通股。
(15)反映自2023年3月31日起60天内可根据期权发行的B类普通股的股票。
与关联人的交易
以下是自 2022 年 1 月 1 日以来我们加入或将要加入的交易摘要，其中：
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| | • | | 我们的任何董事、执行官或持有超过5％的A类普通股或B类普通股的持有人，或上述人员的任何直系亲属或与其共享家庭的人，都拥有或将拥有直接或间接的物质利益。 |
投资者权利协议
我们是与某些股本持有人签订的经修订和重述的投资者权利协议（“IRA”）的当事方，包括与Drive Capital相关的实体、与Ribbit Capital相关的实体和与Redpoint Ventures相关的实体，以及我们先前发行的可赎回可转换优先股的其他持有人，这些优先股在我们首次公开募股时均转换为我们的B类普通股。IRA向此类股票的持有人提供某些注册权，包括要求我们提交注册声明或要求将其股份纳入我们原本提交的注册声明的权利。
Carvana 协议
我们是与Carvana Group, LLC（“Carvana”）签订投资协议、商业协议和注册权协议的当事方，并已向其发出了认股权证。根据投资协议，Carvana有权获得投资协议所设想的某些治理、同意和注册权。Carvana的治理权包括任命Carvana总裁兼首席执行官欧内斯特·加西亚三世为董事会成员的权利。如果Carvana在投资结束时停止实益拥有Carvana收购的任何A系列优先股，则Carvana将无权再任命加西亚先生为我们的董事会成员。截至本文发布之日，Carvana尚未行使其任命权。在投资结束后的五年内，Carvana在A系列优先股和认股权证方面受到惯常的暂停和不转让限制，但投资协议中的某些有限例外情况除外。Carvana还在投资协议中约定，如果A系列优先股的转换或认股权证的行使将导致Carvana持有超过Root已发行有表决权股票的9.9％，则向Root的国内保险监管机构提交所有必要的保险监管文件。Carvana 和 Root 都必须做出商业上合理的努力来获得任何必要的监管批准。Carvana还同意在年会上对其持有的A系列优先股进行投票，以支持提案1，在所有其他提案中，其比例与我们的非关联股东的比例相同。我们的 “非关联股东” 不包括我们的任何现任高级管理人员和董事以及已发行普通股超过5.0％（按全面摊薄后确定）的任何其他受益所有人（根据《交易法》第13d-1（b）条有资格向美国证券交易委员会提交附表13G的投资者除外）以及上述任何人员的任何关联公司。
与关联人交易的政策与程序
我们通过了一项书面政策，未经董事会或审计、风险和财务委员会的批准或批准，我们的执行官、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过5％的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属不得与我们进行关联人交易。任何要求我们与执行官、董事、被提名人竞选为董事、任何类别普通股5％以上的受益所有人或任何上述人员的直系亲属进行交易的申请，如果所涉金额超过12万美元且该人将拥有直接或间接权益，都必须提交给我们的董事会或我们的审计、风险和财务委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的董事会或我们的审计、风险和财务委员会应考虑交易的重大事实，包括该交易的条款是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方提供的通常条款，以及关联人在交易中的利益程度。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提交一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料来满足关于两个或更多共享相同地址的股东的代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “持家”，可能意味着为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，许多账户持有人是我们的股东的经纪商很可能会 “藏有” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多个股东发送一份关于代理材料互联网可用性的单一通知。一旦您收到经纪人发出的通知，说他们将与您的地址进行 “住户” 通信，“住户” 将一直持续到您收到其他通知或您撤销同意为止。如果您在任何时候不希望再参与 “住户”，并希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。通过电子邮件 proxy@joinroot.com 或邮寄至俄亥俄州哥伦布市东里奇街 80 号 500 号套房 Root, Inc.，收件人：秘书，或者您可以致电 (866) 980-9431 提出申请。目前在其地址收到《代理材料互联网可用性通知》的多份副本并想要求 “存档” 其通信的股东应联系其经纪人。
其他事项
除非通知中另有说明，否则我们的董事会不知道将在年会上提交审议的任何其他事项。但是，如果在2023年3月9日当天或之前我们没有收到任何通知的其他事项已适当地提交年会采取行动，或者适用法律允许代理人酌情投票，则随附委托书中提名的人员打算根据自己的最佳判断对此类事项进行投票。
根据董事会的命令
乔迪·E·贝克
副总裁兼秘书
2023年4月27日
我们已经向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告。它可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。股东还可以在ir.joinroot.com上访问本委托书和我们的10-K表年度报告。我们截至2022年12月31日的财年10-K表年度报告的副本也可以通过电子邮件向我们免费索取，电子邮件地址为 proxy@joinroot.com.
