经修订和重述的雇佣协议

一而再而三地间

学院管理公司，L.L.C.，

新学院控股公司有限责任公司

学院运动和户外活动等

和

迈克尔·P·穆里坎

日期：2023 年 4 月 26 日

经修订和重述的雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（本 “协议”）的日期为2023年4月26日，由迈克尔·穆利坎（“高管”）、德克萨斯州有限责任公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司新学院控股有限责任公司（“前母公司”）和特拉华州的一家公司Academy Sports and Outdoors, Inc.（以下简称 “公司”）签署，以及双方签订 “父母”）。

鉴于高管、公司和前母公司此前已签订了该特定雇佣协议，该协议的日期为2017年1月6日，并于2017年12月21日修订（“先前协议”）；

鉴于高管曾担任母公司以及由公司或母公司控制、控制或受共同控制的从事所有此类实体（此类实体连同公司和母公司，统称为 “公司集团”）业务的执行副总裁兼首席财务官；

鉴于高管应于美国中部时间2023年6月1日凌晨 12:01（该时间为 “过渡时间”，该日期为 “过渡日期”）停止担任公司集团执行副总裁兼首席财务官，高管应开始担任公司集团总裁，自过渡时间起生效；

鉴于公司和高管希望在本协议中规定高管在公司担任公司集团总裁的条款和条件；以及

鉴于，高管承认（i）高管在公司的就业将继续向高管提供有关公司集团的商业秘密和机密信息，以及（ii）本协议中包含的契约对于保护公司集团的业务和商誉至关重要。

因此，现在，考虑到本文所包含的前提和双方各自的契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：

1. 就业和任期。公司特此同意继续雇用高管，高管特此接受根据下文规定的条款和条件继续雇用高管。公司在本协议下的高管雇用期（“雇佣期”）应从过渡期开始，并在公司或高管根据本协议第5节终止时结束。为避免疑问，在过渡期之前，先前协议将继续适用于高管在公司的工作。

2. 职位和职责。

(a) 自过渡期起，高管应担任公司集团总裁，高管应以此身份履行该职位的通常和惯常职责，这些职责应是与公司集团规模和性质相似的公司通常固有的职责，以及公司集团首席执行官（“首席执行官”）可能不时分配的其他职责和责任。高管应向首席执行官报告。如果提出要求，高管还应担任公司集团任何成员的高级管理人员或董事，无需额外报酬。高管同意并承认，在高管与公司的雇佣关系方面，高管对公司集团负有信托责任，并将采取相应的行动。

(b) 在聘用期内，高管同意将高管的全部时间、精力和精力投入到公司集团的业务上，并同意尽其所能忠实勤奋地努力促进公司集团的最大利益。行政部门不得从事任何其他商业活动，无论此类商业活动是否是为了收益、利润或其他金钱利益。在不违反本协议第8节规定的前提下，这不得解释为阻止高管以不要求高管在进行此类投资的公司的日常业务中提供服务的形式或方式投资高管的自有资产。此外，根据本协议第8节的约定，如果此类服务获得首席执行官的批准，高管可以担任其他公司的董事，前提是此类服务不损害公司集团，不干扰高管为公司集团提供的服务，也不会给高管带来利益冲突。

3. 演出地点。在就业期内，高管的主要办公地址应继续设在公司目前位于德克萨斯州凯蒂的主要执行办公室（“主要工作地点”）。行政部门承认，行政部门的职责和责任应要求行政部门在合理必要的范围内出差，以充分履行行政部门在本协议下的职责和责任。

4. 薪酬及相关事宜。

(a) 基本工资。从过渡期开始，公司集团应向高管支付825,000.00美元的年基本工资（“基本工资”），根据公司集团的惯常薪资惯例支付。在雇用期内，母公司董事会（“董事会”）或其薪酬委员会可以酌情增加但不能减少基本工资。

(b) 年度奖金。在雇佣期内，高管应继续有资格参与公司集团维护的年度现金奖励计划（“年度激励计划”）。年度激励计划（“年度奖金”）向高管提供的年度奖金机会（“年度奖金”）应按符合公司集团惯例的时间和方式支付，高管应有资格获得此类年度奖金，如下所示：

(i) 就业期内每个财政年度的年度奖金将根据董事会或其薪酬委员会为该财年制定的年度激励计划确定，该计划将使高管有机会获得年度奖金，目标是截至该财政年度末适用于此类年度奖金的有效基本工资的一百四十（140％）（“总裁目标奖金机会”）。根据本第 4 (b) (i) 条获得的实际奖金金额在此应称为 “总统奖金”。尽管如此，2023财年向行政部门支付的实际奖金应根据第4（b）（ii）条确定。

(ii) 在从 2023 年 1 月 29 日开始至过渡日期前一天结束的期间（“过渡前”），年度奖金将根据董事会或其薪酬委员会制定的2023财年年度激励计划确定，这将使高管有机会获得年度奖金金额，目标是过渡期前有效的年基本工资的百分之二十（120%）（“目标奖励机会”）。根据前一句获得的实际奖励金额应在此称为 “过渡前奖金”。2023 财年获得的年度奖金应等于 (A) 过渡前奖金乘以分数的总和，分母等于过渡前时期的天数，分母等于三百七十一 (371) 加 (B) 2023 财年的总统奖金乘以分数的分数等于过渡日期之后 2023 财年剩余天数的分数和 a 分母等于三百七十一 (371)。

实际应支付的年度奖金（如果有）应根据每个适用财年预先设定的绩效目标的实现情况确定，根据该目标获得的任何年度奖金应根据年度激励计划在下一个财年立即支付；前提是，除非此处另有明确规定，否则高管必须在付款日期之前继续工作或服务才能获得此类年度奖金。在任何情况下，绩效目标的制定和这些目标的实现情况都将由董事会或其薪酬委员会在与行政部门协商后决定。年度奖金不是本协议下的应计权利。除非本协议第7节另有规定，否则高管无权在因任何原因终止雇佣关系时获得按比例分配的年度奖金。

(c) 开支。公司集团应继续向高管报销高管在就业期内履行本协议项下服务所产生的所有合理的商务、娱乐和差旅费用，包括离开德克萨斯州凯蒂地区出差或应公司要求和为公司服务时产生的所有差旅费用：前提是此类费用均根据公司的费用报销政策产生、核算和报销。

(d) 其他福利。在就业期内，高管应继续有权参与公司向其他高级执行官提供的所有员工福利计划和计划以及附带福利和津贴安排，高管自过渡期起过渡到公司集团总裁一职不应影响其参与此类计划、计划和安排的资格；前提是，这种持续的资格和参与在各个方面都应遵守并受其约束基础一致包括这些计划, 方案和安排的条款, 条件和总体管理.公司有权更改、修改或终止任何福利计划、计划或安排，但须遵守此类计划、计划和安排的条款、条件和总体管理，并在此基础上符合此类计划、计划和安排的总体管理。

(e) 带薪休假。在就业期内，高管有权根据公司不时生效的标准PTO政策累积带薪休假（“PTO”）。高管终止在公司的雇佣关系后，应计但未使用的 PTO 将根据该类 PTO 政策进行处理，并受适用法律的约束。

(f) 年度股权补助。高管获得年度股权奖励的资格以及未来年度股权奖励的条款和条件将由董事会或其薪酬委员会自行决定。

5. 终止。如果根据本第 5 节和第 6 节的任何条款（如适用）终止雇用，则雇用期应在终止之日终止，本协议和高管的雇佣关系应在终止之日终止。

(a) 死亡。高管根据本协议和本协议的任用将在高管去世后终止。

(b) 残疾。公司可以因高管残疾而终止高管的雇用和本协议，前提是公司允许高管在收到解雇通知后的三十 (30) 天内恢复执行高管职位的基本职能，无论是否提供合理的便利。就本协议而言，“残疾” 是指使行政部门连续一百八十 (180) 天无法实质性履行行政部门物质职责的身体或精神疾病、丧失能力或残疾。在行政部门因此类疾病、丧失工作能力或残疾而未能履行行政部门职位的基本职能期间，无论是否提供合理的便利（“残疾期”），行政部门都应继续按该期限开始时的有效费率领取行政部门的基本工资以及本协议第4节规定的所有其他补助金和福利，并在第409A条允许的范围内减少（（定义见下文第9节），通过在此期间向行政部门支付的任何款项当时有效的公司伤残津贴计划下的残疾期或社会保障残疾保险计划下的残疾期。

(c) 原因。公司可以根据本协议和本协议有理由终止高管的任命。就本协议而言，在发生以下任何事件时，公司应有 “理由” 终止高管在本协议下的工作：

(i) 高管在高管职责或高管在公司集团任职期间犯下了重大过失或故意的不当行为、欺诈、挪用公款、盗窃或其他犯罪行为；

(ii) 行政部门实施了导致被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪的行为；

(iii) 行政部门严重违反了本协议的任何条款；或

(iv) 行政部门出于任何原因（高管死亡或残疾除外）未能履行本协议（A）第 2 节中包含的任何和所有承诺，包括在高管发出有正当理由的解雇通知之后；以及 (B) 本协议第 8 节；

前提是，如果有合理的能力得到治愈，则从高管收到公司根据上文第 (iii) 或 (iv) 条发出的因故解雇通知之日起，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正根据该第 (iii) 或 (iv) 条本应构成原因的任何此类事件。就本协议而言，是否存在 “原因” 的确定应由董事会或其任何委员会自行决定。

(d) 正当理由。行政部门可以出于正当理由终止行政部门的职务。高管解雇的 “正当理由” 是指未经高管事先书面同意，发生以下任何一项或多项对高管服务关系构成重大负面变化的情况：

(i) 总的来说，基本工资和总裁目标奖金机会比董事会在过渡期之后不时设定的基本工资和总裁目标奖金机会减少了；

(ii) 公司要求高管在距离德克萨斯州凯蒂超过 50 英里的任何办公室办公；或

(iii) 公司或母公司严重违反本协议任何适用条款；

尽管如此，除非 (A) 在高管得知所产生的一个或多个条件最初存在后的六十 (60) 天内，正当理由将不复存在

出于正当理由，高管向公司发出书面通知，说明存在此类条件或条件，(B) 公司未能在收到此类书面通知（“补救期”）后的三十 (30) 天内纠正此类条件；(C) 如果在此补救期内任何此类条件未得到纠正，则高管向公司发出有正当理由的解雇通知；(D) 高管的雇佣关系将在解雇时终止此类终止通知中规定的日期。

(e) 无理由或正当理由。本协议任何一方均可根据本协议第 6 条事先向另一方发出书面解雇通知，随时终止对高管的聘用和本协议，对公司来说无理由，高管无正当理由；前提是，如果高管打算终止高管的雇用，则行政部门必须在解雇之日前至少三十 (30) 天向董事会发出此类书面通知没有充分的理由。

6. 终止程序。

(a) 终止通知。根据本协议第 11 节，公司或高管对高管的任何终止（根据本协议第 5 (a) 节解雇除除外）均应通过书面解雇通知告知另一方。就本协议而言，“解雇通知” 应指指明本协议中所依据的具体终止条款的通知，除根据本协议第 5 (e) 节解雇的情况外，应合理详细地说明声称为根据上述条款解雇高管的工作提供依据的事实和情况（包括在任何有正当理由的解雇通知的情况下，对事件的具体描述行政部门认为这构成了善事原因）。

(b) 终止日期。“解雇日期” 是指高管因任何原因终止雇佣关系的生效日期，该日期应为 (i) 如果高管根据本协议第 5 (a) 条终止工作，则为高管死亡日期；(ii) 如果高管根据本协议第 5 (b) 条终止雇用，则为 (A) 中较晚者，即解雇通知发出后的三十 (30) 天之日以及 (B) 本协议第 5 (b) 节提及的一百八十 (180) 天期限结束的日期；前提是行政部门不得在此期间，已恢复行政部门全职履行职责，(iii) 如果高管根据本协议第 5 (c) 节终止工作，则解雇通知中规定的日期，该日期不得早于根据本协议第 11 条向行政部门发出通知的日期；(iv) 如果根据本协议第 5 (d) 条终止高管的雇用，则为解雇通知的日期发出终止通知或规定的任何后续日期（自解雇通知发出之日起三十 (30) 天内）在此类解雇通知中，或 (v) 如果高管因任何其他原因被解雇，则为解雇通知中规定的日期；前提是，如果高管在没有正当理由的情况下解雇了高管，则该日期应为自发出解雇通知之日起至少三十 (30) 天（除非公司在发出解雇通知之前接受高管的辞职）

此类30天通知期到期）。公司还可以在通知期的全部或任何部分安排高管 “花园假”。

7. 终止时或残疾期间的赔偿。

(a) 定义的应计工资、上一年度奖金和应计债务。就本协议而言，“应计工资” 是指一次性现金金额，等于截至终止之日但未支付的截至终止日期的应计基本工资总额。就本协议而言，“上一年度奖金” 是指根据年度激励计划应支付给高管的任何奖金，该奖金是在解雇之日之前的公司财政年度之前的财政年度支付的，但截至终止之日尚未支付。就本协议而言，支付 “应计债务” 是指公司集团在到期时向高管（或高管的指定受益人或法定代表人）支付截至解雇之日高管根据员工福利计划和计划条款有权获得的所有福利，包括但不限于根据计划条款授予任何股权激励奖励以及证明此类裁决的裁决协议，任何高管作为被保险人的权利或根据任何董事和高级管理人员责任保险单获得保险的权利，以及根据适用的公司法、公司集团的管理文件或公司集团任何成员的任何福利计划或其他获得赔偿的任何权利。

(b) 残疾；死亡。根据本协议第 5 (a) 节或第 5 (b) 条终止高管的雇佣关系后，公司集团应向高管（或高管的指定受益人或法定代表人，如果适用）付款：

(i) 在解雇之日（或适用法律可能要求的更早日期）后的三十 (30) 天内的应计工资；以及

(ii) 上一年度的奖金（如果有的话）应在解雇当年的同一时间支付，因为如果高管继续受雇于公司，则将支付此类款项；

(iii) 在适用的雇员福利计划和薪酬安排中规定的时间和条款规定的应计债务。

(c) 公司有原因或高管无正当理由。如果在雇佣期内，公司根据本协议第 5 (c) 节因故解雇了高管，或者高管根据本协议第 5 (e) 节无正当理由解雇了高管，则公司集团应在解雇之日（或适用法律可能要求的更早日期）后的三十 (30) 天内向高管支付应计工资，以及 (ii) 在和中规定的时间支付应计债务根据适用的雇员福利计划和薪酬安排的条款。支付此类款项后，除非法律要求或公司集团员工福利计划条款规定的任何应计债务，否则公司集团对高管没有其他义务，包括年度激励计划规定的义务。

(d) 公司无故或高管有正当理由。如果在雇佣期内，公司无故终止了高管的雇用，除非是由于高管死亡或残疾，或者如果高管出于正当理由终止了高管的工作，那么：

(i) 在解雇之日后的三十 (30) 天内，公司集团应向高管支付应计工资（或适用法律可能要求的更早日期）；

(ii) 公司集团应在解雇当年的同时向高管支付上一年度的奖金（如果到期），因为如果高管继续受雇于公司，则将支付该奖金；

(iii) 公司集团应向高管支付现金遣散费，其金额等于 (x) 两 (2) 乘以 (y)（A）基本工资和（B）根据公司在紧邻财政年度之前的两个财政年度的年度激励计划支付给高管（或截至解雇之日尚未支付的情形）的平均年度奖金之和终止日期为终止日期。公司应根据公司的正常工资周期和程序，在解雇之日（“遣散期”）后的二十四 (24) 个月内按比例分期支付此类款项，第一笔分期付款应在解雇（定义见下文第 7 (f) 节）不可撤销之日（“解雇生效日期”）之后的第一个发薪日支付；前提是如果高管去世在解雇之日之后，任何未付的分期付款应支付给高管的遗产或受益人在行政人员去世后三十（30）天内一次性付款；

(iv) 公司集团应向高管支付的金额等于 (x) 高管在紧邻解雇之日的公司财政年度的年度激励计划下获得的年度奖金乘以 (y) 一个分数，其分子等于解雇之日的公司财政年度第一天之间的天数（包括解雇日期）的乘积终止发生且终止日期为终止日期，其分母等于终止的数量终止日期发生的会计年度中的天数。此类款项代替了高管在终止日期的绩效期内根据年度激励计划本来有资格获得的年度奖金。当解雇之日所在财政年度的年度奖金以其他方式支付给公司集团其他处境相似的员工时，公司应一次性支付此类款项；前提是，如果高管死亡发生在解雇之日之后，则任何未付款项应在高管去世之日后的三十 (30) 天内一次性支付给高管的遗产或受益人；

(v) 在行政部门及时选择根据经修订的1985年《综合预算调节法》（“COBRA”）提供延续保险的前提下，公司集团应向高管支付一笔现金，金额等于（A）参与公司医疗保险福利的每月COBRA保险费总额（根据解雇之日的有效费率确定）乘以（B）遣散期已经过去了几个月。根据公司的正常薪资周期和程序，在发布生效日之后的第一个工资发放日，该款项应一次性支付给高管；

(vi) 公司集团应向高管支付相当于 (x) 在解雇之日前适用于高管基本人寿保险的每月基本人寿保险保费以及 (y) 遣散期全部和部分日历月数的乘积。公司应在发布生效日期之后的第一个发薪日以现金一次性支付此类款项。如果适用，高管可以选择在终止之日之后填写公司为此目的要求的表格，将高管的基本人寿保险转换为个人保单，公司将合理合作，协助高管进行这种转换；以及

(vii) 公司集团应在适用的员工福利计划和薪酬安排中规定的时间和条款向高管支付应计债务。

(e) 无权指定付款年份。行政部门无权指定或以其他方式决定根据本第 7 条支付任何款项的年份。

(f) 没有减轻损失的责任；释放。公司同意，如果高管在雇佣期内因任何原因终止了在公司的工作，则高管无需寻找其他工作或试图以任何方式减少公司根据本第7条应向高管支付的任何款项。此外，除非本协议第4（b）、4（e）、8（d）（v）和9（e）节另有规定，否则本协议中规定的任何付款或福利的金额不得被高管因其他雇主雇用而获得的任何报酬、退休金或抵消高管声称欠公司或学院的任何款项所抵消。尽管此处有相反的规定，但根据本第 7 条向高管支付的款项（应计工资、上一年度奖金和应计债务除外）取决于 (A) 高管继续遵守本协议第 8 节的规定；(B) 行政部门在不撤销的情况下以本协议所附附录 A 的形式执行和交付完全有效的新闻稿（“新闻稿”），该新闻稿必须执行（不是由行政部门在之后的第六十（60）天或之前撤销）终止日期（此类六十天期限，即 “发布期”）。尽管如此，在遵守第 409A 条所要求的范围内，如果

发放期跨越连续两 (2) 个日历年的结束和开始，则根据本第 7 条应向行政部门支付的任何分期遣散费的第一笔分期付款应在第二个日历年的第一个定期发薪日支付。

8. 限制性契约。

(a) 机密信息。公司同意在雇佣期内向行政部门提供与公司集团及其业务有关的某些商业秘密、机密信息以及知识或数据。高管应以信托身份为公司集团的利益持有与公司集团及其业务有关的所有商业秘密、机密信息以及知识或数据，这些信息应由高管在高管任职期间由公司集团任何成员获得（以下统称为 “机密信息”）。为避免疑问，机密信息不应包括以下信息：

(i) 在高管开始在公司集团工作之前已经掌握了该信息；前提是高管不知道该信息受与公司集团任何成员签订的另一项保密协议或以其他方式受保密义务的约束，

(ii) 向公众公开，但行政部门或行政部门代表违反本协议的行为除外，或

(iii) 可在非机密的基础上从公司集团或其任何董事、经理、高级职员、员工、代理人或顾问以外的来源提供给高管；前提是高管不知道该来源受与公司集团任何成员签订的保密协议的约束，也没有受其保密义务的约束。

未经公司事先书面同意或根据法律或法律程序的其他要求，高管不得向公司集团和公司指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类商业秘密、信息、知识或数据，除非是真诚地履行高管的职责。高管的雇佣关系或本协议的任何终止均不影响本第 8 (a) 条的持续运作。

高管同意在公司要求以及高管因任何原因终止本协议的任职后，随时将所有机密信息，包括其所有复印件、摘录和摘要，以及以电子方式存储在磁带、计算机磁盘上或以任何其他方式存储的任何此类信息退还给公司。尽管此处有任何相反的规定，但公司特此承认并同意，高管可以将高管个人人事文件的副本，例如工资和税务记录及类似的个人记录以及高管的rolodex和高管通讯录，无论是电子版还是硬拷贝，保留为高管自己的财产。

本协议中的任何内容均不得禁止或阻碍行政部门就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或提出投诉，或以其他方式向受任何此类法律或法规的举报条款保护的任何政府实体披露，前提是每种情况下，此类沟通和披露符合适用法律。高管无需就任何此类沟通或披露事先获得公司的授权（或发出通知）。行政部门理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 向联邦、州或地方政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露的商业秘密；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，前提是此类申报是密封提交的。行政部门进一步理解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。尽管如此，在任何情况下，未经公司总法律顾问事先书面同意，高管均无权披露公司集团的律师-委托人特权或律师工作成果或公司集团商业机密所涵盖的任何信息。

(b) 知识产权。如果行政部门在高管受雇于公司集团期间和此类雇佣范围内的任何时候单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作者作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示、文本作品、内容或视听材料）（“作品”）和/或使用公司集团的任何资源或因此在高管为公司集团完成的任何工作（“公司工作”）中，高管应立即向公司全面披露这些工作，并在适用法律允许的最大范围内，无条件和不可撤销地向公司转让、转让和转让其中的所有权利、所有权、利益和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利），其所有权范围为任何此类权利最初均不属于本公司。除上述内容外，行政部门承认并同意，行政部门在行政部门任职范围内对作者作品的所有贡献均应被公司行政部门视为 “为出租而制作的作品”（该术语在《美国版权法》，J 7 U.S.C. § 101 中使用）。

如果作品包含高管在高管受雇于公司之前创作的任何发明、开发、概念、改进、设计、发现、想法、数据、文档、信息、材料、程序、系统、技术、商标、域名或作者作品（“先前存在的作品”），则高管特此向公司授予不可撤销、永久、全球性、免版税、非排他性许可

出于任何目的使用、练习、复制、分发、出版、表演、显示、修改、创建现有作品的衍生作品以及以其他方式使用先前存在的作品。

高管同意保留和维护公司所有作品的充足和最新的书面记录（以笔记、草图、图纸以及公司要求的任何其他形式或媒体的形式）。这些记录将随时可供公司使用并仍然是公司的唯一财产和知识产权。

高管应采取所有必要的行动并执行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或任务），费用由公司承担（但不收取额外报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在公司工程中的任何权利。如果公司出于任何其他原因无法确保高管在为此目的所需的任何文件上签名，则高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为高管的代理人和代理人，代表高管行事，代之以执行任何必要的文件，并采取与前述有关的所有其他合法允许的行动。

如果上述与作品有关的任何条款被视为无效或无效，无法将作品的所有权赋予公司，则高管特此授予公司不可撤销、永久、全球范围内免版税的许可，允许其出于任何目的使用、练习、复制、分发、出版、表演、展示、修改、创作衍生作品以及以其他方式使用这些作品。

未经前雇主或其他第三方事先书面许可，高管不得不当使用与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，将其带到任何场所，泄露，披露，通信，披露，转让或提供访问权限，或与公司集团共享。高管应遵守公司的所有相关政策和指导方针，包括但不限于有关保护机密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和指导方针。高管承认，公司可能会不时修改任何此类政策和准则，并且高管始终受其最新版本的约束。

(c) 非竞争。考虑到公司根据本协议向高管支付的款项、福利和其他义务，包括但不限于公司根据本协议第8（a）节向高管提供机密信息的义务，为了保护此类机密信息并维护公司集团的商誉，高管特此承诺并同意，在雇佣期内和解雇之日后的二十四（24）个月内（“限制期”），行政部门未经公司事先书面同意，不得以所有者、投资者、合伙人、股东、代理人、代表、员工、高级职员、董事、顾问、承包商、贷款人或其他人（在上市公司拥有低于百分之二（2％）的投资权益）的身份直接或间接参与任何主要从事零售的业务

体育用品和户外用品，包括但不限于以下公司及其任何继任者、关联公司或子公司：Dick's Sports Goods, Inc.；Cabela's Inc.；体育管理局公司；Bass Pro Shops, Inc.；Gander Mountain Company/Gander Outdoors/Camping World；Hibbett Sports, Inc.；Big Five 体育用品；Champs Sports; Cays Sports; Eastbay; Samatics; Kansas Pler；Lululemon Athletica；Rally House；REI Co-op；Scheels 和 Sports该限制不包括（i）多用途零售商，例如沃尔玛百货公司和塔吉特公司，此类零售商的体育用品和户外用品销售额低于该零售商总销售额的百分之五十（50％）；以及（ii）任何主要从事体育用品和户外用品零售且所有来源（包括零售店、在线商店、子公司和关联公司）的年总销售额低于2.5亿美元的企业。

(d) 不贬低。除法律或法院或其他主管机构的命令要求外，高管不得发表或发布任何贬低或对公司集团或其关联公司（包括董事会和管理团队成员）产生负面影响的声明，或者可以合理预期会损害公司集团或其关联公司声誉的声明，或有理由认为会损害公司集团或其关联公司的声誉的声明。本协议中的任何内容均不妨碍行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为，或行使《国家劳资关系法》第7条规定的任何受保护权利。

(e) 不招揽人；不招聘。在进一步考虑公司根据本协议向高管支付的款项、福利和其他义务时，高管特此承诺并同意，在雇佣期和限制期内，为了高管的利益或任何其他个人、公司或实体的利益，高管不会直接或间接地采取以下任何行动：

(i) 在解雇之日或在此之前六 (6) 个月内，代表高管本人或代表他人或实体为公司集团任何成员聘用、担任有薪职位、或曾是已知的全职顾问或基本上是全职独立承包商的任何人员聘用或提供服务；

(ii) 雇用在离职日期前六 (6) 个月内任何时候受雇于公司集团担任有薪职位的人员；或

(iii) 拜访、招揽或服务任何客户、供应商、被许可人、许可人或公司集团的其他业务关系，以诱使或企图诱使该人停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展业务的金额，或以其他方式故意干涉与公司集团任何成员（消费者除外）的业务或与任何此类客户、供应商、被许可人的关系的任何实质性方面，、许可人或在此之前存在的公司集团的其他业务关系终止日期。

尽管如此，本第 8 (e) 节中的限制不适用于非专门针对公司集团任何成员的员工、顾问或独立承包商的高管一般性招标。

(f) 执法。高管和公司同意并承认，保护公司的机密信息和商誉符合公司的实质性合法利益。高管和公司进一步同意并承认，本第8节的规定对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，旨在保护公司的保密信息和商誉。高管同意，本第8节中关于时间、地理区域和活动范围的限制范围是保护公司集团合法商业利益的合理必要条件，不会压迫或损害公共利益。高管同意，如果发生违反或威胁违反本第8节任何规定的情况，公司有权在适用法律允许的范围内对高管的活动获得禁令救济，行政部门放弃要求公司缴纳与此类行动有关的任何保证金的任何要求。此外，如果高管违反了第8条的任何规定，公司有权立即停止支付根据本协议第7节应付的任何剩余款项（应计工资、上一年度奖金和应计债务除外）。如果任何法院认定本协议中的任何限制构成对行政部门的不合理限制，则高管和公司同意，本协议的条款不得失效，但应适用于时间、地域或该法院可能确定或表明的其他范围构成所涉情况下的合理限制。高管进一步同意，任何违反或威胁违反第8（a）、（b）、（c）或（d）条任何规定的行为都将对公司造成损害，而仅靠金钱赔偿不足以作为补救措施。

9. 第 409A 节。

(a) 遵守 409A。双方特此同意，本协议的条款应解释为符合或不受第 409A 条的约束，本协议的所有条款的解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。如果本协议的任何条款（或任何补偿，包括股权薪酬或福利）的任何条款将导致高管根据第 409A 条承担任何额外税收或利息，而对其进行修改将避免此类额外税收，则公司应在与行政部门协商后改革该条款，以遵守或避免适用第 409A 条；前提是公司同意在最大可行范围内维持高管的初衷和经济利益在不违反规定的情况下适用第 409A 条的规定。

(b) 特定雇员等候六个月。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在解雇之日高管被视为特定雇员而公司是上市公司，则对于根据《守则》第 409A (a) (2) (B) 条（定义见下文）必须延迟支付的任何款项或任何福利，则不得支付此类款项或福利，或

前提是在 (i) 自行政人员离职之日起计的六 (6) 个月期限到期或 (ii) 行政人员去世之日（此类相关期限，即 “延迟期”）之前（受本协议最后一句的限制）之前。延迟期到期后，根据本第 9 (b) 节延迟的所有款项和福利（无论是单笔支付还是在没有延迟的情况下分期支付）均应一次性支付或报销给行政部门，根据本协议到期的任何剩余款项和福利应按照本协议为其规定的正常付款日期支付或提供。尽管如此，如果前述规定适用于向高管提供任何持续的福利福利，但如果保费由高管支付，则高管应在延迟期内支付此类福利的全部保费，公司集团应在延迟期结束后立即向高管支付相当于高管在延迟期内支付的此类保费金额的款项。就本协议而言，“离职” 和 “特定员工” 这两个术语的含义应与第 409A 条中规定的含义相同，“第 409A 条” 一词是指经修订的 1986 年《美国国税法》（“该法”）第 409A 条以及美国国税局和财政部据此发布的法规。

(c) 因离职而解雇。就本协议第 1 条和第 8 节以及本协议中规定在终止雇佣关系时或之后支付第 409A 条规定的任何金额或福利的任何其他条款而言，解雇不应被视为已发生，除非此类解雇也是离职，就本协议的任何此类条款而言，提及 “解雇”、“终止雇佣关系” 或类似条款均指离职。

(d) 报销和实物津贴的付款期限。在任何情况下，本协议规定的所有费用和开支报销均应不迟于行政部门承担此类费用的日历年度之后的日历年度结束时支付。关于此处规定报销成本和支出或实物福利的任何条款，除非第 409A 条允许，否则，(i) 报销权或实物福利不得被清算或换成其他福利，(ii) 在任何应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用金额不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；前提是不得违反前述条款 (ii)考虑在《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排下报销的费用，仅因为此类费用受与该安排有效期相关的限额的约束。

(e) 在规定的天数内付款。每当本协议规定的付款指明付款期限以天数为准（例如，“应在终止之日后的三十 (30) 天内付款”），则指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

(f) 分期付款，分期付款。如果根据本协议，就第 409A 条而言，分两期或多期支付一笔款项，则每期应视为单独付款。

10. 继任者；具有约束力的协议。

(a) 公司的继任者。公司和母公司将要求公司和/或公司集团全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设和同意以与在未发生此类继承的情况下要求公司履行本协议的相同方式和程度相同的方式和程度履行本协议。公司和母公司未能在任何此类继承生效之前获得此类假设和协议即构成对本协议的违反，并应使高管有权从公司获得与高管出于正当理由解雇高管时根据本协议有权获得的相同金额和条件的补偿，但为了实施上述规定，任何此类继承生效的日期应视为解雇日期。在本第 l0 (a) 节中，“公司” 一词是指前述定义的公司以及前述公司和/或公司集团业务和/或资产的任何继承人（包括但不限于此类业务和/或资产的收购方），负责执行和交付本第 10 节规定的协议，或通过法律实施或其他方式以其他方式受本协议所有条款和条款的约束。

(b) 行政人员的继任者。本协议及行政部门在本协议项下的所有权利应符合行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受让人和受遗人的利益，并可由其强制执行。如果高管死亡，而根据本协议，如果高管继续生活，则根据本协议仍需向行政部门支付任何款项，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给行政部门的受托人、遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的财产。

11. 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信应采用书面形式，在交付或（除非另有规定）通过美国认证信件或挂号信寄出、要求退货收据、已预付邮费时，应视为已正式送达，地址如下：

如果发送给高管，则到公司记录中显示的最后一个地址；

如果对公司或母公司来说：

学院体育与户外运动有限公司
北梅森路 1800 号
得克萨斯州凯蒂 77449
注意：总法律顾问

或寄往任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。

12. 第 280G 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是 “被取消资格的个人”（定义见本守则第280G (c) 条），本协议规定的付款和福利，以及高管有权从公司集团获得的任何其他款项和福利，将构成 “降落伞补助金”（定义见本守则第280G (b) (2) 条），则本协议规定的补助金和福利应 (a) 减少（但不低于零），使此类补助金和福利的现值降低高管从公司集团获得的总金额和福利将比高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的三倍少一美元（1.00美元），因此，行政部门获得的此类金额和福利的任何部分均不受《守则》第4999条征收的消费税或 (b) 全额支付的消费税，以产生更好的税后净状况为准向行政部门（考虑到《守则》第4999条规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税款）。减少本协议项下的付款和福利（如果适用），应首先按照支付或提供此类付款或福利的顺序（从最后一次支付的款项或福利开始，在必要时持续到先发放的补助金或福利），然后减少根据本协议提供的任何实物补助金或福利，然后减少本协议项下提供的任何实物补助金类似的顺序。公司应真诚地决定是否有必要减少本协议规定的补助金和福利金额。如果减少或提供了减少的补助金或福利，并且由于错误或其他原因，该补助金或福利与公司（或其关联公司）用于确定降落伞补助金是否存在的其他付款和福利合计超过一美元（1.00 美元），则高管应在收到多付款项的通知后立即向公司偿还超额款项。本第 12 条中的任何内容均不要求公司集团对《守则》第 4999 条规定的高管消费税负债负责或承担任何责任或义务。

13. 修改或修改；豁免。除非高管和董事会或其薪酬委员会可能特别指定的公司高管签署书面同意，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本协议中由该另一方履行的任何条件或条款的放弃均不得视为对之前或后续任何时间相同或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。

14. 争议解决。

(a) 双方同意将与本协议有关的所有争议和/或诉讼置于专属司法管辖之下

得克萨斯州哈里斯县的州法院或联邦法院。每一方都放弃任何接受陪审团审判的权利。

(b) 除非寻求禁令或其他紧急救济，否则双方同意，作为就本协议产生的争议采取任何行动的先决条件，此类争议应首先在双方商定的时间和地点交由双方选定的专业调解员进行调解，调解员的费用由双方平均分担。

15. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受德克萨斯州法律的管辖，不论其法律冲突原则。

16. 其他。凡提及任何法规章节之处，均应视为指此类章节的任何后续条款。双方在本协议第7、8、9、10、11、13、14和20条下的义务应在雇佣期到期和本协议终止后继续有效。根据本协议第7节应支付给高管或高管受益人的薪酬和福利应取代高管根据公司任何遣散计划、计划、政策或安排解雇后高管可能有权获得的任何其他遣散费（如果有）；前提是此类薪酬和福利不得取代任何控制权变更协议或其他提供留用激励的协议中规定的任何薪酬和福利，，或其他类似的东西向高管发放奖金，包括此类留用、激励或其他类似奖金在高管终止雇用或辞职时或与之相关时支付。

17. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将在整个就业期内保持完全的效力和效力。如果认定本协议的任何一项或多项条款在期限、地理范围或活动方面过分或不合理，则应将该条款解释为限制和缩小，使其在符合适用法律的范围内合理且可执行。

18. 整个协议；协议的效力。本协议规定了本协议双方就高管在公司任职（及其任何终止）达成的完整协议以及此处包含的所有其他主题事项，取代了本协议任何一方的任何高管、雇员或代表先前的所有协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证（包括但不限于先前协议）（包括但不限于先前协议的条款）在到期或终止后存活下来先前协议，包括但不限于先前协议第 9 节中规定的契约）。

19. 扣留的。公司集团可以从根据本协议支付或提供的任何款项或福利中扣除适用法律可能要求预扣的所有联邦、州、地方、外国和其他税款，以及对公司集团员工或其他高级管理人员进行的所有其他员工扣除额。

20. 合作。在雇佣期内及之后的任何时候，高管同意（适当考虑高管的其他承诺），(a) 与公司就任何不利于行政部门且涉及高管在公司或公司集团任何其他成员工作期间出现的任何事项的法律问题进行合理合作；(b) 与所有政府当局就与公司或任何其他公司有关的调查、诉讼或行政程序有关的事项与所有政府机构进行辩护公司集团的其他成员，在每种情况下，都与行政部门的雇用期有关，而不是对行政部门不利。公司将向高管报销高管在提供此类合作时产生的任何合理差旅和自付费用和开支。

21. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。

（签名在下一页。）

为此，双方签署了自上述首次写明之日起生效的本协议，以昭信守。

学院管理有限公司, L.L.C.

作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
职务：首席人力资源官

新学院控股公司有限责任公司



作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
职务：首席人力资源官

学院运动和户外活动等

作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
职务：首席人力资源官

行政的

作者：/s/Michael P. Mullican
姓名：迈克尔·P·穆里坎

雇佣协议的签名页面

附录 A

释放形式

[此表格仍可根据适用法律的变化进行更新。]

本新闻稿（本 “新闻稿”）自下文规定的日期起由迈克尔·P·穆利坎（“行政人员”）执行。

鉴于高管、公司、特拉华州有限责任公司New Academy Holding Company, LLC和特拉华州的一家有限责任公司Academy Sports and Outdoors, Inc. 于2023年4月26日签订的某些经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”），高管目前受雇于德克萨斯州的一家有限责任公司Academy Managing Co., L.L.C.；以及

鉴于，高管在公司（及其子公司和关联公司，即 “公司集团”）的任职将于 20 年 __ 日起终止。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互承诺和契约以及其他良好而宝贵的考虑，行政部门特此达成以下协议：

应根据雇佣协议第7（d）节的条款和条件，向行政部门支付或提供遣散费和福利；前提是，如果行政部门根据下文第9段撤销本新闻稿，则不得支付或提供此类遣散费和福利。

高管特此不可撤销和无条件地解除公司集团的每位成员以及该公司集团成员的每位股权持有人、代理人、代表、管理人、受托人、律师、保险人、信托人、董事、经理、高级管理人员和员工，包括其继任者和受让人（统称为 “被解除人”）的任何和所有索赔、负债、义务、损害赔偿、诉讼原因、要求，任何性质的成本、损失和/或开支（包括律师费），无论已知还是未知，因高管受雇或终止与公司集团任何成员的关系、高管在任何时候以任何身份担任公司集团任何成员的证券持有者身份或高管作为证券持有人的身份而产生或与之有关，包括但不限于因涉嫌违反任何明示或暗示合同、任何明示或暗示的诚信和公平交易契约、任何侵权行为或对公司的任何法律限制而产生的权利终止行政部门或任何联邦、州或其他政府职务的权利法规、法规或法令，包括但不限于经修订的1964年《民权法》第七章和经修订的1967年《就业年龄歧视法》、《德克萨斯州人权委员会法》、《德克萨斯州劳动法》第451章、《德克萨斯州发薪日法》、《公平劳动标准法》、《综合预算调节法》、经修正的1974年《雇员退休收入保障法》、《民权法》1991 年，《家庭和病假法》

1993年，以及1990年的《美国残疾人法》，行政部门声称对任何被释放者有该法（在每种情况下，除了（a）与公司的雇佣协议（不时修订或取代）和/或（b）公司法规以及德克萨斯州法律允许的任何赔偿协议或安排以及德克萨斯州法律允许的高级职员和其他责任保险所提供的赔偿如果高管继续担任公司高管，高管本可以在多大程度上享受此类保险）。此外，在法律允许的范围内，行政部门放弃任何州法律提供的所有权利和福利，这些法律在实质上规定，普遍释放不适用于个人在执行释放时不知道或怀疑存在对行政部门有利于行政部门的索赔，如果行政部门知道，则一定对行政部门与另一人的和解产生了重大影响。

上述规定的例外情况是 (i) 在本新闻稿执行之日后可能产生的索赔和权利，(ii) 公司维持的任何员工福利计划、政策或安排（包括但不限于年度激励计划）下产生或与应计福利相关的索赔和权利，(iii) 与根据雇佣协议第 7 (d) 条应付给高管的遣散费和福利有关的索赔和权利，(iv) 适用条款中规定的高管股权奖励的待遇股权计划或奖励协议，（v）根据适用的公司法、母公司、公司或其各自关联公司的章程或公司注册证书或公司及其关联公司的任何福利计划或高管与公司、母公司或其各自关联公司之间的任何协议获得赔偿的任何现有权利，（vi）高管作为被保险人的任何权利，或根据公司任何董事和高级管理人员责任保险单获得保险的任何权利，母公司或其各自的关联公司，（vii）任何权利或行政部门根据适用法律承担的不能根据协议免除或解除的义务，(viii) 行政部门执行本新闻稿的权利，以及 (ix) 行政部门在《雇佣协议》条款下的权利，这些条款旨在在行政部门终止雇佣关系后继续有效。

行政部门陈述并保证行政部门先前未曾就此处分别发布的任何索赔向任何被释放人提出索赔，并在法律允许的最大范围内，同意不向任何被释放人提出索赔。如果尽管有上述陈述和保证，但行政部门仍提出或提出此类索赔，则行政部门同意以有偏见的方式驳回此类索赔，并应支付驳回此类索赔所需的所有费用，包括但不限于此类索赔所针对的任何一方的律师费和开支。

行政部门理解并同意：

1. 行政部门有21天的时间来考虑行政部门是否希望执行本新闻稿，在这21天期限内没有人匆忙执行本新闻稿，没有人强迫行政部门执行本新闻稿，如果适用，在21天期限到期之前执行本新闻稿是自愿的。

2. 行政部门已仔细阅读并完全理解本新闻稿的所有条款，并声明本新闻稿的撰写方式是行政部门完全理解的。

3. 行政部门通过本新闻稿免除被释放者对被释放者可能提出的所有索赔，本新闻稿构成了对经修订的1967年《就业年龄歧视法》、《美国法典》第29篇第621-634节（包括《老年工人福利保护法》、《美国法典》第29篇第626（f）节提出的索赔的解除和解除。

4. 行政部门声明，行政部门对本新闻稿中规定的所有条款的同意是明知的，是自愿的。

5. 行政部门有意和自愿地打算受本新闻稿条款的法律约束。

6.在执行本新闻稿之前，已通知并特此以书面形式建议行政部门就本新闻稿的法律效力与他选择的律师协商。

7. 行政部门明白，在本新闻稿执行之日之后可能产生的权利或索赔不予放弃。

8. 行政部门了解到，行政部门正在放弃他在《就业年龄歧视法》下的权利或申诉，以换取他本来无权获得的报酬。

9. 行政部门理解，在发布根据《就业年龄歧视法》提出的任何申诉时，行政部门在执行本新闻稿后的7天内撤销行政部门对本解除的接受，他可以根据《就业协议》第11节的通知条款发出撤销通知。行政部门理解，只有在行政部门可以撤销本新闻稿的期限到期之后，本新闻稿才会对根据《就业年龄歧视法》提出的任何申诉生效和具有约束力。撤销期从行政部门执行本新闻稿时开始，到执行后的第七个日历日晚上 11:59 结束，不包括行政部门执行本新闻稿的日期。行政部门明白，如果行政部门未在本第9段所述期限内发出撤销通知，则本新闻稿将成为对任何年龄歧视指控的最终、有约束力和可强制执行的解除声明。该撤销权不影响除根据联邦法律提出的年龄歧视索赔以外的任何索赔的发放。

10. 行政部门明白，本新闻稿中的任何内容均不得解释为禁止高管提出指控或投诉，包括对以下指控的质疑

本新闻稿在平等就业机会委员会或参与平等就业机会委员会进行的任何调查或诉讼的有效性。此外，行政部门明白，本新闻稿中的任何内容均不得被视为限制任何被释放者以行政部门签署本新闻稿构成对联邦歧视法规定的任何个人权利的全面解除为由寻求立即驳回此类指控或投诉的权利，或者在行政部门成功质疑本新闻稿的有效性并胜诉的情况下，在适用法律允许的范围内寻求归还根据协议向行政部门提供的款项和福利的权利根据索赔联邦歧视法。