经修订和重述的雇佣协议
一而再而三地间
学院管理公司，L.L.C.，
新学院控股公司有限责任公司
学院体育和户外运动有限公司，
和
KEN C. HICKS
日期：2023 年 4 月 26 日
经修订和重述的雇佣协议
本经修订和重述的雇佣协议（本 “协议”）的日期为2023年4月26日，由肯·希克斯（“高管”）、Academy Managing Co., L.L.C.、德克萨斯州有限责任公司（“公司”）、特拉华州有限责任公司（“前母公司”）和特拉华州的一家公司Academy Sports and Outdoors, Inc.（“” 父母”）。
鉴于高管、公司和前母公司此前已签订了截至2018年8月2日的特定雇佣协议（“先前协议”）；
鉴于高管曾担任母公司以及由公司或母公司控制、控制或与公司共同控制的经营所有此类实体（此类实体连同公司和母公司，统称为 “公司集团”）的董事长、总裁兼首席执行官；
鉴于双方同意，高管应于美国中部时间2023年6月1日凌晨 12:01（该时间为 “过渡时间”，该日期为 “过渡日期”）停止担任公司集团总裁兼首席执行官，并应开始担任母公司执行主席，自过渡时间起生效；
鉴于公司和高管希望在本协议中规定高管受雇于公司担任母公司执行主席的条款和条件；以及
鉴于，高管承认，(i) 高管在公司的任职将继续向高管提供公司集团的商业秘密和机密信息；(ii) 本协议中包含的契约对于保护公司集团的业务和商誉至关重要。
因此，现在，考虑到本文所包含的前提和双方各自的契约和协议，并打算在此受法律约束，本协议双方达成以下协议：
1.就业和任期。公司特此同意继续雇用高管，高管特此接受根据下文规定的条款和条件继续雇用高管。根据本协议，公司对高管的聘用期应从过渡时间开始，并在过渡日（“初始到期日”）一周年之日结束。除非公司或高管在初始到期日（或随后的任何一年的延期到期日，如适用）前至少30天通知另一方，本协议下的此类雇佣关系将自动延长一年，除非双方不会如此延长或另有协议。如果一方根据本第 1 节通知另一方不希望延长就业期，则不得进一步延长雇用期和本协议
行政部门的雇用应在当时的任期结束时终止.尽管如此，公司或高管均可根据本协议第5节终止本协议下的工作。行政部门在本协议下的任职期应在此称为 “就业期”。为避免疑问，在过渡期之前，先前协议将继续适用于高管在公司的工作。
2.职位和职责。
(a) 从过渡期起，高管应担任母公司的执行主席，高管应以此身份履行与该头衔相称的职责和责任，包括但不限于支持公司集团领导层向新任首席执行官（“首席执行官”）过渡，支持首席执行官的专业发展，支持首席执行官和其他高级管理层不时商定的特殊项目，为和支持公司集团的战略及其投资者关系，根据要求和适当，定期出席和主持母公司董事会（“董事会”）的会议，以及董事会可能不时分配的其他职责和责任。执行机构应直接向董事会报告。如果提出要求，高管还应担任公司集团任何成员的高级管理人员或董事，无需额外报酬。只要高管担任执行主席，而母公司的所有权权益已公开交易，则应提名高管担任董事会成员，如果母公司股东批准该服务，则董事会随后应任命他担任董事会执行主席。如果母公司的所有权权益不再公开交易，而是转为私人控股，则高管应在该高管担任母公司执行主席期间担任董事会执行主席。高管同意并承认，在与公司的雇佣关系方面，高管对公司集团负有信托责任，并将采取相应的行动。
(b) 在聘用期内，高管同意将全部时间、精力和精力投入到公司集团的业务上，并同意尽其所能忠实勤奋地努力促进公司集团的最大利益。行政部门不得从事任何其他商业活动，无论此类商业活动是否是为了收益、利润或其他金钱利益。在不违反本协议第7节规定的前提下，这不得解释为阻止高管以不需要其在进行此类投资的公司的日常业务中提供服务的形式或方式投资自己的资产。此外，在不违反本协议第 7 节的前提下，高管可以 (i) 继续担任艾利丹尼森公司的董事会成员和 (ii) 担任其他公司的董事，前提是此类服务不损害公司集团，不干扰高管为公司集团提供的服务，不给高管带来利益冲突。
3.表演地点。在就业期内，应允许行政部门远程提供日常服务。行政部门承认，行政部门的职责和责任应要求行政部门在合理必要的范围内出差，以充分履行行政部门在本协议下的职责和责任。此类职责和责任将包括出席董事会会议以及根据首席执行官的合理要求与首席执行官进行面对面会议。
4、薪酬及相关事宜。
(a) 基本工资。从过渡期开始，公司集团应根据公司集团的惯常薪资惯例向高管支付700,000.00美元（“基本工资”）的年基本工资。在雇佣期内，董事会或其薪酬委员会可酌情调整基本工资。
(b) 年度奖金。在雇佣期内，高管应继续有资格参与公司集团维护的年度现金奖励计划（“年度激励计划”）。年度激励计划（“年度奖金”）向高管提供的年度奖金机会（“年度奖金”）应按符合公司集团惯例的时间和方式支付，高管应有资格获得此类年度奖金，如下所示：
(i) 就业期内每个财政年度的年度奖金将根据董事会或其薪酬委员会为该财年制定的年度激励计划确定，该计划将使高管有机会获得年度奖金金额，目标是截至该财政年度末适用于此类年度奖金的有效基本工资的一百二十（120％）（“欧共体目标奖金机会”）。根据本第 4 (b) (i) 条获得的实际奖励金额在此应称为 “EC 奖金”。尽管如此，2023财年向行政部门支付的实际奖金应根据第4（b）（ii）条确定。
(ii) 在从 2023 年 1 月 29 日开始至过渡日期前一天结束的期间（“过渡前”），年度奖金将根据董事会或其薪酬委员会制定的2023财年年度激励计划确定，这将使高管有机会获得年度奖金金额，目标是之前的年度基本工资的百分之百七十五（175%）过渡期（“首席执行官目标奖金机会”）。根据前一句获得的实际奖金金额应在此称为 “首席执行官奖金”。2023 财年获得的年度奖金应等于 (A) 首席执行官奖金乘以分数，分数等于过渡期前的天数，分母等于三百七十一 (371) 加上 (B) 2023 财年的欧共体奖金乘以分数的总和，分数等于过渡日期之后的 2023 财年剩余天数或等于三百七十一 (371)。
实际应支付的年度奖金（如果有）应根据每个适用财年预先设定的绩效目标的实现情况确定，根据该目标获得的任何年度奖金应根据年度激励计划在下一个财年立即支付；前提是，高管必须继续在付款日期之前工作或服务，才能获得此类年度奖金。在任何情况下，绩效目标的制定和这些目标的实现情况都将由董事会或其薪酬委员会在与行政部门协商后决定。年度奖金不是本协议规定的应计权利，高管无权在因任何原因终止雇佣关系时获得按比例分配的年度奖金。
(c) 开支。公司集团应继续向高管报销高管在就业期内履行本协议项下服务所产生的所有合理的商务、娱乐和差旅费用，包括出差期间或应公司要求和为公司服务期间的所有差旅费用；前提是此类开支的产生、核算和报销均符合公司的费用报销政策。
(d) 额外津贴。自过渡日期之后的第三十一（31）天起，高管将不再有资格获得先前协议第4（d）节中规定的津贴；前提是，高管有权获得先前协议第4（d）节所述的截至过渡日期后的第三十一（31）天已应计但仍未支付的任何报销或付款（或任何应付金额的收益）。
(e) 其他福利。在就业期内，高管应继续有权参与公司向其他高级执行官提供的所有员工福利计划和计划以及附带福利和津贴安排，高管在过渡时期过渡到公司集团执行主席一职不会影响他参与此类计划、计划和安排的资格；前提是，这种持续的资格和参与在各个方面都应遵守并受其约束基础符合此类计划, 方案和安排的条款, 条件和总体管理.公司有权更改、修改或终止任何福利计划、计划或安排，但须遵守此类计划、计划和安排的条款、条件和总体管理，并在此基础上符合此类计划、计划和安排的总体管理。
(f) 带薪休假。在就业期内，高管应根据公司不时生效的标准PTO政策累积带薪休假（“PTO”）。高管终止在公司的雇佣关系后，应计但未使用的 PTO 将根据该类 PTO 政策进行处理，并受适用法律的约束。
(g) 股权补助。未来在就业期内向高管发放的股权奖励将由董事会或其薪酬委员会自行决定。对于为处境相似的上市公司提供与行政部门类似服务的个人，任何此类年度股权奖励的规模预计都将与市场惯例相称。
公司，由董事会或其薪酬委员会自行决定。预计任何此类年度股权奖励都将根据奖励协议发放，奖励协议与向母公司其他高级管理人员发放年度补助金时使用的奖励协议形式基本相似，由董事会或其薪酬委员会自行决定。
5. 终止。雇佣期将结束，本协议和高管的雇佣应在根据第 1 节或其他方式根据本第 5 节的任何条款到期时终止。终止的生效日期应称为 “终止日期”。
(a) 公司终止。公司可以在向高管发出通知后立即有理由终止本协议和本协议规定的高管的雇用，并在至少提前30天向高管发出书面通知后，无故终止高管的任命（在此30天内，公司可以让高管休以 “花园假”）。就本协议而言，在发生以下任何事件时，公司应有 “理由” 终止高管的雇用：
(i) 高管在履行职责或在公司集团任职期间犯下了重大过失或故意的不当行为、欺诈、贪污、盗窃或其他犯罪行为；
(ii) 行政部门实施了导致被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪的行为；或
(iii) 高管严重违反了本协议或与公司集团达成的任何其他协议的任何条款；
前提是，如果有合理的能力得到治愈，则从高管收到公司根据上文第 (iii) 条发出的因故解雇通知之日起，高管应有三十 (30) 天的时间来纠正根据该条款 (iii) 本应构成原因的任何此类事件。
(b) 行政人员辞职。高管可以在至少提前30天向董事会发出书面通知后以任何理由终止其在本协议下的工作（除非董事会在这30天通知期到期之前接受高管的辞职，董事会可以随时这样做）。
6.终止时的赔偿。
(a) 应计薪金和应计债务的定义。就本协议而言，“应计工资” 是指一次性现金金额，等于截至终止之日但未支付的截至终止日期的应计基本工资总额。就本协议而言，支付 “应计债务” 是指公司集团在到期时向高管（或其指定受益人或法定代表，视情况而定）支付的所有福利
根据截至解雇之日高管参与的员工福利计划和计划的条款，高管有权获得任何股权激励奖励，包括但不限于根据证明此类奖励的计划和奖励协议的条款授予任何股权激励奖励、高管作为被保险人的任何权利或根据任何董事和高级管理人员责任保险单获得赔偿的任何权利以及适用公司法规定的任何赔偿权等管理文件公司集团或任何福利计划公司集团成员或其他成员。
(b) 支付应计薪金和应计债务。如果在雇佣期内，高管因任何原因（包括本协议期限届满时）被解雇，则公司集团应在解雇之日（或适用法律可能要求的更早日期）后的三十 (30) 天内按照适用员工福利计划和薪酬安排规定的时间和条款向高管支付应计工资。支付此类款项后，除非法律要求或公司集团员工福利计划条款规定的任何应计债务，否则公司集团对高管没有其他义务，包括年度激励计划规定的义务。
7. 限制性条款。
(a) 机密信息。公司同意在雇佣期内向行政部门提供与公司集团及其业务有关的某些商业秘密、机密信息以及知识或数据。高管应以信托身份为公司集团的利益持有与公司集团及其业务有关的所有商业秘密、机密信息以及知识或数据，这些信息应由高管在高管任职期间由公司集团任何成员获得（以下统称为 “机密信息”）。为避免疑问，机密信息不应包括以下信息：
(i) 在高管开始在公司集团任职之前已经掌握了该信息；前提是高管不知道该信息受与公司集团任何成员签订的另一项保密协议或以其他方式受保密义务的约束，
(ii) 向公众公开，但行政部门或行政部门代表违反本协议的行为除外，或
(iii) 可在非机密的基础上从公司集团或其任何董事、经理、高级职员、员工、代理人或顾问以外的来源提供给高管；前提是高管不知道该来源受与公司集团任何成员签订的保密协议的约束，也没有受其保密义务的约束。
未经公司事先书面同意，或根据法律或法律程序的其他要求，除真诚履行职责外，高管不得
向公司集团和公司指定人员以外的任何人传达或泄露任何此类商业秘密、信息、知识或数据。高管的雇佣关系或本协议的任何终止均不影响本第 7 (a) 条的持续运作。
高管同意在公司要求以及因任何原因终止本协议下的雇佣关系时，随时向公司返还所有机密信息，包括其所有复印件、摘录和摘要，以及以电子方式存储在磁带、计算机磁盘上或以任何其他方式存储的任何此类信息。尽管此处有任何相反的规定，但公司特此承认并同意，高管可以将高管个人人事文件的副本，例如工资和税务记录及类似的个人记录以及高管的rolodex和高管通讯录，无论是电子版还是硬拷贝，保留为高管自己的财产。
本协议中的任何内容均不得禁止或阻碍行政部门就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或提出投诉，或以其他方式向受任何此类法律或法规的举报条款保护的任何政府实体披露；前提是每种情况下，此类沟通和披露符合适用法律。高管无需就任何此类沟通或披露事先获得公司的授权（或发出通知）。行政部门理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因披露 (A) 向联邦、州或地方政府官员或仅为举报或调查涉嫌违法行为而向律师披露的商业秘密；或 (B) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密而承担刑事或民事责任，前提是此类申报是密封提交的。行政部门进一步理解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向个人律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息；除非根据法院命令，否则不得披露商业秘密。尽管如此，在任何情况下，未经公司总法律顾问事先书面同意，高管均无权披露公司律师-委托人特权或律师工作产品所涵盖的任何信息。
(b) 知识产权。如果行政部门在高管受雇于公司集团期间和此类雇佣范围内的任何时候单独或与第三方共同创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作者作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示、文本作品、内容或视听材料）（“作品”）和/或使用公司集团的任何资源或因此对于高管为公司集团所做的任何工作（“公司工作”），高管应立即向公司全面披露这些工作，并特此无条件和不可撤销地向
在适用法律允许的最大范围内，公司的所有权利、所有权、利益和知识产权（包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律项下的权利），前提是任何此类权利的所有权最初不属于公司。除上述内容外，行政部门承认并同意，行政部门在行政部门任职范围内对作者作品的所有贡献均应被行政部门视为公司的 “为出租而制作的作品”（该术语在《美国版权法》，17 U.S.C. § 101 中使用该术语）。
如果作品包含高管在高管受雇于公司之前创作的任何发明、开发、概念、改进、设计、发现、想法、数据、文档、信息、材料、程序、系统、技术、商标、域名或作者作品（“先前存在的作品”），则高管特此向公司授予不可撤销、永久、全球性、免版税、非排他性使用、实践、复制的许可、分发、出版、表演、显示、修改、创作衍生作品以及否则将先前存在的作品用于任何目的。
高管同意保留和维护公司所有作品的充足和最新的书面记录（以笔记、草图、图纸以及公司要求的任何其他形式或媒体的形式）。这些记录将随时可供公司使用并仍然是公司的唯一财产和知识产权。
高管应采取所有必要的行动并执行所有要求的文件（包括政府合同要求的任何许可证或任务），费用由公司承担（但不收取额外报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、申请专利或注册公司在公司工程中的任何权利。如果公司出于任何其他原因无法确保高管在为此目的所需的任何文件上签名，则高管特此不可撤销地指定并任命公司及其正式授权的官员和代理人为高管的代理人和代理人，代表高管行事，代之以执行任何必要的文件，并采取与前述有关的所有其他合法允许的行动。
如果上述与作品有关的任何条款被视为无效或无效，无法将作品的所有权赋予公司，则高管特此授予公司不可撤销、永久、全球范围内免版税的许可，允许其出于任何目的使用、练习、复制、分发、出版、表演、展示、修改、创作衍生作品以及以其他方式使用这些作品。
未经前雇主或其他第三方事先书面许可，高管不得不当使用与前雇主或其他第三方有关的任何机密、专有或非公开信息或知识产权，将其带到任何场所，泄露，披露，通信，披露，转让或提供访问权限，或与公司集团共享。高管应遵守公司的所有相关政策和指导方针，包括但不限于有关保护机密信息的政策和指导方针
以及知识产权和潜在的利益冲突.高管承认，公司可能会不时修改任何此类政策和准则，并且高管始终受其最新版本的约束。
(c) 非竞争。考虑到公司根据本协议向高管支付的款项、福利和其他义务，包括但不限于公司根据本协议第 7 (a) 节向高管提供机密信息的义务，为了保护此类机密信息并维护公司集团的商誉，高管特此承诺并同意，在雇佣期内和解雇之日后的二十四 (24) 个月内（“限制期”），行政部门未经公司事先书面同意，不得以所有者、投资者、合伙人、股东、代理人、代表、员工、高级职员、董事、顾问、承包商、贷款人或其他人（在上市公司拥有低于百分之二 (2%) 的投资权益）为自己或他人直接或间接参与任何主要从事体育用品和/或户外用品零售的业务，包括但不限于以下公司及其任何继任者、关联公司或子公司：迪克体育用品有限公司；体育管理局公司；Cabela's Inc.；Bass Pro Shops, Inc.；甘德山公司/甘德户外/露营世界；Hibbett Sports, Inc.；五巨头体育用品；Champs Sports 用品；城市体育；Eastbay；Fanatics；Kansas Sampler；Lululemon Athletica；Rally House；REI Co-op；Scheels and Sportsman Warehouse。此限制不包括 (i) 多用途零售商，例如沃尔玛百货公司和塔吉特公司，此类零售商的体育用品和/或户外用品销售额低于该零售商总销售额的百分之五十 (50%)；以及 (ii) 任何主要从事体育用品和/或户外用品零售且所有来源（包括零售店、在线商店、子公司和关联公司）的年总销售额低于2.5亿美元的企业。
(d) 不贬低。除法律或法院或其他主管机构的命令要求外，高管不得发表或发布任何贬低或对公司集团或其关联公司（包括董事会和管理团队成员）产生负面影响的声明，或者可以合理预期会损害公司集团或其关联公司声誉的声明，或有理由认为会损害公司集团或其关联公司的声誉的声明。本协议中的任何内容均不妨碍行政部门讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或行政部门有理由认为非法的任何其他行为，或行使《国家劳资关系法》第7条规定的任何受保护权利。
(e) 不招揽人；不招聘。在进一步考虑公司根据本协议向高管支付的款项、福利和其他义务时，高管特此承诺并同意，在雇佣期和限制期内，高管不会为了自己的利益或任何其他个人、公司或实体的利益直接或间接地采取以下任何行动：
(i) 代表行政部门本人或代表他人或实体为任何已知受雇于受薪阶层的人寻求就业或服务
在终止之日或解雇前六 (6) 个月内，由公司集团任何成员担任或曾经是已知的全职顾问或基本上是全职独立承包商的职位；
(ii) 雇用在离职日期前六 (6) 个月内任何时候受雇于公司集团担任有薪职位的人员；或
(iii) 拜访、招揽或服务任何客户、供应商、被许可人、许可人或公司集团的其他业务关系，以诱使或企图诱使该人停止与公司集团开展业务或减少与公司集团开展业务的金额，或以其他方式故意干涉与公司集团任何成员（消费者除外）的业务或与任何此类客户、供应商、被许可人的关系的任何实质性方面，、许可人或在此之前存在的公司集团的其他业务关系终止日期。
尽管如此，本第 7 (e) 节中的限制不适用于非专门针对公司集团任何成员的员工、顾问或独立承包商的高管一般性招标。
(f) 执法。高管和公司同意并承认，保护公司的机密信息和商誉符合公司的实质性合法利益。高管和公司进一步同意并承认，本第7节的规定对于保护公司的合法商业利益是合理必要的，旨在保护公司的保密信息和商誉。高管同意，本第7节中关于时间、地理区域和活动范围的限制范围是保护公司集团合法商业利益的合理必要条件，不会压迫或损害公共利益。高管同意，如果发生违反或威胁违反本第7节任何规定的情况，公司有权在适用法律允许的范围内对高管的活动获得禁令救济，行政部门放弃要求公司缴纳与此类行动有关的任何保证金的任何要求。如果任何法院认定本协议中的任何限制构成对行政部门的不合理限制，则高管和公司同意，本协议的条款不得失效，但应适用于时间、地域或该法院可能确定或表明的其他范围构成所涉情况下的合理限制。高管进一步同意，任何违反或威胁违反第7（a）、（b）、（c）或（d）条任何规定的行为都将对公司造成损害，而仅靠金钱赔偿不足以作为补救措施。
8. 第 409A 节。双方特此同意，本协议的条款应解释为符合或不受第 409A 条的约束，本协议的所有条款的解释应符合第 409A 条关于避税或罚款的要求。如果本协议（或任何补偿裁决，包括股权薪酬或福利）的任何条款会导致行政部门根据第409A条承担任何额外的税收或利息，对其进行修改将避免此类额外税收或利息
税收方面，公司应在与行政部门协商后，改革该条款，以遵守或避免适用第 409A 条；前提是公司同意在不违反第 409A 条规定的情况下，在可行的最大范围内维持适用条款的初衷和经济利益。在任何情况下，本协议规定的所有费用和开支报销均应不迟于行政部门承担此类费用的日历年度之后的日历年度结束时支付。关于此处规定报销成本和支出或实物福利的任何条款，除非第 409A 条允许，否则，(i) 报销权或实物福利不得被清算或换成其他福利，(ii) 在任何应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用金额不得影响任何其他应纳税年度有资格获得报销或实物福利的费用；前提是不得违反前述条款 (ii)考虑在《守则》第 105 (b) 条所涵盖的任何安排下报销的费用，仅因为此类费用受与该安排有效期相关的限额的约束。每当本协议规定的付款指明付款期限以天数为准（例如，“应在终止之日后的三十 (30) 天内付款”），则指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。
9.继承人；具有约束力的协议。
(a) 公司的继任者。公司和母公司将要求公司和/或公司集团全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接或间接，通过收购、合并、合并或其他方式）明确假设和同意以与在未发生此类继承的情况下要求公司履行本协议的相同方式和程度相同的方式和程度履行本协议。公司和母公司未能在任何此类继承生效之前获得此类假设和协议，即构成对本协议的违反。在本第 9 (a) 节中，“公司” 一词是指前述定义的公司以及前述公司和/或公司集团业务和/或资产的任何继承人（包括但不限于此类业务和/或资产的收购方），负责执行和交付本第 9 节规定的协议，或通过法律实施或其他方式以其他方式受本协议所有条款和条款的约束。
(b) 行政人员的继任者。本协议及行政部门在本协议项下的所有权利应符合行政部门的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受让人、受让人和受遗人的利益，并可由其强制执行。如果高管死亡，而如果他继续活着，或者根据本协议应支付任何款项，则除非本协议另有规定，否则所有此类款项均应根据本协议的条款支付给行政部门的受托人、遗赠人或其他指定人，如果没有此类指定人，则支付给高管的遗产。
10. 通知。就本协议而言，本协议中规定的通知、要求和所有其他通信应采用书面形式，并应视为具有
在送达时或（除非另有说明）通过美国挂号信或挂号邮件邮寄时已正式发出，要求退货收据，邮费已预付，地址如下：
如果发送给高管，则到公司记录中显示的最后一个地址；
如果对公司或母公司来说：
学院体育与户外运动有限公司
北梅森路 1800 号
得克萨斯州凯蒂 77449
注意：总法律顾问
或寄往任何一方可能根据本文件以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知只有在收到后才生效。
11. 第 280G 节。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管是 “被取消资格的个人”（定义见本守则第280G (c) 条），本协议规定的付款和福利，以及高管有权从公司集团获得的任何其他款项和福利，将构成 “降落伞补助金”（定义见本守则第280G (b) (2) 条），则本协议规定的补助金和福利应 (a) 减少（但不低于零），使此类补助金和福利的现值降低高管从公司集团获得的总金额和福利将比高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的三倍少一美元（1.00美元），因此，行政部门获得的此类金额和福利的任何部分均不受《守则》第4999条征收的消费税或 (b) 全额支付的消费税，以产生更好的税后净状况为准向行政部门（考虑到《守则》第4999条规定的任何适用的消费税和任何其他适用的税款）。减少本协议项下的付款和福利（如果适用），应首先按照支付或提供此类付款或福利的顺序（从最后一次支付的款项或福利开始，在必要时持续到先发放的补助金或福利），然后减少根据本协议提供的任何实物补助金或福利，然后减少本协议项下提供的任何实物补助金类似的顺序。公司应真诚地决定是否有必要减少本协议规定的补助金和福利金额。如果减少或提供了减少的补助金或福利，并且由于错误或其他原因，该补助金或福利与公司（或其关联公司）用于确定降落伞补助金是否存在的其他付款和福利合计超过一美元（1.00 美元），则高管应在收到多付款项的通知后立即向公司偿还超额款项。本第 11 条中的任何内容均不要求公司集团对《守则》第 4999 条规定的高管消费税负债负责或承担任何责任或义务。
12.修改或修改；豁免。除非高管和董事会或其薪酬委员会可能特别指定的公司高管签署书面同意，否则不得修改、豁免或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时候均不放弃本协议另一方违反或遵守任何条件或
本协议中由该另一方履行的条款应被视为对之前或之后的任何时间相同或不同条款或条件的放弃。任何一方均未就本协议标的达成任何口头或其他明示或暗示的协议或陈述。
13.争议解决。
(a) 双方同意将与本协议有关的所有争议和/或诉讼提交德克萨斯州哈里斯县的州或联邦法院的专属管辖。每一方都放弃任何接受陪审团审判的权利。
(b) 除非寻求禁令或其他紧急救济，否则双方同意，作为就本协议产生的争议采取任何行动的先决条件，此类争议应首先在双方商定的时间和地点交由双方选定的专业调解员进行调解，调解员的费用由双方平均分担。
14. 适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行应受德克萨斯州法律的管辖，不论其法律冲突原则。
15.其他。凡提及任何法规章节之处，均应视为指此类章节的任何后续条款。双方在本协议第6、7、8、9、10、12、13和19条下的义务应在雇佣期到期和本协议终止后继续有效。
16. 可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将在整个就业期内保持完全的效力和效力。如果认定本协议的任何一项或多项条款在期限、地理范围或活动方面过分或不合理，则应将该条款解释为限制和缩小，使其在符合适用法律的范围内合理且可执行。
17.完整协议；协议的效力。本协议规定了本协议双方就高管在公司任职（及其任何终止）达成的完整协议以及此处包含的所有其他主题事项，取代了本协议任何一方的任何高管、雇员或代表先前的所有协议、承诺、契约、安排、通信、陈述或保证（包括但不限于先前协议）（包括但不限于先前协议的条款）在到期或终止后存活下来先前协议，包括但不限于先前协议第 9 节中规定的契约）。
18. 预扣税。公司集团可以从根据本协议支付或提供的任何款项或福利中扣除适用法律可能要求预扣的所有联邦、州、地方、外国和其他税款，以及对公司集团员工或其他高级管理人员进行的所有其他员工扣除额。
19. 合作。在雇佣期内及之后的任何时候，高管同意（适当考虑高管的其他承诺），(a) 与公司就任何不利于行政部门且涉及高管在公司或公司集团任何其他成员工作期间出现的任何事项的法律问题进行合理合作；(b) 与所有政府当局就与公司或任何其他公司有关的调查、诉讼或行政程序有关的事项与所有政府机构进行辩护公司集团的其他成员，在每种情况下，都与行政部门的雇用期有关，而不是对行政部门不利。公司将向高管报销高管在提供此类合作时产生的任何合理差旅和自付费用和开支。
20. 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。
（签名在下一页。）
为此，双方签署了自上述首次写明之日起生效的本协议，以昭信守。
学院管理有限公司, L.L.C.
作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
职务：首席人力资源官
新学院控股公司有限责任公司
作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
职务：首席人力资源官
学院运动和户外活动等
作者：/s/William S. Ennis
姓名：威廉·S·恩尼斯
职务：首席人力资源官
行政的
作者：/s/Ken C. Hicks
姓名：肯·希克斯