aso-20230426

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年4月26日

学院体育与户外运动有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-39589

85-1800912

（州或其他司法管辖区

（委员会

（美国国税局雇主

公司）

文件编号。）

证件号）

北梅森路 1800 号

凯蒂, 德州77449

（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）

(281) 646-5200

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，每股面值0.01美元

麻生

纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

关于希克斯先生的过渡，由于计划中的继任流程，董事会于 2023 年 4 月 26 日批准了几项行政领导层变动，这些变更将从过渡期开始生效。具体而言，从过渡时起，希克斯先生将过渡到新设立的执行董事长一职，而公司执行副总裁兼首席销售官Steven（Steve）P. Lawrence将接替希克斯先生担任公司首席执行官。董事会还任命公司执行副总裁兼首席财务官迈克尔·穆利坎接替希克斯先生担任公司总裁，自过渡时期起生效。与这些变化有关的是，从过渡时期起，公司零售运营执行副总裁塞缪尔·约翰逊将从穆里肯先生手中承担房地产、建筑和门店设计职能的额外责任。劳伦斯先生和穆里坎先生还将继续分别担任首席销售官和首席财务官，直到任命各自的继任者，包括在过渡时期之后和过渡时期（如果适用）。

此外，截至过渡时期，董事会还将董事规模从九（9）名董事扩大到十（10）名董事，将一（1）名新设立的董事职位分配给第一类董事。自过渡时期起，董事会任命劳伦斯先生担任公司第一类董事，任期至公司2024年年度股东大会及其继任者正式当选为止符合资格或直到他先前死亡、辞职、免职、退休或取消资格。

Hicks先生现年70岁，自2018年5月加入公司以来一直担任董事会主席、总裁兼首席执行官。希克斯先生自2020年6月起担任董事会成员，并在2017年5月至2020年6月期间担任New Academy Holding Company, LLC的董事会成员。希克斯先生曾在2009年8月至2010年2月期间担任Foot Locker, Inc.的总裁兼首席执行官，并于2010年2月至2014年11月期间担任Foot Locker, Inc.的董事长、总裁兼首席执行官，并于2014年12月至2015年5月担任Foot Locker, Inc.的执行董事长。目前，希克斯先生自 2007 年 7 月起在艾利丹尼森公司的董事会任职。此前，希克斯先生曾于2017年5月至2017年8月在Whole Foods Market, Inc.的董事会及其薪酬委员会任职。由于他拥有与零售行业相关的董事会、行政领导和管理经验，包括销售、电子商务、治理、财务、营销、运营、房地产、采购、供应链和物流技能，因此他有资格在董事会任职。

劳伦斯先生现年55岁，自2019年2月加入公司以来一直担任公司执行副总裁兼首席销售官。在加入公司之前，劳伦斯先生曾担任总裁、首席执行官，并于2016年10月至2019年1月在弗朗西斯卡的董事会任职。2012 年 5 月至 2016 年 9 月，他在 Stage Stores 担任首席销售官。劳伦斯先生在Foley's工作了10年后，还在J.C. Penney担任过将近12年的销售领导职务。劳伦斯先生在圣母大学获得了金融工商管理学士学位。由于他拥有与零售行业相关的董事会、行政领导和管理经验，包括销售、电子商务、客户忠诚度、治理、财务、营销、运营、房地产、采购、供应链和物流技能，因此他有资格在董事会任职。

Mullican 曾担任 Meijer, Inc. 旗下的专业药房 Aureus Health Services 的董事总经理。在被任命为 Aureus 董事总经理之前，Mullican 先生曾在 Meijer 担任过多个领导职务，包括业务发展副总裁、副总裁兼助理总法律顾问。此外，Mullican先生还曾在Family Dollar Stores, Inc.担任分部法律顾问和助理秘书，在Horizon Lines, Inc.担任副总法律顾问兼助理秘书。Mullican先生拥有北卡罗来纳州立大学传播学文学学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。

希克斯先生、劳伦斯先生或穆里肯先生与分别被任命为执行主席、首席执行官和总裁的任何其他人之间没有任何安排或谅解。希克斯先生、劳伦斯先生或穆里肯先生与公司的任何董事或执行官之间都没有家庭关系，也没有涉及希克斯先生、劳伦斯先生或穆里肯先生以及公司的交易需要根据S-K法规第404（a）项进行披露。

在这次过渡中，董事会薪酬委员会批准了与公司Academy Managing Co.签订的经修订和重述的雇佣协议，希克斯先生签订了该协议。LLC 和 New Academy Holding Company, LLC 于 2023 年 4 月 26 日（“Hicks A&R 雇佣协议”），其条款在过渡时生效。根据Hicks A＆R雇佣协议，从过渡期开始，希克斯先生将获得70万美元的年基本工资。此外，他将继续有资格参与公司的年度现金奖励计划，根据该计划，他将获得相当于其年基本工资的120％的目标奖励机会（按适用于此类年度奖金的财政年度末有效的基本工资率计算）。这个新的目标奖励机会将从过渡时间开始生效。在2023财年，希克斯的年度奖金将按比例分配，以考虑到他的目标奖金机会从目前的年基本工资的175％变为年基本工资的120％。在至少提前三十天发出书面通知后，公司可以以 “原因”（定义见Hicks A＆R雇佣协议）立即或无理由地终止Hicks先生的雇用。在至少提前三十天发出书面通知后，希克斯先生可以以任何理由终止工作。希克斯先生先前的雇佣协议提供了各种特殊津贴，根据Hicks A＆R雇佣协议，这些津贴已于2023年7月2日起取消，还有一项保障的年度股权奖励，授予日期公允价值等于400万美元，其特别归属条款适用于他的股权奖励，根据Hicks A＆R雇佣协议，这些条款也被取消。根据Hicks A＆R雇佣协议，希克斯先生没有资格获得任何遣散费或福利。

在这次过渡中，董事会薪酬委员会批准了与公司Academy Managing Co.签订的经修订和重述的雇佣协议，劳伦斯先生和穆里肯先生也分别签订了该协议。LLC 和 New Academy Holding Company, LLC 于 2023 年 4 月 26 日（合称 “行政人员雇佣协议”），其条款在过渡时生效。根据各自的高管A＆R雇佣协议，从过渡期开始，劳伦斯先生和穆里肯先生将有权分别获得100万美元和82.5万美元的年基本工资。此外，每个人都将继续有资格参与公司的年度现金奖励计划，根据该计划，他的目标奖励机会等于其年基本工资的175％（劳伦斯先生）和140％（穆利肯先生）（按适用于此类年度奖金的本财年末有效的基本工资率计算）。这些百分比代表其各自的目标奖励机会的增加，此类增加将从过渡时间开始生效。在2023财年，劳伦斯先生和穆里坎先生的每位年度奖金将按比例分配，以考虑到他的目标奖金机会从目前的年基本工资的120％变为年基本工资的175％（劳伦斯先生）或140％（就穆里肯先生而言）。

根据行政人员就业协议，如果公司无故 “理由” 终止劳伦斯先生或穆里坎先生的工作，或者如果劳伦斯先生或穆里坎先生出于 “正当理由”（均定义见行政部门A＆R雇佣协议）辞职，则劳伦斯先生或穆里坎先生将有资格获得以下遣散费和福利，前提是他执行和不撤销索赔解除权：(i) 公司在本财年年度的年度现金奖励计划下的任何未付奖金

在终止日期所在的财政年度之前；(ii) 现金遣散费，其金额等于 (x) 二乘以 (y) (A) 他的年基本工资和 (B) 前两个财年根据公司年度现金奖励计划支付（或截至终止日期尚未支付）的平均年度奖金之和；（iii）按比例分配的年度奖金根据上一年度获得的奖金计算的解雇年份；(iv) 一次性付款，旨在抵消 COBRA 24 个月的增量成本保险；以及（v）一次性付款，相当于高管基本人寿保险费的24个月。

希克斯先生、劳伦斯先生和穆里肯先生根据各自经修订和重述的雇佣协议，还受到以下限制性契约的约束：（i）在工作期间和工作后保密，（ii）不可撤销地将工作期间产生的任何知识产权的所有权利转让给公司，（iii）在雇用期间和解雇后的24个月内不得竞争，（iv）永久不贬低协议，（v）不招揽员工，在 24 个月内不雇用客户，也不招揽客户终止后。

约翰逊先生现年56岁，自2017年4月加入公司以来一直担任零售运营执行副总裁。在加入公司之前，Johnson 先生在 hhgregg, Inc. 工作了七年，最近担任该公司的首席零售官。在 hhgregg, Inc. 任职期间，他领导的职能包括门店运营、客户关系、商业销售、房地产和视觉营销。在加入 hhgregg, Inc. 之前，他在西尔斯控股公司担任过20多年的各种领导职务，包括小型商店副总裁。



展品编号		展品描述
	10.1	肯·希克斯修订和重述的雇佣协议，日期为2023年4月26日。
	10.2	Steven（Steve）P. Lawrence 于 2023 年 4 月 26 日修订并重述了雇佣协议。
	10.3	迈克尔·穆里坎修订并重述了2023年4月26日的《雇佣协议》。
	99.1	新闻稿，日期为2023年4月27日。
	104	封面交互式日期文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。


学院运动和户外活动等